展示品99.2

観渕中茂法律事務所

観濤法律事務所

中国北京市西城区金融大街5号

新盛ビルB座19階

郵便番号：1000 32

電話番号：8610 66578066ファックス：8610 66578016

メール：guantao@guantao.com

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 西城区金融街5号新生広場B座19階
北京1000 32，中国

2023年3月17日

致す：U Power Limited

陸家嘴左岸88号A 2階

上海，人民Republic of China

返信：中華人民共和国のいくつかの法律問題に関する法律意見

尊敬するさんたちや女性たち：

我々は人民Republic of China(“中華人民共和国”であり、この意見については、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾)の合格弁護士は含まれていないため、本意見書の日から発効した中華人民共和国の法律·法規について本意見書を発表する資格がある。

私たちはU Power Limitedの中国法律顧問を務めている。(“当社”)、ケイマン諸島法律に基づいて設立された会社は、(I)当社についてのみ初公開発売を予定しており(“発売”)当社の若干の普通株(1株当たり額面0.0000001ドル)と、売却株主がいくつかの数の 普通株を転売しようとしている(当社に掲載されているF-1表登録声明は、 のすべての改訂または補足を含む)(“登録声明”)と、当社が“1933年米国証券法”(改訂本) に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した書類と、(Ii)当社がナスダック資本市場に上場しようとしている普通株。

1書類と仮説

1.1本意見を提出する際には，吾らは登録声明，当社及び中国会社(定義は後述)が吾らに提供した職務遂行調査文書の正本又は写し 及び中国政府当局が発行した当該等の他の文書，会社記録及び証明書(総称して“文書”と呼ぶ)を査読した。

1.2本意見を提示する際には，独立した調査を行わずに仮定する(“仮定”)：

1.2.1すべての署名、印鑑、印鑑は真実であり、一方を代表する各署名は、その側によって正式に署名されたbr人の署名であり、すべて私たちに提出された文書原本は真実であり、私たちに提出された文書 は認証またはコピーとして提出された文書はすべて正本に適合している

1.2.2私たちに提出されたすべての文書は、本意見の日まで有効であり、他の文書または合意または行動によって撤回、修正、変更、キャンセルまたは置換されていない。この意見の目的のために任意の文書を提出した後、撤回または終了は発生しない

1.2.3文書の各当事者は、中国の会社を除いて、(A)法人または他のエンティティが正式に組織されており、その組織および/または会社の管轄権法律に従って良好な地位に有効に存在する場合、または(B)個人である場合、完全な民事行為能力を有する。中国の会社を除いて、それぞれの側には完全な権力と権限があり、その管轄する組織または会社の法律またはそれが受けた法律に基づいて、その所属書類の項目の下の義務を実行、交付、履行する

1.2.4中華人民共和国以外の司法管轄区域に適合する場合は、単証の署名、交付、履行または実行に適用可能な法律

1.2.5すべての要求が提供された書類は私たちに提供されました。当社と中国会社が本法律の意見について私たちに下したすべての事実陳述は事実で、正確で、完全です

1.2.6当社または任意の中国企業が任意の政府機関(以下に定義する)から取得したすべての政府権限およびその他の公式声明および文書は、適切な時期に合法的な方法で取得され、私たちに提供された文書は、この目的のために政府機関に提出された文書と一致する。

2観閲中茂法律事務所観濤法律事務所

2定義する

2.1本意見文脈で定義されたタームを除いて，本意見で用いた次のような大文字用語の意味は以下のとおりである

2.1.1“中国証監会”とは、中国証券監督管理委員会(中国証券監督管理委員会)である

2.1.2“政府機関”とは、中華人民共和国の任意の国、省レベルまたは地方政府、規制または行政機関、機関または委員会、または中華人民共和国の任意の裁判所、法廷または任意の他の司法機関、または中華人民共和国で任意の類似の性質を行使または行使する権利を有する行政、司法、立法、警察、規制または課税権力を有する者を意味する

2.1.3“政府許可”とは、任意の中国の法律に基づいて任意の政府機関によって発行される、任意の政府機関によって発行される、またはそれと発行される任意の許可証、承認、同意、棄権、命令、制裁、証明書、許可、届出、開示、登録、免除、許可、裏書、年次検査、許可、資格、許可証または許可証を意味する

2.1.4“M&A規則”とは、中華人民共和国商務部、国資委、国家税務総局、国家工商総局、中国証監会、国家外国為替管理局が2006年8月8日に共同で発表した“海外投資家の国内企業M&A条例”(“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”) であり、2006年9月8日から施行され、商務部は2009年6月22日に改訂された

2.1.5“海外上場試行方法”とは、中国証監会が2023年2月17日に発表した“国内会社海外証券発行上場試行管理方法”(国内企業の海外発行上場届出管理手配に関する通知と略称する)であり、2023年3月31日から施行される

2.1.6“中国会社”とは、本意見発表の日に、表1に掲げる中国会社を付記することをいう

2.1.7“中華人民共和国法律”とは、中華人民共和国の全国的、省級及び地方性に適用されるすべての法律、法規、法規、規則、命令、法令、通知及び最高裁判所の司法解釈を指し、本意見発表の日から公衆に公表される。

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2.2ここで使用される大文字用語と、本明細書で別途定義されていない用語とは、登録宣言に記載されているものと同じ意味を有するべきである。

3意見

3.1私たちの文書の検討によると、仮説と制限を満たしている場合には、以下のように考えられる

3.1.1会社の構造について

当社とその連属会社(中国会社を含む)のbr所有権構造は現在、発売発効後すぐに適用される中国法律に違反することはありません。適用された中国法律に基づいて現在有効で、拘束力があり、強制実行可能です。

3.1.2M&Aルールについて。

その中で、M&A規則は、中国証監会にオフショア特別目的担体の証券の海外証券取引所への上場と取引を許可することを要求することを目的としている。この海外特殊目的担体は中国会社或いは個人が直接或いは間接的に設立或いは制御し、そのような中国会社或いは個人が持っている中国国内権益を買収することによって海外上場することを目的としている。 は中国の法律に対して明確に規定されている理解に基づいて、M&A規則 に基づいて、株式発行は中国証監会の承認を必要としない。しかし、M&A規則、他の中国法律、未来の中国法律法規の解釈と応用については大きな不確実性があり、どの政府機関も私たちがここで述べた観点とは逆または異なる観点を持っていない保証はない。

3.1.3海外上場試行方法。

“海外上場試行方法”の要求は、海外市場で直接或いは間接的に上場した中国国内会社を発行することを求め、必ず中国証監会に届出手続きを完了し、関連情報を提出しなければならない。本意見の発表日から、当社と中国国内会社は中国証監会に届出手続きを完了する必要はありません。もし当社が2023年3月31日までに“登録書”の発効承認文 を取得できなかった場合、あるいは当社は2023年3月31日までに承認を受けたが、2023年9月30日までに発行を完了できなかった場合、当社は“海外上場試行方法”に従って中国証監会に届出手続きを行うことを要求される。

4観閲中茂法律事務所観濤法律事務所

3.1.4民事訴訟手続きの実行可能性。

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中華人民共和国と判決所在国間の条約又は司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中華人民共和国は米国やケイマン諸島といかなる条約や他の形式の互恵関係もなく，相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、会社又はその役員及び高級管理者に対する外国判決は執行されない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。

3.1.5税金です。

登録声明の“税務-中華人民共和国税務”というタイトルの“br}中華人民共和国税務法律法規または解釈に関する陳述は、すべての重要な面でその中で述べられた事項の正確かつ正確な記述であり、このような陳述は私たちの意見を代表する。私たちはここで中国税法以外のどんな法律についても何の意見も発表しない。

3.1.6中華人民共和国の法律。

登録説明書の“募集説明書の概要”、“リスク要因”、“収益の使用”、“配当政策”、“民事責任の実行可能性”、“会社の歴史と構造”、“業務”、“法規”、“管理”、“税務”、“法律事項”などの章のすべての陳述は、中華人民共和国の法律によって管轄される中華人民共和国の法律または文書、合意または訴訟手続きの事項を記述または要約すれば、すべての重大な面で真実かつ正確である。そして、中国の法律および法規事項、その中で言及された訴訟手続きをすべての重大な態様で公平に陳述または公平に総括し、そのような陳述には、いかなる重大な面でも誤った陳述を生じさせることを見落としていない。

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4資格

4.1以上で述べた意見は以下のように制限されている

4.1.1私たちの意見は本協定が発効した日に適用される中華人民共和国法律に限られています。私たちは中国以外のいかなる司法管轄区の法律も調査しておらず、いかなる観点も表現したり暗示したりしない。

4.1.2本協定とは、中国の法律が公開され、本協定の発効日から発効する法律法規であり、いずれもそのような法律法規又はその解釈又は実行が将来的に変更、改正又は撤回されることがなく、遡及効力を有するか、又は有さないことを保証することはできない。

4.1.3私たちの意見は、以下の影響を受ける：(I)いくつかの法律または法定原則は、契約権利の実行可能性に影響を与え、 は、公共利益、社会道徳、国家安全、誠実、公平な取引および適用される制限法規の概念に基づいて、(Ii)任意の法律文書の制定、実行または履行に関連する任意の重大な誤り、明らかな理不尽、詐欺的、強制的、または合法的な形で不正な意図を隠蔽すると考えられる場合；(Iii)具体的な履行、強制救済、救済または抗弁または損害賠償を計算する司法的裁量権に関する；(Iv)中国の立法、行政又は司法機関が中国でその権力を行使するいかなる裁量権も主管する。

4.1.4本意見は，中国の現行法に対する我々の理解に基づいて発表された。中国の現行法律に明確に規定されていない事項については，中国法律下の具体的な要求の解釈，実施と適用 は中国立法，行政，司法主管部門が最終決定権を持ち，政府機関が最終的に我々の上記の意見とは異なる観点をとることは保証されていない。

4.1.5事実事項(ただし法的結論を含まない)については、適切と考えられる範囲で、中国会社の責任者と中国政府関係者の証明書及び確認書に依存することができる。

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4.1.6本意見は，本稿で具体的に言及した文脈で用いることを意味する.

4.1.7本意見で用いられているように、“吾等が知っている”や類似用語が事実事項に言及しているのは、当社の弁護士が発売及び予定されている取引に関する事項について当社に勤務する弁護士が現在実際に知っている場合である。吾らはいかなる独立した調査も行っていかなる事実の存在または不存在を確定しているわけでもなく、当社などの自社の陳述や本意見の提出から、吾などがいかなる事実の存在または不存在を知っているかどうかを推定すべきでもない。

本意見は、本意見が発表された日に米国証券取引委員会に公開提出された登録声明を目的として当社の中国法律顧問として提供されるのみであり、当社の事前書面による同意を得ておらず、他の目的には使用できない。

我々は，登録宣言に本意見を使用することに同意し，登録宣言の証拠とし，その登録宣言に我々の名前を引用することに同意する.このような同意を与える際には、1933年に改正された米国証券法第7節又はそれに基づいて公布された法規に基づいて要求された同意者のカテゴリに属することを認めない。

あなたのbrは忠実です、
/s/ 観濤法律事務所
冠濤法律事務所

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表1付き

中国会社リスト

違います。 中国会社
1. 山東友盛新エネルギー科学技術発展有限公司。(山東優昇新エネルギー科学技術発展有限公司)
2. 安徽友盛新エネルギー有限公司。(安徽優昇新エネルギー科技集団有限公司)
3. 友品自動車サービスグループ有限会社です。(優品自動車サービスグループ有限公司)、以下の子会社を所有している
4. (1) 成都友益品貿易有限公司。(成都優億品商貿有限公司)、子会社があります
5. (一)博市友益品貿易有限公司。(博優億品商貿有限公司)
6. (2) 遼寧友冠新エネルギー科技有限公司。(遼寧省優観新エネルギー科技有限公司)、子会社を持っている
7. (I) 友旭新エネルギー(大連)有限会社(優続新エネルギー(大連)有限公司)
8. (3) 上海友創能デジタル科学技術有限公司。(上海優創能デジタル科技有限公司)
9. (I)南寧友冠デジタル科技有限公司。(南寧優観デジタル科技有限公司)
10. (4) 上海友橋国際貿易有限会社。(上海優美国際貿易有限公司)
11. (5) 友冠融資リース(中国)有限会社。(優観融資リース(中国)有限会社)
12. (6) 上海海友自動車サービス有限公司。(上海海優自動車サービス有限公司)、子会社があります
13. (I) 浙江衆信達融資リース有限会社。(浙江中信達融資リース有限会社)
14. 浙江友冠自動車サービス有限公司。(浙江優観自動車サービス株式会社)、子会社があります
15. (1) 大連友盛馳自動車貿易サービス有限公司。(大連優馳自動車貿易サービス有限公司)
16. 成都友益能自動車サービス有限公司。(成都優億能自動車サービス有限公司)
17. 上海友騰自動車サービス有限公司。(上海優藤自動車サービス有限公司)
18. 上海友旭新エネルギー科技有限公司。(上海優続新エネルギー科技有限公司)、以下の子会社を持つ
19. (1) 泉州友益電力交換ネットワーク科学技術有限公司。(泉州優駅電転電網科技有限公司)
20. (2) 友旭(アモイ)電力交換ネットワーク科技有限公司。(優続(アモイ)交換網科技有限公司)
21. (3) 新疆友旭供給チェーン管理有限公司。(新疆優続供給チェーン管理有限公司)
22. (4) 蕪湖市友旭新エネルギー科学技術有限公司。(蕪湖優続新エネルギー科技有限公司)
23. (5) 北京友旭新エネルギー科技有限公司。(北京優続新エネルギー科技有限公司)
24. (6) 泰安市友旭新エネルギー科技有限公司。(泰安優続新エネルギー科技有限公司)
25. (7) 山東友旭新エネルギー有限公司。(山東優続新エネルギー有限公司)
26. (8) 河南友旭新エネルギー科技有限公司。(河南優続新エネルギー科技有限公司)
27. (9) 成都智博優品科技有限公司。(成都智博優品科技有限公司)
28. 友品自動車サービス(山東)有限公司(優品自動車サービス(山東)有限公司)、以下の子会社を持つ
29. (1) 友旭新エネルギー科技(博)有限公司。(優続新エネルギー科技(博)有限公司)
30. (2) 博恒信投資組合(有限組合)(博恒新投資パートナーシップ(有限責任組合)

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