添付ファイル5.1

我々の参考までに

Vsl/797888-000001/24545284 v 3

U Power Limited

陸家嘴左安88号A 2階

上海.上海

人民Republic of China

2023年3月17日

尊敬するさんたち

U Power Limited

私たちはケイマン諸島U Power Limited(“当社”)の法律顧問を務めており、当社が1933年に米国証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したF-1表の登録声明(“登録声明”)に関連しており、この声明のすべての改訂または補足を含み、この改正は、当社が1株当たり0.0000001ドルの自社普通株(“株”)を発行することに関連している。売却株主が発売する250，000株の1株当たり額面0.0000001ドルの普通株(“転売株式”)に関連している。

我々は，この意見を登録宣言の添付ファイル5.1，8.3，23.2として提供する.

審査された文書

本意見の目的では，以下の文書の原本，写し，または最終草稿のみを検討した

1.1

ケイマン諸島会社登録処長は二零二一年六月十七日に発行した当社登録証明書です。

1.2

当社が2021年6月17日に登録した組織定款大綱及び細則(“初公募前の組織定款大綱及び細則”)である。

1.3

2022年12月20日に可決され、当社初の公募完了前に発効した条件付きbrが採択された改訂及び当社の組織定款大綱及び細則を再記述します(“IPO メモと規約“).

1.4

当社取締役会は、2022年12月20日と2023年3月17日の書面決議(以下、“取締役会決議”と略す)を行う。

1.5

当社の株主日は2022年12月20日の書面決議案(“株主決議案”)である。

1.6

会社役員が発行した証明書(“取締役証明書”)は、コピーが添付されています。

1.7

ケイマン諸島会社登録処長が発行した日付は、2022年12月14日の良好な信用証明書(“良好な信用証明書”)である。

1.8

登録声明。

仮に

以下の意見は，本意見書が発表された日にすでに存在している場合と既知の状況と事実についてのみ，これらの状況と事実に基づいて提出する.これらの意見は，ケイマン諸島が本意見書発表の日に発効した法律のみに触れている。これらの意見が与えられたとき，我々は，取締役証明書と良好な信用証明書に依存する(これ以上確認されていない)本意見書日までの完全性と正確性.私たちは次のような仮定に依存していますが独立して確認していません

2.1

私たちに提供されるファイルコピー、要件に適合したコピー、またはファイル草稿は、原本の真、完全コピー、または最終形態である。

2.2

すべての署名、略語、そして印鑑は真実だ。

2.3

当社の議事録や会社記録 (私たちはまだ調べていません)には何の内容もありませんし、以下の意見に影響を与える可能性があります。

2.4

いかなる法律(ケイマン諸島法律を除く)によれば、以下の意見に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性がある場合は何もない。

意見

以上のことから，以下の規定を満たす条件の下で，関連すると考えられる法律的考慮要因を考慮すると，

3.1

当社は正式に免除された有限責任会社brとして登録されており、ケイマン諸島法律に基づいて会社登録所で有効な存続と信用が良好である。

3.2

当社の法定株式は50，000ドルで、500，000，000，000株の1株当たり額面0.0000001ドルの株式に分類され、当社の初公開発売完了直前に発効します。

3.3

株式の発行及び配布、及び売却株主が登録声明内で行う予定の転売株式については、すでに正式な許可を得ており、登録声明内の提案に従って配布、発行及び支払いを行う場合、当該等の株式は合法的に発行及び配布、入金及び免税を行う。ケイマン諸島法律によると、株式はがメンバー(株主)名簿に登録されている場合にのみ発行される。

3.4

登録声明中の“税務”項の下の陳述は、ケイマン諸島の法律の陳述を構成すれば、すべての重要な面で正確であり、かつそのような陳述は私たちの意見を構成する。

資格

本意見において、“評価不可”という言葉は、当社の株式については、株主がその株主の身分及び契約の取り決めがない場合、又は組織定款の大綱及び定款細則に基づいて負う義務の下で、当社又はその債権者が株式に対して追加的な評価又は催促責任を負うべきではない(ただし、詐欺、代理関係の確立又は不正又は不正目的に関する場合を除き、又はbr}裁判所が会社のベールを剥がす準備をしている可能性がある他の場合を除く)。

特別な声明に加えて、我々は、本意見に引用された任意の文書または文書中の当社に関する任意の陳述および保証、または本意見で引用された取引の商業条項に関連するいかなる陳述および保証についてもコメントしない。

ここでは，本意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し，登録声明のbr}タイトル“民事責任の実行可能性”，“税務”，“法律事項”およびその他の場所で我々の名前を言及することに同意する.このような同意を与えた場合、私たちは、1933年に改正された米国証券法第7節または委員会がこの法案の規則および条例に基づいて同意を要求した者であることを認めない。

あなたは忠実です

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

役員の証明書

17^{これは…。}2023年3月

致す：	Maples and Calder(Hong Kong)LLP

中環広場26階

香港湾仔港湾道18号

尊敬するさんたち

U Power Limited(“当社”)

本人、以下署名者は、当社の取締役として、ケイマン諸島法律のいくつかの面について法的意見を提供することを求められていることを知っています(“意見”)。本証明書で用いる大文字用語は，本意見でそれらを与える意味を持つ.本人は証明した

初公募前の覚書と細則は完全かつ有効を維持し、新株覚書と細則の株主決議案に掲載された決議案を採択する以外に改訂がある以外、そうでなければ改訂は与えられない。

取締役会決議案はすでに初公開募集前の覚書及び定款細則(当社の取締役開示権益(あればある)に関する規定を含むが、br)方式で正式に採択され、しかもいかなる方面でも改訂、変更或いは撤回したことはない。

株主決議案は、初公開発売前の覚書及び定款細則(当社取締役開示権益(あり)を含むが、ある場合を含む)の方式で正式に可決され、いかなる点でも改訂、変更、撤回されていない。

当社の初公開株式が完成する前に、当社の法定株式は50，000ドルとなり、1株当たり額面0.0000001ドルの500，000，000，000株に分類されます。

当社の株主はいかなる方法で取締役を制限あるいは制限する権限もなく、いかなる契約やその他の禁止もありません(ケイマン諸島の法律で規定されているものを除く) は当社に対して拘束力があり、その発行および株式の配布を禁止し、あるいは他の方法で登録声明項の下の責任を履行することを禁止します。

取締役会決議の日と本証明書の発表日に、当社の取締役は以下のようになります

Li佳

趙氷怡

当社のどの取締役も、登録声明が行う取引は当社にビジネス利益があると考え、意見に係る取引については当社の最良の利益と当社の正当な目的に基づいて好意的に行動しています

本人の知るところ及び信じるところによると、適切な問い合わせを経た後、当社はいかなる司法管轄区域の法律、仲裁、行政或いはその他の法律手続きの標的ではなく、取締役及び株主もいかなるステップを取っても当社を解約或いは清算することはできない。また、当社は当社を清算または再編主管または臨時再編主管に委任するいかなる手順も取らず、当社のいかなる財産や資産についても係を委任していません。

当社の株式初公開が完了した後、当社はケイマン諸島会社法(改正)第XVIIA部の規定の制限を受けません。

あなたが意見を出した日から、私が事前に自分で逆をお知らせしない限り、本証明書が真実で正しいことを信頼し続けることができます。

[署名ページは以下のとおりです]

署名：	/s/ジャ·Li
名前：	ジャLi
タイトル：	取締役会議長