第424条(B)第1条に基づいて提出する
第333-234807号アーカイブ
目論見書
巣医学会社は
300万株A類普通株
あるいは…。
3,450,000株のA類普通株、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使した場合
これはケイマン諸島免除有限責任会社の衆巣医学の初の公募(以下、“招株”と略称する)であり、同社の主要な営業場所は上海中国である。3,000,000株A類普通株(または3,450,000株A類普通株を発行し,引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば),1株当たり0.0001ドル(1株,“A類普通株”,総称して“A類普通株”と呼ぶ)を発行する.初公開価格 (以下,発行価格と略す)は1株4.0ドルである.
本公告日までに、我々の法定株式は500,000,000株の普通株であり、450,000,000株のA類普通株と50,000,000株のB類普通株を含み、1株当たり0.0001ドル(1株当たり“B類普通株”と呼ばれる;総称して“B類普通株”と呼ばれる)。本公告日には、16,102,420株のA類普通株(1,350,068株A類普通株を含む)が、当社がHF Capitalに発行した高周波承認株式証を行使して発行される。HF株式引受証の詳細については、11ページ目の“目論見書 要約-わが社の歴史と構造”および発行され発行された5,497,715株Bクラス普通株式 を参照されたい。A類普通株とB類A類普通株の保有者は同じ権利を持っているが,投票権や転換権は除外した。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票 を投票する権利があり、B類普通株1株当たり15票の権利がある。A類普通株は任意の他の種類の株に変換してはならない。B類普通株は発行後のいつでも所持者の選択権に応じて1対1の原則でA類普通株に変換することができる。B類普通株は今回発行された一部として変換されない。
私たちのA類普通株やB類普通株は現在公開市場 はありません。私たちのA類普通株はすでに ナスダック資本市場に看板上場が許可され、取引コードは“ZCMD”である。
私たちは、改訂された2012年にJumpStart Our Business Actで定義された“新興成長型会社”ですので、低減された上場企業報告要求を遵守します。
今回の発売完了後、当社の行政総裁兼取締役会長の楊偉光氏は、実益が当社合わせて84.95%の投票権を持ち、その効力は1株当たりA類普通株1票および1株B類普通株15票であり、引受業者が超過配当権を全面的に行使し、高周波株式承認証を行使すると仮定することを期待している。ナスダックモール規則5615(C)によると、“制御された会社”とみなされる可能性がありますが、“ナスダックモール規則”に基づいて“制御された会社”に与えられたコーポレートガバナンス免除を利用するつもりはありません。
我々に投資する証券は高度な投機性を持ち,高度なリスクに関連しており,すべての投資損失を負うことができる人のみが考慮すべきである.本募集説明書24ページからの“リスク要因”を参照
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるかどうかまたは完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書は構成されていないし、ケイマン諸島で公衆に証券を発行することもありません
1株当たり普通株 | 合計する | |||||||
初公募株価格 | $ | 4.0 | $ | 12,000,000 | ||||
保証割引と手数料 | $ | 0.28 | $ | 840,000 | ||||
費用控除前の収益(1) | $ | 3.72 | $ | 11,160,000 |
(1) | A類普通株発行価格7.0%(または1株当たり3.72ドル)に相当する引受割引およびマージン、および発行総収益1.5%に相当する非実費販売費用を表す。今回の発行で販売されたA類普通株総数の9%に相当する引受権証を引受業者に付与することにも同意した。私たちと引受業者の手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の“引受”部分を参照してください。 |
(2) | 今回の発行に関する予想総費用は “引受-割引,手数料,費用”と題する部分に記載されている |
引受業者は、今回の発売で決定されたように3,000,000株のA類普通株(または3,450,000株のA類普通株を発売することを承諾し、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使する場合)。
上記引受割引および付記で述べた支出手当を除いて、当社は今回発売終了時に主引受業者であるNetwork 1 Financial Securities Inc.(以下“Network 1”と呼ぶ)に補償権証を発行し、今回発売したA類普通株総数の最大9.0%を購入する権利を有することに同意した。補償権証の使用価格 は,今回発行したA類普通株発行価格の125%に相当する.補償株式証は発売締め切り後6ヶ月から行使でき、 発効日後3年後に終了する。引受業者はまた、発行価格7.0%に相当する引受割引や価格差を得る。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、この登録説明書は、目論見書を行使した後に発行可能なA類普通株も含む。当社と引受業者との手配に関するより多くの情報は、brページからの“引受”を参照してください。
私たちはすでに引受業者に本募集説明書の日から45日以内に行使可能な選択権を付与し、引受業者が他の株式を購入する同じ条項に従って、最大15%のA類普通株を追加購入することができます。
引受業者は2020年2月26日頃にA類普通株を購入者に納入する予定である
これらの証券は、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会の承認または不承認を受けておらず、証券取引委員会または任意の州証券委員会も、本募集説明書の正確性または十分性に基づいていかなる決定も下していない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ。
Network 1金融証券 Inc. |
タイガーブローカー(ニュージーランド)有限会社
本募集説明書の日付は2020年2月21日です
カタログ
前向きに陳述する | 三、三、 |
募集説明書の概要 | 1 |
リスク要因 | 24 |
収益の使用 | 60 |
配当政策 | 62 |
為替レート情報 | 63 |
選定された歴史的財務と経営データ | 64 |
大文字である | 65 |
薄めにする | 66 |
発売後所有権 | 66 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 67 |
私たちの業務 | 82 |
管理する |
127 |
関係者取引 | 138 |
主要株主 | 139 |
株本説明 | 142 |
未来に売る資格のある株 | 152 |
税収 |
155 |
民事責任の実行可能性について | 163 |
引受販売 | 164 |
法律事務 | 174 |
専門家 | 174 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 174 |
財務諸表 | F-1 |
あなたは、本募集説明書または私たちがあなたに提供または提供する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちと販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書中の情報 は、本募集説明書の発行日までは正確であり、本募集説明書の交付時間、 または任意の無料で書かれた目論見書(場合によって決定される)または自社株を売却する任意の行為にかかわらず、正確である。
アメリカ以外の投資家について:私たちも引受業者も、アメリカ以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を発行または発行することを可能にする措置を取っていません。本募集説明書を持っているアメリカ国外の人は自分に知らせ、A類普通株の発行とアメリカ国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限を守らなければならない。
本募集説明書 は、業界出版物と研究、調査および第三者が行ったbr}研究から得られた統計と他の業界と市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、彼らの情報は、そのような情報の正確性または完全性 を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。これらの業界の出版物と第三者研究、調査、研究は信頼できると信じていますが、これらの情報を過度に重視しないように注意します。
他に説明がある以外に、本募集説明書で言及されているすべての“ドル”、“ドル”、“ドル”はドルを指し、“人民元”に言及されているすべてのものは人民元を指す。本募集説明書では、すべて“中華人民共和国”または“中国”に言及すると、人民Republic of Chinaを指す。
i
よく使われる定義用語
● | “人民元”、“人民元”および“人民元”に言及すると、すべて中国の法定通貨を指し、すべて“香港ドル”に言及すると、香港の法定通貨を指し、すべて“ドル”および“ドル”に言及すると、すべてアメリカの法定通貨を指す。 |
● | “中国”と“中華人民共和国”とは、人民Republic of Chinaを意味し、本募集説明書だけでは、マカオ、台湾、香港は含まれていない |
● | “A類普通株”とは、1株当たり0.0001ドルのA類普通株を意味する |
● | “B類普通株”とは、1株当たり0.0001ドルのB類普通株を意味する |
● | “ホールディングス株主”とは、会社の楊偉光最高経営責任者さん; |
● | 文脈によると、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”、“衆巣医学”、“衆巣医学ケイマン諸島”などの用語は、ケイマン諸島の衆巣医学会社とその子会社と付属会社を意味する |
● | “ホルゴス衆巣医学医療”とは、ホルゴス衆巣医学医療科学技術有限会社、中国会社を指す。 |
● | “ホルゴス衆巣医学衆星”とは、ホルゴス衆巣医学衆星医療科学技術有限会社、中国会社を指す。 |
● | 移動先 MAU“は、様々なモバイルデバイスが1ヶ月以内に少なくとも1回、移動先から私たちのMDMOOCモバイルアプリケーションまたは日光健康フォーラムにアクセスする一意のIPアドレスの数を意味する。我々のモバイルMAU数は、独立して検証されていない社内データ を使用して計算され、各区別可能なデバイスIPアドレスは、1つのモバイルデバイスが複数の 個のIPアドレスを有する可能性があるが、不正確になる可能性があるが、モバイルMAUを計算するための別個のユーザとして扱われる |
● | MDMOOCサイトMDMOOC.orgまたは我々の陽光健康フォーラムサイトygjkclass.comの“毎月UV”とは、様々なインターネットブラウザが、少なくとも1ヶ月以内にPC側または移動先から私たちのサイトにアクセスするために適用される 一意のIPアドレスの数を意味する。我々のサイトの月間UV数は,独立して検証されていない社内データを用いて計算されており,個々の識別可能なIPアドレスを個々のユーザと見なし,複数のIPアドレスおよび/または が他の人と同じIPアドレスを共有して我々のプラットフォームにアクセスする可能性があるにもかかわらず,不正確さを招く可能性がある. |
● | “国家工商行政管理総局” は中国のある国家工商行政管理総局を指し、現在国家市場監督管理総局である |
● | “上海匯景”とは、上海匯景情報技術有限会社、中国会社のことである。 |
● | “上海精益”とは、上海精益医療科学技術有限公司、中国の会社を指す。 |
● | “上海マイダム”とは、上海マイダム文化伝播会社、中国会社のことである。 |
● | “上海興中”とは、上海興中投資管理有限公司、中国会社のことである。 |
● | “上海中訊”とは上海中訊医療科学技術有限公司、中国の会社を指す。 |
● | “衆巣医学”とは英領バージン諸島に位置する衆巣医学集団のことである。 |
● | “衆巣医学香港”とは衆巣医学集団有限会社、香港会社を指す。 |
● | “衆巣医学上海”とは衆巣医学医療科学技術(上海)有限会社、中国会社を指す。 |
● | “衆巣医学”とは、北京衆巣医学中興科技有限公司、中国の会社を指す。 |
II
前向き陳述
我々は、“目論見説明書の概要”、“リスク要因”、“経営陣の議論”、“財務状況と経営結果分析”、“私たちの業務”およびその他の前向き陳述を構成する の項目を含む株式募集説明書で 陳述を作成した。前向きな陳述は、我々の計画、目標、予想、仮説、または未来の事件に関する陳述のようなリスクおよび不確実性に関するものである。場合によっては、 “予想”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“私たちは信じている”、“私たちは信じる”、“可能”、“すべき”、“会議する”、“br}”、および不確実性または未来の可能性、起こりそうな行動を表す同様の表現によって、前向きな陳述を識別することができる。 これらの表現は、推定、仮定、および関連する。既知と未知のリスク、不確定性およびその他の要素は、実際の結果が展望性 陳述中に明示または暗示する任意の未来の結果、業績または成果と大きく異なることを招く可能性がある。
前向き宣言の例は、以下の通りである
● | 未来のサービス発展のスケジュール |
● | 収入、収益、資本構造、そして他の財務プロジェクトの予測 |
● | 未来の会社が持つ支店の発展は |
● | 私たちの業務運営能力に関する声明 ; |
● | 未来の経済表現を期待する陳述 ; |
● | 私たちの市場競争に関する声明 |
● | 我々または我々の業務に関する基本的な陳述を仮定する. |
このような展望的陳述の最終的な正確さは多くの既知と未知の危険と事件にかかっている。私たちは上の“リスク要因”のタイトルで私たちの既知の材料 リスクについて議論した。多くの要素は、私たちの実際の結果が私たちの展望的陳述で明示的または暗示的な結果と大きく異なることをもたらすかもしれない。したがって、あなたはこのような前向きな 陳述に過度に依存してはいけない。前向き表現は陳述を行った日からのみ発表され、法律に別の要求がある以外に、私たち は展望性表現が行われた日後に発生した事件或いは状況を反映し、或いは意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き表現を更新する義務がない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。
三、三、
募集説明書の概要
本要約では,本募集説明書の残りの部分でより全面的に紹介した情報を重点的に紹介する.この要約には、今回発行されたA類普通株を購入する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。本要約は、私たちの計画、目標、予想、仮説、または未来のイベントに関する陳述のような、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。いくつかの場合、あなたは、“予想”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“私たちは信じる”、“可能性”、“できる”、“可能”などの用語によって、前向きな陳述を識別することができ、不確実性または将来可能性、発生するまたは予想される行動を表す同様の表現を識別することができる。これらの表現は、推定、仮説、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連し、実際の結果は、前向き表現中の明示的または暗示的な未来の結果、業績または成果と大きく異なる可能性がある。“リスク要因”の部分および財務諸表、およびこれらの報告書の注釈を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。 が別に説明されていない限り、言及されたすべての“私たち”、“私たち”、“衆巣医学”、“私たち”、“会社”と類似呼称はすべて衆巣医学会社、ケイマン諸島会社とその合併子会社を指す。本募集説明書の他の部分に含まれる2018年12月31日と2017年12月31日までの連結財務諸表付記1を参照してください。
私たちの会社
私たちは中国で医療専門家と公衆に医療情報、教育、訓練サービスを提供するプロバイダです。著者らは広範なオンラインと現場の健康情報サービス、医療保健教育計画と医療保健訓練製品を提供し、主に臨床実践訓練、人気医療テーマ公開授業、相互作用ケース研究、学術会議 とシンポジウム、継続教育課程及び教育医療保健内容を含む文章と短いビデオ 及び公衆を含む。私たちが提供するサービス、計画、製品:
● | 医療専門家が医療参考源にアクセスしやすくし、最新の医療情報を理解し、新しい治療方案を理解し、継続医学教育単位を獲得し、同業者との交流を促進する |
● | Br公衆が特定の疾患や状況に関する健康情報を得ることができるようにし,個人が興味のある話題に関する内容を提供し,公衆の健康意識を高め,人々のライフスタイルを促進する。 |
著者らは“MDMOOC”ブランドを医療保健専門家に医療情報、教育と訓練サービスを提供し、著者らは は中国医療訓練と教育業界のリード的な消費ブランドの一つであると考え、北京梧桐理想資本管理有限会社が発表した“2017年中国全国株式取引と見積研究報告”は明証であり、北京梧桐理想資本管理有限会社は中国全国株式取引とオファー研究会社であり、著者らは主要と典型的な医学教育ビデオプロバイダーの一つであり、医師相互作用 とオンライン訓練プラットフォームを持っていると考えられている。我々は我々の“陽光健康フォーラム”を通じて我々の健康教育内容を公衆に提供し,登録ユーザ量と毎日閲覧量に応じて,中国最大の健康教育プラットフォームの一つであり,一般的な健康知識と情報を公衆に提供すると考えられる。94ページから始まった“私たちの業務-競争”を参照してください。
著者らは2012年8月に衆巣医学(上海)を通じて運営を開始し、中国の医療専門家に広範な訪問可能と即時の医療情報 及び持続的な学習と訓練機会を提供することを目的とした。設立以来、私たちは中国の医療業界の需要を満たすために、私たちの情報、教育と訓練計画の開発に集中してきました。そして、私たちの情報サービス、教育計画、訓練製品を提供するために、オンラインプラットフォームと現場活動を開発してきました。
1
MDMOOC−ヘルスケア専門家の情報,教育と訓練
オンラインプラットフォーム
私たちは2013年にウェブサイトwww.mdmoc.orgの形式で私たちの最初のオンラインプラットフォームを発売し、私たちの“MDMOOC”ブランドをブランドとして、Internet-Plusソリューションを通じて医師と専任医療保健専門家に情報、教育、訓練サービス、例えば主に中国にある薬剤師と看護師を提供した。インターネット+とは、製造業、教育、医療などの伝統的な業界におけるインターネットと他の情報技術の応用を指す。これは、様々なインターネット(モバイル、クラウドコンピューティング、ビッグデータ、またはモノのインターネット)を他の従来の分野に追加することができる不完全な方程式である。私たちは2015年と2016年にそれぞれMDMOOC WeChat購読アカウントとMDMOOCモバイルアプリケーション(ウェブサイト--MDMOOCオンラインプラットフォームと一緒に)を発売しました。 中国の医療専門家は彼らの医療資質で登録を申請し、私たちのMDMOOCオンラインプラットフォーム に入ることができます。
我々のMDMOOCオンラインプラットフォーム上で提供された計画 は,我々のユーザが各種疾患や他の医療保健関連事項の前例,治療と第一の経験の拡張知識をタイムリーに得ることができるようにしている。また、我々のMDMOOCオンラインプラットフォームは、これらの専門のbrユーザーに、中国最大の継続医学教育プロジェクトと考えられるオンライン図書館の一つを提供し、これらのプロジェクトは中国国家衛生委員会が認証した実体と協力して作成したものであり、例えば中華医学会と“中華継続医学教育雑誌”である。便利な家庭やオフィスコンピュータとモバイルアプリケーションにより、私たちの専門のbrユーザーは、オンライン定期刊行物文章、医学会議、br}と公開授業を含む様々な認証された編集資源とプログラムにアクセスし、医師、看護師、薬剤師の医療保健資格に必要な継続医学教育単位を得ることができる。
MDMOOC オンラインプラットフォームは医療保健専門家が彼らの臨床知識と医学実践を高めるのに役立つと信じている。2013年に発売されて以来,我々は我々のMDMOOCオンラインプラットフォームを開発し続け,インターネットに基づく新しい形の教育ソリューションを発売してきた.我々のMDMOOCオンラインプラットフォームには現在約1,429個の教育と訓練コースがあり,我々の登録 ユーザは無料で利用できる.私たちのプログラムの約95%は私たちの研究開発チームが自主開発したものですこれらの計画の元の内容は、日常医学論文、評論、会議記事、専門家コラム、活動を含み、私たちの研究開発チームと尊敬されている学術機関からの著者が作成し、私たちの内部編集者が編集して管理しています。残りの5%の計画は、私たちの会社や機関の顧客の購入注文に基づいて作成され、そこで指定された医療テーマを持つカスタマイズ計画を開発しています。このような5%の計画は、当社または機関の顧客が提供する計画パスワードを持つ特定の登録ユーザにのみ利用可能です。私たちの収入は主にこの5%のプロジェクトから来ている。
著者らは現在、実践改善(PI)を通じて、特定の疾患の最新の治療情報と臨床症例を相互作用実践モジュールに統合する問題と症例に基づく医療課程形式であり、オンラインとリアルタイムの臨床経験共有プラットフォームであり、ユーザの共通の興味に基づいて特定の医療領域または医療分野で最も有効な議論 を創造する実践コミュニティ共有(COPS)を提供している。継続専門発展(CPD)は、私たちのプラットフォームの一部であり、継続医学教育(CME)と継続専門発展(CPD)との間の将来の発展と区別に関する討論と文章、並びに医師能力の枠組みとメタアナリシスに関する他の一般的な情報を提供する。私たちのオリジナル、独占と独自の内容は、授業後のテスト、授業期間中の要点のまとめとハイライト、同業者の評議とコメントなどの革新的な機能を含む。当社のオンラインプラットフォームについてのより多くの情報は、98ページからの“当社のビジネス-私たちのビジネスモデル-私たちのオンラインプラットフォーム”を参照してください。
私たちの 作成、出所、編集と組織オンライン医療関連内容、相互教育サービスと訓練計画の能力 はMDMOOCオンラインプラットフォームを中国医療業界のリードする健康目的地と最も認可された情報プラットフォームの一つにすると信じている。本募集説明書の日までに、私たちのMDMOOCオンラインプラットフォームは39万人を超える登録ユーザーとデータベース を持っており、その中には200万人以上の医療専門家が含まれており、その中には70万人以上の医師と、医学学者、協会とリード病院からの130万人以上の専任医療専門家が含まれており、彼らは絶えず私たちと協力し、必要に応じて訓練計画 を制定している。
2
現場教育活動
Internet−Plusを介してヘルスケア情報,教育,訓練を提供するほか,我々の“MDMOOC”ブランドで現場医療と医療訓練課程および学術 会議を定期的に組織しない。例えば、2019年1月、我々はEWMA認証の創傷管理協力訓練計画(以下のように定義する)を発売し、対象は急性慢性創傷に限定されない基本概念 ,異なるレベルの手術と非手術創傷の管理、異なるレベルの創傷センターの建設、および傷口管理過程における医療従事者の協力を含む。我々の現場計画および我々とEWMAとの連携に関するより多くの情報は,83ページからの“我々の業務である 現場教育活動”を参照されたい.
私たちはオンラインサービスと現場サービスの組み合わせが私たちのエンドユーザーに最大の便宜を提供すると信じている。ヘルスケア教育形式のより多くの選択に伴い,エンドユーザの学習体験を豊かにした。
サンシャイン健康フォーラム−公衆向け医療情報と教育
我々の目標は,医療専門家に継続教育や訓練を提供するだけでなく,健康なライフスタイルを促進し,公衆に医療知識を提供することである。この目標を実現するために、著者らはオンライン国民教育プラットフォームであり、医療保健と健康教育、医療行為介入及び新たに開発された健康技術と応用に関する文章と特別テーマを伝播するオンライン国民教育プラットフォームである陽光健康フォーラムを開発·運営した。私たちは2016年5月にウェブサイトwww.ygjkclass.comという形で私たちの陽光健康フォーラムを発売し、2016年8月にWeChat購読アカウントを発売し、2017年に携帯アプリを発売した。私たちはすべての種類の疾病のためにフォーラム を設立して大衆を便利にする。著者らは中国のある有名なセルフメディアプラットフォームと協力して、頭条網、一電情報網、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇芸、優酷と霍山網を含むが、著者らの文章を簡素化するために医療専門家と著者らが共同で作成した。
最新の発展動向
2018年第4四半期から、私たちのプラットフォームを通じて訓練と教育を提供するほか、ある顧客にプロジェクトをもとに私たちの個人サイトを設立し、医療専門家や患者に特定の薬物治療の訓練と知識を提供し、その大部分は癌関連の治療である。これらのサイトの構築は,条件を満たした患者がNFPから無料薬物治療を受け,無料薬物が計画的に完全に配信されるまでの無料薬物治療を容易にするためである。各サイトについては,患者の申請の審査,薬物使用状況の追跡,関連情報の収集など,管理項目の機能を追加した。これらの顧客は私たちの既存の顧客です。彼らは条件に適合した患者に製薬会社が後援した薬剤を無料で提供し,これらの顧客にサイト関連サービスおよびbrに関する研修と管理を受けている。
私たちの顧客とエンドユーザーは
MDMOOCのクライアント とエンドユーザ
MDMOOCの顧客 は企業、NFPと医学定期刊行物であり、主に中国に位置する。MDMOOCのエンドユーザは医療専門家,看護師,医師,他の医療従事者である。
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私たちの企業顧客brは製薬企業であり、薬品、ワクチンと消費財の研究開発に従事する医療企業、薬品革新、製造とマーケティングに従事する製薬企業、及び医学定期刊行物である。
私たちのNFPお客様の多くは製薬企業が後援し、特定の医療テーマのための研修コースを作成しています。彼らは慈善組織、国家公共基金、非営利非政府組織であり、省と地域政府機関と委員会によって管理されています。政府機関は国家衛生·計画出産委員会(NHFPC)と民政部を含む。
私たちは私たちの顧客と良好な関係を維持しています。その中のいくつかの顧客は私たちと長期的な関係があります。著者らは顧客に医療情報、教育と訓練サービスを提供することを通じて、オンライン医療訓練材料の作成、現場訓練計画或いは学術会議の手配、及び目標エンドユーザーのために 医学教育ソフトウェアを開発し、ケース或いはプロジェクトに基づいて収入を創出することを含む。
2017年12月31日現在の会計年度では、合計70顧客から収入を得ており、そのうち14顧客がNFP顧客、br 56顧客が製薬企業である。2018年12月31日現在の会計年度では、合計71社の顧客から収入を得ており、そのうち15社が非営利企業、56社が製薬企業である。2019年6月30日までの6ヶ月間、計50顧客から収入を得ており、そのうち16顧客がNFP、34顧客が製薬企業である
私たちの収入 は比較的少ない顧客から来ています。2018年12月31日と2017年12月31日までの会計年度において、当社の製薬企業のお客様は、それぞれ私たちの総収入の60.1%と80.7%を占めています。2018年12月31日時点と2017年度12月31日現在の事業年度では、NFPお客様はそれぞれ当社の総収入の39.9%、19.3%を占めています。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、私たちの医薬企業の顧客はそれぞれ私たちの総収入の33.6%と78.2%を占めている。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、NFPお客様はそれぞれ当社の総収入の66.4%と21.8%を占めています。医薬企業の顧客収入が総収入に占める割合が大幅に低下したのは、主に医薬企業がNFPを通じてより多くの注文を下し、NFPの名義でより多くの医療専門家と専門家を誘致したためである。
サンシャイン健康フォーラムのユーザーは
MDMOOC Online プラットフォームとは異なり,ユーザに医療資格の登録が求められており,我々のいくつかの計画は,そのプラットフォームの特定の登録ユーザ に限られており,我々の太陽光健康フォーラムは制限なく一般公開されている。本募集書の発表日までに、私たちはすでに150近くのフォーラムを設立し、累計購読は495万回を超え、総クリック数は12.5億回に達した。
収入源
私たちの現在の収入は、(1)“MDMOOC”ブランド下の情報、教育およびトレーニング計画、サービスおよび製品の収入 から来ているが、これらに限定されない:(A)顧客の要求に応じて医療トレーニング製品を設計および生産する収入、(B)医療研修コースおよび学術会議を組織する収入を含む現場教育の収入、および(C)私たちが顧客に提供する医療コンサルティングサービスの収入。(2)我々の太陽光健康フォーラムを介して一般医療知識や情報および図書販売による収入を伝播する. 我々のMDMOOCオンラインプラットフォームにアクセスしたり,いくつかの現場会議に参加したりする費用はユーザに徴収しない.MDMOOCオンラインプラットフォームと現場訓練活動は、顧客が医療専門家の目標受け手に接触し、彼らに教育と情報を提供することができるようにする。私たちは顧客と密接に協力し、計画を立て、特定の医療専門家グループに接触し、彼らを私たちのMDMOOCオンラインプラットフォーム上の最も関連する地域 に配置する。
4
2018年12月31日と2017年度12月31日までの会計年度は、それぞれ12,865,870ドルと9,816,312ドルで、純収入はそれぞれ3,001,489ドル、1,494,928ドルです。2019年と2018年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入はそれぞれ6,987,623ドルと5,232,210ドルで、純収入はそれぞれ1,708,888ドルと551,205ドルです。我々の現在の収入の大部分は MDMOOCから来ている.サンシャイン健康フォーラムの収入は、2018年12月31日および2017年度まで、2019年6月30日および2018年6月30日までの6ヶ月間で重要ではありません。我々は日光健康フォーラムに重点を置き,このプラットフォーム上でより多くの情報共有サービス を展開する予定である。
研究と開発
研究開発(R&D)は私たちの持続的な成長に欠かせない部分だ。私たちの研究開発には製品開発と技術支援が含まれている。本募集説明書の発表日までに,我々の製品開発チームには25名の研究者,技術支援チームには13名の開発者がいた。私たちの研究開発者の多くは5年以上の仕事経験を持ち、30%の研究開発者は修士や博士号を持っている。
私たちの製品開発チームは市場研究と製品開発に集中しています。私たちは市場状況と政府政策に基づいて私たちの製品とサービスを開発して更新します。我々の製品開発チームは市場に密接に注目し、既存の教育製品に対して調整とアップグレードを行い、顧客の要求に応じて新製品を設計する。著者らは医学定期刊行物中の医学文章を検索し、全世界医学教育連盟或いはGAME年会などの医学会議に参加し、医学教育に関する概念と形式の情報を分析し、そしてこれらの情報を著者らの計画に統合した。また、私たちは医療専門家と協力して私たちの計画を開発した。任意のプロジェクトの作成を開始すると,対面や電話調査を行い,医療知識,臨床スキル,症例共有,同業者との交流の願望などの医療知識,臨床スキル,症例共有,および同業者との交流のニーズを医療専門家から獲得する。私たちはこのような要求を私たちのプログラミングに統合した。我々の授業モジュールを開発する際には,医療専門家が審査やテストを経て,医師や専任医療専門家の学習や思考習慣に適合するようにアドバイスを提供する可能性がある。授業作成後,これらの専門家を招いて内容の最終審査を行い,その正確性を確保した.
我々の技術チーム は,プラットフォーム製品,サーバ,モバイルアプリケーションの開発,設計,運用において経験が豊富である.彼らは私たちのオンラインプラットフォームの性能を監視し、新しいかつ先進的な技術を更新し、探索し、これらの技術を私たちの既存と新しいサービスに統合する責任がある。
2018年度と2017年度では、我々の研究開発費はそれぞれ約1,447,949ドルと943,253ドルで、それぞれ2018年度と2017年度の総収入の11.3%と9.6%を占めています。
知的財産権
私たちの商標、著作権、特許、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権は、私たちの成功に重要だと思います。私たちは、中国の著作権法、商標法、特許法、および私たちの従業員、請負業者、他の人との秘密手続きと契約条項に依存して、私たちの固有の権利を保護します。
2018年12月31日現在,我々が開発した11個の登録商標,37個の我々が開発した様々な側面に関するソフトウェアプログラムの著作権,33個の登録ドメイン名を持っている.本募集説明書の日までに,我々は16個の登録商標, 我々が開発した我々の業務の各方面に関する37個のソフトウェアプログラムの著作権,および31の登録ドメイン名を持っているMdmoc.com。
私たちの知的財産権 は盗難や他の不正使用のリスクがあり、私たちの知的財産権を不正使用から保護する能力は限られている。しかも、私たちは他人の知的財産権侵害の疑いを受けるかもしれない。Br“リスク要因を参照してください-私たちの業務に関連するリスク-私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは顧客の流失、私たちの収入を減少させ、私たちの競争地位を損なう可能性があります”
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市場 チャンスと競争
中国は世界最大の医療保健専門人材チームを持ち、医療保健教育市場の発展に堅固な基礎を提供した。“2018年中国健康養生産業発展統計公報”によると、中国は現在医療保健専門人員1200万人以上を持っており、その中の医師は360万人以上であり、知識学習と専門訓練に対する巨大な需要を反映している。
伝統的な現場訓練形式は長期的に安定し、仕事時間が長く、仕事量が大きいことを見たが、ますます多くの中国の医療スタッフはオンラインプラットフォームに移って学術会議或いは訓練に参加している。医療業界の持続的なbr変化は,ますます多くの管理式医療計画が採用されていることや,迅速に出現する医療や薬物療法をタイムリーに知る必要があり,医療専門家のbr時間にもますます大きな圧力を与えている。医療保健専門者は患者に可能な限り最適な看護を提供し、継続医学教育の要求を満たすために、その医療専門の最新の発展を理解しなければならない。多くの源からの大量の情報流があり、伝統医学定期刊行物、医学教科書、学術会議とその他の訓練文献を含む。医師は巨大な医療情報量と時間制限に直面しており,最新の情報 に追いつき,その実践に最も関連する情報に迅速かつ効率的にアクセスすることは困難である。私たちは、オンライン医療専門家のbr教育サービスが、彼らが探している情報を検索して管理するための別の選択を提供すると信じている。
インターネット+訓練モードは技術の発展、インターネットの発展と人々の便利で信頼できる情報源に対する需要に従って生まれたものである。具体的には,インターネット+はユーザのニーズに応じて,いつでもどこでも医療スタッフにリアルタイムサービスを提供し,従来の教育訓練モデルを最適化する.インターネットにより,携帯端末から最新の医療情報やオンライン研修コース を取得することができ,医療関係者は余暇を活用して自分に関する情報 を取得することができる.インターネット+教育モデルは医療専門家に受け入れられてきた。アメリカ医学科学会社が2018年11月に発表した中国インターネット医師洞察報告(DIR)によると、中国の90%以上の医師が専門オンラインプラットフォームを通じて医療情報を取得し、中国の46.7%の医師がオフライン会議を通じて医療情報を取得し、中国の58.5%の医師が専門サイトを通じて医薬企業と薬品の情報を取得している。
2019年、インターネット+医療健康教育は中国政府が指導と支援する教育モデルとなっている。国務院弁公庁は2018年4月25日に“インターネット+医療健康発展の促進に関する意見”(“意見”)を発表し、インターネット+医学教育モデルを向上させることを提出した。この意見は健康教育訓練クラウドプラットフォームの構築を奨励し、多様な医療ネットワーク課程と健康情報を提供する。意見はまた、ネットワーク化、デジタル化、個性化、終身化の医学教育訓練システムの構築を奨励し、医療関係者に不治の病と重大な疾病の研究と討論を展開させ、最終的に医療の質を高める。“意見”はまた、“継続医学教育+適切な技術普及”政策計画を実施し、医療衛生需要と貧困脱却攻略に焦点を当て、国家基層と貧困地区を狙い、遠隔教育を通じて実用的で適切な医療保健技術を普及させることを含む。意見はさらに,インターネットに基づく科学的プラットフォームを構築し,正確で最新の医療保健科学知識と健康生活様式の情報を提供することを指摘した。“意見”は住民の健康管理能力と健康素養の向上を目的としている。
医療保健教育は中国市場の巨大な部分であり、際立った発展の将来性を持っている。世界の科学技術業界市場情報提供者TrendForceが2018年12月24日に発表した報告(“TrendForce報告”)によると、大量の新薬の市場進出と新薬製品の使用が増加している後押しの下、世界医薬2018年の市場規模は約1.2兆ドル、年間成長率は3.8%である。TrendForce報告 は,2023年に世界の医薬品市場規模が1.55兆ドルに達すると予測され,2018−2023年の複合年間成長率は5.1% であることを示している。“経済観察報”の2018年の報告によると、中国医薬業界の販売費用は総収入の40%以上を占めているが、市場普及コストは販売費用の重要な部分である。中国人の医療サービスに対する需要が増加しており、中国の分級診療政策の実施および医師多点勤務制度の構築に推進され、インターネット医療教育の需要は引き続き増加すると信じている。
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私たちのbrは、伝統的な医療保健教育計画と訓練サービスプロバイダからの競争と、オンライン医療教育市場の既存の競争相手と新しい市場参入者からの日々の激しい競争に直面している
● | 中国のオンライン教育会社や機関も、継続医療保健教育やその他のオンライン授業や訓練計画を提供している。私たちの競争相手は91華誼を含み、医療サービス提供者の専門技能と公衆医療保健知識の向上に取り組む中国医学教育サイトである。Bbs.iivii.comは、異なる専門の医療専門家 が自分の医療実践、職業発展、医学検査に対する彼らの見方を共有することを可能にする中国語の医療掲示板システムである。外科教育ビデオを異なる専門の医療専門家に提供する中国語サイトwww.cccmtw.cn。 |
● | ヘルスケア教育会社や機関は,現場医療シンポジウム,学術会議, と他のヘルスケア交流活動を組織している。この細分化された市場は私たちの現場教育プロジェクトの最も重要な競争相手だ。我々のこの細分化市場における競争例はMedcon,MedLinkと北京医療グループ3 AD有限会社であり,いずれも現場活動による医療情報と健康知識の促進に取り組んでいる中国会社である。 |
● | 中国の医療保健業界デジタルサービス提供者に基づいて、情報共有サービスや中国のデータ蓄積·管理も提供する。我々の競争相手は DXY(丁香園), の中国語医学知識共有サイトを含み,これは データベースを検索する学術文章として構築されている.DXYは更に多くの機能を開発し、医療保健専門家と公衆に提供するサービス を豊富にし、医者のためのオンラインフォーラム を構築することを含むが、薬物助手と丁香医師などの一連のモバイルアプリケーションを発売し、及び完全なオフライン家庭診療所を開設する。 |
● | 公衆や患者向けの教育会社ですこの細分化市場は我々陽光医療フォーラムの最も重要な競争相手である。我々の競争相手はCN−Healthcareを含み,これは患者のためのインターネットベースの医療教育プラットフォームである。CN-Healthcare組織 コンテンツパートナーは、健康に関するニュースおよび情報を生成するために、医療専門家および医療協会を含む。CN-Healthcareは現在、1773人の個人コンテンツパートナー、751の協会パートナー、および130万の加入者を所有しています。 |
私たちの競争優位と戦略は
私たちの市場における主要な競争要素は業界の専門知識、提供されるサービスの広さと深さ、提供されたサービスの品質、名声と過去、マーケティング、インフラの拡張性と価格であると考えられる。私たちの膨大なユーザー基礎、専門データベースと質の高い教育内容を結合して、私たちを医療保健情報、教育と訓練サービスのリーディングプロバイダにして、医療組織と専門者の需要を満たし、そして引き続き私たちの成長と成功に貢献する。
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● | 有力製薬企業の承認を得る:私たちの顧客は有力な製薬企業を含み、彼らは私たちのMDMOOC をインターネット上の消費者向けの健康と健康情報の卓越したブランド源と位置づけている。ほとんどの大手製薬企業は自分のサプライヤーリストを持っていて、それぞれ彼らが要求した異なるタイプのサービスを持っています。サービスプロバイダは通常、有力な製薬企業に受け入れられ、サプライヤーリストに登録されるまで3~4年かかるのが業界慣例である。いくつかの有名な製薬企業のサプライヤーリストで、私たちは授業生産サービスカテゴリの中の有名なサービスプロバイダの一つである。我々が医薬企業とカリキュラム作成サービスについて締結したコンサルタント協定に基づき,特定の医療テーマのオンライン研修コースを作成し,我々のMDMOOCプラットフォームに発表する。ユーザーはこのシリーズのオンライン授業に無料でアクセスするために製薬企業や私たちからパスワードを取得する必要がある。私たちはまた特定の製薬企業とフレームワーク協定を締結した。協定の条項は通常1(1)年である。フレームワークプロトコルによると、私たちの顧客 に医学コースの制作ニーズがある場合、彼らは正式な調達注文を送ることで連絡してくれます。 |
● | 信頼できる専門コンテンツ制作それは.私たちは非営利組織と製薬企業、そして私たちのエンドユーザーの需要を含む信頼性の高い、高度な関連、インタラクティブ、マルチメディアのコンテンツを使用して、私たちの顧客を満足させます。私たちは多くの有名な医療専門家と良好な長期的な仕事関係を維持している。我々が独自に生成した医療専門リソースバンク があれば,顧客から購入注文 を受けて関連する医療コースを生成することで,特定の医療分野の医療専門家に容易に連絡することができる。私たちはまた、異なるタイプの疾病と医療情報のために、中国で最も全面的なオンラインコンテンツライブラリ を持っており、顧客のオンライン医学教育に対する異なる需要に応じてコンテンツをカスタマイズすることができるようにした。私たちはまた、元の医療情報を孵化させ、視覚的に魅力的なフォーマットでこれらの情報を提示する経験豊富な内部編集者を持っている。彼らはまた,コンテンツ生成過程全体でヘルスケア専門家と連携している.我々の内容はインタラクティブであり,主にビデオ,文章, と写真の形式であり,最新の医療情報をカバーしている。 |
● | 質の高いタイムリーでオリジナルな医療情報:重要な医療動向と疾患テーマに関する質の高い、タイムリーかつオリジナルな 内容を提供する。インターネットのリアルタイム配信機能 を用いて,従来の印刷媒体や現場訓練コースよりも速く,費用対効果的にこれらのコンテンツを我々の受け手に提供することができるが,従来の紙媒体や現場訓練コースは出版計画や実物配布に制限されている.著者らの多くの文章は業界をリードする医学専門家 によって書かれ、他の医者が同業者の審査 を行い、それらが医療誠実の高い標準に符合することを保証する。我々の経験豊富な編集者 は深い医学的背景を持ち,彼らの多くは有名な医科大学 を卒業し,関連分野で10年以上の仕事経験がある。我々の医療専門分野は工夫されており,その機能は我々の編集と品質管理者によって定期的に更新されている。 |
● | 良好なbr組織が秩序正しく使用しやすいウェブサイトと応用:私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーション は、個人化され、使いやすい方法でユーザーのニーズを満たすように設計されています。私たちはMDMOOCオンラインプラットフォームで医療専門分野ごとに私たちの訓練製品を組織します。著者らはまた、医療保健専門家の異なる需要を満たすために、実践改善(PI)、実践コミュニティ共有(COPS)と持続専門発展(CPD)機能を提供する。私たちは様々な種類の疾病と医療事項のための異なる日光健康フォーラムを作成した。現在、著者らは150以上のフォーラムがあり、腎臓疾患、肝臓疾患、糖尿病などの医療保健の話題をカバーしている。質の高い医療コンテンツに加えて、私たちの消費者サイトは、学術討論と交流、情報と経験の共有を奨励するために、コミュニティ機能と相互作用プログラムを提供します。 |
● | 経済的に効率的に私たちの受け手に触れる:私たちのユーザー登録ファイルは、彼らの医療専門または医療興味に基づいて、私たちの受け手を細分化することができます。また,我々の独自のユーザプロファイルと流量データベースは,br広告やスポンサーコンテンツを提供することができる.MDMOOCオンラインプラットフォームはまたオンライン授業を提供し、多くの製薬企業のオフライン宣伝と教育仕事を補充する。たとえば,出席できないユーザに翌日の会議要約を提供することで,医学会議を支援する受け手 を拡大する.また,陽光健康フォーラムは健康関連製品のために魅力的な電子商取引環境,すなわち教育保健書を創出していると信じており,受け手の規模と関連保健テーマへの関心からである。 |
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● | 高レベルのbrと小クラスの教育現場訓練課程オンライン研修コースや教育プログラムのほか、現場教育や研修コースも組織しています。Br}現場訓練計画の質と結果を確保するために、私たちは通常訓練課程の規模を相対的に小さい範囲に制限し、 申請者のために一定の標準を確立する。また,有名なヘルスケア専門家との良好な長期協力関係により,優れた訓練内容を生成し,質の高いbr教育体験を創出することができる。例えば、EWMA認証の傷管理連携訓練プロジェクトでは、医療専門家や機関と協力して講座を行っています。上海交通大学教授、博士課程指導教官、アジア太平洋顕微外科学会副会長、呂国忠、中華医学会熱傷傷科総裁副主任医師の劉燕、石春夢医師。陸軍医科大学教授、博士課程指導者。私たちは全部で6つの訓練プログラムを開催する予定です。彼らの一人一人は二十(二十)名以下の学部以上の学歴の申請者を受け入れます。私たちはまたすべての申請者たちに傷修復分野で6年以上の仕事経験を持つことを要求する。 |
我々の目標は中国屈指の医療目的地プラットフォームとなり,医師,専任医療専門家と公衆 訪問者がここで信頼性と全面的な情報を見つけ,より良く,より知る医療健康意思決定を行うことができるようにすることである。私たちは次のような戦略をとることでこの目標を達成するつもりだ
● | 私たちのブランドを強化するそれは.MDMOOCを医療情報,教育,専門家研修のリーディング単一ブランドにし,陽光健康フォーラムをオンラインヘルスケア情報フォーラムのリーディングブランドにする予定である。私たちのブランド意識を強化することは、ユーザー、広告主、スポンサー、戦略パートナーを誘致し、維持するために重要だと信じています。私たちはオンラインとオフラインの広告、販売促進、メディア報道、口コミ支援を通じてブランド発展戦略を推進する予定です。私たちのブランド知名度は、中国健康促進と教育協会、北京医療健康基金会、中国初級保健基金会など、リードするWEメディアと医療協会の宣伝から著しく利益を得ると信じている。 |
● | 私たちの製品を改善して強化しますそれは.私たちは新しい医療専門分野を増やすことで専門家や公衆向けの医療計画の内容を拡張しようとしています私たちの編集者を拡大し、トップレベルの医学専門家との幅広い関係を利用しています。 一般的な健康と健康情報を追加することでユーザー体験を強化するつもりです。 我々の医療専門家における信頼と,我々の既存の専門医療専門コンテンツのコミュニティ機能とインタラクションプログラムを利用した。 |
● | 増加しているユーザコミュニティそれは.オンライントレーニングプロジェクトのほかに、MDMOOCオンラインプラットフォームで医療業界の最新のニュースと医療情報を共有しています。我々は,実践改善(PI)により我々の医療専門コミュニティを構築する予定であり,問題と症例に基づく医療授業形式であり,特定の疾患の最新の治療情報と臨床症例をインタラクション実践モジュールに統合している。オンラインでリアルタイムの臨床経験共有プラットフォームであり,ユーザの共通の興味により,特定の医療分野や医療分野で最も効率的な議論を創出している実践コミュニティ共有(COPS)である。私たちのサイトにアクセスする頻度と時間を増やすことができます魅力的なコンテンツを提供し続けることで,brのインタラクションプログラムやサービスを提供し,関連医療機関と関係を構築し,ユーザの忠誠度,再利用,我々のサイトにかかる時間を向上させることで,MDMOOCオンラインプラットフォームは,医療専門家の日常ワークフローに不可欠な一部となると信じている。 |
● | 多様な収入源を開発するそれは.私たちの魅力的な受け手と質の高いコンテンツ製品は、多様な収入源を開発する重要な機会を提供してくれると信じています。広告と協賛に加えて、陽光健康フォーラムを図書販売と薬品販売機能を持つ全方位オンライン医療プラットフォームに構築することで、電子商取引収入 を創出する計画である。他の研究製品の開発も計画されており,これらの製品は製薬企業の製品の詳細な説明作業を補完する予定である。また,我々は,我々の国際·連合国ヘルスケアユーザに直接魅力的な製品やサービスを発売する予定である。 |
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リスクと挑戦
我々の見通しは,br社がよく遭遇するようなリスク,不確実性,費用,困難を考慮すべきである。私たちがビジネス目標を達成し、戦略を実行する能力は、リスクと不確実性の影響を受ける
● | 私たちの急速な成長を効果的に管理することはできませんこれは私たちの管理者、システム、資源に大きな圧力を与えるかもしれません |
● | 中国国内と世界の経済環境の不利な変化 |
● | 国内と海外の医療情報、教育、研修サービス会社からの激しい競争 |
● | 比較的少ない数の主要顧客(お客様を含む)への依存は、2018年度と2017年度の総収入の38%と55%を占めています |
● | 私たちは新しいサービスを予測して開発し、既存のサービスを強化して、技術の急速な変化に追いつくことができる |
● | 私たちは、私たちのサービスを通じて新しい顧客を誘致し、および/または既存の顧客から絶えず増加した収入を得ることができます |
● | 私たちのサービス販売および実施期間が長いことに関連するリスクbrは、これらのサービスの収入を達成する前に重大なリソースコミットメントを行うことを要求する |
● | 中国の専門家の給料を上げる |
● | 私たちの業務の国際的な性質は | |
● | 敏感かつ機密情報の不正開示に関するリスク ; |
● | 知的財産権侵害請求に関するリスク |
● | 財務報告の内部統制の実質的な弱さに関連するリスクは、有効な財務報告内部統制制度を確立し、維持することができなければ、財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができない可能性がある |
● | 自然災害、衛生疫病、その他の疫病または事件による業務中断 |
● | 人民元や他の通貨の貨幣価値が変動する |
● | 破壊的な技術中断や私たちの技術プラットフォームに重大な故障が発生し、私たちのサービスを損なう可能性があります |
● | セキュリティホールは、私たちのサービスを中断して、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります |
● | ヘルスケアサービスに固有の医療事故責任やその他の責任を負わせる可能性がある。 |
また、私たちは他のリスクや不確実性に直面しており、これらのリスクと不確実性は、私たちの業務の見通し、財務状況、運営に大きな影響を与える可能性があります。私たちのA種類普通株に投資する前に、“リスク要因”と本募集説明書の他の部分で議論されるリスクを考慮しなければなりません。
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私たちの 証券
今回の発行が完了する前に、私たちの法定株式 はA類普通株とB類普通株に分類されます。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者 は同じ権利を持っている。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり15票を投じる権利がある。B類普通株の投票権により、B類普通株の保有者は現在 で集中的な投票権を持ち続ける可能性があり、これはA類普通株保有者が会社の事務に影響を与える能力を制限している。リスク要因を見てください私たちのB類普通株は私たちのA類普通株よりも強い投票権を持っていて、ある既存の株主はわが社に大きな影響を与えて、彼らの利益 は私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれません“)1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。(“株本説明”参照)
文意が別に指摘されているほか、当社が初公開発売後に発行するA類およびB類普通株数に言及すると、いずれも16,102,420株A類普通株(当社がHF Capitalに発行する高周波株式承認証を行使する際に発行される1,350,068株A類普通株を含む)を基準としている。華富株式証のより多くの詳細については、“目論見概要-当社の歴史とアーキテクチャ”(11ページ参照)および本募集説明書の日付までの5,497,715株がB類普通株を発行しており、 は955,121株A類普通株(あるいは引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、最大977,621株A類普通株は含まれていない)を参照して、私たちの2019年株式激励計画(“この計画”)に基づいて発行され、この計画は今回の発売完了後に採用される。
他に説明がない限り, 本募集説明書中のすべての情報は,今回公開された価格を1株当たり4.5ドルと仮定している.
企業情報
私たちの主な実行事務室は上海市静安区延安中路841号南渓創意センター218室に位置し、郵便番号:中国2000 40。私たちの電話番号は021-32205987です。私たちのサイトは以下の通りです:http://www.mdmoc.org/私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。
私たちの会社の歴史と構造は
私たちはケイマン諸島や衆巣医学ケイマン諸島法律に基づいて2019年4月16日に登録設立されたホールディングスです。英領バージン諸島法律により2019年4月23日に設立された衆巣医学集団または衆巣医学BVIのすべての発行済みおよび流通株を保有する以外に、実質的な業務はありません。
衆巣医学BVIも持株会社であり、2019年5月14日に香港で設立された衆巣医学グループ有限会社あるいは衆巣医学香港有限会社のすべての発行済み株式を持っている。衆巣医学香港も持株会社であり、中国の法律に基づいて2019年5月29日に設立された北京衆巣医学中興科技有限公司或いは衆巣医学外商独資企業のすべてがすでに発行された株式を持っている。
著者らは著者らの可変利益実体、即ち衆巣医学医療科学技術(上海)有限会社或いは衆巣医学上海有限会社、及びその全額付属会社を通じて、上海マイドーム文化伝播有限会社、ホルゴス衆巣医学医療科学技術有限会社、上海中信医療科学技術有限会社、上海中信、ホルゴス衆巣医学中興医療科学技術有限会社或いはホルゴス衆巣医学中興、br及び全資付属会社を含めて業務を展開している。著者らは衆巣医学医療コンサルティング(上海)有限会社或いは上海衆巣医学有限会社の名義で業務を展開し、この有限責任会社は中国の法律に基づいて設立され、オンラインとオフラインの医療訓練サービスを提供する。衆巣医学上海は2012年8月17日に郭儒如と薛宝栄が登録して設立され、郭儒如と薛宝栄はそれぞれ衆巣医学上海の60%と40%の株式を持っている。2015年5月25日、2人の株主はすべての株式を譲渡後に衆巣医学100%の株式を持つ楊偉光(br}に譲渡した。2016年1月15日、衆巣医学医療科学技術(上海)有限公司が名称を変更した。2016年2月5日、管理層は国家工商行政管理総局での登録を完了し、上海衆巣医学有限会社を株式有限会社、あるいは衆巣医学上海に転換した。直接持株を通じて、衆巣医学は北京、上海とホルゴスなどの中国の多くの都市に子会社と支店を設立した。
2016年6月27日、衆巣医学の上海は全国株式取引所に看板を掲げて上場した。発売時、楊偉光 楊偉光は直接衆巣医学上海と上海興中投資管理有限会社の54.60%の株式を持っていた。衆巣医学有限会社は中国の法律登録に基づいて設立された有限責任組合企業(“上海興中”)であり、上海衆巣医学の17.90%の株式を直接持っている。上海星衆は2015年9月22日に衆巣医学上海管理層が登録して設立され、方正株式を持つ特定の幹部と従業員のプラットフォームとした。そのパートナー合意によると、楊偉冠は上海興中の普通パートナーであり、上海興中を管理·運営している。彼は上海興中の資産を所有、管理、維持と処分する権利があり、衆巣医学上海での持分を含む。そのため、楊偉光はNEEQ上場時に衆巣医学上海会社の72.50%の株式を制御した。
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米国での初公募株を促進するため、衆巣医学上海は2019年2月にNEEQから退市した。退市時、楊偉光は衆巣医学上海会社の57.29%の株式を持っていた(このうち43.41%は直接保有、13.88%は上海興中ホールディングスを通過した)。市を退いた後、衆巣医学上海の小株主がその保有株式を楊さんに譲渡した。 我々は2019年8月に再編を行った際、楊さんは衆巣医学上海58.78%の株式を支配した(そのうち44.90%が直接保有し、13.88%が上海興中ホールディングスを通過した)。以上より、衆巣医学上海は2016年6月にNEEQで初めて発売されて以来、ずっと は楊偉冠によって制御されている。
2019年6月24日、衆巣医学上海会社は衆巣医学医療科学技術(上海)有限会社と改名した。衆巣医学上海は医療技術分野の技術開発,技術移転と技術サービス,ネットワーク技術分野の技術相談,医療情報相談に従事している。
2015年3月12日、衆巣医学上海は完全子会社上海マイデミュアを設立した。上海マイダムは文化芸術交流企画、設計、制作、代理、各種広告を発表し、医療相談に従事している。
2017年5月27日、衆巣医学(Br)上海は完全子会社の上海衆信を設立した。上海中信は医療技術とコンピュータ技術分野の技術開発、譲渡、サービスとコンサルティングに従事している。
2017年9月12日、衆巣医学上海支社は完全子会社であるホルゴス衆巣医学医療科技有限公司(“ホルゴス衆巣医学医療”)を設立した。ホルゴス衆巣医学医療は医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,移転,サービス,コンサルティングに従事している。
2016年9月28日、上海マイ徳木と張紅霞さんと高淑華さんは合弁企業を設立し、上海匯景情報技術有限会社あるいは上海匯景(中国会社)の55%の株式に貢献した。2019年1月21日、上海匯景は上海マイダム100%ホールディングス からなる。上海匯景はコンピュータ技術、平面設計、Webデザイン、文化芸術交流企画などの分野の技術開発、譲渡、サービスとコンサルティングに従事している。
衆巣医学は2019年4月16日にケイマン諸島で登録成立し、創立者として額面0.0001で5,497,715株のB類普通株をMore Health Holding Limitedに発行し、当社の総投票権の83.66%(両替基準で計算)を占め、 はB類普通株1株当たり15票を投票する権利があるが、A類普通株1株当たり1票であり、高周波承認株式証 を行使すると仮定した。More Healthy Holding Limitedは英領バージン諸島会社で、楊偉光(“More Healthy”)が100%所有している。
2019年7月29日、衆巣医学上海は完全子会社ホルゴス衆巣医学中興を設立した。ホルゴス衆巣医学衆興は医療技術とコンピュータ技術分野のbr技術開発、譲渡、サービスとコンサルティングに従事している。
2019年8月14日、衆巣医学ケイマン諸島は楊偉光共同制御下の実体の再編を完了し、楊偉光は再編前に衆巣医学ケイマン諸島の多数の投票権を持った。衆巣医学ケイマン諸島、衆巣医学BVIと衆巣医学香港は衆巣医学外商独資企業の持株会社として設立された。衆巣医学独資は衆巣医学上海及びその付属会社の主要な受益者であり、衆巣医学ケイマン諸島に含まれるすべてのこのような実体はすべて共同制御下にあり、これは衆巣医学上海及びその付属会社の合併を招き、これらの付属会社はずっと共同制御下の実体として帳簿価値に従って再編を行うとみなされている。連結財務諸表は、連結財務諸表列報の第1期初めから発効した上で作成される
当社が初めて発売してナスダックに上場した“br”組織の一部として、当社は2019年8月1日にケイマン諸島法律登録により設立されたHF Capital Management Delta社(“HF Capital”)といくつかの株式承認証 協定を締結し、当社A類普通株(“HF承認株式証”)を購入する。株式権証の発行を高頻度に承認する時、中国法律登録によって設立された有限組合企業煙台漢富京飛投資センター(以下は“煙台高周波”と略称し、その管理パートナーの漢福資本管理有限会社は高周波資本の唯一のメンバーであり、“高周波資本” 以下は総称して“高周波”と呼ぶ)は衆巣医学上海有限会社(衆巣医学上海1,350,068株)の6.25%の株主である。その中、衆巣医学(上海)有限会社はすでに675,068株を発行し、残りの675,000株は(br}は2人の元株主から購入した)、そして衆巣医学(上海)での出資を撤回する予定であるが、高周波資本を通じて衆巣医学ケイマン諸島に直接出資する。高周波資本は中国対外直接投資法規要求の必要な行政登録を完成する必要があるため、衆巣医学ケイマン諸島の株式を持つことができ、 以下の条件を満たすならば、高周波資本は1,350,068株A類普通株、あるいは6.25%の経済利益、或いは1.37%の会社は投票権の所有権権益を購入する権利がある
1) | HF Capitalの株式承認証および支払い出資に必要なすべての中国政府の同意と承認を取得したが、当社へのHF Capitalの投資に関するいかなる承認または届出、HF Capitalの当社への出資を含むが、当社に合理的な証拠を提供しなければならない |
2) | 高周波資本はすでに衆巣医学ケイマン諸島に全額出資額を支払った |
3) | 会社は衆巣医学上海から煙台高周波実収資本 を発表した。 |
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華為株式承認証は衆巣医学上海、楊偉剛さん及び煙台華為が2019年8月1日に締結した枠組み合意(“フレームワーク合意”)について発した。これにより、衆巣医学上海は高周波対外直接投資完成後1ケ月以内に煙台高周波の衆巣医学上海での撤退を完成することに同意し、高周波はすでに同じ金額の資金をアメリカに投資することに同意した。衆巣医学ケイマン諸島が対外直接投資登録を完了したドル。また、 双方は、高周波資本が対外直接投資登録を完了すると、煙台の高周波の出資額を衆巣医学上海と煙台高周波が共同制御した銀行口座に入金することに同意した。高頻度資本として巣医学ケイマン諸島での出資額を発表します以上はフレームワークプロトコルの主な条項と条件の簡単な説明であり,フレームワークプロトコルのコピーは添付ファイル10.18として本募集説明書 に添付され,引用により本募集説明書に入る.
本募集書の日まで、煙台華為の衆巣医学上海における撤退登録はすでに現地国家工商行政管理総局で完成した。枠組み協定の規定によると、煙台華為の実収資本人民元20,000,000元(約2,900,000ドル)は現在衆巣医学(上海)の会社の銀行口座に保管されており、華為資本の対外直接投資プログラムが完了した後、衆巣医学上海会社と煙台華為が共同でコントロールする指定銀行口座に入金し、華為資本として衆巣医学開マン諸島での出資額を支給する。国家発改委が2017年12月26日に公表し、2018年3月1日から施行した“企業対外投資管理方法”、商務部が2014年9月6日に公表し、2014年10月6日から施行した“対外投資管理方法”、外匯局が2015年2月13日に発表した“外国為替直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”および2015年6月1日から施行された“対外直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する外為局の通知”によると、対外直接投資の手続きには、発改委主管部門が発行した“対外直接投資プロジェクト届出通知書”の取得が含まれる。商務部主管部門が発行した“企業対外直接投資証明書”は、対外直接投資外貨登録を完了した。HF Capitalは現在そのODI プログラムを完了している。華為はさらに、いかなる場合でも、華為が対外直接投資プログラムを完成できなければ、華為は衆巣医学(上海)或いは衆巣医学ケイマン諸島に人民元2,000万元(約290万ドル)を出資し、あるいは衆巣医学ケイマン諸島に等額のドル資金を提供するが、ある条件を満たす必要があると約束した。
以下のグラフ は,わが社の法律構造を概説し,引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すると仮定してHF株式承認証を行使した場合に発売予定の3,450,000株A類普通株の提案最高数に基づいて,我々の子会社,我々のVIEとその子会社を決定し,今回の発売終了直前の構造と比較した である.当社の歴史の詳細については、“を参照されたい業務-わが社の歴史と構造 ”.
付記:すべての割合は、当社の各株主が保有する株式ではなく、投票権のあるbr所有権を反映しており、A類普通株に比べて、B類普通株1株当たり15票を所有する権利があり、A類普通株の1株当たり1票を所有する権利があるからである。
(1) | (I)More Healthy Holding Limited(“More Healthy”)の100%所有者である楊偉光さん(ヤン)が保有する5,497,715株のB類普通株,(Ii)More Healthyが100%所有する英領バージン諸島社Running Puma Holdings Limitedが保有する1,047,606株のA類普通株,(Iii)Unique Value Holdings Limitedが保有する1,036,806株のA類普通株,Unique Value Holdings LimitedがMore Healthyが100%所有する“バージン諸島唯一価値”(ヴェルシー社)および(Iv)2,118,973株のA類普通株は、同社は英領バージン諸島会社(“魔法蝶”)であり、本募集説明書の日付はより健康会社が100%所有している。より多くの健康対照運行ビュアー馬、独特な価値と魔法蝶を運行し、そして楊が100%所有しているため、ヤンはより健康をコントロールし、ビュイック馬、独特な価値と魔法蝶を運行すると考えられている。 |
13
(2) | 代表合計11,899,035株A類普通株には,自社株主9名が保有する10,548,967株A類普通株(本募集説明書日には,株主1人当たり5%未満の投票権権益を持つ)と,高周波株式承認証を行使する際に発行される1,350,068株A類普通株が含まれている。次の文章を見て足を注3する. |
(3) | 当社の株式を直接保有するためには、HF Capital Management,Inc.(“HF Capital”)はいくつかの登録を完了し、中国現地政府部門の承認を得なければならない。再構成の一部として上記の要因により華為資本は株権証を授認し、自社1,350,068株A類普通株を購入し、価格は1株当たり0.0001ドル、あるいは当社が華為資本と同意した他の金額であり、授権価格は人民元20,000,000元(約2,900万ドル)であり、条件は(I)華潤資本が必要な登録を完了し、中国地方政府部門の許可を得た。当社及び(Ii)衆巣医学(上海)への直接投資に対して、 はすでに華為資本に人民元20,000,000元を支払い、衆巣医学上海への払戻出資額とすべきである。上の図 はHF Capitalがこの株式承認証を行使していないと仮定する. | |
(4) | 本募集説明書までの日付を代表して、衆巣医学上海の引受株本は274万元(約40万ドル)である。 |
(5) | 本募集説明書の日付まで、衆巣医学上海の引受株は970万元 (約140万ドル)である。 |
(6) | 本募集説明書の日付までに相当し、衆巣医学上海の引受株本は135万元(約20万ドル)である。 |
(7) | 本募集説明書の日付まで、衆巣医学上海の引受株は300万元 (約40万ドル)である。上海興中投資管理有限公司。有限会社、 は中国の法律登録に基づいて設立された有限組合企業(“上海興中”)であり、その普通パートナーは楊偉光である。楊偉光は上海興中の普通パートナーとして、上海興中が保有する株式に対して議決権を行使する。 |
(8) | 本募集説明書の日付までに相当し、衆巣医学上海の引受株本は135万元(約20万ドル)である。 |
各株主の所有権の詳細については、“主要株主”部分の利益所有権表を参照されたい
名前.名前 | 背景 | 所有権 | ||
すべての巣医学ビクトリア州 | A BVI社 会社は2019年4月23日に設立 A ホールディングス |
巣医学100%ケイマン諸島 | ||
衆巣医学香港 | A 香港会社 会社は2019年5月14日 A ホールディングス |
すべての巣医学100%持株英領バージン諸島 | ||
すべての巣医学出前 | 中国の会社で、外商独資企業とされています 会社は2019年5月29日 登録資本は1,000万ドルです A ホールディングス |
衆巣医学香港は100%の株式を持っている | ||
衆巣医学上海 | A 中国有限責任会社 会社は2012年8月17日に設立された 登録資本は人民元20,250,067元(約3,064,272ドル)で、登録資本はすでに十分に納められている 医療技術分野の技術開発,技術移転と技術サービス,ネットワーク技術分野の技術相談,医療情報相談に従事している |
北京衆巣医学中興科技有限公司VIE |
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名前.名前 | 背景 | 所有権 | ||
上海マイ徳木 | A 中国有限責任会社 会社は2015年3月12日に設立された 登録資本は1,597,087ドル(人民元1,000万元)で,登録資本はすでに十分に納められている 文化芸術交流を企画し,設計,制作,代理,様々な広告を配布し, と医療相談(医療診療活動は許可されていない)。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
上海中信 | A 中国有限責任会社 会社は2017年5月27日に設立された 登録資本は1,021,525ドル(約700万元)で,登録資本はすでに十分に納められている 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,相談に従事している(医療診断や治療活動は許されていない)。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
ホルゴス衆巣医学医療
|
A 中国有限責任会社 会社は2017年9月12日に設立された 登録資本は153,060ドル(100万元),登録資本は153,060ドル 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティングに従事している。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
ホルゴスの巣医学が流行しています | A 中国有限責任会社 会社は2019年7月29日に設立 登録資本は145,081ドル(約100万元),登録資本は145,081ドル 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティングに従事している。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
上海静怡
|
A 中国有限責任会社 会社は2018年10月10日に設立された 登録資本は144,459ドル(約100万元)で、107,622ドルを出資する予定です 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティング,市場情報相談と調査に従事している。 |
衆巣医学上海会社は51%の株式を保有している | ||
上海匯景
|
A 中国有限責任会社 会社は2016年9月28日に設立された 登録資本は149,948ドル(100万元),登録資本は74,974ドルです コンピュータ技術,平面設計,サイトページ設計,文化芸術交流計画などの分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティングに従事している. |
上海マイ徳木100%持株 |
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VIE 手配
中国の法律法規が付加価値電気通信サービスやある他の業務に従事している会社の外資所有権に制限を加えているため、私たちはある中国国内会社を通じて中国国内で外国投資を制限または禁止する業務を経営している。そのため、衆巣医学上海は私たち或いは著者らの任意の子会社がVIE手配を通じて制御し、直接株式ではない。このようなVIEスケジュールには、2019年8月14日に署名された一連の6つのプロトコル(総称して“VIEスケジュール”と呼ばれる)が含まれる。可変利益エンティティ構造のより詳細な情報およびリスクについては、“わが社の歴史および構造−VIEスケジュール”および“リスク要因−当社の会社構造に関するリスク ”を参照されたい。
著者らの完全子会社衆巣医学外商投資会社、著者らの合併可変利益実体衆巣医学上海会社と衆巣医学上海会社の株主間のVIE手配の重要な条項は以下の通りである
私たちは巣医学上海の合意を効果的にコントロールできるようにしました
著者らの中国資本外商独資実体衆巣医学外商独資企業はすでに衆巣医学上海会社及びその株主と以下の協定を締結した。
持分質権協定。
期日が2019年8月14日の株式質権協議によると、衆巣医学上海の各株主はすでに衆巣医学上海のすべての株式 を質権し、株主と衆巣医学上海が主独占サービス協定、業務協力協定、独占オプション協定及び代理プロトコルの下の義務及び授権書 を履行することを保証する。もし衆巣医学上海或いはその任意の株主がこれらの協議の下での契約義務に違反した場合、衆巣医学は質権者として、質権の全部或いは一部を処分する権利がある。衆巣医学(上海)の各株主は同意し、株権質権協定の有効期間内に、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を経ず、質権持分を処分することもなく、質権持分にいかなる財産権負担を発生或いは許可することもない。そのほか、衆巣医学外商独資企業は質権期間中に質権持分から発生した配当金を受け取る権利がある。初期持分質権協定の期限は20年である。初期質権登録が満了した後、衆巣医学外商独資企業は自分で株主に株式登録期限の延長を要求することができる。
代理プロトコルと依頼書。
期日が2019年8月14日の代理協議と授権書によると、衆巣医学(上海)の各株主はすでに地委任衆巣医学(上海)有限会社を当該などの株主の独占代理を撤回することができず、すべての株主の権利を行使し、衆巣医学(上海)有限会社が株主の承認を受けなければならないすべての事項について投票することを含むが、株主が衆巣医学(上海)の全部或いは一部の株式権を売却し、衆巣医学(上海)の運営及び財務資料を監督及び審査することを含む。衆巣医学 外商独資企業はいかなる人を指定してこの株主の独占代理を担当する権利があり、この株主の許可を通知或いは要求する必要がなく、もし中国の法律の要求があれば、衆巣医学外商独資企業は1人の中国公民を指定してこの権利を行使すべきである。 各委託協議授権書は衆巣医学上海支店が存在する時ずっと有効である。Brは衆巣医学外商投資会社の事前書面同意を得ておらず、衆巣医学上海の株主は本合意を中止或いは事実検事の任命を撤回する権利がない。
配偶者同意書
日付が2019年8月14日の配偶者同意書によると、衆巣医学上海の既婚株主ごとの配偶者は無条件及び撤回不可能にその配偶者に保有し、その名義で登録しない衆巣医学上海の持分がいかなる権利を主張することに同意した。さらに、双方とも、配偶者が任意の理由で衆巣医学上海の任意の株式を取得した場合、ここに記載されたVIE配置の制約を受けることに同意した。
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上海衆巣医学から経済的利益を得ることを許可する協定
マスターレベルの独占サービスプロトコル
衆巣医学外資企業と衆巣医学上海が2019年8月14日に締結した主な独占サービス協定によると、衆巣医学外資企業は衆巣医学上海に技術支持、コンサルティングサービスとその他のサービスを提供する独占的な権利 を持っている。衆巣医学外商独資企業は自ら指定と委任する権利があり、すべての衆巣医学外商独資企業に属する実体は任意とすべてのサービスを提供する。brサービス料は年ごとに計算と支払い、金額は衆巣医学上海の総合純利益の100%に相当する。衆巣医学外商独資企業は複数の要素を考慮した後に適宜サービス料を調整することができ、 例えば提供するサービスの難しさ、かかる時間、提供するサービスの内容と商業価値及び はサービスの市場価格を比較することができる。衆巣医学独資企業は本合意の履行による知的財産権を持っている。 衆巣医学上海は主独占サービス契約項目の下で提供する同じ或いは類似のサービスを獲得する契約を締結する前に、衆巣医学外商独資企業の許可を得なければならない。衆巣医学外商独資企業が事前に衆巣医学上海会社及びその株主に書面通知を出さない限り、或いは衆巣医学上海会社の株主が持っているすべての株権を衆巣医学外商独資企業及び/或いは衆巣医学外商独資企業が指定した第三者に譲渡しない限り、本協定は衆巣医学上海会社が存在する時ずっと有効である。
業務提携協定
日付が2019年8月14日の業務br協力協定によると、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を経ず、衆巣医学上海はその資産、義務、権利或いは運営に重大な影響を与える可能性のあるいかなる取引にも従事しないが、これらに限定されない:いかなる正常な業務範囲内でない活動、M&A、いかなる第三者にいかなる融資を提供し、いかなる第三者債務を発生するか。正常な業務過程で実行した契約以外に、衆巣医学上海会社はいかなる重大な契約を締結する前に、衆巣医学外商独資企業の許可を得なければならない。衆巣医学上海は衆巣医学外商投資企業が指定した人員 に衆巣医学上海の取締役と幹部を務めることを促す。衆巣医学外商独資企業が事前に衆巣医学上海会社及びその株主に書面通知を出さない限り、或いは衆巣医学上海会社の株主が持っているすべての株権を衆巣医学外商独資企業及び/或いは衆巣医学外商独資企業が指定した第三者に譲渡しない限り、本協定は衆巣医学上海会社が存在する時ずっと有効である。
衆巣医学上海株権の選択権を購入する協定を提供してくれました
独占オプション プロトコル.
期日が2019年8月14日の独占オプション協定によると、衆巣医学(上海)の各株主はすでに撤回できないように衆巣医学独占 購入株権を付与し、或いはそれによって指定された1人以上の人は中国法律で許可された範囲内で適宜衆巣医学上海の全部或いは一部の株主持分を購入する。購入価格は譲渡時に中国の法律法規が許可した最低価格に等しい。衆巣医学上海会社の同意を得て、衆巣医学[br}外資系企業の事前書面同意を経ず、衆巣医学上海会社は衆巣医学外資企業が指定した人員が衆巣医学上海会社の取締役と幹部を務めることを促進し、会社の定款を修正し、登録資本を増加或いは減少させてはならず、brはその資産或いは実益権益を売却或いはその他の方法で処分し、その資産或いは他の実益権益に対していかなる財産権負担を発生或いは許可し、任意の第三者に任意の融資を提供し、いかなる実質的な契約を締結することはできないが、正常な業務過程で調印した契約を除いて、いかなる他の他の人と合併或いは買収或いは任意の投資を行う。衆巣医学上海の株主はすでに同意し、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を経ず、彼らは衆巣医学上海での持分を処分することはなく、その持分にいかなる財産権負担を与えることもない。そのほか、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を経ず、衆巣医学上海の株主に配当することはなく、しかも任意の株主がいかなる利益、利息、配当或いは株式譲渡或いは清算の収益を獲得すれば、株主 はこのような利益、利息、配当と収益を衆巣医学外商独資企業に渡さなければならない。衆巣医学(上海)有限会社が事前に衆巣医学(上海)有限会社と株主に書面通知を出して、あるいは株主が持っているすべての持分を衆巣医学(上海)有限会社と/或いはその指定者に譲渡しない限り、これらの協議は衆巣医学(上海)有限会社の存在期間中ずっと有効である。
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制御 会社
今回の発行が完了すると、我々の流通株にはA類普通株式とB類普通株が含まれることになり、我々はナスダック証券市場規則で定義された“持ち株会社”となり、我々の創業者で会長兼CEOの楊偉光さん氏は、当時発行していたB類普通株式をすべて保有することになり、かつ は我々が発行した発行済み株式の総投票権84.95%を行使することができ、引受業者が超過配当権を十分に行使し、高周波承認株式証を行使することができると仮定する。A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を有する。1株当たりA類普通株は1票あり、1株B類普通株は15票であり、所有者からいつでもA類普通株 に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。
今回の発行完了後、我々の役員、役員、主要株主は引き続きわが社に対して実質的な支配権を持つことになります。もし引受業者が超過配当権を全面的に行使し、高周波株式承認証を行使すると仮定すると、私たちの連合会社は私たちが発行した株式の総投票権の86.83%を行使することができる。
私たちの役員と役員が、個人でも合計でも、少なくともわが社の投票権を50%持っている限り、私たちはナスダックモールルールで定義されている“制御された会社”です。
したがって、この定義によると、私たちは 制御会社であるため、私たちは、コーポレートガバナンス規則に依存している可能性があるいくつかの免除を選択することが許可されている
● | 私たちの取締役会を免除する多数の会員たちは独立役員の規定でなければならない |
● | 私たちの最高経営責任者の報酬を免除するには、独立した役員によって決定または推薦されなければならない |
● | 我々の取締役被指名者は完全に独立取締役が選択または推薦するルールの免除 でなければならない. |
したがって、あなたはこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主が享受する同等の保護を得ることができません。
我々はナスダック上場規則下の“制御された会社”免除に依存するつもりはないが、将来的にはこの免除に依存することを選択することができる。もし私たちが“制御された会社”免除に依存することを選択した場合、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていないかもしれません。(リスク要因“ナスダック資本市場規則下の”制御された会社“として、一部の企業統治要件を遵守することを免除することを選択する可能性がありますが、これらの要件は、私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい)
外商投資のコンプライアンス
中国で設立と経営されているすべての有限責任会社 はすべて“人民Republic of China会社法”あるいは“会社法”によって管轄され、“会社法”は全国人民代表大会常務委員会が2018年10月26日に改訂し、公表し、同日から施行される。外商投資企業はまた“会社法”を遵守しなければならないが、外商投資法の規定に関するものは除外する。本募集説明書の日付の会社構造によると、衆巣医学上海の100%株式 は当社が北京衆巣医学中興科学技術有限会社を通じて完全或いは間接的に保有している。そのため、衆巣医学ケイマン諸島の全資付属会社衆巣医学中興科学技術有限会社(“衆巣医学中興科技有限会社”)は外国投資企業とみなされ、そして会社法及びその他の適用される外国投資法を遵守すべきである。
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衆巣医学外商独資企業の設立と運営について、中華人民共和国商務部Republic of China(以下は“商務部”と略称する)、国家発改委は2017年6月28日に改訂された“外商投資産業指導目録”または“目録(2017版)”を公表し、2017年8月28日から施行した。“目録”は外商投資業界を奨励、制限、禁止の3種類に分類する。 カタログに登録されていない業界は外商投資を許可する業界とすべきである。“目録”は商務部が外国からの投資を管理と監督する主要な管理と指導根拠である。また、2019年6月30日、商務部、発改委は“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”を発表し、2019年7月30日から施行した。ネガティブリストは、ネガティブリストに依然として持株比率制限や取締役会または上級管理職が要求を構成する業界の数を減少させることにより、外商投資を許可する業界の範囲 を拡大する。目録とネガティブリストによると、電子商取引、国内多方通信、倉庫、中継とコールセンターを除いて、許可された 外商投資付加価値電気通信サービス提供者の割合は50%を超えてはならない。
新興成長型会社状態
前期収入が10.7億ドルを下回る会社としては、2012年4月に公布された“私たちの企業創業法案”や“JOBS法案”で定義されている“新興成長型企業”の資格を満たし、低減された報告要求 を利用することが可能であり、これらの要求はもともと上場企業に適用されている。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない
● | 私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類に2年間の監査財務諸表と2年間の関連管理層の財務状況と経営成果の討論と分析を提出することを許可した |
● | “サバンズ-オキシリー法”第404節の監査人認証要件の遵守は要求されていない |
● | 定期報告書,依頼書,登録声明における役員報酬の開示義務を削減した |
● | 免除役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求br}および株主は、以前に承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する。 |
改正された“1933年証券法”の有効登録声明によると、我々の財政年度の最終日、すなわち私たちの普通株式証券の初売却5周年後の最終日までこれらの規定を利用することができる。しかし、もし私たちが“大型加速申告会社”になることを含め、この5年の満了前に何らかの事件が発生した場合、私たちの年間総収入は10.7億ドルを超え、あるいは任意の3年間で10億ドルを超える転換不能債券を発行した場合、私たちはこの5年の満了までに新興成長型会社になることを停止する。
また、雇用法案第107節では、“新興成長型会社”は、“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができる。私たちは、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を利用することを選択し、雇用法案第107条によると、このような選択は撤回できないことを認めた
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海外の個人発行業者の状態
私たちはケイマン諸島で登録が成立し、私たちの50%以上の未返済と投票権証券はアメリカ住民が直接あるいは間接的に持っているわけではありません。したがって、我々は、証券法におけるルール405および取引法におけるルール3 b−4(C)によって定義された“外国プライベート発行者”である。したがって、私たちはアメリカ国内の発行者と同じ要求を受けない。取引法によると、私たちは報告義務を負い、ある程度、これらの義務は米国国内の報告会社の報告義務よりも緩やかで少ない。例えば、私たちは四半期報告書や依頼書の発行を要求されないだろう。私たち は詳細な個人役員報酬情報の開示を要求されないだろう。また、我々の役員·幹部は、“取引所法案”第16条に基づいて持分保有量を報告する必要はなく、内部者の短期利益開示や回収制度の制約を受けることもないであろう。
招株書プレゼンテーションについての説明
本募集明細書に含まれる数字は四捨五入調整されます。したがって,様々なテーブルで合計として表示される数字 は,その前の数字の算術集合ではない可能性がある.本入札明細書に含まれるいくつかの市場データおよび他の統計情報は、独立した業界組織、出版物、調査および予測の情報に基づく。本入札明細書に含まれる一部の市場データおよび統計情報も管理層の推定と計算に基づいており、 これらの推定と計算は、上述の独立した情報源、私たちの内部研究、および私たちの中国情報技術業界に対する理解から来ている。これらの情報は信頼できると信じているが,我々は独立して第三者情報を確認しておらず,我々の内部データも独立したソースで確認されていない.
明確にするため、本募集説明書は、個人の名前が中国語であっても英語であっても、先名後姓の英語命名慣例に従っている。
別の説明がない限り、 本ファイル中のすべての通貨の数字はドルで表される。すべての表に合計金額として識別された金額とその中に列挙された金額の合計との間のいかなる差も丸め込みによるものである。
私たちの報告通貨 はドルで、私たちの本位貨幣は人民元です。読者の便宜のため、本募集説明書には、ある外貨金額 をドルに変換することが含まれています。関連会計規則と に基づいて別途規定がある以外、本募集説明書のすべての人民元対ドルの換算レートは人民元6.8755元対1.00ドル、すなわち2018年12月31日の購入レートであり、米国連邦準備委員会(Federal Reserve)のH.10統計データで述べられている。私たちが運営指標を期間比較した場合、このような計算は換算後のドルではなく人民元金額に基づいている。私たちは、本入札説明書で指摘されている人民元またはドルの金額が、任意の特定のbrレートでドルまたは人民元に両替できることを示していません(場合によっては)。
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製品
発行元: | 巣医学会社は | |
発行中の証券: | 3,000,000株A類普通株(または引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使する場合、3,450,000株A類普通株)であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、決定された約束ベースに基づく。 | |
超過配給: | 我々はすでに引受業者に本募集説明書の日から45日以内に行使可能な引受権を付与し、最大450,000株のA類普通株を購入することができる。 | |
1株当たりの価格: | 購入価格は4.0ドルです。 | |
発行前に発行されていないA類普通株 | 16,102,420株(1,350,068株A類普通株を含む)は、当社がHF Capitalに発行した高周波承認株式証を行使する際に発行される。HF引受権証の詳細については、11ページ目の“目論見説明書概要-わが社の歴史と構造”を参照) | |
発行完了後に発行されていないA類普通株: | 19,102,420株A類普通株(または19,552,420株A類普通株、例えば、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使するような)は、高周波株式承認証を行使すると仮定する。 | |
記号: | 私たちは私たちのA類普通株をナスダック資本市場に上場することを申請する予定で、株式コードはZCMDです | |
転送エージェント: | TranShare社 |
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収益の使用 | 引受割引と手数料および推定された発行費用を差し引いて超過配給を行使しないと仮定した場合、今回の発行から997万ドルの純収益(または引受業者が超過配給選択権を行使すれば最高1161万ドル)を得ることが予想され、今回発行された4.0ドルの価格から計算される。我々は現在、純収益を以下のように分配する予定である:30%はオンライン授業内容の開発に使用され、20%はプラットフォーム技術のアップグレードとシステム統合のために使用され、50%は業務拡張に使用され、すなわちより多くの合格者とマーケティング努力を採用することによって既存の場所を拡大して新しい顧客を発展させる。より多くの情報については“収益の使用”を参照されたい。 | |
リスク要因 | 私たちのA類普通株に投資することは高いリスクに関連しており、私たちA類普通株を購入した人は投資の一部または全部を損失する可能性があります。24ページの“リスク要因”を参照して、投資の起点を決定する前によく考慮すべき要因を理解してください | |
ロックする | 私たち、私たちの取締役、幹部、および私たちのほとんどの既存株主は、引受業者とロック契約を締結し、本募集説明書の日付後180日以内にA類普通株を売却、譲渡、または処分することができません。“将来の販売条件に適合する株”と“引受”を参照されたい | |
配当政策: |
私たちは現在配当計画を発表しておらず、私たちの収益を維持して私たちの業務を成長させることを計画しています。
| |
投票権 |
A類普通株は1株当たり1票を投じる権利がある。
B類普通株の株式 は1株当たり15票の投票権がある。
私たちA類普通株式とB類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、一般的に1つのカテゴリとして一緒に投票する。楊偉光さんは、当社初公開発売後、当社が発行した普通株式の84.95%を超える投票権 を制御し、引受業者が超過配当権を全面的に行使すると仮定し、HF承認株式を行使すると仮定して、取締役の選挙を含めて、当社の株主承認事項の提出を制御する能力があります。“株式説明”を参照されたい |
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財務データをまとめる
以下の要約 2018年12月31日と2017年12月31日までの年度および2019年および2018年6月30日までの6ヶ月間の総合収益表、および2018年12月31日、2017年12月31日および2019年6月30日までの総合貸借対照表データ要約 は、本募集明細書の他の部分に含まれる総合財務諸表から抜粋します。
私たちの経営陣は私たちの財務諸表と上記の支出に基づいた仮定が合理的だと信じている。しかし、私たちの財務諸表は、本報告で述べた間に独立した会社として運営されているように、必ずしも私たちの運営結果、財務状況、およびキャッシュフローを反映しているとは限りません。あなたは私たちの歴史的業績を私たちの未来の業績の指標としてはいけません。
次の表 は,2018年12月31日と2017年12月31日までの財政年度および2019年6月30日と2018年6月30日までの6カ月間の総合収益表と包括収益表を示している。
統合損益表と包括収益を精選する
(株式数を除いてドルで計算)
12月31日までの年度 | 以下の日付までの6か月 六月三十日 | |||||||||||||||
2018 | 2017 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 12,865,870 | $ | 9,816,312 | $ | 6,987,623 | $ | 5,232,210 | ||||||||
収入コスト | (4,456,353 | ) | (3,970,068 | ) | (2,237,277 | ) | (1,736,783 | ) | ||||||||
毛利 | 8,409,517 | 5,846,244 | 4,750,346 | 3,495,427 | ||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | (2,261,258 | ) | (2,715,201 | ) | (1,303,740 | ) | (1,456,105 | ) | ||||||||
一般と行政費用 | (1,425,663 | ) | (1,139,165 | ) | (1,633,056 | ) | (886,932 | ) | ||||||||
研究開発費 | (1,447,949 | ) | (943,253 | ) | (553,282 | ) | (624,343 | ) | ||||||||
総運営費 | (5,134,870 | ) | (4,797,619 | ) | (3,490,078 | ) | (2,967,380 | ) | ||||||||
営業収入 | 3,274,647 | 1,048,625 | 1,260,268 | 528,047 | ||||||||||||
利子収入,純額 | 191,609 | 17,331 | 118,943 | 81,380 | ||||||||||||
その他の収入、純額 | 37,364 | 275,019 | 535,587 | 25,966 | ||||||||||||
所得税前収入 | 3,503,620 | 1,340,975 | 1,914,798 | 635,393 | ||||||||||||
所得税給付 | (502,131 | ) | 153,953 | (205,910 | ) | (84,188 | ) | |||||||||
純収入 | 3,001,489 | 1,494,928 | 1,708,888 | 551,205 | ||||||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | 17,834 | 34,352 | 21,641 | (7,681 | ) | |||||||||||
衆巣医学会社の株主は純収益を占めなければならない | $ | 3,019,323 | $ | 1,529,280 | $ | 1,730,529 | $ | 543,524 | ||||||||
その他総合収入 | ||||||||||||||||
外貨換算調整 | $ | (379,520 | ) | $ | 228,786 | $ | (2,947 | ) | $ | (110,037 | ) | |||||
その他総合収入 | $ | (379,520 | ) | $ | 228,786 | $ | (2,947 | ) | $ | (110,037 | ) | |||||
それは… | ||||||||||||||||
衆巣医学会社の株主 | $ | 2,639,803 | $ | 1,758,066 | $ | 1,727,582 | $ | 433,487 | ||||||||
非制御的権益 | $ | 17,834 | $ | 34,352 | $ | 21,641 | $ | (7,681 | ) | |||||||
普通株基本収益と希釈後の1株当たり収益* | $ | 0.15 | $ | 0.08 | $ | 0.08 | $ | 0.03 | ||||||||
発行された普通株式の加重平均--基本と削減 | 20,764,245 | 19,562,121 | 21,600,135 | 20,250,135 |
* | 株式数は、再編と2017年11月21日に発表された株式配当を反映するように遡及方式で示されている。 |
次の表は、2018年12月31日現在、2017年12月31日と2019年6月30日までのまとめ貸借対照表データを示しています。
12月31日まで、 2018 | 自分から 12月31日、 2017 | 自分から 六月三十日 2019, | ||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
現金と現金等価物 | $ | 7,918,675 | $ | 2,978,515 | $ | 6,558,332 | ||||||
流動資産総額 | $ | 12,561,357 | $ | 6,409,472 | $ | 13,367,362 | ||||||
総資産 | $ | 14,046,124 | $ | 6,976,003 | $ | 15,675,558 | ||||||
総負債 | $ | 2,660,758 | $ | 1,778,383 | $ | 2,541,340 | ||||||
衆巣医学会社の株主権益を合計する | $ | 11,413,202 | $ | 5,207,622 | $ | 13,156,305 | ||||||
非制御的権益 | $ | (27,836 | ) | $ | (10,002 | ) | $ | (22,087 | ) | |||
株主権益総額 | $ | 11,385,366 | $ | 5,197,620 | $ | 13,134,218 | ||||||
総負債と株主権益 | $ | 14,046,124 | $ | 6,976,003 | $ | 15,675,558 |
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リスク要因
私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクおよび本明細書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下に説明するリスクおよび不確実性 は、我々のトラフィックが直面する既知の重大なリスクを表す。実際に以下のいかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は影響を受ける可能性があります。この場合、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。あなたはすべての投資損失に耐えられない限り、この製品に投資してはいけません。
私たちのビジネスや業界に関わるリスクは
私たちは私たちの急速な成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちの管理者、システム、資源に大きな圧力を与えるかもしれません。私たちは予想された成長を達成できないかもしれないが、これは私たちの業務と見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは最近私たちの業務を著しく発展させて拡大した。私たちの収入は2017年度の9,816,312ドルから2018年度の12,865,870ドルに増加した。本募集説明書の日まで、私たちは3つの子会社と2つの支社を持ち、それぞれ中国(北京と上海)に位置し、異なる地理的位置の異なる顧客にサービスを提供します。私たちの従業員総数は2017年度の57人から2018年度の58人に増加した。今回の募集説明書の発表日までに、私たちは90人の常勤従業員がいます。私たちは新しいオフィスを設立し、既存のオフィスおよび販売·配送センターを拡大するために、より多くの場所を積極的に探しています。私たちは既存と潜在的な市場機会を求めるために、予測可能な未来に拡張し続けるつもりだ。私たちの成長はすでに私たちの管理と私たちの行政、運営、そして財務インフラに大きな要求を提起し続けるだろう。持続的な拡張は私たちが以下の点で直面している挑戦を増加させる
● | 十分なIT人材と管理職を募集、訓練、育成、維持する |
● | 規模経済を創造し利用することです |
● | より多くの顧客 をより多くの場所で管理する; |
● | 職員と事務室の効果的な監視を維持する |
● | 各事務所とプロジェクトチームの間の作業を調整し、より高い資源利用率を維持する |
● | 私たちの文化と核心的価値観を維持しながら、新しい管理者と拡張された運営を統合する |
● | 私たちの内部行政インフラ、特に私たちの財務、運営、人的資源、通信および他の内部システム、プログラム、制御を発展させ、改善します; と |
● | 私たちの高品質とプロセス実行基準を堅持し、更に改善し、高いレベルの顧客満足度を維持します。 |
また、私たちが新しいサービスを発売したり、新しい市場に参入したりするにつれて、私たちは新しい市場、技術、運営リスクと挑戦に直面する可能性がありますが、これらのリスクや挑戦は私たちには馴染みがなく、これらのリスクや挑戦を緩和するために多くの管理努力とスキルが必要かもしれません。拡張に関連するこれらのいずれの問題により、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的なbrと不利な影響を受ける可能性がある。さらに、私たちは予想された成長を達成できないかもしれないが、これは私たちの業務と見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
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私たちの収入の大部分は医療業界 に依存している。
もし医療産業が不利な発展があれば、私たちの収入は深刻に低下するかもしれない。私たちの最近と長期的な見通しは医療産業に私たちのサービスを販売することにかかっている。2018年、私たちの60.1%の収入は製薬企業のためのサービスから来ています。 したがって、私たちの成功は製薬企業の販売とマーケティング支出、そして私たちがこれらの支出を引き付ける能力に強く依存している。医療産業で私たちの収入に影響を及ぼす可能性のあるいくつかの不利な発展は
-製薬企業の販売およびマーケティング支出を削減し;
−製薬企業がその製品を販売する方法を規範化することを目的とした市場イニシアティブまたは改革;
−製薬企業の販売促進活動の規制または立法事態の発展を阻害または禁止し、
-開発中の新薬の数が減少した;または
−患者の薬品コストを制御するために、現在の立法および規制提案によって。
国内と海外の医療情報、教育、研修サービス会社からの激しい競争に直面しており、効果的に競争できなければ、顧客を失い、収入が低下する可能性がある。
医療情報,教育,研修サービス市場の競争が激しく,競争が継続して激化することが予想される。私たちの市場における主要な競争要素は、業界の専門知識、提供されるサービスの広さと深さ、提供されるサービスの品質、名声と記録、マーケティングと販売スキル、インフラの拡張性と価格であると考えられる。また、オフショア外注の傾向、国内外の競争相手の国際拡張および持続的な技術変革は、新たな、異なる競争相手の市場進出を招くだろう。私たちの競争能力はまだ私たちの競争相手の募集、訓練、高技能専門家の発展と維持能力、私たちの競争相手が類似したサービスを提供する価格、私たちの競争相手の顧客ニーズに対する応答能力を含む多くのコントロールできない要素に依存しています。したがって、このような競争相手と競争しながらお客様を引き留めることができることを保証することはできません。競争が激化し、私たちは競争相手との競争に成功できず、定価圧力や市場シェアの喪失は私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
私たちの成功は私たちの上級管理者と他のキーパーソンの持続的な努力に大きく依存しており、もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの業務は深刻に中断されるかもしれない。
私たちの未来の成功は私たちの上級管理者たちと他の重要な従業員たちの持続的なサービスに大きく依存する。もし私たちの1人以上の高級管理者や重要な従業員が現在の職に就くことができないか、継続したくない場合、私たちの業務運営を乱す可能性があり、私たちは彼らを容易にすることができないか、あるいは彼らを交換することができないかもしれない。また、私たちの業界は幹部とキーパーソンの競争が非常に激しく、私たちの高級管理者とキーパーソンを引き留めることができないかもしれませんし、新しい高級管理者とキーパーソンを引き付けることができない可能性もあります。この場合、私たちの業務は深刻に中断する可能性があり、私たちの財務状況と運営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。もし私たちの任意の上級管理者またはキーパーソンが競争相手やbrに参加して競争相手の会社を設立すれば、私たちは顧客、サプライヤー、技術ノウハウ、および重要な専門家と従業員を失う可能性があります。また、私たちが通常顧客と密接な関係を保っている任意の業務開発マネージャーが競争相手に参加したり、競争相手を作ったりすれば、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの収入は実質的な悪影響を受ける可能性があります。さらに、そのような者は、許可されていない場合に、私たちの技術的知識、実践、またはプログラムを開示または使用することができる。私たちの幹部とキーパーソンの多くは、競争禁止条項、入札禁止条項、br秘密保持条項を含む雇用契約を締結しています。しかし、もし私たちの幹部と肝心な人と私たちの間に何かトラブルが発生したら、中国の法律制度の不確定性を考慮して、このような競争業禁止、brは募集と秘密条項を提供してくれないかもしれません。特にこれらの幹部と肝心な従業員の大部分が住んでいる中国にいます。
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我々は,我々のコンテンツプロバイダとの既存の関係を維持することができず,他のコンテンツプロバイダと新たな関係を構築することもできない可能性がある.
私たちの成功は、私たちの図書館や授業に医療情報、教育、訓練内容を提供する第三者と既存の関係を維持する能力と、他のコンテンツパートナーと新しい関係を築く能力に大きく依存しています。私たちとコンテンツプロバイダとの合意の大部分は、具体的な状況に基づいて達成されています。私たちは私たちのコンテンツプロバイダ資源バンクを作成しましたが、その多くは中国有数の病院や有名大学で働いている医療専門家です。コンテンツ作成にニーズがあるたびに,我々のリポジトリで検索を行い,関連する専門家に連絡してコンテンツ作成を行う.コンテンツ作成が完了した後,完成を証明する標準サービス注文フォーマット を専門家に送信し,サービスを支払う最適な方法を問い合わせる.私たちのコンテンツパートナーは、通常、私たちがサービス注文の署名コピーを受け取ってから1週間以内に彼らのサービス支払いを受けます。我々の大量のコンテンツプロバイダが我々との連携 を拒否すると,我々が作成できる授業数が減少し,収入が減少する可能性がある.私たちのコンテンツパートナーとのほとんどの合意 も非独占的な合意であり、私たちの競争相手は、私たちと同様または同じ医療情報、教育、および訓練コンテンツを提供または提供することができます。もし私たちの現在のコンテンツパートナーが私たちが提供しているよりも安い条項でユーザーや私たちの競争相手に情報を提供したり、私たちのサービス料を高めたりすれば、私たちの競争地位と利益利益率と見通しが損なわれる可能性があります。また,我々のコンテンツパートナーは質の高いコンテンツを提供できず, ユーザのニーズや発展していくヘルスケアの進歩や傾向に応じてそのコンテンツをアップグレードし続けることは,ユーザ の不満を招き,ユーザを引き付ける能力を抑制する可能性がある.
経済的に効率的な方法で高品質のbrと信頼できるコンテンツを提供できなければ、競争力を維持するためにユーザーを引き付けることができない可能性がある。
私たちの成功は私たちがプラットフォーム上でユーザー参加度を維持して向上させる能力にかかっている。ユーザーを引き付け、維持し、競争相手と競争するためには、私たちは引き続き質と信頼できるコンテンツを提供し、私たちのユーザーに卓越した医療情報、教育と訓練サービス体験を提供しなければならない。そのためには,オリジナルコンテンツを作成し続け,新たな専門コンテンツやユーザが生成したコンテンツを経済的に効率的に取得しなければならない.私たちが急速に発展する業界で運営されていることを考慮して、私たちは業界の変化 を予測し、これらの変化に適時かつ効率的に対応する必要がある。もし私たちがユーザーに高品質で信頼できるコンテンツを提供し続けることができなければ、私たちはユーザーの流量と参加度の低下の影響を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
我々のユーザとコンテンツパートナーが生成したコンテンツ のほかに,我々の内部チームによるオリジナルコンテンツの作成や,オリジナルコンテンツの作成や制作の流れを編集,管理,監視し,コンテンツ 制作に資源を投入し続ける予定である.私たちは限られた高素質創造性人材バンクで合格人材を奪い合う競争に直面しています。もし私たちが効率的に人材を競争したり、合理的なコストでトップ人材を吸引して引き留めることができなければ、私たちのオリジナルコンテンツ制作能力 はマイナス影響を受ける。私たちの内部コンテンツ生産能力のいかなる悪化も、合理的なコストで創意人材や人員を引き付けることができず、すべて私たちの業務と運営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。
私たちの収入の大部分は比較的少ない数の大顧客から来ており、これらの顧客の業務流失は私たちの収入 を減少させ、私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。
私たちは予測可能な未来に、私たちの収入の大部分は少数の主要な顧客から引き続き来ると信じている。2018年と2017年12月31日までの年間で、顧客はそれぞれ会社総収入の38%と55%を占めている。私たちが他の主要顧客と密接に関係している能力は、私たちの業務の成長と利益に重要です。しかし、特に顧客の独占的な医療情報、教育、トレーニングサービス提供者ではなく、顧客が私たちのサービスを購入する長期的な約束を持っていない場合、特定の顧客のために完了する仕事量は毎年異なる可能性がある。1年以内の大顧客はその後のどの年も同じレベルの収入を提供してくれないかもしれない。私たちが顧客に提供する医療情報、教育および訓練サービス、およびこれらのサービスの収入および収入は、私たちが提供する医療情報、教育および訓練サービスのタイプおよび数が時間とともに低下または変化する可能性がある。さらに、私たちの収入の大部分は任意の単一の顧客に依存しており、これは、その顧客が契約やサービス条項を交渉する際に、私たちに不利なある程度の価格設定優位性を得ることができるかもしれない。また、我々の業績以外にも、顧客の業務や収入損失や減少を招く可能性があり、これらの要因は予測できない。これらの要因は、会社再編、価格設定圧力、アウトソーシング戦略の変化、他のサービスプロバイダへの移行、または内部作業への戻りを含む可能性がある。将来、一部の顧客は任意の所与の期間にわたって私たちの総収入の大きな部分を占め続けるかもしれない。私たちの主要な顧客を失ったことは、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
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私たちは将来的に競争が著しく悪化すると予想し、これは私たちの収入、潜在的利益、そして全体的な市場シェアを減少させるかもしれない。
伝統とオンライン医療情報、教育と訓練サービス市場の競争は激しい。インターネットの参入のハードルは相対的に低く、私たちは未来の競争が著しく悪化すると予想する。私たちはある実際の競争相手と潜在的な競争相手からの競争圧力に直面して、オンラインと現場競争を含み、その中の多くの競争相手の運営歴史はもっと長く、ブランドの知名度はもっと高く、 ユーザーの基礎はもっと大きく、財務、技術とマーケティング資源は私たちよりずっと多い。私たちの既存と潜在的な競争相手が提供する医療情報、教育、教育サービスは、医療コミュニティが私たちより優れているとみなされないことを保証することはできません。
私たちはサービスニーズを満たすことができるように私たちのシステム、プロセス、支援を十分に開発できないかもしれません。
我々は最近7年間でオンライン運営を開始し,インターネット上で授業や教育システムを取引で提供する能力を発展させている.私たちの将来の成功は、追加のハードウェアおよびソフトウェアを含むインフラを効率的に開発する能力があるかどうかにかかっており、顧客支援を含む当社のサービスニーズに応じたサービスを実施することができます。 必要なシステムの開発に成功し、必要なサービスをタイムリーに実施できなければ、私たちの収入は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼすでしょう。
もし私たちが迅速な技術や他の変化についていけなければ、私たちは業務を失うかもしれない。
もし私たちが絶えず変化する技術や他の私たちの市場に関連する要素についていけなければ、私たちはユーザーと広告主を引き付けることができないかもしれません。これは私たちの収入を減少させます。我々が競争する市場の特徴は技術が日進月歩であり、業界の技術標準が絶えず発展し、新しいサービスと製品の発表が頻繁で、消費者の需要が絶えず変化していることである。私たちの将来の成功は私たちがこれらの変化に適応し、私たちのサービスの性能、機能と信頼性を絶えず向上させる能力 に依存して、競争の激しいサービスと製品、そして市場が変化していく需要に応答する。さらに、新しいインターネット、ネットワーク、または電気通信技術、または他の技術変革の広範な採用は、私たちのサービスまたはインフラを修正または調整するために多くの費用をかける必要があるかもしれません。これは、収益性を達成または維持することに影響を与える可能性があります。
お客様から売掛金を回収できなければ、私たちの運営結果とキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は私たちが顧客から彼らが完成した仕事のために私たちの金額の支払いを成功的に得ることができるかどうかに依存しています。2018年12月31日と2017年12月31日現在、私たちの売掛金残高はそれぞれ約1,993,237ドルと1,301,810ドルです。2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日現在、私たちの売掛金に不審な引当はありません。私たちは通常顧客が担保や他のbr保証を提供する必要がないので、私たちは見積もり、歴史的経験、特定の顧客の信用リスクをめぐる他のbr要素に基づいて疑わしい口座を設立します。しかし、顧客の売掛金残高の実際の損失は、私たちが予想していたのとは異なる可能性があるので、準備を調整する必要があるかもしれません。私たちが顧客の信頼を正確に評価する保証はありません。グローバル金融システムの関連不安を含むマクロ経済状況は、信用市場に入る機会が限られていること、債務不履行や破産を含む、顧客の財務困難を招く可能性もあり、そのため、顧客が私たちへの支払いを延期し、彼らの支払いスケジュールの修正を要求し、それによって私たちの売掛金残高を増加させたり、彼らの私たちへの支払い義務を延滞させたりする可能性がある。したがって,重大な口座に関するbr支払いの長期遅延や違約は,我々の売掛金の帳簿計画や回転日数に大きな悪影響を与える。お客様との契約に従ってお客様から売掛金を受け取ることができなければ、私たちの運営結果やキャッシュフローは悪影響を受ける可能性があります。
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私たちの業務の成長と成功 は、技術と私たちが注目している業界の急速な変化についていくために、新しいサービスの予測と開発、既存のサービスの能力の強化にかかっています.
私たちのbrサービスの市場特徴は迅速な技術変革、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する顧客選好及び新製品と新サービスの発売である。私たちの将来の成長と成功は、私たちが医療情報、教育、訓練サービスの発展を予測し、顧客とエンドユーザーの絶えず変化する需要を満たすために新しい製品とサービスシリーズを開発し、提供する能力に大きく依存する。私たちはこれらの発展をタイムリーに予測したり応答したりすることができないかもしれないし、私たちが応答しても、私たちが開発したサービスや技術は市場で成功しないかもしれない。いくつかのサービスおよび技術の開発は大量の前期投資に関連する可能性があり、これらのサービスおよび技術の故障は、これらの投資を部分的または全部回収することができない可能性がある。さらに、私たちの競争相手が開発したサービスや技術は、私たちのサービスを競争力を失ったり、時代遅れにしたりするかもしれない。また,我々の顧客が提供するサービスをより経済的かつ効率的に実行することができ,我々のサービスへの需要を減らすことができる新技術を開発することも可能である.もし私たちが迅速に変化する医療情報、教育、訓練サービス市場に適応できない場合、あるいは顧客の変化と日々の複雑な需要を満たすために適切なサービスを適時に開発できなければ、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちが私たちのサービスに新しい顧客を誘致することに成功しなかったり、既存の顧客の収入を増やすことができなければ、収入増加目標を達成できない可能性があります。
私たちは、私たちの顧客基盤を多様化し、私たちの収入を増加させるために、私たちのサービスの顧客数を著しく拡大する予定です。私たちが新しい顧客に提供するサービスを拡張するにつれて、新しい顧客の収入は通常、私たちが最初に接触してから最初の数年以内に急速に増加します。そのため、新しい顧客を獲得することは、私たちが急速な収入増加を実現するために非常に重要です。また、既存顧客を識別してより多くのサービスを販売することで、既存顧客の収入を増加させる予定です。私たちが新しい顧客を引き付ける能力と既存の顧客から収入を増加させる能力は、競争力のある価格で高品質なサービスを提供する能力、私たちの競争相手の実力、そして私たちの販売とマーケティングチームの能力を含む多くの要素に依存します。もし私たちが未来に新しい顧客を誘致し続けたり、既存の顧客の収入を増加させることができなければ、私たちは私たちが予想しているように急速に収入を増加させることができず、さらには成長できないかもしれません。
私たちの最近の著しい成長のため、私たちの業務と見通しを評価することは難しいかもしれません。私たちの過去の業績は私たちの未来の表現を反映できないかもしれません。
私たちの将来の成功は、私たちが収入を著しく増加させ、運営の収益性を維持できるかどうかにかかっている。私たちの業務はここ数年で著しい発展を遂げた。私たちの近年の成長は私たちの歴史業績 を評価することを困難にして、私たちの歴史経営業績の経時的比較にもあまり意味がありません。私たちは未来に似たような成長率を達成したり、収益性を維持することができないかもしれない。したがって、あなたは私たちの過去の業績や私たちの歴史的成長率 を私たちの未来の業績の指標として依存してはいけません。あなたは会社が競争の激しい業界の中で成長と拡張を求めるリスクと挑戦に基づいて、私たちの将来の見通しを考慮すべきです。この業界の特徴は、迅速な技術変化、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する顧客選好、そして新製品とサービスの発売です。これらのリスクと挑戦は
● | 私たちの持続的な成長と収益性の維持に関する不確実性 |
● | 中国の医療情報教育訓練サービス業界における私たちの競争的地位を維持しています |
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● | 顧客を維持し、引き付けるための一貫した高品質なサービスを提供する |
● | 私たちの戦略を実行し、競争と顧客の選好の変化に効果的に対応するために時々 を修正します |
● | 私たちの拡張されたビジネスを管理し、私たちの解決策とサービス製品の拡張に成功しました |
● | 医療情報、教育、トレーニングサービス業界の技術またはその他の変化に適時に対応する |
● | 知的財産権に関するリスクを管理しています |
● | 合格した管理職やその他の人員を募集、訓練、発展させ、維持する。 |
もし私たちが成功できなかったら、その中のどんなリスクや挑戦にも対応できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
もし私たちが資源利用率レベルを維持したり、生産性レベルを向上させ続けることができなければ、私たちの収益性は影響を受けるだろう。
私たちの利回りと収益力は、コンピュータ、ITインフラ、オフィススペースなどの人的資源および他の資源の利用、および作業効率レベルを向上させる能力に顕著な影響を受けています。近年、私たちは有機的な成長を通じて私たちの業務 を著しく拡張し、これにより、私たちの従業員数と固定管理コストが大幅に増加しました。 私たちは高い利用率を維持することが困難かもしれません。特に、私たちが新しく設立した業務と資源に対して。 私たちがいくつかの顧客と締結したフレームワーク協定は通常、最低または最高調達額を規定しません。私たちのbr}顧客がいつでもサービス注文を行うことを許可します。お客様のニーズは多種多様で、ゼロになったり、経済的に効率的に満足できないレベルに急増したりする可能性があります。私たちはすべての商業上の合理的な努力を尽くして、顧客のサービス注文と資源需要を正確に推定しようとしているが、私たちは過大評価または過小評価する可能性があり、これは私たちの人的資本の意外なコストと圧力や冗長性を招き、私たちの利用能力に悪影響を与える可能性がある。著者らは持続的に生産力レベルを高めることができるかどうかは、私たちが高業績の専門人員を募集、訓練、発展と維持する能力があるかどうかに大きく依存し、プロジェクトに適切な従業員を提供し、そして私たちのサービスの組み合わせと交付方法を最適化する。もし私たちが顧客や専門家や施設を持っている任意のプロジェクトの作業が減速したり停止したりした場合、私たちは、彼らの高い利用率およびbr}生産性レベルを維持するために、これらの専門家および施設を他の顧客およびプロジェクトに効率的に再分配することができないかもしれない。それに応じたコスト低下や価格上昇なしに高い資源利用率レベルを維持できなければ、私たちの収益性は影響を受けるだろう。
中国の専門家の給料の上昇は私たちが競争優位を維持することを阻止し、私たちの利益率を下げるかもしれない。
私たちの最も重要なコスト は医療専門家と他の従業員の給料と他の補償費用を含む。中国の専門家の賃金コストは先進国とインドより低い。しかし、経済の急速な成長、生産力レベルの向上により、中国の技術人材とコンサルティング者の競争が激化し、中国の高技能従業員、特に中高級管理者の賃金増加速度は過去よりも速い。私たちは、品質を維持し、私たちの業務に必要な従業員数を引き付けるために、競争力を維持するために、以前よりも早く従業員やコンサルタントの報酬レベルを向上させる必要があるかもしれない。私たちが中国の従業員やコンサルタントに支払う賃金や他の給与の増加は、私たちの専門家の効率と生産性を向上させることができなければ、私たちのサービスのために受け取ることができる価格でなければ、私たちの競争優位性を弱めるかもしれません。また、ドルやその他の外貨に対する人民元のいかなる切り上げも中国の相対的な賃金水準の上昇を招き、これは私たちの競争優位性をさらに低下させ、私たちの利益率に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは私たちの技術インフラをアップグレードし続けなければならない。そうでなければ、私たちは私たちのサービス需要を効果的に満たすことができないだろう。
私たちは、私たちのライブラリで増加している内容と、私たちのウェブサイト、モバイルアプリケーション、WeChatアカウントのますます多くの使用に適応するために、ハードウェアと強化ソフトウェアを追加し続けなければなりません。ハードウェアやソフトウェアの強化に関する意思決定をタイムリーに行うためには,我々のサービスの需要増加を正確に予測できる必要がある.私たちのサービスに対する需要増加は予測が難しいかもしれないし、私たちのサービスの潜在的な受け手は大きい。もし私たちのシステムのデータ保存と処理能力を増加させることができなければ、 少なくとも需要増加の速度に追いつかなければ、私たちのシステムは不安定になり、未知の時間帯では動作しない可能性があります。 計画外停止は私たちの業務を損なう可能性があり、現在と潜在的なエンドユーザーを阻害し、将来の収入を減少させる可能性があります。
我々のデータやWebサーバシステム は,自然災害,第三者サービス障害,その他の意外な問題により動作を停止したり,正常に動作したりする可能性がある.
我々の現場データ施設やインターネットサービスプロバイダ施設で発生した意外なイベント,例えば電力や電気通信の中断,火災,洪水や地震は,重要なデータ損失を招き,サービスを提供できなくなる可能性がある.現在、発生する可能性のある損失を補償するための業務中断保険は何もありません。また,第三者に依存して安全に に我々のアーカイブデータを格納し,我々のWebサーバやネットワークシステムを配置し,インターネットに接続する.これらの第三者のいずれかがこれらのサービスを満足に提供できなかったことと、適切な代替者を見つけることができなかったことは、プロファイルにアクセスし、私たちのシステムを操作する能力を弱めるであろう。
私たちのコンピュータネットワークはセキュリティリスクの影響を受けやすいかもしれません。これらのリスクは私たちのサービスを中断し、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々のコンピュータネットワーク は、第三者または従業員の不正アクセスまたはシステムの不適切な使用によって引き起こされる不正アクセス、コンピュータハッカー、コンピュータウイルス、および他のセキュリティ問題の影響を受けやすい可能性がある。セキュリティ対策を迂回したハッカーは,br}固有の情報を盗用したり,我々の運営を中断したり故障したりする可能性がある.我々はbrセキュリティ対策を継続して実施しようとしているが,計算機攻撃や中断は,我々の計算機システムに格納され,それを介して送信される情報のセキュリティを脅かす可能性がある.私たちのシステムは、このような攻撃や中断の実際または知覚的な懸念を受けやすい可能性があり、私たちの顧客が私たちのプラットフォームまたはサービスを使用することを阻止するかもしれません。したがって,我々は,これらのセキュリティホールの脅威から保護したり,これらの脆弱性による問題を緩和したりするために大量の資源を必要とする可能性がある.
データネットワークはまた攻撃、不正なアクセス、そして中断を受けやすい。たとえば,いくつかの公共ネットワークでは,ハッカーがbr}ファイアウォールを迂回し,機密情報を盗用している.既存の保護措置が存在するにもかかわらず、従業員は顧客の独自の情報やデータを盗用し、紛失や訴訟のリスクおよび可能な責任に直面する可能性がある。上記のいずれかによる損失または負債は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちのサイバーセキュリティ対策が失敗したら、私たちはユーザーと収入 を失うかもしれない。
もし私たちが個人情報を保護するためのセキュリティ対策が無効であれば、私たちは私たちのサービスのユーザーを失うかもしれません。これは私たちの収入を減らすかもしれません。私たちは第三者が許可したセキュリティと認証技術に依存しています。私たちはこのような安全措置が新しい技術開発によって回避されるかどうか予測できない。さらに、我々のソフトウェア、データベース、およびサーバは、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、および同様の中断の攻撃を受けやすい可能性がある。私たちは、セキュリティホールから保護するために、または任意の違反による問題を緩和するために、大量の資源を必要とするかもしれない。私たちは私たちがすべてのサイバーセキュリティホールを防ぐことができるということを保証できません。
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私たちは私たちのブランドと名声の実力に大きく依存している。私たちのブランドイメージや名声を維持し、向上させることができなかったり、私たちのブランドイメージや名声にどんな損害を与えたりしても、私たちの業務、運営結果、財務状況、将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの名声とブランド認知度は現在あるいは潜在的なユーザーの中で認知度、信頼度と自信を育成することに依存しており、これは私たちの業務の成功に重要である。私たちは、公認されたブランドが私たちのユーザー基盤を増加させるために重要であり、逆に私たちのサービスを貨幣化し、ユーザーとサービスプロバイダに対する私たちの魅力を強化するために努力することを促進すると信じている。私たちの名声とブランドは多くの脅威の影響を受けやすく、これらの脅威は難しいか制御不可能であり、コストが高いか、あるいは修復できない可能性もある。私たちの正常な業務過程における規制照会や調査、訴訟と他のクレーム、利益衝突に対する見方や噂、私たちの競争相手の苦情などを含めて、これらの問題が根拠がなくても、満足できる解決を得ても、私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。
さらに、私たちの医療情報、教育およびトレーニングサービスの質が他の医療情報、教育およびトレーニングサービスプラットフォームと異なるか、または優れている可能性があると考えられるいかなる見方も、私たちの名声を損なう可能性がある。メディアは、私たちのプラットフォーム上で提供される任意のサービスの任意の否定的な宣伝、または他の医療研修サービスプラットフォーム(私たちの競争相手を含む)の製品またはサービスの品質の問題にも、私たちの名声やブランドに負の影響を与える可能性がある。ヘルスケア情報、教育およびトレーニングソリューションおよびサービスまたは業界全体に対する否定的な見方は、私たちのプラットフォームにアクセスするユーザ数および私たちのプラットフォームを介した取引数を減少させる可能性があり、これは私たちの収入および流動性に悪影響を与えるだろう。
私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは顧客の流失を招き、私たちの収入を減少させ、私たちの競争地位を損なう可能性があります。
私たちは著作権、商標、ソフトウェア登録、不正競争と商業秘密法律、および秘密協定と他の方法の組み合わせ によって私たちの知的財産権を保護します。私たちのビジネス秘密および他の固有情報を保護するために、 従業員、顧客、下請け業者、コンサルタント、コンサルタント、および協力者は、秘密協定を締結する必要があります。 これらの合意は、 の不正使用、このような商業秘密、ノウハウ、または他の独自情報を不正に使用、流用または漏洩する場合に、商業秘密、ノウハウ、または他の独自情報を有効に保護することができない可能性がある。 中国では、主に中国の法律の曖昧さや法執行が困難であるため、知的財産権に関する法律が実施されていない。そのため、中国の知的財産権と秘密保護は米国や他の先進国ほど有効ではなく、知的財産権の侵害は引き続き中国でビジネスをする深刻なリスクを構成している可能性がある。独占技術を無許可に使用することを規制することは難しくて高価なことだ。私たちが取った措置は私たちのノウハウが盗用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。許可されていないbrのコピー、他の盗用、不注意、または意外な当社のノウハウの漏洩は、第三者 が私たちの同意を得ない場合、またはそのために私たちに費用を支払うことで、私たちの技術から利益を得ることができ、これは私たちの業務および競争地位を損なう可能性があります。私たちは現在知的財産権に関する訴訟は何も扱っていませんが、私たちは訴訟を通じて私たちの知的財産権を強制的に執行する必要があるかもしれません。私たちの知的財産権に関する訴訟は成功しない可能性があり、巨額のコストおよび資源と経営陣の注意力の移転を招く可能性がある。
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私たちは知的財産権侵害請求に直面するかもしれないが、これは非常に時間がかかって費用がかかるかもしれない。もし私たちがこのようなクレームに対して自分自身を弁護しなければ、私たちは重要な知的財産権を失い、私たちの既存のサービスを提供し続けることができないかもしれない。
私たちの成功は、著作権、商業秘密、商標を含む、第三者の知的財産権を侵害することなく、私たちの技術およびサービスを使用して開発する能力に大きく依存しています。私たちが開発したいくつかの医学教育コースの著作権は私たちの顧客に属し、または合意に従って私たちの顧客と共有されるので、私たちは著作権潜在的侵害クレームのリスクに直面する可能性がある。たとえば,“中華人民共和国著作権法”により,有線や無線で作品を公衆に提供することで,公衆が個人が選択した時間と場所でそれぞれ作品を得ることができ, はその中の著作権者の許可を得ずに著作権侵害となる.侵害者は事件の状況に応じて、侵害を停止することを約束し、救済措置を取り、謝罪、損害賠償金などを支払うべきだ。私たちは第三者の他の知的財産権侵害に関する訴訟を受ける可能性がある。私たちは私たちのサービスに関連する知的財産権登録や申請が私たちに権利侵害請求を引き起こす可能性があることを知らないかもしれない。私たちに許可され、私たちによって依存する技術も存在する可能性があり、これらの技術は侵害または第三者の他の相応の告発またはクレームを受ける可能性があり、これは私たちがそのような技術に依存する能力を損なう可能性がある。私たちが雇った新入社員はその前の雇用主の知的財産権を盗用する可能性があるため、私たちは追加的なリスクに直面している。権利侵害請求をした当事者は、私たちのサービスを提供したり、知的財産権侵害の疑いのある技術の使用を阻止するために禁止令を得ることができるかもしれない。知的財産権訴訟は高価で時間がかかり、経営陣の私たちの業務に対する関心を分散させるかもしれない。我々の成功侵害クレームに対しては,正当な理由の有無にかかわらず,大量の損害賠償金の支払い,非侵害技術の開発,あるいは我々のブランドの再構築,あるいは受け入れ可能な条項で得られない可能性のある印税や許可協定を締結し,第三者の知的財産権を侵害する製品の製造,許可または使用を停止することが要求される可能性がある。長引く訴訟はまた、このような訴訟が解決されるまで、既存または潜在的な顧客が、そのような訴訟が解決されるまで、または場合によっては顧客侵害クレームを賠償することを要求するまで、彼らの購入または使用を延期または制限する可能性がある。この分野の任意の知的財産権クレームまたは訴訟は、私たちの最終勝訴または敗訴にかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
電気通信の中断や私たちのITシステムの重大な故障は、私たちのサービスモデルを損なう可能性があり、私たちの収入を減少させる可能性があります。
私たちの業務戦略の重要な要素 は、中国に位置する私たちの戦略的支店を引き続き利用し、拡大することです。戦略的位置に位置する支店ネットワークを使用することは、コストメリットを提供してくれ、国内と世界の異なる地域で高スキル者を誘致する能力と、地域と世界規模で顧客にサービスを提供する能力を提供すると信じています。私たちのサービスモデルの一部は、私たちの上海本部、私たちの顧客所在地と私たちの他の支店と支援施設との間で活発な音声とデータ通信、財務制御、会計、顧客サービス および他のデータ処理システムを維持することです。これらのITまたは通信システムのいずれかに部分的または完全な障害が発生した場合、ソフトウェア障害、コンピュータウイルス攻撃、システムアップグレードによる変換エラー、火災、地震、停電、電気通信障害、許可されていないbrの進入、または他の我々が制御できないイベントを含む可能性があるので、私たちのビジネス活動は深刻な干渉を受ける可能性がある。一定期間内にシステムの全部または一部を失うことは、私たちの業績や私たちが時間通りに顧客プロジェクトを完成させる能力を阻害する可能性があり、さらに、私たちの収入の減少またはbr}をもたらす可能性があり、私たちの業務および商業的名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた私たちの顧客がサービス中断で契約違反をしたことに責任を負うことができます。
私たちは第三者にbrを担当して、私たちのオンライン図書館から得られるコンテンツを担当することができます。
もし、私たちのライブラリ内のテキスト、グラフィック、ソフトウェアまたは他のコンテンツが著作権、br商標または他の知的財産権に違反した場合、私たちのコンテンツパートナーは、私たちのライブラリにbrのコンテンツを提供することが他人に対する契約義務に違反しているか、またはコンテンツが医療業界で公認されている看護基準に適合していない場合、私たちのオンラインライブラリ内のコンテンツに対してbr}第三者に責任を負うかもしれない。私たちはまた、他のサイトにリンクして私たちのウェブサイトからアクセスする任意の内容に責任を負うことができる。私たちは、私たちのコンテンツパートナーの所有権、br}分配権、およびその内容の正確性に関する陳述と保証を要求することによって、これらのタイプの責任を最小限に抑えることを試みている。私たちはまたこの内容を自ら検討するために必要な措置を取った。私たちのコンテンツパートナーとの合意には、コンテンツプロバイダがコンテンツ不正確な場合に賠償を行うことを規定する条項が含まれていますが、私たちのコンテンツパートナーがこの義務を履行する財政資源を持っていることを保証することはできません。“br”と呼ばれる責任は、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの弁護の法的費用を招き、損害賠償と費用の判決に直面し、経営陣の私たちの業務に対する注意を移動させることを要求します。この責任が我々の業務に及ぼす潜在的な影響のより完全な議論については、“業務である知的財産権 ”を参照されたい。
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医療産業の継続教育と訓練規制のいかなる減少も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務モデル は中国衛生部門法規が医療専門者と他の医療従事者に対して行う必要な訓練と継続教育にある程度依存している。これらの規制のどのような変化も,医療業界の継続教育や訓練への需要を低下させ,我々の業務を損なう可能性がある。
私たちは追加の資本が必要かもしれません。もし私たちが私たちに有利な条項で追加の資本を調達できなかったり、追加の資本を調達できなかったりすれば、私たちの業務の発展を制限し、市場の需要や競争挑戦に対応するために私たちのサービスを開発または強化する能力を制限するかもしれません。
私たちの現在の現金、運営キャッシュフロー、そして今回発行された収益は、少なくとも今後12ヶ月以内の私たちの予想される現金の需要を満たすのに十分であると信じています。しかし、事業状況の変化や他の将来の発展により、私たちが決定する可能性のある任意の投資や買収を含む追加の現金資源が必要になるかもしれません。もしこれらの資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは追加の持分や債務証券の売却や信用手配を得ることを求めるかもしれない。追加的な持分証券の売却は私たちの株主の持分を希釈する可能性がある。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、私たちが運営する運営と融資契約を制限することに同意することを要求するかもしれません。私たちが受け入れ可能な条件で追加資本を得る能力は、様々な不確実性の影響を受けています
● | 技術サービスアウトソーシング会社の証券に対する投資家の認識と需要 |
● | 私たちは資金を調達するアメリカと他の資本市場の状況を求めるかもしれない |
● | 私たちの将来の経営業績と財務状況は |
● | 中国政府の外商投資中国に対する監督管理; |
● | 中国の経済、政治などの条件 |
● | 中国政府は中国国外に対する外貨の借入と送金の政策を行っている。 |
融資は私たちが受け入れられる金額や条項で提供できないかもしれません(あれば)。もし私たちが私たちに有利な条項でより多くの資金を調達できなかった場合、あるいは全くそうしないと、市場の需要や競争挑戦に対応するために、私たちの製品やサービスを開発したり、強化したりする能力を制限することができるかもしれない。
私たちは自然災害、衛生流行病、その他の疫病や事件の発生により業務中断によって損失を受ける可能性があります。
我々の運営施設brは,地震,洪水,豪雨,砂嵐,津波や竜巻などの自然災害や火災などの他の事件で被害を受ける可能性がある。このような自然災害または他のイベントは、情報システムおよび電話サービス中断 持続時間をもたらす可能性がある。アウトソーシングサービスを提供している破損や破損を中断すると、お客様との関係を損なう可能性があり、破損した設備や施設を修理または交換する際に大量の追加料金を発生させる可能性があります。もしこのような破損や破損がサービス中断を招いた場合、私たちはまた私たちのお客様に責任を負う可能性があります。私たちのサービスは自然災害や他の事件による長期中断 により、私たちの顧客が私たちとの契約を終了する権利があるかもしれません。私たちは現在業務中断に対する保険を持っていません。
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人民元や他の通貨の価値変動はあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの財務諸表をドルで表します。しかし、私たちの収入と支出の大部分は人民元で計算されている。我々の外貨リスク開放 は主に実体ごとの本位貨幣以外の通貨で価格を計算する有限現金 に関連している。私たちは現在何の重大な直接外貨リスクがあるとは思いませんし、外貨あるいは他の派生金融商品で価格を計算するリスクにも口を開いていません。しかし、あなたの私たちのbr類普通株への投資価値はドルの人民元レートに対する影響を受けます。私たちの業務の主要な価値は実際に人民元建てで、A類普通株はドルで取引されます。
人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。人民銀行は定期的に外国為替市場に介入し、人民元レートの変動を制限し、一定のレート目標を実現し、ドルと人民元の為替レートの相対的な安定を維持する。
私たちは私たちの中国子会社と支店が私たちに支払った配当金に依存する可能性があるので、人民元のいかなる重大な再評価も私たちの収入と財務状況及び私たちA類普通株のいかなる外貨配当価値に重大な悪影響を与える可能性があります。例えば、今回の発行で得られたドルを私たちの運営に変換する必要があれば、人民元のドル高は私たちが変換から得た人民元の金額に悪影響を与える。 逆に、私たちの人民元をドルに変換することを決定すれば、A種類の普通株の配当や他の商業目的のために使用することになり、ドルの上昇は私たちが利用できるドル金額にマイナスの影響を与える。また、ドルに対する人民元の切り上げや切り下げは、私たちの業務や経営業績の潜在的な変化に影響を与えることなく、ドル建ての財務業績に影響を与える。将来の為替変動が我々の運営結果に与える影響 を予測することはできず、将来的に為替損失が生じる可能性がある。また、私たちの外貨為替損失は中国の外貨管理規定によって拡大される可能性があり、これらの規定は私たちの外貨両替能力を制限しています。
為替レートの変動は私たちの業務と証券価値に悪影響を及ぼすかもしれない。
人民元の対ドル、ユーロなどの外貨貨幣価値の変化は中国の政治経済情勢の変化などの要素の影響を受けている。人民元のいかなる重大な上昇も、私たちの収入と財務状況、そして私たちの株のドル価値といかなる対応配当金にも実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちが発行から得たドルを私たちが運営するための人民元に両替する必要があれば、人民元のドル高は私たちが両替から得た人民元金額に不利な影響を与えます。逆に、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、普通株の配当金や他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の上昇に対して私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えます。
2005年7月から、人民元は米ドルを見つめなくなり、中国人民銀行は定期的に外国為替市場に介入し、為替レートの短期的な大幅な変動を防止しているが、中長期的には、人民元対米ドルは大幅に値上がりしたり大幅に値下がりしたりする可能性がある。また、将来的に中国当局は人民元為替レートの変動に対する制限を撤廃し、外国為替市場への介入を減少させる可能性がある。
中国は為替変動のリスクを減らすために、非常に限られたヘッジ取引を提供している。今まで、私たちはまだ何の保証取引も行っていません。私たちは将来ヘッジ取引を行うかもしれませんが、これらの取引の可用性と有効性は限られているかもしれません。私たちは私たちのリスクを解決することができないかもしれません。また、私たちの外貨為替損失は中国の外貨規制規定によって拡大される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。
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私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。効果的な財務報告内部統制システムを構築して維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができないかもしれない。
2018年12月31日と2017年12月31日までの財政年度の財務諸表を監査したところ、我々の経営陣は、内部統制設計と運用における大きな弱点を発見しました
● | 会社は内部管理部門などの肝心な監視メカニズムが不足しており、会社のリスク管理、経営戦略と財務報告プログラムを監督と監視することができない。さらに、いくつかの会計エラーを適切に発見して防止し、連結財務諸表の足注で開示されていないことを適切に発見し、防止するために、brの審査制御を十分に設計および記録管理していない |
● | Br社は会計部門で十分な資源と専門知識が不足して、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告 を理解し、適時に正確な情報を提供することができない。 |
上場会社会計監督委員会が制定した標準 によると、重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があり、会社年度或いは中期合併財務諸表の重大な誤報を適時に防止或いは発見できない可能性がある。
また,当社の財務報告内部統制に存在する重大な欠陥を解決するために,(A)米国公認会計基準および米国証券取引委員会の報告やコンプライアンス要求に対して十分な経験を持つ経験豊富なbr外部コンサルタントを招聘した。(B)継続的な米国公認会計基準トレーニングコースを提供するための継続的な努力、(C)内部監査部門の設立、内部統制システムの有効性の強化に引き続き努力し、(D)関連レベルで必要な審査および制御を実施するために引き続き努力し、すべての重要文書および契約が最高経営責任者室に提出される。
すべての内部制御システムは,どんなに良く設計されていても,ヒューマンエラーの可能性や制御を回避またはカバーする可能性を含む固有の限界がある.また,条件の変化により,内部制御の有効性は時間の経過とともに異なる可能性がある. の将来の任意の有効性評価の予測は,条件の変化によって不十分になったり,政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.したがって,有効と判断されたシステムであっても,財務諸表の作成や列報の面で合理的な保証を提供することしかできない.
これらの措置が重大な弱点を補うことに成功しているかどうか,あるいは将来他の重大な弱点 が発見されないかどうかは決定できない.もし私たちの努力が成功しなかったり、未来に他の重大な弱点やコントロール欠陥が現れたら、私たちの財務業績を適時に正確に報告したり、詐欺を防止するのを助けることができないかもしれません。これは私たちが報告した財務業績に重大な誤報を招き、投資家の自信を失ったり退市したりして、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。また、逆に資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちの証券の取引価格を低下させる可能性もあります。また、財務報告の内部統制に力が入らないことは、私たちをより大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面させ、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面させる可能性があります。私たちはまた前の時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。私たちは新興成長型会社なので、あなたは予測可能な未来の財務報告書の内部統制に対する私たちの独立公認会計士の証明に頼ることができません。
主要なモバイルアプリケーション流通チャネル が私たちに不利な方法でその標準条項および条件を変更したり、私たちの既存のbrとの関係を一時停止または終了した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは現在、アップルアプリストアや主要な中国Androidアプリケーションストアと協力して、私たちのMDMOOCと陽光健康フォーラムモバイルアプリケーションをユーザーに配布しています。したがって,我々のアプリケーションの普及,配布,運営は,このような 配信プラットフォームのアプリケーション開発者に対する標準条項やポリシーの制約を受けており,これらの条項やポリシーは,これらの配信チャネルの解釈や頻繁な変更に制限されている.もしこれらの第三者流通プラットフォームが私たちに不利な方法でその条項と条件を変更したり、私たちのアプリケーションの流通を拒否したり、または私たちが協力を求める他の主要な流通ルートが将来的に商業的に有利な条項で私たちと協力することを拒否した場合、私たちの業務、br}の財務状況、および運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
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私たちの活動は私たちに医療事故の責任と医療サービスに固有の他の責任を負わせるかもしれない。
私たちは、私たちが十分に保険を受けていない可能性のある医療事故や他の責任に直面し、私たちの財務業績を低下させる可能性があります。br}裁判所や政府機関は、免許を有する医師、または消費者が私たちのサイトを介してアクセスした第三者サイトを通じて提供された情報を含む健康情報を直接提供することで、職務怠慢や医療サービスや誤った健康情報の提供を誤って負担する他の人身傷害責任に直面する可能性があります。私たちが保険会社に提供する保険金額は、私たちがこれらのクレームと法的訴訟で受ける可能性のあるすべての損失を補うのに十分ではないかもしれません。さらに、いくつかのリスクの保険は難しく、不可能であり、または高すぎるので、私たち はいくつかのタイプのリスクのために保険を購入できないかもしれない。
医療改革やコンプライアンスコスト は我々の業務に負の影響を与える可能性がある。
医療業界は中国で厳しい規制を受けている。政府、業界と専門協会が公布した各種の法律、法規とガイドラインは医療保健サービスと製品(薬品を含む)の提供、許可、ラベル、マーケティング、普及と精算などに影響する。私たちの失敗または私たちの顧客は、適用可能な規制要件または業界ガイドを遵守できなかったかもしれません
-ビジネス活動の制限または禁止;
-私たちまたは私たちの顧客が不利な宣伝を受けるようにする;または
-コンプライアンスコストを増加させ、そうでなければ、私たちまたは私たちの顧客に罰金または他の処罰を科します。
一部の中華人民共和国法律は、薬品メーカーのマーケティングと販売促進活動、医師に支払うサービス費用と医師の他の福祉に適用されており、財務、マーケティングと継続医学教育関係を含む、スポンサーと広告主および医師との関係を制限する可能性がある。将来的には新しいまたは変更された法律、法規、または基準を通過する可能性がある。
また,政府医療改革の実施は製薬企業の販売促進やマーケティング支出に悪影響を及ぼす可能性があり,利用可能なビジネスチャンスを減少させる可能性がある。
インターネットは多くの法的不確実性と潜在的な政府法規の影響を受けており、これらの法規は私たちのサービスへの需要を減少させ、私たちの業務コストを増加させるか、あるいは他の方法で私たちの財務業績や見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
インターネットまたはオンライン出版に関連する新しい法律または法規、または既存の法律の適用または解釈は、私たちのサービスに対する需要を減少させ、私たちの業務コストを増加させるか、または他の方法で私たちの財務業績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の監督管理機関は将来、オンラインコンテンツ、ユーザーのプライバシー、定価、製品とサービスの品質を含むインターネット関連の問題を解決するために、インターネットまたはオンライン出版に関連する新しい法律法規または既存の法律法規の適用または解釈 を採用する可能性がある。例えば、“オンライン出版サービス”の定義が明確ではないため、ユーザがMDMOOCプラットフォーム上で私たちのウェブサイトまたはモバイルアプリケーションを介してアップロードされたコンテンツは、私たちのオンラインサービス、コンテンツ、または視聴覚コンテンツを含み、“オンライン出版サービス” とみなされる可能性があるので、私たちは将来的にオンライン出版ライセンスを取得する必要があるかもしれない。
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アメリカや他の国はインターネットユーザーのプライバシーを保護するための立法によって採択されるかもしれない。この法案は私たちの業務コストを増加させ、私たちの財務業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。また、財産所有権、誹謗、過失、プライバシーなどの問題を管理する既存の法律がどの程度インターネットに適用されているかを決定するのに数年かかるかもしれない。現在、米国プライバシー法は異なる州と連邦法規で構成されており、個人のbr}データを収集する特定の業界を規制している。それらの多くは以前よりも早いので、オンライン活動に特化していない。また、米国連邦、州、地方政府は現在、いくつかの全面的な立法と法規プライバシー提案を考慮している。
私たちの将来の成長はインターネット、特にモバイルインターネットが医療訓練サービスやコンテンツを評価する有効なプラットフォームとしてのさらなる受容度に依存しています。
インターネットとモバイルインターネットはオンライン医療訓練と情報共有のプラットフォーム として近年中国で人気を集めているが、多くのユーザーがオンラインで医療訓練サービスや医療情報にアクセスする体験は限られている。例えば、ユーザは、オンラインコンテンツが医療情報の信頼できるソースであるとは思わない可能性がある。もし私たちがユーザーに私たちの内容、私たちのプラットフォーム、そして私たちのサービスの価値を理解させなければ、私たちの成長は制限されるかもしれません。私たちの業務、財務業績、見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれません。インターネットとモバイルインターネットは医療情報共有と訓練内容の有効かつ効率的なプラットフォームとしての更なる受け入れも著者らがコントロールできない要素の影響を受け、オンライン医療訓練或いは情報共有サービスをめぐる負の宣伝及び中国政府が取る可能性のある制限的な規制措置 を含む。もしオンラインとモバイルネットワークが市場で十分な受容度を得ていなければ、私たちの成長の見通し、運営結果、財務状況は損なわれる可能性がある。
個人情報を保護する中国の法律は、私たちがこの情報を収集、使用、開示する計画を制限するかもしれない。
ユーザーの健康情報の収集、伝播、使用、および秘密保持に関する現行または将来の法律または法規に準拠できない場合、この障害は私たちの業務、経営業績、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
エンドユーザが我々のサービスを利用する際には,その本人やその家族に関する個人的な健康情報を入力する場合がある.また,エンドユーザが我々のデータベースにアクセスすると,我々のシステムレコードは パターンを使用し,健康に関する情報や ユーザに関する他の個人情報が漏洩する可能性がある.中国のある法律法規は、ユーザーの個人情報の収集、伝播、使用と秘密を規定している。例えば、“中華人民共和国民法通則”は、自然人の個人情報は法律によって保護され、他人の個人情報を取得する必要がある組織と個人は法律に基づいてこの情報を取得し、情報の安全を確保し、他人の個人情報を不正に収集、使用、転送してはならず、他人の個人情報を不正に取引、提供、漏洩してはならないと規定している。
中国政府は健康情報の保護と使用の新しい基準を確立するために提案された立法を考慮してきた。さらに、他の国の法律もまた衛生情報の使用と開示を規範化する。私たちが許可されていないか使用されていないユーザの健康情報を保護するシステムは、適用法違反に対する成功的なクレームを阻止しない可能性があります。ユーザが我々のサイトを介してアクセスする他の第三者サイトも,この健康情報を保護するシステム を維持していない可能性がある.場合によっては、私たちの内容を他人が実際に制御しているコンピュータ上に置くことができ、このbrは健康情報を不適切に開示するリスクを増加させる可能性がある。例えば、私たちは私たちのbrサイトを第三者にアウトソーシングするかもしれない。さらに、未来の法律や現行法の変化は、私たちの制度を費用の高い調整を必要とするかもしれない。
処方モデルや使用習慣などの項目に関する総合医療,医療研究,結果,財務データを収集,分析,報告するためのbr医療情報システムや市場研究サービスを開発する予定である。この法律分野が急速に変化しているため、データベースで維持されている集約医療データの収集、分析、報告 は、すべての時間およびすべての点で、これらのデータの所有権、収集および使用を管理する法律または法規に適合していない可能性がある。br}将来の法律または集約医療データの所有権、収集および使用に関する現行法律の変化は、私たちのシステムをコスト的に調整する必要があるか、またはこのデータを使用する能力を制限する必要があるかもしれない。
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私たちの会社の構造に関するリスク
予測可能な未来に、私たちは配当金を送らない可能性が高い。
配当政策は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益、財務状況、資本要求とその他の要素に依存する。たとえ私たちが利益を出していても、私たちの取締役会が配当を発表する保証はない。中国組織の実体の配当金支払いは本明細書で述べた制限を受けている。ケイマン諸島法律によると、当社の利益または当社の株式プレミアム口座のローンから配当金を支払うことしかできません。そして、私たちは通常の業務中に期限が切れたときに債務を返済できるので、配当金の支払い前と後に支払能力を持たなければなりません。わが社の資産の可変現価値は、私たちの総負債(帳簿に表示されている繰延税項目を除く)と私たちの資本よりも少なくなりません。中国企業所得税法によると、外国投資実体が外国投資家に支払う配当金は10%の源泉徴収税で徴収されなければならない。同様に、外国投資実体がその香港投資家に支払う配当金は、当該外国投資実体の25%以上の持分を持っている場合、5%の源泉徴収税を支払う必要がある。中国国内で組織された部門は配当金を発行し、制限があり、手続きがあり、手続きがある。中国の規定は現在、会計基準と中国の規定によって決定された累積利益から配当金を支払うことのみを許可している。すべての配当金を株主に分配する前に、この準備金に資金を移さなければならない。
我々の普通株の二重株式構造は,我々の最高経営責任者,取締役およびその付属会社と集中投票制御の効果がある.
私たちのB類普通株は1株当たり15票、私たちのA類普通株、つまり私たちが初公募時に発行した株は、 は1株当たり1票です。引受業者が超過配当権および高周波承認株式証を全面的に行使すると仮定すると、B類普通株株式を保有する株主は、自社初公開発売後に発行された普通株の約80.83%の投票権を保有する。我々のB類普通株 とA類普通株との投票権割合は15:1であり,我々B類普通株の保有者は我々の普通株の多数の投票権を制御し続けるため,B類普通株の株式が我々A類とB類普通株の全流通株の6.25%以上を占める限り,株主承認に提出されるすべての事項を抑えることができる.引受業者が超過配給選択権を十分に行使し、高周波株式承認証を行使すると仮定します。この集中制御は、予想可能な未来に会社の事務に影響を与える能力を制限します。
B類普通株式保有者の将来の譲渡は、一般にこれらの株式をA類普通株に変換するが、遺産計画目的のためのいくつかの譲渡など、限られた例外的な場合に制限される。B類普通株 をA類普通株に変換し,時間の経過とともに,その株式を長期的に保持するB類普通株保有者の相対投票権を増加させる.たとえばヤン·さんが大量に保有していたB級普通株式を長期間保持すれば、彼は将来的にはA類普通株式とB類普通株式の合併投票権の多数を制御し続けることができる。二重株式構造の説明については、“株本-逆買収規定説明”を参照されたい
私たちの最高経営責任者は私たちのほとんどの投票権のある株式を支配しているので、彼は重要な意思決定 を支配している。
当社の創業者でCEOで取締役会の楊偉光さん主席は、支配権および/または重大な影響力を持つ共同経営会社が、合計5,497,715株のB類普通株および4,203,385株A類普通株に対して全面的な投票権を行使できると考えており、我々が初めて公開発売した後に発行された普通株の大部分の投票権に相当する。したがって、楊さんは、取締役選挙および我々の所有またはほぼすべての資産の合併、合併、または売却を含む株主承認事項の提出を制御する能力がある。また、楊さんは我々のCEOであるため、彼はわが社の経営や事務を制御する能力があり、彼は当社の取締役の選挙を制御する能力があります。また、ヤンさんが死去の際に当社を統制していた場合、当社の支配権は後継者として指定された個人またはエンティティに移管される可能性があります。取締役会のメンバーや役員として、楊さんは我々の株主に対して受託責任があり、我々株主の最良の利益に合致すると彼が合理的に考える方法で誠実に行動しなければならない。 株主として、甚だしきに至っては株主制御権を有するヤンさんは、自らの株式を議決権で議決する権利を有し、また投票合意に従って彼が議決権を所有する株式は、自己の利益に合致し、必ずしも当株主の全体的利益に合致するものではないかもしれない。投票権の説明については、“株式説明-投票権”を参照されたい
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ナスダック資本市場規則下の“制御された会社”として、公衆株主に悪影響を及ぼす可能性のある会社統治要件を遵守することを免除会社を選択する可能性がある。
今回の発行が完了する前に、私たちの役員と上級職員は私たちが発行したA類普通株の大部分の投票権を持っています。私たちが最高発行額を上げても、私たちは依然として“制御された会社”かもしれない。ナスダック資本市場規則(br}4350(C)によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、選挙することができる注釈ナスダック市場規則で定義されている大多数の取締役が独立しなければならない要求と、私たちの報酬、指名、および会社管理委員会が完全に独立しなければならない要求を含むいくつかの会社の管理要求を遵守する。私たちはナスダック上場ルール の下の“制御された会社”免除に依存するつもりはありませんが、私たちは将来この免除に依存することを選択することができます。もし私たちが“制御された会社”免除に依存することを選択すれば、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名と会社管理委員会および報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていないかもしれません。したがって、私たちが依然として免除に依存している制御された会社のいつでも、そして私たちが制御された会社ではなくなった後のどのような過渡期においても、あなたはナスダック資本市場のすべてのbr}会社の管理要求に制約された会社の株主から同等の保護を得ることができないだろう。私たちの制御された会社としての地位は、私たちのA種類の普通株のある投資家に対する吸引力を低下させ、あるいは他の方法で私たちの取引価格を損なう可能性があります。
私たちはVIE配置に依存して中国で業務を展開しており、これは直接所有権よりも効果的かもしれない。
著者らと衆巣医学上海の協力関係はVIE手配を通じて管理されており、これらの協議は衆巣医学上海に対する制御権を提供する上で直接所有権に及ばないかもしれない。VIE手配は中国人民Republic of China法律によって管轄され、中国の法律に基づいて解釈される。もし衆巣医学上海がVIE手配下の義務を履行できなかった場合、私たちは特定の履行或いは禁止救済を求めること、及びクレームを含む中国の法律下の法律救済に頼らざるを得ないかもしれない。私たちはこのような救済措置のいずれも得られない可能性がある。中国の法律環境は他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがVIE手配を実行する能力を制限したり、VIE手配の有効性に影響を与えたりする可能性がある。
私たちは私たちのいくつかの関連会社の財務業績を合併できないかもしれません。あるいはこのような合併は私たちの運営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのすべての業務は衆巣医学上海会社を通じて行われており、会計の観点から見ると、私たちはVIEとみなされていますが、私たちは衆巣医学外資系企業を通じて主要な受益者とされているので、私たちの財務業績を私たちの連結財務諸表に統合することができます。もし私たちがVIEとして持っている会社が将来適用会計規則のVIEの定義に適合しなくなったら、あるいは私たちは主要な受益者とみなされて、私たちは私たちの合併財務諸表にその実体の 財務業績を逐条的に合併して報告することができません。また、将来関連会社 がVIEになり、私たちが主な受益者となった場合、会計処理のために、そのエンティティの財務業績 を我々の合併財務諸表に統合することが要求される。このようなエンティティの財務結果が負である場合、この は、報告のために、我々の運営業績に対応する負の影響を与えるであろう。
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私たちの収入はVIEスケジュール に依存するので、これらの合意を終了することは、現在の会社構造下での継続的な業務生存能力 に深刻かつ有害に影響を与える。
私たちは持株会社であり、私たちのすべての業務はVIE手配によって行われています。衆巣医学上海はいかなる理由或いは根本的な理由でVIE手配 を中止する可能性がある。著者ら或いは著者らの子会社はすべて衆巣医学上海の株権を持っていないため、VIE手配を中止することは現在の持株会社の構造下で衆巣医学上海から支払いを得る能力を切断する。VIEスケジュールの終了を招く可能性のあるイベントや原因は現在知られていませんが、将来このようなイベントや原因が発生しないことを保証することはできません。VIEプロトコルが終了すれば、この はわが社の現在の構造下での持続的な業務生存能力に深刻かつ有害な影響を与え、投資価値に影響を与える可能性があります。
私たちのVIEに関連するVIE手配は、中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは私たちのVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません。
適用される中国の法律·法規によると、関連側間の手配や取引は、取引を行った納税年度後10年以内に中国税務機関の監査または質疑を受ける可能性がある。もし中国税務機関がVIE手配が独立した基礎の上で達成されていないと認定した場合、適用される中国の法律、規則と法規によって減税が許可されず、譲渡定価調整の形で私たちのVIEの収入を調整することにつながり、私たちは重大で不利な税収結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は他の事項を除いて、私たちのVIEが中国の税務目的記録のための費用控除を減少させる可能性があり、これは逆に私たちの子会社の税収支出を減少させることなく、その納税義務を増加させる可能性がある。また、中国税務機関は適用規定に基づいて我々のVIEに対して滞納金とその他の罰金を徴収することができる。もし私たちVIEの納税義務が増加したり、滞納金や他の罰金を支払う必要があれば、私たちの財務状況は大きな悪影響を受ける可能性があります
我々はbrの衆巣医学上海を通じてVIE手配の方式で業務を展開した。中国の裁判所や行政当局がこれらのVIE手配が適用法規に適合していないと認定した場合、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。また、このような中国の法律や法規の変化は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
中国の法律、規則と法規の解釈と応用には不確定性が存在し、衆巣医学外商独資企業と衆巣医学上海間のVIE手配の有効性と実行を管理する法律、規則とbr法規を含む。私たちの中国弁護士宗衡弁護士事務所の中国現行の法律、規則と法規に対する理解に基づいて、私たちはすでに私たちに教えてくれました:(I)私たちは中国で業務を経営する構造(私たちと衆巣医学上海会社、衆巣医学上海会社とその株主の会社構造とVIE手配を含む)は中国の現行法律或いは法規に違反しないことを招きます。及び(Ii)中国法律の管轄を受けている衆巣医学(上海)有限会社と衆巣医学(上海)有限会社及びその株主の間のVIE手配は有効で、拘束力と強制実行可能であり、しかも が中国の現行の法律或いは法規に違反することを招くことはない。しかし、中国の現行或いは未来の外商投資に関する法律と法規の解釈と適用、及びそれらのVIE手配に対する合法性、拘束力と実行可能性の適用と影響については、大きな不確定性が存在する。特に、中国の監督管理機関、裁判所または仲裁廷が将来、異なる解釈や逆の解釈を採用したり、中国の法律顧問の意見と一致しない観点を持ったりする可能性を排除することはできない。
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もし私たちの任意の中国エンティティ またはその所有権構造またはVIE手配が、任意の既存または未来の中国の法律、規則または法規に違反していると判断された場合、または私たちの任意の中国エンティティが必要な政府の許可または承認を得ることができなかった場合、関連する中国監督管理機関は、このような違反を処理する際に広範な自由裁量権を有するであろう
● | 営業許可証と経営許可証を取り消す; |
● | 生産停止や経営制限 |
● | 中華人民共和国の実体が遵守できない可能性のある条件や要求を強要する |
● | 私たちの中国実体の再構築に関連する所有権構造や業務を要求しています |
● | 今回の発行で得られた資金を中国での業務やbr運営に使用することを制限するか、または |
● | の罰金を科す。 |
これらの処罰を適用することは、私たちの業務を展開する能力を大きく乱し、私たちの財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす。
私たちVIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちVIEの株主は、私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があります。これらの株主は、署名または違反を拒否するか、または私たちのVIEに違反または更新をもたらす可能性があり、私たちのVIEを効果的に制御し、そこから経済的利益を得る能力に大きな悪影響を与える。例えば、株主 は、VIE手配された満期金をタイムリーに送金することを含む、VIEとの合意を我々に不利な方法で履行させる可能性がある。利益衝突が発生した場合、これらの株主のいずれかまたはすべての株主がわが社の最良の利益で行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。今のところ、これらの株主とわが社との間の潜在的な利益衝突を解決するための手配は何もありません。br}もし私たちとこれらの株主との間のいかなる利益の衝突や紛争を解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らなければなりません。これは私たちの業務を中断させ、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させてしまいます。
私たちの現在の会社構造と業務運営は新たに公布された外商投資法の影響を受ける可能性があります。
2019年3月15日、全人代は外商投資法を可決し、2020年1月1日から施行される。それが比較的新しいため、その解釈と実施細則には不確実性があり、まだ発表されていない。 外商投資法は、VIE手配によって制御される可変利益主体 が最終的に外国投資家によって制御されれば、外商投資企業とみなされるかどうかは明確にされていない。しかし、“外商投資”の定義の下には、外国投資家が法律、行政法規、あるいは国務院が規定した他の方式で中国への投資を含む網羅的な条項がある。そのため、それは依然として未来の法律、行政法規或いは国務院がVIE手配を一つの形式の外商投資 として配置することを規定するために余地を残している。したがって、私たちがVIE配置を通じて私たちが合併したVIEの統制が将来的に外国投資とみなされないという保証はない。
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外商投資法は外商投資実体に国民待遇を与えるが、まだ公表されていない“ネガティブリスト” で外商投資制限または禁止とされている業界の外商投資実体は除外する。これから発表される“ネガティブリスト”が現行の“外商投資市場参入特別管理方法”(ネガティブリスト)と異なるかどうかは不明である。外商投資法は、“制限された”または“禁止された”業界に従事する外商投資実体は、中国政府の関係部門の市場参入許可その他の承認を得る必要があると規定している。VIE配置による私たちの合併VIEの制御が将来の外国投資とみなされ、私たちが合併VIEの任意の業務が当時発効した“ネガティブリスト”によって“制限”または“禁止”された場合、私たちは 外商投資法に違反しているとみなされるかもしれません。私たちが合併VIEを制御することを可能にするVIEスケジュールは無効で不正とみなされる可能性があり、私たちはこのようなVIEスケジュールの解除および/または私たちの業務運営の再構築を要求される可能性があり、いずれも私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
また、将来の法律、行政法規、または規定が既存のVIEスケジュールについてさらなる行動を要求すれば、私たちはこのような行動をタイムリーにまたは根本的に達成できないかどうか、大きな不確実性に直面する可能性がある。上述したような規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じて対応しないと、現在の会社構造や業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの任意の関連エンティティ が破産または清算手続きの標的になった場合、私たちは、そのエンティティが保有する資産を使用して享受する能力を失う可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは現在VIEを通じて中国で業務を展開しています。これらの手配の一部として、私たちの業務運営に重要な資産のほとんどは私たちの関連エンティティが持っています。これらのエンティティのいずれかが倒産し、その全または一部の資産が第三者債権者の留置権または権利によって拘束されている場合、私たちは、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の関連エンティティが自発的または非自発的な清算手続きを行う場合、その持分所有者または関係のない第三者債権者は、これらの資産の一部または全部に関連する権利を要求する可能性があり、これは、私たちの業務の能力を阻害し、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの収益能力と私たちの普通株の市場価格です。
2006年8月に採択された規定によると、今回の発行は中国証券監督管理委員会のbr承認を得る必要があるかもしれませんが、必要であれば、このような承認を得ることができることを保証することはできません。
2006年8月8日、商務部など6社の中国監督管理機関は共同で“外商M&A国内企業に関する規定”(“M&A条例”と略称する)を発表した。M&A規則は、中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御するオフショア特殊目的担体(“SPV”)が上場目的で設立され、その証券が海外証券取引所に上場取引する前に、中国証監会の許可を得なければならないと規定している。2006年9月21日、中国証監会は証監会が海外上場を許可する特殊な目的機関がそれに提出すべき書類と材料を公表した。しかし、M&Aルールの適用はまだ不明であり、現在中国の有力な法律事務所は中国証監会の審査要求の範囲と適用性について共通認識に達していない。中国証監会はまだこのような最終規則や解釈を発表しておらず、私たちもM&Aルールに基づいて自発的に承認を申請することを選択していない。もし中国証監会が今回の発行完了前にその承認を得ることを要求すれば、今回の発行は中国証監会の許可を得るまで延期され、これは数ヶ月かかるかもしれない。私たちはまた がこのような承認を得ることができないかもしれない。中国証監会の事前承認が必要であれば、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁に直面する可能性がある。これらの当局は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績、名声とbrの見通し、および私たちA種類の普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他のbr行動をとる可能性がある。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動することができ、取引終了前に今回の発行を中止することを要求或いは提案することができる。
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もし私たちが私たちの業界に適用される中華人民共和国国家監督管理規則、政策、手続きを引き続き遵守できなければ、私たちはいくつかの税金優遇や他の待遇を失う可能性があり、これは私たちの現在の会社の構造、会社の管理、業務運営の生存能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
国務院は2000年から何度も通知を発表し、税収優遇、信用支援などのITサービス優遇政策を打ち出した。中国政府の各機関が公布した規則制度によると、規定のbr基準を満たし、中国の関連政府部門にソフトウェア企業と認定された企業は、融資支援、優遇税率、輸出優遇、従業員の福祉と報酬の確定における裁量権と柔軟性を含む優遇待遇を受ける権利がある。ソフトウェア企業の資質は年次審査を実行する.年次審査基準を満たしていない企業は、企業所得税優遇待遇を失う。ソフトウェアを輸出したり、関係政府部門に登録されたソフトウェア製品を生産したりする企業も、政府財政支援、輸出入優遇政策、優遇税率などの優遇待遇を受けることができる。中国でシステム統合に従事している企業 は工信部資質証明書を取得する必要がある。コンピュータ情報システムの構築を計画している会社は、相応の資格を持つシステム統合会社しか保持できない。当社は現在情報システム統合業務に従事していないため,当社 はこのような資質証明書を持つ必要はない。資質証明書は2年ごとに審査され, は4年ごとに更新される.2003年、工信部は改訂後の“コンピュータ情報システム集成資質等級評定条件”を公布し、システム集成会社の4つの資質等級中の各等級の評定条件について詳しく述べた。資格を申請した会社は、その負担する作業規模に基づいて格付けを行う。それぞれの会社が担うことができる作業規模では、等級は1級(最高)から4級(最低)まで様々です。三級の資質を備えた会社は、中小企業レベルのプロジェクトを独立して受けることができ、他の実体と協力して大型企業レベルのプロジェクトを受けることもできます。もし私たちが適用される規則制度を守らなければ、私たちの運営と財務業績は不利な影響を受ける可能性があります。
中国でのビジネスに関するリスク
中国政府の政治、経済、その他の政策の不利な変化は中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務成長と私たちの競争地位に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務の大部分は中国で行われています。そのため、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性は中国経済、政治と法律発展の重大な影響を受けている。中国経済は20世紀70年代末からずっと計画経済からより市場化された経済へ転換してきたが、中国政府は直接資源、貨幣と税収政策及びその他の一連の政府政策を配置することによって、例えば外国投資家のある業界への投資を奨励或いは制限し、人民元と外貨両替を制御し、一般或いは特定の市場の成長を調節し、引き続き中国の経済成長に対して重要な 制御を行っている。中国経済は過去40年間で著しい成長を経験しているが、地理的にも経済の各部門の間でも成長は不均衡である。中国経済と世界経済のつながりが日増しに緊密になるにつれ、中国は世界の主要経済体の低迷と衰退の多方面の影響を受けている。中国政府が経済の低下を防止したり、中国の経済成長を向上させるために講じた様々な経済·政策措置は、私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。中国の経済状況、中国政府の政策、または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長と市場が私たちのアウトソーシングサービスの需要に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような 発展は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性があります。
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中国の法制度に関する不確実性は私たちに重大な悪影響を及ぼすかもしれない。
中華人民共和国の法律制度 は成文法規に基づいている。以前の裁判所の判決は参考になるが、その前例の価値は限られている。20世紀70年代末以来、中国政府は経済事務を管理する法律法規システムを全面的に建設してきた。全体的な効果は、様々な形式の外商投資中国に対する保護を著しく強化したことである。私たちは主に中国に設立された子会社を通じて業務を展開しています。これらの子会社は一般的に中国の外商投資に適用される法律法規によって制限されている。しかし、これらの法律法規は比較的新しい であり、中華人民共和国の法律システムは持続的に急速に発展しているため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行に不確実性があり、これは私たちが得ることができる法律保護を制限する可能性がある。また、一部の中国政府部門が発表したいくつかの規制要求は他の 政府部門(地方政府部門を含む)によって一致して実行されない可能性があり、すべての規制要求 を厳格に遵守することは現実的ではない、あるいは場合によっては実行不可能である。例えば、私たちは法律や契約を通じて私たちが享受している法的保護を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局 は法定と契約条項の解釈と実施に自由裁量権を持っているため、より発達した法制度ではなく、行政と裁判所訴訟の結果 および私たちが享受している法的保護レベルを予測することはより難しいかもしれない。これらの不確実性は、私たちが業務パートナー、顧客、サプライヤーと締結した契約を実行する能力を阻害する可能性があります。 また、この不確実性は、私たちの契約を実行できないことや、中国の法律のいかなる発展や解釈に対しても私たちに不利であり、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国の知的財産権や秘密保護は、米国や他の発達した国 ほど有効ではないかもしれない。私たちは、新しい法律の公布、既存の法律の改正、あるいはそれの解釈や実行、あるいは国家法律の現地法規に対する優先購入権を含む、中国の法律システムの将来の発展の影響を予測することができません。これらの不確実性は、私たちとあなたを含む他の外国投資家が獲得できる法的保護を制限する可能性があります。さらに、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと私たちの資源と経営陣の注意移転を招く可能性がある。
私たちはインターネット視聴番組許可要求に関するリスクと不確実性 に直面する可能性がある
2007年12月20日、国家新聞出版広電総局(“広電総局”)、工業と情報化部(“工信部”)は共同で“ネット視聴番組サービス管理規定”(“視聴覚番組管理規定”と略称する)を発表し、2008年1月31日から施行され、前回改訂は2015年8月28日になった。その中で、“視聴番組規定”は、広電総局或いはその所在地局が発行する“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を取得していない、或いは広電総局或いは所属地方局に関連登録手続きを行っていない場合、いかなる単位と個人もネットワーク視聴番組サービスを提供してはならず、国有或いは国有持株単位のみが“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を申請する資格があると規定している。2010年3月17日、広電総局は“ネットワーク視聴番組サービス暫定カテゴリ”を発表し、ネットワーク視聴番組サービスの範囲を明らかにし、2017年3月10日に改訂を行った。教育コンテンツに関連するいくつかの専門的な視聴番組の作成および編集、およびこれらのコンテンツをインターネット上で公衆に放送することは、これらのカテゴリにある。しかし、視聴番組条項の解釈および実施については、依然として大きな不確実性 ,特に“インターネット視聴番組”の範囲が存在する
私たちは私たちのモバイルアプリケーションやウェブサイトでユーザーの聴取と学習のためのオーディオ短編と生放送授業を提供し、ユーザーは繰り返し再生することができます。私たちは私たちが提供するオーディオセグメントと私たちが伝送する生放送授業は私たちが一般的なインターネット視聴番組サービス提供者 とは異なると信じています。しかし、私たちは中国政府主管部門が私たちの意見とは反対の観点を取らないということを保証することはできません。
これらのカテゴリは、“インターネット視聴番組サービス”を非常に広く、曖昧な方法で説明しており、私たちが提供するか、または私たちのプラットフォーム上で提供されるコンテンツが“インターネット視聴番組”の定義に属するかどうかは不明である。中国政府 は、我々の上記の活動や私たちのモバイルアプリケーションやサイトで提供されている任意の他のコンテンツが“インターネット視聴番組”の定義 に属することを発見する可能性があるため、インターネット視聴番組の許可要求を受けている。 我々は現在、オンライン視聴番組を伝送する許可証を持っていない。もし中華人民共和国政府が私たちのbrコンテンツが“視聴番組規定”が指す“インターネット視聴番組”とみなされるべきであると判断した場合、私たちは“オンライン伝播視聴番組許可証”を取得する必要があるかもしれない。しかし、私たちは国有または国有持株実体ではないので、私たちはbrのような許可証を申請する資格がない。このような状況が発生した場合、私たちは処罰、罰金、法的制裁、または私たちの関連内容を提供する命令を一時停止するかもしれない。
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私たちは中国の教育業界を管理する法律法規に関連するリスク、特にオンライン営利の個人訓練に直面している
中国の民営教育を管理する主要な法規は主に“中華人民共和国教育法”、“民営教育促進法”或いは“民営教育法”、“民営教育法実施細則”と“営利民営学校監督管理実施細則”或いは時々改正された実施細則からなる。中華人民共和国民営教育法律法規は一般的に学校とその他の教育機関を含むすべての民営学校の設立と経営に適用され、その中の規定は:(一)営利民営学校の設立は教育主管部門或いは労働と社会福祉主管部門の許可を受けなければならず、(二)このような営利性民営学校は国家工商行政管理総局(以下、工商総局と略称し、現在国家市場監督管理総局と呼ぶ)に登録登録しなければならない。(Iii)正式に承認された私立学校は、私立学校運営許可証を発行する。実施細則 はまた,その中に掲載されている規定は“営利私立訓練機関” にも適用すべきであると規定している。上海市はすでに2017年12月に具体的な地方性法規を公布し、民営学校の設立と運営の要求とプログラムを明確にしたが、オンライン課程のみを提供する民営訓練機関に適用する管理方法と条例 は別途公表することを明確に規定した。本募集説明書が発表された日まで、著者らのオンラインプラットフォームの運営実体と著者らのVIE上海衆巣医学がある上海はまだオンライン民営訓練機構を監督する明確な地方性法規或いは指導方針 を公布していない。
私たちはインターネットを介してオンライン訓練コースを提供するオンラインプラットフォームを経営しています。私たちの中国子会社と私たちのオンラインプラットフォームの運営実体はすでに中国政府主管部門の現地同業者に営利企業として登録されています。上記の法律法規の実施に関する明確かつ一致した法的解釈が不足しているため、これらの監督管理要求がどのように私たちに適用されるべきかは不明です。私たちの以前の政府関連部門との協議では、オンライン教育プラットフォームを運営するには、民営学校運営許可証や教育部門や労働·社会福祉主管部門の他の承認を得る必要はないと言われた。しかし、私たちは政府当局が未来に違う観点を取らないということを保証できません。教育業界の法律法規の解釈または実施の明確化または変更、またはオンライン教育機関を規制する新しい法規またはガイドラインの公布のために、私たちは、上記または任意の他の承認、許可、許可または届出、または他の規制要件 を遵守する必要があるかもしれない。
2018年8月、人民法務省Republic of Chinaは“民営教育法実施細則改正案(草案)”を公表し、意見募集稿を発表し、この草案はまだ検討が必要であり、国務院は改正可決され、その後発効する可能性がある。そこで,民営教育法施行細則改正案草案は,民間学校の範囲には非学位教育に従事する民営訓練教育機関が含まれており,brは我々を含む可能性があることを明らかにした。民間教育法施行細則改正案草案によると、オンライン訓練教育又はこのような訓練教育を促進するオンラインプラットフォームを提供する営利民間機関(Br)は、(I)学校課程又は幼稚園指導サービスに関連する文化教育に従事せず、小学校又は中学校試験又は小学校、中学校又は高校入学要求、又は(Ii)による学位取得教育に従事せず、教育部門又は人的資源及び社会保障部門に届出する必要がある(ただし、その許可を得ていない)。現在の形で法律になれば、“民営教育法施行細則改正案”草案は、(I)民営学校取締役会の構成を要求すること、(Ii)民営学校が参加することを要求する関連側取引は、国、学校を妨げることなく公平で公正な上で行われるべきである。教師、学生、および任意の取締役が、当該私立学校の任意の関連者取引に興味がある場合、そのような取引を承認する投票を放棄すべきであり、(Iii)営利私立学校については、その発展のために年間純利益の25%を維持しなければならない。民間教育法施行細則改正案が現在の形で公布されれば、当社のガバナンス慣行の変更が求められる可能性があり、コンプライアンスコストが増加する可能性があります。民営教育法施行細則改正案草案はまた、外国の実体制御を禁止するいかなる投資家が義務教育学校の設立、参加、あるいはそれに対して事実上の制御を実施することを禁止することを明確に規定している。私たちは義務教育サービスを提供しないので、私たちはこの禁止が現在の形で公布されても、私たちには適用されないと信じている。
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もし私たちが必要なライセンス、承認、許可、または届出をタイムリーまたは根本的に遵守しないことを含むいかなる法規的要求も遵守できない場合、私たちの持続的な業務は中断される可能性があり、私たちは様々な処罰を受けたり、私たちの業務を継続できなくなる可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちはbrを獲得、維持したり、中国で業務を展開するために必要な他の許可証、承認、許可、登録或いは届出を取得することができず、私たちの業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります
複数の中国監督管理機関は、私たちの業務運営を規制する異なる態様で、私たちは中国で業務を展開するために必要な各種の許可証、許可、br許可証、登録と届出を得る必要があり、私たちがこれらのすべての許可証を取得したことを保証することができないか、あるいはこれらのすべての許可証、承認、許可証、届出書類を維持または更新することを保証することはできません。
私たちは、いくつかの制限されたサービスを提供するか、またはいくつかの制限された活動を行うとみなされる可能性があるので、中国のインターネット関連法規および法律下のいくつかの用語の公式解釈 が不足しているため、いくつかの許可、承認、 許可、登録および届出を遵守する必要がある。例えば、私たちのウェブサイトまたは携帯電話アプリケーション上で発表されたいくつかのコンテンツは、私たちの授業材料、授業ソフトウェア、またはユーザがMDMOOCオンラインプラットフォームにアップロードした視聴コンテンツを含み、“ネットワーク文化製品”とみなされる可能性があり、 私たちのこれらのコンテンツの使用は“ネットワーク文化活動”とみなされる可能性があり、したがって、これらのコンテンツを提供するためには、 ネットワーク文化経営許可証を取得する必要があるかもしれない。さらに、“オンライン出版サービス”の定義が明確でないため、ユーザMDMOOCオンラインプラットフォーム上にアップロードされたコンテンツ(私たちの授業材料、コンテンツ、または視聴覚コンテンツを含む)のオンライン配信は“オンライン出版サービス”とみなされる可能性があり、したがって、オンライン出版ライセンスを取得する必要があるかもしれない。また,我々は我々のMDMOOCオンラインプラットフォーム上で何らかの授業を生放送形式で提供しており,関連当局は我々を中継プラットフォームと見なしている可能性があるため,中継プラットフォームとして必要な届出を要求する可能性がある.我々は現在,上記のいずれのライセンスも取得しておらず,このような申請も提出されていない.中国の現行の法律法規によると、インターネットのために転載ニュースを発表する情報サービスプロバイダーはまず中国網信弁或いはその現地対応部門の許可を得なければならない。私たちが私たちのプラットフォームで提供しているいくつかの学習材料の部分は外国メディアから来ている。現行の中国の法律法規は“ニュース”の定義が曖昧であるため、中国政府の関係部門から“ニュース”が適切な許可を得ていないとみなされないような材料を提供することは保証できません。これは、罰金や提供停止などの様々な処罰を受けることになります。私たちは上記のいかなる許可証や届出要求の制約を受けていないと考えていますが、本募集説明書の日まで、私たちはいかなる許可、許可、登録、登録と届出の不足によっていかなる罰金や他の形態の規制や行政処罰を受けていませんが、私たちはあなたに保証することはできません。私たちはあなたに保証することはできません。中国政府当局は異なる観点を持っていないし、未来にいかなる追加の許可、許可、br許可証、登録、届出を得ることを要求しません。もし私たちがそうしなければ、不法収入の没収、罰金と業務経営の停止または制限など、様々な処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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さらに、 は、中国で現在のオンラインサービスを提供し、その現在の期限が満了したときに、その中の任意のサービスを更新するか、または既存のライセンスを更新するか、または私たちのビジネス拡張を取得するために必要な他のライセンス、承認、許可、登録、または届出を提供するために、私たちの既存のライセンス、承認、登録、またはライセンスを維持できることを保証することはできません。もし私たちがこれをできなかったら、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは募集資金を中国に送金しなければなりません。それから私たちの中国での業務に使うことができて、私たちはすべての必要な政府登録手続きを適時に完成できることを保証できません。
今回の募集資金は中国に返却しなければなりませんが、中国に返却する過程は今回の募集資金が終わってから数ヶ月かかるかもしれません。私たちの中国子会社のオフショアホールディングスとして、私たちは私たちの中国子会社に融資を提供するかもしれません。あるいは私たちの中国子会社に追加の資本を提供して、今回の発行で得られた資金を使用するかもしれません。いかなる株主ローンや追加出資も中国法規の制約を受けている。例えば、私たちが中国の子会社(外商投資実体)に追加出資してその活動に資金を提供するローンは法定限度額を超えてはいけません。株主ローンも中国の国家外貨管理局(“外為局”)に登録しなければなりません。外商投資企業外債総額の法定限度額は、商務部又は地方の許可を受けた投資総額と当該外商投資企業登録資本との差額である。
今回発行された収益 を送金するためには、中国の法律で規定されている合法的な手順を取らなければならない。
中国法規が海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して提出した各種の 要求を受けて、私たちはあなたに保証することができなくて、私たちは適時に必要な政府登録を完成したり、必要な政府の許可を得ることができて、私たちが未来に中国子会社あるいは中国合併VIEに提供する融資、あるいは私たちの未来の中国子会社への出資について。もし私たちなどがこのような登録を完了できなかったり、そのような承認を得られなかったりすれば、今回の発売で得られたお金を使用して、私たちの中国での業務を資本化したり、他の方法で資金を提供する能力がマイナス影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動資金、私たちが業務に資金を提供し、業務を拡張する能力、そして私たちの普通株に大きな悪影響を与える可能性があります。
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米国の監督管理機関が中国を調査したり、規則を実行したりする能力は限られている
私たちの業務の大部分はアメリカ国外で行われています。そのため、アメリカの規制機関は、アメリカ国内や中国国外で私たち、私たちの子会社、高級管理者、役員、株主、その他の人を調査または検査することができないかもしれません。あるいは、私たち、私たちの子会社、役員、株主および他の人に、アメリカ連邦または州証券法に規定されている事項を含む法的手続き文書を送ることができません。中国はアメリカや多くの他の国と締結された条約規定が相互に認められ、裁判所の判決を執行していません。したがって、中国は米国証券法やケイマン諸島法を含む任意の事項に関連するこれらの判決を認め、実行することは難しいかもしれない。
私たちは中国の納税申告義務に関する不確実性と、わが運営会社の株の何らかの間接譲渡の結果に直面しています。
国家税務総局が2009年12月10日に発表した“非中国住民企業の株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”または“698通知”によると、外国投資家は海外持株会社の株式を売却または間接譲渡方式で中国住民企業の株式を間接的に譲渡し、かつ当該海外持株会社が存在する税収管轄区域:(一)実質税率が12.5%を下回る、または(2)その住民の外国所得に課税しない。外国投資家は中国住民企業の主管税務機関にこのような間接移転を報告しなければならない。中国税務機関は間接譲渡の真の性質を審査し、もし税務機関が外国投資家が中国のbr税から逃れるために乱用手配を行ったと考えるならば、彼らは海外持株会社の存在を無視して間接譲渡の性質を再定義するため、このような間接譲渡の収益は10%に達する中国源泉徴収税を徴収される可能性がある。また、中国在住企業は必要な協力を提供し、698号通知の実行を支援しなければならない。現在、中国税務機関は確認も否定もしないが、通告698を実行し、他の税収徴収と事前提出税金ルールに合わせて、私たちの中国子会社にクレームを出し、私たちの株式を公開発売していない株主の間接譲渡による未納税に対して間接責任を負うことを要求している。
中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する法規は、私たちの中国住民株主に個人責任を負わせ、私たちが中国会社を買収したり、私たちの中国子会社に出資する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちに重大で不利な影響を与えたりする可能性がある。
2014年7月、外管局は“域内住民の海外投資と特殊目的ツール融資及び往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”(“外管局第37号通知”と略称する)を発表し、“域内住民のオフショア融資及び往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”又は“外管局第75号通知”に代わる。外管局通告37は中国住民(中国個人と中国法人実体を含む)にその直接或いは間接的なオフショア投資活動について外管局現地支店に登録することを要求した。外管局第37号通達は、中国住民の株主であるbrに適用され、将来行われる任意の海外買収に適用される可能性がある。
“国家外貨管理局通告”によると、“国家外貨管理局通告37”の実施前にオフショア特殊目的担体(SPV)に対して直接或いは間接投資を行った中国人住民は、外為局又はその現地支店にこのような投資を登録しなければならない。また、特殊目的機関の直接または間接株主であるいかなる中国住民も、いかなる重大な変化を反映するために、外為局現地支店にその特殊目的機関に関する届出登録を更新しなければならない。また、この特殊な目的会社は中国のどの付属会社でも中国住民株主に外為局現地支店への更新登録を促す必要がある。当該特殊目的会社のいずれかの中国株主が規定に基づいてこれまでに登録した登録を行っていない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社がその利益又は減資、株式譲渡又は清算により得られた金を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止することができ、当該特殊目的会社の中国における子会社への追加出資を禁止することができる。2015年2月28日、外匯局は“外国為替直接投資管理政策の一層の簡略化と改善に関する通知”を発表し、略称第13号通知を発表し、2015年6月1日から施行された。外匯局第13号通知によると、海外直接投資と海外直接投資の外貨登録申請は、“国家外国為替管理局第37号通知”が要求した外貨登録を含み、条件を満たす銀行が外国為替局の代わりに手続きする。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で直接申請を審査し、登録を受理する。
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私たちはすでに外管局第37号通達及びその他の関連規則に基づいて、中国住民のために当社に直接或いは間接的な権益を持つ株主のために必要な申請、brの届出及び改訂を提出することを要求しました。しかし、すべてまたはすべての 株主が今回の発行終了前に37件の登録を完了することは保証されません。また、私らはいつでも を完全に知ったり、知ったりすることができないかもしれませんが、私などのすべての中国住民である実益所有者の身分を知ることができないかもしれませんが、私なども常に私らの実益所有者に安全通知37の規定を遵守させることができるとは限りません。したがって、私たちは、私たちが中国住民の株主または実益所有者のためにいつでも遵守するか、または未来に行われるか、または外管局第37号通書または他の関連法規に要求される任意の適用登録または承認を得ることを保証することはできません。このような株主または実益所有者が外管局第37号通達を遵守できなかった場合、私たちは罰金を科されたり、法的制裁を受けたり、私たちの海外または国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの中国子会社が配当を割り当てる能力を制限したり、私たちの所有権構造 に影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、外国為替法規の解釈と実施はずっと変化しているため、関連政府部門がこれらの法規と未来のオフショア或いは国境を越えた取引に関するいかなる法規をどのように解読、改訂、実施するかはまだ不明である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借入金など、より厳しい承認手続きを行うことができ、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替法規に要求される必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資の監督管理は、今回の発行で得られた資金を使用して中国子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
今回の公開発売や任意の未来に発売されたお金を利用する場合、私たちの中国子会社であるオフショアホールディングスは、私たちの中国子会社や制御された中国聯属会社に融資を提供するか、あるいは私たちの中国子会社に追加出資を提供するかもしれません。私たちの中国子会社あるいは制御された中国関連会社に提供するいかなる融資 はすべて中国の法規と審査を守らなければならない。例えば、私たちが中国にある中国子会社(どれも外商投資企業)に提供する融資は、その活動に資金を提供し、法定限度額 を超えてはならず、外国為替局や現地の同業者に登録しなければならない。
私たちはまた出資を通じて私たちの中国子会社に融資することを決定する可能性があります。出資は商務部あるいは現地の関係部門の許可を得なければならない。私たちが将来中国子会社または制御中国連合会社に提供する融資、あるいは私たちの子会社またはその任意の子会社への出資については、これらの政府の登録または承認をタイムリーに得ることができることを保証することはできません。もし私たちがこのような登録や承認を得られなければ、今回の発行で得られた資金を使用し、私たちの中国での業務を資本化する能力は負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
2015年、外匯局は“第19号通知”を発表し、外商投資企業が外貨を人民元に両替することを規範化し、両替後の人民元の使用を制限した。第19号通知は、外商投資企業の外貨資本を換算した人民元は政府関係部門が許可した業務範囲内にしか使用できず、その業務範囲に別途規定がある以外は、国内株式投資に使用してはならないことを要求した。また、外匯局は外商投資企業の外貨資本換算人民元資金の流動と使用に対する監督管理を強化した。外国為替局の許可を得ていない場合は、人民元の用途を変更することができず、外商投資企業の許可を受けていない経営範囲内で人民元ローンの返済に使用されていない場合は、人民元ローンの返済に使用してはならない。
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必要な政府登録を速やかに完了したり、必要な政府の承認を得ることができることを保証することはできません(もしあれば)、私たちの将来の中国子会社あるいは制御中国付属会社への融資、あるいは未来の中国子会社への出資に関連しています。もし私たちがこのような登録を完了できなかったり、このような承認を得られなかった場合、私たちが今回の発行で得られた資金を使用して、私たちの中国業務に資本または他の資金を提供する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に不利で実質的な影響を与える可能性がある。
政府の通貨両替の制御は、私たちが収入を有効に利用する能力と、私たちの中国子会社が融資を受ける能力を制限する可能性がある。
中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の通貨送金を規制している。私たちの収入の大部分は人民元で計算されていますが、人民元は今のところ自由に両替できる通貨ではありません。中国政府の通貨両替の制限brは、人民元建ての収入を使用して外貨建ての支出や中国以外の業務活動に資金を提供する能力を制限する可能性があります。中国の現行の外貨管理規定によると、一定の手続き要求を遵守することで、人民元は自由に外貨に両替することができ、経常項目取引に関する支払いに使用することができ、その中には配当金支払いと貨物とサービス輸入支払いが含まれている。私たちの中国子会社は外国為替局の事前承認なしに、br}のある手続きを遵守することで外貨配当金を支払うことを要求することができる。私たちの中国子会社もそのそれぞれの経常口座銀行口座に外貨を保持して、国際経常口座取引を支払うことができます。しかし、中国政府が将来、経常口座取引の外貨使用を制限する措置を取らないことを保証することはできません。
人民元を外貨に両替すること、および外貨を人民元に両替し、資本口座取引に関連する支払いに使用することは、主に投資と融資を含み、通常は外管局と他の関連中国政府部門の許可を得る必要がある。資本口座取引人民元の両替可能な制限は、私たちの融資や出資を含む、私たちの中国子会社の海外投資や債務や株式融資を通じて外貨を獲得する能力に影響を与える可能性がある。登録過程が遅延しないこと、あるいは人民元を中国国外に両替して使用することを阻止することを保証することはできません。
中国企業所得税の目的で、私たちは“住民企業”に分類される可能性があり、この分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらすかもしれない。
企業所得税法(Br)は、中国以外に設立された“実際の管理機関”が中国に設置された企業は中国税務住民企業とみなされ、その全世界の所得額は一般的に統一された25%の中国企業所得税率が適用されると規定している。また、国家税務総局が2009年4月22日に発表した中国国外で設立されたある中国資本企業を住民企業に分類する基準に関する税務通告は、このような住民企業が支払う配当金とその他の収入が非中国企業の株主が確認した場合、中国由来の収入とみなされ、中国の事前提出税金を支払う必要があり、現在の税率は10%であることを明らかにした。本通知はまた、このような住民企業に中国税務機関に各種の申告要求を要求する。“企業所得税法施行細則”によると、事実上の管理機関とは、企業の生産経営、人事人的資源、財務及びその他の資産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関である。また、上記税務通報(Br)の詳細な説明によると、中国に設立または居住する中国資本企業には、日常生産経営と管理を担当する高級管理者と部門、財務と人事決定機関、重要財産、会計帳簿、公印、取締役会と株主総会紀要、投票権のある高級管理者または取締役の半数以上が含まれる。
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現在、どのような実際の管理機関がわが社または我々の海外子会社のプログラムや具体的な基準に適用されているかを決定するために、詳細なルールや前例はありません。衆巣医学は中国住民企業に必要なすべての条件 に適合しているとは思わない。当社は中国国外で登録設立された会社です。持ち株会社として、そのキー資産は子会社における所有権権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(取締役会決議と株主決議を含む)は中国国外に保存されている。同様の理由から,我々の中国以外の他のbr実体も中国住民企業ではないと考えられる。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関によって決定され、“事実上の管理機関”という言葉の解釈には依然として不確実性がある。中国政府が最終的に私たちと一致した観点を取るという保証はない。
しかし、もし中国税務機関が企業所得税について衆巣医学を中国住民企業と認定すれば、私たちは非住民企業株主に支払った配当金から10%の源泉徴収税を徴収することを要求されるかもしれない。この10%の税率 は、中国と我々の株主の管轄権との間の適用税収協定または同様の手配によって低減することができる。例えば、中国と香港の税収条約の利益を享受する資格のある株主に対しては、関連条件を満たした場合、配当税率は 5%に低下する。また、非住民企業株主が普通株を売却または処分して得られた収益が中国国内からとみなされた場合には、10%の中国税が徴収される可能性がある。もし私たちが中国住民企業と確定されれば、私たちの非中国個人株主はそのような非中国個人株主が獲得した配当金や収益のためにいかなる中国税を支払う必要があるかどうかはまだわからない。中華人民共和国の税収がそのような配当金または収益に適用される場合、適用される税務条約が税率を下げることが規定されていない限り、一般的に20%の税率が適用される。しかし、当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務条約の利益を享受できるかどうかも不明である。
私たちのケイマン諸島持株会社の衆巣医学が中国住民企業とみなされない限り、私たちの非中国住民の株主は私たちが派遣した配当金や売却、あるいは他の方法で私たちの株式を処分した収益によって中国所得税 を納めないだろう。しかし、“非中国住民企業間接譲渡資産に関する企業所得税問題に関する通知”又は“通知7”によると、非住民企業は課税資産、特に中国住民企業の株式を譲渡することにより、海外持株会社の持分を処分することにより間接的に“間接譲渡”を行うことができ、譲渡先である非住民企業又は当該等の課税資産を直接所有する譲受人又は中国実体は、当該間接譲渡を関係税務機関に申告することができる。“実質は形式より重い”という原則に基づいて、もし海外持株会社が合理的な商業目的が不足し、かつ 海外持株会社を設立する目的が減免、租税回避或いは中国税金を延期するためであれば、中国税務機関はその存在を考慮しなくてもよい。そのため、このような間接譲渡からの収益 は中国企業所得税を支払う必要があるかもしれないが、譲受人には源泉徴収適用税の責任があり、現在の適用税率は中国住民企業の株式譲渡の10%である。吾ら及び吾等の非中国住民投資家は、第7号通告により納税表の提出及び納税を要求されるリスクに直面する可能性があるが、吾等は“非中国住民企業間接譲渡資産企業所得税問題に関する通告” 又は第37号公告を遵守するために貴重な資源 を要することを要求される可能性があり、又は第7号公告及び第37号公告に基づいて課税すべきではないことを確認する。
新しい駐屯企業分類をどのように適用するかに不確実性があるほか,ルールも の将来に変化する可能性があり,トレーサビリティがある可能性がある。“企業所得税法”によれば、外国株主への配当金に対応して中国所得税を源泉徴収することを要求された場合、または私たちの株を譲渡することで中国所得税の納付を要求された場合、上記の場合、私たちの株への投資価値は実質的な悪影響を受ける可能性があります。これらの税率は適用された税収条約によって低下する可能性がありますが、もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの株式保有者が中国と他のbr国や地域との間で締結された所得税条約や協定のメリットを享受できるかどうかは不明です。このような税金は私たちの株に対するあなたの投資収益を下げるかもしれない。
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M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。
2006年8月に6つの中国監督管理機関が採択し、2009年に改正された“海外投資家M&A国内会社条例”或いは“M&A規則”の要求により、中国会社或いは個人がコントロールし、上場目的で中国国内会社を買収することによって形成された海外特殊目的担体は、海外証券取引所の上場と取引の前に、中国証券監督管理委員会或いは中国証監会の許可を得なければならない。2006年9月、中国証監会はその公式ウェブサイトで通知を発表し、特殊な目的担体が中国証監会がその海外上場を許可するために必要な書類と材料を提出することを明らかにした。M&A規則の適用状況はまだ明確ではない。これらのM&Aルールおよび他のいくつかのM&Aに関連する法規と規則は、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなるコントロール権を制御して取引を変更することを要求する前に商務部に通知することを含む、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑な追加手続きと要求を確立する。また、独占禁止法は、いくつかのハードルがトリガされた場合、事前に商務部に任意の集中業務を通知しなければならない。また、交通部が2011年9月に発効した安全審査規則brは、外国投資家による“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aによって国内企業の実際の支配権を獲得する可能性のあるM&A、“国家安全”の懸念を引き起こすことができ、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止されている。brは将来、相補業務を買収することで業務を拡大することができる。このような取引を達成するために上記のbr法規および他の関連規則の要求を遵守することは非常に時間がかかる可能性があり、交通部または現地の同業者の承認を得ることを含む任意の必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。
中華人民共和国従業員株式激励計画の登録要求に関する法規 を遵守できなかった場合、中華人民共和国計画参加者又は私たちは罰金 及び他の法律又は行政処罰に直面する可能性がある。
2012年2月、外匯局は2007年3月に公布された元の規定に代わって、“国内個人の海外上場会社株激励計画への参加に関する問題に関する通知”を発表した。本規則によると、中国に1年以上連続して居住している中国公民と非中国公民は海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外的な場合を除いて、当該海外上場会社の中国子会社である可能性のある国内合格代理を通じて に登録し、いくつかの その他の手続きを完了しなければならない。また、海外受託機関を招聘して株式オプションの行使や売却、株式や権益の売買を処理しなければならない。当社が今回の発売完了後に海外上場会社になる時、当社及び当社の幹部及びその他の従業員、例えばbrは中国公民或いは中国に連続して1年以上居住し、そして持分激励計画によって株権或いはその他の奨励を受け、本条例の規定を受ける。安全登録を完了できなかった場合、彼らに罰金と法律制裁を科す可能性があり、私たちの中国子会社に追加資本を提供する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もあります。私たちはまた規制の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて私たちの役員、幹部、従業員のために追加インセンティブ計画を採用する能力を制限するかもしれない。
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中国の法規の要求に沿って様々な強制的な社会保障計画のために十分な支払い を支払うことができなかったことは私たちを処罰させる可能性がある。
中国の法律法規は私たちに従業員にいくつかの法定の社会福祉を支払うことを要求して、年金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険と住宅積立金の支払いを含む。地域別の経済発展の違いを考慮して,地方政府は通常 強制的な社会保障計画に対して現地化要求を実施している。私たちは様々な強制的な社会保障計画に料金を払っていないし、適用された中国労働関連法律 も遵守しておらず、私たちは賃金滞納の処罰を受ける可能性がある。私たちはこれらの計画の支払いを追納し、br滞納金と罰金を支払うことを要求されるかもしれない。もし私たちが低すぎる従業員の福祉を支払って滞納金や罰金を受けたら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。
我々の現在の雇用行為 は“中華人民共和国労働契約法”によって制限される可能性があるため,我々の労働コストが増加する可能性がある。
“中華人民共和国労働契約法”及びその実施細則は使用者と従業員の間で締結された契約に対して要求を提出し、試用期間と固定期限労働契約の期限を規定した。“労働契約法”とその実施細則の実施時間は長くなく、その実施および可能な処罰と罰金は明確な規定が不足しているため、それが私たちの現在の雇用政策とやり方にどのように影響するかは確定できない。私たちの雇用政策と慣行が労働契約法とその施行細則に違反しないか、または違反しないことを保証することはできません。私たちは関連する処罰、罰金、または法的費用の制約を受けません。もし私たちが労働契約法またはその施行細則に関する巨額の罰金や費用を受けた場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また,労働契約法とその実施細則 によると,労働契約や競業禁止協定における競業禁止条項を実行しようとする場合,労働契約終了または終了後の制限期間内に月ごとに従業員を補償しなければならず,余分な費用をもたらす可能性がある。また,“労働契約法”とその実施細則には,功績ではなく年功序列による契約終了が求められており,これは使用者リストラのコストに大きな影響を与えている。もし私たちが中国での従業員チームを大幅に変更または削減することを決定すれば、“労働契約法”は私たちの状況に最も有利な方法で、あるいはタイムリーかつ費用対効果のある方法でこのような変化を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
もし私たちの中国の会社や支店の印鑑が適切に保管されていない場合、盗まれ、許可されていない人が使用したり、許可されていない目的で使用されたりすれば、これらのエンティティの会社管理は深刻で不利な被害を受ける可能性がある。
中国案では、署名がなくても、会社の印鑑は会社に対して第三者の法定代表者とすることができる。中国で合法的に登録されている会社はすべて1つの会社の印鑑を持っていなければならず,現地公安局に登録しなければならない.この強制的な会社印鑑のほかに、会社には他にも特定の目的に使える印鑑がいくつかあるかもしれません。私たちの中国子会社の印鑑は通常、私たちが内部制御プログラムによって指定または承認した人が安全に持っています。これらの印鑑が適切に保管されていない場合、盗まれた、または不正に使用された人が、不正な目的のために使用されていない場合、これらのエンティティの企業統治は、必要なbr権力および権限を欠く個人によって捺印されていても、そのような捺印された文書の条項を遵守しなければならない可能性がある。また、印鑑が不正者に悪用された場合、私たちの正常な業務運営が妨害される可能性がある。私たちは会社や法的行動を取らなければならないかもしれませんが、これは大量の時間と資源 に関連して解決され、経営陣の私たちの運営に対する関心を分散させているかもしれません。
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この製品に関するリスク
今回の発行まで、私たちのA類普通株は公開市場 を持っていません。お支払いいただいた価格以上の価格で私たちのA類普通株を転売できないかもしれません。
今回の初公募まで、私たちの株はまだ公開されていません。私たちは私たちのA類普通株をナスダック資本市場に上場するつもりです。 今回の発行後に我々のA類普通株が活発な取引市場を形成していなければ、我々のA類普通株の市場価格と流動性は重大な悪影響を受ける。引受業者との交渉では、初公募後の市場価格とは無関係である可能性があるA類普通株の初公募株価格が決定される。私どものA類普通株が活発な取引市場を形成することを保証することはできません。あるいは私どものA類普通株の市場価格が初公募株価格を割ることはありません。
A類普通株の価格と今回発行された他の条項は私たちが私たちの引受業者と共同で決定します。
今回の発行でA類普通株を購入された場合、競争市場で確立されていない価格をお支払いいただきます。逆に、あなたは私たちと私たちの販売業者が共同で決定した価格を支払うだろう。私たちA類普通株の発行価格は、私たちの資産、帳簿価値、歴史経営業績、あるいは任意の他の既定の価値基準とは関係がないかもしれません。 将来発展する可能性のあるどの市場でも盛んになる可能性のあるA類普通株の取引価格(あれば)、 保証できない取引価格は、私たちA類普通株を購入する価格よりも高いか低いかもしれません。
将来売却する資格のある株がナスダックや他の株式市場で上場に成功すれば、将来的に発行されたA類普通株を公開市場で大量に販売することが我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があるからである。
我々A類普通株の市場価格が低下する可能性があるのは,我々が公開市場でA類普通株を大量に販売していること,あるいはこれらの売却が発生する可能性があるためである.また、これらの要因は、将来的にA類普通株を発行することで資金を調達することの難しさを増す可能性がある。今回の発売完了前に、16,102,420株のA類普通株 が発行された(高周波株式承認証を行使する際に発行される1,350,068株A類普通株 を含む)。今回発売されたすべてのA類普通株は自由に譲渡でき、制限されず、証券法によるさらなる登録も可能となる。残りのAクラス普通株式 は、ルール144によって定義された“制限された証券”となる。規則144または証券法に規定されている他の免除許可の範囲内で、これらのA類普通株は、証券法に基づいて登録されていない場合に販売することができる。
私たちの普通株を大量に売却したり予想したりすることは私たちのA種類の普通株価格の下落を招く可能性があります。
我々のすべての役員と取締役およびほとんどの株主は今回の発行後6ヶ月以内に私たちのA類普通株を売却しないことに同意しましたが、特定の場合は延期することができます。これらのロックプロトコルに拘束されたA類普通株は,これらのロックプロトコル満了後に公開市場で販売する資格があるが,改正された1933年証券法第144条に規定されている制限を受ける。もし私たちの株主が公開市場で私たちのA類普通株を大量に販売すれば、私たちA類普通株の市場価格は下がるかもしれません。さらに、このような潜在的希釈の潜在的リスクは、株主が彼らの株を売却しようとすることを招く可能性があり、投資家は私たちのA種類の普通株を空にする可能性がある。これらの販売はまた、私たちが将来的に合理的または適切な時間と価格で株式または持分に関連する証券を売却することをより困難にするかもしれない。
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もし私たちがナスダック資本市場に上場して、私たちの財務状況が悪化すれば、私たちはナスダック資本市場で継続的に上場する基準を達成できないかもしれない。
ナスダック資本市場はまた、会社が特定の要求を満たし、その株が継続的に上場できるように要求している。もし私たちの株がナスダック資本市場に上場したら、後でナスダック資本市場から撤退したら、私たちの株主は私たちの株を売ることが難しいことを発見するかもしれません。また、もし私たちのA類普通株が遅くナスダック資本市場から撤退した場合、私たちのA類普通株を掲示板や国家申告局に保存されている粉ミルクに見積することを申請することができます。掲示板と粉ミルクは通常、ナスダック資本市場よりも有効な市場であると考えられています。また,我々のA類普通株がこのように上場されていない場合,あるいは が以降のある日に銘柄された場合,我々のA類普通株は“細価格株”に規定されている可能性がある.これらの規則は、既存の顧客および機関が投資家以外の人が低価格証券を販売することを認めている自営業者に追加の販売実践要求を加え、詳細な株式市場の性質およびリスクを説明するための開示スケジュールを提出することを要求する。そのため、ブローカーが自社株を売却したり、市にしたりする能力や意志が低下する可能性がある。もし私たちのA種類の普通株がこのように上場していない場合、あるいはこれからのある日にナスダック資本市場から撤退したり、細価格株の監督管理の制約を受けたりすれば、私たちの株価は下落する可能性が高く、私たちの株主は彼らの株を売ることが難しいことを発見するだろう。
限られた数の参加者 が今回発行されたかなりの割合の株を購入した場合、有効な公衆流通株は予想よりも少ない可能性があり、私たちA類普通株の価格は変動する可能性がある
比較的穏やかな公募株を行う会社として、少数の投資家が高い割合の公募株を購入するリスクがある。このような状況が発生すると、投資家は、私たちの株が彼らが予想していたよりも不安定であることを発見するかもしれません。br}株価がこのように変動している会社は、証券訴訟の対象になる可能性があります。 また、私たちの公開株の大部分を数人の投資家が持っていれば、小さい投資家は彼らの株を売ることが難しいことを発見するかもしれません。
私たちの株の市場価格は変動する可能性があります
我々A類普通株の取引価格 は変動する可能性があり,我々が制御できない要因で大きく変動する可能性がある.これは、市場価格のパフォーマンスや変動、または近年米国に上場しているインターネットや他の中国に本社を置く企業の業績不振や財務業績の悪化など、広範な市場や業界要因によるものである可能性がある。その中の一部の会社の証券は初公開以来著しい変動を経験しており、その取引価格の大幅な下落を含む場合もある。他の中国会社の証券発行後の取引表現は、米国に上場している中国会社に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、我々の実際の経営業績を考慮することなく、我々A類普通株の取引表現に影響を与える可能性がある。また、他の中国会社の不適切な会社管理実践や詐欺的会計、会社構造またはその他の事項に関するいかなる負のニュースや見方も、私たちがいかなる不当な活動を行っているかにかかわらず、投資家 が私たちを含む中国会社の全体的な態度にマイナス影響を与える可能性もある。また,証券市場では,我々の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動 が時々発生する可能性があり,我々の株価に大きな悪影響を与える可能性がある.上記の要素を除いて、私たちA種類の普通株の価格と取引量は様々な要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
● | 私たちのユーザーや私たちの業界の規制に影響を与えています |
● | 私たちの可変利益実体配置に関する規制の不確実性 |
● | 私たちまたは私たちの競争相手のサービス製品に関する研究と報告書を発表します |
● | 運営四半期業績の実際或いは予想変動、及び予想業績の変化或いは改訂 ; |
● | 証券研究アナリストの財務推定の変動 |
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● | 私たちまたは私たちの競争相手は、新製品とサービス、買収、戦略的協力関係、合弁企業または資本約束を発表します |
● | 上級管理職の増任や退職 |
● | 私たち、私たちの経営陣、または私たちの業界に不利な負の宣伝 |
● | 人民元対ドルレート変動 |
● | 私たちが発行したA類普通株 のロックまたは他の譲渡制限を解除し、 |
● | 追加Aクラス普通株の販売 または潜在的販売が予想される。 |
私たちのB類普通株は私たちのA種類普通株よりも強い投票権を持っていて、いくつかの既存株主は私たちの会社に大きな影響力を持っていて、彼らの利益は私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれません。
A類普通株とB類普通株からなる二重 投票権構造がある。このような構成では、A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有し、B類普通株の保有者は1株当たり15票の投票権を有しており、これにより、B類普通株の保有者が不均衡で、より高い投票権集中度を持つ可能性がある。発行直前,B類普通株唯一株主の楊偉光さんは,B類普通株5,497,715株B類普通株 ,実益4,203,385株A類普通株を直接所有し,HF株式承認証を行使したと仮定し,87.93%を超える投票権を得た。したがって、楊さんの集団投票権が50%未満となる前に、楊さんは、合併、合併、売却に関する我々の全ての資産についての意思決定、取締役選挙、その他の重大な会社行動を含むわれわれの業務に対して重大な影響を及ぼすようになった。彼は私たちや他の株主の最高の利益に合わない行動を取るかもしれない。他の株主に反対されても、このような会社の行動は取られる可能性がある。また、我々B類普通株に集中する所有権は、株主がbr}株を持っていることでプレミアムな取引を獲得する可能性があることを含む、株主が有利と考えるかもしれない制御権変更取引の完了を阻害、阻止または遅延する可能性がある。将来発行されるB類普通株もA類普通株の保有者を希釈する可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。
引受業者が超過配当権を全面的に行使し、華富国際引受権証を行使すると仮定すると、B類普通株を持つ唯一の株主 は今回の発行後、著者らはすでに普通株の約80.83%の投票権を発行する。我々のB類普通株とA類普通株との投票権比率は15:1であるため,引受業者が超過配給選択権とHF引受権証を十分に行使すると仮定すると,我々B類普通株の唯一の 保有者は我々普通株の多数の合併投票権 を制御し続けるので,B類普通株が少なくとも我々普通株全流通株の6.25%を占める限り,我々の株主承認に提出されるすべての事項を制御することができる.
私たちは“外国の個人発行者”で、私たちの開示義務はアメリカ国内の報告会社とは違います。したがって、私たちはあなたにアメリカ国内の報告会社と同じ情報を提供しないかもしれません。あるいは私たちは異なる時間に情報を提供するかもしれません。これは、私たちの業績や将来性を評価することを難しくするかもしれません
私たちは外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ国内の発行者と同じ要求を受けない。“取引法”によると,報告義務の制約を受けることになり,ある程度,これらの義務は米国国内報告会社の報告義務よりも緩やかで発生が少ない。例えば、私たちは四半期報告書や依頼書の発行を要求されないだろう。私たちはbrの詳細な個人役員報酬情報の開示を要求されないだろう。また,我々の役員や幹部は,取引所法案第16条に基づいて持分を報告することを要求されず,内幕短期利益開示や回収制度の制約を受けることもないであろう.外国の個人発行者として、特定の投資家グループが他の投資家 の前に発行者の具体的な情報を知らないことを確実にすることを目的としたFD(公平開示)ルールの要求を受けないようにする。しかし、私たちはまた、取引所法案の下の規則10 b-5のような、米国証券取引委員会の反詐欺および反操作規則に支配されるだろう。外国の個人発行者として我々に課せられている多くの開示義務は、米国国内報告会社に加えられている開示義務とは異なるため、米国内報告会社が提供する情報と同時に私たちに関する同じ情報を受け取ることを期待してはならない。
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将来売却する資格のある株 は、将来的に発行されたA類普通株を公開市場で大量に販売することが我々A類普通株の価格を低下させる可能性があるため、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
公開市場で私たちの株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりするため、私たちの株の市場価格は下落する可能性がある。また、これらの要因は、将来的にA類普通株を発行することで資金を調達することの難しさを増す可能性がある。今回の発売完了前に、16,102,420株A類普通株(高周波株式承認証を行使する際に発行される1,350,068株A類普通株 を含む)及び19,102,420株A類普通株 (引受業者がその超過配当権を全面的に行使すれば、19,552,420株A類普通株を含む)が高周波承認株式証の行使を仮定して今回発売直後に発行される。今回発売されたすべてのA類普通株は自由に譲渡でき、制限されず、証券法によるさらなる登録も可能となる。残り株式は をルール144で定義された“制限証券”とする.これらのAクラス普通株は、将来的には、証券法に基づいて登録することなく、規則144または証券法に規定されている他の免除許可の範囲内で販売することができる。
今回の発行に参加した投資家は直ちに大量の希釈を経験するだろう。
私たちの株の発行価格は私たちA種類の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高くなると予想されています。1株4.0ドルの発行価格に基づいて、今回の発行で株を購入した場合、購入した株の1株当たりの価格からすぐに約3.33ドルまたは1株当たりの有形帳簿純価値約83.3%を償却します。したがって、今回の発行で株を購入すれば、あなたの投資はすぐに大幅に希釈されます。“希釈”を参照されたい
私たちは今回の発行で得られた収益の用途を最終的に決定していません。私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で得られた収益を使用するかもしれません。
今回発行された収益をどのような優先順位に置くことが予想されるかを確認しましたが、私たちの経営陣は、私たちが受け取った純収益を適用する上でかなりの裁量権を持っています。具体的には,今回発行した純収益を,我々のオンラインコンテンツの開発,プラットフォーム技術のアップグレード,システム統合,および業務拡張に利用し,我々のbrの既存場所を拡張し,より多くの合格者を雇用することで新しい顧客を発展させ,我々のマーケティング努力を増やす予定である.私たちは現在この用途に割り当てられている資金を私たちの一般運営資金に再分配する権利を保持する。このような状況が発生すれば、私たちの経営陣は、今回の発行でわが社が獲得したより多くの純収益に対する裁量権を持つことになります。あなたの投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。 あなたは今回の純収益を発行するアプリケーションに対する私たちの経営陣の判断に依存しなければなりません。純収益 は、利益を改善したり、株価を上げたりする努力を達成しない会社の目的に利用される可能性があります。今回発行された純収益 は,利益や付加価値を生じない投資に用いることができる.“収益の使用”を参照してください
上場企業として、私たちのコストは増加するだろう。
上場証券を持つ会社として、追加の法律、会計、その他現在発生していない費用を発生させる。また,2002年の“サバンズ-オキシリー法案”,2010年の“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”および米国証券取引委員会と我々が上場する国家証券取引所が公布した規則 は,米国上場企業に適したコーポレートガバナンス実践を採用することを求めている。このような規制は私たちの法律と財政的コンプライアンス費用を増加させるだろう。発売初日には、上場企業として、約500,000~800,000ドルの追加費用 が発生する可能性があり、これらの費用は、会社の発展に関連する法律、会計、マーケティング需要 のような多くの要素によって異なるかもしれません。
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有効な内部統制制度を実施·維持できなければ,経営実績を正確に報告し,報告義務を履行したり,詐欺を防止することができない可能性がある。
今回発売されるまで、私たちは会計担当者や他の資源が限られていて、私たちの内部制御プログラムやプログラムを解決することができませんでした。私たちの経営陣はまだ私たちの財務報告の内部統制の有効性の評価を完了していません。私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告の内部統制を監査していません。
今回の発行を完了すると、2002年のサバンズ-オクスリ法案に拘束された米国上場企業となる。“2002年サバンズ-オキシリー法案”第404条は、2019年12月31日までの財政年度報告から、我々の20-F表年次報告には、我々の財務報告の内部統制に関する経営陣報告が含まれていることを要求する。 また、我々が“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”でなければ、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制の有効性を証明して報告しなければならない。当社の経営陣は、財務報告の内部統制が無効であると結論する可能性がある。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録され、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいはbrに関する要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告が出される可能性があります。また、私たちが上場企業になった後、私たちの報告義務は予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力をもたらすかもしれない。私たちは が評価テストと必要なすべての修復をタイムリーに完了できないかもしれない。
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、2002年“サバンズ-オキシリー法案”404節の要求を満たすために、財務報告内部統制の他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、もし私たちが財務報告書の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案404条に基づいて財務報告書を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。一般的に、私たちが効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生する可能性があり、 は私たちの報告義務を履行できず、これは投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの経営業績を損なう可能性がある。また、財務報告を無効にする内部統制は、私たちをより大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面させ、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。
JumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actによると,“新興成長型会社” として,いくつかの 開示要求の免除に依存することが許可され,依存しようとしている.
JOBS法案によると、“新興成長型会社”として、いくつかの開示要求の免除に依存することが許可されている
● | 財政年度の最終日、その間に私たちの年間総収入は10億ドル以上に達した |
● | 今回の発行5周年後の財政年度の最終日 |
● | 前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債券の日付を発行しました |
● | 連邦証券法の定義により,“大型加速発行業者”の日付とみなされる. |
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私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは“新興成長型会社”ではない上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができますが、これに限定されませんが、今回の発行日から最大5年度以内に、サバンズ-オクタースリー法案404条の監査人認証要件を遵守することは要求されません。私たちは投資家が私たちのA種類の普通株の吸引力が低下していると思うかどうかを予測できません。私たちはこれらの免除に依存するかもしれません。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちA類普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちA類普通株の取引価格はもっと変動する可能性があります。また、新興成長型企業でなくなった場合には、上場企業としての運営コストが増加する可能性がある。
私たちは新興の成長型会社 であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。
我々はJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり,他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な要求の何らかの免除を利用することができ,最も重要なのは,我々が新興成長型会社である限り,2002年サバンズ−オクスリー法案404節の監査員認証要求を遵守する必要はないことである。したがって,このような監査人認証要求に従わないことを選択した場合,我々の投資家 は重要と思われる何らかの情報にアクセスできない可能性がある.
雇用法案はまた、新興成長型企業は、民間企業が他の方法でそのような新しいまたは改正された会計基準を遵守することが要求されるまで、新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守する必要がないと規定している。我々 は,新興成長型会社に与えられたこのような免除の中から“脱退”を選択するつもりはない。今回の選挙により、私たちの財務諸表は上場企業の有効データに適合する会社と比較できない可能性があります。
私たちは受動的外国投資会社に分類されるかもしれませんが、これは私たちA種類の普通株のアメリカの保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。
今回の発行における我々A類普通株の予想市価と今回発行後の我々A類普通株の期待価格,および我々の収入,資産,業務の構成に基づいて,本課税年度あるいは予見可能な未来には,米国連邦所得税目的受動外国投資会社(“PFIC”)とはみなされないと予想される。しかし,PFICルールの適用はいくつかの点で不確実性があり,米国国税局が逆の立場をとらないことを保証することはできない。しかも、これは各納税年度が終わった後に毎年行われなければならない事実決定だ。もし私たちがアメリカの保有者が私たちA種類の普通株の任意の課税年度のPFICを持っていれば、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税の結果はこのアメリカの所有者に適用される可能性があります。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々A類普通株の市場価格や取引量が低下する可能性がある。
私たちA類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、あるいは私たちの1つ以上のアナリストを追跡して私たちのAクラス普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表した場合、私たちAクラス普通株の市場価格は下落する可能性がある。もし一人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、これは逆に私たちA種類の普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
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収益の使用
1株4.0ドルの発行価格に基づいて、推定された引受割引と手数料、推定された発行費用を差し引いて、売却株から約997万ドルの純収益を得ると推定されます(引受業者が超過配給選択権を行使すれば、最高1161万ドルを得ることができます)
送金プロセスが完了した後、今回発行された純収益を以下のように使用する予定です
● | オンライン授業コンテンツを開発するための約299万ドルの30%です |
● | プラットフォーム技術のアップグレードおよびシステム統合のために約199万ドルまたは20% |
● | ビジネス拡張のために約499万ドルまたは50%が使用され、すなわち、より多くの合格者およびマーケティング努力を採用することによって、新しい顧客を発展させるために既存の場所を拡大します。 |
特定の活動カテゴリに使用される適切な金額および収益率は、現在の市場およびビジネス 条件および時々出現する可能性のある特定の機会に依存するであろう。我々の現在の計画と業務状況によると,今回の 製品の純収益の期待用途は我々の意図を代表しており,将来は我々の 計画や業務条件の発展に伴って変化する可能性がある.私たちが実際に支出した金額と時間は様々な要素によって大きく異なるかもしれません。予測できない現金需要を含めて。同様に,我々の将来の利用収益の優先順位は業務 と市場状況の発展に依存する.したがって,我々の経営陣は大きな柔軟性と広範な裁量権を持ち,今回発行された純収益を運用することができる.予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある
今回の発行で得られたお金を使用する場合、中国の法律と法規により、私たちはローンや出資を通じて私たちの中国子会社や支店に資金を提供することしかできません。追加的な政府登録や承認がなければ、今回発行されたいかなる収益も私たちの中国子会社 に貸したり貢献することはできません。適用される政府の登録及び承認要求を満たす場合には、当社の中国子会社及び支店に会社間融資又は追加出資を提供し、その資本支出又は運営資金に資金を提供することができる。実は、私たちは私たちの中国子会社の出資金額に法定制限はありません。これは、私たちの中国子会社の登録資本には法定限度額がなく、私たちはその初期登録資本と増加した登録資本を承認することで私たちの中国子会社に出資することができ、中国子会社は適用される法律法規に従って関連する必要なbr届出と登録手続きを完了しなければならないことを前提としているからである。当方が中国子会社に提供する融資については、(I)関連中国子会社が従来の外国為替管理メカニズム又は現行の外債メカニズムを採用することを決定すれば、融資残高は中国子会社総投資と登録資本との差額を超えてはならず、この場合、中国子会社に出資することにより登録資本を増加させることができるので、この場合、中国子会社に出資することにより登録資本を増加させることができるので、この場合、中国子会社への融資額には実質的に法的制限はない。投資総額と登録資本の差額はそれに応じて拡大されるだろう。及び(Ii)中国付属会社が“中国人民銀行中国銀行のクロスボーダー融資マクロ慎重管理の全面実施に関する通知”(“中国人民銀行公告第9号”)に規定されている外貨管理メカニズムを採用することを決定した場合、中国人民銀行第9号通知が提供した式に従って計算された融資リスク加重未返済金額は、中国付属会社の資産純資産値に関する200%を超えてはならない。中国人民銀行第9号通知によると、中国人民銀行第9号通知が発表された日から1年の過渡期後、中国人民銀行と外匯局は中国人民銀行第9号通知の全体的な執行状況を評価し、外国投資企業の国境を越えた融資管理メカニズムを決定する。これまで、中国人民銀行と国家外匯局はこれ以上の規則制度を公表していない。この方面の通知や通告。中国人民銀行と外国為替局が将来どのようなメカニズムを採用するか、そして私たちの中国子会社に融資を提供する際に私たちに加えられる法定制限 は確定できません。
60
中国の関連法律法規によると、出資については、関連するbrの届出や登録を完了するのに通常8週間程度かかる。ローンの側面では、セキュリティ登録手続きは、一般に、関連する中国子会社または総合VIE(場合に応じて)および/または私たちの会社がすべての必要なプログラムを成功させることができることを前提としている約4週間以上を要する。私たちは現在、届出や登録手続きの完成に実質的な障害はないと考えていますが、将来の私たちの中国子会社への出資や私たちの中国子会社や私たちの合併後のVIEへの融資には実質的な障害はないと思いますが、これらの政府の登録や承認をタイムリーに得ることができることを保証することはできません。もしあれば、“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-必要な政府登録を速やかに完了したり、必要な政府の承認を得ることができることを保証できません。私たちが未来に私たちの中国子会社あるいは制御中国連合会社に提供する融資、あるいは私たちの未来の私たちの中国子会社に対する出資額について このような登録を完了したり、このような承認を得ることができなければ、今回の発行で得られた資金を使用し、中国での業務に資本や他の資金を提供する能力はマイナス影響を受ける可能性があり、これは、私たちの流動性および業務に資金や拡張を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務融資や業務拡大能力に大きな影響を与える可能性があり、“リスク要因である中国でのビジネスに関するリスクbr”--しかし、中華人民共和国政府が将来的に経常取引外貨の使用を制限しないことを保証することはできません“私たちは私たちの純収益の一部をドルで人民元に両替して、本節で想定した収益として使う必要があるかもしれません。“中華人民共和国外貨両替管理方法”の詳細は“政府外貨両替管理方法”と“配当分配方法”を参照されたい
発行した金を中国に送金する前に、得られた純額を短期、有利子、投資級債券に投資するつもりだ
私たちの業務を補完するために、収益の一部を会社、技術、製品、資産の買収または投資に使用する可能性がありますが、私たちは現在、いかなる買収や投資の了解、承諾、または合意に達していません。将来的にいかなる買収や投資も行うことを保証することはできません
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配当政策
取締役会が発表した時、私たちA種類の普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があります。私たちの取締役会は配当を発表したことがなく、予測可能な未来にも配当を発表しません。もし私たちが将来配当金を支払うことを決定したら、持ち株会社として、私たちがそうして他の義務を履行する能力があるかどうかは、私たちの運営子会社および他のホールディングスと投資から受け取った配当金または他の支払いにかかっている。また、我々の運営子会社は、融資プロトコルにおける制限的な契約、現地通貨をドルまたは他のハード通貨に変換する制限、その他の規制制限を含む、時々私たちに割り当てられる能力の制限を受ける可能性がある。我々が清算、解散または清算する場合、私たちA類普通株の保有者は、株主がすべての債権者に支払った後に得られる純資産を比例して獲得する権利がある
ケイマン諸島の法律によると、配当金は合法的な利用可能な資金からしか発表されて支払うことができない、すなわち利益または私たちの株式割増口座からしか支払われず、さらに規定されていることは、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、配当金を支払わない可能性がある
もし私たちが将来私たちの任意のA種類の普通株に配当金を支払うことを決定したら、ホールディングスとして、私たちの株主に任意の配当金を支払うことを含めて、私たちの中国の子会社から受け取った資金に依存して、私たちの現金需要を満たすことにします
中国の現行法規 は私たちの間接中国子会社が中国会計基準と法規によって確定した累積利益(あれば)から衆巣医学WFOEに配当金を支払うことを許可する。また、私たちの中国の子会社は毎年少なくともその税引後利益から 10%を法定積立金として抽出し、このbr}基金が累計登録資本の50%に達するまでしなければならない。中国のこのような個々の実体は,さらにその税引後利益から一部を従業員福祉基金として抽出することも求められているが,もしあれば,残された金額はその実体 が自ら決定する。法定積立金は登録資本の増加と各社の将来の留保収益を超える損失の解消に用いることができるが、清算が発生しない限り、積立金は現金配当金として分配することはできない
中国政府はまた、人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。したがって, 我々は,利益から外貨を取得して送金して配当金(ある場合)を支払うための行政手続きを完了することが困難になる可能性がある.また、もし私たちが中国の子会社や共同経営会社で将来それ自身によって債務が発生すれば、債務を管理するツールは彼らが配当金を支払う能力や他のお金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちのbrや私たちの子会社が私たちの運営からすべての収入を得ることができなければ、私たちは私たちのA種類の普通株に配当金を支払うことができないかもしれません
私たちA類普通株の現金配当金は、もしあれば、ドルで支払います。税務目的で、衆巣医学外商独資企業は非住民企業とみなされる可能性があるため、衆巣医学上海が衆巣医学外商独資企業に支払ういかなる配当金は衆巣医学外商独資企業の収入とみなされる可能性があるため、10.0%に達する中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない
大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配、あるいは二重租税回避手配によると、香港住民企業が当該大陸部企業の25%以上の株式を保有していれば、10%の予定税率を5%に下げることができる。しかし、国家税務総局の“税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”あるいは“国家税務総局第81号通告”によると、5%の事前提出税率は自動的に適用されず、いくつかの要求を満たさなければならないが、これらに限定されない:A)香港企業 は中国住民企業に必要なパーセントの持分と投票権を直接所有しなければならない;および(B)香港企業は配当を受け取る前に12ヶ月以内に中国住民企業の25%以上の持分を直接所有しなければならない。現行のやり方では、香港企業は香港税務機関の税務住民証明 を取得しなければ、5%低い中国の事前提出税率を申請することができる。香港の税務機関は個別の状況でこのような税務住民証明書を発行するため、私たちはあなたに保証することができません。私たちは関連する香港税務機関から税務住民証明書を獲得し、二重課税手配に基づいて、私たちは中国の付属会社がその直接持株会社の衆巣医学香港に配当金を支払い、5%の優遇源泉徴収税率を享受することができます。本募集説明書の日付 まで、私たちはまだ香港の税務機関に“税務住民証明書”を申請していません。衆巣医学上海は衆巣医学香港に配当を申告しようとする時、衆巣医学香港は納税居住証を申請する予定である
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為替レート情報
私たちの業務は中国で行われ、私たちのすべての収入は人民元で計算されます。私たちの財務諸表の資本項目は資本取引が発生した時の歴史的な為替レートによって人民元からドルに換算されます。人民元は自由に外貨に両替できません。すべての外国為替取引は許可機関を通じて行わなければなりません。人民元の金額が翻訳で使用された為替レートでドルに両替された可能性があるかどうかは説明されていません。次の表に示す期間内の人民元対ドルレートに関する情報を示す。資産と負債は貸借対照表までの日の為替レートで換算する
貸借対照表項目、権益口座を除いて | 2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | 十二月三十一日 2016 | |||||||||
米ドル:人民元 | 6.8755 | 6.5063 | 6.9430 |
経営損失表とキャッシュフロー表の項目は当期平均為替レートで換算した。
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選定されたbr履歴財務と運営データ
以下の表 は、私たちが選定した各時期の歴史的財務データを示し、本募集説明書の他の部分に含まれる経営層の財務状況と経営結果の検討と分析、および財務諸表と付記を結合すべきである。
下記表 は、2018年12月31日と2017年12月31日までの財政年度および2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の総合収益と全面収益まとめ表を示しています。
統合損益表と包括収益表の精選
(ドル、株式を除いて、 )
12月31日までの年間で |
までの6ヶ月 六月三十日 | |||||||||||||||
2018 | 2017 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 12,865,870 | $ | 9,816,312 | $ | 6,987,623 | $ | 5,232,210 | ||||||||
収入コスト | (4,456,353 | ) | (3,970,068 | ) | (2,237,277 | ) | (1,736,783 | ) | ||||||||
毛利 | 8,409,517 | 5,846,244 | 4,750,346 | 3,495,427 | ||||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | (2,261,258 | ) | (2,715,201 | ) | (1,303,740 | ) | (1,456,105 | ) | ||||||||
一般と行政費用 | (1,425,663 | ) | (1,139,165 | ) | (1,633,056 | ) | (886,932 | ) | ||||||||
研究開発費 | (1,447,949 | ) | (943,253 | ) | (553,282 | ) | (624,343 | ) | ||||||||
総運営費 | (5,134,870 | ) | (4,797,619 | ) | (3,490,078 | ) | (2,967,380 | ) | ||||||||
営業収入 | 3,274,647 | 1,048,625 | 1,260,268 | 528,047 | ||||||||||||
利子収入,純額 | 191,609 | 17,331 | 118,943 | 81,380 | ||||||||||||
その他の収入、純額 | 37,364 | 275,019 | 535,587 | 25,966 | ||||||||||||
所得税前収入 | 3,503,620 | 1,340,975 | 1,914,798 | 635,393 | ||||||||||||
所得税給付 | (502,131 | ) | 153,953 | (205,910 | ) | (84,188 | ) | |||||||||
純収入 | 3,001,489 | 1,494,928 | 1,708,888 | 551,205 | ||||||||||||
非持株権益は純損失(収益) を占めるべきである | 17,834 | 34,352 | 21,641 | (7,681 | ) | |||||||||||
衆巣医学株主は純収益を占めるべきである | $ | 3,019,323 | $ | 1,529,280 | $ | 1,730,529 | $ | 543,524 | ||||||||
その他総合収入 | ||||||||||||||||
外貨換算調整 | $ | (379,520 | ) | $ | 228,786 | $ | (2,947 | ) | $ | (110,037 | ) | |||||
その他総合収入 | $ | (379,520 | ) | $ | 228,786 | $ | (2,947 | ) | $ | (110,037 | ) | |||||
それは… | ||||||||||||||||
衆巣医学会社の株主 | $ | 2,639,803 | $ | 1,758,066 | $ | 1,727,582 | $ | 433,487 | ||||||||
非制御的権益 | $ | 17,834 | $ | 34,352 | $ | 21,641 | $ | (7,681 | ) | |||||||
普通株基本収益と希釈後の1株当たり収益* | $ | 0.15 | $ | 0.08 | $ | 0.08 | $ | 0.03 | ||||||||
発行済み普通株式加重平均 −基本と希釈後の普通株式 | 20,764,245 | 19,562,121 | 21,600,135 | 20,250,135 |
* | 株式数は、再編と2017年11月21日に発表された株式配当を反映するために遡及的に示されている。 |
次の表は、2018年12月31日現在、2017年12月31日と2019年6月30日までのまとめ貸借対照表データを示しています。
2018年12月31日まで | 2017年12月31日まで | 締め切り:
2019年6月30日 | ||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
現金と現金等価物 | $ | 7,918,675 | $ | 2,978,515 | $ | 6,558,332 | ||||||
流動資産総額 | $ | 12,561,357 | $ | 6,409,472 | $ | 13,367,362 | ||||||
総資産 | $ | 14,046,124 | $ | 6,976,003 | $ | 15,675,558 | ||||||
総負債 | $ | 2,660,758 | $ | 1,778,383 | $ | 2,541,340 | ||||||
衆巣医学会社の株主権益を合計する | $ | 11,413,202 | $ | 5,207,622 | $ | 13,156,305 | ||||||
非制御的権益 | $ | (27,836 | ) | $ | (10,002 | ) | $ | (22,087 | ) | |||
株主権益総額 | $ | 11,385,366 | $ | 5,197,620 | $ | 13,134,218 | ||||||
総負債と株主権益 | $ | 14,046,124 | $ | 6,976,003 | $ | 15,675,558 |
64
大文字である
次の表は2019年6月30日までの資本状況を示しています
● | 実際に基づいています |
● | 推定引受手数料と推定発売費を差し引いた後、私は今回の発売で1株4.0ドルの発行価格で3,000,000株のA類普通株を販売する予備基準に等しい。 |
また,我々 は現在5,497,715株のB類普通株が発行·流通している。A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を有する。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり15票の権利がある。A類普通株は他のどの種類の株にも変換できない。B類普通株式は、発行後のいつでも所持者の1対1の選択に応じてA類普通株に変換することができる。B類普通株は今回発行された一部として変換されない。
この表を、本募集説明書の他の部分の財務諸表および関連付記および“収益の使用”および“株式説明”と併せて読まなければなりません。本表は、本募集明細書の他の部分の財務諸表および関連付記および“収益の使用”および“株式説明”と併せて読まなければなりません
2019年6月30日現在
報道で述べたとおり | 形を調整した後 IPOの場合 | |||||||
普通株 | ||||||||
A類普通株 | 16,102,420 | 19,102,420 | ||||||
B類普通株 | 5,497,715 | 5,497,715 | ||||||
普通額面金額 | $ | 2,160 | $ | 2,460 | ||||
追加実収資本 | $ | 11,961,500 | $ | 21,927,296 | ||||
法定備蓄金 | $ | 20,539 | $ | 20,539 | ||||
利益を残す | $ | 1,346,220 | $ | 1,346,220 | ||||
その他の総合収益を累計する | $ | (174,114 | ) | $ | (174,114 | ) | ||
衆巣医学会社の株主は株式総額を占めなければならない | $ | 13,156,305 | $ | 23,122,401 |
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希釈
もしあなたが私たちの株に投資した場合、あなたの権益は発行後のA類普通株1株当たりの初回公募株価格 とA類普通株1株当たりの予想有形帳簿純価値との差額に希釈されます。
A類普通株とB類A類普通株の保有者 は投票権と転換権を除いて同じ権利を持っている。 株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり15票を投票する権利がある。A類普通株とB類普通株を総称して 普通株と呼ぶ.B類普通株は今回発行された一部として変換されない。
2019年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は12,732,280ドル、あるいは1株当たり0.59ドルです。我々の1株当たりの有形帳簿純資産は以下のとおりである: 我々の総有形資産から総負債を減算し、発行された普通株の数(高頻度株式証に関連するA類普通株を含む1,350,068株を含む)。
償却は、1株当たりの普通株発行価格が私たちの既存株主が占めるべき1株当たりの普通株の帳簿価値より大幅に高いためである。今回の発行で1株4.0ドルの発行価格で3,000,000株のA類普通株を発行·販売した後、推定された引受割引 と私たちが支払うべき発売費用を差し引くと、2019年6月30日までの調整有形帳簿純資産の予備金額は22,698,376ドル、すなわち1株0.92ドルである。これは既存株主の有形帳簿純価値が1株当たり0.33ドル直ちに増加したことを意味する。1株当たりの公開発行価格は1株当たりの有形帳簿純価値を大きく超えるだろう。そのため、今回の発行で株を購入した新投資家は直ちに1株3.33ドルの投資で希釈される。次の表は、今回の発行株を購入した新投資家の1株当たりの割増を説明した
奉納する | ||||
A類普通株発行価格 | $ | 4.0 | ||
2019年6月30日現在の有形帳簿純価値 | $ | 12,732,280 | ||
2019年6月30日現在の普通株式1株当たり有形帳簿純価値 | $ | 0.59 | ||
発売予定の有形帳簿純価値 | $ | 22,698,376 | ||
発売後の普通株1株当たりの予想有形帳簿純価値 | $ | 0.92 | ||
今回発行された普通株式1株当たりの増加に起因することができる | $ | 0.33 | ||
新投資家にA類普通株1株を薄くする | $ | 0.33 |
発売後所有権
以下のグラフ は、今回の発売完了後、既存株主と投資家の今回の発売における形式比例所有権とそれぞれ支払う相対金額との比較を示している。グラフは、対価格を受け取った日までに既存の株主が支払うお金と、今回発行された投資家が発行価格で支払うお金を反映しており、手数料や費用を差し引くことなく反映されています。br}グラフはさらに有形帳簿純値は変化しないと仮定していますが、HF株式承認証の発売と行使による変動は除外しています。
購入株 | 総掛け値 | 平均価格 | ||||||||||||||||||
金額(#) | パーセント(%) | 金額(ドル) | パーセント(%) | 1株あたり(ドル) | ||||||||||||||||
現有株主 | 21,600,135 | 87.80 | % | 9,770,529 | 44.88 | % | $ | 0.45 | ||||||||||||
新投資家 | 3,000,000 | 12.20 | % | 12,000,000 | 55.12 | % | $ | 4.00 | ||||||||||||
合計する | 24,600,135 | 100.00 | % | 21,770,529 | 100.00 | % | $ | 0.88 |
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経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下の経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析には、リスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。 は、いくつかの要因により、“リスク要因”と本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。私たちは 展望的陳述やリスク要因を更新する義務を負わない。以下の議論は、本募集説明書に含まれる他の部分に含まれる連結財務諸表と関連説明とを組み合わせて読まなければなりません.
概要
私たちの業務
私たちは中国で医療専門家と公衆に医療情報、教育、訓練サービスを提供するプロバイダです。著者らは広範なオンラインと現場の健康情報サービス、医療保健教育計画と医療保健訓練製品を提供し、主に臨床実践訓練、人気医療テーマ公開授業、相互作用ケース研究、学術会議 とシンポジウム、継続教育課程及び教育医療保健内容を含む文章と短いビデオ 及び公衆を含む。
著者らは2012年8月に衆巣医学(上海)を通じて運営を開始し、中国の医療専門家に広範な訪問可能と即時の医療情報 及び持続的な学習と訓練機会を提供することを目的とした。設立以来、私たちは中国の医療業界の需要を満たすために、私たちの情報、教育と訓練計画の開発に集中してきました。そして、私たちの情報サービス、教育計画、訓練製品を提供するために、オンラインプラットフォームと現場活動を開発してきました。
MDMOOC
著者らは“MDMOOC”ブランドを医療保健専門家に医療情報、教育と訓練サービスを提供し、著者らは は中国医療訓練と教育業界のリード的な消費ブランドの一つであると考え、北京梧桐理想資本管理有限会社が発表した“2017年中国全国株式取引と見積研究報告”は明証であり、北京梧桐理想資本管理有限会社は中国全国株式取引とオファー研究会社であり、著者らは主要と典型的な医学教育ビデオプロバイダーの一つであり、医師相互作用 とオンライン訓練プラットフォームを持っていると考えられている。
私たちは2013年にウェブサイトwww.mdmoc.orgの形式で私たちの最初のオンラインプラットフォームを発売し、私たちの“MDMOOC”ブランドをブランドとして、Internet-Plusソリューションを通じて医師と専任医療保健専門家に情報、教育、訓練サービス、例えば主に中国にある薬剤師と看護師を提供した。また,2015年と2016年には,我々のMDMOOC WeChat購読アカウントとMDMOOC携帯アプリ, (サイトであるMDMOOCオンラインプラットフォームとともに)をそれぞれ発売した.中国の医療専門家は彼らの医療資格で登録を申請し、私たちのMDMOOCオンラインプラットフォームにアクセスすることができる。
本募集説明書の日まで,我々のMDMOOCオンラインプラットフォームは39万人を超える登録ユーザと200万人以上の医療保健専門家のデータベースを有しており,その中には70万人以上の医師と,130万人以上の医学学者,協会,brをリードする病院の専任医療専門家が含まれており,必要に応じて訓練計画を策定している。
2013年に発売されて以来,我々は我々のMDMOOCオンラインプラットフォームを開発し続け,インターネットに基づく新しい形の教育ソリューションを発売してきた.我々のMDMOOCオンラインプラットフォームには現在約1,429個の教育と訓練コースがあり,我々の登録 ユーザは無料で利用できる.私たちのプログラムの約95%は私たちの研究開発チームが自主開発したものですこれらの計画の元の内容は、日常医学論文、評論、会議記事、専門家コラム、活動を含み、私たちの研究開発チームと尊敬されている学術機関からの著者が作成し、私たちの内部編集者が編集して管理しています。残りの5%の計画は、私たちの会社や機関の顧客の購入注文に基づいて作成され、そこで指定された医療テーマを持つカスタマイズ計画を開発しています。このような5%の計画は、当社または機関の顧客が提供する計画パスワードを持つ特定の登録ユーザにのみ利用可能です。私たちの収入は主にこの5%のプロジェクトから来ている。
著者らの独自のオリジナルコンテンツと独自のコンテンツは革新機能を含み、例えば授業後のテスト、授業中の重点総括とハイライト、 及び同業者の評議とコメントを含む。
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Internet−Plusを介してヘルスケア情報,教育,訓練を提供するほか,我々の“MDMOOC”ブランドで現場医療と医療訓練課程および学術 会議を定期的に組織しない。
本募集説明書の日付まで、著者らはすでに2019年3月28日から2019年4月4日まで福建省第1期傷口看護管理基本課程短期教室 を成功に開催し、そして2019年6月23日から6月29日まで江蘇中国で第1期外科傷口治療高級教室 を成功に開催した。著者らはまた、2019年8月25日から2019年8月31日まで浙江中国で傷口看護管理基礎課程の第2期と第3期訓練を開催し、2019年12月1日から2019年12月7日まで吉林中国で第2期と第3期外科傷口治療高級課程訓練を開催した。私たちは1年以内に私たちの未来の訓練計画を開催する予定ですST2020年第4四半期に河南省鄭州にあります。
サンシャイン健康フォーラム
我々は“陽光健康フォーラム”を通じて我々の医療保健教育内容を公衆に提供し,登録ユーザ量と毎日閲覧量に応じて,中国最大の医療知識と情報プラットフォームの1つであると考えられる。
MDMOOC以外に、著者らは陽光健康フォーラムを開発と運営し、これはオンライン全民教育プラットフォームであり、医療保健と健康教育、医療行為干与及び新たに開発された健康技術と応用に関する文章と特別テーマを伝播する。私たちは2016年5月にウェブサイトwww.ygjkclass.comという形で私たちの陽光健康フォーラムを発売し、2016年8月にWeChat購読アカウント を発売し、2017年に携帯アプリを発売した。著者らは各種類の疾病のために公衆を便利にするためにフォーラムを構築した。 著者らは中国のいくつかの有名な自己メディアプラットフォームと協力し、頭条網、一電情報網、抖音網、br}CN-Healthcare.com、愛奇芸、優酷、霍山網を含むが、著者らは医療専門者と共同で作成した文章を簡素化する。
本募集書の発表日までに、私たちはすでに150近くのフォーラムを設立し、累計購読は495万回を超え、総クリック数は12.5億回に達した。
最新の発展
2018年第4四半期から、私たちのプラットフォームを通じて訓練と教育を提供するほか、私たちはある顧客にプロジェクトを基礎に私たちを招いて個人サイトを設立し、医療専門家と患者にいくつかの薬物の訓練と知識を提供し、その大部分は癌関連のbr治療である。これらのサイトの構築は,条件に適合した患者がNFPから無料薬物治療を得て,無料薬物が計画的に完全に交付され配布されるまで容易にするためである。各サイトについては,患者の申請の審査,薬物使用状況の追跡,brに関する情報の収集など,管理項目の機能を挿入している。これらの顧客は私たちの既存の顧客です。彼らは条件に合った患者に製薬会社が支援する薬を無料で提供する。私たちはこれらの顧客にウェブサイトや関連訓練と管理に関するサービス費用を徴収します。
本募集説明書の発表日までに、8つのサイトを構築することを支援しており、引き続きこのような手配から収入を得る予定です
私たちの顧客とエンドユーザーは
MDMOOCの顧客 は企業、非営利組織と医学定期刊行物であり、主に中国に位置する。MDMOOCのエンドユーザはヘルスケア専門家,看護師,医師,他の医療スタッフである。
私たちの企業顧客brは製薬企業であり、薬品、ワクチンと消費財の研究開発に従事する医療企業、薬品革新、製造とマーケティングに従事する製薬企業、及び医学定期刊行物である。
私たちのNFPお客様の多くは製薬企業が後援し、特定の医療テーマのための研修コースを作成しています。彼らは慈善組織、国家公共基金、非営利非政府組織であり、省と地域政府機関と委員会によって管理されています。政府機関は国家衛生·計画出産委員会(NHFPC)と民政部を含む。
私たちは私たちの顧客と良好な関係を維持しています。その中のいくつかの顧客は私たちと長期的な関係があります。著者らは顧客に医療情報、教育と訓練サービスを提供することを通じて、オンライン医療訓練材料の作成、現場訓練計画或いは学術会議の手配、及び目標エンドユーザーのために 医学教育ソフトウェアを開発し、ケース或いはプロジェクトに基づいて収入を創出することを含む。
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2017年12月31日現在の会計年度では、合計70顧客から収入を得ており、そのうち14顧客がNFP顧客、br 56顧客が製薬企業である。2018年12月31日現在の会計年度では、合計71社の顧客から収入を得ており、そのうち15社が非営利企業、56社が製薬企業である。2019年6月30日までの6ヶ月間、計50顧客から収入を得ており、そのうち16顧客がNFP、34顧客が製薬企業である
私たちの収入 は比較的少ない顧客から来ています。2018年12月31日と2017年12月31日までの会計年度において、当社の製薬企業のお客様は、それぞれ私たちの総収入の60.1%と80.7%を占めています。2018年12月31日時点と2017年度12月31日現在の事業年度では、NFPお客様はそれぞれ当社の総収入の39.9%、19.3%を占めています。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、私たちの医薬企業の顧客はそれぞれ私たちの総収入の33.6%と78.2%を占めている。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、NFPお客様はそれぞれ当社の総収入の66.4%と21.8%を占めています。医薬企業の顧客収入が総収入に占める割合が大幅に低下したのは、主に医薬企業がNFPを通じてより多くの注文を下し、NFPの名義でより多くの医療専門家と専門家を誘致したためである。
私たちの日光健康フォーラムは大衆に開放され、制限されていない。今回の募集説明書が発表された日までに、私たちはすでに150近くのフォーラムを設立して、 総購読数は495万を超え、総クリック数は12.5億に達した。
私たちの収入源は
私たちの現在の収入は、(1)“MDMOOC”ブランド下の情報、教育およびトレーニング計画、サービスおよび製品の収入 から来ているが、これらに限定されない:(A)顧客の要求に応じて医療トレーニング製品を設計および生産する収入、(B)医療研修コースおよび学術会議を組織する収入を含む現場教育の収入、および(C)私たちが顧客に提供する医療コンサルティングサービスの収入。(2)我々の太陽光健康フォーラムを介して一般医療知識や情報および図書販売による収入を伝播する. 我々のMDMOOCオンラインプラットフォームにアクセスしたり,いくつかの現場会議に参加したりする費用はユーザに徴収しない.MDMOOCオンラインプラットフォームと現場訓練活動は、顧客が医療専門家の目標受け手に接触し、彼らに教育と情報を提供することができるようにする。私たちは顧客と密接に協力し、計画を立て、特定の医療専門家グループに接触し、彼らを私たちのMDMOOCオンラインプラットフォーム上の最も関連する地域 に配置する。
2018年12月31日と2017年度12月31日までの会計年度は、それぞれ12,865,870ドルと9,816,312ドルで、純収入はそれぞれ3,001,489ドル、1,494,928ドルです。2019年と2018年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入はそれぞれ6,987,623ドルと5,232,210ドルで、純収入はそれぞれ1,708,888ドルと551,205ドルです。我々の現在の収入の大部分は MDMOOCから来ている.サンシャイン健康フォーラムの収入は、2018年12月31日および2017年度まで、2019年6月30日および2018年6月30日までの6ヶ月間で重要ではありません。私たちは日光健康フォーラムに重点を置き、このプラットフォームでより多くの情報共有サービスを展開する予定です
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経営業績に影響を与える重要な要素
私たちの市場における主要な競争要素は業界の専門知識、提供されるサービスの広さと深さ、提供されたサービスの品質、名声と過去、マーケティング、インフラの拡張性と価格であると考えられる。私たちの膨大なユーザー基礎、専門データベースと質の高い教育内容を結合して、私たちを医療保健情報、教育と訓練サービスのリーディングプロバイダにして、医療組織と専門者の需要を満たし、そして引き続き私たちの成長と成功に貢献する。
私たちは次のような要素が私たちの成功を推進すると信じている
大手製薬企業の認可を得る
私たちは、予測可能な未来に、私たちの収入の大部分は少数の大顧客から引き続き来ると信じています。私たちはこれらの大顧客と他の大顧客と密接な関係を維持する能力は、私たちの業務の成長と利益に重要です。しかし、特定の顧客のための作業量は毎年異なる可能性があり、特に顧客の独占的な医療情報、教育、訓練サービス提供者ではなく、顧客が私たちのサービスを購入する長期的な約束をしていない場合。1年以内の大顧客は、その後のいずれの年も同じbr収入レベルを提供してくれないかもしれない。私たちがbr顧客に提供する医療情報、教育および訓練サービス、およびこれらのサービスの収入は、私たちが提供する医療情報、教育および訓練サービスのタイプや数の変化に応じて低下または変化する可能性がある。また、契約およびサービス条項を交渉する際に、任意の単一の顧客への依存は、その顧客が契約およびサービス条項を交渉する際にある程度の価格設定優位性を得ることができる可能性がある。また,我々の業績以外にも,顧客の業務や収入損失やbrの減少を招く可能性が多く,これらの要因は予測できない.これらの要因は、会社再編、価格設定圧力、アウトソーシング戦略の変化、他のサービスプロバイダへの移行、または内部作業への戻りを含む可能性がある。将来、任意の所与の期間内に、少数の顧客は私たちの総収入の大きな部分を占め続けるかもしれない。私たちの主要な顧客を失ったことは、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
信頼できる専門内容 作成
私たちの成功は私たちがプラットフォーム上でユーザー参加度を維持して向上させる能力にかかっている。ユーザーを引き付け、維持し、競争相手と競争するためには、私たちは引き続き質と信頼できるコンテンツを提供し、私たちのユーザーに卓越した医療情報、教育と訓練サービス体験を提供しなければならない。そのためには,オリジナルコンテンツを作成し続け,新たな専門コンテンツやユーザが生成したコンテンツを経済的に効率的に取得しなければならない.私たちが急速に発展する業界で運営されていることを考慮して、私たちは業界の変化 を予測し、これらの変化に適時かつ効率的に対応する必要がある。もし私たちがユーザーに高品質で信頼できるコンテンツを提供し続けることができなければ、私たちはユーザーの流量と参加度の低下の影響を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
組織が良好で使いやすいサイトとアプリケーション
我々は最近7年間でオンライン運営を開始し,インターネット上で授業や教育システムを取引で提供する能力を発展させている.私たちの将来の成功は、追加のハードウェアおよびソフトウェアを含むインフラを効率的に開発する能力があるかどうかにかかっており、顧客支援を含む当社のサービスニーズに応じたサービスを実施することができます。 必要なシステムの開発に成功し、必要なサービスをタイムリーに実施できなければ、私たちの収入は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼすでしょう。
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経営成果
2018年12月31日および2017年12月31日までの12ヶ月間
以下の表 は,2018年12月31日と2017年12月31日までの会計年度の総合運営結果について概説した。この情報 は、我々の連結財務諸表と本表F-1の他の部分に含まれる関連付記とともに読まなければなりません。どんな時期の運営結果も私たちの未来の傾向を代表するとは限らない。
までの財政年度 十二月三十一日 | 変化 | |||||||||||||||
2018 | 2017 | 金額 | % | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 12,865,870 | $ | 9,816,312 | $ | 3,049,558 | 31 | % | ||||||||
収入コスト | (4,456,353 | ) | (3,970,068 | ) | (486,285 | ) | 12 | % | ||||||||
毛利 | 8,409,517 | 5,846,244 | 2,563,273 | 44 | % | |||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | (2,261,258 | ) | (2,715,201 | ) | 453,943 | -17 | % | |||||||||
一般と行政費用 | (1,425,663 | ) | (1,139,165 | ) | (286,498 | ) | 25 | % | ||||||||
研究開発費 | (1,447,949 | ) | (943,253 | ) | (504,696 | ) | 54 | % | ||||||||
総運営費 | (5,134,870 | ) | (4,797,619 | ) | (337,251 | ) | 7 | % | ||||||||
営業収入 | 3,274,647 | 1,048,625 | 2,226,022 | 212 | % | |||||||||||
利子収入,純額 | 191,609 | 17,331 | 174,278 | 1006 | % | |||||||||||
その他の収入、純額 | 37,364 | 275,019 | (237,655 | ) | -86 | % | ||||||||||
所得税前収入 | 3,503,620 | 1,340,975 | 2,162,645 | 161 | % | |||||||||||
所得税給付 | (502,131 | ) | 153,953 | (656,084 | ) | -426 | % | |||||||||
純収入 | $ | 3,001,489 | $ | 1,494,928 | $ | 1,506,561 | 101 | % |
収入.収入
我々は,オンライン医療コースの設計と作成,オフライン医療研修サービスおよびその他のコンサルティングや学術支援サービスを組織することにより,製薬企業の顧客とNFPのための収入 を創出した。
収入は3,049,558ドル増加し、31%増となり、2017年12月31日現在の会計年度の9,816,312ドルから2018年12月31日までの会計年度の12,865,870ドルに増加した。この増加は,既存顧客の注文が増加したためであり,製薬企業顧客やNFP顧客における認知度が向上している。
2018年12月31日と2017年12月31日までの会計年度で、それぞれ65%と60%の高毛金利を実現しました。高毛金利brは、大手製薬企業での名声のおかげであり、高品質の専門コンテンツを設計し、生産する能力に起因している。会社は将来的に高い利益率を維持すると予想される。
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収入コスト
収入コストには、出張費と宿泊費、セミナー会場のレンタル料、ビデオ制作と背景制作費用、オフラインセミナーを提供する専門家が受け取る専門サービス料、編集、設計、制作チームのキーメンバーの給料と福祉費用が含まれるオンラインセミナーとオフラインセミナーによって生じる直接関連コストが含まれる。旅費と宿泊費は、航空券やホテルの宿泊費に限らず、講師の出席とオフラインセミナーへの参加による費用です。会社の医療部門は、オンライン授業の他の出張費用 を作成するために、ビデオを作成し、オフラインシンポジウムを中継し、材料を収集するために使用される。これらの出張と宿泊費用は会社が顧客とどのような契約を結ぶ前に予算を立てています。したがって、このような合意に基づいて、これらの費用は顧客によってよく支払われる。お客様は会社 を単独で精算しません。
収入コストは486,285ドル、すなわち12%増加し、2017年12月31日現在の会計年度の3,970,068ドルから2018年12月31日までの会計年度の4,456,353ドル に増加した。増加の主な理由は、専門サービス料が325,732ドル増加し、アウトソーシング専門家の料金がbr増加したこと、および出張費用が127,525ドル増加したことであり、医療専門家、看護師、および医師を含むより多くのエンドユーザが私たちのオフラインセミナーに招待されたためである。
販売とマーケティング費用
売上·マーケティング費用は、2017年12月31日現在の会計年度の2,715,201ドルから2018年12月31日までの会計年度の2,261,258ドルに減少し、減少幅は453,943ドル、減少幅は17%であった。減少の主な原因は、会社のbrが特定の都市での支出を減少させたため、広告費用が446,839ドル減少したことであり、これらの都市では、会社は医療業界で期待された名声を得た。
一般と行政費用
一般·行政費は286,498ドル、または25%増加し、2017年12月31日現在の前期1,139,165ドルから2018年12月31日現在の前期1,425,663ドルに増加した。増加の主な原因は、賃金と福祉支出の186,400ドルの増加であり、これは、支援機能の増加と約6人の従業員の給与増加の総合的な影響により、業務拡張に応じた娯楽支出の40,768ドルの増加と、当社が2017年5月に北京事務所のために新たな賃貸契約を締結したため、オフィス賃貸支出が23,539ドル増加したためである。
研究開発費
研究開発費は504,696ドル、すなわち54%増加し、2017年12月31日現在の会計年度の943,253ドルから2018年12月31日までの会計年度の1,447,949ドルに増加した。増加の主な原因は、IT部門の従業員数の増加と約8人の従業員給与増加の総合的な影響と、広範なライセンスコンテンツおよび医療データベースを開発するためのソフトウェアおよび関連知的財産権費用の266,986ドルの増加である237,710ドルの増加である。
その他の収入、純額
その他の収入は,純額 は主に政府補助金で構成されており,国家食糧計画への寄付が差し引かれている。その他の純収入は237,655ドル減少し、減少幅は86%であり、2017年12月31日現在の会計年度の275,019ドルから2018年12月31日までの会計年度の37,364ドルに低下した。減少した理由は、会社が2017年12月31日までの会計年度に現金を受け取った後、全国株式取引所と見積有限会社(NEEQ)で成功した奨励金として221,995ドルの政府贈与を確認したためである。
所得税給付
2018年12月31日現在、当社の所得税支出は502,131ドルですが、2017年12月31日現在の所得税割引は153,953ドルです。
当期所得税の支出は、2017年12月31日現在の会計年度のゼロドルから2018年12月31日までの会計年度の441,156ドルに増加した。増加の原因は、衆巣医学上海社の当期所得税支出が137,802ドル増加したためであり、2018年12月31日までの会計年度の所得税税率は12.5%であったが、2017年12月31日までの会計年度の所得税税率は0%であった。中報上海と上海マイデモの当期所得税支出は303,354ドル増加し、いずれも2018年12月31日までの会計年度の純利益であったが、2017年12月31日現在の会計年度では純損失brが発生した。
72
繰延所得税br料金は、2017年12月31日現在の会計年度の153,953ドルの繰延税優遇から、2018年12月31日までの会計年度の60,975ドルの繰延税支出に変更されました。この変化は、会社が2016年12月31日までの財政年度末にオンライン医療課程業務を開始し、2017年12月31日までの財政年度以来、オンラインプラットフォームの普及に大量の投資を行い、純営業損失から繰延税支出を差し引いて119,472ドル減少したのは、2017年12月31日までの財政年度繰り越しの純営業損失 を利用していたため、広告費が284,263ドル減少したためである。
純収入
上記のbrにより、我々の純収入は2017年12月31日現在の前期の1,494,928ドルから2018年12月31日までの会計年度の3,001,489ドルに増加した
2019と2018年6月30日までの6ヶ月
次の表 は、2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の総合経営実績について概説します。この情報 は、我々の連結財務諸表と本表F-1の他の部分に含まれる関連付記とともに読まなければなりません。どんな時期の運営結果も私たちの未来の傾向を代表するとは限らない。
までの6ヶ月 六月三十日 | 変化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | % | |||||||||||||
収入.収入 | $ | 6,987,623 | $ | 5,232,210 | $ | 1,755,413 | 34 | % | ||||||||
収入コスト | (2,237,277 | ) | (1,736,783 | ) | (500,494 | ) | 29 | % | ||||||||
毛利 | 4,750,346 | 3,495,427 | 1,254,919 | 36 | % | |||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 | (1,303,740 | ) | (1,456,105 | ) | 152,365 | -10 | % | |||||||||
一般と行政費用 | (1,633,056 | ) | (886,932 | ) | (746,124 | ) | 84 | % | ||||||||
研究開発費 | (553,282 | ) | (624,343 | ) | 71,061 | -11 | % | |||||||||
総運営費 | (3,490,078 | ) | (2,967,380 | ) | (522,698 | ) | 18 | % | ||||||||
営業収入 | 1,260,268 | 528,047 | 732,221 | 139 | % | |||||||||||
利子収入,純額 | 118,943 | 81,380 | 37,563 | 46 | % | |||||||||||
その他の収入、純額 | 535,587 | 25,966 | 509,621 | 1,963 | % | |||||||||||
所得税前収入 | 1,914,798 | 635,393 | 1,279,405 | 201 | % | |||||||||||
所得税費用 | (205,910 | ) | (84,188 | ) | (121,722 | ) | 145 | % | ||||||||
純収入 | $ | 1,708,888 | $ | 551,205 | $ | 1,157,683 | 210 | % |
収入.収入
我々は,NFPや製薬企業の顧客から収入 を得て,オンライン医療コースの設計と作成,オフライン医療研修サービスの組織化,その他のコンサルティングや学術支援サービスに用いている。
収入の伸びは、2018年6月30日現在の6,232,210ドルから2019年6月30日までの6,987,623ドルに増加しています。この増加は、私たちの既存顧客の注文が増加し、製薬企業の顧客やNFP顧客における認知度が向上しているためです。
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、私たちの毛金利はそれぞれ68%と67%に達した。高毛金利brは、大手製薬企業での名声のおかげであり、高品質の専門コンテンツを設計し、生産する能力に起因している。会社は将来的に高い利益率を維持すると予想される。
73
収入コスト
収入コストには、出張費と宿泊費、セミナー会場のレンタル料、ビデオ制作と背景制作費用、オフラインセミナーを提供する専門家が受け取る専門サービス料、編集、設計、制作チームのキーメンバーの給料と福祉費用が含まれるオンラインセミナーとオフラインセミナーによって生じる直接関連コストが含まれる。旅費と宿泊費は、航空券やホテルの宿泊費に限らず、講師の出席とオフラインセミナーへの参加による費用です。会社の医療部門は、オンライン授業の他の出張費用 を作成するために、ビデオを作成し、オフラインシンポジウムを中継し、材料を収集するために使用される。これらの出張と宿泊費用は会社が顧客とどのような契約を結ぶ前に予算を立てています。したがって、このような合意に基づいて、これらの費用は顧客によってよく支払われる。お客様は会社 を単独で精算しません。
収入コストは500,494ドル、すなわち29%増加し、2018年6月30日までの6ヶ月間の1,736,783ドルから2019年6月30日までの6ヶ月間の2,237,277ドルに増加した。 収入コストの増加は収入の増加と一致している。
販売とマーケティング費用
販売·マーケティング費用 は、2018年6月30日までの6ヶ月間の1,456,105ドルから2019年6月30日までの6ヶ月間の1,303,740ドルに減少し、減少幅は152,365ドルまたは10%であった。減少の主な原因は広告費用が202,743ドル減少したことであり,会社がある都市での支出を減少させたため,これらの都市では医療業界で予想される名声を得た。
一般と行政費用
一般·行政費は2018年6月30日までの6カ月間の886,932ドルから2019年6月30日までの6カ月間の1,633,056ドルに増加し、746,124ドルまたは84%に増加した。この増加は主に当社が2019年2月にその北京事務所について2つの新しい賃貸契約を締結したことにより、サービス料が440,764ドル増加し、初公開予定の監査費用が173,679ドル増加し、オフィスビル賃貸料支出が76,244ドル増加したためである。
研究開発費
研究開発費 は2018年6月30日までの6カ月の624,343ドルから2019年6月30日までの6カ月間の553,282ドルに減少し,71,061ドル減少し,減少幅は11%であった.減少の主な原因は、IT部門の約8人の従業員数と従業員の給与の増加により、賃金と福祉支出が80,559ドル増加し、医学課程を開発するコンサルティングサービス料が126,765ドル増加したのに対し、2018年6月30日までの6ヶ月間、ソフトウェアと関連知的財産権支出は282,583ドル 減少し、広範な認可内容と医療データベース を開発したからである。
その他の収入、純額
その他の収入は,純額 は主に政府補助金で構成されており,国家食糧計画への寄付が差し引かれている。その他の収入は純増加509,621ドルで、2018年6月30日までの6カ月間の25,966ドルから2019年6月30日までの6カ月間の555,587ドルに増加した。この増加は,会社が515,950ドルの政府支出を確認し,会社が医療データベースとオンライン医学講座共有アプリケーションとクラウドを開発するために用いられたためである。会社が品質検査を通過した場合、政府支出は他のbr収入として確認された。
74
所得税費用
2019年6月30日までの6ヶ月間の所得税支出は205,910ドルですが、2018年6月30日までの6ヶ月間の所得税支出は84,188ドルです。
当期所得税の支出は、2018年6月30日までの6ヶ月間の162,943ドルから2019年6月30日までの6ヶ月間の248,200ドルに増加し、85,257ドル増加した。この増加は衆巣医学上海会社の税前利益増加による当期所得税支出が207,809ドル増加し、上海マイデミュアが税前利益低下による当期所得税支出が138,846ドル減少したことを差し引いたものである。
繰延所得税br福祉は、2018年6月30日までの6ヶ月間の78,755ドルから2019年6月30日までの6ヶ月間の42,290ドルに低下した。減少の要因は,1)超過広告費用による繰延税項目収益の80,311ドルの減少である。中国の税収brの法則によると、差し引くことができる広告費用はその年の収入の15%を超えてはならず、超えた広告費用は今後数年で控除される。2018年6月30日までの6ヶ月と比較して、当社は2019年6月30日までの6ヶ月間、より高い収入と少ない広告費用を発生させ、超過広告費用および繰延税金割引を減少させた。および2)a) 部分経営実体が2019年6月30日までの6ヶ月間の純経営損失とb)一部経営実体の2018年6月30日までの6ヶ月間の経営赤字純損失繰越総合影響により、2018年6月30日までの6ヶ月間の繰延税項目支出32,966ドルを繰延税項割引6,701ドルに変更した。
純収入
上記のbrにより、我々の純収入は、2018年6月30日までの6ヶ月間の551,205ドルから2019年6月30日までの6ヶ月間の1,708,888ドルに増加しました
流動性と資本資源
私たちの流動性を評価する時、私たちは私たちの手元の現金と私たちの運営と資本支出約束を監視して分析する。これまで、私たちの運営資金は主に運営キャッシュフロー、銀行借款、株式融資から来ています。
2018年12月31日現在の会計年度では、3,001,489ドルの純収入が発生し、銀行借款と株式融資によりそれぞれ756,544ドル、3,580,260ドルの資金が調達されました。2017年12月31日現在の会計年度では、1,494,928ドルの純収入が発生し、株式融資により2,732,081ドルが調達されました。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、会社は純収益1,708,888ドル、551,205ドルを発生させたが、融資機関から資金を調達しなかった。
2019年6月30日と2018年12月31日現在、私たちの現金と現金等価物はそれぞれ6,558,332ドルと7,918,675ドルであり、運営資本はそれぞれ10,826,022ドルと10,227,848ドル, である。私たちはこれらの資金を利用して、主に以下のように私たちの業務を発展させるつもりです
● | MDMOOCとサンシャイン健康学校のブランド知名度を高める |
● | 医学課程の内容を拡張し強化する |
● | 医療専門ユーザーコミュニティを拡大する |
● | より経験のある編集者を募集し |
● | オンライン書店のような複数の収入源を開発する |
VIEとその子会社の業績を合併したにもかかわらず、VIEとのVIE手配によりVIEとその子会社の現金残高または将来収益しか得られない。
中国の現在の外貨 及びその他の法規は、私たちの中国実体がその純資産を当社とケイマン諸島及び香港の付属会社に移転する能力を制限する可能性がある。しかし、これらの制限は、これらの中国実体が私たちに資金を移転する能力に影響を与えません。私たちは現在配当の計画を発表していないので、私たちは私たちの利益を維持して、私たちの業務成長を続けることを計画しています。また、これらの制限は、私たちの現在のすべての現金債務が中国国内で満期になっているので、私たちの現金債務を履行する能力に影響を与えない。
私たちが予想していた第一次発行から得られた金を利用するために、吾らは中国付属会社に追加出資を行い、新しい中国付属会社を設立し、これらの新しい中国付属会社に出資したり、中国付属会社に融資を提供したりすることができる。しかし,これらの用途の多くは中国法規によって制約されている.外国直接投資·融資は、2008年に改正された“外国為替管理条例(1996)”の承認および/または登録を受けなければならない。私たちの中国子会社に提供できる融資総額は法定限度額を超えてはいけません。現地外国為替局に登録しなければなりません。外商投資企業外債総額の法定限度額は、商務部又は地方の許可を受けた投資総額と当該外商投資企業登録資本との差額である。
75
中国の法律·法規によると、私たちは融資または出資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできず、融資のみで私たちの合併VIEに資金を提供し、私たちが適用される政府の登録と承認要求を満たす場合にのみ。我々の中国子会社への出資に関する 届出と登録プロセスは通常 を完成するのに約8週間かかる。私たちの中国子会社または私たちが合併したVIEに融資を提供する届出および登録プロセスは、通常、約4週間またはそれ以上の時間を要する。私たちは現在、将来私たちの中国付属会社への出資や私たちの中国付属会社あるいは私たちが合併したVIEに融資を提供する届出や登録手続きに大きな障害は見られませんが、これらの届出や登録手続きを時間通りにあるいは根本的に完了できないことを保証することはできません。“リスク 要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国規制海外ホールディングス企業の中国実体への融資と直接投資 私たちは今回の発行で得られた私たちを使用して私たちの中国子会社に融資または追加資本を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を与える可能性がある。また、私たちが中国付属会社に出すことができる出資額は法定上限がありませんが、私たちの中国付属会社および中国国内の総合VIEに提供する融資はいくつかの法定 に制限されなければなりません。我々の中国付属会社については、純資産法に基づき、2019年6月30日および2018年12月31日に、彼などが海外から合算して取得できる融資の最高額は約156.6,000,000元(2,280万ドル)である(外為局現地主管支店が使用時に吾などのVIEから合併した外商独資企業の純資産額を受け入れるかどうか)。中国の法律法規に規定されているいかなる法定金額にも制限されない出資により、今回発行した金の全純額を中国での子会社への投資に用いることができる。私たちは次発行で得られたお金の純額が人民元 の形で中国で使用されることを期待しているので、私たちの中国付属会社及び総合VIEは適用される中国の法律及び法規に基づいて任意の出資額或いはローンを ドルから人民元に両替する必要がある。
キャッシュフロー
次の表 は、2018年12月31日と2017年度まで、2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフローについて概説します
までの財政年度 十二月三十一日 | までの6ヶ月 六月三十日 | |||||||||||||||
2018 | 2017 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
経営活動提供(使用)の純現金 | $ | 1,312,647 | $ | (537,654 | ) | $ | (1,290,429 | ) | $ | 1,821,810 | ||||||
投資活動が提供する現金純額 | (504,048 | ) | (1,835,459 | ) | (98,358 | ) | 145,932 | |||||||||
融資活動が提供する現金純額 | 4,336,804 | 2,732,081 | - | - | ||||||||||||
現金と現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | (205,243 | ) | 195,860 | 28,444 | (124,691 | ) | ||||||||||
現金と現金等価物の純増加(マイナス) | $ | 4,940,160 | $ | 554,828 | $ | (1,360,343 | ) | $ | 1,843,051 |
経営活動
2018年と2017年12月31日までの財政年度
2018年12月31日現在の会計年度における経営活動が提供する現金純額は1,312,647ドルであり、2017年12月31日現在の会計年度の経営活動で使用されている現金純額は537,654ドルと比較して1,850,301ドル増加している。2018年12月31日までの会計年度の純収益は3,001,489ドルで、2017年12月31日現在の前期より1,506,561ドル増加しました。その間、私たちの純収益は1,494,928ドルでした。収益性の変化に加え、経営活動で使用される現金純額の減少もいくつかの要因の結果である
● | 繰延収入変動は345,081ドル増加した。この増加は,主に当社が医療データベースとオンライン医学講座共有アプリケーションとクラウドを開発したことによる政府支出の増加である。2018年12月31日と2017年12月31日までの財政年度で、会社はそれぞれ552,277ドル、207,196ドルの政府支出を獲得した |
● | 仕入先への前金変動は589 965ドル減少した。この減少は、主に2018年12月に映画制作サプライヤーと旅行会社にそれぞれ341,353ドルおよび158,672ドルを前払いしたためである |
● | 費用と他の負債変動は684 763ドル増加しなければならない。増加 は主に2017年12月31日までの会計年度の支払いプロセスが改善されたためです。 |
76
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
2019年6月30日までの6カ月間の経営活動で使用された現金純額は1,290,429ドルで、2018年6月30日までの6カ月間の経営活動で提供された現金純額1,821,810ドルに比べて3,112,239ドル増加した。2019年6月30日までの6ヶ月間の純収益は1,708,888ドル で、2018年6月30日までの6ヶ月間より1,157,683ドル増加し、その間の純収益は551,205ドルでした。純収入の変化に加えて、業務活動で使用される現金純額の業務活動から提供される現金純額の変化もいくつかの要因の結果である
● | 2019年6月30日までの6カ月間の売掛金は3,169,533ドル増加したが、2018年6月30日までの同時期は104,780ドル増加した。この変化は、主に2019年6月30日までの3ヶ月間の確認収入が2018年6月30日までの同時期より増加しており、当社が顧客に提供する信用期間は一般的に1ヶ月から3ヶ月であるためである。また、衆巣医学上海は2019年6月30日に正式名称を変更し、このbrは一部の顧客の支払いを延期し、これらの顧客は支払いシステム中のサプライヤー情報を更新しなければならない |
● | 2019年6月30日までの6ヶ月間の繰延収入は412,760ドル減少したが、2018年6月30日までの同期繰延収入は573,404ドル増加した。この変化は、主に、2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、会社が医療データベースとオンライン医学講座共有アプリケーションとクラウドシステムを開発したことに関連する政府寄付金がそれぞれゼロドルと573,404ドルであり、その間にそれぞれ政府からの贈与515,950ドルおよびゼロドルを受け取ったためである |
● | 費用と他の負債変動は410 001ドル減少しなければならない。減少の主な理由は数年間の支払いがもっと頻繁でタイムリーだということだ。 |
投資活動
2018年と2017年12月31日までの財政年度
2018年12月31日までの財政年度まで、投資活動で使用した現金純額は504,048ドルで、主に購入物件および設備が668,067ドル、土地使用権が418,520ドル、純放出短期投資が582,539ドルだった。
2017年12月31日現在、投資活動で使用されている現金純額は1,835,459ドルであり、これは主に短期投資の純投資1,753,763ドルによるものである。
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
2019年6月30日までの6ヶ月間、私たちが投資活動で使用した現金純額は98,358ドルで、主に従業員寮建設、物件、設備購入の費用835,430ドルを支払い、短期投資から放出された純額 737,072ドルを差し引くためです。
2018年6月30日までの6ヶ月間、私たちが提供した現金純額は145,932ドルで、これは主に土地使用権の購入298,484ドルから差し引かれた447,726ドルの短期投資純放出によるものです。
融資活動
2018年と2017年12月31日までの財政年度
2018年12月31日までの財政年度、我々が融資活動を通じて提供した現金純額は4,336,804ドルであり、主に戦略投資家との株式融資により調達された収益br}3,580,260ドルと、銀行からの借金の収益756,544ドルによるものである。
2017年12月31日現在、我々が融資活動を通じて提供した現金純額は2,732,081ドルであり、これは主に3つの戦略投資家と株式融資で調達した2,732,081ドルの収益によるものである。
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、融資活動からキャッシュフローは発生していません。
研究開発、特許、 とライセンスなど。
研究開発費は,主にIT部門従業員が会社プラットフォームやデータベース開発に従事する賃金と福祉費用,大量のライセンスコンテンツや医療データベースを開発するためのソフトウェアや関連知的財産権費用を含む。
77
2018年12月31日と2017年12月31日の会計年度までの研究開発費は、それぞれ1,447,949ドル、943,253ドルです。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、私たちの研究と開発費用はそれぞれ553,282ドル、624,343ドルです
専門家や消費者にインターネットベースの授業や教育ソフトウェアにアクセスする機会を提供し、消費者体験を向上させるために、プラットフォームやデータベースの開発·維持に取り組んでいきたいと思います。
トレンド情報
本F-1表の他の場所で開示されたbrを除いて、私たちは、いかなる傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、持続的な経営収入、収益性、流動資金または資本資源に重大な影響を与える可能性があるか、または報告された財務情報が必ずしも将来の経営結果または財務状態を示すとは限らないことを知らない。
契約義務表開示
引受金とその他の事項
当社は時々正常な業務過程で出現するいくつかの法律手続き、クレーム、紛争の影響を受ける可能性があります。これらの法的訴訟の結果は予測できないにもかかわらず、当社はこれらの行動が全体的にその財務状況、経営業績、流動資金に重大な悪影響を及ぼすとは考えていない。
レンタルを経営する
2018年12月31日現在、会社は2人のレンタル者と2つのオフィスビル賃貸契約を締結した。この2つのレンタル契約のレンタル期間はそれぞれ2019年1月と5月に満了します。2019年1月、当社はそのうちの1つをレンタル契約を1年間継続します。2019年6月30日まで6ヶ月間、当社は1人のレンタル人と2つの新しいオフィスビル賃貸契約を締結しました。2019年6月30日現在、当社は2人のレンタル者と3つのオフィス賃貸契約を締結しており、レンタル期間は2020年2月から2021年3月まで満期となります。将来のレンタルをキャンセルできない場合の最低レンタル支払いは以下の通りです
2019年6月30日現在 | 最低レンタル期間
支払い | |||
2019年12月31日までの6ヶ月 | $ | 123,665 | ||
2020年12月31日までの12ヶ月間 | 233,968 | |||
2021年12月31日までの12ヶ月とその後 | 37,690 | |||
合計する | $ | 395,323 |
会社のオフィス団地の契約を請け負う
2018年12月31日までの年度中に、当社は2枚の土地使用権を取得し、この2枚の土地にオフィスパークと施設を建設することに着工した。建設は2019年12月に完了する予定です。2019年6月30日まで、建築契約下の将来の最低資本約束は以下の通りです
2019年6月30日現在 | 最低要求 資本 支払い | |||
2019年12月31日までの6ヶ月 | $ | 474,865 | ||
合計する | $ | 474,865 |
銀行が金を借りる
2018年8月30日と2018年12月21日、当社はそれぞれ上海浦東発展銀行から290,888ドルと436,332ドルを借金し、金利は 5.09%だった。借金はそれぞれ2019年8月29日と12月20日に満期になります。2018年と2017年12月31日までの銀行借入金の利息支出はそれぞれ5,840ドルとゼロドルであった。2019年6月30日および2018年6月30日までの6ヶ月間の短期銀行借款の利息支出はそれぞれ18,967元およびゼロ元であった。次の表 に2019年6月30日までの契約義務を示します。
合計する |
について 2019 |
について 2020 |
について その後… | |||||||||||||
銀行が金を借りる | $ | 728,332 | $ | 728,332 | $ | - | $ | - |
78
表外手配
私たちは を私たちの株にリンクして株主権益に分類していないか、または私たちの連結財務諸表に反映されていない任意のデリバティブ契約 入力していません。さらに、私たちは、信用、流動資金、または市場リスク支援として未合併エンティティの資産に資本または資本を移す権利や資本を持っていません。私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または研究開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変なbr権益を持っていません
肝心な会計政策
我々は、米国公認会計原則に基づいて、我々の連結財務諸表を作成し、これは、(Ii)各報告期間の終了時に開示または資産および負債、ならびに(Iii)各報告期間の収入および費用の報告に影響を与える金額の判断、推定および仮定を行うことを要求する。我々は,歴史的経験,現在の業務と他の条件の知識と評価,既存の情報と合理的な仮定に基づく将来の期待 に基づいてこれらの推定と仮説を評価し続けており,これらは共通して他のソースがあまり明らかでない問題を判断する基礎を構成している.使用推定数は、実際の結果がこれらの推定数と異なる可能性があるにもかかわらず、財務報告プログラムの構成要素である。私たちのいくつかの会計政策は適用時により高い判断力 を必要とする。以下に議論する政策は,それらの適用が我々の経営陣の判断に最も重要な要求を出しているため,我々の財務諸表を理解するために重要であると考えられる.
● | デモベース |
添付された審査された総合財務諸表はすでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って作成された。
● | 合併元金 |
連結財務諸表は、当社、その全額及び持株付属会社の勘定、及び当社が主要な受益者である合併VIE及びその付属会社の勘定を含む。
当社、その子会社と合併後のVIEとの間のすべての 取引と残高は合併後にログアウトしました。
● | 収入 確認 |
同社は2017年1月1日にASC 606,顧客との契約収入(“ASC 606”)を採用し,改正 遡及方法を採用している。ASC 606は、エンティティが商品またはサービス契約によって生成された収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性に関する情報をクライアントに提供することに関する情報を報告する原則を確立する。コア原則 は、顧客に貨物またはサービスを譲渡する金額を記述するために、エンティティに収入を確認することを要求し、その額は、義務を履行することが確認された貨物またはサービス と交換するために、その獲得権が期待される対価格を反映すべきである。
同社は、その契約義務、取引価格、顧客支払い、制御権移転、および依頼者と代理人との考慮要因を評価することを含む、新しい要求の適用によって生じる差異を決定するために、その既存の顧客契約および現在の会計政策およびやり方を審査することによって、ガイドラインの影響を評価している。評価によると、当社は、ASC 605の範囲では、現在の収入フローの収入確認時間やパターンに変化がないため、大きな変化はないと結論している。
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ASC 606によれば、収入は、約束されたサービスの制御権が顧客に転送されたときに、会社がこれらのサービスの対価格を交換する権利があると予想されていることを反映していることを確認する。
会社は、各異なるサービスまたは実質的に同じであり、同じクライアントに転送されるモードを有する各一連の異なるサービスを履行義務として決定する。履行義務ごとの独立販売価格が観察されなければ,期待コストプラス保証金方法を用いて1つの契約で決定された異なる履行義務の間に取引価格 を割り当てる.
収入を確認する時間は、お客様に領収書を発行する時間とは異なる可能性があります。売掛金とは、会社がその履行義務を履行し、無条件支払い権利を持っている場合、開票前に確認された金額と収入のことです。2018年12月31日と2017年12月31日現在、売掛金残高はそれぞれ1,993,237ドルと1,301,810ドルです。
顧客前払い は、期末に受信した契約履行義務未履行に関する支払いを含む。2017年12月31日現在、会社が顧客から得た前金総額は712,671ドルであり、すべて2018年12月31日までの年間収入であることが確認された。2018年12月31日現在、会社が顧客から得た前金総額は553,409ドルである。
償却期間が1年以上である場合には、会社は顧客との契約締結に伴う支出コストについて実際の便宜策を講じている。当社は顧客との契約の重大な増分コストはありませんが、会社はこれらのコストの収益が1年を超えると予想していますが、これらのコストは資産として確認する必要があります。
医療訓練と教育サービス
同社は医師と専任医療保健専門家のためにオンラインとオフラインの医療訓練と教育課程 (“訓練と教育サービス”)を設計し、提供している。同社はオフラインとオンライン医療訓練と教育サービスの契約から単一の履行義務を確定した。会社はサービスを提供する時に収入を確認します。
オフライン医療研修と教育サービスコース−顧客は、設計、作成、およびプレゼンテーション医学コース、および他の既存のリソースを含む、各サービス約束から利益を得ることができる。顧客との契約 における約束は、これらのすべてのサービス承諾を統合している。当社の結論は,契約条項の範囲内では,これらのサービス約束 が互いに高度に依存していることである。したがって、これらのサービス約束は互いに区別されず、会社は履行したすべてのサービス承諾を履行義務に統合する。もし会社が第三者の専門家を招いて医学課程で講義し、会社が課程の内容と参加者を確定すれば、会社はこれらの専門家を指導して会社に医学訓練サービスを提供することができる。したがって,会社 は主に医学課程を提供する約束を履行し,取引価格を決定する裁量権 を持つ。同社はサービスを提供する主体であり、毛収入に基づいて収入を確認している。
オンライン医療研修と教育サービスコース−顧客と締結された契約における約束は、ユーザが一定期間使用するためにオンライン授業を提供することと、オンライン授業を提供することとを含む。契約の範囲内で、ユーザーのオンラインプレゼンテーション授業の履行義務は一定期間は重要ではなく、各プレゼンテーションコースは顕著な追加コストを生じず、会社のいかなる重要なリソースも占有せず、会社のサーバ上の少ないデジタル空間を除いてはどうでもよいからである。そこで,会社は履行したすべてのサービス承諾 を履行義務に統合する.
料金はサービスを提供する前またはサービスの後に取られます。予め料金を徴収している場合、料金は連結貸借対照表に“顧客立て替え”と表記される。会社が授業を顧客に渡すと、顧客の前払いは収入として確認される。料金は払い戻しできません。販売後に料金を徴収する場合には、収入及び売掛金は、会社に医療訓練及び教育課程を提供する際に確認する。料金 はサービス開始時に固定かつ確定可能である.
患者支援プロジェクトの運営に協力する
当社は非牟利組織(“NFP”)に招聘され,患者援助計画の運営に協力し,条件を満たす患者のNFPの無料薬物治療を支援することを目的としている。会社は医師に薬物治療に関する研修コースや訓練材料を提供し,患者申請書類の完全性,br}およびその他の臨時作業を審査する責任がある。これらの手配は固定価格契約の形で行われている。価格は契約 中の規定に従って決定され、可変対価格は何も含まれていません。同社は契約から単一の履行義務を決定し,会社がNFPに援助を提供して無料薬品が完全に交付されるまでの間の収入を確認した。当社は投入に基づく方法を採用し、義務履行によるコストを参照して進捗を測定している。
料金は、サービス開始時に決定され、サービスを提供する前またはサービスを提供した後に徴収される。
その他の問い合わせサービス
会社はまた、研究論文の起草や他の学術支援など、顧客にコンサルティングサービスを提供している。コンサルティングサービス は単一の履行義務として入金され、会社が顧客にサービスを提供する際に収入として確認されます。 は通常サービスを提供した後に料金を受け取ります。2018年12月31日と2017年12月31日までの年間で、会社が他のコンサルティングサービスから得た収入は最低となった。
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● | 所得税 税 |
当社はアメリカ公認会計原則に従って所得税所得税を計算します。本会計基準に要求される貸借対照法によれば、繰延所得税負債及び資産は、予想される将来の税収結果、資産と負債の所得税基礎と財務報告基礎との間の一時的な差異であると考えられる。所得税準備金には現在納められている税金と繰延税金が含まれています。
税費br}は,評価不能税または不許可項目を調整した当年結果に基づく。それは貸借対照表の日までに公布または実質的に実施された税率を使用して計算される。
繰延税項は、貸借対照法を採用することにより、財務諸表における貸借対照簿額面と該当する課税基準との差額による一時的な差異により計上される。繰延税項資産は、課税所得額が先の純営業損失と繰越可能な範囲で確認されている。繰延税金は、資産現金化や債務清算期間に適用されることが予想される税率を用いて計算されます。繰延税金は損益表に計上または貸記されていますが、直接記入または資本に計上されている項目に関するものは除外されます。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。当期所得税は関連税務機関の法律により規定されている。
不確定な税務状況 は,税務状況が税務 審査で保持されている可能性が高い場合にのみ福祉が確認され,税務審査が行われていると推定される.確認された金額は、審査されて実現される可能性が50%を超える最大税収割引金額です。所得税の過納による罰金と利息は発生期間中に所得税費用に分類される。2019年6月30日現在、2014年12月31日から2018年12月31日までの納税年度の所得税申告書は法定審査に開放されています。
市場リスクの定量的·定性的開示について
当社はまた、その承諾及び業務需要を満たすために十分な資本資源及び流動資金を提供できないリスクに直面している。流動資金リスクは、財務状況分析と監視プログラムを適用することで制御されます。 必要な場合、当社は他の金融機関や株主に短期資金を求めて、流動資金不足に対応します。
インフレリスク
私たちが設立して以来、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。中国国家統計局のデータによると、2018年12月31日と2017年12月31日の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ2.1%と1.8%だった。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていませんが、中国が将来より高いインフレ率を経験すれば、私たちは影響を受けるかもしれません。
金利リスク
私たちが直面している金利リスクは主に私たちの預金現金が稼ぐことができる金利と関連がある。生息道具 はある程度の金利リスクを持つ。金利の変化のせいで、私たちは実質的な危険に直面していない。しかし、債務を増加させることは私たちが未来に発生するどんな債務の費用も増加させるかもしれない。
外貨換算と取引
当社のほとんどの経営活動および当社の資産と負債は人民元建てであり、人民元を自由に外貨に両替することはできません。すべての外国為替取引は中国人民銀行(“中国人民銀行”)またはその他の認可金融機関を通じて中国人民銀行が公表した為替レートで行われる。中国人民銀行またはその他の監督管理機関は、外貨支払いを許可するには、支払い申請書を提出し、サプライヤーの領収書と署名された契約書を添付する必要がある。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化及び中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治動態の影響を受ける。
最近発表された会計基準
本募集説明書の他の部分の総合財務諸表付記2(Bb)には、最近発表された当社関連の会計声明が記載されている
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私たちの業務
概要
私の会社
私たちは中国で医療専門家と公衆に医療情報、教育、訓練サービスを提供するプロバイダです。著者らは広範なオンラインと現場の健康情報サービス、医療保健教育計画と医療保健訓練製品を提供し、主に臨床実践訓練、人気医療テーマ公開授業、相互作用ケース研究、学術会議 とシンポジウム、継続教育課程及び教育医療保健内容を含む文章と短いビデオ 及び公衆を含む。私たちが提供するサービス、計画、製品:
● | 医療専門家が医療参考源にアクセスしやすくし、最新の医療情報を理解し、新しい治療方案を理解し、継続医学教育単位を獲得し、同業者との交流を促進する |
● | Br公衆が特定の疾患や状況に関する健康情報を得ることができるようにし,個人が興味のある話題に関する内容を提供し,公衆の健康意識を高め,人々のライフスタイルを促進する。 |
著者らは“MDMOOC”ブランドを医療保健専門家に医療情報、教育と訓練サービスを提供し、著者らは は中国医療訓練と教育業界のリード的な消費ブランドの一つであると考え、北京梧桐理想資本管理有限会社が発表した“2017年中国全国株式取引と見積研究報告”は明証であり、北京梧桐理想資本管理有限会社は中国全国株式取引とオファー研究会社であり、著者らは主要と典型的な医学教育ビデオプロバイダーの一つであり、医師相互作用 とオンライン訓練プラットフォームを持っていると考えられている。我々は我々の“陽光健康フォーラム”を通じて我々の健康教育内容を公衆に提供し,登録ユーザ量と毎日閲覧量に応じて,中国最大の健康教育プラットフォームの一つであり,一般的な健康知識と情報を公衆に提供すると考えられる。
著者らは2012年8月に上海衆巣医学を通じて運営を開始し、中国の医療保健専門家に広範な訪問可能と即時の医療情報及び持続的な学習と訓練機会を提供することを目的とした。設立以来、私たちは中国の医療業界の需要を満たすために、私たちの情報、教育と訓練計画の開発に集中してきた;そしてオンラインプラットフォームと現場活動を開発して、私たちの情報サービス、教育計画、訓練製品を提供する。
MDMOOC−医療情報、教育、専門家研修
オンラインプラットフォーム
私たちは2013年にウェブサイトwww.mdmoc.orgの形式で私たちの最初のオンラインプラットフォームを発売し、私たちの“MDMOOC”ブランドをブランドとして、Internet-Plusソリューションを通じて医師と専任医療保健専門家に情報、教育、訓練サービス、例えば主に中国にある薬剤師と看護師を提供した。インターネット+とは、製造業、教育、医療などの伝統的な業界におけるインターネットと他の情報技術の応用を指す。これは、様々なインターネット(モバイル、クラウドコンピューティング、ビッグデータ、またはモノのインターネット)を他の従来の分野に追加することができる不完全な方程式である。私たちは2015年と2016年にそれぞれMDMOOC WeChat購読アカウントとMDMOOCモバイルアプリケーション(ウェブサイト--MDMOOCオンラインプラットフォームと一緒に)を発売しました。 中国の医療専門家は彼らの医療資質で登録を申請し、私たちのMDMOOCオンラインプラットフォーム に入ることができます。
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我々のMDMOOCオンラインプラットフォーム上で提供された計画 は,我々のユーザが各種疾患や他の医療保健関連事項の前例,治療と第一の経験の拡張知識をタイムリーに得ることができるようにしている。また、我々のMDMOOCオンラインプラットフォームは、これらの専門のbrユーザーに、中国最大の継続医学教育プロジェクトと考えられるオンライン図書館の一つを提供し、これらのプロジェクトは中国国家衛生委員会が認証した実体と協力して作成したものであり、例えば中華医学会と“中華継続医学教育雑誌”である。便利な家庭やオフィスコンピュータとモバイルアプリケーションにより、私たちの専門のbrユーザーは、オンライン定期刊行物文章、医学会議、br}と公開授業を含む様々な認証された編集資源とプログラムにアクセスし、医師、看護師、薬剤師の医療保健資格に必要な継続医学教育単位を得ることができる。
MDMOOC オンラインプラットフォームは医療保健専門家が彼らの臨床知識と医学実践を高めるのに役立つと信じている。2013年に発売されて以来,我々は我々のMDMOOCオンラインプラットフォームを開発し続け,インターネットに基づく新しい形の教育ソリューションを発売してきた.我々のMDMOOCオンラインプラットフォームには現在約1,429個の教育と訓練コースがあり,我々の登録 ユーザは無料で利用できる.私たちのプログラムの約95%は私たちの研究開発チームが自主開発したものですこれらの計画の元の内容は、日常医学論文、評論、会議記事、専門家コラム、活動を含み、私たちの研究開発チームと尊敬されている学術機関からの著者が作成し、私たちの内部編集者が編集して管理しています。残りの5%の計画は、私たちの会社や機関の顧客の購入注文に基づいて作成され、そこで指定された医療テーマを持つカスタマイズ計画を開発しています。このような5%の計画は、当社または機関の顧客が提供する計画パスワードを持つ特定の登録ユーザにのみ利用可能です。私たちの収入は主にこの5%のプロジェクトから来ている。
著者らは現在、実践改善(PI)を通じて、特定の疾患の最新の治療情報と臨床症例を相互作用実践モジュールに統合する問題と症例に基づく医療課程形式であり、オンラインとリアルタイムの臨床経験共有プラットフォームであり、ユーザの共通の興味に基づいて特定の医療領域または医療分野で最も有効な議論 を創造する実践コミュニティ共有(COPS)を提供している。継続専門発展(CPD)は、私たちのプラットフォームの一部であり、継続医学教育(CME)と継続専門発展(CPD)との間の将来の発展と区別に関する討論と文章、並びに医師能力の枠組みとメタアナリシスに関する他の一般的な情報を提供する。私たちのオリジナル、独占と独自の内容は、授業後のテスト、授業期間中の要点のまとめとハイライト、同業者の評議とコメントなどの革新的な機能を含む。
私たちの 作成、出所、編集と組織オンライン医療関連内容、相互教育サービスと訓練計画の能力 はMDMOOCオンラインプラットフォームを中国医療業界のリードする健康目的地と最も認可された情報プラットフォームの一つにすると信じている。本募集説明書の日までに、私たちのMDMOOCオンラインプラットフォームは39万人を超える登録ユーザーとデータベース を持っており、その中には200万人以上の医療専門家が含まれており、その中には70万人以上の医師と、医学学者、協会とリード病院からの130万人以上の専任医療専門家が含まれており、彼らは絶えず私たちと協力し、必要に応じて訓練計画 を制定している。
現場教育活動
Internet−Plusを介してヘルスケア情報,教育,訓練を提供するほか,我々の“MDMOOC”ブランドで現場医療と医療訓練課程および学術 会議を定期的に組織しない。例えば、2019年1月、我々はEWMA認証の創傷管理協力訓練計画(以下のように定義する)を発売し、対象は急性慢性創傷に限定されない基本概念 ,異なるレベルの手術と非手術創傷の管理、異なるレベルの創傷センターの建設、および傷口管理過程における医療従事者の協力を含む。
著者らは北京慢性病予防と健康教育研究会と上海交通大学医学院第九人民病院の張益新教授と協力し、“傷口看護管理基礎課程” と“外科傷口治療高級課程”という課程を開設した。これらの授業はすでにヨーロッパ傷口管理協会(EWMA)の認証と許可を得ており、EWMAはヨーロッパ非営利傘式組織であり、各国の傷口管理組織、個人と団体を傷口看護興味と結びつけている。著者らは4つの創傷看護管理基本コース訓練プロジェクトと2つの(2)の外科傷口治療上級課程訓練プロジェクトを開催する予定である。各項目は二十(20)名以下の申請者を受け入れ、これらの申請者は学部以上の学歴を持たなければならない。私たちはまたすべての申請者たちに傷修復分野で6年以上の仕事経験を持つことを要求する。私たちは訓練が終わった後に各申請者に証明書を発行して、傷の管理と治療における成果と能力を証明します
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本募集説明書の日付まで、著者らはすでに2019年3月28日から2019年4月4日まで福建省第1期傷口看護管理基本課程短期教室 を成功に開催し、そして2019年6月23日から6月29日まで江蘇中国で第1期外科傷口治療高級教室 を成功に開催した。著者らはまた、2019年8月25日から2019年8月31日まで浙江中国で傷口看護管理基礎課程の第2期と第3期訓練を開催し、2019年12月1日から2019年12月7日まで吉林中国で第2期と第3期外科傷口治療高級課程訓練を開催した。私たちは1年以内に私たちの未来の訓練計画を開催する予定ですST2020年第4四半期に河南省鄭州にあります。
私たちはオンラインサービスと現場サービスの組み合わせが私たちのエンドユーザーに最大の便宜を提供すると信じている。ヘルスケア教育形式のより多くの選択に伴い,エンドユーザの学習体験を豊かにした。
サンシャイン健康フォーラム−公衆向け医療情報と教育
我々の目標は,医療専門家に継続教育や訓練を提供するだけでなく,健康なライフスタイルを促進し,公衆に医療知識を提供することである。この目標を実現するために、著者らはオンライン国民教育プラットフォームであり、医療保健と健康教育、医療行為介入及び新たに開発された健康技術と応用に関する文章と特別テーマを伝播するオンライン国民教育プラットフォームである陽光健康フォーラムを開発·運営した。私たちは2016年5月にウェブサイトwww.ygjkclass.comという形で私たちの陽光健康フォーラムを発売し、2016年8月にWeChat購読アカウントを発売し、2017年に携帯アプリを発売した。私たちはすべての種類の疾病のためにフォーラム を設立して大衆を便利にする。著者らは中国のある有名なセルフメディアプラットフォームと協力して、頭条網、一電情報網、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇芸、優酷と霍山網を含むが、著者らの文章を簡素化するために医療専門家と著者らが共同で作成した。
最新の発展動向
2018年第4四半期から、私たちのプラットフォームを通じて訓練と教育を提供するほか、ある顧客にプロジェクトをもとに私たちの個人サイトを設立し、医療専門家や患者に特定の薬物治療の訓練と知識を提供し、その大部分は癌関連の治療である。これらのサイトの構築は,条件を満たした患者がNFPから無料薬物治療を受け,無料薬物が計画的に完全に配信されるまでの無料薬物治療を容易にするためである。各サイトについては,患者の申請の審査,薬物使用状況の追跡,関連情報の収集など,管理項目の機能を追加した。これらの顧客は私たちの既存の顧客です。彼らは条件に適合した患者に製薬会社が後援した薬剤を無料で提供し,これらの顧客にサイト関連サービスおよびbrに関する研修と管理を受けている。
私たちの顧客とエンドユーザーは
MDMOOCの クライアントとエンドユーザ
私たちの顧客は企業、非営利組織と医学定期刊行物で、主に中国にあります。私たちのエンド顧客とエンドユーザーは医療専門家、看護師、医者、その他の医療スタッフです。
私たちの企業顧客brは製薬企業であり、薬品、ワクチンと消費財の研究開発に従事する医療企業、薬品革新、製造とマーケティングに従事する製薬企業、及び医学定期刊行物である。
私たちのNFPお客様の多くは製薬企業が後援し、特定の医療テーマのための研修コースを作成しています。彼らは慈善組織、国家公共基金、非営利非政府組織であり、省と地域政府機関と委員会によって管理されています。政府機関は国家衛生·計画出産委員会(NHFPC)と民政部を含む。
私たちは私たちの顧客と良好な関係を維持しています。その中のいくつかの顧客は私たちと長期的な関係があります。著者らは顧客に医療情報、教育と訓練サービスを提供することによって、オンライン医療訓練材料の作成、現場訓練計画或いは学術会議の手配、及び目標エンドユーザーのための医学教育ソフトウェアを開発し、ケース或いはプロジェクトに基づいて収入を創出することを含む。
2017年12月31日現在の会計年度では、合計70顧客から収入を得ており、そのうち14顧客がNFP顧客、br 56顧客が製薬企業である。2018年12月31日現在の会計年度では、合計71社の顧客から収入を得ており、そのうち15社が非営利企業、56社が製薬企業である。2019年6月30日までの6ヶ月間、計50顧客から収入を得ており、そのうち16顧客がNFP、34顧客が製薬企業である。
私たちの収入 は比較的少ない顧客から来ています。2018年12月31日と2017年12月31日までの会計年度において、当社の製薬企業のお客様は、それぞれ私たちの総収入の60.1%と80.7%を占めています。2018年12月31日時点と2017年度12月31日現在の事業年度では、NFPお客様はそれぞれ当社の総収入の39.9%、19.3%を占めています。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、私たちの医薬企業の顧客はそれぞれ私たちの総収入の33.6%と78.2%を占めている。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、NFPお客様はそれぞれ当社の総収入の66.4%と21.8%を占めています。医薬企業の顧客収入が総収入に占める割合が大幅に低下したのは、主に医薬企業がNFPを通じてより多くの注文を下し、NFPの名義でより多くの医療専門家と専門家を誘致したためである。
日光健康フォーラムユーザー
MDMOOC Online プラットフォームとは異なり,ユーザに医療資格の登録が求められており,我々のいくつかの計画は,そのプラットフォームの特定の登録ユーザ に限られており,我々の太陽光健康フォーラムは制限なく一般公開されている。本募集書の発表日までに、私たちはすでに150近くのフォーラムを設立し、累計購読は495万回を超え、総クリック数は12.5億回に達した。
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収入源
私たちの現在の収入は、(1)“MDMOOC”ブランド下の情報、教育およびトレーニング計画、サービスおよび製品の収入 から来ているが、これらに限定されない:(A)顧客の要求に応じて医療トレーニング製品を設計および生産する収入、(B)医療研修コースおよび学術会議を組織する収入を含む現場教育の収入、および(C)私たちが顧客に提供する医療コンサルティングサービスの収入。(2)我々の太陽光健康フォーラムを介して一般医療知識や情報および図書販売による収入を伝播する. 我々のMDMOOCオンラインプラットフォームにアクセスしたり,いくつかの現場会議に参加したりする費用はユーザに徴収しない.MDMOOCオンラインプラットフォームと現場訓練活動は、顧客が医療専門家の目標受け手に接触し、彼らに教育と情報を提供することができるようにする。私たちは顧客と密接に協力し、計画を立て、特定の医療専門家グループに接触し、彼らを私たちのMDMOOCオンラインプラットフォーム上の最も関連する地域 に配置する。
2018年12月31日と2017年度12月31日までの事業年度では、私たちの収入はそれぞれ12,865,870ドルと9,816,312ドルで、純収入はそれぞれ3,001,489ドルと1,494,928ドルです。2019年と2018年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入はそれぞれ6,987,623ドルと5,232,210ドルで、純収入はそれぞれ1,708,888ドルと551,205ドルです。我々の現在の収入の大部分はMDMOOCから来ている。サンシャイン健康フォーラムの収入は、2018年12月31日および2017年度までの財政年度および2019年6月30日および2018年6月30日までの6ヶ月間では重要ではない。我々は陽光健康フォーラムに重点を置き,このプラットフォーム上でより多くの情報共有サービスを展開する予定である
私たちの会社の歴史と構造は
私たちはケイマン諸島や衆巣医学ケイマン諸島法律に基づいて2019年4月16日に登録設立されたホールディングスです。英領バージン諸島法律により2019年4月23日に設立された衆巣医学集団または衆巣医学BVIのすべての発行済みおよび流通株を保有する以外に、実質的な業務はありません。
衆巣医学BVIも持株会社であり、2019年5月14日に香港で設立された衆巣医学グループ有限会社あるいは衆巣医学香港有限会社のすべての発行済み株式を持っている。衆巣医学香港も持株会社であり、中国の法律に基づいて2019年5月29日に設立された北京衆巣医学中興科技有限公司或いは衆巣医学外商独資企業のすべてがすでに発行された株式を持っている。
著者らは著者らの可変利益実体、即ち衆巣医学医療科学技術(上海)有限会社或いは衆巣医学上海有限会社、及びその全額付属会社を通じて、上海マイドーム文化伝播有限会社、ホルゴス衆巣医学医療科学技術有限会社、上海中信医療科学技術有限会社、上海中信、ホルゴス衆巣医学中興医療科学技術有限会社或いはホルゴス衆巣医学中興、br及び全資付属会社を含めて業務を展開している。著者らは衆巣医学医療コンサルティング(上海)有限会社或いは上海衆巣医学有限会社の名義で業務を展開し、この有限責任会社は中国の法律に基づいて設立され、オンラインとオフラインの医療訓練サービスを提供する。衆巣医学上海は2012年8月17日に郭儒如と薛宝栄が登録して設立され、郭儒如と薛宝栄はそれぞれ衆巣医学上海の60%と40%の株式を持っている。2015年5月25日、2人の株主はすべての株式を譲渡後に衆巣医学100%の株式を持つ楊偉光(br}に譲渡した。2016年1月15日、衆巣医学医療科学技術(上海)有限公司が名称を変更した。2016年2月5日、管理層は国家工商行政管理総局での登録を完了し、上海衆巣医学有限会社を株式有限会社、あるいは衆巣医学上海に転換した。直接持株を通じて、衆巣医学は北京、上海とホルゴスなどの中国の多くの都市に子会社と支店を設立した。
2016年6月27日、上海衆巣医学は全国株式取引所に看板を掲げて上場した。発売時、楊偉光 楊偉光は直接衆巣医学上海と上海興中投資管理有限会社の54.60%の株式を持っていた。衆巣医学有限会社は中国の法律登録に基づいて設立された有限責任組合企業(“上海興中”)であり、上海衆巣医学の17.90%の株式を直接持っている。上海星衆は2015年9月22日に衆巣医学上海管理層が登録して設立され、方正株式を持つ特定の幹部と従業員のプラットフォームとした。そのパートナー合意によると、楊偉冠は上海興中の普通パートナーであり、上海興中を管理·運営している。彼は上海興中の資産を所有、管理、維持と処分する権利があり、衆巣医学上海での持分を含む。そのため、楊偉光はNEEQ上場時に衆巣医学上海会社の72.50%の株式を制御した。
米国での初公募株を促進するため、衆巣医学上海は2019年2月にNEEQから退市した。退市時、楊偉光は衆巣医学上海会社の57.29%の株式を持っていた(このうち43.41%は直接保有、13.88%は上海興中ホールディングスを通過した)。市を退いた後、衆巣医学上海の小株主がその保有株式を楊さんに譲渡した。 我々は2019年8月に再編を行った際、楊さんは衆巣医学上海58.78%の株式を支配した(そのうち44.90%が直接保有し、13.88%が上海興中ホールディングスを通過した)。以上より、衆巣医学上海は2016年6月にNEEQで初めて発売されて以来、ずっと は楊偉冠によって制御されている。
2019年6月24日、衆巣医学上海会社は衆巣医学医療科学技術(上海)有限会社と改名した。衆巣医学上海は医療技術分野の技術開発,技術移転と技術サービス,ネットワーク技術分野の技術相談,医療情報相談に従事している。
2015年3月12日、衆巣医学上海は完全子会社上海マイデミュアを設立した。上海マイダムは文化芸術交流企画、設計、制作、代理、各種広告を発表し、医療相談に従事している。
2017年5月27日、衆巣医学(Br)上海は完全子会社の上海衆信を設立した。上海中信は医療技術とコンピュータ技術分野の技術開発、譲渡、サービスとコンサルティングに従事している。
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2017年9月12日、衆巣医学上海支社は完全子会社であるホルゴス衆巣医学医療科技有限公司(“ホルゴス衆巣医学医療”)を設立した。ホルゴス衆巣医学医療は医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,移転,サービス,コンサルティングに従事している。
2016年9月28日、上海マイ徳木と張紅霞さんと高淑華さんは合弁企業を設立し、上海匯景情報技術有限会社あるいは上海匯景(中国会社)の55%の株式に貢献した。2019年1月21日、上海匯景は上海マイダム100%ホールディングス からなる。上海匯景はコンピュータ技術、平面設計、Webデザイン、文化芸術交流企画などの分野の技術開発、譲渡、サービスとコンサルティングに従事している。
衆巣医学は2019年4月16日にケイマン諸島で登録成立し、創立者として額面0.0001で5,497,715株のB類普通株をMore Health Holding Limitedに発行し、当社の総投票権の83.66%(両替基準で計算)を占め、 はB類普通株1株当たり15票を投票する権利があるが、A類普通株1株当たり1票であり、高周波承認株式証 を行使すると仮定した。More Healthy Holding Limitedは英領バージン諸島会社で、楊偉光(“More Healthy”)が100%所有している。
2019年7月29日、衆巣医学上海は完全子会社ホルゴス衆巣医学中興を設立した。ホルゴス衆巣医学衆興は医療技術とコンピュータ技術分野のbr技術開発、譲渡、サービスとコンサルティングに従事している。
2019年8月14日、衆巣医学ケイマン諸島は楊偉光共同制御下の実体の再編を完了し、楊偉光は再編前に衆巣医学ケイマン諸島の多数の投票権を持った。衆巣医学ケイマン諸島、衆巣医学BVIと衆巣医学香港は衆巣医学外商独資企業の持株会社として設立された。衆巣医学独資企業は衆巣医学上海及びその付属会社の主要な受益者であり、衆巣医学ケイマン諸島に含まれるすべてのこのなどの実体は共同制御下にあり、衆巣医学上海及びその付属会社の合併を招き、この等の合併はすでに帳簿価値によって共同制御下の実体から再編して入金されたとみなされている。 総合財務諸表は合併財務諸表に再編された第一期初め から発効する基準に従って作成された。
当社が初めて発売してナスダックに上場した“br”組織の一部として、当社は2019年8月1日にケイマン諸島法律登録により設立されたHF Capital Management Delta社(“HF Capital”)といくつかの株式承認証 協定を締結し、当社A類普通株(“HF承認株式証”)を購入する。株式権証の発行を高頻度に承認する時、中国法律登録によって設立された有限組合企業煙台漢富京飛投資センター(以下は“煙台高周波”と略称し、その管理パートナーの漢福資本管理有限会社は高周波資本の唯一のメンバーであり、“高周波資本” 以下は総称して“高周波”と呼ぶ)は衆巣医学上海有限会社(衆巣医学上海1,350,068株)の6.25%の株主である。その中、衆巣医学(上海)有限会社はすでに675,068株を発行し、残りの675,000株は(br}は2人の元株主から購入した)、そして衆巣医学(上海)での出資を撤回する予定であるが、高周波資本を通じて衆巣医学ケイマン諸島に直接出資する。高周波資本は中国対外直接投資法規要求の必要な行政登録を完成する必要があるため、衆巣医学ケイマン諸島の株式を持つことができ、 以下の条件を満たすならば、高周波資本は1,350,068株A類普通株、あるいは6.25%の経済利益、或いは1.37%の会社は投票権の所有権権益を購入する権利がある
1) | HF Capitalが株式承認証を行使し、出資を支払うために必要なすべての 中国政府の同意と承認を得たが、これらに限定されないが、HF Capitalの当社への投資に関するいかなる承認または届出にも限定されない。 とHF Capitalの当社への出資は、当社に合理的な証拠を提供しなければならない |
2) | 高周波資本はすでに衆巣医学ケイマン諸島に全額出資額を支払っている |
3) | Br社は衆巣医学上海から煙台高周波実収資本を発表した。 |
華為株式承認証は衆巣医学(上海)、楊偉剛さん及び煙台華為が2019年8月1日に締結した枠組み合意(“フレームワーク合意”)に基づいて発行されたものであり、この合意に基づき、衆巣医学上海は華為資本の対外投資完了後1ヶ月以内に煙台華僑銀行の衆巣医学上海からの撤退に同意したが、華為はすでに対外投資登録が完了した後、同金額のドル資金を衆巣医学開マン諸島に投資することに同意した。また、双方は同意した。煙台華為の出資brを衆巣医学上海会社と煙台華為が共同でコントロールする銀行口座に入金し、華為資本の衆巣医学ケイマン諸島での出資額 とした。以上は、フレームワーク協定の主な条項と条件の簡単な説明であり、その写しは添付ファイル10.18として本募集説明書に添付され、引用により本募集説明書に添付される。
本募集書の日まで、煙台華為の衆巣医学上海における撤退登録はすでに現地国家工商行政管理総局で完成した。枠組み協定の規定によると、煙台華為の実収資本人民元20,000,000元(約2,900,000ドル)は現在衆巣医学(上海)の会社の銀行口座に保管されており、華為資本の対外直接投資プログラムが完了した後、衆巣医学上海会社と煙台華為が共同でコントロールする指定銀行口座に入金し、華為資本として衆巣医学開マン諸島での出資額を支給する。国家発改委が2017年12月26日に公表し、2018年3月1日から施行した“企業対外投資管理方法”、商務部が2014年9月6日に公表し、2014年10月6日から施行した“対外投資管理方法”、外匯局が2015年2月13日に発表した“外国為替直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”および2015年6月1日から施行された“対外直接投資管理政策のさらなる簡略化と改善に関する外為局の通知”によると、対外直接投資の手続きには、発改委主管部門が発行した“対外直接投資プロジェクト届出通知書”の取得が含まれる。商務部主管部門が発行した“企業対外直接投資証明書”は、対外直接投資外貨登録を完了した。HF Capitalは現在そのODI プログラムを完了している。華為はさらに、いかなる場合でも、華為が対外直接投資プログラムを完成できなければ、華為は衆巣医学(上海)或いは衆巣医学ケイマン諸島に人民元2,000万元(約290万ドル)を出資し、あるいは衆巣医学ケイマン諸島に等額のドル資金を提供するが、ある条件を満たす必要があると約束した。
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以下のグラフ は,当社が今回の発売完了後に発売予定の3,450,000株A類普通株の提案最高数(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使したと仮定し,高周波承認権証を行使すると仮定する)により我々の付属会社,我々のVIEとその付属会社を識別し,発売終了直前の構成と比較したものである.
付記:すべての割合は、当社の各株主が保有する株式ではなく、投票権のあるbr所有権を反映しており、A類普通株に比べて、B類普通株1株当たり15票を所有する権利があり、A類普通株の1株当たり1票を所有する権利があるからである。
(1) | (I)More Healthy Holding Limited(“More Healthy”)の100%所有者である楊偉光さん(ヤン)が保有する5,497,715株のB類普通株,(Ii)More Healthyが100%所有する英領バージン諸島社Running Puma Holdings Limitedが保有する1,047,606株のA類普通株,(Iii)Unique Value Holdings Limitedが保有する1,036,806株のA類普通株,Unique Value Holdings LimitedがMore Healthyが100%所有する“バージン諸島唯一価値”(ヴェルシー社)および(Iv)2,118,973株のA類普通株は、同社は英領バージン諸島会社(“魔法蝶”)であり、本募集説明書の日付はより健康会社が100%所有している。より多くの健康対照運行ビュアー馬、独特な価値と魔法蝶を運行し、そして楊が100%所有しているため、ヤンはより健康をコントロールし、ビュイック馬、独特な価値と魔法蝶を運行すると考えられている。 |
(2) | 代表合計11,899,035株A類普通株には,当社の9名の株主が保有する10,548,967株A類普通株(株主1人当たり5%未満の投票権権益を持つ)と,本募集説明書日にHF CapitalがHF株式承認証を行使する際に保有する1,350,068株A類普通株が含まれている。次の文章を見て足を注3する |
(3) | が当社の株式を直接保有するためには,HF Capital Management Delta,Inc.(“HF Capital”)は何らかの登録を完了し,中国地方政府 当局の承認を得なければならない。再構成の一部として上記の要因によりHF Capitalは、当社1,350,068株A類普通株 を購入するために引受権証を付与され、価格は1株当たり0.0001ドルまたは当社がHF Capital と合意した他の金額であり、授権価格は人民元20,000,000元(約2,900万ドル)であり、条件は(I) 華為資本の当社への直接投資は必要な登録を完了し、中国地方政府の許可を得て、衆巣医学上海 は華為資本に人民元20,000,000元を衆巣医学への返還出資額 として支払う上海です。上図は高周波資本がこの等株式証を行使していないと仮定している。 |
(4) | 本募集説明書の日付まで、衆巣医学上海への引受出資額は人民元274万元(約40万ドル)である。 |
(5) | 本募集説明書の日付まで、衆巣医学上海の引受株は970万元 (約140万ドル)である。 |
(6) | 本募集説明書の日付までを代表して、衆巣医学上海の引受株に135万元(約20万ドル)を支払う。 |
(7) | 本募集説明書の日付まで、衆巣医学上海の引受株は300万元 (約40万ドル)である。上海興中投資管理有限公司。有限会社、 は中国の法律登録に基づいて設立された有限組合企業(“上海興中”)であり、その普通パートナーは楊偉光である。楊偉光は上海興中の普通パートナーとして、上海興中が保有する株式に対して議決権を行使する。 |
(8) | 本募集説明書の日付までに相当し、衆巣医学上海の引受株本は135万元(約20万ドル)である。 |
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各株主所有権の詳細については、“主要株主”部分における利益所有権表を参照されたい
名前.名前 | 背景 | 所有権 | ||
すべての巣医学ビクトリア州 | A BVI社 会社は2019年4月23日に設立 A ホールディングス |
巣医学ケイマン諸島100%持ち株 | ||
衆巣医学香港 | A 香港会社 会社は2019年5月14日 A ホールディングス |
全ての巣医学英領バージン諸島は100%持っています | ||
すべての巣医学出前 | 中国の会社で、外商独資企業とされています 会社は2019年5月29日 登録資本は1,000万ドルです A ホールディングス |
衆巣医学香港100%持株 | ||
衆巣医学上海 | A 中国有限責任会社 会社は2012年8月17日に設立された 登録資本は人民元20,250,067元(約3,064,272ドル)で、登録資本はすでに十分に納められている 医療技術分野の技術開発,技術移転と技術サービス,ネットワーク技術分野の技術相談,医療情報相談に従事している |
北京衆巣医学衆星科技有限公司VIE | ||
上海マイ徳木 | A 中国有限責任会社 会社は2015年3月12日に設立された 登録資本は1,597,087ドル(人民元1,000万元)で,登録資本はすでに十分に納められている 文化芸術交流を企画し,設計,制作,代理,様々な広告を配布し, と医療相談(医療診療活動は許可されていない)。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
上海中信 | A 中国有限責任会社 会社は2017年5月27日に設立された 登録資本は1,021,525ドル(約700万元)で,登録資本はすでに十分に納められている 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,相談に従事している(医療診断や治療活動は許されていない)。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
ホルゴス衆巣医学医療 | A 中国有限責任会社 会社は2017年9月12日に設立された 登録資本は153,060ドル(100万元),登録資本は153,060ドル 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティングに従事している。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
ホルゴスの巣医学が流行しています | A 中国有限責任会社 会社は2019年7月29日に設立 登録資本は145,081ドル(約100万元),登録資本は145,081ドル 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティングに従事している。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
上海静怡 |
A 中国有限責任会社 会社は2018年10月10日に設立された 登録資本は144,459ドル(約100万元)で、107,622ドルを出資する予定です 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティング,市場情報相談と調査に従事している。 |
衆巣医学上海会社は51%の株式を保有している | ||
上海匯景 |
A 中国有限責任会社 会社は2016年9月28日に設立された 登録資本は149,948ドル(100万元),登録資本は74,974ドルです コンピュータ技術,平面設計,サイトページ設計,文化芸術交流計画などの分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティングに従事している. |
上海マイ徳木100%持株 |
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VIE 手配
中国の法律法規が付加価値電気通信サービスやある他の業務に従事している会社の外資所有権に制限を加えているため、私たちはある中国国内会社を通じて中国国内で外国投資を制限または禁止する業務を経営している。そのため、衆巣医学上海は私たち或いは著者らの任意の子会社がVIE手配を通じて制御し、直接株式ではない。このようなVIEスケジュールには、2019年8月14日に署名された一連の6つのプロトコル(総称して“VIEスケジュール”と呼ばれる)が含まれる。可変利益エンティティ構造のより詳細な情報およびリスクについては、“わが社の歴史および構造−VIEスケジュール”および“リスク要因−当社の会社構造に関するリスク ”を参照されたい。
著者らの完全子会社衆巣医学外商投資会社、著者らの合併可変利益実体衆巣医学上海会社と衆巣医学上海会社の株主間のVIE手配の重要な条項は以下の通りである
私たちは巣医学上海の合意を効果的にコントロールできるようにしました
著者らの中国資本外商独資実体衆巣医学外商独資企業はすでに衆巣医学上海会社及びその株主と以下の協定を締結した。
持分質権協定。
期日が2019年8月14日の株式質権協議によると、衆巣医学上海の各株主はすでに衆巣医学上海のすべての株式 を質権し、株主と衆巣医学上海が主独占サービス協定、業務協力協定、独占オプション協定及び代理プロトコルの下の義務及び授権書 を履行することを保証する。もし衆巣医学上海或いはその任意の株主がこれらの協議の下での契約義務に違反した場合、衆巣医学は質権者として、質権の全部或いは一部を処分する権利がある。衆巣医学(上海)の各株主は同意し、株権質権協定の有効期間内に、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を経ず、質権持分を処分することもなく、質権持分にいかなる財産権負担を発生或いは許可することもない。そのほか、衆巣医学外商独資企業は質権期間中に質権持分から発生した配当金を受け取る権利がある。初期持分質権協定の期限は20年である。初期質権登録が満了した後、衆巣医学外商独資企業は自分で株主に株式登録期限の延長を要求することができる。
代理プロトコルと依頼書。
期日が2019年8月14日の代理協議と授権書によると、衆巣医学(上海)の各株主はすでに地委任衆巣医学(上海)有限会社を当該などの株主の独占代理を撤回することができず、すべての株主の権利を行使し、衆巣医学(上海)有限会社が株主の承認を受けなければならないすべての事項について投票することを含むが、株主が衆巣医学(上海)の全部或いは一部の株式権を売却し、衆巣医学(上海)の運営及び財務資料を監督及び審査することを含む。衆巣医学 外商独資企業はいかなる人を指定してこの株主の独占代理を担当する権利があり、この株主の許可を通知或いは要求する必要がなく、もし中国の法律の要求があれば、衆巣医学外商独資企業は1人の中国公民を指定してこの権利を行使すべきである。 各委託協議授権書は衆巣医学上海支店が存在する時ずっと有効である。Brは衆巣医学外商投資会社の事前書面同意を得ておらず、衆巣医学上海の株主は本合意を中止或いは事実検事の任命を撤回する権利がない。
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配偶者 同意書
日付が2019年8月14日の配偶者同意書によると、衆巣医学上海の既婚株主ごとの配偶者は無条件及び撤回不可能にその配偶者に保有し、その名義で登録しない衆巣医学上海の持分がいかなる権利を主張することに同意した。さらに、双方とも、配偶者が任意の理由で衆巣医学上海の任意の株式を取得した場合、ここに記載されたVIE配置の制約を受けることに同意した。
上海の衆巣医学から経済効果を得るための協定を許可しました
マスターレベルの独占サービスプロトコル
衆巣医学外資企業と衆巣医学上海が2019年8月14日に締結した主な独占サービス協定によると、衆巣医学外資企業は衆巣医学上海に技術支持、コンサルティングサービスとその他のサービスを提供する独占的な権利 を持っている。衆巣医学外商独資企業は自ら指定と委任する権利があり、すべての衆巣医学外商独資企業に属する実体は任意とすべてのサービスを提供する。brサービス料は年ごとに計算と支払い、金額は衆巣医学上海の総合純利益の100%に相当する。衆巣医学外商独資企業は複数の要素を考慮した後に適宜サービス料を調整することができ、 例えば提供するサービスの難しさ、かかる時間、提供するサービスの内容と商業価値及び はサービスの市場価格を比較することができる。衆巣医学独資企業は本合意の履行による知的財産権を持っている。 衆巣医学上海は主独占サービス契約項目の下で提供する同じ或いは類似のサービスを獲得する契約を締結する前に、衆巣医学外商独資企業の許可を得なければならない。衆巣医学外商独資企業が事前に衆巣医学上海会社及びその株主に書面通知を出さない限り、或いは衆巣医学上海会社の株主が持っているすべての株権を衆巣医学外商独資企業及び/或いは衆巣医学外商独資企業が指定した第三者に譲渡しない限り、本協定は衆巣医学上海会社が存在する時ずっと有効である。
業務提携協定
日付が2019年8月14日の業務br協力協定によると、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を経ず、衆巣医学上海はその資産、義務、権利或いは運営に重大な影響を与える可能性のあるいかなる取引にも従事しないが、これらに限定されない:いかなる正常な業務範囲内でない活動、M&A、いかなる第三者にいかなる融資を提供し、いかなる第三者債務を発生するか。正常な業務過程で実行した契約以外に、衆巣医学上海会社はいかなる重大な契約を締結する前に、衆巣医学外商独資企業の許可を得なければならない。衆巣医学上海は衆巣医学外商投資企業が指定した人員 に衆巣医学上海の取締役と幹部を務めることを促す。衆巣医学外商独資企業が事前に衆巣医学上海会社及びその株主に書面通知を出さない限り、或いは衆巣医学上海会社の株主が持っているすべての株権を衆巣医学外商独資企業及び/或いは衆巣医学外商独資企業が指定した第三者に譲渡しない限り、本協定は衆巣医学上海会社が存在する時ずっと有効である。
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衆巣医学上海株権の選択権を購入する協定を提供してくれました
独占オプション プロトコル.
期日が2019年8月14日の独占オプション協定によると、衆巣医学(上海)の各株主はすでに撤回できないように衆巣医学独占 購入株権を付与し、或いはそれによって指定された1人以上の人は中国法律で許可された範囲内で適宜衆巣医学上海の全部或いは一部の株主持分を購入する。購入価格は譲渡時に中国の法律法規が許可した最低価格に等しい。衆巣医学上海会社の同意を得て、衆巣医学[br}外資系企業の事前書面同意を経ず、衆巣医学上海会社は衆巣医学外資企業が指定した人員が衆巣医学上海会社の取締役と幹部を務めることを促進し、会社の定款を修正し、登録資本を増加或いは減少させてはならず、brはその資産或いは実益権益を売却或いはその他の方法で処分し、その資産或いは他の実益権益に対していかなる財産権負担を発生或いは許可し、任意の第三者に任意の融資を提供し、いかなる実質的な契約を締結することはできないが、正常な業務過程で調印した契約を除いて、いかなる他の他の人と合併或いは買収或いは任意の投資を行う。衆巣医学上海の株主はすでに同意し、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を経ず、彼らは衆巣医学上海での持分を処分することはなく、その持分にいかなる財産権負担を与えることもない。そのほか、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を経ず、衆巣医学上海の株主に配当することはなく、しかも任意の株主がいかなる利益、利息、配当或いは株式譲渡或いは清算の収益を獲得すれば、株主 はこのような利益、利息、配当と収益を衆巣医学外商独資企業に渡さなければならない。衆巣医学(上海)有限会社が事前に衆巣医学(上海)有限会社と株主に書面通知を出して、あるいは株主が持っているすべての持分を衆巣医学(上海)有限会社と/或いはその指定者に譲渡しない限り、これらの協議は衆巣医学(上海)有限会社の存在期間中ずっと有効である。
制御会社
今回の発行が完了すると、我々の流通株にはA類普通株式とB類普通株が含まれることになり、我々はナスダック証券市場規則で定義された“持ち株会社”となり、我々の創業者で会長兼CEOの楊偉光さん氏は、当時発行していたB類普通株式をすべて保有することになり、かつ は我々が発行した発行済み株式の総投票権84.95%を行使することができ、引受業者が超過配当権を十分に行使し、高周波承認株式証を行使することができると仮定する。1株当たりA類普通株は1票を投票する権利があり、 は1株B類普通株当たり15票であり、その所有者 から随時A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。
今回の発行完了後、我々の役員、役員、主要株主は引き続きわが社に対して実質的な支配権を持つことになります。もし引受業者が超過配当権を全面的に行使し、高周波株式承認証を行使すると仮定すると、私たちの連合会社は私たちが発行した株式の総投票権の86.83%を行使することができる。
私たちの役員と役員が、個人でも合計でも、少なくともわが社の投票権を50%持っている限り、私たちはナスダックモールルールで定義されている“制御された会社”です。
私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは、会社のガバナンス規則に依存している可能性があるいくつかの免除を選択することが許可されています
● | 私たちの取締役会を免除する多数の会員たちは独立役員の規定でなければならない |
● | 私たちの最高経営責任者の報酬を免除するには、独立した役員によって決定または推薦されなければならない |
● | 我々の取締役被指名者は完全に独立取締役が選択または推薦するルールの免除 でなければならない. |
したがって、あなたはこれらの会社の管理要求に制約された会社の株主が享受する同等の保護を得ることができません。
我々はナスダック上場規則下の“制御された会社”免除に依存するつもりはないが、将来的にはこの免除に依存することを選択することができる。もし私たちが“制御された会社”免除に依存することを選択した場合、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていないかもしれません。(リスク要因“ナスダック資本市場規則下の”制御された会社“として、一部の企業統治要件を遵守することを免除することを選択する可能性がありますが、これらの要件は、私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい)
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業界と市場背景
インターネットは
インターネットは世界的な通信、ニュース、情報、ビジネスの媒体となっている。中国インターネット情報センター(CNNIC)は第43回“中国インターネット発展状況統計報告”を発表し、報告によると、2018年12月現在、中国のネットユーザー規模は8.29億で、2017年末より3.8%増加した。2018年、中国のネットユーザーの平均週ネット利用時間は27.6時間で、2017年同期より0.6時間高かった。インターネットの持続的な成長を推進する要素は多く,膨大かつ増加しているパーソナルコンピュータ実装基盤,急速に拡張したインターネット配信インフラ,改善されつつあるインターネット配信インフラおよびネット上のコンテンツやビジネス製品の爆発的な増加を含む.
インターネットは、従来の放送および印刷媒体では提供できない方法でコンテンツを提供することを可能にする。これらの従来メディアは大量の の受け手を持つことができるが,通常は特定の地理的領域に限定され,限られたコンテンツしか提供できず, に対して詳細な情報を迅速に配布することは無効である.インターネットと従来のメディアとの違いは、動的およびインタラクティブなコンテンツへの即時アクセス を提供し、ユーザ間の即時コミュニケーションをサポートする点である。そのため,インターネットは従来のメディアの重要な代替品となっており,ユーザが最新の情報を探し,相互にコミュニケーションできるようになっている.これらの特徴はインターネットの急速な成長と結合し、強力で急速に拡張した直販と販売ルートを創造した。広告主は、非常に特定の人口集団に対して、広告活動の効果を測定し、インターネット技術によって許容される迅速なフィードバックに従って迅速に修正することができる。
ユーザはインターネットにほとんど依存せず,彼らの情報ニーズを満たすため,様々な特定のトピックのより詳細なコンテンツを求めている. 特定のトピックのサイトを用いて,ユーザは選択されたトピックの情報を迅速かつ容易かつ効率的に見つけることができ,これらの サイトをユーザに非常に魅力的な資源とすることができる.詳細かつ包括的なコンテンツを提供するほか,多くの特定のテーマのサイトは,ユーザが相互にコミュニケーションし,他のインタラクション活動に参加することを可能にするオンラインコミュニティを開発している. これらのコミュニティ機能は,自分を表現したい他の類似した興味を持つ ユーザとのインタラクションを求めるユーザに魅力的であると信じている.
医療業界に関する動向
医療保健は中国経済の中で最大の部門だ。“2018年中国健康養生産業発展統計公報”によると、2018年の中国の衛生総費用は57998.3億元に達すると予想され、その中で、政府衛生支出は16390.7億元であり、衛生総費用の28.3%を占め、社会衛生支出は24944.7億元で43.0%を占め、個人衛生支出は1662.9億元で28.7%を占めた。一人当たりの衛生総費用は4148.1元です。2018年、衛生総費用は中国の国内総生産の6.4%を占めた。
中国の医療需要はまだ上昇している。“2018年中国健康養生産業発展統計公報” によると、2018年末現在、中国には医療機関が997,434社あり、前年より10,785社増加している。2018年、医療衛生サービス総量は83億人で、2017年より1億3千万人増加した。
医療業界 は変化し続けている。“2018年中国大健康産業発展報告”によると、中国医療保健産業の発展は3つの傾向を呈している:(1)慢性病の予防と治療には総合サービスが必要で、全方位、全周期の養生サービスが必要である;(2)医療衛生資源の総量が不足し、産業構造が合理的ではなく、基礎サービス能力は依然として突出した弱い部分であり、技術レベルの向上が必要である。(3)中国住民の疾病スペクトルの変化に伴い、慢性非伝染性疾病患者は年々上昇傾向を呈し、すでに中国住民の健康を脅かす最も重要な問題になっている。医療衛生サービスは治療中心から健康促進中心へと転換する。
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政府は大衆のために積極的で健康な生活様式を導いている。“健康中国行動(2019-2030年)”によると、2030年までに、広範な公衆の健康意識は大幅に向上し、健康生活方式は広く採用され、人民の健康を影響する主要な要素は有効に制御され、一人当たりの健康期待寿命は大幅に向上する。また、人口の主要な健康指標レベルも高所得国の仲間入りをする。
中国の医療産業は引き続き発展するだろう。展望産業研究院の報告によると、2019年、中国の医療産業規模は8.78兆元に達し、2020年までに中国の医療産業規模は10兆元を超えるという。今後5年間(2019-2023年)の年間複合年間成長率は約12.55%で、2023年の中国の医療産業規模は14.09兆元に達すると予想される。
インターネットと医療業界の融合
中国は世界最大の医療保健専門人材チームを持ち、医療保健教育市場の発展に堅固な基礎を提供した。“2018年中国健康養生産業発展統計公報”によると、中国は現在医療保健専門人員1200万人以上を持っており、その中の医師は360万人以上であり、知識学習と専門訓練に対する巨大な需要を反映している。
勤務時間が長く、仕事量が多く、中国の医療スタッフはオフライン学術会議や教室に時間と精力を割いて参加することは難しい。医療業界の持続的な変化は,管理的医療計画の採用が増えていることや,迅速に出現する医療や薬物療法を随時知る必要があり,医療専門者の時間にますます大きなストレスを与えている。医療保健専門家は患者に可能な限り最適な看護を提供し、持続医療 教育要求を満たすために、その医療専門の最新の発展を理解しなければならない。多くの源からの大量の情報流があり、伝統医学定期刊行物、医学教科書、学術会議とその他の訓練文献を含む。医師は巨大な医療情報量と時間制限に直面しており,最新の情報をタイムリーに理解し,その業務に最も関連する情報 を迅速かつ効率的に取得することは困難である。オンライン医療専門家教育サービスは,彼らが探している情報を容易に見つけることができると信じている。
インターネット+訓練モードは技術の発展、インターネットの発展と人々の便利で信頼できる情報源に対する需要に従って生まれたものである。具体的には,インターネット+はユーザのニーズに応じて,いつでもどこでも医療スタッフにリアルタイムサービスを提供し,従来の教育訓練モデルを最適化する.インターネットにより,携帯端末から最新の医療情報やオンライン研修コース を取得することができ,医療関係者は余暇を活用して自分に関する情報 を取得することができる.インターネット+教育モデルは医療専門家に受け入れられてきた。アメリカ医学科学会社が2018年11月に発表した中国インターネット医師洞察報告(DIR)によると、中国の90%以上の医師が専門オンラインプラットフォームを通じて医療情報を取得し、中国の46.7%の医師がオフライン会議を通じて医療情報を取得し、中国の58.5%の医師が専門サイトを通じて医薬企業と薬品の情報を取得している。
2019年、インターネット+医療健康教育は中国政府が指導と支援する教育モデルとなっている。国務院弁公庁は2018年4月25日に“インターネット+医療健康発展の促進に関する意見”(“意見”)を発表し、インターネット+医学教育モデルを向上させることを提出した。この意見は健康教育訓練クラウドプラットフォームの構築を奨励し、多様な医療ネットワーク課程と健康情報を提供する。意見はまた、ネットワーク化、デジタル化、個性化、終身化の医学教育訓練システムの構築を奨励し、医療関係者に不治の病と重大な疾病の研究と討論を展開させ、最終的に医療の質を高める。“意見”はまた、“継続医学教育+適切な技術普及”政策計画を実施し、医療衛生需要と貧困脱却攻略に焦点を当て、国家基層と貧困地区を狙い、遠隔教育を通じて実用的で適切な医療保健技術を普及させることを含む。意見はさらに,インターネットに基づく科学的プラットフォームを構築し,正確で最新の医療保健科学知識と健康生活様式の情報を提供することを指摘した。“意見”は住民の健康管理能力と健康素養の向上を目的としている。
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医療保健教育は中国市場の中で大きな分野であり、発展の将来性は広い。世界の科学技術業界市場情報提供者TrendForce(“TrendForce報告”)が2018年12月24日に発表した報告によると、大量の新薬の市場進出と新薬製品の使用が増加している推進の下、2018年の全世界の医薬市場規模は約1.2兆ドル、年間成長率は3.8%である。TrendForce報告書によると、2023年に世界の薬品市場規模は1.55兆ドルに達し、2018-2023年の複合年間成長率は5.1%に達すると予測されている。“経済観察報”の2018年の報告によると、中国医薬業界の販売費用は総収入の40%以上を占め、市場普及費用は販売費用の重要な部分である。中国人民の医療サービスに対する需要が増加しており、中国の分級診療政策の実施及び医師多点勤務制度の構築に推進され、インターネットによる健康教育の需要は引き続き増加すると信じている。
競争
私たちは、従来の医療教育計画と訓練サービス提供者からの競争と、オンライン医療教育市場における既存の競争相手と新規参入者のますます激しい競争に直面している
● | 中国のオンライン教育会社や機関も、継続医療保健教育やその他のオンライン授業や訓練計画を提供している。私たちの競争相手は91華誼を含み、医療サービス提供者の専門技能と公衆医療保健知識の向上に取り組む中国医学教育サイトである。Bbs.iivii.comは、異なる専門の医療専門家 が自分の医療実践、職業発展、医学検査に対する彼らの見方を共有することを可能にする中国語の医療掲示板システムである。外科教育ビデオを異なる専門の医療専門家に提供する中国語サイトwww.cccmtw.cn。 |
● | ヘルスケア教育会社や機関は,現場医療シンポジウム,学術会議, と他のヘルスケア交流活動を組織している。この細分化された市場は私たちの現場教育プロジェクトの最も重要な競争相手だ。我々のこの細分化市場における競争例はMedcon,MedLinkと北京医療グループ3 AD有限会社であり,いずれも現場活動による医療情報と健康知識の促進に取り組んでいる中国会社である。 |
● | 中国の医療保健業界デジタルサービス提供者に基づいて、情報共有サービスや中国のデータ蓄積·管理も提供する。私たちの競争相手は中国医学知識共有サイトDXY(丁香園)を含み、それは学術論文検索データベースとして建てられた。DXYはより多くの機能を開発し、brは医療専門家と公衆に提供するサービスを豊富にし、しかし医者のためにオンラインフォーラムを構築することに限らず、薬物助手、丁香医師などの一連のモバイルアプリケーションを発売した。その全額所有のオフライン在宅診療所を開設した。 |
● | 公衆や患者向けの教育会社ですこの細分化市場は我々陽光医療フォーラムの最も重要な競争相手である。我々の競争相手はCN−Healthcareを含み,これは患者のためのインターネットベースの医療教育プラットフォームである。CN-Healthcare組織 コンテンツパートナーは、健康に関するニュースおよび情報を生成するために、医療専門家および医療協会を含む。CN-Healthcareは現在、1773人の個人コンテンツパートナー、751の協会パートナー、および130万の加入者を所有しています。 |
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私たちの成長戦略は
私たちの目標は、主要な医療目的地サイトを運営し、医師、関連医療専門家、消費者がその中で信頼できるbrと包括的な情報を見つけることができ、より良い医療と健康決定を行うことができるようにすることである。私たちは、中国医療業界の第一選択のオンライン広告メディア、学術交流プラットフォーム、電子商取引パートナーになる能力があると信じている。私たちは次のような戦略をとることでこの目標を達成するつもりだ
● | 私たちのブランドを強化するMDMOOCを医療情報,教育,専門家研修のリーディング単一ブランドにし,陽光健康フォーラムをオンラインヘルスケア情報フォーラムのリーディングブランド にしようとしている。ブランド意識を強化することは、ユーザー、広告主、スポンサー、戦略パートナーを誘致し、維持するために重要だと思います。オンラインとオフラインの広告、販売促進、メディア報道、口コミ支援を通じてブランド発展戦略を実施する予定です。私たちは、私たちのブランド知名度 は、中国健康促進と教育協会、北京医療衛生基金会と中国一次保健基金会のようなリードしたWEメディアと医療協会の宣伝から著しく利益を得ると信じている。 |
● | 私たちの製品を改善して向上させる それは.新たな医療専門分野を増やし,我々の編集者を拡大し,有力医療専門家との広範な関係を利用することで,専門家や公衆向けの医療計画の内容を拡大する予定である。一般的な健康と健康情報, コミュニティ機能とインタラクションプログラムを付加することでユーザ体験を強化する予定であり,これらの機能やインタラクションプログラムは,医療専門家や我々の既存の専門医療専門コンテンツにおける信頼性を利用している. |
● | 増え続けるユーザーコミュニティは. オンライン研修コースのほかに、医療業界の最新ニュースとヘルスケア情報をMDMOOCオンラインプラットフォームで共有しています。著者らは実践改善(PI)を通じて著者らの医療専門コミュニティを構築する予定であり、PIは問題と症例に基づく医療課程形式であり、特定の疾病の最新の治療情報と臨床症例をインタラクティブ実践モジュールに統合する。オンラインおよびリアルタイムの臨床経験共有プラットフォームである実践共有コミュニティ(COPS)と、ユーザの共通の興味のために、特定の医療分野または医療分野で最も効率的な議論 を作成した。私たちのサイトにアクセスする頻度と時間を増やすことができます魅力的なコンテンツの提供を継続し、インタラクティブな番組やサービスを提供し、関連する医療機関との関係を構築することで、ユーザの忠誠度を向上させ、再利用し、私たちのサイトにかかる時間を向上させる。MDMOOC オンラインプラットフォームは医療専門家の日常ワークフローに不可欠な一部となると信じている。 |
● | 多様な収入源を開発するそれは.私たちの魅力的な受け手と質の高いコンテンツ製品は、多様な収入源を開発する重要な機会を提供してくれると信じています。広告と協賛に加えて、陽光健康フォーラムを図書販売と薬品販売機能を有する全方位オンライン医療プラットフォームに構築することで、電子商取引収入を創出する計画である。他の研究製品の開発も計画されており,これらの製品は製薬企業の製品の詳細な説明作業を補完する予定である。また,我々は,我々の国際·連合国ヘルスケアユーザに直接魅力的な製品やサービスを発売する予定である。 |
私たちの競争優位は
MDMOOCは医療保健目的地のウェブサイトであり、医療専門者に全面的、権威と適時な医療情報、相互作用計画と訓練課程を提供する。MDMOOCは,ユーザが彼らの医療知識を拡張し,彼らの専門スキルを向上させ,人々が医療情報やコミュニケーションを得る方法を変えることができると信じている。
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私たちの市場における主要な競争要素は、業界の専門知識、提供されるサービスの広さと深さ、提供されるサービスの品質、名声と記録、マーケティングと販売スキル、インフラの拡張性と価格であると考えられる。
私たちは私たちが競争相手に勝って、私たちの成長と成功に引き続き貢献するいくつかの重要な利点があると信じている。我々は,膨大なユーザ基盤と質の高い教育内容を組み合わせて,ヘルスケア組織や専門家のニーズを満たすために,インターネットベースの解決策のリーディングプロバイダとなると信じている.
私たちは次のような要素が私たちの成功を推進すると信じている
● | 大手製薬企業に認められている :私たちの顧客は有力な製薬企業を含み、彼らは私たちのMDMOOC をインターネット上の消費者志向の健康と健康情報の卓越したブランド源と位置づけています。ほとんどの大手製薬企業は自分のサプライヤーリストを持っていて、それぞれ彼らが要求した異なるタイプのサービスを持っています。サービスプロバイダは通常、有力な製薬企業に受け入れられ、サプライヤーリストに登録されるまで3~4年かかるのが業界慣例である。いくつかの有名な製薬企業のサプライヤーリストで、私たちは授業生産サービスカテゴリの中の有名なサービスプロバイダの一つである。我々が医薬企業とカリキュラム作成サービスについて締結したコンサルタント協定に基づき,特定の医療テーマのオンライン研修コースを作成し,我々のMDMOOCプラットフォームに発表する。ユーザーはこのシリーズのオンライン授業に無料でアクセスするために製薬企業や私たちからパスワードを取得する必要がある。私たちはまた特定の製薬企業とフレームワーク協定を締結した。協定の条項は通常1(1)年である。フレームワークプロトコルによると、私たちの顧客 に医学コースの制作ニーズがある場合、彼らは正式な調達注文を送ることで連絡してくれます。 |
● | 信頼できる専門コンテンツ制作それは.私たちは非営利組織と製薬企業、そして私たちのエンドユーザーの需要を含む信頼性の高い、高度な関連、インタラクティブ、マルチメディアのコンテンツを使用して、私たちの顧客を満足させます。私たちは多くの有名な医療専門家と良好な長期的な仕事関係を維持している。我々が独自に生成した医療専門リソースバンク があれば,顧客から購入注文 を受けて関連する医療コースを生成することで,特定の医療分野の医療専門家に容易に連絡することができる。私たちはまた、異なるタイプの疾病と医療情報のために、中国で最も全面的なオンラインコンテンツライブラリ を持っており、顧客のオンライン医学教育に対する異なる需要に応じてコンテンツをカスタマイズすることができるようにした。私たちはまた、元の医療情報を孵化させ、視覚的に魅力的なフォーマットでこれらの情報を提示する経験豊富な内部編集者を持っている。彼らはまた,コンテンツ生成過程全体でヘルスケア専門家と連携している.我々の内容はインタラクティブであり,主にビデオ,文章, と写真の形式であり,最新の医療情報をカバーしている。 |
● | 質の高いタイムリーでオリジナルな医療情報:重要な医療動向と疾患テーマに関する質の高い、タイムリーかつオリジナルな 内容を提供する。インターネットのリアルタイム配信機能 を用いて,従来の印刷媒体や現場訓練コースよりも速く,費用対効果的にこれらのコンテンツを我々の受け手に提供することができるが,従来の紙媒体や現場訓練コースは出版計画や実物配布に制限されている.著者らの多くの文章は業界をリードする医学専門家 によって書かれ、他の医者が同業者の審査 を行い、それらが医療誠実の高い標準に符合することを保証する。我々の経験豊富な編集者 は深い医学的背景を持ち,彼らの多くは有名な医科大学 を卒業し,関連分野で10年以上の仕事経験がある。我々の医療専門分野は工夫されており,その機能は我々の編集と品質管理者によって定期的に更新されている。 |
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● | 良好なbr組織が秩序正しく使用しやすいウェブサイトと応用:私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーション は、個人化され、使いやすい方法でユーザーのニーズを満たすように設計されています。私たちはMDMOOCオンラインプラットフォームで医療専門分野ごとに私たちの訓練製品を組織します。著者らはまた、医療保健専門家の異なる需要を満たすために、実践改善(PI)、実践コミュニティ共有(COPS)と持続専門発展(CPD)機能を提供する。私たちは様々な種類の疾病と医療事項のための異なる日光健康フォーラムを作成した。現在、著者らは150以上のフォーラムがあり、腎臓疾患、肝臓疾患、糖尿病などの医療保健の話題をカバーしている。質の高い医療コンテンツに加えて、私たちの消費者サイトは、学術討論と交流、情報と経験の共有を奨励するために、コミュニティ機能と相互作用プログラムを提供します。 |
● | 経済的に効率的に私たちの受け手に触れる:私たちのユーザー登録ファイルは、彼らの医療専門または医療興味に基づいて、私たちの受け手を細分化することができます。また,我々の独自のユーザプロファイルと流量データベースは,br広告やスポンサーコンテンツを提供することができる.MDMOOCオンラインプラットフォームはまたオンライン授業を提供し、多くの製薬企業のオフライン宣伝と教育仕事を補充する。たとえば,出席できないユーザに翌日の会議要約を提供することで,医学会議を支援する受け手 を拡大する.また,陽光健康フォーラムは健康関連製品のために魅力的な電子商取引環境,すなわち教育保健書を創出していると信じており,受け手の規模と関連保健テーマへの関心からである。 |
● | 高レベルのbrと小クラスの教育現場訓練課程オンライン研修コースや教育プログラムのほか、現場教育や研修コースも組織しています。Br}現場訓練計画の質と結果を確保するために、私たちは通常訓練課程の規模を相対的に小さい範囲に制限し、 申請者のために一定の標準を確立する。また,有名なヘルスケア専門家との良好な長期協力関係により,優れた訓練内容を生成し,質の高いbr教育体験を創出することができる。例えば、EWMA認証の傷管理連携訓練プロジェクトでは、医療専門家や機関と協力して講座を行っています。上海交通大学教授、博士課程指導教官、アジア太平洋顕微外科学会副会長、呂国忠、中華医学会熱傷傷科総裁副主任医師の劉燕、石春夢医師。陸軍医科大学教授、博士課程指導者。私たちは全部で6つの訓練プログラムを開催する予定です。彼らの一人一人は二十(二十)名以下の学部以上の学歴の申請者を受け入れます。私たちはまたすべての申請者たちに傷修復分野で6年以上の仕事経験を持つことを要求する。 |
リスクと挑戦
私たちの見通しは、似たような会社がよく遭遇するリスク、不確実性、費用、困難に基づいて考えなければならない。私たちがビジネス目標を達成し、戦略を実行する能力は、リスクと不確実性の影響を受ける
● | 私たちは私たちの急速な成長を効果的に管理することができません。これは私たちの管理者、システム、資源に大きな圧力を与えるかもしれません |
● | 中国国内や世界の経済環境の不利な変化 |
● | オフショア医療情報、教育、研修サービス会社からの激しい競争 ; |
● | 比較的少ない数の主要顧客(お客様を含む)への依存は、2018年度と2017年度の総収入の38%と55%を占めています |
● | 我々は、技術の急速な変化に追従するために、新しいサービスを予測し、開発し、既存のサービスを強化することができる |
● | 私たちの は、私たちのサービスのために新しい顧客を引き付けることができ、および/または既存の顧客から増加した収入を得ることができます |
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● | 私たちのサービス販売および実施期間が長いことに関連するリスクbrは、これらのサービスの収入を達成する前に重大なリソースコミットメントを行うことを要求する |
● | 中国専門家の賃金上昇 ; |
● | 私たちの業務の国際的な性質は |
● | 敏感かつ機密情報の不正開示に関するリスク ; |
● | 知的財産権侵害クレームに関するリスク |
● | リスクbrは、財務報告の内部統制に対する私たちの実質的な弱さと関係があり、 私たちが有効な財務報告内部統制制度を確立し、維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができないかもしれない |
● | 業務 自然災害、衛生疫病とその他の疫病或いは事件による中断 ; |
● | 人民元や他の通貨の貨幣価値が変動する |
● | 中断技術はbrあるいは私たちの技術プラットフォームに重大な故障が発生して、私たちのサービスに危害を及ぼす可能性があります |
● | セキュリティ·リスク·ホールは、私たちのサービスを中断し、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります |
● | 医療サービスに固有の医療事故責任や他の責任を負わせる可能性がある。 |
また、私たちは他のリスクや不確実性に直面しており、これらのリスクと不確実性は、私たちの業務の見通し、財務状況、運営に大きな影響を与える可能性があります。我々のA類普通株に投資する前に、“リスク要因”と本目論見書の他の部分で議論されているリスクを考慮しなければなりません。
私たちのビジネスモデルは
我々は,MDMOOC サイト,モバイルアプリケーションとWeChat購読アカウント(総称して“MDMOOCオンラインプラットフォーム”と呼ぶ)および現場教育 活動を通じて,“MDMOOC”ブランドで医療保健専門家に医療情報,教育と訓練サービスを提供する.私たちはまた私たちのオンライン“陽光健康フォーラム”を通じて医療教育内容を公衆に提供している。私たちのMDMOOCオンラインプラットフォームは相互作用、信頼できる医療情報、教育と訓練コミュニティであり、そして オンライン相互作用機能を提供し、私たちのエンドユーザーが彼ら自身の授業や学習ノートを私たちのプラットフォームにアップロードすることによって、信頼できる内容を発見し、彼ら自身の医療研究見解を共有し、それによってより多くのアクセスと閲覧を奨励することができる。MDMOOCオンラインプラットフォーム上のある公開授業 授業は、彼らがこのような授業の重要な点を正しく理解しているかどうかを知るために、私たちのエンドユーザにテスト機能を提供した。私たちはまた重要だが私たちのエンドユーザーに無視されるという知識を強調した。したがって, エンドユーザは比較的完全な学習過程を持つことができる.
我々の業務モデル はそのメンバに対して独自の価値主張を持っている.我々のプラットフォーム上の信頼できるコンテンツとコミュニティ共有(COPS)の機能により,医学的前例や情報を求めるユーザは,我々のコミュニティ機能を通じてインタラクションを行い,彼らに最も関連する医療分野の包括的な医療情報 を得ることができる.さらに、彼らがあるオンライン授業の学習を完了すると、彼らが私たちの持続的な専門発展(CPD)機能が提供する授業のうちの1つを学習している場合、私たちのプラットフォームは彼らにMDMOOC証明書を発行し、検証された持続的な専門単位を提供する。さらに、エンドユーザが彼らのbrオンライントレーニングを完了した後、私たちのオンラインプラットフォームは、私たちの授業のアップロード、採点、およびbr}審査システムを通じて彼らの学習経験を共有することを奨励する。これは私たちの内容をさらに豊かにし、私たちのコミュニティ内のより多くの相互作用を推進する。
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私たちの製薬企業の顧客と授業生産と訓練組織の需要があるNFP顧客は、豊富なメディアフォーマットで信頼できる自主開発内容を提供し、医療サービスの改善を求める医療専門家における名声を得て、より多くのエンドユーザを私たちのMDMOOCオンラインプラットフォームに引き付けるため、私たちのビジネスモデル から利益を得るであろう。我々のプラットフォームにおけるオリジナル コンテンツおよびコンテンツに対する採点やコメントは,我々のコンテンツ作成 を効果的かつ効率的にインセンティブし,質の高いトレーニングプランを提供することができる.我々がコンテンツ生成と管理を担当する内部編集者や研究開発チーム は,彼らの能力をさらに向上させ,異なる分野で働く医療専門家のために最適な形でより良い授業を作成することができる.その見返りに、私たちのオンライン実践コミュニティ共有(COPS)機能は、現在のユーザ環境と学習傾向に対するデータ洞察を提供し、私たちの顧客が実践的に医療業界 をよりよく知ることができるようにする。
企業とNFP顧客、エンドユーザー、授業制作チームとプロバイダは私たちのコンテンツ、実践コミュニティ共有(COPS)とオンライン授業アップロード機能を通じて密接につながっているため、私たちのビジネスモデルは全体的な良性循環を形成し、私たちの持続的な成長と拡張を推進した。本質的に、エンドユーザーは私たちのプラットフォームで提供されるコンテンツとサービスに惹かれ、企業顧客とNFP顧客は私たちの最大のオンライン医療保健専門家コミュニティと質の高いオンライン授業と授業に惹かれる。エンドユーザ数の増加に伴い,より多くの企業クライアントとNFPクライアントが我々のプラットフォームに参加してアクセスしたいと考えている.より多くの企業顧客とNFPクライアントは、より多くの量のカスタマイズされたコンテンツ生産、およびより的確なコンテンツをもたらし、最終的により多くのエンドユーザを引き付ける。
MDMOOC−医療情報、教育、専門家研修
我々のMDMOOCオンラインプラットフォームは
我々のMDMOOCオンラインプラットフォームは,MDMOOC携帯アプリ,MOOC医療WeChat購読アカウント,MDMOOC サイトを含む多様な製品によって実現されており,ユーザはここで我々の豊富なメディアコンテンツにアクセスし,実践コミュニティ共有(COPS)に参加することができる.
2017年と2018年には、我々MDMOOCサイトの月UVはそれぞれ16500と22300に達しました。2017年と2018年のモバイルMAUはそれぞれ3.2万と6.4万に達した。
MOOCモバイルアプリケーション
我々のMOOC医療モバイルアプリケーションは,ユーザに関連する医療知識や学習知見を提供し,支援コミュニティにおいて検索中の知識や情報を獲得することを支援し,実践改善(PI)システムに参加することで を審査し,授業に対する理解をテストすることを可能にするワンストップ目的地である.私たちは私たちのプラットフォームのために簡単な白と空色のインターフェースを設計して、それぞれ健康と学習を表して、私たちのプラットフォームのために柔らかくて歓迎する質感 を作りました。
ユーザーが私たちのMOOC医療モバイルアプリケーションを開くと、彼らはすぐに私たちの特徴的な横断幕を見て、その中に学術課程、公開授業、事例庫、 と継続職業発展ルートを表示する。ユーザがスクロールするにつれて,医療専門家に最も人気のある授業,我々の医療編集者が推薦する授業,最新の医療ニュースが出現する。ユーザはインタフェースの下の“授業”をクリックすることで,医学専門や学科分野ごとに様々な医学授業を閲覧することも可能である.
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以下は、私たちのモバイルAPPのメイン入口インタフェースのスクリーンショットです
実践コミュニティ ShareまたはCOPSはオンラインとリアルタイムの臨床経験共有プラットフォームであり、ユーザの共通の興味のため、それは特定の医療分野または医療分野で最も効果的な討論を創造し、ユーザはここで他の同業者と交流し、このプラットフォーム上で医療専門家を従事することによって、医療課程に参加または生成するユーザによって書かれた詳細な情報と特徴的な情報文章を取得する。
以下のスクリーンショットは、COPSの内容を示しています
公開授業は 様々な医学分野とテーマのビデオ授業の集合である.これらの授業は一般的に医学専門家によって講義される。 ほとんどの授業はユーザに無料である.
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次のスクリーンショットは、入学授業の内容を説明している
MDMOOC WeChat定期購読 アカウント
WeChat購読アカウントはメディアと個人に新しい情報伝達手段を提供し、より良い管理で読者とより良いコミュニケーションを確立した。それはまたサービスと製品の発見と消費を促進する。これは、発見と迅速な操作を容易にし、トラフィックを増加させることで、機能の整ったネイティブアプリケーションを補完します。
当社のMDMOOC WeChat購読アカウントは、当社のモバイルアプリケーションと同様のインタフェースと機能を有しています。これは私たちのbrプラットフォームの追加のアクセスポイントです。
MDMOOC サイト
ユーザーは私たちのウェブサイトMDMOOC.orgを介して医療情報、教育、訓練内容、私たちのサービスにオンラインでアクセスすることができます。2018年,MDMOOCサイト には計200万回のユーザアクセスが記録されている.ますます多くのインターネットユーザが移動先に移るにつれて,我々のサイトは主に特定の医学授業,文章,ニュースを検索しているユーザに網羅的な知識ベースを提供している.
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以下はMDMOOC.orgサイトのスクリーンショットです
我々は専門的なbrサイトを設計し,個人化と使いやすい方法でユーザのニーズを満たしている.私たちは現在、以下の医学専門とテーマ分野で私たちの専門情報を組織していますが、これらに限定されません
● | 内科:心臓内科,呼吸科,腎内科,神経科,消化科,血液科,内分泌科 |
● | 外科:一般外科、神経外科、乳房外科、泌尿外科、肝胆外科、胸部心臓外科、整形外科 |
● | 腫瘍科:一般腫瘍科,外科放射線治療,腫瘍科 |
● | 婦人科:婦人科内分泌科 |
● | 小児科:呼吸内科、腎臓内科、神経内科、胃腸内科、血液科、内分泌科 |
● | 口腔内科:口腔顎顔面外科、修復歯科、矯正 |
● | 皮膚美容科:薬理·美容保健 |
● | 心理:うつ病、感覚障害、統合失調症 |
我々は,既存のユーザ群を吸引し,新たなユーザを誘致するために,新たな医療専門分野にbrを拡張する予定である。我々の目標は,最高品質の専門コンテンツを提供し,他の質の高い医療専門サイトを選択的に買収することにより,我々の医療専門分野ごとのカテゴリ リーダーとなることである。この戦略の一部として,(1)より多くの医学協会と協力して プロジェクトや授業を作成し,医療専門家のニーズを満たす,(2)我々の研究開発チームを拡大し,自主開発した授業をより多くの支援を提供する,(3)国際継続医学教育提供者と協力して,我々の授業の質と多様性を向上させる,(br}を提供する。
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私たちのMDMOOC現場活動は
我々のオンライン活動に加えて,我々は不定期に現場活動を開催し,我々の“MDMOOC”ブランドで医療情報や教育サービスを提供している.私たちの現場活動は私たちの医療専門家に医学知識と臨床技能を提供するだけでなく、別の職業道を提供し、彼らの職業競争力を強化した。また,我々の多くのライブイベント にはライブ配信が搭載されており,我々のMDMOOCオンラインプラットフォームにアップロードされている.
例えば、著者らは2019年1月にEWMA認証(以下のように定義する)の創傷管理協力訓練計画を発表し、カバーするテーマは急性慢性創傷に限定されない基本概念、異なるレベルの手術と非手術傷口の管理、異なるレベルの傷口センターの建設及び傷口管理過程における医療従事者の協力を含む。
著者らは北京慢性病予防と健康教育研究会と上海交通大学医学院第九人民病院の張益新教授と協力し、“傷口看護管理基礎課程” と“外科傷口治療高級課程”という課程を開設した。これらの授業はすでにヨーロッパ傷口管理協会(EWMA)の認証と許可を得ており、EWMAはヨーロッパ非営利傘式組織であり、各国の傷口管理組織、個人と団体を傷口看護興味と結びつけている。著者らは4つの創傷看護管理基本コース訓練プロジェクトと2つの(2)の外科傷口治療上級課程訓練プロジェクトを開催する予定である。各項目は二十(20)名以下の申請者を受け入れ、これらの申請者は学部以上の学歴を持たなければならない。私たちはまたすべての申請者たちに傷修復分野で6年以上の仕事経験を持つことを要求する。私たちは訓練終了後に各申請者に証明書を発行し、傷の管理と治療における成果と能力の証明とする。これらのプロジェクトに参加した後,我々の参加者は病院の将来管理部門を指導する基本的な能力を得ると信じている。
サンシャイン健康フォーラム−公衆向け医療情報と教育
我々は、陽光健康フォーラム、WeChat購読アカウント、陽光健康フォーラム携帯アプリ、陽光健康フォーラム公式サイト を開発し、AndroidとiOSシステムに適した携帯電話アプリケーションをダウンロードするリンクと、リードしたWEメディアを指すポータルサイトを提供しました。私たちは私たちと戦略的関係があり、私たちのユーザーの情報取得の効率と効果を向上させます。公式サイトと携帯アプリ は異なる医療疾患タイプで組織されている。私たちは大衆が知りたい情報を得やすいように、すべての病気のための学校を設立した。今回の募集説明書の発表日までに、著者らはすでに150近くのフォーラムを開設し、累計購読は495万回余り、累計クリック数は12.5億回であった。著者らはすでに以下の自メディアプラットフォームとパートナー関係 を構築し、頭条網、微信公式アカウントプラットフォーム、一電自信網、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇芸、優酷と霍山網を含むがこれらに限定されない。
最新の発展
2018年第4四半期から、私たちのプラットフォームを通じて訓練と教育を提供するほか、ある顧客にプロジェクトをもとに私たちの個人サイトを設立し、医療専門家や患者に特定の薬物治療の訓練と知識を提供し、その大部分は癌関連の治療である。これらのサイトの構築は,条件を満たした患者がNFPから無料薬物治療を受け,無料薬物が計画的に完全に配信されるまでの無料薬物治療を容易にするためである。各サイトについては,患者の申請の審査,薬物使用状況の追跡,関連情報の収集など,管理項目の機能を追加した。これらの顧客は私たちの既存の顧客です。彼らは条件に適合した患者に製薬会社が後援した薬剤を無料で提供し,これらの顧客にサイト関連サービスおよびbrに関する研修と管理を受けている。
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私たちの内容は
私たちは、私たちのユーザーに様々な医療分野に関する質の高い、魅力的なオリジナルコンテンツを提供するように努力しています。信頼できるbrと丁寧に作成されたコンテンツは,ユーザが我々のプラットフォーム上で探すために必要な情報を提供し,医療専門家 コミュニティを改善したと信じている。私たちのコンテンツは私たちのオンラインプラットフォーム上で様々なメディア形式で提供され、短いビデオと特別テーマ文章を含む様々なレベルの経験と医療専門家 ユーザによって生成される。
● | ビデオビデオ-私たちは、流行のbrオリジナルの短いビデオを作成し、流行のオリジナルタイトルとbrシリーズを発表し、標準化診断や一次実践における皮膚感染治療のような異なる流行医療テーマをカバーする成熟した方法を確立したと信じている。救急経験抗感染br治療、膝関節骨関節炎治療。私たちの経験豊富な内部編集チーム はオリジナルアイデアを孵化させ、ビデオ形式で提示し、コンテンツ作成過程で医療専門家と密接に協力している。 |
● | 精選文章 --私たちの内部コンテンツチームと有名な医療専門家の資源brは、特集記事を通じて、最新の医学理論と情報の評価と分析を私たちのbrユーザーに提供します。私たちは私たちの質の高い科学的内容を確保するために医療専門家と密接に協力している。我々が独自に生成したヘルスケア専門家リポジトリを用いて,特定の医療分野に対するオンライン授業 が必要な場合には,関連専門家に容易に連絡することができる.私たちは現在200人の医療編集者がいて、彼らは私たちが日光健康フォーラムのために毎日発表している文章の質を担当しています。医療内容を除いて、私たちの文章は幅広いユーザーの興味をカバーして、職業から継続教育まで発展しています。ユーザは我々のMOOC医療モバイルアプリケーションを介して といった情報文章に容易にアクセスすることができる.また、 |
● | 中国と主要ソーシャルメディアネットワークの統合 --私たちは中国のすべての主要なソーシャルネットワークとメディアプラットフォームを介して私たちのコンテンツを発表し、関心者と読者が日光健康フォーラムを通じて生成したコンテンツを共有し、転送することを奨励し、これは私たちのブランドイメージを拡大し、私たちがより多くの受け手に触れることができるようにします。私たちのソーシャルメディアコンテンツの第三者プラットフォームでの1日当たりの閲覧数は200万回を超えています。私たちの全面的なbrと豊富な内容は私たちに持続的な利益機会を提供してくれる。我々のプラットフォームやソーシャルネットワーク上のコンテンツに広告 を埋め込むことで,我々の文章は閲覧するたびに1ドルを得ることができる. |
MDMOOC は、ユーザに2つの異なるタイプの高品質コンテンツを提供する:
1. | オリジナル、 独自と独自コンテンツ。 |
我々のオリジナルコンテンツ は医学専門家がMDMOOCのために執筆したものであり,その中の多くの専門家はそれぞれの専門分野で有名である。この内容 は:
● | 改善(PI)を実践する−特定の疾患のための最先端の治療情報および臨床事例を、問題および症例ベースの医療コースに基づいて相互作用実践モジュールに統合するステップと。 |
● | 実践共有コミュニティ (COPS)--オンラインリアルタイム臨床経験共有プラットフォーム は、ユーザの共通の関心に基づいて、特定の医療分野または医療分野において最も効率的な議論を創出する。情報とbrの経験共有の過程を通して,ユーザは相互に学習し,特定の医療分野に対する知識や認識を知る機会がある。 |
● | 継続 職業発展(CPD)−将来の開発の議論および文章、ならびに継続医学教育(CME)と継続専門開発(CPD)との間の違いに重点を置き、医師能力フレームワークおよびメタアナリシスの一般的な情報も含む。 |
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● | Brコースを開設します治療の重大な新しい変化に対する権威的評価と、主要な医学会議で精選講演のハイライトを含むオンライン医療ビデオセット;および |
● | 医学誌仮説は同業者が評議した電子医学定期刊行物と仮説brは心臓病学、腫瘍学、精神医学、整形外科、糖尿病、筋ジストロフィー、肝疾患、胃腸病をカバーしている。 |
2. | 質の高い事例庫 |
MDMOOCは,そのユーザにインターネットやモバイルアプリケーションを介して臨床症例共有ライブラリにアクセスする権限を提供する.われわれの症例バンクには20,000以上の臨床例があり,一般患者のデータ,入院後の診断,学術的検討について述べた。我々のユーザは,実際に類似した医療現象に遭遇した場合,キーワードの検索や医療分野の選択により,彼らに最も関連する 症例を容易に見つけることができる。
私たちのユーザーサービスは
我々は,我々の高品質なコンテンツを補完し,MDMOOCを第一選択の専門目的サイトとするための複数のサービスを提供する.
継続医学教育 中華人民共和国衛生部門が発表した“継続医学教育に関する規定”によると、医師と選定された他の医学専門家は、彼らが最低持続医学教育時間数を蓄積して勤務資格を維持していることを毎年証明しなければならない。MDMOOCは,我々の専門ユーザに最大の継続医学教育プロジェクトと考えられるオンライン図書館 を提供する.著者らの広範な継続医学教育プロジェクトは中国衛生部門が認証した実体と協力して作成したものであり、例えば中華医師協会と中国継続医学教育雑誌 である。家庭或いはオフィスコンピュータとモバイルアプリケーションの便利さを借りて、私たちの専門ユーザーは各種の認証された編集資源と計画にアクセスすることで、オンライン定期刊行物、医学会議と公開授業を含み、br}継続医学教育単位を得ることができる。
医者がセルフでアップロードした授業 それは.我々は,医師,看護師,医療技術者,医科学生に登録されているユーザに機会を提供し,彼らの医療実践のための授業を作成し,MDMOOCにアップロードし,他の医療専門家のアクセスに供する。これらのコンテンツ共有機能は,MDMOOCの質の高い医療情報を医療専門家間のコミュニケーションの中心 に保持し,医療専門家をヘルスケア対話の中心にすると信じている。
我々の情熱とbrが支援するソーシャルコミュニティにより,ユーザはお互いのコミュニケーションによって医療スキルを向上させることができる.また,我々のプラットフォームはユーザ体験と積極的な医療専門家のインタラクションに満ちており,我々のユーザが学習過程で個人の心理支援 を獲得させ,我々のプラットフォームの信頼性をさらに向上させている.
ユーザーを登録する
MDMOOCオンラインプラットフォームのすべての機能を使用するためには,ユーザは登録しなければならない.これらの情報は,ユーザの登録資料に基づいて的確な医療内容 を提供することができる。MDMOOCサイトと携帯アプリは同一ユーザの同じ登録情報を共有する.私たちのWeChat定期購読アカウントは登録する必要がありません。2019年6月30日現在、世界に39万人を超える登録医療専門家 を有しており、2018年12月31日より53.8%増加し、2017年12月31日より100%増加しています。2018年,MDMOOCサイトの総アクセス数は200万回に達した.
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最初の使用を奨励するために、私たちの消費者ウェブサイトは、ユーザとして登録することなく、訪問者が選択された機能にアクセスすることを可能にする。しかし,訪問者は 健康日記などのインタラクションプログラムを含む我々の消費者サイトにアクセスできるすべての機能をユーザとして登録しなければならない.
登録情報 はまた,MDMOOCや我々の消費者サイトや両者が同時に接触した特定の視聴者群を介して的確な広告情報を我々のクライアントに求めることができるようにする.例えば、北京腫瘍専門家MDMOOCを通じて、中国は上海心臓病専門家中国とは異なる情報を得ることができる。日光健康 forum.orgは同じ目標定位機能を提供し,そこでは,糖尿病に興味のある消費者は癌に興味のある消費者とは異なる情報を対象とすることができる。
編集、設計、作成
著者らの編集者は強い医学背景があり、彼らの多くは山西医科大学、北京中医薬大学、東華大学などの有名な医科大学を卒業し、関連領域で10年以上の仕事経験がある。2019年6月現在、私たちの編集、設計、制作チームは21人の専門家で構成されており、彼らは経験豊富な医学編集者、脚本家、プロデューサーである。私たちがより多くの医学専門分野を増やすにつれて、私たちは編集者の数を大幅に増やすつもりだ。
医学専門家が作成したオリジナルと独自のコンテンツを、広範な許可されたbrコンテンツと医療データベースライブラリと組み合わせた使いやすいインターフェースがある。私たちは私たちの各医療専門分野の随一のオンライン情報資源を求めている。この努力を支持するために、著者らは多くの専門の主要な医学会議を報告し、中国で50以上の異なる会議に参加する予定であり、著者らの編集と医学専門家はこれらの活動の中で発表された突破的な医学研究とニュースを総括と報道する。
また、私たちは毎日私たちの医療専門家と交流し、彼らの臨床実践と学術研究から彼らの新しい考えと考えを理解するのを助けてくれた。
私たちの取引先
私たちの顧客は企業、非営利組織と医学定期刊行物で、主に中国にあります。我々のエンドクライアントとエンドユーザは医療専門家,看護師,医師,他の医療従事者である.
私たちの企業顧客brは製薬企業であり、薬品、ワクチンと消費財の研究開発に従事する医療企業、薬品革新、製造とマーケティングに従事する製薬企業、及び医学定期刊行物である。
我々のNFP顧客 の多くは製薬企業が後援し,特定の医療テーマを作成するための訓練課程であり,brは慈善組織,国家公共基金,非営利全国協会であり,省レベルとbr}地域政府機関と委員会によって管理されている。政府機関は国家衛生·計画出産委員会(NHFPC)と民政部を含む。
2017年12月31日までに70社の顧客から収入を得ており、うち14社がNFP、56社が製薬企業である。2018年12月31日現在の会計年度では、合計71社の顧客から収入を得ており、そのうち15社が非営利企業、56社が製薬企業である。2019年6月30日までの6ヶ月間、計50顧客から収入を得ており、そのうち16顧客がNFP、34顧客が製薬企業である。
私たちの収入 は比較的少ない顧客から来ています。2018年12月31日と2017年12月31日までの会計年度において、当社の製薬企業のお客様は、それぞれ私たちの総収入の60.1%と80.7%を占めています。2018年12月31日時点と2017年度12月31日現在の事業年度では、NFPお客様はそれぞれ当社の総収入の39.9%、19.3%を占めています。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、私たちの医薬企業の顧客はそれぞれ私たちの総収入の33.6%と78.2%を占めている。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、NFPお客様はそれぞれ当社の総収入の66.4%と21.8%を占めています。医薬企業の顧客収入が総収入に占める割合が大幅に低下したのは、主に医薬企業がNFPを通じてより多くの注文を下し、NFPの名義でより多くの医療専門家と専門家を誘致したためである。
私たちは私たちの市場カバー範囲を国際市場に拡大し、様々な国の顧客にサービスを提供する予定です。私たちはまた、私たちが狙っている市場の企業や政府の顧客に私たちの解決策とサービスを提供するつもりです。
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ブランド形成とマーケティング
私たちの豊富な内容と満足できるユーザー体験は私たちのユーザー基盤を拡大し、ユーザー参加度を高め、 は強力な口コミ効果をもたらし、私たちのブランドの知名度を高めることに役立つと信じています。
私たちは各種のオンラインマーケティングとブランド普及活動を通じて、私たちのプラットフォーム を普及させ、ブランドの知名度を高めます。私たちは第三者アプリケーション、流行検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォームと協力して、オンラインとモバイルマーケティングを行っています。これらのオンラインアプリケーションおよびサイト は、我々のコンテンツに興味を持つ可能性のあるWebサイトユーザにMDMOOCおよび日光健康フォーラムを普及させる。MDMOOCと陽光健康フォーラムは,このような正確なオンライン受け手交付 測定基準の下で,公共の場での露出率も公衆購読量も大幅に増加している。主に病院と寄付活動を行う形で現地マーケティングを行い、私たちのブランド知名度を高めています。
インフラ、運営、技術
私たちの業務の成功は私たちの強力な技術力のおかげで、これらの能力は私たちが優れたユーザー体験を提供し、私たちの運営効率を向上させることができます。我々の技術チームは,我々のプラットフォーム上で毎日生成·収集されている大量のデータ に加えて,我々の技術能力の持続的な改善に機会を創出し,信頼性,スケーラビリティ,柔軟性を強化した.
Br募集説明書が発表された日まで、私たちは、私たちの業務運営を支援するために技術開発に集中している人と、底層のデータと技術メンテナンスに集中する人を含む約16人のエンジニアからなる技術チームを持っています。
ビッグデータ
我々は,運営効率とユーザ満足度を向上させるために,我々のプラットフォーム上に独自の ビッグデータ分析フレームワークを構築した.著者らはビッグデータ分析と人工知能技術を利用して、ユーザー行動予測とユーザー分析の正確性を高め、そして私たちの運営、目標内容とユーザー体験を最適化した。
我々の技術と運営チームとのシームレスな連携は,我々のビッグデータ分析能力に加えて,わが社と我々の医療研修サービスプロバイダにより高い運営効率をもたらしている である。私たちのデータエンジニアはすべての重要な運営分野に関連しています。彼らは異なる細分化業務の計算需要を深く理解しているため、私たちのプラットフォーム運営の多様な需要を満たすために、br技術サポートを提供することができます。
セキュリティ とデータプライバシー
私たちは私たちのプラットフォーム上のすべての参加者の情報を保護することを約束した。氏名,電話番号,専門証明書コード,個人アドレスなどの基本的な個人情報やデータを収集するが,あらかじめユーザの同意を得なければならない.私たちは、当社の医療会社のお客様、NFPお客様、または他の第三者に敏感なbrユーザーデータを提供しません。ISO 27001の要求に従い,我々 は情報セキュリティ管理システムを構築,実施,維持,継続的に改善している。
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私たちはエンジニアと技術者からなる安全チームを持っていて、私たちのプラットフォームの安全を保護するために努力しています。私たちのバックエンド独自のセキュリティシステム は、私たちのプラットフォームの安全を保障し、私たちのユーザーと医療訓練サービスプロバイダのプライバシーを保護するために、悪意のある攻撃を毎日処理することができます。私たちは毎日、異なる安全なデータバックアップシステムで、データ損失のリスクを最大限に低減するために、ユーザおよびいくつかの他の重要な形態のデータをバックアップします。我々は我々のプラットフォームから収集した機密個人情報を暗号化する.データセキュリティをさらに確保し,データ漏洩を回避するために, 内部プロトコルを構築し,このプロトコルにより,機密個人データの機密アクセス権限を厳密に定義された と階層アクセス権限の有限従業員に付与する.私たちは各グループ内のデータ使用を厳格に統制して管理する。
クラウドサービス サービス
我々は,安全で効率的で経済的なクラウドベースのコアシステムを開発し,我々の業務を運営している.クラウド技術は,大量の複雑なデータを内部で処理し,コストを著しく低減し,運営効率を向上させることができる。我々は中国で大手企業クラウドサービス提供者アリクラウドのシステムを用いて,クラウドサービスの即時拡張性とロバスト性を享受させた.
リスク管理と内部統制
厳格なリスク管理と内部統制を確保するために、様々な政策やプログラムを採用して実施している。
私たちはオンラインコンテンツに関する関連法律法規を遵守するために努力している。我々は多くの資源を投入して先進的なbrコンテンツ監視技術,政策,プログラムを開発している.
私たちは、私たちのbrプラットフォーム上の短編ビデオ、特別テーマ文章、チャットメッセージ、その他のコンテンツを監視するために、コンテンツの管理と審査プログラムを維持し、科学的な支援や証拠なしに法律、法規、政府政策に違反したり、第三者の権利を侵害する不適切な内容とみなされる可能性があることをタイムリーに識別できるようにします。不適切な内容や不法な内容が発見された場合、私たちはその内容を直ちに削除するつもりだ。さらに行動して関連コンテンツ作成者の責任 を追及することも可能である.
我々は,我々のコンテンツ審査システムの第1層防御層として自動化された 監視機構を持つ.このシステムは、他のコンテンツを自動的にマークしてスクリーニングするか、または適切または不正なオーディオ、ビデオ、コメント、またはテキストに関連するコンテンツを自動的にマーキングしてスクリーニングする。自動監視機構がコンテンツを処理すると,我々のシステムはコンテンツを抽出し,さらなる検討のために我々の手動コンテンツ選別チーム,すなわち我々の第2層防御システムに送信する.私たちは、適用された法律法規を遵守し、私たちのコンテンツの質を確保するために、私たちのbrプラットフォームで内容を審査し、処理する専門チームを持っています。
研究と開発
研究開発(R&D)は私たちの持続的な成長に欠かせない部分だ。私たちの研究開発には製品開発と技術支援が含まれている。私たちの製品開発チームは市場研究と製品開発に集中しています。私たちは市場状況と政府政策に基づいて私たちの製品とサービスを開発して更新します。私たちの製品開発チームは私たちの既存の教育製品を調整とアップグレードするために市場に密接に注目し、そして顧客の要求に応じて新製品を設計し、私たちの技術チーム はプラットフォーム製品、サーバとモバイルアプリケーションの開発、設計、運営と維持の面で経験があり、br}は私たちのウェブサイト、モバイルアプリケーションと技術インフラの性能を監視し、潜在的な 問題に迅速に応答し、新しいと先進的な技術を更新し、探索し、それを私たちの既存と新しいサービスに統合することができるようにする。
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本募集説明書の日までに,我々の製品開発チームには25名の研究者,技術支援チームには13名の開発者がいた。私たちの研究開発者の大部分は5年以上の仕事経験があり、30%の研究開発者は修士や博士号を持っている。
私たちの製品開発チームは市場研究と製品開発に集中しています。私たちは市場状況と政府政策に基づいて私たちの製品とサービスを開発して更新します。我々の製品開発チームは市場に密接に注目し、既存の教育製品に対して調整とアップグレードを行い、顧客の要求に応じて新製品を設計する。著者らは医学定期刊行物上の医学文章を検索し、全世界医学教育連盟或いはゲーム年会などの医学会議に参加し、医学教育概念と形式に関する情報を分析し、そしてこれらの情報を著者らのプロジェクトに統合した。また、私たちは医療専門家と協力して私たちの計画を開発した。任意のプロジェクトの作成を開始すると,対面や電話調査を行い,医療知識,臨床スキル,症例共有,同業者との交流の願望などの医療知識,臨床スキル,症例共有,および同業者との交流のニーズを医療専門家から獲得する。私たちはこのような要求を私たちのプログラミングに統合した。我々の授業モジュールを開発する際には,医療専門家が審査やテストを経て,医師や専任医療専門家の学習や思考習慣に適合するようにアドバイスを提供する可能性がある。授業作成後,これらの専門家を招いて内容の最終審査を行い,その正確性を確保した.
我々の技術チーム は,プラットフォーム製品,サーバ,モバイルアプリケーションの開発,設計,運用において経験が豊富である.彼らは私たちのオンラインプラットフォームの性能を監視し、新しいかつ先進的な技術を更新し、探索し、これらの技術を私たちの既存と新しいサービスに統合する責任がある。
2018年度と2017年度の研究開発支出は、それぞれ約1,447,949ドルと943,253ドルで、それぞれ2018年度と2017年度の総収入の11.3%と9.6%を占めています。
知的財産権
中国には著作権、商標、商業秘密の権利を保護する国内法律がある。中華人民共和国は世界のすべての主要な知的財産権条約の署名国でもあり、これを含む
● | 世界知的所有権機関条約(1980年6月3日)を確立する | |
● | 工業財産権保護パリ条約(1985年3月19日) | |
● | 特許協力条約(1994年1月1日); | |
● | “貿易関連知的財産権協定”(2001年11月11日)。 |
“中華人民共和国商標法”は1982年に採択され、最近の改正は2019年4月23日であり、2019年11月1日に施行され、その実施規則は2014年に採択され、登録商標を保護する。中華人民共和国国家工商行政管理総局商標局は商標登録業務を担当し、商標登録期間は10年である。
私たちの知的財産権は私たちの業務に非常に重要だ。私たちは商業秘密、秘密手続き、そして契約条項の組み合わせで私たちの知的財産権を保護する。私たちはまた、特許を取得していない専門知識、配合、配合、持続的な革新、および他のビジネス秘密に依存して保護し、私たちの競争的地位を発展させ、維持しています。私たちは、ほとんどの従業員やコンサルタントと秘密保護協定を締結し、私たちの文書や他の許可情報へのアクセスと配布を制御します。これらの予防措置がとられているにもかかわらず、第三者は、許可されていない場合に、または他の方法で我々の技術 を取得して使用するか、または同様の技術を独立して開発する可能性がある。中国の全体的な法律体系、特に知的財産権制度が相対的に弱いため、中国の知的財産権法執行は往々にして困難である。我々の技術を不正に使用することを規制することは困難であり,我々のノウハウの流用や侵害を防ぐことができない可能性がある.さらに、将来的には、私たちの知的財産権を実行し、私たちのビジネス秘密を保護し、または他人の固有の権利の有効性および範囲を決定するための訴訟が必要となる可能性があり、これは、大量のbrコストおよび私たちのリソース移転をもたらす可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、私たちの固有のbrと機密情報のアクセスを制限して配布するために、私たちの従業員に秘密協定を締結することを要求します。このような合意は一般的に、私たちまたは私たちに代わって開発されたどんな機密または固有の情報も秘密にしなければならないと規定されている。これらのプロトコルはまた、我々のトラフィック中に第三者に開示される任意の機密または固有の情報 が第三者によって秘密にされなければならないことを規定する。商標侵害行為が発生した場合,国家工商行政管理総局は侵害者に罰金を科し,侵害製品を没収または廃棄する権利がある。
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私たちの主要商標 の組み合わせは5つの登録商標からなる。私たちの商標は貴重な資産であり、ブランドと消費者の私たちの製品に対する良好な認識を強化することができる。これらの商標の現在の登録有効期間はそれぞれ異なり であり,定期的に更新可能であり,登録所有者として適用されるすべての更新要求を遵守することを前提としており,必要に応じて類似商品に関する商標の使用を継続することを含む.商標保護に加えて,我々 はwww.mdmoc.org,www.mdmoc.com,www.zhongxunn.online,ygjkclass.comを含む4つのURL名とドメイン名を持っている.
私たちは次の商標を登録しました
違います。 | 現在 所有者 | 標識 | 登録番号 | 状態.状態 | カテゴリ/記述 | 期限切れ日 | 登録国/地域 | |||||||||
1 | 巣医学医療技術は(上海) 株式会社 | ![]() |
21587105 |
核可 | カテゴリー5:医薬製剤;ワクチン;鎮痛剤;医療用医薬品;医療用茶;医療用軟膏;サプリメント;医療栄養素;医療食品添加剤として使用されるグルコース;br}医療栄養食品(カットオフ) | 2027.11.27 | 中国 | |||||||||
2 | 巣医学医療技術は(上海) 株式会社 | ![]() |
18418154 | 核可 | カテゴリー9:記録されたコンピュータプログラム(プログラム),コンピュータソフトウェア(記録済み),記録されたコンピュータ操作プログラム,ダウンロード可能なコンピュータアプリケーション,電子出版物 (ダウンロード可能ソフトウェア),コンピュータプログラム(ダウンロード可能ソフトウェア),測定装置,線量計,測定機器, 検査鏡(切断) | 2026.12.27 | 中国 | |||||||||
3 | 巣医学医療技術は(上海) 株式会社 | ![]() |
19719148 | 核可 | カテゴリ38:電話会議サービス、インターネットチャットルームの提供、デジタルファイル転送、ビデオ会議サービス、オンラインフォーラムの提供、データストリーム伝送、情報伝送、テレビ放送、コンピュータ支援情報および画像伝送(締め切り) | 2027.06.06 | 中国 | |||||||||
4 | 巣医学医療技術は(上海) 株式会社 | ![]() |
21587230 | 核可 | カテゴリー44:保健、医療援助、医療機器レンタル、治療サービス、健康相談、食事と栄養指導、調剤、芸術治療、マッサージ、美容サービス(締め切り) | 2027.11.27 | 中国 | |||||||||
5 | 衆巣医学医療科学技術(上海)有限公司 | ![]() |
21587258 | 核可 | カテゴリー5:薬物製剤;ワクチン;鎮痛剤; 医療用医薬品;薬茶;軟膏(締め切り) | 2028.01.20 | 中国 |
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以下は私たちの特許出願リストです
違います。 | 現在の所有者 | 特許名 | 申請番号 | 状態.状態 | 特許出願量 | 登録日 | 登録国·地域 | |||||||
1 | 衆巣医学医療科学技術(上海)有限公司 | 検索結果最適化方法、装置、コンピュータ装置及び記憶媒体 | 201910274403.8 | 未定である | 200942 | 2019年5月31日 | 中国 |
以下は、私たちが承認した著作権リストです
違います。 | 登録番号 | ソフトウェア名と バージョン番号 | 著作権者 | 登録国·地域 | 出版する 日付 |
登録日 | ||||||
1 | 2015 SR 138679 | 衆巣医学医療臨床思考訓練プラットフォームソフトウェア | 衆巣医学医療科学技術(上海)有限公司 | 中国 | 2015.04.30 | 2015.07.21 | ||||||
2 | 2017 SR 020431 |
衆巣医学医療技術V 1.0コース分類検索と学習アプリケーション | 衆巣医学医療科学技術(上海)有限公司 | 中国 | 空だ | 2017.01.20 | ||||||
3 | 2017 SR 018299 | COPS実践コミュニティ共有授業衆巣医学医療技術PCプラットフォームソフトウェア | 衆巣医学医療科学技術(上海)有限公司 | 中国 | 空だ | 2017.01.19 | ||||||
4 | 2017 SR 023211 |
衆巣医学医療技術課程学習報告追跡と効果分析アプリケーション | 衆巣医学医療科学技術(上海)有限公司 | 中国 | 空だ | 2017.01.23 | ||||||
5 | 2019 SR 0192049 |
衆巣医学医療科学技術多学科継続医学教育デジタルソフトウェアV 2.1 | 衆巣医学医療科学技術(上海)有限公司 | 中国 | 2018.8.12 | 2019.02.27 |
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施設
私たちの本部と行政事務室は上海にあり、中国は、約223.7平方メートルのオフィス空間からなり、レンタル契約は2020年1月4日に満期になります。私たちの本部のほかに、私たちは北京と上海で事務場所を借りました。2018年12月31日までおよび2017年12月31日までの年度の賃貸料支出はそれぞれ195,326元および171,788元であった。
私たちはすべての施設を借りて、不動産は何もありません。私たちは従業員を増やし、地理的位置を拡大しながら、より多くの空間を得るつもりです。私たちの施設は私たちの現在の需要に十分で適していると信じています。必要であれば、私たちの業務の任意のこのような拡張を満たすために適切な追加または代替空間を提供します。
施設 | 住所.住所 | スペース(m2) | ||
北京駐在事務所 | 北京市朝陽区中環南路9号望京A座8階中国 | 712.6平方メートル | ||
上海事務所 | 上海市静安区延安中路841号南渓創意センター218室、中国 | 223.7平方メートル |
従業員
本募集説明書の発表日までに、私たちは90人のフルタイム従業員がいて、その中で研究開発者は28人、販売とマーケティング人員は16人、技術と顧客サービス人員は33人、一般と行政人員は13人です。
我々は,管理層と標準雇用協定, 包括秘密と競業禁止協定を締結し,他のすべての従業員と標準秘密と競業禁止条項 を締結した。中国法規の要求に従って、私たちは市、省政府組織の各種社会保障計画に参加して、養老保険、医療保険、失業保険、生育保険、労災保険と住宅積立金を含む。中国の法律は従業員の給料、ボーナスとある手当の特定の割合で従業員の社会保障計画に支払うことを要求しており、最高金額は現地政府が時々規定している最高額である。
私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を保っていて、私たちは何の労使紛争も経験したことがないと信じています。私たちの従業員 はすべて労働組合代表でもなく、集団交渉合意のカバー範囲内でもありません。私たちは何の停止も経験したことがない。
法律訴訟
私たちは時々法的訴訟に巻き込まれたり、私たちの正常な業務過程でクレームを受ける可能性があります。当社は現在、いかなる法的手続きの一方でもなく、経営陣は、当社に不利であると判断すれば、当社の業務、財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと考えています。結果にかかわらず,弁護と和解コスト,管理資源移転,その他の要因により,訴訟 は我々に悪影響を与える可能性がある.
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政府の監督管理
インターネットサービスに関する規制
ネット上で視聴番組を伝播する規定について
広電総局が2004年7月6日に発表し,2004年10月11日から施行した“インターネットなどの情報ネットワークを利用した視聴番組管理方法”や“視聴管理方法”は,インターネットなどの情報ネットワークを利用して放送,放送,統合,伝播,視聴番組をダウンロードする活動に適している.“視聴方法”は,視聴番組を伝播する業務には国家広電総局が許可証を発行する必要があると規定されており,“視聴方法”は,“視聴番組(映画,テレビの視聴製品を含む)”をカメラ,ビデオカメラ,他の制作番組の視聴機器を用いて撮影,録画した移動可能な画面または音声からなる連続視聴可能な視聴番組と定義している.外商投資企業はこのような業務を展開してはならない。2005年4月13日、国務院は“非国有資本の文化産業への進出に関する若干の決定”を公布した。2005年7月6日、広電総局など5つの政府部門は共同で“誘致資金の文化分野への進出に関する若干の意見”を採択した。これらの規定により、非国有資本や外国投資家は、情報ネットワークを介して視聴番組を伝送する業務に従事してはならない。しかし、“視聴方法”はすでに広電総局が2016年4月25日に発表した“専門網による視聴番組サービスと方向性伝送に関する管理規定”に基づいて廃止され、2016年6月1日から施行された。
中国国内でインターネットを通じてモバイルネットワークを介して社会公衆に視聴番組サービスを提供する行為を更に規範化するため、広電総局、工信部は2007年12月20日に共同で“インターネット視聴番組サービス管理規定”或いは“視聴番組管理規定”を発表し、2008年1月31日から施行し、2015年8月28日に最後の改訂を行った。“視聴番組規定”によると、ネットワーク視聴番組サービスとは、視聴番組を作成、編集、統合し、インターネットを介して社会公衆に視聴番組を提供し、他人に視聴番組をアップロード、伝播するサービスを提供する活動であり、ネットワーク視聴番組サービス提供者は広電総局が発行する“ネットワーク伝播視聴番組許可証”を取得しなければならない、あるいは広電総局に関連登録手続きを行わなければならない。ネット視聴番組サービス提供者は一般的に国有或いは国有持株部門でなければならず、その経営する業務は広電総局が確定したネットワーク視聴番組サービス全体計画と指導目録に符合しなければならない。2008年5月21日、広電総局は“ネットワーク伝播視聴番組許可証の申請と審査に関する問題に関する通知”を発表し、2015年8月28日に改訂 を行い、ネットワーク伝播視聴番組許可証の申請と審査の流れに対して詳細な規定を行った。上記の規定によると、ネットワーク視聴番組サービス提供者は“視聴番組規定”の発表前にネットワーク視聴番組サービスに従事しているが、その過去に関連法律法規に違反していない又はその違法行為の範囲が小さい限り、適時に修正することができ、しかも“視聴番組規定”の発表前3ヶ月以内に違法記録がなければ、許可証を申請することができる。また、2009年3月30日、広電総局は、インターネット(モバイルネットワークを含む)を介して伝播される視聴番組の事前承認要求を再確認し、暴力、ポルノ、賭博、テロ、迷信または他の同様の禁止要素を含む特定タイプのインターネット視聴番組を禁止する“ネットワーク視聴番組の内容管理の強化に関する通知”を発表した。
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2010年3月17日、広電総局は“ネットワーク視聴番組サービス暫定カテゴリ”を発表し、ネットワーク視聴番組サービスの範囲を明らかにし、2017年3月10日に改訂を行った。カテゴリによって、インターネット視聴番組サービスには4つの種類があり、17個のサブカテゴリに分類されます。第3のサブカテゴリ から第2のカテゴリには、教育コンテンツに関連するいくつかの専門的な視聴覚番組が作成および編集され、そのようなコンテンツがインターネット上で公衆に放送されることを含む。しかしながら、視聴番組規定の解釈および実施には、特に“インターネット視聴番組”の範囲が依然として重大な不確実性が存在する
2018年3月16日、広電総局は“ネット視聴番組のサービス伝播秩序の更なる規範化に関する通知”を発表し、文学経典作品、放送映像番組、ネットオリジナル視聴番組に対して、それを再編集してはならず、勝手に吹き替え、字幕追加或いは一部編集を新番組に統合して新番組に編集してはならず、ネットワーク視聴番組サービス提供者はインターネットユーザーがアップロードした再編集された番組に対して厳格な管理と監督を行うべきであり、政治志向の問題があるネット視聴番組に対していかなる伝播ルートを提供してはならない。著作権の問題やコンテンツの問題です
インターネット中継サービスに関する規制
2016年9月2日、広電総局は“ネットワーク視聴番組の生放送サービス管理の強化に関する通知”を発表し、ネットワーク視聴番組のオンライン伝送許可証を取得していない会社は視聴生放送業務を経営してはならないと規定し、条件を満たす会社が提供する生放送番組は法律法規で禁止されている内容を含んではならない。
2016年11月6日、民航委員会は“インターネット中継サービス管理規定”を発表し、2016年12月1日から施行された。“インターネット中継規定”のインターネット中継サービスの定義は: はビデオ、音声、図文などの形式で、インターネットに基づいて公衆にリアルタイム情報を持続的に配信する活動であり、その中で、インターネット中継サービス提供者はインターネット中継プラットフォームサービスを提供する実体である。“インターネット生放送規定”は、インターネット生放送サービス提供者は各インターネット中継配信者の真実の身分情報を審査し、そして現地CACに報告すべきであると規定している。
2017年7月12日、民航委員会は“インターネット中継サービス企業の届出業務の展開に関する通知”を配布し、その中で、2017年7月15日から、すべてのインターネット中継サービスを提供する企業はすべて所在地に届出手続きを完了しなければならず、そうでなければ、民航委員会或いは地方の口部門に対して行政処分を与えることが規定されている。
ネット文化活動に関する法規
2011年2月17日、文化部(現在は文化·観光部)は“インターネット文化暫定管理規定”を発表し、2011年4月1日から施行され、2017年12月15日に改正された。“インターネット文化規定” は、ネットワーク文化の商業的活動に従事するインターネットサービス提供者に、国家観光部が発行する“インターネット文化経営許可証”を取得することを要求する。“インターネット文化規定”で定義されているネット文化活動とは、(一)インターネット文化製品及び関連サービスを提供する行為であり、(一)インターネット文化製品の制作、複製、輸入、伝播、(二)文化製品をインターネット上に掲示するか、或いはインターネットを介してエンドユーザに伝播すること、例えばコンピュータ、固定電話、携帯電話、テレビ、ゲーム機など、ネットワークユーザの閲覧、使用又はダウンロードのための行為、(三)インターネット文化製品の展示と比較。また、“インターネット文化規定”におけるネット文化製品の定義はインターネットを通じて生産、放送と伝播する文化製品であり、主にインターネットのために作られたネット文化製品、例えばネット音楽娯楽、ネットゲーム、ネット展演(番組)、ネットパフォーマンス、ネット芸術品、ネット漫画などを含み、及び音楽娯楽、ゲーム、演出、アニメなどの文化製品を基礎として、一定の技術を通じてインターネットを通じて伝播するネット文化製品を複製する。
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インターネット出版に関する規定
2002年6月27日、広電総局、工信部は共同で“インターネット出版管理暫定方法”を発表し、2002年8月1日から施行した。“インターネット出版方法”は、インターネット出版に従事する部門 は広電総局に“インターネット出版許可証”を取得しなければならないことを要求した。“インターネット配信方法”によると、インターネット配信の定義は広義であり、インターネットサービス提供者が自分または他人が創作した作品を選択、編集、処理し、その後、それをインターネット上に公開するか、またはインターネットを介してこのような作品 をユーザー側に転送して公衆の閲覧に供する行為である。“インターネット出版方法”と呼ばれる作品は,(一)図書,新聞,定期刊行物,音像製品,すでに正式に出版された電子出版物あるいは他のメディアで公開されている作品の内容,(2)他の編集,加工された文学,芸術,自然科学,社会科学,エンジニアリングなどの作品を含む。
2016年2月4日、広電総局、工信部は共同で“ネット出版サービス管理規定”を発表し、略称は“ネット出版管理規定”と略称した。2016年3月10日から施行された“インターネット発表規定”は、“インターネット配信方法”に代わっている。“ネット出版方法”と比べ、“ネット出版規定”はネット出版活動に対して更に詳細な規定を行い、主にネット出版サービスの定義、許可審査、行政管理、監督管理体制と法律責任などの問題に関連している。“ネット出版規定”によると、中国国内で提供されているすべてのネット出版サービスは、すべて“ネット出版規定”を適用し、ネット出版サービスを提供し、“ネット出版サービス許可証”を取得しなければならない。“ネット出版規定”によると、“ネット出版サービス”とは、情報ネットワークを介して公衆にネット出版物を提供することであり、ネット出版物とは、編集、制作、加工などの出版特徴を持ち、情報ネットワークを介して公衆に提供されるデジタル作品であり、(1)文字作品、画像、地図、ゲーム、漫画、音像読み物とbr}の他の文学、芸術、科学などの分野の有用な知識や思想を含むオリジナルデジタル作品である。(2)出版された図書,新聞,定期刊行物,音像製品,電子出版物などと同じ内容のデジタル作品,(3)ネット文献データベースあるいは他のデジタル作品は,精選,整理,収蔵あるいはその他の方法で取得された,(4)広電総局が決定した他のタイプのデジタル作品である.br}はネットワーク出版の範囲が広いため,我々がサイト上で発表したある内容,例えば視聴覚短編映画や授業資料は,ネット出版物と見なすことができる.
インターネット情報セキュリティ関連法規とプライバシー保護
中国政府当局はインターネット情報の安全と個人情報をいかなる濫用または無許可開示から保護するかに関する法律法規を制定した。中国のインターネット情報は国家安全の観点から規制され、制限されている。 2000年12月に中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会によって制定され、2009年8月に改訂された“インターネットセキュリティの維持に関する決定” 違反者は中国で刑事罰を受ける:(1)不正が戦略的意義のあるコンピュータやシステムに入る;(2)政治破壊的な情報を伝播する;(3)国家秘密を漏洩する;(4)虚偽商業情報を伝播する;あるいは(V)知的財産権侵害。 公安部は、国家機密の漏洩や不安定な社会内容の伝播などでインターネットを使用することを禁止する措置を公布している。情報サービス提供者が本方法に違反した場合、公安部、各地公安局はその経営許可証を取り消し、そのサイトを閉鎖することができる。
全人代常務委員会が2012年12月に発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”によると、ユーザーの個人情報の収集と使用はユーザーの同意を得なければならず、合法的、合理的、必要な原則を遵守し、規定の目的、方法と範囲に符合する。個人情報を収集する任意の単位は、収集された個人情報 を厳格に秘密にし、そのような情報の漏洩、改ざん、または廃棄を禁止しなければならず、そのような情報を他の者に販売または提供してはならず、収集された個人情報 の不正流出、破損、または損失を防止するための技術的および他の措置を要求してはならない。これらの法律法規に違反すれば、個人情報を収集した実体は警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、サイト の閉鎖、甚だしきに至っては刑事責任の処罰を受ける。
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2013年に発表された“最高人民法院、最高人民検察院、公安部の公民個人情報侵害犯罪の法による処罰に関する通知”と2017年5月8日に発表され、2017年6月1日に施行された“最高人民法院、最高人民検察院の公民個人情報侵害犯罪事件の適用に関する法律の若干の問題に関する解釈”によると、以下のbr行為は、公民個人情報侵害罪を構成することができる:(一)国家関連規定に違反し、公民個人情報を特定の人員に提供するか、またはネットワークまたは他の方法で公民個人情報を発表する。(Ii)合法的に収集された市民個人情報を市民の同意なしに他人に提供するbr}(情報が処理されない限り、特定の個人に遡ることができず、回復できない); (Iii)タスクまたはサービス提供を実行する際に適用される規制に違反して市民の個人情報を収集する;または(Iv)適用された規則に違反して市民の個人情報 を購入、受け入れ、または交換する。
工信部が2013年7月16日に発表し、2013年9月1日から施行された“電気通信とインターネットユーザ個人情報保護令”によると、ユーザ個人情報の収集と使用はユーザの同意を得なければならず、 は合法的、合理的、必要な原則に従い、規定の目的、方法、範囲内で行われなければならない。個人情報“は、市民の識別、彼/彼女が電気通信およびインターネットサービスを使用する時間または場所の情報、または彼/彼女の生年月日、身分証明書番号、および住所のような任意の市民のプライバシーに関する情報として定義される。インターネット情報サービス提供者はまた,収集した情報を厳密に秘密にし,そのような情報の漏洩,改ざん,廃棄を禁止し,そのような情報を他の者に販売したり提供したりしてはならない.上記の決定または命令に違反した場合、インターネット情報サービス提供者は警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、ウェブサイトの閉鎖、さらには刑事責任の処罰を受ける。
全人代常務委員会が2015年8月に発表し、2015年11月から施行された刑法第9回改正案 によると、適用法律の規定に従ってインターネット情報の安全管理に関する義務を履行せず、改正を拒否した場合、刑事処罰を受けることになり、原因は以下の通りである:(一)不正情報の大規模な伝播;(2)顧客情報の漏洩による深刻な結果;(三)刑事証拠の深刻な消滅; や(Iv)他のエピソードが深刻である場合,任意の個人または単位(I)が法律適用に違反した方法で他人に個人情報を販売または提供するか,または(Ii)任意の個人情報を盗んだり不正に取得したりし,エピソードが深刻な場合は刑事罰を受ける.
中国人民代表大会2016年11月に発表された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”によると、2017年6月から施行され、個人情報とは、自然人の名前、生年月日、身分証番号、生体識別の個人情報、住所、電話番号などを含む電子的または他の情報と組み合わせて自然人の個人情報を識別するための各種情報を指すが、これらに限定されない。“ネットワークセキュリティ法”はまた、 (一)ネットワーク経営者が個人情報を収集·使用することは、合法的、正当かつ必要な原則に従うべきである。データを収集して使用するルールを開示し,情報を収集し使用する目的,手段,範囲を明示的に示し, はデータを収集する人の同意を得る;(二)ネットワーク運営者は、提供するサービスとは無関係な個人情報を収集してはならないし、法律、行政法規の規定又は収集者の同意の範囲に違反して個人情報を収集、使用してはならない。また、法律、行政法規の規定及びユーザとの合意に基づいて保存されている個人情報を処分しなければならない。(3)ネットワーク運営者は、その収集した個人情報を漏洩、改ざん又は破損してはならず、収集者の同意を得ずに、他人に個人情報を提供してはならない。しかし,メッセージが処理 されて回復できないため,その情報を特定の人とマッチングできない場合は例外である.
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民営教育に関する法規
中国の外商投資民営教育機関の法律法規は複雑で、発展してきた。中国外商投資活動を管理する主な規定“目録”によると、外商投資学前教育機関、普通高校と高等教育機関は外商投資制限カテゴリ (中外合作経営に限る)に属し、外商投資義務教育機関 を禁止する。“カタログ”は,我々のように医療学習製品やサービスを公衆に提供する機関に外資投資を具体的に制限していない。そのほか、“中華人民共和国内外協力学校運営条例(2013年改訂版)”と中国などの教育に関連する法律法規に基づいて、外国教育機関とその他の外国組織或いは個人は単独で中国国内で中国公民の募集を主とする学校或いはその他の教育機関を開催してはならず、内外協力学校運営機関は相応の資質 を備えるべきであり、教育の質は比較的に高い。
中国の“教育法”
1995年3月18日、中国全国人民代表大会は“中華人民共和国教育法”、あるいは“教育法”を公布した。教育法では、政府は教育発展計画を制定し、学校などの各種教育機関を建設し、原則として事業者、社会団体と個人が学校などの各種教育組織を設立することを奨励する。教育法では,いかなる組織及び個人も商業目的で学校又はその他の教育機関を開設又は経営してはならないと規定されている。2015年12月27日、全人代常務委員会は“教育法改正に関する決定”を発表し、2016年6月1日から施行された。全人代常務委員会は、改正された“教育法”において、商業目的で学校やその他の教育機関の設立や経営を禁止する規定を、政府資金や寄付資産を利用して創設された学校や他の教育機関に限定するように縮小している。
民営教育促進法とその実施細則
2002年12月28日、全人代常務委員会は“民営教育促進法”を公布し、それぞれ2016年11月7日と12月29日に改正を行った2018年には修正案が2018年12月29日。2004年3月5日、中華人民共和国国務院は2004年4月1日から施行された“民営教育促進法実施細則”あるいは“スポーツ実施細則”を公表した。民営教育法と民営教育実施細則は,非国有単位の社会組織あるいは個人が民間資金を利用して学校や他の教育組織を興すことを規定しており,中国では民間資金を利用して興す学校あるいは教育組織を総称して民営学校と呼んでいる
改正された民営教育法によると、学歴教育、就学前教育、独習試験とその他の文化教育の民営学校を開設するには、教育主管部門の許可を受けなければならない;職業資格訓練と職業技能訓練の民営学校を開設するには、労働と社会福祉主管部門の許可を受けなければならない。正式に承認された私立学校には私立学校経営許可証が付与され、民政部(“MCA”)またはその現地同業者に私立非企業機関 として登録されなければならない。実体と個人は自ら選択して非営利私立学校または営利私立学校を設立することができる。それにもかかわらず、義務教育に従事する営利私立学校は許されない。
2016年12月30日、教育部、国家工商総局、人力資源と社会保障部は共同で“営利性民営学校監督管理実施細則”を発表した。この規定によると、営利性民営学校の設立、分立、合併及びその他の重大な変更は、教育主管部門或いは労働社会福祉主管部門の許可を得た後、国家工商行政管理総局主管部門に登録しなければならない。また、営利性民営訓練機関は本実施細則 を適用することも規定されている。
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2017年8月31日、国家工商行政管理総局、教育部は共同で“国家工商行政管理総局、教育部の営利性民営学校名登録管理業務に関する通知”を発表し、2017年9月1日から施行した。通知は、民営文化教育機構の名称中の業界表現は一般的に“訓練学校/センター”、“課程訓練学校/センター”、“課外教育 学校/センター”、“独習学校/センター”、“指導学校/センター”、“試験予備校/センター”、“予備校/センター”などを含むべきであり、そしてこのような業界表現がこの教育機関の学科と特徴を体現することを許可する。
2018年8月、国務院は“課外訓練機関の発展を規範化することに関する意見”、あるいは“新しい意見”を発表し、 は主にK-12学生に対する課外訓練機関を規範化した。新しい意見はこれまでの指導意見 を再確認し、課外訓練機関は必ず民営学校経営許可証を取得しなければならず、そして更にこのような機関 は一定の最低要求を満たさなければならない;例えば、課外訓練機関は(I)規定の安全標準に符合する固定訓練 の場所があり、適用された訓練期間中に各学生の平均面積は3平方メートル以上である;(Ii)関連する消防安全、環境保護、衛生、食品操作などの規定を遵守する要求がある;(Iii)学生のために人身安全保険を購入し、安全リスクを減少する。そして(Iv)小中学校でアルバイトをしている教師を採用してはいけない.課外訓練機関が受験訓練、学校の教育大綱を超えた訓練、事前訓練及び学生募集に関連するいかなる訓練活動を展開することを禁止する。課外訓練機関の訓練内容は相応の国家課程標準を超えてはならず、訓練進度は現地の学校の相応の進度を超えてはならない。“新意見”によると、課外訓練機関はまた関係教育主管部門に関係機関の関連情報を開示しなければならず、訓練内容、スケジュール、目標学生と学校スケジュールを含み、その訓練課程は毎日20:30に終了してはならない。授業料は三ヶ月以下の分割払いでしか受けられません。また、新しい意見は地方主管部門に本行政区域内の課外訓練機関の関連地方基準の制定を要求している。
オンライン教育と遠隔教育に関する法規
教育部が2000年7月5日に発表した“教育サイトとネットワーク遠隔教育学校管理暫定規定”によると、教育サイトは高等教育、基礎教育、学前教育、師範教育、職業教育、成人教育、その他の教育と公共教育情報サービスを提供することができる。教育サイトとは,インターネットや教育テレビ局を介してインターネットサービスプロバイダを介して,データベースやオンライン教育プラットフォームを介してWebサイト訪問者に教育や教育に関する情報サービスを提供する組織である.具体的な教育タイプに応じて、教育サイトを構築するには関連教育部門の承認を得る必要がある。教育サイトは、承認を受けた後、ウェブサイトに承認情報を明記し、承認日及び公文書番号を明記しなければならない。
2004年6月29日、国務院は“確かに保留すべき行政審査事項に対する行政許可の設置に関する決定”を発表し、“教育サイト”の行政許可を保留しない。
2016年2月3日、国務院は“第2陣152項目の中央指定地方政府の行政審査事項の廃止に関する決定”を公表し、さらに“教育サイトとネットワーク教育学校管理条例”の教育サイト経営に対する審査要求を明確に撤回し、行政審査は“中華人民共和国行政許可法”に基づいてしか実施できない原則を再確認した。
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2017年12月、上海市政府は“民営学校分類登録管理方法”、“上海市民営訓練機構設置標準”、“上海市営利性民営訓練機構管理方法”、“上海市非営利性民営訓練機関管理方法”(総称して“上海市実施条例”と呼ぶ)を公布した。“上海市実施条例”によると、インターネットのみで訓練サービスを提供する機関に適用される管理方法と規定は、別途公表される。しかし、本募集説明書が発表された日まで、上海市政府は純インターネット訓練サービス機構に対する具体的な管理方法をまだ発表していない。
中国の知的財産権法律規定
著作権所有
全国人民代表大会常務委員会が1990年9月7日に初めて公表し、1993年6月1日から施行され、2010年2月26日に最後に改正され、2010年4月1日から施行された“中華人民共和国著作権法”によると、著作権には発表権、署名権などの人身権利およびbr}制作権、発行権などの財産権が含まれる。著作権者の許可を得ず,複製,発行,演技,上映,放送,編集作品あるいは情報ネットワークを介して社会に作品を伝播する場合,“中華人民共和国著作権法”に規定がある以外は,著作権侵害行為となる.侵害者は事件に基づいて、権利侵害の停止、救済措置、謝罪謝罪、損害賠償などを承諾しなければならない。
商標
全国人民代表大会常務委員会が1982年8月23日に公布し、1983年3月1日から施行され、最近2019年4月23日に改正され、2019年11月1日に施行される“中華人民共和国商標法”によると、登録商標の専用権は、登録が許可された商標と、その商標の使用が許可された商品に限られる。登録商標の有効期限は10年であり,登録を承認した日から計算される。本法によれば,登録商標所有者の許可を得ず,登録商標と同一又は類似した商品に登録商標と同一又は類似した商標を使用して,登録商標専用権の侵害を構成する。侵害者は規定に従って権利侵害の停止、救済措置、損害賠償などを約束しなければならない。
特許
1992年9月4日に全国人民代表大会常務委員会が公表した“中華人民共和国特許法”によると、特許法は1983年1月1日から施行され、最近の改正は2008年12月27日、最近の改正は2008年12月27日、最近の改正は2008年12月27日に施行され、発明または実用新案特許権が付与された後、2009年10月1日に施行される。特許法には別途規定があるものを除き、特許権者の許可を受けておらず、いかなる単位や個人も当該特許、すなわち製造、使用、使用を実施してはならない。特許方法の使用、販売、販売または輸入特許製品を提案するか、または特許方法を使用して、または特許方法を使用して直接生成された任意の製品を販売、提供、販売または輸入する。外観設計特許権が付与された後、任意の単位および個人は、特許権者の許可を得ず、特許を利用してはならず、すなわち生産または商業目的のために使用されてはならず、製造、カプセル販売、販売、または特許設計を含む任意の製品を輸入してはならない。特許侵害が裁定された場合,侵害者は規定に従って侵害停止,救済措置,損害賠償などの責任を負わなければならない。
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ドメイン名
工信部が最近2017年8月24日に改訂され、2017年11月1日から施行された“中国インターネットドメイン名管理方法”によると、ドメイン名とは階層化されたbr構造の文字タグであり、インターネット上で1台のコンピュータを識別·位置決めするために使用され、そのコンピュータのIPアドレスに対応する。ドメイン登録サービスは先着サービスの原則に従う。 ドメイン登録が完了すると,出願人はその登録されたドメイン名の所有者となる.また, 登録者は登録ドメイン運営費を期日どおりに納付しなければならない.ドメイン名所有者が要求通りに該当するbr費用を納付していない場合は,元ドメイン名登録業者が承認し,ドメイン名所有者に書面で通知する.
中華人民共和国労働保護条例
1994年7月5日に全国人民代表大会常務委員会によって公布された“中華人民共和国労働法”或いは“労働法”に基づいて、1995年1月1日から施行され、2018年12月29日に最近の改正が行われ、使用者はその規則制度を制定と改善し、労働者の権利を保障しなければならない。使用者は健全な労働安全衛生制度を確立し、国家労働安全衛生規程と標準を厳格に執行し、労働者に対して労働安全健康教育を行い、労働事故を防止し、職業危害を減少すべきである。労働安全衛生施設は国家の関連基準を満たさなければならない。使用者は労働者に国家規定の労働安全衛生条件に適合する必要な労働防護装備を提供し、職業病危害作業に従事する労働者に対して定期的な健康検査を行わなければならない。特殊作業に従事する労働者は専門的な訓練を経て、相応の従業資格を取得しなければならない。使用者は職業訓練制度を確立しなければならない.職業訓練経費は国家の規定に従って準備して使用し、企業の実際と結合して、従業員の職業訓練を系統的に展開する。
中国全人代が2007年6月29日に公布した“中華人民共和国労働契約法”は2008年1月1日から施行され、2012年12月28日に改正され、2013年7月1日から施行され、2008年9月18日から公布され、同日から施行された“労働契約法実施条例”は労働契約の形式で双方を規範化し、即ち使用者と労働者を規範化し、労働契約条項に対して具体的な規定を行った。労働契約法と労働契約法実施条例は、労働契約は書面で締結しなければならないと規定している。使用者と労働者は協議により一致し、固定期限労働契約、無固定期限労働契約、又は一定の作業任務を達成した後に締結する労働契約を締結することができる。使用者は労働者との協議を経て一致又は法定条件を満たし、法に基づいて労働契約を解除し、従業員を辞退することができる。労働法の公布前に締結された、労働法の有効期限内に有効な労働契約は引き続き有効である。すでに労働関係を結んでいるがまだ正式な書面契約を締結していない場合は、労働者を使用した日から1ヶ月以内に書面労働契約を締結しなければならない。
“社会保険料徴収暫定条例”、“労災保険条例”、“失業保険条例”と“企業従業員生育保険試行方法”によると、企業は従業員に基本養老保険、失業保険、生育保険、労災保険と基本医療保険などの福祉計画を提供しなければならない。企業は現地の社会保険取扱機関に社会保険登録を行うことで社会保険を手続きし、従業員或いは代表従業員のために関連社会保険料を納付或いは代理納付しなければならない。“中華人民共和国社会保険法”は全国人民代表大会常務委員会が2010年10月28日に公布し、2011年7月1日から施行され、最近更新された2018年12月29日に、基本養老保険、失業保険、生育保険、労災保険と基本医療保険の関連規定を総合し、社会保険に関する法律法規を遵守しない使用者の法律義務と責任を詳しく述べた。
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人力資源·社会保障部が2011年9月6日に発表し、2011年10月15日から施行された“中国国内で働く外国人の社会保険加入暫定方法”によると、使用者が外国人を雇用する場合は、法に基づいて基本養老保険、失業保険、基本医療保険、労災保険と産休保険に加入し、社会保険料は使用者と外国人従業員が規定に基づいてそれぞれ納付しなければならない。暫定方法によると、社会保険管理機構は外国籍従業員の合法的なコンプライアンス状況に対して監督検査を行い、使用者と法に基づいて社会保険料を納付しない使用者は、“社会保険法”と上述の関連法規、規則の管理規定を適用する。
中国共産党弁公庁、国務院弁公庁が2018年7月20日に通達した“国家税収と地方税徴収管理体制改革方案”(“方案”)による。改革案によると、2019年1月1日から、税務機関は中国社会保険納付の徴収を担当する。 人社部弁公庁が2018年9月21日に発行した“財政部弁公庁の国務院常務会議の精神を着実に実行して社会保険料徴収を着実に行うことに関する緊急通知”(“緊急通知”)によると、社会保険徴収機構の改革が完了するまで、社会保険料徴収基数、料率などの関連徴収政策は変わらない。緊急通知はまた、地方が自ら組織し、企業の歴史社会保険の未払い費を集中的に徴収することを厳禁することを明確にした。2019年4月1日、国務院弁公庁は“社会保険料低減総合案”を印刷配布し、全体的に企業の社会保険納付負担を軽減し、統一政策が発表されるまで、地方政府は企業の歴史的社会保険未払いを集中的に徴収してはならないと改めて強調した。
1999年4月3日に国務委員によって公表され、2002年3月24日に改正された“住宅積立金管理条例”によると、従業員個人が納めた住宅積立金と使用者が納めた住宅積立金は従業員個人に属する。中国会社は適用される住宅積立金管理センターに登録し、銀行に従業員1人当たりの住宅積立金専用口座の開設を依頼しなければならない。
使用者は速やかに十分な額で住宅積立金を納付しなければならず,期限を過ぎて納付したり少納したりしてはならない.使用者は住宅積立金管理センターに住宅積立金の納付登録をしなければならない.上記の規定に違反して、従業員のために住宅積立金納付登録または住宅積立金口座を開設していない場合は、住宅積立金管理センターが期限内に手続きするよう命じた。期限を過ぎて登録していない場合は、1万元以上5万元以下の罰金を科します。企業が本規定に違反し,住宅積立金を十分に納付していない場合は,住宅積立金管理センターが期限の追徴を命じ,期限を過ぎても追納しない場合は,人民法院の強制執行を申請することができる.
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中華人民共和国税務条例
所得税 税
2008年1月、“中華人民共和国企業所得税法”(以下は“企業所得税法”と略称する)が正式に施行され、全人代常務委員会は2018年12月29日に最後の改正を行った。“中華人民共和国企業所得税法”は外商投資企業と国内企業に対して25%の企業所得税税率を統一的に適用するが、特殊な業界とプロジェクトの税収優遇を与えるものは除外する。“中華人民共和国企業所得税法”は“住民企業”を中国国外に設立すると定義しているが、その“事実上の管理機関”が中国国内にある企業は、25%の企業所得税率も適用される。“実施細則”は、事実管理機関を企業の業務、生産、人員、会計、財産に対して全面的、実質的な制御と全面的な管理を行う機関と定義している。 ハイテク企業の資格に適合する企業は、法定統一税率の25%ではなく、15%の企業所得税税率を適用する。企業がハイテク企業の地位を維持しさえすれば、税収優遇は引き続き有効である。“中国企業所得税法”及びその実施条例によると、中国税務機関が外国投資家を非住民企業と認定した場合、中国子会社は2008年1月1日以降に業務から発生した外国投資家に対応する配当金を10%の事前引き上げ税率で徴収することができ、中国と締結された税収条約が優遇された予備税率を規定しない限り、予備税率を徴収することができる。2008年1月1日までに発生した収益分配は中華人民共和国の事前提示税金を免除することができる。
国家税務総局は近年、2009年1月1日から施行された“非住民企業源源泉所得税管理暫定方法”、2008年1月1日から施行された“国家税務総局の非住民企業株式譲渡所得企業所得税管理の強化に関する通知”を含む複数の買収取引審査を強化する規定と通知を発表した。2017年10月17日に発表され、2017年12月1日から施行された“非住民企業所得税の源からの代理徴収に関する国家統計局の公告”(“37号通知”)と2015年2月3日から施行された“非住民企業間接譲渡財産の若干の企業所得税問題に関する国家統計局の公告”(“公告7”)が発表された。
国家税務総局第37号通知は“公告7”の一部規定を改正し、“暫定方法”と“通知”を廃止し、非住民企業に対する所得税徴収の代行徴収手続きを簡略化した。これらの規則と通知によると、非住民企業の投資家が海外持株会社の株式を処分する方式で間接的に中国住民企業の持分または他の課税資産を譲渡する場合、間接譲渡は合理的な商業目的がない場合に会社構造を濫用するとみなされ、譲渡先である非住民企業投資家は中国企業所得税を支払う必要がある可能性がある。また、公告7はまた、合理的な商業目的をどのように評価するかについて明確な基準を提供した。
付加価値税
最近2017年11月19日に改正された“増値税暫定条例”と2011年10月28日に改正され、2011年11月1日から施行された“増値税暫定条例実施細則”によると、すべての納税者は中国国内で貨物を販売し、加工、修理或いは交換サービス或いは輸入貨物を提供し、すべて増値税を納めなければならない。付加価値税税率は製品タイプによって異なり、限られた場合には17%、11%または6%となる。
2018年4月4日、財政部、国家統計局は共同で“付加価値税税率の調整に関する通知”を発表し、2018年5月1日から、中国国内での貨物販売、加工、修理と交換サービスの提供、および輸入貨物に対する付加価値税の付加価値税の税率を、それぞれ元の17%と11%から16%と10%に引き下げたと発表した。
財政部、国家統計局、税関総署が2019年3月20日に発表し、2019年4月1日から施行された“増値税改革の深化に関する政策に関する公告”(以下、“公告”と略す)によると、増値税一般納税者が販売または輸入増値税を販売する場合、適用税率は従来の16%から13%に調整され、従来の10%から9%に調整される。
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また、財政部と国家統計局が発表した“営業税増値税改革試験方案”によると、中華人民共和国 は2012年1月1日から税制改革を徐々に開始し、経済発展放射効果が明らかな地区で増値税代行営業税を試行し、突出した改革例を提供し、交通輸送などの生産性サービス業とある現代サービス業から始まった。
2016年5月1日から施行された国家税務総局の通知によると、国務院の許可を経て、2016年5月1日から全国で営業税代増値税試験を全面的に押しのけ、建築業、不動産業、金融業、生活サービス業の営業税納税者をすべて増値税代徴収試験の範囲に入れた。
外貨両替規制と配当分配
外貨を両替する。中国外貨管理の主な規定は、2008年8月5日に改正された“外貨管理条例”(1996年)、“決済管理規則”(1996年)と“外債管理暫定方法”(2003年)である。これらの規定によると、人民元は経常項目に対して自由に両替することができ、配当分配、利息支払い、貿易とサービスに関連する外貨取引 を含むが、直接投資、ローン、投資送金と中国海外証券への投資 などの大多数の資本項目に対して自由に両替することはできない。また、外商投資企業の中国経営子会社に発行するいかなる融資も、そのそれぞれが承認した投資総額とそれぞれ承認された登録資本額との差額を超えてはならない。しかも、どの外国ローンも外国為替局や現地の同業者に登録しなければならず、発効することができる。投資総額と登録資本のいかなる増加も中華人民共和国商務部或いは現地の関係部門の許可を得なければならない。
子会社が株主に支払う配当金 は株主収入とみなされ、中国で納税すべきである。1996年の“決済管理方法”によると、中国国内の外商投資企業は外匯局の許可を得ず、外貨を購入或いは送金することができるが、外国為替局が許可した限度額を超えてはならない。資本項目下での外国為替取引は依然として制限されており、外管局や他の関連中国政府部門の承認や登録を得る必要がある。
配当分配。外資持株会社の配当分配に関する主な規定は、全人代常務委員会が1993年12月29日に公表し、1994年7月1日に発効し、1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日と2018年10月26日に改正された“中華人民共和国会社法”、全国人民代表大会が2019年3月15日に公表し、2020年1月1日から施行される“外商投資企業法”(1986)及びその細則“外商投資法”を含む。
本規定によると、中国での外商独資投資企業は、中国の会計基準と法規に従って確定した留保利益の中から配当金を支払うことしかできない。また、中国の外商独資投資企業は毎年少なくともそれぞれの留保利益の10%を一定の準備金として抽出し、これらの準備金が企業登録資本の50%に達していない限り、一定の準備金としなければならない。これらの準備金は現金配当金として分配することはできず、前の会計年度の損失が相殺されるまで、外商独資企業はいかなる利益も分配してはならない。
第37号通知。 2014年7月4日、外管局は第37号通知を発表し、2014年7月4日から施行する。第37号通知によると、中国住民は国内資産又は利益を特殊目的機関に出資する前に、外国為替局及びその支店に海外投資外貨登録手続きを申請しなければならない。海外の特殊目的機関を登録する国内個人株主、名称、経営期限などの基本情報或いは国内個人住民の増資、減資、株式譲渡、交換、合併、分立などの重大事項が変化した場合は、登録された中国住民の変更登録或いは現地外匯局に届出する必要がある。
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また、“第37号通知”は追跡力を持っている。そのため、すでに特殊目的機関に国内資産や権益を出資している中国住民は、“第37号通知”の実施前に規定通り海外投資外貨登録を完了していない場合には、外為局及びその支店に手紙を送って説明する必要がある。関連規定によると、第37号通告の規定を守らない登録手続きは、外匯局とその支店から警告を受ける可能性があり、組織は最高30万元の罰金、個人は最高5万元の罰金を科される可能性がある。登録されていない場合、資本流出が発生した場合、違法金額の30%の罰金が科される可能性があります。
国家外匯局が2015年2月13日に発表し、2015年6月1日から施行した“直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”(“外匯局通知”)によると、外国為替登録の受理権限を現地外匯局から国内機関の資産または利息所在地の現地商業銀行に委譲する。
M&A法規と海外上場に関する法規
2006年8月8日、商務部、国資委、国家税務総局、国家工商行政管理総局、中国証監会、国家外匯局などの6つの中国監督管理機関は共同で“海外投資家の国内企業M&A管理規定”を発表し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。M&A規則の要求:(一)中国国内単位或いは個人が海外で特殊目的機関を設立或いは持株する前に、商務部の許可を受けなければならないが、特殊目的機関が株式或いは株式交換を新たに発行することを犠牲にして、中国国内会社の株式を取得し、そしてそれが海外で上場する特殊目的会社の株式を海外で上場する;(2)特殊目的機関が株式交換方式で中国国内単位或いは個人が中国国内会社での持分を取得する前に、商務部の許可を得なければならない。(三)SPVは海外で発売される前に中国証監会の許可を得た。
中国人民代表大会が2007年8月30日に公表し、2008年8月1日から施行された“独占禁止法”の要求は、 集中かつ特定の成約敷居に関連する当事者の取引は、必ず商務部の許可を経て完成することができる。また、2011年2月3日、国務院弁公庁は“外商M&A国内企業安全審査制度の確立に関する通知”を発表し、外国投資家の海外M&A国内企業安全審査制度を正式に確立した。また、商務部は2011年8月25日に“海外投資家の海外M&A国内企業の安全審査制度の実施に関する規定”や、2011年9月1日から施行された“商務部安全審査規定”を発表し、“通知6”を実施した。“通知6”によると、外国投資家が行う合併と合併は、“国家安全”問題に関連して、外国投資家が国内企業の“事実上の支配権”を取得する可能性があり、安全審査を行う必要がある。“商務部安全審査条例”によると、商務部は具体的なM&A取引を安全審査するかどうかを決定する際に、取引の実質と実際の影響を重点的に考慮する。もし商務部が具体的なM&A取引に対して安全審査を行うことを決定した場合、国家発改委指導者の部際グループと国務院指導者の商務部に安全審査を提出する。これらの規定は、外国投資家が信託、間接投資、レンタル、融資、VIE手配またはオフショア取引手配制御権を通じて取引を手配することを禁止し、それによって安全審査 を迂回する。
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海外親会社の国内子会社への直接投資とローン管理規定
オフショア会社は中国の会社に株式を投資することができ、投資後に同社はオフショア持株会社の中国での子会社となる。このような株式投資は中国の一連の一般的に外商投資企業に適用される法律法規に適用され、時々改正された“外商独資企業法”、“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”、“外商投資法”及びその実施細則、“外商国内直接投資外貨管理規定”及び“国家外貨管理局の外商直接投資外貨管理政策の更なる改善と調整に関する通知”を含む。上記の法律法規によると、外商投資企業は登録資本を増加させ、元の設立審査機関の許可を得なければならない。また、登録資本の増加と総投資金額は、国家工商行政管理総局と国家外匯局に同時に登録しなければならない。海外親会社がその中国子会社に発行した株主ローンは中国から見れば、監督管理目的で外債とみなされ、“中華人民共和国外国為替管理条例”、“外債管理暫定方法”、“外債統計モニタリング暫定規定及び実施細則”、“br}”決済管理方法“を含む多くの中国の法律法規の制約を受けている。これらの規定に基づき、オフショア親会社がその中国子会社に発行する株主ローンは外匯局に登録しなければならない。また、このような中国子会社が借り入れることができる外債総額(任意の株主ローンを含む)は投資総額と中国子会社の登録資本金額との差額を超えてはならず、両者はすべてbr政府の許可を得なければならない。
外商投資に関する規定
指導目録とネガティブリスト
外国投資家と外国企業が中国国内で行った投資は、“外商投資産業指導目録”(以下、“指導目録”と略す)を適用する。“指導目録”の最新バージョンは2017年6月28日に商務部、国家発改委が発表し、2017年7月28日から施行された。指導目録は外商投資業界を奨励、制限、禁止の3種類に分類する。“カタログ”に登録されていない業界は、外商投資を許可する業界に分類されなければならない。“目録”は商務部が外商投資管理と監督を管理と指導する主要な根拠である。また、2019年6月30日、商務部、発改委は“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”を発表し、2019年7月30日から施行した。ネガティブリストは、ネガティブリストに依然として持株比率制限や取締役会または上級管理者構成要求が存在する業界の数を減らすことで、外商投資を許可する業界の範囲を拡大した。
中国の医療スタッフと公衆に健康情報、健康教育と訓練サービスを提供するプロバイダとして、私たちは広範なオンラインと現場の健康情報サービス、健康教育プロジェクトと医療訓練製品 を提供する。募集説明書の日まで、著者らは合併後のVIEの下でインターネットコンテンツプロバイダ許可証を持っており、それ は外商投資付加価値電気通信サービスの制限外資に属し、外資持株は 50%を超えてはならない。私たちが合併したVIEの下で、私たちは放送テレビ番組の制作と経営許可証を持っています。そのbr}は外商投資の放送テレビ番組の制作と編集を禁止しています。また、もし中国政府主管部門が私たちの健康情報、医療保健教育、訓練サービス経営がインターネット視聴番組、ネットワーク文化経営、オンライン出版の許可要求によって制約されていると判断した場合(“リスク要因-中国での経営に関連するリスク-私たちはネット視聴番組の許可要求に関連するリスクとbr}不確定要素”に直面する可能性があり、“リスク 要因-中国での経営に関連するリスク-私たちは他の許可、br}承認、許可、許可を獲得、維持、または更新できなかった。中国で業務を展開するために必要な登録や届出は、我々の業務、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“)、”外商投資禁止の範疇に属する“伝播視聴番組許可証”、“ネットワーク文化経営許可証”、“ネットワーク出版許可証”の取得が要求される可能性がある。上記の業務活動以外に、私たちの経営活動はネガティブリストあるいはいかなる奨励目録にも入っていません。
“外国投資法”
2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の現行の3部の外商投資法律、すなわち“中華人民共和国合弁経営企業法”、“中華人民共和国合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。外商投資法は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と立法努力によって中国に投資する外商投資企業の会社の法律要求を統一し、その外商投資監督管理制度を合理化させる。“外商投資法”は投資保護と公平競争の観点から、外国投資の進出と促進、保護と管理のための基本的な枠組みを確立した。
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外商投資法によると、“外商投資”とは、1つまたは複数の外国人、経営主体または他の組織(“外国投資家”と総称する)が中国国内で直接または間接的に行う投資活動であり、(1)外国投資家が単独または集団で中国国内に外商投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内で企業の株式、持分、資産シェアなどの権益を取得する場合を含む。(三)海外投資家が単独又は他の投資家と共同で中国国内の新プロジェクトに投資すること、(四)法律、行政法規、国務院が規定する他の投資方式。中国の現行法律に対する我々の理解によると、 “外商投資法”はVIE手配を外国投資の一形式に明確に分類しておらず、私たちのVIE手配 は有効かつ拘束力があり、中国の現行の法律や法規に違反するいかなる行為も招くことはない。しかし、外商投資法は“外商投資”の定義の下で、外国投資家が法律、行政法規の規定又は国務院が規定した他の方式で中国への投資を含む網羅的な規定がある。そのため、古い理事会が公布した将来の法律、行政法規、あるいはVIE手配を1つの形式の外国投資に規定する余地があり、その時、私たちのVIE手配が中国国内の外商投資の市場参入要求に違反しているとみなされるかどうかは不確定であり、もしそうであれば、私たちのVIE手配はどのように処理すべきであるか。また、将来の法律、行政法規、または国務院が規定するbrが既存のVIE手配についてさらなる行動をとることを会社に要求すれば、私たちは大きな不確実性に直面する可能性があり、私たちがこのような行動をタイムリーにあるいは根本的に達成できないかどうかは定かではない。
外商投資法に基づき、国務院は外商投資特別行政管理措置の“ネガティブリスト”を公表または許可する。外商投資法は外商投資実体(“外商投資企業”)に国民待遇を与え、 “ネガティブリスト”で“制限”あるいは“禁止”業界とされている外商投資企業は除外する。これから発表される“ネガティブリスト”が現行の“外商投資市場参入特別管理方法”(ネガティブリスト)と異なるかどうかは不明である。外商投資法は、“制限された”または“禁止された”業界に従事する外商投資実体は、中国政府の関係部門の市場参入許可その他の承認を得る必要があると規定している。VIE配置による私たちの合併VIEの制御が将来の外国投資とみなされ、私たちが合併VIEの任意の業務が当時発効した“ネガティブリスト”によって“制限”または“禁止”された場合、私たちは 外商投資法に違反しているとみなされるかもしれません。私たちが合併VIEを制御することを可能にするVIEスケジュールは無効で不正とみなされる可能性があり、私たちはこのようなVIEスケジュールの解除および/または私たちの業務運営の再構築を要求される可能性があり、いずれも私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
また、中国政府は外商投資情報通報制度を構築し、外国投資家或いは外商投資企業は企業登録制度と企業信用情報公示システムを通じて関係ビジネス主管部門に投資情報を報告し、安全審査制度を構築し、国家の安全に影響或いは影響を与える可能性のある外商投資に対して安全審査を行うべきである。
また、外商投資法は、現行の外商投資管理法に基づいて設立された外商投資企業は、外商投資法施行後5年以内にその構造と会社管理構造を維持できると規定している。
また、外国投資法は外国投資家及び中国への投資に複数の保護規則と原則を提供し、外国投資家は人民元或いは外貨を自由に調整或いは中国の出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、賠償或いは賠償、清算所得などを呼び出すことができる;地方政府は外国投資家に対する約束を守るべきである。各級政府及びその部門は法に基づいて外商投資に関する地方的規範的文書を制定し、外商投資企業の合法的権益を損害してはならず、外商投資企業に義務を付加してはならず、市場参入制限と脱退条件を設置してはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に介入してはならない。特殊な状況を除いて、法定手続きに従って、適時に公平で合理的な補償を与え、外商投資を徴用、徴用し、強制技術移転を禁止すべきである。
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管理する
次の表に私たちの役員と役員、彼らの年齢、彼らが担当しているポストを示します
名前 | 年齢 | 役職 | ||
楊偉光 | 37 | CEO兼取締役会長総裁 | ||
ペ旭 | 37 | 首席財務官·秘書兼取締役 | ||
陳学軍 | 40 | 首席医療官 | ||
保前田さん | 34 | 首席販売官 | ||
双武 | 35 | 首席運営官 | ||
John C.General (1)(4)(5) |
56 | 独立 取締役 | ||
ケビン·ディーン·ワシリ (2)(5) | 53 | 独立 取締役 | ||
Li(3)(5) | 42 | 独立 取締役 |
(1) | 監査委員会議長 。 |
(2) | 報酬委員会議長。 |
(3) | 委員会議長 を指名する. |
(4) | 監査委員会財務専門家。 |
(5) | 本募集説明書の発効後に発効します。 |
楊偉光衆巣医学と衆巣医学上海の創始者である。2012年8月から衆巣医学上海総経理を務めている。2013年6月から2016年6月までの間に、楊さんはグローバル医学教育連盟(GAME)の最初の中国取締役会のメンバーを務めている。GAMEは世界的な医学教育の革新に取り組む非営利団体である。楊さんは2015年10月から2012年7月まで、継続医学教育会社Medworkの総経理を務めた。2005年、楊さんは、カン南医科大学で臨床医学(創傷外科)の学士号を取得した。楊先生は2006年から2008年まで中国首都医科大学で引き続き社会医学と健康管理修士課程を勉強した。2010年から2012年にかけて、楊さんは清華大学統合マーケティング伝播修士課程に参加した。私たちは彼が医療訓練と教育の面で豊富な経験を持っているから、彼は取締役会に就く資格があると信じています。そして彼は会社への奉仕を信じています。
ペ旭衆巣医学と衆巣医学上海会社の首席財務官。彼女は2016年1月以来、衆巣医学上海の首席財務官を務めてきた。2013年9月から2016年1月まで、Ms.Xuは衆巣医学上海金融総監を務めた。2008年9月から2013年8月まで、Ms.Xuは大塚(中国)投資有限公司で財務役員を務めた。Ms.Xuは江西財経大学金融学学士号を持っている。私たちは彼女が私たちの共同創業者兼首席財務官としてbrの視点と経験を持ってきたので、彼女が取締役会に就く資格があると信じている。
陳学軍 衆巣医学首席医療官兼衆巣医学上海事業部副総経理。彼は2012年3月から衆巣医学上海支社の医薬副総経理を務め、主に著者らのMDMOOCオンラインプラットフォーム上のPIとCOPS課程の設計を担当している。陳さん氏は2010年1月から2012年2月まで、美敦力で医学理事も務めている。陳さんは2008年9月から2009年12月まで中国の広報会社D&Sサービスで医療役員を務めた。Mr.Chenは山西医科大学臨床医学学士号とハルビン商業大学薬理学修士号を有している。
銭包田 私たちの衆巣医学の首席販売官と衆巣医学上海の販売副社長を務めてきました。彼は2017年11月から私たちの衆巣医学上海の販売副社長を務めています。私たちに加入する前に、彼は2010年7月から2016年7月までの間に北京智聯マーケティングコンサルティング有限公司の取締役口座を務め、製薬企業に広告やコンサルティングサービスを提供している会社である。2007年7月から2010年7月まで、中国国際展覧センターグループ会社でプロジェクトマネージャーを務めた。田さんさんは、北京外国語大学旅行管理(活動管理)の学士号、中国科学院大学工商管理修士号を取得しています。
双武衆巣医学と衆巣医学上海の首席運営官である。2012年3月以来、彼女は衆巣医学上海の首席運営官を務めてきた。彼女はサンシャイン健康フォーラムの創始者でもある。呉さんは北中国科技大学医療管理専攻管理学の学士号を持っている。
John C.General 役員が独立した会社です。社長 さんは、Avayaグローバル収入保証部の上級マネージャーを務め、現在の会計基準に基づいて収入を適切に確認し、2013年4月から現在までの監査目的での取引を審査します。彼はValue Services Inc.のBed Bath&Beyondで財務運営マネージャー を務め、2010年7月から2013年4月までの会社のすべての小売概念ギフトカード業務の管理とコンプライアンス報告を担当した。2004年7月から2009年3月まで,ヴァージン移動SOX実施部門で取締役を務め,SOXコンプライアンスの確保を担当した。1986年9月から2003年12月まで、AT&T社で複数のポストを担当し、そこで最後に財務取締役 を務め、収入保障と請求書運営を担当した。彼は公認会計士免許、コロンビア大学上級管理職教育証明書、ロッグス大学金融MBA学位、フェルリー·ディキンソン大学経済学、会計学学士号を持っている。
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ケビン·ディーン·ワシリ 役員が独立した会社です。Vassilyさんは、2019年3月から現在まで、グローバル·配当金予測を提供する金融技術企業のための戦略的·ビジネス開発サービスを担当するWoodseerのコンサルタントを務めています。 彼はGo Captureでコンサルタントを務めており、2018年7月から現在までに新興の“データ·アンド·サービス”プラットフォームへの戦略、業務開発、製品開発コンサルティングを担当しています。彼はまたプロメテウス基金の顧問を務め、上海の商業銀行/私募株式投資会社に戦略、職務調査と機会を提供し、2018年7月から現在までを担当している。バーバンクのさんは、バーバンク資本市場で研究アシスタントを務めており、2015年1月から2018年6月までの間にケリーバンクのデータ洞察プログラムを担当し、垂直市場を共同で管理していました。2010年12月から2014年12月まで、太平洋時代に取締役研究部の責任者を務め、製品の全面点検を担当し、買収後に完全なビジネスモデルを再開し、“データ優先”製品に専念した。2007年5月から2010年12月まで、太平洋佳潔士証券会社でアジア技術業務開発/高級アナリストを務め、アジア技術分野での会社の存在と関連性の構築を担当した。2003年6月から2006年9月まで、彼はSusquehanna国際グループ半導体技術部の高級研究アナリストを務め、半導体及び関連技術の研究を担当した。2001年1月から2003年5月まで、Thomas Weisel Partnersで副総裁と半導体資本設備高級研究アナリストを務め、研究報告の発表と対象会社の財務モデルの維持を担当した。彼はデニソン大学文科学士号とダートマス学院タッカー商学院工商管理修士号を持っている。
タン·Li当社の独立取締役です。Ms.Liは北京友誼病院-中国首都医科大学で研究アシスタントを務め、2012年6月から現在まで、熱帯疾患研究と病原微生物検出キットの開発を担当している。2009年10月から2011年11月まで、エプソン社の薬品管理部マネージャーを務め、中国の日本からの薬品輸入を管理する仕事を担当した。Ms.Liは北方中国科学技術大学医学院臨床医学学士号、北京大学医学院血液流動学修士号、慶応義烏大学医学院生物化学博士号を持っている。
過去10年間、S-K規則第401(F)項に記載されたイベントでは、私たちの取締役、取締役が有名人または役員に引き上げられた能力、または誠実さを評価することに大きな意味を持つ事件は発生しなかった。
取締役会と取締役会委員会
取締役会の構成
本募集説明書が発効した後、当社取締役会は5(5)名の取締役からなります。我々が改訂及び改訂した組織定款大綱及び組織定款細則によると、私たちの職員は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。当社取締役は、辞任または当社株主決議により罷免されるまでbrの任期の制限を受けません。 今回の発売完了直前に、取締役は第I類取締役(“第I類取締役”)と第II類取締役(“第II類取締役”)の2種類に分類されなければなりません。各クラスの役員の数は可能な限り等しくなければならない。第I類取締役の任期は、改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則が可決された後に当社初会議で選出され、第II類取締役の任期は初回会議後に行われる当社第3回株主周年大会で選出され、任期は当社初株主総会で満了する。任期満了の第I類取締役の後任に選出された取締役は、任期はその当選後の第1回株主周年大会で選出され、任期は当選後の第1回株主周年総会で満了し、任期満了の第II類取締役の取締役に選出され、任期は当選後の第3回株主総会で選出され、任期は満了する。第1種役員の最初のメンバーはジョン·C·将軍、ケビン·ディーン·ワシリ、ダン·Li。第二類取締役の最初のメンバーは楊偉光と裴旭である。取締役が破産し、又は債権者と何らかの手配又は債務立て直しを達成した場合、又は身体的又は精神的に取締役の職務を担当する能力がない場合、取締役は自動的に免職される。先に述べた以外に、当社のどの行政者や取締役の間にも家族関係はありません。上級職員は取締役会の選挙によって選出され、取締役会の決定に基づいて在任する。私たちの取締役会は少なくとも四半期ごとに会議を開くだろう。
ナスダック規則によると、規模の小さい報告会社として、少なくとも50%の独立取締役からなる取締役会と、少なくとも2人のメンバーからなる監査委員会とを維持すればよく、この委員会は、1934年の証券取引法規則10 A-3の要求にも適合する独立取締役で完全に構成されている。役員には会員資格がありません。また、取締役は株主総会で明確に規定されていない限り、株式br所有権資格を持っていない。当社には取締役の選抜や指名の根拠として他の手配や了解はありません。
当社が改訂及び再改訂した組織定款の大綱及び細則によると、当社に年次株主総会の開催を正式に要求していません。しかし、上述したように、私たちは私たちの役員を選挙するために、私たちの年間会議でこのような会議を開催する予定です。
私たちの取締役会は私たちのリスク監視で重要な役割を果たしている。取締役会は会社のすべての関連決定を下した。したがって、私たちの最高経営責任者 を取締役会に参加させることは非常に重要です。彼はリスク監督や会社で重要な役割を果たしているからです。小さな報告会社であるbrは,取締役会の規模が小さく,我々すべての取締役がリスク監督事務に参加して参加させることが適切であると考えられる。
役員は自主独立している
私たちの取締役会はナスダックの独立基準を適用して私たちの取締役の独立性を審査しました。今回の審査に基づき、取締役会はジョン·C·将軍、ケビン·ディーン·ワシリ、ダン·Liがナスダックルールの意味で“独立”であることを決定した。この決定を下す際に、私たちの取締役会は、これらの非従業員取締役と私たちとの関係と、取締役会が彼らの独立性の決定に関連する他のすべての事実と状況を考慮しました。適用されるナスダック規則によると、我々の独立取締役は、少なくとも毎年非独立取締役および管理職の出席なしに実行会議を開催することを含む、できるだけ頻繁に定期的に会議を開催することが予想される。
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役員の職責
ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は忠誠を尽くして誠実に行動し、私たちの最良の利益を実現する責任があります。私たちの取締役も彼らが実際に持っているスキルと慎重さと勤勉さを行使する責任があり、かなり慎重な人が似たような状況でも を行使します。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが改訂·再改訂した組織定款大綱と定款細則を遵守することを確実にしなければならない。もし私たちの役員の義務が違反されたら、株主は私たちの名義で損害賠償を求める権利があるかもしれません。
取締役会委員会
現在、取締役会の下に3つの委員会が設置されている:監査委員会、報酬委員会、指名委員会。
監査委員会は、当社の会計と財務報告の流れおよび会社の財務諸表の監査を監督し、任命、報酬、および私たちの独立監査員を監督する仕事を担当します。取締役会報酬委員会は、役員に対する報酬政策や様々な形態の報酬を審査し、取締役会に提案し、奨励的な報酬計画と株式ベースの計画を管理する(ただし、我々の取締役会はこれらの計画を説明する権限を保持している)。取締役会指名委員会は取締役会の表現を評価し、取締役指名或いは選挙及びその他の管理問題を審議し、取締役会に提案を提出する。指名委員会は役員を指名する際に意見や経験の多様性を考慮します。
監査委員会
他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう
● | 独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督 | |
● | 私たちの独立公認会計士事務所とそのメンバーが経営陣から独立していることを議論します | |
● | 私たちの独立公認会計士事務所と共に監査範囲と結果を審査します | |
● | すべての監査を承認し、許可された非監査サービスは、当社の独立公認会計士事務所が行います | |
● | 財務報告の流れを監督し、経営陣と独立した公認会計士事務所と、米国証券取引委員会に提出された中期·年間財務報告について議論する | |
● | 私たちの会計原則、会計政策、財務と会計制御、および法律と法規の要求の遵守状況を審査し、監督します | |
● | 取締役会のビジネス行動規範と情報開示制御プログラムの監視を調整する | |
● | 会計、内部統制または監査に関する事項を秘密およびまたは匿名で提出するプログラムを確立すること; | |
● | 関係者の取引を審査して承認する。 |
私たちの監査委員会 はJohn C.General、Kevin Dean Vassily、Dan Liからなり、John C.Generalは監査委員会の議長を務めている。我々のbr取締役会は、取引所法案規則10 A-3およびナスダック規則に従って監査委員会に勤務するために、監査委員会の各メンバーが“独立取締役”の定義に適合することを肯定的に決定した。さらに、私たちの取締役会は、John C.Generalが現在S-Kルール407(D)(5)項で定義されており、“ナスダック”ルールの財務複雑性要件に適合しているので、“監査委員会財務専門家”になる資格があると判断した。
報酬委員会
他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負うだろう
● | 取締役会が当社のCEOおよびその他の役員の報酬を承認することを審議または提案します | |
● | 重要な従業員の報酬目標、政策、計画、およびbr計画を審査する | |
● | 奨励報酬と持分報酬を管理する | |
● | 私たちと私たちの幹部との間の雇用協定と他の似たような計画を検討して承認し、 | |
● | 任意の給与コンサルタントやコンサルタントを任命して監督する。 |
私たちの報酬委員会はジョン·C·ゼネラル、ケビン·ディーン·ワシリ、ダン·Liからなり、ケビン·ディーン·ワシリが報酬委員会の議長を務めています。私たちの取締役会は、報酬委員会の各メンバーが“独立役員”の定義に適合しており、ナスダック規則の下の給与委員会に勤務できることを肯定的に決定しています。
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指名委員会
他の事項を除いて、指名委員会は責任を負うだろう
● | 役員を選抜または推薦する |
● | 取締役と役員の有名人の独立性を評価する |
● | 私たちの取締役会と取締役会委員会の構造と構成について検討し、提案します |
● | 会社の管理原則とやり方を制定し、取締役会に推薦する |
● | 企業の商業行為と道徳基準を審査して監督する; |
● | 会社の経営陣の評価を監督する |
私たちの指名委員会 はジョン·C将軍、ケビン·ディーン·ワシリ、ダン·Liからなり、ダン·Liが指名委員会の議長を務めています。私たちの取締役会は肯定的に決定しており、指名委員会の各メンバーは“独立取締役”の定義に適合しており、ナスダック規則に従って指名委員会に在任することができます。
ビジネス行為と道徳的基準
私たちの取締役会は、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。我々のサイトではこのコードのコピー を提供している.私たちは、私たちのウェブサイトで、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される“商業行為および道徳基準”の任意の改正および任意の免除を開示する予定です。
役員の職責
ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は誠実で誠実に行動し、私たちの最良の利益に着目する責任がある。私たちの役員もかなり慎重な人が似たような状況で行使する慎重さ、勤勉さ、スキルを行使する責任があります。我々取締役のケイマン諸島法律下における受託責任の他の情報については、“株本説明-会社法の違い”を参照されたい。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、私たちのbr改正と再改訂された組織覚書と定款の遵守を確保しなければなりません。もし私たちの役員の責任が違反されたら、私たちは損害賠償を請求する権利があります。
他にも私たちの取締役会の機能と権力は
● | 士官を任命し,士官の任期を決定した |
● | 宗教、慈善、公共または他の機関、クラブ、基金、または協会に適切と思われる寄付金を支払うことを許可する |
● | 会社の借金を行使し、会社の財産を抵当に入れる |
● | 会社を代表して小切手、本券、その他の譲渡可能な手形を発行する |
● | 会社の担保、担保又はその他の財産権負担の登録簿を維持又は登録する。 |
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興味のある取引
取締役は、その利害関係のある任意の契約または取引について投票し、取締役会会議に出席するか、または当方を代表して文書に署名することができます。取締役は、当方が行ったまたはこれから行われる取引に利害関係がある事実を知った後、直ちに他のすべての取締役にその利害関係を開示しなければなりません。取締役会に一般的な通知または開示を行うか、または議事録または取締役会または取締役会の任意の委員会の書面決議において、取締役が株主、任意の指定された商号または会社の高級管理者または受託者として記載され、br商号または会社との任意の取引において権益を有するとみなされるbr},すなわち十分に開示され、一般的な通知が発行された後、任意の特定の取引について特別な通知を発行する必要はない。
報酬と借金
取締役は当社の取締役会が時々決めた報酬を得ることができます。各取締役は、当社の取締役会または取締役会委員会会議または株主総会に出席すること、または取締役の職責の履行に関連して合理的または予想されることによって生じるすべての旅費、宿泊費および雑費を償還または前払いする権利がある。報酬委員会は役員の報酬構造の審査と承認に協力するだろう。私たちの取締役会は、会社のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、私たちの業務および財産またはその任意の部分を担保または担保し、資金または会社または任意の第三者の任意の債務、債務または義務の担保として借り入れるたびに、債券、債券、および他の証券を発行することができる。
役員報酬
報酬総額表
次の表に2018年と2017年までの私たちの年間補償金額を示します。
名称/主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金 | 公平な報酬 | 他のすべての 報酬 |
支払済み総額 | |||||||||||||
楊偉光/最高経営責任者(1) | 2019 | $ | 76,432 | $ | - | $ | - | $ | 76,432 | |||||||||
2018 | $ | 54,592 | $ | - | $ | - | $ | 54,592 | ||||||||||
2017 | $ | 48,883 | $ | - | $ | - | $ | 48,883 | ||||||||||
裴旭/CFO(2) | 2019 | $ | 47,147 | $ | 6,809 | - | $ | 53,956 | ||||||||||
2018 | $ | 49,148 | $ | - | $ | - | $ | 49,148 | ||||||||||
2017 | $ | 45,833 | $ | - | $ | - | $ | 45,833 | ||||||||||
陳学軍/首席医療官(3) | 2019 | $ | 55,535 | $ | - | $ | - | $ | 55,535 | |||||||||
2018 | $ | 59,301 | $ | - | $ | - | $ | 59,301 | ||||||||||
2017 | $ | 54,593 | $ | - | $ | - | $ | 54,593 | ||||||||||
田宝千/首席販売官(4) | 2019 | $ | 69,478 | $ | 92,855 | $ | - | $ | 162,333 | |||||||||
2018 | $ | 72,950 | $ | 52,119 | $ | - | $ | 125,069 | ||||||||||
2017 | $ | 70,223 | $ | 52,935 | $ | - | $ | 123,158 | ||||||||||
呉爽/最高経営責任者(5) | 2019 | $ | 46,207 | $ | 32,312 | $ | - | $ | 78,519 | |||||||||
2018 | $ | 48,988 | $ | - | $ | - | $ | 48,988 | ||||||||||
2017 | $ | 44,435 | $ | - | $ | - | $ | 44,435 |
(1) | 任命された会長兼最高経営責任者は2019年8月から発効する |
(2) | 任命首席財務官は2019年8月から発効する |
(3) | 任命された首席医療官は2019年8月から発効する。 |
(4) | 首席販売官を任命し、2019年8月から発効する。 |
(5) | 任命された首席運営官は2019年8月から発効する。 |
中国の法律によると、私たちは雇用契約の予定期限の1ヶ月前に更新しない通知を出すことしかできず、理由もなく処罰を受けずに雇用協定を終了することができる。もし私たちがこの通知を提供していない場合、または理由なしに雇用契約を終了したい場合、私たちはその従業員に1年1ヶ月の給料を支払う義務があります。しかし、従業員の犯罪や従業員の行為や不作為が私たちに実質的な悪影響を与えている場合には、会社に罰を与えることなく従業員を解雇することができる。
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雇用協定
楊偉光雇用協定
2019年8月7日、私たちは楊偉光と採用協定を締結し、これにより、楊偉光は私たちの最高経営責任者になることに同意した。この協定は、会社の一般給与慣例に基づいて、支払うべき年基本給は69,593ドルと規定している。合意期間は2022年8月6日に満了し、合意期間は自動的に3年間延長され、合意一方が1ヶ月前に合意終了を通知しない限り、または適用期限満了前の3ヶ月以内に他方と雇用条項を再協議することを提案するか、または合意条項に基づいて早期に雇用を終了しない限り、雇用を終了することが提案される。当該役員が当社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、解任された日までの任意の未払い部分賃金、解任の日までの任意の未払いボーナス 及びその合意項の下の任意の未払い又は未使用の福祉部分を当該役員に支払う。私たちの選択の中で理由もなくまたは彼がその雇用関係を終了した場合、会社は1ヶ月の事前通知または1ヶ月の給料代替通知を提供します。楊偉光は採用終了後2年以内に私たちと競争しないことに同意し、いくつかの非募集、秘密、その他のこのような合意の慣例条約も実行した。
裴旭就職協定
2019年8月7日、私たちはペ旭と雇用協定を締結し、合意によると、裴旭は私たちの首席財務官を務めることに同意した。 協定は、会社の一般的な給与慣行に基づいて34,796ドルの年間基本給を支払うことを規定しています。 合意期間は2022年8月6日に満了し、合意期間は自動的に3年延長されます。 合意の一方が1ヶ月前に合意終了を通知しない限り、または適用期限が満了する3ヶ月前に他方と雇用条項を再交渉することを提出するか、または合意条項に従って雇用関係を早期に終了しない限り。当該役員が当社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、解任された日までの任意の未払い部分賃金、解任の日までの任意の未払いボーナス 及びその合意項の下の任意の未払い又は未使用の福祉部分を当該役員に支払う。もし私たちが理由なくあるいは彼女が彼女の採用を中止することを選択したら、会社は1ヶ月の事前通知或いは1ヶ月の給料の代わりに通知を提供します。ペ旭は採用終了後2年以内に私たちと競争しないことに同意し、彼女はいくつかの非招待性、セキュリティ、および他のこのような合意の慣例条約も実行した。
陳学軍就職協定
2019年8月7日、私たちは陳学軍と採用協定を締結し、協定によると、陳学軍は私たちの首席医療官を務めることに同意した。 協定は、会社の一般給与慣行に基づいて40,016ドルの年間基本給を支払うことを規定しています。 合意期限は2022年8月6日に満了し、合意期間は自動的に3年延長されます。 合意の一方が1ヶ月前に合意終了を通知しない限り、または適用期限が満了する3ヶ月前に他方と雇用条項を再交渉することを提出するか、または合意条項に基づいて雇用関係を早期に終了しない限り。当該役員が当社の雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、解任された日までの賃金の未払い部分、解任の日までの未払いボーナス 及びその合意項の下の任意の未払い又は未使用の福祉部分を当該役員に支払う。私たちの選択の中で理由もなくまたは彼がその雇用関係を終了した場合、会社は1ヶ月の事前通知または1ヶ月の給料代替通知を提供します。陳学軍は採用終了後2年以内に私たちと競争しないことに同意した;彼はまたいくつかの非招待性、セキュリティとその他のこのような 性質協定の約束を実行した。
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保千田雇用協定
2019年8月7日、私たちは保銭田と採用協定を締結し、協定によると、保銭田は私たちの首席販売官を務めることに同意しました。 合意は、会社の一般給与慣行に基づいて52,195ドルの年間基本給を支払うことを規定しています。 合意期限は2022年8月6日に満了し、合意期間は自動的に3年延長されます。 合意の一方が1ヶ月前に合意終了を通知しない限り、または適用期限が満了する3ヶ月以内に他方と雇用条項を再交渉するか、または合意条項に従って雇用関係 を早期に終了しない限り提出します。当該役員が当社の雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、解任された日までの賃金の未払い部分、解任の日までの未払いボーナス 及びその合意項の下の任意の未払い又は未使用の福祉部分を当該役員に支払う。私たちの選択の中で理由もなくまたは彼がその雇用関係を終了した場合、会社は1ヶ月の事前通知または1ヶ月の給料代替通知を提供します。保千田は雇用関係終了後二年以内に私たちと競争しないことに同意し、いくつかの非招待性、セキュリティ、その他のこのような合意の慣例条約を実行した。
双呉雇用協定
2019年8月7日、呉爽と雇用協定を締結し、協定によると、呉爽は私たちの首席運営官を務めることに同意した。 協定は、会社の一般給与慣行に基づいて33,056ドルの年間基本給を支払うことを規定しています。 合意期間は2022年8月6日に満了し、合意期間は自動的に3年延長されます。 合意の一方が1ヶ月前に合意終了を通知しない限り、または適用期限が満了する3ヶ月前に他方と雇用条項を再交渉することを提出するか、または合意条項に従って雇用関係を早期に終了しない限り。当該役員が当社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、解任された日までの任意の未払い部分賃金、解任の日までの任意の未払いボーナス 及びその合意項の下の任意の未払い又は未使用の福祉部分を当該役員に支払う。もし私たちが理由なくあるいは彼女が彼女の採用を中止することを選択したら、会社は1ヶ月の事前通知或いは1ヶ月の給料の代わりに通知を提供します。呉爽は採用終了後2年以内に私たちと競争しないことに同意した。彼女はいくつかの非募集、秘密、その他のこのような合意の慣例条約も実行した。
役員報酬
取締役は当社の取締役会が時々決めた報酬を得ることができます。各取締役は、当社の取締役会または取締役会委員会会議または株主総会または当社の任意の種類の株式または債券の単独会議に出席することによって、または取締役の職責を履行することによって合理的に発生または予想されるすべての旅費、宿泊費および雑費を償還または前払いする権利がある。従業員取締役 は当社取締役を務めており、当社従業員としての報酬を除いて、何の追加報酬も得られません。非従業員取締役1人当たり年間24,000ドルの現金報酬を獲得し、四半期ごとに支払う権利があり、会社の2019年の持分インセンティブ計画に基づいてA類普通株の株式オプションを一定数購入する権利がある。
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責任制限とその他の賠償事項
“会社法” は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反していると考える範囲を除外する可能性がある。我々が改訂·再改訂した組織規約の大綱と定款は、当該等の損失又は損害が当該等の役員又は上級管理者の故意詐欺によるものでない限り、上級管理者及び取締役がその身分による損失、損害、コスト及び支出を賠償することを可能にする。
証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可する可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で明確に表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています。
2019年株式インセンティブ計画(“2019年計画”)
私たちは“2019年株式インセンティブ計画”(以下、“計画”)を採択した。この計画は,会社の主要従業員,役員,コンサルタントに対する適宜奨励(定義は計画) を規定している。本計画の目的は、これらの個人がわが社とその子会社に貢献したことを表彰し、わが社の目標を実現するための追加的なインセンティブを提供することです。この計画の日まで、その計画はまだいかなる贈与も提供していない。以下は“計画”の要約であり,“計画”全文で限定される.
行政管理.
この計画は、我々の取締役会または取締役会報酬委員会(この計画を管理する機関を“委員会”と呼ぶ)によって管理される。
A類普通株式数。
本計画によると発行可能なA類普通株数は、本計画に基づいて保留·利用可能なA類普通株の最大総数であり、(I)955,121株A類普通株(引受業者が超過配給選択権を十分に行使すれば、最大977,621株A類普通株を発行可能)と(Ii)は2020年1月1日から2025年12月31日までである。(A)2%に相当する発行されたAクラス普通株式数(完全希釈に基づいて)および(B)委員会が決定したより低い数のAクラス普通株の追加株式数は、すべての場合、規定通りに調整されなければならない。 報酬(またはその任意の部分)が任意の理由で終了、満期または失効またはキャンセルされた場合、報酬を受けた任意のAクラス普通株式(またはその一部)は、(計画が終了しない限り)プラン に従って報酬を付与することができるべきである。任意の報酬(全部または一部)がAクラス普通株式 の代わりに現金または他の財産である場合、その報酬によって制限されるAクラス普通株式数(または部分)は、再び本計画に従って を付与することができる。この計画の奨励によると、当該計画に基づいて実際に発行されたA類普通株は、当該計画に返還することができず、当該計画に応じて奨励可能なA類普通株の数を増加させてはならない。当社の株主の要求に応じて、各発行された奨励に含まれる A類普通株式数、この計画に従って発行が許可されているが、奨励が付与されていない、または奨励キャンセルまたは満了後に返却された計画のA類普通株数、インセンティブ株としてbrオプションを付与しなければならないA類普通株数、および当該1株当たりの未償還奨励に含まれるA類普通株の価格およびそのような奨励の他の影響条項 が含まれる。Aクラス普通株式分割または合併、株式配当、合併、分割、手配または合併、合併または再分類に起因する発行されたAクラス普通株式数の増加または減少は、比例および公平に調整されなければならない。取締役会又は委員会の決定を除いて、当社は任意の種類の株式又は任意の種類の株式に変換可能な証券を発行し、brに影響を与えてはならず、そのために受賞株式の数又は価格を調整してはならない。
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賞の種類
2019年には、すべての被贈与者に次のすべてのタイプの賞を授与することを許可する予定です
● | 奨励株式オプション、またはISOを含む株式オプション; | |
● | 株式付加価値権やSARS | |
● | 販売制限株 |
● | 販売制限株単位 | |
● | 株式支払 |
2019年計画に基づいて付与される奨励は、委員会によって個別付与が適宜決定されるか、または2019年計画下の任意の他の奨励と共に付与されるか、または他の奨励金と共に付与されるか、またはこれを代替として付与することができる。各賞の具体的な条項は、受贈者と私たちの間の書面奨励協定に規定されるだろう。
株式オプションとSARS
委員会はSARSおよび株式オプション(ISOを含むが、ISOは私たちの従業員または私たちの子会社のうちの1人にしか付与できない)を付与することを許可された。株式引受権は、授与者が付与日からの固定期間内に、指定数のA類普通株を所定の1株価格(“行使用価格”)で購入することを許可する。特別行政区は,授権者に権利行使の日に所定の行使価格を超える指定数量A類普通株の公平な市価を獲得させる権利がある。オプションまたは特別行政区の権利価格は委員会によって決定され、付与協定で明らかにされるが、行使価格は付与日株の公平な市価を下回ってはならない。各オプションまたは特別行政区の期限は委員会によって決定され、付与協定で明らかにされるが、期限は10年を超えてはならない。オプションは、現金支払い、小切手支払い、本チケット支払い、委員会の許可を得て、オプションを行使する際に得られた私たちのAクラス普通株 ;会社が当社によって実施された計画に関連する仲介人協力または同様のキャッシュレス行使計画に従って受信された対価、委員会によって時々承認される可能性のある他の対価支払い(br}は、適用法の許容範囲内)、または上記の支払い方法の任意の組み合わせのうちの1つまたは複数によって購入価格を支払うことができる。
販売制限株
委員会は我々のA類普通株からなる制限株を付与することができ、これらの株式は依然として没収されるリスクがあり、委員会が制定したいくつかの制限が失効する前に、引授者は売却できない可能性がある。制限株式を取得した譲渡者は、株式投票権および任意の配当を取得する権利を含む株主のすべての権利を所有するが、奨励協定には別の規定があるものを除く。限定販売株式の価格がサービスで支払われた場合、サービス提供者として終了した場合、譲渡者は、限定販売株式に帰属していないいかなる権利も所有しなくなり、この等限定株式brは、すぐに当社を解約または返却することになる。もし 引受人が購入制限株の価格(サービスを除く)を支払った場合、授権者がサービスプロバイダとして終了した場合、 社は引授人に当時制限されていた未帰属制限株を買い戻す権利があり、現金 1株当たりの価格は、当該等制限株が支払う価格や奨励プロトコルに規定された他の金額に相当する。
限定株単位
委員会はまた制限株式単位の奨励を付与することができる。限定株単位奨励とは、特定の没収条件が失効したときに、指定された数の我々のA類普通株を獲得する権利を付与することである。制限期間内に条件を満たしていなければ,奨励は失効し,奨励の基礎となるA類普通株は発行されない.
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制限された株式単位 は、奨励に関連するAクラス普通株が交付される前に、報酬問題を解決するために、投票権または株式所有権に関連する他の権利 を有さない。当社は、限定株式単位が帰属した後、直ちに当該等のA類普通株を自社株主名簿に記入し、発行されたことを証明しなければならない。
株式支払
委員会は、委員会が時々決定した方法で任意のサービス提供者に株式支払いを支払うことができるが、委員会が別の決定がない限り、当該株式支払いは、引受人の選択によって延期された任意の当該等の補償を含む、引受人に支払われる基本給、ボーナス、または他の現金補償の代わりになることが条件であり、また、当社は、任意のA類普通株の発行に関連する額面以上の株式を当該株式の任意の支払に基づいて受け取る必要がある。適用された法律によると、この額面はサービスを提供することで支払うことができる。株式支払として発行可能なA類普通株式数は、委員会によって決定され、委員会が決定した適切な特定の基準(より後の日に株式を受け取る指定日を含む)および関連株式の支払い日に基づいて決定することができる。
支配権の変化
もし私たちが他の会社と合併したり、別の会社に合併したり、私たちのほとんどの普通株を売却したり、集団の支配権が変化したりする場合、当社は委員会が適宜決定することができ、譲受人の同意を得ずに次のいずれかの行動をとることができる
(I)任意の引受人、特定の引受人、またはすべての引受人に付与されたすべての裁決または一部または全部の裁決を加速または加速しないか、または一部または部分的に承認されない
(Ii)報酬または被贈与者の権利を行使する際に獲得可能な価値(報酬が現在行使可能である場合、支払うべきか、または完全に帰属されている場合)(疑問を免除するために、委員会が報酬または被贈与者の権利を行使する際にいかなる金額も得られないと誠実に判断した場合、その報酬は、br}を支払わずに会社によって終了することができる)または現金または普通株である任意の 報酬を購入すること
(Iii)相続人又は存続会社又はその親会社又は付属会社が委員会によって適宜選択される他の権利(現金を含む)又は財産が任意の報酬を負担、転換又は置換すること、又は相続人又は存続会社又はその親会社又は付属会社がこれらの報酬を負担又は置換することを規定し、委員会が合理的、公平及び適切であると認める普通株の数及び種類及び価格に関する適切な調整を一任する。相続人または存続会社が未完了の報酬を負担、変換または置換することを拒否した場合、報酬は完全に帰属すべきであり、承認者は、そうでなければ帰属されない、行使可能、または他の方法で発行されたAクラス普通株式(制御権変更時を含む)を含む、すべての報酬制限されたAクラス普通株式の支払いを行使または受け入れる権利がある。
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“2019年計画”の改訂と終了
取締役会はいつでも自分で本2019年計画を終了することを決定することができます。取締役会は、取締役会が適切であると判断した場合には、本2019年計画を随時改訂することができ、適用される法律または証券取引規則または任意の自動見積システムの規則(適用をキャンセルされる可能性のある任意の要件を除く)を遵守する必要がある場合には、当社は、2019年計画改正に対する株主の承認を必要な方法で取得すべきであることを前提とする。
また、“2019年計画”条項を満たしている場合には、“2019年計画”の任意の改訂または終了は、譲受人が“2019年計画”に従って付与されたいかなる授権書の権利にも大きな悪影響を与えてはならない。
従業員
本募集書の日付までに、私たちは90人の従業員がいて、すべて常勤従業員です。
私たちは労働組合の代表者や集団交渉協定によってカバーされていない従業員 を持っていない。私たちは雇用に関連したいかなる停止も経験したことがなく、私たちは私たちが従業員と良い関係があると思う。
賠償する
私たちは各役員と役員とbr賠償協定を締結しました。これらの合意によると、私たちは、彼らが取締役またはわが社の幹部であることから発生したいくつかの責任と費用を賠償することに同意します。
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関連する 側取引
以下は、2017年1月1日以降に関連する取引のbrについて説明し、関連する取引金額が、過去2つの完全会計年度の年末総資産平均値の1%を超えるか、またはそれを超えるもの、すなわち、過去2つの完全会計年度の年末総資産平均値の1%、 であり、私たちの任意の役員、役員、または5%を超える株主を有する実益保持者、またはそのような個人の任意の直系家族またはそれと家族を共有する人は、直接または間接的に重大な利益 を有することがある。
2018年12月31日、2017年12月31日および2019年6月30日まで、当社は関連先の残高に対応または対応していません。
当社の主要株主でCEO兼取締役会主席の楊偉光氏とさん氏の配偶者である甄志華女史は、2018年12月31日現在、当社の短期借款727,220ドルを担保しています。
楊偉光さんは2017年5月3日、上海興中投資管理有限責任公司(株)の株式85,920株に相当する、衆巣医学上海普通株の4%を当社の販売役員である銭田さんに譲渡した。普通株式の公正価値は、従業員が5年以内に提供するサービスを補償するための合計274,027ドルである。
2019年1月3日、楊偉光さんは101,997株の限定株式を3人の従業員に譲渡し、30,000株を1人の非従業員に譲渡した。 販売制限株は5年のサービス期間が満了した後に帰属する。2019年2月28日、楊偉光さんはそれぞれ29,907株と142,229株の限定販売株を当社の財務総監ペ旭さんと当社のチーフ運営責任者の呉爽さんに譲渡した。限定株単位は10年間のサービス期間が満了した後にbrを授与する。これらの普通株式の公正価値は、従業員が提供するサービス を補償するための合計827,413ドルである。
我々のVIEとその株主とのVIE配置
“会社の歴史と構造-VIEスケジュール”を参照してください
関係者取引の政策と手順
我々の取締役会 は今回の発行のために監査委員会を設立し、すべての関連者取引 の審査と承認を担当している。
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主要株主
以下の表 は、我々A類普通株式(発行されたB類普通株を変換する際に発行可能なA類普通株を含む)の実益所有権に関するいくつかの情報を示し、初公募でA類普通株を売却した場合を反映して調整した
● | 私たちが発行したA類普通株またはB類普通株の5%を超える実益所有者を持つ各株主は、私たちが知っている |
● | 私たちのすべての役員は |
● | 私たちが任命したすべての執行官は |
● | チームとして、私たちのすべての役員と幹部。 |
A類普通株の実益所有権は米国証券取引委員会規則に基づいて決定され、一般にbr個人が議決権または投資権を行使する任意の株式を含み、発行されたB類普通株変換後に発行可能なA類普通株と、本募集説明書の発行日から60日以内に行使可能なA類普通株も含まれる。株式オプションに基づいて発行可能なAクラス普通株は、そのオプションを持つ人のパーセンテージを計算するために発行された とみなされるが、未発行とはみなされず、他の人のパーセンテージ を計算するために使用される。本募集説明書の日付まで、募集後60日以内に株式購入によって発行されたA類普通株 がない。
発売前に所有していた実益 所有率は,自社がHF Capitalに発行した高周波承認株式証を行使する際に発行される16,102,420株A類普通株(1,350,068株A類普通株を含む)を基準としている。HF株式引受証の詳細については、募集説明書 要約-当社の会社の歴史および構造(11ページ)および本募集説明書の日付までの5,497,715株がBクラス普通株式が発行されていることを参照されたい。表足注に別の規定がある以外に、引受業者が超過配当権を全面的に行使し、高周波承認株権証を行使すると仮定し、発売後に所有する実益所有権百分率 は19,552,420株A類普通株及び5,497,715株B類普通株は吾などで発売金額 を完成して計算する。
139
が別途指示されていない限り,当該等所有者が吾等に提供した資料によると,吾らは下記A類普通株及びB類普通株の実益所有者が当該等の株式に対して独占投資及び投票権を有すると信じている。別の説明がない限り、下表に列挙された各実益所有者の住所は上海市静安区延安中路841号南渓創意センター218室衆巣医学郵便番号:2000 40である。
発売前の実益所有権 | 発売後の実益所有権 | |||||||||||||||||||||||||||||||
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | A類普通株 | クラスB 普通株 | A類 普通株 | クラスB 普通だよ 株 | ||||||||||||||||||||||||||||
その割合は 総票数 電源.電源 | その割合は 総票数 電源.電源 | その後の割合は | その割合は 総票数 電源.電源 | |||||||||||||||||||||||||||||
株 | * | 株 | * | 株 | 奉納する | 株 | * | |||||||||||||||||||||||||
取締役、任命 行政職と実益所有者の5%は | ||||||||||||||||||||||||||||||||
楊偉光(1)(6)(7)(8)(9) | 4,203,385 | 4.26 | % | 5,497,715 | 83.66 | % | 4,203,385 | 4.12 | % | 5,497,715 | 80.83 | % | ||||||||||||||||||||
裴旭(2)(10) | 371,628 | 0.38 | % | - | - | 371,628 | 0.36 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||
陳学軍(3)(10) | 689,310 | 0.70 | % | - | - | 689,310 | 0.68 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||
保千田(4)(10) | 199,879 | 0.20 | % | - | - | 199,879 | 0.20 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||
双武(5)(10) | 651,719 | 0.66 | % | - | - | 651,719 | 0.64 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||
更健康ホールディングス(6)(7)(8)(9) | 4,203,385 | 4.26 | % | 5,497,715 | 83.66 | % | 4,203,385 | 4.12 | % | 5,497,715 | 80.83 | % | ||||||||||||||||||||
ビュッマホールディングス(7)を経営する | 1,047,606 | 1.06 | % | - | - | 1,047,606 | 1.03 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||
唯品会持株有限公司(8) | 1,036,806 | 1.05 | % | - | - | 1,036,806 | 1.02 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||
幻蝶ホールディングス(9) | 2,118,973 | 2.15 | % | - | - | 2,118,973 | 2.08 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||
ウォース健康有限責任組合(10) | 2,997,000 | 3.04 | % | - | - | 2,997,000 | 2.94 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||
全役員と執行幹事(5人) | 6,115,921 | 6.20 | % | 5,497,715 | 83.66 | % | 6,115,921 | 6.00 | % | 5,497,715 | 80.83 | % |
* | 我々のすべてのA類普通株とB類普通株の投票権 を代表して,1つのカテゴリとして投票を行う.私たちの定款によると、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり15票です。(142ページ“株本説明”参照)。 |
* | 他に説明がある以外、すべての人の営業住所はすべて上海市静安区延安中路841号南渓創意センター218室衆巣医学、郵便番号:2000 40である。 |
(1) | 楊偉光さんは衆巣医学の会長兼CEO、総裁である。楊さんはMore Healthy Holdings Limitedを制御することで株式を保有しています。 |
(2) | 裴旭さんは衆巣医学の首席財務官です。 |
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(3) | 陳学軍さんは衆巣医学の首席医療官である。 |
(4) | 田宝さんは衆巣医学の首席販売官である。 |
(5) | 呉爽さんは衆巣医学の首席運営官である。 |
(6) | More健康ホールディングス株式会社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された株式会社(“More Healthy”)である。その業務事務所の住所は,VG 1110,英領バージン諸島トルトラ路町Craigmuir Chambersである.More Healthy Holdings Limitedに投票権、処分権、または投資権を持つ楊偉光さん。 |
(7) | Running ビュッマホールディングス株式会社は株式会社で、英領バージン諸島の法律により設立され、More Healthy全額所有しています。その業務オフィスアドレスはVG 1110,英領バージン諸島トルトラ路町Craigmuir Chambersである.より健康ホールディングス有限公司は投票権、処分権、投資権を持っている 人為的に楊偉光さんです。したがって、楊偉光さんは経営を制御するためにBr}彪馬控股有限公司とみなされています。 |
(8) | Unique Value Holdings Limitedは株式会社であり,英領バージン諸島の法律により登録成立し,More Healthy全額所有している。その業務オフィスアドレスはVG 1110,英領バージン諸島トルトラ路町Craigmuir Chambersである.より健康ホールディングス有限公司は投票権、処分権、投資権を持っている 人為的に楊偉光さんです。したがって、楊偉光さんは経営を制御するためにBr}彪馬控股有限公司とみなされています。 |
(9) | 魔法蝶ホールディングス株式会社は、英領バージン諸島の法律に基づいて設立され、More Healthyが完全所有している。その業務オフィスアドレスはVG 1110,英領バージン諸島トルトラ路町Craigmuir Chambersである.より健康ホールディングス有限公司は投票権、処分権、投資権を持っている 人為的に楊偉光さんです。したがって、楊偉光さんは経営を制御するためにBr}彪馬控股有限公司とみなされています。 |
(10) | Worth Health Limited Partnershipは英領バージン諸島(“Worthy Health”)法律 に基づいて設立された有限パートナーであり、その一般パートナーはより成功したGroup Limitedである。英領バージン諸島(“More Success”)法律により設立された株式会社(“More Success”)は、ペ旭によって支配され、More Successの唯一の取締役である。一般パートナーはWorthy Healthが保有する株式に対して投票権を行使する。一般パートナー は我々の株に対する実益所有権を放棄しているが,Worthy Healthにおける金銭的利益 は除く.有限責任パートナーとして、裴旭、陳学軍、保千田と呉爽はそれぞれウォシ健康11.4%、23%、6.67%と21.75%の共同権益を持ち、br}実益は341,658株のA類普通株、689,310株A類普通株を代表した。 199,879株A類普通株と651,719株A類普通株。 Worthy Healthの主な事務所住所は:英領バージン諸島トルトゥラ市路鎮郵便ポスト71号Craigmuir Chambers,VG 1110,英領バージン諸島である. |
今回の募集説明書発表日までに、登録されている株主13名が私たちの株式登録簿に登録されています。個人登録所有者の数は、私たちの株式登録簿にのみ基づいており、登録所有者が1つまたは複数の個人または機関を代表して1つまたは複数の株を保有することができるかどうかについては言及されておらず、これらの個人または機関は、当社の1株または複数株の実益所有者とみなされる可能性がある。
私たちの知る限り、 は私たちの5%以上の株式を保有している他の株主実益はありません。当社は、いかなる政府、任意の会社、または任意の他の自然人または法人によって、それぞれまたは共同で直接または間接的に所有または制御されているわけではありません。私たちの大株主は特別な投票権を持っていない。
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株本説明
当社はケイマン諸島で免除されている有限責任会社であり、当社の事務は当社が改訂及び改訂された定款大綱及び組織定款細則(“定款大綱及び細則”)、会社法、ケイマン諸島一般法、当社の管理書類及び株式を売買する証券取引所の規則及び規程に制限されています。
募集説明書の日付には、当社の法定株式は50,000.00ドルであり、450,000,000株のA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルおよび50,000,000株B類普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。本募集説明書の日付には、全部で14,752,352株A類普通株及び5,497,715株B類普通株がすでに発行及び発行されているが、1,350,068株A類普通株は高周波株式承認証を行使する時に発行される。私たちはすべて発行されたA類普通株とB類普通株は十分に入金されています。引受業者が超過配当権を全面的に行使し、高周波株式承認証を行使すると仮定し、発売完了に続いて、19,552,420株のA類普通株が発行された;B類普通株が転換されれば、次の発売は25,050,135株がすでに発行された普通株になる。
普通株
以下に我々の定款大綱および細則,会社管理政策および会社法のA類普通株およびB類普通株に関する重大条項の概要を示す。
当社の趣旨
私たちの覚書と細則によると、当社の趣旨は制限されておらず、私たちはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨も十分な権力と権限を持っています。
株本
私たちの法定株式はA類普通株とB類普通株に分かれています。我々A類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を持つが,投票権と転換権は除外する。
A類普通株の所有者は,その株を保有するごとに1票を投じ,任意の株主総会の通知を得る権利があり,メモや細則に該当する条項の下で会議で投票する権利がある.A類普通株は所有者がbrを償還することを選択してはならず、任意の他のカテゴリの株式に変換することもできない。
B類普通株の所有者は、保有している当該等株式1株について15票を投じる権利があり、任意の株主総会の通知 を得る権利があり、定款大綱及び細則条項に適合した場合に会議で投票する権利がある。B類普通株 は所持者の選択に応じて償還することはできないが、発行後のいつでも所持者の選択に応じて1対1でA類普通株に変換することができる。
配当をする
当社A類普通株及びB類普通株を保有するbr所有者は、会社法及び当社の定款大綱及び細則の規定の下で、当社取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がある。
投票権
すべての株主投票で投票しなければならない事項については、B類普通株1株当たり15票を投票する権利があり、A類普通株1株当たり1票であり、1種類として一緒に投票する。いずれの株主総会においても,会議採決に移された決議は投票で決定され,投票は議長が指示した時間と方式で行われるべきであり,投票結果は会議決議とみなされるべきである
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任意の株主総会は、会議で事務を処理する際に出席するメンバーが定足数 に達しない限り、いかなる事務も処理してはならない。普通株式を持つ1人以上の株主が自ら出席したり、被委員会代表が出席したり、会社や他の非自然人が正式に許可された代表が出席したりする場合は、すべての目的について、普通株式を持つメンバーは定足数を構成しなければならないが、会社に(1)登録されているメンバーが1人いる場合、定足数は、自ら出席または被委員会代表が出席する1(1)名とすることを前提としている。1株当たり発行および発行されたA類普通株は1(1)票 であり、1株当たり発行および発行されたB類普通株は15(15)票である。株主総会で採択された一般決議は簡単な多数の賛成票を必要とし、特別決議案は株主総会で少なくとも3分の2の賛成票を必要とする。重要な問題に対して、特別な決議案が必要になるだろう。
転換する
A類普通株は転換できません。保有者の選択により、1株当たりB類普通株は1株B類普通株 によって1株A類普通株(1:1比率、以下“換算率”と呼ぶ)に変換することができ、 は調整後にこの数の十分配当金及び非評価税A類普通株に変換することができる。
普通株の譲渡
以下に掲げる制限を満たす場合には、当社の任意の株主は、譲渡書類を介して、その全部又は任意のA類普通株式又はB類普通株を譲渡することができ、譲渡形態は、通常又は通常形式、又は当社取締役会の承認を受けた任意の他の形態、又は当社株式上場の証券取引所に規定された形態で譲渡することができる。
私たちのbr取締役会は、そのような株のすべての対価格を十分に支払っているかどうかにかかわらず、任意のA類普通株またはB類普通株の任意の譲渡を拒否することを全権的に決定することができる。以下の場合、当社取締役は、(A)譲渡文書には、譲渡者の所有権またはその譲渡株式の権利を証明するために、株式に関する証明書または当社取締役会が合理的に要求する可能性のある任意の他の証拠が添付されていない、または(B)譲渡文書が1つ以上のカテゴリの株式に関連する任意のA類普通株またはB類普通株の任意の譲渡を拒否することもできる。
もし私たちの役員が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に譲渡拒否通知を出さなければなりません。
譲渡登録は、当社の取締役会が時々決定した時間と期間内に登録と閉鎖を一時停止することができるが、いずれの年も登録を一時停止または閉鎖してはならない。
清盤/清盤
清算人(転換、償還または購入株式を除く)の資本リターンの場合、清算人 は、A類普通株とB類普通株の所有者の間でどのように資産を分配するかを決定することができる。 分配可能な資産がすべての実収資本を償還するのに不十分である場合、損失は私たちの株主が比例して負担するように資産 を分配し、資産が を超えて清算開始時に全資本を償還するのに十分であれば、同様の基礎を採用する。
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普通株は普通株を催促して没収する
私たちのbr取締役会は、指定された支払い時間および場所の少なくとも14日前に、支払われていないA種類の普通株またはB種類の普通株の任意の金額を支払うように株主に通知することができます。brは催促されましたが、指定された時間に支払われていない株は没収されます。
株を償還する
私たち は私たちの選択や所有者の選択に基づいて、取締役会が決定した条項と方式で償還すべき株を発行することができます。
株式権利の変動
任意のカテゴリ株式に付随するすべてのbrまたは任意の特別な権利は、当該カテゴリ発行済み株式の少なくとも3分の2の発行済み株式の決議案またはそのカテゴリ株式所有者が自ら出席または代表を出席または委任するか、または当該カテゴリの少なくとも3分の2の発行済み株式所有者の書面による同意を経て株主総会で可決された決議案に応じて変更することができる。
図書と記録検査
取締役brは、どの程度、時間および場所、およびどのような条件または法規に従って、当社の帳簿またはその任意の部分を取締役以外のメンバーの閲覧に公開するかを時々決定しなければならないが、非取締役のメンバーは、当社の任意の勘定、帳簿または文書を調べる権利がないが、会社法によって許可されているか、または取締役または当社が株主総会で許可しているものを除外しなければならない。しかし、取締役は時々損益表、貸借対照表、グループ勘定(あれば)及び会社法が規定する可能性のある他の報告及び勘定の作成を手配し、株主総会で当社の省覧に提出しなければならない。(“どこでもっと情報を見つけることができるか”を参照)
増発株
当社の定款大綱及び細則は、当社取締役会がA類普通株又はB類普通株 を随時増発することを許可しており、使用可能な許可があるが発行されていない株式があればよい。
私たちの覚書と細則はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、覚書と定款細則における株式権利変更条項を遵守する場合、任意の系列優先株について一連の条項と権利を決定することを含む
● | このシリーズの名前; |
● | このシリーズの株の数 |
● | 配当権、配当率、転換権、投票権 |
● | 優先権の償還と清算の権利と条項。 |
我々の 取締役会は、株主が行動することなく優先株を発行することができ、許可があれば発行されていない 株が利用可能である。増発株はA類普通株とB類普通株保有者の投票権を希釈する可能性がある。しかし、吾らの組織定款大綱は、法定株式はA類普通株 及びB類普通株を含み、任意の種類の権利が変更可能な範囲内で、当社は組織定款大綱及び細則の株式変更権利に関する条文を遵守しなければならないと規定している。
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反買収条項
私たちのメモおよび細則のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利だと思う会社または経営陣の制御権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります
● | 私たちの取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、その優先株の価格、権利、優遇、特権および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票またはいかなる行動をとる必要もない(私たちの覚書およびbr定款における株式権利条項の変更に関する制約を受ける); | |
● | 株主要求と株主総会の開催能力 を制限する.我々の覚書と細則は,我々の株主が発行した十分な株式(当該等の株式について支払う総代償)の10%以上の株式を保有することを許可し,株主特別総会の開催を要求し,この場合,我々の取締役は株主特別総会を開催し,この会議でこのような要求された決議を採決することを義務付けている. |
しかし,ケイマン諸島法律により,我々の取締役は正当な目的と当社の最良の利益に適合していると心から考えている場合にのみ,我々のメモや細則が彼らに付与する権利と権力を行使することができる。
株主総会と株主提案
私たちのbr株主総会はケイマン諸島内外取締役会が適切と思う場所で開催することができる。
ケイマン諸島が免除された会社としては、会社法により、吾らは株主周年大会を開催する責任はない。ただし、吾等の定款大綱及び細則は、吾らが取締役が決定した時間及び場所以外の年に株主総会を開催することを当社の年次株主総会とすることが規定されている。重役は彼らが適切だと思うときに特別株主総会を開くことができます。
株主総会及び当社株主の任意の他の株主総会は、当社取締役会の多数のメンバーが招集することができる。当社取締役会は、通知を出した日(又は当社取締役が決定した任意の他の議事録日)に自社メンバー名簿に名を連ね、会議で投票する権利を有する者に7日以上の書面株主総会通知を出さなければならない。
ケイマン諸島法律は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、これらの権利は会社の定款 で規定することができる。吾等の定款大綱及び細則は、合算して当社が発行した払込株式(当該等の株式について支払う総代償)の10%以上の株式を保有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可し、この場合、吾等の取締役は株主特別総会を開催し、要求された決議案を採決する責任があり、そうでなければ、吾等の定款大綱及び細則は、吾等の株主に株主周年総会又は当該等の株主で開催されない特別株主総会にいかなる提案を行う権利も与えない。
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免除会社を得る
会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島免除会社です
● | 主にケイマン諸島以外で事業を展開している会社です | |
● | 会社法のいくつかの規定を免除することは、会社登録所または移民局に株主年間申告書を提出することを含む | |
● | 閲覧のためにメンバー登録簿を公開する必要はない |
● | 年次株主総会を開催する必要はない | |
● | 流通株、無記名株、または額面のない株(会社法の規定に適合)を発行することができる | |
● | 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は最初は通常20年) | |
● | 他の管轄区域で登録を継続して、ケイマン諸島で登録を撤回することができる。 |
“有限責任”とは、各株主の責任が、会社の株式に対する株主の未払い金額に限定されることを意味する(詐欺、代理関係の構築、不正または不正な目的に関するような特別な場合を除き、または裁判所が会社のベールを剥がすことができる他の場合をいう)。
会員登録簿
ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない
● | メンバの名前および住所、各メンバが保有する株式の説明、および各メンバの株式に関する支払い済みまたは同意を支払済みとみなす金額; | |
● | 誰の名前も登録記録書に登録されて会員になる日; | |
● | 誰ももう会員の日ではありません。 |
ケイマン諸島法律によると,当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち株主名簿 は上記事項について事実推定を提出し,覆されない限り),株主名簿 に登録された株主は株主名簿 内でその名称に対して株式を持つ法定所有権はケイマン諸島法律の件とみなされる。我々の会員名簿が更新されると,会員名簿に登録されている株主は がその名前に対応する株式の合法的な所有権を持っているとみなされる.
もし の任意の人の名前が誤って当社の株主名簿に記入されたり漏れたりした場合、あるいは当社の株主名簿を登録する際にいかなる失責または不必要な 遅延が発生した場合、屈託を感じた人またはメンバー (または当社の任意のメンバーまたは当社自身)は、登録簿 の訂正を要求する命令をケイマン諸島大裁判所に申請することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、あるいは信納事件が公正であれば、登録簿の訂正を命令することができる。
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役員と上級管理者の賠償と責任制限
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款の大綱や定款細則を制限しない。私たちの覚書と条項は、私たちの上級管理者と取締役がその身分で発生した訴訟、訴訟、クレーム、損失、損害、費用、責任と費用(“損害賠償”)を賠償することを要求します。このような賠償損失がそのような役員または上級管理者の不誠実によって引き起こされない限り、このたびの基準は通常、デラウェア州会社法がデラウェア州会社に対して許可した行為基準と同じである。
証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または我々を制御する者が許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、強制的に実行できないと言われている。
引受業者の引受権証
我々が主引受業者に発行した今回の発行に関する引受権証(及び当該等引受権証の株式)の完全な説明については、以下の“引受 −引受業者の引受権証”を参照されたい。
会社法の違い
“会社法” はイギリスの法律に倣って制定されたが、多くの最近のイギリスの法律に準拠していない。また,“会社法” は米国会社とその株主に適用される法律とは異なる.以下は,我々の“会社法”条項とデラウェア州で登録設立された会社に適用される法律との大きな違いに適用される部分要約 である.
合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について言えば、“合併”とは、2つ以上のメンバー会社を合併し、その業務、財産及び債務をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とし、“合併”とは、2つ以上のメンバー会社を1つの合併会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び債務を合併後の会社に帰属することを意味する。
合併または合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併または合併の書面計画を承認しなければならず、その後、各構成会社の株主の特別決議によって許可されなければならず、その構成会社の定款に規定されている他の許可がなければならない。
合併または合併計画はケイマン諸島会社登録処長に提出しなければならないが、同時に、合併または存続会社の支払能力を説明する声明を提出しなければならない。合併または合併は誠実であり、債権者をだますつもりはなく、請願書または他の手続き、命令または決議は会社を清算し、資産または財産任命について接収者、管理人または類似者もなく、債権者といかなる計画や他の手配も達成していない。各構成会社の資産および負債リスト は、各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供することを約束し、合併および合併の通知はケイマン諸島公報で公表される。生存していない構成会社はすべての受託職を辞任または辞任しなければならず、各構成会社はすべて適用される規制法律を遵守している。異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きに従えば、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある。 当事者が合意できなければ、株式の公正価値はケイマン諸島裁判所によって決定される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
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さらに、会社の再編と合併を促進する法定規定があり、この手配は、それと合意する各種類の株主と債権者の多数の承認を得なければならないことを条件とし、彼らはまた、この目的のために開催された総会または会議に出席し、投票に参加する各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。
異なる意見を持つ 株主は、取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、 がこの手配を承認することが予想される
● | 必要な多数票に関する法定規定は満たされた | |
● | 株主は関連会議で公平な代表 ; | |
● | この計画は、その階層の賢い人と誠実な人がその利益行動を合理的に承認することを可能にした | |
● | “会社法”の他の条項によると,このような手配はより適切な制裁 ではなく,そうでなければ少数者に対する詐欺に相当する |
買収要約 が4ヶ月以内に提出され、90%以上の株式を保有する株主に受け入れられた場合、要約又は当該4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式等の譲渡を要約条項に従って要求する可能性がある。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、これは詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、成功する可能性は低い。
このような配置や再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利はなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。
株主訴訟。原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不適切な行為を起訴する適切な原告であり、一般ルールとして、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはいけません。しかし、ケイマン諸島には説得力がある可能性が高い英国当局によると、上記の原則には例外がある
● | 会社の違法や越権行為や提案された行為のため、株主の承認を得ることができない | |
● | クレームされた法案は越権していないが、獲得されていない簡単な多数票を獲得した場合にのみ正式に発効することができる | |
● | 会社を統制している人たちは少数の人たちを詐欺している |
役員と上級管理職の賠償と責任制限。会社法は会社の組織定款大綱や定款細則を制限しておらず、高級管理者や役員に対して賠償の範囲を与えることができるが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する範囲は除外し、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供すると判断することができる。上述したように、我々の覚書および細則は、このような損失または損害がそのような役員または上級職員の不誠実によって引き起こされない限り、高級職員および取締役がその身分で発生する行動、訴訟、クレーム、損失、損害、コスト、負債、および支出(“賠償されたbr”)の賠償を許可することを許可する。この行為基準は、通常、デラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行動基準と同じである。証券法による責任は、私たちの役員、上級職員、または上記の条項に従って私たちを統制している人の賠償を許可することができ、米国証券取引委員会から見れば、このような賠償は証券法に規定されている公共政策に違反するため、強制的に執行することはできない。
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役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役が誠実に行動することを要求し、類似の場合には通常慎重に行動することを要求する。この義務によると、取締役は重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に知らせて開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役が自己取引を行うことを禁止し、会社及びその株主の最適な利益が取締役、幹部或いは持株株主が所有し、株主が普遍的に共有していないいかなるbr権益よりも優先することを規定している。一般に,取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいており, がとる行為は会社の最適な利益に合致していると推定される.しかし,この推定は受託責任の1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役は取引が手続き上公平であり、取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社には、会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務があるとされている。取締役の身分によって利益を得てはならない義務(会社が彼または彼女がそうすることを許可しない限り)、および彼または彼女を会社の利益が彼または彼女の第三者に対する義務と衝突する位置にしてはならない義務。私たちの覚書や細則は、取締役が売り手、買い手、または他の身分として当社と接触する資格 を取り消すことはなく、これが職責や責任の履行に悪影響を与えないことを前提としており、契約または手配を審議する会議で権益の性質を開示し(前に開示されていなければ)、このような権益を開示した後、取締役は定足数に計上せず、契約や投票を手配してはならない。ケイマン諸島の会社の役員はまた、その会社に与えられた目的のために権力を行使する義務と、テクニックと慎重に行動する義務を負っている。従来,役員が職務を遂行する際には,彼や彼女のような知識や経験を示す人よりも高いスキルレベルを示す必要はないと考えられてきた。しかし,裁判所は必要なスキルや看護に関する客観的な基準に向かって進んでおり,ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。
株主 書面で訴訟に同意します。デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び我々の覚書及び細則は,株主は各 株主又はその代表が署名した一致書面決議案により会社事項を承認することができ,当該等の株主は株主総会でその事項について会議を開催することなく投票する権利があると規定している。
株主提案 “デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある。“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし,これらの 権利は定款で規定することができる.私たちの覚書と細則は、私たちの株主が発行された(払込済み)株式の1/10以上の投票権を持つことを許可し、株主総会の開催を要求します。株主総会の開催を要求するこの権利に加えて、私たちの覚書や定款は、私たちの株主にbr提案を会議に提出する他の権利を提供していません。免除されたケイマン諸島会社として、私たちの覚書や規約にはこのような規定があるにもかかわらず、株主周年記念大会の開催義務はありません。
投票を累積する。“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票は、小株主が単一の取締役に株主 が投票する権利のあるすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、それにより、このような取締役の選挙における株主の投票権を増加させることができる。br社法は累積投票を禁止していないが、私たちの覚書や規約は累積投票のbrを提供していない。
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役員の免職。“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得ていれば、会社の役員口座は解除される。当社の覚書及び細則によると、取締役又は当社株主の一般決議案は、理由がある場合又は理由がない場合に取締役を罷免することができる。
興味のある株主との取引 デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社登録証明書改正案によってこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主 は、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人またはグループを指す。これは,潜在買収者が目標 に対して2段階買収を提案する能力を制限しており,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日 の前に、取締役会が当該人が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。ケイマン諸島には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその重要な株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最良の利益と正当な会社の目的のために誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺にならないことを確実に規定している。私たちのメモと条項、および私たちの上級管理者、役員、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準は、これらのタイプの取引と他の潜在的な利益衝突をどのように処理するかについて概説します。
解散; が終わりに近づいている。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散して初めて、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができます。 デラウェア州法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可しています。会社法によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は,裁判所が公正で公平であると考える場合を含め,いくつかの特定の場合にディスクの清算を命令する権利がある.会社法により、当社の株主が特別決議案で解散、清算または清算することができます。しかし、当社の定款の大綱及び細則によると、当社の取締役だけが当社名義で清算申請を提出する権利があり、及び/又は当社の申請について仮清算人を委任する権利があります。
持分を変更します。デラウェア州一般会社法によれば、会社は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、このような株式の大多数の流通株の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。br}は、会社法及び我々の定款大綱及び定款細則に基づいて、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類された場合、当該カテゴリが発行された株式の3分の2の保有者の書面同意を得た場合、又は当該カテゴリ株式保有者の単独株主総会で採択された特別決議の承認の下で、当該カテゴリ株式に付随する権利を変更することができる。
管理ファイルを改訂します。デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得て修正することができる。会社法が許可されている場合、私たちの各組織定款大綱と組織定款細則は、私たちの株主の特別決議の下でのみ修正することができます。
150
非居住者または外国株主の権利。私たちの覚書や細則は、非住民または外国株主が私たちの株式の投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、私たちの覚書 と条項には、株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルに関する規定はありません。
販売禁止協定
今回の発行について、私たちのすべての取締役と役員、および私たちのほとんどの既存株主は、いくつかの例外的な場合を除いて、引受業者の事前書面の同意なしに、180日以上の時間内に、私たちの任意の株を売却または処分するか、または株に変換、行使可能、または交換可能な証券に変更することを禁止します。引受業者は、事前通知(上級管理者や取締役を除く)を必要とすることなく、販売禁止期間が満了する前に、販売期間合意により拘束された株式の一部または全部を随時解除する権利がある。ロックプロトコルから株式を解禁するかどうかを決定する際には,引受業者は株主がアンロックを要求した原因,アンロックを要求した株式数,そのときの市場状況などを考慮することができる.
規則第百四十四条
株を持って6ヶ月
一般に、現行の有効なルール144に基づいて、任意のロック契約条項の規定の下で、今回のbr}発売終了後90日から、実益が私たちA種類の普通株(br}株を6ヶ月以上所有する個人(またはその株式が重合した個人)は、私たちの関連会社以外の以前のすべての人の保有期間(すなわち、当社または当社の関連会社が制限証券として株式を買収したときから)を含む私たちの株を売却する権利がある。私たちの最新の公開情報の利用可能性にかかっている。関連株主の場合、売却権利 はまた、売却条項の方法および通知要求 を含むいくつかの追加条件を満たさなければならず、すなわち、任意の3ヶ月以内に売却される株式の数は、以下の大きな を超えてはならない
● | 当時発行されたA類普通株数の1%; または |
● | 表144に売却に関する通知を提出するまでの4週間以内に、我々のA類普通株はナスダック資本市場における週平均取引量 である。 |
規則144に規定されている6ヶ月の保有期間は、非制限証券の販売には適用されない。したがって、無制限証券を保有する者は、上記第144条の要求に応じて、6ヶ月の保有期間を考慮することなく、これらの証券が販売時又はその日前90日以内のいずれかの時間であっても、我々の関連会社とみなすことができる。
非関連会社が保有する株式brは1年間
規則144の現行有効な によれば、任意の者(またはその株式合計の者)は、売却前90日以内の任意の時間に、吾等連合会社のうちの1人とみなされず、実益は、吾等連合会社を除く任意の以前の所有者の保有期間を含む少なくとも1年間の売却を提案する株式を所有している場合、規則144に従ってその株式brを売却する権利があり、現在の公開資料の提供に関する規定または規則144項の他のbr条件を遵守する必要はない。したがって,ロックプロトコルや他の制限を受けない限り,このような株は今回の発行終了直後に を売ることができる.
151
将来の売却条件に合った株
今回の発行まで、我々のA類普通株には公開市場は存在しなかった。私たちの普通株の流動性取引市場がナスダックで発展したり、今回の発行後に続いたりすることを保証することはできません。ナスダック上場が承認されると、今回の発行後に私たちのA類普通株を大量に売却したり、これらの売却が起こりうると考えたりすることは、私たちA類普通株の現行の市場価格に悪影響を与え、特に株式証券の発行によって将来資金を得る能力を弱める可能性がある。
今回の発売完了に続き、合計19,552,420株のA類普通株(1,350,068株A類普通株を含む)は、会社がHF Capitalに発行した高周波承認株式証を行使する際に発行される)。HF引受権証のより詳細な情報については、11)ページの“募集説明書 要約-わが社の歴史と構造”を参照して、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すると仮定する。
これらの株式のうち、今回の発行で販売された3,450,000株のA類普通株は、証券法第144条に定義されている“関連会社”によって購入されない限り、以下に述べる数の株しか販売できず、その販売は以下に述べる追加制限 を受けない限り、自由に取引することができる。残りの16,102,420株A類普通株(華富承認株式証を行使するとする)は、私たちが発行したA類普通株の約82.36%を占め、私たちの既存株主が保有する。証券法第144条の定義によると、これらの株式は“制限証券”と定義される。制限された株式保有者は、証券法下の有効な登録宣言brに従って公開市場でこれらの株を販売する権利があるか、または規則144に従って免除登録を受ける資格がある場合、特定の契約(以下、我々の上級管理者、取締役、および5%を超える株主について説明するロックプロトコルを含む)の制約を受ける。ロックプロトコルでの制限が失効した後、これらの株を公開市場で販売するか、またはこれらの販売が発生する可能性があると考えられ、現在の市場価格の低下をもたらす可能性があり、またはこれらの販売または知覚なしに生じる可能性のある価格よりも低い可能性がある。以下に述べるロックアッププロトコル及び証券法第144条の規定により、制限された証券は公開市場で販売することができる。
私たちはまた、引受業者の引受権証として最大310,500株のA類普通株を登録することに同意した。本募集明細書の他の部分に記載されている相対販売禁止期間内に、A類普通株は行使されると自由に流通することができ、証券法の制限を受けず、あるいはさらに登録することができる。
本募集説明書の日付後の該当販売禁止期間が満了した後、流通株は売却資格がありますが、多くの場合は第144条の制限を受けなければなりません。
本募集説明書は日付から数日後です | 有資格株 | 評論する | ||||
有効性の上で | 3,450,000 | 今回の発行で売却された自由流通株。 | ||||
180日 | 19,552,420 | (1)(2) | 第百四十四条及び禁輸期間の満了後に売却可能な株。 |
(1) | したがって、発行されれば、最大6,115,921株のA類普通株はこの禁売期間によって制限される。 |
(2) | 最大310,500株引受業者株式承認証に関連する追加310,500株A類普通株は、引受権証を行使した後、このカテゴリに属する。 |
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第S条
“証券法”下の法規Sは、米国国外で発生した証券要約と販売に対して米国の登録要求を免除している。 S規則903条は発行者、流通業者、それぞれの関連会社又はそれを代表して行動する誰かの販売免除条件を規定し、S規則第904条は規則903がカバーする者以外の人の転売の免除条件を規定している。いずれの場合も、いかなる販売も第 条に規定するオフショア取引で完了しなければならず、米国内で第 条に規定する方向性販売を行ってはならない。
私たちはSルールに基づいて定義された外国発行者 です。外国発行者として、Sルールに基づいてアメリカ国外で販売されている証券は“証券法”の下の制限証券とはみなされません。“証券法”によると、私たちは自由に取引することができ、登録や制限を必要としません。その証券が私たちの付属会社が持っていない限り。一般に、いくつかの制限の下で、売り手、その関連会社、または売り手を代表する誰もが米国で指向性販売活動に従事しておらず、br売り手、その関連会社、または売り手を代表して行動する誰もが米国で指向販売活動に従事していない場合、brはそのような職を持つだけで吾などの関連会社の役員や取締役が吾などの制限的な株を売却する場合、brはそのような職を持つだけで吾などの関連会社となる所有者であるbrは、“オフショア取引”において制限付き株を転売することができる。費用または他の報酬は、代理人として取引を実行する者が受信する通常および慣行の仲介人手数料ではなく、要約または販売に関連して支払われる。付加制限は,我々の関連会社の制限株式保有者となることに適用されるが,我々の上級管理者や取締役としての身分は除外する.
我々は,br法規Sが提供する米国国外で新規発行された株式に関する潜在的免除 を主張せず,証券法に基づいてすべての新規発行株を登録する.
規則第百四十四条
一般に、規則144によれば、本募集説明書の日付の90日後から、吾等連合会社ではなく、最初の3ヶ月以内のいずれの時間も吾等連合会社ではない者は、数量制限を受けることなく、吾等連合会社以外の以前のすべての人の保有期間を含む、少なくともbr}6ヶ月を有する任意の普通株式を売却する権利がある。このような者が当社の普通株を持って1年未満であれば、当該等の者が当社の普通株を売却する場合は、当社に関する最新の公開資料を得ることができるか否かに依存する。
また、ルール144によれば、以下の場合、数量制限や私たちの公開情報に関する利用可能性を考慮することなく、今回の発行完了後すぐに、我々から得られた普通株式を販売することができる
● | その人は私たちの付属会社ではなく、前の3ヶ月以内のいつでも私たちの付属会社ではありません | |
● | その人は、私たちの付属会社以外の以前のすべての人の保有期間を含む少なくとも6ヶ月間、売却予定の株式を所有している。 |
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本募集説明書の発行日から90日(Br)から、私たちの関連会社は、私たちの普通株式の少なくとも6ヶ月を所有しており、私たちの他の関連会社以外の任意の以前の所有者の保有期間を含めて、これらの株式および彼らが買収した任意の他の非限定的な証券の株式を任意の3ヶ月以内に売却する権利があり、売却された株式の総数が以下の大きな者を超えないことを前提としている
● | 私たちは当時発行された普通株数の1%で、 は今回の発行直後にほぼ普通株に相当する |
● | 売却事項に関する表144通知を提出する前の4週間以内に、当社普通株の上場取引所における週平均出来高。 |
当社の規則144による販売は、通常、当社の最新の公開情報の可用性およびいくつかの“販売方法”および通知要件に関する制約を受けています。
販売禁止協定
特定の株主に課せられたロックプロトコルの説明については、“株-ロックプロトコル説明”を参照されたい。
規則第701条
一般的に、現行証券法第701条規則によれば、現行証券法第701条によれば、当社の従業員、コンサルタント又はコンサルタント毎に、補償株式又はオプション計画又は他の補償に関する書面合意により私たちの普通株を購入する場合には、当社が取引法に基づいて届出会社になってから90日以内に規則144に従って当該等の普通株を転売する資格があるが、保有期間を含む規則144に記載されているいくつかの制限を遵守する必要はない。しかし,これらの 株は依然としてロックスケジュールの制約を受け,禁売期間終了時にのみ販売資格がある.
154
課税する
以下のように,ケイマン諸島,中国,米国連邦所得税へのA類普通株投資の影響に関する要約 は,本募集説明書までの日付が有効な法律とその関連解釈に基づいており,これらはすべて変化する可能性がある.この要約は、州、地方、および他の税法下の税金結果のような、私たちのAクラス普通株への投資に関連するすべての可能な税金結果に関するものではない。
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は当社に当社に重大な影響を与える可能性のある他のいかなる税額も徴収していませんが、ケイマン諸島管轄内やケイマン諸島司法管轄区域内で署名された文書の印紙税は除外します。ケイマン諸島は、brまたは当社に支払われたいかなる二重課税条約にも適用される締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
私たちA類普通株の配当金と資本の支払いはケイマン諸島の課税を受けず、私たちA類普通株のいかなる所有者に配当金や資本を支払うには源泉徴収は必要ありません。私たちA類普通株を売却して得た収益もケイマン諸島所得税や会社税を支払う必要はありません。
ケイマン諸島司法管轄区域内でケイマン諸島管轄内に署名または組み入れられた文書を除いて、A類普通株またはA類普通株に関する譲渡文書を発行するには印紙税 を支払う必要はない。
重要な中国所得税の考慮要素
新たな企業所得税法とその実施細則によると、中国国外に“事実上の管理機関”を設立した中国国内の企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入には25%の中国所得税率が徴収される。実施細則によると、“事実上の管理機関”とは、“企業の生産経営、人事、会計、財産などを実質的、大局的に管理、制御する機関”である。そのため、私たちの持ち株会社は住民企業とみなされる可能性があるので、私たちの全世界の収入のために中国所得税を支払う必要があるかもしれません。国家税務総局は2009年4月22日に“実際の管理機関をもとに中国資本海外法人企業を中国納税住民企業とすることに関する通知”、または第82号通知を発表した。第82号通知は、中国が制御するオフショア登録企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているか否かを決定するために何らかの具体的な基準を提供している。第82号通達は中国企業がコントロールするオフショア企業にのみ適用され、個人或いは外国企業が投資するオフショア企業には適用できないが、第82号通達に掲載されている確定基準は国家税務総局がどのように“事実管理主体”検査を適用してオフショア企業の納税住民身分を確定する一般的な立場を反映している可能性があり、オフショア企業 が中国企業によって制御されているか、個人或いは外国企業がコントロール或いは投資しているかを反映しているかもしれない。もし私たちが住民企業とみなされ、私たちの中国子会社から配当以外の収入を稼ぐと、私たちの世界的な収入にこのような中国所得税を徴収することは、私たちの税負担を大幅に増加させ、私たちのキャッシュフローと収益力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはbrの衆巣医学が中国住民企業に必要なすべての条件に符合すると信じない。当社は中国国外で登録設立された会社です。持ち株会社として、そのキー資産は子会社での所有権権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(取締役会決議と株主決議を含む)は中国国外に保存されている。同様の理由から、私たちの中国以外の実体も中国住民企業ではないと考えられます。しかし、企業の税務住民身分は中国税務機関の決定に依存しており、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確実性があります 中国政府が最終的に私たちと一致した観点を取るという保証はない。
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しかし、もし中国税務機関が企業所得税について衆巣医学を中国住民企業と認定すれば、私たちは非住民企業株主に支払った配当金から10%の源泉徴収税を徴収することを要求されるかもしれない。この10%の税率 は、中国と我々の株主の管轄権との間の適用税収協定または同様の手配によって低減することができる。例えば、中国と香港の税収条約の利益を享受する資格のある株主に対しては、関連条件を満たした場合、配当税率は 5%に低下する。また、非住民企業株主がA類普通株を売却または処分して得られた収益が中国国内からとみなされた場合、10%の中国税 が徴収される可能性がある。
もし私たちが中国住民企業と確定されたら、私たちの非中国個人株主は当該非中国個人株主が獲得した配当金或いは収益についていかなる中国税を支払う必要があるかどうかはまだわかりません。いずれかの中国税項がそのような配当金や収益に適用される場合、税務条約が減税税率を提供しない限り、一般的に20%の税率が適用される。しかし、当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定の利益を享受できるかどうかも不明である。
私たちのケイマン諸島持株会社の衆巣医学が中国住民企業とみなされない限り、私たちの非中国住民の株主は私たちが派遣した配当金や売却、あるいは他の方法で私たちの株式を処分した収益によって中国所得税 を納めないだろう。しかし、第7号通告によると、非住民企業が課税資産、特に中国住民企業の株式を譲渡することにより、海外持株会社の株式 を処分することにより間接的に“間接移転”を行い、譲渡先である非住民企業或いは当該等の課税資産を直接所有する譲受人又は中国実体 は関係税務機関にこのような間接移転を報告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減免、租税回避、あるいは中国税金の繰延のために設立されたのであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、このような間接譲渡からの収益 は中国企業所得税を支払う必要があるかもしれないが、譲受人は適用する税金を源泉徴収する責任があり、現在中国住民企業の株式を譲渡する税率は10%である。私たちと私たちの非中国住民投資家は、通告7に基づいて申告書を提出し、課税されることを要求されるリスクに直面する可能性があり、私たちは通告37を遵守するために貴重な資源を費やすことを要求されるかもしれません、または通告7および通告37に従って課税すべきではないと判断されるかもしれません。
潜在的投資家 は、任意のこのような税金の適用性、任意の適用された所得税条約の影響、および任意の利用可能な外国税控除について、それ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。
重要なアメリカの税収考慮要素
以下は,我々のA類普通株の米国連邦所得税への重大な影響を保有·処分する要約である.“米国の保有者”に対する米国連邦所得税の影響に関する以下の議論は、米国連邦所得税の目的のために、我々の株式の実益所有者 に適用される
● | アメリカの市民個人やアメリカの住民 | |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に従って作成または組織(または作成または組織とみなされる)の会社(または会社の他のエンティティとみなされる); | |
● | 米国連邦所得税の場合、その収入は、その出所にかかわらず、総収入に含まれる遺産を含むことができる | |
● | (I)米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託を制御することを許可されたすべての重大な決定、または(Ii)適用された米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合、この信託は米国人とみなされる。 |
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私たちの株の利益保有者が上記の4つの要点のうちの1つにおいて米国所有者として記述されておらず、共同企業brまたは他の伝達エンティティとみなされていない場合(米国連邦所得税の目的で)、その所有者は“非米国所有者”とみなされる。br}が非米国所有者に適用される米国連邦所得税結果は、以下のタイトル“A類普通株の非米国所有者の税金結果”の下で説明される
本要約は,1986年に改正された“国内税法”(以下,“税法”と略す),その立法歴史,同法規に基づいて公布された現行国庫条例,公表された裁決,裁判所判決に基づいており,これらはすべて現行有効である。このような機関たちは変化したり、違う解釈があるかもしれないし、追跡力があるかもしれない。
本議論は、米国連邦所得税のすべての側面に関連しておらず、これらの態様は、私たちまたは私たちの株の任意の特定の所有者の個人状況と関連しているかもしれない。特に,本議論では,我々の株式を持つ所有者のみを守則1221節で示した資本資産と見なす.本議論は、特別な規則によって制限された所有者が適用可能な代替最低税または米国連邦所得税の結果についても言及しない
● | 金融機関や金融サービス実体; | |
● | 自営業を営む | |
● | 時価会計の納税者を選ぶ |
● | 免税実体; | |
● | 政府や機関やその道具 | |
● | 保険会社 | |
● | 規制された投資会社 | |
● | 不動産投資信託基金 | |
● | 外国人や元アメリカの長期住民もいます | |
● | 議決権のある株式の5%以上を実際にまたは建設的に所有している人は | |
● | 従業員株式インセンティブ計画に関連する従業員株式オプションまたは他の方法によって補償として私たちの株を獲得した者; | |
● | 国境を越えた、推定販売、ヘッジ、転換、または他の総合取引の一部として私たちの株を持っている人;または | |
● | 機能通貨はドルの人ではない。 |
本議論は、贈与法または遺産税法、または州、地方、または非米国税法のような米国連邦非所得税法のいずれの態様にも関連しない。さらに、本議論は、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの証券を保有する個人の税務処理を考慮しない。組合企業(または米国連邦所得税目的で組合企業に分類された他のエンティティ)が我々の株式の実益所有者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。本議論はまた、私たちの株について(またはなされたとみなされる)任意の配信を行い、所有者がそのような株を売却または処理することに関連する任意の代価をドルで受信する(または受信したとみなされる)と仮定する。
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私たちは、本明細書で述べたいかなる米国連邦所得税の結果についても、米国国税局(または“IRS”)の裁決または法律顧問の意見を求めない。米国国税局は、本明細書で議論された1つまたは複数の態様に同意しない可能性があり、その裁決は裁判所の支持を得る可能性がある。また,将来の立法,法規,行政裁決または裁判所裁決が今回の議論で述べた正確性に悪影響を与えないことは保証されない。
税法の複雑さおよび私たちの証券の任意の特定の所有者の税収結果は、本明細書で議論されていない事項の影響を受ける可能性があるため、私たち証券の各所有者は、州、現地および非米国税法、br、および米国連邦税法と適用される税金条約の適用性と効力を含む、私たちの証券の所有権および処置の具体的な税収結果についてその税務顧問に相談するように促す。
A類普通株米国保有者の税務結果
A類普通株支払いへの分配の課税
受動型 外国投資会社(または“PFIC”)規則(以下議論)によると、米国の株主は、通常、毛収入において、私たちA類普通株に支払われた任意の現金配当金の金額を一般収入とすることを要求されている。Brのような株に対する現金分配は、我々の現在または累積収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)から支払われることを前提として、米国連邦所得税目的配当金とみなされる。このような収益および利益を超える任意の割り当ては、一般に、米国保有者のAクラス普通株 株を基準とし、その基準を超えた場合には、このようなAクラス普通株 の収益を売却または交換するものとみなされる。アメリカの会社の株主に対して、私たちの株の配当は、国内会社が他の国内会社から得た配当について通常許可されている配当金減額に適合していません。
米国の個人株主を含む非会社アメリカ株主の場合、私たちの株の配当は、合格配当収入に適用されるより低い長期資本利得税 に課税されます(以下の“-A類普通株処分税”を参照)、 前提は、(1)私たちのA類普通株がいつでもアメリカの成熟した証券市場で取引できること、または、企業所得税法によれば、私たちは中国の“住民企業”とみなされている。私たちは、所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関するアメリカ合衆国政府とRepublic of China人民政府の利益を享受する資格があり、(2)以下に述べる個人私募株式投資会社ではなく、配当金を支払う納税年度であっても前の納税年度であっても、(3)特定の保有期間要件を満たす。公表された米国国税局の許可によると、上記(1)項については、株式がある取引所(現在のナスダック株式市場を含む)に上場した場合にのみ、米国の成熟した証券市場で容易に取引できるとみなされる。アメリカの持株者はA類普通株の任意の配当金の税務処理について、本募集説明書が公表された日後の法律変更の影響を含めて、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
もし中華人民共和国税収がA類普通株について米国所有者に支払う配当金に適用される場合、“米中税務条約”によると、当該米国所有者は引き下げられた中華人民共和国税率を享受する権利がある可能性がある。また、このような中国税項は、所持者の米国連邦所得税責任(ある制限を受ける)を相殺するために、相殺資格に適合する外国税項目と見なすことができる。米国の保有者は、このような中国の税収の信頼性と、米中税収条約のメリットを享受する資格があるかどうかについて、自分の税務顧問に相談しなければならない。
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A類普通株を処分する税収問題
我々のA類普通株を売却またはその他課税処分する場合,以下に議論するPFIC規則により,米国保有者は資本収益または損失を確認し,その金額はドルで現金化された金額とA類普通株における米国保有者の調整課税ベースとの差額に等しい。米国の保有者が確認した資本利得は通常、通常の収入と同じ税率で米国連邦所得税を納めているが、会社の米国保有者が確認していない長期資本利得は通常20%の最高税率で米国連邦所得税を納めている。米国の保有者がA類普通株を保有する期限が1年を超えると、資本損益は長期資本損益を構成する。資本損失の控除額は様々な制限を受けている.もし中華人民共和国税収が米国所有者が私たちのA類普通株を売却して得た任意の収益に適用される場合、その米国所有者は“中米税収条約”に基づいて減税または免税を受ける権利がある可能性がある。米国の保有者がこのような収益について支払う任意の中国の税金は、その保有者の米国連邦所得税責任を相殺する資格のある外国税と見なすことができる(いくつかの制限を受けると、これらの制限は、利用可能な税収控除を減少またはキャンセルする可能性がある)。米国の保有者は自分の税務顧問に相談し、このような中国の税収の信頼性と、米中税収条約のメリットを享受する資格があるかどうかを知るべきだ。
受動型外国投資会社規則
外国(すなわち米国ではない) 会社がその外国会社の納税年度内に少なくとも75%の総収入があれば、その割合が少なくとも25%の株式を有する会社の総収入に占める割合を含む受動的収入 である。代替的に、外国企業が納税年度内に少なくとも50%の資産(一般に公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均で計算される)が、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の資産 に比例して保有されていることを含む受動的収入を生産または生成するために使用される場合、外国企業はPFICと呼ばれる。受動的収入は、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(貿易または企業から積極的に取得されたいくつかの賃貸料または特許使用料brを含まない)と、受動的資産を処理する収益とを含む。我々の現在のbr組成と資産に基づいて,現在のPFICルールによりPFICとはみなされないことが予想される。しかし,我々のPFICの地位は個々の納税年度終了後に決定される。したがって,本課税年度や将来のいずれの課税年度としてのPFICとしての地位は保証されない.PFICとして決定され、米国所有者が前述したように適格選挙基金(または“QEF”)をタイムリーに行わず、PFICとしての最初の課税年度において米国所有者がA類普通株を保有(または保有するとみなされる)を選択したり、時価ベースの選挙を行ったりする場合、このような所持者 は一般に以下のような特別なルールを遵守する
● | 米国の保有者は、Aクラス普通株によって確認された任意の収益を売却または他の方法で処分する |
● | 米国所有者に行われた任意の“超過割り当て” (一般に、米国所有者が課税年度内に当該米国所有者に行った任意の割り当てを指し、米国所有者が以前の3つの課税年度内にA類普通株について受信した平均年間割り当ての125%を超えるか、または短い場合、この米国所有者のA類普通株に対する保有期間を指す)。 |
これらのルールによると
● | 米国保有者の収益または超過分配は、米国所有者がA類普通株を保有している間に比例的に分配される |
● | 米国所有者に割り当てられた収益または超過分配を受けた米国所有者の課税年度の金額、またはPFICとしての最初の納税年度初日までの保有期間に米国所有者に割り当てられた金額は、一般収入として課税される |
● | 米国所有者の他の課税年度(またはその一部) に割り当てられ、その保有期間内に含まれる金額は、その年度に有効な最高税率で課税され、米国所有者に適用される |
● | 通常はbr税を少なく払う利息料金が適用され,米国の保有者が毎年支払うべき税金に対して徴収される。 |
159
全体的に言えば、アメリカ 株主は上記のような私たちA種類の普通株に対するPFIC税収結果を避けることができ、方法はアメリカ株主の納税年度(即ち あるいは私たちの納税年度終了時)の現在の基礎の上で、適時にQEF選択 を行い、それを純資本利得(長期資本として利益として)と他の収益と利益( 普通収入として)に比例して収入を計上し、分配の有無にかかわらず収入を計上する。しかしながら、QEFを選択した米国人所有者にとっては、QEFルールによる収入に起因する納税義務を満たすのに十分であり、米国所有者は、それによって生じる税金を他の資産から支払う必要がある可能性がある。QEF規則によると、米国の保有者は、所得が割り当てられていない税金の支払いを延期することを単独で選択することができるが、延期すれば、どのような税金も利息料金を受け取ることになる。
QEF選挙は株主単位で行われ,いったん行われた場合には,米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回される。米国の保有者は通常、記入されたIRS Form 8621(受動型外国投資会社や適格選挙基金の株主情報納税表)を選択に関する納税年度のタイムリーに提出された米国連邦所得税申告書に添付することで、QEF選挙を行う。通常、米国国税局の同意を満たしたり、同意したりした場合にのみ、保護的声明を提出して初めて追跡力のあるQEF選挙を行うことができる。QEF選挙の要求に適合するためには、米国の保有者は私たちから特定の情報を得なければならない。米国の保有者の要請に応じて、米国の保有者がQEF選挙を行うことを可能にするために、PFIC年度情報報告書を含む米国国税局に、要求後90日以内に米国国税局に必要な情報を提供するように努力する。しかし,我々が将来PFICとしての地位や提供すべき情報をタイムリーに知ることは保証されない。
もし米国の保有者が私たちのA種類の普通株についてQEFを選択した場合、特別税費と利息ルールはbrのような株には適用されない(PFICの最初の納税年度としてQEF選挙が適時に行われたので、アメリカの保有者がこのような株を持っている(または持っているとみなされる)私たちA種類の普通株のいかなる付加価値も一般的に資本 収益として課税され、利息費用は徴収されない。以上のように、良質基金の米国保有者は現在、分配の有無にかかわらずPFICの収益と利益から比例して課税されている。この場合、以前に収入に計上されていたこのような収益および利益の後続分配は、通常、QEFを選択した米国の所有者に配当金として課税されるべきではない。上記規則によれば、QEFにおける米国保有者の株式の納税ベースは、収入に含まれる金額を増加させ、分配されたが配当金として課税されない金額を減算する。類似した基準調整は財 に適用され,米国の所有者がこのような財を保有するために適用される帰属規則に基づいて QEFの株式を所有しているとみなされる.
私たちは毎年私たちのPFICの地位を決定しますが、わが社はPFICの初歩的な決定であり、通常私たちがPFICを担当している間にA種類の普通株を持っているアメリカの保有者に適用され、私たちがその年にPFICの地位に適合しているかどうかのテストbr}に適用されます。米国の保有者が上述したQEF選挙をPFICの最初の納税年度として選択し、米国所有者が我々のAクラス普通株を保有(または保有するとみなされる)場合、上記で説明したような株式に関するPFIC税費および利息ルールの制約を受けない。また,我々の任意の課税年度内または米国所持者の課税年度が終了し,PFICではないいかなる課税年度内にも,この米国所有者はQEFを制度に組み入れた制約を受けない。一方,QEF選挙が我々PFICの課税年度ごとに有効ではなく,米国所有者が我々のA類普通株を保有(または保有とみなされる)場合,上記PFICルールは,保有者が洗浄選択を行わない限り,当該株がQEF選挙前の期間に固有の収益 について税金や利息費用を支払う限り,当該株に引き続き適用される。
160
あるいは,米国保有者がその納税年度終了時に流通株とみなされるPFIC株を所有していれば,その米国保有者はその納税年度のこのような株について時価で選択することができる。米国の保有者が米国の株式を保有(または保有するとみなされる)の米国所有者の最初の納税年度について効率的な市価建ての選択を行う場合、PFICと決定された米国の保有者br}は、一般に、そのA類普通株に関するPFIC規則の制約を受けない。逆に,一般に,米国の保有者は毎年,そのA類普通株の納税年度終了時の公平時価を調整後にそのA類普通株の公正時価を超えて一般収入として計上している。米国の保有者は、そのA類普通株の調整後の 基数がそのA類普通株の納税年度終了時の公平な市場価値(ただし、先に計上された時価建て純収益に限られる)の超過(あれば)が普通損失を負担することも許可される。A類普通株における米国株主の基礎は、任意のこのような収入または損失金額を反映するように調整され、A類普通株の売却または他の課税処分によって確認されたさらなる収益は一般収入とみなされる。
時価計算では、米国証券取引委員会に登録された国家証券取引所または米国国税局が、その規則が市場価格が合法的な および合理的で公平な市場価値を表す外国為替または市場で定期的に取引される株式を保証するのに十分であると認定することにのみ適用される。アメリカの持株者は私たちのA類普通株がその特定の状況下で時価で選挙の可用性と税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
もし私たちがPFICであり、いつでもPFICに分類された外国子会社を所有している場合、米国所有者は、一般に、このようなより低いレベルのPFIC株式の一部を所有するとみなされ、より低いレベルのPFICから分配または処理された私たちの低レベルのPFICの完全または一部の権益を取得すれば、一般に、上述した繰延税費および利息費用の責任が生じる可能性がある。要求に応じて、私たちは、より低いレベルのPFICが、要求された90日以内に、より低いレベルのPFICに関連するQEF選挙を行うか、または維持するために、必要とされる可能性のある情報を米国所有者に提供するように努力する。しかし、このような低レベルのPFICの状況をタイムリーに知ることができるかどうか、またはより低いレベルのPFICに必要な情報を提供することを促すことができるかどうかは保証されません。私たちは、米国の所有者に、より低いレベルのPFICからの税務問題について、自分の税務コンサルタントに相談するように促します。米国所有者 が任意の年にPFICの株式を所有(または所有とみなされる)場合、保有者は、QEF 選択を選択するか否かにかかわらず、または時価で計算されるIRS表8621を提出しなければならない可能性がある。PFIC,QEF,時価選挙に関するルールは非常に複雑であり,これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。したがって、私たちA類普通株のアメリカ保有者は、彼らの特殊な場合にPFICルールを私たちのA類普通株brに適用して、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
A類普通株の非米国保有者の税務結果
Brの非米国株主に支払われるAクラス普通配当金は、一般に米国連邦所得税を支払う必要はなく、この配当金が米国内で貿易または業務を展開することに関連しない限り、(適用される所得税条約の要件が適用される場合、株主が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)。
さらに、米国以外の持株者は、一般に、米国での取引または業務の展開と有効に関連しない限り、私たちのA類普通株を売却または他の方法で処分することによって得られたいかなる収益も米国連邦所得税を納付しない。このような所有者(br}は、米国に永久機関または固定基地を設置していることに起因することができ、または非米国所有者は、課税年度販売または他の処置において米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する(この場合、米国からのそのような収益は、通常、30%の税率またはより低い適用税条約税率で課税されるべきである)。
非米国保有者が米国で貿易や業務を行うことに関連する配当金および収益(適用される所得税条約の要求があれば、米国の常設機関や固定基地によるものである)、通常、米国所有者が米国連邦所得税目的の会社でなければ、米国所有者と同じ方法で納税される。また、30%以下の適用税収条約税率で追加的な支店利得税を支払うことも可能だ。
161
源泉徴収と情報報告をバックアップする
一般に、米国連邦所得税目的報告のための情報は、米国内で非法人米国所有者に私たちのAクラス普通株式を割り当てる場合に適用され、br不法者米国所有者は、私たちのAクラス普通株式の収益を、またはブローカーの米国事務所を介して販売または他の方法で処分することに適用されるべきである。米国国外で行われる支払い(およびオフィスで完了した販売およびその他の処分)は、限られた場合には情報報告の制約を受ける。また、米国連邦所得税の源泉徴収を支持し、現在の税率は28%であり、一般的には、非会社米国所有者に私たちのA種類の普通株の配当金を支払うのに適しており、非会社のアメリカ人所有者が株式を売却し、他の方法で株の収益を処分するのに適しており、いずれの場合も、これらの人は(A)正確な納税者識別番号を提供できなかった;(B)米国国税局から予備控除が必要であることが通知された、または(C)場合によっては、適用される証明要件を遵守できない。非米国保有者は、通常、偽証罰の下でその外国身分の証明を提供し、正式に署名された適用IRSフォームW-8上で証明を提供するか、または他の方法で 免除を確立することで、情報報告およびバックアップ抑留の要求をキャンセルすることができる。
バックアップ源泉徴収税 は付加税ではありません。逆に、任意のバックアップ源泉徴収金額は、米国保有者(Br)または米国保有者ではない米国連邦所得税義務の控除として許可され、保有者に返金を受ける権利がある可能性があり、米国国税局に何らかの必要な情報をタイムリーに提供することを前提としている。所有者は、彼ら自身の税務コンサルタントに問い合わせ、彼らの特定のbrの場合に予備源泉徴収を申請する場合と、予備源泉徴収免除を取得する可能性と手順とを理解することを提案する。
場合によっては、アメリカの個人所有者は、その個人連邦所得税申告書に、私たちA類普通株の所有権およびいくつかの関連情報を報告することを要求される可能性がある。一般に、この申告要求は、(1)A類普通株 が米国個人保有者が“外国金融機関”で開設した口座に保有している場合、または(2)A類普通株が“金融機関”で開設されていない口座に保有しており、このような用語は規則に が定義されている場合に適用される。しかし、個人の外国金融資産の納税年度内の総価値が50,000ドルを超えない限り、報告義務は個人には適用されない。疑問を生じないようにするために,この報告は米国ブローカーの口座に保有するA類普通株に適用すべきではないことを求めている。この報告書の要求を守らなければ, が適用されると重罰を受ける.場合によっては、追加の税金および他の申告要求 が適用される可能性があり、Aクラス普通株の米国保有者は、このようなすべての申告要求について自分の税務コンサルタントに問い合わせることを提案する。
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民事責任の実行可能性
私たちのケイマン諸島への登録は、(1)政治的および経済的安定性、(2)効果的な司法制度、(3)優遇された税収制度、(4)外国為替規制や通貨制限がない、および(5)専門的なbr}と支援サービスを提供するためのものだ。
しかし、ケイマン諸島に登録することにもいくつかの不利な点がある。これらの不利な要素は、(1)米国と比較して、ケイマン諸島の証券法体系があまり発達しておらず、これらの証券法律が投資家に提供する保護が明らかに少ないこと、および(2)ケイマン諸島会社が米国連邦裁判所に訴訟を提起する資格がない可能性があることを含むが、これらに限定されない。
我々の憲法文書 には,米国証券法による紛争を含む,我々,我々の上級管理者,役員と株主間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない.
私たちのすべての業務はアメリカ国外で行われ、私たちのすべての資産はアメリカ国外にあります。私たちのすべての役人はアメリカ以外の司法管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を我々または彼らに対して実行することが困難である可能性がある。
我々は我々の代理人として Hunter Taubman Fischer&Li LLC(アドレス:ニューヨークブロードウェイ145026 th Floor,New York,NY 10018)を指定し,米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟において,訴訟手続きを送達する可能性がある.
ケイマン諸島の法律顧問コニルス·ディールとピルマンおよび中国の法律顧問の宗恒法律事務所は、ケイマン諸島と中国の裁判所が別れるかどうかをそれぞれ教えてくれた
● | 米国裁判所が米国または米国のいずれの州証券法の民事責任条項に基づいて下したわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行する |
● | 米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する。 |
コーニルス·ディール&ピルマンは、ケイマン諸島の裁判所がわが社の株主が米国証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可するかどうかは定かではないと教えてくれた。また、ケイマン諸島の法律には不確実性があり、米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判断されるかどうかに関連している。このような判決が下された場合、ケイマン諸島裁判所は、例えば私たちのbr社のようなケイマン諸島会社に対する判決を承認または実行しないだろう。ケイマン諸島裁判所は,米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決についてまだこのような判決を下していないため,このような判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。Conyers Dill&Pearmanはさらに、ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的に執行していないが、ケイマン諸島裁判所は通常法に基づいてケイマン諸島裁判所で得られた判決を認め、実行することは、関連論争の是非を再審査することなく、ケイマン諸島大法院で外国債務判決について提起された訴訟であり、(A)管轄権を有する外国裁判所が下される限り、(B)債務者が判決を下した算定金を支払う責任があると判定すること、(C)最終判決であること、(D)税金、罰金または罰金についてではないこと、および(E)何らかの方法で得られたものではなく、自然正義やケイマン諸島公共政策の強制執行に違反しているわけではない。
宗衡法律事務所は、外国判決を認め、執行することは“中華人民共和国民事訴訟法”に規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国やケイマン諸島と外国の判決を相互に認め、実行する条約や他の形の互恵協定を締結していない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判定した場合、われわれ又は我々の役員及び上級管理者に対する外国判決は執行されない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠に基づいて執行するかどうかは定かではない。
163
引受販売
今回の発行については,Network 1 Financial Securities,Inc.と引受プロトコルを締結し, 引受業者(“代表”)の代表とする.各引受業者はそれぞれ購入に同意し、私たちは次の表に示すAクラス普通株式数をそれぞれ販売することに同意しました
名前.名前 | 株式数 | |||
Network 1金融証券会社 | 2,500,000 | |||
タイガーブローカー(ニュージーランド)有限会社 | 500,000 | |||
合計する | 3,000,000 |
引受契約では、引受業者は、発行中のすべての株(任意の株を購入した場合)を購入する義務があるが、以下に述べる超過配給選択権に含まれる株は含まれていない。
私たちは、証券法に基づいて負担された責任を含み、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことを含む、引受業者およびその特定の統制者のいくつかの責任を賠償することに同意した。
私たちはすでにbrの引受業者に45日間の選択権を与えて、最初の公募株価格から引受割引と手数料を引いて、私たちの手から最大450,000株の追加株を購入することができます。45日間のオプション期間内に、そのオプションは全部または部分的に行使することができ、何度も行使することもできる。 引受業者がこの選択権を行使する目的は、超過配給があれば、本募集説明書の予想される発行に関連する超過配給を支払うことに限定される。
タイガーブローカー(ニュージーランド)有限公司は米国証券取引委員会に登録されたブローカーではない。その行為が米国投資家に株式の要約または売却を行う可能性がある範囲については、これらの要約または売却は、米国証券取引委員会が米国に登録したブローカー付属会社米国トラ証券会社を介して行われる。
費用と支出
引受業者は、本募集説明書の表紙に記載された公開発行価格で株式を一般に発売することを提案し、その価格から1株当たり0.28ドル以下の特許権を引いてある取引業者に発売することを提案したことを通知した。今回の発行後、引受業者は公開発行価格と取引業者への特許権を下げることができる。このような減額は、本募集明細書の表紙に記載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません。証券は、上述したように引受業者 によって提供され、引受業者の受信および受け入れに依存し、引受業者が注文の全部または一部を拒否する権利の制約を受ける。 引受業者は、自由裁量権を行使する任意の口座への販売を確認するつもりはないことを通知した。
今回の発行で集めた総収益の7%(7%)に相当する現金費用を引受業者に支払うことに同意した。次の表に我々の1株当たり価格と公開発行総価格,引受割引と手数料および費用を差し引く前の収益 を示す.これらの金額は、引受業者の超過配給選択権を行使することなく、引受業者の超過配給選択権を十分に行使した場合に表示される。
1株当たり | 合計する | |||||||||||||||
超過配給はありません | 使用 超過配給 |
もしなければ 超過配給 |
使用 超過配給 |
|||||||||||||
公開発行価格 | $ | 4.00 | $ | 4.00 | $ | 12,000,000 | $ | 13,800,000 | ||||||||
私たちが支払った保証割引と手数料 | ドル | 0.28 | ドル | 0.28 | ドル | 840,000 | ドル | 966,000 | ||||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | ドル | 3.72 | ドル | 3.72 | ドル | 11,160,000 | ドル | 12,834,000 |
本稿で行う発行の純収益から,売却株から得られた総収益の1.5%(1.5%)に相当する非実売費用手当 を引受業者に支払う.
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私たちは代表1に最高125,000ドルの自己責任費用を精算することに同意した。私たちは、FINRAルール5110(F)(2)(C)に基づいて、実際に発生した説明可能な費用が実際に発生しないことを表すために、FINRAルール5110(F)(2)(C)に基づいて、実際に発生した説明可能な費用が実際に発生しないことを前提として、代表に50,000ドルの費用保証金を支払った。以下の費用と支出は、説明すべき費用に使用される。弁護士の合理的かつ証拠的な費用および支出(他の費用および支出には適用されない弁護士の費用および支出にのみ適用される)、会社の上級管理者および役員の背景調査、引受業者が合理的に要求する可能性のある数量の製本用紙や記念品を準備し、しかし引受業者の実際の責任費用は125,000ドルを超えてはならない。
吾らは、今回の発行に関する費用の支払いに同意したが、これらに限定されない:会社の法律、会計費用及び支出、 準備、印刷、郵送及び交付登録説明書、その中に含まれる予備及び最終目論見書及びその修正案、発効後の修正及び補充書類、引受契約及び関連文書の費用 (すべての金額は引受業者の合理的な要求の数)、今回発行される売却される株式登録に関するすべての申告費(米国証券取引委員会申告料を含む)と通信費用、FINRA申告料;証券を当社から引受業者に譲渡する際に納付すべき譲渡税(ある場合)、譲渡代理、決済会社及び株式登録員の費用及び支出。
引受割引や手数料総額を含まず,今回発売すべき費用総額は約305,000ドルであり,(I)代表実売費用の最高総額125,000ドルと,(Ii)が今回発売総収益の1.5%を占める非実売費用手当が含まれていると予想される。
引受業者持分証
また、吾らは、発売中に販売されているA類普通株の9%(9%)に相当する金額を購入するために代表償還不可引受権証を付与することに同意しており、この株式承認証は発売終了後6ヶ月以内に行使され、有効期限は登録声明発効日後3(3) 年であり、本募集説明書はその一部であり、キャッシュレス行使機能を有している。この等株式証明書は、今回発売されたA類普通株公開発行価格の125%で行使することができる。私たちは引受業者が株式証の株式を登録し、それに関連するすべての必要な約束 を提出します。引受権証は、発売中に販売されてはならない、または販売、譲渡、譲渡、質権、brまたは質権、または任意のヘッジ、空売り、派生ツール、引受またはコール取引の標的として、効力発生日直後180日以内に証券に対して有効な経済的処置を行うことができ、しかし、このように譲渡されたすべての証券が残りの時間内にロックされた制限を受けている場合には、発売に参加する任意のメンバーおよびその高級管理者またはパートナーに譲渡することができる。引受業者は、すべてまたは少ない数の株式について引受権証を行使することができ、無現金行使を提供し、A類普通株を引受する登録(費用は当社が負担する)、追加の引受権証登録(br}は株式証所有者が費用を負担する)と、登録声明の発効日から3年間の無限“搭載”登録権(費用は当社が負担する)を含む株式承認証を含む条項を含む。引受業者の引受権証はさらに 資本再編、合併或いは他の構造取引が発生した時に当該等株式承認証(及び当該等株式証のA類普通株)の数と価格を調整して、償却を防止しなければならない。代表はオプション権 があればいつでも引受権証を行使し,当該等の株式は禁売期間内に譲渡しないことを前提とし,180日間の禁売期間は当該等関連株式に保留する.
165
電子発売、販売、流通A類普通株
電子フォーマットの入札説明書は、引受業者がメンテナンスするサイトで提供される可能性があります。また、A類普通株は引受業者によって証券取引業者に販売することができ、後者はA類普通株をネットブローカー口座保持者に転売することができる。 電子形式の株式募集説明書を除いて、引受業者サイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイト上のいかなる情報も募集説明書または登録説明書の一部ではなく、 入札説明書はその構成要素であり、私たちまたは引受業者が引受業者の身分で許可および/または裏書きしていないので、投資家は に依存してはならない。
販売禁止協定
私たち、私たちのすべての取締役、高級管理者とA類普通株式保有者は、今回の募集説明書が完成する直前の完全な希釈に基づいて、同意或いはその他の方法で契約に制限され、本募集説明書の日付後180日以内に、引受業者の事前書面の同意を得ず、直接或いは間接的ではありません
● | (私たちの場合)、要約、質権、販売、売却契約、任意の購入、任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法で私たちの Aクラスの普通株式または他の株式の任意の株式を譲渡または処理することができ、または私たちのAクラス普通株式または他の株式の任意のオプション、権利または承認株式に変換または交換することができる任意の株式を発行する |
● | 私たちの場合、証券法に基づいて、私たちA種類の普通株式または他の株式の任意の株式 または行使可能または交換可能な証券 私たちのA種類の普通株式または他の株式について提出または任意の登録声明の提出を促すが、今回の発行終了日 の後に米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録声明を除外する; |
● | 私たちAクラスの普通株式または他の株式、または私たちAクラスの普通株式または他の株式の任意の証券の所有権に変換することができる任意の経済的結果 のすべてまたは部分を他方の任意のドロップまたは他の合意、手配、ヘッジまたは取引に直接または間接的に移転することができる |
上記の要点の任意のbrに記載された任意の取引が、私たちに渡されたAクラスの普通株式または他の株式、他の証券、現金または他の方法で決済されるか、または上記のいずれかの取引を意図していることが開示される。
引受業者と誰の間にも既存のbr協定はなく,これらの人は今回の発行に関するロック協定に署名し,禁売期間が満了する前に株の売却に同意するbr}を提供する.ロックは、任意の既存株式オプションに従ってA類普通株を買収する権利を行使する場合、または私たちの任意の優先変換可能株 を変換する際の株式発行には適用されません。
166
安定化
本募集説明書に含まれる登録説明書が発効した後、私たちは引受業者と引受契約を締結します。引受契約の条項は、引受業者の義務が、私たちの業務に重大な不利な変化がないことと、私たち、私たちの弁護士と私たちの監査人のいくつかの証明書、意見、手紙を受け取ることを含むいくつかの前提条件によって制限されることを規定します。
私たちはbrのナスダック資本市場に看板を掲げて上場を申請しました。株式コードは“ZCMD”です。
今回の発行まで、私たちの株は公開市場にありませんでした。初公募価格は我々と引受業者との交渉によって決定された であり、今回の発行後の我々A類普通株の市場価格を必ずしも反映しているとは限らない。A類普通株は預託信託会社の帳簿登録施設を介して投資家に交付されると予想される。初公募価格を決定する際に考慮される要因は、以下のとおりである
● | 本入札明細書で提供され、他の方法で引受業者に提供される情報; |
● | 私たちは競争に参加する産業の歴史と将来性を持つだろう |
● | 私たちの管理能力は |
● | 私たちの将来の収益の見通しは |
● | 私たちの発展の現状、経営成果と現在の財務状況 |
● | 今回の発行時の証券市場の基本的な状況; |
● | 一般的に会社の上場取引が可能なA類普通株より最近の市場価格と需要。 |
初公開価格が我々のA類普通株の今回の発行後の公開市場での取引価格に対応することは保証できませんし、私たちA類普通株の活発な取引市場が今回の発行後に発展し続けていく保証もありません。
引受業者は1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)下の規則Mに従って安定取引、超過配給取引、銀団補充取引、懲罰的オファーと受動的な市活動に従事することができる。
● | 安定した 取引は入札購入対象証券を許可し,安定した 入札が指定された最大値を超えない限り. |
167
● | 超過配給 は,引受業者が販売するA類普通株が引受業者が購入義務のある株式数 を超えることに関連しており,シンジケート空頭寸が生じている.空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空手形では、引受業者が超過配給した株式の数は、超過配給オプションで購入できるbr株の数を超えない。裸頭頭寸では、関連する株式数 は、超過配給オプションの株式数よりも大きい。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で株を購入することによって、任意の在庫を補充することができる。 |
● | 銀団回補(Br)取引は流通が完了した後に公開市場で株を購入し、シンジケート の空手形を補充することに関連している。平倉の株式源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能なA類普通株の価格と、超過配給オプションにより株式を購入できる価格など、他の要因を考慮する。引受業者が売却した株が超過配給選択権(裸空頭)がカバーできる数を超えていれば、公開市場で株を購入することで在庫を平らげるしかない。引受業者が定価後の公開市場の株価に下振れ圧力がある可能性が懸念され、株を購入した投資家に悪影響を与える可能性があれば、裸頭を構築する可能性が高い。 |
● | 懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却したA類普通株を代表して安定またはシンジケート補充取引によって購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する。 |
● | 受け身市では、引受業者または潜在引受業者の株である事業者は、安定オファーが提出されるまでの時間(あれば)に、我々のA類普通株を競ったり購入したりすることができる。 |
これらの安定した取引、取引および懲罰的入札を含むシンジケート は、我々A類普通株の市場価格を向上または維持したり、株式市場価格の下落を阻止または遅延させたりする可能性がある。したがって,我々A類普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.これらの取引はナスダック資本市場でまたは他の方法で完了する可能性があり、開始すればいつでも終了するかもしれない。
電子フォーマットの株式募集説明書は、今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供することができ、引受業者は、電子的な方法で募集説明書を配布することができる。引受業者は、そのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、売却グループのメンバーに数のbrの株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は引受業者と販売グループのメンバーが割り当てられ、これらの引受業者と販売チームのメンバーは他の分配と同じベースでインターネット流通を行う。
引受業者及びその付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者は時々私たちに提供してくれ、将来的には様々な金融コンサルティングや投資銀行サービスを提供してくれるかもしれません。引受業者はそのために慣例的な費用と支出を徴収したり、徴収したりします。
また、業務活動の通常の過程において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む) を積極的に取引することができる。これらの投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/または証券に関連するかもしれない。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いは金融商品について投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客にこのような証券及びツールの多頭及び/又は空頭を取得することを推薦することができる。
168
販売制限
いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、普通株式の公開発行を可能にするための行動は行われていない、またはそのための行動が必要な場合、brは、普通株式の公開を許可するか、または本募集明細書または私たちまたは普通株に関連する任意の他の材料を所有、配布、または配布することを可能にする。したがって、普通株は、直接または間接的に発売または販売されてはならず、本募集説明書または任意の他の普通株に関連する発売資料または広告は、そのような国または管轄区域の任意の適用規則および規定に適合しない限り、いかなる国または司法管轄区域内でも、または任意の国または管轄区域から配布または掲載されてはならない。
オーストラリアそれは.この 文書はオーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず,特定の カテゴリの免除者のみである。オーストラリアでこの文書を受け取ったら:
(A)あなたがそうであることを確認して
(B)オーストラリア“2001年会社法”又は“会社法”第708(8)(A)又は(B)条に規定する“老練な投資家”
(Ii)“会社法”第708(8)(C)又は(D)条に示される“老練投資家” であり、要約が提出される前に、会社法第708(8)(C)(I)又は(Ii)条及び関連規定に適合する会計士証明書を同社に提供した
(Iii)会社法第708条第12条に従って当該会社と連絡している者;又は
(4)“会社法”第708条(11)(A)又は(B)条に示す“専門投資家”
あなたが“会社法”に規定されている免除成熟投資家、関連者、または専門投資家であることを確認または保証できない場合、本文書によってあなたに提出された任意の要約は無効で受け入れられません
169
(B)閣下の株式承認証及びbrは、当該等の普通株発行後12ヶ月以内に閣下にオーストラリアでの転売のために本文書によって発行されたいかなる普通株も発売しないことに同意し、いかなる転売も会社法第708条の規定を遵守しなければ開示文書の規定を遵守しなければならない。
カナダです一般株は、国家文書45-106に定義されている認可投資家である購入者にのみ販売されるか、または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法 (オンタリオ州)、国家機器31-103に定義されているライセンス顧客である登録要件、免除、継続的な登録者義務それは.普通株の任意の転売は、免除されるか、または証券法の募集説明書の要求に拘束されない取引で行われなければならない。
カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書 (それに対する任意の改正を含む)に非現実的な陳述が含まれている場合、購入者に撤回または損害賠償を提供することができ、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使すべきであることを前提とすることができる。 購入者は、購入者の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、これらの権利の詳細を知るか、または法律顧問に相談しなければならない。
“国家文書33−105”第3 A.3節(又は非カナダ司法管区の政府により発行又は担保された証券については、第3 A.4節)保証紛争(“NI 33-105”)は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない。
ケイマン諸島 本募集説明書は、ケイマン諸島公衆に普通株を売却または引受するための招待や要約を構成するものではない。引受業者は要約や販売を行っておらず、ケイマン諸島のいかなる普通株も直接または間接的に要約したり売却したりしない
ヨーロッパ経済区です。募集説明書指令が実施された各欧州経済圏加盟国(各関連加盟国)については、当該関連加盟国において、本募集説明書が発行される予定の任意の株式に属する要約を公衆に発行してはならず、募集説明書が当該関連加盟国の主管当局の承認を得たか、または適切な場合には、他の関連加盟国で承認され、当該関連加盟国の主管当局に通知されてはならない。しかし、募集説明書の指示の下で以下の免除に基づいて、これらの株式が当該関連加盟国で実施されていることを前提として、いつでも当該関連加盟国の公衆に任意の株式要約を発行することができる
● | 許可されている場合、または規制されている場合、金融市場で経営することができる法人エンティティ、または、許可されていない場合、または証券投資のみを目的とした法人エンティティ; |
● | については、(I)前財政年度平均少なくとも250人の従業員、(Ii)総貸借対照表が43,000,000ユーロを超える、(Iii)年商純額が50,000,000ユーロを超える、前年度または合併勘定に示されるように、以下の2つ以上の法人エンティティを有する |
● | 100社以下の引受業者または(関連加盟国が2010年PD改訂命令を実施した関連条項、150)自然人または法人(募集説明書 指令によって定義された“適格投資家”を除く)に提供されるが、事前に代表の同意を得る必要がある;または |
● | 株式募集規約指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の状況に属するが、当該等の株式要約は吾等又は任意の代表は招株定款指令第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならない、又は募集定款指令第16条に基づいて募集定款を補充しなければならない。 |
170
欧州経済域内で株式要約または任意の株式要約を提出しようとする者は、我々がbrまたは引受業者が当該要約に目論見書を提供する義務がない場合にのみそうしなければならない。吾らと引受業者はいずれも許可されておらず、いかなる金融仲介業者を通じて任意の株式要約を提出することも許可されていないが、コスト募集説明書で予想される最終株式発売の引受業者が提出した要約は除外する。
本条項および以下の説明について、任意の関連加盟国の任意の株式に関連する“公衆への要約”という言葉は、投資家が任意の株式を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と任意の要約株とのコミュニケーションを意味し、関連加盟国では、これらの条項が当該関連加盟国で募集説明書命令を実施する任意の措置によって変更される可能性があるので、“募集説明書 命令”という言葉は、命令2003/71/EC(2010年PD改訂命令を含む)を意味する。関連するbr加盟国が実施する範囲内では、各関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010年PD改訂 命令”は2010/73/EU号命令を意味する。
Br関連加盟国のすべての人は、本募集説明書に予定されている株式契約に関連する任意の通信を受信した場合、または本募集説明書に基づいて計画された要約に従って任意の株式を買収することは、私たちおよび引受業者に陳述、保証、同意されたとみなされる
● | これは、“目論見書指令”第2(1)(E)条を実施する加盟国法律が指す“適格投資家”である |
● | 金融仲介業者として任意の株式を買収する場合には、募集説明書指令第3条(2)第2項で使用されるように、(I)要約で買収された株式は、買収を代表していない。買収要約や転売も、任意の関連加盟国の“適格投資家”以外の人(例えば“目論見指示”の定義)や、事前に代表の同意を得た場合に行うためではない。あるいは(Ii) それが任意の関係加盟国を代表する者(合資格投資家を除く)が株式を購入した場合、招株定款指令に基づいて、当該等の株式を発行する要約は、当該等の者に要約されたとはみなさない。 |
また、連合王国では、本稿では、以下の対象にのみ配布され、その後に提出される任意の要約は、(I)改正された“金融サービス及び市場法”(金融促進)令(又は命令)第19条(5)条の範囲内の投資に関する事項において専門的なbr}経験を有する者のみを対象とすることができる。および/または(Ii)は、命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内の高算入会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達することができる者)に属する(これらのすべての者 を総称して“関係者”と呼ぶ)。この文書はイギリスで非関係者によって実行または依存することはできない。イギリスでは,本稿で扱う任意の投資や投資活動 は関係者にのみ提供され,それと行われる。
香港.香港普通株は,香港でいかなる書類形式でも発売または販売してはならないが,以下の場合を除く:(I)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法例第32章)(Br)が指す公衆への申出を構成しない場合,又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて定められたいかなる規則でもいう“専門投資家”をいう場合を除く。又は(Iii)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法第32章)が指す“株式募集規約”ではなく、普通株式に関連する広告、招待又は文書は、発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行されてはならず、又は誰が管理していても、当該広告、招待又は文書の内容は、かなり閲覧又は読まれる可能性がある。普通株は、香港以外の者にのみ売却又は売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(香港法例第571章、br})及び同条例に基づいて定められた任意の規則に基づいて指摘されている“専門投資家”のみに売却されている普通株を除く。
171
マレーシア 株がなくてもマレーシア証券委員会(SC)の承認を得られない可能性があり、本稿でも もなく、マレーシア2007年の資本市場とサービス法案(CMSA)によってSCで目論見書に登録されることもない。本文書は、マレーシア国内又は国内のいずれかの者に証券、証券の引受又は購入の申し出又は証券 の購入を招待することはないが、CMSA付表5第(Br)第2(G)(I)~(Xi)段のいずれかに属する者は除外し、かつ資本市場サービス免許所有者のみが流通し、当該所持者は証券取引業務を経営し、かつ発行者は本入札説明書をマレーシア配布日から7日以内に証監会に本入札説明書を提出しなければならない。この文書のマレーシアでの配布はマレーシアの法律によって制限されている。このような状況を除いて、マレーシアはまだその証券法に基づいて本文書について何の行動も取っていない。本書類は構成されていなくても、公開発売または発行、引受要約または購入、引受または購入を招待したり、証監会の承認または証監会に目論見書を登録する必要がある証券を登録するために使用されてはならない。
日本です 普通株はなくても“日本金融商品·取引法”に基づいて登録されることはなく、普通株は直接または間接的に日本国内にいたり、いかなる日本人住民にも(ここで使用される用語 は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)、または他の人に直接または間接的に再発売または転売されない場合、登録要件を免除しない限り、その他の面では“金融商品取引所法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、部級ガイドラインを遵守している。
人民Republic of Chinaそれは.本募集説明書はなくても中国で回覧或いは配布することはなく、普通株は発売或いは販売することができず、直接或いは間接的にいかなる人にも再発売或いは転売することはなく、中国の適用する法律及び法規に基づいていない限り、いかなる中国住民にも発売或いは転売しない
シンガポール.シンガポール. 本募集説明書はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および私たちの普通株の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布することができず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に私たちの普通株を提供または売却または招待してはならないが、以下の場合を除く:(I)“証券及び商品法”(シンガポール第289章)第274条に基づいて機関投資家に、又はシンガポール証券及び先物管理局に、(Ii)第275(1 A)条に基づいて関係者又は誰にも ;また、“SFA”第275節に規定された条件、および “SFA”第275節に規定された条件、または(Iii)他の方法で“SFA”に規定されている任意の他の適用条項に基づいて、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない。
私たちの普通株式が第275条に従って関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は、投資および1つまたは複数の個人が所有する全ての株式を保有する会社(SFA第4 A条で定義された認可された投資家ではない)、または(B)その唯一の目的は、投資を保有する信託(例えば、受託者が認可された投資家ではない)であり、その信託の各受益者は、認可されたbr投資家の個人である。当該会社の株式、債権証及び株式及び債権証単位又は受益者が当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に規定する普通株を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、次の場合を除く:(1)機関投資家に譲渡する(SFA“第274条に規定する会社に適用)又は”SFA“第275条(2)に規定する関係者、又は”SFA“第274条に規定する会社に譲渡するSFA第275節に規定する条件によれば、当該会社の債権証、株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益は、取引毎に200,000新元(又はその等価な外貨)を下回らない対価格で獲得され、 は、当該金額が現金で支払われていても、証券交換又は他の資産による支払いであっても、さらに会社のための支払いは、SFA第275条に規定する条件に従って行われる。(2)譲渡を考慮しないか考慮しないか,あるいは (3)譲渡は法律で実施される.
172
台湾 普通株はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録、届出或いは承認することもなく、台湾で公開発行したり、台湾証券取引法又は関連法律法規を構成して台湾金融監督管理委員会に登録、届出又は承認を要求した場合に発売してはならない。台湾のいかなる個人または実体も台湾での普通株の発売または販売を許可されていない
イギリス.イギリス.改正された“金融サービス及び市場法”(Financial Services And Markets Act 2000)またはイギリス金融サービス管理局(FSMA)の定義によると、イギリスで株式を公開してはならないが、許可されているか、または規制されて金融市場で経営可能な法人実体または(許可されていない場合、または規制されていない場合)その会社の目的は、投資証券のみであり、または会社が金融サービス管理局または金融サービス管理局の募集説明書規則に従って入札説明書を発行する必要がない場合には、この限りではない。
投資活動への招待又は誘因(FSMA第21条の意味)は、“金融サービス及び市場法”2005(Financial Services and Markets Act 2005(Financial Promotion)Order 2005)第19条(5)条又はFSMA第21条が会社に適用されない場合の投資関連事項に専門的な経験を有する者にのみ伝達されることができる。
FSMAの引受業者が株式に関連する任意の行為に関するすべての適用条項は、イギリス、 から、または他の方法でイギリスに関連するときに遵守されなければならない。
173
発売の費用
配給割引と手数料を除いて、当社が本登録声明に記載した発売に関する予想費用 は以下のとおりである。米国証券取引委員会,FINRA,ナスダックの申請料を除くすべての金額は見積数である。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 2,615.5 | ||
FINRA届出費用 | $ | 2,952.5 | ||
ナスダック上市費 | $ | 5000 | ||
中国の弁護士の弁護士費と費用 | $ | 76,336 | ||
ケイマン諸島の弁護士の弁護士費と支出は | $ | 20,000 | ||
アメリカの弁護士の弁護士費と支出 | $ | 250,000 | ||
会計費用と費用 | $ | 366,500 | ||
印刷費と支出 | $ | 42,000 | ||
雑類 | $ | 248,500 | ||
合計する | $ | 1,013,904 |
法律事務
今回の発行に関連した米国連邦法律のいくつかの事項はHunter Taubman Fischer&Li有限責任会社が伝えてくれる。ケイマン諸島法律によると、株式の有効性および発売に関するいくつかの法律事項は、Conyers Dill&Pearmanによって伝達される。宗衡法律事務所は、今回の発行に関する中国の法律に関するいくつかの法律事務を渡してくれる。VCL Law LLPは今回発行した引受業者のために法律顧問を務めている。
専門家
独立公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPの報告および会計·監査の専門家としての認可によると、それぞれ2018年12月31日と2017年12月31日までの財務諸表 が本募集説明書および登録説明書に含まれている。Marcum Bernstein&Pinchuk LLPは独立して登録された公共会計士事務所であり、本募集説明書の他に登場する。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、今回のA類普通株の発行に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書 は、登録宣言に含まれるすべての情報を含まない。米国証券取引委員会の規則は、本入札明細書に登録声明に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする。本募集明細書における任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する陳述は、集約された文書のすべての重要な情報に関する要約であるが、これらの文書のすべての条項の完全な記述ではない。これらのファイルのいずれかを登録宣言の添付ファイル としてアーカイブする場合、ファイル自体を読んで、その条項の完全な記述を取得することができます。
関連する証拠品とスケジュール、私たちが無料でアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を含む、アメリカ証券取引委員会の公共資料室で登録声明を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549室1580室アメリカ証券取引委員会公共資料室です。アメリカ証券取引委員会の公衆参考課に手紙を書くことで、所定のレートで文書のコピーを得ることもできます。住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.20549室NE.100 F室です。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の報告書および他の情報を含む相互接続サイトを維持する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会のサイトを介して一般公開することもできます。
今回の発行を完了した後,外国 プライベート発行者に適用される“取引所法案”の情報報告要求を遵守し,これらの要求に基づいて米国証券取引委員会に報告を提出する。これらの他の報告書または他の情報は、上記の場所で無料でチェックすることができる。外国の個人発行者として、私たちは“取引法”の委託書の提供と内容に関する規定の制約を受けず、私たちの高級管理者、取締役、主要株主 は“取引法”第16節に含まれる報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けないだろう。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、年度、四半期、現在の報告書および財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することは要求されません。しかし、各会計年度終了後120日以内、または米国証券取引委員会が要求した適用期間内に、独立公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む20−F表年次報告書を米国証券取引委員会に提出し、各財政年度前3四半期に監査されていない四半期財務情報を表格6−Kの形で米国証券取引委員会に提出する。
当社サイトwww.mdmoc.orgサイトに含まれる情報やサイトを介してアクセス可能な情報は、本 募集説明書の一部を構成していません。
174
巣医学会社は
連結財務諸表
カタログ
2018年12月31日と2017年12月31日までの年度連結財務諸表 | |
独立公認会計士事務所報告 | F-2 |
2018年12月31日と2017年12月31日までの連結貸借対照表 | F-3 |
2018年12月31日と2017年12月31日までの総合損益表と包括収益表 | F-4 |
2018年12月31日と2017年12月31日までの総合株主権益変動表 | F-5 |
2018年12月31日と2017年12月31日までの年間連結現金フロー表 | F-6 |
連結財務諸表付記 | F-7 |
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間監査されていない簡明な連結財務諸表 | |
2019年6月30日現在の未監査br簡明合併貸借対照表 | F-37 |
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の未監査br簡明総合収益表と全面収益表 | F-38 |
監査を受けていない2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の株主権益簡明総合変動表 | F-39 |
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の監査を受けていない簡明現金フロー表 | F-40 |
メモ:監査されていないbrは連結財務諸表を簡明に連結する | F-41 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
衆巣医学株主と取締役会 に至る。
財務諸表のいくつかの見方
添付されている衆巣医学の2018年12月31日と2017年12月31日までの総合貸借対照表、2018年12月31日までの両年度の関連収入と全面収益表、株主権益とキャッシュフロー変動表、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は、当社の2018年12月31日および2017年12月31日の財務状況、および2018年12月31日までの両年度の経営実績およびキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられます。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBが適用するbr規則と規定に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、私たち は財務報告の内部統制を知る必要がありますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行することと、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラム を実行することとが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
2019年以来当社の監査役を務めております
ニューヨーク、ニューヨーク
2019年8月19日
F-2
巣医学会社は
合併貸借対照表
2018年12月31日と2017年12月31日まで
(ドルで表す、 株式数を除く)
2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 7,918,675 | $ | 2,978,515 | ||||
短期投資 | 1,163,552 | 1,821,312 | ||||||
売掛金 | 1,993,237 | 1,301,810 | ||||||
繰り上げ返済する | 562,575 | 1,673 | ||||||
その他流動資産 | 923,318 | 306,162 | ||||||
流動資産総額 | 12,561,357 | 6,409,472 | ||||||
財産と設備、純額 | 669,905 | 53,336 | ||||||
土地使用権、純価値 | 392,761 | - | ||||||
無形資産、純額 | 44,054 | 51,758 | ||||||
繰延税金資産 | 378,047 | 461,437 | ||||||
総資産 | $ | 14,046,124 | $ | 6,976,003 | ||||
負債と権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期借款 | $ | 727,220 | $ | - | ||||
売掛金 | 23,625 | 582,130 | ||||||
お客様からの前金 | 553,409 | 712,671 | ||||||
繰延収入,当期分 | 407,243 | - | ||||||
所得税に対処する | 288,111 | 2,869 | ||||||
計算すべき費用とその他の負債 | 333,901 | 265,537 | ||||||
流動負債総額 | 2,333,509 | 1,563,207 | ||||||
収入を繰り越す | 327,249 | 215,176 | ||||||
総負債 | 2,660,758 | 1,778,383 | ||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
A類普通株(1株当たり額面0.0001ドル、認可株式4.5億株;2018年と2017年12月31日にそれぞれ株式16,102,420株と14,752,420株を発行·発行)* | 1,610 | 1,475 | ||||||
B類普通株(1株当たり額面0.0001ドル、5,000,000株の発行許可;2018年と2017年12月31日にそれぞれ5,497,715株と5,497,715株を発行·発行)* | 550 | 550 | ||||||
追加実収資本 | 11,945,979 | 8,380,337 | ||||||
法定準備金 | 20,539 | - | ||||||
赤字を累計する | (384,309 | ) | (3,383,093 | ) | ||||
その他総合 (赤字)収入を累計する | (171,167 | ) | 208,353 | |||||
衆巣医学会社の株主権益を集計 | 11,413,202 | 5,207,622 | ||||||
非制御的権益 | (27,836 | ) | (10,002 | ) | ||||
株主権益合計 | 11,385,366 | 5,197,620 | ||||||
総負債 と株主権益 | $ | 14,046,124 | $ | 6,976,003 |
* | 株式数は、再編および2017年11月21日に発表された配当を反映するために遡及方式で掲載されている(付記16)。 |
付記は連結財務諸表の構成要素である
F-3
衆巣医学 Inc.
収入と全面収益合併報告書
2018年12月31日まで及び2017年12月31日まで年度
( ドルで表し、株式数を除く)
12月31日まで年度 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
収入.収入 | $ | 12,865,870 | $ | 9,816,312 | ||||
収入コスト | (4,456,353 | ) | (3,970,068 | ) | ||||
毛利 | 8,409,517 | 5,846,244 | ||||||
運営費 | ||||||||
販売とマーケティング費用 | (2,261,258 | ) | (2,715,201 | ) | ||||
一般と行政費用 | (1,425,663 | ) | (1,139,165 | ) | ||||
研究開発費 | (1,447,949 | ) | (943,253 | ) | ||||
総運営費 | (5,134,870 | ) | (4,797,619 | ) | ||||
営業収入 | 3,274,647 | 1,048,625 | ||||||
利子収入,純額 | 191,609 | 17,331 | ||||||
その他の収入、純額 | 37,364 | 275,019 | ||||||
所得税前収入 | 3,503,620 | 1,340,975 | ||||||
所得税給付 | (502,131 | ) | 153,953 | |||||
純収入 | 3,001,489 | 1,494,928 | ||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | 17,834 | 34,352 | ||||||
衆巣医学会社の株主は純収益を占めなければならない | $ | 3,019,323 | $ | 1,529,280 | ||||
その他全面的な収入 | ||||||||
外貨換算調整 | (379,520 | ) | 228,786 | |||||
総合収益 | 2,621,969 | 1,723,714 | ||||||
非持株権の全面的な損失総額に帰することができます | 17,834 | 34,352 | ||||||
衆巣医学株主は総合収益総額を占めるべきである | $ | 2,639,803 | $ | 1,758,066 | ||||
発行済み普通株式加重平均 | ||||||||
基本版と希釈版* | 20,764,245 | 19,562,121 | ||||||
1株当たりの収益 | ||||||||
基本版と希釈版* | $ | 0.15 | $ | 0.08 |
* | 株式数は、再編および2017年11月21日に発表された配当を反映するために遡及方式で掲載されている(付記16)。 |
付記は連結財務諸表の構成要素である
F-4
衆巣医学 Inc.
株主権益変動合併報告書
2018年12月31日まで及び2017年12月31日まで年度
( ドルで表し、株式数を除く)
多くの巣医学会社の株主によるものです | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株 株 | その他の内容 | 累計 その他全面 | -ではない | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aクラス A | Bクラス | 支払い済み | 法律を定める | 積算 | (損をする) | 制御管 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株* | 金額 | 株* | 金額 | 資本 | 保留する | 赤字.赤字 | 収入.収入 | 利子 | 株権 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日現在の残高 | 13,402,285 | $ | 1,340 | 5,497,715 | $ | 550 | $ | 5,537,451 | $ | - | $ | (4,912,373 | ) | $ | (20,433 | ) | $ | 24,350 | $ | 630,885 | ||||||||||||||||||||
株主出資 | 1,350,135 | 135 | - | - | 2,731,946 | - | - | - | - | 2,732,081 | ||||||||||||||||||||||||||||||
シェアに基づく報酬 費用 | - | - | - | - | 110,940 | - | - | - | - | 110,940 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | - | - | - | - | - | - | 1,529,280 | - | (34,352 | ) | 1,494,928 | |||||||||||||||||||||||||||||
外貨通貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 228,786 | - | 228,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日現在の残高 | 14,752,420 | $ | 1,475 | 5,497,715 | $ | 550 | $ | 8,380,337 | $ | - | $ | (3,383,093 | ) | $ | 208,353 | $ | (10,002 | ) | $ | 5,197,620 | ||||||||||||||||||||
株主出資 | 1,350,000 | 135 | - | - | 3,580,125 | - | - | - | - | 3,580,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの給与費用償却 | - | - | - | - | (14,483 | ) | - | - | - | - | (14,483 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | - | - | - | - | - | - | 3,019,323 | - | (17,834 | ) | 3,001,489 | |||||||||||||||||||||||||||||
法定準備金 を支払う | - | - | - | - | - | 20,539 | (20,539 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外貨通貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | (379,520 | ) | - | (379,520 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日現在の残高 | 16,102,420 | $ | 1,610 | 5,497,715 | $ | 550 | $ | 11,945,979 | $ | 20,539 | $ | (384,309 | ) | $ | (171,167 | ) | $ | (27,836 | ) | $ | 11,385,366 |
* | 株式数は、再編および2017年11月21日に発表された配当を反映するために遡及方式で掲載されている(付記16)。 |
付記は連結財務諸表の不可分の一部である
F-5
衆巣医学 Inc.
キャッシュフロー統合レポート
2018年12月31日まで及び2017年12月31日まで年度
( ドルで表し、株式数を除く)
12月31日まで年度 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | 3,001,489 | $ | 1,494,928 | ||||
純収入を経営活動に提供する現金純額に調整する: | ||||||||
減価償却および償却費用 | 38,699 | 16,270 | ||||||
株式ベースの報酬支出 | (14,483 | ) | 110,940 | |||||
繰延税支出 | 60,975 | (153,953 | ) | |||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | (792,031 | ) | (777,425 | ) | ||||
繰り上げ返済する | (583,613 | ) | 6,352 | |||||
その他流動資産 | (659,145 | ) | (237,676 | ) | ||||
売掛金 | (548,507 | ) | (737,353 | ) | ||||
お客様からの前金 | (125,872 | ) | 146,875 | |||||
所得税に対処する | 296,904 | (14,999 | ) | |||||
費用とその他の負債を計算すべきである | 85,954 | (598,809 | ) | |||||
収入を繰り越す | 552,277 | 207,196 | ||||||
純現金 は経営活動によって提供される | 1,312,647 | (537,654 | ) | |||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産と設備を購入する | (668,067 | ) | (32,219 | ) | ||||
土地使用権費用を支払う | (418,520 | ) | - | |||||
無形資産を購入する | - | (49,477 | ) | |||||
短期投資への投資 | (2,920,260 | ) | (1,753,763 | ) | ||||
短期投資から解放される | 3,502,799 | - | ||||||
投資活動用の純現金 | (504,048 | ) | (1,835,459 | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
株主が出資する | 3,580,260 | 2,732,081 | ||||||
銀行借款収益 | 756,544 | - | ||||||
融資活動が提供する純現金 | 4,336,804 | 2,732,081 | ||||||
現金と現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | (205,243 | ) | 195,860 | |||||
現金と現金等価物の純増加 | 4,940,160 | 554,828 | ||||||
年明けの現金と現金等価物 | 2,978,515 | 2,423,687 | ||||||
年末現金と現金等価物 | $ | 7,918,675 | $ | 2,978,515 | ||||
キャッシュフロー情報を補完する | ||||||||
利子支出に支払われた現金 | $ | 5,840 | $ | - | ||||
所得税の現金を納める | $ | 144,252 | $ | 14,999 |
付記は連結財務諸表の構成要素である
F-6
1. | と主要活動を組織する |
衆巣医学(“衆巣医学ケイマン諸島”、または“会社”)は、ケイマン諸島法律に基づいて2019年4月16日に登録設立された持株会社である。当社は二零一二年八月十七日にその可変権益実体(“VIE”)を通じて衆巣医学医療科学技術(上海)有限会社(“衆巣医学上海”)(中国法律に基づいて設立された有限責任会社)を通じて運営を開始した。同社は中国の医学会、医薬企業、医療機関、医学定期刊行物、医学基金会、病院などにカスタマイズ医学課程とカスタマイズ医学訓練サービスを提供している。
付属の連結財務諸表は衆巣医学上海と以下の各実体の活動を反映している
名前.名前 | 背景 | 所有権 | ||
衆巣医学集団(Sequoia Capital Group Inc.) | A BVI社 会社は2019年4月23日に設立 A ホールディングス |
巣医学ケイマン諸島100%持ち株 | ||
衆巣医学集団有限公司(“衆巣医学香港”) | A 香港会社 会社は2019年5月14日 A ホールディングス |
全ての巣医学英領バージン諸島は100%持っています | ||
北京衆巣医学衆星科技有限公司(“衆巣医学出前”) | 中国の会社で、外商独資企業とされています 会社は2019年5月29日 登録資本は1,000万ドルです A ホールディングス |
衆巣医学香港100%持株 | ||
衆巣医学医療科学技術(上海)有限会社(“衆巣医学上海”) | A 中国有限責任会社 会社は2012年8月17日に設立された 登録資本は人民元20,250,067元(約3,064,272ドル)で、登録資本はすでに十分に納められている 医療技術分野の技術開発,技術移転と技術サービス,ネットワーク技術分野の技術相談,医療情報相談に従事している |
すべての巣医学外灘の争い | ||
上海マイ徳木文化伝播会社 (“上海マイ徳木”) | A 中国有限責任会社 会社は2015年3月12日に設立された 登録資本は1,597,087ドル(人民元1,000万元)で,登録資本はすでに十分に納められている 文化芸術交流を企画し,設計,制作,代理,様々な広告を配布し, と医療相談(医療診療活動は許可されていない)。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
上海中訊医療科学技術有限公司(“上海中信”) | A 中国有限責任会社 会社は2017年5月27日に設立された 登録資本は1,021,525ドル(約700万元)で,登録資本はすでに十分に納められている 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,相談に従事している(医療診断や治療活動は許されていない)。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
ホルゴス衆巣医学
|
A 中国有限責任会社 会社は2017年9月12日に設立された 登録資本は153,060ドル(100万元),登録資本は153,060ドル 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティングに従事している。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
ホルゴス衆巣医学衆星医療科学技術有限公司(“ホルゴス衆巣医学衆星” | A 中国有限責任会社 会社は2019年7月29日に設立 登録資本は145,081ドル(約100万元),登録資本は145,081ドル 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティングに従事している。 |
衆巣医学上海会社は100%持株 | ||
上海精益医療科学技術有限公司(“上海精益”)
|
A 中国有限責任会社 会社は2018年10月10日に設立された 登録資本は144,459ドル(約100万元)で、107,622ドルを出資する予定です 医療技術やコンピュータ技術分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティング,市場情報相談と調査に従事している。 |
衆巣医学上海会社は51%の株式を保有している | ||
上海匯景情報技術有限公司、 (“上海匯景”)
|
A 中国有限責任会社 会社は2016年9月28日に設立された 登録資本は149,948ドル(100万元),登録資本は74,974ドルです コンピュータ技術,平面設計,サイトページ設計,文化芸術交流計画などの分野の技術開発,譲渡,サービス,コンサルティングに従事している. |
上海マイ徳木100%持株 |
F-7
1. | 組織と主要活動(継続) |
2019年8月14日、衆巣医学外商独資企業は衆巣医学上海及び衆巣医学上海の株主と一連の合意(“VIE協定”)を締結した。br}VIE協定は衆巣医学外商独資企業にすべての実質的な面で衆巣医学上海の唯一の持分所有者として所有する権力、権利と義務と同等の権力、権利と義務を与えることを目的としており、絶対制御権及び衆巣医学上海の管理、運営、資産、財産と収入の権利を含む。VIEプロトコルの目的はただ に衆巣医学外商独資企業が衆巣医学上海の管理と運営に対する独占的な制御権を与えることである。
2019年8月14日,衆巣医学ケイマン諸島は楊偉光共同制御下の実体の組換えを完了し,楊偉光は組換え前に衆巣医学ケイマン諸島の多数の投票権 を持っていた。衆巣医学ケイマン諸島、衆巣医学集団有限会社(“衆巣医学英領バージン諸島”)と衆巣医学集団有限会社(“衆巣医学香港”)は衆巣医学外商独資企業の持株会社として設立された。衆巣医学外資は衆巣医学上海及びその子会社の主要な受益者 であり、これらのすべての実体はすべて共同制御下にあり、これは衆巣医学上海及びその子会社の合併 を招き、この合併はずっと共同制御下の実体の再編とみなされ、その帳簿価値は である。連結財務諸表の作成根拠は、連結財務諸表列報の第1期初め から発効する。会社合併貸借対照表に示された総資産と負債及び合併損益表に示された収入、費用、純収益及び合併キャッシュフロー表に示された経営、投資と融資活動による現金流量は衆巣医学上海会社及びその子会社の財務状況、運営状況と現金流量を大きく反映している。
2019年8月15日、衆巣医学上海の6.25%の株式を持つ達美資本計画は衆巣医学上海での株式を撤回し(衆巣医学上海を代表する1,350,068株、その中の675,068株は衆巣医学上海から発行され、残りの675,000株は2人の現有株主から購入した)、そして同じ金額の資本を直接衆巣医学開マン諸島に注入した。当社はHF Capitalといくつかの株式承認証契約を締結して当社の普通株を購入することにより、当社はHF Capitalに承認株式証を授与するが、HF Capitalは発売発効日および終了前に株式承認証の行使および当社の普通株 の行使を期待しており、このような条件は行政手続きとされており、このような条件を通過する不確実性は存在しない。この株式承認証はHF Capitalが当社に1,350,068株A類普通株、 または6.25%の経済実益権益、あるいは1.37%の当社が議決権を持つ所有権権益を購入する権利を持たせ、条件は以下の通りである
1) | HF Capitalが株式承認証を行使し、出資を支払うために必要なすべての 中国政府の同意と承認を得たが、これらに限定されないが、HF Capitalの当社への投資に関するいかなる承認または届出にも限定されない。 とHF Capitalの当社への出資は、当社に合理的な証拠を提供しなければならない |
2) | 高周波資本はすでに衆巣医学ケイマン諸島に全額出資額を支払っている |
3) | Br社は衆巣医学上海から高周波資本実収資本を発表した |
この接近は完全にHF Capitalによって制定された税務計画の結果だ。株式承認証は、当社が潜在的有利または不利な条項で株主といかなる資産を譲渡または受け入れ、または任意の他の金融商品を交換することを招くことはないからである。権証は、ASC 480−10−20用語表における金融商品の定義に適合しない。経営陣は、当社とHF Capitalとの間の合意は、金融商品ではなく約束であると考えている。そのため、株式承認証は会計処理を受けない。また、管理層は、1,350,068株A類普通株を発行しない場合がないことを期待しているため、1,350,068株関連A類普通株は、2018年12月31日及び2017年12月31日までの発行済み普通株に計上し、発行済み及び発行済み基本及び割当加重平均普通株に計上し、基本及び希薄1株当たりの収益を計算しなければならない。
F-8
1. | 組織と主要活動(継続) |
財務諸表列報の発行済みと発行されたA類普通株 と法定株式数を照合すると以下のようになる
十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||
法定発行と発行されるA類普通株式数 | 14,752,352 | 13,402,352 | ||||||
投資家に発行を約束したA類普通株 | 1,350,068 | 1,350,068 | ||||||
財務諸表列報の発行済と発行済みA類普通株式数 | 16,102,420 | 14,752,420 |
VIEは衆巣医学上海社と合意した
中国の法律法規が付加価値電気通信サービスと他の業務に従事する会社の外資所有権に制限を加えているため、私たちはある中国国内会社が中国で経営している業務を通じて外国投資を制限または禁止している。 そのため、衆巣医学上海はVIE手配によって制御され、私たちまたは私たちの任意の子会社が直接持分を持つのではない。 このようなVIE手配は一連の6つの合意(総称して“VIE手配”)を含み、 は2019年8月14日に署名される。可変利益エンティティ構造のより詳細な情報およびリスクについては、“わが社の歴史および構造-VIEスケジュール”および“リスク要因-当社の会社構造に関連するリスク”を参照されたい。
著者らの完全子会社衆巣医学外商投資会社、著者らの合併可変利益実体衆巣医学上海会社と衆巣医学上海会社の株主間のVIE手配の重要な条項は以下の通りである
私たちは巣医学上海の合意を効果的にコントロールできるようにしました
著者らの中国全資本外商独資実体衆巣医学はすでに衆巣医学上海及びその株主と以下の協定を締結した。
株式質権協定
期日が2019年8月14日の株式質権協議によると、衆巣医学上海の各株主(総称して“株主”)はすでに衆巣医学上海のすべての株式 に質権し、株主及び衆巣医学上海は主独占サービス協定、業務協力協定、独占オプション協定及び 代理協議及び許可書項目の下の義務を履行することを保証する。もし衆巣医学上海或いはその任意の株主が本協定項下の契約義務 に違反した場合、衆巣医学外商投資会社は質権者として、すべて或いは部分的に質権を処分する権利がある。衆巣医学上海の各株主は同意し、株式質権協議期間内に、衆巣医学外商投資会社の事前書面の同意を経ず、質権の持分を処分することもなく、質権に対していかなる財産権負担を発生或いは許可することもない。そのほか、衆巣医学外商独資企業は質権期間中に質権持分から発生した配当金を受け取る権利がある。初期持分質権契約期間は20年である。初期質権登録が満了した後、衆巣医学外商独資企業は自分で株主に株式登録期間の延長を要求することができる。
依頼書と依頼書
期日が2019年8月14日の委託協議と授権書によると、衆巣医学上海の各株主はすでに地委任衆巣医学外商独占代理会社を株主の独占代理人とすることができず、すべての株主の権利を行使し、すべての株主の権利を行使することができ、しかしこれらに限定されないが、衆巣医学上海の株主が承認する必要があるすべてのbr事項について投票を行い、株主の衆巣医学上海における全部或いは一部の株式 を処分し、衆巣医学上海の運営と財務情報を監督と審査する。衆巣医学外商独資企業はいかなる人を当該株主の独占代理として指定する権利があり、通知或いはこの株主の許可を受ける必要がなく、もし中国の法律の要求があれば、衆巣医学外商独資企業は1人の中国公民を指定してこの権利を行使しなければならない。各委託代理プロトコル は上海衆巣医学存在期間中に引き続き有効である。衆巣医学外資系企業の事前書面の同意を得ず、衆巣医学上海の株主 は本合意を中止する権利がなく、或いは事実弁護士の指定を取り消す権利がない
配偶同意書
日付が2019年8月14日の配偶者同意書 によると、衆巣医学上海の既婚株主一人当たりの配偶者は無条件及び撤回できないことに同意し、その配偶者が保有し、その名義で登録した衆巣医学上海の持分についていかなる権利を主張しない。また、配偶者が任意の原因で衆巣医学の任意の株式を獲得した場合、双方はここに記載されたVIE手配の制約を受けることに同意した。 上海。
F-9
1. | 組織と主要活動(継続) |
衆巣医学上海とVIE協定に調印(続)
大師級独占サービス協定
衆巣医学外商独占サービス会社と衆巣医学上海会社が2019年8月14日に締結した主な独占サービス協定によると、衆巣医学外商独占会社は衆巣医学上海会社に技術支持、コンサルティングサービスとその他のサービスを提供する権利がある。衆巣医学外商独資企業は自分で任意の衆巣医学外商独資企業に属する実体を指定と指定する権利があり、任意とすべてのサービスを提供する。サービス料は年ごとに計算し、衆巣医学上海総合純利益の100%で計算と支払いを行う。衆巣医学外商独資企業は提供するサービスの難しさ、かかる時間、提供するサービスの内容と商業価値及び比較できるサービスの市場価格などの多種の要素を考慮した後、サービス料を適宜調整することができる。衆巣医学外商独資企業は本協定を履行して産生した知的財産権を持っている。衆巣医学上海 は主な独占サービス協定の下で提供される同じ或いは類似のサービスを獲得する任意の契約を締結する前に、衆巣医学外商独資企業の承認を求めるべきである。衆巣医学外商独資企業が事前に衆巣医学上海会社及びその株主に書面通知を出さなければ、或いは衆巣医学上海会社の株主が持っているすべての持分を衆巣医学外商独資企業及び/或いは衆巣医学外商独資企業が指定した第三者に譲渡しない限り、本協定は衆巣医学上海会社の存続期間中に有効である。
“ビジネス協力協定”
日付が2019年8月14日の業務協力協定 によると、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を経ず、衆巣医学上海はその資産、義務、権利或いは運営に重大な影響を与える可能性のある取引に従事しないことに同意したが、これらに限定されない:いかなる正常な業務範囲内にない活動、M&A、いかなる第三者にいかなる融資を提供し、いかなる第三者債務 を発生するか。正常な業務過程で実行した契約以外に、衆巣医学上海会社は任意の実質的な契約を締結する前に、衆巣医学外商独資企業の許可を得なければならない。衆巣医学上海会社は衆巣医学外商独資企業が指定した人員を衆巣医学上海会社の取締役と幹部に担当することを手配する。本協議は衆巣医学上海会社の存在期間中に有効である。衆巣医学外商独資企業が事前に衆巣医学上海会社及びその株主に書面通知を出さない限り、あるいは衆巣医学上海会社の株主が持っているすべての持分を衆巣医学外商独資企業及び/又は衆巣医学外商独資企業が指定した第三者に譲渡しなければならない
F-10
1. | 組織と主要活動(継続) |
衆巣医学上海とVIE協定に調印(続)
衆巣医学上海株権の選択権を購入する協定を提供してくれました
独占オプション協定
期日が2019年8月14日の独占オプション協定によると、衆巣医学(上海)の各株主はすでに撤回できないように衆巣医学の独占選択権を付与して購入することができ、あるいはそれによって指定された1人以上の人は中国の法律で許可された範囲内で株主が衆巣医学上海での全部或いは一部の株式を適宜購入する。購入価格は譲渡時に中国の法律法規が許可した最低価格に等しい。衆巣医学上海はすでに同意し、衆巣医学外資企業の事前の同意を得ておらず、衆巣医学上海は衆巣医学外資企業が指定した人員を衆巣医学上海の取締役と幹部に担当することを手配し、会社の定款を修正してはならず、登録資本を増加或いは減少させてはならず、衆巣医学の資産或いは実益権益を売却或いはその他の方法で処分してはならず、その資産或いはその他の実益権益に対していかなる財産権負担を発生或いは許可してはならず、いかなる第三者にいかなる融資を提供してもならず、いかなる実質的な契約を締結してはならず、いかなる他の人と合併或いは買収或いはいかなる投資を行ってもならず、brも株主に配当金を分配してはならない。衆巣医学上海の株主の同意は、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を経ず、彼らは衆巣医学上海での持分を処分しないし、彼らの持分にいかなる財産権負担を与えることもできない。そのほか、衆巣医学外商独資企業の事前書面同意を得ていない場合、衆巣医学上海の株主はいかなる配当金も得られず、もしいかなる株主が株式譲渡或いは清算からいかなる利益、利息、配当或いは収益を獲得すれば、この株主は必ずこのような利益、利息、配当と収益を衆巣医学外商独資企業に渡さなければならない。衆巣医学外商投資会社が事前に衆巣医学上海会社と株主に書面通知を出さない限り、あるいは株主が株主が持っているすべての株式を衆巣医学外商投資会社および/またはその指定者に譲渡した後、これらの 協定はずっと有効である。
当社は、当社 は衆巣医学上海会社及びその子会社の主要な受益者であり、その財務諸表を連結すべきであると結論した。VIEプロトコルの一部として締結された代理プロトコルと授権書によると、会社は主要な受益者である。衆巣医学上海の各株式所有者は、衆巣医学上海の株主である権利を衆巣医学Wofeに譲渡する。これらの権利は、衆巣医学上海で株主の承認が必要なすべての事項に投票することを含むが、これらに限定されず、衆巣医学上海における株主の全部或いは一部の持分を処分し、衆巣医学上海の運営と財務情報を監督と審査する。そのため、当社は衆巣医学外貨を通じて衆巣医学上海とその付属会社のすべての議決権持分を持っているとみなされている。本報告に記載されている間、会社は、衆巣医学上海またはその子会社に任意の財務または他のサポートを提供していない。しかし、総独占サービス協定によると、会社はVIE合意期間内に完全な技術サポート、コンサルティングサービス、および他のサービスを提供することができる。VIEプロトコルには明確に規定されていないが、会社は衆巣医学上海会社およびその子会社に財務支援を提供し、その運営資金要求と資本化目的を満たすことができる。当社がVIEの主な受益者であることを決定する際には、VIE合意の条項と当社のVIEに対する財務支援計画が考慮されている。 したがって、VIEの財務諸表は当社の総合財務諸表に統合される。
前述のVIE協議によると、衆巣医学外商独資企業は衆巣医学上海及びその子会社に対して実際のコントロール権を持ち、それによって衆巣医学外商独資企業がそのすべての期待余剰収益を獲得でき、そしてVIE及びその子会社の予想損失を負担することができる。そのため、当社は会計基準まとめ或いはアメリカ会計基準第810-10号に基づいて、衆巣医学上海会社及びその子会社の本報告で述べた期間の勘定を合併した。
F-11
2. | 重要会計政策の概要 |
(a) | プレゼンテーションの基礎 |
添付された監査された総合財務諸表はすでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って作成された。
(b) | 合併元金 |
総合財務諸表は、当社及びその全額及び持株付属会社の勘定、及び当社が主要な受益者である合併VIE及びその付属会社の勘定を含む。
合併後、会社とその子会社と合併後のVIEとの間のすべての取引と残高はログアウトしました。
(c) | 非持株権 |
非持株権益とは、VIE付属会社の非直接或いは間接的に当社に帰属する 持分を指す。
(d) | 外貨換算 |
本位貨幣以外の通貨 で計算された取引は、取引日の為替レートで本位貨幣に換算される。機能通貨以外の通貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の適用為替レートで換算して機能通貨とする。これにより発生した為替差額 は財務諸表に記録される.
当社及びその子会社の報告通貨はドル(“ドル”)であり、添付されている連結財務諸表はドルで表され、ドルはすべての実体運営の主要かつ機能通貨であるからである。
一般に、合併を行うために、当社及びその付属会社の資産及び負債は、そのビットコインがドルでなければ、貸借対照表日のレートでドルに換算される。収入と支出は 期間の平均レートに換算する.当社及びその付属会社の財務諸表を転換することによる損益は、株主権益表内に他の全面収益を累積する単独構成要素として入金される。
人民元金額をドル に換算した為替レートは以下の通りである
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
貸借対照表項目、権益口座を除いて | 6.8755 | 6.5063 |
12月31日まで年度 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
損益表、包括収益表、キャッシュフロー表の項目 | 6.6090 | 6.7569 |
人民元 金額が翻訳で使用された為替レートでドルに両替された可能性があるか、または可能であることを示していません。
F-12
2. | 重要会計政策概要(続) |
(e) | を用いて見積もる |
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、報告期間内の資産および負債の報告金額、財務諸表の日付、または有資産および負債の開示および報告期間中の収入および費用報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。管理職は現在利用可能な情報を使用してこのような推定と仮定を継続的に検討する。事実と状況の変化は会社がその推定を修正することにつながるかもしれない。当社は過去の経験やbrを合理的と信じている他の様々な仮定から推定しているが,これらの仮説の結果は資産およびbr}負債額面を判断する基礎となっている。見積もりは、当社の権益価値、長期資産の使用年限と推定値の決定、不良債権準備の推定、繰延税金資産の推定値、その他の準備事項を含むが、計算項目と事項に使用される。
(f) | 金融商品の公正価値 |
当社の金融商品 は公正価値に応じて経常会計で処理されています。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために課金される価格または負債を移転するために支払われる価格として定義される。公正価値レベルの3つのレベル は以下のように記述される
第1レベル-推定方法の投入とは、市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)をアクティブにすることである。
第2レベル-推定方法の投入には、市場における同様の資産および負債の見積もりと、金融商品の全期間にわたって直接または間接的に観察可能な資産または負債の投入とが含まれる。
第3級-推定方法の投入は観察できず、公正価値に重要な意義がある。
2018年及び2017年12月31日に、当社の金融商品は主に流動資産及び流動負債を含み、現金及び現金等価物、短期投資、売掛金、その他の売掛金、短期借入金及びその他の支払金を含み、このようなツールは短期的な性質であるため、その公正価値と同等である。短期投資は満期日まで持ち、公正価値に近い分担コストで提案されている。
(g) | 現金と現金等価物 |
現金と現金等価物は主に銀行預金と高流動性投資からなり、原始満期日は3ヶ月以下であり、引き出しと使用は制限されない 。
(h) | 短期投資 |
短期投資には、主に収益率と満期日の3ヶ月から1年の間の金融商品への投資が含まれる。短期投資 は満期日まで保有し,償却コストごとに計上されており,これらの投資は短期的な性質を持つため,償却コストは公正価値に近い。当社は特定の確認方法に基づいて非一時的減値(“OTTI”)投資を審査します。当社はその投資の潜在的な減値を評価する際に利用可能な定量的かつ定性的な証拠を考慮します。1つの投資のコストが当該投資の公正価値を超える場合、当社は、一般市場状況、被投資者の予想される将来の業績、投資の公正価値がコストよりも低い継続時間と程度、および当社がその投資の意図および能力を持つことを含む他の要因を考慮する。OTTI は損益表で損失であることが確認された.2018年12月31日および2017年12月31日まで、当社は短期投資についてOTTIを提供していません。
F-13
2. | 重要会計政策概要(続) |
(i) | 売掛金 |
売掛金は毛数から不良債権を引いて準備し、利息を計上しないことは、顧客の信用評価に依存します。 管理層は、履歴入金傾向と売掛金の帳簿齢に基づいて、不良債権準備の十分性を継続的に審査します。経営陣はまた、必要に応じて免税額を調整するために、個別顧客の財務状況、信用記録、現在の経済状況を定期的に評価する。口座残高は、すべての入金手段を使い切って回収する可能性が低いと考えた後、手当から解約します。2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日現在、当社は売掛金に不良債権準備が不要であることを決定しました。
(j) | 繰り上げ返済する |
前金とは会社にサービスを提供するためにサプライヤーに前払いする金額のことです。サプライヤーは通常、会社がサービスを注文する際に前払い を要求し、前金は会社の将来の支払いを相殺するために使用される。これらの金額は無担保,無利子 であり,通常短期的である.
(k) | 財産 と設備 |
物件や設備は主に事務設備で構成されており、コストから減価償却累計を引いて必要な減価償却を引いて準備して計算します。 減価償却は直線法で計算し、残値率は5%で、予想耐用年数で計算します。事務設備の使用寿命は3年である。
修理·維持費用は発生した費用に計上し、資産改善は資本化に計上する。処分又は廃棄資産のコスト及び関連減価償却は勘定から差し引かれ、それによって生じるいかなる収益又は損失も総合損益表に反映される。
その会社はそのいくつかのbr財産を建てた。建築契約項の下のコストに加えて、このような施設の建設に直接関連する利息コスト及び外部コストは、設備設置及び輸送コストを含めて、資本化される。
F-14
2. | 重要会計政策概要(続) |
(l) | 土地使用権純額 |
土地使用権、純額とは、2つの土地使用権の分譲について現在のテナントに支払う前金である。土地使用権はコストから累積償却といかなる減価損失を引いても算出される。償却は、権利のbr期間(それぞれ16年と32年)に賃貸前払いを解約するための直線的なコストである。
(m) | 無形資産、純額 |
購入した無形資産は購入時に確認して公正価値に応じて計測する.確定可能な寿命を有する単独で確認可能な無形資産継続 は、その使用寿命を推定した上で、直線法を用いてその推定使用寿命内に償却する
商標 | 10年間 | |
許可証 | 10年間 | |
ソフトウェア | 10年間 |
(n) | 長期資産減価 |
事件や環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社は長期資産の減価状況を審査する。保有および使用する資産の回収可能度は、その資産の帳簿金額とその資産が予想される将来の未割引現金流量とを比較することで測定される。このような資産は減値とみなされ,減値が資産台帳額面で資産公正価値を超える金額計測を確認する.2018年12月31日および2017年12月31日現在、長期資産の減値は確認されていません。
F-15
2. | 重要会計政策概要(続) |
(o) | 収入 確認 |
同社は2017年1月1日にASC 606、すなわち顧客と締結した契約収入(“ASC 606”)を採用し、改正された遡及方法を採用した。ASC 606は、エンティティが商品またはサービス契約を顧客に提供することによって生じる収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性に関する情報を報告する原則を確立する。コア原則は、義務を履行していると確認された貨物またはサービスと交換するために、顧客に貨物またはサービスを譲渡することを記述するために、エンティティに収入 を確認することを要求する。
同社は、その履行義務、取引価格、顧客支払い、制御権移転、および依頼者と代理人との考慮要因の評価を含む、新しい要求の適用によって生じる差 を決定するために、その既存の顧客契約および現在の会計政策およびアプローチを検討することによって、ガイドラインの影響を評価している。この評価に基づき,当社はASC 605の範囲では,現在の収入フローの収入確認時間やパターンに変化がないため,大きな変化はないと結論した。
ASC 606によれば、収入は、承諾サービスの制御権が顧客に転送されたときに、金額は、これらのサービスの対価格と交換する権利があることを反映していることを確認する。
会社は、基本的に同じであり、顧客に同じモデルを譲渡する各異なるサービスまたは一連の異なるサービス を義務履行として決定する。履行義務ごとの独立販売価格が観察されない場合には,期待コストプラス保証金方法を用いて1つの契約で決定された異なる履行義務の間に取引価格を割り当てる.
収入確認の時間は、お客様に領収書を発行する時間とは異なる可能性があります。売掛金とは、会社がその履行義務を履行し、無条件に支払いを得る権利がある場合、領収書を発行する前に領収書を発行した金額と確認された収入のことです。2018年12月31日と2017年12月31日現在、売掛金残高はそれぞれ1,993,237ドル、1,301,810ドルである。
顧客の前払いには、期末に受信された契約履行義務未履行に関する支払いが含まれています。2017年12月31日現在、会社が顧客から得た前金総額は712,671ドルであり、すべて2018年12月31日までの年間収入であることが確認された。2018年12月31日現在、会社が顧客から得た前金総額は553,409ドルである。
償却期間が1年以下の場合、会社は顧客との契約による費用コストに対して実際の便宜策をとっている。当社は顧客との契約による重大な増分コストは発生していませんが、当社は同社などのコスト効果が1年を超えると予想していますが、このようなコストは資産として確認する必要があります。
医療訓練と教育サービス
同社は医師と専任医療専門家のためにオンラインとオフラインの医療訓練と教育課程(“訓練と教育サービス”)を設計·提供している。同社はオフラインとオンライン医療訓練と教育サービスの契約から単一の履行義務を決定している。 会社はサービスを提供する時に収入を確認します。
オフライン医療トレーニングおよび教育サービスコース-顧客は、医療コースの設計、作成およびプレゼンテーション、および他のいつでも利用可能なリソースを含む、各サービス約束から利益を得ることができる。顧客と締結された契約での約束はこのすべてのサービスに対する約束の統合だ。会社の結論は、契約条項の範囲内で、これらのサービスはお互いに高度に依存することを約束している。したがって、これらのサービス約束は互いに区別されておらず、会社 は履行したすべてのサービス承諾を業績義務に統合する。もし会社が第三者の専門家を招いて医学課程で講義すれば、会社は課程の内容と参加者によって確定し、 はこれらの専門家を指導して会社に医療訓練サービスを提供することができる。そのため,会社は主に医学課程を提供する約束を履行し,取引価格を決定する裁量権を持っている。会社 はサービスを提供する主体であり,毛収入をもとに収入を確認する.
オンライン医療トレーニングおよび教育サービスコース-顧客との契約における約束は、ユーザーが一定期間アクセスするためにオンラインコースを提供することと、オンラインコースを提供することとを含む。契約の範囲内では,プレゼンテーションは各授業に重大な追加コストが生じず,会社の重要な資源も占有しないため,一定期間ユーザのオンラインプレゼンテーション授業の履行義務は重要ではないが,会社のbrサーバ上のデジタル空間が少ないことは無関係である.したがって、会社は履行されたすべてのサービス約束を履行義務に統合する。
料金はサービスを提供する前またはサービスの後に取られます。前収料金の場合、費用は連結貸借対照表に“顧客から前払い”と記載されている。会社が顧客に授業を渡すと、顧客からの前金が収入として確認される。料金は払い戻しできません。販売後に費用を徴収する場合は、売掛金及び売掛金は、会社に医療訓練及び教育課程を提供する際に確認しなければならない。料金はサービス開始時に固定と確定可能である である.
F-16
2. | 重要会計政策概要(続) |
その他の問い合わせサービス
会社はまた、研究論文の起草や他の学術支援など、顧客にコンサルティングサービスを提供している。コンサルティングサービスは単一履行義務として入金され,会社が顧客にサービスを提供する際に収入として確認される.料金は一般的にサービスを提供した後にかかります。2018年12月31日と2017年12月31日までの年間で、会社が他のコンサルティングサービスから得た収入はわずかだった。
(p) | 収入コスト |
収入コストには、交通費と宿泊費、セミナー会場のレンタル料、ビデオ制作と背景制作費用、オフラインセミナーを提供する専門家が受け取る専門サービス料、編集、設計、制作チームのキーメンバーの給料、福祉費用など、オンラインとオフラインのセミナーによって生じる直接的な関連コストが含まれる。旅費と宿泊費は、航空券料金やホテル宿泊料金に限られていませんが、講師の出席とオフラインセミナーへの参加による費用です。会社の医療部門は、ビデオ、オンラインセミナー中継、オンライン授業を作成する材料を収集して生成された他の出張費用を収集するために使用されている。これらの出張および宿泊費用は、会社が顧客と任意の合意を締結する前に予算を作成している。したがって、これらの合意によれば、顧客はこれらの費用をうまく支払うことができる。お客様は当社の費用を単独で精算しません。
(q) | 従業員福祉 |
会社の全従業員は、医療、住宅基金、年金、失業保険、その他の福祉を含む従業員福祉を受ける権利があり、これらの福祉は政府が規定した固定払込計画である。当社は中華人民共和国の関連規定に基づき、従業員それぞれの給料の一定割合に応じて、一定の上限でこれらの福祉を累算し、金額の中から国が援助した計画に現金を支払う必要がある。2018年12月31日と2017年12月31日までの年間で、これらの計画の総支出はそれぞれ476,765ドル、313,777ドルだった。
(r) | 研究と開発コスト |
研究開発コストは主に研究開発部門の人力コスト、プラットフォーム開発過程における研究開発目的のためのソフトウェア償却費用を含む。2018年12月31日と2017年12月31日までの年度の研究·開発費はそれぞれ1,447,949ドルと943,253ドルであり,一般行政費に計上されている。
(s) | 広告費 |
広告費用は主に会社のオンライン医学課程プラットフォームの広告を含む。広告コストは発生済み費用に計上され,2018年12月31日と2017年12月31日までの財政年度,総合損益表に計上された“販売とマーケティング費用”の総金額はそれぞれ1,989,895ドルと2,436,734ドルであった。
F-17
2. | 重要会計政策概要(続) |
(t) | 政府支出 |
政府補助金には,現金補助金およびVIEおよびその子会社が各政府機関から得た他の補助金 が含まれている。政府補助金は他の収入で収入として確認されている。これらの額は、贈与に添付されているすべての条件が満たされている場合、連結収入報告書で確認されます。
当社は2017年12月31日までの年度中に、NEEQ初公開株式上場の奨励として政府から221,995ドルの融資を受けた。2016年の上場成功により、政府支出は受信時に他の収入として確認された
2018年および2017年12月31日までの年間で、当社はそれぞれ政府から552,277ドルおよび207,196ドルを受け取り、当社の医療データベースの開発およびオンライン医学講座の応用およびクラウドサービスの共有に用いられています。しかし, 贈与に付加される条件は,現地政府が品質検査を行った後にのみ満たされる。これらの贈与は繰延収入として確認され, は会社が品質検査を通過した後に特定コストと支出の減少額として計上し,前の数時期に発生した特定コストと支出を収入 に計上すれば収入を計上する。
(u) | 株式ベースの報酬 |
当社の従業員と1人の非従業員に付与された株式奨励はそれぞれ授出日と計量日に公平な価値で計量され、株式補償 支出は授出日に直ちに確認する(帰属条件が必要でなければ)、あるいは(Ii)加速帰属 方法を用いて、推定ペナルティを差し引いた後、必要なサービス期間内に確認する。制限株式の公正価値は、関連株式の公正価値を参考にして決定される。
各計量日に、当社の内部及び外部資料源を検討し、各属性の評価に協力し、当社が付与した株式に基づく奨励の公正価値を決定し、当社の権益価値の公正価値(付記15)、期待寿命、予想変動率及び予想没収比率を含むが限定されない。評価過程では,会社は多くの要因 を考慮して何らかの仮定をする必要がある.株式ベースの報酬の公正価値を決定するための任意の仮定が大きく変化する場合、株式ベースの報酬支出は、将来的に現在のbr報告期間記録と大きく異なる可能性がある。また、報酬の公正価値推定は、実際の未来イベントまたは最終的に株式ベースの奨励の承認者によって実現される価値を予測することを目的としておらず、後続のイベントは、当社が会計目的で公正価値の元の推定が合理的であるかどうかを示すものではない。
(v) | 付加価値税 |
当社は中国でサービスを提供して稼いだ収入について付加価値税(“付加価値税”)および関連付加費を納付しなければならない。付加価値税の適用税率は6%です。医学課程を提供する収入に関する付加費は毛収入からbrを減算し,純収入を得た。
F-18
2. | 重要会計政策概要(続) |
(w) | 所得税 税 |
当社はアメリカ公認会計の原則に従って所得税を会計処理します。本会計基準に基づいて要求される貸借対照法によれば、資産と負債の繰延所得税負債と資産が所得税基礎と財務報告基礎との間の一時的な差によって生じる予想される将来の税収結果の確認 である。所得税準備金は現在納められている税金と繰延税金で構成されている。
税費は,評価不能税または不許可項目を調整したbr年度結果に基づいて計算される。貸借対照表日までに実施または実質的に実施された税率で計算される。
繰延税項は貸借対照法を採用し、財務諸表における資産及び負債額面と該当する課税基準との差額による一時的な差額を入金する。繰延税金資産は、以前の純営業損失と一緒に使用できる課税収入の範囲内に確認された。繰延税金は、資産現金化または負債清算期間に適用されると予想される税率を用いて計算される。繰延税金 は損益表にクレジットに計上または記入するが,権益または資本を直接計上する項目に関するものは除外する。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。当期所得税は関連税務機関の法律により規定されている。
税務審査が不確定な税務状況を“より可能性が高い”が維持されている場合にのみ、不確定な税務状況を利益 と確認し、税務審査が行われると仮定する。確認金額は、審査されて50%以上の最大税収割引が可能な金額です。 所得税の過納に関連する罰金と利息は、発生期間の所得税費用に分類される。2018年12月31日現在、2013年12月31日から2017年12月31日までの納税年度の所得税申告書は法定審査を受けることができます。
(x) | 1株当たり収益 |
普通株式1株当たりの基本収益は、普通株主が占めるべき純収益を期間内に発行された普通株の加重平均で計算したものである。1株当たり収益を希釈する計算方法は、普通株株主が占めるべき純収益を、発行された普通株と潜在普通株(例えば、転換可能証券、オプションと引受権証)の加重平均の和で除算し、そのような普通株が届出期間の開始時または発行日(例えば、比較後)に転換されたようにする。逆償却作用を有する(即ち1株当たり収益を増加或いは1株当たり損失を減少させる)潜在的普通株 は希釈後の1株当たり収益の計算に計上しない。2018年と2017年12月31日まで、当社には希釈性br株はありません。
(y) | 総合収入 |
総合収益には,純収益 と外貨調整による他の総合収益(損失)が含まれる。包括収益は合併損益表と包括収益表で報告される。
(z) | 支払いを受ける とあるか |
通常の業務プロセスにおいて、企業は、政府調査及び税務事項を含む範囲の広い事項に係る法律訴訟及び業務クレームなどの損失の影響を受けることができる。米国会計基準450号のテーマ“br}20”または損失“によれば、会社は、負債が発生している可能性があり、損失金額が合理的に推定可能である場合に、そのようなまたは損失のある計算すべき項目を記録する。
F-19
2. | 重要会計政策概要(続) |
(Aa) | 支部報告 |
運営分部の報告方式 は最高運営決定者(“CODM”)に提供される内部報告と一致し,首席運営決定者は自社管理チームのいくつかのメンバーからなる.したがって、当社は報告可能な経営部門しかないことを決定した。
(Bb) | 最近会計声明が発表された |
2019年3月、FASBはASU 2019-01: “レンタル(テーマ842)-編纂改善”を発表した。本ASU(1)の改訂は、第842主題の例外を回復し、製造業者またはディーラーではないレンタル者に適用され、具体的には、これらのレンタル者は、そのコストを使用して、適用可能な任意の数量または取引割引を反映して、対象資産の公正価値として使用される。しかし、対象資産の購入とリース開始との間に長い時間間隔がある場合、これらのレンタル者は、820トピック中の公正価値(退出価格)の定義の適用を要求される;(2)942トピック範囲内のレンタル者の“レンタル項目の下で受信された元金支払い”がどこに記載されるべきかに関する懸念、具体的には、942トピック範囲内で預金機関および融資機関として使用されるレンタル者は、投資活動においてすべての“レンタル項目の下で受信された元金支払い”を報告する。(3)取締役会の初志を明らかにし、主題842移行開示要求における第250-10-50-3段落の仮開示要求を例外的に規定することを明らかにする。本ASU改正案の発効日は、2019年12月15日以降の財政年度から始まる財政年度、およびこれらの財政年度内の次のいずれかの移行期間である:1.公共商業実体、 2.証券または取引所または場外市場で取引、上場またはオファーされた証券を発行した非営利実体、またはパイプ債券義務者である非営利実体、および3.米国証券取引委員会(U.S.Securities)と米国証券取引委員会(SEC)に財務諸表の従業員福祉計画を提出する。他のすべてのエンティティについて、発効日は2019年12月15日以降の会計年度 および2020年12月15日以降の会計年度内の中期となります。事前申請を許可します。実体はその第1回の主題842が適用された日から、第(Br)段第842-10-65-1(C)段の規定に従って、同じ移行方法を用いて、早期に改訂を実施すべきである。同社はこの新しい指針が連結財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価している。
2018年12月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(“ASU”)2018-20、レンタル(テーマ842):レンタル者に対する狭い範囲改善 を発表した。修正案は、レンタル者のためのASC 842のいくつかの狭い態様を明確にまたは簡略化する。具体的には、1)修正案は、ある販売税および他の類似税種がレンタル者コストであるかテナントコストであるかを評価しないことを選択することができる会計政策選択を提供する。逆に、選択したレンタル者は、これらのコストをテナントコスト、すなわち損益表ではなく貸借対照表で計算すると考えられる。2)レンタル者は可変支払いを含まないので、テナントが第三者に直接支払う収入およびレンタル者コストは含まれない。対照的に、レンタル者は、収入を含むために、レンタル者によって支払われ、テナントによって精算されるコストを可変報酬に含めることになり、3)レンタルおよび非レンタル構成要素の契約については、レンタル者は、報酬が変動する事実および状況が変化したときに、レンタルおよび非レンタル構成要素に何らかの可変報酬を割り当てる。リース構成要素に割り当てられた可変支払額は損益で確認され、非リース構成要素に割り当てられた可変支払額は他の公認会計原則に基づいて確認される。実体が新しい賃貸基準を採用していない場合は、レンタル基準を採用しながらASU 2018-20を採用しなければならない。エンティティが以前に新たなレンタル基準を採用していれば,具体的な移行要求 を適用する.当社は現在、その総合財務諸表に最新準備を採用するタイミングと影響 を評価しています。
FASBは2016年2月、ASC 842に対する賃貸借契約の改正案をASU 2016-02に発表した。今回の更新要求テナントは、レンタル期間内の貸借対照表上で、経営リースによる資産と負債(賃貸負債) を確認することを要求する。賃貸によって生じた資産及び負債を計量する際には、テナント(及びレンタル者)は、テナントがテナントの延長延長の選択権を行使することを合理的に決定した場合、又はテナントを終了する選択権を行使しない場合にのみ、オプション期間内に支払われる金を含むべきである。12ヶ月以下のリース期間内に、テナントは、リース資産及び負債を確認しない会計政策選択を行うことができる。テナントがこの を選択した場合、レンタル期間内に直線的にレンタル料金を確認しなければなりません。移行期間中、この更新は、これらの年度内の移行期間を含む2018年12月15日以降の会計年度に発効する。当社は現在、その総合財務諸表に最新の準備を採用するタイミングと影響を評価しています。
F-20
2. | 重要会計政策概要(続) |
(Bb) | 最近 が会計声明(続)を発表した |
“新興成長型会社”として、当社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、民間会社に適用される新会計基準又は改正された会計基準を遵守することを選択した。本ASUにおける改訂は,2020年12月15日以降の移行期間を含む2019年12月15日以降の年次報告期間に適用される。Br社は,本ガイドラインの採用による連結財務諸表への影響を評価しており,改正後の遡及移行法を採用している。
2018年8月,FASBはASU 2018−13, 公正価値計測−開示枠組み(テーマ820)を発表した。更新後の指針は公正価値計量の開示要求を改善した。更新後のガイドラインは財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間に適用され、2019年12月15日以降から開始される。削除や修正された開示が早期に採択されることを可能にする。当社は現在、その総合財務諸表に最新の準備を採用するタイミングと影響を評価しています。
2018年6月、FASBは、718トピック(報酬-株価報酬)の 範囲を拡大し、非従業員から商品やサービスを取得する株式支払い取引 を含む非従業員株支払い取引のいくつかの側面の会計処理を簡略化したASU 2018−07を発表した。いくつかの単純化された分野は非公共実体にのみ適用される。修正案は、718特別テーマは、設定者が株式ベースの支払い報酬を発行することによって、設定者自身の業務で使用または消費される貨物またはサービスを獲得するすべての株式ベースの支払い取引に適用されることを明確に規定している。修正案はまた、主題718が株式ベースの支払いに適用されず、(1)発行者への融資または(2)主題606“顧客との契約収入”の下の契約の一部として顧客に商品またはサービスを販売する際に付与される報酬を効果的に提供するために使用されることを明らかにする。この 更新における改訂は、この年度内の移行期間 を含む2018年12月15日以降に開始される会計年度の公共業務エンティティに適用される。早期養子縁組を許可する。私たちはこのASUを事前に採用するつもりはない。当社は現在,この更新指針の潜在的な影響を評価しており,本ガイドラインを採択することは総合財務諸表や関連開示に大きな影響を与えないと予想される。
2018年3月、財務会計基準委員会は、公認会計原則(“米国公認会計原則”)による所得税の会計計算及び開示に関する指導を提供するために、会計基準更新第2018−05号を発表した。本指針は、本年度に納付すべきまたは払戻可能な税金の確認と、実体財務諸表または納税申告書で確認された事件の将来の税務結果の繰延税金負債および繰延税金資産の確認に関する。ASC主題740はまた、税法または税率が変化した場合の所得税の会計処理に関する。所得税税法または税率変化の税務会計の影響は、例えば、繰延税金負債および繰延税金資産を調整(または再計量)すること、および繰延税金資産が推定値準備に計上される必要があるかどうかを評価することを含む。同社は2017年の国会で可決された減税と雇用法案に関する変化を説明している。
2018年2月、財務会計基準委員会はASU 第2018-02号“損益表-報告包括収入(主題220):累積他の全面収入の中から特定の税収影響を再分類する”(“ASU 2018-02”)を発表し、財務諸表作成者にオプションを提供し、他の包括的収入内に蓄積された滞在税収影響を期間ごとの留保収益に再分類することができ、減税および雇用法案(またはその一部)に米国連邦企業所得税税率変化の影響を記録することができる。本ASUにおける改正は、2018年12月15日以降のすべての年度およびこれらの年度内の移行期間に適用される。財務諸表が発表されていない報告期間内に公共業務エンティティに対して任意の移行期間内に採用することを含むASU 2018-02の早期採用を可能にする。本ASUにおける改正案 は、採用期間又は“減税·雇用法案”において米国連邦企業所得税税率変化の影響を認識した時期毎(又は複数)に適用されなければならない。会社には米国での業務や実体がないため、減税や雇用法案は適用されないため、会社が本ガイドラインを採用することは連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
F-21
2. | 重要会計政策概要(続) |
(Bb) | 最近 が会計声明(続)を発表した |
FASBは2016年6月、金融商品の信用損失を確認するための新たな会計基準ASU 2016-13を発表し、2020年1月1日から施行し、2019年1月1日に早期採用を許可した。指導意見は1種の新しい信用準備金モデルを導入し、現在の予想信用損失(CECL)モデルと呼ばれ、このモデルは期待損失に基づいて、現在使用されているすでに発生した損失方法と大きく異なる。CECLモデルは、歴史的経験と現在の条件に基づいて予想される信用損失を測定する必要があるだけでなく、展望性情報を含む合理的かつサポート可能な予測も必要であり、これはより早期の信用準備金の確認を招く可能性がある。当社は早めに新しい基準を採用するつもりはなく、現在新しいガイドラインがその財務状況、経営業績とキャッシュフローに与える影響を評価している;しかし、新しいCECLモデルは融資と他の金融商品の信用損失を計算する際に使用する仮定を変更し、会社の信用備蓄に重大な変化を招く可能性がある
FASBは2016年1月、ASU 2016-01“金融商品-全体(825-10テーマ):財務資産と金融負債の確認と計量”を発表し、2018年2月にASU 2018-03年度の予備指導意見のいくつかの技術修正と改善を発表した。ASU 2016-01は、金融商品の確認、計量、列報、 および開示の様々な側面を改訂した。新しい指針はまた減価評価を簡略化し、株式投資の開示要求を強化した。同社は2017年1月1日から新たなガイドラインを実施している。当社は本指針の採択がその総合財務諸表に大きな影響を与えないと予想しています。
当社は最近公布されたが発効していない他の会計基準が現在採用されていれば、総合財務状況、経営報告書、現金流量に実質的な影響を与えないと信じていない。
F-22
2. | 重要会計政策概要(続) |
(抄送) | 重大なリスクと不確実性 |
1) | 信用リスク |
会社 を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある資産は主に現金と現金等価物を含む。このような資産の信用リスクに対する最大のリスクの開口は,貸借対照表の日における帳簿金額である。2018年および2017年12月31日、当社が所持している現金 および現金等価物はそれぞれ7,918,675ドルおよび2,978,515ドルであり、主に大陸部にある中国の金融機関に保管されており、各銀行口座は政府当局が保証し、最高限度額は人民元500,000元(同値 から約72,722ドル)である。預金に関する信用リスクを制限するために、当社は主に中国の大型金融機関に現金と現金等価物 預金を保管し、管理層はこれらの機関が高い信用品質を持っていると考え、その価値を監視し続けている。
当社の業務は中国で行われています。そのため、当社の業務、財務状況及び経営業績は、中国の政治、経済及び法律環境及び中国全体の経済状況の影響を受ける可能性がある。また、会社の業務は、法律法規、反インフレ措置、通貨両替や海外送金、税率や課税方法などの政策変化の影響を受ける可能性がある。
2) | 流動性リスク |
当社はまた、その承諾及び業務需要を満たすために十分な資本資源及び流動資金を提供できないリスクに直面している。流動性リスクは財務状況分析と監視手続きを適用することで制御される。必要があれば、当社は他の金融機関や株主に短期融資を求め、流動資金不足の問題を解決する。
3) | 外貨リスク |
会社のほとんどの経営活動や会社の資産と負債は人民元建てで、自由に外貨に両替することはできません。すべての外国為替取引は中国人民銀行(“中国人民銀行”) またはその他の認可金融機関を通じて中国人民銀行が公表した為替レートで行われる。中国人民銀行またはその他の監督管理機関は、外貨支払いを許可するには、支払い申請書を提出し、サプライヤーの領収書と署名されたbr契約を添付する必要がある。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化と中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治動態の影響を受ける。
F-23
3. | 可変利息 エンティティとその他の合併事項 |
2019年8月14日、衆巣医学外商独資企業は衆巣医学上海会社及びその株主とVIE協定を締結した。これらのVIEプロトコルのキー条項は,上の“注 1-組織と主な活動” にまとめられている.
VIEは、追加の付属財務支援なしにその活動に資金を提供するのに十分ではない持分投資総額であるか、またはその持分投資家が、投票権、エンティティの予想される余剰収益を得る権利、またはエンティティの予想損失を吸収する義務など、持株財務権益の特徴が不足しているエンティティである。VIEで持株権を持つ可変 利益保持者(あれば)は主要受益者とみなされ,VIEを統合しなければならない。衆巣医学外商独資企業は持株権を持っているとみなされ、そして衆巣医学上海の主要な受益者になり、それは同時に以下の2つの特徴を持っているからである
1. | 上海衆巣医学経済表現に最も影響を与える活動を指導する権利があり、 | |
2. | 実体が衆巣医学上海に重大な損失をもたらす可能性のある義務或いは実体から利益を得る権利 を負担することは衆巣医学上海に重大な影響を与える実体である可能性がある。 |
また、このようなVIE協定 はすべて中国の法律によって管轄され、中国で仲裁によって争議を解決することが規定されているため、それらは中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法律環境はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。そのため、中国の法制度の不確実性は、当社がこれらのVIE協定を実行する能力をさらに制限する可能性がある。また、中国政府当局や裁判所がこれらの契約が中国の法律法規に違反したり、公共政策の理由で実行できないと判断した場合、これらの契約は中国で強制的に執行できない可能性がある。当社がこれらのVIEプロトコルを実行できなければ,衆巣医学(上海)を効率的に制御できない可能性があり,その業務展開能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。
同社の現在のすべての主要業務は衆巣医学上海とその子会社を通じて行われている。中国の現在の法規は衆巣医学上海 がその会社の定款と中国会計準則と法規によって確定した累計分配可能利益(あれば)の中から当社に配当金を支払うことしかできないことを許可している。衆巣医学(上海)が当社に配当金やその他の金を支払う能力は、適用外国為替や他の法律法規の変化などの要素によって制限される可能性がある。
可変利益主体構造リスク
管理層は、(I)当社の会社の構造は中国の現行の法律法規に符合する;(Ii)VIE手配は有効かつ拘束力があり、現行の中国の法律或いは法規に違反するいかなる状況を招くことはない;及び(Iii)外商独資企業及びVIEの業務運営は各重大な方面ですべて中国の現行の法律と法規に符合すると考えている。
しかし、中国の現行と未来の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性がある。 そのため、当社は中国の監督管理機関が最終的にその管理層に対して反対の意見を持たない保証はない。 当社の現在の会社アーキテクチャまたはVIE手配が、任意の既存または将来の中国の法律および法規に違反していることが発見されたように、当社は、絶えず変化するおよび新しい中国の法律および法規に適合するために、中国における会社構造および業務を再構成することを要求される可能性がある。経営陣は、現在の事実や状況に応じて、会社の現在の会社構造やVIE手配が赤字になる可能性は低いと考えている。
衆巣医学ケイマン諸島、衆巣医学BVI、衆巣医学香港及び衆巣医学外商独資企業は2018年12月31日後に設立されたため、添付の総合財務諸表に示された資産と負債は衆巣医学上海の2018年及び2017年12月31日の勘定を反映しているが、2018年12月31日及び2017年12月31日までの年度の収入、収入コスト、費用及び収益は衆巣医学上海のこのような勘定を反映している。
F-24
4. | 短期投資 |
2018年12月31日と2017年12月31日現在、短期投資残高は中国資本銀行と投資信託会社の各種金融商品投資からなり、収益率は可変で、期限は3ヶ月から1年の間である。当社はこのような財務資産を満期まで保有している財務資産に分類し、公正価値に近い剰余コストで入金している。当社は2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日現在、短期投資のOTTIを提供していません。
2018年および2017年12月31日現在、当社は利息収入103,687ドルを稼ぎ、短期投資はゼロとなっています。
5. | その他流動資産 |
他の流動資産には:
2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | |||||||
広告費を前払いする | $ | 738,331 | $ | 161,382 | ||||
繰延契約コスト | 45,661 | - | ||||||
レンタル料を前払いする | 32,514 | 34,011 | ||||||
オフィスレンタル保証金 | 32,114 | 33,936 | ||||||
問い合わせサービス料を前払いする | 29,380 | 30,739 | ||||||
旅費を前払いする | - | 16,907 | ||||||
他の人は | 45,318 | 29,187 | ||||||
$ | 923,318 | $ | 306,162 |
6. | 財産と設備、純額 |
財産と設備の純額は以下の各項目からなる
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
事務設備 | $ | 213,563 | $ | 78,029 | ||||
減算:減価償却累計 | (46,106 | ) | (24,693 | ) | ||||
167,457 | 53,336 | |||||||
建設中の工事 | 502,448 | - | ||||||
$ | 669,905 | $ | 53,336 |
2018年12月31日現在、建設中のプロジェクト とは、北京の新賃貸土地使用権上に建設中のオフィスパークと施設 を指す。工事は2019年10月に完了する予定です。
2018年12月31日と2017年12月31日までの年度の減価償却費用総額はそれぞれ23,655ドルと13,077ドルであった。
7. | 土地使用権、純価値 |
土地使用権純額は以下の項目からなる
2018年12月31日 | 12月31日
2017 | |||||||
土地使用権 | $ | 402,298 | $ | - | ||||
差し引く:累計償却 | (9,537 | ) | - | |||||
$ | 392,761 | $ | - |
2018年12月31日現在、当社は418,520ドルで2枚の土地使用権を買収しています。2018年12月31日と2017年12月31日までの年度の償却費用総額はそれぞれ9921ドルとゼロドルです。
F-25
8. | 無形資産、純額 |
無形資産、純額には:
2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | |||||||
商標と許可証 | $ | 11,168 | $ | 11,802 | ||||
ソフトウェア | 41,597 | 43,958 | ||||||
差し引く: 累計償却 | (8,711 | ) | (4,002 | ) | ||||
$ | 44,054 | $ | 51,758 |
2018年12月31日と2017年12月31日までの年度の償却費用総額はそれぞれ5,123ドルと3,193ドル。
9. | 短期借入金 |
短期借入金には以下の内容が含まれる
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
貸手名 | 金利.金利 | 用語.用語 | 2018 | 2017 | ||||||||
上海浦東発展銀行 | 固定年率5.09% | 2018年8月30日から2019年8月29日まで | $ | 290,888 | $ | - | ||||||
上海浦発銀行 | 固定年率5.09% | 2018年12月21日から2019年12月20日まで | 436,332 | - | ||||||||
$ | 727,220 | $ | - |
両方の銀行ローンは、主要株主、当社の最高経営責任者兼取締役会長の楊偉光さんさんと、楊さんさんの配偶者甄志華さんによって担保されました。
2018年12月31日までの2018年および2017年度までの短期銀行借款の利息支出はそれぞれ5,840ドルおよびゼロドルである。
10. | 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
計算すべき費用および他の流動負債は、以下の :
2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | |||||||
その他支払税額 | $ | 182,178 | $ | 94,913 | ||||
賃金総額を計算すべきである | 121,798 | 116,014 | ||||||
その他流動負債 | 29,925 | 54,610 | ||||||
$ | 333,901 | $ | 265,537 |
その他支払税額
他の課税額には以下が含まれています
十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||
付加価値税を納めるべきだ | $ | 168,439 | $ | 69,682 | ||||
地方税を課税する | 13,739 | 25,231 | ||||||
その他支払税額合計 | $ | 182,178 | $ | 94,913 |
F-26
11. | 所得税 |
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行税法によると、当社は収入や資本利益税について納税する必要はありません。また、株主に配当金を支払う際には、ケイマン諸島の源泉徴収税は徴収されない。
英領バージン諸島
英領バージン諸島現行税法によると、会社が英領バージン諸島に登録して設立された子会社は所得税や資本利益税を支払う必要がない。
香港.香港
衆巣医学香港は香港で登録成立し、その法定財務諸表は香港関連税法に基づいて調整した課税所得額は香港利得税を納めなければならない。初の200万香港ドル課税プレミアムの適用税率は8.25%であるが、200万香港ドルを超える課税プレミアムは2018/2019課税年度から引き続き16.5%の税率が適用される。これまで、香港会社の適用税率は16.5%だった。衆巣医学香港は設立以来、香港や香港から稼いだ評価税があふれていないため、当社は香港からの利益税について何の準備もしていない。香港税法によると、アリペイ香港は海外からの収入について所得税を免除し、配当金を派遣することで香港でいかなる税金も源泉徴収しない。
中華人民共和国
中国関連所得税法に基づいて、衆巣医学外商独資企業、衆巣医学上海支社と上海マイ徳木有限会社はその課税所得額について中国企業所得税を納めなければならない。中国で経営している会社の企業所得税率は25%です。上海中信、上海精益と上海匯景 は小型微利企業の条件に符合し、10%の優遇企業所得税を享受する。ホルゴス衆巣医学とホルゴス衆巣医学 中興は未発達地区の企業資格に符合し、収入が発生してから5年以内に0%の企業所得税を享受する。
ソフトウェア開発条件に適合した企業は、前2年に所得税を免除し、後3年に50%(すなわち12.5%)の税収割引を受ける。ハイテク企業の資格を持つ実体は15%の優遇税率を受ける。ソフトウェア開発企業とハイテク企業の資格を持つ衆巣医学上海社は、2016年12月31日までの年度から優遇税待遇を受け、2016年12月31日と2017年12月31日までの年度は所得税を免除し、2018年12月31日から2020年までの年度には12.5%の所得税優遇税率を適用し、2021年12月31日以降の年度には15%の所得税優遇税率を適用する。
2018年9月、国家税務総局は研究開発費に税収優遇を与えることを発表した。条件を満たした実体は、純運営収入を達成するために、収入から175%の研究開発費を差し引く権利がある。
所得税(費用)福祉には以下のものが含まれている
12月31日まで年度 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
当期所得税支出 | $ | (441,156 | ) | $ | - | |||
所得税給付を繰延する | (60,975 | ) | 153,953 | |||||
所得税給付 | $ | (502,131 | ) | $ | 153,953 |
F-27
11.所得税(継続)
以下は法定税率と実際の税率の入金である
12月31日までの 年度、 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
中華人民共和国法定所得税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
税収割引の効果 | (7.30 | )% | (27.60 | )% | ||||
支出の影響を差し引くことはできない | 0.22 | % | 0.02 | % | ||||
積分の効果を研究·開発する | (3.28 | )% | (5.83 | )% | ||||
無形資産償却の影響 | 0 | % | (2.26 | )% | ||||
株式に基づく報酬の効果 | (0.31 | )% | (0.81 | )% | ||||
実際の税率 | 14.33 | % | (11.48 | )% |
2018年12月31日と2017年12月31日までの繰延税金資産には、brが含まれています
十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||
超過広告費 | $ | 323,720 | $ | 318,910 | ||||
無形資産の償却を延期する | 27,099 | 31,418 | ||||||
営業純損失繰り越し | 14,731 | 91,541 | ||||||
株式ベースの報酬 | 12,497 | 19,568 | ||||||
$ | 378,047 | $ | 461,437 |
2018年12月31日と2017年12月31日までのbr社の純営業損失はそれぞれ150,747ドルと605,708ドルだった。繰り越しの純営業損失は2021年12月31日までの納税年度から満期になる。当社は繰延税金資産がより完全に現金化される可能性があるかどうかに基づいて、繰延税金資産の評価を審査して準備します。2018年12月31日および2017年12月31日まで、当社は、繰延税金資産の現金化に対する管理層の評価に基づいて、繰延税金資産の推定値について準備していません。
当社は,報告期間終了ごとにその推定手当需要を評価し,得られるすべての正および負の証拠を検討し,そのような証拠の重みに応じた推定手当が必要であるかどうかを考慮する。繰延税金資産の換金可能性に対する管理層の判断が変化した場合、このような変化が推定準備に与える影響は、通常、運営収入に反映される。既存の一時的な差額を差し引くことができる将来の税項利益最終 は,税法が規定する繰越期間内に十分な適切な性質の課税所得額が存在するかどうかに依存する。
不確定税収状況
当社は、技術的優位性に基づいて、各不確定な税務 頭寸(潜在的な利息および罰金の適用を含む)を評価し、税務頭寸に関連する未確認のbr}収益を測定する。2018年12月31日および2017年12月31日現在、当社では、重大な未確認 不確定税務状況や、税務特典の未確認に関する未確認負債、利息、罰金は何もありません。当社 は、その不確定な税収割引状況が今後12ヶ月以内に大きく変化するとは考えていません。
F-28
12. | 1株当たりの収益 |
以下の表は、2018年12月31日現在と2017年12月31日までの年度普通株1株当たり基本損失と希薄損失の計算をそれぞれ示している
12月31日まで年度 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
株主は純収益 を占めるべきだ | $ | 3,019,323 | $ | 1,529,280 | ||||
発行済み普通株式加重平均 | ||||||||
基本版と希釈版* | 20,764,245 | 19,562,121 | ||||||
1株当たりの収益 | ||||||||
基本版と希釈版* | $ | 0.15 | $ | 0.08 |
2019年8月14日,衆巣医学ケイマン諸島は当時の既存株主が共同でコントロールしていた実体の再編を完了し,再編前にこれらの株主は衆巣医学ケイマン諸島の多数の株式を共同で所有していた。添付の総合財務諸表では、普通株式数および1株当たりデータのすべての言及が調整されており、これ等が遡及的に発行された株式 を反映している。また、衆巣医学上海の既存株主1人に発行された引受権証 (付記1)に係る1,350,068株A類普通株あるいは発行普通株が発行された普通株の基本および償却加重平均数字 に計上されており、当社はいずれの場合もこのような株式は発行されないことが予想されるからである。
逆償却作用を有する(即ち1株当たり収益を増加或いは1株当たり損失を減少させる)潜在的普通株は希釈後の1株当たり収益に計上せずに を計算する。2018年12月31日および2017年12月31日まで、当社は株式を薄くしていません。
13. | 関係者取引とバラン |
2018年12月31日と2017年12月31日現在、 会社と関連先に残高がありません。
当社の主要株主で最高経営責任者兼取締役会長の楊偉光氏とさん氏の配偶者である甄志華女史は、2018年12月31日現在、当社の短期借款727,220ドル(付記9)を担保しています。
楊偉光さんは2017年5月3日、自身が保有する上海興中投資管理有限責任公司(株)85,920株に相当する上海衆巣医学普通株(Br)の4%持分を、当社の販売取締役である銭田さんに譲渡した。普通株式の公正価値は、従業員が提供するサービスを補償するための合計274,027ドル(付記16)である。“従業員会計公告”第107号第5号Tの質疑応答 によると、会社の主要株主が譲渡した株式の価値は、会社の財務諸表に費用として反映され、それに応じて実納(実納)資本を計上しなければならない。したがって、譲渡された合計274,027ドルの普通株の公正価値は、当社の総合収益表に要求される5年間のサービス期間内の費用に計上され、それに応じて追加実収資本の貸方に計上される。
14. | 株権 |
株主が出資する
2017年12月31日までの年間で、3人の新株主は衆巣医学上海に合計2,732,081ドルの現金実収資本を追加支払い、その見返りとして、衆巣医学上海の合計6.67%の株式を獲得した。
2018年12月31日までに、新株主は衆巣医学上海に現金実収資本3,580,260ドルを追加支払い、見返りとして、新株主は衆巣医学上海合わせて6.25%の経済実益権益を獲得した。
普通株
会社の法定株式は500,000,000株の普通株であり、450,000,000株のA類普通株と50,000,000株のB類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(1株当たり“B類普通株”;総称して“B類普通株”と呼ばれる)。2019年4月16日、会社は1万株B類普通株を発行した。2019年8月14日、私たちは14,752,352株のA類普通株と5,487,815株のB類普通株を発行した。A類普通株とB類A類普通株の保有者は同じ権利を持っているが,投票権や転換権は除外した。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票 を投票する権利があり、B類普通株1株当たり15票の権利がある。A類普通株は任意の他の種類の株に変換してはならない。B類普通株は発行後のいつでも所持者の選択権に応じて1対1の原則でA類普通株に変換することができる。
F-29
また、当社は衆巣医学上海の6.25%株主に1,350,068株のA類普通株を発行することを承諾し、この株主は現在、衆巣医学上海の株主から衆巣医学ケイマン諸島の直接投資家に変更している(注1)。1,350,068株A類普通株 或いは6.25%の経済実益権益、或いは1.37%の議決権のある所有権権益は、株主 が衆巣医学ケイマン諸島に出資する時に株主に発行され、当社は衆巣医学上海から実際に資本を放出する。株主 は,発売発効日や終了前に株式承認証の行使や自社普通株 の受け取りを期待しており,このような条件は行政手続きとされているため,このような条件を通過する不確実性は存在しない.当該等の普通株は、2017年12月31日及び2018年12月31日までに発行および発行された株式に計上され、1株当たりの利益 に計上されており、当該等の株式を発行する承諾は再編の一部とされているが、当該等の株式は、当該株主が投資を行った日から又は2017年1月1日から存在するものとみなされており、両者は比較的早い者を基準としている。
再編については、合併財務諸表における普通株数と1株当たりデータのすべての言及が調整されており、この再編が2017年1月1日に発生したことを反映している。“株主出資”で紹介されている2017年1月1日から2018年12月31日までの間に出資した株主に発行された普通株数とは異なる”.
2018年12月31日現在、発行済みと発行済みA類普通株はそれぞれ16,102,420株と5,497,815株である。2017年12月31日現在、発行済みと発行済みA類普通株とB類普通株はそれぞれ14,752,420株と5,497,815株である。
制限純資産
当社が配当金を支払う能力 は、主に当社がその子会社またはVIEから資金配分を受けることにかかっています。中国関連成文法 及び法規は衆巣医学外商独資企業、衆巣医学上海会社及びその付属会社を許可し、上海マイデ木、上海中信、ホルゴス衆巣医学、上海晶芸及び上海匯景を含み、中華人民共和国の関連法定備蓄の規定に符合した後、中国会計基準及び法規によって決定された留保収益(例えばある)から配当金を支払うことができる。当社の総合純資産に含まれる中国付属会社およびVIEおよびVIE付属会社の実収資本も配当金を割り当てることはできない。アメリカ公認会計基準によって作成された付随合併財務諸表に反映された経営結果は衆巣医学外商独資企業、衆巣医学上海及びその子会社の法定財務諸表に反映された結果と異なる。当社は毎年、少なくとも税引き後利益の10%(あれば)に、当該等積立金が登録資本の50%に達するまで、いくつかの法定積立金を準備しなければならない。また、当社は、その税引後利益の一部を適宜企業拡張基金及び従業員ボーナス及び福祉基金に充当することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。
2017年12月31日現在、当社の中国における外商独資企業及びVIE及びその付属会社はいずれも累積損失を計上しており、法定備蓄金や適宜基金は何もない。
2018年12月31日までの年間で、上海マタイ木は2018年12月31日に利益と利益を記録した。当社の法定準備金は20,539ドルで、上海マイデモの2018年12月31日までの利益剰余金の10%に相当する。
2018年12月31日と2017年12月31日現在、会社の法定準備金はそれぞれ20,539ドル、ゼロドルです。
2018年12月31日および2017年12月31日現在、当社の純資産総額はそれぞれ約11,968,678元および8,382,362元であり、その中には当社中国付属会社およびVIEおよびVIE付属会社の実収資本および法定備蓄金が含まれています。
現行の“中華人民共和国企業所得税法”はまた、外商投資企業が中国以外の直属持株会社に配当金を支給して10%の源泉所得税を徴収する。もし大陸部の中国と外資持株会社の司法管轄区の間に税収協定があれば、比較的に低い事前提出税率が適用される。例えば、香港の持ち株会社は5%の予定税率を徴収されるが、中国の関連税務機関の承認を受ける必要がある。
当社の中国における子会社およびVIEとVIEの子会社が当社に配当金やその他の金を支払う能力も適用外国為替やその他の法律法規の変化によって制限される可能性があります。中国の外貨両替規制は主に以下の規則に従う:
Ÿ | 2008年8月に改正された“外国為替管理ルール(1996)”または“外国為替ルール” |
Ÿ | “決済管理ルール(1996)”または“外貨管理ルール”。 |
現在、“管理方法”によると、人民元の経常項目は配当分配、利息支払い、貿易と外貨関連のサービス取引を含む自由に両替することができるが、直接投資、ローン、中国海外投資と証券投資の送金などの資本項目を自由に両替することはできず、事前に国家外貨管理局(“外匯局”)の承認を得て外匯局に登録しなければならない。Rise King WFOEのように外貨を株主に利益を分配する必要がある外商投資企業は、その外国為替口座から利益を支払うか、または取締役会決議を出すことで外国株主に外貨を購入して支払うことができる。外商投資企業が必要に応じて、指定外国為替銀行で経常項目受取外貨決済口座と資本項目を開設して外国為替専門家を受け取ることを許可する。
F-30
現行の外貨規則は経常項目の人民元を外貨に両替できることを許可しているが、外商直接投資、ローン或いは証券などの資本項目の人民元を外貨に両替するには外匯局の許可が必要であり、外匯局は人民中国銀行が担当する。しかし,これらの承認は外貨 を両替できる保証はない.当社はその業務がすべての必要な両替承認を得ることができることを確保することができません。あるいは中国の監督管理機関は将来、人民元の両替にこれ以上の制限をかけることはありません。現在、当社の留保収益の大部分は人民元で発生しています。将来、通貨両替に対するいかなる制限も、当社が人民元で発生する留保収益を使用して配当金または他の金を支払う能力、あるいは中国以外の可能な商業活動に資金を提供する能力を制限する可能性がある。
2018年12月31日と2017年12月31日現在、2018年12月31日と2017年12月31日の20,539ドルとゼロドル法定準備金を除いて、当社のVIEとその子会社が人民元で当社の総合純資産に計上する留保収益総額はそれぞれゼロであり、将来の通貨両替制限の影響を受ける可能性があるため、当社の中国子会社およびVIEとVIEの子会社が米ドルで当社に配当金やその他の支払いを支払う能力をさらに制限する可能性があります。2018年12月31日現在の11,968,678ドルと8,382,362ドルの制限純資産を除いて、それぞれ2018年と2017年。
15. | リスクを集中する |
顧客集中度
2018年12月31日と2017年12月31日までの年間で、Two and One Customerが貢献した収入は、関連期間の総収入の10%を超えた。会社の収入の10%以上を占めるお客様は以下の通りです
12月31日まで年度 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
顧客A | 38 | % | 55 | % | ||||
顧客B | 11 | % | 0 | % | ||||
49 | % | 55 | % |
2018年12月31日と2017年12月31日現在、複数の顧客の売掛金が連結売掛金に占める割合はいずれも10%を超えている。詳細は以下のとおりである
十二月三十一日 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
顧客A | 0 | % | 0 | % | ||||
顧客B | 22 | % | 0 | % | ||||
顧客C | 25 | % | 20 | % | ||||
顧客D | 8 | % | 28 | % | ||||
顧客E | 2 | % | 19 | % | ||||
57 | % | 67 | % |
仕入先集中度
2018年12月31日と2017年12月31日までの年間で、2社と1つのサプライヤーが徴収したサービス料金は、関連期間の総収入の10%を超えています。会社の収入コストの10%以上を占めるサービスプロバイダは以下のとおりである
ここ数年で 12月31日、 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
仕入先A | 45 | % | 46 | % | ||||
仕入先B | 15 | % | 2 | % | ||||
70 | % | 48 | % |
2018年12月31日と2017年12月31日現在、複数のサプライヤーに不足している売掛金が総合売掛金に占める割合は10%を超えている。詳細は以下のとおりである
十二月三十一日 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
仕入先A | 0 | % | 39 | % | ||||
仕入先B | 0 | % | 21 | % | ||||
0 | % | 60 | % |
F-31
16. | 株に基づく報酬 |
2015年11月2日、衆巣医学上海会社は13名の人員に55.2万株限定販売株を配布し、その中の12人は従業員であり、1人は非従業員である。552,000株のうち、502,200株は7名の従業員と1名の非従業員に付与され、付与時に直ちに帰属し、49,800株は5名の従業員に付与され、3年間のサービス期間が満了した後に帰属する。 が授出日に完全に帰属する制限的な株式単位に対して,授出コストは授出日支出に相当する.当社は、必要なサービス期限 を履行した後に帰属する制限された株式単位について、必要なサービス期限内の補償コストを確認する。限定株の授与日価値は4.01ドルであり、この値は衆巣医学上海会社が最近それぞれ2015年10月26日と29日に非関連側と行った株式取引で達成した持分価値 を参考に、逆解法を用いて確定したものである。取引が測定日付近で発生し一定の距離を保つと,バックトラック手法は開発のどの段階でも相関する.会社 は株式分配モデルを用いて会社の株式価値を異なる種類の株式に分配し、普通株、2015年10月26日に発行されたA-1シリーズ優先株、2015年10月29日に発行されたA-2シリーズ優先株を含む。 会社は清算情景、償還情景と転換情景の3種類の基準で株式分配を行い、確率はそれぞれ25%、25%、50%である。2016年遅く、A-1シリーズ優先株とA-2シリーズ優先株はいずれも普通株に転換され、衆巣医学上海会社のNEEQ上場を促進した。
当社はブラック·スコアモデルbrを用いて清算シナリオと償還シナリオの下で権益価値配分を行っている。当社は全額換算 基準を採用し,換算案の下で権益価値を分配している。重要な見積りと仮定は以下のとおりである.
- | 現在の持分価値:1,400万ドル(90,886,000元) |
- | 寿命満了: 3.17年 |
- | 無リスク金利: 2.74% |
- | 波動性: 36.95% |
- | 各エピソードの確率 :清算エピソード25%,償還エピソード25%,エピソード転換50% |
2016年1月15日、衆巣医学上海は株式分割を行い、12名の従業員と1名の非従業員に付与された制限的な株式単位は1,976,160株に増加した。
2016年9月、従業員の一人が辞任し、帰属していない21,480株の制限株式単位を没収した。
2017年5月3日、衆巣医学上海は1人の従業員に85,920株の販売制限株を配布した。限定株単位は5年間のサービス期間 終了後に帰属する。限定株式の授出日の価値は3.12ドルである。権益価値の公正価値は収益法による割引キャッシュフロー法で評価されており、付与時に関する持分は公開取引されていないため、市場性の欠如を割引している。今回の評価は衆巣医学上海の予想財務と経営業績、その独特な業務リスク、株式の流動性及び株式を提供する時の経営歴史と将来性に対して複雑かつ主観的な判断を行う必要がある。このような奨励金の公正な価値は管理職の推定と仮定に基づいて決定される。使用した重要な見積りと仮定は,収入増加率10.9%から30.0%,端末成長率3%,割引率16%であった.
2017年10月19日、衆巣医学上海 は、限定株単位が所定のサービス期限を満たす従業員に対して、株式帰属の推進を加速することを発表した。この従業員たちは販売制限株単位の7%を付与する権利がある。同時に、12人の従業員と1人の非従業員 は142,500株の普通株を行使し、それを外部投資家に売却し、代償は478,800ドルであり、付与された普通株数の割合 である。当社は公告時に7%限定株式単位の関連支出を計上し、 は限定株式単位のようにそれぞれ同時付与及び帰属を付与する。
2017年11月21日、衆巣医学上海 は株式配当、即ち既存株10株当たり5株の新普通株を発行することを発表した。株式配当として発行される余分な 株式の数はこれほど大きく,株式価値を大幅に低下させる効果があるため,株主 は利益剰余金中の金額はさらなる株や現金分配の影響を受けないと予想する.取引の実質は株式分割の実質である。そこで、当社は株式配当金を株式分割に計上しています。留保収益を資本化する必要はなく,追加の会計処理も公表されず,株式と1株あたりのデータ を遡及的に列記する.
2017年12月31日現在、従業員12名と非従業員1名が2,847,150株の普通株を保有している。
2018年11月と12月、2人の従業員が当社を辞任し、帰属していない154,346株の普通株を没収した。そこで,会社は以前に計上した損益表の費用 を押し流した。
2018年12月31日現在、10名の従業員 と1名の非従業員が合計2,692,805株制限株式単位を有している。
2018年12月31日および2017年12月31日までの当社の株式報酬および株式報酬支出は、それぞれ14,483ドルおよび110,940ドルでした。2018年12月31日現在、会社は3.34年間の加重平均期間に167,179ドルの株式報酬支出を発生する予定だ。
F-32
16. | 株に基づく報酬 |
以下の表は、我々が付与していない制限株式単位をまとめたものである
共有数: | 重み付けの- 授与日 | |||||||
2016年12月31日に帰属していない | 156,804 | $ | 4.01 | |||||
授与する | 85,920 | $ | 3.12 | |||||
キャンセルします | (16,950 | ) | $ | (3.36 | ) | |||
株式分割により増加した制限株式単位 | 112,888 | $ | (1.31 | ) | ||||
2017年12月31日帰属なし | 338,662 | $ | 2.46 | |||||
既得 | (64,436 | ) | $ | (2.67 | ) | |||
没収される | (154,346 | ) | $ | (2.67 | ) | |||
2018年12月31日に帰属していません | 119,880 | $ | 2.08 |
17. | 引受金とその他の事項 |
事件があったり |
当社は時々正常な業務過程で出現するいくつかの法律手続き、クレーム、紛争の影響を受ける可能性があります。これらの法的手続きの結果は予測できないが、当社はこれらの行動合計がその財務状況、経営業績、流動資金に重大な悪影響を与えるとは考えていない。
レンタル承諾額
当社は2017年12月31日までに、2人のレンタル者と2つのオフィスビル賃貸契約を締結した。この2つのレンタル契約のレンタル期間はそれぞれ2019年1月と5月に満了します。2019年1月、当社はそのうちの1つをレンタル契約をさらに1年間延長します。
キャンセルできない経営リースによると、将来の最低賃貸支払いは以下の通りです
12月31日までの12ヶ月間 | 最低レンタル期間
支払い | |||
2019 | $ | 160,367 | ||
2020 | 17,622 | |||
合計する | $ | 177,989 |
2018年12月31日時点と2017年12月31日現在の年間賃貸料支出は、それぞれ195,326ドル、171,788ドル。
会社のオフィス団地の契約を請け負う
当社は2018年12月31日までに2枚の土地使用権(付記7)を取得し、オフィスパークおよび施設 (付記6)の建設を開始した。工事は2019年10月に完了する予定です。2018年12月31日現在、建築契約項の次の最低資本約束は以下の通りです
12月31日までの12ヶ月間 | 最低要求 資本 約束 | |||
2019 | $ | 61,013 | ||
合計する | $ | 61,013 |
F-33
18. | 後続事件 |
1) | 新子会社を作る |
当社は2019年7月にホルゴスに完全子会社であるホルゴス衆巣医学衆興医療科技有限公司(以下、“ホルゴス衆巣医学衆星”と略称する)を設立し、登録資本は人民元100万元(人民元145,081ドル)である。ホルゴス衆巣医学衆星は2019年7月29日にbr開発医療技術の営業許可証を取得し,本報告の日まで運営を開始していない。
2) | 衆巣医学上海会社株主間株式譲渡 |
2019年6月21日、当社の主要株主、CEO兼取締役会長の楊偉光さん氏に、衆巣医学上海公司の1.5%の株式を売却しました。取引完了後、楊偉光さんは衆巣医学上海の44.91%の株式を所有し、現在の株主は衆巣医学上海の1%の株式を所有している。
2019年6月21日、4人の既存株主 は衆巣医学上海の合計5.63%の株式を2人の新株主に売却した。取引完了後、2人の新株主はそれぞれ衆巣医学上海の2.5%と3.13%の株式を所有しているが、4人の株式を売却した株主 は衆巣医学上海の株主ではなくなった。
3) | Br材料施工協定を締結する |
2019年1月1日から本財務諸表日まで、当社は新たにレンタルした土地使用権について複数の協定を締結し、北京にあるオフィスパークと施設を建設する。同協定によると、当社は2019年12月31日までに約78万元(人民元534万元に相当)の資本支出を発生させる。
4) | 限定株発行 |
2019年1月3日、衆巣医学上海は3人の従業員に101,997株の限定株を支給し、1人の非従業員に30,000株の限定株を配布した。制限されたbr個の株式単位は5年間のサービス期間終了後に付与される。制限された株式単位あたりの付与日価値は2.72ドルであり、これらの制限された株式単位の総公正価値は合計359,390ドルである。
2019年2月28日、衆巣医学上海は当社の首席財務官の裴旭さんと当社の首席運営官の呉爽さんにそれぞれ29,907株と142,229株の限定株単位を授与した。限定株単位は10年のサービス期間が満了した後に付与される。制限付き株式単位あたりの付与日価値は2.72ドルであり,これらの制限付き株式単位の総公正価値は合計468,380ドルである.
制限株式単位の公正価値は収益法により割引キャッシュフロー法を用いて評価され,奨励関連株式はそのような顧客に与えられた場合には公開取引されていないため,市場性に欠けるため割引を与える。
F-34
19. | 親会社簡明財務情報 |
当社は、米国証券取引委員会S-X規則第4-08(E)(3)条“財務諸表一般付記”に基づいて、連結子会社の制限純資産をテストし、当社が親会社の財務諸表を開示することが適用されると考えています。
同付属会社は届出期間中に当社に何の配当金も支払わなかった。親会社のみが使用する財務資料を提供するために、当社は権益会計方法に従って付属会社への投資を記録した。同社などが当社に投資する単独簡明貸借対照表には“付属会社への投資”が示されているが、付属会社の損失は“付属会社収益(赤字)のシェア”と記載されている。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表 に一般的に含まれるいくつかの情報と脚注開示は簡素化と省略されている。
2018年12月31日と2017年12月31日現在、会社には重大な資本やその他の約束、長期債務、保証がありません。
親会社貸借対照表
2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | |||||||
資産 | ||||||||
子会社への投資 | $ | 11,413,202 | $ | 5,207,622 | ||||
総資産 | $ | 11,413,202 | $ | 5,207,622 | ||||
負債と権益 | ||||||||
総負債 | $ | - | $ | - | ||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
A類普通株(1株当たり0.0001ドル、4.5億株の発行許可;2018年と2017年12月31日にそれぞれ16,102,420株と14,752,420株を発行·流通) | 1,610 | 1,475 | ||||||
B類普通株(1株当たり額面0.0001ドル、ライセンス5,000,000株;2018年と2017年12月31日にそれぞれ5,497,715株と5,497,715株を発行·発行) | 550 | 550 | ||||||
追加実収資本 | 11,945,979 | 8,380,337 | ||||||
法定準備金 | 20,539 | - | ||||||
赤字を累計する | (384,309 | ) | (3,383,093 | ) | ||||
その他の総合収入を累計する | (171,167 | ) | 208,353 | |||||
株主権益総額 | 11,413,202 | 5,207,622 | ||||||
負債と権益総額 | $ | 11,413,202 | $ | 5,207,622 |
F-35
19.親会社簡明財務情報(継続)
親会社収益表 と全面収益表
12月31日まで年度 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
付属会社の収入シェア | $ | 3,001,489 | $ | 1,494,928 | ||||
純収入 | 3,001,489 | 1,494,928 | ||||||
その他全面的な収入 | ||||||||
外貨換算調整 | (379,520 | ) | 228,786 | |||||
総合収益 | $ | 2,621,969 | $ | 1,723,714 |
親会社現金フロー表
12月31日まで年度 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | 3,001,489 | $ | 1,494,928 | ||||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: | ||||||||
子会社権益収益 | (3,001,489 | ) | (1,494,928 | ) | ||||
経営活動が提供する現金純額 | - | - | ||||||
現金と現金等価物の純増加 | - | - | ||||||
年初現金および現金等価物 | - | - | ||||||
年末現金および現金等価物 | $ | - | $ | - |
F-36
衆巣医学 Inc.
簡素化された合併貸借対照表
2019年6月30日と2018年12月31日まで
(株の数を除いてドルで表す)
2019年6月30日 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 6,558,332 | $ | 7,918,675 | ||||
短期投資 | 436,999 | 1,163,552 | ||||||
売掛金 | 5,128,237 | 1,993,237 | ||||||
繰り上げ返済する | 425,804 | 562,575 | ||||||
その他流動資産 | 817,990 | 923,318 | ||||||
流動資産総額 | 13,367,362 | 12,561,357 | ||||||
財産と設備、純額 | 1,463,757 | 669,905 | ||||||
土地使用権、純価値 | 382,469 | 392,761 | ||||||
無形資産、純額 | 41,556 | 44,054 | ||||||
繰延税金資産 | 420,414 | 378,047 | ||||||
総資産 | $ | 15,675,558 | $ | 14,046,124 | ||||
負債と権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期借款 | $ | 728,332 | $ | 727,220 | ||||
売掛金 | 269,812 | 23,625 | ||||||
お客様からの前金 | 203,235 | 553,409 | ||||||
繰延収入,当期分 | 327,749 | 407,243 | ||||||
所得税に対処する | 508,285 | 288,111 | ||||||
費用とその他の負債を計算すべきである | 503,927 | 333,901 | ||||||
流動負債総額 | 2,541,340 | 2,333,509 | ||||||
収入を繰り越す | - | 327,249 | ||||||
総負債 | 2,541,340 | 2,660,758 | ||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
A類普通株(1株当たり額面0.0001ドル、認可株式4.5億株;それぞれ2019年6月30日と2018年12月31日に16,102,420株と16,102,420株を発行·発行)* | 1,610 | 1,610 | ||||||
B類普通株(1株当たり0.0001ドル、50,000,000株 ;それぞれ2019年6月30日と2018年12月31日に5,497,715株と5,497,715株を発行·発行)* | 550 | 550 | ||||||
追加実収資本 | 11,961,500 | 11,945,979 | ||||||
法定準備金 | 20,539 | 20,539 | ||||||
利益剰余金(累積損失) | 1,346,220 | (384,309 | ) | |||||
その他の総合損失を累計 | (174,114 | ) | (171,167 | ) | ||||
衆巣医学会社株主総株式 | 13,156,305 | 11,413,202 | ||||||
非制御的権益 | (22,087 | ) | (27,836 | ) | ||||
株主総株式 | 13,134,218 | 11,385,366 | ||||||
総負債 と株主権益 | $ | 15,675,558 | $ | 14,046,124 |
* | 株式数は、再編事項(付記1)と2017年11月21日に公表された配当金(付記13)を反映するように遡及方式で記載されている。 |
付記は監査されていない簡明総合財務諸表の構成要素である
F-37
衆巣医学 Inc.
監査されていないbr簡明合併損益表と全面収益表
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
6月30日までの6ヶ月間、 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
収入.収入 | $ | 6,987,623 | $ | 5,232,210 | ||||
収入コスト | (2,237,277 | ) | (1,736,783 | ) | ||||
毛利 | 4,750,346 | 3,495,427 | ||||||
運営費 | ||||||||
販売とマーケティング費用 | (1,303,740 | ) | (1,456,105 | ) | ||||
一般と行政費用 | (1,633,056 | ) | (886,932 | ) | ||||
研究開発費 | (553,282 | ) | (624,343 | ) | ||||
総運営費 | (3,490,078 | ) | (2,967,380 | ) | ||||
営業収入 | 1,260,268 | 528,047 | ||||||
利子収入,純額 | 118,943 | 81,380 | ||||||
その他の収入、純額 | 535,587 | 25,966 | ||||||
所得税前収入 | 1,914,798 | 635,393 | ||||||
所得税費用 | (205,910 | ) | (84,188 | ) | ||||
純収入 | 1,708,888 | 551,205 | ||||||
非持株権益の純損失に帰することができる | 21,641 | (7,681 | ) | |||||
衆巣医学会社の株主は純収益を占めなければならない | $ | 1,730,529 | $ | 543,524 | ||||
その他の全面的損失 | ||||||||
外貨換算調整 | (2,947 | ) | (110,037 | ) | ||||
総合収益 | 1,705,941 | 441,168 | ||||||
非持株権益総合損失(収益)合計 | 21,641 | (7,681 | ) | |||||
衆巣医学株主は総合収益総額を占めるべきである | $ | 1,727,582 | $ | 433,487 | ||||
発行済み普通株式加重平均 | ||||||||
基本版と希釈版* | 21,600,135 | 20,250,135 | ||||||
1株当たりの収益 | ||||||||
基本版と希釈版* | $ | 0.08 | $ | 0.03 |
* | 株式数は、再編事項(付記1)と2017年11月21日に公表された配当金(付記13)を反映するように遡及方式で記載されている。 |
付記は監査されていない簡明総合財務諸表の構成要素である
F-38
衆巣医学 Inc.
監査されていない株主権益簡明合併変動表
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
衆巣医学 Inc.に属する株主 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株 | その他の内容 | その他を累計する | -ではない | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | クラスB | 支払い済み | 法律を定める | 積算 | 全面的に | 制御管 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株* | 金額 | 株* | 金額 | 資本 | 保留する | 赤字.赤字 | 収入(損) | 利子 | 株権 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日現在の残高 | 14,752,420 | $ | 1,475 | 5,497,715 | $ | 550 | $ | 8,380,337 | $ | - | $ | (3,383,093 | ) | $ | 208,353 | $ | (10,002 | ) | $ | 5,197,620 | ||||||||||||||||||||
株式ベースの給与費用 | - | - | - | - | 53,853 | - | - | - | - | 53,853 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | - | - | 543,524 | - | 7,681 | 551,205 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | (110,037 | ) | - | (110,037 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年6月30日現在の残高 | 14,752,420 | $ | 1,475 | 5,497,715 | $ | 550 | $ | 8,434,190 | $ | - | $ | (2,839,569 | ) | $ | 98,316 | $ | (2,321 | ) | $ | 5,692,641 | ||||||||||||||||||||
2018年12月31日現在の残高 | 16,102,420 | $ | 1,610 | 5,497,715 | $ | 550 | $ | 11,945,979 | $ | 20,539 | $ | (384,309 | ) | $ | (171,167 | ) | $ | (27,836 | ) | $ | 11,385,366 | |||||||||||||||||||
株式ベースの給与費用 | - | - | - | - | 76,629 | - | - | - | - | 76,629 | ||||||||||||||||||||||||||||||
非持ち株権を買収する | - | - | - | - | (61,108 | ) | - | - | - | 27,390 | (33,718 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | - | - | - | - | - | - | 1,730,529 | - | (21,641 | ) | 1,708,888 | |||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | (2,947 | ) | - | (2,947 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日現在の残高 | 16,102,420 | $ | 1,610 | 5,497,715 | $ | 550 | $ | 11,961,500 | $ | 20,539 | $ | 1,346,220 | $ | (174,114 | ) | $ | (22,087 | ) | $ | 13,134,218 |
* | 株式数は、再編事項(付記1)と2017年11月21日に公表された配当金(付記13)を反映するように遡及方式で記載されている。 |
付記は監査されていない簡明総合財務諸表の構成要素である
F-39
衆巣医学 Inc.
監査されていないbrは簡明に統合現金フロー表
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
6月30日までの6ヶ月間、 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
経営活動が提供する純現金(用) | $ | (1,290,429 | ) | $ | 1,821,810 | |||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産と設備を購入する | (835,430 | ) | (3,310 | ) | ||||
土地使用権費用を支払う | - | (298,484 | ) | |||||
短期投資への投資 | (442,243 | ) | (1,413,872 | ) | ||||
短期投資を解除する | 1,179,315 | 1,861,598 | ||||||
投資活動が提供する現金純額 | (98,358 | ) | 145,932 | |||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | - | - | ||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | 28,444 | (124,691 | ) | |||||
現金および現金等価物の純増加 | (1,360,343 | ) | 1,843,051 | |||||
期初現金及び現金等価物 | 7,918,675 | 2,978,515 | ||||||
期末現金および現金等価物 | $ | 6,558,332 | $ | 4,821,566 | ||||
キャッシュフロー情報を補完する | ||||||||
利子支出に支払われた現金 | $ | 18,967 | $ | - | ||||
所得税の現金を納める | $ | 25,830 | $ | - | ||||
非現金投資活動 | ||||||||
付属会社の非持株権益を買収する | $ | 33,168 | $ | - |
付記は監査されていない簡明総合財務諸表の構成要素である
F-40
衆巣医学 Inc.
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
1. | と主要活動を組織する |
付附の簡明総合財務諸表は衆巣医学(“衆巣医学ケイマン諸島”或いは“当社”)、その付属会社及び可変権益実体(“VIE”)及び当社或いはその付属会社を主要な受益者とするVIE付属会社の財務諸表を含む。同社は中国の医学会、医薬企業、医療機関、医学定期刊行物、医学基金会、病院などにカスタマイズされた医学課程とカスタマイズされた医学訓練サービスを提供している
2019年8月14日、北京衆巣医学中興科技有限公司(“衆巣医学中興科学技術”)、衆巣医学ケイマン諸島は再編前に衆巣医学ケイマン諸島の多数の投票権を持つ楊偉光が共同でコントロールする実体の再編を完成した。 衆巣医学ケイマン諸島、衆巣医学集団有限会社(“衆巣医学BVI”)及び衆巣医学集団有限会社(“衆巣医学香港”) は北京衆巣医学中興科技有限公司(“衆巣医学中興科技”)の持株会社として設立された。衆巣医学は衆巣医学医療科学技術(上海)有限会社(“衆巣医学上海”)及びその 付属会社の主要な受益者であり、すべてのこのなどの実体はすべて共同制御を受け、衆巣医学上海と 付属会社の合併を招き、帳簿価値によって計算し、このなどの合併は共同制御下の実体再構成である。審査されていない簡明総合財務諸表は、審査簡明総合財務諸表列に示されていない第1期初め から発効する基準で再編されている。当社の監査を経ていない簡明総合貸借対照表に示されている総資産と負債、及び監査されていない簡明総合収益表に示されている収入、費用、純収益及び監査されていない簡明総合現金流動表に示されている経営、投資と融資活動の現金流量 は実質的に衆巣医学上海及びその子会社の財務状況、業務 と現金流量である。
2. | 重要会計政策の概要 |
(a) | デモベース |
審査されていない簡明総合財務諸表は、証券取引委員会の規則と規定及び米国公認の中期財務報告会計原則に基づいて作成された。米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示は、このような規則と規定に基づいて簡素化または省略されている。したがって、これらの報告書 は、当社の2018年12月31日および2017年12月31日までの年度審査総合財務諸表とともに読まなければなりません。
経営陣の意見では、添付されていない審査簡明総合財務諸表は、すべての正常な経常的調整を反映しており、これらの調整は中期財務業績を公平に列記するために必要である。当社は、開示された資料は提供された資料を誤解しないようにするのに十分であると信じている。添付されている審査されていない簡明総合財務諸表は、当社が作成した2018年12月31日および2017年12月31日年度の総合財務諸表と同様の会計政策編成を採用しています。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の経営実績は必ずしも通年の業績を代表するとは限りません。
(b) | 売掛金 |
売掛金は売掛金から不良債権を引いて入金を準備し、利息を計上しないことは、顧客の信用評価に依存する。経営陣は、売掛金の歴史的催促傾向と帳簿年齢を利用して、不良債権準備の十分性を継続的に審査している。経営陣はまた、必要に応じて免税額を調整するために、個別顧客の財務状況、信用記録、現在の経済状況を定期的に評価する。口座 残高はすべての収集手段を使い切った後に手当からログアウトし,回復の可能性はわずかであると考えられる.2019年6月30日と2018年12月31日現在、当社は売掛金に不良債権準備が不要であることを決定しました。
F-41
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
2. | 重要会計政策概要 (続) |
(c) | 収入 確認 |
同社は2017年1月1日にASC 606,顧客との契約収入(“ASC 606”)を採用し,改正 遡及方法を採用している。ASC 606は、エンティティが商品またはサービス契約によって生成された収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性に関する情報をクライアントに提供することに関する情報を報告する原則を確立する。コア原則 は、顧客に貨物またはサービスを譲渡する金額を記述するために、エンティティに収入を確認することを要求し、その額は、義務を履行することが確認された貨物またはサービス と交換するために、その獲得権が期待される対価格を反映すべきである。
会社は、その既存の顧客契約、現在の会計政策およびやり方を審査することによって、ガイドラインの影響を評価して、その履行義務、取引価格、顧客支払い、制御権移転、および依頼者と代理人の考慮要因を評価することを含む新しい要求を適用することによって生じる差異を決定した。 評価によると,当社は,ASC 606の範囲では,その現在の収入 流の収入確認時間やパターンに変化がないため,大きな変化はないと結論している。
ASC 606によれば、 において、収入は、承諾サービスの制御権が顧客に転送されたときに確認され、金額 は、会社がこれらのサービスの対価格と交換する権利があると予想されることを反映している。
Br社は、実質的に同じであり、同じ移行モードを有する各異なるサービスまたは一連の異なるサービスを義務履行として決定する。履行義務ごとの独立販売価格が観察されなければ,期待コストプラス保証金方法を用いて1つの契約で決定された異なる履行義務の間に取引価格 を割り当てる.
収入確認の時間 は,クライアントに伝票を発行する時間とは異なる可能性がある.売掛金とは,会社がその履行義務を履行し,無条件権利 が支払いを受けた場合,開票前に開票された金額と確認された収入である.2019年6月30日と2018年12月31日現在、売掛金残高はそれぞれ5128,237ドルと1,993,237ドルです。
顧客前払い は、期末に受信した契約履行義務未履行に関する支払いを含む。2018年12月31日現在、会社が顧客から前借りした553,409ドルは、2019年6月30日までの6ヶ月間の収入と確認されています。 2019年6月30日現在、顧客の前金残高は203,235ドルである。
償却期間が1年以下の場合、br社は顧客との契約に発生する費用コストに対して実際の便宜策を講じている。当社が資産として確認する必要のある顧客と契約を締結した場合、これらのコストの収益が1年を超えると予想されるため、大きな増分コストは発生しません。
F-42
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
2. | 重要会計政策概要 (続) |
(c) | 収入 確認 |
医療訓練と教育サービス
同社は医師と専任医療保健専門家のためにオンラインとオフラインの医療訓練と教育課程(“訓練と教育サービス”)を設計し、提供している。同社はオフラインとオンライン医療訓練と教育サービスのbr契約から単一履行義務を決定している。会社はサービスを提供する時に収入を確認します。
オフライン医療トレーニングおよび教育サービスコース-顧客は、医療コースの設計、作成およびプレゼンテーション、および他のいつでも利用可能なリソースを含む、各サービスコミットメントから利益を得ることができる。顧客との契約 における約束は、これらのすべてのサービス承諾を統合している。当社の結論は,契約条項の範囲内では,これらのサービス約束 が互いに高度に依存していることである。したがって、これらのサービス約束は互いに区別されず、会社は履行したすべてのサービス承諾を履行義務に統合する。もし会社が第三者の専門家を招いて医学課程で講義し、会社が課程の内容と参加者を確定すれば、会社はこれらの専門家を指導して会社に医学訓練サービスを提供することができる。したがって,会社 は主に医学課程を提供する約束を履行し,取引価格を決定する裁量権 を持つ。同社はサービスを提供する主体であり、毛収入に基づいて収入を確認している。
オンライン医療トレーニングおよび教育サービスコース-顧客との契約における約束は、ユーザーが一定期間アクセスするためのオンラインレッスンおよびオンラインプレゼンテーションコースを提供することを含む。契約の範囲内で、ユーザーのオンラインプレゼンテーション授業の履行義務は一定期間は重要ではなく、各プレゼンテーションコースは顕著な追加コストを生じず、会社のいかなる重要なリソースも占有せず、会社のサーバ上の少ないデジタル空間を除いてはどうでもよいからである。そこで,会社は履行したすべてのサービス承諾 を履行義務に統合する.
料金はサービスを提供する前またはサービスが提供された後にかかります。事前に料金を徴収している場合、料金は連結貸借対照表に“顧客から立て替え”と記載されている。顧客からの前払い 会社が顧客に授業を提供する際に収入であることを確認する.料金は払い戻しできません。販売後に料金を徴収する場合、収入と売掛金は、会社に医療訓練や教育課程を提供する際に を確認します。料金は決まっていますので、サービス開始時に確定することができます。
患者支援プロジェクトの運営に協力する
当社は非牟利組織br(“NFP”)に雇われて患者支援計画の運営に協力し,条件を満たす患者がNFPから無料薬物治療を受けることを支援することを目的としている。会社は医師に薬物治療に関する研修課程や訓練材料を提供し、患者申請書類の完全性を審査し、その他の特別な仕事を担当しています。 手配は固定価格契約の形で行われています。価格は契約の規定によって確定され、いかなる可変対価格も含まれていません。同社は契約から単一の履行義務を決定し,会社がNFPに援助を提供して無料薬品完全交付までの間のbr期間の収入を確認した。会社は投入に基づく方法を採用し,義務履行によるコストを参照して進捗状況を測定している。
料金は、サービス開始時に決定され、サービスを提供する前またはサービスを提供した後に徴収される。
その他 問い合わせサービス
同社はまた、研究論文の起草やその他の学術支援を含む顧客にコンサルティングサービスを提供している。コンサルティングサービスは単一履行義務として入金され,会社が顧客に サービスを提供する際に収入として確認される.一般的にサービスを提供した後に料金を取ります。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、会社が他のコンサルティングサービスから得た収入はわずかだった。
(d) | 収入コスト |
収入コストには、出張費と宿泊費、セミナー会場のレンタル料、ビデオ制作と背景制作費用、オフラインセミナーを提供する専門家が受け取る専門サービス料、編集、設計、制作チームのキーメンバーの給料と福祉費用など、オンラインとオフラインのセミナーによって生じる直接関連コストが含まれる。出張と宿泊料金は、航空券料金やホテル宿泊料金が含まれていますが、講師がオフラインセミナーに出席したり参加したりすることで生じる費用です。会社医療部門は,ビデオ制作,オフラインシンポジウム, およびオンライン授業を作成する材料を収集するための他の出張費用 である。これらの出張と宿泊費用は、会社が顧客と任意の合意を締結する前に予算が作られています。そのため、これらの合意により、顧客はこのような費用をうまく支払っています。 顧客は単独で当社を精算しません。
F-43
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
2. | 重要会計政策概要 (続) |
(e) | 政府支出 |
政府補助金には,現金補助金およびVIEおよびその子会社が各政府機関から得た他の補助金 が含まれている。政府の贈与は他の収入純額で収入として確認された。贈与に付随するすべての条件が満たされた場合、これらの金額は総合損益表で確認されます。
2019年および2018年6月30日までの6カ月間、当社はそれぞれゼロおよび552,277ドルの政府支出を獲得し、当社が開発した医療データベースおよびオンライン医学講座の応用およびクラウドシステムの共有に関連している。しかし、現地政府が品質検査を行うまでは、贈与に付加される条件は満たされないだろう。これらの贈与は,受領時に繰延収入として確認され,会社が品質検査を通過した場合に特定コストと支出の減少額として計上され,特定コストや支出が前の数時期に発生した場合には収入を計上する。2019年および2018年6月30日までの6カ月間,当社が開発した医療データベースおよびアプリケーションおよびクラウドシステムを共有するオンライン医学講座について,当社は政府補助収入がそれぞれ515,950ドルおよびゼロであることを確認し,簡明総合収益表を審査していないbr}“その他の収入,純額”を計上した。その他の非物質政府補助金 は受領時に当期収入であることが確認された。
(f) | 株式ベースの報酬 |
社は2019年1月1日にASU 2018-07、給与-株式報酬(テーマ718)、非従業員株式報酬の改善 会計(“ASU 2018-07”)を採択した。このASUを採用することは、当社が監査していない簡明総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。これは、非従業員商品およびサービスに付与された株式支払いの会計処理 を簡略化する。指導意見は非従業員持分奨励の会計計算と従業員持分奨励の会計計算を一致させ、非従業員に支給された株式分類株式報酬奨励は業績完成日を通じて奨励を再評価するのではなく、授与日価格を基礎として計量を行うことを要求した。
当社従業員及び非従業員に付与された株式ベースのbr}奨励は、授出日に公平価値に応じて計量され、株式に基づく補償は、授出日確認(I)帰属条件が必要でない場合、又は(Ii)必要なサービス期間内に控除推定没収後の加速帰属法を使用する。制限されたbr株の公正価値は、関連株式の公正価値を参照して決定される
各計量日に、当社は内部及び外部資料源を検討し、各項目のbr属性の評価に協力し、当社が授与した株式を基礎とする奨励の公正価値を決定し、当社の権益価値の公正価値(付記13)、期待寿命、予想変動率及び予想没収比率を含むが限定されない。会社 はこの評価過程で多くの要因を考慮して何らかの仮定をする必要がある.株式ベースの報酬の公正価値を決定するための任意の仮定が大きく変動すると、株式ベースの報酬支出は、将来的に本報告期間内に収録された報酬支出と大きく異なる可能性がある。また、報酬の公正価値推定は、将来の実際のイベントまたは最終的に株式ベースの奨励の承認者によって出現する価値を予測することを目的としているわけではなく、後続のイベントは、当社が会計目的で行った公正価値の元の推定が合理的であるかどうかを代表するものではない。
F-44
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
2. | 重要会計政策概要 (続) |
(g) | 重大なリスクと不確実性 |
1) | 信用リスク |
会社を重大な信用リスクに直面させる可能性のある資産 は主に現金と現金等価物を含む。 このような資産が信用リスクに直面する最大のリスクの開放は、貸借対照表の日における帳簿価値である。2019年6月30日および2018年12月31日まで、当社の現金および現金等価物はそれぞれ6,558,332元および7,918,675元であり、主に中国大陸部の金融機関に保管されているが、各銀行口座は政府当局によって保険され、最高限度額は人民元500,000元(約72,800元)である。預金に関する信用リスクを制限するため、当社は主に中国の大型金融機関に現金と現金等価物預金を保管しており、管理層はこれらの機関が比較的に高い信用品質を持っていると考え、その価値を監視し続けている。
会社の運営は中国で行われている。したがって,当社の業務,財務状況および経営業績 は,中国の政治,経済および法的環境および中国全体の経済状況の影響を受ける可能性がある。また、会社の業務は、法律法規、反インフレ措置、通貨両替と海外送金、税率、税収方法などの要素を含む政府政策の変化の影響を受ける可能性がある。
3. | 短期投資 |
2019年6月30日と2018年12月31日まで、短期投資残高は中国銀行と投資信託会社の各種投資信託商品からなり、収益率は可変で、期限は3ヶ月から1年の間である。当社はこれらの金融資産を満期まで保有する金融資産に分類し、公正価値に近い償却コストで入金する。2019年6月30日と2018年12月31日現在、当社は短期投資に対して一時的な減値のみを提案しています。
2019年6月30日および2018年6月30日までの6ヶ月間、当社は短期投資から123,834ドルおよび73,901ドルを稼ぎました。 は監査されていない簡明総合収益表に“利息収入、純額”を計上しています。
F-45
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
4. | その他 流動資産 |
他の 流動資産には:
2019年6月30日 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
(未監査) | ||||||||
広告費を前払いする | $ | 341,040 | $ | 738,331 | ||||
繰延発売コスト | 116,342 | - | ||||||
政府補助金を受け取る | 101,966 | - | ||||||
オフィスレンタル保証金 | 46,957 | 32,114 | ||||||
レンタル料を前払いする | 36,383 | 32,514 | ||||||
問い合わせサービス料を前払いする | 38,092 | 29,380 | ||||||
繰延契約コスト | 8,103 | 45,661 | ||||||
従業員前借り | 56,357 | 2,907 | ||||||
他の人は | 72,750 | 42,411 | ||||||
$ | 817,990 | $ | 923,318 |
5. | 財産と設備、純額 |
財産 とデバイス、純額は以下を含む:
2019年6月30日 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
(未監査) | ||||||||
事務設備 | $ | 224,461 | $ | 213,563 | ||||
減算:減価償却累計 | (78,873 | ) | (46,106 | ) | ||||
145,588 | 167,457 | |||||||
建設中の工事 | 1,318,169 | 502,448 | ||||||
$ | 1,463,757 | $ | 669,905 |
2019年6月30日と2018年12月31日までのbrは、北京で新たに土地使用権をレンタルするオフィスパークと施設の建設中のことです。工事は2019年12月に完了する予定です。
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ33,089ドルと11,434ドルです。
F-46
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
6. | 短期借入金 |
短期借入金には以下の内容が含まれる
六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
貸手名 | 金利.金利 | 用語.用語 | 2019 | 2018 | ||||||||
(未監査) | ||||||||||||
上海浦東発展銀行 | 固定年率5.09% | 2018年8月30日から2019年8月29日まで | $ | 291,333 | $ | 290,888 | ||||||
上海浦東発展銀行 | 固定年率5.09% | 2018年12月21日から2019年12月20日まで | 436,999 | 436,332 | ||||||||
$ | 728,332 | $ | 727,220 |
両方の銀行ローンは、主要株主、当社の最高経営責任者兼取締役会長の楊偉光さんさんと、楊さんさんの配偶者甄志華さんによって担保されました。
2019年6月30日および2018年6月30日までの6ヶ月間の短期銀行借入金の利息支出はそれぞれ18,967元およびゼロであった。
7. | 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
計算すべき費用と他の流動負債には:
2019年6月30日 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
(未監査) | ||||||||
その他支払税額 | $ | 332,645 | $ | 182,178 | ||||
賃金総額を計算すべきである | 108,872 | 121,798 | ||||||
その他流動負債 | 62,410 | 29,925 | ||||||
$ | 503,927 | $ | 333,901 |
その他の税金を払うべきです
その他の 課税額は以下のものを含む:
六月三十日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
(未監査) | ||||||||
付加価値税を納めるべきだ | $ | 299,902 | $ | 168,439 | ||||
地方税を課税する | 32,743 | 13,739 | ||||||
その他支払税額合計 | $ | 332,645 | $ | 182,178 | ||||
F-47
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
8. | 所得税 税 |
ケイマン諸島
ケイマン諸島現行税法によると、当社は収入や資本利益税について納税する必要はありません。また,株主に配当金 を支払った後,ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しない。
英領バージン諸島
英領バージン諸島現行税法によると、当社が英領バージン諸島に登録して設立された子会社は、所得税や資本利益税を支払う必要がない。
香港 香港
香港税法によると、衆巣医学香港の海外収入は所得税を免除することができ、香港も配当送金について源泉徴収税を徴収しない。
中華人民共和国
収入(Br)税金には以下のものが含まれる:
6月30日までの6ヶ月間、 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
当期所得税支出 | $ | (248,200 | ) | $ | (162,943 | ) | ||
繰延所得税割引 | 42,290 | 78,755 | ||||||
所得税費用 | $ | (205,910 | ) | $ | (84,188 | ) |
中国企業所得税(“CIT”)は、2008年1月1日に施行されたCIT法の適用とその実施細則に基づいて確定された課税所得額に基づいて計算される。CIT法は中国のすべての住民企業に対して、内資企業と外商投資企業を含め、25%の所得税を統一的に徴収する。
所得税費用総額と法定加重平均所得税率で計算された所得税税前金額との入金状況は以下の通り
までの6ヶ月 6月30日、 |
||||||||
2019 | 2018 | |||||||
中華人民共和国法定所得税税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
税収割引の効果 | (12 | )% | (3 | )% | ||||
積分の効果を研究·開発する | (2 | )% | (9 | )% | ||||
実際の税率 | 11 | % | 13 | % |
不確定な税務状況
Br}社は、技術br}利点に基づいて、各不確定な税務状況(潜在的な利息および罰の適用を含む)を評価し、税務状態に関連する未確認収益を測定する。2019年6月30日および2018年12月31日現在、当社では、重大な未確認不確定税務状況または税務特典未確認に関する未確認負債、利息または罰金 はありません。当社はその不確定な税務優遇状況が今後12ヶ月以内に大きく変わると信じていません。
F-48
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
9. | 1株当たり収益 |
以下の表に、2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の普通株式基本収益と希釈後の1株当たり収益の算出方法をそれぞれ示す
6月30日までの6ヶ月間、 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
株主は純収益を占めなければならない | $ | 1,730,529 | $ | 543,524 | ||||
発行済み普通株式加重平均 | ||||||||
基本版と希釈版* | 21,600,135 | 20,250,135 | ||||||
1株当たりの収益 | ||||||||
基本版と希釈版* | $ | 0.08 | $ | 0.03 |
2019年8月14日,衆巣医学ケイマン諸島は当時の既存株主が共同でコントロールしていた実体の再編を完了し,再編前にこれらの株主は衆巣医学ケイマン諸島の多数の株式を共同で所有していた。添付されている審査されていない簡明総合財務諸表中の普通株式数字および各株データに対するすべての言及は、このような再構成を遡及的に反映するために調整された。また、衆巣医学上海の既存株主1人に発行された引受権証(付記1)に係る1,350,068株A類普通株あるいは発行普通株 は発行された普通株の基本と希薄加重平均に計上されており、当社は何の もない場合にはこのような株式を発行しないことが予想されるからである。
逆償却作用を有する(即ち1株当たり収益を増加或いは1株当たり損失を減少させる)潜在的普通株 は希釈後の1株当たり収益の計算に計上しない。2019年6月30日および2018年6月30日までの6ヶ月間、当社は株式を薄くすることはありません。
10. | 関連取引先取引とBALANES |
2019年6月30日および2018年12月31日まで、当社と関連先はいずれも残高がありません。
2019年1月3日、楊偉光さんは101,997株の限定販売株を3人の従業員に譲渡し、30,000株を非従業員に譲渡した。限定株単位は5年間のサービス期間が満了した後に帰属する。2019年2月28日、楊偉光さんは29,907株と142,229株の販売制限株をそれぞれ当社の最高財務責任者ペ·旭さんと当社の最高経営責任者の呉爽さんに譲渡した。限定株単位は10年間のサービス期間が満了した後にbrを授与する。このような普通株の公正価値は、従業員が提供するサービスを補償するために、合計827,413ドル(付記13)となる。“従業員会計公報”第107号第5号の質疑応答によると、当社の主要株主が譲渡した株式の価値は、会社の財務諸表に費用として反映させ、それに応じて実納(実納)資本を計上しなければならない。したがって、譲渡された普通株の公正価値は合計827,413ドルで、当社のbr}総合収益表に5年または10年間のサービス要求期間内の費用を計上し、それに応じて追加実収資本を計上する。
F-49
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
11. | 株権 |
制限された純資産
2019年6月30日と2018年12月31日現在、2019年6月30日と2018年12月31日までの20,539ドルの法定準備金を除いて、当社の中国子会社、VIE、VIEの子会社がそれぞれ人民元で当社の総合純資産に計上され、合計留保収益はそれぞれ1,346,220ドルとゼロであり、将来の両替制限増加の影響を受ける可能性があり、当社の中国子会社をさらに制限する可能性があります。VIEおよびVIEの子会社は、2019年6月30日と2018年12月31日までにそれぞれ約11,984,199ドルおよび11,968,678ドルの制限された純資産を除いて、ドルで会社に配当金またはその他のお金を支払う能力がある。 上記のように。
12. | リスクを集中させる |
クライアント 集中度
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、3つのお客様と1つのお客様が貢献した収入は、それぞれ関連期間の総収入の10%を超えました。会社の収入の10%以上を占めるお客様は以下の通りです
6月30日までの6ヶ月間、 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
顧客A | 24 | % | 5 | % | ||||
顧客B | 18 | % | 2 | % | ||||
顧客C | 12 | % | 63 | % | ||||
54 | % | 70 | % |
2019年6月30日と2018年12月31日現在、複数の顧客の売掛金が連結売掛金に占める割合は10%を超えている。詳細は以下のとおりである
六月三十日 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
(未監査) | ||||||||
顧客A | 18 | % | 2 | % | ||||
顧客B | 18 | % | 3 | % | ||||
顧客C | 2 | % | 0 | % | ||||
顧客D | 15 | % | 25 | % | ||||
顧客E | 14 | % | 22 | % | ||||
67 | % | 52 | % |
F-50
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
12. | 集中度 リスク(継続) |
仕入先 集中
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間、1つのサプライヤーと2つのサプライヤーが徴収したサービス料金は、それぞれ関連期間の収入総コストの10%を超えました。会社の収入コストの10%以上を占めるサービスプロバイダ は以下の通りである
6月30日までの6ヶ月間、 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
仕入先A | 20 | % | 0 | % | ||||
仕入先B | 5 | % | 39 | % | ||||
仕入先C | 1 | % | 28 | % | ||||
26 | % | 67 | % |
2019年6月30日と2018年12月31日現在、1つのサプライヤーの売掛金が合併売掛金に占める割合はそれぞれ
32%と0%である。
13. | 株に基づく報酬 |
2015年11月2日、衆巣医学上海は13名の人員に55.2万株限定販売株を配布し、その中の12人は従業員であり、1人は非従業員であった。552,000株のうち、502,200株は7名の従業員と1名の非従業員 が付与されたときに直ちに帰属し、49,800株は5名の従業員に3年間のサービス期間終了後に帰属する。 は、付与日に完全に帰属する制限株式単位について、奨励コストは付与日に支出される。必要なサービス期限が完了した後に帰属する制限株式 単位に対して,会社は必要な サービス期限の補償コストを確認する.限定販売株の授与日価値は4.01ドルであり、この価値は衆巣医学上海会社が最近2015年10月26日と29日に非関連側と行った株式取引で達成した持分価値を参考して、逆解法を用いて確定したものである。取引が測定日付近で発生し一定の距離を保つと,バックトラック手法は開発のどの段階でも相関する.当社は株式分配モデルを採用し、普通株、2015年10月26日に発行されたA-1シリーズ優先株、2015年10月29日に発行されたA-2シリーズ優先株を含む、自社の権益価値を異なる種類の株式に分配する。当社は3つの場合、すなわち清算情景、償還情景と転換情景であり、確率はそれぞれ25%、25%、50%である。2016年遅く、A-1シリーズ優先株とA-2シリーズ優先株はすべて普通株に転換し、衆巣医学上海のNEEQへの上場を促進した。
会社は清算情景と償還情景の下ですべてブラック·スコアズモデルを用いて権益価値配分を行った。会社 は,シーンチェンジでは仮説完全変換ベースを用いて権益価値を割り当てる.重要な見積りと仮定 は以下のとおりである.
- | 現在の株式価値:1,400万ドル(90,88.6万元) |
- | 寿命 満期:3.17年 |
- | リスク 無料率:2.74% |
- | 波動性: 36.95% |
- | 各プランの確率 :清算プラン25%、償還プラン25%、転換プラン50% |
2016年1月15日、衆巣医学上海会社は株式分割を行い、12名の従業員と1名の非従業員に付与された制限的な株式単位は1,976,160株に増加した。
2016年9月、従業員の一人が辞任し、帰属していない21,480株の制限株式単位を没収した。
F-51
巣医学会社は
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
13. | 株に基づく報酬 (継続) |
2017年5月3日、衆巣医学上海会社は1人の従業員に85,920株の販売制限株を配布した。限定株単位は5年間のサービス期間が満了した後に帰属する。制限株式の授出日の価値は3.12ドルである。 権益価値の公正価値は、収益法下の割引キャッシュフロー法で評価され、付与時に関連する株式が公開取引されていないことを考慮すると、市場流通性が乏しい場合には割引が与えられる。今回の評価は衆巣医学上海支店の予想財務と経営業績、その独特な業務リスク、持分の流動性及び持分が与えられた時の経営歴史と将来性に対して複雑なbrと主観的判断を行う必要がある。 これらの奨励の公正価値は管理層の推定と仮定によって確定された。使用した重要な見積りと仮定 には収入成長率10.9%から30.0%,端末成長率3%,割引率16%が含まれている.
2017年10月19日、衆巣医学上海は、限定株単位がbrであり、規定のサービス期限を満たす従業員に対して、株式帰属の推進を加速すると発表した。この従業員たちは販売制限株単位の7%を付与する権利がある。同時に、12人の従業員と1人の非従業員は142,500株の普通株を行使し、それを外部投資家に売却し、代価は478,800ドルであり、彼らが付与した普通株の数に比例する。公告発表時,当社は7%の限定株式単位に関する費用を記録しており,限定株式単位の加速が同時に付与と帰属する限定株式単位の単独付与であるようになっている.
2017年11月21日、衆巣医学上海は株式配当、即ち既存の普通株10株当たり5株の普通株を配布することを発表した。株式配当として発行される追加株式の数がこれほど大きいため,株式価値を大幅に低下させる効果があり,株主は利益剰余金中の金額はさらなる株や現金分配の影響を受けないと予想される.この取引の本質は株式分割である。したがって,留保収益を資本化する必要もなく,余分な会計処理を行う必要もない.株式番号及び1株当たりのデータは、当該等の株式配当を反映するように遡及に基づいて調整される。
2018年11月および12月に、当社の従業員2人が退職し、帰属していない154,346株の普通株を没収しました。 そのため、当社は先に損益表に計上した費用を打ち消しました。
2018年12月31日現在、従業員10名と非従業員1名の計2,692,805株の制限株式単位を保有している。
2019年1月3日、衆巣医学上海会社は3人の従業員に101,997株の限定株を支給し、1人の非従業員に30,000株の限定株を支給した。限定株単位は5年間のサービス期間が満了した後に帰属する。制限株式単位あたりの付与日価値は2.72ドルであり,これらの制限株式単位の総公正価値は合計359,032ドルである。2019年2月28日、衆巣医学上海は当社の首席財務官の裴旭さんと当社の首席運営官の呉爽さんにそれぞれ29,970株と142,229株の限定株単位を授与した。限定株単位 は10年のサービス期間が満了した後に付与される。制限株式単位あたりの授出日価値は2.72ドルであり、これらの制限株式単位の総公正価値は合計468,381ドルである。2つの制限された株式単位の公正価値はいずれも収益法下の割引キャッシュフロー法を用いて評価され、奨励関連の持分は付与時に公開取引されていないため、市場性に乏しいため割引を行った。使用した重要な見積りと仮定は,収入 成長率8.6%から30.0%,端末成長率3%,割引率16%であった.
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の会社の株式給与支出は、それぞれ76,629ドル、53,853ドルであった。2019年6月30日現在、会社が6.8年の加重平均期間内に発生する予定の株式報酬支出は921,231ドルである。
以下の表は、我々の未帰属制限株単位をまとめたものである
株式数 | 重み付けの- 授与日 | |||||||
2017年12月31日帰属なし | 338,662 | $ | 2.46 | |||||
2018年6月30日現在帰属していない(監査なし) | 338,662 | $ | 2.46 | |||||
2018年12月31日に帰属していません | 119,880 | $ | 2.08 | |||||
授与する | 304,196 | $ | 2.72 | |||||
2019年6月30日現在帰属していない(監査なし) | 424,076 | $ | 2.54 |
F-52
衆巣医学 Inc.
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間
(株の数を除いてドルで表す)
14. | 支払いを受ける とあるか |
事件があったり
当社は時々正常な業務過程で出現するいくつかの法律手続き、クレーム、紛争の影響を受ける可能性があります。これらの法的手続きの結果は予測できないが、当社はこれらの行動合計がその財務状況、経営業績、流動資金に重大な悪影響を与えるとは考えていない。
レンタル承諾額
2018年12月31日現在、会社は2人のレンタル者と2つのオフィスビル賃貸契約を締結した。2つのレンタル契約のレンタル期間はそれぞれ2019年1月と5月に満了します。2019年1月、当社はそのうちの1つを1年間継続します。2019年6月30日まで6ヶ月間、当社は1人のレンタル人と2つの新しいオフィスビル賃貸契約を締結しました。2019年6月30日現在、当社は2人のレンタル者と3つのオフィスビル賃貸契約を締結しており、レンタル期間は2020年2月から2021年3月まで満期となります。
将来のレンタルをキャンセルできない場合の最低レンタル支払いは以下の通りです
最低レンタル料 | ||||
2019年12月31日までの6ヶ月 | $ | 123,665 | ||
2020年12月31日までの12ヶ月間 | 233,968 | |||
2021年12月31日までの12ヶ月とその後 | 37,690 | |||
合計する | $ | 395,323 |
2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間のレンタル料は、それぞれ177,192ドル、100,948ドルです。
会社のオフィス団地の契約を請け負う
2018年12月31日までの年間で、当社は2枚の土地使用権を取得し、この2枚の土地にオフィスパークと施設を建設した(注5)。工事は2019年12月に完了する予定です。2019年6月30日まで、建築契約下の将来の最低資本約束 は以下の通りです
12月31日までの6ヶ月間 | 最低資本 約束 | |||
2019 | $ | 474,865 | ||
合計する | $ | 474,865 |
15. | 後続 イベント |
1) | 新子会社を作る |
Br社は2019年7月にホルゴスに完全子会社であるホルゴス衆巣医学衆興医療科技有限公司(“ホルゴス衆巣医学衆星”)を設立し、登録資本は100万元(145,081ドル)である。ホルゴス衆巣医学衆星は2019年7月29日にbrの開発医療技術業務許可証を取得し,本報告日まで運営を開始していない。
F-53
300万株A類普通株
目論見書
Network 1金融証券会社
タイガーブローカー(ニュージーランド)有限会社
2020年2月21日