アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表20-F
(マーク1)
|
1934年証券取引法第12(B)又は(G)条に基づく登録声明
|
あるいは…。
|
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
本財政年度末まで
|
あるいは…。
|
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
|
あるいは…。
|
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告
この幽霊会社の報告書の事件の日付が必要だ。
|
手数料書類番号001-35464
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(登録成立または組織の司法管轄権)
(主にオフィスアドレスを実行)
最高経営責任者
カイザストーン有限公司
電話：+
ファックス：+972(4)636-4400
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
1933年証券法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：
|
クラスごとのタイトル
|
取引記号
|
登録された各取引所の名称
|
||
|
|
|
♪the the the
|
この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：一つもない
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：ありません
2022年12月31日までの発行者が属する各種資本または普通株の流通株数を明記する 34,507,303 普通株
証券法第405条の規定によると、登録者が有名な経験豊富な発行者であるか否かをチェックマークで示す
はい、できません。できません違います。 ☒
本報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください
はい、できません。できません違います。 ☒
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間内に)“取引所法案”第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則第405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条のルール(1つを選択)における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照してください
|
大型加速ファイルサーバ☐
|
|
非加速ファイルサーバ☐
|
|
|
|
新興成長型会社
|
もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
|
|
発表された国際財務報告基準
国際会計基準理事会☐
|
他にも☐
|
前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックマークで示してください
項目17：：：項目18：
これが年次報告である場合、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)
はい、そうです☐*番号☒
初歩的注意事項
序言：序言
本明細書で使用されるように、文脈が別に説明されていない限り、用語“ケイサストーン”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、ケイサストーン株式会社およびその合併子会社を意味する。
本文書では、“新シェケル”または“シェケル”は新イスラエルシェケルを意味し、“ドル”、“ドル”または“ドル”はドルを意味する。
私たちの報告通貨はアメリカです(“アメリカです。“)
ドル。私たちのすべての非アメリカ子会社の機能通貨はその運営に使われている現地通貨です。これらの子会社のbr財務諸表は、現在の為替レート方法を用いて親会社のビットコインドルに換算されている。
本年度報告書には、我々の連結財務諸表には含まれておらず、2022年12月31日までに発生した取引に関する他の財務データは、関連取引日の為替レートを用いて反映される。すべての将来の取引について、本年度報告で提供された新シェケル金額のドル換算レートは、イスラエル銀行が2022年12月30日までに発表した代表的な為替レートである1ドル=3.519新シェケルである。
市場と業界データと予測
本年度報告には，業界出版物や調査から得られたデータ，予測，情報，および我々が入手可能な他の情報が含まれている.いくつかのデータはまた、経営陣の業界と独立した出所に対する理解から来ている私たちの善意の推定に基づいている。本年度報告に含まれる記述台業界の予測と他の指標は本質的に不確定性と投機性があり、任意の時期の実際の結果に大きな差がある可能性がある。我々は第三者ソースからのいかなるデータも独立に確認しておらず，その中で依存する基本的な仮定も決定していない.本明細書に記載された業界データに関連するいかなる誤った陳述も知られていないが、本年度報告の“-前向き陳述”および“第3項：キー情報-リスク要因”で議論されている要因を含む、不確実性およびリスクを推定および予測することは、様々な要因によって変化する可能性がある。
本年度報告で別途説明されていない限り、MarketResearch.com傘下のFreedia Custom Research，
Inc.“フリードニア)は、第三者産業データおよび予測のソースです。日付は3月8日のフリードニア報告書(“フリードニア報告書”)は、フリードニアが独立して作成したデータ、研究意見、あるいは観点を代表し、具体的な行動指針を構成していない。報告書を作成する際に、フリードニアは、公開取得可能な第三者財務諸表、政府統計報告、プレスリリース、業界誌、および関連製品メーカー(我々を含む)、競合製品メーカー、関連製品流通業者、および政府および貿易協会へのインタビューを含む様々な資料ソースを使用している。フリードニア報告書の成長率は、通貨レート、原材料コスト、競争製品の価格など、多くの変数に基づいており、これらの変数は一定期間に大きな変動がある。フリードニア報告書がその最後の発表日まで(本文書が提出された日までではなく)、フリードニア報告書で表現された意見や予測が変更された場合、フリードニアは予告なく通知される。経営陣はこの第三者報告書は信用が良いと考えているが、基本的なデータ源、方法、あるいは仮説を独立して確認していない。この報告書や参考となる他の出版物
は一般に一般的に公開されており，会社から委託されて発表されているわけではない。
前向き陳述とリスク要因に関する特別な説明
概要
本年度報告には，改正された“1933年証券法”第(Br)27 a節の意味による前向き陳述が含まれている(証券法)、改正された1934年証券取引法第21 E条(“取引所法案”“)、および”1995年米国プライベート証券訴訟改革法“における安全港条項と、これらの条項は、我々の経営陣の信念と仮定と、我々の経営陣が現在得ることができる情報に基づいている。展望性表現は、私たちの将来可能または仮定した経営結果、業務戦略、融資計画、競争地位、業界環境、潜在成長機会、潜在市場機会と競争影響に関する情報を含む。前向きな陳述には，歴史的事実ではないすべての陳述が含まれており，“予想”，“信じる”，“可能”，“求める”，“推定”，“予想”，“予定”，“可能”，“計画”，“潜在”，“br}”予測“，”項目“，”すべき“，”そうなる“，”そうなる“，”“将”または同様の表現は、将来のイベントまたは結果に対する不確実性およびこれらの用語の負の影響を表す。これらの陳述は、本年度報告の複数の章で見つけることができ、“第3項：重要な情報−リスク要因”、“第4項：会社に関する情報
”、“第5項：経営と財務回顧と展望”、“第10項：その他の情報−税務−米国連邦所得税−受動外国投資会社の考慮事項”を含むが、これらに限定されない。展望性陳述は未来の事件に対する著者らの現在の見方を反映し、仮説に基づいており、“3.D.肝心な情報-リスク要素”に記載されたリスクと不確定要素を含むリスクと不確定要素の影響を受ける。私たちの実際の結果に影響を与え、前向き陳述に表現された結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があるが、以下のリストの項目を含むが、これらに限定されず、このリストはまた、私たちのいくつかの主要なリスクをまとめている
| • |
マクロ経済や地政学的不確実性を含む不利なグローバル環境は、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
|
| • |
訴訟の結果、珪肺、他の身体傷害クレームまたは私たちに関連する他の法律訴訟に関する結果、および私たちの保険証書を使用して損害賠償を支払う能力が含まれている |
| • |
Br工事石英表面或いは石材と工事石英表面中のRCS含有量に関連する危害関連法律法規の変化は私たちの業務に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある |
| • |
住宅改修、改築、住宅建築業界や不況が続いている |
| • |
私たちの原材料または原材料サプライヤーの獲得可能性または価格の変化 |
| • |
私たちの運営に重要な原材料、完成品、その他の製品の世界的な供給、価格、輸送可用性の制限 |
| • |
意図的なサイバー攻撃を含む世界的に私たちの情報技術システムを破壊します |
| • |
通貨レートの変動は、私たちはそれを十分にヘッジしていないかもしれない |
| • |
私たちは現在と未来の資本需要を満たすための資金を集めています |
| • |
上昇したコストを顧客に転嫁する能力は |
| • |
新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行が端末消費者、全世界経済及び私たちの業務と経営業績に与える影響
|
| • |
他の石英や他の表面材料メーカーからの競争圧力や |
| • |
低価格代替品の競争から |
| • |
世界的な貿易政策の変化や関税徴収に関するリスク |
| • |
私たちは事業合併や買収を成功させる能力と、Lioli Ceramica Private Limitedのような統合買収に成功しました(“廖里オミクセイ花崗岩とタイル(“オミック“)、
は私たちのビジネスに入ります |
| • |
私たちは生産とサプライチェーンで必要な変化を管理し、私たちの製品を効率的に生産することができる |
| • |
私たちの運営、私たちの設備と原材料サプライヤー、流通業者、顧客、消費者、または他の第三者の運営を妨害します |
| • |
生産とサプライチェーンの変化を効率的に管理し、元の機器メーカーと効率的に連携することができます(“br}メーカー(”代理工“)仕入先； |
| • |
私たちは私たちの戦略を実行し、ある市場での販売を拡大することができる |
| • |
私たちの地理的集中地や重要な市場での販売中断が収入に与える影響 |
| • |
私たちは第三者流通業者、転売業者、限られた数の大手小売業者に依存している |
| • |
私たちは私たちの在庫を効率的に管理し、より広い製品を提供することに成功した |
| • |
季節的な要因と建築施工周期のせいで、私たちの運営結果は四半期変動が見られた |
| • |
環境、健康、安全、製品責任、その他の事項に対する私たちの責任の程度 |
| • |
私たちのブランド技術知的財産権を保護し |
| • |
ESG目標、期待または標準
を達成または達成できないことは、私たちのサービス、運営結果、財務状態、または株価に悪影響を及ぼす可能性があります |
| • |
私たちの税金状況には、特定の税金優遇を得るために必要ないくつかの条件、私たちがアメリカ国税法に基づいて負担しているアメリカの税金義務と関連結果、イスラエル政府が与え続けているいくつかの税金優遇が含まれている |
| • |
私たちが事業を展開している場所(主にイスラエル、アメリカ、カナダ、オーストラリア)で法律や法律を遵守している場合とその影響
|
| • |
私たちは私たちの高度な管理チームと他の技能と経験のある人たちを維持することができる |
| • |
キブズとテネの持分効果 |
| • |
私たちは従業員とKibbuz SdotYam(The)の関係による利益衝突を管理したり解決したりすることができますキブズ“)
とTene Investment in Projects 2016 Limited Partnership(”テネーン”); |
| • |
アメリカでの私たちの上級管理職や役員の強制執行への影響は |
| • |
私たちはイスラエルの土地管理局キブズとのレンタル協定を維持することができるイラ“
とカイザリア開発会社； |
| • |
株式研究アナリストの報道、公開発表された財務指導、投資家の見方、および私たちが他の期待を満たす能力
(例えば、環境、社会と管理) |
| • |
イスラエル情勢の影響は、政治的事態の発展、不利な経済条件、労働騒乱などである |
| • |
イスラエルの法律で規定されている株主権利管理の違い |
| • |
配当金の金額と時間を支払います |
| • |
私たちの普通株の価格変動と未来の売却の影響 |
| • |
私たちの外国人個人発行者としての地位とその関連免除 |
| • |
私たちは私たちの規制事項に適用されることを期待している。 |
| • |
イスラエルの司法システムに対する提案された改革は、それによって引き起こされた広範な大衆抗議と、イスラエルでの私たちの行動に潜在的な影響を及ぼす。 |
前のリストは私たちのすべての展望的な陳述の詳細なリストではない。展望性陳述は未来の事件に対する著者らの現在の見方を反映し、仮説に基づいて、リスクと不確定要素の影響を受け、“3.D.肝心な情報-リスク要素”に記述されたリスクと不確定要素を含む
あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。本年度報告に記載されている様々な要因には、我々の制御または予測能力を超える要素が含まれているため、実際の結果
は、これらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績及び事件と状況が実現或いは発生することを保証することができない。本年度報告で作成された任意の前向き陳述は，本報告日までのbr}のみを代表する。法律に別途規定がある以外に、本年度報告書の発表日から任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新し、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想する変化と一致するようにする義務はありません。
カタログ
|
第1部 |
1 |
||
|
第一項： |
役員·上級管理職·コンサルタントの身分 |
1 |
|
|
第二項： |
割引統計データと予想スケジュール |
1 |
|
|
第3項： |
重要な情報 |
1 |
|
|
A. |
[保留されている] |
1 |
|
|
B. |
資本化と負債化 |
1 |
|
|
C. |
収益を提供し使用する理由は |
1 |
|
|
D. |
リスク要因 |
1 |
|
|
第四項： |
会社についての情報 |
37 |
|
|
A. |
会社の歴史と発展 |
37 |
|
|
B. |
業務の概要 |
38 |
|
|
C. |
組織構造 |
51 |
|
|
D. |
財産·工場·設備 |
52 |
|
|
プロジェクト4 A： |
未解決従業員意見 |
54 |
|
|
第5項： |
経営と財務回顧と展望 |
54 |
|
|
A. |
経営実績 |
54 |
|
|
B. |
流動性と資本資源 |
67 |
|
|
C. |
研究開発、特許、ライセンス |
70 |
|
|
D. |
トレンド情報 |
70 |
|
|
E. |
肝心な会計見積もり |
70 |
|
|
第六項： |
役員、上級管理者、従業員 |
75 |
|
|
A. |
役員と上級管理職 |
75 |
|
|
B. |
補償する |
79 |
|
|
C. |
取締役会の慣例 |
84 |
|
|
D. |
従業員 |
||
|
E. |
株式所有権 |
||
|
第七項： |
大株主と関係者が取引する |
99 |
|
|
A. |
大株主 |
99 |
|
|
B. |
関係者取引 |
102 |
|
|
C. |
専門家と弁護士の利益 |
107 |
|
|
第8項： |
財務情報 |
107 |
|
|
A. |
連結財務諸表およびその他の財務情報 |
107 |
|
|
B. |
重大な変化 |
110 |
|
|
第9項： |
見積もりと看板 |
110 |
|
|
A. |
割引と発売詳細 |
110 |
|
|
B. |
配送計画 |
110 |
|
|
C. |
市場 |
110 |
|
|
D. |
売却株主 |
110 |
|
|
E. |
薄めにする |
110 |
|
|
F. |
債券発行の支出 |
110 |
|
|
第十項： |
情報を付加する |
110 |
|
|
A. |
株本 |
110 |
|
|
B. |
定款の大綱および定款細則を組織する |
111 |
|
|
C. |
材料契約 |
111 |
|
|
D. |
外国為替規制 |
111 |
|
|
E. |
税収 |
111 |
|
|
F. |
配当金と支払代理人 |
122 |
|
|
G. |
専門家の発言 |
122 |
|
|
H. |
展示された書類 |
122 |
|
|
I. |
子会社情報 |
122 |
|
|
J. |
証券所持者への年次報告 |
||
|
第11項： |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
||
|
第12条： |
株式証券を除くその他の証券説明 |
122 |
|
|
第II部 |
124 |
||
|
第13条： |
違約、延滞配当金、延滞配当金 |
125 |
|
|
第14項： |
保証所有者の権利と収益使用の実質的な改正
|
125 |
|
|
第15条： |
制御とプログラム |
125 |
|
|
第十六条： |
保留されている |
125 |
|
|
プロジェクト16 A： |
監査委員会財務専門家 |
126 |
|
|
項目16 B： |
道徳的規則 |
126 |
|
|
プロジェクト16 C： |
チーフ会計士費用とサービス |
126 |
|
|
プロジェクト16 D： |
監査委員会の上場基準の免除 |
126 |
|
|
プロジェクト16 E： |
当社及び関連購入者が株式証券を購入する |
127 |
|
|
プロジェクト16 F： |
登録者の認証会計士を変更する |
127 |
|
|
プロジェクト16 G： |
会社の管理 |
127 |
|
|
プロジェクト16 H： |
炭鉱安全情報開示 |
127 |
|
|
プロジェクト16 IP： |
検査妨害に関する外国司法管区の開示 |
127 |
|
|
第三部
|
127 |
||
|
第17条： |
財務諸表 |
128 |
|
|
第18条： |
財務諸表 |
128 |
|
|
第19条： |
陳列品 |
128 |
|
II
第1部
第1項：
役員、上級管理職、コンサルタントの身分
適用されません。
第2項：
割引統計データと予想スケジュール
適用されません。
第3項：
重要な情報
| A. |
[保留されている] |
| B. |
資本化と負債化 |
適用されません。
| C. |
収益を提供し使用する理由は |
適用されません。
| D. |
リスク要因 |
私たちの業務は重大な危険と不確実性に直面している。あなたは本年度報告書と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類に列挙されたすべての情報をよく考慮すべきです(“br})”アメリカ証券取引委員会“)”私たちの業務、財務状況、そして経営結果はこのようなリスクのすべての大きな影響を受けるかもしれない。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたはあなたのすべてまたは一部の投資を損失するかもしれません。この報告書はまた危険と不確実な要素に関する前向きな陳述を含む。我々の結果
は、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があるが、これは、以下および本報告および米国証券取引委員会が提出した他の文書に記載されたリスク
を含むいくつかの要因のためである。また、本年度報告第4ページ“前向き陳述とリスク要因要約に関する特別説明”を参照されたい。
私たちの業務に関わるリスク
経済と外部リスク
マクロ経済の減速、さらには衰退や地政学的不安定を含む不利な世界環境は、私たちの財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。
世界的な環境、金融市場の混乱、インフレ、金利上昇は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。グローバルマクロ経済環境は、グローバル経済市場の不安定化、貿易関税や貿易紛争の増加、グローバル信用市場の不安定、金利、さらには信用可獲得性、サプライチェーンの脆弱性、ロシアウクライナ紛争による地政学的環境の不安定、イギリスのEU離脱、その他の政治的緊張、および外国政府債務に対する懸念を受け続ける可能性がある。これらの課題は、地域経済や世界金融市場で不確実かつ不安定になり続けている可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの経済状況は2022年の間に材料価格と輸送コストの上昇を招き、私たちの業務にマイナスの影響を与えた。
また、世界地域の経済低迷と地政学的挑戦は、私たちの運営に重要であり、過去も未来も、サプライチェーンやその他の影響が私たちの業務の中断につながる可能性があります。例えば、ロシアとウクライナの衝突や、米国とNATOが報復措置をとる可能性は、地域や世界経済に持続的な悪影響を及ぼす可能性がある世界的な安全懸念を引き起こしている。ウクライナやロシアでは業務がありませんが、私たちは過去に現地の流通業者に製品を販売していましたが、私たちの一部のサプライヤーはこの活動を一時停止するかもしれません。私たちの磁器生産に使用されている重要な原材料の一種がウクライナにあり、運営を停止しています。代替品の調達や修正はコストが高く、適時に行われないかもしれません。これは私たちの生産
を乱し、私たちの業務運営結果、財務状況、収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。
住宅改修と改築と新築住宅建築業界や全体経済の低迷、および消費信用の不足は最終消費者に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、私たちの製品への需要を低下させ、私たちの収入と純収入の減少を招く可能性がある。
私たちの製品は主に住宅台所のテーブルに使われています。したがって、私たちの販売は、主にアメリカ、オーストラリア(別の説明がない限り、本報告で言及されているオーストラリアとニュージーランド)、カナダ
およびイスラエルに大きく依存している。主要市場(アメリカ、オーストラリア、カナダ)での収入の約60%~70%は住宅改修や改築活動に関連しており、30%~40%は新しい建物と関連があると推定されている(フリードニア報告書の支持も得ている)。
最近の一時期の経済低迷、高インフレと金利上昇は不動産市場に重大な影響を与え、新しい住宅と転売住宅の在庫供給過剰、償還増加を招く可能性があり、消費者の新しい住宅に対する需要レベルが低下し、それによって建設レベルの低下を招く可能性がある。その間、消費者の自信が侵食され、人々と企業は彼らの自由支配可能な支出を減らし、それによって彼らの家の改修や改築プロジェクトを延期または廃止することを選択するかもしれない。
私たちの多くの顧客は住宅購入者或いは住宅主であるため、彼らはローン或いは担保融資を提供する貸金人を通じて彼らの住宅購入、建設と更生プロジェクトに融資を提供する。住宅市場および/または経済の低迷は、通常、消費信用の獲得性を制限する。米国と世界各地の最近の利上げは、消費者の融資コストをさらに増加させる可能性があり、消費者は逆に彼らの改造と改造支出や住宅購入を制限している。現在の不動産市場の減速は私たちの製品に対する需要に影響し、原材料価格の上昇に加え、これらの要素は私たちの利益率を侵食している。これに応じて，Copanyは2022年に約9%の従業員を削減し，価格を引き上げた。また，その生産量を修正(削減)したが，我々の費用性質は部分的に固定されているため，低い使用率で製造単位あたりのコストが増加している。このような傾向が続くと、私たちが業務、収入、純利益を増加または維持する能力に実質的な負の影響を及ぼす可能性がある。また、“-新冠肺炎の疫病は、端末消費者と世界経済にさらに影響を与え、私たちの製品に対する需要を低下させ、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務と運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある”および“-私たちの運営または私たちのサプライヤー、流通業者、顧客、消費者、または他の第三者の運営が妨害され、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”
私たちは現在と未来の資本需要を満たすために資金を集める必要があるかもしれません。これは私たちが発行した普通株の価値を希釈し、私たちの財務支出を増加させたり、私たちのビジネス活動を制限したりするかもしれません
現在、総額6，000万ドルの短期循環信用限度額が2つありますが、2022年12月31日までに2，120万ドルが使用されていますが、持続的な運営資金需要に資金を提供することを含む、既存および将来の資本需要を満たすためにより多くの資金を調達する必要があるかもしれません。もし私たちが株式証券を売却することでより多くの資金を調達すれば、これらの取引は私たちが発行した普通株の価値を希釈するかもしれない。どんな債務融資も私たちの負債水準を増加させ、私たちの流動性に否定的な影響を与え、私たちの運営を制限する可能性があり、金利が上昇していることを考慮して、高価であることも証明されるかもしれない。私たちは私たちに有利な条項やもっと多くの資金を集めることができないかもしれない。融資を受けることができない場合や受け入れ可能な条項で融資を受けることができない場合、私たちの将来の需要を満たすことができない可能性があります。これは私たちが市場シェアを増加させ、新しいビジネスチャンスを把握したり、業界で競争力を維持したりすることを阻害する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、およびbr}経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの経営結果は通貨為替レートの変動の実質的な影響を受けるかもしれませんが、私たちはこれらの影響を十分にヘッジしていないかもしれません
私たちは複数の国で業務を展開しています。これは私たちがドル(私たちの機能通貨)と私たちが業務を行っている他の通貨との間の通貨レート変動に関連するリスクに直面しています。
2022年、私たちの収入の52.4%はドルで、16.8%はオーストラリアドル、13.5%はカナダドル、5.7%はユーロ、5.2%は新シェケルで、一部は他の通貨で価格を計算しています。2022年、私たちの大部分の費用はドル、新シェケルとユーロで計算し、小さい割合はカナダドル、オーストラリアドルとその他の通貨で価格を計算します。そのため、2022年度にはオーストラリアドルとカナダドルが弱くなり、新シェケルが強くなり、ユーロ対ドルが強くなり、すでに私たちに重大なリスクをもたらし続け、私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。例えば、2021年と2022年には、新シェケル対ドルがそれぞれ6.4%と3.8%値下がりし、ここ数年の財務支出は約750万ドル、収入は約1300万ドルとなっている。為替変動が当社の営業収入に及ぼす影響については、“第11項：市場リスクの定量的·定性的開示について”を参照されたい。財務諸表では、外貨建ての売上高とその他の結果をドルに換算しています。そのため、ドルが強くなっている間、私たちが報告している国際売上高と収益は減少する可能性があります。外貨はより少ないドルに換算される可能性があるからです。
2
また、私たちは現在、長期契約やオプション契約のようなデリバティブ取引に従事しており、私たちの外貨開放に関連するリスクをヘッジしています。我々の金流リスクに対する策略は連続12ケ月以内にリスク100%までの可変比率で為替リスクを一致的にヘッジすることを含む。2022年12月31日現在、我々の平均ヘッジ比率は2022年の予想通貨開放率の約13%である。また、我々の通貨デリバティブは、我々の
ドル/新シェケル長期契約を除いて、現在、会計基準編纂
()の下のヘッジ会計ツールとして指定されているASC)815、派生ツール、およびヘッジ。ヘッジの結果は純額で費用を支払うため、為替変動が私たちの運営収入に与える影響を相殺することはできません。我々のドル/新シェケル長期契約
は指定されたヘッジツールとして運営費用を計上し，ドル/新シェケル通貨変動が我々の運営収入(損失)に与える影響を部分的に相殺した.私たちは将来追加的なヘッジ取引を行うことを決定するかもしれませんが、これらの取引の利用可能性とbr}の有効性は限られている可能性があり、私たちはリスクヘッジに成功できないかもしれません。これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。“第11項：市場リスクに関する定量的かつ定性的開示”を参照
もし私たちが上昇したコストを私たちの顧客に転嫁できなければ、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの原材料とエネルギー関連コストの価格は過去と未来に変動を経験する可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に大きな影響を与える可能性がある。例えば、2022年度には、全体的なインフレ、特にエネルギー価格は、私たちの生産地域以外のサプライヤーから原材料を購入するため、いくつかの原材料や輸送コストを増加させます。したがって、私たちの基準輸送と輸入コストは通常私たちの競争相手よりも高く、輸送の利用可能性とコストにも依存する。私たちは増加したコストを私たちの顧客に転嫁しようと努力しているが、私たちがそれができるかどうかは、私たちの市場の競争を含む多くの要素にかかっている。これらのコストの増加、特に原材料や輸送コストの増加を緩和できなければ、私たちの財務状況や運営結果は大きな悪影響を受ける可能性がある。わが市場の減速は当社製品への需要減少を招き、価格向上能力を制限する可能性があります。
新冠肺炎疫病は最終消費者と全世界経済にさらに影響を与え、私たちの製品に対する需要を下げ、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務と財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
新冠肺炎の大流行の影響はすでに広範な公衆衛生危機を招き、政府当局はすでに多くの措置を実施し、このウイルスの影響をコントロールと軽減しようとしている。新冠肺炎疫病は市場の不確定性と波動性を増加させ、旅行とその他の制限を招き、個人隔離を含み、消費者と企業の行為に著しく影響した。これらの劇的な大規模な活動は引き続き私たちのいくつかの業務に影響を与えており、主に中国で、私たちが材料と製品を効率的に調達する能力から見て。
将来の大流行の爆発は、追加の制限と法規を招く可能性があり、私たちの業務を展開する能力にさらに挑戦し、それによって、私たちの財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちの子会社Lioliがいるインドのモルビでは、2021年の新冠肺炎の発病率と死亡率が相対的に高く、私たちの運営にいくつかの中断をもたらしている。また、私たちはbr海で原材料や製品を調達し、他の製品の様々な側面を効果的に制御する能力、例えば、彼らの品質は2022年に一致しない。
3
より低価格の製品と競争できず、増加したコストを顧客に転嫁することができなければ、私たちの市場シェアは低下する可能性があり、私たちの財務業績は不利な実質的な影響を受ける可能性がある。
私たちは大量の資源を投入して、私たちの石英表面製品を良質なブランド製品と位置づけました。私たちの製品の高品質と位置づけのため、私たちは通常私たちの価格--特に私たちの差別化製品を他のメーカーが提供した代替表面と石英表面より高いレベルにしています。アジア太平洋地域(主に中国)とヨーロッパのある地域に位置するメーカーは、私たちの製品と設計を模倣した石英表面製品を含む、より低いコストで石英表面製品を生産することができる。これらの製造業者の多くは、その生産商品の同じまたは近くの地域で彼らの原材料を購入することによって、生産コストを低減することができる。これらの製品が私たちの市場にさらに浸透することは、私たちの市場シェアをさらに減少させ、私たちの価格向上能力を制限し、私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
世界貿易は反ダンピングと反補助金関税を含む政府介入の影響を受けており、これらは予測不可能な市場変化を招き、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
反ダンピング·反補助金税令は、このような輸入製品に特別関税を課すことにより、不公平な低価格または補助金価格で販売されている輸入製品を救済することを目的としている。このような注文は、通常、関税注文所在国の国内サプライヤーおよび注文がカバーされていない外国サプライヤーに利益を与える。2018年から2019年まで、反ダンピング·反補助金税(“AD/CVD“米国商務省に請願書を提出しました(”ドク“)と国際貿易委員会(”国家貿易センターある米国石英メーカーから提出された請願書は，中国およびその後のインドとトルコメーカーのbrが米国国内の石英業を損なうため，この不公平な貿易慣行を相殺するために関税を課す必要があると主張している。最終的に，DOCとITCは中国メーカーに約265%から340%のAD/CVD関税を課し，インドとトルコメーカーには約3.81%から80.79%の関税を課した。
AD/CVD注文の強制実行は、影響を受けた製造業者
に、その製品を私たちが運営する他の市場(オーストラリアのような米国の市場よりも高い市場を含む)に向けることを促進し、それによって、私たちの運営および財務業績に悪影響を与える。最後に、米国または他の規制機関が徴収する任意の関税や関税は、関連する輸入によるいかなる影響もうまく救済できない可能性がある。中国、インド、トルコの輸出業者は、関税を回避するために、他の競争材料に重点を置くかもしれない。したがって、私たちの非アメリカ市場はより大きな競争圧力に直面している。AD/CVD関税の変化は不確実性を増加させる可能性があり、私たちの財務業績は不利な影響と
実質的な影響を受ける可能性がある。
2021年10月29日、欧州タイルメーカー連合会は欧州委員会に訴えた(“選挙委員会)では、欧州委員会
が2020年7月から2021年6月までの間にインド及びトルコ原産のEUに輸入されたタイルに対して反ダンピング調査を行うことが求められている。2022年10月28日、欧州委員会はインドとトルコの生産者に異なる税率を徴収する決定を発表し、インド工場で生産された製品に7.9%の関税を適用した。
現在の反ダンピングおよび反補助金関税令はもはや有効ではない可能性がある
現在の注文がカバーしている製品と国はこれ以上カバーされていない可能性があり、関税は同じ税率で評価され続ける可能性がある。例えば、米国では、税率は反ダンピングおよび反補助金税令の“行政再審”によって変更される可能性がある。これらの注文は、定期的な“日没審査”によって撤回されることもでき、これらの審査は、これらの注文が特定の国から輸入された製品に引き続き適用されるかどうかを決定する。EUとカナダの反ダンピングと反補助税も定期的に審査されている。欧州連合およびカナダでは、このような審査は、中間審査、満了審査、および税率の変化をもたらすか、または関税を終了させる可能性のある他の手続きを含むことができる。
4
操作リスク
私たちの原材料価格の変化は過去に私たちのコストを増加させて、私たちの利益率と純収入を下げて、未来に私たちのコストを増加させて、私たちの利益率を減少させるかもしれません
私どもの製品では主な原料はポリエステルと石英を使用しています。2022年、製造過程で使用される原材料は、私たちの販売商品コストの約31.8%を占めている。原材料コストには、このような材料を購入する価格と、材料を私たちの製造施設に運ぶ物流関連コストが含まれています。私たちの製品が使用する原材料brは天気、供給条件、政府法規、経済と政治気候、労働力コストとその他の予測不可能な要素による価格変動の影響を受けます。私たちの原材料コストも外貨為替レート変化の影響を受けています。主にユーロです。ヨーロッパから購入したポリエステルと他の原材料と関係があるからです。原材料価格のいかなる上昇も私たちの販売コストを増加させ、私たちの利益率と純収入(赤字)を下げる可能性があります。さらに、私たちが直面する可能性のある市場状況は、増加したコストの全部または一部を顧客に転嫁することができないだろう。もし私たちがこれらのコストを回収できなければ、私たちの財務業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。我々2022年および前年度の原材料コストについては，“項目5.a：経営業績と財務回顧と展望−経営業績−収入コストと毛金利”を参照されたい
石英は，石英，石英岩，その他の乾燥鉱物および高含有量のシリカを含むエンジニアリング材料(特に説明がない限り，本年度報告では総称して“石英”と呼ぶ)を含み，我々のエンジニアリング石英製品に使用されている主要な原材料成分である。2022年、石英は私たちの原材料コストの約36.8%を占めている。私どもの販売コストと全体運営結果は石英価格変動の大きな影響を受ける可能性があります。例えば、もし私たちの工場の石英コストが2022年に10%上昇したら、私たちのこの年の製品毛率は約0.8%低下します。2022年、私たちの平均石英コストは17.9%上昇したが、2021年の上昇幅は12%だった。将来の石英価格のいかなる上昇もまた私たちの利益率と純収入に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。
ポリエステルは私たちの製品中の接着剤で、2022年に私たちの原材料コストの約36.2%を占めます。そのため、我々の販売コストや全体運営結果はポリエステル価格変動の著しい影響を受ける可能性があります
例えば、ポリエステルコストが2022年に10%上昇すれば、私たちのこの年の完成品毛率は約0.8%低下するだろう。我々が発生するポリエステルコストは製造能力，需要，原油価格の関数であり，より正確にはベンゼンの価格である。長年、私たちのポリエステルコストは大きく変動してきた。2022年、私たちの平均ポリエステルコストは約23%増加した。私たちは年間枠組みをもとにポリエステルを買収したり、後続の1~3ヶ月の予測需要に基づいて調達注文をもとに調達を行っています。将来を展望すると、私たちはポリエステルサプライヤーからの圧力に直面し、価格を上げることを要求する可能性があり、購入注文が含まれている時間内でもそうだ。
2020年以来、私たちはポリエステル価格変化の影響を減らすために動的ヘッジ戦略を使用してきた。この戦略は、12ヶ月連続のリスク開放において、私たちのポリエステル配合物のいくつかの成分を異なる比率でヘッジすることを含む。したがって、私たちが十分にヘッジしていないポリエステル価格の将来の変動は私たちの収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちのポリエステル契約派生商品は現在会計基準編纂に指定されていません(“ASC)815、派生ツール、およびヘッジ。ヘッジ結果は純額で財務費用に計上されているため、ポリエステル価格が私たちの営業収入(赤字)に与える影響を相殺することはできません。
顔料は私たちの製品を作るのにも使われます。我々の原材料コストに占める顔料の割合はポリエステルよりはるかに低いにもかかわらず，将来顔料価格の変動
を経験する可能性がある.例えば，我々の主要白色着色剤二酸化チタンのコストは2021年と2022年にそれぞれ約16.4%と10.5%
上昇した。この価格変動は我々の利益率や純利益(損失)にも実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
5
*最近の世界経済の状況(以下、“と題するように)マクロ経済と地政学的不確実性を含む不利なグローバル環境は、私たちの財務業績にマイナスの影響を与える可能性がある)では、我々の製品に使用される原材料の価格は、2022年の間に特に変動して上昇しており、このような価格変動を緩和するためのヘッジメカニズムや戦略は限られています。増加したコストを補うために製品価格を上げることができない場合、運営コストの増加を相殺したり、私たちの大口商品ヘッジ計画が成功しない場合、商品や原材料価格の変動や上昇は、私たちの収益性、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来的にヘッジ取引や無効なヘッジ取引を行わないことを決定することはコスト変動性の増加を招く可能性があり、
は私たちの収益性、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが原材料を調達できなければ、これは私たちの製造施設を利用する能力を制限する可能性があり、また、これらの原材料価格の上昇は私たちの財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々2022年および前年度の原材料コストについては，“項目5.a：経営業績および財務回顧および展望−経営業績−収入コストおよび毛金利”を参照されたい
私たちの運営に重要な原材料、完成品、その他の製品の世界的な供給、価格と獲得性に関する制限は、私たちの運営結果と将来性に影響を与える可能性があります。
私たちは現在イスラエルの二つの工場、アメリカの一つの工場、インドの一つの工場で私たちの製品を生産しています。また，我々はOEMからサプライチェーンの一部を調達しており，これらのOEMも同様のリスクに直面している.私たちはイスラエル、アメリカ、インドでのグローバルサプライチェーンと生産施設を積極的に管理しており、2021年以降、私たちのサプライチェーンは中断と変動を経験しており、この状況は2023年まで続くと予想されています。新冠肺炎疫病の推進の下で、サプライチェーン問題は全世界範囲内で発生し、そして私たちの原材料の到着遅延或いは他の方法で私たちの供給、特に石英と磁器を制限し、これらは私たちのテーブルと表面製品の製造に必要不可欠で代替できない部品である。他のbrのサプライチェーンリスクは、輸送物流の中断を含むが、これらに限定されない：私たちの輸出入と製品を納入する港および他の入国ルートが閉鎖または減産を継続しているため、私たちのサプライヤー施設の閉鎖または運営はbrを減少させる；私たちが依存している石英とメサ材料の市場価格の変化；および私たちのサプライヤーの高い需要または生産能力の減少による原材料不足
を含む。我々の製造業務に必要なbr原材料を得ることの困難または中断は、ウクライナ粘土、ベントナイトを得る任意の短期的または長期的な困難を含み、ウクライナの現在の情勢のため、私たちの製品生産や供給を延期し続け、私たちと顧客との関係を損害し、私たちのブランドと名声を損ない、私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。私たちが将来私たちのグローバルサプライチェーンと製造業務を引き続き有効に管理することは保証できません。また、新冠肺炎地政学的事件と市場状況がサプライチェーンと材料調達にもたらす挑戦の影響が私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を与えない保証はありません。もしこれらの状況が引き続き悪化した場合、私たちは私たちの様々な製造施設にタイムリーまたは利益的な方法で原材料を供給することに成功することを保証できません。また、私たちのOEMや他のサプライヤーが私たちの業務で使用している原材料や輸送サプライヤーに適用される価格上昇
これらのコスト増加を私たちの顧客に全部または部分的に転嫁できなければ、私たちの業務と総合運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
6
私たちは他の表面材料メーカーからの激しい競争圧力に直面しており、これは私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの表面製品は花崗岩、積層材料、大理石、人工固体表面、コンクリート、ステンレス鋼、木材、その他の磁器と石英表面などの多種の表面材料と競争することができます。私たちは一連の要素の面でこれらの表面材料のメーカー
と競争している。これらの要素はブランドの知名度とブランド地位、br製品の品質、製品の差別化、製品の設計と広さ、板材サイズ、新製品の開発と発売時間、供給時間と供給時間、技術革新、流行の居室内設計傾向、定価、需要在庫、流通カバー範囲、顧客サービスと製品組み合わせの多様性を含む。
私たちは私たちの製品を他の表面材料の良質な代替品と位置づけることを求めているため、最終消費者と他の利害関係者の私たちの製品に対する見方は重要な競争差別化要素である。もし私たちがこれらの分野の消費者選好の変化に予測したり、迅速に対応できなければ、私たちは市場シェアを失う可能性があり、私たちの運営結果は影響を受ける可能性があります。消費者の選好が私たちが提供した材料から他の材料に移ったり、ブランド表面から移行したりすれば、私たちの市場シェアは減少する可能性があり、私たちの財務業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
新たな既存のライバルとのグローバル生産能力の向上に伴い、競争が激化している。
我々の競争相手がより低価格でより効率的に製品を生産することができれば、消費者の選好や需要の変化により迅速に適応し、多様な製品を提供したり、相補的な業務を買収したりすることができれば、市場シェアを失う可能性があり、私たちの財務業績が影響を受ける可能性がある。
私たちは、私たちが以前発表したLioli、オミック、スカンジナビアケイサストーン社の買収を含む、買収、合弁企業および/または投資の能力を完全に統合し、brは私たちが予想していたより難しく、より高価で、時間がかかる可能性があるため、私たちの業務を混乱させ、私たちの株式価値に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの成功は、顧客の需要、競争圧力、ホーム内装と建築業界の業界傾向に対応するために、私たちの製品供給と業務成長を拡大する能力があるかどうかにある程度依存します。我々は2020年10月にインドの磁器質メサ板材メーカーLioliを買収することを含む、世界規模で相補的な業務を買収することで、私たちの成長戦略を追求している(“Lioli買収フロリダ州ポンパノビーチにある石材サプライヤーのオミックは2020年12月にオミック買収“
と2022年7月スウェーデンのリード流通業者スカンジナビアカイザ石(前身はMagrab)(The”Magrab
を買収”).
独立業務の合併は複雑で高価で時間のかかる過程です。
私たちの経営陣は、遼寧とオミックの業務を私たちの業務と統合し続けていますが、この努力はまだ進行中で、2023年まで続くと予想されています。その間、私たちと私たちの経営陣は、予想される相乗効果を達成する上で、持続的な挑戦に直面し続ける可能性があります。例えば，Lioliキースタッフの高流動率は，Lioli社員が我々の職場文化に溶け込んでいることと，一貫したbr運営基準とプロセスの挑戦によるものである.我々は、例えば、従業員研修や開発計画
を確立することによって、これらの移行を慎重に管理することを求めている。しかし、買収された会社のいかなる持続的な留任問題も、これらの業務に対する機関知識の喪失を招くだろう。これらのリスクに対応できない場合、例えば、既存の従業員を成功させたり、関連業界の知識を持つ新しい専門家を募集したりすると、運営遅延を招き、私たちの財務業績に負の影響を与える可能性がある。
さらに、私たちは、私たちがそれらを買収する日までの間、Lioli、奥密克、およびMagrabビジネスからの意外または不開示のクレームおよび負債に直面する可能性がある。例えば、私たちはインドのグジャラート州モルビのLioli製造工場に対して良好で市場価値のある所有権を持っていると信じているが、インドのグジャラート州の異なる場所と地域当局の記録の間には、実際には存在しないbrブロックの所有権記録を含むいくつかの歴史的差異があり、これは、既存および存在しない隣接ブロックの所有権所有者を含む、施設またはその一部の所有権に挑戦する可能性がある。私たちはこれらと任意の他のクレームまたは債務について前の所有者が賠償を求める能力が大きい可能性があり、それぞれの買収協定に含まれる具体的な制限と元オーナーの財務能力を含む様々な要素によって制限されている。もし私たちが持っている可能性のあるいかなる賠償権利も実行できない場合、あるいはもし私たちが何の賠償権利もなければ、私たちはこのようなクレームや責任に関連するコストや義務に責任を負う必要があるかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。
7
また、Lioli、奥密克、Magrabの買収により、私たちの貸借対照表には多くの無形資産(営業権を含む)が含まれている。2021年12月31日と2022年12月31日現在、当社の営業権およびその他の無形資産(遼利とオミックの買収を含む)はそれぞれ5540万ドルと880万ドルに達しています。
私たちの営業権または他の無形資産または他の長期資産はさらに減少する可能性があり、これは、公認された会計原則に基づいて追加の重要な費用を収益に計上する必要があるかもしれません
米国公認会計基準(ASC 350)によると、私たちは毎年、あるいは潜在的な減値指標が存在するときに、私たちの営業権減値をテストする必要がある。営業権試験の目的で、私たちは報告機関として運営されている。会社の時価、高い金利、わが市場の世界的な減速のため、2022年12月31日までの間に営業権減価テストを行いました。このテストの結果として，2022年度に営業権に関する合計4480万ドルの非現金減価費用
を記録した。2022年12月31日現在、私たちの営業権は完全に減少し、営業権とその他の無形資産残高は880万ドルです。私たちの株価のさらなる悪化は、私たちのテストを必要とし、その後、より多くの資産を損なう可能性があるかもしれません。
別途、本報告の他の部分に含まれる財務諸表付記7を参照してください。
また，上記と同様の理由と我々の現在の工場利用率が低いため，我々の長期資産についてもテストを行った。このような減値テストは米国公認会計基準規則(ASC 360)に適合し、2，640万ドルの減値を招く。また、本報告書の他の部分に記載されている財務諸表の付記6を参照されたい。
このテストは、推定と経営陣の重大な判断に関するものである。
私たちは、私たちの仮説と推定が合理的で適切であると信じているが、重要な仮定における他の不利な変化は、予想される収益または他の財務計画を満たしていないこと、予測できないイベントや状況、例えば、サプライチェーンおよび大口商品コストの増加に関する持続時間および振幅の仮定変化、およびこのような影響を減少させる努力、サプライチェーンのさらなる中断、税率の向上(潜在的な税制改革を含む)や業界または経済傾向の重大な変化を含み、このような推定の正確性または有効性に影響を与え、追加の減値をもたらす可能性がある。どんな費用も私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。営業権およびその他の長期資産減価テストに関するより多くの情報は、本稿第5項の“キー会計推定”を参照されたい。したがって、今年は上記の減価費用を計上していますが、将来的に営業権、他の無形資産、または長期資産減価を経験しない保証はありません。
生産やサプライチェーンに必要な変化
を効率的に管理できなければ、市場にサービスしたり、より多くの低効率を受けたりすることができない可能性がある。
私たちの生産とサプライチェーンの流れは複雑で、生産量と製品の組み合わせの見積もりと予測に依存しています。これらのプロセスの特徴は、サプライヤーと材料需要、自社製造場所、外部製造パートナー、流通ネットワーク、共有サービス配信センターと情報システムが相互に依存するネットワークであり、それぞれが顧客に一貫して製品を提供する能力をサポートしている。遼利と奥密克を買収することは、私たちの生産とサプライチェーン、そして提供された製品をさらに拡張し、新しい世界市場に進出した。私たちは遼寧とオミックを私たちの既存の業務に統合し続けるとともに、より広い世界的な範囲で製品や材料を製造し、調達することによる複雑さの増加を効果的に管理しなければならない。私たちに必要なbr在庫、および私たちの生産とサプライチェーンプロセスのいかなる中断も、私たちの製品のbr市場での供給を阻害し、販売損失を招き、輸送コストを増加させ、私たちと顧客との関係を損害し、私たちのブランドと名声
を損害し、私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。また、このような変化や製品需要の変化に適応するために製造業務を調整することに成功しなかった場合、業務および収入を増加させ、br競争の地位を維持したり、収益性を向上させることができない可能性があります。
8
サプライヤーが私たちの工場に部品、brコンポーネントと製造設備を渡す能力、および私たちが製造を中断する能力は、私たちの製品の適時な納品およびディーラーと顧客との契約の履行に影響を与える可能性があります。
私たちのほとんどの生産ラインはBreton S.p.A.
から購入しました(“ブルターニュ“)は、エンジニアリング石畳生産ラインを生産するメーカーです。私たちはBretonに依存して、私たちの生産ライン設備にいくつかの備品を提供し、その製造設備における特定の技術問題を解決するために必要な支援と技術ノウハウを提供し、将来的にこのようにしていく予定です。Bretonが業務を停止した場合，あるいは
が他の理由で専用機器コンポーネントやスペア部品，ノウハウや技術支援を提供できない場合，不確実な時間でそのようなコンポーネントや専門知識を得ることができない.したがって、私たちの製品
のディーラーや顧客への配送は阻止または遅延される可能性があります。
また、私たちの運営は、新冠肺炎に関連するサプライチェーンの困難や停滞、停止、労使関係、危険、人為的ミス、不注意、または他の故障、あるいは私たちの制御していない状況による私たちの製造施設や製品への損傷など、様々な原因の影響を受ける可能性があります。私たちのグローバルサプライチェーンと製造業務を今後も効果的に管理することは保証されませんし、新冠肺炎や他のグローバル発展が私たちのサプライチェーンと製造業に与える影響が私たちの業務、財務状況、br}運営結果と成長見通しに実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。“-新冠肺炎の疫病は、最終消費者と世界経済の私たちの製品に対する需要の低下にさらに影響を与える可能性があり、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務と運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある”および“-私たちの運営または私たちのサプライヤー、流通業者、顧客、消費者、または他の第三者の運営が妨害されて、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”
もし私たちの製造施設に何らかの中断や重大な損傷が発生した場合、私たちの保証範囲は限られていて、交換コストや業務中断によるいかなる損失も完全に賠償しない可能性があります。私たちの施設のいかなる損傷や製造中断は、製造能力の制限によっても、私たちがコントロールできない要素によっても、契約義務を遅延または履行できない可能性があり、私たちとディーラーと顧客との関係および私たちの財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
OEMベンダを使用する際の固有の問題は，効率的な連携ができなかったり，様々なOEMとの関係を多様化させたりすると，我々の競争地位や収益性に大きな悪影響を与える可能性がある.
私たちの生産能力を最適化し、市場の需要ともっと低い価格範囲を満たすために、2021年以来、私たちは戦略を加速し、第三者が設計した石材と磁器原始設備メーカー(主に中国、スペイン、イタリアとインド)からいくつかの基本製品モデルを調達し始めた。私たちは2022年にこの活動を増加させ続け、2023年にはさらに増加すると予想している。
OEM関係によって私たちのサプライヤーネットワークを拡張することに成功することは、例えば、いくつかの要因に依存する
| • |
私たちは元の機器製造業者との関係を管理する能力 |
| • |
私たちはOEM製品の納品遅延の程度やこれらのOEM生産の製品品質が私たちの基準を満たしていないことに遭遇した |
| • |
Brの内部または外部要因により、私たちの元のデバイス製造業者が私たちの製品を開発、製造、および輸送する能力に損害または中断をもたらした |
| • |
このような元のデバイス製造業者は、我々およびクライアントによって設定されたESG期待
を含む、適用される法律法規または公認された業界基準を遵守することができなかった |
| • |
私たちは、このようなサプライヤーと商業条項について合意したり、口頭または書面合意の条項を効果的に実行することができます
これは、私たちの製品に対する需要を満たすために、または生産を根本的に停止するために、OEMの生産停止に必要な数量をもたらす可能性があります。 |
9
例えば，2022年の間に品質課題に直面し，OEMサプライヤーと新製品を開発する能力も新冠肺炎により減弱した。上記のいずれかの要因が2023年に現実になれば、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、OEMサプライヤーのパートナーシップを効率的に管理することができなければ、代替メーカーを探したり、私たちの施設を使用して製品を生産したりする必要があるかもしれません。これは製造の大量の遅延を招き、私たちのコストを増加させる可能性があり、もし私たちが新しいサプライヤーに依存すれば、私たちのブランド、名声、製品品質にマイナスの影響を与える可能性があります
そして製品と製造プロセスを調整することを要求します。我々が
のような関係を確実に効率的に管理しても，それらは運営の最適化に成功し，コストを低減するのを助けることができない可能性がある.また、OEMとの協力は、私たちの製品や設計に関連するいくつかの知的財産権を暴露する必要があるかもしれません。私たちは機密技術や他の知的財産権の損失をさらに制御または強制することができないかもしれません。これは、市場の様々な利点を失い、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。最後に、私たちの製品需要が私たちのbr製造能力を超え、OEMから板材モデルを得ることができない場合、私たちは顧客のbr需要を満たすのに十分な在庫がないかもしれません。これは私たちの収入、名声にマイナスの影響を与え、市場シェアを失う可能性があります。
私たちの戦略の重要な要素はアメリカのような特定の市場での私たちの販売を拡大することだ。このような販売を拡大できなければ、私たちの将来の成長と将来性に実質的な悪影響を及ぼすだろう
私たちの戦略の重要な要素の一つは、いくつかの重要な既存市場での私たちの製品の販売を拡大することと、高い成長潜在力を持つと思う他の新しい市場である。私たちの成長加速計画によると、私たちは引き続き戦略投資を行い、アメリカでの流通ネットワークを拡大し、オミック買収を通じて私たちのブランドを南部、東南部とオハイオ谷市場に拡張し、2021年と2022年にアメリカでの販売チームを増加させることを含む。私たちは引き続き私たちのブランドと私たちの工程石英と磁器製品のアメリカでの販売を拡大することができると思います。Freediaのデータによると、2022年にアメリカでは、工事石英表面はテーブル全体の21%を占めています。
アメリカや他の市場が私たちの製品に対する需要を創出する上で、私たちはいくつかの挑戦に直面しています。私たちのブランドのキッチンテーブルや他の室内環境における消費者の認知度を高めることを含みます。もし私たちの製品がこれらの地域での市場が私たちが予想していたように発展しなければ、私たちの未来の成長、業務、将来性、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるでしょう。また、貿易環境の変化は、輸入関税の徴収や脱退、国際貿易政策や協定の改正を含め、世界での成長潜在力に影響を与え、事業を展開する他の市場にさらに影響を与える可能性がある。“-低価格製品メーカーからの競争は私たちの市場シェアを減少させる可能性があり、消費者の選好を変え、私たちの経営業績や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている。
私たちのブランドの知名度と私たちの製品への需要を高めることができても、これらと実行可能な市場と考えられる他の地域では、これらの地域の大型小売業者に材料を供給する上でいくつかの挑戦に直面する可能性があります。より多くの情報については、“北米で販売されている売上の大部分は、限られた数の大型小売業者によるものであり、これらの小売業者との関係の悪化や彼らの業務パフォーマンスの悪化(私たちの製品販売に関連するbr分野)は、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい。また、第三者サプライヤーに依存して大規模小売業者にインストールや製造サービスを提供することは、お客様との関係を損なう可能性があり、私たちの業務や運営結果に実質的な損害を与える可能性もあります。私たちの成功は、私たちの製品とブランドのこれらの市場における消費者の受容度と採用率に大きく依存し、私たちの実行レベル、私たちの市場進出戦略とその実施、および私たちの製品の各地域での適時な供給に依存し、もし私たちがこれらの市場に効果的に拡張しなければ、私たちの販売と財務状況に不利な影響を与えるかもしれない。
北米での私たちの売上高のかなりの割合は限られた数の大型小売業者によるものです。これらの小売業者との関係のいかなる悪化や彼らの業務パフォーマンス(私たちの製品販売に関連する分野)の悪化は私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが小売業者に製品を提供する方法には、主に私たちの石英表面から、第三者請負業者が実行する製造と設置テーブルがあります。これらの小売業者は引き続き我々の製品を購入することが予想されるが、これらの既存の合意が完全に更新されるか、または同様の条項で更新される保証はない。これらの
連携が終了または更新されていなければ、私たちの収入は大幅に減少する可能性がある。
10
私たちの小売業者への販売は、彼らの重点、販売促進活動、時間、範囲、および他の条項の影響を受ける可能性があり、これらの条項は完全にこれらの小売業者によって決定され、私たちの販売量に影響を与える可能性があります。したがって、これらの販売はずっと変動し続ける可能性があり、私たちはこのような販売を維持したり増加したり、現在の利益水準を維持することができないかもしれません。また、“-当社の運営または当社のサプライヤー、流通業者、顧客、消費者、または他の第三者の運営を妨害することは、私たちのビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります”と参照されます。
また、第三者と製造·設置サービスを提供することを合意しており、他の第三者とこのような合意に達する可能性があります。これらの第三者協力関係の成功は著者らのテーブルの供給、在庫レベル、品質とサービスレベル標準、ESG格付け及び
管理テーブルの設置と製造に影響を与える可能性があり、合理的な価格で最終消費者の需要を満たす能力を提供する。もし私たちがこれらの第三者製造業者および設置業者が提供してくれたインストールおよび製造サービスを成功的に管理できない場合、私たち
は、メーカーがこのような仕事で私たちの製品を使用する相対的に高い浪費と、欠陥および損傷を含む最終消費者の製造および設置を提供する時間、品質、およびサービスレベルに対する苦情
に遭遇する可能性がある。このようなリスクは保証に関連する損害に直面する可能性があり、私たちが採用したメーカーが背中合わせに保証しなければ、私たちの財務業績、名声、ブランド地位に重大な悪影響を与え、小売業者との合意を終了させる可能性があります。
私たちは特定の地域の精選サプライヤーに依存して、私たちの製品を生産するための原材料を提供して、これらの供給スケジュールの中で中断および/またはサプライヤーの交換が必要な場合、私たちは深刻な製造遅延に遭遇する可能性があります
私たちが製造したエンジニアリング石英製品の主な原材料は石英、ポリエステル、顔料です。私たちはトルコ、インド、イスラエル、いくつかのヨーロッパ諸国の石英メーカーから石英を購入した。我々は通常，年間フレームワークに基づいて我々の石英サプライヤーと業務往来を行っており，この枠組みでは調達注文を定期的に実行していない.2022年、私たちの約69%の石英はトルコのいくつかのサプライヤーから輸入された。私たちはいくつかのサプライヤー(主にヨーロッパから)からポリエステルを購入し、年枠で計算したり、今後1~3ヶ月の私たちの予測需要に基づいて、購入注文によって計算します。私たちの石英製品を生産するために必要な顔料の供給も限られていて、私たちは現在このような顔料を加工するサプライヤーに依存しています。したがって、もし私たちとこの単一サプライヤーとの契約関係が何らかの理由で終了し、私たちがすぐに代替サプライヤーを見つけることができなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。我々が設計した
石英製品に使用する他の原材料は購入注文に基づいて有限数のサプライヤーから得られたものであり，あらかじめ価格を設定する能力は限られている
である.また、私たちの磁器製品に使用される主な原材料は粘土鉱物、天然鉱物(例えば長石)
と化学添加剤です。私たちは通常、これらの原材料のサプライヤーと調達注文やbr年度の枠組みをもとに取引を行い、その上で時々調達注文を実行します。私たちのほとんどの供給スケジュールは私たちの予想または予想需要に基づいているため、既存のサプライヤーの中に必要な原材料の数量を提供し続けることができるかどうか、あるいは私たちが予想している仕様と品質の要求を満たすことができるかどうかを確認することはできません。例えば、私たちの製品に対する需要が増加すれば、このような材料不足に直面する可能性もあります。
さらに、私たちの供給者関係が制御できない要因によって中断された場合、例えば、私たちの供給所地域の政治的緊張を含めて、私たちの供給契約や手配、または供給契約または手配の下での私たちの権利を効果的に実行する能力を失う可能性があります。例えば、数年前、トルコとイスラエル諸国の間で激化してきた緊張は、私たちとトルコのサプライヤーとの間の石英ビジネス計画が不利で実質的な影響を受ける可能性のあるリスクを増加させた。トルコとイスラエルの間の政治的緊張が再び悪化し、私たちのトルコ石英サプライヤーが私たちの手配に従って職責を履行できなかった場合、私たちはこれらの手配を成功させることができないかもしれない。
11
私たちの過去と未来は私たちの原材料サプライヤーと価格的に食い違うかもしれません。このような相違はサプライヤーが私たちに供給を停止するまでアップグレードするかもしれません。もし私たちの原材料供給が実質的な悪影響を受けた場合、あるいは他のいかなる理由でも、私たちのいかなるサプライヤーも私たちと彼らとの合意を履行していない、あるいはいかなる理由で私たちに関連材料の供給を停止した場合、私たちは代替サプライヤーを探す必要があるだろう。仕入先の交換を確保することは、製造が大幅に遅延し、私たちのコストを増加させ、製品の品質にマイナス影響を与える可能性があり、あるいは製品と製造プロセスを調整する必要があります。製造中のどのような遅延または中断も、顧客にサービスを提供し、彼らの注文要求を満たす能力のような、私たちの名声、収入および運営結果、および他のビジネス面に悪影響を及ぼす可能性がある。
わが製品で使用されている原材料サプライヤーのより多くの情報については、
項目4.B：会社情報-業務概要-原材料とサービスプロバイダ関係“を参照してください
私たちの伝統的な工事石英製品のほかに、私たちは磁器製品と磁器、天然石材とその他の材料の販売を生産して、そして更に私たちの製品の供給を拡大する可能性があります。成功しないかもしれない新製品と材料と新しい応用を含めて、管理層の注意を分散させ、そして私たちの利益率と経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれません。
私たちの競争優位部分は、革新的な新製品を開発し、発売し、製品を改善し、私たちのブランドを強化する能力があるからです。このような優位性を維持するために、私たちは自分の新製品を開発したり、私たちと競争したり、補完したりする製品メーカーを買収することができます。この新製品には新しい表面材料とbr補充製品が含まれている可能性がある。新製品の発売は消費者の選好の変化、開発、製造、マーケティングと新技術、製品と材料の販売、および新しい細分化市場に入るなどの不確定性に関連する。
例えば，2020年にLioliを買収した結果，床や被覆層を含む異なる応用用のタイルの生産·販売を開始し，我々が生産した磁器質brテーブル製品を拡大する予定である。LioliはEEUの販売に不利な関税に直面しており、米国への販売において同様の関税に直面している可能性がある。また、“-グローバル貿易は、反ダンピングおよび反補助税を含む政府の参加の影響を受けており、これらは予測不可能なbr市場の変化を招き、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい。また、私たちが買収したオミックは、アメリカの店舗でキッチン設置と製造のための天然石材や付属品も販売しています。新製品，新材料，およびアプリケーションへの拡張は我々の既存業務を利用する機会であると考えられるが，新製品に対する顧客のニーズは保証されていない.また、将来的には、第三者メーカーと協力しても、私たち自身の工場で生産しても、より多くの新製品を発売して新市場に参入することを決定するかもしれません。
磁器や他の製品の製造と販売を拡大しようとしているにもかかわらず、私たちはこの分野の競争相手主導の市場シェアを奪取し、競争相手をリードする革新的な代替製品
を提供したり、私たちのブランドの実力を維持することに成功しないかもしれません。このような新しい計画は、私たちの経営陣が時間と資源を増加させる必要があり、予想よりも高い費用を招き、私たちの利益率や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
また、磁器製品は装飾や壁面被覆などの他の用途にもよく使用される。これらの市場に対応することは追加的なリスクと負債をもたらし、それらが現実になれば、私たちの財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの収入は重要な地理的位置の影響を受けており、私たちの重要な既存市場での販売または主要顧客の販売のいずれの中断も、私たちの運営および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の売上高は地域集中度の影響を大きく受け，4つの最大の市場が収入の85.2%を占めている。2022年、米国、オーストラリア(ニュージーランドを含む)、カナダ、イスラエルの売上高はそれぞれ私たちの収入の49.5%、16.8%、13.5%、5.3%を占めた。我々の経営結果は、この地域の住宅改修と改築および新住宅建設の支出(上述したように)、現地競争の変化、石英表面またはメサに対する消費者の選好の変化、特にこれらの市場の規制変化に影響を与える(上述した米国での反ダンピング税および反補助金税の徴収)、およびこれらの各市場における私たちの表現を含む一連の要素の実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。私たちの主要市場の販売は、世界的またはローカル経済衰退、不況、過剰インフレ、または他の持続的な不利な市場事件、および低コスト国/地域メーカーからこれらの市場(特にアメリカ、オーストラリア、カナダ)へのより安い石英表面の輸入の増加を含む他の一般的な経済状況の実質的かつ悪影響を受ける可能性がある。ドルが強くなると価格の低い輸入品が私たちの製品よりも競争力があるかもしれません。私たちは運営する市場ごとに異なる挑戦とリスクに直面しているが、地理的に高度に集中しているため、これらの管轄区域のいずれかに不利な事件が発生すれば、私たちの運営と見通しは比例しない影響を受ける可能性がある。
12
季節的要因，天候関連条件，自然災害，建築施工周期および我々が制御できない第三者行動により，我々の業務は中断やbr収入や純利益四半期変動の影響を受け，これらの要因を正確に予測することは困難である。
我々の運営結果は，過去と未来に季節的要因，天気関連条件，施工や改修周期の影響を受ける可能性がある。私たちの製品の製造、製造、流通、設置レベルは通常、建築と更生業界の活動に従っています。異常な長時間の寒冷条件、ハリケーン、深刻な嵐、地震、洪水、火災、干ばつ、他の自然災害、または同様のbr事件などの悪天候条件は、私たちの市場の建築および更生産業を減少、延期、または停止する可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。私たちが経営している市場は冬の天気(例えば吹雪や長時間雨)の影響を受けており、各カレンダーの年明けと年末に建築活動の減速を経験する可能性があり、この冬の減速は第1四半期と第4四半期の売上を低下させる可能性がある。竜巻、ハリケーン、洪水、地震を含む自然災害は、私たちの施設、私たちが使用している発射施設、あるいは私たちのサプライヤーの発射施設を損傷する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。通常、第2四半期と第3四半期の売上高は第1四半期と第4四半期
を上回っている。具体的には2022年第4四半期まで、私たちの売上高も全体の経済減速の影響を受けています。より多くの情報については、“項目5.a：経営と財務回顧と展望-経営業績-私たちの経営業績に影響を与える要素”
と“項目5.a：経営と財務回顧と展望-経営業績-四半期経営業績と季節性”を参照してください。
特定の四半期や長い冬の不利な天気も私たちの四半期業績に影響します。このような不利な天気のため、私たちの将来の運営結果
は一定期間の大幅な変動を経験する可能性がある。私たちの運営業績の四半期変動の増加や意外な
は私たちの株価の変動性を増加させ、私たちの株価を下落させる可能性があります。たとえ
これらの変動が私たちの業務全体の業績の変化を反映していなくても。
さらに、私たちおよび私たちのサプライヤー、OEMサプライヤー、流通業者、顧客、および他の第三者開発、製造、輸送、流通、販売、インストール、使用の能力は、私たちの成功に重要です。私たちまたはその業務の損害または中断は、電気通信障害、電力、燃料または水不足、ストライキ、労使紛争、または合格したbr人員の不足、または私たちが制御できない、またはそのような第三者が制御できない他の原因を含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。このようなイベント発生の可能性または潜在的な影響を軽減するための適切な措置が取られていないか、またはそのようなイベントが発生したときに効率的に管理されていないことは、我々の業務、財務状況、または運営結果に悪影響を与え続ける可能性がある。
私たちのディーラーの行動は私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの経営結果は私たちの転売業者の行為のさらなる影響を受けるかもしれません
2022年、第三者ディーラー向け売上高は私たちの収入の約10%を占めます
私たちの間接市場では、私たちは私たちの第三者流通業者の販売とマーケティング努力の成功に依存していますが、私たちの流通ネットワークのいかなる中断も、私たちの製品を販売したり、私たちのブランドをマーケティングする能力を深刻に弱める可能性があります。これは、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのこれらのディーラーに対するコントロールが限られているため、彼らの行為はまた私たちのブランドと会社の市場での名声を深刻に損なう可能性があります。
13
私たちのほとんどの流通計画では、私たちは初期合意または一般販売条項に基づいて、または場合によっては、いかなる合意もなく、書面もなく、または全く合意がない場合に運営される。我々の多くの総エージェント
と書面契約を締結していないため，このような手配を行う条項には曖昧性，コスト，挑戦が生じる可能性があり，総エージェントが年間販売目標を達成できなかったために早期に終了したい場合を含む.私たちは訴訟を含めていくつかの困難に直面しています。私たちのいくつかの流通業者は契約条項の紛争によって中止されました。“項目8.A：財務情報--連結財務諸表およびその他の財務情報--法的手続き”を参照。さらに、私たちが事前に終了通知を出さなければならない間、私たちは地域内の他の流通業者を通じて私たちの製品を流通することができないかもしれないし、終了後に新しい流通業者を発見して保留することができないかもしれません。これは、私たちの市場シェア、運営結果、顧客と最終消費者との関係、ブランド名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのいくつかのディーラー
は非独占条項で運営されているため、ディーラーはまた競争相手のテーブルや他の表面材料を流通する可能性があり、これは私たちの市場シェアを失う可能性があります。もし私たちが流通業者との既存の合意を終了した後に私たちの製品を直接販売することを選択すれば、私たちの物流と輸送能力を向上させるには大量の時間と財務的約束を必要とするかもしれません。これは私たちの市場シェアと運営結果に実質的で不利な影響を与えるかもしれません。私たちは私たちがタイムリーまたは利益的な方法で直接流通に成功的に移行できるということをあなたに保証できない。
アメリカでは、一部の製品を販売者に提供し、売り手は製品をメーカー、請負業者、開発者、建築業者に転売する。このような第三者のいくつかの行動はまた私たちのブランドと名声に実質的な損害を与える可能性がある。
流通業者や転売業者との合意を終了することは、訴訟を引き起こす可能性があり、私たちの巨額の法的費用をもたらし、私たちの経営陣の努力、時間、リソースを減少させる可能性があります。また、私たちの流通業者と転売業者は通常毎月あるいは四半期ごとに販売量とその他の情報を開示してくれます。不正確な販売予測は、私たちが生産計画に依存している販売予測、あるいは販売報告書の情報
が私たちの販売に大きな意外な変動を招く可能性があり、サプライチェーン計画を策定する能力に影響を与える可能性があります。これらのイベントのいずれも、私たちの運営結果に大きな負の影響を与えたり、意外な変動をもたらす可能性があります。
法律、規制、安全と安全リスク
珪肺や他の身体傷害の結果
クレームは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
珪肺は潜在的致命性を有する進行性職業性肺疾患であり、その特徴は肺瘢痕形成と呼吸機能損傷である。安全対策を講じなければ，あるタスクを実行する際に微細シリカ粒子(呼吸可能結晶シリカ，RCSと略す)を含む粉塵を吸入する可能性があり，その中に結晶性シリカを含む加工材料
(石英の結晶シリカ含有量が相対的に高い)を含み，逆に珪肺や他の健康問題を招く可能性がある。
2008年以降、私たちは直接または第三者被告として、多くの訴訟で指名され、これらの訴訟は、個人(メーカーと彼らの従業員、および私たちの元従業員を含む)、彼らの後継者、雇用主、およびイスラエルの国々が提起した私たちの製品に関連するRCS暴露による損害、およびイスラエル国家保険協会(The)が提出した代償要求を告発したNII)、オーストラリアのいくつかの州の労働者賠償請求br、その他の州。2022年12月31日現在，我々は世界163人の負傷者の未解決訴訟(うち99人はイスラエル，56人はオーストラリア，8人は米国)を受け，他の9人に関連して訴訟前の要求状を受け取り，いずれの事件も珪肺クレームに関連している。負傷者の一人はイスラエル中央地区裁判所に提訴し、集団訴訟として認められたことを発議し、その後、主要原告とこのクレームについて和解合意に達し、2021年に主管裁判所の承認を得た。和解協定によると、2022年の間、私たちは何の責任も認めずに、メーカーの安全に関するいくつかの費用(原告賠償や法的費用を含む)を支援するために約260万ドルを一度に支払った。我々が提起した多くのクレームに対して求められた損害賠償総額は具体的に説明されておらず，原告の将来の損害賠償(ある場合)は
裁判や和解議論で決定される.
14
私たちはいくつかの未解決のクレームに対して激しい抗弁をしようとしているにもかかわらず、私たちが成功する保証はありません。2022年12月31日現在、私たちは現在の法的条件に基づいて、イスラエルとオーストラリアの当時未解決のすべての訴訟に対する総リスクの開放は約3，600万ドル(バランスシートで準備しました)、しかし、このような訴訟の実際の結果は私たちの推定とは異なる可能性があります。私たちの製品責任保険の保証金額は七百三十万ドルだと信じていますので、このような未解決クレームに対する純リスクは2870万ドルと推定されています。訴訟の初期段階では、米国が私たちに提起したクレームに実際に暴露された可能性を見積もることはできない。
どんな解決策や未来の訴訟も重大な不確実性の影響を受けるだろう。未解決クレームに関する総純リスクは，未解決事件では予測できない不利な発展
を含む様々な原因によって変化する可能性がある。私たちにクレームを出す可能性のある潜在的なクレーム者の数、そのようなクレームを提起する可能性のある司法管轄区、クレーム者が誰か、またはクレームの性質を推定することはできません。シリカ関連訴訟に関与した他社の経験と一致して，われわれに対するクレーム数が増加する可能性がある。しかも、このような状況はイスラエルでは珍しいにもかかわらず、いくつかの司法管轄区域で処罰される可能性がある。私たちはまたイスラエルと海外で将来可能な集団訴訟を受ける可能性があり、私たちはこのようなクレームが認証に成功するかどうか、あるいはその是非に基づいているかどうかを確認することができない。実際の結果が私たちの見積もりよりも高く、私たちの財務業績とキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが既存または未来の可能な訴訟で受けた任意の未保険の損害賠償、任意の未保険のクレームを弁護するコスト、コンプライアンスコスト、および製造業者は、私たちの製品を偽造することができなくなった業務損失を発見し、私たちの収入および利益に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また，原告の損害賠償に一部の責任があると認定されても，ある司法管轄区では，原告は我々の共同被告から個別に相応の損害賠償金を受け取ることを求め，我々がbrのように収集することに成功する保証はないかもしれない.
2022年12月31日現在、私たちの23人の従業員のうち12人は私たちのイスラエルの工場に雇われており、珪肺疾患または他の肺疾患と診断されたか、または診断された疑いがあるため、職業医師によって粉塵作業場での仕事を禁止されており、私たちがこの点で生じる可能性のあるいかなる費用も私たちの雇用主責任保険の範囲内ではない。2022年12月31日までに、元従業員は私たちに4つの未解決訴訟を起こした。
私たちは現在、私たちのbrと私たちの子会社に適用され、身体傷害に関するクレームをカバーしている有限製品責任保険リストがありますが、多くの場合、これらの保険リストには危険粉塵に暴露された損害は含まれていません。近年、私たちは以前よりもっと安い条件でこのような保険を受けることしかできない。もし私たちのbrが完全あるいは部分的に私たちの製品責任保険を更新できなければ、もし私たちが以前の優遇条項で保険を受けることができなければ、もし私たちの保険が早期に終了し、減少して、保険範囲が不足している場合、あるいはもし私たちが製品責任保険あるいは雇用主責任保険から排除された珪肺関連クレームの影響を受けたら、私たちは巨額の法律費用が発生し、そして保険がカバーしない損害賠償責任を負う可能性があります。例えば、2020年9月から、私たちのオーストラリア製品責任保険は新診断の珪肺に関するクレームを受けることを停止します。このような事件は私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。2022年12月31日現在、我々の珪肺関連クレームに対する保険売掛金総額は730万ドルである。このような受取金は、このような支払いが満期になったときに支払われる可能性が高いと考えていますが、もし私たちの保険会社が将来的に倒産したり、他の理由でこのようなお金を全額または適時に支払うことができない場合、このような失敗は私たちの財務業績とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
15
さらに、エンジニアリング石英表面に暴露されたRCS関連危険に対するメディアの報道(主にオーストラリアで著しく強化された)は、消費者が私たちの製品の選好に悪影響を与え、私たちのブランドや名声を損ない、販売損失を招き、私たちの収入と財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。オーストラリアでは、主要な労働組合がより大きな政府と規制行動を呼びかけており、これは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、br}は私たちに対する訴訟を招き、石英ベースの製品をより明確に禁止することを要求している。一方，
高官はこの主張を支持している.このような禁止は、私たちの業務をコストの高い調整を要求し、オーストラリアの市場シェアの大きな損失を招く可能性があり、これは私たちの財務業績に大きな悪影響を与えるだろう。
上記の珪肺クレームや他の人身傷害クレームに関連するいかなるリスクも、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。より多くの情報、
参照“項目8.A：財務情報--法的訴訟--肺疾患や他の傷害に関するクレーム”と言われています。
は本報告の他の部分に記載されている財務諸表に付記されている11を別途参照します。
工事石英表面に関連する危害や石材や工事石英表面中のRCS含有量の法律法規の変化
は我々の業務に悪影響と実質的な影響を与える可能性がある。
近年、工事石英と石材台業界のシリカ暴露が製造、切断、製造、整理と石英と石材台を設置する労働者の健康に危害を構成することを確認した後、いくつかの現地の監督管理機関は安全警報を発表し、そして新しい法規を推進した。例えば2015年イスラエル経済産業省(“IMEI)石英表面製造に従事する者の健康、保護、および安全を改善するための新しい法律が提案されており、製造業務許可証を取得しなければならない義務が含まれている。この法律は成立していないが、規制介入や立法の再試行の可能性があり、これは私たちの市場と私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。2019年7月、オーストラリア連邦政府は再発した珪肺
に基づいて全国粉塵疾患特別ワーキンググループ(“タスクフォース”)を設立した。作業チームは2021年6月に最終報告書を提出した。ワーキンググループの提言では，工事石材業界の適合率に測定可能かつ許容可能な改善がなければ，2024年7月までに工事石材の一部または全部の輸入を禁止することを考慮すべきであることを指摘し，予防措置が珪肺やシリカ関連疾患から有効に保護できないという証拠がある。オーストラリア政府は、2022年に発表されたタスクフォース報告書への対応がこの提案に注目し、安全作業オーストラリア規制影響分析過程の後に実施される任意のさらなる措置を含む、健康·安全義務遵守の有効性と労働者保護措置の有効性を評価するための包括的な枠組みが必要であることを認識した。回答は，2024年7月の提案最終期限後にこの評価を行うためにより多くの時間
が必要である可能性を指摘した。2022年末、オーストラリア建築、林業、海洋、採鉱、エネルギー連盟は工事石材反対運動を開始し、連邦政府が2024年7月までに工事石材を禁止しなければ、そのメンバーの処理を禁止し、2022年と2023年まで続けて、工事石材表面の禁止を推進することを宣言し、この方法はオーストラリアの関連大臣の支持を得ている。2019年10月、オーストラリアクイーンズランド州は制御されていない乾燥切断の禁止と定期空気監視要求を含む石材メサ業界RCS暴露の管理に関する新しい業務規則を許可した。オーストラリアニューサウスウェールズ州では，同州の人工石材業界珪肺疾患への対応を審査する立法会委員会が設立された。立法会委員会は2020年3月に最終報告を発表し、その中で提案は：すべての石材労働者に低用量高解像度CTスキャン(X線スキャンではなく)、すべてのメーカーとサプライヤーに安全データテーブルを提供し、すべての石材製品に標準化された警告ラベルを貼り付けること；RCSの職場暴露基準を更に下げること；及び珪肺疾患登録簿を確立することを含む。2021年、オーストラリアビクトリア州のbrは制御されない乾燥切断工事石材を禁止した後、その職業健康と安全法規brを改正し、工事石材の仕事に従事する雇用主のために許可制度を導入し、工事石材メーカーとサプライヤーの責任、br及び広範な業界における工事石材以外の高リスク結晶シリカ仕事に対して追加的な監督管理を行う。brはビクトリア州の革新許可制度に基づいて、2022年11月から、シリカ含有量が40%を超える工事石材と働く雇用主は工事石材許可証の取得と保有を要求される。工事石材サプライヤーは工事石材許可証を必要とするが許可証がない人への工事石材の供給を禁止される。2021年の間、西オーストラリア州は新しいシリカ健康監視要求を発売するほか、RCSの暴露基準を変更し、この要求に基づいて、雇用主は以前に要求された胸部X線ではなく、低用量の高解像度CTスキャンを提供することを要求される。2020年2月、アメリカ職業安全と健康管理局は国家重点計画を発表し、各業界におけるシリカの危害
を解決した。米国、オーストラリア、イスラエルの予想と現在の規制措置は健康と安全を向上させるために必要であるが、これらの変化は市場を混乱させたり、製造業者やディーラーに負担を与えたりする可能性があり、彼らの
が他の材料の使用に移行する可能性があり、これは私たちの業務に実質的かつ負の影響を与える可能性がある。石材台(特に工事石英)の使用，加工あるいは販売に関する能力およびこのような活動に必要な安全対策に関するさらなる法規制の変化は，我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
16
私たちは、現在および将来の法律、法規または標準に対する私たちのコンプライアンスを向上させるために、工学石英表面産業においてRCS曝露に関連する追加費用を生成する必要があるかもしれない。既存の規制要件を遵守できなかったり、それを変更したりすることは、私たちを規制行動に直面させる可能性があります(詳しくは“環境、健康および安全、製品責任および他の事項に対する私たちの責任の程度は、brを推定し、私たちの財務状況および運営結果に負の影響を与える可能性があります”)および私たち従業員の訴訟。より厳格な規制審査と行動はまた、私たちに対するより多くの訴訟を招き、あるいは最終的に政府が私たちの製品
を禁止することにつながるかもしれない。
私たちの既存の運営によると、環境、健康と安全法規、製品責任法規、業界標準およびその他の類似事項は、コストが高く、遵守が困難または不可能である可能性があり、私たちの財務状況と運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちの製造施設は多くのイスラエル、アメリカ連邦、邦(グルジア)、そしてインド連邦とグジャラート州の法律と法規によって制限されており、これは私たちに大きなコストと責任をもたらすかもしれない。私たちはまた、私たちの顧客(例えば、大型小売業者)によって実施されている環境、健康、安全に関する業界標準と政策、粉塵、アセトン、スチレン制御などの製品の使用とその他の事項、詳細は“項目4.B：会社情報-業務概要-環境とその他の規制事項”を参照されたい。私たちはカナダ、オーストラリア、シンガポール、イギリス、スウェーデンなどで業務を展開している他の面で現地の法律に拘束されています。これらの法律、条例、および法規は変化する可能性があり、このような変化は、コンプライアンスコストの増加、追加の資本支出を必要とするか、または他の方法で私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。2022年2月，イスラエルは環境スチレン排出削減の長期目標を採択した。この目標
は、私たちの現在の運営に影響を与えないと予想されていますが、新しい法規を採用することは、将来の私たちイスラエル施設への任意の投資に追加負担をかける可能性があります。環境、健康、安全法律法規に違反すれば、私たち、私たちの役員、役人、または従業員に民事と刑事制裁を実施する可能性があります。これらの法律法規が負う責任および様々な業界標準および政策の遵守は固有の不確実性に関連しており、場合によっては追加の設備の設置を強要され、私たちを重大なbr処罰、禁止、および施設閉鎖、および私たちの名声とブランドへの損害に直面させる可能性があり、したがって、brの収入損失を招く可能性がある。もし私たちの業務がこのような法規を遵守できなかったために禁止された場合、または規制要件を満たすために高価なbr装置の設置が要求された場合、これは私たちの業務結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの施設のどんな拡張計画も法律、法規、そして他の産業基準を満たす必要がある。環境法違反はまた、潜在的汚染、第三者財産損失または人身傷害を調査または救済する義務であり、汚染物質が遠隔地に移転する可能性があることによるクレームを招く可能性がある。このような法令違反は、当社の現在または将来の第三者とのビジネス契約への違反となり、お客様やサプライヤーとの連携に影響を与える可能性もあります。私たちは過去にbrを決定し、将来的に環境、健康、安全法規基準に関連するコンプライアンスリスクを決定する可能性があります。このようなリスクに対する緩和計画の策定と実施には時間がかかるかもしれませんが、その間、適用される法律や基準を完全に守ることができないかもしれません。
さらに、イスラエル、アメリカ(グルジア)、インド(グジャラート州)での私たちの製造施設の運営には、適用可能な許可証、標準、許可証、承認が必要だ。私たちのbr施設のどんな拡張や改善も適切な許可を得る必要があり、私たちはこのような許可がタイムリーに得られるかどうか、
や根本的にはできないことを確認することができない。詳細については、“項目4.B：会社情報-業務概要-環境およびその他の規制事項”を参照されたい。私たちは関係当局が私たちの営業許可証を特定の期間延長したいと思っています。私たちは引き続き後続の延期を求めるつもりです。一般に，我々の施設を運営するために必要な許可証や許可証を取得できなかったり，その要求を遵守できなかったりすると，民事や刑事罰，罰金，裁判所禁止，br禁固，運営停止につながる可能性がある。もし私たちがどの工場の営業許可証を取得、延長、維持できなければ、私たちのbrはその場所での運営を停止することを要求されます。これは私たちの運営結果に大きな悪影響を与えます。私たちの製造施設のために必要な許可と承認を得る能力
は、私たちが最初に予想した追加コストと可能な遅延を受ける可能性があります。また、基礎ライセンスまたは承認に適合することを証明するためには、大量の監視、記録保存、報告を実行する必要があります。私たちは、このような要求を完全に遵守していない可能性があるか、またはそのような要求を完全に遵守していない可能性があり、もし私たちがこれに責任があることが発見された場合、私たちは、そのような違反または私たちのサイトまたはいくつかの第三者製造サイトでの救済によって、材料コストまたは責任を招く可能性がある。
17
私たちは時々私たちの製造施設に関するコンプライアンス問題に直面します。環境、健康、安全、そして私たちの施設に関連する他の法規の遵守に関する他の情報は、スチレン環境空気基準と粉塵排出職業健康基準の遵守に関する情報を含む“項目4.B：会社情報-業務概要-環境およびその他の規制事項”を参照してください。
新しい環境法律と法規、既存の法律と法規の新しい解釈、イスラエル、アメリカ(グルジア)、インド(グジャラート州)政府が法執行や他の事態を強化するためには、追加の意外な支出が必要になるかもしれない。これらの支出や環境コンプライアンスの他のコストは、私たちの業務運営結果、財務状況、収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。我々が担ってきた環境責任がこれまで計上されてきた金額の合理的な可能性損失範囲を超えることは合理的には見積もられていない。例えば，イスラエル環境保護部は最近，工場毒素許可の延長に係る要求にネットワークリスク管理に関する追加
条件を追加し，これらの条件を直ちに適用している。
さらに、私たちの製造、流通、および他の施設は、職場の安全と輸送を含む健康と安全法規によって制限されている。我々は，我々のすべての施設にセキュリティルールや手続きを導入し，従業員や請負業者のための安全訓練を定期的に提供しているが，このようなセキュリティ対策に違反することは過去も将来も発生する.もし私たちの従業員や請負業者が遵守しない場合、私たちは私たちの施設で確立されたセキュリティ手順を実行することに成功しなかったか、または他の方法で関連する法律および基準を満たしていない場合、私たちの従業員または請負業者はbr労災を受ける可能性がある。したがって、私たちと私たちの上級管理者と役員は、私たちの従業員や請負業者に関連する職場事故によって、クレーム、罰金、命令、禁止を受ける可能性があります。私たちは労働者補償と責任保険を維持していますが、潜在的な責任に十分な保険を提供できない可能性があり、私たち、私たちの役員、上級管理者が行政と刑事訴訟に直面する可能性があります。
このような状況を除いて、私たちは、私たちの国/地域の環境、製品責任、健康と安全法規、規則、法規、判例法に基づいて責任を負うことができるかどうかを予測することができません。br}将来のこのような責任の金額やそれが私たちの業務運営に与える影響は重大であり、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
18
中断や私たちが世界規模で私たちの情報技術システムをアップグレードし、調整することができなかった場合、私たちの運営を深刻に損害し、私たちの成長を阻害し、私たちの業務と運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。
私たちは適切な情報技術を信じている“それは…“
インフラは，我々の日常運営や業務成長を支援するために重要である.そのため，社内では，プロセスをより良く簡略化し，我々の業務戦略を支援するためにデジタル化を実施している.我々の技術とデジタル投資
は，サプライチェーン管理と生産面の運営を強化し，我々の上場ツール
を改善することを目的としている.
もし私たちが新しい情報システムやアップグレードされた情報システムを実施する際に困難や重大なシステム障害に遭遇した場合、あるいは私たちの管理情報システムの修正や業務需要の変化に対応できない場合、私たちは私たちの業務を効率的に管理し、発展させることができない可能性があり、私たちは報告義務を履行できないかもしれません。また、現在のバックアップストレージスケジュールや災害復旧計画が計画通りに実行されていなければ、危機が発生したときに私たちの情報システムを効率的に回復できない可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。
現在の環境において、ネットワークセキュリティとプライバシーは犯罪ハッカー、ハッカー活動家、国家支持の侵入、工業スパイ活動、従業員の汚職と人為或いは技術誤りを含む多くの絶えず変化するリスクに直面している。近年，他社や政府機関の高度なセキュリティホールの頻度や複雑さが増加している.私たちは、私たちのITインフラおよび敏感なデータを保護し、私たちの業務の連続性および災害回復能力を強化する措置を取っていますが、現在のITシステムまたはそれの更新またはアップグレード、当社の販売業者またはディーラーの現在または未来のITシステム、または私たちが使用または将来使用可能なオンライン決済エージェントのITシステムは、第三者侵入、ウイルス、ハッカー攻撃、情報またはデータ窃盗、または他の同様のリスクから完全に影響を受けることは保証されません。我々はネットワーク攻撃に対するデータ保護責任保険を提供するが，ネットワークイベントの潜在規模とこれらの
保険の例外状況は，このようなイベントから我々の損失を取り戻すことができない可能性があることを意味する.
我々は、ネットワーク釣り詐欺や恐喝ソフトウェアなど、我々のITネットワークに対する実際および未遂のネットワーク攻撃を経験し続けることが予想されている。これらの実際または意図したネットワーク攻撃は，我々の運営や財務状況に実質的な悪影響を与えていないが，どのようなイベントも将来的にこのような影響を与えない保証はない.さらに、私たちのITセキュリティシステムまたは私たちの販売業者、転売業者、オンライン支払いエージェント、または他の第三者請負業者のネットワーク攻撃を迂回して、ITセキュリティホールを招き、私たちの情報システムを深刻に中断させる可能性があり、br}業務情報の損失と顧客へのサービス損失を招き、これは私たちの業務を混乱させ、私たちにコストを発生させたり、名声被害をもたらしたりする可能性があります。ネットワーク攻撃に関するクレームを受けないことや、第三者の合意に関する法的挑戦に耐えないことは保証されない。また、通常の業務中に当社の従業員および業務パートナーや顧客に関する敏感な情報にアクセスすることもできます。私たちまたは私たちを代表する第三者請負業者がプライバシーおよびデータセキュリティに関する現地および外国の法律、ならびにこの点での契約約束を遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、政府の法執行行動、罰金または訴訟を招く可能性があり、これは私たちの名声や業務に悪影響を及ぼす可能性がある。重大なデータ漏洩が発生した場合、私たちの名声は大きな悪影響を受ける可能性があり、私たちの顧客の信頼は低下する可能性があり、あるいは法的クレームを受ける可能性があり、いずれも顧客の流失を招き、私たちに大きな悪影響を与える可能性があります。このような中断または不確実性が、お客様の注文または当社製品の製造または出荷の遅延またはキャンセルをもたらし、または私たちの機密データまたは知的財産権の盗難、廃棄、紛失、流用または漏洩を招く場合、私たちの業務および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
クラウド·ソリューションを提供し、ますます大量のデータを保存する第三者請負業者との協力と依存が増加するにつれて、これらのリスクは増加し、これは私たちのデジタルポイントと市場ツールの強化の一部です。
19
これらの分野の立法や規制行動も変化しており，我々のITシステムや第三者のITシステムを調整してこれらの変化に適応することはできないかもしれない。情報セキュリティやデータプライバシー問題に対する規制の強化や，これらの分野の法律を拡大することは，コンプライアンスコストの増加を招き，より多くの責任を負わせる可能性がある.世界的に、一般的なデータ保護条例のような新しい、新興の法律(“GDPR)“カリフォルニア消費者プライバシー法”のようなプライバシー、データ、および関連技術に関する欧州および米国の州法(br}CCPA)、
新しいコンプライアンス義務を作成し、新しい個人訴訟権利を作成し、共通でも個別にもお客様およびサプライヤーとの潜在的責任の範囲を拡大します。GDPRは2018年5月25日に施行され，個人のアイデンティティ情報の収集，使用，保持，セキュリティ，処理，移転，削除に新たなコンプライアンス義務が加えられ，個人のために強化された権利が創出された。CCPAは，個人情報へのアクセスや削除の拡大権利や，個人情報を売却しないことを選択する権利などを付与し，2020年1月1日に発効する.これらおよび他の新しい法律法規は、契約においてより重い義務を負わせるか、または他の方法で顧客、規制機関、または他の第三者に対する私たちの潜在的な責任を増加させるかもしれない。
ネットワークセキュリティと個人データを守る権利は経済的、運営的、名声的なリスクをもたらす。私たちが将来の成長と利益を支援するために必要な技術やデジタルプロジェクトを適用された規則や法規に従って実施できなければ、私たちの業務と運営結果は大きな悪影響を受けるでしょう。また、将来的には、私たちの情報技術システムに追加資源を安全に投入することは、業務コストを著しく増加させたり、他の方法で私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
新型肺炎が大流行して以来，我々はますます多くの従業員が遠隔操作し，我々のITシステムやネットワークに遠隔アクセスすることは，サイバー犯罪やネットワーク攻撃に対する我々の脆弱性をさらに増加させ，我々の技術インフラやシステムの圧力を増加させる可能性がある.データ保護責任保険を維持していますが、これらの保険書には保険範囲から除外された責任が追加されていますが、保険範囲は、ITシステム、ネットワーク、サービスの任意の違反や障害によって将来的に受けるすべての損失をカバーするのに十分ではないかもしれません。
私たちのbrブランド、技術、その他の知的財産権を保護するための措置は十分ではないかもしれませんし、私たちは他人が私たちの知的財産権を侵害することを阻止することに成功できないかもしれません。
私たちは私たちの商標(登録と未登録)が私たちのブランド、成功、そして競争地位に非常に重要だと信じている。私たちは、メサ市場の競争がますます激しくなるにつれて、私たちのブランド、独自技術、その他の知的財産権を維持し、向上させることはもっと重要で、困難で高価になる可能性があると予想している。過去に、私たちの製品のいくつかのカテゴリーの商標申請は特定の市場で拒否されたり反対されたりした。私たちは過去、現在、そして未来に私たちの知的財産権(私たちの商標のような)の登録を申請することで反対手続きに直面するだろう。すべての知的財産権と同様に、そのような出願は完全に拒否または付与される可能性があるが、領土、現在、または未来の市場または出願のようないくつかの制限を受ける。様々な国·地域やアプリケーションに私たちのブランド名や商標を登録するこれらのbr制限は、重要な市場で凝集力のあるブランドを普及させ、維持する能力を制限する可能性があり、これは私たちの競争地位を深刻に損なう可能性があり、私たちの運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性がある。さらに、商標侵害を理由に第三者の製品に挑戦することに成功しなかった場合、そのような製品の持続的な販売は、私たちの販売および私たちのブランドに実質的な悪影響を与え、消費者の選好が私たちの製品から移行する可能性がある。
我々の技術および製品に対する新しいまたは処理される特許出願がタイムリーまたは完全に承認されることは保証されず，承認されれば，そのような特許が我々の知的財産権
を効果的に保護することも保証されない.私たちが将来特許を申請できる知的財産権を開発することは保証されません。私たちはすでに選択して、さらに
は私たちの業務に重要な革新的に特許を申請しないことを選択するかもしれません。
私たちは引き続き私たちの製品の設計を革新するために大量の投資を行い、選択されたモデルに設計特許を登録していますが、これは私たちの競争相手が私たちの設計を模倣し、私たちの革新的な考えを模倣するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。
私たちは、コンサルタント、サプライヤー、顧客、従業員、およびマネージャーと守秘協定を実行しようと努力していますが、当社の技術的ノウハウおよびビジネス秘密は、第三者に漏洩する可能性があり、このようなノウハウまたはビジネス秘密によって生じる任意の競争優位性、および場合によっては関連する知的財産権保護を失う可能性があります。
20
私たちの知的財産権を確立して保護するための私たちの行動は、第三者の不正コピーを防止し、私たちの技術を使用したり、私たちの製品を模倣して、私たちの商標で製品を提供するのに十分ではないかもしれません。これらの行動はまた、私たちの知的財産権ではなく、私たちの競争相手を含む他の人が知的財産権を獲得することを阻止し、私たちの既存または未来の製品の生産と販売を制限または阻止し、いくつかのbr技術を適用するのに十分ではないかもしれない。私たちの競争相手はそのいわゆる知的財産権
に依存して私たちの製品のマーケティングと提供を制限するかもしれません。
私たちは米国内と海外での私たちの知的財産権の保護に関連した巨額の費用と責任に直面するかもしれない。特定の国/地域の法律は米国の法律のように知的財産権を保護しないかもしれない。
第三者は、私たちの現在または未来の製品が彼らの特許または他の知的財産権を侵害していると時々主張しているかもしれない。この場合、私たちはこのようなクレームに異議を唱えるために大量のbr資源を使う必要があるかもしれません。もし私たちが勝訴できなければ、私たちはいくつかの技術の許可を求め、非侵害技術を開発したり、私たちのいくつかの製品の生産を停止したりする必要があるかもしれません。また、将来のいかなる知的財産権訴訟も、その結果にかかわらず、費用が高く、私たちの人員のエネルギーを分散させ、顧客との関係を混乱させたり、損害したりする可能性がある。
詳細については、“項目4.B：会社情報-業務概要-知的財産権”を参照されたい
私たちは時々訴訟、紛争、あるいは他の訴訟の影響を受けます。これは予期しない費用、時間、資源を招く可能性があり、私たちの運営結果、利益率、財務状況、流動性に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは現在、イスラエルとオーストラリアのあるメーカーのbrとその従業員、および私たちの元労働者に対する紛争を含むいくつかの法的紛争に巻き込まれています。詳細は“第br}8.A項：財務情報-連結財務諸表および他の財務情報-法的手続き”を参照してください。さらに、私たちは時々、通常の業務プロセスにおいて、契約法、知的財産権、雇用、製品責任および保証クレーム、および販売されている製品表面の修正、調整または交換に関連するクレームを含む一連の事項に関連する他の法律手続きおよびクレームに関連する。
訴訟や他の法律事項の結果は常に不確定であり，どのような訴訟の実際の結果も推定とは大きく異なる可能性がある。このような訴訟での不利な判決は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちがそのようなクレームの弁護または選択に成功しなかった場合、私たちは物質的コストを招き、異なる金額の金銭的損害の支払いを要求される可能性があり、その中のいくつかは重大である可能性があり、および/または他の処罰または制裁を招く可能性があり、br}の一部または全部は保険カバー範囲内にない可能性がある。私たちは製品責任保険を維持していますが、私たちの保険範囲(適用すれば)が実際に発生した責任に対応するのに十分かどうか、あるいは経済的なbrの合理的な条項で保険を受け続けることができるかどうか、あるいは全くできません。これらの材料コストは，我々の業務，運営結果，財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの経営業績は私たちの国際業務を効果的に管理できなかったり、私たちが運営している外国司法管轄区の法規の変化によって影響を受けるかもしれません
私たちの製品は世界の50以上の国に販売されて、私たちの原材料、設備と機械は違う国で調達して、私たちの製品はイスラエル、アメリカ、インドで製造して、私たちのグローバル管理はイスラエルで行われています。したがって、私たちは、異なる外国政府や規制機関の法律法規の遵守に関するリスクを含む、国際業務の保有と世界的な拡張に関連するリスクに直面しています。これらの法律法規は、私たち、私たちの子会社、個人役員、高級管理者、従業員、代理に適用される可能性があり、私たちの業務、貿易慣行、投資、または買収決定または協力機会を制限することができます。したがって，我々の販売，調達，運営
はリスクや不確実性の影響を受けるが，これらに限定されない
| • |
為替レートの変動 |
21
| • |
ストライキによる遅延を含む、陸路と海路の輸送コストの変動、輸送遅延またはその他の変化および他の上場時間遅延 |
| • |
外国為替規制の予測不可能性 |
| • |
規制要求を遵守する意外な変化 |
| • |
関連する各管轄区域の様々な法規と法律を遵守する |
| • |
売掛金の催促は困難で、催促周期が長い |
| • |
税法の変更とその解釈 |
| • |
いくつかの管轄区域は、私たちの販売、購入、輸出に適用される税金、関税、割当量、関税、貿易障壁、および他の同様の制限を適用することができる |
| • |
国際貿易協定または条約の採用、終了、修正または再交渉、または反補助金措置、反ダンピング税または同様の関税の徴収によって生じる負のまたは予見できない結果； |
| • |
特定の管轄区域で知的財産権と契約権利を実行することは困難に直面している； |
| • |
ロシアのウクライナ侵攻、テロ活動、政治動乱、内乱、戦争行為、ストライキ、その他の経済的または政治的不確実性のような経済変化、地政学的地域紛争。 |
重大な政治的事態の発展はまた私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
アメリカでは、私たちの大量の販売、流通、輸入と製造業務のため、財政、税収と労働政策の潜在的または実際の変化は不確定かつ予期しない結果をもたらす可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な影響を与える可能性がある。
関税、税金、または他の貿易障壁は、私たちに製造源を変更し、価格を下げ、マーケティングまたは製品開発支出を増加させ、特定の市場から撤退するか、または私たちに不利になる可能性のある他の行動を取ることを要求するかもしれない。米国連邦政府は国際貿易協定、関税、税収、br、その他の政府規則をより多く修正することを提案するかもしれない。これらの規制の変化は、私たちの業務や財務パフォーマンスに大きな影響を与える可能性がある。例えば、米国、EU、その他の国がロシアに対して実施している大規模な制裁や、中国、メキシコ、カナダの輸入品に事前に関税を課すいかなる提案的な変化もある。特に、米中国関係の予測不可能性および世界経済安定への大きな影響を考慮すると、この2カ国の最近の正常化の試みが持続できず、いずれの国も自由貿易に追加関税や他の制限を課すと、我々の業務や運営成功は実質的な悪影響を受ける可能性がある。このような変化は、米国に輸入された商品の自由貿易または関税価格水準に影響を及ぼす可能性がある。また、米国の政治、規制、経済条件の変化、または国際貿易や外国製造業を管理する政策、米国での投資は、米国での販売に悪影響を及ぼす可能性がある。ヨーロッパでは、イギリスがEUから正式に離脱した(“EUです。)
2020年1月31日(“英国が退欧する“)”移行期間を経て、既存の貿易規則は2020年12月31日まで適用され続け、イギリスとEUはEU-イギリス貿易·協力協定brを締結し、イギリスとEU間の将来の経済関係を詳しく説明した。EU-イギリス貿易·協力協定は2021年1月1日に発効したが、多くの条項の適用と解釈には依然としてアイルランド共和国との関係を含む不確実性がある。EUは私たちの主要な市場ではないにもかかわらず、イギリスは離脱し、予測可能な未来に引き続きイギリス、EUおよびその加盟国および他の地域の経済と市場状況に悪影響を与え、brは世界金融市場の不確実性と不安定を招き、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、もし世界経済や家の改修、改築、建築業界が負の影響を受けたり、私たちがヨーロッパとイギリス市場にさらに拡大する能力を損なわれたりする可能性がある。
22
グローバルプライバシーとデータセキュリティ問題の規制枠組みは現在変化中であり，予見可能な将来も変化し続ける可能性がある。私たちまたは私たちにサービスを提供する第三者請負業者が適用されるプライバシーおよびデータセキュリティ法律法規を遵守できない場合、制裁、法定または契約損害、または訴訟を引き起こす可能性があります。
これらすべてのリスクはまた、コスト増加または収入減少をもたらす可能性があり、いずれも私たちの収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがグローバルに業務を拡大し続けるにつれて、私たちのグローバル業務が直面する可能性のあるこれらや他のリスクを予測し、効果的に管理することは困難かもしれません。これらのリスクは、イスラエル以外の業務および私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは予想よりも大きな納税義務を負うかもしれない。
私たちの世界的な所得税や他の納税義務を決定するには重大な判断が必要であり、多くの取引や計算が最終的な納税決定を確定していない。我々は、ASC 740“所得税”のガイドラインを適用して、税収割引が確認されていない計上すべき負債を決定しており、2022年12月31日現在、税収割引が確認されていない計上すべき負債総額は約290万ドルである。また、本報告の他の部分の財務諸表付記12を参照します。
私たちの推定は合理的だと思いますが、最終結果は、私たちの財務諸表に記録されている金額とは異なり、このような決定を下した1つまたは複数の時期の財務業績に大きな影響を与える可能性があります。
私たちは譲渡定価の手配を達成して、私たちの会社間業務のために譲渡価格を確定しました。しかし、私たちの譲渡価格手続きは適用された税務機関に拘束力がない。法定税率の低い管轄区では、私たちの収入は予想を下回っていますが、法定税率の高い管轄区域では、私たちが支払う所得税の金額が予想以上に高いことは、私たちが支払った所得税の金額に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。2015年から、私たちのアメリカ製造業務も私たちが制定した移転価格と手配に従って会社間取引を行っています。税務機関が私たちの会社間手配と関連司法管轄区の移転価格に反対しないことを確定することはできません。イスラエル以外の税務当局は、私たちと子会社との間の収入分配を疑問視する可能性があり、私たちの収入の多くは、その管轄範囲内でbr税を支払うべきであり、その税率はイスラエルがこのような収入に適用される税率よりも高い可能性があると主張している。一方の国のいかなる調整も、他の国の逆調整ではなく、当然グループの二重課税を招く可能性がある。私たちの収入分配は税務機関の審査によって発生したどんな変化も私たちの経営業績と財務状況にマイナス影響を与える可能性があります。
1959年のイスラエルの“資本投資奨励法”によると、私たちはイスラエルの施設で異なる税金優遇を受け、“第一選択企業”
(“第一選択企業”)と呼ばれている“投資法”“)、
私たちの生産ラインは、異なる補助金および/または低減された会社税率を得る資格があります。したがって、私たちのいくつかの生産ライン
はまた、私たちの収入とこれらの収入のイスラエルの二つの工場間の分配に基づいて税金優遇を得ます。したがって、イスラエルの税務当局は、この二つの施設間の私たちの収入分配に疑問を提起し、私たちの収入のより大きな部分がより高い税率を支払うべきだと弁明するかもしれない。イスラエルでは、海外生産には税金の割引がない。したがって、いくつかの解釈によると、私たちはイスラエルの課税所得額のうち、アメリカの製造施設に関連する部分に税金の割引がない可能性があります。イスラエル税務局(“イタ)イスラエル国内生産に関連する収入と、イスラエル国外生産に関連する収入の分配に挑戦する可能性があり、税収の大幅な増加を招く可能性がある。現在，このような割当てを管理する法的規定はなく，ITAのいくつかの内部ガイドラインにも曖昧性がある.また、イスラエル以外の製造事業がある生産レベル(現在は総生産量の50%を超え、ITAの将来的な変化を受ける可能性がある)を超えると、イスラエルでのすべての税金優遇を失う可能性がある。
23
米国では，H.R.1は，最初は2017年減税と雇用法案(
)と呼ばれていたTCJA“)”米国国税法に重大な改正を行い、連邦企業所得税税率を35%の最高限界税率から21%の統一税率に引き下げ、ある企業の減税と相殺を制限した。また，TCJAは米国税法以前に要求されていなかった複雑な計算の実行を要求し，TCJA条項を解釈する際に重大な判断や計算中の重大な推定を行い，従来関連していなかったり定期的に発生した情報をbr}と分析する準備をしている。米国財務省、米国国税局、および他の基準策定機関は、我々の解釈とは異なるTCJA条項をどのように適用または他の方法で管理するかに関する指導意見を解釈または発表することができる。最後に、外国政府はTCJAに対して税法を制定する可能性があり、これは世界の税収のさらなる変化を招き、私たちの財務状況と運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。本報告の他の場所の財務諸表付記12に掲載されている総合財務諸表にTCJAの影響を提供しているが，TCJAの各種プロジェクトの会計基準への応用やTCJAの我々の業務への最終的な影響は不明である。
私たちは私たちのアメリカ製造施設に対して財産税減免(2014納税年度から)を受ける権利があり、このような施設で行われる資本投資は10年以内に100%で計算し、50%の割合でさらに5年間増加する権利がありますが、従業員数、従業員に支払う平均賃金、私たちのアメリカ製造施設での総資本投資額を含むいくつかの条件に適合する条項を満たすことを前提としています。減税は我々がブライアン県発展局と締結した債券購入ローン協定に基づいて付与された。もし私たちが債券の限定条項を満たしていなければ、私たちは適用されるbr物業税を負担します。これは私たちの運営コストで確認され、これは私たちの期待利益率とbr}運営結果に大きな悪影響を与えます。“項目4.D：会社に関する情報--財産、工場、設備”を参照
ESG所望または基準を達成できなかったか、または我々のESG目標を効率的に達成できなかったことは、我々のサービス、br}運営結果、財務状態、または株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
環境、社会、およびガバナンス(または“ESG”)事項は、温室効果ガス排出、多様性および包括性、責任ある調達、人権、および企業ガバナンスを含み、規制機関、顧客、および他の利害関係者からより多くの関心を集めている。ESGに対する私たちのコミットメントによると、私たちが2021年に発表した最新のESG報告書が示すように、私たちは、将来的に改善したり、拡大したりする可能性があるいくつかの目標、コミットメント、および指標を確立し、公開している。しかし、これらの目標は、これらの目標を達成することが運営、規制、名声、財務、法律、および他のリスクをもたらすことを保証することではない。さらに、ESGをめぐる会計基準および法規が変化する可能性があり、追加のコンプライアンスコストをもたらす可能性がある。変化する目標を達成する道は不確実であるため，我々は広範な努力をする可能性があり，
は我々が望む結果や重い財政負担を生じない.ESG予想を達成できなかった場合、私たちの名声を損なう可能性があり、
は顧客や人材保持に悪影響を与え、投資家や当局の審査を強化することになる。`私たちの名声を損なうことはまた、私たちの製品やサービスへの需要を減らし、私たちの財務業績と株価に負の影響を与える可能性があります。
もし私たちまたは私たちの任意の非米国子会社が改正された1986年の国税法第957条(A)条に基づいて“制御された外国会社”、“br}またはCFCと同定された場合、私たちの普通株式のいくつかのアメリカ保有者は不利な税金結果を受ける可能性がある。
1つの非米国会社が投票する権利を有するすべてのカテゴリ株の総投票権、又は(2)当該会社の株式の総価値が、当該非米国会社の納税年度内のいずれかの日に米国株主が投票権の10%以上又は価値の10%以上に相当する米国株主が所有しているか、又は何らかの推定所有権規則を適用することにより所有されているとみなされる場合は、フルオロクロロカーボンとみなされる10%のアメリカの株主“)”私たちのグループには1つ以上のアメリカ子会社が含まれているので、私たちのいくつかの非アメリカ子会社はフッ化炭素と見なすことができます(私たちがフッ化炭素とみなされているかどうかにかかわらず)。一般に，10%のCFCs米国株主は年に1回
を報告することを要求され，現在の米国課税所得額にCFC 10%を計上した米国株主が比例して共有するCFCFサブ部分収入，世界無形低税収入，CFCsの米国財産への投資は，我々が実際にこれらの株主に分配するか否かにかかわらずである。F区分収入“に加えて、いくつかの受動的収入(例えば、配当金、利息、特許使用料、賃貸料および年金収入、またはそのような収入を生成する財産を売却する収入)
と、フルオロカーボンに関連する人との間の取引によって生成されるいくつかの販売およびサービス収入とが含まれる。米国会社の10%株主である個人brは、通常、米国会社の10%の米国株主に提供されるいくつかの税金減免または外国税収控除を許可されない。これらの報告義務を守らないことは、米国の株主の10%を巨額の罰金に直面させ、その株主が報告書を提出すべき年度に対する米国連邦所得税申告書の訴訟時効を阻止する可能性がある。私たちは、私たちの任意の非米国子会社がCFCとみなされているかどうか、または任意の投資家がこのようなCFCの10%の米国株主とみなされているかどうか、または10%の米国株主に上記の報告および納税義務を遵守するために必要な情報を提供することに協力することを保証することはできません。アメリカの投資家はその税務顧問に相談して、これらの規則が私たちの普通株への投資に適用できるかどうかを知るべきだ。
我々のKibbuz SdotYamとの関係に関するリスク
私たちの役員と従業員はKibbuz SdotYamとTeneのメンバー
であり、彼らは会社に関わる事務で利益の衝突があるかもしれない。
ジブズとテネは2023年3月10日現在、投票合意の締約国として、実益14，029，494株を有し、約40.7%を占めている。イスラエルの会社法によると、KibbuzとTeneは私たちの支配株主とみなされている。KibbuzとTeneはまた、すべての希釈取引を防止するために最善を尽くすことに同意し、これらの取引は、完全に希釈した上で、Kibbuzの私たちの持株比率を26%以下に低下させ、少なくとも4人の当事者を代表する取締役が私たちの取締役会に選ばれることになる。詳細は“プロジェクト7.A.大株主と関連側取引--大株主”を参照されたい。私たちの取締役会の二人の会員たちと私たちの何人かの重要な職員たちはキブズのメンバーだ。これらの人たちの中の何人かはまだキブズの業務マネージャーを含めてキブズで違うポストを担当している。このような個人は私たちとKibbuz SdotYamに受託責任がある。したがって、集団農場のメンバーである私たちの役員や幹部は、私たちと集団農場に影響を与える問題に実際的または明らかな利益衝突が存在する可能性があり、場合によっては、これらの個人は私たちに不利な利益を持っている可能性がある。たとえば，我々が2015年12月に開催した年次株主総会では，キブツは我々の取締役会が指名を提案した独立
取締役指名に反対し，キブツによって独立した代替指名に決定された2人を提案した.また、私たちの2人の取締役会メンバーは、取締役会長を含め、Teneのパートナーでもある。これらの個人は私たちもTeneにも受託責任があるため、この点でも実際的または明らかな利益衝突が存在する可能性がある。“項目6.A：取締役、上級管理者と従業員--取締役と上級管理者”を参照
24
私たちの本部と私たちのイスラエルの二つの製造工場の一つは、イスラエルの土地管理局とEdmond Benjamin de Rothschildケザリア開発有限会社から借りた土地にあります。もし私たちがKibbuz Sdotyamからこのような土地を借り続けることができなければ、私たちの業務と将来の業務の将来性は影響を受けるかもしれません
私たちの製造施設の一つ、私たちの本部と私たちの研究開発施設は、キブズとILAの間の2つのレンタル契約と、キブツとエドモンド·ベンジャミン·ド·ロスチャイルドシーザー開発有限会社の間の追加賃貸契約によって借りた土地にありますカイザリア開発会社”).
キブズとILAの間の最初のレンタル契約はbr 2060年まで延長された。キブズと国際法協会との間の第2の協定は2009年末に満了し、2017年2月、地域裁判所は和解協定を承認し、この協定によると、キブズと国際法協会は49年間の新しいレンタル協定を締結し、さらに49年契約を更新する権利がある。私たちがキブズから得た情報によると、双方はまだレンタル契約の条項
を決定しています。キブズ人と国際法協会は以前、この財産について合意し、キブズ人のこの財産の使用を制限した。私たちはあなたに保証することはできません。私たちが現在財産の使用とキブズ人が土地使用協定に従って私たちに与えた権利は、ILAがキブズ人の財産に対する権利を終了させる権利を持たないということを保証できません。
キブズとケサリア開発会社との間の賃貸契約は、キブズ人がキブズコミュニティの需要にこの財産を使用することを許可し、約2037年まで有効である。カイザリア開発会社は，財産の関連部分を工業目的に用いてキブズに費用を徴収しているため，キブズがその財産の一部を工業目的に利用していることを認めた。
場合によっては、集団農場協会およびカイザリア開発会社は、集団農場がその合意に違反した場合、解散または清算手続きを開始すること、または集団農場が賃貸契約に定義された“集団農場”として組織されなくなった場合(すなわち、登録された協同組合は、集団農場に分類される)を含むそれぞれの賃貸契約を終了することができる。Kibbuz SdotYamが上記の物件の任意の賃貸契約と権利を使用して終了すれば、私たちはこれらの土地での私たちの業務を維持できない可能性があり、これは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすだろう。
これらのプロトコルに関するより多くの情報は、“項目7.B：大株主および関連側取引-関連側取引”を参照されたい
私たちとKibbuz Sdotyamとの間のいくつかの合意によると、私たちはイスラエルの製造施設の建物と地域をレンタルし、新しい土地を獲得し、私たちが必要な時に追加施設を建設する点でKibbuz Sdotyamに依存している。
私たちのBar-Lev施設は2012年9月1日から施行された土地購入とレンタル契約に基づいてキブズから借りられた。土地購入とレンタル契約は土地使用協定と同時に署名されたbrであり、この協定によると、キブズは私たちが場所を10年間使用することを許可し、追加の10年
を自動的に更新することを許可し、私たちが2年前にキブズに通知しない限り、私たちはレンタル契約を更新したくない。2021年，このプロトコルは自動的に
をさらに10年間延長する.
25
私たちがキブズにあるSdotYam施設も2012年3月から発効した土地使用協定に基づいてキブズから借りられ、レンタル期間は20年です。私たちがイスラエルの他の場所で生産ラインを運営し続ける限り、私たちは私たちのSdotYam工場の2つの生産ラインのいずれかを終わらせることができない。しかも、私たちの本部
はキブズに残っていなければならない。このような制限のため、私たちはイスラエルの製造業務と本部を再編する能力が制限されている。
また、私たちがキブズと締結した私たちのBar-LevとSdoyam施設に関する合意によると、キブズがILAやカイザリア開発会社に支払ったお金が大きく変化したり、市場条件が変化したりすれば、キブツは3年ごとに独立評価士を任命して、キブズに支払うことに同意した費用を再評価することができる。独立評価士が結論を出せば，我々がBar−LevとSdotYam施設にキブズに支払う費用は市場価格よりも低く，キブズはこの費用を我々に拘束力のある
市場価値に調整することを自ら決定することができる。この評価は2021年に行われ、レンタル料が増加した。“-私たちの運営結果に影響を与える他の要因--Kibbuz SdotYamとの合意”を参照してください
私たちとキブズとの間の土地使用協定によると、いくつかの例外を除いて、その土地使用協定の下で使用を許可する土地に施設を増やす必要があれば、法的に必要な許可を得た後、キブズはキブズに提供した融資の収益を使用して当施設を建設してくれ、このローンは、このような新施設のために支払う追加月額支払いを相殺することで返済され、レンタル期間内に全額返済がなければ、レンタル期間が終了したときに返済される。したがって，我々はキブズにこのような施設
をタイムリーに建設することに依存している。協定によると、キブズは、私たちがその財産を使用するために必要な様々なライセンス、許可、承認、許可を得る責任がありますが、Sdoyamで使用されている私たちの財産については、このようなライセンス、許可、承認、許可を得ることができなかったために、キブズへのいかなる金銭請求権も放棄しました。
もし私たちが将来キブズとの既存の賃貸契約を更新できない場合、私たちは私たちのイスラエル施設と本部を別の場所に移す必要があるかもしれません。また、キブズは私たちの製品への需要が増加したり、既存または既存の物件のために必要なライセンスや許可を得たりすることで、追加の土地をタイムリーに購入したり、私たちが必要とするかもしれない追加の施設を建設することができないかもしれません。これは、コスト増加、製造プロセスの大幅な遅延および中断をもたらす可能性があり、これは、当社の顧客サービスおよび既存または増加した製品需要を満たす能力のような、当社の名声、収入および運営結果、および他のビジネス面に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは許可証と私たちが現在レンタルしているいくつかの物件の許可を得ることができなかったので、Kibbuz夫婦への金銭請求権を放棄したので、私たちはまた損失を受ける可能性がある。キブズとの合意についてのより多くの情報は、“第7.B項：大株主と関連側取引-関連側取引”を参照されたい
規制当局や他の第三者は
私たちがKibbuz SdotYamと達成した合意が関連のない第三者交渉と同じように私たちに有利なのかどうかを疑問に思うかもしれない。
私たちはイスラエルの本部、研究開発施設、2つの製造施設
はキブズ人が借りた土地に位置している。私たちはキブズといくつかの協定を締結しました。これらの合意に基づいて、キブズは私たちに一部の労働力、電力、維持、安全、その他のサービスを提供してくれました。私たちはこのようなサービスは正常な業務過程で私たちに提供され、それらは私たちから一定の距離を保っていると信じている。しかし，このような事項の決定
には推定値に関する主観的判断が必要であり，規制機関や他の第三者は
我々がKibbuzと合意した合意が我々の正常な業務過程において，非関連第三者と交渉する合意
を下回らないかどうかを疑問視する可能性がある.したがって、これらの取引の税務処理も疑問視される可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。“項目7.B：大株主と関連側取引-関連側取引”を参照
26
イスラエルの法律によると、私たちの取締役会、監査委員会、株主は3年ごとにKibbuz SdotYamとのいくつかの合意を再承認する必要があるかもしれません。もし彼らがそうしなければ、私たちは責任を負い、私たちの業務に大きな中断をもたらすかもしれません。
“会社法”は，上場会社の認可法人機関が3年ごとに持株株主が個人利益を持ち，期限が3年を超える特別取引を承認することを要求しており，会社監査委員会が持株株主またはその親族への補償brの合意認定に触れない限り，この場合，長い期限は合理的である。規制機関や他の第三者は、私たちがキブズと締結したbr協定の実行に疑問を提起するかもしれない。
私たちの監査委員会は、関連する場合、私たちがキブズと締結したすべての合意の条項は合理的だが、キブズと私たちが2011年7月20日に締結したサービス協定(改正された)を除外することを決定した。“項目7.B：大株主と関連側取引-関連側取引
取引”を参照。会社法の要求に基づき、私たちは2021年にキブズとのサービス協定の延長を承認し、2024年に再承認する。
関連会社機関が“会社法”に基づいてサービス協定を再承認しない場合、またはキブズと締結された他の合意が再承認されずに3年ごとに再承認される必要があると判断された場合、このような合意の終了を要求され、このような合意の条項によれば、これは違約とみなされ、損害クレームや法的費用に直面し、私たちの業務に大きな中断をもたらす可能性があります。さらに、私たちは、キブズがサービスプロトコルに従って私たちに提供するサービスのために適切な代替者を探すように要求されるが、これは時間を要するかもしれないが、私たちがキブズと合意した条項と同じまたはそれ以上の条項
を第三者と獲得できることは保証できない。
私たちの普通株に関するリスク
配当金の支払い金額や時間について何の保証もできません
2020年2月、私たちは私たちの配当政策を改正し、四半期の現金配当金は年初から今まで持株権益の報告純収入の50%であり、相応の期間に支払われた任意の配当金を引くことを規定した(“br}”)配当金を計算する)であるが、いずれの場合も当社の取締役会の承認を受けなければならない。計算された配当金が1株当たり0.10ドル未満であれば、配当金は支払わない。2020年第4四半期には、1株当たり0.14ドルの現金配当金を割り当て、2021年第2四半期には、1株0.21ドルの現金配当金を割り当て、2021年第4四半期には、1株0.10ドルの現金配当金を割り当て、2022年第3四半期には、1株0.25ドルの現金配当金を割り当てた。2021年までに、配当分配ごとに20%の源泉徴収税を納め、2022年には、配当分配は20.5%の源泉徴収税を納めなければならない。
私たちはいかなる配当金の支払い金額や時間
も保証できず、将来配当金を支払わないことを決定する可能性がある。関連する予定税率は配当時の現地法律と司法管轄区によって異なることができる。
私たちの普通株の価格は変動するかもしれません。
多くの要素のため、私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、大幅に変動する可能性があります(2022年と数年前に確かに発生したように)、(I)私たちの経営結果の実際または予想変動を含むが限定されません；(Ii)私たちの財務業績と市場アナリストの予想の違い；
(Iii)私たちまたは私たちの競争相手は重大な業務発展、流通商関係の変化、買収
あるいは拡張計画を発表します；(Iv)私たちの原材料または私たちが販売している製品の価格変化；(V)私たちは訴訟に参加し、特に
例えば、オーストラリアで設立されたシリカ関連クレームに関するいかなる不利な前例も、(Vi)私たちの未来の普通株または他の証券の売却、(Vii)私たちの業界の市場状況、(Viii)キーパーソンの変化、(Ix)私たちの普通株の取引量、(X)私たちの市場の将来規模と成長率の推定の変化、(Xi)私たちの取締役会の変化、br}取締役の辞任を含む。(Xii)空売り報告および委託書競争を含む投資家および株主の行動、および(Xiii)輸送および荷役市場の増加など、我々の業務または業績とは無関係な一般的な経済および市場状況。また“-新冠肺炎の大流行は端末消費者と全世界経済にさらに影響を与え、私たちの製品に対する需要を下げ、私たちの運営
を乱し、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある”と見られた。
27
過去には、ある会社の証券市場価格が変動した後、株価について同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。我々brは過去に推定された証券集団訴訟の影響を受けており，この訴訟は我々の保険会社が決済·保証している.私たちはあなたに保証できません。未来には、私たちはこれ以上の訴訟を受けないかもしれませんし、私たちの保険会社が全額保険を受ける保証もありません。
我々の株価は以下の要因の影響を受ける：
研究アナリストの報告、公開発表された財務指針、投資家の見方、および私たちが業務に対する他の期待を満たす能力。
私たち普通株の取引市場部分は、株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告
に依存しています。2021年の間に、2人のアナリストが私たちの業務の研究を停止しました。
他のアナリストが研究カバー範囲を確立していなければ、あるいは現在の研究アナリストがわが社の研究を停止した場合、あるいは当社に関する報告を定期的に発表できなかった場合、市場で可視性を失う可能性があり、私たちの株に対する需要が低下する可能性があり、これは私たちの株価と取引量を低下させる可能性があります。
1つ以上の証券アナリストが私たちの普通株格付けを下方修正する場合、またはこれらのアナリストのうちの1つまたは複数が他の不利な論評を発表した場合、私たちの普通株の価格も下落する可能性がある。私たちの普通株の市場価格は過去のものであり、将来は空売り者が発表した報告書の私たちのビジネスモデル、私たちの経営陣、および私たちの財務会計に関する陳述の実質的で不利な影響を受けるかもしれない。過去にも、私たちは私たちの収益を正確に予測する困難に直面しており、私たちが公開発表したいくつかの指針の予想に達していなかった。もし私たちの一定期間の財務業績が私たちの指導と一致しなければ、あるいは今後の期間の指導を下げたら、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれません。上記の要素と
項に反映された他の様々な要素により、私たちの過去と未来は私たちの株式価値の低下を経験するかもしれない。例えば、2022年第4四半期に、私たちの株価は1株5.59ドルの過去安値に下落し、その後
は7ドルを下回っており、2023年3月10日現在、私たちの株価も5ドルを下回っている。
環境、社会、ガバナンス(“ESG“
投資家、株主、および他の第三者の持続可能な開発報告に対する期待が高まっている。私たちの企業責任イニシアティブまたは目標が、私たちの投資家、株主、立法者、上場取引所、または他のグループによって設定された基準に適合していない場合、または許容可能なESGまたは持続可能な開発格付けを得ることができない場合、私たちは名声被害に直面する可能性があります。第三者格付けサービスのESGまたは持続可能性の評価が低いことは、私たちの普通株がいくつかの投資家によって考慮範囲から除外される可能性もある。上述したように、投資家や他の当事者の会社の責任事項に対する持続的な関心は、追加的なbrコストを増加させたり、新たなリスクに直面させたりする可能性がある。また、“-ESG予想または基準を達成できない、または当社のESG目標を達成することは、当社のサービス、運営結果、財務状態、または株価に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照してください
Kibbuz SdotYamとTeneの大量の株式所有権は、あなたの会社の事務に影響を与える能力を制限します。
2023年3月10日現在、KibbuzとTene実益は14，029，494株の普通株を持っており、私たちが発行した普通株の40.7%を占めている。上述した株式所有権集中と彼らの投票合意のため、キブズとトネはイスラエルの会社法に従って持株株主とみなされ、彼らは単独でまたは共同で行動し、私たちの株主に承認されたすべての事項について重大な投票権を持ち続ける。これらの事項は以下の通りです
| • |
当社取締役会の構成(外部取締役を除く) |
| • |
合併、合併、または他の業務統合を承認または拒否する |
| • |
私たちの会社の定款を修正して、これらの定款は私たちの普通株に付随する権利を管轄している。 |
28
私たち普通株のこのような集中所有権は、他の株主による代理競争、合併、要約買収、公開市場購入計画、または私たちの普通株を購入する他の行為を延期または阻止する可能性があります。そうでなければ、私たちの普通株の当時の市場価格に対するプレミアムを達成する機会があるかもしれません。キブズやテネ村の利益はいつも私たちの他の株主の利益と一致しているわけではないかもしれません。このような所有権集中はまた代理権競争を招く可能性がある。例えば、TeneとKibbuzの間の投票スケジュールの前に、私たちが2015年12月に開催した年間株主総会で、Kibbuzは私たちの株主に依頼書を発行し、独立した被著名人
に反対する私たちの取締役会は取締役会のメンバーの指名を提案し、2人の代替有名人を提案した。このような取り組みは，我々の他の株主の利益と一致しない可能性があり，予期しないコストが生じ，我々の経営陣の時間や注意を分散させる可能性がある.このような所有権の集中はまた私たちの株価に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
近年、米国証券取引所に上場するイスラエル発行者も維権株主からのガバナンスに関する要求、能動入札要約、代理権競争に直面している。維権株主のこのような行動に応答することは、管理職および私たちの従業員にとって高価で時間がかかり、戦略計画を実行する能力を妨害するように、私たちの運営やビジネスモデルを乱す可能性がある。
ナスダック全世界の精選市場に株が上場する外国の個人発行者として、私たちはあるナスダックの要求ではなく、いくつかの親会社の管理実践に従うかもしれない。
ナスダック世界の精選市場に上場している外国の個人発行者として、私たちはナスダック規則のいくつかの要求ではなく、ある自国の会社統治実践に従うことを許可されている。イスラエルの会社法の許可によると、私たちの会社の定款によると、いかなる株主総会の定足数は、少なくとも2人の自ら出席した株主でなければならず、彼らは代表または投票ツールを依頼することによって出席し、彼らはナスダックが要求した発行された株式の331/3%ではなく、少なくとも私たちの株式brの投票権の25%を持っている。休会の会議では，任意の数の株主が定足数を構成する.
将来的には、取締役会構成、役員報酬、ナスダック指名手続きなどの面で、取締役の要求ではなく、イスラエルの会社統治慣行に従うことを選択することもできる。さらに、私たちは、株主がいくつかの希釈的なイベント(例えば、会社の支配権変更をもたらす発行、公開発行以外の発行会社の20%以上の株式に関する取引、および他の会社の株式または資産の買収)を承認し、株式インセンティブ計画の採用および株式インセンティブ計画の重大な変更を要求するのではなく、イスラエルの会社統治実践に従うことを選択することができる。したがって，我々の株主はナスダック社のガバナンス規則が提供する同等の保護を得られない可能性がある.我々の自国の管理やり方によれば、ナスダック全世界の精選市場に上場するアメリカ会社に適用される要求とは異なり、
が提供する保護は国内発行者投資家に与える保護よりも少ない可能性がある。“プロジェクト16 G：コーポレートガバナンス”を参照
外国の個人発行者として、私たちはFD法規やアメリカ依頼書規則の制約を受けず、ある“取引所法案”報告書を提出する制約も受けない。
外国個人発行者として、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、我々の高級管理者、取締役及び主要株主も、取引所法第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、証券が取引法に基づいて登録されている米国内のbr社のように、年度および現在の報告および財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、役員の限られた報酬情報を個人として開示することが許可され、取引法によれば、通常、米国証券取引委員会に四半期報告を提出する必要はない。
また、重大な非公開情報を選択的に開示するFD法規を遵守する必要もない。仲買業者と会社証券所持者が合理的に予見できる場合、保有者はその情報に基づいて会社証券取引を行う。これらの免除と寛大な処理は、アメリカ国内の発行者に関連して資格が得られる可能性のある情報と保護の頻度と範囲を減少させます。
29
以下の場合、私たちは外国の個人発行者の地位を失う：(A)私たちの未償還の投票権のある証券の大部分はアメリカ住民が直接または間接的に所有し、(B)(I)私たちの幹部または役員の大部分はアメリカ市民または住民であり、(Ii)私たちの資産の50%以上がアメリカまたはbrに位置している(Iii)私たちの業務は主にアメリカで管理されている。私たちは外国の個人発行者の地位を失い、アメリカの規制規定を強制的にするだろう。アメリカ証券法によると、アメリカ国内発行者として、私たちの規制とコンプライアンスコストははるかに高いかもしれません。もし私たちが外国の個人発行者でなければ、私たちは外国の個人発行者が提供する表よりも詳細で広い米国内の発行者テーブルの定期報告と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるだろう。我々はまた、米国の法律要件に基づいて、我々上級管理者の個人報酬に関するより詳細な情報を開示することを含む、米国の依頼書開示要求を遵守することを要求される。私たちはまた、米国内の発行者に関連する公認されたガバナンス実践に適合するために、私たちのいくつかの政策
を修正することを要求されるかもしれない。このような変換および修正は追加の
コストを含むだろう。さらに、私たちはナスダックが外国の個人発行者が得ることができるいくつかの会社のガバナンス要件を免除する能力を失うだろう。
私たちの普通株の市場価格は未来の私たちの普通株の売却にマイナスの影響を受けるかもしれません
2023年3月10日現在、我々は34，511，391株の流通株を持っている。
これは約14，029，494株の普通株、または私たちが発行した普通株の40.7%を含み、Kibbuz
とTene実益によって所有されており、規則144の制限に従って数量制限を含めて公開市場に転売することができ、関連会社や制限証券保有者の転売
に適用される。
私たちは、Kibbuz、Tene、または他の大株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があり、あるいは将来的に私たちのbr株権証券を使用して買収を支払うことで資金を調達する能力を深刻に弱める可能性がある。
2023年3月10日まで、私たちの2011年オプション計画と私たちの2020年株式激励計画によると、2，113，715株の普通株が発行され、その中の1，561，900株の普通株の発行済みオプションが発行され、加重平均行権価格は1株14.3ドル、および75，809個の制限株式単位(“RSU我々のS-8表登録宣言がカバーする範囲では，これらの株式は発行時に公開市場で自由に販売することができ，
が関連会社が保有する株式を除くと，これらの関連会社が保有する株式の売却能力は一定に制限される.
イスラエルでの登録と場所に関するリスクは
土曜日やユダヤの祝日にユダヤ人従業員を雇うことに関するイスラエルの法律の制限を遵守できなければ、私たちと私たちの官僚たちは行政と刑事責任に直面する可能性があり、私たちの運営や財務結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは1951年のイスラエルの“仕事と休憩時間数法”を守らなければならない(“REST
の法則)“これは、私たち従業員の雇用条項と条件に一定の制限を加えています。その他の法律では、IMEIの許可を得ない限り、土曜日やユダヤの祝日にユダヤ人従業員を雇用することが禁止されている。許可証なしでこの日にユダヤ人従業員を雇うことは“休憩法”に違反している。私たちはIMEIの許可を得て、私たちのSdoyam工場のほとんどの生産機械に関連するユダヤ人従業員を土曜日とユダヤの祝日に雇用することを許可し、有効期限は2024年12月30日までです。土曜日に実際にユダヤ人従業員を雇用せずにこのような許可を保つことができる保証はないし、IMEIによってキャンセルされれば、将来このような許可を得ることができる保証もない。もし私たちが将来このような許可を得ることができない場合、あるいは私たちがREST法に違反していると思われた場合、私たちは土曜日とユダヤの祝日に私たちの製造施設の運営を停止することを要求されるかもしれません。私たちと私たちの官僚たちは罰金を含め、行政と刑事責任に直面する可能性があり、Sdoyam施設を使用する能力は、私たちの運営と財務業績は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
30
イスラエルの状況は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはイスラエルの法律登録に基づいて設立され、私たちの主要事務所と私たちの二つの製造工場(SdoyamとBar-Lev)はイスラエルにある。したがって、イスラエルの政治的、経済的、そして軍事的条件は私たちの業務に直接影響を及ぼす。1948年にイスラエルが樹立して以来、イスラエルとその隣国の間で何度も武力衝突が発生した。これらの紛争は、最近のイスラエル中部を含むイスラエル各地の民間人目標へのミサイル攻撃に関連し、イスラエルのビジネス条件やイスラエルの家庭工事や建築業に負の影響を与えている。
私たちの施設はレバノン、シリア、またはガザ地区からイスラエルに発射される可能性のあるロケット弾の射程内にある。もし私たちの施設が敵対行動や敵対行動によって損なわれたり、他の方法で私たちの施設の持続的な運営を妨害したりすれば、私たちが顧客に製品を渡す能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。我々のイスラエルにおける商業保険brは，戦争行為やテロによる我々の施設への損失と，進行中の業務中断による4，000万ドルにのぼる損失を保証しており，このような被害がイスラエル政府の保証範囲内でなければ，場合によってはテロや戦争行為による直接損害を保証する.保険が維持され、十分であっても、このような行為によって発生する可能性のあるいかなる損失を減少または防止することを保証することはできません。または顧客とサプライヤーとの間の契約義務を履行するためにタイムリーに行使されます。
また、中東と北アフリカ諸国の民衆蜂起はこれらの国の政治的安定に影響を与えている。このような不安定さは、イスラエルとこれらの国との間に存在する政治的および貿易関係の悪化を招く可能性があり、例えば、トルコから大量の原材料を輸入する。また、世界のいくつかの国はイスラエルやイスラエル会社とのビジネスを制限しており、イスラエル国内の敵対行動やその地域の政治的不安定が持続的または激化すれば、他の国はイスラエルやイスラエル会社とのビジネスにbr制限を加える可能性がある。これらの制限は、これらの国/地域から原材料を取得したり、これらの国/地域の企業や顧客に製品を販売する能力を大きく制限する可能性があります。また、活動家は企業と消費者にイスラエル商品のボイコットを促す力を強化した。このような努力は、特にそれらがもっと一般的になれば、私たちが製品brをイスラエルに販売する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちイスラエルの従業員は、通常、行政官を含む男性であり、彼らが40歳になるまで毎年兵役を要求される可能性がある(場合によっては、最高45歳または49歳に達する)。緊急時には、彼らはすぐに召喚され、長期的に現役任務を遂行することができる。私たちの運営は、兵役に関連する多くの従業員が欠席したり、1人以上のキー従業員が兵役に従事して長時間欠席したりすることで中断される可能性があります。このような中断は、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちのイスラエルのサプライヤーや契約製造業者における兵役に関連する大量の従業員の不在は彼らの運営を混乱させる可能性があり、この場合、私たちが顧客に製品を渡す能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
イスラエルの敵対行動やイスラエルとその現在の貿易パートナーとの間の貿易中断または削減、またはイスラエルの経済的または金融的状況の著しい低下は、我々の業務および製品開発に実質的な悪影響を与え、我々の収入を減少させ、イスラエルに事業を有する上場企業(例えば、我々)の株価に大きな損害を与える可能性がある。
イスラエルの司法システムの提案改革とそれによる広範な大衆抗議とアイサレル金融市場への潜在的な影響は、私たちの業務、私たちのブランド認知、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない
イスラエル政府は現在、イスラエルの司法制度を広く改革しており、激しい政治的議論を引き起こしている。上述の事態の発展に対して、イスラエル国内外の多くの個人、組織と機関
はすべて提案中の改革と/或いは改革に対する国民の反応はイスラエルのビジネス環境と私たちの海外でのブランドイメージにマイナス影響を与える可能性があり、外国投資家或いは消費者がイスラエル国内或いはイスラエルと投資或いは業務往来を行いたくないため、通貨変動の激化、信用格付けの引き下げ、金利上昇、証券市場の変動の激化及びマクロ経済状況のその他の変化を含む。上記のいずれかの負の発展が生じた場合、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
31
私たちの業務はイスラエルの否定的な経済状況や労働騒乱の影響を受けるかもしれない。
イスラエルの港で定期的にbrが発生したり、労使紛争でイスラエル労働組合の脅威を受けたりしたゼネストや休業。これらの大ストライキや停止は、私たちが顧客に製品を納品し、サプライヤーからタイムリーに原材料を受け取る能力を含む、イスラエル経済と私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。イスラエルや私たち、私たちの子会社、サプライヤー、流通業者が業務を展開している他の国/地域でのこれらの大ストライキや停止は、生産に必要な原材料や設備を輸送し、海運または他の方法で私たちの製品を私たちの顧客に輸送することを阻止する可能性があり、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。具体的には、私たちのイスラエルの行動は、イスラエル国内の限られた数の港によって達成された貨物の自由交換(イスラエルの原材料に入っても完成品輸出にも)に強く依存している。イスラエルの港が現在直面している圧力、計画中の政府改革、埠頭労働者組合の反応は、港ストや他のbr運営の中断を招く可能性があり、イスラエルの施設外での私たちの運営能力や私たちの製品を輸出する能力に影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの従業員はいかなる集団交渉協議の下で働いていないので、IMEIが発表した延期命令は私たちに適用され、生活費用、賃金調整、勤務時間、毎週の仕事、休養費、出張費用、年金権利などの事項に影響を及ぼす。このような問題に関する労使紛争は、従業員の操業停止やストライキを招く可能性があり、これは私たちの製品生産を遅延または中断する可能性があります。いかなるストライキ、停止、あるいは生産中断は、私たちが適時に製品を製造し、顧客に渡す能力を含む契約義務や遅延を招く可能性があり、私たちとディーラーとの関係と私たちの財務業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。
もし私たちの従業員が将来労働組合を構成すれば、私たちは従業員と集団交渉協定を締結するかもしれません。これは私たちのコストを増加させ、私たちの管理の自由を制限するかもしれません。もし私たちが集団交渉合意に到達できなければ、私たちはストライキや休業の影響を受けるかもしれません。これらはすべて私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが享受できる税金優遇要求は、私たちが引き続き様々な条件を満たし、将来的に終了または減少される可能性があり、これは私たちのコストと税金を増加させるかもしれない
私たちのイスラエル工場はイスラエルの工業と経済投資と発展局によって“優先企業”の地位を与えられた投資センター
)は、投資贈与(特定の承認された企業プロジェクトに関連する)を提供し、投資法に基づいて税金優遇を受ける資格を持たせてくれます。
“第一選択企業”の税金優遇を享受し続けるためには、改正された投資法とその条例および投資センターが発行した承認証明書に規定されているいくつかの条件(承認された企業プロジェクトについて)を引き続き満たさなければならず、2012年に1400万人以上の住民に25%を超える製品を市場に販売することが含まれる可能性があり(このような輸出基準は今後毎年1.4%の速度でさらに向上する)、特定納税年度に固定資産や設備に指定投資を行う。私たちの出資でこれらの投資に一定の割合の資金を提供し、投資センターに何らかの報告を提出し、知的財産権に関する規定
および投資センターまたはITAが発行する特定の承認証明書に規定されている基準を遵守する。もし私たちがこれらのbrの要求を満たさなければ、税金優遇はキャンセルされるかもしれません。私たちは私たちが過去に得た任意の税金優遇および投資補助金の返還を要求されるかもしれません。イスラエルの消費者価格指数と利息に基づいて調整したり、他の罰金を科したりします。しかも、未来に、このような税金優遇は減少または終了するかもしれない。もしこのような税金優遇を廃止すれば、私たちのイスラエルの課税収入はイスラエルの正常な会社税率を適用するだろう。2018年以来、イスラエル社の標準企業税率は23%だった。
32
2011年1月1日から投資法が改正された(改正案(Br)68号“または”2011年修正案“)”改正案68号に基づいて、税金優遇を受ける基準が改正された。将来、この法律によると、私たちは追加的な税金優遇を受ける資格がないかもしれない。これらの税金優遇を終了または減少させることは、私たちの納税義務を増加させ、私たちの利益を減少させるだろう。さらに、もし私たちが買収を通じてイスラエル以外での私たちの活動を増加させれば、例えば、私たちが拡大した活動は未来のイスラエルの税金優遇計画に含める資格がないかもしれない。もし私たちがイスラエル以外の製造業務がある生産レベル(現在は総生産量の50%に設定されており、ITAの将来の変化を受ける可能性がある)を超えたら、私たちはイスラエルでのすべての税金優遇を失うかもしれない。私たちは今後数年間このような状況が起こらないと予想している。2017年から、私たちが現在第一選択としているBar-Lev製造施設に関連する収入部分の税率は7.5%、SdotYamの税率は16%に低下する。
歴史的には、一部の収入は免税ですが、今はそうではありません。
上記の免税収入から配当金を分配すれば、私たちが免税に依存しない有効な会社税率
を私たちが承認した企業と受益企業の収入に適用する場合に割り当てられた金額(総収入は最高
配当金を分配するために稼がなければならない税前収入)を反映した会社税率で納税します。引き下げられた税率に加えて、“承認企業”および“受益企業”に割り当てられた収入
は、15%の源泉徴収税が課される(または適用される二重税条約による税率引き下げは、ITAの税率引き下げを事前に受けた有効な証明に依存する)。“優先企業”については、配当金は通常2014年から20%の源泉徴収税が徴収される(あるいは適用される二重税収条約
によって税率が引き下げられるが、ITAの有効な証明を事前に受け取り、税率の引き下げを許可する必要がある)。しかし、2015年6月30日までに改正案68号の適用を選択することを発表したため、私たち
は、任意の承認/利益を受けた企業によって生成された免税収入をイスラエルの会社の株主、免税
に分配する権利がある(“項目10.E：付加情報-税金-イスラエル税収考慮と政府計画-1959年資本投資を奨励する法律”を参照)。
投資法改正案は、子会社への投資は、非関連者から子会社を買収する形で、配当分配事件と見なすこともでき、配当分配事件を触発するリスクと潜在的な税収開放を増加させると規定されている。ITAの解釈は，この規定
は改正案の前に行われた投資や買収にさかのぼって適用される。
私たち、イスラエルまたはアメリカでの上級職員や役員に対する米国の判決を実行することは難しいかもしれませんし、イスラエルでアメリカ証券法のクレームを主張したり、私たちの上級職員や役員に手続きを送達したりすることは難しいかもしれません。
私たちはイスラエルで登録が成立した。取締役を除いて、私たちのすべての取締役または独立公認会計士事務所はアメリカ住民ではありません。私たちの幹部はすべてアメリカに住んでいません。私たちの資産の大部分とこの人たちの資産はアメリカ以外に位置している。したがって、投資家または他の任意の個人または実体は、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて、米国またはイスラエルの裁判所で、私たちまたはその中の誰かに対する米国の裁判所判決を実行するか、または米国にいるこれらのbr人に訴訟手続きを送達することが困難である可能性がある。さらに、投資家または他の任意の個人またはエンティティが、イスラエルが提起した元の訴訟において、米国証券の法的クレームを主張することは困難である可能性がある。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起するのに最適な裁判所ではないとして、米国証券法違反のクレームの審理を拒否する可能性がある。イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、それは米国の法律ではなく、イスラエルの法律が適用されていると判断する可能性がある。米国法の適用が発見されれば，米国法の適用内容が事実であることを証明しなければならず，時間も高価な過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。
あなたの私たちの株主としての権利と責任はイスラエルの法律によって管轄されます。この法律はいくつかの点でアメリカの会社の株主の権利と責任とは異なる可能性があります。
私たちはイスラエルの法律に基づいて登録されているので、私たちの株主の権利と責任は私たちの会社の定款とイスラエルの法律によって管轄されている。このような権利と責任はいくつかの点でアメリカの会社の株主の権利と責任とは違う。特に、イスラエルの会社の株主は、会社や他の株主に対してその権利を行使し、その義務を履行する際に、善意と慣用的な方法で行動し、他の事項を含む会社における権力の乱用を避ける義務があり、株主総会では、会社の定款の改正、会社の法定株式の増加、合併会社の承認、株主の承認を必要とする関連側取引の承認などのいくつかの事項について採決する義務がある。株主も他の株主を差別しない一般的な義務を負っている。また、持株株主は、株主投票結果を決定する権利があることを知っていたり、会社の責任者を任命したり、会社に他の権力を持つ株主を任命したりする権利があることを知っている。しかし、イスラエルの法律は、この公平な義務の実質を定義していない。“項目6.C：取締役、高級管理者、従業員--取締役会慣例--取締役会慣例--イスラエルの法律で規定されている受託責任と特定の関連者取引を承認する--株主の義務”を参照。また，株主の行動を規範化する条項のパラメータや影響はイスラエル裁判所
によって明確に決定されていない.これらの規定は、私たちの株主に追加的な義務と責任を課すと解釈されるかもしれませんが、これらの義務や責任は通常、米国会社の株主に押しつけられません。
33
イスラエルの法律の条項は、歓迎されない合併取引を延期したり、阻止したり、または私たちの株式の全部または大部分を買収するかもしれない。
イスラエルの会社法は、ある手続きと投票要求を強制的に実行することによって合併
を規範化し、会社が指定されたパーセントを超える株式を購入する際に買収要約に影響を与えることを要求する。また、イスラエルの税務考慮は、私たちまたは私たちの一部の株主のbr居住国がイスラエルと税金条約がなく、このような株主がイスラエルの税金減免を許可するため、潜在的な取引を私たちまたは私たちの一部の株主にとって望ましくないかもしれない。合併については、イスラエル税法は場合によっては納税を延期することを許可しているが、延期は多くの条件の満足に依存し、取引の日から2年間の保有期間を含み、その間に会社株のいくつかの売却と処分に参加することを制限している。また、ある株式交換取引については、繰延納税の時間が限られており、この期限が満了した場合には、実際の株式処分が発生していなくても、税金を納めなければならない。“プロジェクト10.B：補足情報--組織覚書と規約--イスラエルの法律による買収”を参照
イスラエルの法律によると、私たちの2人の外部役員の任期は3年で、最大3期再任することができる。私たちの現在の外部取締役は私たちの株主選挙によって選出され、任期は3年で、2020年12月1日から
です。
イスラエルの法律のこれらの条項は、制御権の変更を延期または阻止する効果がある可能性があり、第三者が私たちまたは私たちの株主を買収し、異なる個人を私たちの取締役会に選出することを難しくする可能性があり、たとえそうしても、私たちの株主に有利であり、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限する可能性がある。
イスラエルの法律によれば、私たちは“独占”
とみなされ、私たちはいくつかの制限を受けて、私たちが自由に業務を展開する能力を制限するかもしれないが、私たちの競争相手はこれらの制限を受けないかもしれない。
イスラエルの経済競争法(旧1988年“制限貿易行為法”)による(“イスラエル競争法)は、イスラエルの特定の市場または場合によっては、イスラエルの特定の地理的地域で任意の資産またはサービスを提供する50%以上の会社、または関連市場において市場力を有する会社は、独占とみなされる。独占地位の決定は関連製品或いはサービス市場の分析に依存するが、正面から声明する必要はなく、このような市場シェア敷居
が越えられたり、市場力の存在によって実現されている。
私たちが経営している関連製品市場の分析と定義によると、イスラエルの法律によると、私たちは“独占”とみなされるかもしれない。イスラエルの“競争法”によると、独占企業が関連製品やサービスの提供を無理に拒否すること、または類似の取引を区別したり、不公平とされる価格を徴収することによって市場力を乱用し、いくつかの他の行為に従事することを含むいくつかの商業行為への独占企業の参加を禁止する。イスラエルの競争事務担当者は、独占会社が市場での地位を乱用していることを認定することができ、その後、独占と判断された会社に経営制限を加え、独占によって徴収された価格について指示を行うことを含む、公衆に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事項における行為を変更するように同社に命令することができる。もし私たちが本当に独占企業と思われていたら、専門家は私たちが市場での地位を乱用していることを発見して、反競争行動を取って、反競争のやり方を採用して、上述したように、それは
とみなされます表面的に見ると私たちに対する個人訴訟と集団訴訟で私たちが反競争行為に従事している証拠を告発する。さらに、専門家は私たちに特定の行動を取るかしないかを命令することができ、これは私たちが自由に業務を展開する能力を制限するかもしれない。イスラエル競争法違反は刑事犯罪となり、民事クレーム、行政処罰を招く可能性があり、会社を集団訴訟に直面させる可能性がある。
2022年、イスラエルの売上高は私たちの収入の約5.3%を占めている。私たちbrはイスラエル以外のいくつかの司法管轄区域で重要な市場地位を持っていて、特定の国/地域で主導的な製品の地位を使用することに関する法律の制約を受けないか、または受けないことを保証することはできません。これらの法律は、私たちの業務実践
と私たちが買収を完了する能力を制限するかもしれません。
34
一般リスク因子
私たちが在庫を効率的に管理できなければ、
私たちの運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは私たちの製品に対する需要を満たすために、私たちの在庫を効率的に管理しなければなりません。もし私たちが任意の特定の在庫単位に対して(br}“SKU”)が実際の需要を超えて、在庫過剰に遭遇し、物流コストが増加する可能性があります。もし私たちが最終的に在庫過剰を確定すれば、私たちは価格を下げて在庫を減記しなければならないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、そして
運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの在庫レベルが不足すれば、私たちの製品に対する市場の需要に応えられず、売上高と市場シェアの低下を招く可能性があります。
私たちの限られた資源と業務合併や買収機会の激しい競争は、私たちが合併や買収を達成することを難しくするかもしれませんが、私たちが達成したいかなる合併や買収も私たちの業務を混乱させる可能性があり、私たちの期待した目標を達成することができません。
私たちは過去に有機的な成長と買収を組み合わせた方法で私たちの業務を発展させようとしてきた。詳細は、“第4項：会社情報-会社の歴史と発展-私たちの歴史”を参照されたい。いくつかのターゲット企業の買収を考慮する可能性があると考えられますが、場合によっては、私たちの販売業者、石英表面、磁器などの他の表面のメーカーを含めて、これらのターゲット企業の合併や買収のメリットを説得できないかもしれません。私たちのいくつかの大きな目標企業との合併や買収の競争能力は、私たちが利用できる財務資源などの要素に依存するだろう。このような固有の競争的
制限は，他社がこのような合併や買収を求める際に優位になる可能性がある.
私たちが実施しているどんな合併や買収にもいくつかのリスクが伴います
は含まれていますが、これらに限定されません
| • |
買収された企業の業務と人員の統合の難しさ |
| • |
私たちが行っているビジネスの潜在的な中断は |
| • |
管理の潜在的な気晴らし |
| • |
買収に関連する費用 |
| • |
買収された企業に関連する潜在的に未知の負債 |
| • |
完成した合併または買収の課題を効率的かつタイムリーな方法で統合すること； |
| • |
将来の合併や買収に関連する予想される相乗効果や利益は実現できなかった。 |
もし私たちが将来私たちが追求している合併や買収を成功させることができなければ、私たちは巨額の費用を発生させ、大量の管理時間と資源を投入するかもしれないが、成功した結果はない。Brの買収には、我々の業務を磁器などの新製品や新応用分野に拡張することが含まれている可能性があり、これは管理層の注意を分散させ、高額な費用と投資を増加させ、私たちの業務を追加のリスクに直面させる可能性がある。このような買収は，我々がこれまで経験していなかった新しいビジネスラインへの参入に関するより多くのリスクをもたらし，このような業務拡張が成功する保証はない.また、将来の合併や買収は、私たちの大部分の利用可能な現金を使用する必要があるかもしれません。私たちの業務運営方式に影響を与える可能性のある巨額の債務が発生し、あるいは希釈証券発行につながる可能性があります。詳細については、“-遼利と奥密克を完全に統合する業務は、予想よりも困難で、高価で時間がかかる可能性があり、これは、私たちの運営結果と私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります”および“-我々の伝統的な工事石英製品を除いて、磁器製品の製造と販売を開始しています。天然石材や他の材料は、新製品やbr材料の発売を含めて、私たちの製品供給をさらに拡大することを求めることができます。これは成功しない可能性があり、経営陣の注意をそらす可能性があり、私たちの利益率や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。“br”これらの要素は、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があり、また、市場が特定の買収に高すぎる価格を支払ったと評価されれば、私たちの株価は悪影響を受ける可能性があります。
35
私たちは、私たちの業務を効率的に運営するために、私たちの高度な管理チームとbrの他の熟練した経験豊富な人員に依存していますが、これらの人員のいかなる流失も、私たちの業務や将来の財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの高度管理チームや他の技術に熟練して経験豊富な人員のスキルと経験に依存しています。これらの人員は戦略、管理、販売、マーケティング、運営、製造、物流、財務、行政のスキルを持っており、これらのスキルは私たちの業務運営に非常に重要です。役員とキーパーソンの採用や退職、あるいは役員の私たちの業務内での新交代により、私たちの管理チームは変化し続けている可能性があります。例えば、Yos Shiranさんは、2023年3月16日に、
Yuval Dagimの後任として、当社の初代CEO兼CEOを務めることになります。我々の実行管理チームにおけるこのようなタイプの変化や移行は，資源を転送し，我々の業務運営から
に重点を移す可能性がある.また，2022年の大部分の期間において，いくつかのサイトと専門的な高流動率の持続傾向を経験した。この流動率は2021年に経験した後の新冠肺炎労働市場より低いが、数年前よりも高い。
機関知識および人員を吸引、激励、維持する能力、および何人かの新しいメンバーからなるチームが私たちの上級管理職に参加することに成功した能力は、私たちの業務戦略を実施するために重要であり、そうでなければ、私たちの業務と私たちの将来の財務状況や運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。私たちは私たちの役員や他の職員たちのためにキーパーソン保険を購入しない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはすべての既存の高級管理者とキーパーソンを維持したり、必要な時にもっと多くの合格者を引き付けることができます。
私たちが運営している地域では、人材市場の競争が激しい。また、新冠肺炎の流行は仮想または混合採用と雇用への転換を招き、これは新しい従業員を適時に誘致し、彼らを統合して私たちの企業文化に導入し、彼らを長期的に維持することの難しさを増加させる。私たちの競争相手会社はすでに費用をかけて、私たちよりも多くの従業員募集資源を使い続ける可能性があり、通常私たちよりも安い報酬とインセンティブを提供することができる。私たちは、私たちの給与実践、会社文化、職業発展の機会を通じて既存のbr人員を維持し、激励することを求めています。もし私たちが必要な時間と場所で合格した人を引き付けることができなければ、私たちの業務を運営し、発展させる能力は損なわれる可能性があります。また、私たちが人員投資と販売投資のバランスを正確にバランスさせることができなければ、私たちの収益性は不利な影響を受ける可能性がある。
さらに、私たちがコントロールできない要因は、私たちの上級管理職やキー従業員が会社で重要な役割を果たす能力を損害したり、妨害したりする可能性があります。
労働力不足や売上高の増加や従業員
と従業員関連コストの増加は、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
著者らは歴史上ある程度の普通課程従業員流動率を経験したが、br新冠肺炎疫病及びそれによる行動と影響は労働力不足を激化させ、2022年に流動率を増加させたが、程度は2021年より低いにもかかわらず。多くの要素は、雇用プールの減少、失業補助金(新冠肺炎の流行に対応するための失業救済金を含む)、および労働者の健康および安全、ならびに賃金および工数慣行に関連する法律法規を含む、私たちが利用可能な労働力に悪影響を与え続ける可能性がある。私たちのチームメンバー内部の労働力不足と離職率が増加し、将来的には残業を増加させて需要を満たすようなコスト増加を招く可能性があり、従業員を吸引して維持するための賃金を向上させ、生産施設を効率的に運営したり、他の方法で満負荷で運転する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。全面的或いは長期的な労働力不足、熟練労働力の不足、売上増加或いは労働力インフレは著者らの運営、運営結果、流動性或いはキャッシュフローに実質的な不利な影響を与える可能性がある。
36
プロジェクト4：
会社情報
| A. |
会社の歴史と発展 |
私たちの歴史
カイザ石有限会社は1987年に設立され、1989年にイスラエル諸国に登録されて設立された。私たちは最初にリードしたハイエンド工事表面メーカーで、主に住宅と商業建築のテーブル
に使われ、現在は台面の多種の材料設計業者、生産者とディーラーである。著者らは工程石英、br天然石材と磁器製品を設計、開発、生産と購入し、各種の異なる色、スタイル、テクスチャと主にメサ、鏡台とその他の室内と外部空間の装飾面として使用することによって、美学的魅力と機能を提供する。
私たちの製品は現在、子会社のある市場での直接販売と、他市場の独立流通業者ネットワークを介して50以上の国と地域で間接販売されています。私たちは以前オーストラリア、カナダ、アメリカ、シンガポールで販売していた販売業者の業務を買収し、これらの国と地域の私たち自身の子会社でこのような業務を設立しました。2022年7月、私たちはスウェーデンのディーラーも買収し、スカンジナビアシーザー石を設立しました。2012年3月、私たちの株はナスダック世界ベスト市場に上場しました。2017年、私たちはイギリスの子会社ケイサストーン(イギリス)有限公司を通じてイギリスで私たちの製品を直接販売するようになりました。2020年12月、私たちはトップの石材サプライヤーで、フロリダ州、オハイオ州、ミシガン州、ルイジアナ州でいくつかのbr店舗を経営しています。私たちは今アメリカ、オーストラリア、カナダでの収入の大部分は私たちの製品の直接流通から来ています。また、2020年10月には、インドに本社を置くタイルメーカーLioliの多数の株式を買収し、Lioliもインドや他の市場で磁器製品を販売している。
私たちはイスラエルの法律によって設立された株式会社です。私たちはエルサレムのイスラエル会社の登録所に登録しています。私たちの登録番号は51-143950-7です。私たちの主な実行事務室はイスラエルMP Menashe、3780400、Kibbuz Sdotyamにあり、私たちの電話番号は+972(4)610-9368です。私たちは、いかなるアメリカ連邦または州裁判所が私たちに提起した任意の訴訟における私たちの訴訟手続き代理を撤回できないようにケイサストーンアメリカ会社を指定しました。アメリカケイサストーンの住所はノースカロライナ州シャーロット市モルヘド街1401 W，Suite 100，NC，28208である。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された問題に関する報告書や他の情報を含むインターネットサイトを保持している。私たちの証券届出書類は、本年度報告とその添付ファイルを含み、アメリカ証券取引委員会サイトで閲覧することができます。私たちの情報をもっと知るためにはWwwc.caesarstone.com
我々が米国証券取引委員会のウェブサイトおよび私たちのウェブサイトで提出した米国証券取引委員会の届出書類に含まれる情報またはそれに関連する情報は、参照によって本年度報告
に組み込まれているとみなされてはならない。
主要資本支出
2022年度、2021年度、2020年度の資本支出はそれぞれ1780万ドル、3150万ドル、1980万ドルです。私たちの大部分の投資活動は以前から私たちの生産ラインのための製造設備と部品を購入することと関係があります。私たちの資本支出に関するより多くの情報は、“プロジェクト
5.b：流動性と資本資源である資本支出”を参照されたい
最新の発展動向
Yos ShiranさんをCEOに任命
会社は2023年3月9日にYos Shiranさんを当社のCEOに任命し、2018年からYuval Dagimさんが担当し、2023年3月16日から有効になると発表しました。Shiranさんは2009年1月から2016年8月までの間に当社のCEOを務めるなど、25年以上の民間企業や上場企業のCEO経験を持っています。施然さんが任命される前に、2016年9月からSENSEQ(登録商標)株式会社の共同創業者兼CEOを務め、2020年1月からElight Ltd.の創業者兼CEOを務め、2021年1月からInflow Ltd.の共同創業者兼取締役会長を務めている。同社のCEOを務める以前は、Shiranさんが2001年1月から2008年8月までの間に株式会社ニューヨーク証券取引所コード：TFR)のCEOを務めており、これまでは1995年2月から2000年12月までTechnoplast Industries Intd.のCEOを務めていた。シーランドさんは理科で学士号を持っています。イスラエルのベングリアン大学工業工学専攻、およびイスラエルバイラン大学工商管理修士号。
37
イスラエルの会社法の規定によると、Shiranさんと当社の補償取り決めは、まだ当社の株主の承認を待たなければなりません。我々は短期的にこの仕事を実施しようとしています。Dagimさんは、トラフィックの連続性を確保し、安定した移行
Shiranさんの新しい役割を確保するためにShiranさんを支援するつもりです。
| B. |
業務の概要 |
私たちは全世界の住宅と商業建築台の多種の材料設計者、生産者とディーラーです。平均設置価格(製造、設置、その他のサービス関連コストを含む)によると、グローバルテーブル業界は2022年に最終消費者のために約1606億ドルの売上を創出し、以下のbr}グラフに示すように
私たちの販売の大部分はメーカーや流通業者向けの卸販売
であり、製造、インストール、その他のサービスに関するコストは含まれていません。
工程石英メサはメサ市場で絶えず増加する種類であり、
は引き続き他の材料(例えば花崗岩、人工固体表面と積層材料)から市場シェアを奪取する。1999年から2022年までの間に、最終消費者向けのグローバルエンジニアリング石英販売は16.2%の複合年間成長率で増加したが、同期の最終消費者向けグローバルテーブル販売総額の複合年間成長率は6.0%であった。2022年、Lioliを買収した後、私たちはCaesarstoneブランドの磁器質メサのマーケティングと販売に成功した。磁器は全世界のメサ市場の成長が最も速い品目の一つであり、2016年から2022年の間に、端末消費者向けの磁器売上高は36%の複合年間成長率で増加した。
近年、イスラエルを除いて、我々の主要市場の石英浸透率が増加している。
は次の図である
38
クオーツの主要市場での浸透率は
|
12月31日までの年度 |
||||||||||||||||||||
|
2022 |
2020 |
2016 |
2014 |
2012 |
||||||||||||||||
|
エリア |
||||||||||||||||||||
|
アメリカです |
21 |
% |
20 |
% |
14 |
% |
8 |
% |
6 |
% | ||||||||||
|
オーストラリア(ニュージーランドを除く) |
48 |
% |
47 |
% |
45 |
% |
39 |
% |
35 |
% | ||||||||||
|
カナダ |
27 |
% |
28 |
% |
24 |
% |
18 |
% |
12 |
% | ||||||||||
|
イスラエル(*) |
53 |
% |
67 |
% |
87 |
% |
86 |
% |
85 |
% | ||||||||||
(*)イスラエルでは，石英の市場シェアは主に磁器に奪われ，磁器の市場シェアは2016年の最小化
から2022年の34%以上に増加している。
私たちの製品は主に工事石英、天然石材とタイルから構成されており、現在ある市場での直接販売と他の市場での独立ディーラーネットワークを通じて間接的に販売されており、現在50以上の国と地域で販売されている。私たちの製品は主に内装、改築と住宅建築端末市場の室内内外の台所テーブルに使われています。私たちの製品の他のアプリケーションには、化粧台、背もたれ飛散、家具、および様々な住宅および非住宅用途のための室内および外面が含まれています。良質工程石英
は耐久性，無孔特性，優れた傷，汚れ，耐熱性を有し，耐久性があり，花崗岩，人工固体表面や積層板などの競合製品に比べて台所や他の応用の理想的な選択肢である。磁器brの特徴は，硬度と耐汚性，および耐熱と抗紫外線である。私たちの設計と製造プロセスを通じて、様々な色、スタイル、デザインと生地を提供することができます。
2010年から2022年まで、私たちの収入は10.9%の複合年間成長率で増加した。2021年から2022年まで、私たちの収入
は7.3%の年間成長率で増加している。2022年、私たちは6.908億ドルの収入が発生し、純損失は5710万ドルで、これは7130万ドルの使い捨て非現金減価費用、調整後のEBITDAは5190万ドル、および持株権益の調整後の純収益1060万ドルに起因することができる。調整後のEBITDAと調整後のコントロール利息による純収入は非公認会計基準の財務指標である。調整後EBITDAと金利制御による調整純収入、および調整後EBITDAと調整後EBITDAと金利制御による調整純収入の入金をどのように定義するかについては、以下の“項目8.b：業務概要--非公認会計基準財務措置”を参照されたい。
私たちの製品
私どもの製品は一般的にケイサストーンブランドで販売されています。現在、著者らはインドで生産した磁器製品をCaesarstoneブランドで販売し、主に特定の市場のメサ応用に応用され、
は既存のLioliブランドで販売され、主に床と被覆層の応用に用いられている。私たちのほとんどの石材と磁器製品は住宅台所のテーブルに設置されています。私たちの製品の他のアプリケーションには、鏡台、背中の飛散と外面があります。また、天然石材、水槽、各種補助製造ツールと材料も販売しています。私たちの標準サイズ工学石英板は私たちのほとんどの製品です。
長さ120インチ、幅56 1/2インチ、長さ131 1/2インチ、幅64 1/2インチ
，厚さはそれぞれ1/2インチ、3/4インチまたは1/4インチ、3/4インチまたは1/4インチ
です。平均的に，処理した石英表面は85%の石英とポリエステルと顔料を混合したものである。私たちが工夫した石英製品の成分は優れた強度と耐熱衝撃、傷、亀裂と屑に抵抗する能力を持っています。ポリエステル
は私たちの工学石英製品の中で接着剤として機能し、このような製品の無孔性と高度な耐汚性をもたらす。顔料brは着色剤として機能し、私たちの製品の色とパターンを変えます。私たちの標準サイズの磁器台パネルは長さ126インチ、幅63インチ、長さ94.5インチ、幅47インチ、幅47インチ、厚さはそれぞれ1/2インチ、1/3インチと1/4インチで、一連のマットと研磨処理があります。磁器表面は通常粘土鉱物、天然鉱物、brと添加剤からなり、無孔特性及び耐傷と耐熱性能を有する。
39
私たちが設計した製品は広範な色、装飾面、テクスチャ、厚さ、brと物理属性を持っていて、端末消費者の異なる機能と審美需要を満たすのを助けてくれます。我々の設計範囲は細粒度の
パターンからノイズ視覚テクスチャを持つ粗粒度混色までである.新しいデザインを提供することで、私たちはケサトンのブランド名を活用し、私たちのメサ分野の革新者としての地位を育成した。
私たちが提供した製品はいくつかのシリーズ(古典磁器、超自然磁器、大都会磁器、屋外磁器と最近の磁器)を含み、各シリーズは独特な美学的魅力を持っています。私たちは私たちの製品と各製品集合に低い価格点から高い価格点までの多層価格設定モードを使用します。各製品シリーズの設計、ブランド、マーケティングは私たちの製品の良質な品質の向上を目指しています。
私たちは1987年に私たちのオリジナル製品シリーズClassicoを発売しましたが、今日までこの
シリーズは私たちの他のシリーズよりも多くの収入を生み出しています。私たちのSuperNaturalシリーズは2012年に発売され、市場はbrの専門的なハイエンド製品と位置づけられ、設計は天然石材からインスピレーションを得て、ノウハウを用いて製造された。2018年には、工業建築の粗さと未研磨のテクスチャからインスピレーションを得た新しいMetropolitanシリーズを発売しました。2020年、私たちは私たちの屋外シリーズを発売しました。これは革新的な製品カテゴリで、汚れに強く、清潔になりやすい表面を含み、耐久性の高いbr材料から作られ、長期的に紫外線と最も極端な環境条件に耐えられることが証明され、屋外でのbr空間の調理に応用することを目的としています。力力買収後、私たちはテーブル、床と被覆層を応用した建具製品を提供し始めた。
私たちは定期的に消費者の傾向に応じて私たちの製品シリーズに新しい色とデザインを導入します。七十種類以上の異なる色の石英製品を提供します。各シリーズは普通五種類の生地と三種類の厚さがあります。
2018年、Lioliを買収した後、LioliからもOEMで調達されたタイルの提供を開始しました。
また、オミックを買収した後、私たちは現在、アメリカのお客様に天然石材や各種付属品および付属品の製造と設置を転売しています。
私たちの製品開発の重要なポイントは、私たちの製品の優れた品質、強度、耐久性に関する私たちの声明を確認することに力を入れることです。我々の製品は内部実験室運営グループと外部認証実験室と組織の持続耐久性と抗曲げ強度テストを経た。我々の製品グループにおける製品
は，安全，食品接触，環境性能を規制する組織の認証を得ており，例えばNSF InternationalやGREENGUARD
室内空気品質である。一般的に、私たちの製品はグリーン建築プロジェクトを支持し、請負業者がエネルギーとbrの設計においてリードすることを可能にします(“LEED”)には、当社の製品の項目のポイントが含まれています。
分布
売上高によると、私たちの現在最大の四つの市場はアメリカ、オーストラリア
(ニュージーランドを含む)、カナダ、イスラエルです。2022年、私たちの製品のこれらの市場での売上高はそれぞれ私たちの収入の49.5%、16.8%、13.5%、5.3%を占めています。2022年、これらの市場の総売上高は私たちの収入の85.2%を占めている。過去3財政年度の地理市場別収入内訳については，“項目5.a：経営業績と財務回顧及び展望−経営業績”を参照されたい
直接市場
私たちは現在アメリカオーストラリアカナダイスラエルイギリスで“イギリス”スウェーデン(スカンジナビア半島)、シンガポール。私たちの直販ルートは私たちが市場内の販売ルート全体をもっとよくコントロールできるようにしてくれる。したがって、市場傾向をより深く理解することができ、最終消費者、メーカー、建築家、デザイナーからセンスと好みの新しい発展に関するフィードバックを得やすく、在庫管理をよりよく制御することができる。私たちはこれらの国/地域の子会社の倉庫で私たちの製品の在庫を維持し、各子会社の販売部門につながっています。私たちは主にメーカーに私たちの製品を供給して、brメーカーは製品を請負業者、開発者、建築業者、消費者に転売して、彼らは通常建築家とデザイナーが提案を提供します。アメリカ、カナダ、オーストラリアのある市場ルートの中で、私たちはまた私たちの製品と一緒に製造とインストールサービスを提供して、私たちは第三者メーカーから調達します。私たちが製造して設置したCaesarstoneテーブルはこのようなチャンネルの競争優位であり、これは私たちの製品価格をよりよくコントロールし、私たちのbr顧客に完全な解決策を普及させることができ、これらの場合、私たちの製品は異なるブランドで販売することができると信じている。
40
2022年後半にはイスラエル市場での流通戦略を調整しました少数の地元流通業者を通じて販売するほか、主要メーカーに製品を直接販売するようになりました。br}はまだこの市場の流通業者に私たちの製品を販売していますが、最終消費者に保証と、私たちのメーカーの技術、健康と安全指導計画、そして私たちの地元販売とマーケティング活動を提供しているため、これは直接市場だと思います。アメリカ、オーストラリア、カナダ、イギリス、スウェーデン(スカンジナビア)とシンガポールで、私たちはすでに直接流通ルートを構築し、主要な都市センターに流通場所を設置し、様々な第三者と合意しています。アメリカのある地域の流通業者や石材サプライヤー。
間接市場
私たちは第三者ディーラーを通じて私たちの直売ルートのない他の地域で私たちの製品を販売します。これらのディーラーは通常独占的または非独占的な方法で私たちの製品を特定の国や地域のメーカーに分配します。製造業者は私たちの製品を請負業者、開発者、建築業者、そして消費者に販売する。場合によっては、私たちの販売業者は自分の製造施設を運営しています。また，我々の総エージェントは
エリア内に位置する流通業者に製品を販売することができ，これらの流通業者はメーカーに製品を販売することができる.
ほとんどの場合、私たちは1つまたは複数の流通業者を1つの国または地域にサービスするために招聘します。今日、私たちは第三者流通業者を通じて45カ国/地域を超えて50カ国/地域を超えて販売しています。2022年、このような間接市場における第三者ディーラーへの売上高は私たちの収入の約10%を占めている。この戦略は一般的に私たちが複数の新しい市場への浸透を加速させることを可能にする。私たちのディーラーは通常石材表面経験を持ち、それぞれの地域内のメーカー、建築業者と請負業者と密接な関係を築いている。
私たちはディーラーと密接に協力して、彼らのマーケティング戦略と全面的な業務計画の制定と実行に協力します。しかし結局、私たちの流通業者は私たちの製品の販売とマーケティング
を担当し、それぞれの地域内の顧客に技術支援を提供します。私たちの一部の流通業者がこれらの市場で私たちのブランドを普及させるのを助けるために、マーケティング材料を提供し、場合によっては、マーケティング活動に参加するお金も提供します。私たちの流通業者は大量の精力と資源を投入し、その地域の製品サプライチェーンの様々なレベルで私たちの製品に対する需要を創造し、維持しています。そのため、ディーラーは私たちのマーケティング製品と戦略を使用して、現地の建築業者、請負業者、開発業者、台所と浴室の小売業者、建築家とデザイナーと関係を構築します。一部の流通業者および販売業者はブランド普及活動に従事しておらず、彼らの活動はメーカーや他の顧客への販売普及、倉庫、流通に限られている。
私たちは総代理店や流通業者が顧客に販売する定価条項をコントロールしないし、彼らの調達と在庫政策もコントロールしない。したがって、私たちの製品の価格は違うかもしれません。彼らの在庫政策は彼らの私たちの購入に影響を与えるかもしれません。
販売とマーケティング
売上高
私たちは製品需要のローリング予測に基づいて製品
を製造または購入します。
2019年以降、北米、アジア太平洋、ヨーロッパ、中東、アフリカ地域、イスラエルからなる地域アーキテクチャの下で運営してきました。このような構造の下で、地域ごとに直接流通ルートを管理し、その地域内で新しい市場を浸透させ、その鍵となる成長する間接販売市場をさらに発展させることに集中している。
私たちは私たちの製品がアメリカ、カナダ、そしてヨーロッパでまだ大きな成長機会があると信じている。我々が経営している市場の販売動向に関する情報は、“項目5：経営と財務回顧と展望--損益表の構成要素”を参照されたい。2016年、私たちはイギリスに直接販売ルート
を設立し、2017年1月からイギリス子会社を通じて私たちの製品を直接販売し、流通しています。2020年12月、私たちはアメリカフロリダ州、オハイオ州、ミシガン州、ルイジアナ州市場にサービスを提供する主要な石材サプライヤーであるオミックを買収しました。2022年7月、私たちはスウェーデンのリーディング流通業者を買収し、ケサストン·スカンジナビア社の指導の下で、EUで最初の直接市場進出業務を設立しました。私たちは資源を投入し続け、既存の市場での私たちの浸透率をさらに強化し、向上させるつもりです。私たちはまた、各市場における私たちの影響力をさらに強化するために、他の販売ルートや方法を模索している。
41
マーケティングをする
私たちは設計、品質と定価の面で私たちの工程石英、磁器と天然石材の表面を良質なブランド製品と位置づけています。私たちのマーケティングを通じて、私たちの製品は台所あるいは他の環境全体の品質を向上させる能力を伝達することを求めています。私たちのマーケティング戦略は、私たちの最終消費者、顧客、メーカー、建築家、デザイナーが私たちのブランドに会うたびに、この情報を伝えることです。私たちはまた、工学表面革新や技術分野の設計をガイドとするグローバルリーダーとしての私たちの地位をアピールすることにも取り組んでいます。
我々のマーケティング活動の目標は、地域全体のマーケティングと販売を推進することであり、端末消費者、キッチン、浴室小売業者、メーカー、請負業者、建築家、デザイナーの私たちの製品に対するニーズを同時に創造することであり、これを“プッシュ型需要戦略”と呼ぶ。私たちの製品を製品サプライチェーンの様々なレベルで推進するとともに、端末消費者のニーズを刺激することを補完戦略とします。
私たちは各地域で多チャンネルマーケティング戦略を実施して、私たちの直接顧客だけでなく、メーカー、開発者、請負業者、台所小売業者、建築業者、建築家、デザイナーを含む製品サプライチェーン全体に向けています。私たちは在宅内装雑誌やウェブサイトでの広告、キッチン小売店に私たちの陳列棚やサンプルを置くこと、わが社のサイトやソーシャルメディアを含む様々なマーケティングチャンネルを使用しています。私たちはマニュアル、br}シンポジウム、ネットセミナーを通じて、メーカーと私たちの製品とその能力、設置方法、セキュリティ要求に関する知識を共有しています。また、私たちの“石マスター”計画は、加工工場マネージャーがbrを使用し、私たちのグローバルメーカーが安全かつ専門的な作業ガイドラインを得ることができるように、健康と安全、専門知識と付加価値内容に関する訓練をメーカーに提供することを目的としたオンライントレーニングプラットフォームとして計画されている。
私たちのマーケティング材料はイスラエルのグローバルマーケティング部門で制定され、世界的に使用されています。2022年、私たちは直接広告と販売促進活動に1480万ドルを費やした。
私たちのサイトは私たちのマーケティング戦略の重要な部分で、現場と場外でデータ駆動の個人関係を作成して、参加度と販売転化を増加させることができます。当社のウェブサイトは、当社のビジネスパートナー、brお客様、および最終消費者が、現在利用可能な設計、私たちの製品がインストールされている図面ライブラリ、私たちの製品を正しく使用することに関する説明を様々な環境で見ることができ、豊富なコンテンツおよび対話型ツールによって革新的な先端的な体験を提供して、リフォーム過程の任意の段階で消費者を強化し、指導することを可能にします。私たちはまた、エンド消費者、建築家、デザイナーにおけるブランド知名度を高めるために、ソーシャルメディア分野でマーケティング活動を行っています。
私たちはまた、一連の他のbr方法を通じて、貿易展、ホームデザイン展示、設計コンテスト、メディア宣伝活動、私たちの製品を通じて注目されているプロジェクトや象徴的な建物での使用など、私たちのブランドと製品の知名度を高めることを求めています。近年私たちは有名なデザイナーと協力して私たちの製品を使って展示や粒子を作っています私たちのデザイン理念は世界各地のメディア報道を引きつけた。
研究と開発
私たちの研究と開発(“研究開発“
省は主にイスラエルに設置されている。2022年12月31日まで、私たちの企業研究開発部は16人の従業員からなり、彼らはすべて工程石英表面製造、ポリマー科学、工程、製品設計と工程石英表面応用の面で豊富な経験を持っている。また、私たちの磁器製造研究開発はインドにある敬業従業員が行っています。2022年、研究開発コストは私たちの収入の約0.6%を占めています。
私たちの研究開発チームの戦略使命は革新とbrのリードする技術と一流の設計を開発と維持し、私たちのマーケティング部門の路線図に基づいて新しいと革新的な製品を開発して、私たちの製造技術と原材料のコスト効果を高め、そして会社の知的財産権
を生成して保護して、私たちの工程石英表面業界における地位を高めることである。また、異なる地域からの市場や設計専門家と一緒に業界展示に参加し、国際設計シンポジウムを開催することで、消費者の傾向を研究·評価している。
42
顧客サービス
私たちは、私たちが卓越した顧客サービスを提供する能力が強い競争優位であると信じています。私たちとお客様との関係は、私たちの販売、マーケティング、生産、顧客サービススタッフの協調努力によって確立され、維持されています。私たちの直販市場では、保証期間がそれぞれ違います。私たちは関連市場に基づいてエンドユーザーに各種保証
を提供します。範囲はアメリカ、カナダ、イスラエルなどの特定市場の10年間の限定保証から終身保証までです。私たちの間接市場、端末消費者の中で、私たちの製品の保証問題は私たちの現地のディーラーが解決します。私たちはすべてのディーラーに限られた直接製造欠陥保証を提供し、私たちのディーラーは最終顧客に保証を提供する責任があります。私たちのディーラーが提供する保証期間はそれぞれ違います。私たちの直販市場では、最終消費者から電話を受けた後、私たちの技術者は短時間で製品現場に派遣されます。製品の製造、インストール、メンテナンス、メンテナンスに関するいつでも利用可能な資源とツールを提供します。私たちの全面的なグローバル顧客サービス能力とサービスに関する専門知識の共有は、私たちの会社が私たちの競争相手とは違うと信じています。
原材料とサービス提供者の関係
石英、ポリエステル、顔料は私たちのエンジニアリング石英砂製品を生産する主要な原材料です。私たちは第三者サプライヤーから原材料を調達する。サプライヤーは主に海運を通じて私たちが設計した石英製品の原材料をイスラエルとアメリカの製造工場に運びます。私たちの原材料は通常サプライヤーの工場で検査を行い、私たちのイスラエルとアメリカの製造工場に到着した時。私たちの原材料コスト
にはこのような材料の調達価格と材料を私たちの製造施設に輸送する物流関連コスト
が含まれています。私たちの原材料コストも外貨為替レートの変化の影響を受けています。
石英は私たちの工学石英製品に使用されている主要な原材料成分です。私たちの製造過程で原始石英を使用する前に、それをより細かい砂と粉末に加工しなければならない。私たちは私たちの石英サプライヤーからすでに加工された石英を購入します。私たちは主にトルコ、ベルギー、インド、ポルトガル、アメリカとイスラエルのサプライヤーから石英を調達します。2022年、私たちの約69%の石英は、私たちのすべての工事石英製品のための石英岩を含んでいます。主に石英岩で、トルコのいくつかのサプライヤーから輸入されました。トルコから輸入された石英のうち，約54%がMikroman Madencilik San ve TIC.LTC.STI(我々の総石英の37%)に由来しているミクロマン“)
トルコから輸入された石英のうち，約24%(あるいは我々の総石英の16%)がPolat Maden Sanayi ve Ticaret
A.S.(”ポーランド人“)”市場変動と私たちが変化していく原材料需要を考慮して、サプライヤーと長期的な互恵関係にありますが、私たちは現在年間フレームワーク協定
を持っておらず、スポット調達注文に基づいて彼らから材料を調達しています。
上記のMikromanやPolatとの手配と同様に，我々は通常
が他の石英サプライヤーと取引を行い，時々彼らの調達注文を実行する.
多くの場合、私たちは今後1~3ヶ月の予測需要に基づいて、年間枠組みや調達注文をもとに、複数のサプライヤーからポリエステルを調達する。通常、サプライヤーは1四半期の事前設定価格を超えることに同意したくなく、サプライヤーの価格も1四半期以内に異なる可能性がある。
私たちがイスラエルで生産した工学石英の顔料はイスラエルと海外のサプライヤーから購入した。私たちのアメリカのエンジニアリング石英製の顔料は主にアメリカのサプライヤーから買います。
私たちの磁器製品の主な原材料は鉱物(例えば粘土と長石)と化学添加剤です。私たちは通常、br年度の枠組みに基づいて、私たちの磁器製品原材料サプライヤーと業務往来を行い、この枠組みの下で、私たちは定期的に調達注文を実行しません。
43
私たちの戦略は、競争力のある価格設定を実現し、柔軟性を提供し、供給中断を防止するために、可能な状況で私たちの原材料を購入する多様な源を維持することです。
“項目3.D.重要な情報-リスク要因-製品を生産するための原材料のサプライヤーの交換を要求する場合、私たちは生産過程で重大な遅延に遭遇する可能性があります。”
2022年および以前の年度の原材料コストについては、“項目5.a：経営業績および財務回顧と将来性-経営業績-収入コストと利益率”を参照してください
製造と施設
私たちの製品はイスラエル中部キブズ、イスラエル北部にあるBar-Lev工業団地、アメリカジョージア州リッチモンド山、Lioliを買収した後、インドのグジャラート州Morbiにある4つの製造工場で生産されています。私たちのSdotYam工場には私たちの最初の二つの生産ラインが含まれている。私たちは2005年にBar-Lev製造工場を建設し、その中に私たちの第3の生産ラインを含めて、私たちは2007年にこの工場で私たちの4番目の生産ラインを設立し、2013年にこの工場に私たちの5番目の生産ラインを設立した。私たちは2015年にアメリカでの製造施設を完成させ、2015年第2四半期に私たちの6番目の生産ラインを運営し、2015年第4四半期に私たちの7番目の生産ラインを運営し始めた。1.35億ドルの初期投資に加えて、将来必要な追加の製造能力
を満たすために、リッチモンド山にさらなる投資と拡張を選択することができます。2022年には、挑戦的なマクロ経済情勢による需要低下に対応するため、すべての生産施設の利用率を低水準に維持し、一部の固定コスト構造を考慮すると、逆に単位製造コストが高くなる。Lioli買収の一部として、2020年に現在運営中の生産ラインを含む磁器板製造施設を買収した。
完成品スラブは私たちのイスラエルとアメリカの工場から世界各地の流通センターに運ばれ、直接顧客と世界の第三者流通業者に輸送されます。我々Morbi
工場で生産された完成タイルは第三者流通業者を介して流通し，インドから世界各地に輸送されている.当施設のさらなる検討については、“項目4.D：会社情報--物件、工場、設備”を参照されたい
私たちの工学石英製品の製造プロセスは通常石英(平均85%)をポリエステルと顔料と混合することを含む。主にエンジニアリング石材製造設備のリーディングサプライヤーBretonから購入した機械を用いて，真空と振動過程でbrブロックを圧縮した独自の製造改善を加えた。そして、スラブを硬化炉に移し、そこでポリエステルの架橋を完成させた。最後に、スラブは測定、校正、研磨を経て光沢を増強した。
私たちの磁器製品の製造過程は通常粘土、天然鉱物(例えば長石)と成形過程に必要な化学添加剤の混合に関する。微細粉砕を達成するために、多成分混合物を水と共にボールミルに供給する。そして余分な水分を除去し，得られた粉末は
ブロックに成形される。スラブはまず乾燥機に移され、それからエナメル線を通って、そこでは異なる塗布器で飾られています。装飾されたスラブはデジタル印刷機を通過し，熟成キルンに入って最後の焼成過程を行う。最後に、板材に対して測定、校正と研磨を行い、光沢を強化した。
私たちは私たちの製品と製造技術に対して厳格な品質管理と安全基準を維持します。我々の製造施設は，国際品質ネットワークから発行されたOHSAS 18001安全認証
を含む複数の第三者組織の安全認証を持ち，優れた製造セキュリティ操作を実現している。
また，2018年以降，アウトソーシング能力を増加させ，現在
は天然石材，発生した石材と磁器メーカーのbrとその付属会社を含む第三者から一定の割合の製品を購入している。私たちはこのような製品に対して品質管理と品質保証を行います。2022年には、第三者が生産した製品が収入の約21%を占め、2023年にオリジナル設備メーカーからの調達を増やすことを目標としている。より多くの情報，
は項目3.D：キー情報-操作リスクである.
44
季節性
季節的議論については，“項目5.a：経営と財務回顧と展望−経営業績−わが経営業績に影響する要因”と“項目5.a：経営と財務回顧と展望−経営業績−四半期経営業績と季節性”を参照されたい
競争
私たちの競争は主に製品の品質、色の広さ、提供と革新の設計、ブランドの知名度と定位、定価と顧客サービスに基づいていると思います。私たちは、ハイエンドブランド、象徴的な製品設計、製品と設計革新、全世界の主要市場で直接製品を提供する能力、製品供給品質への関心、顧客サービスをガイドとする文化、製品サプライチェーンへの高度な参加及びリードする流通パートナーなどの面で、競争相手の中で頭角を現していると信じている。
市場ごとに端末消費者が使用する主な表面材料はそれぞれ異なる.私たちの製品
は多くの他の表面材料と他の生産者と転売業者が提供する類似材料と競争しています。これらの製品のメーカー
は多くの地域とグローバル競争相手から構成されている。私たちのいくつかの競争相手は私たちより多くの資源を持っているかもしれません。消費者の選好と需要の変化にもっと早く適応し、彼らの材料供給を拡大し、より多くの資源
を設計革新とブランド認知度の確立に投入し、より多用途の板材サイズを製造し、そして技術を実施してコストを低減します。
工事石英と磁器表面市場は高度に分散しており、多くの地域と世界の競争相手もサービスを提供している。アジアやヨーロッパからの低コストメーカーの熾烈な競争にも直面しています。大手多国籍企業も彼らの工学石英と磁器表面生産能力に投資しています。より多くの情報を知る必要があれば、“3.D.重要な情報-リスク要因--他の表面材料メーカーからの激しい競争圧力に直面しており、これは私たちの運営結果および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”および“3.D.重要な情報-リスク要因--低価格製品メーカーからの競争は、私たちの市場シェアを減少させ、消費者の選好を変化させ、私たちの運営結果および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい。
情報技術システム
適切な情報技術インフラは，我々の日常運営や業務成長を支援するために重要であると考えられる.
私たちは様々なITシステムを実施して私たちの業務と運営を支援しています。私たちの企業の資源計画(“ＥＲＰ)ソフトウェアは、私たちの日常業務活動
を管理し、アクセス可能な高品質なデータを提供し、私たちの予測、計画、報告をサポートすることができます。正確な計画は販売を支援し、運営資金とコストを最適化するために非常に重要です。私たちの製品は様々なサイズ、色、テクスチャと仕上げの組み合わせを採用できるからです。我々のグローバル拡張を考慮して，Oracleプラットフォームに基づくグローバルERPを実施した.我々のMESシステム管理工場生産工場のワークフロー，Salesforceは我々の顧客関係管理を強化した(“CRM“)
インフラ。
我々は，プロセス
をより良く簡略化し，我々の業務戦略を支援するために組織全体でデジタル化を実施している.私たちは消費者参加度と顧客体験を強化するためにデジタル化モデルチェンジプロジェクトに投資しています。私たちの技術とデジタル化投資は在庫管理と生産面の運営強化に向けて、私たちの入市ツールを転換します。私たちは、ネットワークの脅威を予防し、対応する能力を強化するために、私たちのITインフラを更新し、その点で私たちの従業員を訓練することを求めています。より詳細については、“プロジェクト3.D.重要な情報-リスク要因-グローバル情報技術システムの中断またはアップグレードや調整ができなかったことは、私たちの運営に重大な影響を与え、私たちの成長を阻害し、私たちの業務や運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります”を参照されたい
45
知的財産権
私たちのシーザー石ブランドは私たちの業務戦略の核心であり、私たちはカイザ石ブランドを維持し、向上させることが私たちの業務を拡大するために重要だと信じています。
私たちはいくつかの司法管轄区で商標登録を獲得しました。これらの登録は私たちの製品のマーケティングに重要な意義があると思います。カイザ石と私たちのシーザー石ロゴを含みます。私たちは、いくつかの製品シリーズを識別するための商標登録
と、私たちのある製品のための他のマークを取得しました。私たちは現在と未来のアプリケーションが登録に成熟することを望んでいますが、このような登録が得られるかどうかは決定できません。
私たちの多くの市場では、私たちの製品の色やモデルにも商標があり、登録および未登録商標を含めています。
私たちの商標は私たちのブランド、成功、競争地位に非常に重要だと信じています。侵害リスクを下げるために、私たちは登録申請前に継続的な審査を行います。しかし、私たちは第三者が私たちの申請に反対しないか、またはその申請が全部または部分的に拒否されないということを確信できない。過去に、私たちのいくつかのカテゴリ製品に対する商標申請は、いくつかの市場で拒否または反対されたことがあり、将来的には、床および壁面を含むが、これらに限定されないいくつかのカテゴリの市場全体または一部の市場で拒否される可能性がある。私たちは現在様々な司法管轄区域で私たちのCaesarstone商標申請について様々な訴訟を行っている。
私たちのノウハウおよびビジネス秘密を保護するために、私たちは、一般に、私たちの従業員およびbrマネージャーに秘密保持協定に署名するか、または他の方法で私たちの固有情報の秘密に同意することを要求します。通常、私たちの雇用契約には、これらの従業員が雇用過程で開発したすべての発明と知的財産権を私たちに譲渡し、私たちの機密情報を開示しないことに同意する条項も含まれている。私たちは、私たちのビジネス秘密へのアクセスを制限し、私たちの独自技術およびビジネス秘密を秘密にするために、いくつかの保護措置を実施します。
秘密協定に加えて、私たちは私たちの最新技術のために特許保護を求めている。私たちのいくつかの技術は特許を取得し、米国、ヨーロッパ、オーストラリア、カナダ、中国、イスラエルを含む複数の司法管轄区域で特許出願を出願しており、これらの特許出願は、私たちの製造技術およびいくつかの製品に関連している。私たちのどの特許出願も私たちの業務の全体的な運営に実質的ではない。処理すべき出願がタイムリーに承認されるか、または全く承認されない保証はなく、このような特許が私たちの知的財産権を効果的に保護することも保証されない。
は私たちが将来出願可能な特許の知的財産権を開発することを保証することはできず、私たちは私たちの業務に大きな意義を持つ革新的な出願特許ではないことを選択し、さらに選択することが可能である。
環境その他規制事項
環境、健康、安全規制
私たちのイスラエルでの製造施設と運営、アメリカジョージア州での私たちの製造施設、インドのグジャラート州での私たちの製造施設はそれぞれイスラエル、アメリカ、インドの多くの環境と労働者の健康と安全法律法規の制約を受けており、私たちのサプライチェーン運営は適用される現地法律法規の制約を受けている。例えば、適用されるアメリカの法律法規には、ジョージア州法律を含む連邦、州、地方法律が含まれる。他の事項に加えて、米国および他の国/地域の法律法規は、汚染物質に接触すること、環境を保護すること、排出基準を制定すること、危険廃棄物、化学物質および材料(汚泥を含む)の発生、処理、輸入、購入、使用、貯蔵、処理、処置および輸送、環境、土壌または水中への危険物質の排出または放出、危険物質への接触を許可するレベル、製品規格、迷惑防止、土壌、水または他の危険物質汚染およびそれによって生じる救済要求、および労働者の健康と安全を保護することに関連する。
46
規制や法的要件の制約を受けるほか、イスラエル、アメリカ、インドの製造施設は、適用可能なライセンス、ライセンス、承認に従って運営されており、これらのライセンス、ライセンスおよび承認の条項および条件には、多くの規定制限および性能基準が含まれている。我々のイスラエルの施設における営業許可証には，粉塵排出，大気質，下水とプロセス汚泥の処理，廃棄物，化学品，危険材料の処理など，多くの要求に関する条件が含まれている。ある条項に該当する場合、私たちSdotYam工場の営業許可証の有効期限は
で、2025年12月31日まで有効です。私たちBar-Lev工場の営業許可証は2023年6月30日まで有効で、会社は延期を求めています。私たちのアメリカ工場の営業許可証は毎年更新されますが、市と県に費用を払わなければなりません。私たちはインドのサイトで工場許可証を持っています。これは工場監察局が発行した基本許可証で、2023年12月31日まで有効です。インドにある工事現場も運営許可を得ています“CTO“
は、インドのどの工場にも発行されている許可証であり、空気排出、水と廃水管理、廃棄物管理など、環境に関するすべての要求に適合している。CTOは2023年9月28日まで有効です。私たちはイスラエルで毒許可証に従って業務を展開しており、これらの許可証は私たちの毒と危険材料の使用を規範化している。我々の現在の毒物許可証のBar−Lev施設に対する有効期限は2024年1月末，SdotYam施設に対する有効期限は2024年2月中旬である。私たちのアメリカの施設brはジョージア州環境保護局の工業活動に関する雨水排出の一般的な許可を得て従う必要があります(“GEPD)、GEPDからの大気質許可証および他の要件brおよび規制は、スチレン、工場内RCSレベルの具体的な制限、許可された廃水排出制限、油漏れ防止規則、危険廃棄物処理要件、および消防対策要件などの有害物質排出レベルの特定の制限を含む。私たちインドの工場では、CTOに規定されている用水量、廃水排出、空気排出監視と汚染制御設備、危険廃棄物の貯蔵と処分に関する条件を含むすべての適用条件を守らなければならない。私たちのすべての製造施設では、粉塵とスチレン環境と職業排出基準を達成し、維持し、このような排出を最低閾値に低減するための措置を継続的に実施している。
これらのライセンス、ライセンス、および基準の各々は、そのコンプライアンスを証明するために、大量の監視、記録保存、および報告を必要とする。
イスラエル、グルジア、グジャラート州の衛生、安全、環境当局の公式代表は不定期に私たちの施設を訪問し、職場の安全、工業衛生、停止ラベル計画、暴露と排出、水処理、騒音、その他の問題を監視した。このような検査は伝票、処罰、私たちの営業許可証を取り消したり、私たちの施設を制限したり、閉鎖したりする可能性があります。それはまた私たちの施設に追加的な投資を必要とするかもしれない。
私たちは時々私たちの製造施設に関連する環境、健康、安全コンプライアンスの問題に直面します
| • |
イスラエルを排出していますそれは.2018年3月と2019年12月の遅い時期に，IMEPはBar−Lev施設のために追加の営業許可証条項
を発表し，会社はすでに必要なすべての条項(オンラインスチレン排出監視システムを含む)を実施し，毒物許可証中のすべてのネットワーク要求を実施しており，2023年6月に発効する。IMEPは我々のBar−Lev工場の追加条項と排出の実行状況，特にスチレンの排出状況を密接にモニタリングした。2021年7月，当社はIMEPから警告状を受け取り，我々のBar−Lev工場が“清浄空気法”と工場の商業許可証条項に違反していることを通知し，これまで発表されていなかったスチレン排出サンプリングでは，イスラエルには“清浄空気法”に規定されているスチレン排出基準に違反する例がいくつかあることが示された。IMEPは、より多くの蓄熱式熱酸化器を設置する予定時間を短縮することを含む、当社に是正と予防措置を命じた(“RTO“
システムと、Bar-Lev工場のフェンスに連続(オンライン)監視装置を設置する。私たちは総合的な監視と評価計画と協力しており、現在はそのすべての要求と残りの追加条項を実行している。同様に，2020年10月にIMEPからSdotYam工場営業許可証追加条項の最終バージョンを受け取り，同社はすでに必要なすべての条項(オンラインスチレン排出監視システムを含む)を実施し，毒物許可証中のすべてのネットワーク要求
を実施し，2023年6月に発効する。IMEPは我々のSdotYam工場からの排出，特にスチレン排出を密接にモニタリングしている。2021年1月の間に，我々のSdotYam工場では，イスラエルのクリーンエア法下のスチレン排出基準に違反する事件がいくつか発生し，市政規制機関がSdotYam工場のフェンスに突撃した継続的なモニタリング検査を行い，これらを発見した。2021年には、市政監督当局はSdotYam工場のフェンスに連続監視システムを設置することを提案した(ただし命じなかった)。会社が講じた是正措置や適切なモニタリング結果を考慮して、現在のところこのようなシステムの構築は考えられていない。2022年2月，イスラエルは環境スチレン排出削減の長期目標を採択した。このような目標は私たちの現在の業務に影響を与えないと予想されるにもかかわらず、新しい規制の採用は未来の私たちイスラエル施設への投資に追加的な負担をもたらすかもしれない。営業許可証条項，スチレン排出基準，IMEP指令に適合するために必要な是正措置を講じてきた。 |
47
| • |
労働者の安全と健康それは.イスラエル経済省労働部(“IMOE“
イスラエル、米国、インド労働·就業部の米国職業安全·健康管理局(”OSHA“)は、工場内に許容環境中のRCS、スチレン、アセトンレベルから逸脱しているかどうかを検査することを含む、我々の工場を監査している。継続的にRCS，スチレン，アセトンに対する従業員の曝露レベルを低下させるとともに，従業員に個人保護設備の使用を強制することを求めている。それは.2023年2月、会社の工場で致命的な事故が発生した。OSHAはまだ事故状況を調査しており，直ちに是正措置を講じている。事故発生後、警察は直ちに調査を行い、刑事容疑もなく、後続行動もなかった。
|
その他の規則
私たちは、IMEIの許可を得ない限り、土曜日やユダヤの祝日にユダヤ人従業員を雇うことを禁止しているイスラエルの休憩法の制約を受けている。私たちはIMEIの許可を得て、土曜日とユダヤの祝日にユダヤ人従業員を雇うことを許可して、私たちSdotYam工場の大部分の生産機械に関連して、2024年12月31日まで有効です。
もし私たちがREST法に違反していると思われれば、私たちは土曜日とユダヤの祝日に私たちの製造施設の運営を停止することを要求されるかもしれません。私たちと私たちの官僚たちは罰金を含めて行政と刑事責任に直面する可能性があり、私たちの運営と財務業績は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。より多くの情報については、“第br}3.D.項目の重要な情報-リスク要因-イスラエルにおける私たちの登録と場所に関するリスク-私たちが土曜日とユダヤの祝日におけるユダヤ人従業員の雇用に関するイスラエルの法律の制限を守らなければ、私たちと私たちの役人は行政と刑事責任に直面する可能性があり、私たちの運営と財務結果は実質的な悪影響と影響を受ける可能性がある”を参照してください
我々の他の法規に適用または適用可能な情報については、“項目3.D.キー情報-リスク要因”における以下のリスク要因を参照してください
| • |
“私たちの業務や業界に関連するリスクは--予想よりも大きな税務負担に直面しているかもしれません”
|
| • |
“イスラエルでの私たちの登録と立地に関するリスク--イスラエルの状況は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります” |
| • |
イスラエルでの私たちの登録と場所に関連するリスク-私たちが得ることができる税金優遇要求は、様々な条件を満たすために続け、将来的に終了または減少される可能性があり、これは私たちのコストと税金を増加させるかもしれない |
| • |
“イスラエルでの私たちの登録と場所に関するリスク-イスラエルの法律によれば、私たちが”独占“とみなされれば、私たちはいくつかの制限を受けるかもしれません。これらの制限は私たちが自由に業務を展開する能力を制限するかもしれませんが、私たちの競争相手はこれらの制限を受けないかもしれません。 |
48
法律訴訟
“項目8.A：財務情報--連結財務諸表
およびその他の財務情報--法的手続き”を参照
非公認会計基準財務指標
私たちはいくつかの非GAAP財務指標を他の業績指標と結合して私たちの業績を評価します。以下にこのような非GAAP測定基準をどのように使用するかの例を示す
| • |
私たちの年間予算はこのような非公認会計基準の測定基準にある程度基づいている。 |
| • |
私たちの経営陣と取締役会は、これらの非GAAP測定基準を使用して、私たちの運営実績を評価し、私たちの作業計画や予算と比較します。 |
著者らの非公認会計基準の財務指標、調整された毛利、調整されたEBITDA及び調整されたのは持株権益の純収入に起因することができ、標準化の意味がないため、それのbr}投資家に対する有用性の面で局限性がある。これらの非公認会計基準データを提供するのは、経営陣がこれらのデータが投資家に有用な情報を提供していると考えているからである。しかし、
米国GAAPによって作成された財務指標とは異なり、非GAAP指標は他社が使用している類似指標に匹敵しない可能性があることに投資家は注意してください。これらの非公認会計基準財務指標は、投資家に経営陣と私たちの取締役会が私たちの業績をどのように評価するかをより全面的に理解させるためにのみ使用される。これらの非公認会計基準財務指標の業績評価指標としての限界は、一定期間のすべてのイベントを反映することなく、業界内の他社と比較可能な業績ビューを提供することができない可能性があることである。
投資家は非GAAP財務指標をGAAPによって作成された財務業績指標の代替指標とすることを考慮すべきであり、これらの指標を代替或いはそれより高い。
非GAAP財務指標の列報を行う際には，我々の損益表に非日常的な影響を与える項目を除外したり，その性質や規模により投資家が不適切な
基数で将来の業績を推定する可能性のある項目である我々の経営陣の判断により除外した.また、これらの費用は非現金であるため、私たちの経営業績をよりよく理解するために、株式ベースの報酬費用を排除していますので、業務運営に影響を与えないと信じています。全てが含まれているわけではありませんが、これらのプロジェクトの例は以下の通りです
| • |
購入した無形資産の償却 |
| • |
将来の事件、時間、規模を予測することが困難であるため、法律の和解(損益)および損失がある |
| • |
業務合併活動に関する重要な項目は、私たちの継続的な業績を知るために重要である |
| • |
在庫購入の超過コスト |
| • |
株式ベースの報酬に関する費用は |
| • |
重大な一次発行コスト |
| • |
重大な一度非日常的プロジェクト(損益)； |
| • |
支払いおよび受領された重大な非常税および他の賠償または和解；および |
| • |
上記プロジェクトの税収効果。 |
49
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||
|
毛利益と調整後の毛利益の帳簿： |
||||||||||||||||||||
|
毛利 |
$ |
163,245 |
$ |
171,498 |
$ |
133,942 |
$ |
148,639 |
$ |
163,414 |
||||||||||
|
株式ベースの給与費用(A) |
315 |
321 |
416 |
285 |
163 |
|||||||||||||||
|
非日常輸入関連費用 |
— |
— |
— |
(1,501 |
) |
2,104 |
||||||||||||||
|
買収に関係する資産の償却 |
306 |
852 |
529 |
— |
— |
|||||||||||||||
|
その他非日常的項目(B) |
237 |
— |
— |
1,661 |
— |
|||||||||||||||
|
調整後毛利 |
$ |
164,103 |
$ |
172,671 |
$ |
134,887 |
$ |
149,084 |
$ |
165,681 |
||||||||||
| (a) |
株式ベースの報酬には、会社員及び取締役に付与された株式オプション及び制限株式単位に関する費用が含まれる。 |
| (b) |
2022年は労働力の減少を反映し、2019年は主に機械設備の一次償却を反映しており、将来の代替用途がないことと、ある製品グループの製造停止による在庫の一括減記
がある。 |
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||
|
調整後純収益とEBITDAの入金
|
||||||||||||||||||||
|
純収益(赤字) |
$ |
(56,366 |
) |
$ |
17,889 |
$ |
7,622 |
$ |
12,862 |
$ |
24,568 |
|||||||||
|
財務支出，純額 |
(3,079 |
) |
7,590 |
10,199 |
5,578 |
3,639 |
||||||||||||||
|
所得税 |
758 |
1,950 |
4,700 |
6,243 |
4,560 |
|||||||||||||||
|
減価償却および償却 |
36,344 |
35,407 |
29,460 |
28,587 |
28,591 |
|||||||||||||||
|
法律和解及び又は損失があり、純額(A) |
568 |
3,283 |
6,319 |
12,359 |
8,903 |
|||||||||||||||
|
買収に関連しているか，あるいは対価格調整がある
|
120 |
284 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
株式ベースの給与費用(B) |
1,502 |
1,845 |
2,858 |
3,632 |
1,684 |
|||||||||||||||
|
営業権と長期資産に関する減価費用
|
71,258 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
非日常輸入関連費用 |
— |
— |
— |
(1,501 |
) |
2,104 |
||||||||||||||
|
買収に関連する費用 |
80 |
— |
921 |
— |
— |
|||||||||||||||
|
その他非日常的項目(C) |
684 |
— |
— |
1,286 |
1,157 |
|||||||||||||||
|
調整後EBITDA |
$ |
51,869 |
$ |
68,248 |
$ |
62,079 |
$ |
69,046 |
$ |
75,206 |
||||||||||
| (a) |
法律和解費用及び又は損失、製品責任クレームに関連する純額及び行われている法律クレームの他の調整を含み、関連する法的費用を含む。 |
| (b) |
株式ベースの報酬には、会社員及び取締役に付与された株式オプション及び制限株式単位に関する費用が含まれる。 |
| (c) |
2022年はリストラに関連し、2019年は北米地域の設立に関連する非日常的な費用、リストラや特定の活動(特定の製品グループ製造の停止を含む)に関する一次費用、2018年のケイサストーン米国本社(会社子会社)の移転費用に関するものである。 |
50
|
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||
|
持株権益による純収益(損失)と持株権益の調整後の純収益(損失)の入金： |
||||||||||||||||||||
|
持株権益の純収益に帰することができる
|
$ |
(57,054 |
) |
$ |
18,966 |
$ |
7,218 |
$ |
12,862 |
$ |
24,405 |
|||||||||
|
法律和解及び又は損失があり、純額(A) |
568 |
3,283 |
6,319 |
12,359 |
8,903 |
|||||||||||||||
|
買収に関連しているか，あるいは対価格調整がある |
120 |
284 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
買収に関連する資産の償却，税引き後純額 |
2,084 |
2,391 |
446 |
— |
— |
|||||||||||||||
|
株式ベースの給与費用(B) |
1,502 |
1,845 |
2,858 |
3,632 |
1,684 |
|||||||||||||||
|
リース負債の非現金リスコアリング(C) |
(9,527 |
) |
2,918 |
3,189 |
3,615 |
— |
||||||||||||||
|
非日常輸入関連費用 |
— |
— |
— |
(1,501 |
) |
2,104 |
||||||||||||||
|
営業権と長期資産に関する減価費用 |
71,258 |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
|
買収に関連する費用 |
80 |
— |
921 |
— |
— |
|||||||||||||||
|
その他非日常的項目(D) |
684 |
— |
— |
2,486 |
1,157 |
|||||||||||||||
|
税引き前調整総額 |
66,769 |
10,721 |
13,733 |
20,591 |
13,848 |
|||||||||||||||
|
上記調整の減税(E) |
(910 |
) |
1,054 |
4,488 |
6,729 |
2,168 |
||||||||||||||
|
税引き後総額を調整する |
$ |
67,679 |
$ |
9,667 |
$ |
9,245 |
$ |
13,862 |
$ |
11,680 |
||||||||||
|
持株権益の調整後の純収益に起因することができる |
$ |
10,625 |
$ |
28,633 |
$ |
16,463 |
$ |
26,724 |
$ |
36,085 |
||||||||||
| (a) |
法律和解費用及び又は損失、製品責任クレームに関連する純額及び行われている法律クレームの他の調整を含み、関連する法的費用を含む。 |
| (b) |
株式ベースの報酬には、会社員及び取締役に付与された株式オプション及び制限株式単位に関する費用が含まれる。 |
| (c) |
FASB ASC 842によりリース契約によるレート差を再評価する。 |
| (d) |
2022年はリストラに関連し、2019年は北米地域の構築に関連する非日常的な費用、リストラや特定の活動(特定の製品グループの製造停止を含む)に関する使い捨て費用、将来の代替用途のない機械設備の一括償却、および2018年のケイサストーン米国本社(子会社)の移転費用
に関する。 |
| (e) |
期間に関する実際の税率で計算します。 |
| C. |
組織構造 |
わが社の法定名称はケイサストーン株式会社です。
カイザストーンはイスラエルの法律に基づいて組織された。私たちは6つの直接完全子会社があります：オーストラリアに登録されているシーザー石オーストラリアプライベート有限会社、シンガポールに登録されているケイサストーン東南アジアプライベート有限会社、イギリスに登録されているケイサストーン(イギリス)有限会社、カナダに登録されているケイサストーンカナダ会社、スウェーデンに登録されているシーザーストーンスカンジナビアAB社、アメリカに登録されているケイサストーンアメリカ会社。また，Lioliの買収後，Caesarstone Ltd.はインドで登録設立されたLioliの多数の権益を持っているため，その運営結果を我々の合併財務諸表に統合している。
2019年、私たちは北米、アジア太平洋、ヨーロッパ、中東、アフリカ、イスラエルからなる新しい地域構造に移行した。
51
| D. |
財産·工場·設備 |
私たちの製造工場はイスラエル、アメリカ、インドにある。次の表は2022年12月31日までの私たちの最も重要な施設を示しています
|
属性 |
発行者の権利 |
位置 |
目的は… |
サイズ |
|
キブズ·スド-山芋(1) |
土地使用協定 |
ケザリヤイスラエル中部 |
本部、製造施設、研究開発センター |
約30，000平方メートルの施設と約48，000平方メートルの無蓋庭園*
|
|
バレフ工業団地製造施設(2) |
土地使用協定と所有権 |
カルメルイスラエル北部 |
製造施設 |
約23，000平方メートルの施設と約50，000平方メートルの無蓋庭園**
|
|
ベルファスト工業センター(3)(4) |
所有権 |
アメリカジョージア州リッチモンド山荘 |
製造施設 |
約26，000平方メートルの施設と約401，000平方メートルの無蓋庭(56，089平方メートルの湿地を除く) |
|
バーラト·ナガル(5) |
所有権 |
モルビー、インドのグジャラート州 |
製造施設 |
約60，000平方メートルの施設と約55，000平方メートルの広い土地、ガス場、下水処理場、労働区と道路 |
*イスラエル内の財産に関する平方メートルの数字は、地方税収目的のための市政当局の測定に関するデータに基づいています。
**2014年にKibbuzと合意したKibbuz Sdotyamから賃貸した不動産を反映するために、イスラエルの市政当局が地方税目のために使用した平方メートルの数字に基づいて調整されました。これには、2019年12月に私たちが買収した隣接製造施設の追加5，000平方メートルも含まれていません。
52
| (1) |
Kibbuz SdotYamとの土地使用協定により賃貸された土地は2012年3月に締結され，借地期間は20年であり，従来の土地使用協定に代わっていた。2014年9月からKibbuz Sdotyam
が同意した条項に基づいて9，000平方メートルの土地を追加使用し，条項は土地使用協定とほぼ類似している。しかし、私たちは90日前に書面で通知した場合、これらの追加のオフィス空間と場所をいつでもKibbuz SdotYamに返却する権利があります。2016年9月、私たちは権利を行使して約400平方メートルの追加オフィススペースをキブズに返還し、2014年1月以来、土地使用協定とほぼ似た条項に基づいてオフィスを使用してきた。これらの施設のある土地はILAが保有しており，Kibbuz Sdotyam
が“プロジェクト7.B：主要株主と関連側取引−関連側取引−関係
およびKibbuz Sdotyam−土地使用協定との合意”に記述されたプロトコルに従ってリースまたは転貸を行う |
| (2) |
私たちは2，673平方メートルの施設と2，550平方メートルの無蓋庭を持っています。残りの部分は2011年3月にKibbuz SdotYamと締結した土地使用契約に基づいてレンタルされました。レンタル期間は10年で、2012年9月から、2年前に通知しない限り、自動的に10年間継続します。2021年、この合意はまた10年延長された。本協定は，Kibbuzと締結した土地購入と借戻し協定と同時に署名し，この協定によると，Kibbuz SdotyamはBar−Lev工業センターの土地と施設に対する権利を我々から得ており，
は2007年6月6日にILAと締結した長期賃貸契約によると，この場所の初期使用期間は49年であり，2005年2月6日のbr}まで，初期使用期間終了時に49年更新する権利がある。より多くの情報，
は“プロジェクト7.B：大株主と関連側取引-関連側取引-Kibbuz Sdot-Yamとの関係とプロトコル
-土地購入プロトコルとレンタル”を参照されたい |
| (3) |
2013年9月17日、米国ジョージア州リッチモンド山の約45エーカーの土地を購入する購入契約を締結し、約36.6エーカーの高地と約9エーカーの湿地を含み、2015年に完成した新しいアメリカ製造工場の建設に使用した。2015年6月22日，我々は合意中の購入選択権を行使し，約19.4エーカーの土地を獲得し，そのうち約18.0エーカーを畑地とした。2015年11月25日、私たちは、以前に購入した土地に隣接する約54.9エーカーの追加土地を、約51.1エーカーの高地を含む新たな購入契約を締結した。 |
| (4) |
2014年12月に債券購入ローン協定を締結し、2014年12月1日に課税収入債券を発行し、それに応じた賃貸協定に調印した。これらの協定によると、ブライアン県開発局、ジョージア州の機関、公共会社(“DABC)は、米国ジョージア州リッチモンド山荘にある私たちの施設の合法的な所有権を取得し、これらの施設を私たちに貸してくれることを考えています。また、融資はDABCが私たちを受益者とし、DABCは債券の満期時または私たちが要求したいつでも、DABCに100ドルを支払った後、融資の所有権を私たちに再譲渡することを約束した。したがって、私たちはこのような施設が私たちが持っていると思う。この手配の構造は私たちに10年間の100%の財産税減免と50%の追加5年間の財産税減免を与えることであり、条件は私たちが従業員数、従業員に支払う平均賃金と私たちのアメリカ工場の総資本投資額の面でいくつかの資格条件を満たしていることである。2015年12月、私たちはブライアン県発展局と追加債券購入ローン協定を締結し、2015年12月22日に私たちの米国施設の建設、買収、装備の枠組みで使用された追加資金と資産をカバーするために、2015年12月22日に第2の課税収入債券を取得した。もし私たちが現在のアメリカ工場を拡大すれば、私たちは追加の課税収入債券と相応の財産税減免を得る権利があるだろう。2017年、私たちはDABCに、私たちが現在このような追加保証金を使用しないため、この保証金が満期になったことを通知した。 |
| (5) |
2020年10月、私たちはインドのグジャラート州MorbiのBharat Nagar工場を持つLioliの多数の株式を買収した。インドのグジャラート州モルビにおける私たちの不動産所有権のより多くの情報については、“プロジェクト3.D.重要な情報-リスク要因-運営リスク
遼利とオミックの業務を完全に統合することは、予想よりも困難で、より高価で時間がかかる可能性があり、
これは私たちの運営結果と私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください |
53
我々の施設生産能力のさらなる検討と詳細については，“br}”項目4.B：会社情報−業務概要−製造と施設“を参照されたい。様々な環境問題
がこれらの施設の使用に影響を及ぼす可能性がある。さらに議論する必要がある場合は、上記“4.b.会社情報−ビジネス概要−環境および他の規制事項である環境、健康、および安全規制”を参照されたい。
第四A項：
未解決の従業員意見
適用されません。
第5項：
運営と財務回顧と展望
| A. |
経営実績 |
以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、当社が“第3項：キー情報”で提供する財務情報、2022年12月31日現在、2022年及び2021年12月31日までの監査済み総合貸借対照表、2022年12月31日現在、2021年及び2020年までの3年度に関する総合収益表とキャッシュフロー表、及び本年度報告における他の関連説明と情報を併せて読むべきである。私たちの財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されています。“プロジェクト3.D：重要な情報”を参照—リスク要因“と”前向き陳述に関する特別な説明“
会社の概要
私たちは先進的なハイエンド工事表面ブランドで、主に住宅と商業建築のテーブルに使われています。著者らは工程石英と磁器製品を設計、開発と生産し、メサ、鏡台、brと他の内外表面の各種の異なる色、スタイル、テクスチャと装飾面に用いることにより、美学的魅力と機能性を提供する。私たちの良質な工学石英表面は私たちの良質なCaesarstoneブランドで販売して販売します。私たちは世界最大の工学石英表面サプライヤーの一つに成長した。2022年、私たちの製品は世界の工学石英生産量の約4.4%を占めている。アメリカ、オーストラリア(ニュージーランドを含む)、カナダ、イスラエルの4つの最大市場での売上高はそれぞれ2022年の収入の49.5%、16.8%、13.5%、5.3%を占めている。私たちは予測可能な未来に、私たちの収入は比較的少ない地理的地域に集中し続けると信じている。私たちの地理的集中度に関するより多くの情報は、“項目3.D：重要な情報-リスク要因-私たちの収入は重要な地理的集中度の影響を受けており、私たちの重要な既存市場内のいかなる販売中断も、私たちの運営と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください
2010年から2022年まで、私たちの収入は10.9%の複合年間成長率で増加した。これは主に石英の持続的な浸透とLioliとオミックの買収によるものであり、私たちのすべての三大市場の整備支出と、私たちの最大の市場であるアメリカ住宅市場の成長を増加させた。また，時間の経過とともに，我々の製品に占める革新設計の割合も増加している.2021年から2022年の間に、収入は7.3%増加した。より多くの
情報については，“-2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度の経営業績対比
収入”を参照されたい。2021年から2022年まで、私たちの調整後の毛利率は26.8%から23.8%に低下し、調整後のEBITDA利益率は
10.6%から7.5%に低下し、同期は持株権益の調整後の純収益利益率が4.4%から1.5%に低下することに起因する。我々は，調整後の毛利，調整後のEBITDA，調整後の持株利息による純収入をそれぞれ収入で割って各このような利益率を定義した。調整後のEBITDAと調整後の制御利息純収益は非GAAP財務指標であり、
調整後のEBITDAと調整後の利息純収入の制御をどのように定義するかについての説明は、“項目8.b：業務概要-非GAAP財務措置”を参照し、調整後EBITDAと調整後の制御利息純収入と調整後の制御利息純収入を照合する。調整後のEBITDA利益率の低下は，主に生産能力利用率の低下による単位製造コスト上昇，固定コスト吸収減少，原材料価格上昇，不利な為替レートおよび輸送価格上昇によるものであるが，有利な製品組合せと販売価格上昇部分はこの影響を相殺している
54
私たちの使命は世界各地のテーブルの第一選択ブランドになることです。私たちは、私たちの未来の成長の大部分は、私たちが最大の成長機会を見ているアメリカ市場から来ると信じています。私たちは、長期的に見れば、直売に移行することが私たちの未来の成長に役立つと信じています。私たちは長期的な競争力を維持するために、有機的で買収を通じて私たちの業務を発展させる必要があると信じている。
会社の業務成長戦略の一部として、戦略買収は差別化と競争力によって我々の価値主張を向上させる機会とされている。近年、以下に述べるように、2020年にLioliを買収し、インドに本部を置く開発業者と磁器質メサレンガメーカーを買収し、アジアに製造工場を設置し、オミック、米国フロリダ州、オハイオ州、ミシガン州、ルイジアナ州の有力石材サプライヤー、brは現在私たちのアメリカ業務の一部であり、Ceasarstone
スウェーデン師を整理することに成功している。詳細は以下の“2020年買収”を参照
私たちの経営結果に影響を与える要素
我々の運営結果を分析する際には，以下の要因が重要であると考えられる
| • |
私たちの販売は、家屋の改修や改築、新住宅建設の影響を受けており、商業建築の影響は小さい。主要市場(アメリカ、オーストラリア、カナダ)での私たちの収入の約60%~70%は住宅リフォームや改築活動に関連しており、30%~40%は新住宅建設に関係していると予想される。 |
| • |
工事や改修サイクルに影響を与える季節的な影響を受け、私たちの収入と運営結果はいくつかの四半期変動を示した。私たちのいくつかの運営コストは固定されているため、この変動が私たちの収益性に与える影響は大きい。北半球の夏の月の表面や他の製品に対する需要が通常高いため、第2四半期と第3四半期の販売量は他の四半期よりも高いと考えられ、新学年までに新しい建築や改修プロジェクトを完成させるために努力している。逆に，第1四半期は通常北半球建築業の冬季減速の影響を受け，イスラエルの販売に影響を与える可能性があり，具体的には特定の年の春休み期間に依存する。同様に、オーストラリアの第1四半期の売上高も建築や改修プロジェクトの減少のマイナス影響を受けている。第4四半期は北半球冬季到来の影響を受けやすく、具体的には、2022年第4四半期の収入水準が低く、主に挑戦的なマクロ経済状況と需要低下によるものである。 |
| • |
私たちは北米、南米、brヨーロッパ、アジア太平洋地域、オーストラリア、中東の多くの国で業務を行っているため、ドルと私たちが業務を展開しているいくつかの他の通貨との為替変動に関するリスクに直面している。私たちの収入の大部分はドルで価格を計算して、その次はオーストラリアドル、カナダドル、ユーロ、新シェケルです。2022年、私たちの52.4%の収入はドルで、16.8%はオーストラリアドル、13.5%はカナダドル、5.7%はユーロ、5.2%は新シェケルで価格を計算する。そのため、オーストラリアドル安、カナダドルドル安(程度が軽い)は私たちの収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの費用は主にドル、新シェケルとユーロで計算され、少ない部分はオーストラリアドルとカナダドルで計算されます。したがって、新シェケルの切り上げや、ドルに対するユーロの切り上げ(程度が軽い)は私たちの収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは長期契約を通じて外貨変動に対するリスクを制限しようとしており、ドル/NIS長期契約を除いて、長期契約はASC 815派生ツールおよび対沖下のヘッジ会計ツールとして指定されていない。2022年12月31日まで、私たちは全部で未平倉長期契約があります。名目金額は5450万ドルです。これらの取引の期限は
で最長12カ月である.2022年12月31日現在、これらの外貨デリバティブ契約の公正価値はマイナス10万ドルで、流動資産と流動負債に計上されている。我々の外貨デリバティブ契約のさらなる検討については、“第
11項目：市場リスクに関する定量的かつ定性的開示”を参照されたい。また，ヘッジ会計に指定されていないデリバティブツールを入力し，スチレン価格変動への開放を部分的に管理した。2022年12月31日現在、スチレン価格に関する未返済長期契約があり、名目金額は40万ドルです。この取引の期限は1ヶ月です。2021年12月31日現在、このスチレン長期デリバティブ契約の公正価値はマイナス40万ドルであり、流動資産に計上されている。 |
55
損益計算書の構成要素
収入.収入
私たちの収入は石英と他の表面
と材料を販売して、主に私たちの直接市場のメーカーとディーラー、そして私たちの間接市場の第三者流通業者に販売しています。アメリカ、オーストラリア、カナダ、シンガポールでは、私たちの製品の最初の購入者は主にメーカーです。イスラエルでは3まで研究開発2022年第4四半期、調達業者は一部の現地流通業者であり、彼らは逆にメーカーに製品を販売しているが、この戦略は3年以内に変化した研究開発2022年第4四半期、私たちはメーカーに直接製品の販売を開始しました。アメリカでは、少数の流通業者、石材ディーラー、大手小売業者にも私たちの製品を販売しています。私たちの他の市場では、私たちの製品の購入者は私たちの第三者流通業者で、彼らは逆に流通業者とメーカーに製品を販売します。2022年12月31日まで、私たちの直売は90%を占めています。
顧客が承諾商品またはサービスに対する制御権を取得すると、収入は
が確認され、その金額は、そのエンティティがこれらの商品またはサービス交換から得られると予想される対価格を反映する。
私たちが提供する保証は市場によって違います。私たちの間接市場で、私たちはすべてのディーラーに限られた直接製造欠陥保証を提供します。私たちのすべての間接市場で、総代理店は最終顧客に保証サービスを提供する責任があります。オーストラリア、カナダ、アメリカ、イギリスとシンガポールで、最終消費者に室内メサアプリケーションの製品に対する限定保証を提供します。イスラエルでは、私たちは通常最終消費者に製品の直接
有限製造欠陥保証を提供します。歴史経験によると、保証問題は通常製品出荷後1年半以内に発見され、大部分の欠陥は設置前に発見される。可能な保証請求のために準備金を記録しました。私たちの収入コストに含まれています。歴史的に見ると、保証クレーム費用はずっと低く、2022年に販売された商品の総コストの約0.2%を占めている。
次の表に示すbr期間の収入地理的細分化を示します
|
十二月三十一日までの年度 |
||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
|
地理的位置
領域 |
総収入のパーセントを占める
|
千ドル単位の収入
|
総収入のパーセントを占める
|
千ドル単位の収入
|
総収入のパーセントを占める
|
千ドル単位の収入
|
||||||||||||||||||
|
アメリカです
|
49.5 |
% |
$ |
342,293 |
47.4 |
% |
$ |
305,353 |
42.7 |
% |
$ |
207,496 |
||||||||||||
|
カナダ |
13.5 |
% |
93,377 |
13.1 |
84,467 |
14.9 |
72,492 |
|||||||||||||||||
|
ラテンアメリカ.ラテンアメリカ
|
0.6 |
% |
4,481 |
0.7 |
4,702 |
0.4 |
2,149 |
|||||||||||||||||
|
オーストラリア(ニュージーランドを含む) |
16.8 |
% |
116,284 |
18.4 |
118,714 |
21.3 |
103,587 |
|||||||||||||||||
|
アジア |
5.0 |
% |
34,607 |
4.7 |
30,390 |
3.0 |
14,566 |
|||||||||||||||||
|
ヨーロッパ中東アフリカ地域では |
9.2 |
% |
63,320 |
9.4 |
60,836 |
9.3 |
45,201 |
|||||||||||||||||
|
イスラエル |
5.3 |
% |
36,444 |
6.1 |
39,430 |
8.4 |
40,921 |
|||||||||||||||||
|
合計する |
100.0 |
% |
$ |
690,806 |
100 |
% |
$ |
643,892 |
100.0 |
% |
$ |
486,412 |
||||||||||||
2022年の収入は6.908億ドルだったが、前年は6.439億ドルだった。為替レートが変わらない上で、2022年の収入は前年比10.8%増加し、主に価格上昇によるものだ。2021年の収入は不変通貨で計算して2020年より28.1%増加したが、これは主にオミックと遼利の買収およびわが製品への需要が増加したためである。
2022年、米国の収入は12.1%増加したが、2021年の増加は47.2%だった。2022年の成長は主に価格上昇によるものだ。2021年の成長には、2021年1月1日からオミックの業績を初歩的に統合した影響が含まれている。
56
2021年の16.5%と比較して、2022年のカナダの収入は10.5%増加し、不変通貨で計算するとそれぞれ14.6%と9.0%増加した。
2021年に118.9%増加したのに対し、2022年のラテンアメリカの収入は4.7%低下した。
2021年の14.6%の増加と比較して、2022年のオーストラリアの収入は2.0%低下した。不変通貨ベースでは、2022年にオーストラリアの収入は6.2%、2021年には5.2%増加した。
アジアの収入は2022年に13.9%増加したが、2021年の増加は108.6%だった。
は不変通貨で計算すると、2022年にアジアの収入は15.3%、2021年には107%増加した。
ヨーロッパ、中東、アフリカ地域の収入は2022年と2021年にそれぞれ4.1%と34.6%増加した。不変通貨ベースでは、2022年の欧州、中東、アフリカ地域の収入は16.7%、2021年には28.2%増加した。
イスラエルの収入は2022年には7.6%減少したが、2021年には3.6%減少した。不変通貨ベースでは、2022年の収入は4.5%、2021年には9.3%低下した。
詳細は“−2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度の経営実績を対比した収入”を参照されたい
収入コストと利回り
私たちの収入コストには、製品を販売するコストと、石英、磁器、天然石、その他の補助製品などの第三者から製品を購入するコストが含まれています。グローバルサプライチェーン環境に関するbrコスト増加と，我々が製造した2つの主要石英製品(石英とポリエステル)のコスト増加を経験した。私たちの約31.8%の収入コスト(私たちの完成品に関する)は原材料コスト
です。私たちの原材料コストには、このような材料の調達価格と、材料をわが工場に輸送する関連物流コストが含まれていますが、私たちが製造していない製品に含まれている原材料は含まれていません。また、私たちの収入コストの約13.9%は、転売のための製品を第三者から購入することに関連している。私たちの原材料コストはまた為替レートの変化の影響を受けている。2022年、私たちの主要原材料である石英とポリエステルは総原材料コストの約73%を占めています。私たちの収入コストの残高には主に製造コスト、関連管理費用、私たちが製造しない他の製品のコストが含まれています。私たちの直接流通ルートの収入コストには、私たちの製造施設から当社の倉庫への納入コスト、倉庫運営コスト、および私たちの製品を特定の市場に輸送する顧客現場に関する追加交付コストも含まれています。アメリカやカナダでは、小売や他の商業建築プロジェクトに関する製造や設置コスト
も発生します。私たちの間接流通ルートについて言えば、私たちは私たちの生産工場に一番近い港の輸送費用を負担し、私たちの流通業者は港から彼らの倉庫への輸送費用を負担します。
2022年、私たちの石英の総量の約69%はトルコからのサプライヤーであり、その大部分はミクロマンとボラートから来ている。
2022年，石英は使用する原材料コストの約36.8%を占めている。そのため、私たちの販売コストと全体経営業績は石英価格変動の大きな影響を受けています。2022年と2021年、石英の平均コストはそれぞれ17.9%と12%上昇した。2022年の成長は主に輸送コストの増加と世界的なエネルギーコストの増加によるものだ。将来の石英コストのいかなる増加も私たちの利益率と純利益に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの総原材料支出に対するポリエステルコストの重要性を考慮して、私たちの販売コストと全体の運営結果はポリエステル価格の変動の著しい影響を受け、ポリエステル価格は通常ガソリン価格と関係がある。2022年、不利な市場状況により、我々の平均ポリエステルコストは約23%上昇した。
2021年には、市場状況の影響により、我々の平均ポリエステルコストは約54.1%上昇した(原材料コストが約br上昇したのは、新冠肺炎の影響を受けるエネルギー価格の上昇と、その後の地政学的影響が原因である)。将来のポリエステルコストのいかなる増加も私たちの利益率と純利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
57
ポリエステル価格変動の程度よりも小さいにもかかわらず，顔料価格変動の影響を受ける.例えば，我々の主要白色着色剤二酸化チタンのコストは2022年に約10.5%上昇しており，その製造過程で大量のエネルギーが消費され，価格が上昇しているためである。未来の顔料コストのいかなる増加も私たちの利益率と純利益に悪影響を及ぼすかもしれない。
第三者流通業者の利益を取り消したため、私たちの直接市場の販売毛金利は通常、第三者流通業者を使用する間接市場の毛金利よりも高い。多くの市場で、私たちの拡張戦略は第三者流通業者と協力することであり、私たちは第三者流通業者がその市場の売上をより早く増加させることができ、私たちが私たちの製品を直接流通するよりも費用効果があると信じている。しかし、私たちはいくつかの市場で直接流通しています。アメリカ、オーストラリア、カナダ、そしてイギリス、スカンジナビア半島、シンガポールとインドを含みます。将来、私たちは直接流通できる他の潜在的な市場を評価するつもりだ。
研究と開発、ネットワーク
私たちの研究開発費は主に給料と関係者コスト、下請けサービスコストと私たちの製品設計と開発に関連する材料コストを含みます。私たちのすべての研究開発費は発生した費用で計算されます。
マーケティングと販売
マーケティングおよび販売費用には、主に、販売、マーケティング、流通、広告に従事する人の報酬および関連コスト
および販売促進費用が含まれます。2022年、アメリカの成長とPrerecelain製品の発売を支援するために、私たちの広告と販売促進費用およびマーケティング援助費用が増加しました。2021年と2020年には、私たちのコスト節約計画と新冠肺炎の一部により、私たちの費用は少し下がっています。
一般と行政
一般及び行政費用には、主に財務、人的資源、情報技術、法律及びその他の行政活動に従事する者の報酬及び関連費用、法律及び会計サービス費用が含まれる。“-我々の経営結果に影響を与える他の要因--キブズとの合意”と“項目7：大株主と関連側取引-関連側取引”を参照
営業権と長期資産減価費用
長期資産減値：2022年、当社はグローバル市場状況による需要減少、ある工場利用率の低下、インフレ激化、金利上昇を含む減値指標を決定した。これらの指標に基づき，ASC 360によると，SdoYam生産施設資産群に関する帳簿価値がその公正価値を超える税引き前非現金減価費用について入金され，金額は2，640万ドルであった。
営業権：2022年、会社はASC 350に従って営業権に対して減値テストを行った。このテストは低い時価、高い金利、市場減速の影響を受けた。税引き前非現金全額減価費用4，480万ドルを商標残高に確認した。
なお、本報告の他の部分の財務諸表付記6および付記7を参照されたい。
法律決済及び又は損失があり、純額
法律の和解及び又は損失があり、純額は和解に関連する費用
を含み、個人珪肺クレーム及び他の持続クレームに適用される保険に含まれない費用及びリスクを推定する。我々は2022年に60万ドルのこのような支出を記録し，2021年には330万ドル，2020年には630万ドルを記録した。2021年から2022年までの減少は、主に2022年にイスラエルが受けたクレームの減少と、イスラエルの定住額が推定額を下回ったためである。“-財務情報-連結財務諸表およびその他の財務情報-法的訴訟-前南アフリカ流通業者のクレーム”を参照。
58
財務費用、純額
財務支出(収入)純額には，主に銀行とクレジットカード費用，借入コストおよび貨幣資産と貨幣負債の価値変化による為替レート差額が含まれており，これらの変動は各実体の機能通貨以外の通貨
で表される。これらの費用は私たちの現金残高の利息収入と派生ツールの収益
の部分によって相殺されます。2022年期間の財政収入は、主にドル対新シェケルが強くなったことによるイスラエルの通貨資産と通貨負債価値の変化による為替レートの違いと関係がある。
会社税
私たちは複数の国で事業を展開しているので、私たちの収入は異なる管轄区域と異なる税率の範囲で納税します。我々の有効税率は2022年は(1.4%)，2021年は9.8%，2020年は38.1%である。2022年と2021年の低い実質税率は、主にあるエンティティの課税損失と、繰越NOLを計上するために記録された繰延税金資産brによるものである。また、本報告書の他の部分に記載されている財務諸表に付記されている12を参照する。
2022年、2021年、2020年、イスラエル社の標準会社税率はそれぞれ23%である。私たちの非イスラエル子会社はそれぞれの発起国の税法に基づいて課税される。
2011年1月1日から、イスラエル税法第68号改正案の公布に伴い、我々両イスラエル工場は合併した“優先企業”として運営されている。“優先企業”
状態Bar−Lev製造施設に関する部分を承認資産投資価値の最高20%の贈与と，工業企業全体の
優先収入に適用した統一企業税率の低下は，2017年から7.5%であった。SdotYam工場に関する部分については，この地位は低減された統一会社税率を提供しており，工業企業の全優先収入に適用され，同時期に16%であった。
2017年12月、米国は2017年12月31日までの会計年度から重大な税制改革を実施しているが、(1)2018年から米国連邦企業所得税税率を21%に引き下げ、(2)これまで米国で納税していなかった米国会社の海外子会社のある送金されていない収益に一度の移行税を徴収することを含むが、これらに限定されない。
TCJAはまた，2018年に影響を与える新しい税収条項を策定しているが，これらに限定されない：(1)世界無形低税収入への課税のための新しい条項の作成，(2)外国子会社からの配当に対する米国連邦の税収の普遍的な廃止，(3)会社の代替最低税の廃止，(4)基数侵食反濫用税の作成，(5)外国から派生した無形収入のための控除の確立，(6)国内生産活動控除の廃止，および(7)控除可能な利息支出および特定の役員報酬の新たな制限を確立する。
アメリカ連邦企業所得税税率の低下は、公布の日から繰延税金資産と負債を再計量することを要求します。2017年12月31日までの年度では，このような再計量による繰延納税純負債
を減少させ，2017年12月31日までの年度の税収収益を生じさせた。
2019年12月31日現在、TCJAのある条項は国内税務局および国家税務機関の指導と解釈を受ける必要があり、これは私たちの現金納税負債、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、TCJAは、可能な改正およびbr技術修正の影響を受ける可能性があり、いずれも、立法が私たちおよび私たちの業務に与えるいくつかの悪影響を大幅に減少または増加させる可能性がある。連邦および州税務当局が追加的な法規と指導を発表するにつれて、TCJAの私たちへの影響を評価し続ける。
CARE法案は2020年3月27日に公布され、新冠肺炎の流行に対応する。CARE法案には多くの有利な税収条項が含まれている。CARE法案の条項では、米国証券取引委員会コード下の商業利息控除限度額。163(J)2020納税年度に米国で調整した課税所得額の50%に増加します。また、2019、2020、2021年からの納税年度による純営業損失
(NOL)は現在5年間の繰越期と無限の繰越期があります。
CARE法案により、2021年12月31日までの年度の米国NOLをこれまでの納税年度に繰り越すことになります。
59
企業、利益企業、または優先企業が享受できる税金優遇を承認するためのより多くの情報として、“10.E項目：追加情報-税金-イスラエル税考慮要因および政府計画”を参照してください
非制御性利息による純収入
2020年10月，Lioliの多数の株式を買収し，2022年12月31日の年度までにLioliの純収益の39.6%
が少数株主に帰属した。2022年のLioliの純収入は約160万ドル。
私たちの経営業績に影響を与える他の要素
株式ベースの報酬
私たちは2022年、2021年、2020年にそれぞれ150万ドル、180万ドル、290万ドルの株式ベースの報酬支出を記録し、2022年12月31日から2.8年の加重平均期間に220万ドルを記録すると予想される。より多くの情報を知るためには、本報告の他の部分の財務諸表付記13を参照されたい。
Kibbuz SdotYamとの合意
私たちは私たちの最大株主キブツと一連の合意を締結し、これらの合意は私たちの関係の異なる側面を管理している。これらの合意に基づき、レンタル施設やキブツが提供するサービスを利用する代償として、2022年にキブズに合計1，130万ドル、2021年に1，100万ドル、2020年に940万ドル(付加価値税を除く)を支払いました。2021年の間、指定された評価士の評価を受けた後、賃貸契約項目の下の費用は2021年から増加·調整され、年間総金額は約2670万ニューシェケル(約860万ドル)で、イスラエルの消費物価指数にリンクしている。
これらのプロトコルに関するより多くの情報は、“項目7.B：大株主および関連側取引-関連側取引”を参照されたい
Teneと締結した管理サービス契約
2021年11月、我々はTene Growth
Capital 3 Funds Management Company Ltd.と管理サービスプロトコルを締結し、Tene GrowthはTene Investment in Projects 2016，L.P.の一般パートナーの管理会社であり、この合意に基づき、L.P.は、取締役会執行議長(Ariel Halperin博士が提供する)のサービス、br}追加取締役のサービス(Dori Brownさんによって提供される)、および年間合計87万の新しいシェケルの管理費
および付加価値税および支出の定期的な業務開発提案を提供している。管理サービス契約によると、管理サービス契約の期間内に管理サービス契約の期間内にAriel Halperin博士および取締役会長のDori Brownさんに支払われる他のすべての手配の代わりに支払われなければなりません。
これらのプロトコルに関するより多くの情報は、“項目7.B：大株主および関連側取引-関連側取引”を参照されたい
買収する
2020年：
Lioli買収それは.2020年8月31日、会社はLioliと最終合意に達し、Lioliの多数の株式を買収し、Lioliはインドに本部を置く開発者と生産者であり、br}磁器質メサレンガはアジアに製造施設を設置している。合意条項は、初めて成約した場合、会社は約1，200万ドルの現金投資を支払い、約3，400万ドルの企業価値に相当し、約1，790万ドルの債務を負担することと、ある条件を満たす場合には約1，000万ドルに達する追加対価格を含むことが規定されている。Lioliの買収の一部として、当社はLioliの少数株主に承認オプションを付与し、このオプションに基づいて、Lioliでの残りの株式を購入することを要求する権利があり、同様に、このオプションに基づいて、当社は、小株主にLioliでの少数株の売却を要求する権利がある。これらのオプションにより譲渡された株式に必要な支払の対価格はEBITDA乗数に基づく。これらのオプションは、Lioli買収20周年まで2024年4月1日から行使可能です。2022年3月には、新証券を承認することでLioliに250万ドルを追加投資し、Lioli流通株の66.4%に増加し、完全希釈ベースでLioli
株式の60.4%を占めています。
60
オミック買収それは.2020年12月31日、会社はオミックの全会員権益を買収する取引に同時に署名し、完成した。美団は主要な石材サプライヤーであり、アメリカフロリダ州、オハイオ州、ミシガン州、ルイジアナ州の多くの場所で業務を展開しており、現在は私たちのアメリカ業務の一部である。取引合意条項によると、ケイサストーンは約1，900万ドルを投じてオミックを買収した。
2022年の期間：
Magrabの買収2022年7月6日、会社brはスウェーデンのリーディング流通業者Magrab Naturtsen AB(“Magrab”)の100%株式の買収を完了し、EUで最初の直接上場業務を設立し、総純対価格は約300万ドル、追加または対価格は最高約150万ドルである
各期の業務成果比較
以下の表に示した期間の運営結果が収入に占める割合
：
|
十二月三十一日までの年度 |
||||||||||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||||||||
|
金額 |
収入のパーセントを占める |
金額 |
収入のパーセントを占める |
金額 |
収入のパーセントを占める |
|||||||||||||||||||
|
(単位：千ドル) |
||||||||||||||||||||||||
|
統合損益表データ：
|
||||||||||||||||||||||||
|
収入： |
$ |
690,806 |
100 |
% |
$ |
643,892 |
100 |
% |
$ |
486,412 |
100.0 |
% | ||||||||||||
|
収入コスト |
527,561 |
76.4 |
472,394 |
73.4 |
352,470 |
72.5 |
||||||||||||||||||
|
毛利 |
163,245 |
23.6 |
171,498 |
26.6 |
133,942 |
27.5 |
||||||||||||||||||
|
運営費用： |
||||||||||||||||||||||||
|
研究と開発、ネットワーク |
4,098 |
0.6 |
4,216 |
0.7 |
3,974 |
0.8 |
||||||||||||||||||
|
マーケティングと販売 |
94,412 |
13.7 |
85,725 |
13.3 |
62,047 |
12.8 |
||||||||||||||||||
|
一般と行政 |
51,596 |
7.5 |
50,845 |
7.9 |
39,081 |
8.0 |
||||||||||||||||||
|
営業権と長期資産に関する減価費用
|
71,258 |
10.3 |
||||||||||||||||||||||
|
法律決済と損失
または事項があり、純額 |
568 |
0.1 |
3,283 |
0.5 |
6,319 |
1.3 |
||||||||||||||||||
|
総運営費 |
221,932 |
32.3 |
144,069 |
22.4 |
111,421 |
22.9 |
||||||||||||||||||
|
営業収入(赤字) |
(58,687 |
) |
(8.5 |
) |
27,429 |
4.3 |
22,521 |
4.6 |
||||||||||||||||
|
財務費用、純額 |
(3,079 |
) |
(0.4 |
) |
7,590 |
1.2 |
10,199 |
2.1 |
||||||||||||||||
|
所得税引前収入 |
(55,608 |
) |
(8.1 |
) |
19,839 |
3.1 |
12,322 |
2.5 |
||||||||||||||||
|
所得税 |
758 |
0.1 |
1,950 |
0.3 |
4,700 |
0.9 |
||||||||||||||||||
|
純収益(赤字) |
$ |
(56,366 |
) |
(8.2 |
) |
$ |
17,889 |
2.8 |
% |
$ |
7,622 |
1.6 |
% | |||||||||||
|
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる
|
688 |
0.1 |
(1,077 |
) |
(0.2 |
) |
404 |
0.1 |
||||||||||||||||
|
持株権益の純収入に帰することができる
|
$ |
(57,054 |
) |
(8.3 |
)% |
$ |
18,966 |
2.9 |
% |
$ |
7,218 |
1.5 |
% | |||||||||||
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度
収入.収入
2022年の収入は4，690万ドル増加し、7.3%増加し、643.9ドルから6.908億ドルに増加した。2022年の増加は主に販売価格の上昇によるものだ。
61
収入コストと利回り
原材料価格と着岸コストの上昇により、2022年の収入コストは5兆276億ドル、2021年は4.724億ドルとなった。毛利益は2021年の1兆715億ドルから2022年の1兆632億ドルに低下し、毛金利は3%(3%)低下し、2021年の26.6%(26.6%)から2022年の23.6%(23.6%)に低下した。毛金利の低下は主に原材料価格の上昇を反映し、特にポリエステルと石英価格の上昇、輸送価格の上昇、為替レートはあまり有利ではないが、一部は販売価格の上昇によって相殺されている。
運営費
研究と開発研究開発費は相対的に変わらず、2022年は410万ドル、2021年は420万ドル。
マーケティングと販売ですマーケティングと販売費用
は2021年の8570万ドルから2022年の9440万ドルに増加し、870万ドルと10.1%に増幅された。営業費が収入に占める割合
は2021年の13.3%から2022年の13.7%に増加した。これは主に未来のアメリカでの成長を支持し、磁器の発売を支持するためだ。2021年には、主に需要と収入の増加を支援するために、私たちの広告·販売促進費用およびマーケティング援助費用が増加します。
一般的で行政的です一般と行政費用(減額せず)は2021年の5080万ドルから2022年の5160万ドルに増加し，75万ドルと1.5%に増幅された。この成長
は，主により高いITコストとコンサルティング支援の将来の効率計画によるものである。
法律の和解と損失があり、
純額法律の和解や損失のある純額は2020年の330万ドルから2022年の60万ドルに減少し、270万ドル減少し、減少幅は83%となった。2021年から2022年までに減少した要因は，2022年にイスラエルが受けたクレームが少なく，イスラエルの推定居留地金額も推定額を下回ったことである。
営業権と長期資産の減価
は2022年第4四半期に、当社はその営業権と無期限無形資産に対して減値テストを行い、
は7130万ドルの税引前非現金減価費用を発生させた。当社は，時価，加重平均資本コスト(“WACC”)上昇，マクロ経済状況悪化の影響を考慮して，トリガイベントが発生したことを決定した後にこれらのテストを行った。
財務費用、純額
2022年、同社の財務収入は310万ドル、2021年の支出は760万ドルだった。差が生じた要因は、ドル対新シェケルが強くなったため、イスラエル国内の通貨資産と通貨負債の価値が変化し、為替レートに差が生じたためである。
所得税
所得税は2021年の200万ドルから2022年の70万ドルに低下し、130万ドル減少した。私たちの有効税率は2022年に1.5%、2021年に9.8%だ。これは主に2022年のイスラエルでの課税損失と，イスラエルの課税損失，リース負債更新，2021年の米国への課税収入の減少によるものである。
非持株権の純収入に起因することができます
2022年、非持株権益による純収入は70万ドル。2021年に、非持株権益による純損失は110万ドルであり、完全に2020年第4四半期に買収したLioliの多数の株式
に起因する。
2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年次比較については，2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの20−F表年次報告書の“項目5.a.
経営と財務回顧および展望−2021年12月31日現在の年度と2020年12月31日現在の年度との比較”を参照して本明細書に組み込む。
62
四半期運営実績と季節性
次の表は、2021年1月1日から2022年12月31日までの8四半期の監査されていない簡明総合四半期の運営実績を示しています。私たちも毛利を調整された毛利、調整されたEBITDAの純収入、および利息を制御することに起因する純収入と同期に制御利息に起因する調整された純収入
と照合した。この情報は、我々の連結財務諸表と本年度報告書に含まれる他の部分に関する説明と一緒に読まなければなりません。非GAAP財務測定基準を使用することについては、“項目8.b：ビジネス概要-非GAAP財務測定基準”を参照されたい。著者らはすでに著者らの審査された総合財務諸表と同じ基準で以下に掲げる四半期の審査されていない簡明な総合財務資料を作成した。以下に提供する
歴史的四半期業績は、必ずしも今後の任意の四半期または期間の予想業績
を代表するとは限らない。
|
3か月まで |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日 |
ク月2022年3月30日 |
2022年6月30日 |
2022年3月31日 |
2021年12月31日 |
ク月2021年3月30日 |
2021年6月30日 |
2021年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||
|
(収入の割合を占める) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
統合損益表データ： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
収入： |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
100.0 |
% | ||||||||||||||||
|
毛利 |
19.4 |
23 |
26.4 |
25.3 |
23.2 |
26.2 |
28.0 |
29.7 |
||||||||||||||||||||||||
|
営業収入(赤字) |
(47.2 |
) |
1.7 |
3.5 |
4.1 |
2.0 |
5.4 |
3.2 |
6.9 |
|||||||||||||||||||||||
|
純収益(赤字) |
(46.4 |
) |
(0.2 |
) |
6.2 |
(0.8 |
) |
(1.9 |
) |
3.6 |
0.9 |
9.5 |
||||||||||||||||||||
|
3か月まで |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日 |
ク月2022年3月30日 |
2022年6月30日 |
2022年3月31日 |
2021年12月31日 |
ク月2021年3月30日 |
2021年6月30日 |
2021年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||
|
(単位：千ドル) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
統合損益表データ：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
収入： |
$ |
159,369 |
$ |
180,727 |
$ |
180,272 |
$ |
170,438 |
$ |
171,057 |
$ |
163,341 |
$ |
163,462 |
$ |
146,032 |
||||||||||||||||
|
収入が年収のパーセントを占める |
23.1 |
% |
26.2 |
% |
26.1 |
% |
24.7 |
% |
26.6 |
% |
25.3 |
% |
25.4 |
% |
22.7 |
% | ||||||||||||||||
|
毛利 |
$ |
30,931 |
$ |
41,617 |
$ |
47,525 |
$ |
43,172 |
$ |
39,678 |
$ |
42,734 |
$ |
45,784 |
$ |
43,302 |
||||||||||||||||
|
営業収入(赤字) |
(75,180 |
) |
3,155 |
6,356 |
6,982 |
3,342 |
8,876 |
5,173 |
10,038 |
|||||||||||||||||||||||
|
純収益(赤字) |
(73,888 |
) |
(364 |
) |
11,230 |
(1,348 |
) |
(3,303 |
) |
5,870 |
1,480 |
13,842 |
||||||||||||||||||||
|
その他の財務データ： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
調整後毛利 |
31,326 |
41,776 |
47,660 |
43,340 |
39,864 |
42,885 |
45,981 |
43,941 |
||||||||||||||||||||||||
|
調整後毛利は年度調整後の毛利のパーセンテージを占める
|
19.1 |
% |
25.5 |
% |
29 |
% |
26.4 |
% |
23.1 |
% |
24.8 |
% |
26.6 |
% |
25.5 |
% | ||||||||||||||||
|
調整後EBITDA |
$ |
5,713 |
$ |
13,389 |
$ |
17,073 |
$ |
15,694 |
$ |
11,535 |
$ |
17,684 |
$ |
18,776 |
$ |
20,253 |
||||||||||||||||
|
調整後EBITDAは年次調整後EBITDAの割合を占める
|
11 |
% |
25.8 |
% |
32.9 |
% |
30.3 |
% |
16.9 |
% |
25.9 |
% |
27.5 |
% |
29.7 |
% | ||||||||||||||||
|
持株権益の調整後の純収益に起因することができる
|
$ |
(836 |
) |
$ |
13 |
$ |
6,751 |
$ |
4,698 |
$ |
163 |
$ |
6,830 |
$ |
7,207 |
$ |
14,434 |
|||||||||||||||
|
持株権益の調整後の純収入が年間調整後の純収入に占める割合に起因する |
(7.9 |
%) |
0.12 |
% |
63.5 |
% |
44.21 |
% |
0.6 |
% |
23.8 |
% |
25.2 |
% |
50.4 |
% | ||||||||||||||||
63
|
3か月まで |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日 |
ク月2022年3月30日 |
2022年6月30日 |
2022年3月31日 |
2021年12月31日 |
ク月2021年3月30日 |
2021年6月30日 |
2021年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||
|
(単位：千ドル) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛利と調整後の毛利の勘定 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛利 |
$ |
30,931 |
$ |
41,617 |
$ |
47,525 |
$ |
43,172 |
$ |
39,678 |
$ |
42,734 |
$ |
45,784 |
$ |
43,302 |
||||||||||||||||
|
株式ベースの給与支出(A) |
86 |
79 |
59 |
90 |
107 |
72 |
37 |
105 |
||||||||||||||||||||||||
|
その他非日常的項目(B) |
237 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
買収に関係する資産の償却 |
72 |
80 |
76 |
78 |
79 |
79 |
160 |
534 |
||||||||||||||||||||||||
|
調整後毛利 |
$ |
31,326 |
$ |
41,776 |
$ |
47,660 |
$ |
43,340 |
$ |
39,864 |
$ |
42,885 |
$ |
45,981 |
$ |
43,941 |
||||||||||||||||
| (a) |
株式ベースの報酬には、会社員および取締役に付与された株式オプションおよびRSUに関する費用が含まれる。 |
| (b) |
リストラに関連した再編費用。 |
|
3か月まで |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日 |
ク月2022年3月30日 |
2022年6月30日 |
2022年3月31日 |
2021年12月31日 |
ク月2021年3月30日 |
2021年6月30日 |
2021年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||
|
(単位：千ドル) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
純収益(損失)と調整後EBITDAの入金： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
純収益(赤字) |
$ |
(73,888 |
) |
$ |
(364 |
) |
$ |
11,230 |
$ |
6,656 |
$ |
(3,303 |
) |
$ |
5,870 |
$ |
1,480 |
$ |
13,842 |
|||||||||||||
|
財務(収入)費用，純額 |
407 |
4,307 |
(6,445 |
) |
(1,348 |
) |
7,425 |
2,403 |
3,095 |
(5,333 |
) | |||||||||||||||||||||
|
所得税 |
(1,699 |
) |
(788 |
) |
1,571 |
1,674 |
(780 |
) |
603 |
598 |
1,529 |
|||||||||||||||||||||
|
買収に関連する減価償却と償却 |
9,121 |
9,200 |
8,823 |
9,200 |
8,916 |
8,802 |
8,781 |
8,908 |
||||||||||||||||||||||||
|
法律和解及び又は損失があり、純額(A) |
(492 |
) |
602 |
1,334 |
(876 |
) |
(1,181 |
) |
(385 |
) |
4,109 |
740 |
||||||||||||||||||||
|
買収に関連しているか，あるいは対価格調整がある |
63 |
57 |
— |
— |
— |
— |
284 |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
株式ベースの報酬 費用(B) |
259 |
375 |
480 |
388 |
458 |
391 |
429 |
567 |
||||||||||||||||||||||||
|
買収に関連する費用 |
— |
— |
80 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
営業権と長期資産に関する減価費用 |
71,258 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
その他非日常的項目(C) |
684 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
調整後EBITDA |
$ |
5,713 |
$ |
13,389 |
$ |
17,073 |
$ |
15,694 |
$ |
11,535 |
$ |
17,684 |
$ |
18,776 |
$ |
20,253 |
||||||||||||||||
| (a) |
主に製品責任クレームに関連する法律和解費用およびまたは損失純額、および持続的な法的クレームの他の調整
を含む。 |
| (b) |
株式ベースの報酬には、会社員および取締役に付与された株式オプションおよびRSUに関する費用が含まれる。 |
| (c) |
リストラに関連した再編費用。 |
64
|
3か月まで |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日 |
ク月2022年3月30日 |
2022年6月30日 |
2022年3月31日 |
2021年12月31日 |
ク月2021年3月30日 |
2021年6月30日 |
2021年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||
|
(単位：千ドル) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
制御性権益に起因する純収益(損失)を調整後の制御性権益に起因する純収入に調整する： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
持株権益の純収益に帰することができる |
$ |
(73,966 |
) |
$ |
(463 |
) |
$ |
11,147 |
$ |
6,228 |
$ |
(2,877 |
) |
$ |
5,948 |
$ |
1,705 |
$ |
14,190 |
|||||||||||||
|
法律和解及び又は損失があり、純額(A) |
(492 |
) |
602 |
1,334 |
(876 |
) |
(1,181 |
) |
(385 |
) |
4,109 |
740 |
||||||||||||||||||||
|
買収に関連しているか，あるいは対価格調整がある |
63 |
57 |
— |
— |
— |
— |
284 |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
買収に関連する資産の償却，税引き後純額 |
536 |
548 |
498 |
501 |
502 |
502 |
561 |
826 |
||||||||||||||||||||||||
|
株式ベースの給与費用(B) |
259 |
375 |
480 |
388 |
458 |
391 |
429 |
567 |
||||||||||||||||||||||||
|
リース負債の非現金リスコアリング(C) |
676 |
(796 |
) |
(7,478 |
) |
(1,928 |
) |
3,461 |
430 |
889 |
(1,862 |
) | ||||||||||||||||||||
|
買収に関連する費用 |
— |
— |
80 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
営業権と長期資産に関する減価費用 |
71,258 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
その他非日常的項目(D) |
684 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
税引き前調整総額 |
72,984 |
786 |
(5,086 |
) |
(1,915 |
) |
3,240 |
938 |
6,272 |
271 |
||||||||||||||||||||||
|
上記調整の減税 |
(146 |
) |
311 |
(690 |
) |
(385 |
) |
200 |
56 |
770 |
28 |
|||||||||||||||||||||
|
税引き後総額を調整する |
73,130 |
476 |
(4,396 |
) |
(1,530 |
) |
3,040 |
882 |
5,502 |
243 |
||||||||||||||||||||||
|
持株権益の調整後の純収益に起因することができる |
(836 |
) |
13 |
6,751 |
4,698 |
163 |
6,830 |
7,207 |
14,434 |
|||||||||||||||||||||||
|
調整して1株当たり収益を薄める |
$ |
0.02 |
$ |
0.01 |
$ |
0.20 |
$ |
0.14 |
$ |
0.01 |
$ |
0.20 |
$ |
0.21 |
$ |
0.42 |
||||||||||||||||
| (a) |
主に製品責任クレームに関連する法律和解費用およびまたは損失純額、および持続的な法的クレームの他の調整
を含む。 |
| (b) |
株式ベースの報酬には、会社員および取締役に付与された株式オプションおよびRSUに関する費用が含まれる。 |
| (c) |
FASB ASC 842によりリース契約によるレート差を再評価する。 |
| (d) |
リストラに関連した再編費用。 |
65
私たちの運営結果は施工と改修サイクルを含む季節的な要素の影響を受ける。今年第2四半期と第3四半期の販売量が他四半期より高かったのは，北半球夏季の石英表面製品への需要が通常高く，新建築や改修プロジェクトのbrに有利であることや，新学年開始前にこのようなプロジェクトを完成させる努力の影響によるものと考えられる。逆に，第1四半期は北半球冬季の新築や改修プロジェクトの減速の影響を受けている。イスラエルのある年の春休みと冬休みの日によると、イスラエルの販売はこのような休暇によって影響を受ける可能性がある。同様に、建築や改修プロジェクトの減少により、第3四半期のオーストラリアでの販売もマイナス影響を受けた。
今後も総収入に占める直接流通の割合を増加させるに伴い、季節的要因は、私たちの収入、調整後のEBITDA、調整後の金利コントロールによる純収入により大きな影響を与えることが予想される。これは，我々が直接流通ルートを持つ市場でより高い平均販売価格を生み出しているため，我々の収入はこれらの市場需要変化の影響をより大きく受けているためである.また，我々の直接流通シェアが大きく，我々の固定コストも増加しているため，季節的変動による我々の収入，利益率，調整後のEBITDAと金利制御による調整後の純収益の影響は将来的に拡大する可能性がある。
| B. |
流動性と資本資源 |
我々の主要資本需要は、生産能力拡張および第三者流通業者への投資と買収に資金を提供してきた。例えば、Caesarstone Canada Inc.、私たちが買収前のオーストラリア流通業者の業務を買収し、私たちのイギリス事業を構築し、Caesarstone米国(前身はU.S.Quarter Products，Inc.)への投資と買収である。Lioli、オミック、ケイサストーンスカンジナビア半島、そして私たちのアメリカでの製造工場の建設。私たちの他の資本要求は、私たちの運営資金需要、運営コストに資金を提供し、必要な債務返済を満たし、私たちの株の買い戻しに資金を提供し、私たちの配当金を支払うことです。
資本資源は主に運営キャッシュフローと私たちの信用手配下の借金で構成されている。私たちの運営資金需要は私たちの製品に対する需要、原材料コストと輸送コストを含む様々な要素の影響を受けています。
私たちの在庫戦略は私たちの製品に対する顧客の期待需要を満たすために十分な在庫レベルを維持することです。私たちの在庫はアメリカ、オーストラリアとカナダの販売の著しい影響を受けています。これらの市場は私たちの最大のbr市場です。私たちの製品がイスラエルからこれらの場所に出荷するのに40~120日かかるからです。私たちは引き続き私たちの製品に対する市場の需要を満たすことに集中して、同時にプログラムを実施することで、私たちの生産計画の流れを改善して、長期的に在庫効率を向上させます。
我々は、販売およびマーケティング活動が第三者流通業者によって提供されることを可能にする流通ネットワークを介して運営資金需要を最小限に低減する。私たちは、私たちの現在の業務計画、私たちの現金、手元の現金等価物、短期銀行預金、私たちの循環信用限度額と短期ローンの下での運営現金と借金に基づいて、私たちの資本支出と運営資本需要、および少なくとも今後12ヶ月の流動性需要を満たすことができると信じています。私たちは私たちの流動性需要と未来の成長需要を満たすために追加的な資本が必要かもしれない。世界市場の持続的な不安定化は私たちの資本需要を増加させる可能性があり、資本市場の状況は、業務を発展または維持するために追加資本を獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような資本のコストおよび条項に影響を及ぼすかもしれない。
会社の重大な現金需要には、以下の契約債務とその他の債務が含まれている
賃貸借証書
同社には製造、物流、オフィスのレンタル手配を含むいくつかの設備と施設のレンタル手配がある。2022年12月31日現在、同社の賃貸支払い義務は1億471億ドルで、うち2560万ドルは12カ月以内に支払うべきだ。
購入義務
同社には2022年12月31日現在、1290万ドルの製造設備と原材料調達義務があり、すべて12カ月以内に支払われている。その会社の購入義務は主にキャンセルできません。
66
債務
2022年12月31日現在、会社には未返済の銀行信用と債務があり、元金総額は2610万ドルで、すべて12ヶ月以内に支払われている。これらの金額に関する将来の利息支払総額
40万ドルは、すべて12ヶ月以内に支払います。
また、本報告の他の部分に記載されている財務諸表付記8および付記15を参照されたい。
キャッシュフロー
以下の表は、本報告に記載されている期間の経営、投資および融資活動に基づいて、使用および提供されるキャッシュフローの純額の主要な構成要素を示している
|
十二月三十一日までの年度 |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
(単位：千ドル) |
||||||||||||
|
経営活動提供の現金純額 |
$ |
(23,311 |
) |
$ |
20,684 |
$ |
47,618 |
|||||
|
投資活動のための現金純額 |
(7,285 |
) |
(34,885 |
) |
(68,305 |
) | ||||||
|
融資活動提供の現金純額 |
9,156 |
(25,254 |
) |
(6,084 |
) | |||||||
経営活動が提供する現金
経営活動は主にいくつかの非現金プロジェクトによって調整された純収入
を含む。非現金項目の純収入の調整には、減価償却と償却、株式による補償と繰延税金が含まれています。
また、運営キャッシュフローは運営資産や負債の変化の影響を受けており、主に在庫、売掛金、前払い費用とその他の資産、売掛金と売掛金の変化です。
経営活動で使用されている現金は2022年に4400万ドル減少し、2070万ドルから2330万ドルに減少したのは、主に2022年に貿易支払いが4930万ドル減少したのに対し、2021年には4610万ドル増加し、長期資産減額は2022年に7130万ドル減少したためだ。2022年には、原材料や輸送コストの上昇により投資水準が上昇し、顧客から得られたより良い入金によってわずかに相殺されるため、運営資金が増加している。
2021年の経営活動で提供される現金は2690万ドル減少し、2020年の4760万ドルから2021年の2070万ドルに低下し、主な原因は2021年に在庫が5420万ドル増加し、2020年に40万ドル減少し、2021年に貿易対応が2830万ドル増加し、2020年に1790万ドル減少し、2021年の売掛金が900万ドル増加し、2020年に1160万ドル減少するからである。
投資活動用の現金
2022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間投資活動用現金純額はそれぞれ730万ドル、3490万ドル、6830万ドルだった。2022年、投資活動には、1，780万ドルの資本支出と220万ドルの現金対価格が含まれ、Magrabを買収し、1，240万ドルのマーケティング証券収益を相殺した。
2021年、投資活動には、3，150万ドルの資本支出と130万ドルの有価証券投資が含まれている。
2020年、投資活動には、1，980万ドルの資本支出、1，920万ドルの有価証券投資
と2，900万ドルの現金対価格が含まれており、Lioliとオミックの買収に使用されている。
融資活動のための現金
2022年の融資活動で提供される現金純額は920万ドルで、銀行から得た1860万ドルの短期融資収入を含み、株主に支払われた860万ドルの配当によって相殺される。2021年にbr活動を支援するための現金純額は2530万ドルで、1180万ドルの銀行信用返済と1070万ドルの配当金支払い、および私たちのBar-Lev施設に関連する融資レンタル手配の130万ドルの返済が含まれている。2020年の融資活動のための現金純額は610万ドルで、480万ドルの配当金の支払いと、我々のBar-Lev施設に関連するbr側手配による土地融資負債120万ドルの返済が含まれている。
67
信用手配
2022年12月31日現在、インド商業銀行からの銀行債務があり、金額は660万ドルで、長期と短期負債の形で提示され、270万ドルの利息信用限度額があり、年利率は7.4%で、MCLR+0.20%に相当する。2021年12月31日現在、Lioliの買収により、インド商業銀行からの長期銀行債務があり、金額は950万ドル、短期負債形式で提示され、300万ドルの信用限度額は、インドLibor金利プラス4.5%に相当する年利で計算されている。2020年12月31日現在、950万ドルの長期銀行債務と、200万ドルと280万ドルの短期銀行長期ローンの現在の満期日があります。銀行債務は2025年までに月ごとに返済されます。このローンはまだ返済されていないが、Lioliは、その資産の剥離を制限すること、配当金を支払うこと、追加資金を借り入れること、およびその資産に他の財産権負担を設定する能力を含むいくつかの条項を遵守しなければならない。
また，Lioliのすべての株主(その少数株主を含む)はLioliに株主融資
を提供している.この融資はインドルピーで総額390万ドルで、その中には当社が2021年にLioli買収条項に基づいて発行した約340万ドルのbrが含まれており、ある売却株主の返済に使われている。ローンの年利率はLibor金利プラス4.5%で、2025年第3四半期に返済される。
2022年、私たちはイスラエル銀行から3，000万ドルの信用限度額を獲得しました。2022年12月31日現在、2，110万ドルの短期負債を使用し、6.3%の年利
はPrime+0.47%に相当する金利で利息を計算しています。クレジット限度額プロトコルは、主に債務とEBITDA比率と有形資産比率に関する慣例契約を含む。
また、私たちはBar-Levの売却とKibbuzの借戻し取引に関連する長期と短期債務があり、これらの債務は2022年の間に全額返済された。2021年12月31日現在、総金額は570万ドル。
私たちは2011年1月17日にケイサストーンカナダ社の株主Ciotと私たちがCaesarstone Canada Inc.に比例して提供した400万カナダドル(410万ドル)の融資を受けた。このローンの利息は返済まで
で、年利はカナダ銀行の最優遇業務金利プラス0.25%に等しく、ローンの利息は四半期ごとに支払います。このローンは2022年に全額返済された。
2022年12月31日現在、私たちの短期信用限度額は5310万ドルで、その中にはイスラエル銀行からの4100万ドルと、インド銀行からの1200万ドルが含まれており、そのうち3860万ドルは2022年12月31日までに使用されている。私たちがイスラエル銀行から得た信用限度額は毎年更新されるだろう。
また、本報告の他の部分に記載されている財務諸表付記8および付記15を参照されたい。
資本支出
私たちの資本支出は主に私たちの製造能力と能力の拡大、改善、維持、北米での流通ネットワークの拡大、そして私たちの情報技術システムへの投資と改善を含む。2022年、2021年、2020年、私たちの資本支出はそれぞれ1780万ドル、3150万ドル、1980万ドルです。詳細は“項目4.A.会社に関する資料--主要資本支出”である。
土地購入協定と借戻し協定
二零一一年三月三十一日に締結され、当社が初めて公募して発効した土地購入協定によると、Kibbuz SdotYamは4，370万新シェケル(約1，090万ドル)の代価
で吾らからBar-Lev工業団地の土地及び施設に対する権利を買収した。取引完了時のBar−Lev土地の帳簿価値は3，900万新シェケル(約1，040万ドル)であった。土地購入協定は土地使用協定と同時に署名された。
68
土地使用協定によると、Kibbuz SdotYamは、2年前に通知を出さない限り、2012年9月からBar-Lev土地を10年間使用することを許可しており、年間費410万新シェケル(約110万ドル)を考慮すると、この土地はイスラエルの消費者価格指数の上昇とリンクして10年になる。費用は2021年1月1日以降に調整され，Kibbuz Sdotyam選択がこの増加を支持する評価を受けた場合，その後3年ごとにKibbuz Sdotyamが
オプションを選択して調整する。2021年の間にキブズ
は合意下の選択権を利用し，Bar−Lev土地の年会費は810万新シェケル(約260万ドル)に更新された。
この取引はASC 840とASC 842での“販売レンタル”会計科目に該当せず、会社は受け取った全金額を対価格として負債として入金する。この責任は2022年8月31日に満了する。
表外融資手配
私たちは現在表外融資計画に参加していない。さらに、我々は、特別な目的エンティティおよび他の構造的金融エンティティを含む可変利息エンティティと呼ばれるエンティティには何の権益もない。
| C. |
研究開発、特許、ライセンス |
私たちの研究開発部門はイスラエルにある。2022年12月31日まで、私たちの企業研究開発部門は16人の従業員から構成され、彼らはすべて工程石英表面製造、ポリマー科学、工程、製品設計と工程石英表面応用の面で豊富な経験を持っている。また，我々の磁器製造研究開発はインドにある敬業従業員が行い，この従業員の活動はイスラエルの研究開発部門の支持を得ている。2022年、研究開発コストは私たちの収入の約0.6%を占め、2021年と2020年、研究開発コストはそれぞれ私たちの収入の約0.7%と0.8%を占める。
私たちが遂行している戦略は、特定の革新的なノウハウを識別し、適用時に特許保護を求めることだ。私たちのいくつかの技術は特許を取得し、私たちの製造技術およびいくつかの製品に関連する特許出願を出願している。我々は，我々が開発した他の革新的ノウハウ
を保護するために行動し，特許登録を行うことなくセキュリティ対策を実施している.どんな特許出願も私たちの業務の全体的な運営に大きな影響を与えないだろう。
2022年、2021年、2020年の研究開発費はそれぞれ410万ドル、420万ドル、400万ドル
である。
我々の研究開発政策の説明については，“項目4.B：会社−業務概要−研究開発に関する情報
”を参照されたい
| D. |
トレンド情報 |
3.d項で述べたものを除く.“リスクファクター”は，5.a項の
である.“経営成果--我々の経営成果に影響を与える要因”、およびプロジェクト5.b。本年報の“流動資金及び資本資源”という言葉に基づいて、引用方式で本年報に組み込まれ、私などはいかなる傾向、不確定性、
需要、承諾或いは事件が当社の純収入、運営収入、収益能力、br}流動資金或いは資本資源に重大な影響を与える可能性があり、或いは開示された財務情報が将来の経営業績或いは財務状況を反映できるとは限らないことを知らない。
| E. |
肝心な会計見積もり |
我々の財務状況と経営結果に影響を与える会計政策
は、本年度報告に含まれる2022年、2021年、2020年12月31日までの総合財務諸表により包括的に記述されている。我々の財務諸表を作成する際には、経営陣は、連結財務諸表および付記に反映される金額、および資産および負債に関する開示に影響を与えるために、判断、推定、および仮定を行う必要がある。我々は，過去の経験(例えば適用)，外部源，および当時の状況では部下が合理的であると考えられる他の仮定を含む様々な要因に基づいて推定しているが，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の源から容易に見られるものではない.異なる
仮説や条件では，実際の結果はこれらの推定値と異なる可能性があり，我々が報告した結果に大きな悪影響を与える可能性がある.
69
多くの場合、特定の取引、イベントまたは活動に対する会計処理
は会計原則によって明確に規定されており、その応用には管理層の判断を必要としないが、他の
ケースでは、利用可能な会計原則の中で最適な代替案を選択する際には管理層の判断が必要であり、
は類似した取引の異なる会計処理を許可する。
私たちは、これらの政策がより重要な分野に関連しているので、以下で議論する会計政策は、経営陣の見積もりと仮定に関連しているので、私たちの財務業績および私たちの過去と未来の業績を理解するために重要であると考えられる。私たちは、(1)会計推定は、情報
が当時利用できなかったので、または、私たちが推定を行う際に高度に不確実な事項を含むので、会計推定が重要であると考えている：(2)推定における変化、または私たちが選択できる異なる推定は、私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある
。
収入確認
私たちの収入は主に石英表面の販売から来ており、主にある市場での直接販売と他の市場での流通業者ネットワークを通じて間接的に得られている。
2018年1月1日から、顧客との契約から収入を得る会計基準コード606を採用した(ASC 606)。
ASC 606によれば、顧客が約束された商品またはサービスの制御権を取得すると、収入は、これらの商品またはサービスと交換するために、エンティティによって期待される対価格を反映することが確認される。さらに、ASC 606は、クライアントと締結された契約によって生成された収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性を開示することを要求する。
ASC 606によれば、以下の5つのステップを適用する
(1)消費者は、顧客と契約を決定することができる：契約は、双方または複数者の間で強制的に実行可能な権利および義務を生成する合意である。契約を評価する際には，顧客が約束対価格額(信用リスク)を支払う意図と能力を分析し，基本的にすべての対価格を収集する可能性を考慮した。私たちは、様々な基準(私たちの歴史的経験、信用保険結果、その他の投入を含む)に基づいて、顧客ごとに入金可能性を合理的に確保するかどうかを決定します。
(2)顧客は、契約中の履行義務を決定しなければならない：契約開始時に、顧客との契約で約束された商品又はサービスを評価し、履行義務を決定する。主な履行義務は私たちの製品を渡すことです。
(3)ディーラーが自分で取引価格を決定する
：私たちはディーラーと合意して販売した製品は交換できない、返金できない、返品できないし、掛け金や在庫交換の権利もありません。したがって、私たちはすべての流通業者が最終消費者だと思う。特定の顧客とのいくつかの収入br取引については、製品の製造およびインストールも担当しています。エンドユーザの検収証拠を受け取った後，このような
収入を確認し，その証拠は実装完了時に発生する.一般的に、私たちは帰還権を付与しないが、場合によっては、私たちはこのような権利を付与するだろう。我々は，ASC 606が回報計準備金であることに基づき，主に歴史経験と経営陣の判断に基づいて見積もりを行い，収入減少
で記録している。
(4)顧客は取引価格を契約中の履行義務に割り当てることができる：我々の収入の大部分は商品販売であるため，取引価格を吸収した主要な履行義務
がある.
70
(5)財務総監は、履行義務を履行する際に収入を確認しなければならない：履行義務を履行する際又は義務を履行する際には、承諾した商品又はサービスの制御権を顧客に譲渡することにより収入を確認する。統制権はある時点で移動し、これは収入記録の時間に影響を及ぼす。私たちの収入の大部分は、制御権譲渡の際に合意された国際商業用語に基づいて通則を解釈するか、または“国際貿易用語解釈通則”に基づいて譲渡を説明する製品販売から来ている。
我々は2018年第1四半期に修正後の遡及方法を用いてASC 606を採用し，採用日まで累積効果調整を行う必要はなかった。
数年前の情報は再記載されておらず、古い会計基準605である“収入確認”(ASC 605)に従って報告され続けている。
リース会計
2019年1月1日、最新の会計基準を採用しました(“ASU)
第2016-02号、借約(“テーマ842)は、主題840のリース会計ガイドの代わりに、一般に、テナントに経営および融資リース負債および対応する使用権を確認することが要求されるROU)貸借対照表上の資産は、リーススケジュールによって生成されるキャッシュフローの数、時間、および不確実性のをめぐってより良い開示を提供する。我々は新たなガイドラインを採用し，改正後の遡及移行方法を採用し，新基準を初回申請日に存在するすべてのリースに適用し，比較
期間を繰り返すのではない。最も重大な影響は、経営リースの純資産と賃貸負債を確認することだ。レンタルに関する詳細は、2022年12月31日現在の年度連結財務諸表の付記2と付記
10を参照してください。
信用損失準備
私たちの貿易売掛金は主にアメリカ、オーストラリア、カナダ、イスラエルとヨーロッパにある顧客への販売から来ています。私たちは私たちの顧客に対して持続的な信用評価を行い、今まで何の重大な損失も経験していません。場合によっては、私たちは信用状や前払いが必要かもしれない。私たちは、顧客が必要なお金を支払うことができないことによる推定損失保留信用損失を準備していますが、回収できないことを確認しました。売掛金を定期的に審査し、個別の顧客の売掛金を評価することで、顧客の財務状況、信用履歴、その他の現在の経済状況を考慮して、この準備の十分性を決定します。顧客の財務状況が悪化し、その支払能力に影響を与える可能性がある場合には、追加手当が必要となる可能性がある。信用損失準備金
は一般費用と行政費用に記入する。2022年、2021年、2020年12月31日まで、私たちの信用損失準備金はそれぞれ980万ドル、900万ドル、680万ドルです。
在庫品価格計算
私たちの在庫の大部分は完成品と原材料です。在庫
はコストまたは現金化可能純価値の低い者で推定され，完成品コストは直接製造コストに運営間接費用を分配可能な分配可能間接コストを加え，実コストを加重平均法で近似した製造コストと原材料コストに基づいて決定される。在庫の価値を四半期ごとに評価し，品質種別と劣化状況に応じて異なる完成品と原材料種別の価値を定期的に記録した。もし私たちが特定の在庫が時代遅れだと思うなら、私たちはこの在庫をゼロに減記するだろう。緩やかな輸送項目、生産停止製品、過剰在庫と
コストを下回る可変純価値によるリスクをカバーするために、在庫を準備した。これらのログアウトを評価するプロセスは、通常、通常のビジネスプロセスにおけるこのような在庫が販売可能な価格を主観的に判断し、推定することが要求される。処置過程の加速や将来の販売潜在力の誤った推定
は、そのような在庫を処置または販売する際の推定とは実際の結果をもたらす可能性がある。2022年、2021年、2020年12月31日まで、在庫支出はそれぞれ2，170万ドル、1，680万ドル、1，660万ドルだった。
71
営業権とその他の長期資産
被買収企業の買収価格は無形資産
と被買収企業の有形資産純資産との間で分担され、買収価格の残りの部分は営業権に計上される。買収された無形資産の価値を決定することは特定の判断と推定に関するものだ。これらの判断は、資産の将来予想されるキャッシュフローおよび適切な加重平均資本コストを含むことができるが、これらに限定されない。
私たちは毎年各会計年度の第4四半期に報告単位の営業権減値を評価し、事件や状況の変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、商誉減値をより頻繁に評価する。報告単位レベルの営業権減値テストはまず定性評価を行い、報告単位の公正価値が帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定する。報告単位が
で定性的に評価されていなければ，報告単位の帳票価値とその公平価値を比較する.私たちはただ1つの報告単位
しかありません。私たちのすべての構成要素は類似した経済特徴を持っているので、私たちは公正価値方法に基づいてその公正価値を決定して、未来のキャッシュフロー、未来の短期と長期成長率及び加重平均資本コストの推定を含み、また私たちの財務諸表中の付記21と
7を見ます。
2021年12月31日まで、私たちの営業権と識別可能無形資産総額はそれぞれ4580万ドルと960万ドルで、2022年12月31日まで、私たちの営業権と識別可能無形資産総額はそれぞれ500万ドルと880万ドルです。営業権の減少は主に減値が行われたためであり、無形資産の減少は主に連立、奥密克及びMagrab買収に関連する無形資産の償却によるものである。
同社は2022年12月31日現在、減値を確認し、その営業権残高に全額減値費用4，480万ドルを確認した。2021年12月31日と2020年12月31日までに，何の減少も認められなかった
である。
我々はまた、すべての長期資産の帳簿価値、例えば不動産、工場及び設備と使用権資産の帳簿価値を評価し、減価を計算し、イベントや環境変化が資産の帳簿価値を示す限り回収できない可能性がある。対象資産グループの帳票価値がその推定された公正価値を超えた場合には，減値損失を計上する.長期資産が回収可能かどうかを決定する際に、資産予想寿命の未割引将来のキャッシュフローの推定は、私たちの経験、資産の歴史的運営、将来の資産収益性の推定、および経済状況に基づく。将来の資産収益力と経済状況の推定には販売増加、インフレとメサ業界の全体経済などの要素を推定する必要がある。将来の結果は予測が難しい可能性があるため、私たちの見積もりは変異性の影響を受ける可能性があります。
長期資産が回収できないことが発見された場合、その資産の帳簿価値と公正価値との差額に相当する減値費用を計上します。
同社は2022年12月31日現在、世界の市場状況、ある工場の利益利用率の低下、インフレ激化、金利上昇による需要減速を含む減値指標を決定した。これらの指標に基づいてASC 360に基づき，SdoYam生産施設資産群に関する公正価値を超える税引き前非現金減価損失2，640万ドルを記録した。
なお、本報告の他の部分の財務諸表付記6および付記7を参照
公正価値計量
公正価値計量の表現は公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する構成部分である。公正価値は、そのような資産または負債を売却または譲渡するために市場参加者間で秩序ある取引を行うことによって受信された資産または負債によって支払われる価格として定義される。適切な推定技術の選択と，市場参加者が資産や負債の定価のために使用する仮説，リスク，推定
を決定するには，重大な判断が必要である。我々の評価技術で使用される投入は合理的であると考えられるが、1つまたは複数の投入の変化は、特定の資産および特定の負債のような公正価値の増加または減少をもたらし、私たちの総合貸借対照表および総合損益表に影響を与える可能性がある。
72
業務合併
我々は，購入した有形資産，負担する負債，購入した無形資産の推定公正価値に基づいて購入対価の公正価値を割り当てる.購入対価格の公正価値は、資産および負債の公正価値を確認できる部分を超えて営業権に計上される。このような評価は、特に無形資産について、私たちの経営陣に重要な推定と仮定を要求する。ある無形資産を評価する際の重大な推定には、買収業務や他の無形資産からの将来予想キャッシュフロー、その利用可能寿命、割引率が含まれるが、これらに限定されない。我々の経営陣の公正価値の推定は合理的と考えられる仮定に基づいているが，これらの仮定
自体は不確実で予測不可能であるため，実際の結果は見積りとは異なる可能性がある.買収日から1年を超えない計量期間内に、吾らは買収した資産及び負担した負債を調整し、営業権に応じた相殺を行うことができる。計測期間終了時には，いずれの後続調整も報酬を計上する.
計画や事項を言及する
私たちは業務過程で時々発生する様々な製品責任、商業、環境クレーム、その他の法的手続きに関する。私たちは、それらが発生する可能性があり、関連負債が推定可能であると考えられる範囲に、これらのタイプまたは事項の計算項目を記録する。これらのコストを積算する際には，損失範囲内の金額の計上額を確認し，その範囲内の最適な見積りである.範囲
内のどの金額も他の金額よりも良い推定値でない場合，その範囲内の最小金額を積算する.私たちはbrが適用される保険証書に基づいて、保険を受けた金額で予想される回収金額を記録し、これらの回収が可能だと信じています。法的費用は発生時に
に計上される。
アサートされていないクレームまたは評価については、ASC 450−20−50−6、450−20−25−2、および450−20−55−2における会計指導に準拠し、まずアサートの可能性を決定し、次いで不利な結果の可能性を決定し、潜在的損失を合理的に推定する能力を決定しなければならない。
私たちは定期的に計画プロジェクトの十分性を検討し、今後いつでも私たちの備蓄を変えることを決定するかもしれません。もしそうすれば適切だと思います。したがって、計上すべき項目は経営陣の損失確率の判断に基づいており、適用された場合、計上すべき項目は、当該等又は有事項について合意した和解又は他の合意と大きく異なる可能性がある。
本年度報告の他の部分の財務諸表付記11と“項目8.A：財務情報--総合財務諸表とその他の財務情報--法律手続き”
を参照して、法律事項に関するさらなる情報を知る。
所得税
我々は、記録された資産および負債の財務報告と課税ベースとの間の一時的な差異の影響に基づいて、制定された税率を用いて繰延税金資産および負債を確認することを要求する米国会計基準740号“所得税”
会計基準に基づいて所得税を会計処理する。ASC 740はまた、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産は推定準備金を減額すべきであることを要求する。子会社の繰延税金資産をより顕在化する可能性があると考えられる金額に減らすための推定準備金を記録した。将来の経営業績やその他の要因により、将来実現に対する我々の仮定は変化する可能性がある。
73
ASC 740は、その連結財務諸表において税務頭寸の影響を確認することを会社に要求し、この頭寸の技術的利点に基づいて監査を行い、その頭寸が継続する可能性が低い場合には
である。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計および開示のキャンセルについて指導を提供する。私たちは税金に未確認の税金割引に関する利息と罰金を計上します。
我々は，税収に関する不確実性のための準備金を作成し，付加税を納付すべきか否か及び付加税を納付すべきか否かの程度の推定に基づいている。これらの準備金は、私たちの納税申告書が適用される税法に適合すると信じているにもかかわらず、いくつかのポストが挑戦される可能性があると考えた時に設立された。私たちの納税義務を決定する一部として、経営陣は、所得税の準備を決定する際に取られた納税頭金を評価する際にかなりの判断を下し、ASC 740基準に基づいて税務準備金が確立されたか、または税務準備金が確立された。私たちは、税務監査の終了、新しい税収法規、または新しい情報に基づく推定の変化のような、絶えず変化する事実と状況に基づいてこれらの準備金を調整する。当該等の事項の最終税務結果が記録された金額と異なる場合、当該等の差異は、当該等特定期間の所得税支給に影響を与える。所得税引当金の準備には、準備金の影響と準備金の適切な変動、および関連する純利息と罰金が含まれる。
私たちはオーストラリア、カナダ、イスラエル、シンガポール、イギリス、インド、スウェーデンとアメリカで所得税申告書を提出します。イスラエルの税務当局は、2019年まで(2019年を含む)の財政年度の所得税申告書を監査し、米国国税局は、2018年まで(2018年を含む)の財政年度の所得税申告書を審査しました。私たちは、納税申告書を提出した他の国/地域およびその後の任意の年にさらに審査を受けるかもしれません。各管轄区域における所得税の計上を決定する際には、管理職の判断が必要である。所得税支給は、私たちが経営している管轄区で税法適用に基づいて様々な福祉を受けているという仮定に基づいて計算されています。
このような福祉を享受する権利は、私たちがこれらの法律に規定されている条項と条件を守ることにかかっている。私たちの推定は合理的だと考え、私たちは私たちの税金結果を推定する際に未来の課税収入と持続的で実行可能な税収戦略を考慮しているが、最終的な税収結果が私たちの歴史的所得税支出や課税項目に反映された結果と変わらないという保証はない。これらの違いは、私たちの所得税の支出、br確定期間の純収入、および現金残高に実質的な影響を及ぼすかもしれない。本報告の他の部分に含まれる財務諸表には12
が付記されている。
74
プロジェクト6：
役員、上級管理職、従業員
| A. |
役員と上級管理職 |
私たちの役員と役員、彼らの生年月日と2023年3月15日現在のポストは以下の通りです
|
名前.名前 |
生年月日
|
ポスト | ||
|
高級乗組員 |
||||
|
ユヴァル·ダジム |
(1962年12月13日) |
行政総裁* | ||
|
ではヘントロスターは |
(七八年九月二十四日) |
首席財務官 | ||
|
デヴィッド·クーロン |
(千九百五十九年四月十日) |
管理役員、アジア太平洋地域 | ||
|
ケン·ウィリアムズ |
(1961年4月4日) |
取締役北美区管理 | ||
|
アミール·レスク |
(1973年10月13日) |
管理職ヨーロッパ中東アフリカ地域は | ||
|
IDIT Maayan Zohar |
(1972年11月11日) |
首席営業官 | ||
|
エヴラト·リマー |
(1977年3月31日) |
総裁副局長グローバル·サプライチェーンとビジネス |
||
|
Amihai Seider |
(一九六七年十一月二十九日) |
総裁副総、全世界撮影 | ||
|
エリズ·マガリータ |
(1967年7月14日) |
グローバル研究開発部総裁副総 |
||
|
ロン·モスバーグ |
(一九七九年十二月十五日) |
総法律顧問兼会社秘書 | ||
|
エバーラト·イザキ |
(1972年11月23日) |
グローバル人的資源部総裁副総 | ||
|
エアル·リヴィ |
1970年5月26日 |
首席情報官 | ||
|
役員.取締役 |
||||
|
アリエル·ハルペリン博士(4) |
1955年3月18日 |
議長.議長 | ||
|
ヌリート·ベンジャミニ(1)(2)(3)(5)(6)
|
(1966年10月27日) |
役員.取締役 | ||
|
リリー·アーロン(1)(2)(3)(5)(6) |
(1965年6月17日) |
役員.取締役 | ||
|
ロジャー·アブラワネル(4)(5) |
(一九四六年七月二十七日) |
役員.取締役 | ||
|
ドリー·ブラウン(4) |
1971年9月2日 |
役員.取締役 | ||
|
ロナルド·カプラン(3)(5) |
(1951年8月15日) |
役員.取締役 | ||
|
Over Tsimchi(1)(2)(5) |
(1959年9月15日) |
役員.取締役 | ||
|
シャボバー |
1975年7月17日 |
役員.取締役 | ||
|
トム·パルド·イザキ |
(1983年6月3日) |
役員.取締役 |
____________________
| (1) |
私たちの監査委員会のメンバーです。 |
| (2) |
私たちの報酬委員会のメンバー。 |
| (3) |
私たちは委員会のメンバーを指名した。 |
| (4) |
私たちの戦略委員会のメンバー。 |
| (5) |
ナスダック規則の下で独立します。 |
| (6) |
イスラエルの会社法によると、対外取締役。 |
*先に発表したように、2023年3月16日より、ジョセフ(Yos)
ヒランが会社のCEOに任命され、ジム·さんの後任に就任しました。Shiranさんは2009年から2016年までの間に会社のCEOを務めています。より多くの情報は、プロジェクト4-最新の発展を参照してください。
75
行政員
ユヴァル·ダジム2018年8月から最高経営責任者を務めており、2023年3月16日まで担当しています。私たちに加入する前に、Dagimさんは、2017年にグローバル建築·インフラストラクチャ会社Shikun&Binui Ltd.(TASE：SKBN.TA)のCEOを務めました。
これまで、Dagimさんは、多国籍パーソナルケア会社キム·ジュリー(ニューヨーク証券取引所コード：KMB)で複数の管理職を務めていました。キンバリーオーストラリアとニュージーランドで取締役副社長兼取締役社長を務め、キンバリーイスラエル社で取締役社長兼最高経営責任者を務めています。2008年から2011年まで、彼は建築業界をリードする大型建材サプライヤーのハンセンイギリス会社で取締役採石場製品マネージャーを務め、2002年から2008年まで、ハンセンイスラエル会社で地域取締役と取締役副マネージャーを務めた。ダジムさんは理科で学士号を持っています。イスラエル工科大学の機械工学の学位とイスラエルのバイラン大学の幹部工商管理修士です
ではヘントロスターは2021年9月から私たちの最高財務官brを務め、2014年から取締役財務総監を務め、会社財務をリードしています。Trostさんは、主に国際的な会社に専念し、融資、資本、会計などの18年以上の経験を持つ様々な財務職で豊富な経験を持っています。Trostさんは、2014年4月に私たちに加入する前に、複数のポスト(Br)を担当していましたが、彼の最後の役職は企業財務副社長でした。トロストは安永会計士事務所の公認会計士も務めています。彼はイスラエル海法大学経済学と会計学学士号、イスラエル工科大学商業経済学修士号を持っている。
デヴィッド·クーロン2019年5月から私たちのアジア太平洋区取締役の取締役社長を務めています。クーロンさんは、2010年4月から2019年5月まで、オーストラリアのカイザストーン·グループのCEOを務めています。私たちに入社する前、2009年1月から2010年3月までの間に、クーロンさんは日本の鉱業設備メーカー小松株式会社のオーストラリア社長として働いていました。2006年1月から2008年11月まで、彼はオーストラリア商業食品設備輸入業者と流通業者Global Food Equipment Pty Ltd.の最高経営責任者を務めた。2004年から2006年まで、オーストラリア工業および民間ポンプ製品サプライヤーWhite International Pty Ltd.のCEOを務めた。
2003年から2004年まで、クーロンさんは、Daisytek International Corporationの子会社Daisytek Australia Pty LtdのCEOを務めた。1996年から2002年まで、アジア太平洋地域最大のIT機器流通業者Tech Pacific Australia Pty Ltd.の最高経営責任者を務めた。クーロンさんは1985年以降、他社で様々な管理職を歴任してきた。カレンさんはニューサウスウェールズ大学で商学の学士号を持っています。
ケン·ウィリアムズ現在、私たちのアメリカ-総裁兼CEOを務めています。これまで、2019年1月から2021年12月まで北米の総裁を務め、2016年3月から2019年1月までカナダのカイザストーンの総裁を務めてきた。私たちに参加する前に、1999年2月から2016年3月まで、WilliamsさんWilliamsは、販売と市場実行副社長を含む複数の上級管理職のリーダーシップを務めていました、マスコ社の複数の部門で、同社は、ブランドの家装や建築製品の設計、製造、流通に従事する世界的な会社です
以前に、WilliamsさんはFortune Brands、ReHill Company、Thorne Stevenson Kellogg管理コンサルティング会社で一般的な管理職とリーダーシップを担当していました。Williamsさんは、カナダオンタリオ州トレント大学のビジネスマネジメントの学士号を持っています。
76
アミール·レスク2019年5月から私たちのヨーロッパ、中東、アフリカ地域の取締役管理職を務めてきました。これまで、2016年から2019年5月まで、ケサストン(イギリス)取締役社長を務めてきた。
は私たちに入社する前から2013年から2016年まで、住宅や商業用空調システムの製造、輸入、流通、サービス、マーケティングに専念してきたイスラエルのタディランエネルギー株式会社のCEOを務めています。Br}以前は、2012年から2013年にかけて、レスクさんはイスラエルの主要医療サービス機関ムハド国立医療サービス会社の子会社の取締役を務め、2005年から2012年まで取締役/事業開発首席投資ディレクターを務めてきました。正大ホールディングス株式会社で、イギリスの貿易会社です。彼はイスラエル弁護士協会の会員で、オックスフォード大学の法律実践大学院生の卒業証書とコベントリー大学の商法の学位を持っている。
IDIT Maayan-Zohar2022年2月以来、私たちの世界最高経営責任者を務めてきた。これまで、2012年からMaayan-Zoharさんは私たちのグローバルマーケティング部で複数の管理職を務めていましたが、最近はグローバルマーケティングと顧客体験役員を務めています。これまで、Maayan-Zoharさんは2006年から2012年の間にイスラエルの主要銀行の一つであるBank Hapoalimの広告マネージャーを務め、それまでイスラエルの電気通信会社Bezeqの広告マネージャーを務めていた。Maayan-Zoharさんは学術研究学院を管理する工商管理学士号とバイラン大学の伝播と政治学MBAの学位を持っている。
エヴラト·リマー2021年2月以来、グローバル·サプライチェーンとビジネスを担当する副総裁を務めてきた。私たちに参加する前に、2019年7月から2021年1月まで、RmerさんはTreatMee Ltd.の最高経営責任者と共同創業者を務め、これは技術解決策と可視通信システムを開発する会社である。これまで、RmerさんはHP有限会社で2016年から2019年までの運営副総裁
；2012年から2016年までのサプライチェーン戦略マネージャー、2009年から2012年までのヨーロッパ戦略顧客マネージャー、2005年から2009年までのグローバル調達マネージャー、2001年から2005年までの生産物流マネージャーとリーンマネージャーを含む複数の管理職を担当していた。リマーさんは理科の学士号を持っている。ベングリアン大学工業工学専攻、およびベングリアン大学工商管理修士号。
Amihai Seider2019年3月から私たちの副総裁を務め、グローバル生産を担当しています。私たちに加入する前に、Seiderさんは2003年8月からイスラエルの特殊肥料メーカーの海法化工会社で、2012年5月の運営副総裁、2006年9月から2012年5月までの工場マネージャーを含む様々な管理職を務めた。これまで、Seiderさんは、1994年から2003年まで、電気化学工業(1952)有限公司で管理職を務めていました。
同社は、化学製品のメーカーと販売業者であり、2000年から2003年までの間に工場のマネージャーを務めていました。セドさんは理科で学士号を持っている。理工学部化学工学専攻、イスラエル海法大学商工管理修士。
エリズ·マガリータさん総裁は2013年8月以来、当社の研究開発副社長を務め、2010年12月に当社に加入し、研究開発プロジェクトマネージャーを務めています。
私たちに参加する前に、2008年から2010年10月まで、マガリータさんは、マイクロエレクトロニクスデバイスメーカーの塔塔半導体有限公司の設備、信頼性、サービス部で取締役を務めてきました。2001-2008年の間、MargalitさんはTower Semiconductor Ltd.の技術マネージャーを務めていました。Margalitさんは独特の応用を満たすために設計、開発、実施に特化しています。Margalitさんは、葉ズリル谷学院のエレクトロニクス(実用エンジニア)の学位を持っています。
ロン·モスバーグ2018年9月から私たちの総法律顧問兼会社秘書を務めています。私たちに参加する前に、Mosbergさんは2015年からイスラエルのグローバル栄養食品会社Enzymotec Ltd.で総法律顧問兼会社の秘書を務めています。これに先立ち、2007年から2015年にかけて、モスバーグさんはイスラエルの有力法律事務所で弁護士を務めています。モスバーグさんは、イスラエルのテルアビブ大学で法律や心理学、法学の学士号を持っている。
エバーラト·イザキ2019年11月以来、私たちの人的資源部副総裁を務めています。私たちに加入する前に、Yitzhakiさんは2018年から2019年まで、グローバル建築·インフラ会社Shikun and Binuiで人的資源の副社長を務めた。これまで、2013年から2018年にかけて、国際パーソナルケア会社キム·ジュリ·イスラエルで人的資源取締役を務めてきた。Yitzhakiさんは2008年から2013年までOsem Group/ネスレイスラエル社でグループ研修と社長を務め、ネスレアイスクリーム会社で人的資源マネージャーを務めた。彼女はイスラエルのヘブライ大学の心理学と商学のダブル学士号、心理学と商学の修士号を持っている。
77
エアル·リヴィ2021年6月から私たちの首席情報官を務めてきました。Levyさんは、2013年に私たちに参加し、グローバル·ビジネス·アプリケーション·マネージャ
とデジタル、分析と革新的なグローバルマネージャを務めました。私たちに入社する前に、IT業界をリードするコンサルティング会社で様々な管理職を務めていました。彼はバロック大学のマーケティング学士号とニューヨーク工科大学の工商管理修士号、イスラエル工科大学の首席情報官証書を持っている。
役員.取締役
アリル·ハルペリン博士2016年12月以来、私たちの取締役会長を務めており、これまで2006年12月から2013年5月まで取締役会長を務めてきました。Halperin博士はTene Investment Fundsの高級管理パートナーであり、Tene Investment Fundsはイスラエルの私募株式基金であり、2004年から全世界のリード市場地位を持つ成熟成長型会社に集中し、Tenram Investments Ltd.の創始パートナーでもあり、Tenram Investments Ltd.は2000年から国内外の不動産投資に従事するプライベート投資会社である。1992年から2000年にかけて，Halperin博士はキブジン債権者合意に関する交渉を指導し，イスラエル政府，イスラエル銀行，キブジンの受託者を務めた。Halperin博士は現在、Qnergy Inc.，Gadot化学埠頭(1985)有限会社、Gadot農業有限会社、Sharon実験室有限会社、Questar株式会社(前身：Traffilog Ltd.)と指定持株有限会社(Haifa Group Ltd.)を含む複数のTene Investment Fundsポートフォリオ会社の取締役メンバーである。br}Halperin博士はイスラエルヘブライ大学の数学と経済学学士学位とエルサレムヘブライ大学の経済学博士学位を持ち、マサチューセッツ工科大学の経済学博士学位を持っている。
ヌリット·ベンジャミーニ2020年12月より、“会社法”により、
を私たちの外部取締役としています。本ジャミーニさんはF 2 Venture
Capitalの首席財務官で、2013年12月から2022年11月まで、ベンジャミーニさんは狂った実験室有限会社の首席財務官を務め、同社は上位5位のモバイルゲーム開発者と発行元である。2011年から2013年まで、ベンジャミニさんはWix.com(ナスダック：WIX)の首席財務官を務め、2007年から2011年まで、銅門通信有限会社の首席財務官を務め、2000年から2007年まで、ビット有限会社(ナスダック：CGEN)の首席財務官を務めた。ベンジャミニさんはイスラエルのバイラン大学で経済学と商学学士号と金融工商管理修士号を取得した。
リリー·アーロン 2020年12月以来、“会社法”により、
は私たちの外部取締役となってきました。Ayalonさんは現在いくつかの会社(Discount Investments Corporation Ltd、Hertz Properties Group Limited、Westdale America Limited、Shikun&Binui Ltd(3/23年末まで)、Alpa化粧品、宝石、アクセサリー(4/23年末まで)、Meitav Ltd、br}Haifaport Ltd)の商業顧問と取締役会メンバーである。2015年以来。2010年から2015年まで、阿亜隆さんは政府会社管理局の役員高級副総裁を務めた；br}2006年から2009年まで、彼女は新ハマシュビルグループの子会社の副CEO兼執行役員を務めた；br}2004年から2006年まで、彼女はAMOT投資会社の首席財務官を務めた。Ayalonさんは公認会計士で、イスラエルのエルサレムヘブライ大学で会計と経済学学士号と金融工商管理修士号を取得した。
ロジャー·アブラヴァネル2016年12月から私たちの取締役として
をしています。2006年、さん·アブラナは、1972年にマッキンゼー·アンド·カンパニーに入社し、1979年にマッキンゼー·アンド·カンパニーの責任者となり、1984年に取締役の取締役となった世界的な経営コンサルティング会社であるマッキンゼーを退職した。さん·アルブラワネルは、イスラエルとイタリアの個人およびベンチャーキャピタルのためのコンサルティングサービスを提供するために、全キャリアにわたってにわたって相談しています。アブラワネルさんは2007年から2017年まで多国籍製薬会社Teva Pharmtics(br}Industries Ltd.(トロント証券取引所株式コード：TEVA)の取締役を務め、2008年から2013年まで医療·自動車業界で活躍したイタリア·ホールディングスのベネディティグループの取締役を務め、2006年から2014年までイタリアの保険料、贅沢品、スポーツ眼鏡総合企業のLuxotticaグループの取締役を務め、2012年から2015年までイギリスの自動車保険サプライヤーAdmiral Group plcの取締役を務めた。アブラバネルさんは現在、フランス·パリ銀行(BNP Paribasの子会社)、フェニックス·ホールディングス、Genenta Scienceの取締役です。さん·アブラナは理科の学士号を取得した。1968年にミラノ理工大学の化学工学学位を取得し、1972年に優秀な成績でヨーロッパ工商管理学院の工商管理修士号を取得した。
78
ドリー·ブラウン2016年12月から私たちの取締役として、2006年12月から2012年3月まで取締役を務めてきました。ブラウンさんは、2001年にパートナーとしてTenram投資有限会社に入社し、2003年にパートナーとなりました。ブラウンさんはTene Investment Fundsの創始パートナーの一人であり，2004年から管理パートナーを務めている。ブラウンさんは、現在、Tene投資ファンドのいくつかのポートフォリオ会社の取締役であり、Scodex Ltd.，Telefire火災とガス検出器株式会社、Teleron Ltd.，Hamadia Doors Ltd.，Optimax Investments Ltd.を含む。ブラウンさんは、イスラエルのパイーラン大学の法律学士号を取得している。
ロナルド·カプラン2015年12月から私たちの取締役として
をしています。カプランさんは、2015年8月以降、Trex Company，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：
Trex)の取締役会長を務めており、リサイクル材で作られた木製の代替甲板、欄干、その他の屋外用品の主要メーカーである。2010年5月~2015年8月、カプラン·さんはTrex社の代表取締役、社長兼CEOを務めている。2008年1月~2010年5月、カプラン·さんはTrex社の取締役·総裁兼CEOを務めている。2006年2月から2007年12月まで、カプラン·さんはグローバル·グループのCEOを務めている。Inc.バルク材料処理システムメーカー。これまでの26年間、カプランさんはハスコ社(ニューヨーク証券取引所株式コード：HSC)に雇われ、グローバルな天然ガス業界のために密封·制御装置を製造するハスコ社の天然ガス技術グループの社長を務め、1994年から2005年までの間、複数の職務を務めてきた国際産業サービス·製品会社である。カプランさんは、アルフレッド大学で経済学の学士号、ペンシルベニア大学ウォートン·ビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号を持っています。
Ofer Tsimchi2014年12月以来、私たちの役員としてサービスしてきました。彼は丹巴集団有限公司の管理パートナーで、これは管理サービス会社で、2006年に人と共同で同社を設立した。2008年から2011年にかけて、TsimchiさんはPolysack Platform Industries Ltd.の取締役会長を務め、高収縮ラベル、キャンディーパッケージ、農業用織物用のフィルム製品を開発·製造した。Tsimchiさん2011年以来、紅山バイオ製薬会社の役員(ナスダック·コード：RDHL)の役員を務めており、2011年以来、胃腸疾患を専門とする製薬会社の役員を務めており、2014年以来、イスラエルの有力者やペット向けの高級栄養·サプリメントの開発業者、製造業者、営業業者、2003年以来、化学剤メーカーのケデロン工業材料有限公司の役員を務めてきました。2003年から2005年まで、彼は取締役兼ケルドロン実業持株有限公司の最高経営責任者を務め、同グループは精密プレスプラスチック製品と部品を生産する会社である。2002年から2003年まで、彼はリスク投資会社ProSeed Capital Fundの業務発展マネージャーを務めた。2000年から2001年にかけて、TsimchiさんはInsider Financial Services Ltd.のCEOを務めた。1997年から2000年にかけて、TsimchiさんはINBARモールドガラス繊維のCEOを務め、1993年から1997年にかけて、INBARのマーケティング·営業副社長を務めた。1990年から1993年まで、彼はコミュニティ役員とハマディアキブズの秘書だった。Tsimchiさんは理学学士号を持っている。イスラエルのヘブライ大学から来た経済学と農業専攻。
シャボバー2019年6月からKibbuz SdotYamの業務マネージャー
を務めています。Boberさんは2014年から2019年まで、Caesarstoneの保守マネージャーを務めた。
2008年から2003年まで、Boberさんはイスラエルとアメリカの工場で電気·制御システムエンジニアを務めた。BoberさんはKibbuz Sdotyam財務委員会の役員であり、Kibbuz Sdotyamエネルギー株式会社の最高経営責任者である。
Boberさんは、イスラエルのアフィカ工科大学電気·電子工学専門の技術士号を取得している。
トム·パルド·イザキ2017年以来Kibbuz SdotYamの首席財務官を務めてきました。2013年から2017年まで、Pardo IzhakiさんはA.T.グループの首席財務官を務めました。2008年から2013年まで、普華永道イスラエル会社保証サービス部担当を務め、2002年から2008年までの間にSdoyam Marble&Tiles Ltdで高級簿記職を務めた。Pardo Izhakiさんは海法大学経済学と会計学学士号、イスラエルバーイラン大学会計学修士号を持っている。Pardo Izhakiさんはイスラエルの公認会計士資格を持っている。
79
| B. |
上級者および役員の報酬 |
2022年12月31日までの1年間、当社およびその子会社が現役員に支払う総報酬(株式報酬を含む)は730万ドルだった。この額は、年金、解散費、退職、または同様の福祉または費用を提供するために、予約または計算された100万ドルを含む。
CEO報酬
我々が我々の最高経営責任者であるYuval Dagimとのサービス協定によると、Dagimさんが提供するサービスを考慮して、我々は毎月、Dagimさんに205，000新シェケル(約58，000ドル)の補償を支払い、義務履行中に使用される携帯電話や自動車燃料の返済など、イスラエルの上級管理者向けの慣用的な福祉を提供しています。
Dagimさんはまた、Dagimさんの業績目標に応じて、最大840，000ドルの年間現金ボーナスを得る権利があります。その中で、最大210，000ドルは、Dagimさんの業績評価についての取締役会の評価に応じて適宜支払うことができます。しかし、もし、会社が所与の会計年度にEBITDAをプラスにしなければ、CEOにそのような適宜のボーナスを与えることはありません。ジムさんの業績基盤式は我々の株主総会で11月23日の年次株主総会で
を改訂しましたが、最高のボーナス金額は変更されませんでした。
また、2019年8月、Dagimさんは、我々が加盟する最初の年(12ヶ月)の終わりに、400，000新しいシェケルの契約賞金を獲得しました。
2018年11月、Dagimさんは、300，000株の普通株式の購入のオプションを付与されました(“オプション“)および40，000個のRSUを含み、各RSUは、会社の普通株式を取得する権利があることを表す(”最高経営責任者の RSU).
オプションの発行価格は15.65ドルで、これは私たちの普通株のナスダックでの終値であり、この価格は私たちの取締役会が許可した日
です。このオプションおよび行政総裁のRSUは、配当金を派遣した場合にオプション行使価格を調整する条項を含む当社の2011年のインセンティブ報酬計画および私たちの慣用的なオプション合意のすべての条項および条件に基づいて制限されている。オプションとCEOのRSUは、以下のように4年間のホームスケジュールを遵守しなければなりません。具体的には、25%のオプションとCEOのRSUは、ダジムさんがケイサストーンに加入してから12ヶ月が経過するごとにbr}を授与しますが、オプションおよびCEOのRSUの金額は、通知期間の終了時にそれぞれ75，000、10，000に等しく、スコアを乗じて、分子は、部分オプションおよびCEOのRSUが帰属した最後の日までに経過する期間であり、その分母は、12ヶ月の間の
が加速され、自動的に帰属されるであろう。オプションおよび最高経営責任者のRSU
は、制御権が変化したときに完全に加速および付与されるであろう(この用語は、会社の2011年インセンティブ報酬計画で定義される)。
2021年11月、Dagimさんは、50，000株の普通株式の購入のオプション
(“新しいオプション“)”オプションの発行価格は13.23ドルで、これは私たちの普通株が取締役会の承認授与日にナスダック取引で取引された終値です。オプション(Br)は、当社の2020年インセンティブ報酬計画のすべての条項および条件および当社の慣用的オプション協定に基づいて付与され、配当金を派遣した場合にオプション行使価格を調整する条項を含む。新しいオプションは、25%の新しい
オプションが付与日後12ヶ月毎に満了するときに帰属されるが、通知期間が満了したときには、
が12，500×スコアに等しい新しいオプション金額が加速され、自動的に帰属され、その分子が新規オプション部分帰属の最終日の経過時間
であり、その分母が12ヶ月期限である4年間の帰属スケジュールに制限される。新規オプションは、制御権が変更されたときに完全に加速され、付与される(この用語は、会社の2020年奨励報酬計画で定義される)。Dagimさんは、そのオプション合意および適用法に基づき、(I)その調整期間後120日(以下に述べる)または(Ii)の新規オプション満了
の両方の早い者までの既存オプションを行使する権利を有することができる。
そのオプション合意および適用法によれば、Dagimさんは、(I)その調整期間の後120日(以下に述べる)または(Ii)オプションの満了
の両方の早い者まで、その既存のオプションを行使する権利を有することができる。
80
また、もしギブズ以外の者がTene当時の実益が所有していた普通株式よりも多くの実益を持っていることが、brイベントまたは取引または一連のイベントまたは取引によって開始されてから12ヶ月以内に、Teneの当時の実益が所有していた普通株式よりも多い場合であっても、いずれの場合も、自社が発行している普通株式の25%以下であってはならず、吾等は、ジムさん吾らとの契約を終了するが、その理由や重大な不履行事項を除いて、ジムさんが当時保有していたすべての株式購入権およびその他の持分報酬を完全に帰属および行使可能になるであろう。
我々とDagimさんは、それぞれ事前に3(3)ヶ月前に書面で協議の終了を通知することができる(理由を除く)。当方(いかなる理由でもなく)契約の終了時には，前回の通知期限のほかに，ジムさんは6か月の調整期間を得る権利がある。Dagimさんは，契約終了後，吾等と12(Br)12カ月の招聘期間を終えた後，先の通知期間を除き，3(3)
カ月の調整期間を得る権利を有するであろう。役員報酬
取締役および委員会に当社の取締役1人あたり(会長Dori Brownさん、Roger Abravanelさん、Ronald Kaplanさんを除く)は、1回の会議で120，000新シェケル(約34，000ドル)、1回の年会費は3，350新シェケル(約950ドル)だった。取締役専門家の年会費は、第5760−2000号“会社条例”(給与及び外部取締役費用に関する規定)に規定されている最高年会費を超えてはならず、この費用は、第5760−2000号“会社条例”(イスラエル国外に上場する上場企業の救済)によって調整されている。実際に開催されていない決議(すなわち、満場一致で採択された書面決議)とメディア伝播によって採択された決議の補償は、以下のように減少する：
(1)実際に開催されていない決議は、参加補償は50%に低下する；(2)メディア伝播によって参加する場合、参加補償は60%に低下する。
ロジャー·アラブラワネルさんは、取締役会と取締役会の会議に参加するために100，000ドルの年会費と1回の会議費用
2，500ドルを得る権利があります。我々の株主はさらに承認し、Ronald Kaplanさんは、取締役会と取締役会の会議に参加するために2，500ドルの年会費と2，500ドルの年会費を得る権利を持っています。ブラヴァネルさんとカプランさんは、メディアコミュニケーションによる会議参加金を50%削減し、書面による会議参加金を25%に引き下げることにしました。
2021年11月までに、我々の取締役会長Ariel Halperin博士は750，000新しいシェケル(約233，000ドル)の年会費を受け取る権利があり、四半期ごとに支払う権利があり、Doriさんは他の取締役(Roger Abravanelさん取締役会長およびRonald Kaplanさん氏を除く)と同じ費用を得る権利を持っている。2021年11月、吾らとTene Growth Capital 3 Funds Management Company(Tene Growth Capital 3 Funds Management Company)(Tene Growth Capital 3 Funds Management Company)(Tene Growth Capital Capital 3 Funds Management Company)(Tene G rowth Capital 3 Funds Management Company(Tene Growth Capital 3 Funds Management Company))(Tene Growth Capwth Capital 3 Funds Management Company))管理サービス協定によれば、管理サービス契約の期間内にAriel Halperin博士および取締役会長のDori Brownさんに支払う代わりに、管理サービス協定に基づいて支払われるべきすべての他の手配があります。
これらのプロトコルの詳細については，“項目7.B：大株主と関連側取引-関連側取引”を参照されたい
参加補償及び年会費には、我々取締役が我々のオフィス又は役員住宅地で開催される会議に参加することにより発生した全ての費用、又は書面同意又は電話会議で解決された決議により発生したすべての費用が含まれているが、条件は、イスラエル国外に住む独立取締役(取締役会議長及び外部取締役を除く)に対して、彼らが参加し、任意の取締役会又は取締役会委員会会議に実際に出席する出張費及び宿泊費用は私たちが負担することである。また、私たちの取締役は、私たちの海外旅行を代表する旅費と、職責履行とサービス提供時に発生する他の費用を得る権利があります。
81
個人保証役員報酬
次の表は、2022年12月31日までの年間またはその年度に関する報酬が最も高い5人の職位保持者(“会社法”の定義参照)の給与を反映している。ここで情報開示を提供する5人の個人
を我々の“保証幹部”と呼ぶ.次の表の場合、“報酬”
は、賃金コスト、相談料、ボーナス、株式ベースの報酬、退職または解雇支払い、福祉および追加手当(例えば、自動車、電話および社会福祉)、およびそのような報酬を提供する任意の約束に関連する課税または支払い金額を含む。表中に報告されているすべての金額は会社コストで、2022年12月31日までの年度財務諸表で確認します。私たちのD&O責任保険証書は保証された各幹部を保証し、法律と私たちの会社の定款を適用することによって、彼らは賠償と免責を受ける権利があります。
|
氏名と主要職(1) |
賃金(2) |
ボーナス(3) |
株式ベースの報酬(4) |
その他すべての補償(5) |
合計する |
|||||||||||||||
|
(ドル) |
||||||||||||||||||||
|
ユヴァル·ダジム |
732,066 |
- |
276,954 |
- |
1,009,020 |
|||||||||||||||
|
ケン·ウィリアムズ |
517,722 |
9,386 |
44,819 |
2,306 |
574,233 |
|||||||||||||||
|
ではヘントロスターは |
339,020 |
-
|
115,225 |
51,639 |
505.884 |
|||||||||||||||
|
アミール·レスク |
391,978 |
20,898 |
28,582 |
46,165 |
487,623 |
|||||||||||||||
|
デヴィッド·クーロン |
387,363 |
34,766 |
45,283 |
6,678 |
474,089 |
|||||||||||||||
| (1) |
すべての保険を受けた幹部は私たちがフルタイム(100%)で採用した。 |
| (2) |
給料には、保険を受ける行政者の総賃金に、私たちがその保険を受ける行政者を代表して支払う社会福祉が含まれています。このような福祉には、保険を受ける行政者に適用される範囲で、貯蓄基金(例えば、マネージャーの生命保険リストのような支払い)、教育基金(ヘブライ語で“Keren hishtalmut”と呼ばれる)、年金、解散費、br}リスク保険(例えば、生命保険や仕事障害保険)、社会保障支払いと税金の合計支払い、休暇、休暇、医療保険と福祉、療養または娯楽報酬、そして私たちの政策に合った他の福祉と手当。 |
| (3) |
代表は、私たちの報酬委員会と取締役会のそれぞれの決議におけるボーナス計画と承認に規定された式に基づいて保証役員に支給される年間ボーナスを代表します。 |
| (4) |
2022年12月31日までの総合財務諸表に記録されている株式報酬支出を代表して、オプションとRSU奨励の公正価値に基づいて、株式報酬の会計指導に基づいて
を計算する。この推定値を達成するための仮定の検討については，我々の連結財務諸表付記2 wを参照されたい.
|
| (5) |
主にレンタカー、携帯電話、その他の福祉費用が含まれています。 |
上級管理職との雇用·相談契約
私たちはすべての幹部たちと書面雇用やサービス協定
を締結した。
雇用協定
私たちはすべての非取締役員と書面雇用やサービス協定を締結しました。
これらの協定には，競業禁止，情報秘密，発明譲渡に関する慣例規定が掲載されている.競業禁止条項は一般に雇用終了後6ヶ月以内に適用されます。イスラエルとアメリカでは競争できない契約の実行可能性が制限されています。さらに、私たちは、私たちのいくつかの高級管理者の採用を終了する前に2~6ヶ月の通知を提供することを要求されましたが、理由で終了した場合は除外されます。私たちの最高経営責任者の採用条項は上述したとおりだ。
賠償協定
私たちの会社規約は、法律で許容される最大限に私たちの役員や公職者のために解放、賠償、確保することを許可していますが、限られた例外は除外します。私たちはすべての現職役員と在任者と協定を締結し、法的に許容される最大範囲で彼らが私たちに対する注意義務に違反した責任を免除しましたが、限られた例外を除いて、法的に許容された最大限の賠償を約束しました。“項目6.C：取締役、高級管理者と従業員--取締役会の慣例--公職者のための罪、保険と賠償”を参照
82
役員サービス契約
当社と当社の任意の付属会社および当社の任意の取締役との間には、当社または当社の任意の付属会社の取締役の雇用終了または終了の福祉を提供するための手配または了解はありません。
持分激励計画
2020年11月に私たちは2020年のケイサストーン株インセンティブ計画を採択しました2020年計画“私たちの2011年のインセンティブ報酬計画の代わりに(”2011年計画“。
以前に2011年計画に基づいて授与された賞は、2011年計画の条項によって引き続き管轄されます。
2020年計画によると、当社がbr奨励として発行できる株式総数の上限は、(I)2，500，000株許可されているが発行されていない株式であり、(Ii)最大1，000，000株が2011年計画から繰り越し可能な株式と、2011計画に基づいて付与された未償還奨励関連株式(満期、ログアウト、終了、brの没収、または株式発行の代わりに現金決済)を加えて、2020計画に基づいて奨励を付与することができる。しかし，
が何らかの調整を経ている以外は，いずれの場合も3，500，000株を超える株は株式オプションのインセンティブ行使に応じて
を発行することはない.2023年3月10日現在、2020計画に基づいて割り当てられた普通株数は658，129株。付与されたオプションとRSUの数を考慮すると，2023年3月10日現在も2，113，715株の普通株が2020年計画下の将来オプションやRSU付与に利用可能である。2023年3月10日現在、2011年と2020年の株式激励計画に基づいて割り当てられた発行済み株式奨励関連普通株数は1，637，709株である。
2020年計画によると、私たちは私たちの役員、役員、従業員、コンサルタント、および私たちの付属会社の人員に株式ベースの報酬を提供します。2020計画は、私たちと私たちの子会社のある従業員、取締役、コンサルタントの所有権br権益を増加させることによって、私たちの成功を促進し、私たちと私たちの子会社が従業員、取締役、コンサルタントを引き付けて維持する能力を強化することを目的としています。また，本報告の他の部分に記載されている財務諸表に13
が付記されており，近年のオプション付与やRSUのより多くの情報が知られている。
2020年計画では、第5721-1961年“イスラエル所得税条例”(新版)第102条(新版)を含むが、これらに限定されない各種税制の下で奨励を与えることが規定されている“条例”“)、
及び条例第3(I)節、並びに税務目的で米国住民とみなされている者を含む、米国人従業員又はサービス提供者に付与された報酬、規則第422節及び規則409 a節。
この条例第102条は、持株株主ではなく、イスラエル住民の従業員、役員及び上級管理者とみなされ、株式又はオプションの形態で優遇された税収待遇を受けることを許可する。我々の非従業員サービスプロバイダとホールディングス株主はこの条例第3(I)条に基づいて選択権を得ることしかできず、
同条は類似した税金優遇を規定していない。
2020年計画では、株式オプション(インセンティブ株および非制限株式オプションを含む)、普通株、制限株式、制限株式単位、およびその他の株式ベースの奨励を付与することが規定されている。
2020計画に基づいて我々の米国住民従業員に付与されるオプションは、規則422節で指摘された“奨励的株式オプション”に適合する可能性があり、不適格な株式オプションである可能性もある。
被贈与者が会社又はその任意の付属会社との雇用関係又はサービスを終了した場合、被贈与者が終了した日から保有するすべての既得及び行使可能な報酬は、管理人が別の決定がない限り、終了日後120日以内に行使することができるが、どうしても奨励期間の満了日より遅くなってはならない。この120(120日)の期限の後、すべての行使されていない報酬は
を終了し、これらの報酬に含まれる株式は再び2020年計画に従って発行されることができる。
83
被贈与者が、その死亡、永久障害又は退職により、当社又はその任意の付属会社に雇用された仕事又はサービスを終了した場合、被贈与者又は被贈与者の法定保護者、遺産又は遺贈又は相続(場合により決定される)により権利を取得した者は、終了日から12ヶ月以内(管理人に別段の規定がある限り、いずれの場合も授与期間の満了日より遅れてはならない)受贈者又は受贈者の法定保護者が行使可能なすべての付与及び行使可能な報酬を行使することができる。終了日まで帰属されていない任意の報酬
または帰属されているが、その日後12ヶ月以内に行使されていない任意の報酬は終了し、これらの報酬に含まれる株式は、2020年の計画に従って再発行されることができる。
被贈与者が退職により雇用またはサービスを終了した場合、その受贈者が退職の日に保有するすべての報酬を行使することができ、管理人が別の決定がない限り、退職後3(3)ヶ月以内に随時行使することができる。
上記のいずれかの規定にもかかわらず、引授者が会社またはその任意の関連会社の雇用またはサービスが“理由”(2020計画を参照)によって終了した場合、受講者が所有するすべての未完了報酬は終了日に終了し、管理人が別の決定がない限り、当該報酬に含まれる株式は、管理者が別の決定をしない限り、2020計画に従って再発行されることができる。
行政総裁に株式オプションを授与する
“項目6.B：役員、上級管理職、従業員--報酬--CEO報酬
”を参照
| C. |
取締役会の慣例 |
会社管理実践
外国の個人発行者として、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス規則ではなく、イスラエルのコーポレート·ガバナンス実践に従うことを許可されており、前提は、私たちが従わなかった要求と同等のイスラエルの要求を開示することである。私たちのこの“海外個人発行者免除”の根拠は以下の通りである：会社法が許可されている場合、当社の定款によると、任意の株主会議に必要な定足数は、ナスダックが要求した発行株の33.33%ではなく、少なくとも2人の自ら、委託代表、または会社法で規定された他の投票ツールによって出席した株主を含み、彼らは、ナスダックが要求した発行株の33.33%ではなく、少なくとも私たちの株式投票権の25%を持っている。延期された会議では，任意の数の株主
が開催元会議の事務の定足数を構成する.
そうでなければ、私たちはナスダック社の管理規則を遵守し、この規則は通常ナスダックに上場するアメリカ国内会社に適用される。私たちは将来、一部または他のすべてのナスダックグローバルベスト市場会社管理規則に対して外国の個人発行者免除を使用することを決定するかもしれない。私たちはまたイスラエルの会社統治に対する上場企業に適用される“会社法”の要求を守っている。
取締役会と上級職員
本報告日までに、私たちの取締役会は9人の取締役で構成されており、うち5人はナスダック規則に基づいて独立しており、私たちの外部取締役を務めるNurit Benjaminiさんとリリー·アヤロンさんを含み、彼らの任命は会社法に関する2人の外部取締役の要求に適合している(“外部
取締役”参照)。具体的には、私たちの取締役会は、オーバー·キンキ、ヌリート·ベンジャミーニ、リリー·アーロン、ロナルド·カプラン、ロジャー·アブラバネルがナスダック規則下の独立性基準を満たしていることを決定した。この結論を出したとき、取締役会は私たちの指名委員会の提案に基づいて、これらの取締役の中には誰の関係もなく、これらの取締役と私たちとのいかなる関係も彼らの独立性を損なうことはありません。
私たちの会社の定款によると、私たちの取締役会の取締役数は7人以上、11人以下でなければなりません。そして少なくとも2人の外部取締役を含まなければなりません。取締役の最低数と最高人数
は株主総会で簡単な多数票で随時変更することができる。
84
各取締役の任期は次の年の年次株主総会までであり、当該取締役の任期が会社法により早期に満了しない限り、又はその任期は以下のように免職されるが、我々の外部取締役は除く。イスラエルの法律によると、彼らの任期は3年である(“外部取締役-選挙及び外部取締役の罷免”を参照)。
たとえ取締役会に空きがあっても、取締役には行動する権利がある。しかし、関連時間において、取締役数がわれわれの定款に規定されている最低人数よりも少ない場合、残りの取締役は、空席を埋めるために株主総会を開催する権利があるが、他の目的で行動してはならない。
どの取締役が退任しても、再任する資格がありますが、影響を受けて当該取締役は会社法委員会によって取締役に任命されるいかなる制限に制限されなければなりません。非常勤取締役の改選については“-非常勤取締役”を参照。
私たちの株主総会は取締役任期が満了する前に彼または彼女の職務を罷免することができる(“取締役を削除しました“)簡単な多数票で
(外部取締役を除く、会社法の規定により解任されるしかありません)、罷免された取締役は株主総会でその状況を述べる合理的な機会を得なければならないことが条件です。取締役が上記のように免職された場合、株主総会は、同一会議で上記で述べた当社組織規約に基づいて許容される最高取締役数brに基づいて、その職務の代わりに別の取締役を選出する権利がある。もしこれができなかったら、取締役会はそうする権利がある。このようにして任命された取締役の任期は罷免された取締役の残り任期であり、再選する資格がある。
以上のように、わが社定款における取締役選挙に関するいかなる改正にも、簡単な多数投票が必要である。外部役員選挙の手順説明については“-外部取締役”を参照されたい。
また、“会社法”によると、我々の取締役会は、財務と会計の専門知識を備えなければならない最低取締役数を決定しなければならない。適用法規によると、“財務と会計の専門知識を持つ取締役”とは、その教育程度、専門経験、技能により企業会計事項や財務諸表に対して高い熟練度と理解レベルがあり、我々の財務諸表を完全に理解し、財務情報の提示方式について議論することができる取締役である。取締役が財務と会計の専門知識を持っているかどうかは取締役会が決定します。このような専門知識を必要とする役員数を決定する際には，取締役会は会社のタイプや規模，その運営の範囲や複雑さを特に考慮しなければならない。私たちの取締役会は、必要な財務と会計の専門知識を持つ少なくとも一人の役員が必要であり、Nurit Benjaminiさんとリリー·アローンさんがこのような専門知識を持っていることを決定した。
私たちのどの公職(役員を含む)の間にも家族関係はありません。
役員候補
我々の定款では、“会社法”の制限を満たしている場合には、いずれの取締役も書面で通知し、もう一人の取締役を取締役に務める資格のある者を取締役の補欠として任命することができる。役員候補者の任命は取締役会の同意が必要です。予備取締役は
を取締役と見なす.“会社法”によると、取締役に任命される資格がない人、すでに取締役を務めている人、またはすでに別の取締役の補欠取締役を務めている人は、補欠取締役に任命されてはならない。しかしながら、すでに取締役を務めている取締役は、彼または彼女がまだ委員会のメンバーを担当していない限り、取締役会委員会のメンバーの候補取締役に任命され、候補取締役が外部取締役の代わりである場合、彼または彼女は外部取締役であることを要求され、彼または彼女が代替する外部取締役の資格に基づいて、彼または彼女は“財務および会計専門長”
または“専門専門長”を持たなければならない。代替する外部取締役の経歴により、
必要な“財務や会計経験”や“専門知識”を持たない人は外部取締役の補欠取締役に任命されてはならない。
会社法により、独立取締役に任命される資格を持たない者は独立取締役の代役取締役に任命されてはならない。
85
外部取締役
外部役員の資格
“会社法”によると、イスラエルの法律に基づいて設立された“上場企業”には、ナスダック世界の精選市場に上場する会社を含め、“会社法”の規定資格要件を満たす外部取締役を少なくとも2人任命しなければならない。もし会社が外国証券取引所(例えば私たち)に上場していれば、これらの外部取締役はイスラエル住民である必要はありません。外部役員の任命は私たちの株主総会が特別多数の決議で下しました。2020年11月10日に開催された株主総会では、ヌリート·ベンジャミーニさんとリリー·アヤロンさんが当社の外部取締役に選出され、任期は3年で、2020年12月1日から2023年11月30日まで。
誰かが持株株主の親族であるか、または任命された日または前の2年以内に、その人またはその親族、パートナー、雇用主またはその直接的または間接的に部下の誰であるか、またはbr個人が支配するエンティティが任意の(それぞれまたはかつて)任意の従属関係にある場合は、外部取締役に任命されてはならない関連先“：
(1)私たち、(2)任命の日に私たちの任意の個人またはエンティティを制御する、(3)ホールディングス株主の任意の親族、または(4)任命の日または2年以内に私たちまたは私たちの支配株主によって制御される任意のエンティティ。支配株主または任意の株主が会社の25%以上の投票権を保有しておらず、その人が取締役会議長、社長(最高経営責任者)、会社の5%以上の株式または投票権を有する株主または高級財務官と何らかの関連がある場合、その人は外部取締役を務めてはならない。
“持株株主”という言葉は、会社の活動をリードする能力を持つ株主のことですが、公職者によってではありません。株主が会社の50%以上の“制御手段”
を持っていれば，その株主は会社の“制御権”
を持っていると推定されるため，会社の持株株主とみなされる.“制御手段”の定義は、(1)ある会社または他の会社の該当機関の株主総会で投票する権利、または(2)その会社の取締役または社長を任命する権利である。
“係り受け関係”という言葉は：
| • |
雇用関係 |
| • |
定期的に維持されているビジネスや職業関係 |
| • |
制御すること |
| • |
在任サービスは、民間会社が株式を初めて公衆に発行する前に取締役として提供するサービスは含まれておらず、当該取締役が初公募後に当該民間会社の取締役に任命されて外部取締役としてサービスを提供する場合には含まれない。 |
“親族”という言葉は、配偶者、兄弟姉妹、両親、祖父母、子孫、配偶者の子孫、兄弟姉妹と両親、および上記のそれぞれの配偶者と定義される。
“公職者”とは、社長、首席業務マネージャー、副社長、副総経理又はその他上記のいずれかの職務を担当する者を指し、その職名を問わず、取締役又は社長の直接部下マネージャーをいう。
ある人またはそのbrの親族、パートナー、雇用主、その部下(直接または間接)、またはその
によって制御される任意のエンティティが、任意の関連する当事者に関連する任意のエンティティと商業的または専門的な関係が存在する場合、その人は、そのような関係
が断続的であっても(無関係な関係を含まない)外部取締役として機能してはならない。また、“会社法”で許可された報酬を除いて、間欠的に報酬(些細な関係を含まない)を取得した者は、外部取締役を継続してはならない。
86
もし、その人の地位または他のbr事務が、その人の取締役としての役割と利益衝突を引き起こす可能性があり、または他の方法でその人の取締役を務める能力を妨害する可能性がある場合、またはその人がイスラエル証券管理局またはイスラエル証券取引所の従業員である場合、その人は外部取締役になることができない。外部取締役を任命する際に，すべての現取締役会メンバー(持株株主でも持株株主でもない親族)が同一の性別であれば，任命する外部取締役は
その他の性別でなければならない.また、br当時、ある会社の取締役が最初の会社の外部取締役を務めていた場合、その人は別の会社の外部取締役に当選することはできない。
会社法では、外部取締役はある専門資格を持っているか、あるいは財務と会計専門知識を持っていなければならず、少なくとも1社の外部取締役は財務と会計専門知識を持っていなければならないと規定されている。しかし、我々の他の取締役の少なくとも1人が(1)取引所法案の独立性要件に適合している場合、(2)ナスダックの監査委員会メンバーに対する要求に適合し、(3)会社法
および法規定義を適用する財務および会計専門知識を有している場合、両方の外部取締役が会社法とそれに基づいて公布された法規に要求される他の必要な専門資格を持っている限り、私たちの2人の外部取締役は財務および会計専門知識を持つ必要はない。
会社法により公布された規定によると、必要な専門資格を有する外部取締役は、(1)取締役が経済学、工商管理、会計、法律又は公共管理専門の学術学位を有し、(2)取締役が任意の他の分野の学術学位又は会社の主要業務分野又はその職務に関連するbr領域で別の形態の高等教育を完了し、会社の外部取締役として機能する取締役のうちの1つを満たす取締役と定義される。または(3)取締役は、以下のいずれかのサービスのいずれかにおいて少なくとも5年間の経験を有するか、または少なくとも5年間、以下の2つ以上のポストサービスの累積経験を有する：(A)業務範囲の広い企業で高級業務管理職に就く、(B)当該会社の主要業務分野で高級職に就く、または(C)公共行政部門で高級職に就く。
私たちの取締役会は、私たちの各外部取締役Nurit Benjaminiさんとリリー·アローンさんが、アメリカ証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、ナスダック規則と会社法に要求される必要な財務経験を持っていることを確認した。
会社法によれば、会社及びその持株株主(持株株主によって制御される任意の会社を含む)は、当該前の外部取締役又はその配偶者又は子供に、外部取締役が外部取締役としての就任を停止した日から2年以内(及び1年の満了まで)まで、当該前の外部取締役又はその配偶者又は子女に任意の利益を付与する能力があり、いくつかの禁止は、会社及びその持株株主に適用される。
外部役員を選挙と罷免する
イスラエルの法律によると、外部役員は株主総会で多数票で選ばれる
| • |
総会採決は、棄権を含まない外部取締役の多数の株式の選出に賛成し、少なくとも非持株株主または任命中に個人利益を有する株主の多数票(株主と持株株主との関係による個人利益を含まない)を含む
|
| • |
前項で述べた株主が取締役外部議決権に反対票を投じた株式総数は、会社総議決権の2%を超えない。 |
イスラエルの法律によると、ナスダック全世界精選市場を含むある外国証券取引所で取引されているイスラエル社の外部取締役の任期は無期限に延長することができ、br}は3年ごとに任期を増加させることができるが、条件は、(I)監査委員会と取締役会は、(br}外部取締役の専門知識と貢献を考慮して、このような外部取締役の任期を延長することは会社の利益に適合すること、(Ii)追加任期の任命は上記再任条項に基づくことである。
および(Iii)指名者が取締役外部取締役の任期を担当すること、および取締役会と監査委員会
が任期延長を承認する前に株主総会に提出した任期延長の理由。
87
外部取締役が法定任命資格を満たさなくなったり、会社への受託責任に違反したりする場合は、当選に必要な株主
が同じ特別多数で罷免することができる。イスラエルの裁判所が外部取締役が永久にその職務を行使できないと認定し、法定任命資格を満たしていなくなり、会社への受託責任に違反したり、イスラエル国外の裁判所によって“会社法”で詳しく説明されたいくつかの罪があると判定された場合、イスラエルの裁判所も撤退を命令することができる。
外部取締役のポストが空いて1社の外部取締役が2人以下になった場合、“会社法”によると、会社取締役会は、会社の株主特別総会をできるだけ早く開催し、その数の新しい外部取締役を任命して、会社がその後2人の外部取締役を持つようにしなければならない。
会社法の規定によると、ナスダック全世界精選市場を含むある外国取引所に上場する上場企業は、適用される国内国家法律及びその国に設立された会社に適用される独立取締役及びbr監査と報酬委員会からなる規定に適合し、かつ持株株主がいない場合は、外部取締役の任命要求を免除し、又は会社法の規定を遵守する監査委員会及び報酬委員会の構成要件を免除することができる。もし私たちがこれ以上支配株主を持っていなければ、私たちは未来にこの免除を採択するかもしれない。
条文を付加する
“会社法”によると、取締役会の任意の権力を行使することを許可された各委員会は、取締役のみを含まなければならず、少なくとも1人の外部取締役を含むことが要求され、各監査および報酬委員会は、すべての外部取締役を含まなければならない。
外部取締役は会社法が公布した規定に基づいて補償と精算費用を得る権利があり、外部取締役として関連する任意の他の補償を直接または間接的に獲得することを禁止する権利があるが、会社が提供するいくつかの恩赦、賠償、保険は除外され、会社法が明確に許可しているものは除外する。
監査委員会
私たちの監査委員会は、ヌリート·ベンジャミニさん、リリー·アヤロンさん、オフェール·キンキさんさんからなります。ヌリット·ベンジャミーニさんは監査委員会の議長を務めた。
“会社法”要求
“会社法”によると、任意の上場企業の取締役会は、すべての外部取締役を含む少なくとも3人の取締役からなる監査委員会を任命しなければならない。監査委員会は含まれてはならない
| • |
取締役会の議長 |
| • |
支配株主または持株株主の親族； |
| • |
会社、会社の持株株主、または会社の持株株主によって制御されるエンティティによって雇用された任意の取締役、またはそれに継続的にサービスを提供する任意の取締役、または持株株主から収入の大部分を得る任意の取締役。 |
“会社法”によると、監査委員会の大多数のメンバーおよび監査委員会会議に出席する大多数のメンバーは“独立”でなければならず(以下の定義を参照){br]、監査委員会議長は外部取締役でなければならない。監査委員会のメンバーとしての資格を取り消された者は、監査委員会の議長が会議に出席しなければならないと決定した場合、又はその人が会社法の免除条件を満たしている場合は、監査委員会の会議に出席してはならない。上記規定を減損することなく、“会社法”によれば、非持株株主又はその親族の会社総法律顧問及び会社秘書は、監査委員会会議に出席することができ、監査委員会が会議に出席することを要求することが前提となる。
88
会社法によると、“独立取締役”という言葉の定義は、
は、以下の条件を満たし、会社法によって委任または分類された外部取締役または取締役：(1)外部取締役に委任される(上述したように)条件を満たし、かつ、監査委員会
が当該取締役が当該条件を満たしていることを承認すること；および(2)当該取締役は9年以上連続して会社役員の職務を担当しておらず、そのサービス中断は最大2年間そのサービスの連続性を中断しないとみなされない。
“会社法”公布の規定によると、我々のような会社監査委員会
は、取締役上場規則等の条件に適合する独立取締役を会社法の意味での独立取締役と見なすことができ、当該取締役が外部
取締役と持株株主、その親族又はその親族がコントロールする実体(会社自体又はその任意の子会社を含まない)との関係の要求に適合することを前提としている。また、我々のような会社は、サービスが9年を超える独立取締役の任期を延長し、毎回3年間延長することができ、当該取締役が会社法を継続して外部取締役に対して上記のような従属関係のない要求を遵守し続けることを前提としている。
ナスダック要求
ナスダック規則によると、私たちは、会計または関連財務管理専門知識を有する少なくとも3人の独立取締役からなる監査委員会を維持しなければならない。
私たちの監査委員会のすべてのメンバーは、アメリカ証券取引委員会の適用規則とナスダック規則の金融知識に対する要求に適合しています。私たちの取締役会は、Nurit Benjaminiさんとリリー·アローンさんが、アメリカ証券取引委員会の適用規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があり、ナスダック規則で定義された必要な財務経験を備えていることを決定した。
“ナスダック”関連規則と“取引所法案”第10 A-3(B)(1)条の定義によると、監査委員会の各メンバーは独立しており、これは取締役会メンバーの独立性の一般的なテスト
とは異なる。
関係者との取引を承認する
公職者及び持株株主及びその親族、或いは彼らと個人の利益を持つ特定の行動及び取引は、監査委員会の許可を得なければならない。“-イスラエルの法律で規定されている受託責任と特定の関連者取引の承認”を参照。持株株主との取引を承認するために、“持株株主”という用語は、会社が株主の50%を超える投票権を有していない場合、25%以上の投票権を有する任意の株主
をさらに含む。上記持株率を決定するために、会社が承認した取引において個人利益を有する2つ以上の株主は、連名所有者とみなされる。審査委員会は、持株株主又は在任者との訴訟又は取引を許可してはならない。承認時に審査委員会が会社法の構成要件に適合し、かつ当該等の取引が当社の利益に合致しない限り、審査委員会は会社法の構成要件に適合しない。
監査委員会の役割
我々の取締役会はすでに監査委員会規約を採択し、監査委員会の職責を規定しており、他の職責を含む米国証券取引委員会とナスダック規則と一致している
| • |
私たちの独立監査役を保留して終了するが、取締役会と株主の承認を受けなければならない |
89
| • |
独立監査員によって提供される監査および非監査サービスを事前に承認する |
| • |
これらの報告は、四半期および年度財務報告が米国証券取引委員会に提出される前に、管理職および独立取締役と共に審査される |
| • |
公職者やホールディングス株主とのいくつかの取引および他の関連者との取引を承認する。 |
また、“会社法”によると、監査委員会の役割は、内部監査人または私たちの独立監査役に相談し、適切な行動案を取締役会に提案することで、当社の業務管理における違反を決定することを含む。また、会社定款に規定されている監査委員会又は取締役会は、内部監査人が提出した年度又は定期作業計画を承認しなければならない。監査委員会は、会社の内部監査制度とその内部監査人の業績を評価することを要求されている。会社法は、社外監査人の仕事範囲と報酬を評価することを監査委員会に要求している。また、監査委員会は、特定の関連者の行為や取引が会社法で規定されている必要な承認手続きに必要な“実質的”または“異例”であるかどうかを決定しなければならない。支配株主とのいくつかの取引
は、競争的手続き(このような取引が非常取引
とみなされているか否かにかかわらず)を遵守し、“無視できない”取引(すなわち、支配株主との取引が監査委員会によって無視できない取引に分類され、非常に取引されていなくても)の承認手続きを明らかにし、どのような種類の取引が監査委員会の承認を必要とするかを決定する。監査委員会規約では、監査委員会は、その職責を履行する際に、その職責を履行するために必要な任意の文書、アーカイブ、報告又は任意の他の情報を提供することを要求する権利があり、その作業範囲又は監査委員会の役割及び職責に関連する他の問題に関するより多くの詳細な情報を得るために、我々の任意の従業員又は我々の子会社の任意の従業員を契約する権利がある
指名委員会
私たちは、私たちの3人の役員Nurit Benjaminiさん、リリー·アロンさん、およびRonald Kaplanさんさんによって構成され、私たちの取締役会は、適用されるナスダックのルールに基づいて、それぞれ独立した
であることを決定しました。リリー·アローンさんは指名委員会の議長を務めた。私たちの取締役会は指名委員会の規定を採択し、その中でその委員会の役割を規定している
| • |
役員になる可能性のある候補者の背景や資格を適切かつ必要な調査を行う
|
| • |
株主推薦の指名人選を含め、取締役会に任意の取締役指名人選を審査し、推薦し、任期満了直前の現取締役の表現を考慮して、再選に指名するかどうかを決定する
|
| • |
取締役会のメンバー資格、取締役会の構成と構造を審査し、取締役会に提案し、必要な時に取るべき措置を提案し、取締役会に取締役会に必要な知識、経験、技能、専門知識と多様性の適切なバランス
を反映させる； |
| • |
法律、証券取引所規則又は当社組織定款第br条に規定する他の活動及び機能を実行するか、又は取締役会又は取締役会は適宜、そのbrの職責を有効に履行するために必要かつ適切な他の活動及び機能を決定する。 |
90
報酬委員会
私たちは3人の役員Nurit Benjaminiさん、リリー·アロンさん、およびOfer Tsimchiさんさんで構成され、私たちの取締役会は、適用されるナスダック規則に基づいて、彼らがそれぞれ独立していることを決定しました。報酬委員会があります。リリー·アローンさんは報酬委員会の議長を務めている。私たちの取締役会は報酬委員会の規定を採択し、その中でこの委員会の職責を規定した
| • |
最高経営責任者や他の公職者に関連する全体的な報酬政策を検討し、提案する
|
| • |
これらの目標と目標に基づいて彼らのパフォーマンスを評価し、この評価に基づいて彼らの報酬を決定することを含む、私たちのCEOおよび他の公職者の報酬に関する会社の目標および目標を審査·承認し、 |
| • |
オプションおよびその他の報酬の審査および承認；および |
| • |
非従業員役員の給与と福祉を審査、評価し、提案する。 |
報酬委員会はまた、報酬委員会のコンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを保留および終了することを許可され、そのような任意のコンサルタント、弁護士、またはコンサルタントの採用を必要または適切と思う範囲で承認される。
“会社法”によると、イスラエルの上場企業は、すべての外部取締役を含む少なくとも3人の役員からなる報酬委員会を任命しなければならず、これらの取締役もそのメンバーの多数を占めなければならない。給与委員会の他のすべてのメンバーは、非外部取締役のように、“会社法”が公布した規定に従って報酬を受け取る役員でなければならない。しかも、報酬委員会の議長は取締役外部の人でなければならない。“会社法”はさらに、上述したように監査委員会のメンバーになる資格のない取締役も報酬委員会のメンバーになることができず、また監査委員会と同様に、一般的には、報酬委員会のメンバーになる権利のない者は、報酬委員会の会議に参加することができないと規定されている。
会社法によると、報酬委員会の職責は、
(I)報酬政策とその任意の延期された承認について取締役会に提案することと、
(Ii)給与政策の実行状況を定期的に審査し、報酬政策の任意の修正または更新について取締役会に提案することと、(Iii)最高経営者候補者との任期および採用スケジュールを承認するかどうかを審査·決定することと、(Iv)最高経営者候補との取引を免除するかどうかを決定することと、を含む。
“会社法”での報酬政策
“会社法”によると、私たちは役員と役員に対して報酬政策を取った。この政策の目的は，役員や役員に対する全体的な報酬戦略を記述し，“会社法”の規定に基づいて報酬設定を指導することである。
報酬政策は、会社の目標、業務計画、長期戦略の推進、公職者のための適切なインセンティブ措置を作成するとともに、他の以外にも、会社のリスク管理政策、会社運営の規模および性質を考慮することを含む、いくつかの要因に基づいて決定され、後で再評価されなければならない。可変報酬とは、会社の長期目標の実現と利益最大化に対する公職者の貢献であり、これらはすべて長期目標を持ち、公職者の職に基づいている。
イスラエルの会社法によると、この政策は少なくとも3年ごとに検討され、再採用されなければならない。給与政策の採用には、報酬委員会、取締役会、および私たちの株主が順番に承認する必要がある。株主承認には、会議で投票された多数の株式が含まれなければならない。
株主承認は、多数票に加えて、以下の2つの追加テストのうちの1つを満たさなければならない
91
| • |
私たちの持株株主または報酬政策を採用して個人的な利益を持つ株主の多くは、株主投票で投票された株式の少なくとも過半数；または |
| • |
非持株株主と利害関係のない株主は、報酬政策の採用に反対する株式総数が当社の総投票権の2%以下であることに反対した。 |
“会社法”によると、私たちの政策は、2020年11月に報酬委員会、取締役会、および株主によって再採択され、本年度報告(MAYA，CAN/
もし私たち：引用合併によって)の証拠として保存されています。
戦略委員会
2017年2月には、我々の3人の役員ロジャー·アブラバネルさん、アリエル·ハルペリン博士、およびドーリー·ブラウンさんによって構成される戦略委員会を設立しました。ロジャー·アブラバネルさんは戦略委員会の議長を務めた。戦略委員会は、戦略目標と期待の確定、設定、維持、潜在的な買収、合弁企業と戦略連盟の審査を含む、我々の管理層と持続、協力、相互作用の戦略計画プロセスを維持している。私たちの戦略と戦略計画を参考にして、日常運営ではなく、私たちの中長期計画に注目することを目的としています。
役員および行政職の報酬
役員.取締役それは.“会社法”によると、私たち取締役の報酬
は、会社法の規定に基づいて免除されない限り、私たちの報酬委員会の承認、取締役会のその後の承認、および株主総会での承認を得る必要があります。もし私たちの役員の報酬が私たちの報酬政策と一致しない場合、以下のように株主の承認が必要です
| • |
会議に出席して投票に参加するすべての非持株株主の保有株式のうち、少なくとも半数は、棄権票を含まない補償案に賛成した |
| • |
補償案に反対票を投じた非持株株主と、この事項に個人利益がない株主の株式総数は、会社総投票権の2%以下である。 |
行政長官以外の行政官それは.会社法では，上場企業役員(最高経営責任者を除く)の報酬は，まず報酬委員会の承認を得なければならず，次いで会社取締役会の承認を得なければならない，第3に，このような報酬スケジュールが会社が宣言した報酬政策と一致しない場合，会社株主(取締役報酬の承認に関する上記のような特別多数の投票で議論される)。しかし、会社株主が役員(CEOを除く)との報酬スケジュールを承認せず、その報酬スケジュールが会社が規定した報酬政策と一致しない場合、報酬委員会および取締役会は、会社株主が報酬スケジュールを承認していないことを考慮した場合、報酬委員会および取締役会が報酬スケジュールを再検討した後にそれぞれ詳細な決定理由を提供した場合、報酬委員会および取締役会は、株主の決定を覆すことができる。
最高経営責任者それは.上場企業の最高経営責任者の報酬
は、まず会社報酬委員会の承認を得る必要があり、次いで会社取締役会の承認、および会社株主の承認が必要である(上記のように取締役報酬の承認に関する議論と同様に、特別多数票で採択される)。しかし、会社株主がCEOとの報酬スケジュール
を承認しない場合、報酬委員会および取締役会は株主の決定を覆すことができ、報酬委員会および取締役会が報酬スケジュール
を再検討した後、会社株主が報酬スケジュールを承認していないことを考慮し、詳細な決定報告を提供することができる。
92
報酬委員会および取締役会の承認は、会社が宣言した報酬政策に適合しなければならないが、特別な場合には、会社法に基づいて報酬政策に組み込まれなければならない条項を考慮し、株主承認を得たことを前提として、最高経営責任者(Br)とこの政策と一致しない報酬条項を承認することができる(取締役報酬の承認に関する上述した議論
は、特に多数で採択される)。報酬委員会が、報酬スケジュールが会社が宣言した報酬政策と一致し、CEOが会社または会社のホールディングス株主とビジネス関係がなく、招聘取引が株主投票で投票された場合、報酬委員会は、CEO職候補者の採用条項を承認する株主承認要求brを免除することができ、会社が宣言した報酬政策と一致すると判断した場合、CEO候補者を採用する能力が阻害される。
それにもかかわらず、役員(CEOを含むが、取締役を兼任する者は含まれていない)を修正する既存の報酬条項は、当該委員会が認定することを前提とした報酬委員会の承認を得るだけであり、この改正は既存条項にとって重要ではない。
内部監査師
“会社法”によると、上場企業取締役会は監査委員会の提案に基づいて内部監査人を任命しなければならない。内部監査人の役割の1つは，会社の行為が適用法と秩序のある業務手順に適合しているかどうかを審査することである。“会社法”によると、内部核数師
は利害関係者或いは職務所持者或いはその親族であってはならず、会社の独立核数師或いはその代表であってもならない。
会社法の“利害関係者”の定義は、(I)会社の5%以上の株式または投票権を有するbr所有者、(Ii)1人以上の取締役または指定会社の最高経営責任者の任意の個人または実体を指定する権利がある、または(Iii)取締役または会社の最高経営責任者を担当する任意の者である。当社の内部監査役は、Leon，Orlitzky and Co.のOfer Orlitzkyさんです。
イスラエルの法律で規定されている受託責任と特定関連者取引の承認
公職者の受信責任
“会社法”は会社のすべての公職者の注意義務と忠誠義務を規定している。
注意義務は，公職者の行動習熟度が，同じ職にある合理的な公職者が同じ場合にとる行動と同様であることが求められる。他の事項に加えて、注意義務は、状況に応じて合理的な手段を使用して得ることを含む
| • |
その承認またはそのポストによって実行される特定の訴訟の商業的適合性に関する情報；
と |
| • |
このような行動に関する他のすべての重要な情報。 |
公職者の忠誠義務は、彼や彼女が善意に基づいて会社の利益のために行動することを要求している
| • |
会社の職責と他の職責または個人事務との間に利益の衝突が存在するいかなる行為も避ける； |
| • |
会社の業務との競争を避ける活動 |
93
| • |
会社のいかなるビジネスチャンスを利用して自分や他人のために個人の利益を図ってはならない |
| • |
公職者が公職に就いて受け取った会社事務に関する任意の情報や書類を会社に開示する。 |
以上の規定の行為を承認することができ、そうでなければ、在任者が誠実に行動することを前提として、公職者の忠誠義務に違反することになり、その行為またはその承認は会社のbrを損なわず、在任者は、その行為を承認する前に、任意の関連する重要な情報または文書を含む彼または彼女の個人的利益を開示することができる。いずれの承認も“会社法”の条項を遵守しなければならず、その中には、そのような承認を提供する権利のある会社機関およびそのような承認を得る方法が規定されている。
公職者の個人的利益を開示し，関係者の取引を承認する
会社法“は、在職者に、彼または彼女が所有する可能性のある任意の個人的利益と、会社の既存または提案された任意の取引に関連するすべての関連材料情報または文書とを直ちに会社に開示することを要求する。利害関係のある役人は迅速に情報を開示しなければならないし、どうしても取引を審議する取締役会の最初の会議に遅れない。公職者の個人的利益が、特別取引とはみなされない取引におけるその親族の個人利益に完全に起因している場合、その公職者は、そのような情報を開示する義務はない。
“会社法”によると、在任者が上述の開示要求を遵守すると、会社は“会社法”が規定するいくつかの手続きに基づいて、会社と在職者又は在職者と個人的利益を有する第三者との間の取引を許可することができる。しかし、会社は会社の取引や行動に不利なことを承認してはいけない。
“会社法”によると、会社規約に別段の規定がない限り、在任者又は第三者との取引、例えば在任者又は第三者との個人的利益があり、非常に取引されているわけではなく、取締役会の承認を受ける必要がある。当社の定款では、このような取引は特別な取引ではなく、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会が許可した任意の他のエンティティ(取引と個人利益がない)によって承認されなければならない。考慮された取引が在任者またはその在職者と個人的利益を有する第三者との非常な取引である場合には、取締役会が承認する前に、監査委員会の承認を得る必要がある。取締役および役員との報酬配置の承認については、“-役員および役員の報酬”を参照されたい
取締役会又は監査委員会会議の提出を承認した取引において個人的利益を有する者は、会議に出席したり、その事項について採決したりしてはならない。しかし、br取締役会議長または監査委員会議長(場合によっては)が、個人的利益のある取締役または監査委員会議長が会議に出席する必要があると決定した場合、その役職保持者は、このことを述べるために会議に出席することができる。それにもかかわらず、大多数の取締役または監査委員会メンバーが(適用されるように)その取引を承認する際に個人的利益がある場合、個人利益のある取締役は、監査委員会または取締役会会議に出席して採決することができる。取締役会会議に出席した多くの取締役が取引中に個人利益があれば，このような取引は会社の株主の承認を得る必要がある.
94
“会社法”によれば、個人利益とは、会社の一次訴訟又は取引におけるある人の個人利益を意味し、当該人の親族の個人利益、又は当該人及び/又は当該人の親族が取締役又は社長である任意の他の法人団体の利益を意味し、会社が発行された株式の5%以上の者又はその投票権を保有し、又は少なくとも一人の取締役又は社長の個人利益を任命する権利がある。しかし，会社の株式を持つことのみによる個人的利益は含まれていない.
個人利益には，(1)別の人の依頼による投票者の個人的利益も含まれており，(br}その人に個人的利益がない場合や，(2)他の人に彼または彼女の投票を代表する人の個人的利益を依頼することも含まれており，いずれにしても投票の決定権はその人が投票するかどうかに依存する.
“会社法”によると、“非常取引”は次のいずれかと定義される
| • |
通常のビジネスプロセスでの取引 |
| • |
市場条項による取引ではない |
| • |
会社の収益性、資産または負債に実質的な影響を与える可能性のある取引。 |
持株株主の個人利益を開示して取引を承認する
会社法はまた、持株株主に、彼または彼女が所有する可能性のある任意の個人的利益と、会社が既存または意図している任意の取引に関連するすべての関連する重大な情報または文書とを直ちに会社に開示することを要求する。持株株主の開示は迅速でなければならず、いずれにしても取引を審議する取締役会第1回会議より遅れない。持株株主の定義は“-監査委員会-関連側との取引の承認”を参照されたい。持株株主又は持株株主と個人利益を有する非常に取引され、持株株主が個人利益を有する私募、及び会社が持株株主又は持株株主親族(持株株主によって制御される会社を含む)と直接又は間接的に持株株主が提供するサービスを受ける条項、及び当該持株株主も当該会社の公職者又は従業員である場合、彼又は彼女のサービス又は雇用条項について、(I)監査委員会または報酬委員会は、会社の採用条項、(Ii)取締役会、および(Iii)株主に対して、br命令の各々を承認することを要求する。さらに、株主承認は次の条件のうちの1つを満たさなければならない
| • |
この取引において個人的利益がなく、会議で投票された株主の保有株式の多くは、その取引を承認することに賛成しなければならず、棄権票を除く |
| • |
取引中に個人利益のない株主が取引に反対票を投じた株式は、会社の投票権の2%を超えない。 |
さらに、持株株主との任意の特別取引または持株株主が3年以上の個人権益を有する任意の特別取引は、3年ごとに上記の承認を必要とするが、サービスや補償を受けない取引は、より長い期間を承認することができ、br}監査委員会は、この場合、このようなより長い期間が合理的であることを前提としている。
“会社法”では，自ら，委託書または投票文書を介して持株株主との取引の投票に参加する株主は，その株主が関連投票に個人的利益があるかどうかをあらかじめまたは投票中に表明しなければならない.明記されていなければ、その株主の投票権を無効にするだろう。
株主の責任
会社法によると、株主は、会社における権力brの乱用を回避し、会社および他の株主に対する権利を行使し、その義務を履行する際に、以下の事項について株主総会で採決することを含む誠意と許容可能な方法で行動する義務がある
| • |
会社定款修正案 |
| • |
会社の法定配当金を増やす |
| • |
合併すること |
95
| • |
株主の承認を必要とする関係者の取引や公職者の行為を承認する。 |
株主にも一般的な義務があり，他の
株主を差別してはならない.
契約違反時に通常入手可能な救済措置は、上記株主の義務に違反する行為にも適用され、他の株主が差別された場合、損害を受けた株主は追加の救済措置
を得ることができる。
また、任意の持株株主、その投票が株主投票結果を決定できることを知っている株主、および会社の定款に基づいて公職者または会社に関連する任意の他の権力を任命または任命する権利を有する任意の株主は、会社に対して公平に行動する責任がある。“会社法”にはこの義務の実質的な内容は記載されておらず，ただ声明のみであり，株主の会社における地位を考慮した場合には，公平な行為義務に違反した場合には，通常得られる違約救済も適用される。
私募配給を許可する
会社法及びその公布された条例によると、私募証券は会社株主総会の承認を必要としない。しかし、特殊な場合には、特別入札要約の代わりに私募で完了する(“第10.B項：補足資料--覚書と定款--イスラエルの法律による買収”)や関連側取引資格に適合する私募取引(“イスラエルの法律で規定されている受託責任と特定関連側取引の承認”参照)は、会社株主総会の承認を受ける必要がある。
行動規範と商業道徳
私たちの取締役会は書面の商業行為と道徳基準を採択し、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員、代表のために私たちの個人と会社の行為に対する期待を制定した。
の詳細については、“項目16 Bを参照してください。“道徳的規則”です
公職者のために罪を逃れ，保険をかけ，賠償する
“会社法”によると、会社は公職者の忠実な義務違反の責任を免除してはならない。イスラエルの会社は，在任者が注意義務違反により会社に損害を与えるすべてまたは一部の責任をあらかじめ免除することができるが，会社定款に認可免責条項を入れなければならないことを前提としている。私たちの会社規約にはそのような規定が含まれている。会社は株主への配当や配当を禁止することによる取締役の責任をあらかじめ免除してはならない。
会社法及び証券法によると、第5728-1968号(“証券法
)会社は、公職者として事前または事後に行われたbr行為が招いた以下の責任、支払いおよび支出について賠償することができるが、その会社の定款はこの賠償を許可する条項を含まなければならない
| • |
判決によると、裁判所が承認した和解または仲裁人の裁決を含め、彼または彼女が他の人に有利になるために彼または彼女に与えた金銭的責任が発生または強要される。しかしながら、その責任に対する賠償承諾が事前に提供されている場合、このような承諾は、補償承諾を行う際に会社の活動に応じて予想されるいくつかのイベントと、取締役会がこの場合に決定された合理的な金額または基準とに限定されなければならず、この承諾は、上述した予見可能なイベントおよび金額または基準を詳細に説明しなければならない |
| • |
公職者が調査や訴訟を許可された当局が調査または訴訟を起こしたことによる合理的な訴訟費用は、合理的な弁護士費を含むが、条件は(I)
がこのような調査や訴訟によって当該公職者を公訴していないことである。(2)このような調査や訴訟により刑事訴訟の代替となる経済的責任が加えられていないか、または、そのような経済的責任が加えられている場合には、犯罪意図の証拠を必要としない犯罪や金銭制裁に関する犯罪に対して適用される |
96
| • |
証券法第52条(54)(A)(1)(A)条に基づいて行政訴訟手続(以下以下参照)において適用される被害者に有利な金銭的責任； |
| • |
証券法行政訴訟に関連する役職者が発生した費用または被害者に支払う賠償金には、合理的な訴訟費用と合理的な弁護士費が含まれている |
| • |
弁護士費を含む合理的な訴訟費用は、会社、代表会社または第三者が彼または彼女に提起した訴訟において、または公職者が無罪放免された刑事訴訟に関連する訴訟において、または犯罪意図証明を必要としない犯罪行為によって有罪判決されたときに、裁判所によって生成または適用される。 |
“行政手続き”の定義は，“証券法”第(Br)H 3章(イスラエル証券管理局の貨幣制裁)，H 4章(行政法執行委員会の行政強制実行プログラム)またはI 1章(条件付きでプログラムやプログラムの中断を防ぐ手配)によるプログラムである.
“会社法”と“証券法”によると、会社組織定款に規定されている範囲内であれば、会社は在職者の行為に対して次の責任を負うことができる
| • |
会社への忠誠義務に違反し、在任者が善意に基づいて行動し、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な根拠があることを前提としている |
| • |
この違反が公職者の不注意によるものであれば、会社や第三者への注意義務に違反する |
| • |
公職者に加えられた第三者に有利な金銭的責任 |
| • |
証券法第52条(54)(A)(1)(A)節に基づく行政訴訟において被害者に課される被害者に有利な金銭的責任； |
| • |
公職者が行政訴訟を起こしたことにより発生した費用には、合理的な訴訟費用と合理的な弁護士費が含まれている。 |
“会社法”によると、会社は以下のいずれの事項からも賠償、免除、または公職者に保険を提供してはならない
| • |
忠実な義務に違反するが、会社への忠誠義務違反による賠償や保険は除外し、人員が善意に基づいて行動することが条件であり、その行為が会社を損なうことはないと信じる合理的な理由がある
|
| • |
故意または無謀に注意義務に違反し、公職者の過失行為による注意義務違反行為は含まれていない |
| • |
不正な個人の利益を得ようとしているのは、しないことである |
| • |
公職者に課される罰金、罰金、または罰金。 |
“会社法”によると、公職者に対する免責、賠償、保険は報酬委員会や取締役会の承認を得なければならず、取締役や持株株主に対しては、彼らの親族や当該等の持株株主と個人的な利益を持つ第三者も株主の承認を得なければならない。
97
私たちの会社の定款は私たちが法律で許可されたり許可されたりすることを最大限に私たちの職位保持者のために解放、賠償、そして確保することを可能にします。私たちの役人は現在役員と上級管理職責任保険で保険を受けています。私たちは私たちのすべての現職官と協定を締結し、彼らが法律で許可された最大限の私たちの配慮に対する責任を免除したが、限られた例外は除外し、法律で許容された最大程度の賠償を約束したが、限られた例外は除外した。この賠償は、取締役会が私たちの活動に基づいて予見可能な事件として決定したことと、取締役会が当時の状況で決定した合理的な金額または基準に限られています。このような賠償協定によると、私たちの役員に支払うことができる最高賠償総額は、私たちの株主権益の総合ベースの25%に相当し、補償支出を差し引くと、賠償を支払う日前に発表された最新の財務諸表に基づいています。このような賠償金額は任意の保険金額以外の追加賠償金額です。これまでに我々の賠償状
を受け取り，この新たな賠償状を受け取ることに同意した役人は，我々が過去に提供したすべての従来の賠償書
を終了することを許可しているが，米国証券取引委員会は，証券法による責任
の賠償は公共政策に違反するため実行できないとしている.
私たちは以前に現在も有効な一部の元公職者と賠償状
を締結し、これらの賠償状に基づいて、会社法が許可した上記と類似したいくつかの責任と費用について彼らに賠償することを約束した。これらの賠償書は取締役会が決定した予見可能なbr事件に限られ、各役人の一連の関連事件の賠償金額の上限は200万ドル
である。
D.従業員
2022年12月31日現在、私たちは2111人の従業員がいて、そのうち655人はイスラエルにいて、私たちの人力協定を通じて私たちにサービスを提供してくれる24人を含めています(“人的資源協定“)
私たちと雇用関係のないKibbuz SdotYamは，アメリカには657名(私たちリッチモンド工場の従業員170名を含む)，オーストラリアには124名，カナダでは133名，インドでは454名，イギリスでは62名，アジアでは22名，スウェーデンでは4名である。次の表は、過去3会計年度の12月31日までのグローバル従業員の活動種別別の内訳を示しています
|
12月31日まで |
||||||||||||
|
部門 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
|
製造と運営 |
1,339 |
1,397 |
1,222 |
|||||||||
|
研究開発 |
17 |
24 |
26 |
|||||||||
|
販売、マーケティング、サービス、サポート |
557 |
651 |
580 |
|||||||||
|
経営管理 |
198 |
200 |
171 |
|||||||||
|
合計する |
2,111 |
2,272 |
1,999 |
|||||||||
_________
2022年、私たちの世界的な従業員規模は161人減少した。この低下は，会社再編努力が生産と予見可能な需要を一致させることと，米国の販売チームを再編することによるものである。
イスラエル労働法(私たちに適用されるイスラエル従業員)は、brの平日の長さ、従業員の最低賃金、従業員の雇用と解雇の手続き、解散費、年休、病気休暇の日、雇用終了、平等な機会、反差別法、および他の雇用条件を事前に通知している。イスラエルの法律は、ある例外を除いて、イスラエルの法律は一般的に従業員の退職、死亡または解雇時に解散費を支払うことを要求し、brは私たちの従業員にNIIへの支払いを要求する。これは米国社会保障管理局と類似している。私たちの従業員
は適用されたイスラエルの法律要求に合った年金計画を持っている。
私たちの職員たちはどんな集団交渉協議の下で働いている人もいない。IMEIが発行した延期命令
は我々に適用され，給料，勤務時間と週長，療養
賃金，出張費用，年金権利の調整などの生活費に影響を与える。私たちは労働者に関する休業やストライキを経験したことがありません。私たちがどんな停止やストライキも経験しないという保証はありませんが、私たちは私たちと従業員との関係が満足できると信じています。
98
E.株式所有権
上級管理職と役員の実益所有権
次の表には、2023年3月10日まで、私たちの取締役と役員一人一人の普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報が示されています。
|
実益所有者の氏名または名称 |
実益保有株式数(1) |
クラスパーセント |
||||||
|
行政員 |
||||||||
|
ユヴァル·ダジム |
* |
* |
||||||
|
ではヘントロスターは |
* |
* |
||||||
|
デヴィッド·クーロン |
* |
* |
||||||
|
ケン·ウィリアムズ |
* |
* |
||||||
|
アミール·レスク |
* |
* |
||||||
|
IDIT Maayan Zohar |
* |
* |
||||||
|
エヴラト·リマー |
* |
* |
||||||
|
Amihai Seider |
* |
* |
||||||
|
エリズ·マガリータ |
* |
* |
||||||
|
ロン·モスバーグ |
* |
* |
||||||
|
エバーラト·イザキ |
* |
* |
||||||
|
エアル·リヴィ |
* |
* |
||||||
|
役員.取締役 |
||||||||
|
アリル·ハルペリン博士(2) |
* |
* |
||||||
|
ヌリット·ベンジャミーニ |
* |
* |
||||||
|
リリー·アーロン |
* |
* |
||||||
|
ロジャー·アブラヴァネル |
* |
* |
||||||
|
ドリー·ブラウン |
* |
* |
||||||
|
ロナルド·カプラン |
* |
* |
||||||
|
Ofer Tsimchi |
* |
* |
||||||
|
シャボバー |
* |
* |
||||||
|
トム·パルド·イザキ |
* |
* |
||||||
|
全現職役員及び執行幹事(21名)(2名) |
||||||||
_________
| * |
発行済み普通株の一パーセント未満です。 |
| (1) |
本表に示すように、“利益所有権”とは、任意の保証を処置するための独自または共有権力を投票または指導または処分することを意味する。この表において、誰かは、2023年3月10日から60日以内に任意のオプションまたは株式承認証を行使することによって得られる証券の実益所有者とみなされる。現在行使可能であるか、または60日以内に行使可能な普通株式、または60日以内に私たちの普通株式に変換可能な他の報酬によって制限され、普通株式は、このようなオプションまたは他の合意を有する人の所有権パーセンテージを計算する際に発行されたとみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際に発行されたとはみなされない。金額およびパーセンテージは、2023年3月10日までに発行された34，511，391株の普通株式に基づく。 |
我々のすべての株主は，上記の株主を含めて，
はその普通株と同じ投票権を持つ.“項目10.B：補足資料-協会-投票のメモと条項”を参照
私たちの役員と役員は合計(I)647，469件の即時行使が可能であるか、または2023年3月10日から60日以内に行使可能なオプションを持っています。A
加重平均行権価格は1株当たり16.5ドルであり、満期日は通常付与後7年であり、(Ii)は2023年3月10日から60日間以内に帰属する32，301個のRSUである。
| (2) |
Tene Investment in Projects 2016実益を含む14，029，494株普通株式(“テネーン).
脚注(2)“プロジェクト7.A：大株主と関連側取引-大株主”のようにさらに記述し，
Halperin博士，Tene Growth Capital III(G.P.)有限会社(“特内三世“とTene Growth Capital 3(基金3 G.P.)プロジェクト、L.P.()“Tene IIIプロジェクト)“Tene実益が所有する14，029，494株の普通株の投票権および5，589，494株の普通株の配当権を共有すると見なすことができ、両者はTene実益によって所有される。“プロジェクト7.A：大株主と関連側取引--大株主”を参照 |
99
第七項：
大株主と関連先取引
| A. |
大株主 |
次の表には，次の表に示す日までに，我々が認識している1人あたり実益が5.0%以上の普通株式
普通株を発行している人の実益所有権のいくつかの情報を示す.各取締役および役員の個人および集団利益所有権の情報については、“項目6.E：取締役、上級管理者、従業員--株式所有権”を参照されたい
普通株式の実益所有権は、一般に、個人がそれに対して投票権または投資権を単独または共有するか、または所有権経済的利益を得る権利を行使する任意の普通株を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される。次の表では、購入した株式または現在2023年3月10日から60日以内に行使または行使可能な他の合意で規定されている株式を未償還株式と見なし、その等のオプションを保有する者が実益してbrを所有して、その者の所有率を計算するが、他の所有者の所有権パーセンテージを計算する場合には、これらの株式を未償還株式とはみなさない。これらの金額と割合は、2023年3月10日現在の34，511，391株の発行普通株に基づいている。
我々のすべての株主は，以下に掲げる株主を含め，その普通株と同じ投票権
を持つ.“プロジェクト10.B：補足資料--組織覚書と定款--採決”を参照
私たちの主要株主が過去3年間に私たちまたは私たちの任意の前任者または付属会社と任意の実質的な関係を持っている説明は、以下の“関連者取引”の項に含まれている
|
実益所有者の氏名または名称 |
実益所有株式数 |
実益保有株式のパーセント |
||||||
|
Mifalei Sdo-Yam農業協同組合有限責任会社(1)(3) |
14,029,494 |
40.7 |
% | |||||
|
“2016年プロジェクト投資”，L.P.(2)(3) |
14,029,494 |
40.7 |
% | |||||
|
鳳凰控股有限公司(4) |
3,868,049 |
11.2 |
% | |||||
|
ユニバーサルアルファ資本管理有限公司(5) |
3,074,555 |
8.9 |
% | |||||
(1)Mifalei Sdo-Yam農業協同組合有限会社が2019年10月28日に提出した付表13 D/Aに基づくMifalei SdotYam“)”Mifalei SdotyamはSdoyam商業、持株と管理農業協同組合有限会社によって制御され、農業協同組合有限会社はまたKibbuz Sdoyamによって制御される。Mifalei SdotYamは、14，029，494株を超える共有投票権、および10，440，000株の普通株に対する唯一の処分権を有する。Mifalei SdotYamのどの個人
メンバーも、普通株に対して処分権または投票権を持っていない。キブズ-スト-ヤムのメンバー選挙で選ばれた経済理事会は、キブズ-スド-ヤムの経済活動と戦略を管理している。経済委員会は多数票で決定し、現在11人のメンバーがShai BoberとTom Pardoを含み、彼らは私たちの取締役会の取締役です.
Kibbuz Sdot-Yamの住所はイスラエル国会議員Menashe 3780400です。私たちの取締役会は経済理事会から独立して運営されている。
Kibbuz Sdo-Yamはコミュニティ社会であり、ヘブライ語では“kibbuz”
(複数)と呼ばれているキブジン“)約460人のメンバーと他の350人の住民br}がテルアビブと海法の間の地中海沿岸のイスラエルに位置している。Kibbuz SdotYamは1940年に設立され、基本的に自治されたコミュニティであり、メンバーは公共の基礎の上である社会的理想と職業的利益を共有する。最初、イスラエルの集団農場形成の背後にある社会理念はコミュニティ社会を作ることであり、その中のすべてのメンバーは社会のすべての資源を平等に共有し、コミュニティの需要を満たすことである。数年来、集団農場の構造は変化し、今日各種の集団農場は多くの異なる経済と社会手配を採用した。
100
今日、集団農場のすべての会員たちはまだ集団農場と同等のシェアの資産を持っている。Kibbuz SdotYamのメンバーは農業、工業運営、屋外場所運営を含む多くの経済活動に従事している。キブズの一部のメンバーはキブズ以外で専門的な仕事をしています。キブズはいくつかの民間会社の所有者で経営者です。キブズコミュニティはこの会社のすべての土地、建物、生産資産を共有している。
キブズ·スドヤンの要求や個人の職業目標によると、キブズ·スドヤンの一部のメンバーはキブツ·スドヤンの生産活動で働いている。他のメンバ
はKibbuz SdotYam以外の他のエンティティが持つ企業で働いている.各メンバーの収入は、それが担当している職と彼または彼女の地域社会への経済的貢献、そしてその家族の規模と構成に依存する。各会員たちの収入はキブズ·サンドヤンがその経済活動から得た収入にかかっている。各メンバーはKibbuz Sdotyamが資金を提供する個人年金基金を持っており、すべての宿泊、教育、医療、養老サービス、社会·市政サービスはKibbuz Sdotyamによって提供され、Kibbuz Sdotyamによって提供され、Kibbuz Sdotyamによって補助金が提供される。
選挙で選出された経済理事会は、キブズ-スドヤンの主要な経済決定機関である。キブズ-スド-ヤムには、キブズ-スド-ヤムのメンバーがその大会で選出された総書記(議長)と他の高官がおり、任期は7年であった。集団農場会員会議は簡単な多数票で経済理事会のメンバーを罷免することができる。
2022年12月31日現在、従業員は24名で、従業員総数の0.01%を占めており、Kibbuz SdotYamのメンバーでもある。
(2)2020年10月28日に提出された付表13 D/Aおよび実益所有者Tene Investment in Projects 2016，L.P.に基づいて当社に提供する情報テネーン“)
は14，029，494株の普通株に対して共通投票権を持ち、(I)直接所有する3，589，494株の普通株と、(Ii)200万株が直ちに行使可能なコールオプション関連普通株を含む5，589，494株に対して共通投票権を有する(”br}
オプションを呼びます”) Mifalei SdotYamとの株主プロトコル(定義は後述)により，それが直接所有するMifalei SdotYamである.株主合意によると、TeneはMifalei SdotYam実益が持つ10，440，000株の普通株に対する投票権も持っている。Ariel Halperin博士はTene Growth Capital IIIの唯一の取締役
(G.P.)有限会社(“特内三世Tene Growth Capitalの一般パートナー
3(基金3 G.P.)ですプロジェクト、L.P.()“Tene IIIプロジェクト“)
Teneの普通のパートナーです。Halperin博士はまた私たちの取締役会のメンバーだ。したがって，Halperin博士，Tene IIIおよびTene III項目はいずれもTene実益に対して持つ14，029，494株の投票権および5，589，494株の普通株に対する処分権を共有すると見なすことができる。
(3)2016年10月13日、イスラエル反独占委員会の承認を経て、Mifalei SdotYamとTeneが株主協定を締結した(“株主合意)、
は、Mifalei SdotYamとTeneが2016年9月5日に署名し、2018年2月20日にさらに改訂された条項説明書で記念された。株主合意によると：
| • |
双方は同様に我々の株主総会で投票することに同意し，任意の提案採決の事項について
合意を達成するための議論を経て，合意できなければ双方がどのような方法で投票するかをTeneで決定したが，ある分割された事項を除いて，Mifalei SdotYamは合意できなければ双方がどのように投票するかを決定する. |
| • |
このような合意がMifaleiに適用されない持株比率が完全に希釈された上で、いかなる理由でも流通株の26%以下に低下する日を前提とした、あらゆる希釈取引を防止するために、双方は最善を尽くすことに同意した。あるいは、Mifalei SdotYamがイスラエル土地管理局から満足できる書面証明を得た場合、米国におけるMifalei SdotYamの持株比率を26%以下に低下させることができる。いくつかの例外を除いて、株主合意の7年間、Mifalei SdotYamは、少なくとも6，850，000株の私たちの普通株式を継続し、いずれの場合も、Teneの引受オプションの完全な行使を許可する普通株式数よりも少なくてはならない。 |
101
| • |
各方面は、少なくとも4人の取締役が私たちの取締役会メンバーに選出されるようにするために最善を尽くしており(1人はMifalei
Sdotyamによって決定され、2人はTeneによって決定され、もう1人はMifalei Sdot-yamがTeneの同意の下で決定される)、双方が私たちの株主総会で私たちの取締役会の選挙に関する提案に抵触しない決議を提出しないことを前提としている。
|
| • |
双方はその普通株の処分について互いに一定の追従権を付与した。 |
(4)鳳凰控股有限公司が2023年2月14日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aによると、2022年12月31日現在、鳳凰控股有限公司は3，868，049株普通株に対して共通投票権と処分権を持っている。
これらの普通株は鳳凰ホールディングス(Br)有限会社の各種直接或いは間接、多数或いは全額所有の子会社が実益を持っている付属会社“)”子会社は、取引所取引手形または各種保険証書の所持者、年金または積立金メンバー、共同基金の単位保有者
およびポートフォリオ管理顧客を含む自己の基金および/または他人の基金
を管理する。各子会社は独立管理下で運営され、独自の独立投票と投資意思決定を行う。フェニックスホールディングス有限会社の住所はイスラエルギワタイム五三四五号ドレハ·ハシャロム五十三番地です。
(5)ユニバーサルアルファ資本管理有限公司が2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aによると、2021年12月31日まで、ユニバーサルアルファ資本管理有限会社は2218，229株の普通株に対して唯一の投票権を有し、3，074，555株の普通株に対して唯一の処分権を有する。ユニバーサルアルファ資本管理有限会社の住所はカナダケベック州モントレー市1300室1800 McGill学院で、郵便番号：H 3 A 3 J 6。
所有権の変更
私たちが2012年3月に初めて公募する前に、Kibbuz SdotYamは18，715，000株の普通株を持っていて、私たちの普通株の70.1%を占めていた。初公募後、私たちが普通株を発行したため、キブズ家の私たちの普通株における持株比率
は56.1%に低下した。その後、2013年と2014年に2回の普通株公開が完了したため、キブズは所有する17，765，000株のうち6，325，000株を売却し、これらの発行後、その所有権割合は直ちに32.8%に低下した。キブズファミリーは，二零六年十月十三日に発効した株主合意に基づき，11，440，000株の普通株のうち1，000，000株をTeneに売却し，Teneに2，000，000株の普通株を購入する承認権を付与した。2018年、Teneは公開市場で2，589，494株の普通株
を追加購入した。双方はまた、彼らが14，029，424株の普通株式に対する投票権を持つように、私たちの株主総会で一緒に投票することに同意した。したがって，2023年3月10日現在，キブズとテネはそれぞれ40.7%の普通株
を持っている。
私たちが5%以上の普通株を持っている株主の実益所有権は上表
を参照してください。
所有者を登録する
我々の譲渡エージェントが提供してくれた情報によると，2023年3月10日現在，我々の普通株には3つの登録所有者があり，そのうちの1つ(CEDE&Co.，預託信託会社の代理者)は米国登録所有者であり，我々が発行した普通株の約59.3%を保有している.
| B. |
関係者取引 |
関連側取引政策
私たちの監査委員会は、私たちの支配株主、現在のKibbuz SdotyamとTene、ならびに私たちの一部の役人と他の関係者との取引を承認する手続き
を規定する政策を採択し、毎年再承認する。この政策によれば、会社法の要求に基づいて、私たちの持株株主との各取引
または私たちの持株株主と個人的な利益を有する各取引、および私たちの取締役または私たちの取締役と個人的な利益を有する取引
について、私たちの監査委員会は、その取引が非常に取引
であるかどうかを決定しなければならず、持株株主取引だけでは、それが些細な取引であるかどうかを決定しなければならない。我々の監査委員会の決定によると、このような取引のための2つの第三者オファーおよび会社法要件の追加要件を含む競争的手続きを遵守しなければならないことは無視することができる。“会社法”で規定されている承認のほか、無視できない非常取引は通常入札を行う必要がある。また，本政策では，我々の持株株主とのいくつかの取引を，些細で非非常な取引
であると決定するが，これらの取引は継続的な取引であるが，毎年承認する必要がある.この政策によれば、私たちは、将来的に私たちの運営需要のために消費されるサービスに関する取引や、私たちの持株株主または株主が個人的な利益を持っているか、または所有する協会への寄付を含む、当社の持株株主や官僚と取引することが可能になりました。
102
Kibbuz SdotYamとの関係とプロトコル
私たちはKibbuz SdotYamといくつかの合意を締結しており、これらの合意に基づいて、Kibbuz SdotYamは私たちに一部の労働力、電力、維持、そして他のサービスを提供するだろう。
このような合意のいくつかの条項によると、私たちに許可された施設やKibbuz SdotYamが提供するサービスを使用する代償として、私は2022年、2021年および2020年(付加価値税を除く)にそれぞれ1，130万ドル、1，100万ドルおよび940万ドル(付加価値税を含まない)をKibbuzにそれぞれ支払い、詳細は以下の通りである。私たちは、これらのサービスは私たちの正常な業務過程で私たちに提供され、それらが代表する条項は独立した第三者から得られた条項
を下回らないと信じている。しかし，このような事項の決定には推定値を主観的に判断する必要があり，規制機関や他の第三者は，Kibbuz SdotYamとの合意が関連のない第三者との交渉の合意と同様に有利であるかどうかを疑問視する可能性がある。
“会社法”によると、“会社法”に基づいて構成された会社のbr監査委員会が、持株株主またはその親族にサービスを提供すること、または会社に雇われたbr協定によって決定されない限り、支配株主またはその親族にサービスを提供すること、または会社に雇用された場合には、より長い期間が合理的であるか、またはイスラエルの法律に基づいて別の免除が適用されることが含まれない限り、“会社法”によると、3年ごとに持株株主が個人的な利益を有し、期限が3年を超える特別取引を承認する必要がある。私たちの監査委員会は、関連する場合、キブツ·スドティヤンと私たちが2011年1月1日に締結し、2015年7月30日から2018年11月27日までに改正された私たちの人的資源協定(在職者に関連する部分が2021年11月に終了することを除く)と、キブツ·スドティヤンが2011年7月20日に締結した2012年2月13日、2015年7月30日、2018年11月27日、2014年10月に改正されたサービス契約を含む、キブツ·スドティヤンとの契約期間が合理的であることを決定した。2021年。
土地使用協定
ILAとカイザリア開発会社がKibbuz Sdoyamに賃貸した土地
私たちの本部と研究開発施設、そして私たちの二つの製造施設の一つで、キブズ聖多揚に位置して、三十，七四平方メートルの施設と六十，八七平方メートルの無蓋庭を含みます。本部と施設は国際法協会が所有権を持つ土地に位置し、以下の合意に従ってKibbuz SdotYamにレンタルまたは転貸する：(1)1978年7月に国際法協会から締結された49年の賃貸借契約は、1962年から2011年に満期となり、協定の一つの選択により49年延長された。そして(Ii)Kibbuz SdotYamとカイザリア開発会社が2014年4月に締結した新しい合意によると、Kibbuz SdotYamはカイザリア発展会社から関連物件(Kibbuzが私たちにレンタルしてくれた同等物件を含む)から
年まで賃貸した。また、Kibbuz SdotYamは2009年に期限が切れた長期賃貸契約を更新することをILAと交渉してきた。国際法協会とこの満期協定の継続について一連の議論を行った後、地域裁判所は2017年2月21日に双方間の和解協定を承認し、この合意によると、キブズ人は49年間の新しいレンタル協定を獲得する権利があり、さらに49年継続する権利がある。本報告日まで，双方は最終賃貸契約
に署名していない。これまで、本賃貸契約の満期は、賃貸契約に制約された物件を使用する施設の能力に何ら影響を与えていません。場合によっては、国際法協会は、集団農場が合意に違反した場合、解散または清算手続きを開始すること、または集団農場がテナントに定義された“集団農場”ではなくなった場合(すなわち、集団農場の登録協同組合に分類される)を含む集団農場との賃貸を終了することができる。国際法協会は、その賃貸協定の規定を時々変更する可能性があり、これらの変更は、終了に関する規定を含む改正された土地使用協定の条項に影響を与える可能性がある。
103
Kibbuz SdotYamは現在、2012年3月に発効し、20年後に満了する土地使用協定に基づいて土地や施設の使用を許可している。土地使用協定によると、Kibbuz Sdotyam
は、施設と未完成区域を含むKibbuzにレンタルされた約100，000平方メートルの土地の使用を許可することに同意し、費用は年会費1，290万ニュージーランドドル(2013年以降は400万ドル、付加価値税を加え、2013年から、2011年1月現在のイスラエル消費者価格指数のこの指数に対する任意の上昇幅に基づいて、6ヶ月ごとにbr}を調整する。キブズがILAやカイザリア開発会社に明らかに高いレンタル料を支払う必要がある場合、年会費は2021年1月1日以降に調整されるか、2018年1月1日以降に調整される可能性があり、キブツ·スドヤン選択が評価された場合は、その後3年ごとに調整される。評価士
は，合意がなければ，Leumi Le−イスラエルB.M.銀行が当時推薦していた評価者リストからKibbuz SdotYamが選択することを双方で合意するレミ銀行“)”空間
を増加または削除するたびに上記の元のレートで計算される。
また、土地使用協定では、私たちが以前の土地使用協定に従って使用したKibbuz Sdotyam土地へのインフラ投資について、Kibbuz Sdotyamに1800万新シェケル(460万ドル)を支払ういかなるクレームも放棄した。
2021年には，Kibbuzの要求に応じて，土地賃貸協定におけるSdoyamとBar−Lev施設の土地賃貸協定に関する権利に基づいて，指定された独立評価士の市場評価を獲得し，評価過程の後，SdoyamとBar−Lev施設にそれぞれ1860万新シェケル(600万ドル)，810万新シェケル(260万ドル)を支払う必要がある。
土地使用協定によると、私たちがイスラエルの他の場所で生産ラインを運営し続ける限り、私たちはキブツサンドヤン工場での私たちの二つの生産ラインのいずれかを終わらせることができず、私たちの本部はキブツサンドヤンに残っていなければならない。また、Kibbuz SdotYam土地使用協定のどの部分も減少または返却することはできません。1年前にいくつかの未完成地域について書面で通知されなければ、いくつかのbr}条件を満たしています。しかも、制限された場合、私たちは土地を転貸することができるかもしれない。Kibbuz SdotYamは、この3ヶ月以内に応答がなければ、Kibbuz Sdotyamが事前に承認した人にこれらの土地を転貸する権利があることを条件に、3ヶ月間転貸請求を受けるか拒否するだろう。このような状況で、私たちはこのような土地についてKibbuz SdotYamに責任を負い続けるつもりだ。土地使用協定によると、いくつかの例外を除いて、Kibbuz SdotYamに使用が許可されている土地にbr施設を増加させる必要があれば、法的要求の許可を得た上で、Kibbuz Sdotyam
は、Kibbuz Sdotyamに提供された融資の収益を使用して、このような施設を建設してくれ、ローンを返済する方法は、このような新施設に支払う毎月の追加支払いを相殺し、レンタル期間内に全額返済しなければ、レンタル期間終了時に
を相殺する方法である。
私たちは最高330万新シェケル(110万ドル)に付加価値税を加えて、キブズ-スドヤンへの道と私たちの施設を変えて、私たちの施設の入口をキブズ-スド-ヤムの入口から分離するために建設費用を提供することを約束した。また，キブズサンドヤンから借りた土地の敷設コストを支払うために200，000新シェケル(約64，000ドル)と付加価値税を支払うことを約束し、建設完了年から4年間にこのような費用を月分割払いで差し引くことを約束しました。私たちの聖多揚工場に関連する土地使用協定により、キブズサンドヤンにレンタル金を支払います。
この合意について、私たちはKibbuz SdotYamと非貨幣的な合意に達し、彼らが電力、給水、汚水のような賃貸住宅内のいくつかのインフラを使用することを可能にした。
協定によれば、Kibbuz Sdotyamは、物件を使用するために必要な様々なライセンス、ライセンス、承認および許可を取得する責任がありますが、私たちは、このようなライセンス、許可、承認、および許可を得ることができなかったため、Kibbuz Sdotyam
の任意の金銭請求権を放棄しました。
104
これらの土地使用協定によると、私たちは2022年にKibbuz SdotYamに合計580万ドル、2021年に530万ドル、2020年に470万ドルを支払った。
土地購入と借戻し協定
2007年6月6日、私たちはILAとBar-Lev工業センターの土地と施設について長期賃貸契約を締結し、初期レンタル期間は49年であり、2005年2月6日から発効し、初期レンタル期間の終了時に49年間継続する権利がある。2011年3月31日、Kibbuz Sdotyamと土地購入とレンタル契約を締結し、この協定によると、Kibbuz Sdotyamは4370万新シェケル(1，090万ドル)の代価でBar-Lev工業団地の土地と施設に対する権利を買収した。土地購入とレンタル契約によると、私たちはイスラエルの税務当局やイスラエル投資センターなどの機関のいくつかの第三者の同意を得る必要がある。このようなすべての同意は達成された。土地購入と借戻し協定は土地使用協定を締結するとともに締結される。土地使用協定によると、Kibbuz SdotYamは2012年9月からBar-Lev土地を使用することを許可し、有効期間は10年で、2年前に通知を出さない限り、イスラエルの消費者価格指数の上昇に関連する年会費410万新シェケル(120万ドル)、追加のbr}10年期を考慮した。合意条項に基づき、2032年8月31日まで、合意期間をさらに10年延長することにしました。
Kibbuzの要求に応じて，土地賃貸協定によるSdoyamとBar−Lev施設の権利により，指定された独立評価者に対する市場評価が得られ，2021年と2022年に支払われる金額はこの評価に基づいて得られた。
土地使用協定によると、私たちは土地使用協定のいかなる部分も減らすことができない；しかし、いくつかの制限を受けて、私たちはこれらの土地をKibbuz SdotYamの事前に承認された人に転貸することができる。私たちは土地使用協定に基づいて私たちの権利を第三者と私たちの支配下のどの会社にも譲渡することができる。このような状況で、私たちはこのような土地についてKibbuz SdotYamに責任を負い続けるつもりだ。また、いくつかの例外を除いて、Kibbuzが私たちが使用する土地に追加の施設を提供することを許可する必要があれば、法律の要求の許可を得て、Kibbuz Sdotyamは私たちがKibbuz SdotYamに提供した融資の収益を使用してこのような施設を建設することができ、このローンはこのような新施設のために支払う毎月の追加支払いを相殺することで返済され、レンタル期間内に全額返済がなければ、レンタル期間が終了したときに返済される。
私たちのBar-Lev製造施設の近くの土地で追加土地の協定を締結しました
2013年8月、Kibbuz SdotYamはBar-Levメーカーの近くの土地で約12，800平方メートルの土地を追加購入し、Bar-Levメーカーに5つ目の生産ラインを建設する際にこれらの土地を必要とし、毎月約70，000新シェケル(約20，000ドル)の費用でレンタルしてくれた追加土地協定を締結した。協定によると、Kibbuz SdotYamは(I)ILAから追加Bar-Lev土地の長期賃貸権を取得すること、(Ii)私たちの計画に基づいてBar-Lev工業団地管理機関と他の請負業者と一緒に準備と建設を行うこと、(Iii)私たちの計画に基づいて倉庫を建設すること、(Iv)追加Bar-Lev土地準備作業を行うために必要なすべての許可と承認、および
倉庫を建設することを約束する。バレフの倉庫は既存の土地と新しい土地に位置するだろう。倉庫建築の融資はKibbuz Sdotyamに付与された融資によって行われ、融資金額は倉庫建設に関連する総コストであり、この融資には元金と利息が含まれており、当方がKibbuzに支払うべき倉庫使用賃貸契約を相殺することで返済しなければならない。融資元金は毎年5.3%の金利で利息を計算するだろう。2015年11月30日、土地整備作業が完了し、追加のBar-Lev区画が私たちに渡された。これまで
倉庫は完成していません。
土地購入と借戻し協定および我々のBar−Lev施設に関する追加土地協定によると，2022年にKibbuz SdotYamに合計230万ドル，2021年に240万ドル，2020年に120万ドルを支払った。
105
人的資源協定
2001年3月、2006年12月に改訂されたKibbuz SdotYamと人的協定を締結した。協定によると、Kibbuz SdotYamは、Kibbuzメンバー、Kibbuzメンバー候補者、Kibbuz住民(1人当たり1名)からなる労務サービスを提供することに同意しましたキブズ任命“。
本協定は、2011年1月1日から10年間、2011年7月20日に署名された新たな人的資源協定に置き換えられ、2020年12月31日に自動的に更新され、一方が6ヶ月前に通知されない限り、2030年12月31日まで延長される。我々の監査委員会は、関連する場合、Kibbuz SdotYamと締結された人的資源協定の条項は合理的であるが、公職者に関連する条項は除外することを決定した。2021年11月、協定の公職者に関する部分は終了し、更新されません。
Kibbuz SdotYamは、“人的協定”とその付録によると、Kibbuzによって任命された人員に労働サービスを提供してくれる。各Kibbuzが任命した従業員に支払われる対価格は、類似の役割を担う非Kibbuzで任命された従業員に支払われる総雇用コスト
に基づいている。Kibbuzが任命する人数は、私たちの必要に応じて変化する可能性があります。
人的合意によると、Kibbuz Sdot-Yamに必要なスタッフが配備されている役割をKibbuzに通知し、Kibbuzが候補者に他の候補と類似したスキルを提供すれば、関連するKibbuzメンバーを優先的に採用します。人的資源協定によると、Kibbuz SdotYamは任意のKibbuz委任された人的サービススタッフ
の採用を終了することを自ら決定し、Kibbuz SdotYamに雇用され、その招聘者に直接私たちに雇用されることを要求する権利がある。
人材協定に基づき、将来一緒に就職するために、キブズの若いメンバーが必要な教育を受けることを奨励するために、専門予備計画の実施に出資して協力します。私たち
は毎年この計画に250，000新シェケル(約77，000ドル)までの資金を提供し、この計画はイスラエルの消費者物価指数
に付加価値税の変化を加えることと関係がある。私たちはまた、これらの若いKibbuzメンバーを卒業社員として優先的に採用する政策を実施します。人的合意によると、2022年にKibbuz SdotYamに合計180万ドル、2021年に180万ドル、2020年に210万ドルを支払いました。2022年12月31日までに、キブツが任命した24人の永久従業員を採用した。
サービス協定
2011年7月20日、Kibbuz SdotYamとサービス協定を締結し、2012年2月13日に改訂を行った(“サービス契約原本“)”最初のサービスプロトコル
により，キブズは我々の業務ニーズに関する様々なサービスを提供してくれた.オリジナルサービス協定はまた、我々とKibbuz SdotYamとの間の分配メカニズムを概説し、我々の業務施設に関連する税金および費用など、地方当局に支払うべきいくつかの費用および支払いを支払う。この協定は2015年3月21日に満了した。
2015年7月30日、私たちの監査委員会と取締役会の承認後、私たちのbr株主は3年間の改訂サービス協定を承認しました。2018年11月27日、我々の監査委員会と取締役会の承認後、株主はさらなる改正サービス協定を承認しました(“
サービスプロトコルを改訂しました“)さらに3年延長し、2021年にさらに3年間延長します。
改訂されたサービスプロトコルによると、Kibbuz SdotYamは、私たちの通常の業務中に様々なサービスを提供し続けています。改正されたサービス協定によると、Kibbuz SdotYamに支払う金額は、受け取るサービス範囲に依存し、このようなプロトコルで指定されたレートに基づいており、これらのレートは市場条項に基づいて決定されるとともに、Kibbuz Sdotyam消費サービスの付加価値
を考慮すると、Sdoyamの製造工場とその専門知識との距離に近いことを考慮すると、イスラエルの消費者価格指数の上昇によって何らかの調整が行われる可能性がある。また、改訂された“サービスプロトコル”は、金属作業場サービスに関する特別プロジェクトにおけるKibbuz SdotYamの優先提案権を付与する。改正されたサービス協定はまた、私たちのビジネス施設に関連するいくつかの税金のような、地方当局に支払われるべきいくつかの費用およびbrを支払うための、私たちとキブズとの間の分配メカニズムについて概説する。重大な違約が発生した場合、双方は、30日前に通知した後にそのような合意を終了するか、または45日前に通知された後に他方の清算時にそのような合意を終了することができる。これらの合意に関連して、私たちは2022年にキブズ-スドヤムに合計130万ドル、2021年に150万ドル、2020年に130万ドルを支払った。
我々の監査委員会と取締役会が採用した関連側取引手続きによると、私たちは時々正常な業務過程で市場価格と市場条項に従ってKibbuz SdotYamと他の手配を達成しており、これらの手配は実質的ではない。
106
Teneと締結した管理サービス契約
2021年11月、我々はTene Investment in Projects 2016，L.P.の一般パートナー管理会社Tene Growth
Capital 3 Funds Management Company Ltd.と管理サービス協定を締結し、この合意に基づいて、Tene Investment in Projects 2016.P.は私たちにいくつかの管理サービスを提供し、年間管理費の総額は870，000新しいシェケルであり、付加価値税を加えて四半期ごとに全額支払う。
サービス費用には、(I)現在の取締役会長のbrが提供するサービス(彼は、私たちの必要に応じて時々彼の時間を投入し、職位範囲は月約28時間と推定される)、(Ii)一(1)取締役サービス、および(Iii)Tene Managementがその従業員、高級管理者および役員および/またはコンサルタント(“Tene Management”)によって提供される財務および戦略的提案を含む定期的な業務発展提案を含む管理
サービス”).
“管理サービスプロトコル”の有効期間内に、いずれも30(30)日前に他方に書面で通知した後、任意のbr理由または理由なく上記の“管理サービス定義”(Iii)節で述べた管理サービスを終了する権利があり、終了後の年間管理費は750，000新シェケルに付加価値税を減額すべきである。
吾らは，吾などの保険書の条項や条件に基づいて，管理サービスプロトコルの下での管理サービスを実行する際に合理的に必要なすべての支出をTene Managementに精算し，時々改訂される可能性があることに同意した.
プロトコルによって提供される管理サービスは、Ariel Halperin博士とDori Brownさんと/またはTene Managementの官僚によって提供され、必要に応じて、Tene Managementの従業員および/またはコンサルタントによって提供され、特に私たちの必要に応じて提供されます。
管理サービス協定の有効期限は3(3)年であり，協定が2021年11月17日に株主承認を得た日から計算される。いずれも30(30)日に他方に書面で通知した後，任意の理由や理由で随時“管理サービス契約”を廃止する権利があり，Tene管理職の代表が我々の取締役を務めなくなった場合，その合意は直ちに発効する。
管理サービス契約期間が終了した場合、双方は合意期間の延長を決定することができるが、イスラエルの法律の適用に要求される承認を受ける必要がある。
役員や上級者との合意
雇用協定
“項目6.B：役員、上級管理職、従業員--報酬--雇用と執行幹事との協議協議”を参照。
賠償協定
“項目6.C：取締役、高級管理者と従業員--取締役会慣例--免責、公職者の保険と賠償”を参照
| C. |
専門家と弁護士の利益 |
適用されません。
107
プロジェクト8：
財務情報
| A. |
連結財務諸表およびその他の財務情報 |
連結財務諸表
2022年12月31日までの年間監査された総合財務諸表については、本報告のF-4~F-5ページを参照されたい。
法律訴訟
珪肺やその他の傷害に関するクレーム
概要
私たちはイスラエルの元従業員、製造業者、彼らの従業員brまたはNIIから多くのクレームを受け、労働者は切断、研磨、のこぎり、研磨、破砕、粉砕、穿孔、研磨または私たちの製品を彫刻する時にシリカ粒子に暴露され、珪肺を含む疾患に感染したと主張した。エンジニアリング石材は，我々の製品を含めて，通常約(平均)85%のシリカを含んでいるが，天然石材中のシリカ含有量は低い。したがって，いくつかの訴訟では，工事石材の製造により高い結晶性シリカ粉塵曝露が発生し，brが発生するため，このような疾患を引き起こすリスクが高いと主張されている。
2008年以降、私たちは直接または第三者被告として複数の訴訟で指名され、これらの訴訟は個人(メーカーとその従業員と私たちの元従業員を含む)、彼らの後継者、雇用主、およびイスラエル諸国が提起した私たちの製品に関連するRCS暴露による損害、およびNIIの代位権クレーム、オーストラリアのいくつかの州の労働者賠償請求、および他の訴訟で指名された。
2022年12月31日現在，世界163名の負傷者(うち99人はイスラエル，56人はオーストラリア，8人は米国)の未解決訴訟を受け，他の9人の訴訟前の要求状を受け取り，各事件は主に珪肺クレームと関連している。
2008年から2022年12月31日まで、私たちの259人の負傷者に対する訴訟は和解または却下に達した(イスラエルには195件のクレームがあり、オーストラリアには64件のクレームがある)。
イスラエルでのクレームについて、地域裁判所は2013年に判決を下し、判決によると、原告の総損害賠償の33%に対して相対的な責任があると認定された。残りの責任は原告が40%の責任を負い，原告の共同過失責任として以色列国が27%の責任を負う。イスラエルの最高裁判所に上訴した後、双方は和解協定を締結し、地域裁判所の判決は依然として拘束力のない基準であるにもかかわらずキャンセルされた。
2015年11月と2017年5月、保険会社の同意を得て、イスラエル諸国およびイスラエルにおける我々の主要流通業者とそれぞれ合意し、合意に基づいて、国および各主要流通業者と合意し、ある条項に適合する場合には、提出された個人クレームと、特定の期間内に提出される可能性のあるクレームの管理について協力した(NIIクレームは、我が国との合意には含まれていない)br}と、私たち、国、ディーラーの総責任に関する私たちの間の分担(このようなクレームが発見された場合)。2020年1月までに，イスラエル国民は本協定をさらに5年間延長することを許可し，2022年12月31日までに2つの総代理店に対してのみ有効であった。
オーストラリアでのクレームについては，オーストラリアではメーカーやサプライヤーの珪肺クレームにおける責任に関する前例はないが，我々の保険会社は我々の保険契約の下でその権利
を行使することを選択しており，多くのオーストラリア案件で交渉および/または和解に同意している。このような接近は私たちにこのようなクレームが可能であり、それに関連する条項を含むということを認識させる。付記は本年度報告の他の部分に掲げる財務諸表付記11を参照されたい。私たちはまだそのような主張の中で自分たちを弁護することを選択することができる。もし私たちがどんなクレームでも失敗すれば、会社に対する前例があるかもしれません。これはまた、他のクレームにおける私たちの地位に悪影響を及ぼす可能性があります。米国で我々に提起されたクレームについては，訴訟の早期段階では，実際に暴露される可能性を見積もることができず，保険会社が同意した場合に，積極的にクレームを弁護する予定である。また、“プロジェクト3.D.肝心な情報-リスク要素-珪肺の結果とその他の人身傷害クレームは著者らの業務、経営業績と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある”ことを見た。
108
イスラエルの集団訴訟請求は
2014年4月、イスラエル中央地区裁判所は私たちに単一原告が提起した訴訟とその等級認証動議brを提起し、主に私たちの製品について十分な警告を提供しておらず、私たちの行為は原告の自主権を侵害した。
2018年1月4日、同社と原告は2021年7月に承認されたイスラエル地方裁判所に和解協定を提出した。和解協定によると、2022年の間、私たちは何の責任も認めずに、イスラエルの製造施設の特定の安全関連費用と、特定の原告の賠償と法的費用を支援するために、合計約900万新シェケル(約290万ドル)を一度に支払った。和解合意の履行は2022年に達成された。
私たちが未済債権に関連する可能性のあるリスク
私たちは、私たちがこれらのクレームで勝訴する保証はありませんが、このような訴訟に関する損害賠償責任を負う可能性が高いです。2022年12月31日現在、私たちは、イスラエルとオーストラリアで221人の負傷者クレームおよび主張されていないNIIクレームに関連するすべての未解決訴訟の総リスクが約3，600万ドルであると推定しているが、このような訴訟の実際の結果は、このような推定とは大きく異なる可能性がある。負傷者数は，動議
による集団訴訟と確認されたクレームを考慮しており，訴訟前の賠償状と和解金額が支払われていない解決済みクレームは含まれていない。
保険
私たちはアメリカとカナダに地域製品責任保険リストがあります。各クレームあるいは毎年の保証金額は最高2000万ドルに達します。各保険証書はその関連する現地通貨で計算され、いくつかの条項と制限の制限を受けて、賠償免除額は相対的に低いです。*インドでは、5億インドルピー(670万ドル)の公共責任保険リストがあり、2023年3月31日まで有効です。
私たちの雇用主責任保険には珪肺疾患の損害賠償は含まれていませんので、もし私たちのどの従業員が珪肺疾患にかかっているかに責任があることが発見された場合、私たちはこのような損害の賠償を負わなければなりません。NIIが私たちの従業員に支払われたお金を差し引いた後、これは私たちの業務や経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、少数の場合、私たちの引き受け者は珪肺疾患を排除したにもかかわらず、和解寄付に同意します(認められません)。
一般情報
通常の業務過程において、私たちは時々他の法律手続きとクレームに関連し、環境、契約、雇用クレーム、製品責任および保証クレーム、および販売されている製品表面の修正、調整または交換に関連するクレームを含む一連の事項に関連する。これらの他のクレームの結果
を正確に予測することはできないが，このようなクレームは単独でも全体的にも実質的な悪影響を与えるとは考えられない.本年度報告の他の部分に記載されている財務諸表付記11を参照。
配当をする
2020年2月、私たちは私たちの配当政策を改正し、四半期の現金配当金は年初から今まで持株権益の報告純収入の50%であり、相応の期間に支払われた任意の配当金を引くことを規定した(“br}”)配当金を計算する)であるが、いずれの場合も当社の取締役会の承認を受けなければならない。計算された配当金が1株当たり0.10ドル未満であれば、配当金は支払わない。2020年第4四半期には、1株当たり0.14ドルの現金配当金を割り当て、2021年第2四半期には、1株0.21ドルの現金配当金を割り当て、2021年第4四半期には、1株0.10ドルの現金配当金を割り当て、2022年第3四半期には、1株0.25ドルの現金配当金を割り当てた。2021年までに、配当分配ごとに20%の源泉徴収税を納め、2022年には、配当分配は20.5%の源泉徴収税を納めなければならない。
109
私たちはいかなる配当金の支払い金額や時間
も保証できず、将来配当金を支払わないことを決定する可能性がある。関連する予定税率は配当時の現地法律と司法管轄区によって異なることができる。
イスラエルの法律によると、私たちは配当が満期の既存かつ予見可能な義務を履行する条項を阻止することを合理的に懸念していないので、私たちの取締役会が決定を下した後にのみ、配当を発表して支払うことができる。イスラエルの法律によると、配当金の分配は、利益剰余金と最近2年間に発生した収益のうち大きい者に限られている。もし私たちが収益を残していない場合、あるいは最近2年間に発生した収益
が合法的に分配できる場合、私たちは裁判所に配当金の分配を承認することを求めることができる。もし裁判所が合理的な理由がないと確信すれば、配当金の支払いが満期の既存かつ予見可能な債務の履行を阻止することを懸念し、裁判所は私たちの請求を承認するかもしれない。
私たちが配当を発表した範囲では、私たちは私たちの承認/利益企業計画に関連するbr}収益から配当を分配するつもりはありません。承認/受益者企業計画に基づいて提供される課税所得免除は、未分配収入にのみ適用されるので、我々の承認/受益者企業計画に関連する所得分配は、これらの収入を配当金として分配する際に追加的な税金を支払うことになる。
配当金の支払いはイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。“プロジェクト
10.E：付加情報-税金--イスラエルの税務考慮と政府案--私たちの株主の税金--配当”を参照してください。
| B. |
重大な変化 |
我々の監査済み財務諸表が本年度報告の他の部分に含まれて以来、私たちの財務状況に大きな変化はありません。
プロジェクト9：
見積とリスト
適用されないが，以下に詳述する第9.A.4項と第9.C項は除外する.
| A. |
割引と発売詳細 |
私たちの普通株は2012年3月からナスダック世界ベスト市場で取引され、取引コードは“CSTE”です。
| B. |
配送計画 |
適用されません。
| C. |
市場 |
上の“-見積もりとリストの詳細”を参照してください。
| D. |
売却株主 |
適用されません。
| E. |
薄めにする |
適用されません。
| F. |
債券発行の支出 |
適用されません。
110
第10項：
その他の情報
| A. |
株本 |
適用されません。
| B. |
組織定款大綱及び組織定款細則 |
私たちの法定株式は200，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.04新シェケルを含み、その中に2023年3月10日までに35，614，487株が発行され、すでに34，511，391株が発行された。
以下では、私たちが改訂し、再記述した会社定款のコピーを添付ファイル1.1として添付します。
本プロジェクトが提供することを要求する情報は、本年度報告20−F表の添付ファイル2.1に列挙され、参照されて本明細書に組み込まれる。
市場に出る
私たちの普通株はナスダック世界精選市場に発売され、コード
“CSTE”
| C. |
材料契約 |
本年度報告に明記されている点には、以下の重要な契約の概要とこれらの契約の修正が含まれている
|
材料契約
|
本年度報告における位置
|
|
Kibbuz SdotYamとの合意
|
“項目7：大株主と関連側取引-関連側取引--Kibbuz SdotYamとの関係およびプロトコル” |
|
Teneと締結した管理サービス契約
|
“第7項：大株主および関連側取引-関連側取引-Teneとの管理サービスプロトコル” |
|
Breton S.p.A.(イタリア)と締結した協定
|
“第3項：重要な情報--リスク要因
—もし私たちが計画通りに既存の製品を生産および/または世界に輸送できなければ、私たちの運営結果と将来の見通しは影響を受けるだろう |
|
合意の形式を達成する
|
項目6：役員、上級管理職、従業員--取締役会慣例--上級職員に対する免責、保険、賠償 |
| D. |
外国為替規制 |
1998年、イスラエルは通貨規制規定を大幅に緩和し、イスラエル住民は一般に外貨と外国資産を自由に取引することができ、非住民はイスラエル通貨とイスラエル資産を自由に取引することができる。現在、イスラエルは普通配当金の送金や株式売却の収益に通貨規制制限はなく、すべての税金を納めたり源泉徴収したりすればいいが、依然として有効な立法により、いつでも行政行動によって貨幣規制を実施することができる。
非イスラエルの住民たちは私たちの証券を自由に持って取引することができる。我々の組織覚書、組織規約、あるいはイスラエル諸国の法律は、非住民の普通株に対する所有権や投票権をいかなる方法でも制限しないが、イスラエルと戦争状態にある国の市民にはこのような制限がある可能性がある。イスラエルの住民たちは私たちの普通株を購入することを許可された。
111
| E. |
税収 |
以下の説明は、私たちの普通株の買収、所有、処分に関連するすべての税金結果の完全な分析を構成するつもりはない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントにあなたの特定の状況に関する税金結果と、任意の州、現地、外国、または他の税務管轄区域の法律によって生成される可能性のある任意の税金結果について相談しなければなりません。
イスラエルの税金考慮と政府計画は
以下は私たちに適用されるイスラエル税法材料の簡単な要約と、私たちを利益にするいくつかのイスラエル政府計画だ。本節ではまた、私たちの普通株式に対するイスラエルの所有権と処分によって生じた実質的な税金結果について議論する。この要約は、イスラエルの法律に従って特別な待遇を受けた証券トレーダーのような、ある特定の投資家の個人投資状況またはいくつかのタイプの投資家に関連する可能性があるイスラエル税法のすべての態様については議論しない。この議論の一部は、司法や行政の解釈を受けていない新しい税法に基づいているので、イスラエル政府と税務当局、またはイスラエルの裁判所が次のような観点を受け入れることを保証することはできません。以下の議論は、イスラエルの法律に基づいて適用されるイスラエルの法律の司法または行政解釈を改正または変更する可能性があり、これは、以下に述べる税収結果に影響を及ぼす可能性がある。
別途、本報告の他の部分に記載されている財務諸表の付記12を参照されたい。
以下の議論は、すべての可能な税務考慮事項をカバーしていません。私たちは、潜在的投資家に、私たちの普通株を購入、所有し、処分するイスラエル、または他の税金結果について、いかなる外国、州、または地方税の影響を含む、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促します。
イスラエルの一般社税構造
イスラエルの住民会社は通常会社税を納めなければならず、税率は過去数年間変動してきた。2018年から、会社の税率は23%だ。しかしながら、優先企業、特殊優先企業、優先技術企業または特殊優先技術企業(以下に述べる)から収入を得る企業が納めるべき会社の実際の税率は、はるかに低い可能性がある。
イスラエル住民会社が生み出した資本収益は現行の会社税率で課税される。イスラエル税法によると、(一)会社がイスラエルに登録して設立された場合、又は(二)その業務の統制及び管理がイスラエルで行われている場合、その会社は“イスラエル住民会社”とみなされる。
外国為替管理条例：
2014年度からITAの許可を得て、イスラエル収入外国為替条例に基づいて私たちの課税所得額を測定し、納税申告書を提出します。外国為替条例によると、イスラエルの会社はある注文に基づいてドルでその納税義務を計算することができる。ドルで計算する納税義務は毎年12月31日の為替レートに基づいて新シェケルに換算される。
産業奨励法，第5729−1969号
第5729-1969号“工業(税収)奨励法”は一般に“工業奨励法”と呼ばれ、“工業会社”に若干の税収割引を提供している。工業法の規定によると、ある会社がイスラエルに登録設立されたイスラエル住民であり、任意の納税年度における総収入(特定の政府ローンからの収入を含まない)の少なくとも90%がイスラエルまたはその地域に位置する“工業企業”から来ている場合、その会社は工業会社の資格を満たしている。工業企業とは特定納税年度内で，その主な活動は工業製造の企業である。
工業企業は、(I)このような権利を最初に使用した年から、購入された特許またはノウハウの費用を8年以内に償却する権利、善意で購入された特許またはノウハウを使用して工業企業の発展または普及のために使用する権利、(Ii)
特定の条件下でそれを制御する他のイスラエル工業企業に合併納税申告書を提出する権利を選択することを含む、いくつかの税金優遇を受ける権利がある。および(Iii)は，公開発行の年から計算した3年間の等額から公開発行に関する費用を差し引く権利がある.
112
業法に基づく福祉の資格取得は、どの政府当局の承認にも依存しない。
私たちが実業会社の資格に適合しているか、あるいは引き続き該当することは保証されず、上記の福祉が将来利用可能であることも保証されない。
1959年“資本投資奨励法”
“投資法”は、生産施設(又は他の条件に適合する資産)への資本投資に一定のインセンティブを提供する。一般的に、投資法の規定に基づいて実施される投資プロジェクトは収益を得る権利がある。これらの福祉には、イスラエル政府の現金贈与と税金優遇が含まれる可能性があり、他の事項に加えて、イスラエルの地理的位置に投資施設が含まれている可能性がある。これらの奨励を得る資格があるためには，
優先企業，特殊優先企業，優先技術企業，特殊優先技術企業は“投資法”の要求を守らなければならない。
近年、投資法は何度も改正され、その中で最も重大な3つの改正が2005年4月1日から施行され、2011年1月1日から施行された2011年修正案)および2017年1月1日現在(2017年改正案)2011年改正案では、2011年改正案前の“投資法”の規定に基づいて付与された福祉ではなく、新たな福祉が導入された。しかし、2011年1月1日現在の有効な“投資法”によると、福祉を受ける権利のある会社は、何らかの条件を満たすか、またはこのような福祉を撤回できないように放棄し、2011年改正案の福祉を選択することを前提として、このような福祉を継続することを選択する権利がある。2017年改正案は、既存の税収優遇のほか、科学技術企業に新たな優遇を導入した。
以下に投資法の最近の改正後の議論の概要
：
第一選択の企業制度--2011年改正案
2011年改正案の規定に適合した会社は“第一選択企業”として福祉を受けることができる。第一選択企業としての福祉を得るためには、2011年改正案では、他の要求を除いて、投資法で述べた“競争的企業”の条件を満たす工業企業
を含むいくつかの条件を満たさなければならないと規定されている。第一選択企業に付与された福祉は第一選択企業のイスラエル内の位置にかかっている。
イスラエル国内の特定の場所に位置する条件に適合する企業は、税金優遇を受けながら贈与および/または融資を受ける資格がある。贈与および/または融資は投資センターによって承認される。
2017年改正案によると、2017年以降、指定開発区にあるbr優先企業の会社税率は7.5%に低下し、他の開発区の会社税率は16%に引き下げられた。優先株会社が“特別優先株企業”(投資法で定義されているように)から取得した収入は、10年の優遇期間内に、さらに8%の税率を下げる権利があるか、あるいは特別優先株企業がある開発区にある場合、税率は
から5%に低下する。2017年1月1日から、“特殊
優先企業”の定義にはあまり厳しくない条件が含まれています。
優先企業から発生した収入の中からイスラエルの株主に配当金を支払う会社は、20%の税率で配当金を前納しなければならない(非イスラエルの株主である
であれば、ITAが税率の引き下げを許可する有効な証明を事前に受けなければならず、適用される二重課税条約により、税率は20%または税率が引き下げられる)。しかし、この配当金がイスラエル会社に支払われた場合、源泉徴収税は必要ない(ただし、この配当金がその後個人または非イスラエル会社に割り当てられた場合、税収条約で規定されている20%以下の税率の源泉徴収税が適用される)。
113
2011年改正案によると、2011年1月1日から、我々の施設は“優先企業”の地位を有しており、工業企業の全優先収入に適用される統一的に引き下げられた会社税率の税収割引を受ける権利がある。2017年からBar−Levに関する収入分の税率は7.5%に低下し、S−Dot−Yam税率
は変わらない。
将来的に投資法に基づいて福祉を受ける資格があるという条件を守ることは保証されず、投資法に基づいて追加的な福祉を受けることも保証されない。企業が獲得できる利益
を優先することは、投資法と“投資条例”に規定されている条項に依存する。もし私たちがこれらの条件を完全にまたは部分的に満たしていなければ、福祉は減少またはキャンセルされる可能性があり、私たちはイスラエルの消費者価格指数に関連した福祉金額の返還を要求され、利息や他の罰金を支払うことができるかもしれない。
新技術企業インセンティブ制度−2017年改正案
“2017改正案”は、投資法で規定されている他の既存の税金優遇計画の補完である2種類の科学技術企業に新たな税金優遇を提供している。
新しいインセンティブ制度は、(1)納税年度前の3年間の研究開発費の平均が会社の売上の少なくとも7%を占めるか、または1年以内に7500万新シェケル(約2130万ドル)を超えること、および(2)以下の
のうちの1つを含む、いくつかの条件に適合する“第一選択技術企業”に適用される。(B)以前、同社に対して少なくとも800万新シェケル(約230万ドル)に相当するベンチャーキャピタル投資を行い、その事業範囲を変更しなかったこと、(C)納税年度および前3年間の毎年の売上が少なくとも1000万新シェケル(約280万ドル)に達したことを前提として、売上高は平均25%以上増加した。または(D)従業員数は、納税年度前3年に平均25%以上増加し、企業が納税年度および前3年の各年に少なくとも50人の従業員を雇用していることを前提としている。
“特殊優先技術企業”とは、上記の条件1と条件2を満たし、かつ年間総合総収入が100億新シェケル(約28億ドル)を超える企業を指す。
投資法の定義によると、優先技術企業の収入は12%の会社税率に減額される。開発区Aに位置する第一選択技術企業の税率はさらに7.5%に低下する。これらの会社の税率はイスラエルで開発された知的財産権部分にのみ適用される。また、利益を得た無形資産が2017年1月1日以降に少なくとも2億新シェケル(約5，680万ドル)の価格で外国企業から買収され、この取引が事前にイスラエル革新局(旧イスラエル首席科学者室)の承認を得た場合、優先技術会社は関連外国企業への特定の“無形資産”の売却から得られる12%の会社税を受けることになる(定義は“投資法”参照)IIa“)”特殊優先技術企業
は、会社のイスラエル国内の地理的位置にかかわらず、6%の“優先技術収入”が徴収される。また、利益を得た無形資産が2017年1月1日以降に特別優先技術企業によって開発または外国企業から買収され、売却前にIIAの承認を得た場合、特殊優先技術企業は6%の資本収益を減収する会社税率を享受する。特殊優先技術企業は、5億新シェケル(約1億421億ドル)を超える価格で外国企業から利益を得た無形資産を買収し、少なくとも10年以内にこれらのメリットを享受する資格があるが、投資法で規定されているいくつかの承認を受けなければならない。
114
優先技術収入からイスラエルの株主に支払われる優先技術企業または特別優先技術企業は、イスラエルの株主の配当金に割り当てられ、一般に20%の税率で源源泉徴収税
を支払う(非イスラエル株主であれば--ITAの有効証明書を事前に受け取り、税率の引き下げを許可し、20%または税収条約で規定される可能性のある低い税率を適用する必要がある)。しかし、このような配当金がイスラエル会社に支払われた場合、源泉徴収税は必要ない(そのような配当金がその後個人または非イスラエル会社に割り当てられた場合、税収条約で規定されている20%以下の税率の源泉徴収税が適用される)。このような配当金が単独または他の外国会社と共同で所有する外国親会社に割り当てられている場合、分配会社の株式および他の条件の少なくとも90%を満たす。源泉徴収税率は4%になる(または税収条約によるより低い税率であり、適用される場合、ITAによって提供された税率の引き下げを許可する有効な証明を事前に受け取ることに依存する)。現在、新技術企業インセンティブ制度である“2017改正案”によると、上記の条件を満たしておらず、税収割引を受けることはできません。
“産業研究と発展奨励法”，5744-1984
IIAの贈与は、私たちが製品を製造したり、これらの贈与を使って開発した技術をイスラエル以外に移す能力を制限する可能性があります。もし私たちが生産製品の承認を求め、非イスラエル側との合併や買収取引を完了するか、またはこれらの贈与開発を使用した技術をイスラエル国外に譲渡する場合、私たちは追加の印税要件が必要になるか、またはいくつかの償還費の支払いが要求される可能性がある。もし私たちがこれらの制限に違反した場合、私たちは以前に受け取った任意の贈与、利息と罰金の払い戻しを要求され、刑事告発される可能性がある。
私たちの株主に課税する
資本利益
イスラエル住民の資本資産および非イスラエル住民の処分には、(1)これらの資産がイスラエル国内に位置すること、(2)イスラエル住民会社の株式または株式の権利、または(3)イスラエルと売り手居住国との間の税金条約が規定されていない限り、イスラエルに位置する資産の権利を直接または間接的に表すことが条件である。イスラエル所得税条例は“実質資本収益”と“インフレ黒字”を区別した。資本資産を処分する実資本収益とは、インフレ黒字を超える資本収益総額を指す。インフレ黒字は一般にイスラエルの消費者物価指数の上昇幅に基づいて計算されるか、あるいは場合によっては、購入日と資本資産を処分する日との間の外貨為替レートの変化に基づいて計算される。
会社による実資本収益は通常、会社
税率(2022年は23%)で課税される。2012年1月1日から、個人が私たちの証券を売却することで蓄積された実資本収益は25%の税率で課税される。ただし、個人株主が“持株株主”である場合(販売時または前12ヶ月以内の任意の時間、直接または間接的、単独または別の永久協力者と共同でイスラエル住民会社の10%以上の“制御手段”を保有する場合(他の権利に加えて、会社の利益を得る権利、投票権、会社の清算収益を得る権利、および会社役員を指定する権利を含む)。この収益は30%の税率で課税されるだろう。
イスラエルで証券取引に従事している個人と会社の株主は、企業収入に適用される税率で課税される−2022年の会社税率は23%、2022年の個人税率は最高47%+3%付加税であり、条約の受益条項が適用されない限り。
上述したように、テルアビブ証券取引所またはイスラエル国外公認証券取引所で公開取引されている証券を非イスラエル株主(個人および会社)が売却することによる資本収益は、イスラエル所得税条例に基づいてイスラエル税を免除することができ、(I)証券が公認証券取引所に登録されたときまたは後に購入されたことを前提とすることができる(この要求
は、一般に2009年1月1日以降に購入された株には適用されない)。(2)証券売り手は、イスラエルに常設機関がなく、発生した資本収益を所有する。および(3)イスラエル国外公認証券取引所に上場されている証券については、第5745~1985年のイスラエル所得税法(インフレ調整)“の制約を受けない。しかし、イスラエル住民(A)がこのような非イスラエル企業において25%を超える持株権益を有している場合、非イスラエル会社は上記の免除を受ける権利がない。または(B)このような非イスラエル企業の収入または利益の25%以上を直接的または間接的に得る権利がある。
115
また、適用される税収条約の規定により、証券の売却はイスラエルの資本利得税を免除することができる。例えば、アメリカ合衆国政府とイスラエル政府との間の所得税に関する条約(““米二重課税条約”“br}は、(I)このような販売、交換または処置に関連するイスラエル資本利得税を米国住民(”イスラエル-米国二重課税条約“について)免除する。条件は、(I)このような販売前12ヶ月以内の任意の時間に、米国住民がイスラエル住民会社の10%の投票権を直接または間接的に所有し、(Ii)売り手(個人であれば)が納税年度内にイスラエルに滞在する時間(合計)が183日未満であること、(Iii)売却された資本収益は、イスラエルに保持されている米国住民の永久機関によって生成されたものではなく、売却、交換または処置によって生成された資本収益は、イスラエルに位置する不動産に帰属しない；(V)売却、交換または処置によって生成された資本収益は、特許使用料に帰属しない；および(Vi)株主は、米国住民(イスラエル-米国二重課税条約の目的について)株を資本資産として保有する。
証券の買い手、取引を完了した株式ブローカーまたは取引証券を保有する金融機関(当該証券を介して売り手に支払う)は、源からイスラエル税を源泉徴収する義務がある。株主は販売時に源から源泉徴収を避けるために、彼らの資本利益が免税であることを証明することを要求されるかもしれない。具体的には、イスラエル住民会社の全株式を合併または他の形態で売却することに関連する取引において、イスラエル税務局は、イスラエル納税に対応しない株主に、本当局に規定されたフォーマットの声明に署名するか、またはイスラエル税務局の具体的な免除を取得して、その非イスラエル住民の身分を確認することを要求することができ、brは、このような声明または免除なしに、株の購入者に源から税金を源泉徴収することを要求することができる。
前六ヶ月以内に証券取引所で取引される証券については、課税税金を計算し、各納税年度の1月31日及び7月30日に前払い前払いすることを含む詳細な申告書を提出しなければならない。しかし，“イスラエル所得税条例”とその公布された条例の適用条項に基づいて，源ですべての課税税金を源泉徴収している場合には，納税表を提出する必要がなく，条件は，(1)このような収入は納税者がイスラエルで経営している業務によって生じたものではない，(2)納税者はイスラエルで他に納税申告書を提出する必要のない課税収入源がなく，前払い税も必要ない，(3)納税者に超過税を納める義務はない(以下にさらに説明する)。資本利益も年間所得税申告書に申告することができます。
配当をする
個人であるイスラエル住民は、一般に株式(赤株または株式配当を除く)に対して支払われる配当金に対して25%の税率でイスラエル所得税を納付し、この配当の受給者が分配時または前12ヶ月の間のいつでも持株株主である場合は、30%の税率で所得税を納付する。しかし、優先企業または優先技術企業の課税収入からイスラエル個人に分配される配当金は20%の税率でbr税を源泉徴収しなければならない。しかし、この配当金がイスラエル会社に割り当てられた場合、源泉徴収税は徴収されない(この配当金がその後個人または非イスラエル会社に割り当てられた場合、税収条約で規定された20%以下の税率の源泉徴収が適用されるが、イスラエル税務局がbr税率の引き下げを許可する有効な証明を事前に受けなければならない)。配当金が混合タイプの収入(一般収入と優先収入)から分配された場合、平均比率が設定される。
イスラエル住民会社はイスラエル住民会社の株に対して支払う配当金は一般的にイスラエル会社税を免除する。
非イスラエル住民(個人または会社)は、一般に、配当金を受信したときに25%または30%の税率でイスラエル所得税を納付する(配当受給者が分配時または前12ヶ月の間のいつでも支配株主である場合)、または適用される税金条約に規定された20%以下の税率であるが、配当金が第一選択企業または第一選択技術企業に帰属する収入から分配される場合、税率の低下を可能にするために、イスラエル税務局の有効な証明書を事前に受け取ることを前提とする。このような配当金は通常25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を納めており、株が指名会社に登録されている限り(受給者が持株株主であるか否かにかかわらず)、配当金が優先企業または優先技術企業に帰属する収入から分配されている場合は20%である。イスラエル-米国二重税収条約によれば、以下の税率は、イスラエル住民会社が米国住民に割り当てる配当金(イスラエル-米国二重税条約について)に適用される：(A)当該米国住民が配当金支払日までの納税年度の一部期間内と、その前の納税年度(ある場合)の納税年間全体に保有する会社である場合、イスラエル住民支払会社の少なくとも10%の議決権株を有する流通株と、(B)イスラエル住民支払会社の前納税年度総収入の25%を超えない(ある場合)何らかのタイプの利息または配当金からなる場合、配当金の最高税率は12.5%である。配当収入がこの米国住民のイスラエルにおける永久機関
によって生じた場合、上記の税率は適用されない。もし配当部分が優先企業の収入から来て、
部分が他の収入源から来た場合、予測率はこの2種類の収入の相対的な部分を反映する混合比率となる。
116
わが社は配当金を分配する際に税金を前納する義務があり、配当金は優先企業の収入に起因すべきであり、配当金は以下の税率で分配される：(I)イスラエル住民会社--0%、(Ii)イスラエル住民個人--20%、(Iii)非イスラエル住民--25%または30%であり、事前にITAの有効な証明を受け、税率-20%の引き下げ、または適用される二重税条約に規定された税率引き下げを許可する必要がある。配当金が優先企業に属さない収入からの場合、以下の(Br)源泉徴収税率が適用される：(A)指定された会社によって登録され保有されている証券：(1)イスラエル住民会社--0%、(2)イスラエル住民個人-25%、(3)非イスラエル住民--25%は、適用される二重税条約の規定に基づいて税率を下げることが規定されていない限り、税率を下げることが規定されている(イスラエル住民協会が税率の引き下げを許可する有効な証明を事前に受けることを前提とする)。(B)他のすべての場合：(1)イスラエル住民会社--0%；(2)イスラエル住民個人--25%または30%(配当受給者が分配時または前12ヶ月の間のいつでも支配株主である場合)、および(3)非イスラエル住民--上記イスラエル住民個人の25%または30%Brが適用される二重課税条約が税率を下げる規定を規定していない限り(ITAが提供した税率引き下げを許可する有効な証明を事前に受け取ることを前提としている)。非イスラエル住民が税金を徴収した配当金を受け取った場合、イスラエルではこのような収入について納税申告書を提出する義務を免除することができるが、(I)このような収入はイスラエルで納税者が行っている業務ではないことが条件である。(2)納税者は、イスラエルにおいて、納税申告書を提出する必要がある他の課税収入源を有さず、(3)納税者は、超過税金を支払う義務がない(以下に述べる)。
相続税と贈与税
イスラエルの法律は現在相続税や贈与税を徴収しない。
超過税額
イスラエルで納税する個人所有者(このような個人がイスラエル住民であっても非イスラエル住民であっても)、彼または彼女のある納税年度の課税収入がある一斉徴収点を超えた場合(2021年は647 640新シェケル、2022年には663 241新シェケル)、その納税年度の課税所得額がこの額を超えると、付加税が課税され、税率は3%となる。そのため，課税所得額には，証券を売却して得られた課税資本利益および利息と配当金の課税所得額が含まれるがこれらに限定されない.
アメリカ連邦所得税
以下は、米国連邦所得税の米国保有者(以下のように定義する)が我々の普通株を買収、所有、処分する重大な結果の記述である。本説明は、米国連邦所得税の一般株を資本資産として保有する保有者に対する米国連邦所得税の結果のみを説明する。本説明は、特別な税収ルールによって制約される可能性のある保持者に適用される税務考慮要因については言及しないが、これらに限定されない
| • |
銀行金融機関保険会社 |
| • |
不動産投資信託、規制された投資会社、または保険者信託 |
117
| • |
証券、商品または通貨の取引業者または取引業者 |
| • |
免税実体； |
| • |
元アメリカ市民や長期住民もいました |
| • |
私たちの株式をサービス報酬を履行する者として獲得しました |
| • |
私たちの株を持っている人を“ヘッジ”、“統合”または“転換”取引の一部として、またはアメリカ連邦所得税の“国境を越えた”取引の一部とする |
| • |
提携企業(米国連邦所得税の目的のために共同企業として分類されたエンティティを含む)または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの株式を保有する持株者； |
| • |
S-社 |
| • |
私たちの優先株を持っているか、または持っていることで普通株を獲得した所有者 |
| • |
“機能通貨”はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する) |
| • |
適用される財務諸表に、私たちの普通株式に関連する任意の毛収入項目を計上し、特別税務会計規則によって制限されている者；または |
| • |
直接、間接、または私たちの株式投票権または10%以上の価値を持つ株主に帰属することによって。 |
さらに、本説明は、私たちの普通株式を買収、所有し、処分する米国連邦財産、贈与または他の最低税収結果、または任意の州、現地または外国の税金結果に関するものではない。
本説明は改正された“1986年米国国税法”(The)に基づいているコード)、現行の、提案された、仮の“米国財務省条例”とその司法と行政解釈は、いずれの場合も本契約が発効した日に発効する。上記のすべての内容は変更される可能性があり、これらの変更は遡及適用される可能性があり、以下に述べる税務結果に影響を与える可能性がある。米国国税局が我々の普通株を買収，所有，処分する税収結果に対して異なる立場をとることは保証されず，このような立場が継続しない保証はない。
本説明では、“米国保有者”は私たちの普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、
| • |
アメリカ市民や住民の個人所有者です |
| • |
米国またはその任意の州(コロンビア特区を含む)の法律の下で設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる) |
| • |
その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
| • |
この信託が米国連邦所得税として合法的に選択された目的が米国人とみなされている場合、または(1)米国内の裁判所がその管理を主に監視することができ、(2)1つまたは複数の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合。 |
組合企業(または米国連邦所得税目的で組合企業とみなされる任意の他のエンティティ)が我々の普通株を保有している場合、そのような組合員におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。そのようなパートナーや共同企業はその税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
118
あなたはあなたの税務顧問に私たちの普通株のアメリカ連邦、州、地方、外国の税金結果を買収、所有し、処分することについて相談しなければなりません。
分配する
以下の“受動的外国投資会社の考慮事項”の議論によると、もしあなたがアメリカの保有者であれば、イスラエルしたがって控除された任意の税金を減額する前にあなたに割り当てられた任意の普通株の総金額は、私たちの普通株を私たちのすべての株主に比例的に分配する以外、通常は配当収入としてあなたの収入に含まれ、このような分配は、私たちがアメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定した現在または累積収益と利益から支払われるbrであることを前提としている。以下の“受動外国投資会社考慮事項”の議論によると、非会社米国保有者は、長期資本利益(すなわち、1年以上保有する資本資産を売却する収益)に適用される普通配当金の低い税率を享受する資格があり、ある保有期間要求および何らかのリスク低減取引が存在しないことを含むいくつかの条件を満たすことを前提としている。しかしながら、このような配当金は、米国会社の所有者が取得することが一般的に許可されている配当金控除資格に適合しない。以下の“受動型外国投資会社考慮事項”の議論によると、私たちの任意の割り当て金額が、米国連邦所得税原則に基づいて決定された現在および累積収益および利益を超えた場合、それは、まず、私たちの普通株式で調整された納税ベースの免税リターンとみなされ、その後、資本収益とみなされる。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算しないと予想されますので、アメリカの保有者はどのように分配されることを期待すべきすべての
金額は通常配当収入として報告されます。
米国の株主に支払われる普通配当金brは、外国の収入源とみなされ、これは、あなたの外国税収控除限度額の計算に関係するかもしれない。特定のbr条件と制限により、あなたの課税所得額からイスラエルの源泉徴収の配当税を差し引くか、またはあなたのアメリカ連邦所得税義務から差し引くことができます。控除資格に該当する外国税収限度額は、特定の“br”収入種別に基づいて単独で計算される。そのため，我々が通常分配する配当金は“受動カテゴリ収入”を構成すべきであり，あるいは，ある米国所有者に対して
は“一般カテゴリ収入”を構成すべきである.もしあなたがいくつかの最短保有期間の要求を満たさない場合、流通に徴収された外国税の外国税収控除を拒否する可能性があります。また、私たちが“連合国有外国会社”である時期については、私たちが支払った配当金の一部は、外国税収控除の目的だけで米国の出所とみなされる可能性がある。もし私たちの株式の総価値または総投票権の50%以上がアメリカ人によって直接、間接的に、または帰属によって所有されていれば、私たちはアメリカが所有する外国会社とみなされるだろう。この規則によれば、私たちの配当金の任意の部分が米国の収入源とみなされる場合、米国の保有者が私たちの配当について支払う任意のイスラエルの源泉徴収税(Br)が外国の税金相殺を申請する能力が制限される可能性がある。しかし、米国-イスラエル税収条約によると、福祉を受ける権利のある米国保有者は、任意の配当金を外国由来収入と見なし、外国税収控除目的に使用することを選択することができ、配当収入が他の収入項目と分離して米国保有者の外国税収控除を計算することを前提としている。さらに、2021年12月28日以降の納税年度に適用される財務省法規は、米国-イスラエル税収条約によって免除されなければ、米国所有者が福祉を受け、その申請を選択する資格がない限り、米国所有者が外国税控除を申請することを禁止する場合がある。外国の税金控除を決定することに関連する規則は複雑で、あなたがこの免除を受ける権利があるかどうか、どの程度この免除を受ける資格があるかを決定するために税務コンサルタントに相談しなければなりません。
私たちの普通株式に関する未来の割り当てはドルまたは新しいシェケルで支払うことができる。配信が新しいシェケルで計算される場合、このような配布された金額は、受信した新しいシェケルのドル価値に等しくなり、配布を受信した日の有効為替レートに基づいて計算され、米国の所有者が当時受信した任意の新しいシェケルをドルに両替するか否かにかかわらず、このような配布の金額は計算される。流通が受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は通常、流通の外貨収益や損失を確認する必要がない。流通が受け取った日にドルに両替すれば、アメリカの保有者は外貨収益や損失がある可能性があります。NISをドルに両替することによる任意の収益または損失は、状況に応じて米国所有者の一般的な収入または損失として処理され、
を米国源と見なす。
119
普通株式を売却、交換、または他の方法で処分する
以下の“受動的外国投資会社の考慮事項”の議論によると、米国の保有者は、一般に、売却、交換、または他の方法で私たちの普通株の収益または損失を処理することを確認し、その売却、交換または他の処置によって達成された金額と、私たちの普通株式における当該保有者の調整課税基礎との間の差額に相当し、これらの収益または損失は資本収益または損失である。普通株式の調整課税基準は一般にこの普通株のコストに等しい。もしあなたが非会社の米国保有者である場合、普通株の資本収益
を売却、交換、または他の方法で処分する場合、一般に、このような普通株を保有する期間が1年を超える場合(すなわち、このような収益は長期資本収益である)を享受する資格がある。アメリカ連邦所得税の資本損失減額
は“基準”の制限を受けている。米国の所有者が一般的に確認した任意のこのような収益または損失は、外国税収控除制限目的の米国由来収益または損失とみなされる。
受動型外商投資会社が考慮すべき問題
もし私たちが任意の納税年度に“受動的外国投資会社”、“br}またはPFICに分類された場合、米国の保有者は、現在のベースでそのすべての収益を分配しないので、米国連邦所得税の納付延期の任意のメリットを低減または廃止することを目的としている特別な規則によって制限されるであろう。
いずれの課税年度においても、米国連邦所得税に分類されるPFIC
は、ある検査規則を適用した後、以下のいずれかがPFICに分類される
| • |
総収入の少なくとも75%は“受動的収入”です |
| • |
その平均総資産価値の少なくとも50%は、“受動的収入”を生成するため、または受動的収入を生成するために保有される資産に起因することができる。 |
そのため、受動的収入には、通常、配当金、利息、特許使用料、レンタル料、商品や証券取引収益、資産処分収益の損失に対する超過収益が含まれ、受動的な収入が生じ、一時投資で普通株を発行して調達した資金で得られた金額が含まれている。PFICテストの目的については、非米国会社は、他の会社の資産における比例シェアを有するとみなされ、他の会社の収入における比例シェアを直接獲得するとみなされている。もし私たちがアメリカで私たちの普通株を持っているどの年度もPFICに分類されれば、アメリカの所有者が私たちの普通株を持っているその後のすべての年において、このアメリカの保有者については、上記のテストに適合し続けるかどうかにかかわらず、PFICとみなされ続ける。
我々の収入構成，我々の資産の構成と推定される公正な市場価値および我々の業務の性質に基づいて，2022年12月31日までの納税年度がPFICであるとは考えず，2023年12月31日までの納税年度をPFICに分類することも望まない。しかし，2022年12月31日までの年度の我々のPFICの地位は公式に決定されていない。また，PFICの地位は我々の納税年度全体の収入，資産，活動に基づいているため，納税年度終了までに特定のbr}納税年度をPFICと同定するかどうかは決定できない。また，毎年我々のPFIC地位を決定することはテストに基づいており，これらのテスト
は事実的であり，今後数年間の私たちの地位は，ここ数年の収入，資産，活動に依存するであろう。また，我々の総資産の価値は我々の時価に大きく依存する可能性が高いため，我々の普通株の価値
はPFICにつながる可能性がある.私たちがどの納税年度もPFIC
とみなされない保証はない。私たちが個人私募株式投資会社である場合、以下の選択のうちの1つをしない限り、特別税制は、(A)私たちがあなたに割り当てた任意の“超過br割り当て”(通常、あなたが前の3年またはあなたが私たちの普通株式を持っているより短い時間で受け取った平均年割り当ての125%を超える任意の年度の課税税額を意味します)、および(B)
普通株を売却するか、または普通株を他の方法で処分して得られた任意の収益を意味します。
120
この制度の下で、任意の超過分配および達成された収益は、一般的な収入とみなされ、以下のように納税される：(A)超過分配または収益は、あなたの保有期間内に比例して達成され、(B)毎年達成されているとみなされる金額は、その保有期間の毎年にその
年の最高限界税率で納税される(当期またはPFICになる前の任意の課税期間に割り当てられた収入は除く。本年度の米国保有者の正常普通所得税率で納税し，後述する利息費用の影響を受けない)，
と(C)一般的に減納税に適用される利息費用は，その年度に納付すべき税金とみなされている。さらに、あなたへの配当分配は、上記の“分配”で議論された長期資本利益に適用されるより低い税率に適合しないだろう。いくつかの選択は、(例えば、時価で)私たちの普通株に代替的な待遇をとることをもたらす可能性がある。もし私たちがPFICに分類されれば、私たちはアメリカの保有者
に合格選挙基金選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはない。米国の保有者は、brがこのような選挙が利用可能であるかどうかを決定するために、彼らの税務コンサルタントに問い合わせなければならない。もしそうであれば、彼らの特定のbrの場合、代替処理の結果は何であるかを決定しなければならない。
私たちがPFICと決定された場合、この段落で説明した米国所有者に対する一般的な税金待遇は、米国所有者が私たちの任意の子会社への間接分配および収益とみなされることに適用され、PFICとして決定される可能性もある。
もしアメリカの所有者がPFICに分類された任意の年度に普通株を持っていて、アメリカの所有者が私たちの普通株の収益を処分したり、私たちの普通株に関する分配を受けたことを確認した場合、アメリカの所有者は通常、同社に関するIRS表8621を提出することを要求されます。通常はアメリカの所有者のこの年度の連邦所得税申告書です。もしわが社が所与の納税年度にPFICであれば、あなたの年間申告要求について税務コンサルタントにお問い合わせすべきです。
アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、私たちがPFICであるかどうか、PFIC規則を適用することが可能かどうかを知るべきだ。
バックアップ源泉徴収税と情報報告要求
米国予備源泉徴収税と情報報告書は、特定の株式保有者に支払われる可能性のある金に適用可能であることを要求する。情報報告は、一般に、米国内または米国支払人または米国中間者によって、免除受給者(適切な証明を提供する非米国人および特定の他の人を含む)以外の私たちの普通株を保有する人に配当金を支払い、私たちの普通株式の収益を売却または償還するのに適用される。米国内の普通株式または米国支払人または米国中間者が、非免除受給者以外の所有者にその正しい納税者識別番号を提供できなかった場合、またはそのような予備源泉徴収税要求を遵守または免除することができなかった場合、支払い者は、任意の米国内の普通株の配当または普通株の収益を売却または償還するために予備源泉徴収税を差し引くことを要求されるであろう。バックアップ源泉徴収規則
によって源泉徴収された任意の金額は受益者のアメリカ連邦所得税義務を相殺することが許可され(あれば)、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる超過金額
はすべて返却することができ、必要な情報が適時にアメリカ国税局に提供されることを前提としている。
“純投資収入”に3.8%の医療保険税を徴収する
個人、遺産または信託基金のある米国の保有者としては、他の事項に加えて、普通株で得られた配当金および資本収益を売却または処分するために3.8%の追加税金を支払う必要がある。
海外資産申告
個人に属する米国所有者は、私たちの普通株式権益に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外的な場合は除外される(米国金融機関が開設した口座に保有している株式を除く)。アメリカの持株者に、私たちの普通株式の所有権と処置に対する彼らの情報報告義務(ある場合)について税務コンサルタントに相談するように促します。
121
以上の説明は，我々の普通株の買収，所有，処分に関するすべての税収結果を完全に分析したものではない。あなたは特定の場合の税務結果を知るために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません。
| F. |
配当金と支払代理人 |
適用されません。
| G. |
専門家の発言 |
適用されません。
| H. |
展示された書類 |
この20-F表の年次報告書を読んでコピーすることができます。関連する証拠品とスケジュール、そして私たちはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介してアメリカ証券取引委員会に提出された任意の書類を読むことができます。
外国の個人発行者としては、取引法第16条に記載されている報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けず、我々の高級管理者、取締役、主要株主も、“取引法”第16条に記載されている報告書や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、外国の個人発行者としても、公平な開示規制の要求を受けていません(“br}fd)“取引法”に基づいて公布された。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、年次報告書やその他の報告書や連結財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。逆に、我々は、各財政年度終了後120日以内、または米国証券取引委員会が要求する他の適用期間内に、独立公認会計士事務所によって監査された合併財務諸表を含む20-F表の
年次報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。我々はまた，Form 6-Kの表紙の下で米国証券取引委員会に何らかの他の実質的な情報を提供する予定である.
私たちは会社のウェブサイトを守っていますHttp：/www.caesarstone.com.
我々のサイトに含まれているあるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，本年度報告表
20-Fの一部を構成していない.私たちはこの20-F表の年間報告書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、ただ非アクティブなテキストとして参考にしています。
| I. |
子会社情報 |
適用されません。
| J. |
証券所持者への年次報告 |
適用されません。
プロジェクト11：
市場リスクの定量的かつ定性的開示について
2012年7月1日以来、私たちの機能通貨はドルだった。私たちは多くの国で業務を行っているので、外貨変動の影響を受けています。私たちの収入の大部分はドル、オーストラリアドルとカナダドルで計算します。2022年、2021年、2020年、オーストラリアドルの売上高はそれぞれ私たちの収入の16.8%、18.4%、21.3%を占めている。2022年、2021年、2020年、カナダドルで計算した売上高はそれぞれ私たちの収入の13.5%、13.1%、14.9%を占めている。そのため、ドルに対するオーストラリアドルの切り下げや、ドルに対するカナダドルの切り下げ(程度が軽い)が収益性を著しく低下させる可能性がある。私たちの費用は主にドル、シンシェケルとユーロで計算され、小さい割合の費用はカナダドル、オーストラリアドル、ポンド、シンガポールドルとインドルピーで計算されます。したがって、ドルに対するNISやユーロの再評価は私たちの収益性を著しく低下させるかもしれない。
122
次の表は、私たちの経営業績に影響を与える主要通貨の平均為替レートの前年比変化
：
|
オーストラリアドルをドルに両替する |
カナダドルに両替する |
新シェケルはドルに両替します |
ユーロがドルに両替する |
|||||||||||||
|
2021 |
8.7 |
% |
6.9 |
% |
6.4 |
% |
3.6 |
% | ||||||||
|
2022 |
(7.6 |
)% |
(3.7 |
)% |
(3.8 |
)% |
(11 |
)% | ||||||||
オーストラリアドル対ドルレートが10%低下したと仮定し、
に他の変化がないと仮定し、2022年に私たちの営業収入は630万ドル減少すると仮定する。
カナダドル対ドルレートが10%低下したと仮定し、
が他に変化しないと仮定すると、2022年には私たちの営業収入は500万ドル減少する。
新シェケルのドル安は私たちがイスラエルで発生した収入を減らすだろう。しかしながら、ドルで報告されたNIS運営コストは、より大きく低減され、より高い運営収入
をもたらすであろう。そこで，新シェケルがドルに対して10%低下したと仮定し，他に変化がないと仮定すると，我々の営業収入は，
報告のように2022年には1090万ドル増加する.
ドルに対するユーロの上昇はヨーロッパといくつかの他の国/地域での私たちの収入を増加させるだろう。しかし、ドルで報告すれば、私たちのユーロ運営コストはもっと増加し、運営収入の低下を招くだろう。ユーロ対ドルレートが10%低下したと仮定し、他に変化がないと仮定すると、私たちの営業収入は2022年に230万ドル増加する。
私たちの純資産頭寸は為替レートの変化と関係があり、ドル以外の他の通貨で価格を計算することは、私たちの純資産頭寸の変化に伴って変化する。純資産頭寸とは、売掛金や現金などの金融資産を指し、融資や売掛金などの金融負債を差し引く。このような取引損益の影響は財務費用純額に反映される。2022年12月31日まで、私たちの最も重要なリスクは、brカナダドルとポンド、シンガポールドルとインドルピー対ドルレートの潜在的な変化に関連している。brは豪ドルとカナダドルがドルに対して10%低下したと仮定し、他に変化がないと仮定し、財務支出の純額はそれぞれ10万ドルと10万ドル減少する。ポンド、ユーロ、シンガポールドル、ニュージーランドドル、インドルピーの対ドルレートが10%低下したと仮定し、他に変化がないと仮定すると、2022年の財務支出純額はそれぞれ110万ドル、90万ドル、50万ドル、30万ドル、10万ドル増加する。
私たちは長期契約を使用して、私たちが収入や支出を発生させる通貨に関連する通貨リスクを管理する。私たちの本位貨幣はドルで、オーストラリアドル/ドル、ユーロ/ドル、ドル/カナダドルとポンド/ドルの長期契約を使います。派生商品ツールは外貨変動の影響を部分的に相殺した。もし私たちがこれらのリスクを相殺する必要があると判断すれば、私たちは将来、デリバティブツールをより大きく使用したり、他の取引
に従事したり、市場リスク感知ツールに投資したりするかもしれない。我々のドル/NIS長期契約以外の他の通貨ツールは、ASC 815派生ツールおよび対沖項下のヘッジ会計ツールとして指定されていない。したがって、私たちは、これらの派生ツールによって財務的損失または収入を被ってきた。
123
2022年12月31日現在、以下の外貨ヘッジポートフォリオ(ドル
千ドル)を持っています
|
ドル/ニューシェケル |
ユーロ/ドル |
ポンド/ドル |
ドル/カナダドル |
オーストラリアドル/ドル |
合計して |
||||||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
長期契約を購入する |
概念上の |
— |
9,305 |
3,511 |
— |
— |
12,817 |
||||||||||||||||||
|
公正価値 |
— |
288 |
(18 |
) |
— |
— |
271 |
||||||||||||||||||
|
平均料率 |
— |
1.02 |
1.2 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||
|
長期契約を売る |
概念上の |
41,699 |
— |
— |
--- |
--- |
49,379 |
||||||||||||||||||
|
公正価値 |
(412 |
) |
— |
— |
--- |
--- |
1,697 |
||||||||||||||||||
|
平均料率 |
3.454 |
— |
— |
--- |
--- |
— |
|||||||||||||||||||
|
買い買いオプション |
概念上の |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||
|
公正価値 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||
|
平均料率 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||
|
売り越しオプション |
概念上の |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||
|
公正価値 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||
|
平均料率 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||
|
総名義価値 |
|
41,699 |
9,305 |
3,511 |
--- |
--- |
54,516 |
||||||||||||||||||
|
公正価値 |
|
$ |
(412 |
) |
$ |
288 |
(18 |
) |
$ |
--- |
$ |
--- |
$ |
(141 |
) | ||||||||||
2022年12月31日現在、私たちの外貨未平倉デリバティブ取引の純損失は14万ドルです。2021年12月31日現在、私たちの外貨未平倉デリバティブ取引の純内蔵収益
は137万ドルです。2020年12月31日現在、我々の外貨未平倉デリバティブ取引の純損失は360万ドルです。
2022年12月31日まで、当社の派生ツールによる財務支出は150万ドルで、為替レート派生ツールの公正価値計量の影響を含む。2021年12月31日まで、私たちの派生ツールからの財務収入は210万ドルで、為替派生ツールの公正価値計量の影響を含む。2020年12月31日現在、当社のデリバティブによる財務収入(為替派生ツールの公正価値計測の影響を含む)は80万ドルである。
金利.金利
2022年12月31日現在、私たちの現金と短期銀行預金の総額は5，210万ドルです。私たちが持っている現金、現金等価物、短期銀行預金は、運営資金と他の目的に使用されています。私たちは取引や投機を目的として投資をしない。現金等価物投資の短期的性質や我々の債務残高が相対的に低いため，金利の変化は我々の財務状況や経営業績に大きな影響を与えないと考えられるため，感受性分析は投資家にとって実質的ではないと考えられる。しかし、金利の低下は未来の投資収入を減少させるだろう。
インフレ率
人件費の増加などインフレ要因は、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。これまで、インフレが私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与えているとは考えていませんが、もし私たちの製品の販売価格がコストの増加とともに上昇しなければ、将来の高いインフレ率は、現在の毛金利レベルと運営費用の収入のパーセントを維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
プロジェクト12：
株式証券以外の証券説明
適用されません。
124
第II部
第13項：
違約、配当金の滞納、滞納
ない。
プロジェクト14：
所有者の権利と収益の使用を保持する実質的な修正
ない。
プロジェクト15：
制御とプログラム
(a)
制御とプログラムを開示するそれは.私たちの経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下で、2022年12月31日までの私たちの開示制御および手順(この用語が“取引法”の下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)の有効性を評価した。このような評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務官は、2022年12月31日までの開示制御および手続きが有効であると結論したので、我々は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間
内に記録、処理、まとめ、報告され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に蓄積され、伝達される。
(b) 経営陣財務報告内部統制年次報告書それは.我々の経営陣は、“取引所法案”規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されているように、最高経営者および最高財務官の監督の下で、財務報告の十分な内部統制の確立·維持を担当している。我々の財務報告に対する内部統制は、財務報告の信頼性を合理的に保証することを目的とした過程であり、公認された会計原則に基づいて財務諸表を作成する。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む
| • |
私たちの資産を合理的、詳細、正確かつ公平に反映した取引と処置の記録を保存することと関係がある |
| • |
公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録することを確保するための合理的な保証を提供し、私たちの収入と支出は私たちの経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる |
| • |
財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見するために、合理的な保証を提供します。 |
我々の経営陣は、CEOや最高財務責任者を含め、2022年12月31日までの財務報告書に対する内部統制の有効性を評価している。この評価を行う際には，我々の管理職
は使用した内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催して委員会が発表された。我々の経営陣はその評価に基づいて、財務報告の内部統制を2022年12月31日から有効であり、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部報告目的の総合財務諸表の作成に合理的な保証を提供すると結論した。
(c) 公認会計士事務所認証報告それは.我々の独立公認会計士事務所は、本年度報告Form 20−Fに含まれる総合財務諸表を監査し、監査の一部として、2022年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性に関する無保留監査報告を発行している。本報告書は、本年度報告のF−2およびF−3ページに表格20−Fの形態で含まれ、参照されて本明細書に組み込まれる。
(d) 財務報告内部統制変更
それは.本報告に記載されている間、我々は、取引法下のルール13 a~15(F)および15 d~15(F)において定義されている財務報告の内部制御に大きな影響を与えていないか、または合理的に私たちの財務報告内部制御に大きな影響を与える可能性のある変化を生じていない。
125
プロジェクト16：
は保存されている
プロジェクト16 A：監査委員会財務専門家
私たちの取締役会は、Nurit Benjaminiさんとリリー·アヤロンさんがアメリカ証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があり、ナスダック規則に要求される必要な財務経験を備えていると認定した。また，Nurit Benjaminiさんとリリー·アヤロンさんはいずれも独立取締役であり，この言葉
は取引所法案とナスダック規則下のルール10 A-3(B)(1)によって定義されているからである。
プロジェクト16 B：
道徳基準
当社は道徳規則を採択しました(“道徳基準
“)これは、すべての従業員、役員、および高級職員に適用される。私たちはこれらのコードを私たちの会社のウェブサイトに公開しましたHttps：//ir.caesarstone.com/ガバナンス/ガバナンス-ドキュメント/default.aspxそれは.我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報
は本年度報告の一部を構成しておらず，これも参考に含まれていない.
私たちの道徳的基準に対する免除はただ取締役会によって承認されるだけだ。本道徳基準の任意の修正または承認された任意の免除、および承認免除の根拠は、適切に公開されるであろう。
表20-Fの16 B項の下で、道徳的規則の放棄または修正が、私たちの最高経営責任者、主要財務官、最高会計官、財務総監、および他の類似の機能を実行する者に適用される場合、および
表格20-Fの16 B(B)項に記載された任意の価値観を促進する基準に関連する。私たちは、修正または免除の日から5営業日以内に、(16 B)項が第(Br)項を示す要件(I)または(Ii)に従って、タブ6-Kを提出することによって、このような放棄または修正を当社のウェブサイト上に開示する。私たちは2021年の道徳的基準でどんな免除も与えなかった。
プロジェクト16 C：
チーフ会計士費用とサービス
核数師に支払う費用
次の表に私たちの独立公認会計士事務所が受け取った費用を示します。
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
(単位：千ドル) |
||||||||
|
課金(1) |
$ |
743 |
$ |
789 |
||||
|
監査関連費用(2) |
1 |
103 |
||||||
|
税金(3) |
82 |
128 |
||||||
|
その他すべての費用(4) |
193 |
72 |
||||||
|
合計する |
$ |
1,019 |
$ |
1,092 |
||||
| (1) |
“監査請求”には、独立会計士事務所が2022年および2021年の年次監査合併財務諸表を総合的に監査すること、2022年12月31日および2021年までの財務報告を内部統制すること、Form 6-Kで提出された四半期の財務業績に関するいくつかの手順、財務会計および報告基準に関する相談所が提供するサービス費用が含まれる。 |
| (2) |
“監査関連費用”とは、伝統的に独立監査人によって実行される保証と関連サービスを意味する。 |
| (3) |
税金“には、当社の独立公認会計士事務所によって税務コンプライアンスのために提供される専門サービスの費用と、実際または予想される取引のための税務相談および税務計画サービスが含まれています。 |
| (4) |
“その他の費用”には、サプライチェーン相談、政府奨励、職務調査、その他の事項について当社の独立公認会計士事務所が提供するサービスの費用が含まれています。 |
監査委員会の承認前の政策と手続き
私たちの監査委員会は、私たちの独立会計士を招いていくつかの監査と非監査サービスを実行するために事前に承認された政策を取った。このような業務が監査人の独立性を損なわないようにするためのこの政策によると、監査委員会は、毎年、我々の独立した会計士によって実行可能な監査サービス、監査関連サービス、および税務サービスカテゴリにおける特定の監査および非監査サービス目録を事前に承認している。
126
プロジェクト16 D：
“監査委員会上場基準”の免除
適用されません。
プロジェクト16 E：
当社および関連購入者が持分証券を購入する
ない。
プロジェクト16 F：
変更登録者認証会計士
ない。
プロジェクト16 G：
会社管理
外国の個人発行者として、ナスダック規則5615(A)(3)によると、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス規則ではなく、イスラエルのコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されており、前提は、私たちが従っていない要求と同等のイスラエル要求を開示していることである。私たちはまた、私たちの会社のガバナンスのやり方がイスラエルの法律によって禁止されていないことを証明するために、ナスダックグローバル精選市場に私たちの自国イスラエルの外部法律顧問の手紙を提供しなければならない。
我々はこの“外国個人発行者免除”に依存し，我々の株主会議法定人数に関するイスラエルの法律の要求に従っており，規則
5620(C)の要求とは異なる。我々の定款によると、株主総会の開催に必要な定足数は、ナスダック規則に規定されている発行済み株式の333 1/3%ではなく、我々の株式の少なくとも25%の投票権を保有または代表する少なくとも2人の親身、委託代表または書面投票で出席する株主である。休会の会議では、任意の数の株主が定足数を構成する。この定足数要求は“会社法”に規定されたデフォルト要求に基づいている。2012年3月の初公募に先立ち、私たちはナスダックグローバルベスト市場に外部法律顧問のこのプロジェクトに関する手紙を提出した。
そうでなければ、我々はナスダック社の管理規則を遵守し、上場企業に多数の独立取締役を持ち、完全に独立役員からなる報酬と指名委員会を維持することを要求する。我々はまた、イスラエルに登録された会社に適用されるイスラエルの会社の管理要求を受けており、これらの会社の証券はイスラエル国外の証券取引所に上場して取引されている。最後に、ナスダックが上場発行者に様々な特定の方法のうちの1つで株主にテーブル20-Fを提供することを要求する年次報告とは異なり、イスラエルの法律は、このような報告を株主に直接配布することを要求しているわけではなく、イスラエルが公認しているビジネス慣行は、このような報告を株主
に配布するのではなく、公共サイトを介してこのような報告を提供する。また、監査された財務諸表を含むForm 20-F年次報告書を当社のオフィス(公共サイトを除く)で株主に提供します。
私たちは将来、ナスダック世界の精選市場に1通以上の手紙を提供し、この組織が“会社法”と“会社の慣例”に適合する自国の慣例に従っていることを通知するかもしれない。ナスダック第5600条の他の要求の代わりにbr}を提供する。
プロジェクト16 H：
炭鉱安全情報開示
適用されません。
プロジェクト16 I：
検査を阻止する外国司法管轄区の開示について
適用されません。
127
第三部
プロジェクト17：
財務諸表
適用されません。
プロジェクト18：
財務諸表
本報告の末尾の財務諸表を参照されたい。
プロジェクト19：
展示品
展示品索引
|
番号をつける |
説明する | |
|
1.1
|
修正された登録者協会章程第(1)条 | |
|
1.2
|
登録者協会覚書(2)：∞ | |
|
2.1
|
登録者証券説明
(3) | |
|
4.1
|
土地購入契約と借戻し協定は、Kibbuz SdotYamと登録者が締結し、日付は2011年3月31日(4)であり、∞
| |
|
4.2
|
2011年3月31日にキブツ·スドティヤンと登録者との間の土地購入協定とレンタル契約増編は、2012年2月13日(4)であった。∞ | |
|
4.4
|
改訂された2011年インセンティブ報酬計画(5) | |
|
4.5
|
2020年株式インセンティブ計画(6) | |
| 4.6 | 免責書表(Br)(7) | |
|
4.7
|
土地使用協定は，Kibbuz SdotYamと登録者が締結し，日付は2011年7月20日(4)からである。∞ | |
|
4.8
|
2012年2月13日にKibbuz SdotYamと登録者の間で2011年7月20日に締結された土地使用協定増編(4)、参照∞
| |
|
4.9
|
人的
Kibbuz SdotYamと登録者が締結した協定は、2011年7月20日(4)∞ | |
|
4.10
|
サービス
は、Kibbuz SdotYamと登録者によって署名され、日付は2021年10月(8)である。∞ | |
| 4.11 |
管理サービス契約は，Tene Growth Capital 3基金管理有限会社と登録者が締結し，日付は2021年11月(9)である
| |
|
4.12
|
登録者とKibbuz Sdotyam(4)との間で2012年1月4日に調印された精算協定 | |
|
4.13
|
ケイサストーン株式会社の報酬政策を改定し、再調整する(10)∞ | |
|
8.1 |
登録者の子会社リスト | |
|
12.1 |
ルール13 a-14(A)とルール15 d-14(A)が要求する特等実行幹事証明書(302節証明書) | |
|
12.2 |
ルール13 a-14(A)およびルール15 d-14(A)によって要求される最高財務官証明書(セクション302証明書) | |
|
13.1 |
ルール13 a~14(B)およびルール15 d~14(B)(第906条証明書)によって要求されるCEOおよび最高財務責任者証明書が提供される | |
|
15.1 |
Kost Forer Gabbay&Kasiererの同意 | |
|
15.2 |
すべて富会計士事務所が同意しました。 |
|
|
15.3 |
MarketResearch.com
Inc.の支社Freedia Custom Researchの同意を得た。 |
|
101.INS |
XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
|
101.書院 |
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
|
101.Pre |
インラインXBRL分類プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
128
|
101.カール |
イントラネットXBRL分類計算リンクライブラリ文書 | |
|
101.介護会 |
XBRL分類ラベルLinkbase文書を連結する | |
|
101.def
104 |
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)
|
_________________________
| (1) |
これまで2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出され，2019年12月31日までの年度20−F表の年次報告書の添付ファイル1.1として引用により本明細書に組み込まれている。 |
| (2) |
これまで2012年3月6日に米国証券取引委員会に提出され、会社F−1/A表登録声明の添付ファイル3.1(文書番号333−179556)として引用により本明細書に組み込まれている。 |
| (3) |
これまで2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出され，会社が2019年12月31日までの年度20−F表の年次報告書の添付ファイル2.1として引用により本明細書に組み込まれている。 |
| (4) |
表F−1の登録声明(文書番号333−179556)によれば、2012年2月16日に米国証券取引委員会に提出され、参照により本明細書に組み込まれる。 |
| (5) |
これまで2016年3月7日に、会社が2015年12月31日までのForm 20-F年度報告添付ファイル4.5に従って米国証券取引委員会に提出し、参照により本明細書に組み込まれてきた。 |
| (6) |
これまで2020年12月23日に米国証券取引委員会に提出され，会社S-8表登録声明の添付ファイル99.1(文書番号333-251642)として引用により本明細書に組み込まれている. |
| (7) |
先に2021年10月13日に米国証券取引委員会に提出され、会社が現在報告している6-K表の添付ファイル99.1
として、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
| (8) |
会社が2021年12月31日までのForm 20-F年度報告添付ファイル4.10に基づき、2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。 |
| (9) |
会社が2021年12月31日までのForm 20-F年度報告書の添付ファイル4.11に基づき、2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出し、引用により本明細書に組み込む。 |
| (10) |
2020年10月10日までに米国証券取引委員会に提出され、会社が現在報告している6-K表の添付ファイル99.1
として、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
| * |
取引法第24 b-2条に基づいて会社が提出した機密処理申請によれば、各プロトコルの完全コピーは、その後、米国証券取引委員会の承認を得た証券取引委員会に個別に提供される。 |
| ** |
本稿の枠に含まれる括弧付き機密情報のいくつかは省略されているが，これらの情報(I)は実質的な
ではなく，(Ii)公開開示されると会社に競争被害を与える可能性があるからである.“(*)”は，本展示品から情報が漏れていることを示している{br |
| ∞ |
ヘブライ語原文の英語翻訳 |
129
サイン
登録者は、20-F表を提出するためのすべての要求を満たし、本年度報告書に署名するために以下の署名者を正式に促進し、許可したことを証明する。
|
|
カイザストーン有限公司 |
|
|
|
|
|
差出人：
/s/ユヴァル·ダジム
ユヴァル·ダジム
最高経営責任者
|
|
|
|
|
リリース日：2023年3月15日 |
|
130
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表
2022年12月31日まで
索引.索引
|
|
ページ
|
|
|
|
|
独立公認会計士事務所報告
*(PCAOB ID番号：
|
F-2 - F-5
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表21
|
F-6 - F-7
|
|
|
|
|
2022年12月31日まで，2021年12月31日と2020年12月31日までの年度総合収益表
|
F-8
|
|
|
|
|
2022年，2021年，2020年12月31日までの総合総合収益表
|
F-9
|
|
|
|
|
2022年まで、2021年、2020年12月31日まで年度株主権益総合レポート
|
F-10
|
|
|
|
|
2022年、2021年、2020年12月31日までの統合現金フロー表
|
F-11 - F-12
|
|
|
|
|
連結財務諸表付記
|
F-13-F-66
|
|
|
|
|
に関する記事
(PCAOB ID番号
|
F-67 - F-69
|
|
|
|
独立公認会計士事務所報告
ケイサストーン株式会社の株主と取締役会に行きます。
財務諸表のいくつかの見方
我々は、ケイサストーン株式会社(及び付属会社)(当社)が2022年12月31日及び2021年12月31日までの連結貸借対照表を監査し、2022年12月31日までの3年度の各年度に関する総合収益表、全面収益表、株主権益及びキャッシュフロー表、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。我々の監査や他の監査人の報告によると、総合財務諸表は、2022年12月31日と2021年12月31日の企業の財務状況、および2022年12月31日までの3年度の運営結果と現金流量をすべて公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。
著者らは監査全額付属会社Caesarstone Australia Pty Ltd.の財務諸表がなく、このような財務諸表は2022年、2022年及び2021年の総資産が総資産の11%を占め、2022年、2021年及び2020年の総収入はそれぞれ関連総合総額の17%、18%及び21%を占めていることを反映している。この等の報告書は、他に報告書を提出した監査人によって監査されていますが、私たちの意見は、シーザー石オーストラリア株式会社に含まれる金額については、他の核数師の報告のみに基づいています。
また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づき、テレデビル委員会協賛組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013枠組み)”で確立された基準に基づいて、2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査し、2023年3月15日に発表された報告書について保留意見を発表した。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査と他の監査人の報告書が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる、監査委員会に伝達または要求された事項である：(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関する事項、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。
F - 2
|
シリカ粉塵接触に関する身体傷害クレーム準備金
|
|
|
関係事項の記述
|
総合財務諸表付記11に記載されているように、当社は複数のクレームを受け、主にメーカー、その従業員または国家保険学会(“NII”)によって提出され、メーカーが切断、研磨、のこぎり切断、研磨、破砕、粉砕、穿孔、研磨または自社製品を彫刻する際に、シリカ粒子に接触することにより珪肺疾患を含む疾患に罹患することを指す。不利な結果が出る可能性があり損失金額が合理的に見積もられた場合，同社は珪肺クレームに関する準備金を確認した。責任金額を確定するために、会社は法律顧問に相談した。
同社の珪肺疾患準備金の監査は複雑であり，同社の3600万ドルの負債金額を決定する際に大量の見積もりが必要であるためである。準備された推定は重大な推定不確実性に関連し、主に法律クレームの異なる段階と損失の可能性に起因し、これは逆に監査人が経営陣がこれらの法律クレームに関連する結論を実行し、評価する上で高度な判断と努力を行った。
|
|
どうやって解決しますか
私たちの監査における問題は
|
著者らは珪肺クレーム準備の会計内部制御の設計に対して理解、評価を行い、その運営有効性をテストし、管理層の評価値に基づく仮説とデータの評価を含む。
当社の損失発生確率の評価、および損失が合理的に推定されているかどうかを評価するために、他のプログラムを除いて、取締役会委員会の議事録を読み、告発に関する外部および内部法律顧問に問い合わせることでクレーム状況を理解した。私たちはまた外部と内部の法律顧問の承認と経営陣の代表的な手紙を得た。
我々の実質的な手続きはまた、管理層が評価に使用する基礎データの正確性、完全性、および合理的な可能性のある損失範囲を決定するために、管理職と法律顧問との間の会議に出席することをテストすることを含む。我々は，前段階の推定と実際の前段階の結果を比較し，監査人が最新に発生したイベントを報告していることを評価することで，経営陣の仮説をテストする.吾らも法律顧問に申索結果の可能性について尋ね、当社が総合財務諸表付記11に記載されている法律又は開示があることを評価した。
|
F - 3
|
営業権と長期資産の減価
|
||
|
関係事項の記述
|
当社の総合財務諸表付記21および付記2 kに示すように、当社は2022年12月31日現在、SdoYam生産施設に関する長期資産計について営業権減価費用4，480万ドルおよび減価費用2，640万ドルを提示している。
総合財務諸表付記7および付記2に開示されているように、営業権は、少なくとも毎年減値試験を行うか、または減値指標が発生したときにより頻度的に減値試験を行う。当社が報告単位の公正価値がその額面より少ない可能性が高いと判断した場合、公正価値定量化テストを行う。帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた金額減価費用を確認する。
保有および使用待ちの長期資産(資産グループ別)が任意のイベントや場合に長期資産の額面が回収できない可能性があることを示す場合には、減値を検討する。長期資産(資産グループ)の回収可能能力は，長期資産(資産グループ)が期待する未割引将来のキャッシュフローと資産グループの帳簿金額を比較することで測定した。この等評価により長期資産(資産グループ)の帳簿金額が回収できないことが示された場合、長期資産(資産グループ)の帳簿金額がその公正価値を超えて減価損失を計算する。
経営陣は2022年第4四半期に減値指標を決定した。そこで、経営陣は営業権の減価評価を行い、Sdoyam生産施設の長期資産に対して減値テストを行った。
監査当社のSdotYam生産施設の営業権と長期資産(資産グループ)の減価テストは、報告単位の公正価値と長期資産(資産グループ)の公正価値を決定する際に重大な推定と仮定があるため、複雑かつ高度に判断されている。特に，報告単位の公正価値推定は，割引率，収入成長率，営業利益率，運営資本，加重平均資本コスト，資本支出推定支出などの重大な仮定の変化に敏感である。これらの仮定は，予想される将来の市場や経済状況や業界や会社の特定の品質要因に敏感であり，その影響を受ける. また、経営陣がSdoyam生産施設の長期資産(資産グループ)の公正価値を決定する際に使用する重要な仮定には、1台の設備(機器、貯蔵施設など)の公正価値を推定することが含まれる。設備の使用年数、状況、および関連市場(ローカルまたは国際市場)が許容可能な設備価格に基づいて推定される価値。このような仮定は敏感であり、特定の市場と業界資格要素の影響を受ける。
|
|
|
どうやって解決しますか
私たちの監査における問題は
|
著者らは当社の営業権と長期資産(資産グループ)の減価評価プロセスの制御について理解、評価と操作有効性テストを行った。その中で，経営陣が報告先の公正価値と会社Sdoyam生産施設の長期資産(資産グループ)の公正価値を推定する際の重大な仮説の審査の制御をテストした。
会社の推定公正価値をテストするために、私たちの監査プログラムは、評価方法とテスト会社が使用する重要な仮説と基礎データを含む。著者らは重大な仮定を現在の業界と経済傾向と比較することによって会社の推定過程を評価し、著者らは経営層の期待収入を分析し、収入増加率、利益率、運営資本、割引率と資本支出推定支出を含み、歴史結果と選定された業界指導会社と比較した変化を識別、理解し、評価した。また，重大な仮説に対して感受性分析を行い，仮説変化による会社の公正価値変化を評価した。私たちの評価専門家を招いて、会社が使用している方法と公正価値推定に含まれる重大な仮説の評価に協力してください。また，我々の推定専門家は，買収されたエンティティの加重平均資本コストを推定するために独立した比較計算を行った. Sdoyam生産施設の長期資産(資産グループ)の推定公正価値をテストするために、私たちの監査プログラムは、会社の評価プロセスを理解し、専門技能と知識を持つ専門家を用いて評価値を審査し、作業仮説と選定されたデータを評価の一部として理解することを含む。また，独立比較計算を用いて感受性分析を行い，Sdoyam生産施設の長期資産(資産グループ)の公正価値を推定した。
著者らはまた、総合財務諸表付記2 l、2 k、6及び7に記載されている商業権及び長期資産の開示を評価した。
|
|
|
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
|
|
|
安永グローバル会計士事務所のメンバー
|
|
|
私たちは2004年以来当社の監査役を務めてきた
|
|
|
テルアビブイスラエル
|
|
|
2023年3月15日
|
F - 4
独立公認会計士事務所報告
ケイサストーン株式会社の株主と取締役会に行きます。
財務報告の内部統制については
我々は、トレデビル協賛組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み”で確立された基準(COSO基準)に基づき、ケイサストーン株式会社とその子会社が2022年12月31日までの財務報告内部統制を監査した。我々の考えでは、ケイサストーン株式会社及びその子会社(当社)は、我々の監査及び他の監査役の報告に基づいて、すべての重要な点でCOSO基準に基づいて、2022年12月31日に財務報告を効果的に内部統制している。
当社は完全子会社Caesarstone Australia Pty Ltd.の財務報告内部統制の有効性を審査していません。同社の財務諸表は、2022年12月31日現在と2022年12月31日現在の年間総資産と収入がそれぞれ関連する総合財務諸表金額の11%と17%を占めていることを反映しています。Caesarstone Australia Pty Ltd.財務報告の内部統制の有効性は他の監査人によって監査されており、彼らの報告書は私たちに提出されており、Caesarstone Australia Pty Ltd.財務報告の内部統制の有効性については、私たちの意見は他の監査人の報告のみに基づいている。
また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて、我々の監査及び他の監査師の報告に基づいて、2022年12月31日と2021年12月31日までの総合貸借対照表、2022年12月31日までの各年度の関連総合収益表、全面収益表、株主権益表及びキャッシュフロー表、及び期日が2023年3月15日の関連付記及び報告を監査し、これについて保留なし意見を発表した。
意見の基礎
当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、添付されている“経営陣財務報告内部統制年次報告”における財務報告内部統制の有効性を評価する責任がある。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちは私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する
我々の監査には，財務報告の内部統制を理解すること，重大な弱点があるリスクを評価すること，評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること，および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査と他の監査人の報告書が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
|
/s/
安永グローバル会計士事務所のメンバー
|
|
|
|
2023年3月15日
|
F - 5
カイザストーン有限公司その子会社は
|
合併貸借対照表 |
|
千単位のドル |
|
十二月三十一日
|
||||||||||||
|
注意事項
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
資産
|
||||||||||||
|
流動資産：
|
||||||||||||
|
現金と現金等価物
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
短期販売可能な有価証券
|
3
|
|
|
|||||||||
|
売掛金(信用損失準備金を差し引く#ドル
|
|
|
||||||||||
|
その他の売掛金と前払い費用
|
4
|
|
|
|||||||||
|
棚卸しをする
|
5
|
|
|
|||||||||
|
流動資産総額
|
|
|
||||||||||
|
長期資産：
|
||||||||||||
|
解散費支払基金
|
|
|
||||||||||
|
その他長期売掛金
|
11
|
|
|
|||||||||
|
税金資産を繰延し，純額
|
12
|
|
|
|||||||||
|
長期預金と前払い費用
|
|
|
||||||||||
|
長期販売可能な有価証券
|
3
|
|
|
|||||||||
|
財産·工場·設備·純価値
|
6
|
|
|
|||||||||
|
経営的リース使用権資産
|
10
|
|
|
|||||||||
|
無形資産、純額
|
7
|
|
|
|||||||||
|
商誉
|
7
|
|
|
|||||||||
|
長期資産総額
|
|
|
||||||||||
|
総資産
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
付記は総合財務諸表の構成要素である
F - 6
カイザストーン有限公司その子会社は
|
合併貸借対照表 |
|
千単位のドル(株式データを除く) |
|
十二月三十一日
|
||||||||||||
|
注意事項
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
負債と権益
|
||||||||||||
|
流動負債：
|
||||||||||||
|
短期銀行信用と長期銀行ローンの当期期限
|
8
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
貿易応払い
|
|
|
||||||||||
|
関係者及びその他の融資
|
14
|
|
|
|||||||||
|
短期法の和解や損失があります
|
11
|
|
|
|||||||||
|
費用とその他の負債を計算すべきである
|
9
|
|
|
|||||||||
|
流動負債総額
|
|
|
||||||||||
|
長期負債：
|
||||||||||||
|
関係者土地長期その他借入金及び融資負債
|
14
|
|
|
|||||||||
|
長期銀行ローン
|
15
|
|
|
|||||||||
|
解散費を計算すべきである
|
|
|
||||||||||
|
繰延税金負債，純額
|
12
|
|
|
|||||||||
|
長期保証条項
|
|
|
||||||||||
|
長期法の和解や損失があります
|
11
|
|
|
|||||||||
|
長期経営賃貸負債
|
10
|
|
|
|||||||||
|
長期負債総額
|
|
|
||||||||||
|
約束するそしてあるいは負債がある
|
11
|
|||||||||||
|
償還可能な非持株権益
|
1,2
|
|
|
|||||||||
|
株本：
|
13
|
|||||||||||
|
株本-
|
||||||||||||
|
NISの普通株
|
|
|
||||||||||
|
追加実収資本
|
|
|
||||||||||
|
非持株権益に関する資本基金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
累計その他総合損失純額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
利益を残す
|
|
|
||||||||||
|
原価で計算した国庫株-
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
総株
|
|
|
||||||||||
|
負債と権益総額
|
|
|
||||||||||
付記は総合財務諸表の構成要素である
F - 7
カイザストーン有限公司その子会社は
合併損益表
ドル(千ドル)(1株当たりのデータを除く)
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
収入.収入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
収入コスト
|
|
|
|
|||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|||||||||
|
運営費用：
|
||||||||||||
|
研究開発
|
|
|
|
|||||||||
|
販売とマーケティング
|
|
|
|
|||||||||
|
一般と行政
|
|
|
|
|||||||||
|
営業権と長期資産減価費用
|
|
|
|
|||||||||
|
法律決済及び又は損失があり、純額
|
|
|
|
|||||||||
|
総運営費
|
|
|
|
|||||||||
|
営業収入(赤字)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
財務支出，純額
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
所得税引前収入
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
所得税
|
|
|
|
|||||||||
|
純収益(赤字)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
持株権益の純収益に帰することができる
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
普通株1株当たり基本および償却後の純収益(損失)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
1株当たりの基本収益(損失)を計算するための普通株式加重平均(千)
|
|
|
|
|||||||||
|
1株当たりの減額収益(損失)を計算するための普通株加重平均(千)
|
|
|
|
|||||||||
付記は総合財務諸表の構成要素である
F - 8
カイザストーン有限公司その子会社は
総合総合収益表
千単位のドル
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
純収益(赤字)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
その他税引前総合収益(損失)：
|
||||||||||||
|
外貨換算調整
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
外貨現金流動保証額が収益を実現していない(赤字)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
有価証券を売却できる未実現収益(赤字)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
その他の総合損失組成物に関する所得税費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
税引き後のその他の総合収益(赤字)合計
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
総合収益(赤字)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
非持株権の不完全な収益(損失)に起因することができる
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
持株権益の総合収益(損失)に帰することができる
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
付記は総合財務諸表の構成要素である
F - 9
カイザストーン有限公司その子会社は
合併株主権益報告書
千単位のドル(株式データを除く)
|
普通株
|
その他の内容
支払い済み
|
保留する
|
積算
他にも
総合収益(損失)、
|
資本基金
関連コンテンツ
-ではない
制御管
|
財務局
|
合計する
|
||||||||||||||||||||||||||
|
株
|
金額
|
資本
|
収益.収益
|
純額(1)
|
利子
|
株
|
株権
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2020年1月1日の残高
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||||
|
-
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
その他総合損失
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
純収入
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
従業員に関する持分給与支出(2)
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
支払済み配当金
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
オプションとRSUのキャッシュレス行使
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日の残高
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||||||
|
-
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
その他総合損失
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
持株権益の純収入に起因することができる
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
従業員に関する持分給与支出(2)
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
非制御的権益償還価値の調整
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
支払済み配当金
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
オプションとRSUのキャッシュレス行使
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
2021年12月31日現在の残高
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||||
|
-
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
その他総合損失
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
持株権益の純収益に帰することができる |
-
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
従業員に関する持分給与支出(2)
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
非制御的権益償還価値の調整
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
支払済み配当金
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
オプションとRSUのキャッシュレス行使
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日現在の残高
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||||
|
(1)
|
|
|
(2)
|
|
|
(*)
|
|
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F - 10
カイザストーン有限公司その子会社は
統合現金フロー表
千単位のドル
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
経営活動のキャッシュフロー：
|
||||||||||||
|
純収益(赤字)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
純収入と経営活動が提供する現金純額を照合するための調整：
|
||||||||||||
|
減価償却および償却
|
|
|
|
|||||||||
|
株式ベースの給与費用
|
|
|
|
|||||||||
|
解散費純額を計算すべきである
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
繰延税金変動純額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
財産·工場·設備を売却する資本損失(収益)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
貿易売掛金が減少する
|
|
|
|
|||||||||
|
その他売掛金と前払い費用の減少(増加)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
在庫の減少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
貿易未払いが増加する
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
保証支出の追加(削減)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
法律決済及び又は損失があり、純額
|
|
|
|
|||||||||
|
使用権資産が減少する
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
賃貸負債の変動
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
買収に関係しているか，あるいは掛け値がある
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
有価証券の割増償却と割引純額
|
|
|
|
|||||||||
|
有価証券に関する利子変動
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
営業権と長期資産減価費用
|
|
|
|
|||||||||
|
計上すべき費用と関連先を含む他の負債の増加(減少)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
経営活動が提供する現金純額
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
投資活動によるキャッシュフロー：
|
||||||||||||
|
買い取りのための純現金
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
家屋·工場·設備を購入する
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
財産·工場·設備を売却して得た収益
|
|
|
|
|||||||||
|
買収に関する仮定株主ローンの返済
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
有価証券投資
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
有価証券の売却と満期
|
|
|
|
|||||||||
|
長期預金収益
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
投資活動のための現金純額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
付記は総合財務諸表の構成要素である
F - 11
カイザストーン有限公司その子会社は
統合現金フロー表
千単位のドル
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
資金調達活動のキャッシュフロー：
|
||||||||||||
|
支払済み配当金
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
短期銀行の信用と融資を負担し，純額
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
買収に関係しているか，あるいは掛け値がある
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
土地融資債務を返済する
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
融資活動のための現金純額
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
現金および現金等価物に及ぼす為替レートの違いの影響
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
現金と現金等価物を増やす(減らす)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
年初現金および現金等価物
|
|
|
|
|||||||||
|
年末現金および現金等価物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
今年度は現金を受け取りました：
|
||||||||||||
|
支払の利子
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
|
受け取った利息
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
税金を納めた
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
本年度の非現金活動には、
|
||||||||||||
|
不動産·工場·設備の購入に関する貿易支払残高の変化
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
経営賃貸負債と使用権資産
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
付記は総合財務諸表の構成要素である
F - 12
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注1：- |
一般情報
|
| a. |
一般情報：
|
カイザストーン株式会社はイスラエルの法律に基づいて設立された会社で、1987年に設立された。
ケイサストーン株式会社およびその子会社(総称して“会社”または“カイザ石”と呼ぶ)は、会社の良質シーザー石ブランドで販売されている良質工程石英とその他の材料を開発、製造、販売している。当社の製品は全国各地で売れています50 ある市場での直販と他の市場での独立流通業者ネットワークを介した間接販売を組み合わせることで。同社の製品は主に市場のキッチンテーブルの改修と改造、そして新しい建物の建築市場に使われている。他のアプリケーションには、化粧台、壁板、背もたれ飛散、タイル、階段、および様々な住宅および非住宅用途のための他の室内表面が含まれる。
会社はオーストラリア、シンガポール、カナダ、イギリス、スウェーデン、インド、アメリカに子会社を設置し、異なる地理地域で会社の製品の製造、マーケティング、販売に従事している。
同社は、イスラエル中部のKibbuz Sdotyam、イスラエル北部のBar-Lev工業団地、米ジョージア州のリッチモンド-ヒルの3つの製造工場で石英製品を生産しており、米国の子会社ケサストン技術米国社に所属している。Lioli(以下b参照)を買収した後、インド工場で磁器を生産している。
| b. |
Lioli Ceramica Pvt Ltdを買収：
|
2020年10月5日、会社は55 磁器メサレンガメーカーLioli Ceramica Pvt Ltd(“Lioli”)の株式パーセント、総純コストは$13,574 .
対価格には1つまたは2つの価格手配が含まれており、会社に最大約#ドルの支払いを要求する10,000 いくつかのEBITDAが達成された場合、Lioliの少数株主に追加の対価格を提供する。購入日または対価手配のある公正価値は#ドルである1,492 それは.2021年には、部分的に基準に達し、約#ドルの対価格金額が増加した1,780 2021年の間に支払います。
2020年10月5日まで、公正価値45 Lioliの非持株権の割合は$7,269 それは.非持株権益の公正価値は、少数の株主が株式購入契約に基づいて付与した取引価格と承認オプション基準に基づいて推定される。
合意の一部として、当社はLioliの少数株主にコールオプションを付与し、Lioliの少数株主は当社にその権益のコールオプションを付与し、各オプションは2024年4月1日以降から買収日20周年までの任意の時間に双方の合意に規定されたメカニズムによって行使することができる。
2022年3月、当社は遼里の株式に参加し、購入しました9,870,000 額面約$の株2.5 百万ドルです。この通知の後、会社は60.4 完全に希釈した上でLioli%の株式を保有する。
2022年12月31日及び2021年12月31日まで、当社はASC 820“公正価値計量及び開示”に基づいて少数の承認オプションを3級に再評価し、これにより遼利の非制御的権益公正価値を1ドルと計算した7,903 ついに$に達する7,869 それぞれ，である.
| c. |
オミック用品有限責任会社を買収しました
|
2020年12月31日、会社はその全額所有のアメリカ子会社を通じて対を完成しました100 米石材サプライヤーのオミック供給有限責任会社(以下、オミック)の株式を買収し、総現金純対価格はドルである18,830 .
F - 13
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注1：- |
普通(続)
|
| d. |
Magrab Naturtsen AB：
|
2022年7月6日、会社は対100 スウェーデンの石材サプライヤーMagrab Naturtsen AB(“Magrab”)の株式を買収し、総純コストは約$3,109 .
対価格には1つまたは2つの価格手配が含まれていて、会社に最高約スウェーデンクローナの費用を支払うことを要求します10,500 (約$1,000 )Magrab前株主に支払う追加価格は、買収日後の1周年と2周年に支払われます。購入日または対価手配のある公正価値は#ドルである875 それは.買収協定には、Magrabの元株主と利益獲得手配の形で行われた追加または対価格が含まれており、協定は会社に最高約スウェーデンクローナの支払いを要求している4,000 (約$380 )いくつかの収入およびEBITDA達成の追加金額は、買収日後2年以内に達成されます。Magrabの前株主は、利益支払いを受け取るために、利益期間が満了したときに当社の常勤従業員を継続しなければならないため、この収益計画は、ASC 805“業務合併”項の関連対価格基準を満たしていない。
Magrabの買収は、ASC 805“業務合併”に適合する業務合併とみなされる。
次の表は、買収日Magrab買収の買収価格配分状況をまとめた
|
購入価格構成：
|
||||
|
|
||||
|
現金
|
$
|
|
||
|
値段が合うかもしれない
|
|
|||
|
差し引く：得られた現金
|
|
|||
|
分配用純額
|
|
|||
|
|
||||
|
購入価格配分：
|
||||
|
|
||||
|
有形資産(負債)純額：
|
||||
|
売掛金その他流動資産純額
|
|
|||
|
財産·工場·設備·純価値
|
|
|||
|
在庫、純額
|
|
|||
|
ROU資産
|
|
|||
|
貿易応払い
|
(
|
)
|
||
|
費用とその他の負債を計算すべきである
|
(
|
)
|
||
|
短期賃貸負債
|
(
|
)
|
||
|
長期賃貸とその他の非流動負債
|
(
|
)
|
||
|
有形資産純資産総額
|
|
|||
|
|
||||
|
認識可能な無形資産：
|
||||
|
顧客関係(1)
|
|
|||
|
繰延税金負債
|
(
|
)
|
||
|
取得可能無形資産総額
|
|
|||
|
|
||||
|
商誉(2)
|
|
|||
|
仕入総価格分配
|
$
|
|
||
F - 14
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注1：- |
普通(続)
|
| (1) |
クライアント関係はMagrabクライアント群との基本関係とプロトコルを表す.顧客関係の価値を評価する際に、同社は収益法を使用している。顧客関係の経済使用寿命は約
|
| (2) |
商業的名声は主に買収による予想協同効果に起因する。
|
2022年、同社はドルを確認した80 合併損益表には購入に関する総費用と行政費用が列挙されている。
今回の買収に関連する業務の予想結果は作成されていないが，会社の総合損益表には重要ではないからである。
| e. |
主な仕入先：
|
2022年に同社は約69 クオーツ消費の%はトルコから来ています54 %はMikroman Madencilik San ve TIC.LTD.STI(“Mikroman”)によって提供され、約40%を占める37 総石英石の割合を占めています24 %はPolat Maden Sanayi ve Ticaret A.ﾟによって提供されます。(“Polat”)は，大まかに構成される16 会社の総石英石の割合を占めていますもしMikromanやPolatが会社への石英の供給を停止した場合、あるいは会社がトルコから供給した石英が悪影響を受けた場合、会社の他のサプライヤーは会社の石英需要を満たすことができない可能性がある。この場合、会社は代替サプライヤーを探して鑑定する必要があり、これには時間がかかり、コストが増加し、会社の製品の外観を調整する必要があるかもしれない。そのため、会社は製造遅延に遭遇する可能性があり、これは会社の経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
F - 15
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策
総合財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された。
| a. |
予算の使用：
|
アメリカ公認会計原則に従って財務諸表を作成することは管理層に推定、判断と仮定を要求し、これらの推定、判断と仮説は財務諸表と付記中の報告の金額に影響を与える。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。当社経営陣は、使用する推定、判断、仮説は、これらの推定、判断、仮説を行う際に把握された情報に基づいていると考えている。
| b. |
ドルで計算した財務諸表
|
同社の収入は主にドル、オーストラリアドル、カナダドルなど多くの通貨で生まれている。また、同社のコストの大部分はドル、新シェケル、ユーロで価格されている。
会社の経営陣は、ドルは会社の経営が置かれている経済環境の主要な通貨だと考えている。したがって、会社の機能通貨と報告通貨はドルだ。
当社の海外子会社の本位貨幣は関連子会社の経営に用いる現地通貨です。
このため、会計基準編纂(“ASC”)830によれば、“外貨事項”(“ASC 830”)は、ドル以外の通貨で保存されている通貨口座をドルに再計量する。非ドル通貨建ての貨幣貸借対照表項目の再計量によるすべての取引損益は、適宜財務収入または支出として経営報告書に反映される。
当社の各子会社のビットコインはドルではない財務諸表はドルに換算されています。貸借対照表上のすべての金額は、関連貸借対照表の日の有効為替レートでドルに換算されている。損益表のすべての金額はASC 830で月平均レートでドルに換算されています。これによる換算調整は，他の全面収益(損失)，株主権益純額を累積する構成要素として報告されている。
F - 16
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| c. |
合併の原則：
|
総合財務諸表には、当社及びその全資及び持株付属会社の勘定が含まれている(別注1参照)。会社間取引と残高は、まだ会社以外で現金化されていない会社間販売利益を含め、合併時に出荷されています。
| d. |
現金等価物：
|
現金等価物は短期的な高流動性投資であり、買収日にはいつでも元の満期日が3ヶ月以下の現金に変換することができる。
| e. |
短期銀行預金：
|
銀行短期預金とは原始期限が三ヶ月以上ですが一年未満の預金のことです。短期銀行預金はそのコストで報告され、コストはその公正な価値に近い。
| f. |
有価証券：
|
有価証券には社債と国債が含まれている。当社は、購入時に有価証券の適切な分類を決定し、貸借対照表毎の日付にこのような指定を再評価する。財務会計基準委員会第320号“投資--債務と株式証券”によると、同社は有価証券を売却可能証券(“AFS”)に分類している。
売却可能な証券を公正価値に従って列報し、未実現収益と損失は累計他の総合収益(損失)の中で報告し、その他の総合収益(損失)は株主権益の単独構成部分であり、税金を差し引いた。
特定の確認に基づいて決定された有価証券販売の実現収益と損失は財務収入(費用)、純額に計上される。有価証券の償却コストは割増償却と満期割引増加に応じて調整され、この2項目は利息とともに財務収入(費用)純額に計上される。
同社はツールごとの基礎契約満期日に有価証券を短期または長期に分類している。期限が12ヶ月以下の有価証券は短期有価証券に分類され、12ヶ月を超える有価証券は長期有価証券に分類される。
同社は推定公正価値を超える剰余コストに基づいてAFS債務証券を評価し、差額のどれだけが米国会計基準第326条の予想信用損失によるものかを決定する。AFS債務証券の信用損失準備確認は、総合全面収益表上の信用損失費用(収入)費用(純額)、任意の残りの未実現損失(税引き後純額)を株主権益に積算した他の全面収益(損失)に計上する。会社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、有価証券に信用損失準備金を計上していない。
F - 17
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| g. |
派生商品：
|
ASC 815“派生ツールおよびヘッジ”(“ASC 815”)は、会社に、財務状態テーブルにおいて、そのすべての派生ツールが資産または負債であることを公正な価値で確認することを要求する。
ヘッジ価値ツールとして指定された派生ツールについては、会社は、ヘッジされたリスク開放に基づいて、このヘッジツールを公正価値ヘッジ、現金流量ヘッジ、または海外業務への純投資をヘッジするように指定しなければならない。
ヘッジツールとして指定されている派生ツール：
特定のリスクに起因することが予想される将来のキャッシュフローの変化を予測するリスク開放である、キャッシュフローのヘッジ条件に指定された派生ツールの場合、派生ツールの有効損益部分は、他の包括的収益(損失)の構成要素として報告され、ヘッジ取引が収益に影響を与えると同時に収益に再分類される。
デリバティブの余剰損益がヘッジプロジェクトの将来のキャッシュフローの現在値を超える累積変動(あれば)は，変動期間中に当期収益で確認される.ヘッジツールとして指定されていないデリバティブツールについては，損益は変動期内に当期収益で確認される.
当期内外貨給与やその他の経常支払によるキャッシュフロー全体の変動リスクに対応するため、当社は外貨キャッシュフローヘッジ計画を策定しました。
ASC 815の定義によれば、これらの長期契約は、キャッシュフロー·ヘッジアップとして指定され、それらのキー条項がヘッジされたベース取引に一致するので、すべて有効である。
2022年12月31日および2021年12月31日現在、当社が締結したこれらの長期契約名目金額は$です41,699 、と$17,089 当社の貨幣長期国家革新システム取引の累計その他の全面収益純額に記録されている未実現収入は#ドルである333 そして$297 それぞれ，である.
ヘッジツールとして指定されていない派生ツール：
上記のようにヘッジ価値の派生ツールとして指定されているほか、当社は外貨に対するリスクを制限するために、いくつかの外貨長期契約及びオプション契約を締結している。また，当社はスチレン価格に関する変動に対するリスク開放を部分的に管理するデリバティブを締結している。
この等派生ツールに関する損益は財務費用純額に記入する。2022年12月31日及び2021年12月31日に当社が締結した外貨及びスチレン長期及びオプション契約名目金額は#ドルである13,247 そして$59,068 それぞれ，である.外国為替とスチレン長期契約とオプション契約は2022年までの異なる時間に満了する。
F - 18
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
以下の表に、企業由来ツールと関連ヘッジプロジェクトの公正価値金額とそれに関連する収益と損失を示す
|
|
|
貸借対照表 |
|
公正な価値があります |
|
|||||
|
|
|
|
|
現在までの年度 十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
派生資産： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ヘッジツールに指定されたデリバティブ： |
||||||||||
|
外国為替オプションと長期外国為替契約 |
その他の売掛金と前払い費用 |
|
|
|||||||
|
ヘッジツールに指定されていないデリバティブ： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外国為替オプションと長期外国為替契約 |
|
他の売掛金と前払い費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
スチレン長期契約 |
その他売掛金と前払い金費用.費用 |
|||||||||
|
合計する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
派生負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ヘッジツールとして指定された派生ツール： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外国為替オプションと長期契約 |
費用とその他の負債を計算すべきである |
( |
) | |||||||
|
ヘッジツールとして指定されていない派生ツール： |
||||||||||
|
外国為替オプションと長期契約 |
|
費用とその他の負債を計算すべきである |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
スチレン長期契約 |
|
費用とその他の負債を計算すべきである |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計する |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F - 19
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
以下の表に、企業由来ツールと関連ヘッジプロジェクトの公正価値金額とそれに関連する収益と損失を示す
|
|
|
確認的損益 他総合的の |
確認的損益 損益表 |
|
|||||||||||||
|
|
|
現在までの年度 十二月三十一日 |
損益表 |
現在までの年度 |
|
||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
プロジェクト |
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
|
ヘッジツールとして指定された派生ツール： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
外国為替長期契約 |
|
|
( |
) |
|
|
|
収入コストとその他の運営費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
ヘッジツールとして指定されていない派生ツール： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
外国為替長期契約とオプション契約 |
|
|
|
|
|
|
|
財務費用、純額 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
スチレン長期契約 |
|
|
|
|
|
|
|
財務費用、純額 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
合計する |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||
| h. |
在庫：
|
在庫はコストと可変現純値の中で低い者に列報します。同社は、歴史と予想販売量、老化、現在と歴史販売価格、および一定レベルの原材料数を維持する契約義務に対する手元数を定期的に評価している。これらの評価に基づき，物品の緩やかな輸送，生産停止製品，在庫過剰，可処分純値がコストを下回ることと調整後の収入予測によるリスクを補うための在庫準備金を編入した。
コストの決定は以下のとおりである
原材料-コストは，重み付き平均に基づいて実コストを近似する標準コストに基づいて決定される.
製品および完成品-原材料コスト、労働力、および製造間接費用を含む標準コスト(加重平均に基づいて実質的なコスト)に基づく。
完成品はコストと可変現純値の中で低い者に記載されている。
F - 20
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| h. |
在庫(続)：
|
下表は、会社の在庫減記準備変動の詳細を提供しています
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在庫を準備し，年明け |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在庫を増やして準備する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核販売 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年末の在庫整理 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| i. |
財産、工場、設備、純額：
|
| 1. |
物件、工場と設備はコスト、減価償却、投資残高に応じて帳簿に記載されています。
|
| 2. |
生産ライン完成前に記録されたコストは建設中工事に反映され、これは購入日に記録された建築や機械資産である。建設中の工事には生産ライン建設の直接支出が含まれており，コストに応じて報告される.資本化コストには，施工契約項で発生するコスト：コンサルティング，コンサルティング，直接内部コスト(人工を含む)および施工·設置段階で発生する運営コストがある。
|
| 3. |
減価償却は、以下の年率で資産の推定耐用年数内の直線法で計算される
|
|
|
% |
|
|
|
|
機械と製造装置 |
|
|
事務設備と家具 |
|
|
機動車 |
|
|
建物.建物 |
|
|
賃借権改善 |
|
F - 21
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| j. |
賃貸借契約：
|
当社は開始時に1つの手配が賃貸であるかどうかを決定し、ASC 842“借約”に基づいて確認した。経営リースは、会社総合貸借対照表における経営賃貸使用権資産、その他の流動負債、経営賃貸負債に計上される。
ROU資産はリース期間内に対象資産を使用する権利を表し，リース負債は会社を代表してリースによるリース金の支払い義務を表す。経営リースROU資産および負債は、開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値によって確認されます。
当社は、ムーディーズによる建材業界のムーディーズ投資家サービス格付け方法に基づく当社の暗黙的信用格付けに基づく逓増借款金利を採用している(この信用格付けは担保により引き上げられている)。レンタルROU資産の経営には、支払い済みのレンタル支払いも含まれており、レンタルインセンティブがあれば含まれていません。レンタル条項には、会社が選択権を行使することを合理的に決定した場合、レンタル契約を延長または終了する選択権を含むことができる。レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。なお備考10を参照されたい。
| k. |
長期資産減価：
|
当社は、保有または使用する長期資産(資産グループ)を、使用権資産、有形および有限年期無形資産(営業権を除く)を含み、事件や状況変化がある資産の帳簿額面が回収できない可能性があることを示す場合には、ASC 360“物件、工場および設備”(“ASC 360”)によって減値を審査します。
当社の回収可能能力の評価は，キャッシュフローが他の資産グループキャッシュフローと実質的に独立している資産グループを識別できる最低レベルで行った。資産グループの回収可能能力は，資産グループが予想する未割引将来のキャッシュフロー総額と資産グループの帳票金額を比較することで測定される.当該等の評価により、当該資産グループ別の帳票金額が回収できないことが示された場合、当該資産グループ別の帳票金額がその公正価値を超えて減値損失を算出する。
同社は第4四半期に、世界市場の状況、需要の鈍化による一部の工場の生産利用率の低下、インフレの激化、金利の上昇を含む減値指標を決定した。同社は、Sdoyam生産施設、Bar Lev生産施設、米国生産·流通活動(イスラエル工場で生産された製品、Sdoyam、Bar Levを含まない)、Lioli磁器活動の4つの資産グループを決定した。会社は帳簿価値がその公正価値を超えてSdoYam生産施設資産グループに関する減価費用を計上し、金額は#ドルです26,429 それは.減価費用は当社の総合損益表に個別に示した。
回収可能性評価のほか、当社は財産や設備および有限寿命無形資産の残存推定耐用年数を定期的に審査している。当社が任意の資産の推定使用寿命仮説を下げた場合、残りの未償却残高は、修正された推定使用寿命内に償却または減価償却される
F - 22
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| l. |
営業権：
|
営業権とは、買収した企業コストが買収で買収した純資産の公正価値を超える部分である。ASC 350によれば、“無形資産−営業権および他”(“ASC 350”)営業権は、償却されるのではなく、少なくとも毎年減値テストが行われる(または減値指標が発生したときにより頻繁に減値テストが行われる)。
営業権減価テストは以下の原則に従って行われた
| (1) |
報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも少ない可能性があるかどうかを決定するために、初歩的な定性的評価を行うことができる。
|
| (2) |
当社が報告単位の公正価値がその額面より少ない可能性が高いと判断した場合、公正価値定量化テストを行う。帳簿金額が報告単位の公正価値を超えた金額減価費用を確認する。
|
当社は会計年度第4四半期ごとに年度営業権減値テストを行い、帳簿価値が減値可能であることを示すイベントや状況変化が発生すれば、商誉減値テストをより頻繁に行う。当社は1つの報告単位として運営されており、当社のすべての報告単位は、類似した経済的特徴を有するため、ASC 350-20-35-35に従って営業権減価テストを行うために、1つの報告単位とみなされるべきであると結論した。
報告単位の公正価値はアメリカ会計基準820号“公正価値計量”に基づいて推定された。同社は市場参加者がその報告単位の公正価値を決定する際に考慮する仮定を採用している。
営業権の潜在的な減値を評価する過程は主観的であり、重大な判断が必要である。公正価値方法で使用される重大な推定は、将来のキャッシュフロー、未来の短期および長期成長率、および加重平均資本コストの推定を含む
同社は2022年12月31日まで、ASC 350に基づいて営業権の減価テストを行い、その営業権残高に全額減価費用$を確認した44,829 それは.(注7参照)。
F - 23
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| m. |
保証：
|
製品タイプと会社の国/地域によって、会社は通常その製品に標準(即ち保証型)保証を提供し、保証期限はそれぞれ違います。同社は販売時に保証または交換保証製品の見積もり費用を記録しました。会社の保証備蓄に影響を与える要素には、販売された数量、保証の歴史と予想比率、毎回の修理のコストが含まれています。
次の表では、会社保証対象金額の変化の詳細を提供します
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新販売に関するコストと費用を計上する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
製品保証クレーム費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外貨換算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| n. |
収入確認：
|
収入は、ASC 606によって確認され、すなわち、約束された商品またはサービスの制御権が顧客に転送された場合、顧客と契約を締結した収入は、会社がこれらの商品またはサービスと交換することが予想される金額である。
ASC 606によれば，会社は，(1)顧客との契約を決定する，(2)契約中の履行義務を決定する，(3)取引価格を決定する，(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務，および(5)契約履行義務を履行する際に収入を確認する，の5つのステップを採用する.
1. 顧客との契約を決定する：
強制執行契約は、2つ以上の当事者の間で強制的に実行可能な権利及び義務を生じる合意である。契約を評価する際には、会社は顧客が約束した対価格金額(信用リスク)を支払う意図と能力を分析し、基本的にすべての対価格を徴収する可能性を考慮する。会社は、会社の歴史経験、信用保険、その他の投入を含む様々な基準に基づいて、顧客ごとに回収可能かどうかを決定します。
2. 契約中の履行義務を確定する：
契約開始時に、会社は顧客との契約で約束された商品又はサービスを評価し、義務を履行することを決定する。主な履行義務は会社の製品を渡すことです。
F - 24
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
3. 取引価格を決定する：
当社がディーラーとの協議により販売した製品は交換不可能で、返却不可、返却不可であり、価格保護や在庫ローテーションの権利はありません。したがって、当社はすべての流通業者を最終消費者と見なしている。
特定の顧客との特定の収入取引については、同社はまた、その製品の製造およびインストールを担当している。当社はエンドユーザーから検収証拠を受け取った後、このような収入を確認し、この証拠はインストール完了時に発生した。
一般的には、同社には返品権は付与されないが、場合によってはこのような権利が付与される。同社は、米国会計基準委員会第606条に基づいて見返りに支出し、主に歴史的経験と経営陣の判断に基づいて推定し、収入減少により入金している。
4. 取引価格を契約に割り当てる履行義務：
同社の収入の大部分は商品販売であるため、主な履行義務が取引価格を吸収している。
5. 契約履行義務を履行する際の収入確認：
承諾した貨物やサービスの制御権を顧客に譲渡することにより義務を履行する場合や義務を履行する場合として，収入を確認する.統制権はある時点で移動し、これは収入記録の時間に影響を及ぼす。会社の収入の大部分は製品の販売から来ており、これらの製品は統制権移転時に確認されている。
| o. |
研究開発コスト：
|
研究·開発費用は発生時に損益表に計上する。
| p. |
所得税：
|
当社及びその子会社は、米国会計基準第740号“所得税”(以下、“米国会計基準第740号”という。)に従って所得税を計算する。本報告書は、負債法を採用し、繰延税項資産及び負債口座残高は、財務報告と資産及び負債の課税基礎との差に基づいて決定され、公布された税率及び法律を用いて計量され、これらの税率及び法律は、予想差が逆転したときに発効する。
F - 25
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| p. |
所得税(続)：
|
ASC 740−10によれば、当社は、その不確定な税務状況を会計処理した。ASC 740−10は、ASC 740に従って入金された不確定税務頭寸を確認および測定するための2ステップ法を含む。最初のステップは、税金申告書において採用されるまたは予期される税務立場を評価することであり、方法は、既存の証拠の重みが、技術的利点を評価した後、税務立場が任意の関連する控訴または訴訟手続きを解決することを含む監査において不変である可能性が高いことを決定することである。二番目のステップは、税金優遇を最終和解時に実現可能な50%以上の最大金額と評価することだ。当社は所得税の利息と罰金を所得税に分類しています。
| q. |
広告費：
|
広告費用は発生時に費用を計上する。2022年12月31日まで、2021年、2020年12月31日までの年間広告費用は14,777 , $15,307 そして$14,457 それぞれ，である.
| r. |
信用リスクの集中度：
|
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、有価証券、貿易売掛金が含まれる。同社の現金と現金等価物は主にドルで投資され、主にイスラエルの主要銀行に投資されている。
同社の債務有価証券には、高格付け会社債券への投資(主に米国)が含まれている政府債券です同社の債務有価証券を持つ金融機関は、米国にある主要金融機関である。当社はその有価証券組合が多様な高格付け証券組合であると信じているが、当社の投資政策は当社が発行者に投資できる金額を制限している(付記2 f参照)。
同社の貿易売掛金は、主にアメリカ、オーストラリア、カナダ、イスラエル、ヨーロッパにある顧客への販売から来ている。同社はその顧客に対して継続的な信用評価を行っており、これまで大きな損失を経験していない。場合によっては、会社は信用状や前払いが必要だ。当社が回収できないと考えている特定売掛金については、信用損失を計上して準備します。具体的に審査されていない売掛金については、売掛金の年齢、入金履歴、現在の経済傾向と管理層の将来の経済状況の推定に基づいて、支出を計上する。
2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社の売掛金総額の10%以上を占める顧客はいない。
F - 26
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
次の表は、会社の信用損失準備変化の詳細を提供します
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
料金記入料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核販売 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外貨換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| s. |
解散費：
|
会社のイスラエル従業員に対する解散費賠償責任は、イスラエル解散費法律と従業員合意に基づいて、従業員の最新の賃金に基づいて計算される。同社のすべてのイスラエル従業員に対する負債は毎月の預金と保険証書と計算すべきプロジェクトによって提供される。これらの保険証書の価値は資産として会社の貸借対照表に記録されている。
預金資金には、貸借対照表までの累計利益または損失が含まれています。イスラエルの解散費法律や労働協定で定められた義務を履行した後にのみ、入金された資金を抽出することができる。
1963年の解散費支払法第14条(“第14条”)によると、従業員と締結された大部分の合意は、会社の解散費の供出が解散費の代わりになることが明確に規定されており、従業員に政策を発表した後、双方の間で解散費の問題について追加計算を行うことができず、会社は従業員に追加金を支払うことができない。
また、当社は第14条に基づいて従業員と合意に調印しているため、関連債務及び当該等の債務のために納付された金額は貸借対照表に記載されていない。一旦金金額を支払うと、当該等の債務及び当該等の債務のために納付された金額は従業員への債務を合法的に免除することができるからである。
2022年12月31日現在，2021年，2020年12月31日までの年間解散費支出は約1億ドルである2,614 $2,539 そして$2,292 それぞれです
F - 27
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| t. |
金融商品の公正な価値：
|
ASC 820によると、当社は各種推定技術を用いて以下の資産や負債を公正価値で計測している。資産および負債は、見積市場価格を使用する第1のレベルと、市場で観察可能な投入を使用する代替定価源およびモデルの第2のレベルとに分類され、第三者評価士も使用される。
T以下の表に、当社が2022年12月31日現在、2022年12月31日現在、2021年12月31日までの公正価値別に計量した資産と負債を示す
|
|
|
公正価値 |
|
公正価値計量 12月31日まで |
|
|||||
|
説明する |
|
階層構造 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
公正な価値に応じて日常的に計量する |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
資産: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
現金等価物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
貨幣市場共同基金 |
|
レベル1 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期有価証券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
社債 |
|
レベル2 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
政府債券 |
|
レベル2 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
派生資産 |
|
レベル2 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期有価証券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
社債 |
|
レベル2 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
政府債券 |
|
レベル2 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債.負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
値段が合うかもしれない |
|
レベル2 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
派生負債 |
|
レベル2 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
償還可能な非持株権益 |
レベル3 |
$ |
|
$ |
|
|||||
F - 28
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
t. 金融商品公正価値：(継続)
非日常性に基づいて公正な価値で計量する：
(a) 2022年12月31日現在、特別テーマ360-10に基づいて、保有·使用している長期資産はその公正価値に減記され、減値費用は#ドルとなっている
(b) 2022年12月31日現在、サブ350-20により、営業権は減価費用#ドルに減額されています
公正価値によって計量されない金融商品は、現金及び現金等価物、貿易売掛金、その他の売掛金、貿易支払金、売掛金及びその他の負債、短期ローン及び短期銀行信用を含み、当該等のツールの短期満期日のため、その帳簿額面はその公正価値と一致する
| u. |
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)：
|
1株当たり基本純収入(損失)(“基本1株当たり収益”)の計算方法は、普通株株主は純収益を除いて期間内に発行された普通株の加重平均を占めるべきである。彼は言いました
1株当たりの純利益(赤字)(“減額1株当たり収益”)とは、期間内に発行されたすべての赤字潜在普通株を指す。1株当たりの収益を希釈する計算は、収益に逆償却作用を及ぼす証券の転換、行使、あるいは行使が想定されることはない。発行済み株式オプションの希釈効果は在庫株方法を用いて計算した。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、0 , 1,344,673 そして1,414,812 1株当たり利益計算から除外された未償還株式オプションは，これらのオプションを計上すると逆希釈効果が生じる。彼は言いました
F - 29
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| v. |
総合収益と累積その他総合収益(損失)：
|
総合収益は純収益とその他の全面収益(“保監所”)の2つからなる。OCIとは、米国公認会計原則によって株主権益要素として記録されているが、純収入に含まれない収入、費用、損益のことである。同社のOCIには、ドルをその機能通貨として使用しない子会社の外貨換算調整と、いくつかの派生ツールの純繰延収益と損失が含まれており、これらの純収益と損失はキャッシュフローヘッジや有価証券に計上されている。
税額を差し引いた累積その他の総合収入総額(AOCI)は以下の通り
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有価証券累計損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
派生ツール累計収益(損失) |
( |
) | ||||||
|
累計外貨換算差額その他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計その他総合損失合計純額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
F - 30
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
下表に本年度までの税引後AOCIの変化をまとめた
|
|
|
実現していない 利得 (損をする) 導関数 計器.計器 |
|
|
実現していない 利益を得る 前のページ：売れ行きがよい 証券 |
|
|
積算 外国.海外 貨幣 訳す 差異 他にも |
|
|
合計する |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2021年1月1日の残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
再分類前の他の総合収益(損失) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
AOCIから再分類された金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純額保険 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日の残高 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
再分類前の他の総合収益(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
AOCIから再分類された金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純額保険 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日の残高 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
次の表は、2022年と2021年にAOCIから総合損益表と関連財務諸表行項目に再分類した金額を示しています
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
総合損益表で影響を受けた項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
収入コスト |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研究開発 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
マーケティングと販売 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般と行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全損 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F - 31
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重要会計政策(続)：
| w. |
株式ベースの報酬を計上する：
|
株式ベースの支払い方法：
会社はASC 718に基づき、“補償-株式補償”(“ASC 718”)に基づいて株式ベースの報酬を計算する。ASC 718は、付与された日にオプション定価モデルを使用して、株式ベースの支払い報酬の公正価値を推定することを会社に要求する。
当社は、従業員と取締役の株式ベースの報酬奨励を付与日公正価値法に従って株式奨励に分類しています。株式に基づく支払取引の公正価値は、必要なサービス期間内の費用として確認される。同社の会計政策は没収時に精算することです。
オプションごとの発行価格は通常日会社に付与された株価です。オプションは通常約至れり尽くせり期間は、引き続き雇用されることを基準とする。すべてのオプションは付与された日から7年後に満了します。また、2015年から、会社はそのある従業員と高級管理者に制限的株式単位(“RSU”)を付与し、約授与された日からしばらく。RSU公正価値は付与日に会社普通株の市場価値をもとに計量される。キャンセルまたは没収されたRSUは将来の贈与に使用できるだろう。
2022年と2021年に、同社は、Black-Scholesオプション定価モデルを使用して、以下の加重平均仮定の下で付与された株式オプションの公正価値を推定した
|
|
|
十二月三十一日 |
||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
配当率 |
|
|
|
|
||
|
予想変動率 |
|
|
|
|
||
|
無リスク金利 |
|
|
|
|
||
|
予想寿命(年) |
|
|
|
|
|
|
当社はASC 718に基づき、会社の履歴データに基づいて波動性データを使用します。
無リスク金利の計算は、ゼロ金利米国政府債券が付与された日の利用可能金利に基づいており、その残り期間はオプションの期待期間に等しい。
F - 32
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
オプションが付与される予想期限は、簡略化された方法を用いて計算される(すなわち、オプション帰属期間と契約期間との間の平均値)。
2022年と2021年に付与された圧倒的多数のオプションについては、配当金を支払う際の行権価格調整メカニズムにより、配当率はゼロとなる。調整メカニズムのないオプションに対して適用する配当率は3%であった。
| x. |
償還可能な非持株権：
|
2020年にLioliを買収した後、当社はLioliの残りの45%非持株権益について引受と強気手配を注文した。現有の引受と償還手配のため、非持株権益は償還可能とされ、貸借対照表では永久持株以外の償還可能な非持株権益として入金される。
2022年3月、当社は遼里の株式に参加し、購入しました9,870,000 額面約$の株2.5 百万ドルです。この通知の後、会社は60.4 完全に希釈した上でLioli%の株式を保有する。
償還可能な非持株資本は、i)非持株権益に関連する累積収益、またはii)貸借対照表までの日の償還価値を確認する(別注1 b参照)。
次の表は、償還可能な非持株権益の入金を提供します
|
十二月三十一日までの年度 |
||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
年初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
買収による非持株権を仮定する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持株権益の純収益(損失)に帰することができる |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
コールオプション価値の調整(*) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外貨換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
償還可能な非持株権益-年末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(*) |
|
F - 33
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| y. |
意外な状況：
|
同社は業務中に様々な製品責任、商業、政府調査、環境クレーム、その他の法的手続きに時々関与している。当社は、これらのタイプまたは事項の計上項目を記録し、会社がこれらの事項が発生する可能性があると考え、関連負債を評価することができることを前提としている。これらのコストを計上する際には，会社は損失範囲内の課税金額，すなわちその範囲内の最適推定金額を確認する.この範囲内に他の金額よりも良い金額の見積もりがない場合は、当社はその範囲内の最低金額について累算しなければならない。当社は既存の保険契約に基づいて起こりうる予想回収金額を記録しました。法律費用は発生時に費用を計上する。アサートされていないクレームまたは評価について、当社は、会社が最初にアサートを行う可能性が高いことを決定し、次いで、不利な結果の可能性を決定し、潜在的損失を合理的に推定する能力を決定しなければならないASC 450条項の会計基準に従う。
| z. |
業務グループ：
|
当社は、ASC 805“企業合併”の規定に基づいて企業合併を会計処理し、推定された公正価値に基づいて、買収した有形資産、負担する負債、買収した無形資産に購入対価格を割り当てる。購入対価格の公正価値は、これらの確認可能な資産および負債の公正価値の一部を商業権に計上することを超える。資産の買収と負債を負担する公正な価値を決定する際に、管理層は、特に無形資産の推定と仮定に関する重大な推定と仮定を行う。
ある無形資産を評価する際の重大な推定には、市場参加者の観点から、顧客関係の買収や商標買収による将来の期待キャッシュフロー、使用年数、割引率が含まれるが、これらに限定されない。経営陣の公正価値の推定は合理的と考えられる仮説に基づいているが，これらの仮定自体は不確実で予測不可能であるため，実際の結果は推定とは異なる可能性がある.*買収日から1年以下の計量期間内に、当社は、買収された資産および負担された負債を調整し、営業権に応じた調整を行うことができます。最終的に精算期間が決定された場合，どの後続調整も報酬に記録される.
買収に関連するコストは買収とは別に確認し、発生時に費用を計上する。注1を参照されたい。
F - 34
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注2：-重大会計政策(継続)
| AAです。 |
最近発表された会計基準の影響：
|
最近発表されましたが、会社に採用されていない会計基準：
|
FASBは2021年10月、企業合併(主題805)：顧客との契約資産及び契約負債からの会計(ASU 2021−08)を発表し、企業の購入者が会計基準に従って編纂(ASC)テーマ606、顧客との契約収入(主題606)で企業合併における契約資産及び契約負債を確認及び計量すべきであることを明らかにした。本ガイドラインは，2022年12月15日以降に開始される財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に適用される。早期養子縁組を許可する。
|
注3：--中国有価証券
以下に2022年12月31日までに販売可能な有価証券の概要を示す
|
償却する
コスト
|
毛収入
実現していない
利得
|
毛収入
実現していない
損
|
応策
利子
|
公平である
価値がある
|
||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
1年以内に販売することができます
|
||||||||||||||||||||
|
社債
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
合計する
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
F - 35
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注3：有価証券(続)
以下に2021年12月31日までに販売可能な有価証券の概要を示す
|
償却する
コスト
|
毛収入
実現していない
利得
|
毛収入
実現していない
損
|
応策
利子
|
公平である
価値がある
|
||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
1年以内に販売することができます
|
||||||||||||||||||||
|
社債
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
政府債券
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
合計する
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
販売可能-1年後
|
||||||||||||||||||||
|
社債
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
政府債券
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
合計する
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
合計する
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
同社のAFS販売可能債務証券は、2022年12月31日と2021年12月31日までに信用損失準備金に計上されていない。
| 注4：- |
その他の売掛金と前払い費用
|
|
十二月三十一日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
前払い費用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
政府当局
|
|
|
||||||
|
仕入先への前払い
|
|
|
||||||
|
派生商品
|
|
|
||||||
|
その他売掛金(*)
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
(*) 主に保険入金が含まれていますが、別注11を参照してください。
| 注5：- |
在庫品
|
|
十二月三十一日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
原料.原料
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
進行中の仕事
|
|
|
||||||
|
完成品
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
F - 36
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注6：- |
財産·工場·設備·純価値
|
|
十二月三十一日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
コスト：
|
||||||||
|
機械·製造設備純額(1)
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
事務設備と家具
|
|
|
||||||
|
機動車
|
|
|
||||||
|
建物とレンタル施設の改善
|
|
|
||||||
|
経営リースに関する前払い費用(2)
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
減価償却と減価償却の累計：
|
||||||||
|
機械·製造設備網
|
|
|
||||||
|
事務設備と家具
|
|
|
||||||
|
機動車
|
|
|
||||||
|
建物とレンタル施設の改善
|
|
|
||||||
|
レンタル経営に関する前払い料金
|
|
|
||||||
|
固定資産減価準備(三)
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
減価償却コスト
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (1) |
受け取った投資収益純額は合計#ドル
|
| (2) |
|
| (3) |
非現金税前減価費用(別注2 k参照)。
|
減価償却費用は$33,813 , $32,394 そして$28,829 2022年12月31日まで、2021年12月31日および2020年12月31日まで。
F - 37
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注7：- |
商業権と無形資産
|
答え：アメリカの営業権：
2022年、2022年、2021年12月31日までの年度の営業権帳額面の変動は以下の通り
|
2021年1月1日現在の残高
|
$
|
|
||
|
外貨換算調整
|
(
|
)
|
||
|
2021年12月31日現在の残高
|
|
|||
|
業務合併により獲得(*)
|
|
|||
|
営業権の減価(*)
|
(
|
)
|
||
|
外貨換算調整
|
(
|
)
|
||
|
2022年12月31日現在の残高
|
$
|
|
(*) Magrabの買収によるものであり，別注1(D)を参照 .
(**)当社は、ASC 350に従って毎年第4四半期に年間営業権テストを実施します(別注21参照)。2022年第4四半期に、その報告単位に対する減値テストを完成し、会社の時価低下、将来のキャッシュフローが予想より低いと予想されることと金利上昇などの要素の後、会社は税前非現金営業権減価費用1ドルを記録した44,829 .
B.無形資産の評価：
|
十二月三十一日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
元の金額：
|
||||||||
|
顧客関係の改善(*)
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
累計償却：
|
||||||||
|
顧客関係を改善する
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
外貨換算調整
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
無形資産総額
|
$
|
|
$
|
|
||||
| (*) |
2022年、$を含む
|
| (1) |
償却費用の合計は$です
|
| (2) |
2022年12月31日までの以下の年度の見積償却費用：
|
|
2023
|
$
|
|
||
|
2024
|
|
|||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
2027年以降
|
|
|||
|
$
|
|
F - 38
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注8：- |
短期銀行信用と長期ローンの当期期限
|
銀行短期信用とローンは以下のように分類される
|
加重平均金利
|
|||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日
|
十二月三十一日
|
|||||||||||||||
|
貨幣
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||
|
%
|
|||||||||||||||||
|
短期銀行信用(*)
|
ドル
|
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
短期銀行信用(**)
|
INR
|
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
現在の銀行長期ローンおよびその他の期限(**)
|
INR
|
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
合計する
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||
2022年12月31日と2021年12月31日までの会社の短期·循環信用限度額は約$である53,113 そして$18,860 (その中の$26,135 そして$12,523 それぞれイスラエルとインドの異なる銀行から使用と未返済の融資を受けた(上表参照)。同社の現在の信用限度額は、延長しなければ2023年に満期になる。
(*)イスラエルの信用限度額--2022年にLeumi銀行から取得しました。クレジット限度額プロトコルは、主に債務とEBITDA比率と有形資産比率に関する慣例契約を含む。同社は2022年12月31日現在、信用限度額協定下の契約を遵守している。
|
(**)Lioliのクレジット限度額および銀行ローン-Lioliの銀行ローンは、2021年12月31日現在、そのローン契約下の契約を遵守していないため、短期ローンです。2022年の間、Lioliは新しい銀行と交渉し、新しい融資協定に署名した。世銀との新しい融資協定には慣行契約が含まれている。新しい合意での金融契約はLioliの維持を要求する
|
| 注9：- |
費用とその他の負債を計算すべきである
|
|
十二月三十一日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
従業員と給与課税項目
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
費用を計算する
|
|
|
||||||
|
お客様からの前金
|
|
|
||||||
|
課税税金を納める
|
|
|
||||||
|
保証条項
|
|
|
||||||
|
派生商品
|
|
|
||||||
|
販売返品準備金
|
|
|
||||||
|
短期経営賃貸負債
|
|
|
||||||
|
対価格負債やその他の
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
F - 39
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注10：- |
賃貸借証書
|
同社は2022年12月31日現在、米国、カナダ、オーストラリア、イギリス、EU、イスラエル、インド、スウェーデン、シンガポールで施設や車両の運営リース協定を締結している。同社のレンタルには約14年にわたる残りのレンタル期間があり、その中には約5年間のレンタル延長の選択権が含まれている。オプションが行使されると合理的に決定された場合、均等オプションはレンタル期間に含まれる。初期リース期間が12ヶ月以下の賃貸契約は貸借対照表に計上されておらず、当社は賃貸期間内に直線原則でこれらの賃貸契約の賃貸費用を確認している。当社は、非リース構成要素とそれに関連する賃貸構成要素とを分離するのではなく、当該リース構成要素に関連する個々のレンタル構成要素及び非レンタル構成要素をすべての関連資産種別の単一賃貸構成要素として会計処理を行う。当社は開始日の所得資料に基づく推定逓増借入金金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定しています。2021年に当社がキブズと締結した土地使用協定に関する賃貸料が改訂された。改正案にはレンタル料の増加が含まれており、新規賃貸契約として入金されない。改正により、経営リース使用権資産と負債は約#ドル増加した35.6 百万ドルです。別注14 cを参照。
| a. |
次の表は、総合貸借対照表に記録されているリース関連資産と負債をまとめたものである
|
| 分類する |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
資産：
|
|||||||||
|
経営的リース資産
|
経営的リース使用権資産
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
リース資産総額
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
負債：
|
|||||||||
|
流動賃貸負債
|
費用とその他の負債を計算すべきである
|
|
|
||||||
|
長期賃貸負債
|
長期経営賃貸負債
|
|
|
||||||
|
リース総負債
|
$
|
|
$
|
|
|||||
レンタル期間と割引率：
|
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|
|
加重平均残余賃貸期間--レンタルを経営します
|
|
|
|
|
加重平均割引率-レンタル経営
|
|
|
F - 40
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注10：-新規賃貸(継続)
| b. |
2022年12月31日までの年間経営リースコスト構成は以下の通り
|
|
十二月三十一日
2022
|
十二月三十一日
2021
|
|||||||
|
経営リースコスト：
|
||||||||
|
レンタル費用を経営する
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
可変レンタル費用
|
|
|
||||||
|
短期レンタル費用
|
|
|
||||||
|
転貸収入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
リース総コストを経営する
|
$
|
|
$
|
|
||||
| c. |
2022年12月31日現在、会社の賃貸期間が1年以上の契約の経営賃貸負債満期日は以下の通り
|
|
十二月三十一日
|
||||
|
2023
|
$
|
|
||
|
2024
|
|
|||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
2027
|
|
|||
|
2028年以降
|
|
|||
|
将来のレンタル支払総額(1)
|
|
|||
|
計上された利息を差し引く
|
(
|
)
|
||
|
合計する
|
$
|
|
||
|
(1) |
レンタル料総額は約#ドルの分譲賃貸料によって減少していない |
| d. |
関連先間リース取引の他の情報については、付記14を参照されたい。
|
F - 41
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
注10：-新規賃貸(継続)
| e. |
以下の表に経営リースのリースコストに関する補足キャッシュフロー情報を示す
|
|
十二月三十一日
2022 |
十二月三十一日
2021 |
|||||||
|
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金：
|
||||||||
|
レンタル経営キャッシュフロー
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
新しい経営リース負債と引き換えに得られた使用権資産：
|
||||||||
|
賃貸借契約を経営する
|
$
|
|
$
|
|
||||
| 注11：- |
支払いと負債があります
|
| a. |
法律の手続きと意外な状況：
|
元南アフリカ流通業者のクレーム
2007年12月，会社はWOMAGが合意に違反したことを理由に，その前南アフリカ代理店大理石と花崗岩世界(“WOMAG”)との代理合意を終了した。ここ数年間、同社とWOMAGは南アフリカとイスラエルの裁判所で反クレームを提起した
双方が2020年に交渉した後、会社は2021年1月15日にWOMAGに約ユーロを支払った7.2 百万ドル8,900 )WOMAGの大部分の違約クレームの和解合意の一部として。残りの最低論争金額は2022年の間に解決された。
二酸化ケイ素粉塵に関連した身体傷害クレーム：
概要：
T同社は多くのクレームを受け、主にメーカー、彼らの従業員或いは国家保険研究所(イスラエル保険協会-NII或いはオーストラリア各州労働者賠償監督機構)から来て、メーカーが切断、研磨、のこぎり切断、研磨、破砕、粉砕、穿孔、砂光或いは彫刻会社の製品の時にシリカ粒子に接触して疾病に感染し、肺疾患を含むことを告発した。
F - 42
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注11：- |
約束と負債(継続)
|
イスラエルでの個人的なクレームは
2022年12月31日から、当社は遵守しなければなりません163 未解決身体傷害クレーム162 2008年以降、イスラエルで当社に提出された個人クレームおよびNII代位権または関連する将来可能なクレーム、またはイスラエル国内の製造者またはその従業員、加害者による相続人、NIIまたは他の人によって当社を第三者被告とするクレームが直接行われている。
2022年12月31日までに会社は9 イスラエルの特定の製造者を代表する係属中の訴訟前の要求書。
イスラエルの多くのクレームは、原告の将来の損害賠償が裁判時に確定しようとしているため、求めた損害賠償総額を具体的に説明していない。
2015年11月と2017年5月、保険会社の同意を得て、当社はそれぞれイスラエルおよびイスラエルにおける主要流通業者と協定を締結し、合意に基づき、当社は国およびその各主要流通業者と、提出された個人クレームの管理と一定時間以内に提出可能なクレームについて協力した(NIIクレームは当社と国との合意に含まれていない)、このようなクレームに会社、国、ディーラー間の総負債を分担する(このようなクレームが発見された場合)。2020年1月にイスラエルは別の項目を承認しました5 その会社との合意を1年間延長する。
イスラエルの集団訴訟：
2014年4月27日、イスラエル中央地区裁判所は同社に対して原告による訴訟と、集団訴訟であることを認めることを求める動議を提起した。原告によると、当該訴訟が集団訴訟と認められた場合、同社に対するクレームは新シェケルと推定される216 百万ドル56,180 )である。しかも、請求には金額不明の特別と一般的な損害賠償が含まれている。
2018年1月4日、同社と原告は2021年7月に承認されたイスラエル地方裁判所に和解協定を提出した。クレームは却下され，2022年の間，同社は何の責任も認めずに総金額新シェケルを支払った9.0 百万ドル2,557 )イスラエル内の製造施設のいくつかの安全関連費用および原告賠償および法的費用に資金を提供する。上記の資金は2023年度中に十分に利用されるだろう。
同社は2021年の間にNISの返金を受けた7.0 百万ドル2,100 )をその保険会社から取得し、これは法律和解費用の減少として記録されている。
F - 43
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注11：- |
約束と負債(継続)
|
オーストラリアの個人クレーム：
2022年12月31日現在、オーストラリアの子会社は2018年以降、オーストラリアで58件の未解決の身体障害クレームを直接提出したり、オーストラリアのメーカーに第三者被告とされたりしている。
2021年から、会社とその保険運送業者が何度かの和解に同意した後、会社はオーストラリアの個人製品責任クレームの予想結果を再評価した。この発展に基づき、その法律顧問の意見にも基づいて、製品責任に関連する又は損失があることが可能であり、米国会計基準第450条によれば、当該等のクレームに関連する又は損失が計上されている。
クレームの概要：
次の表に反映されたイスラエルおよびオーストラリアにおける身体傷害クレームの損失を合理的に推定するために、会社とその法律顧問は、クレーム者の具体的な既知または推定健康状態、彼らの年齢、給料、NIIに関する将来可能な代位権クレーム、およびそのようなクレームの最終結果に影響を与える可能性のある他の要素を含む、その合理的に入手可能なクレームに関する関連事実について逐案分析した。同社は各クレームの事実変化を定期的に監視し、必要に応じて最適な推定を更新する。
このため、2022年12月31日と2021年12月31日現在、上記の全ての人身傷害クレーム(集団訴訟を含む)準備金総額は#ドルとなっている35,980 そして$42,940 それぞれ#ドルです16,408 そして$22,081 短期的な法律の和解や損失とドルで報告します19,572 そして$20,859 長期負債で報告します。会社は現在、今後クレームが発生する可能性のあるクレーム人数やそのクレーム性質を推定し、損失の可能性や範囲を決定することはできない
T当社は2022年，2021年，2020年にその準備を更新し，次の表の未解決クレームを反映し，その法律顧問の意見とASC 450の規定に基づき，新たに提出されたクレーム，達成された和解，その他の既存の新しい情報を考慮し，関連するNII未主張クレームにも備えている。
F - 44
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注11：- |
約束と負債(継続)
|
当社が配布した人身傷害クレームの概要は以下の通りである
|
|
|
十二月三十一日までの年度 |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
未解決請求、1月1日、 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新しいクレーム |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解決され却下されたクレーム |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未決申索、12月31日(*) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(*)
保険
同社はシリカ粉塵接触に関する人身傷害クレームを含む製品責任クレームに保険を提供している。同社はいくつかの保険会社から2008年から現在までの保険証書を購入しており、これらの保険会社は製品責任損失に保険を提供しているが、いくつかの条項や条件の制限を受け、関連する弁護費用は各案件および各保険証書の年間の一定の限度額を超えていない。
同社は2022年12月31日現在、イスラエルとオーストラリア以外の地域に製品責任保険証を持っている。具体的にはアメリカとカナダでは現地の保険範囲は最高$に達しています20 MiilionとCAD20 ある条項と制限によると、各クレーム或いは毎年の免責額はそれぞれ100万ドルであり、免責額は相対的に低い。
当社は定期的に保険売掛金の回収可能性を評価し、記録された金額が回収される可能性があります。この結論は，基本保険条項の分析，会社の保険会社からの個人製品責任クレームの回収に成功した経験，保険運送者が以色列国との協定の当事者，保険運送者がクレームを支払う財政能力および関連事実と法律の適用に基づいて得られたものである。
2022年12月31日と2021年12月31日までの受取保険総額は7,306 そして$6,748 その中で$は7,306 そして$6,299 その他の売掛金と前払い費用と#ドルに列記する0 そして$449 他の長期売掛金の中にあります。
2022年および2021年には、シリカ粉塵接触に関連する身体傷害クレームの法律和解およびまたは損失費用総額が#ドルである597 そして$3,417 保険証書引受のクレーム，未保険のクレームおよび関連法律費用を含む和解の影響をそれぞれ反映した控除可能金額を示した。
F - 45
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注11：- |
約束と負債(継続)
|
一般情報：
当社は日常業務の過程で時々一連の事項に関する他の法的手続き及び請求に触れています。これらの他のクレームの結果は正確に予測できないが、同社は既存の新しい情報およびその法律顧問に基づいて、これらのクレームによって生じる可能性のある損失を監視および推定し、ASC 450に基づいてこれらのクレームのために十分な準備金を記録していると考えられる。
| b. |
購入義務：
|
2022年12月31日現在、会社の重大な契約義務と約束はあるサプライヤーに対する調達義務であり、総額は$である12,961 2023年度。
| c. |
約束と保証：
|
| 1. |
同社は2022年12月31日現在，満期日別の未償還担保と信用状を有しており，元本金額は約$である
|
| 2. |
別注15を参照。
|
F - 46
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注12：- |
所得税
|
| a. |
イスラエルの税金：
|
| 1. |
会社税率：
|
イスラエルの会社の税率は23
| 2. |
外国為替管理条例：
|
外国為替条例によると、Caesarstone Ltd.は、ある注文に基づいてドルでその納税義務を計算する。ドルで計算する納税義務は毎年12月31日の為替レートによって新イスラエルシェケルに換算されます。
| 3. |
1969年イスラエルの“産業奨励法”で規定された税金優遇：
|
1969年の“工業(税収)奨励法”の定義によると、会社は工業会社であるため、会社は、主に技術や特許に関連するコストを8年以内に償却し、減価償却を加速し、税収目的で公開発行費用を控除する権利を享受する権利がある。
| 4. |
1959年に“資本投資法”で規定された税収優遇：
|
1959年の“資本投資奨励法”(“奨励法”)によると、会社は“奨励法”によってその企業に“優先企業”の地位を与える権利があり、各種の税収優遇を受ける権利がある。
当社は奨励法第68号改正案(以下“第68号改正案”と呼ぶ)に基づく“優先企業”軌道課税を選択した。第68号改正案を施行し、“優先企業”軌道下で課税するため、会社は2011年の納税年度から、“奨励法”に基づいて以前の軌道である“承認企業”と“利益企業”の税収優遇を放棄した。
“奨励法”の主なメリットは以下の通りである
企業経路での税金優遇と税率の引き下げを第一選択：
2017年から優先企業の優先所得税率は16%、開発区Aの税率は-7.5%(Bar-Lev工業団地の製造工場に関連)となっている。
第68号改正案は，“第一選択企業”の福祉を得るためには，何らかの条件を満たさなければならないと規定している。第68号改正案によると、福祉を得るための基本条件は、企業が国の経済成長に貢献し、国内総生産の競争要因(“競争企業”)であることである。この条件を満たすために、奨励法は様々な要求を規定している。
F - 47
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注12：- |
所得税を繰り越す
|
工業企業については、各納税年度内に、以下の条件のうちの1つを満たさなければならない
| 1. |
その主要な活動領域は工業研究と発展管理局局長の許可を得た生物技術或いはナノ技術である。
|
| 2. |
工業企業の納税年度内の特定市場の販売収入はそれを超えない
|
| 3. |
少なくとも
|
第68号改正案はまた，上記で議論した優先企業の収入の中から個人又は外国住民に割り当てられた任意の配当金を，以下の税率で課税することを規定している20 2014年から(または適用される二重課税条約に基づいて税率を下げる)。
当社は、改正案第68号の規定を適用することを選択したため、2015年6月30日までに免除表を提出し、当社は源泉徴収税を納付することなく、受益企業及び/又は承認された企業から得られた納税収益をイスラエルの会社に分配する資格がある。
開発区Aでは、上述したような税金優遇のほか、会社のいくつかの施設は贈与を受ける資格があり、料率は20 %および/またはローンは、イスラエル投資センターの承認を待たなければなりません。
加速減価償却：
当社は、承認企業又は受益企業又は優先企業が使用する機器及び設備の加速減価償却を以下の比率で控除する資格があります200 %(または)400 %)資産運用の1年目からです。
F - 48
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注12：- |
所得税を繰り越す
|
福祉を受ける条件：
以上のように、上記福祉は、“奨励法”、“奨励法”に基づいて公布された条例及び優先企業投資批准書に規定されている条件の履行状況に依存する。条件を守らないと全部または一部の福祉をキャンセルし、利息を含めて福祉金額の払い戻しを要求する可能性があります。当社の経営陣は当社が上記の条件を満たしていると考えています。
承認企業に属する免税収入は会社に納税せずに株主に分配することはできません。配当金が免税利益から分配されている場合、会社は、“代替福祉軌道”ではないように、収入所の年間に承認された企業から得られた利益に適用される税率で納税する(2022年12月31日現在、税率は25%を超えない)。奨励法によると、承認された企業の地位の下で生じる免税収入は、その他の事項を除いて、奨励法の規定により、配当又は完全清算時に課税される
2021年11月、投資法第74号改正案(“罠収益法”)が正式に施行された。奨励法第74号改正案：
2021年11月15日、“経済効率法(2021年と2022年予算年度予算目標を実現するための立法改正案)”(“経済効率法”)が制定された。同法は、イスラエル社がこれらの収入に適用される企業所得税税率を下げるための仕組み(“仮命令”)により、2020年12月31日までの免税収益(“トラップ収益”または“累積収益”)を公表することを許可する臨時命令を設けた。企業所得税(CIT)税率の引き下げに加え、インセンティブ法第74条が改正され、2021年8月15日から、所得の罠がある会社の任意の配当分配(奨励法第51条B項による配当を含む)については、その分配の一部を捕獲された収益に分配することが求められる。
当社は2021年11月および2022年9月末に配当金を派遣し、いずれも上記の改正に部分的に起因している
2022年12月31日現在の会社留保収益は、約21,768 これは承認された企業の免税収益だ。
2022年12月31日現在、承認企業に帰属する収入が配当金として分配されれば、会社には約#ドルの納税義務が生じる5,442 .
F - 49
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注12：- |
所得税を繰り越す
|
仮命令により、免除額を下げることは、仮命令制定日から1年以内に公表される(実際の分配は要求されない)収入に適用される。CITの減少は，放出されたトラップ収益が総トラップ収益に占める割合と，収益が発生した年における外国投資の割合に依存する。したがって、釈放された被ばく収益の割合が大きいほど、分配された税金は低くなる。同社に適用される最低税率は10%です。また，支払いが減少したCITを選択した会社は，選択した納税年度から5年以内に，“経済効率法”によりその工業企業に指定金額を投資しなければならない。指定された投資は、生産資産の買収、および/または研究開発投資および/またはより多くの新入社員への補償に適用される。
当社はこの注文には適用されません。
| b. |
非イスラエル子会社の税金です
|
非イスラエル子会社はその居住国の税法に基づいて課税される。
非イスラエル子会社の法定税率は以下の通り
アメリカで法団として設立された会社-25.8 %税率(連邦と州)。
オーストラリアで法団として設立された会社-30 %税率。
シンガポールで法団として設立された会社-17 %税率。
カナダで法団として設立された会社-26.6 %税率(連邦と州)。
イングランドで法団として設立された会社-19 %税率(2023年5月から-25 %).
インドで設立された会社は30 %税率。
スウェーデンで設立された会社を登録して20.6 %税率。
イスラエル所得税と外国源泉徴収税は、同社の外国子会社の未分配収益には適用されない。同社はこれらの収益を無期限に外国子会社に再投資しようとしている。したがって、繰延所得税は提供されていない。これらの収入が配当金または他の形態でイスラエルに分配された場合、同社は追加のイスラエル所得税(外国税収控除調整を受ける)と外国源泉徴収税を支払う。
F - 50
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注12：- |
所得税を繰り越す
|
| c. |
繰延所得税：
|
繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の純税影響を反映する。会社の繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通りです
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
繰延税金資産： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉と無形資産 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
その他一過性差異(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在庫に関する一時的な違い(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繰越損失·控除·貸付金(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減価免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繰延税金資産総額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繰延税金負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財産と設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
無形資産 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
他の一時的な違い |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繰延税金負債総額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税金資産を繰延し，純額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| (1) |
主にASC 842に規定されている労働関連支出、あるいは損失準備とレンタル会計に由来する。 |
|
(2) |
これは主に在庫の緩やかな流れと米国国税局第263条(A)条に起因する。 |
| (3) |
ある子会社の税収損失繰越総額は約$である |
繰延税金資産の現金化能力を評価する際には、管理層は、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的差額控除可能期間中に生成された将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の出荷スケジュール、将来の課税収入および税務計画策を考慮する。
F - 51
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注12：- |
所得税を繰り越す
|
| d. |
当社の有効税率とイスラエルの法定税率との入金は以下の通り
|
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
所得税引前収入
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
イスラエルの法定税率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
法定税率で所得税を納める
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
以下の理由で増加(減少)した税金：
|
||||||||||||
|
“第一選択企業”として税率引き下げによる税収割引
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
費用を差し引くことができない，純額
|
|
|
|
|||||||||
|
数年前に比べて減少した税金は、税務機関の決済にも関係しています
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
海外子会社の税率別税収調整
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
不確定税収状況
|
|
|
|
|||||||||
|
推定免税額の変動
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
他の人は
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
所得税費用
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
実際の税率
|
(
|
)%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
|
“優先企業”による1株当たりの税収割引額(基本的かつ希釈的)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
F - 52
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注12：- |
所得税を繰り越す
|
| e. |
所得税前収入(損失)は以下のように構成される
|
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
国内では
|
$
|
(
|
) |
$
|
|
$
|
|
|||||
|
外国.外国
|
(
|
) |
|
|
(
|
) | ||||||
|
$
|
(
|
) |
$
|
|
$
|
|
||||||
| f. |
所得税費は以下のように構成される
|
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
現行の税種
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
税金を繰延する
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
国内では
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
外国.外国
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
| g. |
納税評価：
|
同社は世界の複数の司法管轄区で業務を展開しており、その納税申告書は定期的に国内と外国当局の監査や審査を受けている。関連税務申告は、当該等申告に関連する税務年度以降の一定期間内に、適用税務機関が審査しなければならない。以下、2022年12月31日までの主要税収管轄区別の開放納税年度について説明する
イスラエル2019 -ここにいる
オーストラリア2017 -ここにいる
カナダ2017 -ここにいる
アメリカです2018 -ここにいる
シンガポール.シンガポール2017 -ここにいる
イングランド2018 -ここにいる
インドは2021 -ここにいる
スウェーデン2021 -ここにいる
F - 53
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注12：- |
所得税を繰り越す
|
| h. |
不確定な税収状況：
|
2022年12月31日と2021年12月31日の残高には、未確認税収割引負債#ドルが含まれています2,891 そして$3,773 それぞれ、持続可能性が確定されていない税金のために使用される。
税収割引が確認されていない期初残高と期末残高の入金は以下の通り
|
2020年1月1日の総納税義務
|
$
|
|
||
|
今年度の税収を増やす
|
|
|||
|
数年前の納税状況を増やす
|
||||
|
決算による納税状況の減少
|
( |
) | ||
|
2020年12月31日の総納税義務
|
|
|||
|
今年度の税収を増やす
|
|
|||
|
2021年12月31日までの総納税義務
|
|
|||
|
数年前の納税状況を発表する
|
(
|
) | ||
|
2022年12月31日までの総納税義務
|
$
|
|
||
当社は、税務審査につながる可能性のある任意の調整に十分な準備金を用意していると考えている。しかし、税務監査の結果は肯定的に予測できない。会社の税務監査で処理された任意の問題が経営陣の予想と一致しない方法で解決された場合、会社は解決中に所得税の支出を調整することを要求される可能性がある。当社は今後12カ月間不確定な税務状況に大きな変化はないと予想しているが、税務機関と和解が成立した場合を除き、その可能性や時間は見積もることが困難である。
F - 54
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注13：- |
株主権益
|
| a. |
2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社の株式構成は以下の通りである
|
|
授権
|
卓越した | |||||||||||||||
|
十二月三十一日
|
十二月三十一日
|
|||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||
|
株式数
|
||||||||||||||||
|
NISの普通株
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| b. |
普通株：
|
普通株式は保有者に投票権と配当の権利を与える。
| c. |
配当：
|
2020年2月、会社は配当金を最高で分配するための配当政策を改正した50 本年度にこれまでに報告されている持株権益の純収入から、計算された配当金が$以上であれば、対応する期間に支払われた任意の配当金のパーセンテージを差し引くことができる0.10 それは.どの配当金の支払いも会社の取締役会の承認を受けなければならない。
上記の政策によると、会社が支払った総金額は#ドルです8,625 そして$10,681 2022年と2021年、配当金は主に利益企業項目の下での非免税利益から来ている(別注12参照)。
F - 55
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注13：- |
株主権益(継続)
|
| d. |
報酬計画：
|
取締役会は二零一年一月一日にケイサストーン有限公司二零一年激励給与計画(“二零一一年計画”)を通過し、この計画によると、非従業員取締役、高級管理人員、従業員及び顧問はいくつかの条件を満たした場合、株式購入及び普通株を行使できるRSUを得ることができる。この計画によると、その会社は3,275,000 普通株です。2020年9月17日、取締役会はカイザ石株式会社の2020年度株式激励計画(以下“2020計画”と略称する)を採択した。2020年の計画によると2,500,000 普通株は付与できます。また、発効日まで、2011年計画に基づいて発行可能ないかなる株式も、超えてはならない1,000,000 株式は、2020年計画に基づいて付与されることもできる。
2022年12月31日までに1,621,037 計画による未償還オプションと制限株式単位(RSU)と2,029,913 この計画によると、将来発行される株式を提供または予約することができる。
2022年12月31日までに
以下は、2022年12月31日までの年間で、会社計画に基づいて従業員に付与された会社の株式オプションに関する活動の概要である
|
番号をつける
のです。 オプション
|
重みをつける
平均値
トレーニングをする
値段
|
内在的価値を合計する
|
||||||||||
|
素晴らしいことです新年早々に
|
|
|
|
|||||||||
|
授与する
|
|
|
||||||||||
|
鍛えられた
|
|
|
|
|||||||||
|
没収される
|
(
|
)
|
|
|||||||||
|
未完済--年末
|
|
|
|
|||||||||
|
年末に行使可能なオプション
|
|
|
|
|||||||||
|
帰属していると予想されています
|
|
|
|
|||||||||
2022年、2021年、2020年に付与されたオプションの加重平均公正価値は#ドルです3.8 , $5.2 そして$4.9 それぞれの選択肢です。2022年、2021年、2020年の期間に付与されたオプションの加重平均公正価値は#ドルです12.30 , $14.07 そして$8.32 それぞれの選択肢です。2022年、2021年、2020年の期間に行使されるオプションの内在的価値は#ドル0 , $0 そして$0 .
F - 56
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注13：- |
株主権益(継続)
|
上記行使可能オプションの内在的価値(2022年度最終取引日における会社の終値と現金オプションの平均行使価格との差額、現金オプションの数を乗じた)は、すべてのオプション所有者が2022年12月31日にオプションを行使する場合、オプション保有者が受け取る金額を表す。この額の変動は会社普通株の公正時価に基づく。
以下は、2022年12月31日までの年度内に、この計画に基づいて従業員に付与された会社RSUに関する活動概要である
|
番号をつける
のです。 RSU
|
重みをつける
平均値
公正価値
|
内在的価値を合計する
|
||||||||||
|
未完済--年末
|
|
|
|
|||||||||
|
授与する
|
|
|
||||||||||
|
鍛えられた
|
(
|
)
|
|
|||||||||
|
没収される
|
(
|
)
|
|
|||||||||
|
未完済--年末
|
|
|
|
|||||||||
|
年末に行使可能なRSU
|
|
|
|
|||||||||
|
帰属していると予想されています
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日現在、完成していない裁決は行使価格範囲に区分されており、以下のようになる
|
まだ授与されていない賞
|
行使可能な裁決
|
|||||||||||||||||||||||||
|
行権価格
|
番号をつける
のです。
オプション
|
重みをつける
平均値
残り
契約書
寿命(年)
|
重みをつける
平均値
トレーニングをする
値段
1株当たり
|
番号をつける
のです。
オプション
|
重みをつける
平均値
残り
契約書
寿命(年)
|
加重平均行権値
|
||||||||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|
-
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
F - 57
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注13：- |
株主権益(継続)
|
連結業務報告書には、与えられたオプションと補償単位に関する補償費用が記録されており、以下のようになる
|
十二月三十一日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
収入コスト
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
研究する． 開発費があります
|
|
|
||||||
|
マーケティングと販売費用
|
|
|
||||||
|
一般と行政費用
|
|
|
||||||
|
合計する
|
$
|
|
$
|
|
||||
| 注14：- |
関係者との取引や他の融資
|
当社の持株株主Kibbuz Sdotyam(以下“Kibbuz”と略す)は当社約を保有しています30.3 %、2022年12月31日現在。
Kibbuz SdotYamは2016年9月5日、Tene Investment in Projects 2016 Limited Partnership(“Tene”)と条項説明書を締結し、イスラエルの会社法により、KibbuzとTeneはいずれも当社の持株株主とされた。この合意に基づき，双方は当社の株主総会で同じ方式で投票することに同意し，これまで任意の採決予定事項について合意するための検討を行い，合意できなかった場合の双方の投票方式をTeneで決定してきたが，いくつかの分割された事項については，Mifalei SdotYamは合意に達していなければ双方がどのような方法で投票すべきかを決定する.条項説明書は販売を規定している1,000,000 Kibbuz Sdo-YamはTeneの普通株およびTeneに付与されたコールオプションを付与し，期限は5年 Mifalei SdotYamから購入する権利は最高2,000,000 普通株です。2018年2月20日、利上げオプションの期限がさらに2年間延長された。
2022年12月31日までにキブツとテネ夫妻は実益を持っている14,029,494 普通株式(発行済み株式の約40.7%)を占める。
同社はキブズとの一連の合意の締約国であり、これらの合意は会社関係の違いを管理しており、以下に述べる。
| a. |
キブズと締結した人的協定
|
二零一年七月に、当社はKibbuz SdotYamと2022年の期間に1年間自動的に継続し、契約側の一方が事前に6ヶ月通知しない限り、自動的に1年間継続する人力資源協定を締結した。
F - 58
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注14：- |
関係者やその他の融資との取引(継続)
|
2015年7月30日と2018年10月14日、会社監査委員会、報酬委員会、取締役会の承認を受けて、会社株主はKibbuz Sdotyamと当社との間の人的合意付録を承認し、Kibbuz Sdotyamの付属者を採用して増加することに関連している3年制 条項は株主が承認した日から計算する.
2021年の間、会社監査委員会と取締役会の承認を経て、人的資源協定の有効期間は2030年までとなる。
Kibbuz SdotYamは、人的協定とその付録に基づいて、Kibbuzメンバー、Kibbuzメンバー候補者、Kibbuz住民(“Kibbuz指定者”)からなる労務サービスを会社に提供する。各Kibbuzが任命した従業員に支払う対価格は、同様の役を務める非Kibbuz任命の従業員を会社が雇う総コストに基づく。Kibbuzが任命する人数は会社の必要に応じて変化するかもしれない。人的合意によると、会社はKibbuz Sdotyamに必要なすべての人員の役割を通知し、Kibbuzが他の候補者と類似したスキルを持つ候補者を提供する場合、会社は関連するKibbuzメンバーを優先的に採用する。本協定によると、Kibbuz SdotYamは、Kibbuzが任命した任意の人的サービススタッフがKibbuz SdotYamに雇用された採用を終了することを自ら決定する権利があり、その招聘者が直接会社に雇用されることを要求する。
人的協定と増編には、習慣責任、保険、賠償と守秘および知的財産権に対するKibbuz SdotYamの義務も含まれている。Kibbuzの任命を担当した役人は、取締役や上級管理職責任保険、会社の賠償および免除約束を含むが、会社の他の役人に適用されるすべての福祉を受けることになる。
支払う人的サービス料は$1,768 , $1,803 そして$2,106 2022年，2022年，2021年，2020年12月31日まで年度を終了する。
F - 59
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注14：- |
関係者やその他の融資との取引(継続)
|
| b. |
キブズからのサービスです
|
2015年7月30日、監査委員会と取締役会の承認後、会社株主は、株主が承認した改正サービス協定を承認し、この合意に基づき、Kibbuz SdotYamは、株主が承認した日から3年間、会社の通常業務過程で提供される様々なサービスを継続して提供する。
2021年10月14日、監査委員会と取締役会の承認を経て、会社株主はさらに3年間延長された改訂サービス協定(“改訂サービス協定”)を承認した。
改正されたサービス協定によると、会社がKibbuz Sdotyamに支払う金額は、会社が獲得するサービス範囲に依存し、この合意に規定されたレートに基づいて、このレートは市場条件に基づいて決定され、Kibbuz Sdotyam消費サービスの付加価値を考慮して、Sdotyamの製造工場からの実際の距離とその専門知識を考慮する。
会社がこれらのサービスのために支払った金額は、イスラエルの消費者物価指数の上昇によって何らかの調整を行う可能性がある。さらに、改訂されたサービスプロトコルは、金属工場サービスに関連する特別プロジェクトにおけるKibbuz SdotYamの第1の提案書権利を付与する。改正されたサービス協定はまた、会社の事業施設に関連するいくつかの税金など、地方当局に支払われるべきいくつかの費用および支払いを支払うための会社とキブズとの間の分配メカニズムについて概説する。いずれも実質的な違約が発生したときにこのような合意を終了することができる30日間 事前に通知するか，または他方の清算後に，45日間 “事前にお知らせします。
元と改訂されたサービス契約によると、会社がキブズに支払うサービス料の純額は#ドルです1,334 , $1,468 そして$1,315 2022年，2022年，2021年，2020年12月31日まで年度を終了する。
F - 60
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注14：- |
関係者やその他の融資との取引(継続)
|
| c. |
キブズと締結した土地使用協定
|
ILAとカイザリア開発会社はKibbuz Sdotyamの土地を賃貸します
同社の主要事務所と研究開発施設、及びその2つの製造施設のうちの1つは、キブズに位置し、約30,744 平方メートルと未完成面積は約60,870 平米です。
同社はキブズ人と土地使用協定に署名しました20 2012年4月1日から施行される。土地使用協定によると、Kibbuz SdotYamは同社の使用を許可した100,000 平方メートルの土地、施設と未完成のエリアを含めて、年会費を考慮して新シェケル12.9 百万ドル4,000 2013年以降(この金額には約新シェケルは含まれていません62 000(約ドル)19 )会社が会社の必要によりKibbuz Sdotyamを理由にレンタルした追加面積)、付加価値税を追加し、6ヶ月ごとに2011年1月現在のイスラエルの消費者物価指数の同指数に対する任意の上昇幅に基づいて調整した。
2018年1月、キブズは土地賃貸協定に基づいて当然の費用を増加させることを要求した。指定された評価者の評価と会社とキブズ人との間の交渉の後、双方は、会社が2018年に追加の新しいシェケル金額を支払うために、このような合意の下での費用を増加させることに同意した950 000(約ドル)250 )は、2019年から、会社は毎年新シェケルを追加で支払います1,100 000(約ドル)342 ).
協定によると、年会費は2021年1月1日以降に調整され、その後3年ごとにキブツ·スドヤンが当選した際に最新の評価を得ることで調整される可能性がある。評価士はイスラエルのLeumi銀行(“Leumi銀行”)が当時推薦した評価士リストのKibbuz Sdotyamが共同で合意し、合意がなければKibbuz SdotYamが選択する。*2021年の間、キブツはこのオプションを選択し、各方面は共同で土地評価士を合意し、その研究に基づいて2021年からの費用を調整し、毎年約新シェケルとした18,600 000(約ドル)5,980 イスラエルの消費者物価指数とリンクしています.
土地使用協定によると、会社がイスラエルの他の場所で生産ラインを運営し続ける限り、会社はキブツ-スドヤン工場に位置する2つの生産ラインのいずれかを終了してはならず、その本社はキブズ-スド-ヤムに維持されなければならない。当社も土地使用協定に係る土地のいかなる部分も減少または返還することはできませんが、Kibbuz SdotYamに書面を提出し、ある土地の返還を要求することができます。Kibbuz SdotYamは3ヶ月間このような要請を受け入れるか拒否することを自ら決定するが、この3ヶ月以内に応答しなければ、当社はこのような土地をKibbuz SdotYamが事前に承認した人に転貸する権利がある。この場合、当社は引き続き当該等の土地についてKibbuz SdotYamに責任を負います。
土地使用協定によると、当社がKibbuz Sdotyamでの使用を許可する土地に施設を増やす必要があれば、法律で定められた許可を得た後、Kibbuz Sdotyamは当社がKibbuz Sdotyamに提供した融資を使用して当社に同施設などを建設し、このローンは当社が当該などの新施設に支払う毎月の追加支払いを相殺し、土地使用契約期間内に全額返済していない場合は、土地使用契約終了時に当社に返済します。
また、同社は建設費に資金を提供することを約束し、最高で新シェケルに達することができる3.3 百万ドル1,100 )付加価値税を加えて、Kibbuz Sdotyamおよびその施設への通路を変更し、会社施設の入口をKibbuz Sdotyamの入口から分離する。また、同社は新しいシェケルに支払うことを約束しました200 000(約ドル)64 )Kibbuz Sdotyamから借りた土地を敷設するコストを支払うために付加価値税を追加し、建設完了後4年以内に月分割し、会社Sdotyam施設に関連する土地使用協定に従ってKibbuz Sdotyamに支払われた賃貸金から差し引く。
F - 61
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注14：- |
関係者やその他の融資との取引(継続)
|
| d. |
土地融資責任：
|
土地使用協定によると、会社は2013年8月6日にKibbuz Sdotyamと合意を締結しており、この協定によると、Kibbuz SdotyamはBar-Lev工場付近の土地で約12，800平方メートルの土地を追加購入しており、これは会社Bar-Lev製造施設に5本目の生産ラインを建設する際に必要なものであり、会社にリースし、月費は約新シェケルである70 000(約ドル)22 ).
この合意によると、Kibbuz SdotYamは、(I)ILAから追加Bar-Lev土地の長期賃貸権を取得すること、(Ii)会社の計画に基づいてBar-Lev工業団地の行政機関と他の請負業者と共に準備と建設を行うこと、(Iii)会社の計画に基づいて倉庫を建設すること、および(Iv)追加Bar-Lev土地の準備作業および倉庫建設に必要なすべての許可および承認を得ることを約束する。バレフの倉庫は既存の土地と新しい土地に位置するだろう。倉庫を建設する資金は、当社がKibbuz SdotYamに付与した融資によって得られ、会社がKibbuz SdotYamに支払うべき使用倉庫の借款を相殺することで返済される倉庫建設に関連する総コストである。このローンの元金は以下の金利で計算される1.4 年間2%です2015年11月30日、土地準備作業が完了し、追加のBar-Lev Landを会社に引き渡した2022年12月31日まで、この倉庫はまだ建設されていない.
その会社が土地使用協定に基づいて支払った金の総額は$である
会社とKibbuz Sdotyamとの間で2011年3月31日に施行された土地購入·借り戻し協定によると、会社はBar-Lev工業センター(“Bar-Lev敷地”)の土地と施設の権利を新ISの代償としてKibbuz Sdotyamに売却することを完了した43.7 百万ドル10,900 )である。土地購入協定は土地使用協定を締結しながら署名される。土地使用協定によると、Kibbuz SdotYamは同社がしばらくBar-Lev敷地を使用することを許可した10 2012年9月から、会社が2年前に通知しない限り、年会費新シェケルを考慮して10年間、自動的に更新されます4.1 百万ドル1,200 )は、イスラエルの消費者物価指数の上昇とリンクしている。協定によれば、料金は2021年1月1日以降に調整することができ、Kibbuz Sdot−Yamが増加をサポートする評価を選択すれば、その後3年ごとに調整することを選択することができる。評価者は双方が合意し，合意がなければBank Leumiが当時推薦した評価者リストからKibbuz SdotYamが選択することを合意する.2021年の間にキブツはこの選択肢を選択し，双方は共同で土地評価士を合意し，その研究に基づいて2021年からの費用を調整し，年間総金額は約新シェケルであった8,100,000 (約$2,600 )は、イスラエルの消費者物価指数とリンクしている。
この取引はASC 840とASC 842での“販売貸戻し”会計基準を満たしておらず、会社は受け取った全金額を対価格として負債として入金している。
関連側の土地融資責任は2022年8月31日に満期になる。
2022年12月31日と2021年12月31日の残高は#ドルを含む0 そして$102 会社の負債の繰延税金資産と1ドル0 そして$680 物件帳簿価値および財務報告負債と所得税使用金額との一時的な差により、建物の来年度減価償却時の繰延税金負債が発生した。
会社が土地購入契約とレンタル契約に基づいて支払った金額の総額は$です2,479 , $2,360 そして$1,244 2022年12月31日まで、2021年12月31日および2020年12月31日まで。
F - 62
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注14：- |
関係者やその他の融資との取引(継続)
|
| e. |
関連先や他の融資との取引および残高の詳細：
|
| 1. |
同社は時々その株主(キブズグループ)と取引を行っている。次の表はこのような取引をまとめた
|
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
収入コスト
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
研究開発
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
販売とマーケティング
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
一般と行政
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
財務費用、純額
|
$
|
(
|
) |
$
|
|
$
|
|
|||||
| 2. |
関連先やその他の借金の残高：
|
|
十二月三十一日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
関連側土地融資負債−当期満期日その他関連側残高(一)
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
関係者土地長期融資責任(一)
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
その他ローン(2)
|
$
|
|
$
|
|
||||
| 1. |
主な反映融資リベート$
|
| 2. |
2021年以内に、いくつかの条件とLioliが満たす規制承認を満たす場合、会社は仮定する |
F - 63
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注15：- |
長期銀行ローン
|
| a. |
同社は2020年のLioli買収の一部として、インドの商業銀行から銀行融資も受けている。2021年12月31日現在、インド銀行とのいくつかの未履行契約(別注8参照)により、この融資は短期銀行信用項の下で提供されている。
|
| b. |
2022年の間、Lioliはその古い融資に対して再融資を行い、HDFC銀行と新しい融資協定に調印した。この新しい融資はインドルピーで計算され、2022年12月31日まで
|
| c. |
この新しい融資は、Lioliの土地、建物、工場や機械、および株式、売掛金、その他の流動資産を含む流動資産を押記することで得られる。当社は担保として予備信用状も提供しています。
|
| 注16：- |
主な顧客と地理情報
|
| a. |
当社は報告可能な分部をもとに業務を管理しています。これらのデータは、会計基準コーパス280“支部報告”(“ASC 280”)に基づいて列報されている。以下は、地理的地域別の収入と長期資産(物件、工場や設備、無形資産、経営賃貸使用権資産を含む)の概要である。収入は最終顧客がいる地理的位置に応じて割り当てられる。
|
次の表には、2022年12月31日現在、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在の総収入をそれぞれ示しています
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
アメリカです
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
カナダ
|
|
|
|
|||||||||
|
ラテンアメリカ.ラテンアメリカ
|
|
|
|
|||||||||
|
オーストラリア
|
|
|
|
|||||||||
|
アジア
|
|
|
|
|||||||||
|
ヨーロッパ中東アフリカ地域では
|
|
|
|
|||||||||
|
イスラエル
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
F - 64
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注16：- |
主な顧客と地理情報(継続)
|
2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、会社の総収入の10%以上を占める顧客はいない。
| b. |
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの長期資産総額を示しています
|
|
十二月三十一日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
アメリカです
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
カナダ
|
|
|
||||||
|
オーストラリア
|
|
|
||||||
|
アジア
|
|
|
||||||
|
ヨーロッパ中東アフリカ地域では
|
|
|
||||||
|
イスラエル
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
| 注17：- |
収入データ補充報告書選集
|
| a. |
財務(収入)費用、純額：
|
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
財務費用：
|
||||||||||||
|
クレジットカードの利息と銀行手数料
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
ローンの利息
|
|
|
|
|||||||||
|
有価証券の償却/割増/割引
|
|
|
|
|||||||||
|
有価証券はすでに損益を達成し，純額である
|
|
|
|
|||||||||
|
派生ツールは価値変動を公平に許容する
|
|
|
|
|||||||||
|
外国為替取引損失
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
財務収入：
|
||||||||||||
|
現金及び現金等価物及び短期銀行預金の利子
|
|
|
|
|||||||||
|
派生ツールは価値変動を公平に許容する
|
|
|
|
|||||||||
|
有価証券利子収入
|
|
|
|
|||||||||
|
外国為替取引収益
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
|
財務支出，純額
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
F - 65
カイザストーン有限公司その子会社は
連結財務諸表付記
千単位のドル(株式データを除く)
| 注17：- |
収入データ補充報告書選集(継続)
|
| b. |
1株当たり純収益(損失)：
|
以下の表に基本1株当たり純収益と希釈後の1株当たり純収益の計算方法を示す
分子.分子:
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
報告書のように持株権益の純収益(損失)に起因することができる
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
非持株権益償還価値の調整
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
1株当たりの基本と希釈後の純収益(損失)の分子
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
|||||
分母.分母:
|
十二月三十一日までの年度
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
1株あたりの基本収益の分母
|
|
|
|
|||||||||
|
希釈株による奨励の影響
|
|
|
|
|||||||||
|
1株当たり利益の分母を薄くする
|
|
|
|
|||||||||
1株当たりの収益:
|
1株当たりの基本収益と減額後収益
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
F - 66
独立公認会計士事務所報告
取締役会と株主
シーザー石オーストラリア個人有限会社
財務諸表のいくつかの見方
Caesarstone Australia Pty Ltd(“当社”)2022年12月31日現在と2021年12月31日までの貸借対照表，2022年12月31日までの3年間の各年度の関連経営報告書，全面収益，権益とキャッシュフロー，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した(本稿には含まれない)。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
我々はまた、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づき、2013年に設立された基準に基づいて、2022年12月31日までの会社の財務報告内部統制を監査した内部制御--統合フレームワークトレデビル委員会が主催する組織委員会(“COSO”)が発表し、2023年3月15日の報告書は保留のない意見を表明した。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表にサポートされている額および開示された証拠を検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる、監査委員会に伝達または要求された事項である：(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関する事項、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
営業権の減価
ASC 350無形資産-営業権およびその他に基づいて、営業権は、会社の報告単位に割り当てられる。Caesarstone Australiaは自分の報告単位と考えられ，減値を評価する前に2224.5万豪ドルの名誉を割り当てた。割り当てられた各報告単位について、当社は毎年営業権の減価を評価しなければならない。経営陣は報告先であるオーストラリア社の公正価値を評価し，2224.5万豪ドルの減価損失を決定した。私たちは営業権の減価が重要な監査事項だと思う。
著者らは商誉減値が重要な監査事項であることを確定する主要な考慮要素は報告単位の公正価値評価値に関連する管理層の判断レベルと推定不確定性である。
私たちの営業権の減価に関する監査手続きには以下の内容が含まれている
|
•
|
営業権減価プロセス制御の設計と動作効果を理解し、評価する
|
|
•
|
評価管理層は、報告単位と分配営業権の合理性を決定した
|
|
•
|
評価管理層は、ASC 350およびASC 820の減値モデルに適合する
|
|
•
|
管理モデルにおける重要な入力と仮説を理解し、合理性を評価する
|
|
o
|
モデルの重要な投入を審査し、検証文書と照合して重要な仮説を確認する
|
F - 67
|
o
|
現在の経営環境下でのキャッシュフロー予測における収入増加仮説に対する管理職の妥当性を評価する
|
|
o
|
ASC 820に適合する公正な価値方法の適切性として、我々の内部評価専門家を招いて減値モデルを評価する
|
|
o
|
我々の内部評価専門家を招いて一連の割引率の独立した推定を作成し，これらの推定を経営陣が選択した割引率と比較する
|
|
o
|
管理職が推定モデルを作成する際に行った重要な入力と仮説を感度分析し、
|
|
•
|
財務報告書に開示された十分性を評価する。
|
シリカ粉塵接触に関する身体傷害クレーム
オーストラリアのケイサストーンはますます多くの法律クレームに直面しており、労働者にシリカ粉塵接触に関連する身体傷害クレームを賠償することを要求している。Caesarstone Australiaにも保険がありますので、一部の賠償費用を支払う予定です。ASC 450−20または損失規定によれば、損失が合理的に推定できる場合には、損失を確認しなければならない。私たちは身体傷害請求の責任を重要な監査事項として決定する。
身体傷害請求責任が重要な監査事項であることを決定する主な考慮要素は、和解金額、クレーム金額、およびCaesarstone Australiaが支払うべき予想部分を含む確認される損失責任に関連する重大な判断と推定を決定することである。
シリカ粉塵に関連する身体傷害クレームに関する監査プログラムには、以下の内容が含まれている:
|
•
|
負債の確認と計量をめぐり、制御措置の設計と運営効果を理解し、評価する
|
|
•
|
会社で年間採用しているすべての弁護士に直接相談します
|
|
•
|
負債を見積もり、合理性を評価する際の管理職の重要な投入と仮定を理解すること
|
|
o
|
会社の弁護士や経営陣に、係属中の法律クレームの状況、関連クレーム金額、その他の重要な仮説と判決を聞く
|
|
o
|
履歴決済額を参照して仮説の正当性を評価する
|
|
o
|
推定された請求負債を再計算し、
|
|
•
|
財務報告書に開示された十分性を評価する。
|
/s/均富監査株式会社
2008年以来、当社の監査役を務めてきました。
2023年3月15日
F - 68
独立公認会計士事務所報告
取締役会と株主
シーザー石オーストラリア個人有限会社
財務報告の内部統制に対するいくつかの見方
我々は、トレデビル委員会(“COSO”)協賛組織委員会(“COSO”)が発表した“2013年内部統制-総合枠組み”で確立された基準に基づき、Caesarstone Australia Pty Ltd(“会社”)の2022年12月31日までの財務報告を内部統制監査を行った。COSOが発表した“2013年内部統制-総合枠組み”で確立された基準によると、当社は2022年12月31日現在、すべての重要な面で財務報告に対して有効な内部統制を実施していると考えられる。
私たちもすでにアメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って、当社の2022年12月31日まで及び同年度までの財務諸表を審査し、私たちは2023年3月15日の報告書に対してこのような財務諸表に対して保留のない意見を表明した。
意見の基礎
当社の経営陣は、財務報告に対する有効な内部統制を維持し、添付報告に掲載されている財務報告の内部統制の有効性を評価する責任がある。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には，財務報告の内部統制を理解すること，重大な弱点があるリスクを評価すること，評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること，および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
/s/均富監査株式会社
オーストラリアメルボルン
2023年3月15日
F - 69