この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

カタログ

あなたは、本募集説明書または任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれる情報に依存しなければなりません。本募集説明書または任意に関連する無料執筆募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。我々は，要約と売却を許可した司法管轄区域でのみ普通株を売却し，普通株を購入する要約を求めている.本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または任意の普通株式の売却時間にかかわらず、本入札説明書の日付のみが正確である。

吾らと引受業者はいずれも、普通株が米国国外で公開発行されることを可能にするため、または米国国外で本募集説明書または提出された任意の自由に目論見書を発行または発行することを許可するために何の行動もとらなかった。米国以外で本募集説明書または任意の提出された自由作成目論見書を有する者は、普通株式の発行および米国国外での本募集説明書の配布または提出された任意の自由作成目論見書に関する任意の制限を自分に通知し、遵守しなければならない。

それまでは[•]2023年([•]普通株を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これには、取引業者が引受業者を務める際や、その販売されていない配給または引受事項について入札説明書を提出する義務も含まれていない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスク、および本募集明細書に記載されている他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する部分、および私たちの連結財務諸表および関連説明を含む。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、またはキャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格の下落を招き、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。以下に説明するリスクおよび本募集説明書の他の部分で議論されるリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険もまた私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。あなたがすべての投資損失のリスクを負うことができる場合にのみ、あなたは私たちの普通株への投資を考慮すべきです。

本入札明細書に記載されているリスク要因の以下の要約を提供し、我々のリスク要因開示の可読性および可読性を強化する。私たちの実績が最近の業績や予想されている未来の業績と大きく異なるリスクをもたらす可能性のあるより多くの情報を得るために、本募集説明書に含まれるすべてのリスク要因を慎重に検討することを奨励します。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

•        新冠肺炎疫病は経営実体の業務を混乱させ、私たちの経営業績に不利な影響を与え、他の各種の私たちがコントロールできない要素は私たちの財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

•        経営実体が管理する公園は賃貸物件に位置し、経営実体が関連する賃貸期間の満了後に賃貸契約を締結したり、適切な代替物件を見つけることができることを保証することはできない。

•        運営実体はその娯楽製品の費用効果を維持したり向上させることができないかもしれない。

•        収入が低下すれば，公園運営の高い固定コスト構造により利益率が大幅に低下する可能性がある。

•        自由に支配可能な客の支出や客の自信の低下、あるいは客のセンスや好みの変化は、経営実体業務の収益力に影響を与える可能性がある。

•        経営実体が費用効果的な方法でマーケティング活動を行うことができなければ、私たちの経営業績や財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

•        経営実体は競争の激しい業界で運営されており、それらが効果的に競争できなければ、それらの収入、利益、あるいは市場シェアが損なわれる可能性がある。

•        私たちの過去の財務と経営業績は未来の業績を代表するものではなく、私たちの財務と経営業績は変動する可能性があります。

•        経営実体は将来のプロジェクトの資本投資に資金を提供できない可能性があり、その成長措置の予想結果を実現できない可能性もある。

•        経営実体はそのコスト節約戦略を成功的に実施できないかもしれない。

•        運営実体は第三者サプライヤーとアトラクションと観光地契約を締結できない可能性があり、工事遅延が発生し、観光地の開放に影響を与える可能性がある。

•        ビジネスパートナーや他の契約相手側に遭遇した財務的困難は経営実体に悪影響を及ぼす可能性がある。

•        労働コストが増加し、適切な従業員或いは不利な労働関係を維持できないことは業務、財務状況或いは運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

•        経営者がキーパーソンを失った場合、その業務は悪影響を受ける可能性がある。

•        経営先の知的財産権が第三者の侵害を受けたり、経営機関が他人の知的財産権を侵害していると告発されたりすると、経営先の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

•        経営実体の業務はそのブランドの持続的な成功に依存しており、それらがそのブランドの認知度を維持し、高めることができなければ、業務を拡大する困難に直面する可能性がある。

•        公園または遊園地業界に関連する事件または否定的な宣伝は、経営実体のブランド、名声、または収益性を損なう可能性がある。

•        法的手続きによる不利な訴訟判決または和解は、利益を減少させるか、または経営実体の業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

•        悪天候や極端な天気条件は公園の見学者数を減らすだろう。

•        湖南省は相当な収入を生み出した，と中国は言った.したがって、この分野に影響を与えるいかなるリスクも、経営実体の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

•        経営実体が維持する保険カバー範囲はすべての可能な損失を補うのに不十分である可能性があり、保険費用が増加する可能性がある。

•        情報技術システムの使用を妨げる中断や障害は、経営エンティティの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

•        本入札明細書のいくつかのデータおよび情報は第三者ソースから取得されており、独立して確認されていません。

中国での業務経営に関するリスク

•        中国政府の経済、政治、社会状況の不利な変化は経営実体の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

•        中国の法制度は完全ではなく、固有の不確定要素が存在し、経営実体への業務やわが株主の保護に影響を与える可能性がある。

•        中国政府は経営実体の業務活動の方式に重大な影響を与え、随時このような業務に関与または影響する可能性があり、あるいは海外で行われる発行および/または中国発行者の外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これはこのような業務と私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

•        発改委の省級対口単位あるいは他の中国政府部門の許可を得ていないことは、経営実体の経営活動に悪影響を及ぼす可能性がある。

•        中国の規則、法規、または政策によると、私たちは中国証監会や他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要かもしれないが、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかを予測することはできない。

•        CACは最近、データセキュリティの規制を強化し、特に外国為替取引所に上場を求める企業には、私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性がある。

•        中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する法規は経営実体に責任を負わせたり処罰を受けたりする可能性があり、私たちが経営実体に出資する能力を制限し、経営実体がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の面で私たちに不利な影響を与える可能性がある。

•        中国の法律法規は外国投資家が中国会社を買収するためにより複雑な手続きを制定しており、これは中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない。

•        私たちは経営実体が支払う配当金と他の権益分配に依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供することができる。業務中の資金または資産が中国または中国エンティティに位置する限り、中国政府が介入したり、当社または経営エンティティが現金または資産を移転する能力に制限および制限を加えたりするため、これらの資金または資産は、中国国外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。

•        中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の規定は、私たちのオフショア融資所得を使用して経営実体に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性と業務に重大で不利な影響を与える可能性がある。

•        私たちは“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法で規定されている責任に直面するかもしれない。

•        人民元送金と中国送金の制限及び政府の通貨両替の制御は私たちが配当金やその他の義務を支払う能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。

•        為替レートの変動は外貨為替損失を招く可能性がある。

•        “中華人民共和国労働契約法”やその他の労働関連法規の中国での実施は、経営実体の業務や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

•        我々がコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用することができる。

•        中国所得税について言えば、当社が中国住民企業に分類されていれば、この分類は当社および我々の非中国株主に不利な税務結果をもたらす可能性がある。

•        任意の経営実体が破産を宣言したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすれば、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

•        もし経営実体が関連する中国税務法律法規を守らなければ、私たちの財務状況と経営業績はマイナスの影響を受ける可能性がある。

•        もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源を費やして、私たちの運営と名声を損なう可能性があり、私たちの普通株での投資損失を招く可能性がある問題を調査し、解決しなければなりません。特にこのような問題が有利に解決され、解決されなければなりません。

•        海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない。

•        あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国の目論見書に記載されている私たちまたは私たちの経営陣に訴訟を提起することが困難になるかもしれません。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

•        米国証券取引委員会の最近の共同声明とナスダックが提出したPCAOB提案の規則改正や、米国上院で可決された“外国会社責任法案”は、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、より多く、より厳しい基準、特にPCAOBの審査を受けない非米国国家監査師を実施することを呼びかけている。これらの事態の発展は、私たちの見積もりに不確実性を増加させる可能性がある。

•        今回発行される前に、私たちの普通株は公開市場を持っていません。お支払いいただいた価格以上で私たちの普通株を転売することができないかもしれません。

•        私たちの初公募株価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、あなたはすぐに大幅な希釈を経験します。

•        私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。

•        証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告の発表を中止したり、普通株の提案を逆に変えたりすれば、普通株の市場価格や取引量が低下する可能性がある。

•        将来的に私たちの普通株の公開市場での大量売却や予想される潜在的な売却は私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

•        私たちは現在、今回の発行後に予測可能な未来に配当金を派遣しないと予想しています。あなたは私たちの普通株の価格上昇によってあなたの投資収益を得なければなりません。

•        我々は，初公募株を用いた純収益に広範な裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある。

•        あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律によって登録されているからです。

•        私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。

•        いかなる課税年度にも米国連邦所得税の目的のために受動的な外国投資会社(“PFIC”)にならない保証はなく、私たち普通株の米国保有者に重大な不利な米国連邦所得税の結果を負担させる可能性がある。

•        私たちが新興成長型企業である限り、他の上場企業に適用される会計基準や役員報酬開示要件を含むいくつかの報告要件の遵守を要求されません。

•        私たちは取引法規則が指す外国の個人発行者なので、私たちはアメリカと国内上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

•        適切な内部財務報告統制を確立し、維持することができなければ、正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。

•        ケイマン諸島に登録設立された会社として、私たちは会社の管理について、ナスダックの上場基準とは大きく異なる母国の慣例を採用することを許可された。これらのやり方は、当社が上場基準を完全に遵守している場合に比べて、株主への保護が少ない可能性があります。

•        上場企業としては、特に“新興成長型企業”の資格を持たなくなった後に、より高いコストを招くことになる

•        私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。

•        情報公開の義務は、個人会社である競争相手の中で劣勢になるかもしれない。

•        私たちの普通株の価格は迅速で大幅に変動するかもしれない。

私たちと本募集説明書を評価する際には、以下のリスク要因をよく読まなければならない。“リスク要因”のいくつかの陳述は展望的だ-そうだなレポート。長期に関する“特別説明”を参照してください-そうだな声明“本募集説明書の他の場所にあります。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

新冠肺炎疫病は経営実体の業務を混乱させ、私たちの経営業績に不利な影響を与え、他の各種の私たちがコントロールできない要素は私たちの財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の流行に対応するために、隔離、旅行制限、社会隔離規則、封鎖措置が実施され、中国の政府命令と任務に基づいて再実施される可能性がある。これらの行動は、ウイルスの公衆衛生への影響を懸念するほか、経営実体の満負荷業務活動を阻止し、一部の業務活動を一時的に停止させる可能性がある

例えば、2021年第4四半期に、中国は深刻な新冠肺炎の発生を経験し、様々な新冠肺炎制限を実施した。したがって、経営実体は不利な影響を受けた。銅陵西湖遊具世界は2022年3月16日から4月10日まで閉鎖され、2022年2月から2022年4月まで、1遊園地あたりの毎月の観光客数は約1000~2.3万人減少した。2022年末以来、中国は新冠肺炎に対する規制を緩和した。

経済が回復しているにもかかわらず、新冠肺炎の大流行の長期影響程度と持続時間及び新冠肺炎の大流行に対応するための措置はまだ確定していない。新冠肺炎疫病は引き続き運営実体の業務に重大な不利な影響を与える可能性があり、未来の園区閉鎖、業務活動中断、旅行制限、公共集会禁止、公園見学人数の減少と客支出の減少を含む可能性があり、これらのすべての事件はすべて私たちの財務状況と運営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎疫病以外に、著者らがコントロールできない各種の他の要素も経営実体の業務、著者らの財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。これらの要素にはこれらに限定されない

•        ハリケーン、火災、地震、津波、竜巻、洪水、火山の噴火、および油漏れのような人為的災害は、いずれも旅行者が休暇を手配することができなくなったり、旅行や休暇計画をキャンセルしたりする可能性がある

•        大流行或いは伝染病の発生、或いは旅客は大流行と流行病、例えばコロナウイルス、エボラウイルス、ジカウイルス、H 1 N 1インフルエンザ、鳥インフルエンザ、SARSとMERSなどの旅行関連の健康問題に接触する可能性のある関心を持っている

•        特定の場所や旅客旅行パターンの入手可能性を変更すること

•        ガソリン価格と旅行コスト、航空会社、自動車、その他の輸送関連産業の財務状況、旅行に関連する中断または事件および旅行への影響、特に公園がある都市では、

•        これらの事件に対応するための戦争、テロまたは脅威、旅行安全対策の強化

•        政府関係者の旅行に関する行動または声明、それによって生成された大衆の旅行に対する見方；

•        公園の公共または個人公共事業サービスは中断された。

これらの要素のいずれか1つ以上は公園の入場者数、収入、および一人当たりの支出に悪影響を与える可能性があり、それによって経営実体の業務に悪影響を与え、更に私たちの財務状況と経営業績に影響を与える可能性がある。

経営実体が管理する公園は賃貸物件に位置し、経営実体が関連する賃貸期間の満了後に賃貸契約を締結したり、適切な代替物件を見つけることができることを保証することはできない。

運営実体が管理するすべての公園は中国現地政府からレンタルされた物件に位置している。経営実体は現行の賃貸契約が満了した後にすべての賃貸契約を優先的に更新し、各国政府と良好な関係を維持する権利があるが、経営実体が商業的に合理的な条件でこれらの賃貸契約を更新できることを保証することができない、あるいは根本的に保証できない。もし経営実体が既存の賃貸契約を更新できなければ、彼らは移転を余儀なくされ、適切な代替住宅地を見つけることができないかもしれない。彼らが理想的な代替場所を見つけることができても、非常に高い移転費用、巨額の賃貸料、巨額の管理費用を招く可能性がある。上記事件のいずれかが発生した場合、経営実体の業務及び我々の財務状況及び経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

運営実体はその娯楽製品の費用効果を維持したり向上させることができないかもしれない。

運営実体は公園観光客に様々なコストパフォーマンスの高い娯楽体験を提供する。彼らの現在の娯楽製品の定価はある程度お客さんの消費能力に基づいて、ずっと相対的に低いレベルを維持しています。経営実体は様々なコントロールできない要素によって価格の上昇を余儀なくされる可能性があり、これらの要素には園区のある地域の一般経済状況やその他の条件の悪化が含まれているが、これらに限定されない

主な原因は：サプライヤーの料金増加、園区の主要な資産減価、修理と維持費用の増加及び市場傾向と競争の変化である。これらのイベントのいずれかが発生した場合、運営エンティティは、その娯楽製品の費用便益を維持または増加させることができない可能性がある。したがって、彼らの業務と私たちの財務状況と運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

収入が低下すれば，公園運営の高い固定コスト構造により利益率が大幅に低下する可能性がある。

経営実体の重大な支出は、財産と設備の減価償却と償却、不動産賃貸料、修理とメンテナンス、光熱費とマーケティングコストに起因する。大部分の費用は公園見学者数によって著しく変化することはなく、相対的に固定されている。これらの固定費用の増加速度は収入の増加速度よりも高くなる可能性があるが，収入低下速度と同期して減少できない可能性がある。コスト節約の努力が収入の低下を相殺するのに十分でない、あるいは実行不可能であれば、経営実体の利益率、収入、収益力は大幅に低下し、キャッシュフローが減少したり、負の増加が現れたりする可能性がある。

自由に支配可能な客の支出や客の自信の低下、あるいは客のセンスや好みの変化は、経営実体業務の収益力に影響を与える可能性がある。

経営実体の成功は，(I)良質な娯楽製品を提供する能力，(Ii)変化する客の選好を満たす能力，および(Iii)自由に支配可能な客支出に大きく依存する。経営実体が市場の変化する好みを満たすことができない場合、あるいは彼らが提供する娯楽製品が十分な客の受け入れ度に達していなければ、既存の客の訪問を維持したり、新しい客を誘致することができないかもしれない。また、深刻な景気後退は、将来の経済見通しに対する高度な変動や不確実性に加え、客の自由可処分収入や客の自信に悪影響を及ぼす可能性がある。経営実体が変化する顧客ニーズを満たすことができない場合、あるいは自由に支配可能な顧客支出が減少すれば、経営実体の業務及び私たちの財務状況及び経営業績は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。

経営実体が費用効果的な方法でマーケティング活動を行うことができなければ、私たちの経営業績や財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

経営実体は、潜在的な客を誘致するために、オンライン広告、社交マーケティングと屋外広告活動を含む広範なマーケティングと販売促進計画の組み合わせを利用する。これらのマーケティングと販売促進計画が常に人気があること、あるいは予想される販売レベルが生じることを保証することはできず、これらの計画が常に費用効果のある方法で実施されることを保証することはできず、これらの計画が常に業界の発展と顧客の選好と同期していることを保証することはできず、運営エンティティが経験のあるマーケティング人員を募集或いは維持できることを保証することはできない。経済的に効率的な方法で既存のマーケティング計画を実施したり、新しいブランド方法を導入して絶えず発展する傾向に適応できなければ、運営実体の市場シェアを減少させ、その収入を低下させ、その収益力にマイナス影響を与える可能性がある。

経営実体は競争の激しい業界で運営されており、それらが効果的に競争できなければ、それらの収入、利益、あるいは市場シェアが損なわれる可能性がある。

実体を運営する公園は他のテーマ、水上と遊園地、その他のタイプの娯楽施設と娯楽形式と競争する。遊園地業界の主要な競争要素は位置、規模、アトラクションと観光地の種類と感知品質を含む。遊園地業界も、一般経済状況、旅行制限、客の消費習慣の変化など、娯楽業に影響を与える一般的な要素の影響を受けている。経営実体のある競争相手はより多くの財政資源を持っている可能性があり、絶えず変化する観光客の好みにより早く適応できるかもしれないし、より多くの資源をアトラクションや観光地に投入する可能性があり、より高い品質と娯楽価値を持つと考えられる新しいアトラクション、観光地、あるいはショーを開発することができ、運営実体よりも多くの観光客を引き付けることができるかもしれない。したがって、経営実体はこのような競争者たちとの競争に成功できないかもしれない。もし彼らが効果的に競争できなければ、彼らの業務と私たちの財務状況や経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの過去の財務と経営業績は未来の業績を代表するものではなく、私たちの財務と経営業績は変動する可能性があります。

2021年と2022年9月30日までの会計年度では、私たちの収入はそれぞれ38，517，742ドル、41，788，196ドルです。同じ財政年度に、私たちの純収入はそれぞれ13，580，375ドルと14，328，374ドルです。経営実体の経営結果は様々な要素によって時期が異なるかもしれません

私たちがコントロールしている以上に、一般経済状況、遊園地業界に関する規制行動、お客さんの支出と選好の変化、そして非常に取引に関連する非日常的な費用が含まれています。これらと他の要素のため、私たちの歴史財務業績、成長率、収益力と経営業績は未来の業績を代表しないかもしれません。あなたはそれらに依存して私たちの未来の業績を予測してはいけません。

経営実体は将来のプロジェクトの資本投資に資金を提供できない可能性があり、その成長措置の予想結果を実現できない可能性もある。

遊園地業界の主な競争要因はゲーム機やアトラクションの種類と感知可能な品質であるため、運営実体は新たなアトラクションやアトラクションを増加させ、既存施設を改善するために資本投資を継続する必要がある。このような成長計画は大量の資本投資を必要とするかもしれない。資本投資に資金を提供する能力は、運営から十分なキャッシュフローを生成し、第三者から資金を調達する能力に依存する。経営エンティティが経営から十分なキャッシュフローを生成することができることを保証することができないか、またはそれらが適切な条件で十分な融資を得ることができるか、または完全に保証されないことは、経営エンティティが特定の資本投資プロジェクトを延期または放棄することをもたらす可能性がある。運営実体が資本投資に資金を提供することができても、彼らの成長計画が計画通りに顧客体験を改善したり、予想された速度で収入を増加させる保証はない。経営実体がその成長計画に関するコストを回収できない場合や、その成長計画の期待利益を実現できなければ、我々の財務状況や経営業績は悪影響を受ける可能性がある。

経営実体はそのコスト節約戦略を成功的に実施できないかもしれない。

各経営エンティティは、業務効率の向上とプロジェクト管理の最適化のためのコスト節約の機会を探し、実行し続ける。経営エンティティがコスト節約を実現または維持し、経営効率を実現または維持することができるか、またはそれらが最初に予想される可能性のある他の利点を得ることができる保証はない。このような故障は、様々な不必要なコスト、一時的な運営効率の低下を招き、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

運営実体は第三者サプライヤーとアトラクションと観光地契約を締結できない可能性があり、工事遅延が発生し、観光地の開放に影響を与える可能性がある。

経営実体の成功はその公園の持続的な運営と観光客に良質なアトラクションと観光地を提供することに大きく依存する。経営エンティティは、品質の高いアトラクションおよび観光地を構築し、競争力のある価格でこれらのアトラクションおよび観光地を維持するために、またはそのようなアトラクションおよび観光地の運営を維持するために必要な交換部品を提供するために、第三者サプライヤーと契約を締結することができない場合がある。さらに、第三者サプライヤーの財務状況が悪化したり廃業したりした場合、経営エンティティは、契約に通常含まれる保証または賠償のすべてのメリットを得ることができない場合があり、または、これらの資産をより大きなメンテナンス、修理、または交換する必要がある可能性がある。経営エンティティは、既存のアトラクションおよび観光地の停止時間を経験したり、新しい資本投資プロジェクトを完了したときに予期しない工事遅延が発生したりする可能性があり、これは、観光スポットの開業、公園見学、および収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビジネスパートナーや他の契約相手側に遭遇した財務的困難は経営実体に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体は多くの異なる期限の契約を締結した。経営エンティティは、その業務パートナーおよび他の契約取引相手の信用を評価しようと試みているが、そのようなビジネスパートナーまたは契約取引相手の信用は保証されていない。将来、これらの業務パートナーと契約相手側のいくつかはレバレッジ率が高い可能性があり、運営、市場と監督管理リスクの影響を受ける可能性があり、深刻な財務問題に遭遇し、その信用に重大な影響を与える可能性がある。これらの業務パートナーと契約相手側のいかなる重大な不履行契約手配または彼らが経験したいかなる財務困難も経営実体の業務に悪影響を与え、更に私たちの経営業績と財務状況に影響を与える可能性がある。

労働コストが増加し、適切な従業員或いは不利な労働関係を維持できないことは業務、財務状況或いは運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

運営実体は、お客様に良質なサービスと貴重な体験を提供することを趣旨としています。この使命を達成するために、運営実体は大量の資源を投入して従業員を募集し、訓練する。彼らが労働コストを管理し、制御する能力は、現行の賃金率、失業率、医療、その他の保険コストに関する市場圧力、賃金と従業員の福祉を管理する立法や法規の影響を含む多くの外部要素の影響を受ける。これらの外部要素のいかなる変化も労働コストを著しく増加させる可能性があり、これは運営実体の純収入とキャッシュフローを減少させる。

運営実体の目標は合格した職員たちを奨励して維持することだ。従業員が経営実体が提供する給与待遇或いは労働環境に満足していない場合、経営実体は比コストで合格従業員を維持することができないか、あるいは適切な技能と個人素質を備えた人員で彼らを代替することができない可能性がある。この場合、運営エンティティは、適切な従業員を維持または置換するために追加のリソースを必要とする可能性がある。

経営エンティティは、工数、労働基準または医療および福祉問題に関連する個人訴訟または政府の法執行行動のような雇用に関する様々なクレームを時々受ける可能性がある。経営実体に対して訴訟を起こして全部または部分的に勝訴すれば、経営実体の業務および私たちの財務状況や経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営者がキーパーソンを失った場合、その業務は悪影響を受ける可能性がある。

運営主体は、遊園地業界で豊富な経験を持つ高度管理チームのメンバーを含め、キー従業員の継続的な貢献に依存する。私たちの高度管理チームは平均約20年間の管理経験を持っている。重要な従業員、高級管理チームの変動、あるいは実行可能な後継計画を策定、実施できなかった場合、経営実体の業務と将来の成功に不利な影響を与える可能性がある。また、高級管理チームの任意のメンバーや他の重要な従業員が競争相手に参加したり、競合会社を結成したりすると、経営実体はその業務を効率的に管理する上で困難に直面する可能性がある。キー管理の役割を担う上でのこのような干渉または困難は、経営エンティティの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

経営先の知的財産権が第三者の侵害を受けたり、経営機関が他人の知的財産権を侵害していると告発されたりすると、経営先の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体の知的財産権は、商標、ドメイン名、著作権及びその他の独自の権利を含み、経営実体の業務に対して重大な価値を構成する。これらの知的財産権を保護するために、経営実体は主に中国の関連知的財産権法律に依存している。しかし、このような形の保護がどのような特定の状況でも成功する保証はない。特に中国の法律は米国のように専有権を全面的に保護していないからである。経営実体は流用、侵害或いは知的財産権侵害行為を適時かつ有効に防止、発見或いは解決できない可能性があり、これはその収入と業務に不利な影響を与える可能性がある。

経営実体は、自身またはいかなる第三者の中国における知的財産権によって、いかなる不利なクレーム、訴訟や訴訟を受けていない。経営実体が他人の知的財産権を侵害しないことは保証されない。経営実体は今後、その正常な業務過程において、他人の知的財産権侵害や他の告発によって訴訟や他のクレームを受ける可能性がある。是非曲直にかかわらず、知的財産権クレームは管理職の精力を分散させ、訴訟を提起したり、和解を達成したりするのは時間がかかり高価かもしれない。さらに、経営エンティティに対するクレームが成功した場合、経営エンティティは、巨額の金銭損害賠償金を支払わなければならないか、または他方の権利を侵害することが発見されたいくつかの製品またはサービスを停止、修正、または再命名しなければならない可能性がある。経営エンティティは、製品およびサービスを継続的に提供するために、(許容可能な条項で取得されているか、または全く許可されていない場合)ライセンスを求めなければならない可能性があり、これは、運営費用を著しく増加させる可能性がある。

経営実体の業務はそのブランドの持続的な成功に依存しており、それらがそのブランドの認知度を維持し、高めることができなければ、業務を拡大する困難に直面する可能性がある。

実体ブランドを運営する市場知名度は、その業務の成功に大きく貢献していると信じている。彼らのブランドを維持し、向上させることは彼らのパートナーと顧客ネットワークを拡大しようと努力するために重要だ。経営実体の効果的な競争能力は、競争相手に対するその製品とサービスの知覚価値に依存する。彼らの客が経営実体のブランドと競争相手が提供するサービスを区別できなければ、売上と収入の減少を招く可能性がある。

公園または遊園地業界に関連する事件または否定的な宣伝は、経営実体のブランド、名声、または収益性を損なう可能性がある。

公園運営は事故、疾病、環境問題とその他の事件のリスクに関連し、これらの事件は観光客の自信を失い、観光客の出勤率を減少させ、そして運営実体のブランド、名声或いは収益能力を損害する可能性がある。また、経営実体に対する業務、その管理チーム又は遊園地業界全体の他のタイプの負の宣伝は、経営実体の業務を損なう可能性がある。近年、ソーシャルメディアの利用規模が大幅に拡大し、負の宣伝の影響が高まっている。認知問題やメディアの負の関心が存在する可能性があり、これは経営実体の業務に重大な悪影響を与え、更に私たちの財務状況と経営結果に影響を与える可能性がある。

法的手続きによる不利な訴訟判決または和解は、利益を減少させるか、または経営実体の業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体は様々な法的手続きの影響を受けている。2021年、岳陽金盛遊興発展有限公司(略称岳陽金盛)は岳陽遊具世界を見学した際、観光客と体を怪我するトラブルが発生した。裁判所は岳陽金盛賠償賠償金人民元159，826.44元を判決した。本募集説明書の発表日までに、まだ支払われていないこのような損害賠償金額は全額支払われています。経営実体は、負傷客による他の2つの類似訴訟の影響も受けており、本募集説明書が発表された日までに、このような訴訟は完全に解決された。2022年、経営実体は何の訴訟も受けていない。

また、経営実体は、労働や契約紛争など、他の紛争にも関連している。“ビジネス英語-アメリカ法律訴訟”を参照してください。関連した支払い責任を支払うのに十分な保険証書がないかないかもしれない。しかし、我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、これらの訴訟や未返済の支払債務は、経営実体の業務や私たちの財務状況や経営結果に大きな悪影響を与えないという。

経営エンティティは、将来的に、客、サプライヤー、業務パートナー、または規制機関を含む株主のクレームおよび第三者のクレームを含む可能性がある通常の業務プロセスで生じる疑惑、クレーム、および法的訴訟を受ける可能性がある。これらの訴訟のいずれかが経営実体に不利であると判断された場合、または多額のお金の支払いに関する判決、罰金または和解を招く場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、否定的な宣伝は経営実体の名声とブランドに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの訴訟を正当化することに成功しても、経営実体が大量の法的費用を招く可能性があり、管理職の注意力や資源を分散させることが可能である。

悪天候や極端な天気条件は公園の見学者数を減らすだろう。

悪天候または極端な気象条件および悪天候または混合気象条件の予報は、公園の見学者数や収入に悪影響を及ぼす可能性がある。悪天候または極端な天気条件は、公園の見学人数と収入を異なる程度減少させる可能性があり、具体的には特定の場所と天気条件に依存する。経営実体の公園は地理的に中国南部に集中しているため、この地区に影響する天気モードはいくつかの公園に不利な影響を与え、その経営業績に比例しない影響を与える可能性がある。

湖南省は相当な収入を生み出した，と中国は言った.したがって、この分野に影響を与えるいかなるリスクも、経営実体の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年と2022年の財政年度において、運営実体の大部分の収入は湖南省、中国から来ている。本募集説明書に記載されている湖南省に影響を与えるリスクは、自然災害や観光関連の中断の発生など、運営実体の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、特に公園見学者数の減少の影響を与える場合や、極端な場合には公園閉鎖を招く可能性があり、これは私たちの財務状況や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営実体が維持する保険カバー範囲はすべての可能な損失を補うのに不十分である可能性があり、保険費用が増加する可能性がある。

経営実体は各公園に公共責任保険を提供するが、これらの保険が公園内のすべての損失或いは債務のすべての範囲をカバーするのに十分である保証はない。もし経営実体が彼らが保険に加入していない事件に遭遇した場合、あるいは彼らが受けた損失が維持された保険範囲を超えた場合、彼らの業務に悪影響を与え、ひいては私たちの財務状況と経営業績に影響を与える可能性がある。経営実体は一般的に毎年再交渉してその保険書を更新する。彼らが割引条項で現在の保険証書を更新できることを保証することができない、あるいは根本的に保証できない。また、経営実体または他の公園経営者が重大な損失を受けたり、重大な保険クレームを出したりした場合、経営実体が商業合理的な料金で未来の保険を獲得する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。

情報技術システムの使用を妨げる中断や障害は、経営エンティティの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

運営エンティティは、情報技術システムに依存して、その運営に関する情報を処理、転送、格納する。例えば、運営エンティティは、専用の公園管理ソフトウェアを使用して、観光客が公園に入ることを可能にし、アトラクションや観光地に入るプリペイドカードを起動し、チャージし、日常的な運営を監視し、行う。これらの情報技術システムは、自然災害、電気通信障害、コンピュータウイルス、ハッカー攻撃、および他のセキュリティ問題を含むが、これらに限定されない様々な制御できないイベントによって容易に中断される可能性がある。これらの情報技術システムの任意の重大な中断または障害は、業務動作中断をもたらす可能性があり、代替システムを更新、修復、または交換するために大量の投資が必要となる可能性がある。既存の情報技術システムをサポート、維持、修復、アップグレードしたり、新しいシステムを実施することに関連する費用と潜在的な問題は、経営実体の業務運営を深刻に混乱させる可能性がある。

本入札明細書のいくつかのデータおよび情報は第三者ソースから取得されており、独立して確認されていません。

私たちはすでに独立した第三者業界コンサルティング会社の艾瑞コンサルティング会社を招いて、依頼された業界報告を準備し、中国の遊園地業界を分析した。中国の遊園地業界に関する情報とデータは、艾瑞コンサルティングの業界報告から来ている。報告書に含まれる統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。中国の遊園地業界の成長速度は市場データ予測のレベルに達しない可能性があり、根本的にはそうではない。市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果はこれらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。

私たちは、エリーコンサルティング業界報告書に含まれている情報を独立して確認していないし、アリコンサルティングがレポートを作成する際に依存する第三者出版物や報告書も独立して確認していない。このような第三者出版物および報告に含まれる情報は、第三者方法を使用して収集される可能性があり、これは、我々が使用するデータ収集方法とは異なる可能性がある。さらに、業界出版物および報告は、一般に、掲載された情報が信頼できると考えられるが、これらの情報の正確性および完全性を保証することができないことを示している。

中国でのビジネスに関するリスク

中国政府の経済、政治、社会状況の不利な変化は経営実体の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

運営実体が管理する公園は中国の6つの異なる都市に位置する。そのため、中国全体の政治、経済と社会条件は経営実体の業務、財務状況、経営結果と成長の見通しに大きく影響する可能性がある。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重要にコントロールしている。

中国経済は過去40年間で著しい成長を経験しているにもかかわらず、地理的にも異なる経済部門の間でも成長は不均衡であり、2012年以降、成長速度は鈍化している。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の社会状況のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような発展は経営実体の業務や経営業績に悪影響を与え、そのサービスに対する需要の減少を招き、その競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、経営実体にマイナスの影響を与える可能性がある。例えば、政府の資本投資の制御や税務法規の変化は、経営実体の財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は過去に金利調整を含む何らかの措置を実施して経済成長速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させ、さらに私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法制度は完全ではなく、固有の不確定要素が存在し、経営実体への業務やわが株主の保護に影響を与える可能性がある。

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.大陸法系以前の裁判所判決を参考に引用することができるが，その先例価値は限られている。これらの法律法規は比較的新しいため、中国の法律体系も絶えず変化しており、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律法規体系を公布し始めた。過去数十年間の立法全体効果は中国の様々な形式の外国投資の保護を著しく強化した。しかし、最近公布された法律法規は、中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、このような法律法規の解釈と実行には不確実性がある。中国の行政と裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈と実施に重大な自由裁量権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがどんな政策と規則に違反しているのかを認識するかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の分流と管理注意の移転をもたらす可能性がある。

中国政府は経営実体の業務活動の方式に重大な影響を与え、随時このような業務に関与または影響する可能性があり、あるいは海外で行われる発行および/または中国発行者の外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これはこのような業務と私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。中国の法律法規の変化は運営実体の中国での運営能力を損なう可能性があり、証券監督管理、データ保護、ネットワーク安全とM&Aなどの事項に関連する法律法規を含む。中華人民共和国中央又は地方政府は、新たな、より厳格な規定又は既存の規定の解釈を実施することができ、これは、当該規定又は解釈を遵守するために、経営実体に追加の支出及び努力を負担することを要求するであろう。政府の将来の行動は中国あるいはその特定の地域の経済状況に重大な影響を与える可能性があり、経営実体に経営活動を大幅に変更したり、中国の資産中のいかなる権益を剥離したりすることを要求する可能性がある。経営実体の業務は様々なタイプの政府と監督管理の介入を受ける可能性があり、例えば経営実体は上場前に中国証監会の許可を得て、ネットワーク安全審査を行うことを要求する。経営実体は、既存および新たに採択された法律や条例を遵守するのに必要な費用を増加させたり、いかなる不遵守行為によっても処罰される可能性がある。経営実体の運営は、遊園地業務や業界に関連する既存または将来の法律·法規の悪影響を受ける可能性がある。

このようなすべての事件は運営実体の運営と私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。中国政府はすでに、海外および/または外国で中国に投資する発行者による発行により多くの監督と制御を加える意向を表明している。中国政府のどのような行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの証券価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もなくしたりする可能性がある

発改委の省級対口単位あるいは他の中国政府部門の許可を得ていないことは、経営実体の経営活動に悪影響を及ぼす可能性がある。

中華人民共和国の法律によると、中小型テーマパークの面積は0.8平方キロメートルから2.4平方キロメートルの間、あるいは2億元から15億元の間に投資され、発改委の省級対口部門の許可を得る必要がある。私たちの中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、実体銅陵西湖遊楽世界と岳陽遊楽世界が運営する2つの遊園地は中小型テーマパークの基準に適合しているという。そのため、この2つの園区は発改委省級対口部門の許可を得る必要がある。経営先が管理する他の4つの公園は“テーマパーク意見”の管轄を受けていない。今回の募集説明書が発表された日まで、銅陵西湖遊楽世界と岳陽遊楽世界はすべて発改委省級対口部門の許可を得られず、発改委都市対口部門に許可申請を提出しただけで、関連政府部門が誤解が存在し、この2つの公園はテーマパークの意見の制約を受けないと考えられた。本募集説明書が発表された日まで、私たちはこのような違反行為について関連政府部門が取ったいかなる行政行動、罰金、処罰も受けていません。私たちはすでに岳陽市軍山区発改委と銅陵市発改委から確認を受け、岳陽遊楽世界と銅陵西湖遊楽世界の建設はすでに発改委の市対口部門に届出し、もしこの2つの公園が後に発見されたらテーマパークの意見に基づいてさらに審査する必要があり、これらの部門は協力して許可を得る。

中国の規則、法規、または政策によると、私たちは中国証監会や他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要かもしれないが、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかを予測することはできない。

“海外投資家による国内企業M&A条例”又は“M&A規則”は、中国会社又は個人がコントロールする、中国国内会社又は資産の買収を通じて海外証券取引所に上場するために設立されたオフショア特殊目的担体を求めることを目的としており、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。海外上場を背景に、M&Aルールがどのように解読または実施されるかは、現在も不確実性が存在している

2021年7月6日、中国政府の関係部門は“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”を公表し、その中で、海外上場中国企業に対する管理と監督管理を強化し、“このような会社の海外発行と上場に関する国務院の特別規定”を改訂し、国内業界主管部門と監督部門の職責を明確にする。

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業海外発行上場管理規定(意見募集稿)”(“管理規定草案”)と“国内企業海外発行証券及び上場届出管理方法(意見募集稿)”(“届出方法草案”を発表し、“管理規定草案”と合わせて“海外上場規則草案”と呼ばれ、その中で中国資本会社或いは発行者は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場に上場した後に届出手続きを履行しなければならないと規定している。国務院の関係主管部門が法に基づいて審査認定したことにより、国家安全が脅威となったり、国家の安全に危害を与えたりする海外上場は、海外上場規則草案によって禁止することができる。2023年2月17日、国務院の許可を経て、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)及び5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、他の要求以外に、(1)国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場を求める場合は、中国証監会に届出手続きを履行すべきである；国内会社が届出手続きを完了していない場合は、行政処罰を受ける可能性がある；(2)国内会社が海外市場で間接的に発行或いは上場を求める場合、発行者は1つの国内の主要な経営主体を指定して中国証監会にすべての届出手続きを担当し、そして海外で発行と上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に届出書類を提出しなければならない。同日、証監会はまた試行方法発表記者会見を開催し、“国内会社の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、(1)試行方法の施行日及び前に、有効な海外上場申請を提出したが、海外監督機関或いは証券取引所の許可を得ていない国内会社は、合理的に証監会に届出申請を提出する時間を手配することができ、必ず海外上場が完了する前に届出を完成しなければならないことを明らかにした。(2)試行方法の施行前にすでに海外監督部門或いは証券取引所の許可を得たが、まだ海外間接上場を完成していない国内会社に対して、6ケ月の過渡期を与える；国内会社が6ケ月の過渡期間内に海外上場を完成できなかった場合は、要求に従って中国証監会に記録すべきである；(3)中国証監会は関係監督部門の意見を求め、コンプライアンス要求に符合する契約手配会社の海外上場届出作業を完成し、これらの会社の発展を支持する

吾らの中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、本募集説明書の日付まで、吾ら或いはいかなる中国付属会社もいかなる調査も受けておらず、中国証監会或いは他の適用政府機関が今回の発売に関するいかなる通知、警告或いは制裁も受けていない。しかし、もし私たちが2023年3月31日までにアメリカ証券取引委員会とナスダックの承認を得ることができない場合、あるいは2023年3月31日までに承認を得たが、2023年9月30日までに今回の発行と上場を完了できなかった場合、私たちは今回の発行と上場について中国証監会に書類を提出することを要求される。もし私たちが今回の発行と上場の届出書類を中国証監会に提出することを要求されたら、私たちが適時、甚だしきに至ってはこのような届出を完成できないことを保証することはできません。もし私たちがこのような届出要求を遵守できなかった場合、修正、警告、罰金を命じられる可能性があり、私たちが私たちの証券を提供または継続する能力を大きく阻害する可能性がある。

また、中国政府当局がその後に新規則や解釈を公布し、吾等が発行申請、登録又はその他のカテゴリの許可についてその承認を取得しなければならないと規定している場合、吾等が直ちに承認、許可又は完了に必要なプログラムや他の要求を得ることができることを保証することはできないし、吾等が免除を取得するために設立されたプログラムが確立された後に必要な免除を得ることができる保証は全くない。

CACは最近、データセキュリティの規制を強化し、特に外国為替取引所に上場を求める企業には、私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年12月28日、中国民航総局など13の政府部門が共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。ネットワークセキュリティ審査措置は，インターネットを購入しようとするキー情報インフラ事業者(CIIO)を除いて規定されている

“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、ネットワークプラットフォーム経営者は国家安全に影響を与えるか影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中国ネットワーク安全審査弁公室のネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。ネットワークセキュリティ審査方法によると、ネットワークセキュリティ審査はいかなる調達、データ処理あるいは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”は，少なくとも100万人のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者が，外国で上場しようとする場合，CACにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないことを要求している.

2021年11月14日、CACは、データ処理経営者が国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事し、CACのネットワークセキュリティ審査を受けなければならないと規定している“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”(“セキュリティ管理草案”)を公表した。“セキュリティ管理草案”によると、データ処理経営者は、以下の特定の場合、中華人民共和国のネットワーク空間管理局に関するネットワークセキュリティ審査を申請すべきである：(一)インターネットプラットフォーム経営者は、国家安全、経済発展又は公共利益に関連する影響又は国家安全に影響を与える可能性のあるデータの合併、再編、分割を大量に持っている。(Ii)100万人を超える個人資料を処理する資料処理業者が海外で発売されている；(Iii)香港での上場の影響或いは国家安全に影響を与える可能性のある資料処理業者；及び(Iv)国家安全に影響を与える可能性のある他の資料処理活動。安全管理意見募集稿の公開意見募集の締め切りは2021年12月13日。

中国全人代は2021年6月10日に公表され、2021年9月1日から施行される“中華人民共和国データ安全法”の要求に基づいて、データ収集は合法的、適切に行わなければならず、そして、データ保護の目的で、データ処理活動はデータ分類とデータ安全等級保護制度に基づいて行わなければならないと規定した。

2021年8月20日、全人代常務委員会は“人民Republic of China個人情報保護法”を公布し、分散した個人情報権とプライバシー保護に関する規定を統合し、2021年11月1日から施行した。

また、中国の監督管理部門は最近、データ保護法規を強化する措置を取り、いくつかの関連検査を行った。2021年5月1日から施行される“一般的なモバイルインターネットアプリケーションに必要な個人情報範囲ルール”(以下、“必要個人情報ルール”と略す)は、モバイルアプリケーション事業者が、不要な個人情報を収集することに同意しないユーザが、そのようなアプリケーションの基本機能およびサービスを使用することを拒否してはならない。また，必要な個人情報ルールの下で必要な個人情報とは，APPの基本機能サービスが正常に動作することを確保するために必要な個人情報である.実体アプリを運営する基本的な機能サービスは、文字、画像、音声、ビデオなどによってインスタント通信サービスを提供することであり、必要な個人情報は、登録ユーザの携帯電話番号およびアカウント、およびインスタント通信連絡先のアカウントリストを含む。

私たちの中国の法律顧問AllBright法律事務所(福州)の提案によると、私たちも運営エンティティもCACのネットワークセキュリティ審査を受けていません。私たちも運営エンティティも現在100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていないし、予測可能な未来に100万人を超えるユーザーの個人情報を収集することも期待されていませんので、ネットワークセキュリティ審査措置の制約を受ける可能性があることを知っています。本募集説明書が発表された日まで、吾らは、経営エンティティがCIIOであることを確認したり、当社または経営エンティティにCACのネットワークセキュリティ審査またはネットワークデータセキュリティ審査を受けることを要求したりする通知を受けていない。経営エンティティは、関連するネットワークセキュリティ法律を遵守することを確保するための措置を講じている。

ネットワークセキュリティ審査措置とセキュリティ管理草案がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の監督管理機関がネットワークセキュリティ審査措置とセキュリティ管理草案に関連する新しい法律、法規、規則または詳細な実施と解釈を通過する可能性があるかどうかには、まだ不確実性が存在する。このような新しい法律、法規、規則、または施行と解釈が発効すれば、私たちは遵守するためのすべての合理的な措置と行動を取り、これらの法律が私たちに与える悪影響を最小限に抑えるだろう。さらに、個人情報保護法およびデータセキュリティに関連する他の法律の多くの具体的な要求は、実際に適用するためにCAC、他の規制機関、および裁判所が明らかにする必要がある。私たちは個人情報保護の法律と法規に適合するために、私たちの商業行動を調整することを要求されるかもしれない。CACを含む中国の監督管理機関が私たちと同じ観点を持つことは保証されず、もしそれらが適用されると思われれば、私たちがこれらの法律を完全にまたは適時に遵守できる保証もない

実体を経営する経営活動。このような審査や規定された行動がそのような行動にどのように影響するかはまだ確認できておらず、承認されれば、いかなる許可を得ることができるか、または必要とされる可能性のある行動をタイムリーに取ることができるか、または根本的に保証されない保証もない。

中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する法規は経営実体に責任を負わせたり処罰を受けたりする可能性があり、私たちが経営実体に出資する能力を制限し、経営実体がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の面で私たちに不利な影響を与える可能性がある。

国家外貨管理局が2015年2月13日に発表した“海外直接投資外貨管理政策の更なる簡略化と完備に関する通知”によると、中国国内住民或いは実体は2014年7月に“域内住民が特殊な目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資設立のオフショア実体を設立或いは制御することを要求し、外匯局或いはその所在地支店(現在現地銀行)に登録しなければならない。また、オフショア会社の直接或いは間接株主である中国住民は、そのオフショア会社が外為局現地支店に以前提出した登録を更新して、その往復投資、資本変動(例えば、資本の増減、譲渡或いは交換株式、合併或いは分立)に関連する任意の重大な変化を反映しなければならない。これらの規定は私たちが中国住民の株主であり、私たちが未来に行ういかなる海外買収にも適用される可能性がある。

吾らの知る限り、吾らは当社の直接的または間接的な権益を持つ中国住民に、適用される外国為替法規の要求に応じて必要な申請、届出、改訂を要求している。私たちは、規制された株主が関連する外管局の規則と規定を遵守し、確保するために努力している。しかし、中国当局は規制要求を実行する上で固有の不確実性があるため、このような登録は常にこのような規定が規定されているように利用できるわけではないかもしれない。しかも、私たちはいつも彼らに国家外国為替管理局第37号通書や他の関連規定を遵守させることができるわけではないかもしれない。外国為替局やその地方支店が明確な要求を発表したり、関連する中国の法律を他の方法で解釈したりすることは保証されない。いずれも当該等の株主が外管局第37号通達を遵守できなかった場合、中国企業に関する外国為替活動が制限される可能性があり、中国住民に中国外国為替管理条例に基づいて処罰される可能性がある。当社のすべての中国住民株主は2022年8月1日に初の外貨登録を完了した。

中国の法律法規は外国投資家が中国会社を買収するためにより複雑な手続きを制定しており、これは中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない。

多くの中国の法律法規は、M&A規則、全国人民代表大会常務委員会が2007年8月に公布した“独占禁止法”、商務部が2011年8月に公布した“商務部の海外投資家による国内企業のM&A安全審査制度の実施に関する規定”、及び中国国家発展と改革委員会、国家発改委と商務部が2020年12月に公布した“外商投資安全審査方法”などを含み、すべて手続きと要求を確立し、外国投資家の中国でのM&A活動を更に時間と複雑にする予定である。これらの規定には、場合によっては、中国企業または住民によって設立または制御された海外会社が国内関連会社を買収する際には、商務部の承認を得なければならない場合がある。中国の法律法規はまた、国家安全に関連する業界のいくつかのM&A取引が合併制御審査または安全審査を受けなければならないことを要求している。

将来、私たちは事業を買収することで私たちの業務をさらに発展させるかもしれない。上述の法規とその他の関連規則の要求を遵守してこのような取引を完成するのは非常に時間がかかる可能性があり、いかなる必要な承認プロセスも、商務部或いは現地の同業者の許可を得ることを含めて、すべて私たちがこのような取引を完成する能力を遅延或いは抑制する可能性がある。私たちが将来買収を通じて事業を拡大したり、市場シェアを維持したり拡大したりする能力は実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちは経営実体が支払う配当金と他の権益分配に依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供することができる。業務中の資金または資産が中国または中国エンティティに位置する限り、中国政府が介入したり、当社または経営エンティティが現金または資産を移転する能力に制限および制限を加えたりするため、これらの資金または資産は、中国国外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、私たちは主に中国の経営実体を通じて業務を経営しています。そのため、私たちが資金を得て株主に配当金を支払うことができるかどうかは、そのような経営実体から受け取った配当金にかかっています。経営者が配当金を分配する能力は、それが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は経営実体が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしか許されていない。また、各経営実体は、その積立金がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくともその税引後利益の10%(ある場合)を法定積立金として計上しなければならない。中国のすべてのこのような実体は、支出された金額(ある場合)は取締役会が自ら決定するにもかかわらず、その税引後利益の一部を従業員福祉基金にさらに抽出することを要求されている。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし経営実体が将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。経営実体が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。

“中華人民共和国企業所得税法”と“企業所得税法実施条例”によると、外商投資企業がその任意の海外非住民企業投資家に支払う配当金、利息、レンタル料或いは特許権使用料、及びいかなる外国企業投資家が資産を処分する収益(当該等の資産純資産を差し引いた後)には、10%の源泉徴収税を徴収しなければならず、当該外国企業投資家の登録司法管轄区が中国と税収協定を締結しない限り、事前提出税率を下げることが規定されている。当社が登録設立したケイマン諸島は中国とこのような税務協定を締結していない。香港と中国は税務手配を締結し、配当金について5%の源泉徴収税を徴収するには、いくつかの条件と規定の制限を受けなければならず、例えば香港住民企業は配当金を派遣する前の12ヶ月間に、任意の時間に配当金を派遣する中国企業の最低25%の株式を所有しなければならず、配当金の“実益所有者”でなければならないと規定されている。金天集団管理有限公司は間接的に中国経営実体の株式を所有し、香港で登録設立された。しかし、2009年2月及び10月に公表された税務通告によると、金天集団管理有限公司は、経営実体が配当金を支払う実益所有者とみなされない場合、当該等配当金は10%の税率で源泉徴収税を徴収する。もし経営実体が私たちに利益を申告して分配すれば、このような支払いは源泉徴収されます。これは私たちの納税義務を増加させ、わが社の利用可能な現金金額を減少させます。

中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の規定は、私たちのオフショア融資所得を使用して経営実体に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性と業務に重大で不利な影響を与える可能性がある。

今回の発行完了後、株主ローンや出資方式で運営実体に資金を移転したり、運営実体に融資したりすることができます。外商投資企業の経営部門に対する融資は法定限度額を超えてはならず、国家外貨管理局、外匯局或いは現地の関係部門に届出しなければならない。また、私たちは経営実体へのいかなる出資も中国国家市場監督管理総局或いはその地方主管部門に登録し、商務部或いはその地方主管部門に届出しなければならない。

2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外貨登録資本換算管理方法の改革に関する通知”、すなわち“外匯局第19号通知”を発表したが、中国国内の外商投資企業が外貨人民元決済の登録資本で株式投資を行うことを許可したが、他の法律法規が別途規定しているほか、外商投資会社が外貨人民元で決済した登録資本は依然として証券市場投資や委託ローンなどに使用してはならない。2016年6月9日、外管局はさらに“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する国家外貨管理局の通知”を発表し、その中で第19号通知のいくつかの規定を修正した

外商投資会社の外貨登録資本の人民元資本への転換と使用は、業務範囲が別途許可されている以外は、その業務範囲を超えた用途に使用したり、非関連会社に融資を提供したりしてはならない。2019年10月23日、外管局は、一定の条件を満たした場合、非投資性外商投資企業が資本金で国内株式投資を行う制限を撤廃した“国家外国為替管理局のクロスボーダー貿易投資円滑化のさらなる推進に関する通知”を発表した。適用される外国為替通知書と規則は、今回発行した純収益を移転し、純収益を人民元に変換する能力を制限する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法で規定されている責任に直面するかもしれない。

我々は，米国の“反海外腐敗法”(以下，“反海外腐敗法”と略す)や他の法律の制約を受けており，これらの法律は，この法規で定義されている米国個人や発行者が業務を獲得または保留する目的で，外国政府およびその官僚や政党に不当に支払いまたは提供することを禁止している。これらの経営実体は中国の反腐敗法律の制約を受けており、同法は政府関係者への贈賄を厳格に禁止している。経営実体は中国で業務があり、第三者と合意し、販売を行うことで、腐敗が発生する可能性がある。中国の活動は、これらの当事者がいつも私たちのコントロールされているわけではないので、わが社の従業員、コンサルタント、ディーラーが不正に支払いをしたり、支払いを提案したりするリスクをもたらしている。

本募集説明書の日まで、私たちはすべての実質的な面で“反海外腐敗法”と中国反腐敗法の規定を遵守していると信じていますが、私たちの既存の保障措置と将来のいかなる改善も無効であることが証明される可能性があり、わが社の従業員、コンサルタント、流通業者は私たちが責任を負う可能性のある行為に従事するかもしれません。“海外腐敗防止法”や中国反腐敗法違反は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、他の責任を負う可能性もあり、これは私たちの経営業績や財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、政府は私たちの会社に投資や買収した会社が“反海外腐敗法”に違反した行為に対して後続責任を負うことを要求するかもしれません。

人民元送金と中国送金の制限及び政府の通貨両替の制御は私たちが配当金やその他の義務を支払う能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。

中国政府は人民元を外貨に両替し、場合によっては通貨を中国に送金する規制と制限を実施している。*私たちの収入の大部分は人民元で徴収されており、外貨供給不足は私たちが配当金や他の支払いを支払うことを制限したり、他の方法でその外貨債務(あれば)を履行する能力を制限したりする可能性がある。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、外貨で支払うことができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、そしてある手続きの要求に符合する。人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払い、例えば外貨建てのローンを返済するには、関係政府当局の承認を得なければならない。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、私たちの株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。

為替レートの変動は外貨為替損失を招く可能性がある。

人民元対ドルとその他の通貨の価値変動は、中国政府の政策変化の影響を受け、国内と国際経済と政治発展及び現地市場の需給に大きく依存する。2005年7月、中国政府は40年に及ぶ人民元のドルに対する為替政策を変更し、次の3年間で人民元の対ドルレートを20%以上上昇させた。2008年7月から2010年6月までの間に、この切り上げは停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。外国為替市場の発展及び金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来的にさらなる為替制度改革を発表する可能性があり、人民元が将来的にドルに対して大幅な値上がりや切り下げをしないことを保証することはできない。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

今回発行された収益はドルで計算されます。そのため、人民元のドルに対するいかなる切り上げも、私たちの今回の発行で得られた収益の価値を低下させる可能性がある。逆に、人民元のいかなる切り下げも、私たちの外貨普通株の価値と支払うべきどの配当金にも悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちは合理的なコストで外貨リスクを下げるための開放的な道具に限られている。これらの要素はすべて私たちの財務状況、経営業績と見通しに重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの普通株の外貨価値を減少させ、配当金に対応する可能性があります。

“中華人民共和国労働契約法”やその他の労働関連法規の中国での実施は、経営実体の業務や経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

“中華人民共和国労働契約法”は2008年1月1日から施行され、2012年12月28日に改正された。労働契約法は、固定期限労働契約、アルバイト、試用期間、労働組合や従業員大会との協議、書面契約なし雇用、従業員解雇、解散費、集団交渉などについて具体的に規定し、中国の従来の労働法を強化している。労働契約法によると、使用者は、連続して使用者のために10年以上働いている従業員と無期限労働契約を締結する義務がある。また、従業員が2回連続して締結された固定為替レートを更新することを要求または同意した場合、生じる契約には制限のない期限が必要であるが、例外的な場合は除外される。ある例外を除いて、労働契約が終了または満了した場合、雇用主は従業員に解散費を支払わなければならない。また、労働契約法が発効して以来、中国政府の関係部門は引き続き各種の労働に関する新しい規定を打ち出している。

“中華人民共和国社会保険法”と“住宅積立金管理方法”によると、従業員は養老保険、労災保険、医療保険、失業保険、生育保険、住宅積立金に加入しなければならず、使用者は従業員と一緒にあるいはそれぞれ従業員のために社会保険料と住宅積立金を納めなければならない。2020年、2021年、2022年、経営先は従業員全員に社会保険納付と住宅積立金納付を十分に納付していない。社会保険法によると、社会保険納付を納付していない使用者は、期限内に未納社会保険納付を命じられ、滞納金に処せられる可能性があり、1日の未納額の0.05%に相当する。雇用主が借金を支払わなければ、未納金の1~3倍の罰金が科される可能性もある。“住宅積立金管理条例”によると、住宅積立金を納付していない企業は期限の修正を命じられ、規定の支払いを納付することができる。期限を過ぎて整理しない場合は、1万元以上5万元以下の罰金を科すことができ、現地の裁判所に強制執行を申請することができる。これらの法律は労働保護を強化することを目的としており、往々にして経営実体の労働コストを増加させる。また、これらの条例の解釈や実施はまだ発展中であるため、経営実体の雇用慣行はいつでも条例に適合しているとみなされない可能性がある。したがって、彼らは処罰を受けたり、労使紛争や調査に関連した場合に重大な責任を負う可能性がある。

本募集書が発表された日まで、経営部門は社会保険納付と住宅積立金納付基数を変更しておらず、政府の関係部門が社会保険と住宅積立金の差額或いは罰金の補充を要求する通知を受けていない。そのほか、経営実体はいかなる行政処罰、重大な訴訟或いは法律訴訟を受けておらず、いかなる従業員の重大な苦情の通知も受けておらず、従業員と社会保険と住宅積立金の支払いについていかなる重大な労働紛争も発生していない。すべての経営部門はまた、関連する人的資源·社会保障局、住宅積立金管理センターから書面で確認を得ており、追加の社会保険料や住宅積立金(滞納金やその他の形式の経済処罰を含む)を支払う必要はない。我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)の提案によると、関連当局に処罰されるリスクは少ない。関連政府部門が要求を出した場合、経営実体は所定の時間内に全額入金またはいかなる差額を支払うことが予想され、この事件は発行された証券にいかなる潜在的な影響も与えないと予想される

我々がコントロールしている無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者やライセンスユーザは、その責任を果たすことができない場合があり、またはこれらの資産を流用または乱用することができる。

中国の法律によると、会社取引の法律文書は、協定及び契約を含み、署名実体の印鑑又は捺印を使用して、又は指定された法定代表者によって署名されなければならず、法定代表者の指定はすでに中国関連市場監督行政機関に登録及び届出されている。

印鑑と印鑑の使用を確保するために，印鑑と印鑑を用いた内部制御プログラムとルールを作成した.いずれの場合も、印鑑及び印鑑を使用しようとする場合、担当者は申請し、申請は認可従業員が我々の内部制御プログラム及び規則に基づいて確認及び承認する。また、印鑑の物理的安全を維持するために、通常、許可された従業員のみが入ることができる安全な位置に印鑑を保存する。私たちはこのような許可された従業員を監視しますが、関連手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではないかもしれません。従業員は、例えば、私たちの承認されていない契約を締結したり、私たちを統制する子会社を求めることで、職権を乱用する可能性があります。もし誰かの従業員が何らかの理由で私たちの印鑑と印鑑を取得、乱用したり、流用したり、その他の無形資産をコントロールしたりすれば、私たちの正常な運営を混乱させる可能性があります。この場合、私たちは会社や法的行動を取らなければならないかもしれませんが、これは、私たちの運営中の経営陣を解決し、移転するための多くの時間と資源に関連する可能性があります。

中国所得税について言えば、当社が中国住民企業に分類されていれば、この分類は当社および我々の非中国株主に不利な税務結果をもたらす可能性がある。

中国企業所得税法とその実施規則によると、中国国外に設立され、その“事実上の管理機関”が中国国内にある企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で中国企業所得税を納める。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は、海外に登録されている中国持株企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているか否かを決定するために、特定の基準を提供する通知(“国家税務総局第82号通知”)を発表した。その1つの基準は、会社の主要資産、会計帳簿、および取締役会と株主総会の議事録と文書が中国国内に位置または保存されていることである。また、国家税務総局は2011年7月27日に“中国が支配する住民企業が海外で登録設立した所得税管理方法(試行)”を発表し、2011年9月1日から発効し、国家税務総局第82号通知の実施により多くの指導を提供した。本公告は、在留身分認定、認定後管理、主管税務機関などの事項を明らかにした。“国家税務総局第82号通告”と“公告”はいずれも中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によってコントロールされるオフショア企業には適用されないが、この通知で提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民の地位を決定する際に国家税務総局が“事実上の管理機関”テキストをどのように適用すべきかの一般的な立場を反映している可能性がある。

中国税務について言えば、私たちの中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。私たちのほとんどの管理メンバーが中国にいるので、税務常駐規則がどのように私たちに適用されるのかまだ分からない。中国税務機関が中国企業所得税について当社または中国以外のいずれかの付属会社を中国住民企業と認定した場合、当社またはその付属会社はその世界収入の25%税率で中国税を納める可能性があり、これは私たちの純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を遵守するつもりだ。また、中国税務機関が企業所得税について吾等を中国住民企業と認定した場合、吾等の普通株を売却又は処分することによる収益は、非中国企業10%の税率又は非中国個人20%の税率(いずれも税務条約の規定を適用する規定を受けている)で中国税を納付することができ、当該等の収益が中国由来とみなされることを前提としている。もし当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。このような税金は私たちの普通株に対するあなたの投資収益を減らすことができる。

任意の経営実体が破産を宣言したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすれば、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

“中華人民共和国企業破産法”は2007年6月1日から施行された。破産法は、企業が満期時に債務を返済できなかった場合、企業の資産が債務を返済するのに十分でないか、または明らかに債務を返済するのに不十分であれば、企業は清算されると規定している。運営団体は私たちの運営に必須的なほとんどの資産を持っている。これらのエンティティのいずれかが自発的または非自発的清算手続きを行う場合、無関係な第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それにより、私たちの財務状況および経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

国家外貨管理局が2012年11月19日に公表し、2015年5月4日に改訂された“国家外貨管理局の海外直接投資外貨管理政策の更なる改善と調整に関する通知”と2013年5月13日に発効した“海外投資家国内直接投資外貨管理規定”によると、経営主体が自発的或いは非自発的な清算手続きを行う場合、海外株主への外貨送金は外為局の事前承認を必要としないが、依然として外匯局内の支店に登録手続きを行う必要がある。“登録”が形式に流れているのか、外管局やその関連部門が過去に展開してきたような実質的な審査手続きに関連しているのかは不明である。

もし経営実体が関連する中国税務法律法規を守らなければ、私たちの財務状況と経営業績はマイナスの影響を受ける可能性がある。

経営先は付加価値税領収書を取得せずに固定資産の一部を購入した。領収書を取得していない場合は，課税所得税を計算する際に固定資産減価償却を控除することはできない。本募集説明書の日付まで、中国の関連税務機関はまだ経営実体に対していかなる行政行動、罰金或いは処罰を行っておらず、経営実体も未納税金の清算命令を受けていない

しかし、経営実体は中国税務機関が中国税務法律法規下の納税義務を履行する定期検査を受けなければならない。経営部門がいかなる理由で納税義務を履行していない場合は、罰金、その他の処罰、あるいは中国税務機関の審査処理を科すことができる。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源を費やして、私たちの運営と名声を損なう可能性があり、私たちの普通株での投資損失を招く可能性がある問題を調査し、解決しなければなりません。特にこのような問題が有利に解決され、解決されなければなりません。

最近、ほとんどの業務が中国にある米国上場企業は、投資家、財経評論家、監督機関の密接な関心、批判、否定的な宣伝を受けている。多くの審査、批判、負の宣伝は財務と会計違反に集中しており、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不行き届き、あるいは遵守不足であり、多くの場合詐欺疑惑にも関連している。審査、批判、負の宣伝の結果、米国に上場する多くの中国企業の上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない場合がある。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査、批判、負の宣伝がわが社にどのような影響を与えるかは不明である。もし私たちがどんな不利な告発の対象になっても、これらの疑惑が真実であることが証明されても真実でなくても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または会社を弁護しなければならないだろう。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれない。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちの会社と業務運営は深刻に阻害され、あなたの私たちの普通株への投資は一文の価値もないかもしれない。

海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない。

米国でよく見られる株主クレームや規制調査は、中国では一般的に法律や実際の角度から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国の関係部門は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、証券会社とのこのような協力は

相互と実務協力メカニズムが不足している場合、米国の規制当局は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条または第百七十七条によると、いかなる海外証券監督機関も、中国国内で直接調査や検証活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な説明や実施規則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国の目論見書に記載されている私たちまたは私たちの経営陣に訴訟を提起することが困難になるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。また、私たちの大量の資産は中国にあり、私たちのほとんどの高級管理者や役員はかなり長い間中国内部に住んでいます。したがって、あなたは私たちや中国大陸部の人たちに法的手続き書類を送るのが難しいかもしれない。あなたもアメリカ連邦裁判所でアメリカ連邦証券法に基づいて私たちと私たちの上級管理者と役員に対する民事責任条項がアメリカ連邦裁判所で得られた判決を執行することは難しいかもしれません。彼らは現在アメリカに住んでいないから、あるいはアメリカに大量の資産を持っています。また、中国裁判所が米国裁判所が私たちまたは米国または任意の州証券法民事責任条項に基づくこのような人に対する判決を認めたり執行したりするかどうかには不確実性がある。

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中華人民共和国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約やその他の形式の書面もなく、外国の判決を相互に認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全或いは公共利益に違反していると認定した場合、中国裁判所は私たち又は私たちの役員と高級職員に対して外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国裁判所の判決をどのような根拠で執行しているかは確定していない。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

米国証券取引委員会の最近の共同声明とナスダックが提出したPCAOB提案の規則改正や、米国上院で可決された“外国会社責任法案”は、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、より多く、より厳しい基準、特にPCAOBの審査を受けない非米国国家監査師を実施することを呼びかけている。これらの事態の発展は、私たちの見積もりに不確実性を増加させる可能性がある。

2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場や新興市場に大量の業務を持つ会社への投資に関するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役や監査職の原稿を検査できないことに関連するリスクと、新興市場のより高い詐欺リスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施すること、(Ii)制限市場会社に対して取締役管理層または取締役会資格を採用する新しい要求、および(Iii)会社監査師の資格に基づいて出願人または上場企業に対して追加的、より厳しい基準を実施することの3つの提案を米国証券取引委員会に提出した。

2020年5月20日、参議院は“外国会社保有責任法”を採択し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府の所有や操作を受けていないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で同社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は全国取引所での取引が禁止される。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“外国会社責任法”のある開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が、米国証券取引委員会がその後に作成した手続きに基づいて、1年間検査されていないと認識した場合、これらの規則の遵守を要求される。米国証券取引委員会は、上述した上場禁止および取引の要求を含む“外国企業責任追及法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している。2021年5月、PCAOBは、PCAOBの外国持株会社の責任に関する提案規則を発表し、パブリックコメントを求めた

PCAOBによると、PCAOBはPCAOBが“外国会社責任法を追及する”という想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局が取った立場のために、当該司法管轄区に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みを構築する。提案中の規則は2021年9月にPCAOBによって採択され、米国証券取引委員会の最終承認を待って発効する。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案を発表し、“外国会社責任法”における提出·開示要求の規則の実施を最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと認定され、PCAOBが外国司法管区当局の立場により全面的な検査や調査を行うことができない登録者として適用される。

2021年12月16日、PCAOBは、中国と香港当局が中国と香港で登録した会計士事務所がこれらの司法管轄区で職務を担当しているため、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、中国と香港に本部を置くことを決定した報告書を発表した。PCAOBはすでに“外国会社の責任追及法案”の要求に基づいてこのような決定を下している。PCAOBの各年度決定によると、米国証券取引委員会は毎年どの発行者が未審査の監査会社を使用しているかを決定するため、将来的にこのような停止リスクに直面する可能性がある。

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国の財政部とSOP協定に調印した。SOP協定は具体的、責任ある枠組みを構築し、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、中国大陸と香港に本部を置く監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるようにした。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査することができると判断し、以前の逆決定を撤回することに投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBの参入を妨害したり、便宜を図ることができなかった場合、PCAOB取締役会は新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する

2021年6月22日、米上院は“外国企業の責任追及を加速させる法案”を可決した。2022年12月29日、総裁·バイデンは、“外国企業責任加速法案”と同じ条項を含む“2023年総合支出法案”(以下、“総合支出法案”)と題する立法に署名し、監査役が3年連続でPCAOB検査を受けることなく、発行者の証券取引を米国のどの証券取引所での取引を禁止するかを求める改正を行った。したがって、PCAOBが今後の時間に私たちの会計士事務所をチェックすることができない場合、当社の退市をトリガし、証券取引を禁止する時間帯を短縮する。

当社の監査役B F BorgersCPA PCは、本募集説明書の他の部分に記載されている監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役及びPCAOBに登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBが適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。私たちの監査役はコロラド州レイクウッドに本部を置き、定期的にPCAOBの検査を受けている。それはPCAOBが2021年12月16日に発表した裁決によって制限されない。

PCAOBが何らかの理由で私たちの監査人を全面的に検査することができない場合、このような不確実性は、私たちの普通株の市場価格が重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券は銘柄を外したり、場外取引を禁止されたりする可能性がある。その時、私たちの証券が別の証券取引所に上場できなければ、退市は私たちの普通株を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確実性は私たちの普通株の価格にマイナスの影響を与えるだろう。

今回発行される前に、私たちの普通株は公開市場を持っていません。お支払いいただいた価格以上で私たちの普通株を転売することができないかもしれません。

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。私たちの普通株の初発行価格は引受業者と交渉した結果であり、初回発行価格は発行後の私たちの普通株の市場価格と大きく異なるかもしれません。私たちの普通株の取引市場が活発に発展する保証はありませんし、私たちの普通株の市場価格が初公募株価格を割れない保証もありません。

私たちの初公募株価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、あなたはすぐに大幅な希釈を経験します。

今回発行された普通株を購入した場合、お客様の普通株に支払う価格は、私たちの既存株主が1株当たりその普通株に支払う金額よりも高くなります。したがって、今回の発行発効後、すぐに1株3.46ドルの大幅な希釈を経験し、初回公募株価格を1株4.50ドルとすることが、本募集説明書の表紙に表示されている初公募株価格推定区間の中点となる。

私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。

私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素で大幅に変動するかもしれません。これは、他の業務が主に中国に位置する会社が米国で上場する市場表現と市価変動を含む広範な市場と業界要素が含まれているためかもしれない。市場と業界要素を除いて、私たちの普通株の価格と取引量は、以下の要素を含む、私たちの業務に特化した要素によって高度に変動する可能性があります

•        私たちの収入、収益、キャッシュフローの実際または予想変化、そして私たちの予想結果の変化または修正

•        運営指標の変動

•        私たちまたは私たちの競争相手は新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します

•        新しい製品とサービスと拡張を私たちまたは私たちのライバルが発表します

•        証券アナリストの財務見積もりの変動

•        私たちや競争相手の製品やサービスの質に関する研究と報告を発表します

•        業界他社の経済業績や市場評価の変化

•        私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に有害な否定的な宣伝をします

•        キーパーソンの増減

•        規制の発展は私たちや私たちの産業に影響を与えます

•        中国や世界の他の地域の一般的な経済や政治的状況

•        人民元の対ドルレートの変動；

•        潜在的な訴訟や規制調査。

これらの要因のいずれも、普通株の取引量や価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある。また、株式市場は全体的に価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は往々にしてわが社のような会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。このような広範な市場と業界の変動は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株価格の変動や積極的な表現の不足はまた私たちが肝心な従業員を維持する能力に不利な影響を与える可能性があり、彼らの大多数はすでに株式激励を得ている。

過去、上場企業の株主は証券市場価格に不安定な時期が生じた後、会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、訴訟を弁護するための巨額の費用を要求する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告の発表を中止したり、普通株の提案を逆に変えたりすれば、普通株の市場価格や取引量が低下する可能性がある。

普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した我々の業務に関する研究や報告の影響を受ける。私たちの1人以上のアナリストを追跡して普通株の格付けを引き下げた場合、普通株の市場価格は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちを追跡しなくなったり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に普通株の市場価格や取引量の低下を招く可能性がある。

将来的に私たちの普通株の公開市場での大量売却や予想される潜在的な売却は私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

今回の発行後、我々普通株の公開市場での売却、あるいはこれらの売却が発生する可能性があるとの見方は、我々普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。今回の発行で売却されたすべての普通株は自由に譲渡でき、制限されず、証券法に規定された追加登録も受けない。今回の発売後に発行および発行された残りの普通株は、発売開始後の販売禁止期間が満了したときに販売されますが、証券法第144条及び701条の規則で規定されている出来高及びその他の適用制限により制限されなければなりません。今回の発行が完了すると、私たちの初公募前株主は規則第2144条に従って彼らの普通株を売却することができるかもしれません。これらの株主が支払う1株当たりの普通株式価格は、今回発行された参加者よりも低いため、第144条に従ってIPO前の株式を売却することができる場合には、IPO価格よりも低い販売価格を受け入れたい可能性がある。この事実は、普通株の発売完了後の取引価格に影響を与え、今回の発売参加者を損なう可能性がある。規則第144条によると、我々のIPO前に株主が彼らの株式を売却することができる前に、他の要求を満たすことを除いて、彼らは要求された保有期間を満たさなければならない。もし株が販売禁止期間が終わる前に釈放されて市場に進出すれば、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれません。

私たちは現在、今回の発行後に予測可能な未来に配当金を派遣しないと予想しています。あなたは私たちの普通株の価格上昇によってあなたの投資収益を得なければなりません。

私たちは現在、私たちの利用可能な資金の大部分と今回の発行後の任意の将来の収益を保留し、私たちの発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは私たちの普通株への投資を未来の配当収入の源として依存してはいけない。

ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが経営実体から得た分配金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちの普通株に対するあなたの投資収益は、私たちの普通株の未来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。私たちの普通株が今回の発行後に値上がりする保証はありません。普通株を購入する価格が変わらない保証さえありません。あなたの私たちの普通株への投資は報われないかもしれませんし、私たちの普通株へのすべての投資を失うかもしれません。

我々は，初公募株を用いた純収益に広範な裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある。

(I)吾らが“収益の使用”節で述べた目的で調達した資金が必要な資金を超えている範囲内や，(Ii)吾らがその章に記載されている提案用途が自社の最適な利益に適合していないと判断した場合，我々が初公募から得られる当該等の収益純額の特定用途を確実に示すことはできない.私たちの経営陣は、運営資本や他の一般会社用途を含む幅広い裁量権を持ってこれらの純収益を運用し、株主が同意しない方法でこれらの収益を使用したり、投資したりする可能性があります。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。使用前には、初公募株の純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律によって登録されているからです。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちの会社事務は私たちの組織定款と定款、ケイマン諸島会社法、ケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は、ケイマン諸島の比較的限られた司法判例とイングランドの一般法に由来しており、イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが、拘束力はない。私たち株主の権利と私たち役員のケイマン諸島法律下での受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例のように明確に確立されていません。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、ケイマン諸島よりも完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律に基づいて一般的な権利はなく、会社記録(当該等の会社が採択した組織定款大綱及び任意の特別決議、及び当該等の会社の住宅ローン及び担保登録簿を除く)又は当該等の会社の株主名簿写しを取得する。私たちの発売後のメモと組織規約の細則によると、私たちの取締役は、私たちの会社の記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件の下で、私たちの株主にこれらの記録を提供する義務がないかを決定する権利があります。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

上記のすべての状況のため、我々の公衆株主は、経営陣、我々の取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録されている会社の公衆株主としてよりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。ケイマン諸島会社法条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との間の重大な違いに関する議論は、“株式説明−会社法における差異”を参照されたい

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島の会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、私たちの現在の役員や役人の多くはアメリカ以外の国の国民や住民です。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

いかなる課税年度にも米国連邦所得税の目的のために受動的な外国投資会社(“PFIC”)にならない保証はなく、私たち普通株の米国保有者に重大な不利な米国連邦所得税の結果を負担させる可能性がある。

米国連邦所得税の場合、非米国会社は、任意の課税年度において受動的外国投資会社と呼ばれる。条件は、(1)その納税年度において、その総収入の少なくとも75%が受動的収入であるか、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(資産の四半期価値平均値による)が、受動的収入を生成するために保有されているか、または保有する資産に起因することができる。私たちの資産の現在と期待価値と私たちの収入資産の構成に基づいて、2021年9月30日までの本納税年度または予測可能な未来に、米国連邦所得税用途のPFICにはならないと予想されます。しかし、個人投資会社の規則によると、私たちが個人投資会社であるかどうかは年に1回の決定であり、私たちの収入や資産の構成、および私たちの資産の価値は時々決まっています。したがって、私たちの収入や資産または資産価値の構成の変化は、私たちをPFICにする可能性があります。私たちの資産価値(私たちの貸借対照表に反映されていない営業権を含む)の決定は、普通株の四半期時価に部分的に基づいており、この時価は変化し、変動する可能性があります。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方に関する展望的な陳述を含み、これらの陳述は、主に“目論見説明書の概要”、“リスク要因”、“収益の使用”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、“業界概要”、“業務”の部分に含まれる。これらの展望的陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要因に関連するイベントに関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、これらの陳述と明示的または暗示的なものとは大きく異なる我々の実際の結果、業績、または成果をもたらす可能性がある。

これらのいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能性”、“提案”、“潜在”、“継続”などのような表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。本明細書に含まれる展望的陳述は、他の事項を除いて、以下の事項に関連する

•        私たちの目標と戦略

•        私たちは、既存の業務と新しい業務の発展の業務と運営戦略と計画に対して、これらの戦略と計画を実施する能力と期待時間

•        私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•        私たちの収入、コスト、支出の予想変化

•        私たちの配当政策は

•        私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待

•        私たちは顧客、ビジネスパートナー、第三者との関係を期待しています

•        中国と世界の遊園地産業の動向、期待成長、市場規模

•        市場の地位を維持し向上させる能力があります

•        私たちは、新しい技術を開発し、および/または既存技術をアップグレードする能力を継続している

•        私たちの運営に影響を与える法律、法規、政府政策、インセンティブ、税金の発展や変化

•        私たちの企業や業界に関連した政府政策や規制

•        業界の競争環境、競争構造、潜在的な競争相手の行動

•        私たちは役員や他の従業員の能力を引き付け、訓練し、維持しています

•        私たちは今回の発行で得られた資金を使うことを提案します

•        世界の金融と資本市場の発展

•        インフレ金利為替レートの変動

•        一般的なビジネス、政治、社会、経済条件は、中国と海外市場で業務を持っている

•        新冠肺炎流行の未来の発展と私たちの商工業への影響

•        上記のいずれかに基づいているか、またはそれに関連する仮定。

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちはこれらの展望的陳述で表現された予想が合理的だと思うが、私たちの期待と実際の結果は私たちの予想とは大きく異なるかもしれない。私たちの実際の結果が実質的に変化する可能性のある重要なリスクと要素

我々の予想と異なるのは，本募集説明書の“目論見説明書要約−リスク要因要約”，“リスク要因”，“経営陣の財務状況と経営業績の議論と分析”，“業務”，“規制条例”などの章で一般的に我々の予想とは異なることを述べている点である。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。あなたはこの目論見書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

本募集説明書には、政府および個人出版物からの情報が含まれている。このような出版物は危険、不確実性、そして仮定の影響を受ける可能性がある前向きな陳述を含む。私たちはこれらのデータと情報が信頼できると信じているが、私たちはこれらの出版物に含まれるデータおよび情報の正確性または完全性を独立して確認していない。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。中国の遊園地業界の成長速度は市場データ予測のレベルに達しない可能性があり、根本的にはそうではない。もしこれらの市場が予想された速度で成長できなければ、私たちの業務と私たちの株式の市場価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、遊園地業界の急速な発展の性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関するいかなる予測や推定にも重大な不確実性がある。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。“リスク要因-私たちの業務に関連するリスク”を参照してください。したがって、あなたはこのような声明に過度に依存してはいけない。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本募集説明書における前向きな陳述は、目論見書の発表日までの事件及び情報に基づいて行われる。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは、本募集説明書と、本募集説明書で言及され、登録説明書の証拠物として提出された文書を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果や業績は、私たちが予想していたものとは大きく異なる可能性があります。

収益の使用

引受割引、非実売支出手当、当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、1株当たり4.50ドルの仮定に基づいて初公開入札価格、すなわち本募集説明書の表紙に掲載されている初公開入札価格区間の中点を推定し、今回の発売から約900万ドルの純収益を得ると予想される。本募集説明書の表紙に掲載されている当社が発売した普通株数は変わらないと仮定し、推定引受割引、非実売支出手当および当社が想定している支出を差し引いた後、初公開入札価格は1株4.50ドル増加(減少)1.00ドルとし、今回発売した純額は約2，000，000ドルとなる。

今回発行された純収益を以下のように使用する予定である

•        今回発行された純収益の約40%は、新たな遊園地の建設や遊園地開発に従事する企業の買収や投資によって市場シェアを拡大するために使用されているが、本募集説明書の日付までは、潜在的な目標は決定されておらず、いかなる潜在的な目標についても実質的な議論は行われていない

•        約20%の純利益は既存の遊園地、ソフトウェア、システムをアップグレードするために使用されます

•        約10%の純利益は私たちの内部統制を改善するために使用される

•        約10%の純収益は、マーケティングや販促活動を通じて私たちのブランド認知度を高めるために使用されている

•        約10%の純収益が運営資金に使用されている

•        約5%の純収益は、従業員の報酬および福祉プログラムを向上させ、職業訓練に投資するために使用される

•        約5%の純収益は緊急資金の発売に用いられ、必要に応じて使用される。

どの支出の金額も時間も、私たちの業務から生じる現金の数、業務の成長率(あれば)と、私たちの計画や業務状況によって異なります。以上は，入札説明書発表日に我々の現在の計画や業務状況に応じて今回発行した純収益を使用·分配する意図を示している.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用する際に大きな柔軟性と裁量権を持つことになります。予見不可能なイベントやビジネス状況の変化により、今回の発行で得られた資金の運用方式が本入札明細書で述べたものと異なる可能性がある。

配当政策

私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかについて完全な決定権を持っている。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。この2つの場合、すべての配当金は、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限され、すなわち、吾等は利益または株式割増から配当金を支払うことしかできず、いずれの場合も、配当金が正常な業務過程で満了した債務を償還できない場合には、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。

私たちは今回の発行後の予測可能な未来に私たちの普通株の現金配当金を発表したり、支払う計画はありません。私たちは私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除有限責任会社だ。私たちは主に私たちの中国子会社から派遣された配当金と運営実体の支払いに依存して、私たちの現金需要を満たして、私たちの株主に配当金を分配することを含みます。我々中国子会社から派遣された配当金は中国の税収を納めなければならない.

また、中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限し、中国会社がその組織定款細則と中国会計基準と法規で確定した累計分配税後利益の中から配当金を支払うことのみを許可する可能性がある。“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク”を見てください

大文字である

次の表に2022年9月30日までの時価を示します

•        実際の基礎の上で

•        調整基準によると、私は今回の発売中に1株当たり4.50ドルの仮定で普通株を初めて公開発売し、この価格は本募集説明書の表紙に掲載されている初公開発売価格区間の中点を反映し、引受業者に提供する推定割引、非実売支出手当、吾などが支払うべき推定発売費を差し引く。

本表は、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”下の情報、当社の連結財務諸表、および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明とともに読まなければなりません

本募集説明書の表紙に掲載されている予定初公募価格区間の中点1株当たりの普通株式初公開入札価格が1.00ドル増加(減少)すると仮定し、追加実収資本、株主権益総額、総資本をそれぞれ200万ドル増加(減少)させ、本募集説明書の表紙に記載されている普通株式数を一定に維持し、推定引受割引、非責任費用手当、推定支払うべき費用を差し引いたものとする。

薄めにする

閣下が私たちの普通株に投資すれば、閣下の権益は閣下が購入した普通株ごとに薄くなり、割当幅は1株当たりの普通株初公開発売価格と今回の発売後の私たちの普通株当たりの有形帳簿純価値との差額となります。薄くなった理由は、普通株1株当たりの初公開発売価格が、私たちが現在発行している普通株の既存株主が1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に占めているからだ。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は49，607，356ドル、あるいは普通株当たり0.99ドルです。有形帳簿純資産は、私たちが合併した有形資産総額から私たちの合併負債総額を引いたものを表します。償却は、1株当たりの普通株の仮定初公開価格から普通株1株あたりの有形帳簿純値(発売調整後)を減算し、引受業者への推定割引、非実売費用手当、吾などが支払うべき推定発売費用を差し引いて決定される。

今回発売された2，000，000株の普通株の売却を実行した後、仮定した初回公開発行価格は1株当たり4.50ドルであり、引受業者に提供する推定割引と我々が支払うべき推定発売費用を差し引くと、2022年9月30日までの調整有形帳簿純価値は54，289，623ドル、または1株当たりの発行済み普通株は約1.04ドルとなる。これは、既存株主にとって、1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに1.00ドル増加し、今回の発行で普通株を購入した投資家にとって、1株当たりの有形帳簿純値が直ちに3.46ドル希釈されることを意味する。上述した調整された情報は、例示的な情報のみである。

次の表はこの希釈を説明している

以下の表は、2022年9月30日までの備考調整基準に従って、既存株主と新投資家が自社に購入した普通株数、支払われた総対価及び引受割引、非実売支出手当及び支払うべき発売費用を推定する前の普通株当たりの平均価格の違いについて概説する。

以上の議論の調整後の情報形式は説明的な情報のみである.今回の発売完了後、我々の有形帳簿純価値は、普通株の実際の初公開価格と定価によって決定される今回発売された他の条項に基づいて調整される可能性があります。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、我々の財務状況および経営結果の検討および分析は、当社の総合財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連注釈と共に読まなければならない。本議論及び分析並びに本募集説明書の他の部分には-そうだなリスク、不確実性、および仮定に関する現在の信念、計画、および予期された陳述に基づく。私たちの実際の結果と選択されたイベントの時間は、これらの前向きな報告書で予想されているものとは大きく異なるかもしれない-そうだないくつかの要因により、“リスク要因”や本募集説明書の他の部分に列挙された要因が含まれており、財務諸表の変動を招く可能性がある。あなたは本募集説明書の“リスク要素”の節をよく読んで、実際の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性のある重要な要素を理解しなければなりません-そうだな発言する。

概要

経営実体を通じて、主に中国市街地遊園地、水上楽園、アトラクションとアトラクションの建設、開発、管理と運営に従事している。数年来、経営実体は何度も先進的で人気のある大型アトラクションとその他の娯楽製品を発売し、中国南部の異なる地理的位置の市場からの観光客を誘致することを目的としている。実体を運営する娯楽製品は大型水上観光地、美食祭り、サーカスショーとハイテク施設、例えば六環回転ジェットコースター、6 D映画館と仮想現実設備を含む。私たちの業務を発展させるために、私たちはお客さんの安全を確保し、私たちのサービスの質を高め、私たちが提供するレジャー体験を強化することに集中しています。

私たちは主に中国の経営実体を通じて私たちの業務活動を経営しています。今回の募集書の日まで、経営実体は中国全土に6つの遊園地を開設し、それぞれ雲南玉渓金盛遊園地、芒市金盛遊園地、常徳金盛遊園地、雲南曲靖金盛遊園地、安徽銅陵西湖遊楽世界、岳陽遊楽世界である。これらの遊園地はすべて観光都市の中心あるいは国家観光地に近いです。

我々の収入は、2021年9月30日現在の前期38，517，742ドルから2022年9月30日までの前期41，788，196ドルに増加し、主に公園内娯楽販売収入の増加によるものである。新冠肺炎の発生後の顧客需要の予想増加と遊園地業界の新しいアトラクションの導入により、私たちの運営業績はさらに改善されると信じています。

経営業績に影響を与える重要な要素

私たちの運営結果は、中国経済の一般的な要素、例えば中国の経済状況や新冠肺炎疫病の影響、中国の遊園地業界と私たちの業務に影響を与える特定の要素、例えば賃貸物件に関連する不確定性、アトラクションの資本投資要求、アトラクションの安全と維持、天気条件など、中国経済に影響を与える一般的な要素の影響を受けていると考えられる。

中国の経済状況

近年中国経済は増加しているにもかかわらず、増加率は低下しており、引き続き低下する可能性がある。国家統計局の中国試算によると、2014年の中国の年間経済成長率は7.6%、2015年は7.0%、2016年は6.8%、2017年は6.9%、2018年は6.8%、2019年は6.1%、2020年は2.3%、2021年は8.1%、2022年は3.0%となっている。中国の経済成長がさらに鈍化し、経済が低下し、景気後退やその他の不利な経済状況があれば、中国消費者の購買力を大幅に低下させ、実体娯楽製品を経営する需要の低下を招く可能性がある。このような需要の減少は経営実体の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。“リスク要因--中国での業務展開に関するリスク--中国政府の経済、政治、社会条件の不利な変化は、経営実体の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”と見られる

新冠肺炎の大流行の影響

2020年以来、新冠肺炎の疫病は重大な全世界破壊をもたらした。新冠肺炎の流行に対応するため、中国政府は各種の隔離、旅行制限、社交距離規則と封鎖措置を実施した。2021年第4四半期、中国の多くの省で深刻な新冠肺炎疫病が発生し、経営実体の業務に不利な影響を与えた。銅陵西湖遊具世界は2022年3月16日から4月10日まで閉鎖され、2022年2月から2022年4月まで、1遊園地あたりの毎月の観光客数は約1000~2.3万人減少した。2022年末以来、中国は新冠肺炎に対する規制を緩和した。中国はすでに新冠肺炎疫病の影響から回復し始めたが、新冠肺炎の新しい変種のため、依然として区域性疫病の発生がある。新冠肺炎疫病は引き続き運営実体の業務に重大な不利な影響を与える可能性があり、公園閉鎖、商業活動の中断、公園見学人数の減少及び客支出の減少を含む。“リスク要因−私たちの商業·工業関連リスク”を参照−COVID-19疫病は経営実体の業務を混乱させ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼすだろうが、私たちがコントロールできない様々な他の要素は私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある“

賃貸物件

経営実体が管理する公園は賃貸物件に位置しており、経営実体が適用される賃貸条項が満期になって当該等の賃貸契約にサインしたり、適切な代替物件を見つけることができることは保証されない。“商業報告--不動産”と“リスク要素--私たちの商工業に関連するリスク--経営実体が管理する園区は賃貸物件に位置し、経営実体が関連賃貸期間が満了した後に賃貸契約を更新したり、適切な代替場所を見つけることができることを保証することはできない

新しいアトラクションを建設することに投資する

革新的なアトラクションは既存のお客さんの訪問を維持し、新しいお客さんを引き付け、お客さんにもっと良い体験を提供することができると信じています。この9年間、私たちは絶えず私たちの遊園地に新しい施設を導入してきた。私たちはすでに仮想現実科学実験室と仮想現実体験館を建設しており、将来的にはもっと似たような施設も建設される予定だ。私たちは将来的に他の新しいアトラクションを発売します。これらの施設は大量の資本投資を必要とし、短期的な収入減少を招く可能性があります。“ビジネス投資--資本投資”と“リスク要因--私たちの商業·工業投資に関連するリスク--経営実体は将来のプロジェクトの資本投資に資金を提供できない可能性があり、その成長計画の予想結果に達しない可能性がある”と見られる

アトラクションのメンテナンス

遊具の安全は実体公園の運営と名声を運営するために重要だ。合格したスタッフと継続的で相当な支出が必要で、アトラクションの安全サービスを維持しており、その中の多くのアトラクションは3年以上使用されている。本募集説明書の日付まで、114近くの施設が経営しており、実体アトラクションの81%を占め、使用年数は3年を超え、同などのアトラクションの年間メンテナンスコストは約410万元(62万ドル)に達する。本募集説明書の日付までには、本体アトラクションの56%の耐用年数が5年を超える79施設があり、同アトラクションの年間メンテナンスコストは約190万元(0.29ドル)となっている。“リスク要因--私たちのビジネスや工業に関連するリスク-収入が低下すれば、パーク運営の高い固定コスト構造が利益率を大幅に低下させる可能性があります”を参照してください

天気状況

経営主体の業務は天気状況によって変動する。冬の寒い温度と夏の雨季は客数の低下を招く可能性があり、多くの娯楽製品とサービスが屋外にあるため、潜在的な安全リスクをもたらす可能性がある。“リスク要因--私たちの商業や工業に関連するリスク--悪天候や極端な気象条件は、公園の見学者数を減少させます”を参照してください

重要な業績指標

運営実体の財務業績を評価する際に、1つの重要な指標は、アトラクションや観光地の人気度と収益性である。もしあるアトラクションが後に人気と利益が証明された場合、運営実体は既存の公園をアップグレードしたり、新しい公園を建設する際に似たようなアトラクションを設置することを考慮する。例えば、一番人気のあるアトラクションです

2022年度と2021年度は岳陽遊具世界の振り子アトラクションで、それぞれ168万ドルと110万ドルの年収を生み出している。2022年度、経営実体園区内でタイプ別に分類された最も人気のあるアトラクションと観光地は、(I)振り子アトラクション、402万ドルの創出；(Ii)空中揺動アトラクション、301万ドルの創出；(Iii)海賊船、240万ドルの収益；(Iv)ミニシャトルアトラクション、228万ドルの収益；(V)バンに当たって210万ドルを創出した。2021年度には、実体パーク内でタイプ別に分類された最も人気のあるアトラクションと観光地は、(I)振り子アトラクション、412万ドルの創出、(Ii)空中揺動アトラクション、316万ドルの創出、(Iii)海賊船、278万ドルの創出、(Iv)ミニシャトルアトラクション、223万ドルの創出、(V)バンパーカー、200万ドルの創出である。経営実体は、各アトラクションや観光地に関する財務業績を記録し、評価する。

もう一つの重要な業績指標は1平方メートル当たりの収入であり、これは運営効率を評価し評価するのに有用である。2022年前期、玉渓金盛遊園地、芒市金盛遊園地、曲靖金盛遊園地、常徳金盛遊園地、銅陵西湖遊園地、岳陽遊園地の平均月収はそれぞれ89.0835ドル、19.8949ドル、45.6189ドル、46.8861ドル、9.5039ドル、3.8016ドルであった。2021年前期、玉渓金盛遊園地、芒市金盛遊園地、曲靖金盛遊園地、常徳金盛遊園地、銅陵西湖遊園地、岳陽遊園地の平均月収はそれぞれ68.9329ドル、20.0020ドル、48.1606ドル、43.6299ドル、7.9236ドル、3.1257ドルだった。

運営結果の重要な構成要素は

2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度比較

以下の表に各財政年度の総合業務結果の概要を示す。これらの情報は、当社の連結財務諸表および本募集明細書に含まれる他の場所に含まれる関連注釈と共に読まれなければならない。どの年の経営業績も将来のどの時期の予想業績を代表するとは限らない。

収入.収入

私たちの収入は(I)公園内娯楽の販売，(Ii)レンタル料収入，および(Iii)公園サービス料から来ている。総収入は3，270，454ドル増加し，8.49%増となり，2021年9月30日現在の前期38，517，742ドルから2022年9月30日現在の41，788，196ドルに増加した。この増加は主に公園内の康楽と公園サービス料の販売増加によるものです。

2022年度以降、中国政府は新冠肺炎の規制を緩和し、消費券の発行と一部の観光地の無料入場を許可するなど、経済回復を促進する措置を講じた。そのため、人々の流動性が増加し、これは公園内の娯楽活動の販売増加を促進した。

私たちの収入部門ごとの収入の概要は以下の通りです

2022年度：

2021年度：

公園内アトラクションの販売

公園内の娯楽の販売には主にアトラクションと観光地に乗る費用が含まれています。公園内娯楽販売からの収入は1，950，518ドル、または5.21%増加し、2021年9月30日現在の前期37，427，388ドルから2022年9月30日現在の前期39，377，906ドルに増加した。この成長は、中国が新冠肺炎の制限を撤廃し、2022年度に経済回復を促進する措置を講じたためである。

賃料収入

賃貸料収入は，主に公園内でコンビニを経営する商業テナントが支払う定期賃貸料に由来する。玉渓、芒市と岳陽遊具事業者が支払ったレンタル料、例えばボートと水上公園も含まれています。この種の経営者は損益を自己負担する.賃貸料収入からの収入は919ドル、または0.08%減少し、2021年9月30日現在の財政年度の1，090，354ドルから2022年9月30日までの財政年度の1，089，435ドルに低下した。2022年9月20日と2021年9月20日までの会計年度では、賃貸料収入はほぼ安定しており、大きな変化はなかった。

公園サービス料

公園サービス料は主に特別活動の収入が含まれていて、美食祭とサーカス公演が含まれています。2022年9月30日現在の公園サービス料収入は1320855ドルであり，2021年9月30日現在の公園サービス料収入は0ドルである。2021年度には公園サービス料は収入がなく，運営実体が新冠肺炎の大流行に関する安全懸念から特別活動を休止した。2022年度には、中国が2022年に新冠肺炎の規制を緩和したため、運営実体は特別活動を再開した。

収入コスト

私たちの収入コストは64，808ドル、または0.55%減少し、2021年9月30日現在の会計年度の11，687，156ドルから2022年9月30日までの会計年度の11，622，348ドルに低下した。収入コストの減少の主な原因は為替レートの変動だ。

私たちの各コスト部門の収入コストは以下のようにまとめられます

我々の賃金収入コストは187，545ドル、すなわち4.39%増加し、2021年9月30日現在の会計年度の4，272，752ドルから2022年9月30日までの会計年度の4，460，297ドルに増加した。我々の社会保障収入コストは265，648ドル増加し，39.72%増加し，2021年9月30日現在の年度668，793ドルから2022年9月30日現在の事業年度934，441ドルに増加した。この二つのカテゴリーの増加は主に税金処理方式の変化によるものだ。2020年1月、新冠肺炎の流行により、中国政府は私たちに税金優遇を提供してくれた。2021年3月、中国政府はこのような税収優遇待遇を終了した。2022年、私たちは昇給政策を取った。

私たちの維持費収入コストは566，434ドル、または45.2%減少し、2021年9月30日現在の前期の1，253，208ドルから2022年9月30日までの会計年度の686，774ドルに低下した。これは主に銅陵が新冠肺炎で24日間閉鎖され，2021年に建築基礎を強化したが，2022年には強化されなかったためである。

2022年9月30日と2021年9月現在の次年度では、減価償却、公共事業、賃貸料からの収入コストはほぼ安定しており、大きな変化はない。これは私たちのアトラクションの性質と公園との長期レンタル契約によるものです。

私たちの各創設部門の収入コストは以下の通りです

2022年度：

2021年度：

私たちの公園内娯楽販売収入コストはほぼ安定しており、2021年9月30日現在の会計年度の11，687，156ドルから2022年9月30日までの会計年度の11，622，348ドルに小幅に低下し、下げ幅は64，808ドル、下げ幅は0.55%だった。

園内の康楽の販売利益率は2021年9月30日までの年度の68.77%から2022年9月30日までの年度の70.49%に上昇し、主に運営業績の増強と収入コストの相対的な安定のおかげである。

毛利

私たちの毛利益は3，335，262ドル増加し，12.43%増加し，2021年9月30日現在の年度26，830，586ドルから2022年9月30日までの会計年度30，165，848ドルに増加した。毛金利は2021年9月30日現在の年度の69.66%から2022年9月30日までの会計年度の72.19%に増加した。毛金利の増加は主に公園内の娯楽と公園サービス料の販売収入の増加と、収入コストが相対的に安定しているためである。

運営費

私たちの総運営費は862，393ドル増加し、10.63%増加し、2021年9月30日までの会計年度の8，110，364ドルから2022年9月30日までの会計年度の8，972，757ドルに増加した。この増加は主に，(I)一般·行政費やG&A費用の156万ドルの増加と，(Ii)販売費用の69万ドルの減少によるものである。

M&A費用が199万ドル増加したのは，主に(I)我々の賃上げ政策により管理者の賃金が213，350ドル増加したこと，(Ii)社会保障が43，288ドル増加したこと，(Iii)審課金が150，000ドル減少したこと，(Iv)IPO関連相談費が807，275ドル増加したこと，(V)その他の費用(オフィス料金，車両使用料などを含む)が643，176ドル増加したためである.

販売費が69.9万ドル減少したのは，主に広告費が694，695ドル減少したためである。

財産·工場·設備の損失を処分する

物件、工場および設備の処分損失は47，593ドル、または10.05%増加し、2021年9月30日までの財政年度の473，596ドルから2022年9月30日までの財政年度の521，189ドルに増加した。この成長は主に固定資産の売却と売却から来た。

所得税費用

我々の所得税支出は1，613，160ドル増加し，34.09%増加し，2021年9月30日現在の会計年度の4，731，803ドルから2022年9月30日までの会計年度の6，344，963ドルに増加した。中国税法によると、私たちは25%の基準で所得税率を納税しなければなりません。

純収入

私たちの純収入は747，999ドル増加し、5.51%増加し、2021年9月30日までの会計年度の13，580，375ドルから2022年9月30日までの会計年度の14，328，374ドルに増加した。以上のように，この変化は様々な変化が総合的に作用した結果である.

流動性と資本資源

2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度比較

私たちの流動性を評価する時、私たちは私たちの手元の現金と運営資本を監視して分析する。私たちの運営資金は主に数年前に運営された現金流入と銀行の短期借金から来ています。

2022年9月30日まで、私たちの現金と現金等価物は22，447，145ドルです。我々の純資産は49，607，356ドル，流動負債は16，069，905ドル，株主資本総額は49，607，356ドルである。2022年と2021年9月30日までの会計年度は、それぞれ14，328，374ドルと13，580，375ドルの純収入を生み出した。私たちは私たちの収入が引き続き増加すると信じており、私たちの現在の運営資本は少なくとも今後12ヶ月以内に私たちの運営を支持するのに十分だ。

2022年9月30日現在、私たちの短期銀行ローン残高は以下の通りです

2022年1月6日、私たちは中国建設銀行と信用協定を締結し、この協定に基づき、140，849ドル(人民元1，000，000元)を借り入れた。信用協定は2023年1月に満期になり、その未返済残高は全額支払われた。

2021年1月5日、中国建設銀行と信用協定を締結し、この協定に基づき、148，025ドル(人民元960，000元)を借り入れた。信用協定は2022年1月に満期になり、その未返済残高は全額支払われた。

次の図は、2022年9月30日と2021年9月30日までの次の年度の私たちのキャッシュフローの主要な構成要素をまとめています

経営活動

私たちの運営資金は従来、運営キャッシュフロー、顧客前払い、サプライヤー前払い及びその他の流動資産から来ている。2022年9月30日までの事業年度、経営活動が提供する現金純額は1，882万ドルで、2021年9月30日までの会計年度より2，378万ドル増加した。経営活動のための現金純額が増加したのは、主に、(I)純収益が75万ドル増加したこと、(Ii)サプライヤーや他の流動資産の下敷きが増加し、現金が1553万ドル減少したこと、(Iii)顧客立て替えが575万ドル増加したことが、キャッシュフロー増加の原因となったためである。

投資活動

2022年度には、我々の投資活動で使用された現金純額は19万ドルであったが、2021年度の投資活動で使用された現金純額は86万ドルであり、これは主に不動産や設備の購入減少によるものである。

融資活動

2022年度、融資活動のための現金は684万ドル、2021年度の融資活動で提供された現金は27万ドル。資金調達活動のための現金増加の主な原因は，関係者への対応金の返済である。

引受金とその他の事項

支払いを引き受ける

2022年9月30日現在、当社には他の約束はありません。

事件があったり

2022年9月30日まで、会社には何の負債もない。

トレンド情報

本募集説明書の他の部分開示に加えて、私たちは、任意の傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの収入、純収入、収益性、流動性または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または報告をもたらす財務情報が、必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。

表外手配

私たちはいかなる第三者の支払い義務を保証するために、いかなる表外財務保証または他の表外約束を締結していない。私たちは私たちの株にリンクして株主権益に分類されたり、私たちの総合財務諸表に反映されていないデリバティブ契約を締結していません。さらに、私たちは、そのエンティティの信用、流動資金、または市場リスク支援として、資本または資本が非総合エンティティに移転する権利を持っていません。吾らは吾等に融資、流動資金、市場リスク或いは信用支援を提供し、あるいは吾などと賃貸、ヘッジ或いは製品開発サービスに従事するいかなる未合併実体にもいかなる可変権益もない。

重要な会計政策と試算

当社の総合財務諸表(“財務諸表”)および付記は、米国公認会計原則または米国公認会計原則に基づいて作成されています。これらの財務諸表および付記を作成する際には、報告期間内に報告された資産、負債、収入、支出金額に影響を与えるために、当社の管理層は判断、推定、仮定を行う必要があります。私たちは私たち自身の歴史的経験、知識、そして現在のビジネス慣行と他の条件が合理的だと思う他の仮定に基づいて判断と推定をします。これらの判断と推定は，我々が将来のことを判断する基礎を構成しており，これらのことは現在数日間他のソースから現れることは容易ではない.実際の結果は、実際のデータではなく、合理的な仮定に基づいているので、我々の上記の判断とは異なる可能性があることを指摘すべきである。私たちは、私たちの財務諸表の作成に重要な意味を持ついくつかの会計政策を決定しており、これらの政策は重要な会計政策であると考え、私たちの財務状況と私たちの運営結果を理解するために合理的で敏感であることを要求しています。キー会計政策は、財務諸表中の重要項目を決定するための基準を設定し、特に経営陣の専門的、主観的、複雑な判断を必要とする不確定な将来の金額を決定する項目を設定している。上述したように、いくつかの会計推定は、我々の経営陣が判断するために根拠となる事項が将来の実態と大きく異なる可能性があるため、将来の実態とは大きく異なる可能性がある。私たちは私たちの合理的で慎重な財務諸表を保証するために、次のような重要な会計政策を取った。

予算の使用

当社の総合財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成され、これは管理層に推定及び仮定を要求し、総合財務諸表の日付の資産及び負債額及び或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出に影響を与える。管理評価数を使用する必要がある重要な分野には、売掛金準備、財産、工場や設備の推定使用寿命と残存価値、長期資産減価準備、従業員福祉準備、繰延所得税の確認と計量、繰延税金資産の推定準備が含まれるが、これらに限定されない。これらの推定は、現在の事件や経営陣が将来取る可能性のある行動に対する管理層の理解に基づいているが、実際の結果は最終的にこれらの推定とは異なる可能性があり、このような違いは、我々の合併財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。

長期資産減価準備

米国会計基準委員会第360-10号会計基準によると、事件や環境変化が発生してある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを表明し、あるいはこれらの資産が技術或いは他の業界の変化によって減値する可能性がある限り、不動産、工場と設備及び購入した無形資産のような長期資産に対して減値審査を行い、減値を計算する。保有·使用する資産の回収可能性は，資産の帳簿価値とその資産が生じる将来の未割引キャッシュフローとを比較することで決定される.

このような資産は減値とみなされ，確認すべき減値は資産の帳簿価値が資産公正価値を超える金額で計測される.処分すべき資産を帳簿または公正価値から売却コストの中の低いものを引いて申告する。

金融商品の公正価値

当社はすでに財務会計基準委員会(“FASB”)ASC“公正価値計量と開示特別テーマ”(“ASC-820”)を採用し、公正価値を定義し、アメリカ公認会計原則の下で公正価値計量枠組みを構築し、そして公正価値計量の開示を拡大した。ASC−820は、観察可能かつ観察不可能な入力に基づいて、以下を含む公正価値を測定するために使用することができる評価技術の3段階評価階層構造を確立する

私たちの現金および現金等価物および制限された現金は、見積された市場価格を使用して推定されるので、公正価値レベルの第1レベルに分類される。

収入確認

我々は，ASC第606条に規定する5つのステップを適用する：(I)顧客と締結した契約を決定する，(Ii)契約中の履行義務を決定する，(Iii)取引価格を決定する，(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務，および(V)エンティティが契約履行義務を履行する際に収入を確認する。私たちはそれが依頼人であるか代理人であるかを決定するために、特定の基準に基づいてその収入スケジュールを評価する。複数の履行義務を有する収入スケジュールは、異なる商品やサービスに分類される。我々は，提供された商品やサービスの相対独立販売価格に応じて契約義務ごとに取引価格を割り当てる.収入は，承諾した商品やサービスの制御権を顧客に譲渡する際に確認する.

統制権がいつ移行するかを評価する時、私たちは何の重大な判断もしないつもりだ。収入は付加価値税を差し引いて入金されます。

収入確認は以下の通り

公園内娯楽の販売：関連サービスを提供する際に，顧客が会社が提供する福祉を同時に取得した場合，公園内娯楽を提供していることから確認した顧客を確認する.

賃貸料収入：賃貸料収入の時間割合はレンタル期間内に確認します。レンタル支払いは、レンタル支払いが発生した会計期間中に収入として確認されます。

公園サービス収入：会社がサービス完了時に公園サービス収入を確認することにより、会社は顧客に請求書を発行し、請求書に基づいて収入を確認する。

返品と払い戻し政策：

公園が提供するアトラクションや観光地を楽しむためには、観光客は切符売り場でプリペイドカードを取得し、2ドル未満の適度な保証金を支払う必要があるが、2022年1月1日以来、プリペイドカードは必要ない。プリペイドカード中の保証金と価値は顧客の前払いとして記録されており、すべての残高は計上されていない。保証金は貯金が全部終わった後にのみ返金されます。保証金を除いて、プリペイドカードの保証金は払い戻しできません。任意の単位化された預金および預金は、預金の日から24ヶ月後に没収され、本年度に他の収入に計上される。

収入コストには、主に運営従業員の給与、アトラクション減価償却、日常メンテナンス費用、光熱費、レンタル料などが含まれる。

行政費用には主に行政·管理者の給与、コンピュータや家具の減価償却、専門費などが含まれる。

広告費

その他の広告、販売促進、マーケティング計画のコストは、発生時に運営費用を計上する。2022年9月30日と2021年9月30日まで、私たちのプリペイド広告はそれぞれ153万ドルと260万ドルです。資本化された金額は他の流動資産に計上される。広告費用は、2022年9月30日と2021年9月30日までの前期まで、それぞれ407万ドル、560万ドル。これらの金額は“販売費用”に記載されている

不動産·工場および設備

物件、工場及び設備はコストから減価償却累計減価償却及びいかなる減価損失を引いて帳簿に記入する。減価償却は資産の耐用年数内に直線的な方法で計算される。重大な更新と修繕は資本化と減価償却され、それぞれの資産寿命を延長していないメンテナンスやメンテナンスは発生時に費用を計上している。資産を処分する際には、コスト及び関連する減価償却が勘定から差し引かれ、いずれの収益又は損失も総合収益表及び全面収益表に計上される。

生産に使用される財産、工場、設備に関する減価償却は、販売コストに報告され、資本リースに関する償却額が含まれる。会社の財産と設備の残存価値は3%から5%と推定されています。財産、工場と設備はその推定耐用年数内に以下のように減価償却する

無形資産

買収された無形資産は、その会社に対するコスト確認に基づいており、このコストには、一般に資産買収の取引コストが含まれており、対価格である非現金資産の公正価値と、資産の帳簿上の帳簿価値とが異なる限り、損益は確認されない。このような資産が有限年限とみなされる場合、これらの資産はその使用年数内に償却され、事件や環境変化がその帳簿額面が回収できない可能性があることを示すたびに、これらの資産は回収可能なテストを通じてその減値状況を検査する。無形資産の公正価値とは、実体が無形資産に価格を設定する際に市場参加者が使用するという仮定を使用して決定される金額である。当社の無形資産の使用年数は2年であり、無形資産を用いて会社の将来のキャッシュフローに直接または間接的に貢献する期間を推定することで決定される。

外貨その他総合収益(赤字)

当社の海外子会社の財務諸表は本位貨幣として計量されていますが、当社の報告金種はドルです。当社の海外子会社の資産負債は資産負債表の日の為替レートでドルに換算されていますが、権益口座は歴史的な為替レートで換算されています。2022年9月30日と2021年9月30日の貸借対照表の日付で、人民元をドルに両替するための為替レートはそれぞれ7.10と6.49だった。この時期の平均為替レートは収入と支出に換算するために使用される。2022年度と2021年度、人民元をドルに両替するための平均レートはそれぞれ6.58と6.50です。

換算調整は単独で報告し、権益の単独構成要素(累積換算調整)に積算する。

所得税

我々は、米国会計基準第740号のテーマ“所得税”に基づき、貸借対照法を用いて所得税を会計処理した。この方法により，所得税支出の金額は，(I)今年度納付すべきまたは払戻可能な税金と，(Ii)実体財務諸表または納税申告書で確認された事項による一時的な差による繰延税金結果であることが確認された。繰延税金資産と負債は、これらの臨時差額の回収または決済が予想される年度の課税収入に適用される予定で、制定された税率計量を採用する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の経営実績で確認されている。既存の正および負の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化されない可能性が高い場合、報告された繰延税金資産を低減するための推定値が提供される。

ASC主題740−10−30は、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、納税申告書において採用されるまたは意図される納税部位の財務諸表確認および計量の確認敷居および計量属性を規定する。ASC主題740−10−25は、確認の取り消し、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示および移行に関する指導を提供する。当社は提出したいかなる報告期間内に重大な不確定税務状況はありません。

レンタルする

ASC/842と関連基準を採用した後、テナントモデルを導入し、実体に多くの賃貸資産や負債の確認を要求したが、その損益表では現行会計と同様の方法で費用を確認し、開始日にリース期間内にリース支払いの現在値に基づいて経営性リース使用権資産と負債を確認する。初期レンタル期間が12ヶ月以下で購入選択権を持つ短期賃貸については、行使しないことを確定する理由がある。テナントとして、同社は設備、土地、オフィスビルをレンタルしている。レンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。

法定備蓄金

中国に適用される法律によると、中国実体は税引後利益の中から分配できない“法定黒字積立金”を支出しなければならない。いくつかの累積限度額の規定の下で、“法定黒字積立金”は毎年税引き後のオーバーフローの10%を支出し、合計支出額が登録資本の50%に達するまで(中国公認会計原則(“中国公認会計原則”)は毎年年末に決定しなければならない)。中国国内にある外商投資企業と共同経営企業は，年ごとに“備蓄金”を支給しなければならない.外商投資企業については、“積立金”の年間支出額が税引き後利益の10%を下回ってはならず、累計支出額が登録資本の50%に達するまで(中華人民共和国公認会計基準で毎年年末に確定)。もし当社が前期赤字を累計した場合、当社は今期の税引き後の純収入で累計損失を相殺することができます。

新会計公告

2016年6月、アメリカ財務会計基準委員会はアメリカ会計基準委員会第2016-13号(“ASU 2016-13”)“金融商品計信用損失”(“ASC：326”)：“金融商品信用損失計量”を発表し、金融資産の予想信用損失に対して分担コストに基づいて計量と確認を要求した。ASU 2016-13年度は既存の発生した損失減少モデルの代わりに期待損失モデルを用い、このモデルは前向き情報を用いて信用損失推定を計算する必要がある。また、非一時的減価の概念を解消し、証券償却コストベースの減少ではなく、債務証券の売却に関連する信用損失を信用損失準備によって記録することを要求している。このような変化は信用損失をもっと早く確認することにつながるだろう。2019年11月、米国財務会計基準委員会は、ASU 2019-10年度“金融商品年度信用損失(テーマ326)、デリバティブとヘッジ(テーマ815)とレンタル(テーマ842)”(“ASC 2019-10”)を発表し、ASU 2016-13年度の発効日を2022年12月15日以降の財政年度に延期し、これらの財政年度内の過渡期を含め、比較的小さい報告会社の定義に適合する公共実体に適用した。当社は2016−13年度にASUを採用し、2023年1月1日から発効する。経営陣は現在、2016~13年にASUを採用した連結財務諸表への影響を評価している。その効果は，我々のポートフォリオの構成や信用品質，採用時の経済状況に大きく依存するであろう.

業界の概要

他に説明がない限り、この部分で提供されるすべての情報およびデータは、艾瑞コンサルティングが2022年5月17日に発表した“中国遊園地業界独立研究”と題する業界報告から来ている。艾瑞コンサルティングは、本明細書に含まれる統計およびグラフ情報は、そのデータベースおよび他のソースから来ていると教えてくれた。以下の議論には将来の成長の予測が含まれており，このような成長は予測された速度では発生しないか，あるいはまったく発生しない可能性がある。

中国のマクロ経済背景

中国経済発展の全体的な態勢

新冠肺炎の疫病と監督管理の引き締めは中国経済の下振れリスクを激化させたが、中国は依然として世界で規模が最大で、成長が最も速い経済体の一つであり、長期的な高品質と安定した成長に集中している。IMFの予測によると、2022年の中国の国内総生産は4.4%程度増加する。IMFは、2026年までに中国の1人当たりGDPは102781元に達し、2021年から2026年までの複合年平均成長率は4.9%に達すると予測している。

中国の一人当たり可処分所得を高める

“中華人民共和国2021年国民経済と社会発展統計公報”によると、新冠肺炎疫病の持続的な影響を受けているにもかかわらず、中国の一人当たり可処分所得はある程度増加し、中国の雇用市場は基本的に安定し、賃金はずっと着実に増加している。中国国家統計局のデータによると、中国の1人当たり可処分所得は2013年の18，311元から2021年の35，128元に増加し、複合年平均成長率は8.5%だった。中国の一人当たり可処分所得の着実な増加は、中国住民の総収入の向上によるものである。艾瑞諮詢は、2026年までに、中国の1人当たり可処分所得は人民元51，300元に達し、2021年から2026年までの複合年間成長率は7.9%に達すると予測している。

中国の娯楽支出を増やす

一人当たりの教育文化娯楽支出は一人当たりの可処分所得と正の相関がある。中国の一人当たり可処分所得の増加に伴い、一人当たりの教育文化娯楽支出も上昇した。国家統計局のデータによると、中国の1人当たりの教育·文化·娯楽支出は2013年の1，398元から2021年の2，599元に増加し、年間複合成長率は8.1%だった。艾瑞諮詢は、2026年までに、中国の教育、文化、娯楽への総支出は4，241元に増加し、2021年から2026年までの複合年間成長率は10.3%になると予想している。

三線と三三線都市の消費能力を高める

中国三線および以下の都市の一人当たりのGDP平均増加率は比較的速い。国家統計局のデータによると、2021年の三線都市の1人当たりGDPは74502元で、2013年の43785元より70.15%増加したが、一線都市は54.05%しか増加しなかった。

三線都市住民の可処分所得が総収入に占める比重が高い

住宅価格の収入比とは、平均住宅価格と一人当たりの可処分所得の比である。この比率は担保ローン支払いを差し引いた可処分所得が総収入に占める割合を測定している。住宅価格収入比が高いほど、担保ローンの圧力が大きいほど、可処分所得が低くなることを意味する。

中国のある一線都市と二線都市の住宅価格収入比は三線都市より高い。国家統計局のデータによると、2020年の一線都市の住宅価格収入比は24.35、二線都市は11.58、三線都市は10.09。一二線都市に比べて、三線都市の住民は担保ローンを差し引いた可処分所得が総収入に占める割合が高い。

中国の観光客の数は絶えず増加している

中華人民共和国交通運輸部のデータによると、過去10年間、中国の観光客数、中国の観光業、中国都市部と農村部の交通インフラが増加している。新冠肺炎の流行は中国の観光活動を減少させ、中国観光業の発展を停滞させた。マッキンゼー社が発表した“2021年中国観光市場展望”によると、中国観光市場は2023年に新冠疫病発生前のレベルに回復する。艾瑞諮詢は、2022年に比べ、2023年の中国観光市場は50.9%のペースで増加すると予測している。中国観光研究院が発表した“2021年観光経済運行分析と2022年発展予測”によると、中国観光業は近い将来急速な反発を経験する可能性があり、一部の原因は疫病期間中に蓄積される可能性のある旅行需要、及び国際旅行制限措置の持続であり、これは中国人観光客の国内旅行目的地への旅行を制限している。

中国遊園地産業概況

業界定義と分類

遊園地の営業モード

中国の遊園地に関する政策法規

中国のいくつかのマクロ政策、業界政策とその他の関連法律法規は、中国遊園地産業の発展環境に有利な影響を与える可能性があり、現在以下に総括を行う。

中国テーマパークと遊園地の発展段階

1979-1989それは.探索。中国初の中国アトラクションを備えた遊園地である大慶遊園地は、1981年にオープンした。1983年から1989年まで、長江遊園地、錦江遊園地、石景山遊園地など、もっと多くの公園が開放されています。この時期、中国のテーマパークや遊園地産業はまだ原始的だった。娯楽製品はインタラクティブではなく、自然に大きく依存しています

自然景観のような資源です中国の製品設計では、外国の娯楽製品を模倣することが一般的だ。多くの公園のインスピレーションは“西遊記”や“大観園”のような中国の古典小説から来ています。それらはすべて名目上ですが、自然の美しい景色を主な魅惑力としています。

1989-1998それは.概念化。1989年から1998年まで、深セン錦繍中国民俗村、華僑城世界の窓、上海民族文化村と長隆野生動物世界のような多くの公園が開放されている。この間、いくつかの公園は有名な観光地のミニチュア複製品を展示しました。技術標準が低く、娯楽製品は基本的なレジャー需要しか満たすことができないが、この業界は次第に世界標準を追いかけ始めた。

1998-2005それは.ブランド化。1998年、深セン歓楽谷がオープンした。2001年、長隆グループは初めて動物テーマ生態ホテルを建設する開発者となった。この間、一部の中国公園事業者はブランド意識を育成し、ブランド製品とサービスに集中し始めた。この間、中国のテーマパークや遊園地プロジェクトへの資本投資が増加し、アトラクション設計に用いられる技術の発展、娯楽体験の改善が行われた。

2005-2016それは.大型である-割合発展。2005年、香港ディズニーランドがオープンし、上海ディズニーランドと北京ユニバーサルスタジオが建設された。2006年、長隆歓楽世界と方特ワイルダー探検がオープンした。この間、ディズニーやユニバーサルスタジオなどの外国ブランドが市場に進出し、長隆、FantaWild、OCTなどの中国ブランドが拡張した。10月、FantaWildとChimelongは中国テーマパークや遊園地業界のリーダーとなった。

2016-そうだな今だ。成熟。2016年、上海ディズニーランドがオープンした。2021年、北京ユニバーサルリゾートがオープンした。この間、遊園地プロジェクトへの資本投資が増加し、アトラクション技術の発展、娯楽製品の創意及び中国レジャーと大衆観光市場の拡大があった。外国ブランドと中国ブランドの間の競争は激化してきた。外国ブランドはすでに中国南北での彼らの業務を計画している。中国遊園地会社は引き続き中国にもっと多くの公園を建て続けている。

中国遊園地市場の市場規模

疫病発生前、中国遊園地市場は穏やかな成長態勢を維持していた。同市場の市場規模は2016年の94億9千万元から2019年の121.5億元に増加し、複合年間成長率は8.6%だった。しかし、2020年の市場規模は65.3億元で、マイナス成長率は約-46.29%だった。市場規模のこのような縮小は、遊園地閉鎖、旅行制限及び新冠肺炎大流行期間中の住民の短距離旅行の減少によるものである。遊園地市場は2021年から疫病の影響から回復する予定である。市場規模は2021年の84億8千万元から2025年の126億5千万元に増加すると予想される。

遊園地市場の成長力

ここ数年来、中国政府は一連の文化、娯楽と観光産業に関する一連の法律、法規と政策を発表し、これらの産業を発展させる重要性を何度も強調した。これらの法律、法規と政策は中国遊園地業界の発展を促進し、以下に重点的に紹介することを目的としている。

近くの地域と観光地からのお客様は客数に貢献しております

テーマパークよりも遊園地の位置づけが現地化しており、通常は地元の観光客を引き付ける。多くの遊園地は市街地に位置する位置と交通が便利であるため、地域住民にとって到着しやすい。遊園地の現金払いモードも地元の人々を引きつけており、入園料を最小限にし、客の見学頻度を増やすことを目的としている。

遊園地も近くの地域や近くの観光地からの観光客を集めています。遊園地広告の利用，交通インフラの改善，自動車保有量の増加，公共交通ネットワークの拡大により，近隣の町や郊外からの観光客が遊園地に誘致されている。近くの観光地から来た観光客も彼らのスケジュールから外れて遊園地を見学するかもしれません。いくつかの遊園地は有名な観光地の近くにあり、これは観光客を誘致し、観光地と遊園地の協同効果を創造する戦略道である。

親子旅行は重要な旅行タイプに発展しました

父級-子供だ旅行です。中国の親子旅行は両親と子供のためのオーダーメイドのイベントを中心にしています。親たちは教育接触と娯楽体験を組み合わせた娯楽活動が好きです。いくつかの遊園地は親子旅行の人気のある目的地です。教育とレジャーを結合した娯楽活動を提供するからです。2021年、中国政府は義務教育段階の学生の過重な宿題と校外訓練の負担を軽減することを提案し、二人っ子政策を廃止し、三つ子政策を打ち出した。そのため、中国の親は柔軟で多様な教育方法をより重視するかもしれず、子供たちはより多くのレジャー時間を持つ可能性があり、将来的に人口増加が生じる可能性がある。中国の教育と生育政策改革は遊園地の親子旅行の需要を増やすことが予想される。

世代.世代-ZTour.Z世代とは、1995−2009年の間に生まれた個人である“ネット原住民”のことである。他の年齢層の人に比べて、Z世代の人は社交活動が好きで、個人体験を重視し、ファッショントレンドを追求している。“旅行日報”によると、Z世代有権者の70%以上が年1~3回旅行しており、そのうちの60%が1回あたり平均4~7日旅行している。遊園地は彼らにリラックス、友達作り、旅行の目的地を提供した。

シニアツアーです。    2020年第7回全国国勢調査によると、中国の60歳以上の老年人口の割合は18.7%である。中国の高齢者人口の中の新しいメンバーの多くは1950年代と60年代のベビーブームの時期に生まれた。2021年の中国銀行研究院のデータによると、先輩に比べて、彼らはより多くの富を蓄積し、消費需要はより多様化し、外出の快適さと質をより重視している。“観光日報”によると、2040年頃までに、中国の老年旅行は着実に発展し、全国観光市場に占める比重は50%前後に達する。2050年までに、中国の高齢者人口は4億8千万人を超え、総人口の36.5%を占め、旅行意欲と1人当たりの消費が変わらない場合、高齢者人口の旅行消費総額は2.4兆元以上に達すると予想される。遊園地は中国の高齢者に別の目的地を提供した。

夜の経済発展がもたらすチャンス

中国の夜間経済とは、夜7時から翌朝6時までの経済活動のことだ。夜間経済は都市発展において重要な役割を果たし、行政政策の支持を得た。夜間経済の主な消費者は住民と観光客だ。夜間経済の大部分の活動はサービス業にあり、飲食、ショッピング、娯楽と旅行を含む。関連市場研究報告によると、2020年の夜経済規模は300兆元を超え、2022年には400兆元を超えると予測されている。一部の遊園地は夜間開放を通じて夜間経済を促進し、これは観光客の体験を豊かにし、公園の魅力を強化し、観光客の見学と観光客の消費を増加させることができる。

競争構造と競争要素

遊園地産業の参入敷居

土地に障害がある。    中国は遊園地の開発に適した土地の供給が限られている。艾瑞コンサルティングのデータによると、土地賃貸コストは遊園地プロジェクトの総投資の約55%を占めている。遊園地業界に入る新しい競争者は、レンタル、入札、公開オークション、あるいは他の方法で遊園地を開発するのに十分な広大な土地を得る必要がある。競争相手は適切な場所を選択する必要があります。特定の場所の要素、例えば交通、人口密度、収入レベルは、遊園地の運営に大きな影響を与えます。

資本障壁。    遊園地の開発には大量の資本投資が必要で、リスクが高い。艾瑞コンサルティング会社のデータによると、公園設計、公園インフラ、アトラクションと観光地、日常運営、メンテナンスと改修には900万元から8000万元の多額の資本投資が必要だ。このような高い資本金要求は新規参入者に障害となる。

規制コンプライアンス障害。    中国政府部門は遊園地の計画、建設、運営と管理に対して全面的な審査と監督管理方案を実施し、遊園地の安全、環境保護と衛生に対して要求を提出した。遊園地経営者に遊具の安全サービスと遊園地の安全運営管理の確保を求めた。彼らは環境汚染を避け、遊園地の緑化を維持し、都市緑化要求を満たさなければならない。遊園地はまだ一定の衛生基準を維持しなければならない。遊園地はいつでもこのようなすべての要求を守らなければならない。

人材の壁。    計画や設計、設備運用、運営管理などの分野で専門人材を獲得することは、新たな競争相手の参入障害となる可能性がある。適切な専門人材は遊園地のサービスを改善し、より多くの客を誘致し、客の見学頻度を増やすことができる。

競争要因

場所。    区位は遊園地産業の重要な競争要素である。適当な遊園地は人口が密集し、経済活動が活発な地域に近く、交通が便利です。

経営規模。    経営規模は主に遊園地の敷地面積、従業員数、資本投入の3つに現れている。規模の大きい遊園地を経営して、もっと多くの娯楽製品とサービスを提供して、もっと多くの観光客を引きつけます。

乗り物です。    乗り物は遊園地の娯楽製品の核心です。アトラクションを評価するいくつかの重要な基準はタイプ、技術、そして新規性を含む。大型アトラクションはエキサイティングな体験を作ることができます。例えば、最先端の10環ジェットコースターは、最長1キロ近くに達し、時速は70キロを超える。アトラクションへの投資を大きくし、製品提供に先進技術を統合することで、一部の遊園地は忠実な客の基礎を引き付け、維持し、ブランドの知名度を高め、客の見学頻度を高めることができる。

芸術を披露する。    ショーアートと遊園地のアトラクションが相互補完しています。公演芸術の例としては、劇場、パレード、山車、ライトアップ、花火、祝日のテーマイベント、展覧会がある。パフォーマンスアートを増やすコストはアトラクションをアップグレードするコストよりも低い。高品質かつ多様なパフォーマンス芸術や娯楽製品を提供する遊園地は、訪問頻度を高め、訪問時間を延長し、訪問者消費を改善することができる。いくつかのパフォーマンス芸術は有名なIPを融合し、ディズニー遊園地の山車の旅、ディズニー城の花火のような独特な文化魅力を創造した。

風景です。    遊園地の景観は観光客の視覚体験の一部です。独特な公園景観はもっと多くの観光客を引きつけ、見学頻度を増やし、遊園地に口コミを作って推薦するかもしれません。

付帯施設。    娯楽項目以外に、いくつかの遊園地は宿泊、飲食と商品の選択を提供します。宿泊選択の提供は、観光客の見学の継続時間を延長し、公園収入を増加させる可能性がある。運営の良い宿泊サービスはより多くの客、特に家庭や団体の客を引きつけている。お客様の飲食ニーズに応えることができる飲食サービス、及び良質な飲食サービスは、お客様の体験を豊かにし、より多くの収入を創出することを目指しています。小売と商品供給はお客さんの買い物ニーズを満たしています。アイデアのある選りすぐりの商品は遊園地の目立つのに役立ちます。

中国遊園地産業の未来の発展傾向

現地化定位

一人当たり可処分所得の増加は往々にして生活の質と旅行頻度のますます増加する需要を伴う。政府が新冠肺炎疫病に関連する政策により、旅行選択が制限され、長距離旅行はもっとリスクが高いと考えられるかもしれない。そのため、短距離旅行は消費者に人気になる可能性があり、遊園地は短距離旅行に容易な目的地を提供することができる。

世代間サービス

遊園地のターゲット客は子供、保護者、家族グループです。中国経済の発展と全国民レジャー計画の実施に伴い、家庭はますます観光市場の核心になっている。特に、80後は家庭で親の役割を演じるようになった。彼らが前の世代と異なるのは，子供のための満足感だけでなく，自分のためにも満足感を求めている点である。もし遊園地が彼らにとって魅力的でなければ、彼らは家族の旅行計画を変えるのに十分な発言権があります。同時に、中国の老年群数の増加に伴い、高齢者の外出需要は重要な社会問題となっている。一世代上の人も考える必要があります。遊園地は家族が一緒に体験できる娯楽製品を提供するかもしれません。

旅行総合体

旅行総合体とは複合的に配置された旅行サービスの組み合わせである。中国の“観光業発展第14次5年計画”によると、観光総合体は中国観光業でますます人気を集めている。遊園地を観光総合体に統合することで、遊園地はもっと多くの観光客を誘致することができ、総合体が提供するショッピング、飲食とその他のサービスはもっと多くの遊園地から離れた観光客にサービスする可能性があり、これは総合体全体にもっと多くの収入をもたらすことができる。遊園地はリゾートの一部になり、温泉、ゴルフ、スキー、他の観光地と組み合わせることができます。それはショッピングセンターとファッション観光地と結合して、都市娯楽総合体を形成することもできます。

市場の同質化はまもなく解消される

中国遊園地業界は過去に経験、人材と創造力が不足しており、同質化された製品を提供している。新冠肺炎のせいで、管理の悪い遊園地は閉鎖される可能性があり、遊園地業界はシャッフルを経験するかもしれません。

技術統合

技術の進歩は娯楽の仕方を変えた。3 D、4 D、映画、およびVR技術は、全く新しい相互作用体験を提供します。インターネット技術はスマートチケット販売とガイドシステムを可能にした。成功した遊園地は製品、施設、管理、マーケティングの面で技術を使用することにもっと注意する必要があるだろう。

完全な業界規制

2014年の“特殊設備安全法”、“大型アトラクション安全検査規定”、“2018年”テーマパーク建設発展の規範化に関する指導意見“の実施は、中国の遊園地業界に対する監督管理方案が徐々に完備されていることを示している。中国は遊具監督方案と遊園地建設監督システムを形成した。

中国遊園地及び観光地協会(略称CAAPA)は2013年に設立され、遊園地業界の自律組織である。それは遊園地業界の発展を促進するだけでなく、業界標準の向上と自己管理にも重要な役割を果たしている。CAAPAによると、より多くの法規と政策の実施に伴い、中国の遊園地業界はより規範的な環境で発展すると予想されている。

商売人

序言：序言

私たちはケイマン諸島に登録されたオフショアホールディングスです。中国での運営実体を通じて、遊園地、水上公園、セット娯楽施設を含む6つの物件を管理·運営しています。実体を運営する園区は計約426，560平方メートルで、中国以南の異なる地理的位置にある市場に位置している。公園の地理的位置や交通が便利なため、公園の総人口は約2100万人で、公園に到着しやすい。これらの公園は広範なエキサイティングな娯楽体験を提供します。感動的で家庭に適した自転車、水上観光地、美食祭り、サーカスショーとハイテク施設を含んでいます。本募集説明書の発表日までに、これらの公園には139のアトラクションと観光地が含まれています。

私たちの収入は主にアトラクションと観光地の販売、特別イベントレンタル料の徴収、商業テナントからの定期レンタル料からです。過去数年間、私たちの収入と純収入はほぼ安定していた。2021年と2022年9月30日までの会計年度では、私たちの収入はそれぞれ38，517，742ドル、41，788，19ドルです。同財政年度の純収入はそれぞれ13，580，375ドルと14，328，374ドルであり，公園の訪問者総数はそれぞれ約240万人と241万人であった。私たちの主な費用は減価償却と償却、不動産賃貸料、修理とメンテナンス、光熱費とマーケティングコストです。

わが社は福建省南平市延平区、中国に本社を置いている。福建省の関係部門によると、延平区は“中国遊園地産業の発祥地”と呼ばれ、延平区からの企業家はすでに延平区以外に拡大し、中国各地で自分の業務を設立した。経営実体を通じて、私たちは延平区のリードする遊園地事業者であり、中国の遊園地産業を発展させる積極的な参加者でもある。私たちの目標は中国地域をリードする遊園地事業者になることです。私たちの目標を実現するために、お客様の体験を向上させ、魅力的な娯楽製品やサービスを開発し、私たちの運営効率を向上させ、コストコントロールを改善するように努力します。

公園の概要

本募集説明書の発表日までに、経営実体は6つの遊園地を管理経営している。公園は一般的に午前9時から夜10時まで開いています。各公園は専任現場専門チームが管理しており、このような公園の運営と管理を担当しています。園区管理チームの職責は日常運営、修理と維持、マーケティングと販売、人的資源と財務を監督することを含む。次のグラフは、各公園のいくつかの重要な業務と地理情報をまとめたものである。

玉渓金盛遊園地

玉渓金盛遊園地は二人飛行、豪華なメリーゴーランド、海賊船とバンパーカーが特色です。本募集説明書までの日には，その管理チームは約100名のメンバーからなり，フル稼働の場合は約530名の客を収容することができる。2021年と2022年9月30日までの会計年度には、それぞれ約32万人と37万人の客が誘致され、成長率は15.6%だった。それは運営実体の一つである玉渓金盛遊興発展有限会社が管理しています。

芒市金盛遊園地

芒市金盛遊園地には観覧車、豪華メリーゴーランド、海賊船、振り子アトラクションが設置されています。本募集説明書までの日には，その管理チームは約60名のメンバーからなり，満負荷運営の場合は約740名の客を収容することができる。2021年と2022年9月30日までの会計年度では、それぞれ約12万人、11万人の客を集め、8.3%減少した。それは経営実体の一つである芒市金盛遊園地有限会社が管理しています。

曲靖金盛遊園地

曲靖金盛遊園地には観覧車、メリーゴーランド、海賊船、振り子アトラクションが設置されています。本募集説明書の発表日までに，その管理チームは約80名のメンバーからなり，フル稼働で約480名の客を収容することができた。2021年と2022年9月30日までの事業年度では、それぞれ約16万人、16万人の客を集め、成長率はゼロだった。それは運営実体の一つである曲靖金盛遊興投資有限会社が管理している。

常徳金盛遊園地

常徳金盛遊園地には観覧車、豪華なメリーゴーランド、海賊船、振り子、天ブランコ、ジェットコースター、バンパーカーがあります。本募集説明書の発表日までに，その管理チームは約115名のメンバーからなり，フル稼働で約850名の客を収容することができた。2021年と2022年9月30日までの事業年度では、それぞれ約52万人、53万人の客を集め、伸び率は1.9%だった。それは運営実体の一つである常徳市金盛遊興発展有限会社が管理している。

銅陵西湖遊世界

銅陵西湖遊具世界には二重メリーゴーランド、ジェットコースター、海賊船、振り子アトラクション、天際ブランコアトラクション、水上ジェットコースター、子供公園とバンパーカーがあります。本募集説明書の発表日までに，その管理チームは約115名のメンバーからなり，フル稼働で約700名の客を収容することができた。2021年と2022年9月30日までの事業年度では、それぞれ約35万人、35万人の客を集め、成長率はゼロだった。それは運営実体の一つである銅陵金盛娯楽投資有限会社が管理しています。

岳陽遊楽世界

岳陽遊園世界には二階建てメリーゴーランド、海賊船、振り子アトラクション、天際ブランコ、スケート場、バンパーカー、ボートと洞庭の目観覧車があります。本募集説明書までの日には，その管理チームは約135名のメンバーからなり，フル稼働で約1100名の客を収容することができた。2021年と2022年9月30日までの事業年度では、それぞれ約93万人、89万人の客を集め、4.3%減少した。それは運営実体の一つである岳陽金盛遊興発展有限会社が管理しています。

商業モデル

私たちの6つの運営実体のそれぞれがそれぞれの場所で遊園地を管理しています。私たちの現在のビジネスモデルの下で、運営実体は漸進的な方法で業務を展開している。彼らはまず遊園地開発に適した不動産を選択·レンタルし、中国現地政府の様々な支援の下で公園インフラの建設を協調している。園区の建設と開発過程で、運営実体は設置するアトラクションと観光地を計画し、アトラクションサプライヤーを評価し、選定されたサプライヤーから質の高いアトラクションと観光地を調達する。これらのサプライヤーは、適用される国と業界の安全基準および運営実体の要求に応じて、アトラクションと観光地を組み立て、交付、設置、試運転します。公園のインフラ建設と乗り物の設置が完了した後、運営実体は公園を開放してお客さんが見学することができます。通常の業務過程で、経営実体は定期的にアトラクションと観光地を検査し、その娯楽製品の向上とその業務運営の改善の方法を求める。

公園の位置とインフラ

遊園地開発に適した不動産を獲得するために、経営実体は中国現地政府とプロジェクト協力協定、賃貸協定あるいは投資協定を締結した。これらの合意により，政府当局は不動産を運営実体にレンタルして遊園地開発に利用し，個々の運営実体に様々な形態の支援を提供することができる。政府支援の例としては，必要な商業運営許可の取得を支援し，公園周辺の緑化景観の維持や/または公園地域での遊園地運営を約束する排他性がある。これらの合意に基づき、経営実体は園区の開発に資本投資を行い、園区地方の経済成長を促進する見通しだ。次の表は、経営実体と中国地方政府との間のこのような合意のいくつかの重要な条項を示している。

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メモ：

(1)北京は現地政府当局を代表して、私たちの運営実体が遊園地の独占事業者であることを承諾し、現地で他の競争相手を許可しないことを約束した。

(二)最低投資額は弊社の経営実体が承諾した園区プロジェクトの最低資本金を代表して投入する。

公園の立地を選択する時、経営実体は一連の要素を考慮して、当地の旅行ランキング、人口、永住人口のパーセンテージ、一人当たりの可処分収入と国内総生産を含む。経営実体は観光客に人気のある観光地を確定し、選択し、関連する観光資源を利用する。すべての公園は地理的に優れた場所に位置している。四つの公園は観光都市の中心に位置し、芒市金盛遊園地、曲靖金盛遊園地、常徳金盛遊園地はそれぞれ芒市、曲靖市と常徳市の中心に位置し、玉渓金盛遊園地は玉渓市中心部の有名な聶耳公園内に位置する。2つの公園は国家観光スポットに対する地理的位置から利益を得ている：銅陵西湖遊興世界は銅陵西湖湿地公園4 Aの観光地に近く、これは中国住宅と都市農村建設部が認定した国家級都市湿地公園である；岳陽遊楽世界は岳陽楼と軍山島5 A観光地内に位置し、後者は中国文化と観光部が評定したトップクラスの観光地の一つである。5 Aまたは4 Aの観光地は中国で最も重要で維持されている観光地を授与され、中国文化·観光部が使用する格付けカテゴリの中でそれぞれ最高と第2の高レベルを獲得した。公園は観光都市の中心に位置し、あるいは国家観光地に近く、風景を求める観光客を引きつけ、異なる公園の特色で旅行体験を補充します。

設立年数によって、これらの公園は早期公園と比較的新しい公園に分けることができる。初期の公園は玉渓金盛遊園地、芒市金盛遊園地、曲靖金盛遊園地と常徳金盛遊園地を含む。一番近い公園には銅陵西湖遊楽世界と岳陽遊楽世界が含まれています。この分類の意義は，早期の公園が近代公園とは異なる特徴を示していることである。初期のどの公園も小さく、彼らがいる都市の中心に位置していた。彼らはその典型的なアトラクションと観光地を通じて、当地の観光資源を豊富にし、多様化し、当地の観光資源を補充すると考えられています。観覧車、メリーゴーランド、海賊船、振り子アトラクション、ジェットコースターとバンパーカーがあります。対照的に、一番近い各公園はもっと雄大で、いくつかの観光客が一番多い国家観光地の近くにあります。それらは全面的な娯楽体験を提供します。典型的な遊具と観光地だけでなく、動物の出会いと水上観光地もあります。様々な相互関連と相補的な観光地を提供することによって、新しい公園はより高い公園見学人数を誘致し、より長時間の観光客の見学を奨励し、運営実体の未来の戦略的重点を代表することが証明された。

公園の観光地

公園施設は違うサプライヤーから来ています。サプライヤーを選択する際には，経営実体が独立した市場分析を行い，第三者専門家のアドバイスを考慮する.アトラクションや観光地を選択する際には、運営実体が公園の開発、改修、拡張の過程で購入したアトラクションや観光地を考慮して決定する。

運営実体はすべてのアトラクションと観光地の安全と効率を審査して維持します。運営実体の専門修理員は適用される安全基準に精通しており、彼らはすべてのアトラクションと観光地に対して毎日と毎月の検査を行い、適用される国と工業安全基準に適合することを確保する。関連政府部門は公園内の主要アトラクションや観光地の年間検査も行っている。

公園客

公園が誘致する観光客は主に公園の位置の近くから来ます。実体を運営する業務に最も重要な人口統計群は，20歳から30歳の若者，3歳から20歳までの青少年と児童，および家庭群である。若い大人の観光客は公園が提供する大型あるいはスリリングな娯楽施設に惹かれて、観覧車、ジェットコースター、振り子アトラクション、天際ブランコアトラクションなどと信じられています。ほとんどの若い大人の観光客は週末より公園へ遊びに行くのが好きで、これは仕事のストレスを軽減し、エネルギーを補充する手段だと信じています。青少年、子供、家族団体は公園が提供する教育機会と家庭に優しい観光地に惹かれているとされています。例えばメリーゴーランドやバンパーカーです。青少年、児童と家庭団体は第一選択の見学時間がなく、開放時間のいつでも公園を見学し、公園が提供する臨場感、教育と娯楽の体験を楽しむことができると信じています。

公園は一般的に午前9時から夜10時まで開放されています。営業時間を夜間に延長することで、公園は放課後や退社後にレジャー時間を過ごす目的地を提供し、お客様の見学回数を増やし、滞在時間を延長することができ、お客様一人当たりの消費を最大限に高め、アトラクションの使用率を最適化することができます。

製品とサービス

運営実体は包括的な娯楽セットを提供することを求めている。これらの公園には様々な乗り物があります。スリリングで家庭に適していて、公演と他の観光地もあります。

アトラクションと観光地

これらの運営実体は観光客の遊具や観光地への支出から相当な収入を得ている。2021年、2021年、2022年9月30日までの会計年度において、パーク内の娯楽販売による収入はそれぞれ37，427，388ドルと39，377，906ドルであり、それぞれ総収入の97.17%と94.23%を占めた。本募集説明書の日付まで、これらの公園には合計139のアトラクションと観光地が含まれています。人気のアトラクションと観光地にはジェットコースター、観覧車、メリーゴーランド、6 D映画館、仮想現実体験館、水上観光地があります。今回の目論見書発表日まで、6 D映画館と仮想現実体験館が閉鎖されて整備されている。

公園が提供するアトラクションや観光地を楽しむためには、観光客は切符売り場でプリペイドカードを取得し、2ドル未満の適度な保証金を支払う必要があります。観光客は任意の金額のお金をプリペイドカードにロードし、プリペイドカードに追加された金額に基づいてリベートを得ることができます。その後、客はプリペイドカードで各施設に入るたびの料金を支払うことができ、アトラクションや観光地を楽しむことができる。もしお客さんがプリペイドカードを必要としなくなったら、彼らは切符売り場でプリペイドカードを返して、全額の保証金を得て返すことができます。本募集説明書の発表日までに、各経営実体はその顧客に60万枚以上のプリペイドカードを発行した。プリペイドカードは週に約二回から三回使用されると思います。プリペイドカードのチャージの前払金は、2021年と2022年9月30日までの会計年度で、それぞれ11，377，303ドル、9，645，494ドルである。

次表は，2021年9月30日と2022年9月30日までの会計年度の公園位置あたりの公園内娯楽販売収入をまとめたものである。

グルメフェスティバルとサーカスショー

収入はグルメ祭りやサーカス公演など、特別イベントの場をレンタルすることから来ています。2021年と2022年9月30日までの会計年度において、特殊活動サービスによる収入はそれぞれ0ドルと1，320，855ドルであり、それぞれ総収入の0%と3.16%を占めている。2021年度には，運営実体は新冠肺炎の大流行に関する安全懸念から2021年の特別活動を休止したため，特別活動サービスからの収入はなかった。2022年度には，中国が2022年に新冠肺炎の規制を緩和したため，運営実体部分が特別活動を再開した。

特別活動の成功を確保するために、各経営実体はそのパートナーと拘束力のある協力協定を締結し、それぞれの専門知識と資源分野に基づいて役割と責任を割り当てる。今回の募集説明書の日まで、経営実体はこのようなパートナーを持ち、自貢市龍文化芸術有限公司(自貢文化と略称する)と呼ばれ、都市の照明、芸術景観と展示設計に集中し、美食祭とサーカスショーを開催する上で豊富な資源を持っている。協力協定によると、運営実体は特別活動の場を提供し、自貢文化が特別活動を企画、主催、調整、組織する。

今回の募集説明書が発表された日まで、常徳金盛遊園地、銅陵西湖遊楽世界、岳陽遊楽世界などの3つの園区ではすでに12回の美食祭が開催された。美食祭は来賓に中国各地からの広範な料理選択を提示した。

本募集説明書の日までに、サーカスはすべての公園で19回の祝賀イベントを行っている。サーカスの公演には虎が火の輪を飛び越えて、熊がバスケットボールをして、猿が踊って、空竹、空中シルクとマジックなど様々な番組があります。

次の図は，2021年9月30日と2022年9月30日までの会計年度の公園地点あたりの特別活動サービス収入をまとめたものである。

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注：

(1)調査によると、運営実体は新冠肺炎疫病に関連する安全考慮のため、2021年度の特別活動を一時停止した。

(2)2022年度に、中国は2022年度に新冠肺炎規制を緩和したため、経営実体は一部特定活動を回復した。

コンビニ.コンビニ

3つ目の収入源は、コンビニを経営する商業テナントと、玉渓、芒市、岳陽の特定遊具を管理する経営者が支払う定期レンタル料で、ボートや水上公園などです。商業テナントはコンビニを管理·経営し、公園の客に厳選された食べ物や飲み物を販売する。今回の募集説明書が発表された日まで、各園区には少なくとも1つのコンビニがある。将来的には、コンビニの数は客のニーズや好みに応じて増加する可能性がある。お客様はコンビニで買い物をすることができると同時に、外の食べ物や飲み物を公園に持って行って自分で使うこともできます。運営実体はお客さんが必要な食べ物と飲み物を持って公園に入ることを許可して、公園の見学が柔軟で、便利で、快適で、すべてのお客さんのためにカスタマイズすることを保証します。私たちのレンタル料収入には玉渓、芒市と岳陽遊具事業者が支払ったレンタル料も含まれています。これらのアトラクション経営者は損益を自己負担している.2021年および2022年9月30日までの財政年度の賃料収入はそれぞれ1，090，354ドルおよび1，089，435ドルであり，それぞれ総収入の2.83%および2.61%を占めている。

以下のグラフは，2021年9月30日と2022年9月30日までの会計年度の公園位置あたりの賃貸料収入をまとめたものである。

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メモ：

(一)新冠肺炎疫病の影響を受けて、中国銅陵西湖遊楽世界は2021年度にテナントにレンタル料減免を提供した。

(2)2022年度に、新冠肺炎の流行により、曲靖、常徳と銅陵の公園はテナントに家賃減免を提供した。

製品の定価と支払いオプション

経営実体は客の消費レベルの見積もりに基づいて製品の定価を決定する。すべての団地の製品の価格は基本的に同じです。普通のアトラクションと観光地の料金は10元(1.52ドル)から55元(8.36ドル)まで様々です。いくつかの精選された観光地、例えば船と観覧車に対して、費用は20元(3.04ドル)から160元(24.33ドル)まで様々です。

これらのお客様は、対面現金決済とWeChat決済やアリペイなどの第三者モバイル決済プラットフォームによる支払いを含む柔軟な支払い方法を持っています。

マーケティングと販売促進

運営実体はマルチチャンネルマーケティングと公園ごとの販売促進計画を通じて観光客を誘致する。これらの計画は，様々な市場ニーズを満たし，最近の業界動向に応答し，公園観光地の影響を最大限に発揮することを目的としている。これらの計画は運営実体の専門的なマーケティングと販売促進チームが設計と監督して、彼らは豊富なマーケティング経験を持っています。このような計画はリベートを利用して既存の客の来店を維持し、より多くの客を引き付ける予定だ。お客さんは違うレベルのリベートを得ることができます。これはプリペイドカードに追加された金額に依存します。マーケティング計画は、ポスター、チラシ、およびバナーの配布など、オンライン広告、ソーシャルメディアマーケティング、および屋外広告活動によって実施される。

競争と優位性

遊園地業界の主要な競争要素は位置、規模、アトラクションと観光地の種類と感知品質を含む。我々の目標市場は中国の二三線都市にあります。運営実体の公園は一線都市ではなく二三線都市に位置することによって、お客さんにもっと良い価値を提供したと信じています。艾瑞諮詢の遊園地業界報告によると、中国二三線都市の人々は負担できる住宅選択を持ち、十分な可処分収入を持ち、十分なレジャー活動時間を持っている。“業界概要--中国のマクロ経済背景”を参照。二三線都市の遊園地市場は無視されており，運営実体はこの市場を開発·占領する先駆者の一人であると考えられる。

現在の市場の位置づけの下で，運営実体は限られた直接遊園地競争から利益を得ており，この部分は遊園地開発に適した不動産供給が限られていること，大量の先端資本投資要求，開発準備時間が長いことおよび規制制限によるものと考えられる。運営実体の一つである公園に匹敵する新しい遊園地を建設するには、1000万元(152万ドル)から1.5億元(2281万ドル)の資本投資が必要と予想され、このような建設を完成するには少なくとも1~2年かかる。資本と時間投資のほか、競争相手は政府の様々な制限を満たさなければならない。例えば、中国の地方政府は遊園地プロジェクトを経済発展を促進する機会と見なしている。このような合弁企業への投資を促進し、競争を制限するために、地方政府は運営実体との6つの現行協定のうち4つの同意があり、各合意のそれぞれの期限内で、園区範囲内または付近で同じまたは類似の遊園地を開発することは許可されていない。

テーマパークの魅力は、実体を運営する遊園地と比較して、中心テーマに基づいており、異なるレベルの土地占有と資本投資が必要である。ディズニーやFantaWildHoldings Inc.などのテーマパーク事業者はこれらの運営実体の直接競争相手だとは思わない。経営実体の遊園地は他の遊園地や娯楽形式と比較して競争力があり、主に4つの理由があると信じている。すなわち、(I)公園は地理的に優れた場所にあり、観光客は簡単に到着できる；(Ii)経営実体の高級管理チームは豊富な業界経験を持ち、平均約20年に達する；および(Iii)観光客は経営実体の公園を見学し続けることを約束したことを証明し、客は再び公園を見学し、彼らのプリペイドカードを再チャージし、特に週末と休日には、プリペイドカードは通常週に約2~3回使用されると推定されている。運営実体も競争力があります。彼らが提供する高いコストパフォーマンスの娯楽製品の品質と種類が多いからです。運営実体が観光客一人当たりのアトラクションと観光地のチケットは平均20元(3.04ドル)から30元(4.56ドル)となっている。各お客様はプリペイドカードを無限にロードすることができ、数量を制限しないお客様とプリペイドカードの使用を共有することができます

資本投資

運営主体は既存の遊園地施設を支援し、新たな遊園地観光地を開発するための的確な投資を行っている。運営実体は3つの公園を追加建設する計画で、1つの新しい公園ごとに約1億5千万元(2281万ドル)、合計約4億5千万元(6843万ドル)が必要と予想される。運営実体は既存の公園に新しいアトラクションや観光地を設置するための追加資本投資も計画されており、1公園あたり約7500万元(1140万ドル)、合計約4億5千万元(6843万ドル)かかると予想される。資本投資資金は株主からの純収益と出資であり、今回の発行から調達した資金を含むがこれに限定されない。今回の発行が成功しなければ、実際の投資は予想投資とは異なる可能性がある。計画中の計画には以下の項目が含まれている。

高いビル-技術すべての公園に仮想現実体験館があります。似たような仮想現実体験館は中国の遊園地ではあまり見られません。資金投入要求が高く、建設に適した場所が限られているからです。銅陵西湖遊楽世界には仮想現実体験館が設置されており、今回の募集説明書が発表された日までに閉鎖されて整備されている。他のすべての公園にはより多くの仮想現実体験館が開設される予定です。運営エンティティは仮想現実施設を購入し、建設と設置のための場所を準備する計画を立てている。2023年下半期にはより多くの仮想現実体験館がオープンすると予想されている。

電気を作ります-無料だわが社の本社がある南平区遊園地です。無電遊園地で最もよく見られる施設は大型網登り、トランポリン、滑り台、砂池です。無電遊園地に必要なメンテナンスやメンテナンスが相対的に少なく、臨場感のある客体験を提供し、訪問客間の協力を奨励する。私たちの最初の無電遊園地は2023年初めに建設が完了すると思います。

より多くの水上公園を建設する。    水上公園は娯楽、リラックス、家族の絆と競技スポーツを一体化することで、各種の良質で全面的な活動を提供します。今回の募集説明書が発表された日までに、岳陽遊楽世界にはすでにウォーターパークが運営されている。他の既存公園や新公園により多くの水上公園が建設される予定だ。私たちは銅陵西湖遊世界の水上公園が2023年上半期に建設を完了すると予想している。

成長計画

資本投資と建設プロジェクトへの参加以外に、運営実体は以下のような増加措置を実施し、公園見学人数を最適化し、収入を最大限に増加させる計画だ。

もっと多くの客を引きつけた。    本募集説明書の発表日までに、各経営実体はその顧客に60万枚以上のプリペイドカードを発行した。経営実体の目標は毎年15%の訪問者数を増加させることだ。この目標を実現するために、運営実体はそのサービスの質を高め、そのマーケティングと普及活動を最適化し、それによって口コミ推薦を奨励し、そのブランドの知名度を高めることに努力する。

値上げする。    経営実体の現在の製品定価は客の消費能力の見積もりに基づいている。今回の募集書が発表された日まで、このような定価は遊園地業界で低い水準を維持してきた。しかし、中国の二三線都市経済の持続的な発展に伴い、客の消費能力が増加することが予想されるため、価格はそれに応じて調整される可能性がある。より高い価格でより高いレベルの品質を提供することを確保するために、価格調整は、新製品の発売、インフラの改善、および/またはより便利なユーザの施設を伴うことになる。

会員計画を発展させる。    募集説明書が発表された日から、観光客はプリペイドカードでしかアトラクションや観光地に入ることができない。運営実体は客の消費能力の見積もりに密接に注目し、将来的に新しい入場選択を開発する可能性があり、シーズンパス、年間パス、その他の会員計画を含む。運営エンティティは、現場運営とマーケティングチームを招待して、このような計画の詳細を決定するだろう。

サービスセットを広げる。    本募集説明書が発表された日まで、経営実体の収入は主にそのアトラクションや観光地の使用権を販売することから来ている。彼らは自分で飲食や宿泊サービスを経営していません。彼らは彼らのサービスセットを拡大して、未来に飲食選択とホテルの宿泊サービスを提供するかもしれません。

唯一無二の製品を発売する。    経営主体は、地域ごとの消費者ニーズを満たすために、独自の娯楽製品を発売することを目的とした市場分析を行っている。これらの製品は各公園の所在地の鮮明な特色を展示する予定です。例は少数民族の伝統衣装パレードと地元の特色ある美食祭りを含むかもしれません。

プロジェクト管理を最適化する。    運営エンティティは、非ピーク時におけるアトラクションや観光地の使用率を向上させ、そのサービス品質を向上させることで、プロジェクト管理を最適化することを約束する。

人力資本

運営実体は、お客様一人ひとりに良質なサービスと貴重な体験を提供することを趣旨としています。この使命の実現には全従業員の共同努力が欠かせない。2020年9月30日，2021年，2022年9月30日までの事業年度では，運営実体は合計607名，610名，617名の常勤従業員を雇用している。彼らは季節的な従業員やアルバイトを雇用していない。

次の図は，2020年9月30日，2021年，2022年9月30日までの会計年度の園区あたりの従業員数をまとめたものである。

以下のグラフは、同一年度の職能部門別従業員数をまとめたものである。

経営部門は従業員全員に養老保険、医療保険、失業保険、労災保険、生育保険、住宅積立金、雇用昇進機会などの待遇を提供する。新冠肺炎疫病に対応するため、従業員の安全のため、経営実体は各種の安全防止措置を実施し、従業員にマスク、手洗い液などの安全訓練と個人防護用品を提供した。

不動産.不動産

各経営部門は各園区のプロジェクト協力協定、賃貸協議或いは投資協定に基づいて、中国現地政府から賃貸した不動産に園区を建設する。これらの合意の継続は経営実体にとって実質的であり、また有益であり、政府当局とのこのような協力が経営実体の信用を高めると考えられるからである。運営実体はこのような合意に依存してある程度の安定を達成する。これらの合意下の政府が当事者に対してこれらの合意に違反する可能性があまりない理由は2つあると考えられる.まず、政府が相手側がそうすれば、彼らの大衆的イメージとプロジェクト開発者との良好な関係が損なわれる可能性がある。第二に、政府の相手側は経営実体に各合意の更新を優先的に拒否する権利を与えている。各経営実体計画は現行関連条項の満了後に各合意を更新する予定であり、何の困難も予想されていない。実際、運営実体の一つである常徳金盛遊興発展有限公司は2022年に協定の更新に成功した。次の表は、これらの合意のいくつかの重要な条項をまとめている。

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メモ：

(一)契約更新の優先購入権。

わが社は福建省南平市延平区、中国に本社を置いている。私たちの本社は賃貸不動産にあります。当社の最高経営責任者兼取締役会長の瓊瑾女史と、所有者の蔡正旺さん主席との家族関係のため、経営実体は無料で占有および使用することができます。物件所有者は福建海川医薬科学技術発展有限会社であり、現在著者らの本部のレンタル期間は2020年12月14日から2030年12月13日までである。満期後、経営先は賃貸契約を優先的に更新し、5年以内に賃貸料を支払わずに不動産を占有する権利がある。

私たちの他の会社のオフィスはすべて団地内に設置されています。私たちの他のオフィスもレンタル不動産にあります。プロジェクト協力プロトコル、レンタルプロトコル、または投資プロトコルに規定されている年間レンタル料および/または管理費を除いて、経営エンティティは、これらのオフィスにいかなるレンタル料も支払う必要はありません。

経営実体はいかなる不動産に対しても法律や衡平法上の所有権を持っていない。私たちは賃貸不動産が私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じている。将来的には、中国の政府部門と新たな協定を締結し、新たに買収やレンタルされた不動産により多くの公園を設立する可能性がある。

原材料と仕入先

事業所に必要な原材料には建築材料とアトラクションが含まれています。

建築材料

経営実体はすでに建築材料調達の実際権力を遊園地開発において専門知識と経験を持つ総請負業者福建祥寧建築工程有限会社に授与した。福建祥寧建築工程有限会社は適切な建築材料サプライヤーの評価と選択を担当し、下請け業者を招聘し、その品質を管理し、園区内の建設プロジェクトを監督と調整する。最近2年度には、建築材料の供給と価格が安定している。

遊具

運営実体は全面的な供給管理の流れに沿って、アトラクションと観光地を購入する。サプライヤーを選択する際には，運営エンティティは独立した市場研究と第三者専門家のアドバイスに基づいて決定する.運営エンティティは、すべての新しいサプライヤーがこれらのサプライヤーから相乗りや観光地を購入する前に、それを評価します。このようなサプライヤー評価は、会社の名声、歴史業績、財務状況、会社管理、場所、生産能力、製品品質、品質保証、納品速度、定価、製品責任と賠償政策、技術支援品質とアフターサービスサポートを含む様々な基準に基づいている。経営実体は具体的な需要に応じて異なるサプライヤーを選択する。2021年と2022年9月30日までの事業年度には、経営実体は約7社のサプライヤーからアトラクションや観光地を調達し、アトラクションや観光地の供給と価格は安定している。

安定と十分な供給を確保するために、経営実体は既存のサプライヤーと拘束力のある調達協定を締結し、市場を監視し、新しい代替サプライヤーを探す。経営実体は製品品質と価格比較を含むサプライヤーに関する情報を定期的に収集、記録し、更新する。

経営実体と締結された調達協定によると、一般的にサプライヤー(I)に国家と業界標準に符合する製品を提供すること、(Ii)経営実体の要求に応じて製品を園区に渡すこと、(Iii)安全と品質標準に符合する製品を設置して試運転すること、および(Iv)適用される法律法規と経営実体の要求に応じて製品保証を提供することが一般的に要求される。

メンテナンスと検査

公園のアトラクションは毎回現場保守員と外部専門家が毎日、毎月、毎年の計画に基づいて定期的に検査しています。各アトラクションはお客様がご利用いただく前に、毎日修理員がチェックしています。修理者が遊具に安全問題があることを発見した場合、遊具は、正確かつ安全な操作を確保するために、修理者または遊具製造業者によって修理される。大型アトラクションは毎年関連政府部門で検査されています。アトラクションと観光スポットの検査とメンテナンスは、内部基準、業界ベスト実践、業界と国家基準、適用される法律と法規の範囲内での遊具体験とメンテナンスを確保するために、外部サプライヤー、関連政府当局、現場従業員によって行われる。

材料契約

本募集説明書の日付から2年前まで、当社は経営実体と何の重大な契約も締結しておらず、当社の正常な業務過程で締結した契約は含まれていません。

知的財産権

経営主体の知的財産権は，8つの登録商標，1つの登録ドメイン名，1つの登録著作権，その他の独自権利を含み，経営主体の業務に重大な価値を構成する.これらの知的財産権を保護するために、経営実体は主に中国の関連知的財産権法律に依存している。しかし、このような形の保護がどのような特定の状況でも成功する保証はない。特に中国の法律は米国のように専有権を全面的に保護していないからである。本募集説明書が発表された日まで、経営実体の知的財産権は何の不利な要求も受けていない。経営部門は第三者知的財産権に関する訴訟や他のクレームには関与していない。

季節性

運営実体の運営はいくつかの例外もあるにもかかわらず、高度に季節的ではない。彼らの運営は中国の国慶節の影響を受け、国慶節は公園の見学人数と収入を約15%増加させた。また，悪天候条件は公園の見学者数や収入をある程度減少させ，具体的には特定の場所や天気条件に依存する。天気条件が極端な場合、公園の入場者数がゼロになる可能性があります。

保険

経営実体は商業的に合理的で遊園地業界の企業が使用できると考えている保険タイプと金額を維持している。公共責任保険政策はすべての公園を保護し、異なる保険範囲に制限されている。本募集説明書の日付まで、1公園あたりの保険範囲は人民元100万元(約152，063ドル)から500万元(約760，315ドル)で、総保険額は人民元1800万元(約274万ドル)に達した。保険料、保険範囲、その他の保険条項は一般的に年に1回協議されます。

経営実体は財産保険証書を維持しておらず，そのすべての施設は国や業界基準でメンテナンスされているため，通常施設の使用寿命は約10年と予想されている。公園運営に関する最も際立ったリスクは公園内の客の怪我だ。この危険は現在の公衆責任保険政策の下で十分に保障されていると信じている。現在、各公園に提供されている公衆責任保険の保険範囲はすべて業界標準に符合すると信じている。

法律訴訟

経営実体は様々な法的手続きの影響を受けている。2022年、経営実体は何の訴訟も受けていない

2021年、岳陽金盛遊興発展有限公司(略称岳陽金盛)は岳陽遊具世界を見学した際、観光客と体を怪我するトラブルが発生した。裁判所は岳陽金盛賠償賠償金人民元159，826.44元を判決した。本募集説明書の発表日までに、まだ支払われていないこのような損害賠償金額は全額支払われています。経営実体は、負傷客による他の2つの類似訴訟の影響も受けており、本募集説明書が発表された日までに、この2つの訴訟は完全に解決された。

2021年、その中の2つの経営主体である岳陽金盛と南平金天遊園地管理有限会社(南平金天と略称する)は1つの建設工事契約で紛争が発生した。岳陽金盛、南平金天は相手と和解し、岳陽金盛は35.8万元を支払うことに同意した。本募集説明書の日付までに、岳陽金盛はすでに一部の金を支払い、未支払い金額は人民元20.8万元(約31，629ドル)である。この金額は2023年6月までに全額支払われる予定だ。

2020年、岳陽金盛は独立請負者協議紛争に巻き込まれた。岳陽金盛は相手と和解し、人民元4606，000元を支払うことに同意した。まだ支払われていない未返済金額は人民元2，092，000元(318，116ドル)であり、本募集説明書の日付まで、まだ固定的な支払い計画はない。

2020年、岳陽金盛はセメント販売契約紛争に巻き込まれた。岳陽金盛は相手と和解し、人民元2，41万元を支払うことに同意した。まだ支払われていない未返済金額は人民元220，981元(33，603ドル)で、本募集説明書の日付まで、まだ固定的な支払い計画はありません。

法規制

本節では、中国における経営実体の業務に重大な影響を与える適用法律、規則、法規、政府と業界政策及び要求について概説する。本要約は、事業体ビジネスを運営するために適用されるすべての法律および法規の完全な説明ではない。投資家は、以下の要約は、本募集説明書の発表日までに有効な関連法律法規に基づいており、変化する可能性があることに注意すべきである。

外商投資

“中華人民共和国会社法”と“外商投資法”

“中華人民共和国会社法”は1993年12月29日に中国全国人民代表大会常務委員会(“常務委員会”)によって採択され、2018年10月26日に最後の改正(“会社法”)が行われた。“会社法”は中国国内の法人単位の設立、経営、管理を規定している。2021年12月24日、全人代常務委員会は“会社法改正案(草案)”を発表し、社会に公開して意見を求めた。改正草案は法人実体の設立、清算、組織構造と資本制度などに対して補充規定を行い、株主と管理者の責任を強化し、企業の社会責任を強調した。中華人民共和国外商投資法には別の規定があるほか、外商投資企業は“会社法”を守らなければならない。

“中華人民共和国外商投資法”(以下“外商投資法”と略称する)は2019年3月15日に全国人民代表大会で採択され、2020年1月1日から施行される。外商投資法は外商投資企業に国民待遇を与えるが、このような企業が経営する業界は“奨励”、“制限”または“禁止”とされているものは除外される。“外商投資奨励類産業目録(2020年版)”(“目録”)は外商投資の奨励類産業をリストした。“目録”は国家発展·改革委員会(発改委)、商務部(商務省)が2020年12月27日に共同で発表し、2021年1月27日から施行される。“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”(“ネガティブリスト”)は、外商投資に対して禁止と制限を行う業界を明らかにした。ネガティブリストは国家発改委と商務部が2020年12月27日に共同で発表し、2022年1月1日から施行される。“目録”と“ネガティブリスト”には、異なる業界の外商投資の具体的な市場参入ルールが含まれている。“奨励類”投資に属する者は、政府から与えられた一定の優遇と優遇を受ける。このような投資が“制限された”カテゴリに属する場合、中国の法律で規定されているいくつかの制限に適合する範囲内で、このような外国投資が許可される。投資が“禁止”のカテゴリーに属していれば、このような外国投資は禁止されるだろう。投資がネガティブリストに入っていない業界に属する場合、中国の他の法律法規がこのような投資を明確に禁止または制限しない限り、このような外国投資が許可される。

“外商投資法実施条例”(“実施条例”)は2019年12月26日に中華人民共和国国務院(国務院)によって公布され、2020年1月1日から施行される。“実施条例”によると、外商投資企業は国家市場監督管理総局(以下、国家市場監督管理総局と略称する)又はその許可された地方対応機関に登録しなければならない。外国投資家あるいは外商投資企業は企業登録制度と企業信用情報公示システムを介して商務部あるいは現地の関係部門に投資情報を報告しなければならない。外商投資企業の中国国内への投資は、外商投資法及びその実施条例を適用する。

商務部と商務部が2019年12月30日に共同で発表した“外商投資情報申告方法”(以下、“申告方法”と略称する)が2020年1月1日から施行された。“申告方法”は“外商投資企業の設立と変更届出管理暫定方法”の代わりになった。“申告方法”によると、外商投資企業はその設立、変更、解散、年次報告に投資状況を報告しなければならない。

我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、本募集説明書の日付まで、当社或いはいかなる経営実体もいかなる調査も受けておらず、関連政府部門が中国会社法又は外商投資法違反によるいかなる通知、警告又は制裁も受けていない。

M&A規則

2006年8月8日、商務部、国務院国有資産監督管理委員会、国家税務総局、中国証券監督管理委員会、国家工商行政管理総局、国家外貨管理局は共同で“海外投資家による国内企業M&A条例”(以下は“M&A条例”と略称する)を発表した。M&A規則は2006年9月8日に施行され、2009年6月22日に改正された。M&Aルールは、外国投資家が、(1)中国企業の株式を取得し、当該中国企業を外商投資企業に変換すること、(2)中国企業の新規株式を引受し、当該中国企業を外商投資企業に変換すること、(3)中国企業の資産を購入·経営する外国投資企業を設立すること、を必要な承認を得ることを要求する。又は(Iv)中国企業の資産を購入し、その後、当該資産を外国投資企業の設立に投資する。M&A規則(その中に含まれる)は、海外上場目的のために設立され、中国企業又は個人によって直接又は間接的に制御されるオフショア特別目的担体(“SPV”)が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。特に当該SPVが任意のオフショア会社の株式を発行することにより中国企業の株式又は株式を買収する場合には、特に当該SPVが任意のオフショア会社の株式を発行することにより中国企業の株式又は株式を買収することができる。“M&A規則”第11条の規定によると、中国会社、企業又は自然人がその法に基づいて設立又は制御した海外会社の名義でその関連する中国会社を買収する場合は、商務部の承認を受けなければならない。

我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、本募集説明書の日付まで、当社及び各経営実体は中国のM&A規則を完全に遵守しており、いかなる違反通知も受けていない。

海外で発売される

2021年7月6日、中国政府の関係部門は“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”を発表し、その中で、海外上場中国企業に対する管理と監督管理を強化し、“国務院のこのような会社の海外発行と上場に関する特別規定”を改訂し、国内業界主管部門と監督部門の職責を明確にする

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業海外発行上場管理規定(意見募集稿)”(“管理規定草案”)と“国内企業海外発行証券及び上場届出管理方法(意見募集稿)”(“届出方法草案”を発表し、“管理規定草案”と合わせて“海外上場規則草案”と呼ばれ、その中で中国資本会社或いは発行者は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場に上場した後に届出手続きを履行しなければならないと規定している。国務院の関係主管部門が法に基づいて審査認定したことにより、国家安全が脅威となったり、国家の安全に危害を与えたりする海外上場は、海外上場規則草案によって禁止することができる。2023年2月17日、国務院の許可を経て、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)及び5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、他の要求以外に、(1)国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場を求める場合は、中国証監会に届出手続きを履行すべきである；国内会社が届出手続きを完了していない場合は、行政処罰を受ける可能性がある；(2)国内会社が海外市場で間接的に発行或いは上場を求める場合、発行者は1つの国内の主要な経営主体を指定して中国証監会にすべての届出手続きを担当し、そして海外で発行と上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に届出書類を提出しなければならない。同日、証監会はまた試行方法発表記者会見を開催し、“国内会社の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、(1)試行方法の施行日及び前に、有効な海外上場申請を提出したが、海外監督機関或いは証券取引所の許可を得ていない国内会社は、合理的に証監会に届出申請を提出する時間を手配することができ、必ず海外上場が完了する前に届出を完成しなければならないことを明らかにした。(二)試行方法の施行日前にすでに海外監督部門或いは証券取引所の許可を得たが、まだ海外間接上場を完成していない国内会社は、6ヶ月の過渡期を与える；国内会社が6ヶ月の過渡期間内に海外上場を完成していない場合は、

中国証監会は要求に基づいて関係監督部門に意見を求め、コンプライアンス要求に符合する契約手配会社の海外上場届出を完成し、これらの会社の発展を支持する

吾らの中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、本募集説明書の日付まで、吾ら及びその中国付属会社はいかなる調査も受けておらず、中国証監会或いは他の適用政府機関が今回の発売に関するいかなる通知、警告或いは制裁も受けていない。しかし、もし私たちが2023年3月31日までにアメリカ証券取引委員会とナスダックの承認を得ることができない場合、あるいは2023年3月31日までに承認を得たが、2023年9月30日までに今回の発行と上場を完了できなかった場合、私たちは今回の発行と上場について中国証監会に書類を提出することを要求される。もし私たちが今回の発行と上場の届出書類を中国証監会に提出することを要求されたら、私たちが適時、甚だしきに至ってはこのような届出を完成できないことを保証することはできません

また、2021年7月10日、中国ネット信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”を発表し、意見募集稿を発表し、100万人以上の個人データを持つ会社が海外で上場することを含む、関係政府部門が国家安全に影響を与える可能性のある一連の活動に対してネットワークセキュリティ審査を行うことを提案した。2021年12月28日、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)”が公布され、2022年2月15日から施行され、その中で、100万以上のユーザーの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者は、外国証券取引所に上場することを求めており、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきであると規定されている。“ネットワーク安全審査方法”(2021年版)はさらに、関連活動の国家安全リスクを評価する際に考慮すべき要素を述べ、その中には、(I)核心データ、重要データ或いは大量の個人情報が盗まれ、漏洩、破壊、不正使用或いは出国するリスク、(Ii)キー情報インフラ、核心データ、重要データ或いは大量の個人情報が海外で発売された後に外国政府の影響を受け、コントロール或いは悪用されるリスクが含まれている。中国国資委によると、提案された規則によると、100万人を超えるユーザーデータを持つ会社が他国での上場を求める際には、現在、ネットワークセキュリティ承認を申請しなければならない。これらのデータや個人情報は“外国政府の影響、コントロール、悪意の利用を受ける可能性がある”からだ。ネットワークセキュリティ審査はまた、海外IPOによる潜在的な国家セキュリティリスクを調査する。

私たちの中国の法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、私たちは現在100万人を超えるユーザーの個人情報がないため、CACのネットワークセキュリティ審査を受けていません。予測可能な未来に100万人を超えるユーザーの個人情報を収集しないことが予想され、ネットワークセキュリティ審査措置の影響を受ける可能性があることを知っています

テーマパークプロジェクト審査制度

“国務院の投資体制改革に関する決定”(以下“決定”と略称する)は2004年6月に国務院によって発表された。この決定によると、政府の援助を受けないプロジェクトは政府の承認を必要としないが、適宜政府の許可或いは届出を受けなければならない。国家資金を使用しないプロジェクトが公共または社会的利益に関連する重要かつ制限的な投資プロジェクトである場合にのみ、政府の承認が必要となる。他に国家資金のないプロジェクトは、規模にかかわらず、届出すればいいです。

“政府承認投資プロジェクト目録(2016版)”(“投資目録”)は2004年6月に発表され、2016年12月に改訂された。“投資目録”によると、国務院が承認する必要があるプロジェクトは、まず国家発改委の審査を経て、それから国務院に許可しなければならない。国務院と国家発改委の許可を受けたプロジェクトは、まず工業と情報化部(以下は工信部と略称する)の審査を経て、それから国務院と国家発改委に許可しなければならない。プロジェクトが省級政府の承認を必要とする場合、省級政府はそれぞれの省級プロジェクト審査目録を発表し、現地の状況と能力に応じてさらに承認権を下位地方政府に委譲する権利がある。

“投資目録”によると、超大型テーマパークプロジェクトは国務院が許可し、大中小テーマパークプロジェクトは国家発改委或いは関係省級政府が許可する。

2018年3月、発改委などの関係部門は共同で“テーマパーク発展の規範化に関する若干の意見”(“テーマパーク意見”)を発表し、テーマパークを営利目的で建設された公園として設立し、一定の敷地と資金投入レベルを達成し、1つ以上の特定の文化と観光テーマを閉鎖経営し、観光客に有料レジャー体験と文化娯楽製品或いはサービスを提供し、その中に大型アトラクションを持つ遊園地を含む。“テーマパーク意見”テーマパークの規模と投資規模に応じて、テーマパークを3つに分類した

私たちの中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、実体銅陵西湖遊楽世界と岳陽遊楽世界が運営する2つの遊園地は中小型テーマパークの基準に適合しているという。そのため、この2つの園区は発改委省級対口部門の許可を得る必要がある。経営先が管理する他の4つの公園は“テーマパーク意見”の管轄を受けていない。今回の募集説明書が発表された日まで、銅陵西湖遊楽世界と岳陽遊楽世界はすべて発改委省級対口部門の許可を得られず、発改委都市対口部門に許可申請を提出しただけで、関連政府部門が誤解が存在し、この2つの公園はテーマパークの意見の制約を受けないと考えられた。本募集説明書が発表された日まで、私たちはこのような違反行為について関連政府部門が取ったいかなる行政行動、罰金、処罰も受けていません。私たちはすでに岳陽市軍山区発改委と銅陵市発改委から確認を受け、岳陽遊楽世界と銅陵西湖遊楽世界の建設はすでに発改委の市対口部門に届出し、もしこの2つの公園が後に発見されたらテーマパークの意見に基づいてさらに審査する必要があり、これらの部門は協力して許可を得る。

遊園地での商業運営

大型アトラクションの安全

“中華人民共和国特殊設備安全法”(“特殊設備安全法”と略称する)は2013年6月29日に中国人民代表大会によって公布され、2014年1月1日から施行された。“特殊設備安全法”によると、大型アトラクションは特殊設備を構成する。“特殊設備安全法”は、大型アトラクションの生産、経営、サービス、検査検査及び大型アトラクションの安全監督管理を規定している。“特殊設備セキュリティ法”は、特殊機器の分類管理を行う。

“特殊設備安全法”によると、大型アトラクションを使用する単位は、生産許可証を取得して検査に合格した施設を使用しなければならない。大型アトラクションの使用開始前または使用開始後30日以内に、特殊設備安全監督管理部門に登録登録を申請し、サービス登録証を受領しなければなりません。この部門は登録マークを施設の顕著な位置に置き、安全技術規範に従って、検査有効期間が満了する1ヶ月前に関連特殊設備検査機関に定期検査を申請しなければならない。

“特殊設備安全法”によると、大型アトラクションを利用する事業者は、大型アトラクションの安全サービスを担当し、大型アトラクション安全管理部を設置するか、専任大型アトラクション安全管理者を任命しなければならない。施設が毎日使用される前に、経営部門は試運転と定例安全検査を行い、安全部品と安全保護装置を検査しなければならない。大型アトラクションの安全説明、安全注意事項、警告標識は、お客様が見やすい顕著な位置に置かなければなりません。

我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、本募集説明書の日付まで、経営実体はすべての特殊設備を適時に登録し、すべての必要な生産許可証を取得し、当局のすべての特殊設備検査を通過した。

食品業

中国食薬監局が2015年8月31日に公表し、2017年11月17日に改訂された“食品経営許可管理方法”によると、中華人民共和国国内で食品販売と飲食サービスに従事し、法に基づいて“食品経営許可証”を取得しなければならない。ライセンスの有効期限は五年です。経営実体は園区の敷地を管理と園区内のコンビニを経営する商業テナントにのみレンタルするが、食品販売や飲食サービスに直接従事していない。吾ら中国法律顧問によると、本募集説明書の日付によると、経営実体はすでに関連政府当局に必要な食品経営許可証を取得している。

消防部門

“中華人民共和国消防法”(以下、“消防法”と略称する)は全国人民代表大会常務委員会によって1998年4月29日に公布され、前回の改正は2021年4月29日である。消防法によると，公衆が集まる場所が使用または営業される前に，開発者あるいは使用先は，(1)県級以上の地方政府消防救援部門に消防安全検査を申請する，(2)その場所が消防技術基準と管理規定に適合することを承諾する，(3)必要な材料を提出する，(4)その承諾と材料の真実性に責任を負う。消防救援部門は材料の審査を行い、材料が完備して法定の要求を満たしていれば、迅速に場所の検査を行い、公園施設が消防技術標準と管理規定に符合することを確保する。

我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、本募集説明書の日付まで、経営実体は関連消防と救援部門のすべての必要な承認を得て、すべての消防安全検査を通過した。

客の安全

2020年5月28日に全人代が公布した“中華人民共和国民法典”によると、ホテル、デパート、銀行、駅、空港、スポーツ場、娯楽場所、公共の場などの経営場所の経営者又は経営者又は大衆的活動の組織者は、安全保障義務を履行せず、他人の損害をもたらす場合は、権利侵害責任を負うべきである。第三者の行為により他人に損害を与えた場合は，第三者は侵害責任を負い，安全保護義務を履行していない経営者，経営者，組織者は相応の補充責任を負わなければならない。経営者、経営者、組織者が補充責任を負った後、第三者に賠償を請求することができる。

私たちの中国の法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、本募集説明書の日付までに、私たちは負傷した客から3つの訴訟を受け、これらの訴訟は完全に解決された。私たちはお客様の安全に関する他の事件や訴訟を持っていません。すべての経営実体の園区は安全規則を構築し、その安全環境は要求に符合する標準の維持を得た。

レンタルする

1995年1月に施行され、2019年8月に最新改正された“都市不動産管理法”によると、賃貸者とテナントは、賃貸期間、家屋の期待用途、それぞれの当事者の賃貸料と修理責任、双方の他の権利と義務などの条項を含む書面賃貸契約を締結しなければならない。レンタル者やテナントは不動産管理部門にもレンタルを登録しなければなりません。

本募集説明書の日まで、私たちのすべての会社のオフィスと園区はレンタル不動産にあります。レンタル者との関連協定によると、私たちは経営実体とそれなどの財産を占有·使用する権利があります。我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、本募集説明書の日付まで、このようなレンタル協定はすべて中国の法律法規に従って関連政府部門に登録されていない。しかし、このような不遵守はリース契約の有効性に影響を与えることはなく、経営実体の業務にも影響を与えない。

許可証と許可証

本募集説明書の日付、吾ら及び経営実体はすでに中国政府当局から現在中国で経営している業務に従事するために必要なすべての許可又はライセンスを取得している。ライセンスおよびライセンスには、“営業許可証”、“特殊設備サービス登録”、“食品経営許可証”が含まれる。次の表は経営実体が持っているライセンスと免許の詳細を提供します。

環境保護

“中華人民共和国環境保護法”(“環境保護法”)は1989年12月26日に施行され，最近の改正は2014年4月24日に施行された。環境保護法の規定に基づき，環境に影響を与える項目を建設するには，法に基づいて環境影響評価を行うべきである。建設プロジェクトの汚染防止施設は工事主体と同時設計、同時施工、同時投入しなければならない。

“中華人民共和国環境影響評価法”(以下“環境影響評価法”と略す)は2002年10月28日に公布され，最後の改正は2018年12月29日に施行された。“環境影響評価法”は，建設プロジェクトの環境影響程度に応じて，建設プロジェクトの環境影響評価を分類管理している。重大な環境影響が発生する可能性がある場合は，環境影響報告を作成し，環境影響を全面的に評価すべきである。軽微な環境影響が発生した場合は，環境影響報告書を作成し，環境影響に関する具体的な項目の分析や評価を行うべきである。環境影響は最小であるが環境影響評価を行う必要がない場合は，環境影響登録表に記入すべきである。建設プロジェクトの環境影響評価文書が関連承認機関の承認を受けていない場合は，建設を開始してはならない。

我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると，本募集説明書の日付までに，経営実体は関連政府当局に必要な環境影響評価を提供している。本募集説明書の発表日までに、すべての経営実体はいかなる関連政府部門の不遵守通知も受け取っていない。

知的財産権

商標

“中華人民共和国商標法”(“商標法”)は中国人民代表大会によって1982年8月23日に公布され、最後の改正は2019年4月23日に施行され、2019年11月1日から施行される。商標法により，自然人，法人又はその他の組織が生産経営活動において商標専用権を取得する必要がある場合は，国務院工商行政管理部門商標局に商標登録を申請しなければならない。登録商標とは，商標局の承認を受けて登録された商標をいう。

登録商標所有者は商標専用権を有している。登録商標は登録を承認した日から10年以内に有効である。登録商標専用権は、承認されて登録された商標及び承認されて使用された商標の商品に限られる。

商標法によると，同種の商品に登録商標に類似した商標を使用するか，または類似商品に登録商標と同じまたは類似した商標を使用することは，登録商標所有者の許可を得ず，使用が混同される可能性があり，商標所有者の登録商標専用権の侵害となる。登録商標専用権を侵害する紛争は，協議により解決しなければならない。当事者が協議を拒否又は協議できない場合は，商標登録者又は利害関係者は裁判所に起訴することができ，工商行政管理部門に処理を請求することができる。

本募集説明書の発表日までに、経営実体は中国で8つの登録商標を持っている。

著作権

“中華人民共和国著作権法”(“著作権法”と略称する)は1990年9月7日に中国人民代表大会によって公表され、最後の改正は2020年11月11日に施行され、2021年6月1日から施行された。著作権法により，中国公民，法人，非法人組織の作品は，出版の有無にかかわらず著作権法に従って著作権を享受している.国家著作権局は全国著作権管理を主管している.県以上の地方著作権主管部門は，本行政区域内の著作権管理を担当している.

著作権保護期間は一般的に50年です。著作権には，出版，署名，塗装，完全，複製，発行，レンタル，展示，演出，上映，放送，情報ネットワーク伝播，撮影，改編，翻訳，コンパイルなどの権利がある.

著作権紛争は調停により解決されてもよいし，当事者間の書面仲裁プロトコルや著作権契約における仲裁条項に基づいて仲裁機関に提出されてもよい.当事者間に書面仲裁協定も著作権契約仲裁条項もない場合は，裁判所に直接提訴することができる.

本募集説明書の発表日までに、経営実体は中国で登録著作権を持っている。

ドメイン名

“インターネットドメイン名管理方法”は工信部が2017年8月24日に公表し、2017年11月1日から施行された。ドメイン登録サービスは事前届出原則を実行し、関連規則は別途規定されているものを除く。

2001年7月17日に公表され、2020年12月29日に改訂された“最高人民法院のネットワークドメイン名民事事件の適用に関する法律上の若干の問題に関する解釈”によると、裁判所はドメイン名登録使用が侵害又は不正競争を構成すると認定した場合は、被告に当該ドメイン名の侵害の停止又は抹消を命ずることができ、又は原告の請求に基づいて、原告に当該ドメイン名の登録使用を命ずることができる。権利者に実際の損害を与えた場合は，被告に損害賠償を命ずることができる.

本募集説明書の日付まで、経営実体は中国に登録ドメイン名を持っている。

本募集説明書の発表日までに、私たちの知る限り、私たちは私たちの運営を支援するのに十分な著作権、商標、ドメイン名を合法的に獲得しており、私たちの業務の発展に伴い、私たちはより多くの知的財産権を申請または獲得する必要があるかもしれません。私たちの知る限り、私たちは設立以来、私たちとどの運営実体も侵害していないし、いかなる侵害通知も受けていないし、他人の知的財産権に関するいかなる紛争も受けていない。

税収

企業所得税(“企業所得税”)

中国企業所得税法(“企業所得税法”)及び企業所得税法施行細則によると、中国企業所得税については、中国国外で設立され、中国国内に実際の管理機関が設置されている企業は住民企業とみなされている。外国の法律に基づいて設立され、中国国内に実際の管理機関はないが、中国に機関や場所を設立したり、そのような機関や場所がないが、中国からの収入がある企業は、非住民企業とみなされる。住民企業と非住民企業は25%の統一税率を実施する。中国国内又は海外からの所得は、住民企業が所得税を納付しなければならない。非住民企業、中国国内に設立された機関又は場所が中国国内で取得した所得、及び中国国内に設立された機関又は場所が中国国内と事実関係にある中国国外からの所得は、非住民企業が所得税を納付しなければならない。非住民企業が中国国内に機関や場所を設立していない場合、あるいは中国国内に設立された機関や場所と実際に関係のない収入であれば、非住民企業は20%の税率で中国国内に由来する収入の所得税を納付しなければならない。任意の適用される税務条約には別の規定があるほか、非住民企業の外国投資家に支払う配当金に適用され、税率10%の中国源泉税は、当該配当金の出所が中国国内にない限り、適用される。同様に、このような投資家が株式譲渡によって現金化したいかなる収益も中国からの収入とみなされている場合、10%の税率で企業所得税を徴収しなければならない。

我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、経営実体の適用EIT税率は25%である。本募集説明書の日付まで、吾らは“企業所得税法”及び中国の規則に完全に適合していると考えており、関係政府当局が吾等又は任意の経営実体にいかなる違反状況を提供しているかの通知を受けていない。

付加価値税(“付加価値税”)

財政部と国家統計局が2011年11月16日と国家統計局が共同で発表し、同日発効した“営業税の付加価値税改革試験案”によると、動産レンタルサービスには17%の付加価値税税率が適用され、交通運輸と建築サービスには11%の付加価値税税率が適用され、その他の現代サービス、例えば研究と技術サービス、情報技術サービス、文化クリエイティブサービス、物流支援サービスには6%の付加価値税税率が適用される。2013年8月1日から、試験案は全国的に実施されている。

1993年12月13日に国務院が公表し、2017年11月19日に改正施行された“中華人民共和国付加価値税暫定条例”(以下“条例”と略称する)と財政部1993年12月25日に公布され、2011年10月28日に改正された“中華人民共和国付加価値税暫定条例実施細則”によると、中華人民共和国国内で商品、労務、無形資産又は不動産の販売に従事し、加工、修理、置換サービスを提供する単位又は個人。輸入品は付加価値税を納める必要があります。付加価値税を支払うべき金額は“販売項目付加価値税”から“進項付加価値税”を引いて計算されます。納税者が販売、輸入貨物、加工、修理、交換サービス、レンタル動産の提供に従事しているのは、付加価値税条例が別途規定されているほか、17%の付加価値税税率が適用される。

我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、経営実体の適用増値税税率は6%という。本募集説明書の日付まで、吾らは吾らは中国の付加価値税規則制度の規定に完全に適合しており、関連政府当局が吾等或いはいかなる経営実体に提供したいかなる規則にも違反した状況の通知を受けていないと考えている。

雇用と社会福祉

労働契約

中国人民代表大会が2007年6月29日に採択した“中華人民共和国労働契約法”、2012年12月28日に改正され、2013年7月1日から施行された“中華人民共和国労働契約法実施条例”、国務院が公表し、2008年9月18日から施行された“中華人民共和国労働契約法実施条例”に基づいて、書面労働契約を締結し、労働関係を構築しなければならない。労働者を使用する日に書面労働契約を締結していない場合は，労働者を使用した日から1か月以内に労働契約を締結しなければならない.使用者が自己使用する日から1か月以上未満で労働者と書面労働契約を締結していない場合は，使用者は労働者に月給の2倍を支払わなければならない。また、使用者が自立労働した日から1年以内に労働者と書面労働契約を締結していない場合は、使用者が労働者と無期限労働契約を締結したとみなす。

私たちの中国の法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、経営実体はすでにすべての従業員と労働契約に調印しており、いかなる違反状況の通知も受けていない。

社会保険と住宅積立金

全国人民代表大会常務委員会が2010年10月28日に公表し、2018年12月29日に改正施行された“中華人民共和国社会保険法”(以下は“社会保険法”と略称する)に基づいて、従業員は基本養老保険、基本医療保険、失業保険、労災保険と生育保険に加入しなければならない。基本養老、医療保険、失業保険料は使用者と従業員が共同で納付する。労災保険料·生育保険料は使用者が代行して納付する。使用者は“社会保険法”の規定に従って、現地の社会保険取扱機関に社会保険登録を申請しなければならない。使用者はまた時間どおりに社会保険料を十分に申告して納付しなければならない.不可抗力や他の法定例外がない場合には、支払いを延期、減少、または免除してはならない。

国務院が公表し、前回改正され、2019年3月24日から施行された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は従業員のために住宅積立金を納める必要がある。新しく設立された部門は設立日から30ヶ月以内に関連住宅積立金管理センターに登録し、登録日から20ヶ月以内にその従業員を代表して指定銀行に住宅積立金口座を開設しなければならない。使用者が新規従業員を採用する場合は，採用日から30日以内に住宅積立金管理センターに登録し，指定銀行に当該新規従業員の住宅積立金口座を開設しなければならない。使用者は時間どおりに十分に住宅積立金を納めなければならず，期限を過ぎて納付したり少納したりしてはならない.使用者と従業員の双方が納めた住宅積立金は、従業員の前年度の月平均賃金の5%を下回ってはならない。使用者が関連法律法規に従って従業員のために住宅積立金を十分に納付していない場合、住宅積立金管理センターは当該使用者に期限付き納付を命じなければならない。期限を過ぎても支払わない者は，裁判所の強制執行を申請することができる.

私たちの中国の法律顧問AllBright法律事務所(福州)によると、2020、2021、2022の3年間、経営実体は全従業員のために社会保険納付と住宅積立金納付を全額納付していない。本募集説明書の日付まで、中国の関係政府部門はまだこのような違反行為について行政行動、罰金或いは処罰を行っておらず、経営実体も社会保険納付と住宅積立金納付の命令を受けていない。

外貨両替と配当金分配

外貨両替

1996年1月29日に国務院が公表し、2008年8月5日に最後に改正された“中華人民共和国外貨管理条例”(以下、“外貨管理条例”と略称する)によると、貿易とサービス関連外国為替取引、配当支払いなどの経常項目は外貨支払いを使用することができ、外国為替局の事前承認を必要としない。しかし、人民元を外貨に両替し、資本移転、直接投資、証券投資、派生製品或いは融資などの支払い資本項目を中国から送金するには、事前に外国為替局の許可を得る必要がある。“外国為替管理条例”によると、外商投資企業は配当し、一定の証明書類(取締役会決議、税務証明など)を提供しようとしている場合は、外為局の許可を得ずに外貨を購入することができる。外商投資企業は貿易サービスに関する外国為替取引に従事し、関連商業単証を提供しようとしている場合は、外為局の許可を経ずに外貨を購入することができる。外商投資企業は一定額の外貨を保留することができるが、外為局の承認の上限を超えてはならない。そのほか、海外直接投資、証券投資或いは派生製品に関連する外国為替取引は、必ず政府外貨管理部門に登録しなければならず、必要な場合は他の関係部門の許可或いは届出をしなければならない。

“外商投資企業の外国為替資金決済管理方法の改革に関する通知”(“外匯局第19号通知”)は2015年3月30日に外匯局によって発表され、2015年6月1日から施行された。“外国為替管理条例”と比べ、外匯局第19号通知は外商投資企業により大きな柔軟性を提供し、その資本項目中の外貨資金を人民元資金に変換することができ、外商投資企業が規定の手続きを履行した後、その両替した人民元資金を用いて中国に株式投資を行うことを許可する。外国為替局第19号通知によると、外商投資企業は実際の業務ニーズに応じて、その資本項目中の任意の額の外国為替資金を人民元資金に変換することを選択することができる。両替後の人民元資金は指定口座に入金されます。外商投資企業がその資本項目の中で新しい外国為替取引を開始しようとしているのは、証明書類を提供し、銀行と審査手続きをしなければならない。外商投資企業は承認された業務範囲内でその換算した人民元資金しか使用できない。

2016年6月9日、外匯局は“資本項目の下での決済管理に関する通知”(“外匯局第16号通知”)を発表し、外匯局第19号通知の一部の規定を再確認した。外匯局第16号通知によると、企業は適宜その外国為替資金、外債、海外上場から回収した資金を人民元に両替することができる。変換された人民元資金は、関連側に融資を行うか、会社間融資(第三者下敷き金を含む)の返済に用いることができる。

2019年10月23日、外匯局は“クロスボーダー貿易投資の利便化のさらなる促進に関する通知”(“外為局第28号通知”)を発表し、外商投資企業がその承認された業務範囲内に株式投資がないことを明確に許可し、投資が真実かつ外商投資関連法律法規に適合すれば、決済で取得した資金を利用して中国に株式投資を行うことができる。また、国家外貨管理局第28号通知は、試験地区で条件を満たした企業は登録資本領収書、外債領収書と海外上場領収書を使用して国内支払いを行うことができ、国内で支払う前に関連銀行に真実性証明材料を提供する必要がないと規定している。

2012年11月19日、外匯局は“外商直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”(“外為局第59号通知”)を公表し、2012年12月17日から施行され、2018年10月10日に改訂された。“国家外貨管理局第59号通達”は外貨両替手続きを大幅に修正·簡略化した。外国為替局第59号通知によると、外国投資家又は外商投資企業：(I)投資前費用口座、外国為替資本口座、資産現金口座、担保口座などの各種特殊目的外国為替口座を開設し、(Ii)利益、持分譲渡、減資、清算、事前送金投資などの中国国内で取得した合法的な所得、あるいは(Iii)減資、清算、事前送金或いは株式譲渡のために外貨資本を送金する。同一主体は異なる省で複数の資金口座を開設することができる。

2014年7月4日、外匯局は“外匯局の国内住民が特殊な目的担体を介した海外投資と融資及び往復投資外貨管理に関する通知”(“外匯局第37号通知”)を発表した。外匯局第37号通知によると、中国住民が海外特殊目的機関に出資する前に、現地外匯局支店に外貨登録を申請しなければならない。海外特殊目的機関とは、中国住民が直接登録して設立または間接的にコントロールする海外会社を指し、その資産や権益を利用して投融資を行う。初登録後、中国住民個人の株主、名前、経営期限などの基本情報が変更され、増資、株式譲渡、交換、合併、分割などの重要な情報が変更された場合、中国住民は現地外匯局に外貨変更登録をしなければならない。海外の特殊目的機関の権益を持つ中国株主が所定の外国為替局登録を完了できなかった場合、特殊目的機関の中国子会社はオフショア親会社への利益分配を制限され、国境を越えた外国為替取引が禁止され、特殊目的機関はその中国子会社への増資を制限することができる。また、上記各項目の外管局登録規定を遵守できなかった場合、中国の法律により、外国為替規制から逃れることで責任を負う可能性がある。

2015年2月13日、“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”(“外匯局13号通知”)が外匯局によって発表され、2015年6月1日から施行された。外国為替局第13号通知直接投資項目の下での外貨登録核販売の廃止境内外の投資主体は直接銀行に行って国内あるいは海外直接投資外貨登録を行うことができる。外匯局第13号通知は一部の直接投資外国為替取引手続きを簡略化し、直接投資外貨年次検査を廃止し、代わりに境内外直接投資累計権益登録を行った。

第37号通達によると、中国住民は、中国住民が海外投資や融資を行うために直接設立または制御する海外特殊目的機関の資産や株式を譲渡する前に、現地外匯局に登録しなければならない。外管局の登録要求を守らないと、外国為替規制逃れで処罰される可能性があります。“通知”第13号によると，銀行は“第37号通知”に基づいて外国為替初期登録と変更登録を直接行うことができる。

当社のすべての中国住民株主は2022年8月1日に初の外貨登録を完了した。

配当金分配

もし私たちが未来に任意の普通株の配当金を送ることを決定したら、ケイマン諸島に登録して設立されたホールディングスとして、私たちは私たちの香港子会社Golden Heaven Group Management Limitedから資金を得ることに依存するだろう。

管理する

役員および行政員

次の表に本募集説明書の発表日までのわが役員と役員に関する情報を示します。

ジョン瑾さんは2020年1月から当社の取締役会長を務めています。2017年からは、南平金盛遊興管理有限公司の取締役会長も務めている。2005年から2017年まで、福建仁康薬業有限公司の首席財務官を務めた；1998年から2005年まで、福建同済堂薬業有限公司の首席財務官を務めた。瓊瑾さんは中央中国師範大学法学学士号を持っている。

GONGさんは2020年から私たちの首席財務官を担当します。2017-2020年には南平金盛遊具管理有限公司の最高財務責任者、2003年から2017年まで福建福田製衣集団有限公司の財務マネージャーを務め、GONGさんは鄭州軽工業大学の会計学の学士号を持っています。

林道夫さんは2022年4月から我々の独立役員を務めている。2014年から、福建黔翔建築工程有限公司のプロジェクトマネージャーと国家登録建設者を務めたこともある。2002年から2014年まで、福建恒春薬業有限会社のオフィスマネージャーを務め、林道夫さんは福建農林大学薬用植物学の学士号、福州大学の工商管理修士号を持っている。

陳斌さんは2022年4月から我々の独立取締役を務めている。2020年以降、有機茶化粧品ホールディングスの独立取締役も務めている。2016年から2019年まで福建高富生物科技公司の副社長、2009年から2014年まで福清安凱医療機器貿易有限公司の副総経理、2002年から2009年まで福建科瑞薬業マーケティング事業部の取締役を務め、陳斌さんは福建工商大学経済情報管理専攻を卒業した。

マイケル·ジョン·ヴィオトさんは、2022年5月から独立した取締役を務めています。マイケル·ヴィオトは現在、場外取引市場上場企業Fuse Group Holdings Inc.の最高財務官(取引コード：Fust)を担当している。王維多さんは2014年10月から美賛臣顧問会社の総裁を務め、2017年12月からニューヨーク証券取引所上場企業敦信金融控股有限公司(株番号：DXF)の独立敦信金融取締役、会社報酬委員会主席、会社指名委員会および監査委員会のメンバーを務めている。また、ヴェオトさんは、2016年9月から2017年1月までの間に、将来の世界金融控股有限公司の独立取締役を務めており、香港に本社を置く金融会社である中国です。彼は会社の指名と報酬委員会の議長と会社監査委員会のメンバーを務めた。ヴィオトさんは1985年3月、カリフォルニア州ポモナにあるカリフォルニア工科大学で、工商管理理学の学士号を取得した。

王金華さんは2022年4月から我々の役員を務める。彼は2017年から福建瑞世ホテル管理有限公司の取締役会長も務めている。2014-2019年に武漢中恒庄州情報技術有限公司の副社長、2009年から2014年まで厦門精鼎体育文化発展有限公司の販売マネージャーを務め、王金華さん厦門大学の工商管理学士号を持っている。

家族関係

私たちの役員も役員もS-K規則401項で定義された家族関係を持っていない。

取締役会

今回の入札完了後、私たちの取締役会は5人の取締役で構成され、その中の3人の取締役はナスダック上場規則会社の管理基準が指す“独立”であり、取引所法案第10 A-3条に規定する独立基準に適合する。

取締役の持株資格は、我々の株主が通常決議案によって決定することができ、確定するまででなければ、いかなる株式資格も必要としない。私たちの取締役はいずれも私たちとサービス契約を締結しておらず、サービス終了時の福祉を規定しています。

取締役会各委員会

私たちは、私たちのF-1表登録声明の発効直後に取締役会の下で3つの委員会を設立します。本募集説明書は、監査委員会、報酬委員会、指名、およびコーポレートガバナンス委員会の一部です。私たちは三つの委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。

監査委員会

私たちの監査委員会は陳斌、リンドルフ、マイケル·ジョン·ヴィオトで構成されるだろう。林道富は私たちの監査委員会の議長を務めるだろう。陳斌、林道夫、Michael John Viottoは“ナスダック上場規則”と“証券取引法”規則10 A-3項の“独立性”の要求を満たすことを確認した。当社の取締役会も、林道富は米国証券取引委員会規則が指す監査委員会の財務専門家資格を備えているか、あるいはナスダック上場規則が指す財務経験を備えていると認定した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう

•        独立監査人を任命し、独立監査師が従事することを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく

•        独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する

•        年度監査された財務諸表について、管理職および独立監査人と議論する

•        私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する

•        提案されたすべての関連者取引を検討して承認する

•        管理職および独立監査員との会議を定期的に開催する

•        適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は陳斌、リンドルフ、マイケル·ジョン·ヴィオトで構成されるだろう。陳斌は私たちの給与委員会の議長を務めるだろう。陳斌、林道富、マイケル·ジョン·ヴィオトは“ナスダック上場規則”と“証券取引法”下の規則10 C-1の“独立性”の要求を満たすことを確認した。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査と承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議する委員会会議に出席できない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負うだろう

•        私たちの最高級管理者の総報酬案を審査して承認します

•        最高レベルの管理者を除くすべての役員の報酬案を承認し、監督する

•        当社取締役の報酬を審査し、取締役会に推薦します

•        長期的な奨励的報酬または株式計画を定期的に審査し、承認する

•        その人の経営陣からの独立性に関するすべての要因を考慮した後、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択する

•        計画または同様の計画、年間ボーナス、従業員年金、福祉計画を検討する。

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社管理委員会は陳斌、リンドルフ、マイケル·ジョン·ヴィオトで構成されるだろう。マイケル·ジョン·ヴィオトは私たちの指名と会社統治委員会の議長を務めるだろう。陳斌、林道夫、マイケル·ジョン·ヴィオトがナスダック上場規則の“独立性”の要求を満たすことを確認した。指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任を負うだろう

•        取締役会への選挙または改選、または任意の空席を埋める候補者を決定して推薦する

•        独立性、年齢、技能、経験、私たちにサービスを提供する特徴に基づいて、毎年私たちの取締役会と一緒に現在の構成を審査します

•        取締役を決定し、取締役会に委員会のメンバーを推薦する

•        会社管理の法律及び実務の重大な発展、及び私たちが適用される法律及び法規を遵守する場合について、定期的に取締役会に意見を提供し、会社管理のすべての事項及び任意の必要な是正行動について取締役会に提案する；及び

•        適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。

役員の職責

ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、そして彼らが私たちの最大の利益に合っていると思う誠実さに基づいて行動する義務を含む当社に対して受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員も、彼らが実際に持っているスキルを行使する責任があり、かなり慎重な人が似たような状況で行使する慎重さと勤勉さを持っています。

我々への注意義務を履行する際には，我々の取締役は我々の組織定款大綱や定款細則を遵守することを確保しなければならず，これらの定款大綱や定款細則は時々改訂される可能性がある。わが社は取締役の義務に違反した者に損害賠償を請求する権利があります。

当社の取締役会の職権には、以下のようなものがある

•        株主周年大会を開催し、株主に仕事を報告する

•        配当金と分配を発表し、

•        将校を任命し，将校の任期を確定する.

道徳基準と会社管理

私たちのF-1表登録宣言が発効する前に、私たちは私たちのすべての役員、幹部、および従業員に適用される道徳的基準を通過します。本募集説明書はその一部です。私たちは私たちのウェブサイトで私たちの道徳的基準を公開するつもりだ。

また、我々の取締役会は、当社のF-1表登録声明が発効する前に関連者取引を承認することを含む様々な事項を含むコーポレート·ガバナンス基準を採択し、本募集説明書はその一部である。

役員および上級者の任期

私たちの官僚たちは取締役会選挙によって選出され、取締役会によって適宜決定される。私たちの取締役は、彼らが辞任、死亡、または行動能力を失うまで、または彼らのそれぞれの後継者が選挙されて資格を得るまで、または彼らの職が私たちの改訂および再記載された会社の定款に基づいて他の方法で退職するまで、任期の制限を受けない。

取締役も自動的に免職されるであろう。(I)取締役が破産するか、またはその債権者と任意の手配または債務立て直しを行うこと、(Ii)取締役が身体的または精神的に不健全であることが発見されること、(Iii)書面で辞任を通知すること、(Iv)特別な休暇を取らずに取締役会会議を6ヶ月連続欠席すること、または(V)改正および再記述された組織定款大綱および定款の細則に基づいて任意の他の条文が免職されることを含む。

興味のある取引

取締役はその利害関係のある任意の契約或いは取引について投票することができ、ただ適用法律、改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則或いはナスダック上場規則は別に規定があり、或いは関連取締役会会議の議長が資格を取り消す規則の制限を受けなければならず、ただ関係取締役はこの契約或いは取引の審議及びこの事項について投票する時或いは前にその権益性質を開示しなければならない。

雇用協定と賠償協定

私たちは私たちの執行官たちと雇用協定を締結した。吾らまたは執行者が事前に採用終了通知を出したり、指定された時間内に採用を終了したり、指定された時間内に採用を終了したりしない限り、当社の各執行者の採用期間は連続任期であり、継続期間通知が発行されない限り、その指定期間は自動的に継続される。我々はいつでも通知なしまたは無報酬の理由で行政人員の雇用を終了することができるが、行政人員の約束が深刻または継続的に雇用条項および条件を違反または遵守しないこと、刑事犯罪の有罪判決、詐欺または不誠実、常習的な職務怠慢、あるいは行政人員の正当かつ忠実な履行と一致しない重大な不当行為を含むことができる。執行幹事は一ヶ月前に書面で通知した場合にはいつでも雇用を終了することができます。

私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結するつもりだ。これらの合意によれば、法的に許容される最大範囲内で、いくつかの限られた例外を除いて、取締役および役員が取締役または当社の役員であるために提起されたクレームによって生じたすべての責任および費用を賠償することに同意します。

役員および行政職の報酬

2022年9月30日までの財政年度中に、役員と役員に合計人民元952，487元(約144，838ドル)を支払った。私たちは、私たちの幹部および役員に年金、退職、または他の同様の福祉を提供するために、人民元35，116元(5，340ドル)を予約または累積した。

法律の規定によると、私たちの中国子会社は、その医療保険、生育保険、労災保険、失業保険、中国政府が規定する多雇用主固定供出計画の年金及びその他の法定福祉のために、従業員1人当たりの賃金のある割合に相当する供出金を支払わなければならない。

主要株主

以下の表は、本募集説明書までの日、“取引法”第13 d-3条の規則の意味で、私たちの普通株の実益所有権の情報を示し、今回の発売で提供された普通株の販売を反映するように調整した

•        私たち一人一人が私たちの普通株の役員と役員を持っています

•        私たちの役員と行政は全体として

•        私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っている。

利益所有権は証券に対する投票権や投資権を含む。以下に示す以外に，コミュニティ財産法を適用した規約の下で，表に示す者は，その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つ.1人の上場者が今回の募集前の実益所有権のパーセンテージは、目論見書の発効日前にすでに発行された50，000，000株の普通株を基準とし、本募集説明書はその構成部分である。今回の発行後の上場者1人あたりの実益所有権百分率には、今回の発行完了直後に発行された52，000，000株の普通株式が含まれています。

取締役の5%以上の普通株を持つ株主、役員、または実益所有者全員が実益所有権に関する情報を提供している。実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され，一般にその人に証券に対して投票権または投資権を持つことが求められる。以下の者の実益所有株式数及び当該者の持株率を計算する際には、各者は、本募集説明書の日付から60ヶ月以内に行使可能又は変換可能な株式入札オプション、株式承認証又は変換可能証券を発行されたとみなすが、他の任意の者の持株比率を計算する際に発行されたものとはみなさない。本表に付記して説明または適用されるコミュニティ財産法には別途規定がある以外、すべての上場者はその実益に対して所有するすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っている。募集説明書の日付まで、私たちは18人の登録株主がいて、アメリカにいる人は一人もいません。私たちは終値時に少なくとも300人の制限されない輪番株主が、ナスダック上場規則を満たすことを要求されるだろう。

____________

メモ：

(一)別の説明以外に、個人ごとの営業住所は、中国福建省南平市延平区西秦鎮板後海川路8号である。

(2)普通株代表金正投資有限公司が保有する15，000，000株普通株。これはシンガポールの会社でジョンキンが100%所有しています

(3)普通株代表卓華投資持株有限公司が保有する726，500株普通株。有限会社、これはシンガポール会社で、王金華は100%所有しています。卓華投資控股有限公司の営業住所です。有限会社は2号リスク駆動14-02ビジョン交流、シンガポール、608526です。

(4)住所：シンガポール608579企業センター東関東路34号01-15。

(5)同社の営業住所は英領バージン諸島VG 1110トルトラ路町Craigmuir Chambersである。陳学正100%持株の清宇投資有限公司が保有する1，000万株の普通株を代表する。

(6)香港住所：香港湾仔駱克道93-107号比華利ビル1508号室。香港会社香港Greater Power Ventures Limitedを代表して保有する2，910，000株の普通株は、同社が梁丹が100%所有している。

本募集説明書の日付まで、私たちの発行済み普通株はアメリカの記録保持者が持っていません。

当社の今後の統制権変更につながる可能性があることは、ご了承いただけませんでした。

関係者取引

雇用協定

“経営陣-雇用協定と賠償協定”を参照

他の関係者取引

係り先取引の関係と性質の概要は以下のとおりである

南平金盛との取引。    南平金盛はかつて私たちの中国での6つの経営実体100%の株式を持っていて、常徳金盛遊楽発展有限公司、曲靖金盛遊興投資有限公司、銅陵金盛遊興投資有限公司、玉渓金盛遊興発展有限公司、岳陽金盛遊興発展有限公司と芒市金盛遊園地有限公司を含む。2021年3月30日、南平金色天国は南平金盛からこのようなすべての株式を購入することに同意した。この取引の対価格は人民元488.3万元(約7，425，233ドル)だった。この金は2021年9月30日まで返済されておらず、2021年10月29日に全額返済されている。本募集説明書の日付まで、南平金盛とさらなる取引は行われていない。

ジョンキンとの取引。    瓊金は南平金色天国に無利子パッド金を提供し、運営資金用途に使用する。ジョアン進は2021年および2022年9月30日までの財政年度中に、前金人民元255万元(393，192ドル)および人民元639万元(899，965ドル)を累計発行した。2022年9月30日現在、ジョン進に支払われた未返済融資額は899，965ドル。本募集説明書の期日までに、元金未返済金額は899，925ドルです。

陳学正との取引。    陳学は中国国内の経営実体に無利子パッド金を運営資金として提供している。2021年9月30日までの財政年度中に、陳学正は前金を合わせて209，034ドルを支給している。2021年9月30日現在、私たちが陳学正に支払った未返済ローン金額は209，034ドルである。2021年12月までに、このローンはすべて決済された

2021年1月5日、経営主体の一つである常徳金盛遊興発展有限公司(“常徳金盛”)は中国建設銀行と信用協定を締結し、これにより常徳金盛は4.2525%の年率で常徳金盛から人民元960，000元(148，025ドル)を借金した。陳学正さんはこの借款の連名の借り手である.本募集説明書の期日までに，その融資はすべて返済された.

2022年1月6日、常徳金盛は中国建設銀行と信用協定を締結し、これにより常徳金盛は年利4.2525%で人民元1，000，000元(140，849ドル)を借金した。陳学正さんはこの借款の連名の借り手である.このようなローンの満期日は2023年1月1日です。本募集説明書の期日までに，その融資はすべて返済された.

2023年1月2日、常徳金盛は中国建設銀行と信用協定を締結し、これにより常徳金盛は年利4.15%で人民元1，000，000元(約140，849ドル)を借金した。陳学正はこのローンの連名借款人である.このローンの満期日は2024年1月2日です。本募集説明書の日付までに、支払い待ち元金残高は人民元1，000，000元(約140，849ドル)である。

福建海川との取引。    私たちの会社は賃貸不動産に本社を置いています。当社の行政総裁兼董事局主席の瓊瑾女史と福建海川の不動産所有者董事局の蔡正旺主席さんとの家族関係のため、経営実体は無料でこれらの物件を占用および使用することができます。当本部の現在のレンタル期間は2020年12月14日から2030年12月13日までです。満期後、経営先は賃貸契約を優先的に更新し、賃貸料を支払わずにさらに5年間不動産を占有する権利がある

特定の株主との取引。    当社は2022年10月5日に当社全取締役が正式に可決した取締役会決議案に基づき、50，000，000株の普通株を償還および解約します。このような償還のため、私たちは金正投資有限公司を含む売却株主に5，000ドルの借金があります。清宇投資有限公司、香港大能投資有限公司、Wong凱凱、陳勇、湛悦控股有限公司、三山集団控股有限公司、伊通アジア投資有限公司。華融控股有限公司です。永海情報技術有限会社、華晨諮詢有限公司。JOYGRACE投資株式会社。恒陽投資管理有限公司。Pte.恒瑞投資控股有限公司、卓華投資控股有限公司。恒裕資本投資有限公司。金秋投資控股有限公司、環宇貿易投資有限公司。LTD。本募集説明書の期日までに、元金未返済金額は5，000ドルです。

株本説明

以下、当社の株式の記述及び当社の組織定款大綱と定款細則の規定は随時改訂され、要約のみであり、完全であるとは主張しない。ここで、当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則に言及し、その写しはすでにアーカイブに送付され、本募集定款に属する登録説明書の証拠物とする(本条ではそれぞれ“定款大綱”及び“定款細則”と呼ぶ)。

我々は2020年1月8日に“ケイマン諸島会社法(改訂本)”または“ケイマン会社法”に基づいて免除された有限責任会社として登録した。ケイマン諸島免除会社です

•        主にケイマン諸島以外で事業を展開している会社です

•        (この目的のために、ケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島以外で業務を行うために必要なすべての権力をケイマン諸島で行使することができる)、ケイマン諸島でいかなる人、商号、または会社との貿易を禁止するか

•        年次株主総会を開催する必要はない

•        そのメンバー登録簿を同社の株主に公開する必要はない

•        いかなる後日課税も徴収しないという承諾を得ることができる

•        他の法域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

•        存続期間の限られた会社として登録することができる

•        独立したポートフォリオ会社に登録することができる。

普通株

私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録されると発行されます。取締役会が別の決定をしない限り、私たちの普通株式の所持者はそのような普通株に関する証明書を受け取ることはありません。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちはチケットを持っている人に株や株式承認証を発行してはいけない。

本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は50，000ドルで、500，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルである。本募集説明書の発表日までに、発行済みと発行済みの普通株式数は5000万株である。ケイマン会社法及び吾等の償還及び購入に関する細則の規定の下で、取締役は一般及び無条件の権力を有し、彼等が決定した時間及び条項及び条件に応じて、彼等が決定した者に配布(放棄権利を併せて又は確認しない)、いかなる未発行株式の購入権を授出するか、又は他の方法で任意の未発行株式を処理することができる。取締役は、配当、投票権、資本返還、または他の態様に関連するか否かにかかわらず、未発行株式をプレミアムまたは額面で処理することができ、または優先的、繰延または他の特別な権利または制限の有無で未発行株式を処理することができる。ケイマン会社法の規定に適合しない限り、いかなる株式も割引して発行してはならない。取締役は、任意の株式申請の受け入れを拒否することができ、任意の理由または理由なく全部または一部の申請を受け入れることができる。

今回の発行完了後、52，000，000株の普通株が発行·発行され、少なくとも300名の制限されない輪廻株主と実益所有者が保有することがナスダック資本市場の最低要求となる。今回の発行で売却された株は、ニューヨークの発行終了時に引受業者の支払いによって受け渡しされ、約[•].

市場に出る

当社は普通株をナスダック資本市場に看板上場することを申請しており、株式コードはGDHGである。今回の発行はナスダック資本市場での私たちの普通株の上場状況にかかっています。現在ナスダック資本市場はまだ私たちの普通株の上場申請を承認していません。このような申請が承認される保証はありません。もし私たちの申請がナスダック資本市場の承認を得なければ、今回の発行は完成できないかもしれません。

移籍代理と登録所

普通株の譲渡代理と登録者はトランズ社で、住所：アメリカ北部ベサイドセンター1，17755、フロリダ州クリルウォルト、ショッキング金属加工19号、郵便番号：33764。

配当をする

“ケイマン会社法”の規定および任意の種類または複数の株式の根拠および条項に添付された任意の権利に適合することを前提とする

•        取締役は私たちの基金から合法的に得られた配当金または割り当てを発表することができる

•        当社の株主は普通決議案で配当を発表することができますが、配当は取締役が提案した額を超えてはいけません。

ケイマン会社法の申請会社の株式割増帳簿に関する規定及び普通決議案の許可を満たした場合、配当金は任意の株式割増帳簿宣派及び支払いが可能である。取締役が株主に配当金を支払う場合は、現金で支払うこともできますし、実物で支払うこともできます。

株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、いかなる配当金も計上してはならない。

投票権

任意の株式に付随する投票権利又は制限の規定の下で、任意の株式に特別投票権が付与されていない限り、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の者は、手を挙げて採決する際に、1株当たり1票の投票権を有する。投票方式で採決する場合、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の者は、その本人又は被委員会代表が所有者である株式毎に1票の投票権を有する。また，ある特定のカテゴリ株式を持つすべての株主は，そのカテゴリ株式保有者の会議で投票する権利がある.投票は自ら投票することもできるし、代表によって投票することもできる。

株式権利の変更

我々の資本が異なるカテゴリの株式に分類される度に、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、当該カテゴリ株式の発行済み株式の3分の2以上の所有者の書面による同意、または当該カテゴリ株式所有者の3分の2以上の自己出席または当該カテゴリ株式所有者を代表する単独株主総会で採択された決議案の承認を受けて変更することができる。

あるカテゴリ株式を発行する条項が別途説明されていない限り，任意のカテゴリ株式を持つ株主が付与する権利は，そのカテゴリの既存株式と同等の株式を増設または発行することにより変更されてはならない.

株式変更

“ケイマン会社法”の制約の下で、私たちの株主は一般的な決議を採択することができる

•        この一般決議によって規定される額および一般決議によって規定される権利、優先権、および特権に基づいて、私たちの株式を増加させる

•        私たちの株式の全部またはすべてを既存の株式よりも大きい株式に分割します

•        私たちのすべてまたは任意の払込済み株式を株に変換し、その株を任意の額面の十分な株に再変換し、

•        私たちの株式または任意の株式を固定額以下の額の株式に再分割するが、分割では、減持株ごとに支払う金額と未納額(あれば)との割合は、減持株を発生させた株式の割合と同じでなければならない

•        この普通決議案では、その日誰にも引受されていないまたは引受に同意されていない株式を解約し、このように解約した株式の額を吾輩等の株式の額から減算したり、額面のない株式に属する場合は、吾等の株式に割り当てられた株式の数を減少させる。

“ケイマン会社法”及び当時ある種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利の規定の下で、当社の株主は特別決議案により任意の方法でその株式を減少させることができる。

株式引渡しおよび没収

分配条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(任意のプレミアムを含む)について株主に催促することができ、各株主は(支払い時間および場所を指定する少なくとも14日の通知を受けた後)その株式の催促金を吾等に支払わなければならない。株式連名所有者として登録された株主は、株式に関するすべての追徴配当金を連帯責任で支払わなければならない。もし満期および支払い後も支払いが行われていない場合、満期および催促配当金に対応する人は、満期および催促配当金の当日から未払いの金について利息を支払い、株式分配条項や催促通知が定められた金利で支払うまで、あるいは固定金利がない場合は、年利10%で支払う必要がある。役員は利息の全部または一部を免除することができます。

私たちは、株主名義で登録されたすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)に対して、第1および最も重要な留置権(単独または他の人との共同登録)を有する。留置権とは、株主または株主財産が私たちに支払わなければならないすべてのお金のことです

•        他の人が株主であるか否かにかかわらず、単独で、または他の誰と連名しても、

•        このようなお金が現在支払うことができるかどうかにかかわらず。

取締役は任意の株式の全部または一部免除定款の株式留置権条項をいつでも発表することができる。

吾等は、留置権に係る項目の前に支払うべきいかなる株式も、(細則に規定されている)対応金の適切な通知が出されていることを前提としているが、細則に基づいて通知されたとみなされる日から14日以内には、その通知に従っていない。

受取人なし配当金

配当金が満期になってから6年以内にまだ受取人がいない場合、会社は配当金を没収し、引き続き配当金の滞納を停止する。

株式を没収または引き渡しする

株主がいかなる資本も配当金を支払うことができない場合、取締役はその株主に14日以上の通知を与え、支払いを要求し、支払いを要求し、計算すべき利息、吾などの当該者の責任によって引き起こされる任意の支出および支払場所を含む未払い額を指定することができる。通知にも警告が記載されており、通知が従わなければ、催促に係る株式は没収される。

この通知が従わない場合は、取締役は、通知に規定された金を受け取る前に、当該通知対象の任意の株式を没収することを議決することができる(当該没収は、株式の没収について対処するために、没収前に支払われていないすべての配当金又はその他の金を含むものとする)。

没収株式は、取締役が決定した条項及び方法で売却、再分配又はその他の方法で処分することができ、売却、再分配又は処分前の任意の時間に取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。

没収された株式を没収された者は株式を没収された株主ではなくなるが，没収されても，没収日に当該株が吾等に支払うべきすべての金を吾等に支払う責任があり，没収または返送日から支払いまでのすべての支出と利息があるが，吾らが全数未納金を受け取った場合，その責任は終了する。

取締役又は秘書による声明は、法定又は宣誓のいずれであっても、声明を行う者は、取締役又は秘書の確実な証拠であり、特定の株式が特定の日に没収され又は提出されたものである。

共有高度なアカウント

取締役は株式割増口座を設立し、時々その口座の貸方を株式の発行または出資によって支払われたプレミアム金額または価値、またはケイマン会社法で規定された他の金額に等しい金に記入しなければならない。

自分の株式を償還して購入する

“ケイマン会社法”と、特定の種類の株を持つ株主に当時付与された任意の権利を満たしている場合には、我々の取締役の行動により、

•        われわれの選択権又は当該等の償還可能な株式を保有する株主に基づいて、わが取締役が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方式に従って、償還又は償還しなければならない株式を発行する

•        ある種類の株式を保有する株主が特別決議案の同意を得て、当該種別の株式に付随する権利を変更し、当該等の株式が取締役が変更を行う際に決定しなければならないことを規定する条項及び方法で、吾等の選択に従って当該等の株式を償還又は償還することができること；及び

•        取締役が購入時に決定した条項および方法に従って、任意の償還可能株式を含む、私たち自身の任意のカテゴリのすべてまたは任意の株式を購入する。

私たちは、資本、私たちの利益、および新株発行から得られた任意の組み合わせから支払うことを含む、ケイマン会社法によって許可された任意の方法で、それ自体の株式を償還または購入することができる。

株式の償還又は購入について支払金を支払う場合には、当該等の株式の払出条項又は当該等の株式に適用される条項の認可を受け、又は当該株式を保有する株主と合意することにより、取締役は現金又は実物(又は一部は一方及び一部は別のもの)で支払うことができる。

株式譲渡

定款規定のいずれかの適用要求を遵守した場合、普通株譲渡がナスダック資本市場の適用規則に適合する場合、株主は通常形式、ナスダック規定のフォーマット又は取締役承認の任意の他のフォーマットで譲渡文書を記入することにより、普通株を別の人に譲渡することができ、譲渡文書は以下のように署名することができる

•        普通株が十分に入金されたものは、当該株主又はその代表によって支払われる

•        普通株式部分の支払いは、その株主および譲受人によって支払われるか、またはその代表によって支払われる。

譲渡人は、譲り受け人の氏名が我々の株主名簿に登録されるまで、普通株式の所有者とみなされなければならない。

もし関連する普通株がナスダック資本市場に上場していない場合、あるいはその規則に拘束されていない場合、当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、登録が十分に行われていない、あるいは会社の留置権に制限されているいかなる普通株の譲渡も拒否することができる。私たちの取締役会は、このような普通株式の譲渡を拒否することもできます

•        譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します

•        譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される

•        必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

•        譲渡された普通株は全額支払われ、私たちを受益者とする留置権は何もない

•        譲渡に関連したいかなる費用も私たちに支払われた

•        今回譲渡した連名保持者は4人以下である.

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から三ヶ月以内に、譲渡者と譲受人に登録拒否に関する通知を送らなければなりません。

1部または複数の新聞に広告を掲載するか、または電子的に14日間通知した後、譲渡登録は一時停止することができ、吾等のメンバー登録簿は、吾等の取締役会がその絶対的な適宜決定権を行使して時々決定する時間及び期間内に終了することができる。しかし、いずれの年も、譲渡登録は一時停止されてはならず、登録は30日を超えてはならない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン会社法によると、当社の普通株式保有者には、当社の株主名簿または当社記録コピーを閲覧または取得する一般権利はありません。

株主総会

ケイマン諸島の免除を受けた会社としては，ケイマン会社法により，吾らは株主周年大会を開催する責任はないため，吾らは毎年株主総会を年次株主総会として行うことができるが，その義務はない。どの年度の株主総会も当社の取締役会が決定した時間と場所で開催されなければならない。周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。

重役は彼らが適切だと思うときに株主総会を開くことができます。株主総会も1名以上が株主総会に出席して株主総会に投票する権利のある株主の書面要求に応じて開催され，当該等株主(合共)は定款細則に記載されている会議目的の通告条文に基づき，10%以上の投票権を持ち，要求を提出した各株主が署名する。取締役が書面要求を受けた日から21日以内に株主総会を開催しない場合、総会を開催することを要求する株主又は任意の株主は、21日の期限終了後3ヶ月以内に自ら株主総会を開催することができ、この場合、取締役が会議を開催できないことによる合理的な費用は吾等が精算しなければならない。

株主特別総会に出席し，会議で投票する権利を有する株主には，少なくとも14日の株主特別総会通知と21日中の株主総会通知を出さなければならない。通知は，会議の場所，日時，およびその事務の一般的な性質を指定すべきである.さらに、決議案が特別決議案として提案された場合、その決議案のテキストはすべての株主に提供されなければならない。株主総会ごとの通知は取締役と私たちの監査人にも送られなければならない。

“ケイマン会社法”の規定の下で、株主が個別または集団で株主総会で投票する権利を有するすべての人の少なくとも90%の投票権を持っているように、株主はより短時間で株主総会を開催することができる。

定足数には、1人以上の株主が出席し(自ら出席しても、または被委員会代表が出席しても)、当該株主が保有する株式は、当該株主総会で投票する権利のある発行済み株式の3分の1以上を含む。

株主総会指定時間から15分以内、または総会期間中の任意の時間に、出席者数が定足数未満であれば、株主の要求に応じて開催される会議はキャンセルされる。任意の他の場合には、取締役が決定した同じ時間及び場所又は取締役が決定した他の時間又は場所に延期される。

議長は会議に出席した法定人数の会議の同意を得て，会議を押後することができる.会議の延期が七日を超えた場合は、定款の規定に従って会議を延期する通知を出さなければならない。

いずれの株主総会においても、議決に付された決議案は、議長または少なくとも2人が当該決議案について投票する権利を有する株主または1人以上が出席する株主要求(挙手採決の結果を発表する前または後)に投票方式で採決されなければならない。これらの株主は、当該決議案について投票する権利を有するすべての株主が10%以上の投票権を共有する。投票方式での投票が要求されない限り、議長がある決議の結果について発表し、議事録内で作成された項目は、挙手投票結果の確証であり、記録された賛成または反対の投票数または割合を証明する必要はない。

正式に投票方式での採決を要求する場合は、議長が指示した方式で行わなければならず、投票結果は投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされなければならない。

投票数が等しい場合には、挙手投票でも投票でも、挙手投票または投票方式での投票を要求する会議の議長は、2票または決定票を投じる権利がない。

役員.取締役

私たちは時々普通の決議案で、役員を任命する最高と最低人数を決めることができる。細則によると、当社には最低1人の取締役が必要ですが、取締役数は制限されていません。

取締役は一般決議で任命することもできるし、役員が任命することもできる。どんな任命も欠員を埋めるためのものかもしれないし、追加の役員としてもかもしれない。

取締役の謝礼金が株主から一般決議で決定されない限り、取締役は取締役センチ定の報酬金を受け取る権利がある。

取締役の持株資格は、我々の株主が通常決議案によって決定することができ、確定するまででなければ、いかなる株式資格も必要としない。

役員たちは一般的な決議案で削除することができる。

重役はいつでも私たちに書面で辞任を知らせることができます。通知に別途指定日がない限り、取締役は当方に通知が届いた日から辞任したとみなされなければなりません。

本細則の規定に違反することなく、取締役の職は、以下の場合に直ちに終了することができる

•        ケイマン諸島の法律では彼が役員役を演じることは禁止されている

•        一般的には、彼は破産したり、債権者と債務返済合意に達したりしている

•        彼は私たちに知らせてくれた方法で会社を辞めた

•        彼は取締役の固定任期だけを務め、任期が満了した

•        彼の治療をしていた登録医は、身体的にも精神的にも取締役として行動する能力がなくなったと思っていた

•        他の取締役(2名以上)の過半数は、離任を通知した(当該取締役のサービス提供に関するいかなる合意にも違反して提出された損害賠償請求索を損なわない)

•        彼は法廷命令でも他の方法でも、精神的健康または行動能力のないことに関連するいかなる法律の制約を受けている

•        他の役員の同意を得ず、6ヶ月連続で取締役会議を欠席した。

報酬委員会及び指名及び会社管理委員会の各メンバーは少なくとも3人の取締役から構成されなければならず、委員会の多くのメンバーはナスダック上場規則第5605(A)(2)節に示される独立者でなければならない。監査委員会は、少なくとも三人の取締役から構成されなければならず、いずれもナスダック上場規則第5605(A)(2)節に示される独立取締役であり、取引所法第5605(A)(2)条又は規則10 A-3又は規則10 C-1に規定される独立基準に適合しなければならない。

役員の権力と職責

ケイマン会社法及び当社の定款大綱及び細則の規定により、当社の業務は取締役が管理し、取締役は当社のすべての権力を行使することができる。取締役の先のいかなる行為もわれわれの定款大綱や定款細則のその後のいかなる改正によっても失効してはならない。しかし、ケイマン会社法が許可する範囲内で、株主は特別決議によって取締役の以前または未来の任意の行為を確認することができ、そうでなければ、その職責に違反する。

取締役は、その任意の権力を、1人以上の人からなる任意の委員会に付与することができ、そのような者の大多数が取締役である限り、その委員会は、非取締役を含むことができ、このように構成された委員会は、付与された権力を行使する際に、取締役が適用される可能性のある任意の規定を遵守しなければならない。今回の発行が初歩的に完了した後、私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を設立します。

取締役会は、任意の場所または支部取締役会または機関を設立し、ケイマン諸島または他の場所での私たちの任意の事務を管理する権限および権限(転任の権限がある)をそれに転任することができ、任意の人を地方または支部取締役会のメンバー、またはマネージャーまたは代理人に任命し、その報酬を特定することができる。

取締役は、その者のすべてまたは任意の権力を譲渡する権利があるか否かにかかわらず、随時、授権書またはその決定の任意の他の方法で、任意の者を吾等の代理人に委任することができる。

取締役は時々授権書や彼らが決定した任意の他の方法で任意の者(取締役が直接または間接的に指名することを問わず)を吾等の受権者や吾等の授権署名者，任期及び被彼等が適切と考える条件規限に委任することができる。しかし、これらの権力、権力及び適宜決定権は、定款細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力、権力及び適宜決定権を与えてはならない。

取締役会はそのように任命された人を罷免することができ、許可を撤回したり変更したりすることができる。

取締役は、吾等のすべての権力を行使して借入金及び住宅ローン又は押記その業務、既存及び将来の財産及び資産及び未納株式又はその任意の部分を発行し、債権証及びその他の証券を発行することができ、直接又は吾等又は吾等の母業務(例えば)又は吾等又は任意の第三者の任意の付属業務の任意の債務、責任又は義務としての付属担保を発行することができる。

取締役は、取締役として、彼が所有している任意の契約、取引、手配または提案について投票することができず、彼がその契約、取引、手配または提案において所有している権益(彼に関連するいかなる者の権益も含む)は、重大な権益(彼の株式、債権証または他の証券における直接的または間接的権益、または他の方法で私たちまたは私たちの証券における権益を除く)であり、彼がそうするように、彼の投票は計算されず、彼の投票も会議に出席する法定人数に計上されるべきではないが、上記のいかなる禁止規定も適用されない

(A)担当者は、以下の事項について任意の保証、保証、または補償を提供する

(I)彼又は他の任意の人が吾等又は吾等の任意の付属会社の利益のために貸し出した金又は招いた債務；又は

(Ii)私たちまたは私たちの任意の子会社の債務または義務を返済し、取締役本人は、単独または他人との共同保証または保証の提供にかかわらず、その債務または義務の全部または一部の責任を担っている

(B)私たちまたは私たちの任意の子会社は、取締役が証券所有者として参加する権利があるか、または取締役が参加する権利があるか、または参加する可能性のある引受または引受販売をする権利があるか、または証券所有者として参加する権利があるか、または取締役が参加する可能性のある引受または引受する権利がある

(C)任意の契約、取引、手配または提案に署名し、契約、取引、手配または提案は、彼に直接または間接的な利害関係を有する任意の他の法人団体に直接または間接的な利害関係を有し、また、上級者、株主、債権者または他の身分としてそのような契約、取引、手配または提案を所有しているにもかかわらず、その人(彼に関連する者と共に)は、法人団体(または法人団体によってその権益を生成する任意の第3の法人団体)の任意の種類の株式の1%以上の権益または関連法人団体の株主が享受可能な投票権に相当する権益を保有していないことが知られている

(D)吾等または吾などの任意の付属会社の従業員の利益のために行われるか、または行う任意の手配について、または行うことを禁止することは禁止されているが、この手配によれば、取締役に一般的にその手配に関連する従業員に特権または利益を与えないことは得られていない

(E)任意の取締役のために任意の法的責任を購入または維持すること、または(ケイマン会社法によって許容される範囲内で)取締役を受益者とする代償保険、1人または複数の取締役が、それに対して提出された法律手続きのために抗弁するために支出を支払うか、またはその取締役またはそのような取締役がそのような支出を招くことを回避するために任意のことを行うことを拒否する。

取締役は、取締役として、非重大な権益または上述した権益を有する任意の契約、取引、手配、または提案投票(および定足数)を有することができる。

利益資本化

取締役は以下の資産を資本化することを決議することができる

•        私たちの利益の中でどんな優先配当金を支払うためのいかなる部分も必要ありません(これらの利益が分配に利用できるかどうかにかかわらず)

•        当社の株式割増金又は資本償還積立金(ある場合)に入金されたいかなる金も。

資本化された金額を決定するには株主に分配しなければならず，配当金と同じ割合で分配されれば，株主はその金額を得る権利がある。

清算権

もし私たちが清算された場合、株主は、条項とケイマン会社法が要求する任意の他の制裁を遵守した場合、特別決議を採択して、清算人が以下の2つのうちの1つまたは2つを実行することを許可することができる

•        実物形式で株主間に私たちのすべてまたは任意の部分の資産を割り当て、そのために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定し、

•        資産の全部又は一部を受託者に帰属させ、株主及び法的責任があって清盤に貢献した者に利益を与える。

取締役は私たちを代表して株主総会で採択された決議の承認を必要とせずに清盤請願書をケイマン諸島大裁判所に提出する権利がある。

会員登録簿

“ケイマン会社法”によると、メンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

•        私たちの株主の名前と住所、各メンバーが所有している株式の声明

•        各株は、その番号に応じて区別される(その株に番号がある限り)

•        各メンバーの株式について支払われたか、または同意が支払われた金額とみなされることを確認する

•        各メンバーが保有する株式の数およびカテゴリを確認すること；

•        メンバーが保有する関連カテゴリごとの株式が会社定款で規定された議決権を持っているかどうかを確認し、そうであれば、この議決権に条件があるかどうか

•        任意の人の名前または名称が株主として登録録に登録されている日；

•        誰もこれ以上株主の日付ではない。

ケイマン会社法によれば，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち株主名簿は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されている株主はケイマン会社法により株主名簿内のその名称に対する株式の法定所有権を所有しているとみなされる。本発売完了後、当社は直ちに株主名簿を更新し、当社が受託者又はその代有名人に株式を発行したことを記録及び実行します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.

任意の者の氏名が誤って当社の株主名簿に記入または漏れている場合、または任意の者が当社の株主名簿を登録する際に任意の失責または不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた者または株主(または当社の任意の株主または当社自身)は、ケイマン諸島大法院に登録簿の訂正を命令することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件の公正性のように、登録簿の訂正を命令することができる。

会社法の違い

ケイマン会社法はイングランドとウェールズの旧会社法に大きく由来しているが、イギリスが最近公布した成文法に沿っていないため、ケイマン会社法とイギリスの現行会社法との間には大きな違いがある。また、ケイマン会社法は米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、私たちのケイマン会社法条項と、米国デラウェア州に登録されている会社に適用される比較可能な法律との間のいくつかの大きな違いの要約です。

ケイマン諸島は反マネーロンダリングです

マネーロンダリング防止のための立法や法規を遵守するためには、反マネーロンダリング手続きを採用して維持し、承認者に証拠を提供して、彼らの身分や資金源を確認することを要求しなければならない。許可された場合には、何らかの条件を満たした場合には、適切な人に、私たちの反マネーロンダリング手順(職務調査情報の取得を含む)を維持する仕事を依頼することもできる。

将来売却する資格のある株

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請するつもりだ。今回の発行完了後、公衆株主は2，000，000株の発行済み普通株を保有し、私たちの普通株の約3.84%を占める。今回発売中に販売されたすべての普通株は、証券法の制限を受けず、またはさらに登録することができます(証券法の規則第144条に定義されています)。公開市場で私たちの普通株を大量に売ることは私たちの普通株の現行市場価格に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

販売禁止協定

私たちは、会社がナスダック資本市場の第1の取引日から3ヶ月以内に、私たちの普通株の購入に限定されないが、私たちの普通株を購入する任意の選択権、または私たちの普通株に変換または交換可能な任意の証券、または権利を受け取ることができる任意の証券、または既存の従業員による株式購入計画を含むが、これらに限定されないが、我々の普通株を購入する任意の選択権、または私たちの普通株に変換または交換することができる任意の証券、または権利を取得することができる任意の証券(既存の従業員による株式購入計画を含まない)を提供、販売、締結しないことに同意した。または、引受業者が事前に書面で同意していない場合には、ロック協定の署名日までに発行された変換可能な証券または交換可能な証券を変換または交換する。

また、当社が5%以上の普通株を保有している各取締役、行政者及び株主も、当社普通株及び当社普通株に実質的に類似した証券について類似したロック合意を締結しており、6ヶ月間、本募集説明書の日付から計算されているが、いくつかの例外は除外されている。このような当事者たちは今回の発行を発効させることなく、私たちのすべての発行された普通株式を共同で持っている。

規則第百四十四条

今回の発行完了後に発行されるすべての普通株は、今回発行中に売却された普通株を除いて、証券法規則第2144条に定義されている“制限証券”であり、証券法の規定に適合する有効な登録声明又は登録免除要求に適合した場合にのみ、例えば証券法により公布された規則第144条及び第701条に規定する登録要求等の米国で公開販売することができる。

一般に、現行有効規則第144条によれば、本願明細書の日付から90日から、売却前3ヶ月以内に吾等連属会社ではなく、実益が吾等制限証券を少なくとも6ヶ月所有する連属会社の者(又はその株式合計の者)は、証券法に基づいて登録を必要とせずに制限された証券を売却する権利があり、実益制限証券を少なくとも1年間制限されない制限証券を売却する権利がある。私たちの連属会社の人(実益が私たちの10%以上の流通株を持っている人を含む)として、実益は私たちの制限証券を少なくとも6ヶ月間持っていて、どの3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の制限された証券を販売することができます

•        当時発行された普通株数の1%は、今回の発行直後の約52，000，000株の普通株に相当する

•        ナスダックに表販売通知を提出した日までの4つのカレンダー週間において、米国証券取引委員会普通株の週平均取引量。

このような販売は、販売方式条項、通知要求、および当社の最新の公開情報に関する可用性にも制限されています。

規則第701条

本募集説明書の日付後90日から、今回の発売完了前に書面補償計画又はその他の書面合意により普通株を購入する連属会社以外の者は、証券法規則第701条又は規則第701条に基づいて米国で当該等の株を売却する権利がある可能性がある。規則701条は、関連会社が規則第144条に従ってその規則701株を売却することを許可し、規則第144条の保有期間要求を遵守しない。

規則第701条はさらに，非関連会社は規則第144条に従ってこれらの株式を売却することができるが，その販売方式の要求のみによって制限されると規定している。しかしながら、規則701株は、適用されるロックスケジュールによって制限され続け、販売禁止期間が満了したときにのみ販売する資格がある。

監督：S

条例では，オフショア取引で行われる販売は，証券法の登録や目論見書交付要求の制約を受けないことが一般的に規定されている。

課税する

以下の我々の普通株に投資する重大な中国、ケイマン諸島、米国連邦所得税結果の討論は、本募集説明書までの日付が有効な法律とその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。本検討は、州、地方及びその他の税法又はケイマン諸島、中国及び米国以外の司法管轄区税法による税務結果など、当社の普通株への投資に関するすべての可能な税務結果については言及しない。ケイマン諸島税法については、ケイマン諸島法律顧問Ogierの意見のみを代表することを検討し、中国税法については、我々中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)の意見のみを代表することを検討した。

ケイマン諸島の税金

ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が吾等や当社の普通株式所有者に徴収する他の税項は、当社や普通株式保有者に大きな影響を与えない可能性があるが、ケイマン諸島司法管区内で署名または署名後に署名された文書に適用される印紙税は除外される。私たちの普通株に関する配当と資本の支払いはケイマン諸島税項の制約を受けず、私たちの普通株の所有者に配当または資本を支払うことは(場合によっては)源泉徴収を必要とせず、私たちの普通株を売って得た収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はないだろう。

“ケイマン諸島税務猶予法”(改正)第6条によると、私たちは財政司長の約束を受けた

•        ケイマン諸島で公布された利益または収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されない

•        私たちは利益、収入収益または付加価値に課税すべきではなく、相続税または相続税の性質に属する税金を支払うべきではありません：(I)私たちの株、債券または他の債務について支払うか、または(Ii)税金優遇法案(改訂版)の定義に従って、関連する支払いの全部または一部を源泉徴収する方法で支払うべきではありません。

この約束の期限は20年で、2022年4月25日から発効する。

中華人民共和国の税収

企業所得税法によると、中国企業所得税については、中国国外に“事実上の管理機関”を設立した企業は中国住民企業とみなされ、その全世界の収入は一般的に統一された25%税率で企業所得税および納税申告義務を徴収しなければならない。“実施規則”によると、“事実上の管理機関”は、企業の生産·業務、人事·人的資源、財務·財産を物質的かつ全面的に管理·制御する機関として定義されている。

また、2009年4月に発表された国家税務総局第82号通知では、中国企業または中国企業グループによって制御される特定のオフショア登録企業は、以下のすべての条件を満たす場合、中国住民企業に分類されると規定されている：(A)当該企業の日常運営を担当する高級管理者及びコア管理部門は、主に中国にある。(B)その財務及び人的資源決定は、中国個人又は機関が決定又は承認しなければならない。(三)企業の主要資産、会計帳簿、会社印鑑及び取締役会、株式会の議事録、書類は中国国内又は保存。(D)投票権のある企業役員または上級管理者の半数以上が中国に居住している。第82号通知に続き、国家税務総局は2011年7月27日に“2011年9月1日に発効した中国資本制御住民企業の海外登録設立に関する中国資本企業所得税管理方法(試行)の公告”(“第45号公報”)を発表し、第82号通知の実行により多くの指導を提供した。SAT公告45は、中国住民企業の地位決定に関するプログラムと管理詳細、及び確定後事項に関する管理を規定している。もし中国税務機関が金天集団持株有限公司を中国企業所得税の中国住民企業だと認定すれば、

不利な中国の税金結果が伴うかもしれない。例えば、金天集団持株有限公司はその全世界の課税所得額に対して25%の企業所得税を徴収する可能性がある。また、私たちが私たちの非中国企業株主に支払った配当金と、私たちの非中国企業株主が私たちの株式または普通株を譲渡して得た収益から10%の源泉徴収税がかかります。私たちが私たちの非中国個人株主に支払った配当金と、私たちの非中国個人株主が私たちの株式または普通株を譲渡して得た収益には20%の源泉徴収税がかかります。もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの株式や普通株の所有者が、中国が他の国や地域と締結した所得税条約や協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。

国家税務総局は財政部と2009年4月に“財政部、国家税務総局の企業改革経営活動に関する企業所得税処理に関する若干の問題に関する通知”(以下、“第59号通知”と略称する)を発表し、2008年1月1日から施行された。2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源控除に関する国家税務総局の公告”を発表し、2017年12月1日から施行され、2018年6月15日に改正された(“国家税務総局第37号通知”)。中国税務総局第59号通告と第37号通告の公布と実施を通じて、中国税務機関は非中国住民企業の直接或いは間接的に中国住民企業の株式を譲渡する審査を強化した。

大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配、あるいは税務手配によると、中国の税務住民企業ではない香港住民企業が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有している場合、中国地方税務機関の許可を得て、当該中国企業が当該香港住民企業に配当金を支払う予定税率は10%の標準税率から5%に低下する。

“国家税務総局の税収協定配当条項の適用に関する問題に関する通知”(“81号通知”)によると、税収手配相手側住民企業は税収手配減税の事前提出税を享受しなければならず、その他の条件を除いて、以下のすべての条件を満たすべきである：(一)会社の形式で存在しなければならない。(2)この中国住民企業が規定する一定割合の株式と投票権を直接所有しなければならない。(Iii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内の任意の時間において、前記中国住民企業の前記パーセント資本を直接所有しなければならない。また、2020年1月1日から施行される“非住民企業が税収条約待遇管理方法”または“管理方法”を享受することを要求し、非住民納税者は関連税収条約待遇を享受できるかどうかを確定し、納税申告書または源泉徴収申告書を提出し、税務機関の更なる監視と監督を受けるべきである。したがって、金天集団持株有限公司が第81号通告及び他の関連税法で規定されている条件を満たしていれば、WFOEから得られた配当金は5%の予備税率を享受することができる可能性がある。しかし、第81号通知によると、関連税務機関が私たちの取引や手配が優遇税収待遇を受けることを主目的としていると考える場合、関連税務機関は将来的に優遇予定税額を調整することができる。

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は，米国連邦所得税における我々の普通株の買収，所有，処分に関するいくつかの重大な考慮事項に関する議論であり，今回の発行で我々の普通株を買収し，規則に基づいて我々の普通株を“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)として我々の普通株を保有すると定義する.この議論は米国の現行連邦所得税法に基づいており、同法は異なる解釈や変化があり、遡及効力を持つ可能性がある。米国国税局(IRS)はまだ次のような米国連邦所得税の結果について裁決を求めておらず、IRSや裁判所が逆の立場を取らないことも保証されていない。本議論は、特定の税収ルールによって拘束された投資家(例えば、特定の金融機関、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、ブローカー、時価ベースの証券取引業者、パートナーシップ企業(または米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされる他のエンティティ)およびそのパートナー、免税組織(プライベート財団を含む)、非米国投資家、(直接、間接、間接、およびそれらのパートナー、免税組織(プライベート財団を含む)、非米国投資家、(直接、間接、間接、およびそれらのパートナー)、およびそれらのパートナー、免税組織(プライベート財団を含む)、特定の投資家にとって重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではない。または建設的に)5%以上の議決権を有する株式、国境を越えた、ヘッジ、転換、建設的売却、または他の総合取引の一部として普通株を保有する投資家)、またはドル以外の機能通貨を有する投資家、これらのすべての投資家は、以下に概説する税収規則とは著しく異なる税収規則を遵守する必要がある可能性がある。なお，本議論では何も触れない

米国以外の税法および連邦所得税法は、任意の州、地方、代替最低税または非米国税収考慮要因、または非労働収入に徴収される連邦医療保険税を含む。私たちはすべての潜在的投資家が私たちの普通株に投資するアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ収入とその他の税務についてその税務顧問に相談することを促す。

一般情報

本議論では、“米国会社所有者”は、(I)米国連邦所得税において、米国市民または住民の個人である、(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区で作成された、またはその法律に基づいて組織された会社(または米国連邦所得税に関する会社の他の実体とみなされる)であり、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税に関する総収入に含まれる遺産であってもよい。または(4)信託(A)その管理は、米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が信託を制御する権利を有するすべての実質的な決定を有するか、または(B)他の方法で“規則”に基づいて米国人の信託とみなされる。

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が我々普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちは、私たちの普通株を持っている組合員と、私たちの普通株に投資することについて、彼らの税務コンサルタントに相談するように組合企業と私たちの普通株を持っているパートナーに促す。

以下では、今回の発行で普通株を購入した米国債保有者についてのみ検討する。私たちは潜在的な買い手にアメリカ連邦所得税法が彼らに適用される特定の状況と購入、所有、そして私たちの普通株が彼らにもたらした州、地方、外国、その他の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

普通株に対する配当金及びその他の分配に対する課税

以下に議論する受動型外国投資会社規則によれば、普通株があなたに行う現金または他の財産分配(これによって控除された任意の税金を含む)については、一般にあなたが受け取った日に配当収入としてあなたの毛収入に計上されますが、現在または累積されている収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われる分配に限られています。米国会社の保有者については、配当金は、会社が他の米国会社から受け取った配当金で許可された配当金を控除する資格がない。

(I)普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できること、または情報交換計画を含む米国と承認された適格所得税条約のメリットを享受する資格があることを前提として、非会社の米国会社所有者については、(I)普通株が米国の成熟した証券市場で随時取引できること、または情報交換計画を含む米国と承認された適格所得税条約のメリットを享受する資格がある場合、(Ii)私たちが受動的な外国投資会社でなければ(以下に述べる)、配当金を支払う納税年度でも前年度でも、また，(Iii)がある保有期間要求に適合しているかどうか.私たちの普通株式のより低い配当率の利用可能性を理解するために、当社の税務コンサルタントに問い合わせて、本募集説明書の日付後の任意の法的変化の影響を含むことを促す。

割り当てられた金額が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合(アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定されます)、それはまずあなたの普通株の免税納税申告書とみなされ、割り当てられた金額があなたの納税基礎を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税されます。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって、米国債券保有者は、分配は配当金とみなされ、上記規則に基づいても、この分配は免税資本リターンまたは資本収益とみなされることを予想すべきである。

普通株処分の課税

以下で議論する受動型外国投資会社規則の制約の下で、任意の株式の売却、交換または他の課税処分の課税損益を確認することは、その株式の現金化金額(ドルで計算)とあなたの普通株の課税ベース(ドルで計算)との差額に相当します。収益や損失は資本収益や損失になるだろう。もしあなたが非会社のアメリカ株式保有者であれば、普通株を1年以上保有している個人アメリカ株式保有者を含めて、このような資本利益の減税を受ける資格があるかもしれません。資本損失の控除には制限がある。

受動型外国投資会社の結果

以下のいずれかの条件を満たす非米国社は、いずれの課税年度においてもPFICとみなされている

•        課税年度の総収入のうち、少なくとも75%が受動的所得である；または

•        その資産価値の少なくとも50%(1つの課税年度内の資産の平均四半期価値による)は、受動的収入を生成するためまたは保有する資産(“資産テスト”)に起因することができる。

受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。私たちは私たちが比例して保有する資産シェアを所有し、私たちが少なくとも25%(価値で計算する)株式を直接または間接的に所有する他の会社の収入の中で、私たちが比例して分配したシェアを稼ぐとみなされる。PFIC資産テストを行うために私たちの資産の価値と構成を決定する際には、(I)今回の発売で調達した現金は、一般に受動的収入を発生させるために保有されるとみなされ、(Ii)私たちの資産価値は、時々私たちの普通株の時価に基づいて決定されなければならず、これは、任意の特定の四半期テスト日において、私たちの非受動的資産の価値が私たちのすべての資産(今回発売で調達した現金を含む)の価値の50%を下回る可能性がある。

私たちは毎年単独でPICであるかどうかを決定しなければなりません。今回の発行で調達した現金金額に基づいて、受動収入を発生させるために持っている他の資産を加えて、本課税年度またはそれに続く任意の納税年度には、50%以上の資産が受動収入を発生させるために保有している資産である可能性があります。私たちはどんな特定の課税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。このような法律は明確ではありませんが、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの合併関連エンティティを私たちが所有していると見なしています。これは、私たちがこのようなエンティティの運営を効率的に制御するだけでなく、そのほとんどの経済的利益を得る権利があるため、その運営結果を私たちの総合財務諸表に統合します。特に、私たちの資産テストにおける資産価値は一般に私たちの普通株の市場価格に基づいて決定され、現金は通常受動的な収入を発生させるために持っている資産と考えられているため、私たちのPFIC地位は私たちの普通株の市場価格と今回の発行で調達した現金金額に大きく依存するだろう。そのため、普通株市場価格の変動は私たちをPFICにする可能性があります。また、PFICルールの適用にはいくつかの面で不確実性があり、私たちの収入や資産の構成は、今回の発行で調達した現金をどのように高速に使用するかの影響を受けています。私たちはPFICに分類されるリスクを下げる措置を取る義務はありません。上述したように、私たちの資産価値の決定は、私たちのコントロール範囲内にない可能性のある重大な事実(私たちの普通株の時々の市場価格と今回の発行で調達した現金金額を含む)に依存します。もし私たちがあなたが普通株式を持っているすべての年にPFICであれば、私たちはあなたが普通株を持っているすべての後続の年にPFICとみなされ続けるだろう。しかしながら、私たちがもはやPFICではなく、以下に説明するタイムリーな“時価ベース”選択を以前に行わなかった場合、あなたは、通常株式に対して“洗浄選択”(以下に説明する)を行うことによって、PFICシステムのいくつかの悪影響を回避することができる。

もし私たちがあなたの納税年度に普通株式を保有しているPFICであれば、以下に説明する“時価計算”の選択が行われない限り、普通株式の売却または他の処理(質権を含む)から得られた任意の“超過分配”および任意の収益に関する特別税規則の制約を受けることになります。1つの課税年次で受信された割り当てが、以前の3つの課税年度または普通株式保有期間の短い期間で受信された平均年間割り当ての125%を超える場合、超過割り当てとみなされます。このような特別な税金ルールによると

•        超過分配または収益は、普通株式を持っている間に比例的に分配されます

•        現在の課税年度に割り当てられた金額と、PFICの最初の納税年度である前に、いずれか1つ(または複数)の納税年度に割り当てられた任意の金額は、一般収入とみなされ、

•        あなたに割り当てられた他の課税年度ごとの金額はその年度の最高税率に適用され、通常税金の少ない支払いに適用される利息費用はその年度ごとの課税項目に徴収されます。

処分年度又は“超過分配”年度までの年度配分の税金の納税義務は、これらの年度のいかなる純営業損失によっても相殺することはできず、普通株売却による収益(ただし損失ではない)は資本と見なすことができず、たとえ普通株を資本資産として保有していても。

PFICにおける“販売可能株”(定義は後述)の米国保有者は、上記で議論した税収待遇から撤退するために、その株を時価で選択することができる。あなたが普通株を持っている(または保有しているとみなされる)最初の課税年度を市価で選択した場合、私たちはPFICと決定された場合、毎年の収入には、この課税年度終了時の普通株の調整基準に対する公平な時価値に相当する超過(あれば)の金額が含まれ、超過部分は資本利益ではなく普通収入とみなされます。課税年度終了時に、普通株の調整基準が公平な市場価値を超えていれば、普通損失を得ることができます。しかし、このような普通損失は、先のいくつかの納税年度の収入に含まれる普通株の時価建ての任意の純収益に限定されます。時価計算の選択の下で、あなたの収入に含まれる金額と、実際に売却したり、他の方法で普通株の収益を処分したりすることは、普通収入とみなされます。普通損失処理は、実際に普通株を売却または処分する際に顕在化するいかなる損失にも適用され、当該等損失の金額が当該普通株が先に計上した市価計算の純収益を超えない限り。あなたの普通株式における基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されるだろう。もしあなたが効率的な時価建ての選択をした場合、非PFIC社の分配に適用される税収規則は私たちの分配に適用されるが、上記の“私たちの普通株の配当金と他の分配に課税する”節で議論された合格配当収入のより低い適用資本利益税は一般的に適用されない。

時価ベースの選択は、“上場可能株式”にのみ適用され、すなわち、各カレンダー四半期内に少なくとも15取引日に合格取引所または他の市場で(適用される米国財務省法規で定義されるように)、ナスダックを含み、非最低数で取引される株式である。普通株がナスダックで定期的に取引されていれば、あなたが普通株式保有者であれば、私たちがPFICになったり、時価建ての選挙を行うことができます。

あるいは、PFIC株を保有する米国の投資家は、上記で説明した税収待遇から撤退するために、PFICについて“合格選挙基金”選択を行うことができる。PFICが有効な適格選挙基金選挙を行う米国基金保有者については，通常，この所持者を当該納税年度会社収益と利益に比例して総収入に計上する。しかしながら、適格選挙基金選挙は、PFICが適用される米国財務省法規の要求に従って当該米国基金所有者にその収益および利益のいくつかの情報を提供する場合にのみ利用可能である。私たちは現在、あなたが合格選挙基金選挙を行うことができるようにする情報を準備したり提供したりするつもりはありません。もし閣下が当社がプライベート株式投資会社の任意の課税年度に普通株を保有する場合、閣下はこの等年度にIRS表-8621を提出し、このような普通株に関するある年度資料を提供し、普通株の分配及び普通株の売却に関するいかなる収益も含む。

もしあなたがタイムリーな“時価建て”選択をしなければ(上述したように)、もし私たちが私たちの普通株を持っている間のいつでもPFICであれば、あなたにとってこの普通株はPFICの株とみなされ続けます。たとえ私たちが今後1年でPFICでなくても、この年度のための“洗浄選択”をしない限り、私たちはPFICではありません。“洗浄選択”は、PFICとみなされる最後の年の最後の日に、その公平な市場価値でこのような普通株とみなされる売却された普通株とみなされます。洗浄選挙で確認された収益は、上述したように、収益を超過配分とみなす特別税収および利息課金規則によって制限されます。洗浄選挙の結果として、税務目的で、あなたはあなたの普通株式に新しい基準(私たちがPFICとみなされる最後の年の最終日の普通株式の公平時価に相当)および保有期間(新しい保有期間はこの最終日の翌日から始まる)を持つことになる。

PFICルールを私たちの普通株への投資と上記で議論した選択にどのように適用するかを知るために、税務コンサルタントにお問い合わせください。

情報報告とバックアップ減納

私たちの普通株に関する配当金の支払いおよび売却、交換、または償還に関する私たちの普通株の収益は、アメリカ国税局に情報を報告し、可能なアメリカ予備抑留の影響を受ける可能性があります。しかしながら、バックアップ源泉徴収は、正しい納税者識別子を提供し、米国国税局テーブルW−9上で任意の他の必要な証明を行う米国税務署保持者、または他の方法でバックアップ源泉徴収を免除する人には適用されない。免除の地位の確立を要求された米国のビザ所持者は、通常、米国国税局表W-9上でこのような証明を提供しなければならない。米国債保有者に、米国の税収情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務顧問に相談するよう促す。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、米国連邦所得税債務から差し引くことができ、適切な返金申請を米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過額の返金を得ることができます。私たちは個人株主のために税金を源泉徴収するつもりはない。しかしながら、ある仲介人または他の中間者による取引は、予備源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を支払う必要がある可能性があり、法律は、これらの仲介人または中間者にそのような税金を源泉徴収することを要求する可能性がある。

2010年に施行された“求人インセンティブ回復雇用法案”によると、米国債保有者は、私たちの普通株に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外(特定の金融機関が開設した口座に保有する普通株の例外を含む)を遵守しなければならない。方法は、完全な米国国税局表8938、すなわち外国金融資産報告書を指定し、普通株を保有する毎年の納税申告書を添付することである。

引受販売

以下の引受業者により、本募集明細書に記載されている普通株式を発売する。Revere Securities LLCとR.F.Lafferty&Co.，Inc.は引受業者の代表である.私たちは引受業者と保証協定を締結するつもりだ。引受契約の条項と条件に基づいて、各引受業者はそれぞれ購入に同意したが、吾らも各引受業者に次の表に記載されている各引受業者名の横に記載されている普通株式数を売却することに同意した。

引受契約は、もし引受業者が今回の発行で販売されたすべての普通株を購入する場合、彼らはそのいずれかを購入しなければならないと規定している。

私たちの普通株発売は一連の条件によって制限されています

•        引受業者は私たちの普通株式を受け入れて受け入れます

•        引受業者は注文の全部または一部を拒否する権利がある。

代表たちは私たちに、引受業者は私たちの普通株式で市をしようとしているが、彼らはそうする義務がなく、通知なしでいつでも市を止めることができると教えてくれた。

今回の発行では，引受業者や証券取引業者が入札説明書を電子的に配布することができる.

保証割引と費用

引受業者が公衆に売却した株は、最初に目論見書の表紙の初期発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却する任意の株は、初回公募株(IPO)価格に基づいて、1株当たりドルの割引で販売される可能性がある。引受業者は、その1つまたは複数の関連会社または販売代理を介して株式を発行することができる。全株式を初公開価格で売却していない場合，代表者は発行価格やその他の売却条件を変更することができる.引受契約に調印した後、引受業者は引受契約に規定された価格と条項に従って株を購入する義務がある。

次の表は引受業者に支払う一株当たりの保証割引と総保証割引を示しています。

____________

(1)1株当たりの初公募価格を1株当たり4.50ドルと仮定し、本目論見書の表紙に記載されている区間の中点とする。

吾らは、(A)登録説明書の準備、印刷、米国証券取引委員会への登録説明書の提出、その修正案と付録、有効な修正案の発表、およびFINRAへの登録説明書の提出、それに関連するすべての必要な費用および印刷代表が合理的に要求する可能性のある十分な数の予備および最終入札説明書の費用、(B)展示品の準備、印刷、納入の費用は、合理的な要求を表す可能性のある数量で計算されることを含むが、今回の発売に関連するすべての合理的、必要かつ実売の自己負担費用を支払うことに同意した。(C)代表指定外国司法管区証券法律下で提供される証券の登録、資格又は免除に関する全ての費用、支出及び支出、(D)青空届出に関する費用(適用されるような)を含む当社の弁護士及び会計士費用、(E)当社の譲渡代理に関する費用、及び(F)必要に応じて翻訳サービスに関する費用。

また、今回の発売で代表がそのサービスを履行した合理的な自己負担費用を補償することに同意しました。総額は22.5万ドル(225，000ドル)に達し、(I)代表が会社と招聘状に署名した場合、代表に現金予約費として約65，000ドル(65，000ドル)を支払うことに同意しました。その中で自己負担費用で相殺されていない部分は代表によって返金されなければなりません。発売が終了した場合、または成功しなかった場合、代表は、FINRA規則第5110(G)(4)条に基づいて、現金予約料のいずれも使用されていない部分を会社に返却しなければならないが、実際に発生してはならない。および(Ii)本募集説明書が属する登録説明書を提出する際には，代表に約60，000ドル(60，000ドル)を支払う.

発売完了時には、吾らも代表に、吾等が普通株を売却して得た総収益の1%(1%)に相当する非実売支出手当を支払うことに同意した。

引受割引や非実売費用手当は含まれておらず、今回の発行で支払うべき総費用は約215万ドルと見積もられています。

販売禁止協定

われわれの役員、高級管理者、および登録声明発効日に5%(5.0%)を超える発行済み普通株を保有する所有者(および普通株または普通株に変換可能なすべての証券保有者)は、受益者を代表する常習“ロック”協定を締結しなければならない。この合意によると、当該等の者及び実体は、発売日から6(6)ヶ月以内に同意しなければならないが、当社及びその任意の相続人は、発売終了後3(3)ヶ月以内に、それぞれ(A)要約、売却、販売を行わないことに同意する。または、当社の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分するか、または自社の株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券；または(B)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に提出または提出することができる任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配する。

賠償する

私たちは証券法下のいくつかの責任を含む引受業者の特定の責任を補償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者がこのような責任について支払われることを要求される可能性があるお金に貢献することに同意した。

公開市場がない

今回の発行まで、私たちの証券はアメリカではまだ公開されていません。私たちの普通株の公開発行価格は私たちと引受業者との交渉によって決定されます。これらの交渉で考慮される要素には、当時の市場状況、私たちの財務情報、私たちと引受業者が私たちに相当すると考えている他社の市場評価、私たちの業務潜在力の推定、私たちの現在の発展状況、その他関連すると考えられる要素があります。

初公募価格が私たちの普通株の今回の発売後の公開市場での取引価格に対応することは保証されませんし、今回の発売後に私たちの普通株の活発な取引市場が発展し続ける保証もありません。

証券取引所

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“GDHG”です。私たちは私たちの普通株がナスダック資本市場で成功的に発売されることを保証できない。

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は、ウェブサイト上で、または今回発行された引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。電子形式の入札説明書を除いて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、吾等又はいかなる引受業者によって引受業者として承認及び/又は裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。

価格は安定していて、頭が空いています

今回の発行に関連して、引受業者は今回の発行期間と後に安定、維持、あるいは他の方法で私たちの普通株式価格に影響を与える活動に従事する可能性がある

•        取引を安定させる

•        空売りする

•        空売りで築いた頭寸を買い戻す

•        懲罰的入札を加えること

•        取引をカバーするシンジケート。

安定取引には、当社の普通株市場価格の今回の発売期間中の下落を防止または遅延させるための入札や購入が含まれる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。これらの取引はまた、今回の発行で必要な数よりも多くの数の普通株を販売する引受業者と、空売りによる空売りを補うために公開市場で普通株を購入することとを含む可能性がある。空売りは“買い戻し空売り”かもしれないし、“裸空売り”かもしれない

引受業者は公開市場で株を購入し、平倉のいかなる空頭寸や裸空頭寸でもなければならない。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸空頭寸を構築する可能性がある。

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって売却されたか、またはその引受業者を代表して売却された株が安定または空売り取引で買い戻されたことを表す場合が生じる。

これらの安定した取引、空売り、空売りのために購入した頭金、懲罰的入札の適用、シンジケート補充取引は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性がある。このような活動のため、私たちの普通株の価格は公開市場の価格より高いかもしれない。引受業者はナスダック資本市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる。吾らおよび引受業者はいずれも、上記取引が株式価格に及ぼす可能性のある影響についていかなる陳述や予測もしない。吾らも引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に従事すること、またはいかなる取引が開始されると、通知なしに停止することはないことを示していない。

発行価格の確定

今回の発行まで、私たちの普通株は公開市場を持っていなかった。初公開価格は私たちが引受業者と協議して決定します。初公開株式価格を決定する際に考慮すべき主要な要素は含まれているが、これらに限定されない

•        本入札明細書には、他の方法で代表に提供される情報が記載されている

•        私たちの歴史と将来性、そして私たちが競争する産業の歴史と展望

•        過去と現在の財務業績は

•        私たちの将来の収入の見通しと現在の発展状況

•        今回の発行時の証券市場の基本的な状況

•        一般的に上場株式の最新の市価と需要を比較することができる

•        引受業者は私たちが思う他の要素と関連している。

本募集説明書の表紙に掲載されている予想公募価格区間は、市況やその他の要因によって変動する可能性があります。吾らも引受業者も投資家に保証することができず、我々の普通株は活発な取引市場に発展し、あるいは普通株の公開市場での取引価格は初公開入札価格に達するか、あるいはそれ以上になる。

連属

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は将来的に時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれないし、彼らの通常の業務中にサービスを提供してくれて、彼らは慣例的な費用と支出を得るだろう。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、一連の投資を行うか、または保有し、自己の口座および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、これらの投資および証券活動は、吾等の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。

アメリカ以外の制限を提供します

いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、普通株の公開発売が許可されているか、または任意の司法管轄区域がこの目的のために行動している場合には、本募集説明書または吾等または普通株に関連する任意の他の資料を保有、回覧または配布する。したがって、普通株は直接または間接的に発売または販売されてはならず、本募集説明書または普通株式に関連する任意の他の材料または広告は、そのような国または司法管轄区の任意の適用された法律、規則および法規に適合しない限り、任意の国または司法管轄区域内で、または任意の国または司法管轄区域から配布または掲載されてはならない。

オーストラリアです。    本募集説明書：

•        2001年“会社法”(Cth)(“会社法”)第6 D.2章に規定する製品開示書類または目論見書を構成しない

•        いいえ、会社法の開示文書としてオーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にも提出されず、会社法第6 D.2章に規定された開示文書に要求される情報が含まれているとは主張しない

•        “会社法”第761 G節および適用規則で定義されたようなオーストラリアの“小売顧客”への発行または売却の契約または招待に関する、買収提案、要約または発行または売却に関する要約または招待；

•        オーストラリアでのみ提供され、会社法708節に規定する1つまたは複数の投資家カテゴリに属することを証明することができる投資家または免除投資家を選択することができる。

普通株は直接或いは間接的に引受或いは売買を承諾してはならず、普通株の引受或いは購入の招待状を発行してはならず、オーストラリアで任意の普通株に関連する草案或いは最終発売覚書、広告又はその他の発売材料を配布してはならない。会社法第6 D章が投資家に開示又はすべての適用されるオーストラリアの法律及び法規に適合することを要求しない限り。普通株式申請を提出することによって、あなたは私たちに代わってあなたが免除投資家であることを保証してくれます。

本募集明細書下のいかなる普通株式要約も会社法第6 D.2章に基づいてオーストラリアで提出されるため開示されず、会社法第707条によれば、第708条のいずれの免除も当該転売に適用されない場合は、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。閣下が普通株を申請することは、閣下が吾などに承諾し、普通株発行日から12ヶ月以内に、閣下はオーストラリア投資家にこのような証券を提供、譲渡、あるいは他の方法で譲渡しないことを示し、会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない限り、あるいはコンプライアンス開示文書を作成し、ASICに提出した。

本募集説明書には一般資料のみが含まれており、特定の人々の投資目標、財務状況、または特別な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集定款内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、もし需要があれば、このようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。

カナダです。    普通株は、自己資本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、当該購入者は、承認投資家であり、国家文書45-106招株説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項を参照して定義され、顧客を許可し、国家文書31-103の登録要求、免除および持続登録義務を定義する。普通株のいかなる転売も，証券法を適用した目論見書要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない。

本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

国家文書33-105引受衝突(NI 33-105)第3 A.3節によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

ケイマン諸島です。    本株式募集規約は、ケイマン諸島普通株に対する公開要約を構成しておらず、売却または引受方式である。ケイマン諸島はまだ普通株を提供したり販売したりしておらず、普通株を直接または間接的に提供したり販売したりしない。

ドバイ国際金融センター(“DIFC”)。    本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)の2012年の市場ルールに基づく免除要項に関する。本募集説明書は、DFSA 2012年の市場ルールで指定されたタイプの個人にのみ配布することを目的としています。他の人に渡したり、他の人に依存したりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書の付録を承認しておらず、本募集説明書に記載されている情報を確認する措置も取られておらず、本募集説明書に対しては何の責任もない。本募集説明書に関連する証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発売された証券を購入しようとする者は自ら証券に関する職務調査を行うべきである。もしあなたが本募集説明書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務コンサルタントに相談しなければならない。

DIFCにおける本募集説明書の使用については、本募集説明書は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家に配布されており、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他のいかなる目的にも使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に提供または販売してはならない。

ヨーロッパ経済区です。    “募集説明書指示”が実施された各欧州経済圏加盟国(各関連加盟国)については、当該関連加盟国が実施された日(当該日を含む)から、当該関連加盟国の主管当局の承認を受けたか、又は他の関連加盟国の承認を得て当該加盟国主管当局に通知された目論見書が公表される前に、一般株式要約を公衆に発行してはならない

すべての関連加盟国は“目論見指示”に従って行われているが、関連実施日からその日を含めて、随時当該関連加盟国の公衆に普通株式要約を発行することができる

•        株式募集説明書指示によって定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

•        100人未満、または、関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連規定を実行した場合、150人の自然人または法人(募集説明書命令によって定義された適格投資家を除く)に資金を提供する；または

•        募集定款指令第3(2)条の範囲内のいずれの他の場合であっても、本募集明細書に記載されているいずれのこのような証券要約も、吾等の要求に基づいて目論見書を発表することはない。

上段の場合、任意の加盟国のいかなる普通株についても、“一般株式を公衆に発売する”という言葉は、投資家が普通株の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および発売された普通株を十分に資料的に伝達することを意味し、このような普通株は、その加盟国が株式募集定款指令を実施する任意の措置によって変更される可能性がある。“目論見命令”とは、2003/71/EC号命令(関連加盟国で実施されている“2010年PD改訂命令”を含む任意の修正案を意味し、各関連加盟国で実施されている任意の関連実行措置を含み、“2010 PD改訂命令”という言葉は、2010/73/EU号命令を意味する。

香港です。    普通株は、いかなる書類形式でも発売又は売却することはできないが、次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法第32章)でいう一般向けの申出を構成しない場合、(Ii)“証券及び先物条例”(香港法第571章)にいう“専門投資家”及び同条例により公布されたいかなる規則でもいう“専門投資家”が普通株を発売又は売却しない場合、又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう“株式募集規約”及び広告のないその他の場合に発売又は売却されることがない場合。普通株式に関する招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよく、このような招待または文書は、香港の公衆のためのものであるか、またはその内容が香港の公衆に閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律によって許可されていない限り)、香港以外の者にのみ販売または販売されることができ、または“証券および先物条例”(第章)で示される“専門投資家”のみに販売されている普通株は除外される。571、香港法律)、およびこのような規則に基づいて公布された任意の規則。

日本です。    普通株も日本の金融商品及び取引法(1948年法律第2925号、改正)に基づいて登録されていないため、普通株は日本で直接または間接的に発売または販売されないか、または任意の日本人または他の人々の利益のために日本または任意の日本人に直接または間接的に再発売または再販売されない。本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて設立された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む誰かを意味する。

クウェート。    クウェート商工省が要求するすべての必要な承認を得た限り、クウェート商工省が要求したすべての必要な承認を得ない限り、クウェート商業·工業省が“証券交渉および投資基金条例”、その行政条例、および同法またはこれに関連して発表された様々な大臣命令に従ってすべての必要な承認を受けない限り、クウェート商業·工業省は、この法律またはこれに関連して発表された様々な大臣命令に基づいてすべての必要な承認を受けない。本入札明細書(任意の関連文書を含む)またはその中に記載されている任意の情報は、クウェート国内で任意の性質の契約を締結することを意図していない。

マレーシアです。    2004年資本市場及びサービス法令によると、株式募集説明書又はその他の普通株の発売及び売却に関する目論見書又はその他の発売材料又は書類は、証監会の承認のためにマレーシア証券事務監察委員会(“証監会”)に登録されているか、又はマレーシア証券事務監察委員会(“証監会”)に登録される。したがって、本募集説明書および普通株の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、マレーシア国内の人に直接または間接的に普通株を提供または販売してはならない、または引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)委員会によって承認された閉鎖基金、(Ii)資本市場サービス許可証の所有者、(Iii)個人

契約する条件は、取引ごとに25万リンギ(またはその同値な外貨)以上の代価で普通株を買収することしかできない場合、元金として普通株を買収する個人、(Iv)個人純資産またはその配偶者との共通純資産総額が300万リンギ(またはその同値な外貨)を超える個人は、その主要な住所の価値を含まない、(V)前12ヶ月以内に年収総額が30万リンギ(またはその同値な外貨)を超える個人；(6)配偶者と共に過去12ヶ月間に年間40万リンギ(または同値外貨)の年収総額を有する個人、(7)前回の監査勘定によると、純資産総額が1，000万リンギ(または同値外貨)を超える会社、(8)純資産総額が1，000万リンギ(または同値外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブオン金融サービスと証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者。(X)2010年“ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者；および(Xi)証監会が示す可能性のある他の任意の人であるが、上記(I)~(Xi)クラスでは、普通株式の割り当ては、資本市場サービス許可証を保有し、証券取引業務を経営する所有者によって行われなければならない。本募集説明書のマレーシアでの配布はマレーシアの法律によって拘束されています。本募集説明書は構成されていなくても、公開発行または発行、要約引受または購入、招待引受または購入の任意の要求に2007年の資本市場とサービス法案に基づいて委員会に目論見書の証券を登録するために使用されてはならない。

人民Republic of China。    本募集説明書は中国で配布または配布してはならず、普通株も要約または販売してはならず、適用される中国の法律、規則及び規則に基づいていない限り、いかなる人にも直接又は間接的に任意の中国住民に再要約又は転売することはない。

カタールです。    カタール国では，本文書に記載されている要約は，宛先からの要求と能動的な場合にのみ，その人に提出され，個人のみが使用され，公衆に証券を売却する一般的な要約やカタール国で銀行，投資会社または他の方法で業務を展開しようとしていると解釈してはならない。本募集説明書及び関連証券は、カタール中央銀行、カタール金融センター監督局又はカタール国の任意の他の規制機関の承認又は許可を得ていない。本入札明細書に含まれる情報は、記載された要約を評価するために、理解が必要な場合にのみカタール国内の任意の第三者と共有することができる。本募集説明書は、本募集説明書の条項を超えて受信者がカタール国内の第三者に配布することは許されず、その受給者が責任を負う。

サウジアラビアです。    本募集説明書はサウジアラブ王国国内で配布してはならないが，資本市場管理局が発表した“証券要約規則”が許可されている者は除く。資本市場管理局は、本募集説明書の正確性または完全性について何も述べず、本募集説明書の任意の部分に依存して発生または発生したいかなる損失に対してもいかなる責任を負わないことを明確に示した。本証券を購入しようとする者は、自ら当該証券に関する情報の正確性について職務調査を行うべきである。本募集説明書の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。

シンガポールです。    本募集説明書又は普通株に関連する任意の他の発売材料は、“証券及びオプション法”(シンガポール第289章)又はシンガポール金融管理局に基づいて目論見書として登録されていない。したがって、(A)普通株がシンガポールで要約されたり、売却されたり、普通株の引受又は購入の招待対象となることもなく、(B)本募集説明書又は普通株要約又は招待引受又は購入に関する他の書類又は材料が直接又は間接的に配布又は配布されることもなく、シンガポールの公衆または任意の公衆に開放されているが、(I)SFA(274)節に規定する機関投資家、(Ii)は関係者(SFA(275)節の定義に従い)、SFA(SFA)第(275)節に規定する条件、または(Iii)SFAの任意の他の適用条項および条件に基づく他の方法。

普通株式は、SFA 275節に基づいて関係者が引受または購入したものである

(A)投資家を認めない法団(その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認可投資家である)、または

連結財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

金天集団持株有限公司の株主と取締役会へ。

財務諸表のいくつかの見方

我々は金天集団持株有限公司の2022年9月まで、2022年9月と2021年9月までの貸借対照表、2022年9月30日と2021年9月までの関連経営報告書、株主権益(損失)と現金フロー表、および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な点で当社の2022年，2022年，2021年9月30日までの財務状況，およびそれまでの年度までの運営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、ミスによるか不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/bf BorgersCPA PC

BF Borgers CPA PC(PCAOB ID：5041)

私たちは2021年以来当社の監査役を務めています
コロラド州レイクウッド
2023年2月17日

金天集団持株有限公司です。
合併貸借対照表