添付ファイル4.6

証券説明書

以下にComera Life Science Holdings，Inc.(“会社”)2023年3月17日までの証券のいくつかの重要な条項を概説し、すべての点でデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条項、会社が改正と再署名した会社登録証明書(“憲章”)、Aシリーズ転換可能永久優先株指定証明書(“指定証明書”)、改訂と再改訂の付例(“付例”)、11月17日のOTR株式承認協定、2020年にOTR Acquisition Corp.(“OTR”)と株式承認代理(“株式承認証代理”)である大陸株譲渡及び信託会社(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)が締結した“OTR株式証承認プロトコル”(“OTR株式証承認プロトコル”)、及びOTR、当社と株式認証代理との間の譲渡、仮説及び改訂株式証プロトコル(OTR株式証合意と併せて、“株式証承認プロトコル”)である。以下の議論は，“憲章”，“指定証明書”，“附例”，“授権証プロトコル”の要約であり，2022年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告(“報告”)の実際の文書を参考にして保持されている.会社の証券の完全な説明を得るために、これらの文書のすべての内容を読むことをお勧めします

2023年3月17日現在、会社は改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録された証券：普通株、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、普通株株式を購入する公共株式証(“公共株式承認証”)を2種類持っている

株本

一般情報

会社の法定株式には1.5億株の普通株と100万株の優先株が含まれ、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)。取締役会はすでに4，305株の優先株をAシリーズ転換可能永久優先株(“Aシリーズ優先株”)に指定した。

普通株

投票する．

会社普通株記録の保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について保有する株式1株に一票を投じる権利がある。会社普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。定款又は定款に別段の規定があるか、又は法律又は適用される証券取引所規則が別途規定されていない限り、議決されなければならない普通株の過半数が賛成しなければならない場合は、当社の株主が議決したいずれかのこのような事項を承認することができる。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる

影響を受けた優先株系列の所有者が、法律または憲章(任意の優先株指定を含む)に基づいて単独または1つまたは複数の他の優先株系列の保有者と1つのカテゴリとして本規約の任意の改正(任意の優先株指定を含む)について投票する権利がある場合、当社の普通株式保有者は、発行された優先株系列の条項に関連する任意の憲章改正(任意の優先株指定を含む)にのみ投票する権利がない。普通株式許可株式数は、普通株式保有者が単独で分類投票を行うことなく、権利投票されたすべての発行済み株式の多数の投票権所有者の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、通常株式保有者が単独で分類投票を行う必要はない)。

配当をする

法律の適用及び任意の発行された優先株シリーズの任意の所有者の権利及び優遇の規定の下で、当社の株主はその取締役会(“取締役会”)において、合法的に支払うことができる資金から課税配当金を徴収することを宣言する権利がある。

1

清算権

会社の清算、解散、売却または清算時に、会社の普通株式保有者は、債務の返済と優先権利の履行後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。

転換する

その会社の普通株はその株式の他のいかなる株式にも変換できない。

譲渡制限

当社，OTR，CLS Sub Merger 1 Corp.，CLS Sub Merger 2 Corp.とComera Life Scienceについて，Inc.は2022年1月31日に達成されたある業務合併合意(“業務合併合意”)(“業務合併合意”および行う予定の取引，“取引”と呼ぶ)に基づいて業務統合を完了し，当社はいくつかの株主と取引で受け取った普通株株式について登録権およびロック合意(“登録権およびロック合意”)を締結する.登録権及び販売禁止権協定に基づき、当社は当該等の株主を代表して転売棚登録声明を提出する。登録権とロックプロトコルはまた、これらの株主に必要な登録権と搭載登録権を提供しているが、引受業者の削減と発行者の販売禁止期間の制限を受けなければならない。当社はまた，登録権及び禁売権協定下の登録に関する若干の費用及び支出を支払うことに同意している。

いくつかの例外を除いて、登録権およびロック協定は、(I)2023年5月19日および(Ii)が2022年5月19日後150日後の任意の30取引日以内に、当社の普通株式の販売価格が任意の20取引日以内に1株12.00ドル以上になるまで、署名者が保有する普通株がロックされることをさらに規定している。

優先株

法律で規定されているいかなる制限の規定の下で、取締役会は決議案の規定によって1つ以上のシリーズの許可及び未発行優先株を発行することを許可し、デラウェア州の適用法律に基づいて証明書(“優先株指定”と呼ばれる)を提出し、その一連の各株式に含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先及び権利(当社の清算時の投票権及び権利を含む)及びその任意の資格、制限又は制限を特定する。取締役会は、優先株の法定株式数を増加または減少させることができるが(ただし、その時点で発行された優先株株式数を下回ってはならない)、優先株またはその一連の所有者によって別途グループ化して投票する必要はない。任意の優先株指定には別の規定がある以外に、(A)任意の新しい優先株系列は取締役会によって指定、固定および決定することができ、普通株または優先株またはその任意の系列所有者の承認を得る必要はなく、および(B)任意の新しいシリーズは、投票権、配当権、清算権、償還権および転換権を含むが、これらに限定されないが、普通株株式、既存の優先株系列または任意の未来カテゴリまたはシリーズの優先株または普通株と同等の権利を優先するか、または後続するか、または後続するか、または既存の優先株系列または任意の未来カテゴリまたは系列の優先株または普通株と同等の権利を含むが、これらに限定されない。

Aシリーズ転換可能永久優先株

順位をつける

A系列優先株は普通株より優先し、他のカテゴリーの優先株は指定されていない。

清算権

2

会社清算、解散または清算の場合、Aシリーズ優先株の保有者は、任意の他の証券の所有者に任意の他の証券を割り当てる前に、会社が会社の株主に割り当てることができる資産から1株当たり1，000ドル(株式分割、希釈的発行などの調整、すなわち“Aシリーズ優先株元買付価格”)に相当する1株1，000ドルに相当する金額を獲得する権利があり、Aシリーズ優先株関連株式の当時計上すべき配当総額を加える。このような割当てを行うのに十分な資産がなければ，この割当てはA系列優先株の流通株保有者に比例して行われ，その等所有者ごとに他の方式で獲得する権利があるすべての優先金額に比例する.

合併や売却による支配権の変更

合併又は合併により存続実体の50%以上の持分又は投票権(又は類似株式)が、合併又は合併前に会社の50%以上の持分又は投票権(又は類似持分)を保有する者以外の者が保有する場合、A系列優先株の所有者は、会社の任意の他の証券の所有者に合併又は合併に関連する任意の総対価格を割り当てる前に、会社のすべての持分所有者から取得した総対価から徴収する権利があるAシリーズオリジナル買い取り価格に相当する1株当たりの金額である.このような分配を行うのに十分な対価がなければ，A系列優先株の流通株保有者は，その等所有者が他の方式で獲得する権利のあるすべての優先金額に比例してこのような分配を行う.

資産を売却する

会社の全部またはほぼすべての財産および資産を売却、レンタルまたは交換する場合、その営業権および会社の特許経営権を含む場合、Aシリーズ優先株の流通株保有者は、会社に支払う総コスト(“合資格売却対価”)から支払いを受ける権利があり、現在発行されている任意の他の株式所有者に優先的に支払い、1株当たりのコストはAシリーズの元の購入価格に相当する。合資格売却対価が当該等所有者に彼等の権利のある全優先金額を支払うのに不十分であれば、全合資格売却対価はA系列優先株発行済み株式を保有する所有者に比例して割り当てられ、当該等所有者は他の方式で全優先額を受け取る権利がある。

投票権

そのため、A系列優先株の保有者は、A系列優先株から転換可能な普通株数に等しい投票数を投じる権利があるが、会社普通株総投票権の19.99%を超えない。

優遇配当金

Aシリーズ優先株保有者は、現在発行されている任意の他の任意の配当金を発表または支払いする前に、任意の他の現在発行されている配当金の任意の配当を発表または支払いする前に、取締役会が発表するように、会社の合法的に利用可能な資産から配当金を受け取る権利があり、各日数の1月1日、4月1日、7月1日および10月1日(またはその日が営業日でない場合は、その日後の第1営業日)(各日は“Aシリーズ四半期配当金支払日”)であり、2022年7月1日から開始され、当該日を含めて四半期ごとに配当金が支払われる。最初の6つのAシリーズ四半期の配当支払日に、Aシリーズの原始購入価格の8.0%の年利率で現金で支払い、各連続するAシリーズ四半期の配当支払日から、このようなAシリーズの配当率は毎年2%増加し、最高18%に達することができる。

変換するオプション権限

A系列優先株の1株当たり流通株は，いつでもA系列原購入価格を12.56ドル(株式分割，希釈性発行などの調整後の“A系列転換価格”)で割った配当金と普通株を評価できない数に変換することができる

3

所有者はいるが、いずれの場合も、Aシリーズ優先株の流通株は普通株流通株の19.99%を超えるに転換できない。

A系列優先株を普通株に変換するためには、保有者は会社に通知し、元の証明書を提出しなければならない。その際、当社は、可能な範囲内でできるだけ早く(いずれの場合も3つの取引日に遅れてはならない)Aシリーズ優先株保有者またはその所有者の1人または複数の代名人に、その所有者が保有する権利を有する普通株式全体の株式数を表す証明書を発行および交付する。変換は完了したとみなされ、それによって生成された普通株は、その通知およびA系列優先株株式入札日営業時間終了直前に発行されたものとみなされる。

以下の“保護条項”の項に記載のいくつかの保護規定に適合する場合、当社がAシリーズ優先株を初めて発行した後の任意の時間または時々：(1)普通株を分割または分割する記録日が決定された場合、Aシリーズ転換価格は、Aシリーズ優先株の1株当たり転換後に発行可能な普通株式数が総流通株数の増加割合で増加するように適切に低下するであろう。(2)普通株式流通株の組合せを完了する届出日を決定すると、この届出日から、A系列優先株の1株当たり転換時に発行可能な普通株数が当該普通株式流通株の減少割合で減少するように、A系列転換価格が適切に向上する。(3)会社普通株の発行済み株式を再分類又は資本再編(上記で規定された分割又は分割、清算、解散又は清算、特定の適格な合併販売を除く)を行うことは、A系列優先株の所有者がその後、A系列優先株転換時にA系列優先株の株式又は他の証券又は財産の株式の数を取得する権利があり、転換後に普通株式を交付可能な株式の保有者が、当該再分類又は資本再編の際に取得すべき株式又は他の証券又は財産の数を取得する権利があるように準備される。再分類または資本再編後、上記規定が当該イベント発生後に可能な限り同等に適用されるように、A系列優先株保有者の権利を適切に調整する。

転換時に発行可能な株を保留する

当社はいつでも認可されているが発行されていない普通株から使用可能な普通株を予約および保留し、Aシリーズ優先株発行済み株式の転換を完了するためにのみ、普通株の数は、当時発行されていたAシリーズ優先株全株式の300%(300%)の転換を完了するのに十分である。

保護条項

会社は、(憲章または法律要件を適用する任意の他の投票を除いて)Aシリーズ優先株当時の流通株保有者の少なくとも90%の事前投票または同意を事前に取得し、単一カテゴリとして単独で投票または同意しない限り、(1)Aシリーズ優先株に関する憲章の任意の規定または優先株指定を改正、変更または廃止しない限り、Aシリーズ優先株の権力、優先株または特別権利に悪影響を及ぼす。(2)任意の系列の優先株の設立、設立又は発行、又は任意の種類又は系列の株式を任意の系列の優先株に再分類する；(3)任意の付属会社がA系列優先株以下の任意の株式を購入又は償還することを許可するが、自社又はその任意の付属会社にサービスを提供する前取締役、高級職員、従業員、コンサルタント又は他の者に当該株の株式を購入し、その元の買付価格を超えない1株当たりの購入価格で当該等の株を購入した株式を除く。(4)担保項の下の債務(有無にかかわらず)、または株式リンクまたは転換可能な債務証券を含む融資または債務証券(株式フックまたは転換可能な債務証券を含む)、(5)A系列優先株以下の任意の株式に任意の配当金を発表または発行すること、または(6)自社付属会社が任意の合意、手配または了解を締結し、上記(1)~(5)項に記載の任意の行動について規定することを、当社付属会社が生成または発行することを招くか、または許可する。

4

救いを求める

当社は取締役会の選択に応じて、随時または時々10営業日以上の通知の下で、1株当たり1，000ドル(調整された)で発行されたAシリーズ優先株の全部または任意の部分を償還し、すべての累積および未払い配当金(“Aシリーズ償還価格”)を償還することができる。

会社が会社の普通株式または等価物の発行または売却を終了した場合、株式信用限度額の手配、登録発行、公共株式への個人投資、または他の方法を含むが、会社が500万ドルを超える純収益を獲得することを含むが、Aシリーズ優先株の各所有者は、Aシリーズ償還価格で任意またはすべてのこのような所有者のAシリーズ優先株を償還することを促進する権利があり、最高でこのような発行または販売総収益の30%に達することができる。

再発行する

当社は転換、償還、買い戻し、または他の方法で購入した1株または複数株のAシリーズ優先株はAシリーズ優先株として再発行されないため、当該等で買収したすべての株式はログアウト及びログアウトし、認可されているが発行されていない及び指定されていない優先株となる。

株式承認証

二零二三年三月十五日に、全部で5，223，575件の公開株式証及び5，817，757件の私募株式承認証(“2022年5月株式承認証”)(各株式証はすべて取引に関連しており、株式証所有者に普通株式を購入する権利がある)及び2，406，242部の株式承認証で4，812，484株普通株を購入し、この等株式証は、当社と列名バイヤーが2023年1月2日に締結した証券購入契約(“2023年管状株式承認証”及び2022年5月の私募株式承認証と併せて発行されている

株式証を公開する

2022年6月19日から、1部の完全な公共株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整に従って調整することができる。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ公開株式証を行使することができる。公開株式証は2027年5月19日に満期になるか、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。

普通株式関連引受権証の株式登録

会社は、公共株式証の行使に基づいていかなる普通株に交付する義務もなく、改正された1933年の証券法(“証券法”)による公共株式証関連普通株の登録声明に基づいて発効し、募集説明書は最新であるが、会社は以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。当社はいかなる公共株式承認証も行使しませんが、当社も公共株式承認証を行使する際に普通株式を発行する責任はありません。公共株式証登録所有者の居住国の証券法律登録、合資格又は当該株式承認証の行使を免除して発行された普通株とみなさなければなりません。公共株式証明書に関連する前の2つの文の条件が満たされていない場合、当該公共株式証の所有者は、当該公共株式証を行使する権利がなく、かつ、当該公共株式証明書には価値がなく、満期になっても価値がない。どんな場合でも、会社は現金純額でいかなる公共株式承認証を決済することを要求されないだろう。

当社は、2022年6月24日に施行された公募株式証の行使により発行された普通株に関する登録書を米国証券取引委員会に提出した。当社は、株式承認証の満期または償還されるまで、当該普通株式に関する現行の株式募集説明書を保持することに同意した。当社が公開持分証の行使について有効な登録声明を保存できなかった任意の期間において、持分証保有者は、証券第3(A)(9)条に基づいて“キャッシュレス基礎”方式で持分証を行使することができる

5

法案、または別の免除。上記の規定にもかかわらず、会社の普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、会社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、公共株式証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”でこのようにすることを要求することができ、会社が選択した場合は、有効な登録声明を提出又は維持する必要がなく、会社がそのような選択をしない場合は、免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格認定するために最善を尽くす。

持分証を償還して現金と交換する

公共株式証明書を行使できるようになると、当社は当該等株式証明書を償還することができる

もし公開株式証が引戻し株式証となり、適用された州青空法律により、引受権証を行使した後に発行された普通株が登録或いは資格を免除できなかった場合、あるいは当社が当該等の登録或いは資格を行うことができなかった場合、当社はその償還権を行使することができない

当社はすでに、償還時に株式証の発行権価格に重大な割増がない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を締結した。上記の条件が満たされた場合、当社は公共株式証を償還する通知を出し、公共株式証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などによって調整される)および11.50ドルの引受権証発行権価格を下回る可能性がある。

償還手続きと無現金行使

同社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、その経営陣は、その公共株式証明書の行使を希望する任意の所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。すべての公共持分証所有者が“キャッシュレスベース”で彼らの公共株式証を行使することを要求するかどうかを決定する際には、会社管理層は、その現金状況、未発行株式証の数、および引受証を行使した後に最も多く発行される数の普通株の株主に対する希釈効果を考慮する。もし会社がこの選択を利用すれば、すべての引受権証の所有者は使用価格を支払い、彼らの普通株式承認株式証を渡し、その数量は(X)株式承認証関連普通株数に普通株“公平市価”(以下、定義)と公共株式証明発行価格の差額(Y)の公平市価を乗じて得られた商数に等しい。“公平市価”とは、償還通知が株式証所持者に送信される日までの第3取引日までの10取引日以内に、会社普通株の最終報告平均販売価格をいう。会社がこのオプションを利用する場合、償還通知には、公共株式承認証を行使する際に受信される普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。会社は、会社が株式承認証を行使することで得られた現金を必要としなければ、この特徴は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし当社がこのオプションを利用していないために公共株式証明書の償還を要求した場合、当社の初期購入者とその譲渡を許可された人は、現金と交換するか、または現金で同じものを使用するために、2022年5月の私募株式証明書を行使する権利がある

6

上記の式は、すべての公共株式証と2022年5月に私募株式証の所有者がキャッシュレスに基づいてその公共株式証を行使することを要求された場合、公共株式証所有者は以下のように使用を要求される。

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、株式証代理人が実際に知っていることによれば、その人(当該者の連属会社とともに)は、4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株式を実益することができる。

逆希釈調整

普通株式の流通株数が普通株式配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その株式配当、分割または類似イベントの発効日に、共通株式証明書に基づいて発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加割合に応じて増加する。公正時価よりも低い価格で普通株を購入する権利を有する会社の普通株式所有者への配当は、(I)配当において実際に売却された普通株式の数(または、株式で販売されている普通株または普通株として行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な普通株)および(Ii)1(1)から(X)を差し引いた(X)配当金で支払われる普通株1株価格を(Y)公允市価の商数で割ったものとみなされる。この目的のために、(I)供給株が会社の普通株または会社の普通株に行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の対価格と、行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額とを考慮する；(Ii)“市場価値を公正にする”とは、会社普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10取引日以内に報告される普通株出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。

さらに、私が公開株式証が満了していない期間および満了していない期間の任意の時間に等しい場合、普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で普通株式を割り当てる(または公開株式証を自社株式の他の株式に変換することができる)が、上記(A)または(B)のいくつかの一般現金配当金を除く場合、公開株式証の発行価格は引き下げられ、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価。

普通株の流通株数が普通株式の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日には、共通株式証の行使に応じて発行可能な普通株数は、普通株式流通株の減少の割合で減少する。

上述したように、承認株式証の行使により購入可能な普通株式数が調整される毎に、共通株式証の行使価格は、この調整直前の公共株式証の行使価格に1つの点数(X)を乗じ、分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能な普通株式数、および(Y)分母を直後に購入可能な普通株式数とする。

普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記またはそのような普通株式額面にのみ影響を与える任意の再分類または組換え)、または吾等が他の会社または合併と他の会社との任意の合併または合併(当社は持続的法団であり、当社の普通株式発行済み株式の任意の再分類または再編をもたらすことのない合併または合併を除く)、または他の法人または当社の実体に売却または譲渡するもの

7

当社は、全体又は実質的に会社解散に関連する全体資産又はその他の財産として、公共株式証明書に代表される権利を行使した後、直ちに購入及び受け取ることができる普通株式の代わりに、株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を、株式又はその他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を購入及び受領する権利を有する者として、当該株式証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受け取ることができる普通株式、又は当該等の売却又は譲渡後の解散時に、もし持分証所有者がその事件の発生直前にその株式承認証を行使した場合、その株式証所有者は受け取ることができる。普通株式所有者がこのような取引において普通株式形態で支払われるべき受取対価が70%未満である場合、当該実体は、国家証券取引所に上場取引または成熟した場外取引市場でオファーされるか、またはこの事件の発生直後に上場取引またはオファーを受け、公共株式証の登録所有者が公開開示取引後30日以内に公共株式証を適切に行使する場合、公共株式証の行使価格は、公共株式証を承認するブラック-スコアルス株式証価値(公開公開株式証明プロトコル参照)に基づいて株式証合意の規定に従って引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、公開株式証行使期間中に特別取引が発生した時、株式証所有者を公開するために追加価値を提供することであるが、この特別取引によって、株式証所有者が他の場合に公開株式証のすべての潜在価値を公開しておらず、公共株式証のオプション価値部分を特定及び現金化することである。この式は，権利証保持者が権利証保持者に事件発生後30日以内に公共権証を行使することを要求したことによる公共権証オプション価値部分の損失を補償するためである.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしで公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。

この等公開株式証はすでに株式承認証協定に基づいて登録形式で発行されている。公共株式証明書に適用される条項および条件の完全な説明については、本報告の添付ファイルとしてアーカイブされた承認株式証プロトコルのコピーを確認しなければなりません。株式承認協定は、いかなる曖昧な点を是正したり、いかなる欠陥のある条文を修正したりするために、いかなる株式証所有者の同意を必要とせずに公開株式証の条項を改訂することができ、他のすべての改正或いは改訂は、当時発行されていなかった公開株式証の少なくとも50%及び(2022年5月の私募株式証条項のいかなる改正についてのみ)当時発行されていなかった私募株式証の大部分の保有者が投票又は書面で同意する必要がある。

株式承認証は満期日或いは以前に持分証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして保証或いは正式銀行小切手全数で行使権証の行使価格(或いは無現金方式(例えば適用))で吾などを支払う必要がある。当該等公開株式証所有者は、その公開株式証明書を行使し、当社の普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権又は任意の投票権を有していない。公共株式権証を行使して当社普通株を発行した後、株主一人一人が株主投票で議決されたすべての事項が保有する株式1株に一票を投じる権利がある。

公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、当社は引受権証を行使する際に普通株式を最も近い整数に丸め、公開株式証所有者に発行する。当社は、適用される法律の規定の下で、株式証契約を承認することによって引き起こされ、又は任意の方法で株式証明書協定に関連する吾等に対する訴訟、法律手続又は請求は、ニューヨーク州裁判所又はニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起及び強制執行され、当社は当該司法管轄区域に撤回することができず、当該司法管轄区は、当該等の訴訟、法律手続又は請求のいずれかの独占的な司法管轄区域となることに同意した。この規定は、取引法に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。また、株式証承認協定は、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大の程度は、証券法または証券法によって公布された規則および法規に基づいて提起された訴因を解決する任意のクレームを解決する独占裁判所となる。

私募株式証明書

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2022年5月私募株式証明書

2022年5月の個人販売承認株式証(2022年5月の個人販売承認株式証の行使後に発行可能な普通株を含む)は、譲渡可能、譲渡可能、または販売可能であり、初期購入者またはその譲渡者が所有を許可された限り、会社は現金と交換するために当該等株式証明書を償還することはない。

2022年5月の個人配給承認持分証の初期購入者又はその譲渡許可者は、キャッシュレスに基づいて2022年5月の個人配給承認持分証を行使することを選択することができる。本節で述べたほか、2022年5月の私募株式証は公開株式証と同じ条項と規定を持っている。もし2022年5月の個人配給承認持分証が初期購入者またはその譲渡者以外の所有者が所有することが許可された場合、2022年5月の個人配給承認持分証は自社で償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。

2023年喉頭管株式証

各2023年パイプ株式承認証は登録所有者に2023年パイプ株式承認証1.23ドルの使用価格で2株の普通株を購入する権利を持たせる。2023年の管権証は2028年1月4日に満期となり、慣例調整の影響を受ける。2023年の管状株式承認証にも実益所有権制限が記載されており、各所有者は、当社に61日の通知を与えた後にこの制限を放棄することを選択することができるが、いずれの場合も、当該実益所有権制限は、当社が発行した普通株式(“上限”)株式数の19.99%を超えてはならない。当社はナスダック株式市場有限責任会社(“取引市場”)と協議し、上限の廃止や増加に会社株主の承認が必要かどうかを判断することに同意した。取引市場が上限を廃止または増加させるために株主承認が必要であることを示した場合、会社は、会社株主年次会議または特別会議で上限の廃止または増加の決議を早急に株主に提出することに同意したが、2023年7月31日に遅くはない。当社は2023年管状株式承認証行使時に普通株を発行できる登録書を米国証券取引委員会に提出し、2023年2月10日に発効した

制御権変更を遅延または禁止する効果があるか、または有することができる条項

分類取締役会

定款は取締役会を3種類に分類し、毎年3人の取締役を選出し、それぞれの種類(最初に第1類と第2類取締役に任命された取締役を除く)の任期を3年としている。第1回第I類取締役の任期は2023年までの財政年度の株主総会で満了し、第1回第II類取締役の任期は2024年までの財政年度株主総会で満了し、第1回III類取締役の任期は2025年までの財政年度株主総会で満了する。

役員の免職

憲章では，役員が役員選挙で投票する権利のある発行済み株の総投票権の中で過半数の賛成を得た場合にのみ，それによって免職され，1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定されている。しかし、法律の適用規則の下で、取締役会が一連の優先株を設立し、その系列に優先株指定で取締役を選出する権利が与えられた場合、取締役はその系列の優先株を保有する多数の株式の所有者から抹消されるしかない。

特定の訴訟の独占フォーラム

憲章は、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意し、適用される司法管轄権の要件に適合しない限り、以下の唯一及び独占裁判所は、(1)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(2)当社の現職又は前任取締役、上級管理者、従業員、代理人又は株主が自社又はその株主に対する信頼された責任に違反した訴訟、(3)DGCL、本憲章及び定款のいずれかの規定に基づいてクレームを提起した任意の訴訟である。または(4)内政原則によって管轄される請求を主張するいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所によって提起される(または、デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟に対して管轄権がない場合、または

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訴訟は、次いで米国デラウェア州地方裁判所やデラウェア州別の裁判所)である。憲章はまた、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となることを規定している。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、排他的法廷条項は、取引法に規定されているいかなる義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

株主特別総会

いかなる一連の優先株保有者が特別な権利(例えばある)を有するかの規定の下で、株主特別総会は取締役会、取締役会議長、または当社の行政総裁によって開催されることができ、またはその指示の下で開催することができ、いかなる他の人または人々によって開催することもできない。

株主提案と役員指名の事前通知要求

別例では，株主が業務を株主周年総会に提出しようとする場合，又は指名候補が株主周年大会で取締役に当選した場合は，速やかに書面でその意向を通知しなければならない。株主から速やかに通知を受けるためには、会社秘書は、前回の株主年次総会周年記念日までに、90日目の営業終了に遅くなく、または120日目の営業開始前に、株主通知をその主要実行事務室に送らなければならない。取引法第14 a−8条によると，会社年度委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならない。定款はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。

書面同意で提出された訴訟

憲章は，株主がとることを要求又は許可する任意の行動は，正式に開催された年次会議又は特別会議で行われなければならず，書面で同意してはならないが，任意の優先株指定は，指定された系列優先株の保有者が書面で同意することができる方法で行動することができる。

普通株式と優先株認可だが未発行株式

同社が許可しているが発行されていない普通株式と優先株は、将来的に発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

役員及び上級者の法的責任制限及び弁済

約章では，董事は取締役としての受信責任に違反することにより，当社又はその株主に対して取締役の受信責任に違反して当社又はその株主に個人責任を負うことはないと規定されている。当社条例が取締役の責任をさらに免除または制限するために改正された場合、当社取締役の責任は、改正された当社条例で許容される最大範囲で免除または制限される。憲章という規定のいかなる廃止または修正にも前向きであり、廃止または改正前に発生した事件の取締役のいかなる権利または保護にも悪影響を与えない。

別例はまた、デラウェア州法律が賠償を許可するかどうかにかかわらず、会社がいかなる高級管理者、取締役または従業員を代表してその行為によって引き起こされた任意の責任のために保険を購入することを許可する。当社は、取締役及び上級職員責任保険証を購入又は購入し、その役員及び高級職員の場合の弁護、和解又は判決の費用を保障し、当社が取締役及び高級社員への賠償責任を負わないことを確保する。

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これらの規定は、株主が受託責任違反を理由に会社役員を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、会社がこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。当社は，このような条項，保険および代償協定は，才能や経験豊富な役員や高級社員を誘致·維持するために必要であると信じている。

上記の条文により、証券法下で生じる責任について、当社取締役、上級管理者及び持株者が補償を許可することができる場合、当社は、米国証券取引委員会が、証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと通知されている。

規則第百四十四条

証券法第144条(“第144条”)によれば、実益が制限された普通株式又は制限株式権証を有する者は、その証券を売却する権利がある。ただし、(I)当該人が前3ヶ月以内又は当該3ヶ月以内のいずれの時間も当社の連属会社とみなされないこと。及び(Ii)当社は、販売前少なくとも三ヶ月以内に取引所法令の定期報告規定を遵守し、売却前12ヶ月(又はそれが報告書を提出しなければならない短い期間)に取引所法令第13又は15(D)条に基づいてすべての規定の報告書を提出しなければならない。

実益は、制限された普通株式または制限株式証明書を少なくとも6ヶ月有するが、販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間に会社関連会社である者は、追加的に制限されるであろう。これらの制限によれば、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利がある

規則144によれば、連合会社が会社の普通株式または株式承認証を売却することも、販売条項および通知要求の方式、および会社に関する現在の公開情報を得ることができる制限を受ける。

シェル会社又は前シェル会社使用規則第百四十四条

第百四十四条最初に空殻会社(業務合併に係る空殻会社を除く)又は発行人が発行した証券を転売することは、いつまでも空殻会社であることには適用されない。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む

当社は空殻会社ではなくなるため，上記条件を満たすと，規則第144条は上記制限証券の転売に用いることができる。

譲渡エージェントとライセンスエージェント

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大陸株式譲渡信託会社は，会社普通株の譲渡エージェントと株式公開承認証の引受権証代理である.

取引記号と市場

会社の普通株式と公共株式承認証はナスダックに上場し、コードはそれぞれ“CMRA”と“CMRAW”である。

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