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エキジビション3.1

修正および改訂

細則

の

イースト・ウェスト・バンコープ株式会社

(2023年3月14日に承認および採択されました)

第一条
オフィス

セクション1.1登録事務所。デラウェア州のEast West Bancorp, Inc.（以下「法人」）の登録事務所およびその住所の登録代理人は、会社の設立証明書（「設立証明書」）に定められているとおりとします。

セクション 1.2 首席執行機関会社の最高経営責任者は、会社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）が随時指定するデラウェア州内外の場所に設置されるものとします。

セクション 1.3 その他の事務所また、当社は、取締役会が随時決定するか、会社の事業に必要な場合に、デラウェア州内外の他の場所に1つまたは複数の事務所を置く場合があります。

第二条
株主

セクション 2.1 年次総会.取締役を選任する年次株主総会は、取締役会が随時指定するデラウェア州一般会社法（「デラウェア州一般会社法」）のセクション211（a）（2）に従って、デラウェア州内外を問わず、または遠隔通信により、その日時および場所で開催されるものとします。取締役会が独自の裁量で承認し、取締役会が採用するガイドラインおよび手続きに従うことを条件として、株主総会（本付随定款の第2.2条に従って招集される株主の特別総会を含む）に物理的に出席しない株主および代理保有者は、デラウェア州一般会社法のセクション211（a）（2）で許可されている範囲で、遠隔通信により参加することができます（i）そのような会議に出席し、(ii) 直接出席したとみなされ、その会議がそうであるかどうかにかかわらず、その会議で投票する指定の場所で開催することも、リモート通信のみで行うこともできます。そのような指定がない場合、株主総会は会社の執行部で開催されるものとします。その他の適切な事業は、年次総会で取引することができます。各年次株主総会において、株主は取締役会のメンバーを選出するものとし、取締役は次の年次株主総会まで、また後任者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとする。

セクション 2.2 特別会議会社の普通株式（1株あたり額面0.001ドル）よりも優先されるあらゆるクラスまたはシリーズの株式（「普通株式」）の保有者の権利を条件として、目的や目的を問わず、取締役会の過半数、取締役会の議長または社長、または全議決権の10％以上の保有者の書面による要請により、いつでも目的または目的を問わず特別株主総会を招集することができます。取締役の選挙で一般に議決される権利を有する法人の資本金の発行済み株式 (」議決権株式」）クラスに関係なく。特別会議は、他の人が招集することはできません。各特別会議は、法律で定められた限度内で、会議を招集する人が要求する日時に開催されるものとし、年次株主総会に関する本付随定款の第2.1条に規定されている遠隔通信によるものを含め、取締役会が決定する場所で開催されるものとします。株主の書面による請求により要請された特別会議で取引される業務は、その請求に記載されている事項に限定されるものとします。ただし、取締役会は、株主から要請された特別総会で他の事項を株主に提出することもできます。

上記にかかわらず、以下の場合には、株主から要請された特別会議は開催されないものとします。

(i) 取締役会が、秘書が特別会議の要請を受領してから90日以内に年次株主総会または特別株主総会を開催するよう招集または招集し、取締役会は、当該株主総会の業務には、会議に適切に提起されたその他の事項の中でも、その要請に明記された事業が含まれると誠意をもって判断した。

(ii) 特別会合は、前年の年次総会の記念日の120日前までに開催される。

(iii) 事務局長が特別会議の要請を受領する90日以内に開催された株主総会で、同一または実質的に類似する項目が提出された（また、本項（iii）の適用上、取締役の選任は、取締役の選任または解任を含むすべての業務項目に関して実質的に類似の項目とみなされるものとする）。

(iv) 特別会議に提出される予定の記載事項が、適用法に基づく株主訴訟の対象となる適切な対象ではない、または

(v) 特別会議の要請が、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14Aおよびそれに基づいて公布された規則および規制の違反を含む方法で行われました。

株主は、会社の最高経営責任者の秘書に提出された書面による取り消しにより、いつでも特別会議の要請を取り消すことができます。また、そのような取り消し後、必要な株式数に満たない株式を保有する株主から取り消されていない要求があり、株主に特別会議の招集を要請する権利がある場合、取締役会は独自の裁量により、特別会議を取り消すことができます。。

セクション 2.3 会議の通知普通株式よりも優先される種類またはシリーズの株式の条件で別段の定めがある場合を除き、株主が会議で何らかの措置を講じることが要求または許可される場合はいつでも、会議の場所（ある場合）、遠隔通信の手段（ある場合）、会議の日時、および特別会議の場合には、会議の目的または目的を記載した書面による会議の通知を行うものとします。法律で別段の定めがない限り、会議の書面による通知は、会議日の10日以上60日前までに、当該会議で議決権を有する各株主に送付されるものとします。郵送された場合、当該通知は、当社の記録に記載されている株主の住所の株主に宛てて、郵便料金前払いの米国郵便に預け入れられた時点で送付されたものとみなされます。取引法に基づく規則14a-3 (e) に定められた「家計保有」規則に従って通知が行われた場合、住所を共有するすべての登録株主に通知が行われたものとみなされます。

株主総会の通知は、株主総会の開始前または後に異議を唱えることなく直接または代理人により会議に出席する株主、または本付随定款の第2条に規定されているように、適切な通知がないことに異議を唱えない株主によって放棄されたものとみなされます。

セクション 2.4 延期。年次または特別株主総会は、随時休会して同じ場所または他の場所で再招集されることがあります（リモート通信による会議の招集または継続に関する技術的な失敗に対処するための延期を含む）。また、株主および代理保有者が直接出席し、そのような会議に投票すると見なされるリモート通信の場所または手段がある場合は、そのような延期された会議について通知する必要はありません。もしあれば、会議の日時が (i) 延期された会議で発表され、(ii)株主および代理保有者がリモート通信を通じて会議に参加できるようにするのに使用されているのと同じ電子ネットワーク上で、または本付随定款の第2.3条に従って行われた会議の通知に記載されている電子ネットワーク上に会議の予定時間中に表示されます。延期された会議において、当社は、当初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新たな基準日が定められた場合は、延期された会議で議決権を有する各登録株主に延期された総会の通知が送られるものとします。

セクション 2.5 クォーラム各株主総会では、法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書、普通株式よりも優先される任意のクラスまたはシリーズの株式の条件、または本付随定款で、直接出席するか代理人によって会議に議決権を与える各クラスの発行済み株式の過半数の保有者が定足数を構成するものとします。前述の目的上、2つ以上の区分またはシリーズの株式は、その保有者が会議で単一の区分としてまとめて議決する権利を有する場合、単一の種類とみなされます。定足数に達しない場合、出席している株主は過半数の議決により、定足数が出席するまで、本付随定款第2.4条に規定されている方法で会議を随時延期することができます。定足数は、いったん確立されると、その後、定足数を下回るほど十分な票が取り消されても、破棄されないものとする。会議の基準日に当社または当社の過半数出資子会社に属する自己資本株式は、議決権を持たず、定足数目的でカウントされることもありません。ただし、前述の規定により、会社が受託者資格で保有する自己株式を含むがこれらに限定されない株式の議決権が制限されることはありません。

セクション 2.6 組織株主総会は、取締役会の議長が議長を務めるか、社長が不在の場合、副社長が不在の場合は副社長が、前述の人が不在の場合は取締役会によって指名された議長が、またはそのような指名がない場合は会議で選ばれた議長が議長を務めるものとします。事務局長は会議の書記を務めるものとする。ただし、会議長が不在の場合、会議の議長は会議の書記を務める者を任命することができる。取締役会は、適切とみなす株主総会の実施に関する規則および規則を決議により採択することができる。一貫性のない範囲を除いて

取締役会で採択された規則および規則に基づき、株主総会の議長は、そのような規則、規制、および手続きを規定し、取締役会の適切な実施に適切であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。

セクション 2.7 投票、プロキシ設立証明書、または普通株式よりも優先される株式の種類またはシリーズの条件に別段の定めがない限り、株主総会で議決権を持つ各株主は、当該事項について議決権を有する株主が保有する株式1株につき1議決権を有するものとします。設立証明書が何らかの事項について株式に対して多票またはそれ以下の議決権を規定している場合、本付随定款で株式の過半数またはその他の割合について言及する場合はすべて、当該株式の議決権の過半数またはその他の割合を指すものとします。株主は、直接または書面による代理人による議決権行使により、または株主またはその正式な権限を有する弁護士が法律で認めている譲渡により、登録所有株式に議決権を行使することができます。代理人がそれより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過した後は、そのような代理人の投票または議決権を行使してはならない。正式に執行された委任状は、取消不能であると記載されている場合と、取り消せない権限を裏付ける法律上の十分な利害関係と結びついている場合に限り、取り消せないものとします。株主は、会議に出席して直接投票するか、委任状を取り消す書面で代理人または正式に執行された代理人を後日会社秘書に提出することにより、取消不能ではない委任を取り消すことができます。他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードの色は、取締役会による勧誘専用です。株主総会での議決は、書面による投票によるものである必要はなく、また検査官が行う必要もありません。ただし、議決権を持つすべての種類の株式の発行済み株式の過半数の保有者が直接または代理人によってその決定を行うものとします。

すべての株主総会において、取締役の選任を除くすべての選挙および質問は、法律で別段の定めがない限り、設立証明書、普通株式よりも優先される任意のクラスまたはシリーズの株式の条件、または本付随定款は、直接出席または代理人によって代表され、問題について議決権を有する株主による議決権を超える場合、設立証明書、普通株式よりも優先される任意のクラスまたはシリーズの株式の条件、または本付随定款が承認されるものとします。。株主による取締役の選挙に必要な投票は、取締役の選挙に「賛成」票が投じられた票の数がその取締役の選挙に「反対」票が投じられた票の数を超えることであり、「棄権」と「ブローカーの非投票」（または同様にそのような選挙に投票する資格のない会社の他の株式）は、「賛成」または「反対」のいずれの票も投じられない票としてカウントされないものとします。」あの監督選挙。本第2.7条の適用上、「争議のない選挙」とは、取締役が選出される株主総会で、（i）本付随定に従って選挙候補者を指名する意向の通知を提出していない株主総会、または（ii）当該通知が提出された場合に、当該候補者全員が会社の10日前までに株主によって正式に解任されたものを指します。まず、取締役会のメンバーの候補者数がわかるように、そのような会議の招集通知を株主に郵送します選出される取締役の数を超えないようにしてください。現職の取締役候補者が、争われていない選挙で必要な票を獲得できなかった場合は、直ちに取締役会に辞任の申し出を提出しなければならず、取締役会（対象取締役が却下された場合）は、指名/コーポレートガバナンス委員会が管理するプロセスを通じて、辞任の申し出を受け入れるかどうかを決定するものとする。理事会が提案を拒否することを決定しない限り、辞任は選挙日から90日後に発効するものとする。取締役会は、提案を拒否するかどうかを決定するにあたり、会社の最善の利益に関連すると考えるすべての要素を考慮するものとします。取締役会が辞任の申し出を却下した場合、取締役会はその決定の理由を開示する公式声明を発表するものとする。

セクション2.8 登録株主の決定日を確定する。株主総会の通知や議決権を行使する権利、株主総会の開催なしに議決権を有する株主、または株主総会を開かずに書面で企業行動への同意を表明できる株主、配当金またはその他の権利の分配または割当を受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換または交換に関する権利を行使できる株主、またはその他の合法的な措置を目的として、取締役会が決定することができます。基準日を事前に定めることができます。基準日は60日以下でなければなりません当該会合の日の10日前以内、またはその他の措置の60日前まで基準日が定められていない場合：(i) 株主総会の通知または株主総会の議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が免除された場合は総会が開催される日の翌日の営業終了日とします。(ii) 企業への明示的な同意を得る権利を有する株主を決定するための基準日事前の通知がない場合に、（株主によるそのような行動が本付随定款で許可されている範囲で）会議なしの書面による行動取締役会による行動が必要であり、書面による最初の同意が表明された日とします。(iii) その他の目的で株主を決定する基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された株主総会の新しい基準日を設定することができます。

第2.9条議決権を有する株主名簿秘書は、各株主総会の少なくとも10日前に、総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成し（ただし、議決権を有する株主を決定する基準日が会議日の10日前を過ぎる場合、リストには会議日の10日前までに議決権を有する株主が反映されるものとする）、アルファベット順に整理され、各株主の住所が示されるものとする。株主および各株主の名義で登録されている株式の数このようなリストは、株主の皆様に、会議に関連するあらゆる目的で、会議の少なくとも10日前、通常の営業時間中、会社の主要事業所、または合理的にアクセス可能な電子ネットワークで閲覧できるものとします。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報が会議の通知と共に提供されている場合に限ります。法律で定められている場合を除き、株式台帳および株主名簿を調べたり、株主総会で直接または代理で議決権を行使したりする権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠は、会社の株式台帳であるものとします。

セクション2.10株主総会の検査官。株主総会の前に、取締役会は、法律で義務付けられている場合は、株主総会の前に、会社の従業員である可能性のある1人以上の選挙検査官を任命して、会議またはその休会に出席し、その書面による報告を行うことができるものとし、法律で義務付けられている場合はその前に行うものとします。選挙監察官が任命されない場合、または監察官に任命された者が出頭しないか、不在または行動を拒否した場合、欠員は会議前に理事会が任命するか、会議で会議議長が任命することで補充できます。各検査官は、検査官の職務の遂行に際して入国する前に、検査官の能力を最大限に発揮して、厳格な公平性をもって、検査官の職務を誠実に遂行する誓いを立て、署名しなければならない。

これらの検査官の職務は以下のとおりとします。

(i) 発行済株式の数、各株式の議決権、会議に出席する株式、定足数の有無、および代理人の信憑性、有効性、効力を決定すること。

(ii) 投票、投票用紙、同意書の受領、集計および集計のため

(iii) 検査官による決定に対してなされたすべての異議申し立てを聞いて決定し、そのような異議申し立ての処理に関する記録を妥当な期間保存すること。

(iv) 選挙結果を決定し、会議に出席する株式数および全議決権数および投票数の決定を証明すること。

(v) すべての株主に公平に選挙または投票を行うために適切と思われるその他の行為を行うこと。

セクション2.11 株主訴訟普通株式よりも優先される株式の種類またはシリーズの条件で別段の定めがある場合を除き、会社の株主が取ることを要求または許可する措置は、会社の正式に召集された年次総会または特別株主総会で、または議決権のある全発行済み株式の議決権の66〜2/3％以上を有する議決権株式の発行済み株式保有者の書面による同意によって実施される場合があります。そのような行為がない限り、複数の階級に分かれて1つの投票クラスとして一緒に投票すること株主の承認を要求または許可することは、（設立証明書に定義されている）利害関係のない取締役の過半数によって承認されます。その場合、そのような措置は、議決権を持つすべての株式が出席し議決された株主総会で、そのような措置を承認または講じるために必要な最低議決権を有する発行済み株式保有者の書面による同意によって承認または取ることができます。ただし、該当する他のすべての要件を条件とします。法律と法人設立証明書には満足しました。

セクション2.12株主提案。年次株主総会または特別株主総会では、取締役の選任およびその他の業務の対象となる人物の指名のみが、総会に適切に提出されたとおりに行われるものとします。会社の年次総会の委任勧誘状に含まれる推薦を除き、適切に会議に持ち込むには、（i）取締役会により、または取締役会の指示により行われた会議通知（またはその補足）に明記されているか、（ii）取締役会の指示により、または取締役会の指示により適切に会議に持ち込まれるか、（iii）登録株主である株主が会議に適切に持ち込む必要があります。当該会議の通知が送付された時点で、誰が会議で議決権を有する法人の、また、ここに記載されている通知手続きを誰が遵守しているか。事業（該当する場合、本付随定款の第3.4条または第3.5条に基づく取締役の指名を除く）が株主総会に適切に提起されるためには、株主は会社秘書に書面で適時に通知していなければなりません。株主通知は、前年の年次総会の記念日の30日前またはそれ以前の年次総会の記念日の30日前またはそれ以前に、遅くとも90日目の営業終了日までに、または前年の年次総会の記念日の120日目の営業終了日までに、会社の主要執行機関に郵送または郵送して受領する必要があります。前年の年次総会の記念日から60日以内。前年に年次総会が開催されなかった場合を含め、その他の年次株主総会に関しては、

通知は、年次総会の120日前の営業終了までに、遅くとも年次総会の90日前の営業終了および当該会議日の最初の公表日の翌10日目の営業終了日の遅い方までに、会社の主要執行機関に郵送または郵送して受領する必要があります。株主から秘書への通知には、株主が会議前に持ち込むことを提案する各事項について以下を記載するものとします。

(i) 会議に持ち込むことを希望する業務の簡単な説明と、会議でそのような業務を行う理由

(ii) 会社の帳簿に記載されている株主およびその他の対象者（以下に定義）の名前と記録上の住所

(iii) 株主が当該会議に議決権を有する当社の株式記録保持者であり、当該目的のために直接または代理人により会議に出席する意向であることの表明（および該当する場合は、通知に明記された人物を指名すること）

(iv) 各対象者が有益に所有する記録上所有されている会社の株式の種類と数、および株主が、当該会議の基準日から5営業日以内に、会議の基準日時点で各対象者が所有する当該株式の種類と数を書面で会社に通知するという表明。

(v) 提案書または事業の文章（検討のために提案された決議の文章、および当該事業に設立証明書または本付随定款を改正する提案が含まれる場合は、修正案の文言を含む）

(vi) 当該株主、当該株主の各関連会社または関連会社、（取引法第13（d）条の意味の範囲内）、および事業が提案されている受益者（存在する場合）、および本付定款に従って当該株主によって取締役選任に指名された各個人（もしあれば）の当該事業における実質的な利益（取引法に基づく別表14Aの項目5の意味の範囲内）取締役会（本項 (vi) に記載されている各人を「対象者」）

(vii) 当該事業の提案および当該事業における各対象者の重要な利害関係に関連する、各対象者と他の個人との間の（その氏名を含む）との間の、またはそれらの間でのすべての合意、取り決め、または理解の説明（当該対象者への期待される利益を含む）

(viii) 対象者が取引相手であり、会社の資本株式に関連するすべてのデリバティブ証券（取引法に基づく規則16a-1に定義されている）およびその他のデリバティブまたは同様の取り決めのリスト、各デリバティブ証券およびその他のデリバティブまたは類似の取り決めのすべての経済条件の説明、および各デリバティブ証券およびその他のデリバティブまたはその他の類似の取引に関連するすべての契約およびその他の文書のコピーアレンジメント;

(ix) 通知日から60暦日以内に発生した、会社の資本株式またはデリバティブ証券（取引法に基づく規則16a-1で定義されている）、または会社の資本株式に関連するその他のデリバティブまたは同様の取り決めを含む、対象者によるすべての取引のリスト。

(x) 対象者が保有する当社の主要競合他社の持分、または対象者が保有するデリバティブ証券（取引法に基づく規則16a-1に定義されている）、および対象者が取引相手であり、当社の主要競合他社の資本株式に関連するその他のデリバティブまたは同様の取り決めのリストと、当該デリバティブ証券およびその他のデリバティブのすべての経済条件の説明または類似の取り決め、およびすべての契約書およびその他の文書の写し当該デリバティブ証券およびその他のデリバティブまたは類似の取り決めに関するもの

(xi) 対象者が当該情報を含むスケジュール13Dを公に提出したか提出する必要があるかまたは提出する必要があるかに関係なく、対象者が取引法に基づいてスケジュール13D（その展示物を含む）に提出する必要のあるその他の情報、または（2）対象者による代理人の勧誘に関連して、次の項目を裏付けるために行う必要のある委任勧誘またはその他の提出書類で開示されたもの取引法第14条 (a) に基づいて提案された事業

(xii) 当社、当社の関連会社、または当社の主要な競争相手との契約（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、またはコンサルティング契約を含む）における対象者の直接的または間接的な利益の説明。

(xiii) 対象者が当社、その役員または取締役、または当社の関連会社が関与する当事者または重要な参加者であるという、係争中または脅迫されている訴訟の説明

(xiv) 株主が、本付随定款第3.4条に基づく取締役の指名以外に、当該株主の提案を支持する代理人を求める場合は、その旨の表明。

株主が当該通知を提出した後、当該通知に含める必要のある情報が関連する年次総会の日より前に変更された場合、当該通知は本第2.12条に準拠していないと見なされ、したがって有効ではないものとします。ただし、当該株主が、情報の変更を引き起こした出来事が発生した日から3営業日以内に、そのような変更を含む最新の通知を事務局長に提出しない限り有効ではありません。本付随定款にこれと異なる定めがある場合でも、本第2.12条に定める手続きに従う場合を除き、株主総会では事業を行わないものとします。さらに、（本付随定款の第3.4条または第3.5条に基づく取締役会への選任対象者の指名を除く）あらゆる事業提案は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。会議の議長は、事実が裏付ける場合には、商談が本第2.12条の規定に従って適切に会議に持ち込まれていないと判断し、会議に宣言するものとし、議長がそう判断した場合、議長は会議にその旨を宣言するものとし、会議に適切に持ち込まれなかった業務は処理されないものとする。

第三条
取締役会

セクション 3.1 権限法人の業務および事務は、法律または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション 3.2 取締役の数普通株式よりも優先される種類またはシリーズの株式の条件で規定されている場合を除き、会社の取締役の数は、取締役会の決議により随時決定されるものとし、5人以上でなければなりません。取締役会の各メンバーは、次回の年次株主総会まで、また後任者が正式に選出され、資格を得るまで在任するものとします。取締役会によって取締役の数が変更された場合でも、新たに取締役が創設されたり、取締役が減少したりしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。いずれかの種類またはシリーズの株式保有者が普通株式よりも優先される権利を条件として、各年次総会において、その総会で任期が満了する取締役の後任者は、次回の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され、資格を得るまで在任するものとする。取締役は株主である必要はありません。

セクション3.3 選挙と任期。普通株式よりも優先される種類またはシリーズの株式の条件に別段の定めがある場合を除き、各取締役は、（i）次回の年次株主総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または（ii）優先株式の条件に従って選出される可能性のある取締役を除き、会社の取締役が早期に死亡、辞任、または解任されるまで、在任するものとします。または普通株式以外の会社のその他の証券は、随時決定される場合があります。普通株式よりも優先される種類またはシリーズの株式の条件で別段の定めがある場合を除き、権限を与えられた取締役の数が減少しても、現職取締役の任期が短縮されることはありません。争議のない選挙ではない理事の選挙では、その選挙で選出される多数の理事に投じられた複数票を獲得した者が選出されたものとみなされる。

セクション 3.4 推薦の通知取締役選挙の指名は、普通株式よりも優先されるあらゆる種類またはシリーズの株式の保有者の権利を条件として、取締役会またはその委員会、または取締役の選挙に賛成票を投じる権利を有する株主が行うものとします。

株主の指名は、適切な書面で会社秘書に適時に通知することによって行われるものとします。株主通知は、前年の年次総会の記念日の30日前またはそれ以前の年次総会の記念日の30日前またはそれ以前に、遅くとも90日目の営業終了日までに、または前年の年次総会の記念日の120日目の営業終了日までに、会社の主要執行機関に郵送または郵送して受領する必要があります。前年の年次総会の記念日から60日以内。その他の年次株主総会に関しては、前年に年次総会が開催されなかった場合を含め、当該通知は、年次総会の120日前の営業終了までに、年次総会の前の90日目の営業終了および翌10日目の営業終了日の遅い方までに、当社の最高経営責任者に送付するか、郵送して受領する必要があります。当該会議の開催日の最初の公表日。

取締役会への選挙候補者を指名する株主通知には、適切な書面により、通知を行う株主および株主の各個人に関する情報を書面で記載するものとします。

本付随定款第2.12条で義務付けられている取締役の選挙候補者を指名することを提案します。また、株主が取締役として選挙に指名することを提案する各人物について、以下の情報を提出してください。

(i) 当該通知に記載された各候補者の氏名、年齢、勤務先住所、住所、主な職業または雇用先

(ii) 当該株主によって提案された各候補者が適用されるすべての証券法および証券取引要件の意味の範囲内で「独立」しているかどうかに関する取締役会の決定に合理的に関連するすべての情報

(iii) 当該株主によって提案された各候補者が取締役会（またはその委員会）が公開文書で定めた取締役会のメンバーに関する基準を満たしているかどうかについて、取締役会（またはその関連委員会）による決定に関連するすべての情報

(iv) 株主が提案した各候補者に関するその他の情報。候補者が取締役会によって指名された、または指名される予定がある場合に委任勧誘状に含める必要があった。

(v) 候補候補者の経歴と資格に関して各候補者が実施する書面によるアンケート（このアンケートは、書面の要求に応じて秘書が提供するものとする）、および各候補者が作成する書面による声明と合意（当該人物が会社および指名株主の委任勧誘状に候補者として指名されることに同意し、選出された場合は取締役を務める予定であることを認める）その人が選挙に立候補する任期満了の理事として以下の表明：（1）取締役候補者が会社の取締役に選出された場合はそれを読み、これに従う予定であり、取締役に適用される会社の方針またはガイドラインを遵守すること、および（2）取締役候補者がいかなる個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者でもなく、今後もその当事者にはならないこと（A）その人がどのように選出されるかについて、（A）その人がどのように選出されるかについて会社の取締役として、推薦またはその他の事業提案、案件、または議案に基づいて行動または投票する会社に開示されていない質問、または当該人物が当社の取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者責任、または (B) 当該人物の推薦に関連して会社に開示されていない直接的または間接的な報酬、償還、または補償に関して、当該人が会社の取締役に選出された場合、当該個人の受託者責任を遵守する能力を制限または妨げる可能性のある質問ディレクターまたはディレクターとしてのサービス。

(vi) 株主が取締役会に選挙候補者を指名する場合、株主または受益者（存在する場合）が（1）米国証券取引委員会（「SEC」）に正式な委任勧誘状および委任状を提出し、それに従って当該取締役候補者を支持する代理人を勧誘するグループまたは受益者（もしあれば）が、株主または受益者（存在する場合）がする、またはその一員であるという表明証券取引法に基づく規則14a-19に従い、(2) 議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者に、そのような委任勧誘状および委任状を提出する取締役の指名が行われる会議で議決権を有する会社の株式のうち、（3）第（2）項で言及されている議決権の割合を求めてから5営業日以内に、正式な委任勧誘状および委任状を提出するために必要な措置が講じられていることを合理的に証明する書類を会社に提供します。会社の株式の議決権のその割合を保有する保有者へ。そして

(vii) 株主が取引法に基づく規則14a-19 (b) に従って通知を行う場合、当該株主は、会議日の5営業日前までに、取引法に基づく規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしたという合理的な証拠を会社に提出するものとします。

当社は、候補者が当社の独立取締役を務める資格を判断するために合理的に必要となる可能性のあるその他の情報、または当該候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となる可能性のあるその他の情報を提供するよう候補者に要求する場合があります。取締役会の要請に応じて、取締役会またはその委員会によって取締役選任に指名された者は、候補者に関する株主指名通知に記載する必要のある情報を会社の秘書に提出するものとします。

本第3.4条に定める手続きに従って指名された人物のみが、当社の株主総会で取締役に選出される資格を有するものとします。本第3.4条に従って推薦がなされなかった、または提案されなかった場合、法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、そのような指名を無視することを宣言する権限と義務を有するものとする。本付随定款にこれと異なる定めがある場合でも、法律で別段の定めがない限り、本第3.4条に従って年次総会で推薦をしたり、特別総会で指名を提案したりする株主が、本条で要求される情報を提供しない場合

3.4 会社に対して、または株主（または株主の有資格代表者）が会議に出席して提案された事業または推薦を発表しない場合、そのような事業または推薦に関する代理人が会社に受理された可能性があるとしても、そのような事業または推薦は考慮されないものとします。

セクション 3.5 取締役候補指名のための株主代理アクセス本付随定款の条件に従い、以下の場合、取締役が選出される年次株主総会に関連して、当社は、本第3.5条に従って提出された取締役会への選挙候補者（それぞれ「代理アクセス候補者」）の名前と「追加情報」（以下に定義する）を委任資料に含めるものとします。

(i) プロキシアクセス候補者が本第3.5条の資格要件を満たしている。

(ii) 代理アクセス候補者は、本第3.5条を満たす適時通知（「代理アクセス通知」）に記載され、適格株主（以下に定義）としての資格を有する登録株主、または適格株主（以下に定義）として行動する登録株主によって送付されます。

(iii) 適格株主は、本第3.5条の要件を満たし、代理アクセス通知の送付時に、代理アクセス候補者を会社の委任資料に含めることを明示的に選択します。

年次株主総会に関する当社の委任資料に記載されている代理アクセス候補者の最大数は、年次総会に関して本第3.5条に従って代理アクセス通知が送付される最終日現在の在任取締役数の（A）2人または（B）20％、またはこの金額が整数でない場合は、20％未満の最も近い整数（切り捨て）を超えてはなりません。(「承認番号」)。ただし、承認番号は (A) 個人の数だけ減算されるものとします (もしすべて）株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の理解（当該株主または株主グループによる当社からの株式の取得に関連して締結された合意、取り決め、またはその他の合意を除く）に基づいて取締役会が推奨する候補者として当社の委任資料に含まれること、および（B）以前に代理アクセス候補者として取締役会に選出された候補者の数（存在する場合）過去2回の年次総会のいずれかに出席し、選挙候補者に推薦された者理事会候補者としての理事会による年次総会。承認済み数に達したかどうかを判断する目的で、本第3.5条に従って適格株主から当社の委任資料に含めるよう指名された個人で、その後指名が取り下げられた個人、または取締役会が取締役会への選挙のために指名することを決定した個人は、代理アクセス候補者の1人とみなされます。何らかの理由により、代理アクセス通知の日付以降で年次総会の前に欠員が1人以上発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決定した場合、承認された人数は、減少した在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。

「適格株主」としての資格を得るには、本第3.5条に記載されている株主またはグループが、代理アクセス通知の日付時点で、（以下に定義するように）多数の株式（取締役の選挙で議決権を有する当社の株式の配当、株式分割、細分化、合併、再分類、または資本増強を考慮して調整後）を少なくとも3年間継続して所有している必要があります。選挙で議決権を有する当社の発行済み株式の少なくとも3パーセントを占める代理アクセス通知の日付の時点で取締役の数（「必要株式」）、その後も当該年次株主総会を通じて必要株式を引き続き所有していること。

本第3.5条の所有要件を満たすために、20人以下の株主からなるグループは、本第3.5条に定める適格株主に対するその他すべての要件および義務が各株主によって満たされている場合、代理アクセス通知の日付時点で各グループメンバーが少なくとも3年間継続して個人的に所有している取締役の選挙で議決権を有する当社の株式数を集計することができます。株式が集約されているグループです。株式を複数の適格株主に帰属させることはできません。また、株主は、単独で、またはその関連会社とともに、個別に、またはグループの一員として、本第3.5条に基づいて複数の適格株主としての資格を得たり、構成したりすることはできません。2つ以上のファンドからなるグループが、（A）共通の経営および投資管理下にあり、（B）共通の管理下にあり、主に単一の雇用主から資金提供を受けている場合、または（C）ファンドファミリー（米国内で組織されているか米国外で組織されているかを問わず）投資家に投資および投資家向けサービスの目的で関連会社として出資しているグループである場合は、この目的では1人の株主として扱われるものとします。本第3.5条の適用上、「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、取引法に基づいて公布された規則および規制に基づく意味を有するものとします。

本第3.5条の適用上、株主は、（1）項に従って計算された株式数を除き、（1）その株式に関する完全な議決権および投資権、および（2）当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を有する取締役の選挙において議決権を有する当社の発行済み株式のみを「所有」するものとみなされます。(2) 決済されていない取引において、(a) 当該者が売却した株式を含めないものとする。クローズド、(b) 本人が何らかの目的で借りたもの、または再販契約に基づいて本人が購入したもの、または (c) オプション、保証、先渡契約、スワップの対象となるもの

売買契約、または本人が締結するその他の派生契約または類似の契約（証書または契約が、（i）何らかの方法、程度、または何らかの形で削減する目的または効果を有している、または持つことを意図している、または行使される場合に、取締役の選挙で議決権を有する会社の発行済み株式の想定金額または価値に基づく株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず、その文書または契約が株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず将来、その人が株式の議決権を行使または議決権行使を指示する完全な権利、および（ii）個人による株式の完全な経済的所有から生じる利益または損失をヘッジしたり、相殺したり、ある程度変更したりすること。「所有している」、「所有している」、「所有している」、「所有している」という用語のその他のバリエーションは、株主に関して使用される場合、相関関係のある意味を持ちます。第 (a) 項から (c) 項の目的上、「個人」という用語にはその関連会社が含まれます。株主は、候補者またはその他の仲介者の名義で保有されている株式を「所有」したものとみなされます。ただし、その個人が（1）株式に関する完全な議決権と投資権、および（2）株式に対する完全な経済的利益の両方を保持している場合に限ります。その人の株式の所有権は、代理人、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するものとみなされます。株主の株式所有権は、その人が5営業日以内に通知して貸付株式を回収する権限を有する場合、その人が株式を貸付した期間中いつでも継続するものとみなされます。

本第3.5条の目的上、当社が委任勧誘状に含める「追加情報」は次のとおりです。

(A) 各代理アクセス候補者および適格株主に関する代理アクセス通知に添付されている別表14Nに記載されている情報で、取引法およびそれに基づく規則および規制の該当する要件により会社の委任勧誘状に開示することが義務付けられています。

(B) 適格株主がそのように選択した場合、代理アクセス候補者を支援する適格株主の書面による声明（または、指名グループの場合はグループの書面による声明）を500語を超えないようにしてください。この声明は、会社の年次株主総会の委任勧誘状に含めるために、代理アクセス通知と同時に提出する必要があります。

本第3.5条にこれと異なる規定が含まれていても、当社は、誠意をもって重要な点において虚偽であると信じる情報（または、発言を行うために必要な重要な事実を、その発言が行われた状況に照らして誤解を招くものではない）、または適用法、規則、規制、または上場基準に違反すると思われる情報を、代理資料から省略することができます。さらに、本第3.5条のいかなる規定も、適格株主または代理アクセス候補者に関する独自の声明を勧誘し、委任状に含める当社の能力を制限するものではありません。

代理アクセス通知には、本第3.5条で要求される情報に加えて、本付随定款の第2.12条および第3.4条で義務付けられているすべての情報、表明、および合意が記載されているものとします。これには、（i）取締役としての選挙候補者候補者の推薦の意向を通知する株主、および（iii）指名を行う代理人となる株主に関して必要な情報が含まれます。このセクション 3.5.本第3.5条に基づいて提出されるプロキシアクセス通知には、以下の情報が含まれているものとし、これらはすべてプロキシアクセス通知の一部とみなされます。

(A) 証券取引法に基づいてSECに提出された、または同時に提出された別表14Nの写し

(B) 適格株主の書面による声明（およびグループの場合は、適格株主を構成する目的で株式を集約する各株主の書面による声明）。この声明は、SECに提出された別表14Nにも含まれるものとします。（i）適格株主が継続的に所有している取締役の選挙において議決権を持つ当社の株式数を記載および証明する書面プロキシアクセス通知の日付から少なくとも 3 年間、(ii) プロキシアクセス通知を引き続き所有することに同意していること年次株主総会を通じた株式、および（iii）年次株主総会の後少なくとも1年間は当該株式を引き続き所有する意向があるかどうかを示す。

(1) 適格株主は、(a) 代理アクセス通知の日から5営業日以内に、必要株式の記録者および必要株式が保有されている、または保有された各仲介業者から、それぞれ必要な3年間の保有期間中に、本第3.5条に従って継続的に所有している株式の数を明記した1株以上の書面による声明を提出するものとし、その後5営業日以内に、(b) 年次株主総会の基準日、両方の追加情報その日付の時点で本付随定款第2.12条に基づいて義務付けられており、必要株式の継続的な所有権を証明する書面による通知も、

いずれの場合も、その日付の時点で、および（c）年次総会の前に必要な株式のいずれかを所有しなくなった場合は、会社に直ちに通知する。

(2) 適格株主は、(a) 本条に従って指名される代理アクセス候補者以外の人物を年次株主総会で指名しておらず、会社の支配権を変更または影響する意図はなく、通常の業務過程で必要株式を取得したものであり、また指名してはならない 3.5、(c) 参加したことがなく、参加してはならないし、参加したことがなく、また参加しないものとする（項目で定義されているとおり）（証券取引法に基づく別表14A）は、代理アクセス候補者または取締役候補者以外の個人を年次総会で取締役に選出することを支持するための取引法規則14a-1（l）の意味における勧誘であり、（d）会社が配布する委任状の形式以外の形態の株主総会への委任状を株主に配布してはなりません。

(3) 適格株主は、(a) 会社の株主とのコミュニケーションまたは会社に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を負い、(b) 法的、管理上のいずれかにかかわらず、脅迫または係争中の訴訟、訴訟、または手続きに関連して、会社とその取締役、役員、および従業員を個別に補償し、無害に保つものとしますまたは会社またはその取締役、役員に対する調査または、会社の株主とのコミュニケーション、または会社が会社に提供した情報から生じた従業員は、（c）会社の指名または年次株主総会に関連する勧誘に適用されるすべての法律、規則、規制、および上場基準を遵守します。（d）適格株主による、または適格株主に代わって、当社の年次総会に関連する勧誘またはその他の通信をSECに提出してください会社の取締役、取締役候補者、またはプロキシアクセス候補者取引法に基づく規則14Aに基づいて提出が義務付けられているかどうか、または取引法に基づく規則14Aに基づく資料について提出が免除されるかどうかにかかわらず、また、（e）会社の要求に応じて、速やかに、ただしいかなる場合も、そのような要求から5営業日以内（または、それより早い場合は年次総会の日の前日までに）、会社が合理的に要求した追加情報を会社に提供してください; と

(D) グループによる推薦の場合、推薦およびそれに関連する事項に関してグループのすべてのメンバーを代表して行動する権限を与えられた1人のグループメンバーをすべてのグループメンバーが指定すること（推薦の撤回を含む）、および適格株主の書面による合意、表明、および保証は、代理アクセス通知の日から5営業日以内に、合理的に満足のいく書類を提出するものとするそのグループ内の株主の数がそうではないことを証明して会社に伝える20を超える。これには、本第3.5条の意味の範囲内で、ファンドグループが単一株主としての資格があるかどうかも含まれる。

本第3.5条に基づく代理アクセス通知は、当社が前年の年次株主総会の最終委任資料を最初に配布した記念日の150暦日前の営業終了日より前に、遅くとも当該記念日の120暦日前の営業終了日までに、会社の最高経営責任者の秘書に郵送または郵送して受領する必要があります。でもその年に一度の開催日が会議が当該記念日の30暦日以上前または60暦日以上後である場合、株主による適時通知は、当該年次総会の前の150暦日の営業終了までに、また当該年次総会の前120暦日または公示日の翌10暦日の遅い方の営業終了までに、適時に配達されるか、郵送して受領する必要があります。このような年次総会の日付が最初に決定されます。いかなる場合においても、年次総会の延期または延期により、上記の代理アクセス通知を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。

プロキシアクセス通知の送付期間内に、各プロキシアクセス候補者の書面による表明および合意が会社の主要執行部の秘書に提出され、各プロキシアクセス候補者が署名し、(A) 本付随定款の第3.4条に定める事項について表明し合意するものとし、(B) 当該プロキシアクセス候補者が会社の代理資料に候補者として指名されることに同意するものとします。選出されれば理事を務めることにもなる。当社は、各プロキシアクセス候補者が本第3.5条の要件を満たしているかどうかを理事会が判断できるようにするために、事務局長が必要と判断した追加情報を要求することができます。

適格株主または代理アクセス候補者が当社またはその株主に提供した情報または通信が、提供されたとき、または提供後、すべての重要な点で真実、正確、完全でなくなった場合（発言が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく、発言を行うために必要な重要な事実を省略することを含む）、その適格株主または代理アクセス候補者は、場合によっては、指示を求めるものとします。事務局長に通知し、そのような情報を提供するために必要な情報を提供するか、真実で、正しく、完全で、誤解を招かないコミュニケーション。そのような通知を提供しても、当社の欠陥を是正したり、当社の欠陥を制限したりするものとはみなされないものとします。

本第3.5条に規定されているように、プロキシアクセス候補者を代理資料から除外する権利。本第3.5条に別段の定めがある場合でも、当社は、代理人資料から代理アクセス候補者を省略することができ、そのような推薦は無視され、かかる代理アクセス候補者に対する投票は行われないものとします。ただし、以下の場合には、当該投票に関する代理人が当社に受理された可能性があります。

(A) (1) 適格株主または代理アクセス候補者がプロキシアクセス通知に定められた、または本第3.5条に従って提出された契約、表明、または保証のいずれかに違反した場合、(2) 代理アクセス通知または本第3.5条に従って適格株主または代理アクセス候補者が提出した、または当社またはその株主に提供された情報は、提供された時点で真実、正確かつ完全ではありませんでした（または、以下の状況に照らして、発言に必要な重要な事実を省略した(3) 適格株主または代理アクセスが本付随定款に基づく義務を履行しなかった場合、(3) 適格株主または代理アクセスが本付随定款に基づく義務を遵守しなかった場合

(B) 代理アクセス候補者は、（1）適用される上場基準、SECの適用規則、または取締役会が会社の取締役の独立性を判断および開示する際に使用する公開基準に基づいて独立していない。（2）過去3年以内に、改正された1914年のクレイトン独占禁止法の第8条に定義されているように、競合他社の役員または取締役を務めていた（3））は、係争中の刑事訴訟の対象に指定されているか、刑事訴訟で有罪判決を受けたことがある（いずれの場合も、交通違反を除く）過去10年以内のその他の軽微な違反）、または（4）改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令の対象となる場合

(D) 代理アクセス候補者を取締役会に選任すると、法人は会社の設立証明書、本付則、または適用される法律、規則、規制、または上場基準に違反することになります。

本第3.5条に従って当社の代理資料に含めるために複数の代理アクセス候補者を提出する適格株主は、適格株主がそのような代理アクセス候補者を会社の代理資料に含めることを希望する順序に基づいてそのような代理アクセス候補者をランク付けし、会社に提出する代理アクセス通知にそのような割り当てられたランクを含めるものとします。適格株主から提出された代理アクセス候補者の数が承認済み数を超える場合、当社の代理資料に含まれる代理アクセス候補者の数は、以下の規定に従って決定されるものとします。本第3.5条の資格要件を満たす代理アクセス候補者1名が、承認された数に達するまで、各適格株主から会社の代理資料に含めるために選択されるものとします。当法人の株式（多いものから少ないものへ）各適格株主は、会社に提出された代理アクセス通知で所有されていることを開示し、その適格株主によって各代理アクセス候補者に割り当てられたランク（最高から最低）の順序で開示します。本第3.5条の資格要件を満たす代理アクセス候補者を各適格株主から1人選定しても承認済み番号に達しない場合、この選定プロセスは、承認済み番号に達するまで、毎回同じ順序で、必要な回数だけ継続するものとします。このような決定に従い、その後本第3.5条の資格要件を満たす代理アクセス候補者が取締役会によって指名され、その後会社の委任資料に含まれなかったり、その後何らかの理由で取締役選挙に提出されなかった場合（適格株主または代理アクセス候補者が本第3.5条に従わなかった場合を含む）、他の候補者を会社の委任資料に含めたり、その他の方法で提出したりすることはできません。該当する年次株主総会での取締役選任のためそのようなプロキシアクセス候補者の代わりとして。

特定の年次株主総会の委任資料に含まれているが、本付随定款の規定に従わなかった場合を含め、何らかの理由で年次株主総会から脱退するか、年次総会での選挙資格を失うか、選挙に参加できなくなった代理アクセス候補者（ただし、そのような撤回、不適格性、または不在によっても、新しい期間が開始される（または期間が延長されることはない）代理アクセス通知の送付) または (B) 当該代理アクセス候補者の選挙に賛成しない当該代理アクセス候補者の選挙に関して投じられた票の少なくとも25％は、本第3.5条に基づく次回の年次総会における代理アクセス候補者としての資格を失います。

上記にかかわらず、法律で別段の定めがあるか、会議の議長または取締役会が別途決定した場合を除き、代理アクセス通知を行う株主（または株主の有資格代表者）が会社の年次株主総会に出席して代理アクセス候補者を紹介しない場合、代理人の選定に関して代理人がいる場合でも、そのような推薦は無視されるものとします。アクセス候補者は、当社が受領した可能性があります。

取締役会（および理事会によって権限を与えられたその他の個人または団体）は、本第3.5条を解釈し、本第3.5条をあらゆる個人、事実、または状況に適用するために必要または推奨されるあらゆる決定を下す権限および権限を有するものとします。これには、（1）1人以上の株主が適格株主としての資格があるかどうか、（2）代理アクセス通知または代理アクセス候補者が本条の要件を満たしているかどうかを判断する権限が含まれますが、これらに限定されません。3.5、および (3) 本第 3.5 条 (または該当する場合) の他の要件があるかどうか本付随定款の要件が満たされている。取締役会（または取締役会によって承認されたその他の個人または団体）が誠意を持って採用したそのような解釈または決定は、会社とその株主を含むすべての人を拘束するものとします。

本第3.5条のいかなる規定も、当社が代理アクセス候補者に対して勧誘したり、本第3.5条に従って当社に提供された情報を含め、適格株主または代理アクセス候補者に関する会社独自の声明またはその他の情報を代理資料に含めたりする能力を制限しないものとします。

セクション3.6 取締役会長の選出取締役会は毎年、取締役の中から取締役会の議長を選出するものとする。議長は、翌年の対応する取締役会まで、および後任者が選出されるまで、または以前の辞任または解任まで在任するものとする。当該役職に欠員が生じた場合は、定例会議または特別会議において、取締役会が同様の方法で任期満了前の部分について補充することができる。

セクション3.7 欠員および追加役員普通株式よりも優先されるクラスまたはシリーズの株式の条件により別段の定めがある場合を除き、取締役数の増加および死亡、辞任、失格、解任、またはその他の原因による取締役会の欠員により、新たに創設された取締役は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している残りの取締役の3分の2の賛成票によってのみ補充されるものとします取締役会。前文に従って選出された取締役は、新理事が創設されたか欠員が生じた理事の全任期の残りの期間、および当該取締役の後任者が選出され資格を得るまで在任するものとする。

セクション3.8 定例会議。取締役会の定例会議は、デラウェア州内またはデラウェア州外の場所で開催される場合があり、取締役会が随時決定する場合があり、決定した場合は通知する必要はありません。

セクション 3.9 特別会議取締役会の特別会議は、取締役会の議長、会長、または理事の過半数から召集された場合はいつでも、デラウェア州内外を問わずいつでもまたは場所で開催できます。そのための合理的な通知は、会議を招集する1人または複数の人によって行われるものとします。通知には特別会議の目的を明記する必要はなく、通知に明記されていない限り、すべての事業は特別会議で取引される場合があります。

セクション 3.10 電子会議は許可されています。取締役会またはその委員会のメンバーは、場合によっては、会議電話または同様の通信機器を使用して、取締役会または当該委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人が互いに意見を聞くことができるものとし、本第3.10条に基づく会議への参加は、当該会議に直接出席したものとみなされます。

第3.11条定足数、議決権行使に要投票、延期取締役会のすべての会議において、取締役会全体の過半数が業務の取引の定足数を構成するものとする。定足数に達した会議に出席する理事の過半数の議決権は、定足数に達した理事会の議決権行使とする。ただし、定足数に達した設立証明書または本付随定款によりそれ以上の数の議決が必要となる場合を除きます。定足数の有無にかかわらず、延期された会議を含む取締役会のいずれの会議にも出席する理事の過半数は、当該会議を延期し、別の時間と場所に再招集することができます。

セクション 3.12 組織取締役会の会議は、取締役会の議長が議長を務めるものとし、会長が不在の場合は会長が、不在の場合は会議で選ばれた議長が議長を務めるものとする。事務局長は会議の書記を務めるものとする。ただし、会議長が不在の場合、会議の議長は会議の書記を務める者を任命することができる。

セクション3.13 会議のない取締役による行動設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で講じることが義務付けられている、または許可されている措置は、取締役会または当該委員会のすべてのメンバー（場合によっては）書面または電子送信によって同意し、適用法で認められる方法で文書化、署名、および提出できる場合は、会議なしで行うことができます。措置が取られた後、それに関連する1つまたは複数の同意は、適用法に従って取締役会または委員会の議事録に提出されるものとします。

セクション3.14 取締役の報酬その時点で当社またはその子会社のサラリーマンまたは従業員でもない取締役（以下「社外取締役」）は、取締役を務める者と引き換えに、取締役会または取締役会の委員会に出席するための年額および手数料、あるいはその両方を、取締役会から受け取る権利を有するものとします。時間が決まる。また、各取締役は、社外取締役であるか否かを問わず、取締役としての職務の遂行に関連して当該者が負担した合理的な費用について、当社から償還を受ける権利を有するものとする。本第3.14条に含まれるいかなる規定も、取締役が当社またはその他の立場で当社またはその子会社に勤務し、それに対して適切な報酬を受け取ることを妨げるものではありません。

セクション 3.15 削除普通株式よりも優先される種類またはシリーズの株式の条件で別段の定めがある場合を除き、取締役は設立証明書の第11条に規定されている場合にのみ解任することができます。

セクション 3.16 通知適用法、設立証明書、または本付随定款により取締役への通知が義務付けられている場合はいつでも、当該通知は、直接または電話、会社の記録に記載されている取締役の住所、電子メール、またはその他の電子送信手段によって当該取締役に送付された場合に有効とみなされます。通知を受ける資格のある取締役が署名した書面または電子送信による通知の放棄は、かかる通知の前後を問わず、通知と同等とみなされます。取締役が会議に出席した場合、当該会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、取締役が会議の開始時に、会議が合法的に召集または招集されなかったという理由で業務の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。通知の放棄には、通常または特別な取締役会または委員会会議において、取引の対象となる事業やその目的を明記する必要はありません。

第四条
委員会

セクション 4.1 委員会取締役会は、取締役会の過半数によって可決された決議により、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人以上の取締役で構成されます。理事会は、任意の委員会の補欠委員として1人以上の理事を指名することができ、その補欠委員は、委員会の任意の会議で欠席または資格を失った委員の後任となることができる。委員会の委員が不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席し、投票資格を失わない委員は、定足数に達するかどうかにかかわらず、欠席または失格となった委員に代わって、満場一致で他の理事を任命することができる。そのような委員会は、取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の業務および事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有するものとし、また行使できるものとし、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。ただし、そのような委員会は、設立証明書の修正、合併または統合の合意の採択に関する権限または権限を有しないものとします。、株主にすべての売却、リース、または交換を推奨する会社の解散または解散の取り消しを株主に勧め、取締役の解任または補償、または本付随定款の改正を行う会社の財産および資産の実質的にすべて。また、決議で明示的に規定されていない限り、そのような委員会には配当を申告したり、株式の発行を承認したりする権限または権限を有しないものとします。

セクション 4.2 委員会規則取締役会が別段の定めをしない限り、取締役会が指定する各委員会は、その業務遂行に関する規則を採択、修正、廃止することができる。取締役会による規定または当該委員会の規則にこれと反対の規定がない場合には、当該委員会の権限を与えられた全委員の過半数の過半数が、事業取引の定足数、すなわち会議に出席するメンバーの過半数の議決によって構成されるものとする。その時点で定足数に達した場合には、その投票の時期は当該委員会が行うものとし、その他の点では、各委員会は、理事会が本付随定款の第3条に従って業務を行うのと同じ方法で業務を遂行するものとする。

第5条
役員

セクション5.1 役員、選挙法人の役員は、取締役会によって選出されるものとし、社長と秘書を含むものとする。取締役会は、取締役会の決議により随時執行役員として分類される他の役員を選出することも、他の役員を選任し、それぞれの職務と権限を規定する権限を会社の他の役員に委任することもできます。同じ人物がいくつでも役職に就くことができます。

セクション5.2 任期、辞任、解任、欠員役員を選出する取締役会の決議に別段の定めがある場合を除き、各役員は、その役員の後継者が選出され資格を得るまで、または当該役員が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。役員は、取締役会、社長、秘書への書面による通知により、いつでも辞任することができます。当該辞任は、本規約に定める時期、または効力を生ずる時期が明記されていない場合には、受領後直ちに効力を生ずるものとし、同書に別段の定めがない限り、当該辞任を有効にするために当該辞任の受諾を必要としないものとする。理事会または会長は、理由の有無にかかわらず、いつでも役員を解任することができます。このような解任は、当該役員の会社との契約上の権利（存在する場合）を害するものではないが、役員の選任自体が契約上の権利を生じさせるものではない。死亡、辞任、解任などにより会社の役職に欠員が生じた場合は、定例会議または特別会議で取締役会、または社長が任期満了前の期間を埋めることができます。

セクション5.3 権限と義務会社の役員は、会社の管理において、本付随定款または取締役会の決議に定められている権限と義務を有するものとし、特に明記されていない限り、一般にそれぞれの職務に関係し、取締役会の管理下に置かれるものとします。秘書は、株主総会、取締役会、および委員会の議事録をその目的のために保管する帳簿に記録する義務を負うものとし、会社の社印を保管し、それを必要とする文書にその印鑑を貼る権限を有するものとします。取締役会は、役員、代理人または従業員に対し、職務の誠実な履行を保証するよう要求することができます。役員が不在の場合、または取締役会が十分と判断するその他の理由により、社長または取締役会は、当分の間、当該役員の権限または義務を他の役員または取締役に委任することができます。

第六条
取締役、役員、従業員、その他の企業代理人の補償

セクション6.1 補償を受ける権利。民事、刑事、行政、捜査のいずれかの訴訟、訴訟、手続き（以下「手続」）の当事者であった、または当事者となった者、または当事者となる恐れのある各個人は、その人または法定代理人である者が会社の取締役または執行役員である、またはそうであったという事実により、その要求に応じて服役していた、または当事者になる恐れのある各人他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人（以下を含む）従業員福利厚生制度に関する勤務、または本法人の前身である外国法人、または当該前身法人の要請により他の企業の取締役または執行役員を務めた場合（当該手続の根拠が取締役または執行役員としての公的な立場での訴えであるか、取締役または執行役員を務めていた間のその他の立場での訴訟であるかにかかわらず）は、会社に対して補償され、無害とみなされるものとします。デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲で、同じ内容が存在するか、今後修正される可能性があります（ただし、そのような改正の場合、当該改正により、当社が当該改正前に当該法律で提供することが認められた範囲よりも広い範囲での補償権が会社に提供できる範囲に限ります）、すべての費用、負債、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および和解時に支払われた、または支払われるべき金額を含む）) 当該者がそれに関連して合理的に被ったまたは被った場合において、当該補償は、当該行為をやめた者についても継続されるものとする取締役または執行役員であり、その相続人、執行者および管理者の利益のために責任を負うものとします。ただし、本付随定款の第6.2条に規定されている場合を除き、当社は、当該手続き（またはその一部）が取締役会によって承認された場合に限り、当該人物によって開始された手続き（またはその一部）に関連して補償を求める当該者を補償するものとします。コーポレーション。本第6.1条で付与される補償を受ける権利は契約上の権利であり、かかる訴訟を弁護する際に発生した費用を最終処分に先立って会社が支払う権利を含むものとします。ただし、デラウェア州一般会社法により、取締役または役員が取締役または役員としての立場で負担した費用の支払いが義務付けられている場合は（それ以外の立場での支払いは義務付けていません）取締役または役員の在任中に役務が提供された、または提供された役員（役職を含むがこれに限定されない）訴訟の最終処理に先立って（従業員給付制度へ）、当該取締役または役員が本第6.1条またはその他の方法で補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、その取締役または役員が、その取締役または役員またはその代理として前払いされたすべての金額を返済する約束が会社に引き渡されたときにのみ行われるものとします。当社は、取締役会の措置により、前述の取締役および役員の補償と同じ範囲と効果で、会社の従業員および代理人に補償を提供することができます。この第6条は、補償に関連する手続の全部または一部が本第6条の採択（または会社の前身法人の付則の同等の規定の採択）前に発生したかどうかにかかわらず、各補償対象当事者に補償の権利を定めるものとします。

セクション6.2 請求者の訴訟を起こす権利。本付随定款第6.1条に基づく請求が、会社が書面による請求を受領してから30日以内に会社によって全額支払われない場合、請求者はその後いつでも会社に対して未払いの請求額を回収するために訴訟を提起することができ、請求者の全部または一部が成功した場合、請求者はそのような請求の処理費用も支払われる権利を有するものとします。これは、そのような訴訟（訴訟を最終決定に先立って弁護する際に発生した費用の請求を執行するために提起された訴訟を除く）に対する抗弁となるものとします。

請求者が、デラウェア州一般会社法に基づき、請求者に請求額を補償することが認められている行動基準を満たしていないという請求義務が会社に提出された場合の処分（必要な場合、会社に提出された場合）。ただし、そのような抗弁を証明する責任は会社にあるものとします。請求者がデラウェア州一般会社法に定められた該当する行動基準を満たしているために請求者への補償が状況に応じて適切であるという決定を当社（取締役会、独立弁護士または株主を含む）がそのような訴訟の開始前に下さなかったことも、会社（取締役会、独立弁護士または株主を含む）による実際の決定をしなかったことも、請求者がそのような適用基準または行為を満たしていない場合、訴訟に対する抗弁となるか、請求者が該当する行動基準を満たしていないと推定するものとする。

セクション6.3 権利の非独占性この第6条で認められる最終処分に先立って訴訟を弁護する際に発生した費用の支払いおよび補償を受ける権利は、法令、設立証明書の規定、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外しないものとします。

セクション6.4保険。当社は、デラウェア州一般会社法に基づく費用、責任、または損失について当該個人に補償する権限を有するかどうかにかかわらず、自社および当法人または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人をそのような費用、負債、または損失から保護するために、自己の費用負担で保険に加入することができます。

第7条
株式

セクション 7.1 証明書会社の株式は証書によって表されるものとします。ただし、取締役会は、クラスまたはシリーズの一部またはすべてが、当該株式の登録機関が管理する記帳システムによって証明できる未認証株式であることを規定する場合があります。株式が証書によって代表される場合、当該証書は無記名形式を除き、取締役会によって承認された形式でなければなりません。株式を表す証明書には、会社の任意の2人の権限を有する役員が署名するか、会社の名前で署名するものとします。証明書に記載されている署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人または登録機関が、当該証明書が発行される前に当該役員、譲渡代理人または登録機関でなくなった場合、発行日に署名者が当該役員、譲渡代理人、または登録機関であった場合と同じ効力で、会社が証明書を発行することができます。本付随定款の他の規定にかかわらず、当社は、証明書の発行を伴わない電子的またはその他の手段による株式の発行、記録、および譲渡のシステムを採用することができます。これには、証明書に関する必要な明細書の代わりに購入者への通知の規定が含まれます。この制度は、（i）SECによって承認されており、（ii）以下のいずれかの法令で認められています。米国、または (iii) 米国法第8条 (第8101条から開始) に準じている場合統一商法—投資証券.そのように採用された制度は、その証書が会社に引き渡されるまで、発行済みおよび未払いの認証有価証券に関しては有効にならないものとします。

セクション7.2 株式の譲渡会社の各クラスの株式の譲渡は、その保有者または保有者の弁護士が、正式に締結され、会社の秘書または当該株式の譲渡代理人（ある場合）に提出された委任状により承認され、また認証済み株式の場合は、正式に承認された、または正式に執行された株式が添付された当該株式の証書または証書の引き渡し時に、法人の帳簿上でのみ行われるものとします。権力の移転とそれに関するすべての税金の支払い。当該株式が会社の帳簿に記載されている名義の者が、会社に関するあらゆる目的でその所有者とみなされるものとします。ただし、株式の譲渡が絶対的なものではなく担保担保のために行われ、その旨を書面で秘書または譲渡代理人に通知する場合は、その事実を譲渡の株式台帳のエントリに記載するものとします。株式の譲渡は、譲渡元および譲渡先を示す記入によって会社の株式記録に入力されるまで、法律で定められた範囲で譲受人に会社の債務に対する責任を負わせる場合を除き、いかなる目的でも当社、その株主および債権者に対して有効ではないものとします。

セクション7.3 株式台帳株式台帳、本付随定款第2.9条で義務付けられている名簿、または会社の帳簿を調べたり、株主総会で直接または代理で議決権を行使したりする権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠は、会社の株式台帳であるものとします。

セクション7.4 株券の紛失、盗難、破壊、新しい証券の発行当社は、紛失、盗難、または破壊されたとされる証書の代わりに、新しい株券または未認証株券を発行することができます。また、当社は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで当社に対して行われる可能性のある請求を補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求する場合があります。そのような証書、またはそのような新しい証明書または未認証株式の発行。

セクション7.5 受益者当社は、株式の所有者として登録された者が配当を受け取る独占的権利を認め、その所有者として議決権を行使する権利を有するものとし、法律で別段の定めがある場合を除き、会社が明示またはその他の通知を行うかどうかにかかわらず、他の人による当該株式に対する衡平法上またはその他の請求または利息を認める義務を負わないものとします。

第八条
ローン、小切手、預金

セクション8.1ローン。取締役会の承認がない限り、会社に代わって融資を契約したり、会社名義で債務の証拠を発行したりしてはなりません。このような権限は、一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。

セクション 8.2 小切手、ドラフトなど会社の名義で発行された金銭、手形、またはその他の債務の証拠の支払いに関する小切手、草案、またはその他の命令には、取締役会の決議または取締役会からそのような決定を下す権限を与えられた役員が随時決定する方法で、会社の1人以上の役員、従業員、または代理人が署名するものとします。

セクション8.3入金。他に雇用されていない会社の資金はすべて、取締役会の選択に応じて、正式に認可された預託機関のいずれかに随時会社のクレジットに預け入れられるものとします。

第 9 条
その他

セクション9.1会計年度。法人の会計年度は、取締役会によって決定されるものとする。

セクション 9.2 シール会社には法人印鑑を貼ることがあり、その上に法人の名前が記載され、取締役会によって随時承認される形式でなければなりません。社印は、印鑑やその複写に印を押したり貼ったり、その他の方法で複製したりして使用できます。

セクション9.3株主、取締役、および委員会の会議の通知の放棄。法律、または設立証明書または本付随定款の規定により通知が義務付けられている場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議への出席は、当該会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に召集または招集されなかったために、会議の開始時に業務の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。設立証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、株主、取締役、または取締役委員会のメンバーの定例または特別会議で取引される事業やその目的を、書面による通知の放棄に明記する必要はありません。取締役会またはそのいずれかの委員会について適切な通知がなされていない限り、または取締役会の資格を有する者が（書面または上記に定める出席により）当該通知を放棄しない限り、当該会議で取引された業務は無効となります。

セクション 9.4 利害関係のある取締役、定足数当社と1人以上の取締役または役員との間、または当社と、1人以上の取締役または役員が取締役または役員である、または金銭的利害関係を有する他の法人、パートナーシップ、協会、またはその他の組織との間の契約または取引は、この理由のみ、または取締役または役員が権限を有する取締役会またはその委員会に出席または参加しているという理由だけで無効または無効にできないものとします。契約や取引、あるいは単に彼らの投票が(i) 利害関係のない取締役が定足数に満たない場合でも、当該関係または利害関係および契約または取引に関する重要な事実が取締役会または委員会に開示または知られている場合で、取締役会または委員会が、利害関係のない取締役の過半数の賛成票により誠意を持って契約または取引を承認した場合、（ii）重要な事実はそのような関係や利害関係について、また契約や取引については、株主に開示されているか、知られているこれについて議決権を持ち、契約または取引が株主の投票により誠意を持って具体的に承認された場合、または（iii）契約または取引が、取締役会、その委員会、または株主によって承認、承認、または承認された時点で、会社にとって公正であること。取締役会または契約または取引を承認する委員会での定足数の有無の決定には、利害関係のある取締役がカウントされる場合があります。

セクション 9.5 記録の形式株式台帳、帳簿、議事録など、会社が通常の業務を通じて保持する記録はすべて、任意の情報ストレージデバイス、方法、または1つ以上の電子ネットワークまたはデータベース（1つ以上の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）に保存するか、その形式で保存できます。ただし、そのように保存された記録が妥当な時間内にはっきりと判読可能な紙形式に変換できる場合に限ります。

株式台帳に関しては、そのように保管されている記録は適用法に準拠しています。会社は、そのように保管された記録を検査する権利を有する者の要求に応じて、そのように変換するものとする。

セクション9.6 文書の執行取締役会またはその委員会は、証書、契約、抵当権、債券、社債、社債、手形、小切手、その他の金銭およびその他の書類の支払い命令を執行および引き渡す権限を有する会社の役員、従業員および代理人を指定するものとし、当該役員、従業員および代理人にそのような権限（再委任の権限を含むがこれらに限定されない）を委任することを許可する場合があります。() 会社の他の役員、従業員、または代理人に書面で送付すること。このような委任は、決議による場合でもそれ以外の方法でもよく、付与される権限は一般的なものでも、特定の事項に限定されるものでも、取締役会またはそのような委員会が決定するものでもあります。本第9.6条の最初の文で言及されている指定がない場合、会社の役員は、通常の職務の遂行に関連する範囲で、当該権限を有するものとします。

セクション9.7 他の会社の株式またはその他の有価証券に関する代理人。取締役会またはその委員会は、会社が他の会社の株式またはその他の有価証券の保有者として有する権限および権利を、会社の名義で、また会社を代表して行使し、当該権限および権利に関して投票または同意する権限を有する会社の代理人を随時任命する権限を有する会社の役員を指名するものとし、当該指定役員はその名義で執行または執行させることができる。そして、会社を代表して、その法人印のもと、または、書面による委任状、委任状、または会社がその権限と権利を行使するために必要または適切と見なすその他の文書。そのような指定がない場合には、大統領には本第9.7条に基づく権限が付与されるものとする。

セクション9.8 紛争裁定フォーラム当社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所（または、デラウェア州高等裁判所が管轄権を持たない場合はデラウェア州上級裁判所、デラウェア州上級裁判所が管轄権を持たない場合は、米国デラウェア州地方裁判所）が、いずれの場合も必要不可欠な当事者（被告人を指定）に対して対人管轄権を有する当該裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、以下のための唯一かつ独占的なフォーラムになりましょう。

(i) 会社を代表して提起された派生訴訟または手続き

(ii) 会社の取締役、役員、従業員、または株主が会社または会社の株主に負う受託者責任違反の請求を主張する行為。

(iii) デラウェア州一般会社法、法人設立証明書または本付随定款のいずれかの条項に基づいて生じた請求を主張する訴訟（修正または改訂される場合があります）、またはデラウェア州一般会社法がデラウェア州高等裁判所に管轄権を与える訴訟、または

(iv) 内務原則に基づく請求を主張するあらゆる行為。

会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所を専属管轄裁判所とします。

本第9.8条の対象となる訴訟が、デラウェア州内の裁判所以外の裁判所に株主の名義で提起された場合（「外国訴訟」）、当該株主は、（i）本条を執行するために当該裁判所に提起された訴訟に関連して、デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。9.8 (「執行措置」)、および (ii) 当該執行措置において当該株主に手続きがなされること当該株主の代理人として、フォーリン・アクションの当該株主弁護士に任せることによって。

会社の資本株式の持分を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、本第9.8条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

第9.9条付則の改正普通株式よりも優先され、設立証明書の対象となる株式の種類またはシリーズの条件に別段の定めがある場合を除き、これらの付随定款は取締役会によって修正または廃止され、新しい付随定款が採択される場合がありますが、議決権を有する株主は、追加の付随定款を採択することができ、設立証明書に記載されているように、採択されたかどうかにかかわらず、付随定款を改正または廃止することができます。

セクション9.10法律の対象となる細則および法人設立証明書。本付随定款の各条項は、設立証明書または随時施行される適用法の矛盾する規定の対象となり、そのような条項に矛盾がある場合はその限りですが、その他の目的については、本付随定款は引き続き完全に効力を有するものとします。本付随定款が適用法または設立証明書と矛盾する場合はいつでも、当該紛争は当該法律または設立証明書に有利に解決されるものとします。