改正および改訂された細則
の
クロマデックスコーポレーション
(以下「法人」といいます)
第一条
オフィス
セクション1. 登録事務所デラウェア州における当社の登録事務所は、19801年にデラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市のオレンジストリート1209番地にある企業信託センターにあるものとし、当該住所にあるデラウェア州の法人の登録代理人の名前は株式会社信託会社です。
セクション2. その他の事務所また、当社は、取締役会が随時決定するように、デラウェア州内外の他の場所に事務所を置く場合があります。
第二条。
株主総会
セクション 1. 会議の場所取締役の選任またはその他の目的のための株主総会は、デラウェア州内またはデラウェア州外を問わず、取締役会が随時指定し、会議の通知または正式に締結された通知の放棄に記載される時間と場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、会議をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州のデラウェア州一般会社法（「DGCL」）に規定されているリモート通信のみで開催することを決定することができます。
セクション2. 年次総会
2.1年次株主総会は、取締役会が随時指定し、総会の通知に記載する日付および時間に開催されるものとし、株主は複数投票により取締役会を選出し、会議に適切に持ち込まれるその他の業務を取引するものとする。当社は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再スケジュールまたはキャンセルすることができます。年次株主総会では、総会に適切に提出された業務のみが行われるものとします。年次総会の前に適切に持ち込まれるためには、(A) 取締役会により、または取締役会の指示により行われた会議通知（またはその補足）に明記されているか、（B）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって、または取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の指示により会議に適切に持ち込まれるか、（C）（x）議決権を有する会社の株主によって適切に会議に持ち込まれる必要があります。会議は、(y) 提案された事業または取締役選挙対象者の指名について、以下の方法で適時に通知します第2条第2項を遵守し、その他すべての点で第2条第2項を遵守している株主、および (z) 第2条第2項に規定された通知を行った時点で、および当該年次総会の通知および議決権を有する株主の決定の基準日に登録されている株主です。株主が年次総会に適切に業務を提起するためには、株主が会社秘書に適時に書面で通知していなければなりません。
2.2株主通知は、適時に会社の主要執行機関に届けるか、遅くとも前年の年次総会の1周年の90日前の営業終了日までに、会社の主要執行機関に郵送または郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会が開催されなかった場合は前年度または年次総会の日付が、その時点で予定されていた日から30日以上変更されている前年の委任勧誘状、株主による適時通知は、当該年次総会の90日前（90日）日の営業終了までに、遅くとも当該年次総会の前の60日前（60日）日の遅い方の営業終了までに受領する必要があります。または、当該年次総会の日付が会社によって最初に公表された場合は、70日未満で受領する必要があります。当該年次総会の開催日の数日前、公示を行った日の翌10日（10日）の営業終了そのような会議の日付は、株式会社が最初に決定したものです。誤解を避けるために付記しておきますが、株主は、本付随定款に定められた期間の満了後は、追加または代替の指名を行う権利を有しないものとします。いかなる場合でも、通知が行われた年次総会の延期または延期、またはその公表が行われた場合でも、上記のように株主に通知を行うための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。
2.3 年次総会に提出される推薦およびその他の業務については、事務局長への株主通知には、株主および通知が代わって行われる受益者（それぞれ「提案者」、総称して「提案者」）の各事項または指名について、（i）年次総会に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明とその実施理由を記載するものとします。年次総会での業務、(ii) 各提案者の名前と住所（該当する場合は、その名前と住所を含む）会社の帳簿に掲載される（iii）過去の候補者または取締役としての立候補、役員、または訴訟に関連する直接的または間接的な報酬、償還、または補償に関する合意、取り決め、または会社以外の個人または団体とのすべての直接的および間接的な報酬、取り決め、または了解（「報酬契約」）に関するすべての直接的および間接的な報酬、取り決め、または了解（「報酬契約」）3年間、および提案者といずれかの者との間にその他の関係（ある場合）一方では、それぞれの関連会社または関連会社、または協調して行動しているその他の者（それぞれを「株主関連人」）、他方では、（iv）受益的に所有されている（1919年の証券取引法に基づく規則13d-3の意味の範囲内）取締役候補者およびそれぞれの関連会社または関連会社の株式の種類と数 34、改正された（「1934年法」）、または提案者が記録上所有している（ただし、本第2条第2.3（iv）項の目的上、当該提案者は、いかなる場合においても、当該提案者が将来いつでも受益所有権を取得する権利を有する当社のあらゆる種類の資本ストックの全株式を受益的に所有しているものとみなされるものとする）、（v）当該事業における提案者の重要な利益、（vi）提案に関連して提案者と株主関係者との間または間のすべての合意、取り決め、または理解の説明提案者による当該事業または指名、(vii) 提案者またはその代理人が行う表明被指名人は、年次総会に直接または代理人として出頭し、（viii）株主の通知日現在に締結された契約、取り決めまたは了解（デリバティブまたはショートポジション、オプション、ワラント、転換証券、株式増価または同様の権利を含む）の説明、取り決めまたは合意事項（デリバティブまたはショートポジション、オプション、ワラント、転換証券、株式増価または類似の権利を含む）の説明、または当該提案者および株主関係者に代わって（当該証券の有無にかかわらず）または権利は、当該提案者または株主関連者の損失の軽減、株価変動によるリスクまたは利益の管理、または議決権の増減を目的とする会社の資本株式の原株の決済の対象となるものとします（「デリバティブ証券」）、（ix）当社または保有するデリバティブ商品の株式に対する比例持分
直接的または間接的に、当該提案者または株主関連者がゼネラルパートナー、マネージャー、またはマネージングメンバーである、または当該リミテッドパートナーシップ、有限責任会社、または類似の法人のゼネラルパートナー、マネージャーまたは管理メンバーに利害関係があるゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップ、有限責任会社、または同様の法人の持分を直接的または間接的に受益的に所有しているゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社、または類似の事業体による、(x) 当該提案者が行う業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）または、以下の増減に基づいて株主関連者が権利を有する者会社またはデリバティブ商品の株式の価値、(xi) 株主が提案する指名またはその他の事業に直接的または間接的に関連する事項に関して、会社またはその他の団体の年次または特別株主総会で行われる議決の結果における提案者または株主関連人の直接的または間接的な重要な法的、経済的または財政的利益本第2条第2項 (xii) に基づく保有者による取締役候補者の表明いずれかの個人または団体との合意、取り決め、または理解（書面または口頭を問わず）の当事者になることはなく、また、会社の取締役に選出された場合に、その人がどのように行動または投票するかについて、（1）会社に開示されていない、または（2）選出された場合、その人の遵守能力を制限または妨害する可能性のある問題または質問について、その個人または団体がどのように行動または投票するかについて、いかなる約束または保証もしていません。会社の取締役として、適用法に基づく受託者責任（「議決権行使責任」）を負う者、(xiii) a候補者が会社に別途開示されていない報酬契約の当事者ではなく、また今後も当事者にならないという表明、(xiv) 提案者が (1) 提案の承認または採択、または候補者の選出（該当する場合）提案の承認または採択または候補者の選定に必要な会社の発行済み資本ストックの割合以上の保有者に委任勧誘状および/または委任状を提出することを意図しているか、またはそうすることを意図しているグループの一員であるかどうかの表明そのような提案または推薦を支持する代理人または議決権を会社の株主から求めること、および/または、1934年法に基づいて公布された規則14a-19に従って候補者を支持する代理人を求めること、および（xv）1934年法の規則14Aに従い、提案者が株主提案の提案者として、または取締役候補者に関して提供する必要のあるその他の情報を求めること。上記にかかわらず、株主は、該当する場合は1934年法に基づく規則14a-19を含む、本第2条に定められた事項に関して1934年法およびそれに基づく規則および規制の適用されるすべての要件を遵守するものとします。株主提案に関する情報を株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるには、株主は規則に従って通知する必要があります 1934年の法律に基づいて制定されました。本付随定款にこれと異なる定めがある場合でも、本第2条第2項に定める手続きに従う場合を除き、いかなる年次総会においても業務は行われないものとします。年次総会の議長は、事実が裏付ける場合には、事業が本第2条第2項の規定に従って適切に会議に持ち込まれなかったことを決定し、会議で宣言するものとする。また、そう判断すべき場合には、総会に適切に持ち込まれていない当該事業は取引されないことを会議で宣言するものとする。本第2条第2項に定める手続に従って承認された者のみが、理事として選任される資格を有するものとする。
2.4当社の取締役会への選挙対象者の推薦は、株主総会において、取締役会の指示により、または取締役会の指示により、または本第2条第2.4項に定める通知手続きに従う取締役の選挙について議決権を有する当社の記録上の株主が行うことができます。このような指名は、取締役会による、または取締役会の指示によるものを除き、第2条第2項の規定に従い、会社秘書に書面で適時に通知して行われるものとします。当該株主通知には、(i) 株主が取締役選挙または再選のために指名することを提案する各個人について、(A) その人物の氏名、年齢、勤務先住所および住所、(B) 当該者の主な職業または雇用、(C) 受益権を有する法人の株式の種類および数（規則13d-3の意味の範囲内）を記載するものとします。1934年法）または当該人物が記録上所有するもの、(D) すべての取り決めまたは了解の説明
（口頭か書面かを問わず）提案者と株主関係者、および各候補者と、提案者による指名の基準となるその他の個人または個人（その個人を指名する）との間、および（E）取締役選任の代理人の勧誘において開示する必要がある、またはそれぞれの場合に従って必要な、当該人物に関するその他の情報 1934年法に基づく規則14A（委任勧誘状に記載されることに対する当該個人の書面による同意（もしあれば、それを含むがこれらに限定されない）候補者として、また選出された場合は取締役を務める）、および（ii）当該通知を提供する株主および提案者および株主関係者に関して、上記の第2条第2.3項に従って提供する必要のある情報。会社の取締役として選挙に立候補する資格を得るには、株主が指名を提案する人物は、本第2条第2項に従って株主が最初に通知を提出してから10日以内に、（1）実行されたアンケート（この形式のアンケートは、記録のある株主からの書面による要求に応じて会社秘書が提供するものとします）を会社に提出する必要があります。（2）書面による表明および合意（株主の書面による要求に応じて秘書が提供した形式）記録) 当該人物が、(i) 議決権行使約款に開示されていない議決権行使約書の当事者ではなく、また今後当事者になることもないこと、(iii) 当該人物が、適用されるすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株主、取引、その他適用される方針およびガイドラインを読み、これを遵守することに同意していること会社の取締役に、および (iv) その人物が会社の取締役に選出された場合、そうするつもりであることその候補者が再選される次の会議までの全任期を務める。会社の要請に応じて、株主から取締役として選任される人物は、会社が合理的に要求する可能性のある追加情報を会社の秘書に提出するものとします。本第2条第2.4項に定める手続に従って指名されない限り、本法人の取締役として選出される資格はありません。会議の議長は、事実が裏付ける場合には、本付随定款に定められた手続に従って推薦が行われなかったことを会議で判断し、宣言するものとする（提案者または株主関連人が、場合によっては条項で義務付けられている表明に従って、当該株主の候補者を支持する代理人または投票を勧誘したか否かを含みますが、これらに限定されません）。第2条（第2.3項）の（xiv）。また、もし彼または彼女がそう決定する場合には、彼または彼女は会議でその旨を宣言するものとし、欠陥のある推薦は無視されます。
2.5第2条、第2.3条および第2.4条で義務付けられている書面による通知を提供する株主は、必要に応じて、当該通知を書面で更新および補足するものとする。これにより、当該通知で提供された、または提供する必要のある情報が、（i）総会の通知を受ける資格を有する株主の決定の基準日と（ii）会議の5営業日前（以下に定義）の時点で、および延期または延期の場合、当該延期の5営業日前、または会議を延期本第2条第2.5項（i）に基づく更新および補足の場合、当該更新および補足は、会議の通知または当該基準日の公示を受ける権利を有する株主の決定の基準日から遅くとも5営業日後に、会社の主要執行機関で秘書が受領するものとします。本第2条第2.5項の (ii) 項に基づく更新および補足の場合、当該更新および補足は、会議日の2営業日前までに、また延期または延期された会議の2営業日前までに、会社の主要執行機関で事務局長に受領されるものとします。
2.6本第2条第2項の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の有資格代表者）が会社の年次株主総会に出席して指名または提案された事業を発表しない場合、そのような推薦は無視され、提案された事業は取引されないものとします。ただし、そのような議決に関する代理人が受理された可能性がある場合でも、提案された事業は取引されないものとします。コーポレーション。本第2条の適用上、株主の適格代理人とみなされるためには、当該株主の正式な権限を有する役員、マネージャー、または当該株主が署名した書面または当該株主から送られた電子送信により、株主総会で当該株主の代理人として代理人として行動する権限を与えられなければならず、当該個人は当該書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を会議で作成する必要があります。株主の。
2.7 本付随定款にこれと異なる定めがある場合でも、いずれかの株主が (i) 1934年法に基づく規則14a-19 (b) に従って通知を行い、(ii) どちらかの (a) 株主が1934年法に基づく規則14a-19に従って会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求めるつもりがなくなったことを会社に通知した場合、(b)) 1934年法に基づく規則14a-19 (a) (2) または規則14a-19 (a) (3) の要件に従わない場合、または (c) 法人が以下のことを満足させるのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった場合当該株主は、本第2条第2.7項の最後から2番目の文に従って1934年法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているため、当社は、当該株主が提案した候補者に対して求められた代理人または投票を無視するものとします。さらに、1934年法に基づく規則14a-19（b）に従って通知を行う株主は、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する取締役の選挙について議決権を持つ株式の議決権の少なくとも67％（67％）を占める株式の保有者から代理人を求めるという株主の意図に変更があった場合、2営業日以内に秘書に通知するものとします。。会社の要請に応じて、株主が1934年法に基づく規則14a-19（b）に従って通知を提出した場合、その株主は、該当する会議日の5営業日前までに、1934年法に基づく規則14a-19（a）（3）の要件が満たされたという合理的な証拠を秘書に提出するものとします。本第2条第2.7項に従って会社に送付する必要のある通知またはその他の情報は、書面で個人配送、翌日宅配便、または郵便料金前払いの書留郵便または証明郵便で、会社の主要執行機関の秘書に送付する必要があります。
2.8本第2条の適用上、第2項:(i)「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信またはこれに準ずる全国ニュースサービスが報じたプレスリリース、または1934年法の第13条、第14条または第15条 (d) に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書、またはそのような情報を一般市民または証券保有者に一般に知らせるために合理的に設計されたその他の手段による開示を意味するものとします。（ii）当社の投資家向け広報ウェブサイトへの掲載を含むがこれらに限定されない。」「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が休業している日を除く任意の日を意味し、(iii)「営業日」とは、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、任意の暦日の会社の主要執行部の現地時間の午後6時を意味します。
セクション3. 特別会議
3.1 会社の株主の特別総会は、（そのような決議が取締役会に提出された時点で、以前に権限を与えられた取締役に欠員があるかどうかにかかわらず）権限を与えられた取締役の総数の過半数が採択した決議に従って、（i）取締役会の議長、（ii）最高経営責任者、または（iii）取締役会が、目的または目的を問わず招集することができます。採用のため）、取締役会と同じ場所、その日、その時に開催されるものとする決定しなければならない。取締役会以外の者が特別会議を招集する場合、その要請は、取引が提案されている事業の一般的な性質を明記した書面で行われ、直接送付されるか、書留郵便または電信またはその他のファクシミリ送信により、取締役会の議長、最高経営責任者、または会社の秘書に送付されるものとします。このような特別会議では、当該通知に明記されている場合を除き、いかなる事業も取引することはできません。当社は、取締役会が以前に予定していた特別株主総会を延期、再スケジュールまたはキャンセルすることができます。
3.2 取締役会は、当該特別会合の日時及び場所を決定するものとする。特別会合は、請求の受領日から35日以上または120日以上後に開催されるものとする。会議の時間と場所が決定した時点で、要請を受けた役員は、本付随定款第2条第4項の規定に従って、議決権を有する株主に通知を行うものとします。請求の受領後60日以内に通知が行われない場合、会議を依頼する人は会議の時間と場所を設定し、通知を行うことができます。本第2条第3項のいかなる規定も、取締役会の議決により招集された株主総会の開催時期を制限したり、固定したり、影響を及ぼしたりするものと解釈されないものとします。
セクション4. 会議の通知
4.1法律または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、各株主総会の書面による通知は、当該株主総会で議決権を持つ各株主に対し、総会の開催日の10日前または60日以上前に、会議の場所、日時、目的または目的、および株主が利用できると見なされるリモート通信の手段（ある場合）を明記するものとします。直接出席して投票してください。株主総会の時間、場所、目的の通知は、株主総会の前または後に、通知を受ける資格のある人が署名した書面、または電子送信によって放棄することができます。また、株主が最初に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、株主が直接出席するか、該当する場合は遠隔通信により、または代理人によって放棄されます。会議は、合法的に召集または招集されていないため、あらゆる業務の取引に。そのような会議の通知を放棄した株主は、あたかもその旨の通知が行われたかのように、あらゆる点で当該会議の議事の拘束を受けるものとします。
4.2郵送の場合、通知は、郵便料金前払いの米国郵便に預け入れられ、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に宛てられます。宅配便で配達される場合、通知は、通知を受け取ったときまたは株主の住所に残されたときの早い方に行われます。電子メールで送信される場合、（a）株主が電子メールによる通知の受領に異議を唱えることを書面または電子送信で会社に通知した場合、または（b）そのような通知の電子送信が適用法で禁止されている場合を除き、適用法に従って当該株主の電子メールアドレス宛てに通知が送信されます。
セクション 5. 定足数法律または設立証明書に別段の定めがある場合を除き、発行済みで議決権のある資本金の過半数の保有者は、直接出席、該当する場合は遠隔通信により、または代理人によって代表されることにより、すべての株主総会における事業取引の定足数を構成するものとします。ただし、そのような定足数が株主総会に出席または代表されない場合、または総会の議決権を持つ株式の議決権の過半数を保有する株主は、直接出席するか、該当する場合は遠隔通信で、または代理人によって代表される場合は、定足数が出席するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期することができます。代表。定足数が出席または出席しなければならないこのような延期された会議では、当初の通知どおりに会議で取引された可能性のあるあらゆる事業が取引される可能性があります。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新たな基準日が定められた場合は、会議で議決権を有する各株主に延期された総会の通知が送られるものとします。
セクション6. 投票。法律、設立証明書または本付随定款で別段の定めがない限り、株主総会に提起される質問（取締役の選任を除く）は、直接出席するか、代理人によって代表され、主題について議決権を持つ過半数の株式保有者の投票によって決定されるものとします。設立証明書で別段の定めがある場合を除き、株主総会に出席する各株主は、その株主が保有する議決権を有する資本金の1株につき1票を投じる権利を有するものとします。このような投票は、直接または代理人によって行うことができますが、代理人がそれより長い期間を規定しない限り、その日から3年以降は議決されないものとします。取締役会は、その裁量により、または株主総会の議長を務める会社の役員は、その裁量により、当該総会での投票はすべて書面による投票を行うことを要求することができます。
第7条会議に代わる株主の同意
7.1設立証明書に別段の定めがない限り、会社の年次株主総会または特別株主総会で講じることが義務付けられている、または講じられることが許可されている措置は、取られた措置を記載した書面による同意に、開催される会議でそのような措置を承認または講じるために必要な最低議決数以上の議決権を持つ発行済み株式保有者によって、事前の通知なしに、投票なしで行うことができます。議決権のあるすべての株式が出席し、議決権を行使しました書面または電子送信により同意を得ていない株主で、会議開催の基準日が、十分な数の株主が署名した書面による同意書が会社に提出された日であれば、書面または電子送信により同意していない株主に与えられるものとし、当該株主総会の基準日が、第228（c）条に規定されているように、会社に提出されるものとする。DGCL。
7.2適用法で認められる範囲で、株主または代理人、または株主または代理人の代理を務める権限を与えられた個人による行動への同意の電子送信は、本条の目的のために書面で署名されたものとみなされます。ただし、そのような電子送信には、(i) 電子送信が当社によって送信されたと当社が判断できる情報が記載されているか、添付されている場合に限ります。株主または代理人、または権限を与えられた個人または個人による株主または代理人のために行動し、(ii) 当該株主、代理人、または権限を有する者が当該電子送信を送信した日付電子送信による同意は、(1) 同意が同意を受け取るために当社が指定した情報処理システム（電子メール、DocuSign、Adobe Sign、またはその他の同様のシステムなど）に届いたときに、そのシステムによって処理できる形式である場合に限り、そのシステムから同意が送られます。
システムおよび当社がその電子送信情報を取得できるのは、(2) 同意書の写しを会社の主たる事業所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管する会社の役員または代理人に送付されたとき、(3) 同意書の書面による複製が、デラウェア州の会社の登録事務所に手渡しまたは書留郵便で送付された場合、返送受領書が必要です。(4) その他の方法で配送される場合（もしあれば、以下のいずれか）取締役会の決議、または (5) DGCLに準拠するその他の方法で決議された場合。電子メール、ファクシミリ、その他の電子送信による同意は、誰もその受領を知らなくても、第7条に基づいて配信されます。情報処理システムから電子承認を受け取ると、電子送信による同意が受領されたことが証明されますが、送信された同意が受信したコンテンツに対応していることを証明するものではありません。書面による同意書のコピーまたはその他の信頼できる複製は、元の文書を使用できるあらゆる目的で、元の文章の代わりに代用または使用することができます。ただし、そのようなコピーまたはその他の複製は、書面による原文全体の完全な複製でなければなりません。
第8条株式の共同所有者議決権を有する株式またはその他の有価証券が、受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共通テナント、全体テナント、またはその他を問わず、2人以上の人物の名義で記録されている場合、または複数の人が同じ株式に関して同じ受託者関係にある場合。ただし、秘書に反対の旨を書面で通知し、それらを任命する文書または命令の写しが提供されている場合を除きますまたはそのように定められた関係を構築した場合、投票に関する両者の行為は次のような効力を有するものとします。(a) 1票のみの場合、その行為がすべてを拘束する。(b) 複数票の場合は過半数の行為により全員を拘束する。(c) 複数票を投じるが、特定の事項について投票が均等に分かれている場合、各派閥は問題の証券に比例して投票するか、DGCLのセクション217 (b) に規定されているようにデラウェア州裁判所に救済を申請することができます。。事務局長に提出された書類に、そのような借地が不平等な利益に基づいて保有されていることが示された場合、サブセクション（c）の目的上、過半数または偶数分割は過半数または偶数分割利息となります。
第9条議決権を有する株主名簿会社の株式台帳を担当する会社の役員は、各株主総会の少なくとも10日前に、会議で議決権を持つ株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に整理し、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式の数を示すものとします。この名簿は、会議に付随する目的を問わず、通常の営業時間中に、会議の少なくとも10日前に、会議が開催される市内の場所、会議の通知に場所を明記するか、特に明記されていない場合は会議が開催される場所のいずれかで、株主の審査に公開されるものとします。
セクション 10. 株式台帳株式台帳、本第2条第9条で義務付けられている名簿、または会社の帳簿を調べたり、株主総会で直接または代理で議決権を行使したりする権利がある株主が誰であるかを示す唯一の証拠は、会社の株式台帳です。
第三条。
取締役
第1節取締役の人数と選出取締役会は、1人以上13人以上のメンバーで構成されるものとし、その正確な数は最初に設立者によって決定され、その後は取締役会によって随時決定されるものとします。ただし、取締役の数が減少しても取締役の任期が短縮されないものとします。本条第3項に規定されている場合を除き、取締役は年次株主総会で投じられた複数票によって選出されるものとし、そのように選出された各取締役は、次回の年次総会まで、後任者が正式に選出され資格を得るまで、または以前に辞任または解任されるまで、在任するものとします。取締役は、会社への通知によりいつでも辞任することができます。取締役は株主である必要はありません。何らかの理由により取締役が年次総会で選出されなかった場合、取締役は、本付随定款に定める方法により、その目的のために招集された株主の特別総会で、都合のよいときに速やかに選出されることがあります。
セクション 2. 削除。取締役は、その時点で議決権を有する当社の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。議決権のある株主グループによって取締役が選出された場合、その議決権を持つグループの株主のみが当該取締役を解任する投票に参加することができます。取締役会の通知に、会議の目的または目的の1つが取締役の解任であると記載されていない限り、株主は取締役会で取締役を解任することはできません。そのように解任された理事がいれば、同じ会議で新しい理事が選出されることがあります。
セクション3 欠員設立証明書に別段の定めがない限り、死亡、辞任、失格、解任、その他の事由に起因する取締役会の欠員、および取締役数の増加により新たに創設された取締役会は、取締役会が決議により、そのような欠員または新たに創設された取締役職は株主投票によって補充されるものとし、過半数の賛成票によってのみ補充されるものとします。取締役会の定足数を下回っていても、その後取締役が就任します。前文に従って選出された取締役は、欠員が生じたまたは欠員が発生した理事の全任期の残りの期間、および当該取締役の後任者が選出され、資格を得るまで在任するものとする。取締役会の欠員は、取締役の死亡、解任、または辞任の場合、この付則に基づいて存在するものとみなされます。
セクション4 義務と権限会社の事業は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会は、会社のすべての権限を行使し、法令、法人設立証明書、または株主が行使または行うよう指示または義務付けられている本付則によらないすべての合法的な行為や事柄を行う場合があります。
セクション 5. ミーティング
5.1年次総会。取締役会の年次総会は、年次株主総会の直後に、その総会が開催される場所で開催されるものとします。取締役会の年次総会の通知は不要であり、当該会議は、役員の選任および合法的に行われる可能性のあるその他の業務の執行を目的として開催されるものとします。
5.2 定例会議設立証明書で別段の制限がない限り、取締役会の定例会議は、取締役会の決議またはすべての取締役の書面による同意により指定されたデラウェア州内外の任意の場所で開催できます。
5.3 特別会議。設立証明書で別段の制限がない限り、取締役会の特別会議は、取締役会の議長、社長、または任意の2人の取締役から召集された場合はいつでも、デラウェア州内またはデラウェア州外で、いつでもどこでも開催できます。
5.4電子通信機器による会議。取締役会またはその委員会のメンバーは、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話または同様の通信機器を使用して会議に参加することができ、そのような手段による会議への参加は、そのような会議に直接出席したものとみなされます。
5.5会議の通知。取締役会のすべての特別会議の時間と場所の通知は、通常の営業時間中に、会議の日時の少なくとも24時間前に、口頭または書面で電話、ファックス、電信、テレックスまたは電子送信により、または会議日の少なくとも3日前に、手数料を前払いで各取締役に書面で送付するものとします。会議の通知は、会議の前後を問わず、いつでも書面または電子送信によって放棄することができ、取締役が出席することで放棄されます。ただし、会議が合法的に召集または招集されていないため、取締役が会議の冒頭で業務の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。
5.6 通知の放棄。定足数が定足数に達し、出席していない取締役が書面による通知の放棄書に署名するか、電子送信による通知を放棄する場合、取締役会またはその委員会におけるすべての業務の取引は、招集または通知の後に正式に開催される会議での取引と同様に有効となります。このような権利放棄はすべて、会社の記録とともに提出されるか、会議の議事録の一部として作成されるものとします。
セクション 6. 定足数定足数は、設立証明書に従って随時定められる取締役の正確な数の3分の1とする、本書第9条に基づいて生じる補償に関する質問を除き、取締役会の定足数は、設立証明書に従って取締役会によって随時定められる正確な数の過半数で構成されるものとします。ただし、定足数の出席の有無にかかわらず、どの会議でも法人設立を認めるそれ以外の場合、出席している理事の過半数は、会議での発表以外の通知なしに、次回の取締役会の定例会議に定められた時間まで随時休会することができます。定足数に達した取締役会の各会議において、法律、設立証明書、または本付随定款により異なる議決が義務付けられている場合を除き、すべての質問および業務は出席している取締役の過半数の賛成票によって決定されるものとします。
第7節理事会の行動設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要とまたは許可されている措置は、場合によっては取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意し、書面または電子送信が取締役会の議事録に提出されている場合、会議なしで行うことができます。取締役または委員会。このような申告は、議事録が紙形式で管理されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で管理されている場合は電子形式で行うものとします。
セクション 8. 委員会
8.1 執行委員会取締役会は、取締役会全体の過半数の決議により、取締役会の1人以上のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会は、法律で認められ、取締役会の決議で規定されている範囲内で、会社の事業および業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有するものとし、また行使することができます。ただし、そのような委員会には、（i）明示的に要求される措置または案件（取締役の選任または解任を除く）の承認、採用、または株主に推奨する権限または権限を有しないものとします。DGCLを株主に提出して承認を受けるか、（ii）採用するか、会社の細則の改正または廃止
8.2 その他の委員会理事会は、取締役会全体の過半数の決議により、法律で認められるその他の委員会を随時任命することができる。取締役会によって任命される他の委員会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成され、そのような委員会を創設する1つまたは複数の決議で規定されている権限を持ち、職務を遂行するものとする。ただし、そのような委員会には、本付随定款で執行委員会に与えられない権限はないものとします。
8.3 ターム。理事会は、この付則の第3条第8.1項および第8.2項の規定に従い、いつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーの会員資格は、そのメンバーが死亡した日、または委員会または取締役会から自発的に辞任した日に終了するものとする。理事会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会のメンバー数の増加によって生じた委員会の欠員を埋めることができます。理事会は、委員会の任意の会議で欠席または失格となった委員を交代させることができる。また、委員会の委員が不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて議決資格を失わない委員は、定足数を構成するかどうかにかかわらず、満場一致で別の委員を任命することができる。取締役会は、そのような欠席または資格を失ったメンバーに代わって会議に出席する。
8.4 ミーティング。理事会が別段の定めをしない限り、執行委員会または本第3条に従って任命されたその他の委員会の定例会議は、取締役会または当該委員会が定めた時間と場所で開催されるものとし、当該委員会の各メンバーに通知がなされた場合は、その後当該定例会議についてこれ以上の通知を行う必要はありません。当該委員会の特別会合は、当該委員会が随時決定する任意の場所で開催することができ、また、当該委員会の委員である取締役は、当該委員会の特別会合の開催日時および場所について、書面による通知または当該委員会の委員への特別会合の日時および場所に関する電子的通知により当該委員会のメンバーに電子的に通知する方法による当該特別会合の日時および場所を電子的に通知することにより、当該委員会のメンバーに招集することができる。取締役会。委員会の特別会議の通知は、会議の前後を問わずいつでも書面または電子送信により放棄することができ、取締役はそこに出席することで放棄されます。ただし、取締役が会議の開始時に事業の取引に異議を唱えるという明確な目的でそのような特別会議に出席する場合を除きます。当該委員会において権限を与えられた委員数の過半数が事業取引の定足数を構成するものとし、定足数が出席する会議に出席する出席者の過半数の行為は、当該委員会の行為とする。
第9条補償取締役には、もしあれば、取締役会の各会議に出席するための経費が支払われ、取締役会の各会議への出席に対して一定の金額または取締役としての所定の給与が支払われる場合があります。そのような支払いにより、取締役がその他の職務で会社に勤務し、その報酬を受け取ることができなくなることはありません。特別委員会または常任委員会の委員は、委員会会議への出席に対する報酬として認められる場合があります。
セクション10. 利害関係のある取締役当社と1人以上の取締役または役員との間、または当社と、1人以上の取締役または役員が取締役または役員である、または金銭的利害関係を有する他の法人、パートナーシップ、協会、またはその他の組織との間の契約または取引は、この理由のみ、または取締役または役員が権限を有する取締役会またはその委員会に出席または参加しているという理由だけで無効または無効にできないものとします。契約や取引をする、または単に、彼または彼女がそのために投票がカウントされるのは、(i) 利害関係や利益、契約または取引に関する重要な事実が取締役会または委員会に開示または知られていて、取締役会または委員会が、利害関係のない取締役の過半数の賛成票により契約または取引を誠実に承認した場合に限られます。ただし、利害関係のない取締役が定足数に満たない場合でも、または ii）彼または彼女または彼らの関係または利益、ならびに契約または取引に関する重要な事実は議決権を有する株主に開示または知っていて、契約または取引が株主の投票により誠意を持って具体的に承認されている場合、または（iii）契約または取引が、取締役会、その委員会、または株主によって承認、承認、または承認された時点で、会社にとって公正であること。取締役会または契約または取引を承認する委員会での定足数の有無の決定には、一般取締役または利害関係のある取締役が含まれる場合があります。
第四条
役員
セクション 1. 一般。会社の役員には、取締役会によって指名された場合、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者、会計、およびコントローラーが含まれ、全員が取締役会の年次組織会議で選出されるものとします。また、取締役会は、必要と思われる権限と義務を有する秘書補佐、財務補佐、管理職補佐、その他の役員および代理人を1人以上任命することができます。取締役会は、適切と判断する場合には、このような追加の役職を1人以上の役員に割り当てることができます。法律で特に禁止されている場合を除き、1人でも一度にいくつでも会社の役職に就くことができます。会社の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会または取締役会がそのような責任を委任した取締役会またはその委員会によって指定された方法によって決定されるものとします。
セクション2. 選挙。取締役会は、各年次株主総会の後に開催される第1回会合において、その任期で職務を執行し、取締役会が随時決定する権限を行使し、職務を遂行する会社の役員を選出するものとする。また、法人のすべての役員は、後継者が選ばれて資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで在任するものとする。取締役会によって選出された役員は、取締役会の過半数の賛成票によりいつでも解任することができます。会社のいずれかの役職に欠員が生じた場合は、取締役会が補充するものとします。会社の全役員の給与は、取締役会または取締役会がそのような責任を委任した委員会によって決定されるものとします。
セクション3. 辞任および解任雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会、その定例または特別会議において、または取締役会が選任した役員の場合を除き、取締役会によって解任の権限が付与される可能性のある役員によって解任される場合があります。
役員は、会社に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、当該通知の受領日または通知に明記された時点より後に発効するものとし、同通知に別段の定めがない限り、当該辞任の受諾は、当該通知を有効にするために必要ではないものとする。このような辞任は、役員が当事者である契約に基づく会社の権利（もしあれば）を害するものではありません。
第四節当法人が所有する議決権有価証券委任状、代理人、会議通知の放棄、同意書、および当社が所有する有価証券に関するその他の文書は、社長または副社長が会社の名義で、また会社を代表して、会社の名義で、または会社を代表して、会社が所属する法人の証券保有者会議で直接または代理人によって投票することが推奨されると思われるすべての措置を講じることができます。有価証券を所有することがあり、そのような会議ではすべてを保有し、行使できるものとします。当該有価証券の所有権に付随する権利および権限。また、その所有者として、会社が行使および所有していた可能性があるもの。理事会は、決議により、随時、他の個人に同様の権限を付与することができます。
第5節取締役会の議長取締役会の議長は、出席する場合、すべての株主総会および取締役会の議長を務めるものとする。取締役会の議長は、その職務に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務および権限を有するものとする。社長がいない場合、取締役会の議長は会社の最高経営責任者も務め、本第4条第7項に規定されている権限と義務を有するものとします。
セクション6. 社長取締役会の議長が任命され、出席している場合を除き、社長はすべての株主総会および取締役会のすべての会議を主宰するものとする。他の役員が会社の最高経営責任者に選出されていない限り、社長が会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理に従い、会社の事業および役員の一般的な監督、指示、管理を行うものとします。会長は、その職務に通常付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務および権限を有するものとする。
セクション7. 最高経営責任者会社の最高経営責任者は、（取締役会の権限を条件として）会社の事業、業務、運営の管理について全体的な執行責任と権限を有するものとし、一般に、法人の最高経営責任者の職務に付随するすべての職務（当該役職に就いている者が通常行う職務を含む）を遂行するものとし、また、随時彼または彼女によって割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。取締役会。
セクション8. 最高財務責任者最高財務責任者は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管または保管させるものとし、会社の財務諸表を、取締役会または社長が要求する形式および頻度で提出するものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金および証券を管理するものとします。最高財務責任者は、その職務に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会または社長が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。社長は、最高財務責任者の不在時または障害がある場合に、最高財務責任者の職務を引き受け、執行するよう財務担当または管理職補佐に指示することができます。また、各会計係および財務補佐、および各管理者および副管理者は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、取締役会または社長が指定するその他の権限を有するものとします。時々。
セクション9. 副大統領副会長は、その職務に通常付随する職務を遂行するものとし、また、その他の職務を遂行するものとし、理事会または会長が随時指定するその他の権限を有するものとする。
セクション 10. 秘書秘書は、株主総会および取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為および議事録を会社の議事録に記録するものとします。秘書は、本付随定款に従い、すべての株主総会、取締役会のすべての会議、および通知を必要とするすべての委員会に通知するものとします。事務局長は、本付随定款で定められたその他すべての職務および職務に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務および権限を有するものとします。会長は、秘書の不在時または障害がある場合に、秘書補に秘書の職務を引き受け、その職務を遂行するよう指示することができ、各次官補は、その職務に通常付随するその他の職務を遂行するものとし、また、理事会または会長が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとする。
セクション 11. 会計会計係は、会社の資金と有価証券を管理し、領収書と支出の完全かつ正確な勘定を会社の帳簿に保管し、すべての金銭およびその他の有価物を、会社の名義および信用により、取締役会が指定する預託機関に預けるものとします。会計係は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、そのような支払いのための適切な引換券を取り、定例会議で、または取締役会が要求する場合には、会計係としてのすべての取引および会社の財政状態の勘定を社長および取締役会に提出するものとします。取締役会から要求された場合、会計係は、役職の職務を誠実に遂行するため、および死亡、辞任、退職、または解任の場合にすべての書籍、書類、伝票、金銭、その他の財産を法人に回復させるために、取締役会が満足できる金額および保証金付きの保証金を会社に付与するものとします。その人が所有しているか、または会社に帰属しているか、彼または彼女の管理下にあるあらゆる種類のもの。
第12節秘書補佐本付随定款に別段の定めがある場合を除き、秘書補佐は、もしあれば、理事会、会長、副会長（存在する場合）、または秘書によって随時割り当てられる職務を遂行し、権限を有するものとし、秘書が不在の場合、または障害がある場合または行動を拒否した場合には、秘書の職務を遂行するものとし、その場合は代理人は、事務局長のすべての権限を有するものとし、事務局長に対するすべての制限の対象となるものとする。
セクション13. アシスタント・トレジャラー財務補佐は、もしあれば、理事会、社長、副会長（存在する場合）、または会計係から随時割り当てられる職務を遂行し、その権限を有するものとし、財務担当者が不在の場合、または障害がある場合または行動を拒否した場合には、会計係の職務を遂行するものとし、そのように行動する場合には、すべてを備えるものとします。財務長官の権限を持ち、財務長官に対するすべての制限の対象となります。取締役会から要求された場合、アシスタント・トレジャラーは、その職務の忠実な履行、および死亡、辞任、退職、または解任の場合にすべての書籍、書類、伝票、金銭およびその他の会社への回復について、取締役会が満足できる金額および1つまたは複数の保証金付きの債券を会社に付与するものとします。会社に帰属する、彼または彼女が所有する、または彼または彼女の管理下にあるあらゆる種類の財産。
第14条その他の役員取締役会が選任するその他の役員は、取締役会が随時割り当てる職務を遂行し、権限を有するものとします。取締役会は、そのような他の役員を選任し、それぞれの義務と権限を規定する権限を会社の他の役員に委任することができます。
第5条。
企業文書の執行と議決
法人が所有する有価証券の
セクション1. コーポレート・インストゥルメントの執行取締役会は、法律または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、その裁量により、会社に代わって会社文書または文書を執行する方法、または会社を代表して会社名に署名する方法、または会社を代表して契約を締結する方法を決定し、署名した役員、またはその他の個人を指定することができ、そのような執行または署名は会社を拘束するものとします。
取締役会によって特に定められているか、法律で義務付けられている場合を除き、約束手形、信託証書、抵当権その他の会社の債務証拠、ならびに会社印を必要とするその他の企業文書または文書、および会社が所有する株式証明書は、取締役会の議長、社長または副社長、ならびに秘書によって執行、署名または承認されるものとします。会計係または秘書補または会計補佐。会社の署名を必要とするが、会社の印鑑を必要としないその他すべての文書および文書は、前述のとおりに、または取締役会の指示によるその他の方法で執行することができます。
銀行またはその他の預託機関で、会社の貸付資金または会社の特別口座で引き出される小切手および手形はすべて、取締役会が承認する個人によって署名されるものとします。
取締役会による別段の定めがない限り、または適用法で別途義務付けられている場合を除き、会社による、または会社に代わって行われる企業文書または文書の執行、署名、または承認は、手動、ファクシミリ、または（適用法で許可される範囲で、会社が随時施行するポリシーおよび手続きに従って）電子署名によって行うことができます。
取締役会によって承認または承認されない限り、または役員の機関権限の範囲内で承認されない限り、役員、代理人または従業員には、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限または権限を有しないものとします。
第2節当法人が所有する有価証券の議決権当法人が所有または保有する他の法人の株式およびその他の有価証券は、すべて議決権行使が行われ、それに関するすべての代理人は、取締役会の決議により権限を与えられた者によって、またはそのような権限がない場合には、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長によって執行されるものとします。
セクション3. その他の証券の執行株券を除く当社のすべての債券、社債、その他の企業証券には、取締役会の議長、社長、最高経営責任者、最高財務責任者、または取締役会によって承認されたその他の人物が署名することができます。ただし、そのような債券、社債、またはその他の企業証券については、手動署名、または許可されている場合はファクシミリ署名によって認証されるものとします。、当該債券、社債、またはその他の会社に適用される契約に基づく受託者の証券が発行されるものとし、当該債券、社債、またはその他の企業証券の法人印に署名および証明する者の署名は、当該人物の署名の刻印された複写物であってもよい。前述のとおり受託者によって認証された当該債券、社債、またはその他の企業証券に関連する利息クーポンには、会社の財務担当者、財務担当補佐、または取締役会によって承認されたその他の人物によって署名されるか、その人物のファクシミリ署名が刻印されるものとします。債券、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはそこまたは当該利息クーポンにファクシミリ署名が表示される役員が、そのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前にその役員でなくなった場合でも、そのような債券、社債、またはその他の企業担保は、法人が採用し、署名した人のように発行および引き渡すことができます。同じ、またはファクシミリ署名が使用されていたはずのものが使われなくなったそんな会社の役員。
第六条
株式
セクション 1. 証明書の形式会社の株式は証書によって代表されるものとし、または取締役会の決議により証明されていないものとする。株式の証書は、もしあれば、設立証明書および適用法に準拠した形式でなければなりません。法人のすべての株式保有者は、（i）取締役会の議長、社長または副社長、および（ii）会社の会計係または財務補佐、または会社の秘書または秘書補佐が、会社名義で、法人の所有株式数を証明する証明書に署名を受ける権利を有するものとします。
セクション 2. 署名証明書に（i）会社またはその従業員以外の譲渡代理人、または（ii）会社またはその従業員以外の登録機関によって副署名されている場合、証明書の他の署名はファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人または登録機関が、当該証明書が発行される前に当該役員、譲渡代理人または登録機関でなくなった場合、発行日に当該役員、譲渡代理人または登録機関であった場合と同じ効力をもって、会社が証明書を発行することができます。
セクション 3. 証明書の紛失。取締役会は、株券の紛失、盗難、または破棄を主張する者がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、当社が以前に発行した証書を紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに新しい証明書を発行するよう指示することができます。このような新しい証明書の発行を許可する際、取締役会は、その裁量により、またその発行に先立つ条件として、紛失、盗難、または破損した証明書の所有者またはその法定代理人に、取締役会が要求する方法で証明書を宣伝するよう要求したり、会社に対して行われる可能性のある請求に対する補償として、会社に指示できる金額の保証金を会社に与えたりすることができます。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書について。
セクション4. 移転。会社の株式は、法律および本付随定款で定められた方法で譲渡できるものとします。株式の譲渡は、証明書に記載されている人物、または書面で合法的に構成された弁護士によってのみ行われ、その証明書の引き渡し時にのみ行われ、新しい証明書が発行される前に取り消されるものとします。当社は、DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つ以上の区分の当社の株式の譲渡を制限するために、当社の1つ以上の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。
セクション 5. 基準日.
5.1当社は、株主総会またはその延期の通知を受ける権利を有する株主、または株主総会の開催なしに書面で企業行動に明示的に同意する権利を有する株主、配当またはその他の権利の分配または割当を受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換または交換に関する権利を行使する権利、またはその他の法的措置の目的で、株主を決定することができます。取締役会は、60日を超えない基準日を事前に定めることができる。当該会合の日の10日以上前、その他の措置の60日以上前。取締役会が株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日を定める場合、その日付は当該株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会が、当該株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日を定めた時点で、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日と定めた場合を除きます。そんな会議で投票するなんて取締役会が基準日を定めていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の直前の営業終了日、または通知が放棄された場合は、株主総会が開催される日の直前の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された株主総会の新しい基準日を設定することができます。
5.2当社が、配当金またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換または交換に関して何らかの権利を行使する権利を有する株主を決定するために、取締役会は事前に基準日を設定することができ、その基準日は基準日を定めることができ、その基準日は基準日を定める決議が採択された日より前であってはならない。また、その基準日は当該措置の60日前までとします。基準日が定められていない場合、当該目的のための株主決定の基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。
セクション6. 受益者当法人は、株式の所有者として株式の所有者として登録されている者について、配当金を受け取り、その所有者として議決権を行使する独占権を認め、帳簿に登録された個人を株式の所有者として招集および評価する責任を負う権利を有するものとし、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、当該株式または他者の株式に対する衡平法上またはその他の請求または利息を認める義務を負わないものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、
第7条本付随定款の他の規定にかかわらず、当社は、証明書の発行を伴わない電子的またはその他の手段による株式の発行、記録および譲渡の制度を採用することができます。これには、証明書に関する必要な記載に代わる購入者への通知の規定や、米国証券取引委員会によって承認されている該当する会社証券法で義務付けられている場合が含まれます。そのように採用された制度は、証明書が会社に引き渡されるまで、発行済みおよび未払いの認証有価証券に関しては有効になりません。
第7条。
通知
セクション 1. 通知。
1.1本付随定款のいずれかの規定に基づき、株主に通知する必要がある場合はいつでも、書面で行い、適時に米国郵便に正式に入金し、郵便料金を前払いし、会社またはその譲渡代理人の株式記録に示されている最後の郵便局の住所宛に送付するものとします。取締役に提出する必要のある通知は、そのような方法、またはファックス、テレックス、電報、またはその他の電子送信によって行うことができます。ただし、個人的に送付される通知以外の通知は、その取締役が書面で秘書に提出した住所、またはそのような提出がない場合は当該取締役の最新の既知の郵便局の住所に送付するものとします。
1.2対象となる株式の種類に関して任命された会社の正式に権限を与えられた有能な従業員またはその譲渡代理人が作成する郵送宣誓供述書には、当該通知または通知が行われたまたは提供された株主または株主、または取締役の名前と住所、およびそれらを行う時期と方法が明記された郵送の宣誓供述書は、詐欺がない限り、一応の事実に基づくものとします。つまりそこに事実の証拠が含まれています。上記の郵送による通知はすべて、郵送時点で行われたものとみなされ、ファクシミリ、テレックス、電報、またはその他の電子送信によるすべての通知は、送信時に記録された送信時刻に行われたものとみなされます。さらに、株主に効果的に通知する方法を制限することなく、株主への通知は、DGCLの第232条に規定されている方法で電子送信によって行うことができます。
1.3 すべての取締役について同じ方法で通知を行う必要はないが、1人以上については許容される1つの方法を用いることができ、他の取締役に関しては許容される他の方法または方法を用いることができる。上記の方法で送付された通知に従って、株主がオプションや権利を行使したり、特権や利益を享受したり、行動を求められたり、その期間内に取締役が権力や権利を行使したり、特権を行使したり、特権を享受したりできる期間または制限は、当該株主または取締役がそのような通知を受け取らなかった場合でも影響を受けたり延長したりしないものとします。
1.4法律の規定、または会社の設立証明書または付則に基づき、通信が違法な人物に通知する必要がある場合はいつでも、そのような人物への通知は義務付けられず、政府当局または機関にそのような通知を行うためのライセンスまたは許可を申請する義務はないものとします。通信が違法な相手に対して通知なしに行われたり開催された措置または会議は、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。会社がとる措置が、DGCLのいずれかの条項に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、それが事実であり、通知が必要な場合、通信が違法な者を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことを記載するものとします。
1.5法律の規定または会社の設立証明書または付則に基づき、（i）2回連続の年次総会の通知、および当該2回の連続した年次総会の合間に会議または書面による同意による書面による同意によるすべての通知、または（ii）2回以上の支払い（ファーストクラス郵便で送付された場合）のすべておよび少なくとも2回の支払い（ファーストクラス郵便で送付された場合）を行う株主に、通知を行う必要がある場合はいつでも 12か月間の配当金または有価証券の利息が、当該個人宛てに郵送されていますまたは、会社の記録に記載されている住所が配達不能で返送された場合は、その人にそのような通知を行う必要はありません。当該人物への通知なしに行われたり開催された措置または会議は、当該通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。当該者が、その時点の住所を記載した書面による通知を会社に提出する場合、当該人物への通知の義務が復活するものとします。会社がとる措置が、DGCLのいずれかの条項に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、本項に従って通知を行う必要のない個人に通知が行われたことを記載する必要はありません。
1.6 DGCLで別途禁止されている場合を除き、DGCL、設立証明書、または本付随定款の規定に基づいて行われた通知は、その通知が行われた住所の株主の同意を得て、住所を共有する株主に書面で1回通知した場合に有効となります。当該同意は、当該株主が当社から単一通知を送付する意向を通知してから60日以内に当社に書面で異議を唱えなかった場合に与えられたものとみなされます。同意は、会社への書面で通知することにより、株主が取り消すことができるものとします。
セクション2. 通知の放棄法律により通知が義務付けられている場合は、設立証明書または本付随定款を取締役、委員会のメンバー、または株主に提出すること、当該通知を受ける資格のある人が署名して署名した書面による権利放棄、または記載された期間の前後を問わず、当該者による電子送信による権利放棄は、それらと同等とみなされます。
第8条。
一般規定
セクション1. 配当。設立証明書の規定に従い、会社の資本金の配当は、もしあれば、取締役会が定例会議または特別会議で申告することができ、現金、財産、または資本金の株式で支払うことができます。配当金の支払い前に、会社の資金から、取締役会の絶対的な裁量により、不測の事態に備えて、または配当の平準化のため、または会社の財産の修復または維持、または適切な目的のために、随時取締役会が絶対的な裁量により、適切と見なす金額の配当に利用できる金額を確保することができます。また、取締役会はそのような金額を変更または廃止することができます。予備。
セクション2. 支出会社の小切手または金銭および手形はすべて、役員、または取締役会が随時指定するその他の人物によって署名されるものとします。
セクション 3. 会計年度.当法人の事業年度は、取締役会の決議により定められるものとする。
セクション4. 法人シール法人印鑑には、会社の名前、設立年、および「デラウェア」という言葉が記載されているものとします。シールは、そのシールまたはその複製に印を押したり、貼り付けたり、複製したりして使用することができます。
第六条
補償
セクション1. 取締役および役員当社は、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で取締役および役員を補償するものとします。ただし、当社は、取締役および役員との個別の契約により、そのような補償の範囲を変更する場合があります。さらに、当社は、（i）そのような補償がない限り、当該人物によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、取締役または役員を補償する必要はないものとします。法律により明示的に承認が義務付けられている場合、(ii) 手続きは取締役会によって承認されました当法人、(iii) かかる補償は、DGCLに基づいて当社に付与された権限に従い、その独自の裁量により当社によって提供されるか、(iv) かかる補償は本条第4条に基づいて行う必要があります。
セクション2. 従業員およびその他の代理人。当社は、DGCLに定めるとおり、従業員およびその他の代理人を補償する権限を有するものとします。
セクション3. 費用当社は、民事、刑事、行政、調査を問わず、当社の取締役または役員であったこと、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁会社の取締役または執行役員を務めていた、または務めていた、または当事者になる恐れのある人物に、民事、刑事、行政、または捜査上のいずれかを問わず、その当事者であった、または当事者になる恐れのある人物に進めるものとします。信託またはその他の企業、手続の最終処理前、請求後速やかにそのため、当該人物が本付随定またはその他の方法で補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該人物が当該金額を返済するという約束を受領した時点で、当該手続に関連して取締役または役員が負担したすべての費用。
上記にかかわらず、本条第5条に従って別段の決定が下された場合を除き、当社は、合理的かつ速やかに決定が下された場合、民事、刑事、行政または調査のいずれの訴訟、訴訟または手続きにおいても、（その役員が会社の取締役である、または会社の取締役であったという事実による場合を除き、この段落は適用されません）会社の役員に前払いを行わないものとします（i）取締役会は、締約国ではない取締役で構成される定足数の過半数の投票により行う手続きを進めること、または (ii) そのような定足数が得られない場合、あるいは、たとえ達成可能であったとしても、利害関係のない取締役の定足数は、独立した弁護士が、そのような決定が下された時点で意思決定当事者に知られている事実が、その人が悪意を持って、または反対しないと信じるような方法で行動したことが明確かつ説得力を持って示されるように、独立した弁護士によって書面で指示されます。会社の最善の利益。
セクション4. 執行明示的な契約を締結する必要がない限り、本細則に基づく取締役および役員への補償および前払金のすべての権利は、契約上の権利とみなされ、会社と取締役または役員との間の契約に規定されているのと同じ範囲で有効であると見なされます。本付則により取締役または役員に付与された補償または前払いの権利は、（i）補償または前払いの請求が全部または一部却下された場合、または（ii）請求から90日以内に当該請求が処理されない場合、管轄権を有する裁判所において当該権利を有する者によって、または当該権利を有する者に代わって法的強制力を有するものとします。かかる執行措置の請求者は、その全部または一部が成功した場合、請求を起訴するための費用も支払われる権利を有するものとする。補償請求に関連して、当社は、請求者がDGCLに基づいて請求者に請求額を補償することを許容する行動基準を満たしていない訴訟に対する抗弁として提起する権利を有するものとします。会社の役員による前払金請求に関連して（民事、刑事、行政、調査を問わず、当該役員が会社の取締役である、またはそうであったという事実を理由とする訴訟、訴訟、訴訟または手続きを除く）、会社は、そのような行為について、その人が悪意を持って、または本人が信じていない方法で行動したことの明確かつ説得力のある証拠として、抗弁を提起する権利を有するものとします。会社の最善の利益のため、または刑事訴訟や訴訟に関して異議を唱えないことそのような人が自分の行為が合法であると信じる合理的な理由なしに行動したこと。当社（取締役会、独立弁護士、または株主を含む）が、請求者がDGCLに定められた該当する行動基準を満たしているという理由で、請求者への補償がその状況において適切であるという決定をそのような訴訟の開始前に下さなかったことも、また、当社（取締役会、独立法律顧問、またはその株主を含む）による実際の決定も、請求者が請求者であると判断しなかったこと imantがそのような適用される行動基準を満たしていない場合、その行為に対する抗弁となります請求者が該当する行動基準を満たしていないという訴訟を起こしたり、推定したりする。取締役または役員が本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を行使するために提起した訴訟において、取締役または役員が本第9条またはその他の方法で補償を受ける資格またはそのような経費の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は、会社にあるものとします。
セクション5. 権利の非独占性本付随定款によって個人に付与される権利は、公的な立場での行動と在任中の別の立場での行動の両方に関して、その人が法令、設立証明書の規定、付随定規、合意、株主または利害関係のない取締役の投票などに基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外しないものとします。当社は、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で、補償および前払い金に関して、取締役、役員、従業員、または代理人の一部または全員と個別の契約を締結することを特に許可されています。
セクション6. 権利の存続本付則により個人に付与される権利は、取締役、役員、従業員またはその他の代理人でなくなった者についても継続し、その者の相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。
セクション7. 保険DGCLが許可する最大限の範囲で、当社は、取締役会の承認を得て、本付随定に従って補償が必要または許可されている人に代わって保険を購入することができます。
セクション 8. 改正本付随定款の廃止または修正はあくまで将来的なものであり、会社の代理人に対する訴訟の原因となる行為または不作為の発生が申し立てられた時点で有効な本付則に基づく権利に影響を与えないものとします。
セクション9. 保存条項本付随定款または本契約の一部が何らかの理由で管轄裁判所によって無効になった場合でも、当社は、無効化されていない本付随定書の該当する部分またはその他の適用法によって禁止されていない最大限の範囲で、各取締役および役員に補償するものとします。
セクション 10. 特定の定義本付則の目的上、以下の定義が適用されるものとします。
10.1「手続」という用語は広く解釈されるものとし、民事、刑事、行政上または捜査上のいずれかを問わず、脅迫されている、係属中または完了した訴訟、訴訟または手続の調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および上訴、および証言を含むが、これらに限定されないものとします。
10.2「費用」という用語は広く解釈されるものとし、裁判費用、弁護士費用、証人費用、罰金、和解または判決で支払われた金額、および訴訟に関連して発生したその他のあらゆる性質または種類の費用および費用を含むが、これらに限定されないものとします。
10.3「法人」という用語は、DGCLのセクション145 (h) に定める意味を有するものとします。
10.4当社の「取締役」、「執行役員」、「役員」、「従業員」または「代理人」への言及には、当該人物がそれぞれ別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、執行役員、役員、従業員、受託者または代理人として会社の要請に応じて勤務する状況が含まれますが、これらに限定されません。
10.5「その他の企業」への言及は、DGCLのセクション145 (i) に定める意味を有するものとします。
アーティクル X.
改正
セクション1. 改正これらの付随定款は、全部または一部を変更、修正、または廃止することができ、または新しい付随定款が株主または取締役会によって採択されることがあります。ただし、新しい付随定款の変更、修正、廃止、または採用の通知は、場合によっては当該株主総会または取締役会の通知に含まれる必要があります。このような改正はすべて、議決権を有する発行済資本金の過半数の保有者またはその時点で在任している取締役会全体の過半数のいずれかによって承認されなければなりません。
セクション2. 取締役会全体本第10条および本付随定款で一般的に使用されているように、「取締役会全体」という用語は、欠員がない場合に会社が配置する取締役の総数を意味します。
第XI条
紛争裁定フォーラム
セクション1. 紛争の裁定のためのフォーラム会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所は、（a）会社を代表して提起された派生訴訟または手続き、（b）会社の取締役、役員、またはその他の従業員が会社または会社の株主に負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となるものとします。(c) デラウェア州一般会社法の規定に従って生じた請求を主張する訴訟、その証明書会社の設立または細則、または (d) 内務原則に基づく請求を主張する行為。法人の資本株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第11条第1項の規定に通知し、同意したものとみなされます。