添付ファイル10.12

補充協定

至れり尽くせり

北京通美Xtal科技有限公司は増資協定を締結した。

そのうち

広碩半導体設備(上海)有限公司

北京通美Xtal科技有限公司。

そして

Axt，Inc.

2021年1月

増資協議補充協定

“増資協定補充協定”(以下“補充協定”という。)以来[DD][Mm]2021年に北京で開催されました

甲：広碩半導体設備(上海)有限会社、

住所：上海市浦東新区南匯新城海集六路218弄15弄603室

法定代表者：張樹恒

乙：北京通美Xtal科技有限公司(以下、目標会社または当社と略称する)

住所：北京市通州区工業開発区東二街4号

法定代表者：モリス·ヤン

丙方：Axt，Inc.*(以下、“ホールディングス株主”と略す)

住所：4281理工学部フリーモント博士CA 94538

権限代表：モーリス·ヤン

(文脈要求により，甲，乙，丙側は補完プロトコルでは総称して“当事者”，単独では“当事者”と呼ぶ)

考えてみてください

A方は目標会社の出資者であり、この有限組合会社は人民法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する有限組合企業であり、登録住所は中国上海市浦東新区南匯新区海集新城218号海集6号路15弄603室である。

乙は目標会社であり、中国の法律登録に基づいて設立され、有効に存在する有限責任会社であり、統一社会信用コードは9110000700004889 Cであり、登録資本は人民元82096.0319万元であり、登録住所は北京市通州区工業開発区東二街4号であり、法定代表者はモリス·ヤンである。

丙方はナスダックに上場しているアメリカの会社(株式コード：axti)で、住所は4281科学技術博士フリーモントCA 94538。

双方はすでに締結した北京通美Xtal科技有限公司は増資協定を締結した。(以下、略称)増資協定)上[DD][Mm]2021年です甲は90742ドル相当の人民元現金で対象会社に対応する新規登録資本(甲は人民元で支払うことに同意した。具体的な金額は、中国人民銀行が2020年11月13日午後2時に発表したドル対人民元中間価格(1ドル=6.6205元、すなわちA方投資66.758万元)で計算される。

当社の当次増資各方面の権利と義務を更に明確にするために、双方は補充合意を締結し、補充合意を達成することに同意した増資協定具体的には以下のとおりである

第1条定義と解釈

1.1本プロトコルが他に規定されているか、またはコンテキストで別の定義がない限り、補足プロトコルにおける定義および解釈は、増資協定.

第二条工商変更

2.1従業員持株プラットフォームが構築された後、目標会社は甲が増資を完成し、或いは会社の株式を受け入れてから10営業日以内に甲が目標会社に対する増資工商変更登録手続きを行わなければならない。手続きは2021年3月31日に完了しなければならない。会社が所定時間内に手続きを行うことができなかった場合、乙側は書面で甲に通知し、双方は適切な期限延長を協議することができる。

第三条甲方の対象会社に対する評価及び投資比率

3.1双方は、“補完合意”第5条(目標会社の再編)により、対象会社の本ラウンド増資前の投資前推定額が6.24億ドルであることを同意し、確認した。目標会社はA側に9.0742億ドルを融資する予定で、投資後の推定値は6.73億ドルである(その中で海通証券増資は2，250万ドル、安信増資は2，400万ドル、日の出増資は100万ドル、他の2つの投資家株式融資は140.9258万ドルに対応する)。

3.2 Aラウンドの増資は、実際に907.42億ドルを投入します。上記第3.1条の推定値を前提として、目標会社従業員持株プラットフォームがすでに目標会社株主になっていることを考慮して、朝陽金美ガリウム株式会社及び北京博裕半導体器技術有限公司丙方以外の株主が目標会社株主となり、本ラウンド融資後に他の株式融資を考慮していない

今回の増資後、A側の目標会社における株式比率は0.0135%を下回ってはならない。

第四条交付

4.1本増資工商登録変更完了日から5営業日以内に、各当事者は、目標会社又は双方が別途約束した他の場所で“補充協定”第4.2条に記載の受け渡し(以下、受け渡しと略す)を完了しなければならない。このような交付の完了日を“補足プロトコル”では“交付日”と呼ぶ.

4.2納品日、ターゲット企業は、以下のファイルを甲に渡す必要があります

(一)中国に登録されている会計士事務所が発行する対象会社の登録資本増加及び実納状況に関する検資報告原本；

(B)対象会社法定代表者が対象会社公印の出資証明原本を署名して発行し、すべての株主が対象会社で保有する株式及び割合を明らかにする。目標会社公印の新営業許可証コピーを印刷する

更新後の対象会社株主名簿コピー(コピー)は、原本を甲に照合する。甲はすでに株主名簿に対象会社の株主として登録されている。

第五条対象会社の再編

補充協議を締結した後、ターゲット会社は以下の再編を開始し、条件に合った上場を確保する(以下の定義)

5.1目標会社は2021年3月31日までに保定通美Xtal製造有限会社、朝陽通美Xtal科技有限公司、朝陽金美ガリウム有限会社、北京博裕半導体器工芸技術有限公司(その関連2つのホールディングス子会社博裕(天津)半導体材料有限公司と博裕(朝陽)半導体技術有限会社)の全株式の買収を完成すべきである。南京金美ガリウム株式会社(その保有する孝義興安ガリウム株式会社の25%株式を含む)と、工商変更登録を行う。だから保定は

通美Xtal製造有限会社、朝陽通美Xtal科技有限公司、朝陽金美ガリウム有限会社、北京博裕半導体容器工芸技術有限会社と南京金美ガリウム有限会社は目標会社の完全子会社となり、目標会社はAAX，Inc.(未来)唯一の持株権とIPOの標的となった。(米国のクリスタルテクノロジー社)中国で実施されている。

5.2ターゲット企業は、2021年3月31日までに米国に完全子会社を保有しなければならない。米国子会社は海外顧客の販売を担当し、持株株主AAX，Inc.の人員を引き継ぐ。対象企業-AAX，Inc.を売却するために、人員費用(米国における持株株主の地位維持に必要な人員費用を除く)を支払う及びその子会社はすべてターゲット会社及びその子会社を通じて行われ、ターゲット会社及びその子会社の販売価格は持株株主AAX，Inc.の代理販売価格に近づくべきである。

第六条推定値調整

6.1本ラウンド増資価格は、補充協定第5.1条に規定する対象会社の再編完了後の対象会社の資産、人員、業務規模に基づいて決定される。“補充協議”第5.1条に規定する対象会社の再編範囲が変化した場合は、乙は変更日から5営業日以内に甲に書面で通知し、甲は変更後の再編範囲の資産、人員、業務規模等の状況に応じて、誠実信用原則に基づいて投資推定値を合理的に調整し、それに応じて増資価格を調整する権利がある。調整価格=調整前価格*合併口径下調整後資産の営業収入/模擬合併範囲で前資産の営業収入を調整する。調整方法は、ターゲット会社におけるA方の持株比率を増加させること、乙および/またはC方持分または現金補償を与えることなどを含むが、これらに限定されない。

6.2対象会社の再編範囲の変更により合併範囲内の営業収入が20%以上減少したか、甲が確認されていない場合、甲は一方的に撤回を決定する権利がある増資協定対象会社は甲が実際に支払った投資資金を返還しなければならない。

第七条過渡期の手配

7.1本契約を締結した日からの期間増資協定補充協定の規定により、完成目標会社の工商変更から再編完了までを“過渡期”と呼ぶ。

7.2乙と丙方は、目標会社及びその子会社(対象会社が本協定第5.1条の規定により再編しようとしている会社を含む。以下同じ)が、過渡期内に法律及び従来の慣例に適合した正常な経営モデルに従って運営することを保証することを承諾した。

7.3移行期間内に、対象会社およびその子会社のビジネス資産に6.2に記載の重大な不利な変化が生じた場合、甲は、“補足プロトコル”第6条に従って推定調整機構を開始するか、または一方的に増資プロトコルを廃止する権利がある。この場合、対象会社は甲が支払った投資を返還しなければならない。

第八条株式買い戻し

8.1条件を満たした上場

各方面は最大の努力を尽くして、目標会社が2022年12月31日(または双方の協議一致と書面で同意したその他の日、以下“完成予定上場日”と呼ぶ)前に初公開株式を完成し、国内証券取引所に上場するよう促すべきである(以下、“合格上場”あるいは“初公開発行”と呼ぶ)。

目標会社の合格上場を達成するために、双方は連結所、中国証券監督管理委員会などの監督部門の審査要求に従って、目標会社に協力して、他の側にすべての必要或いは適切な行動を取ることを要求し、他の側にすべての必要或いは適切な行為を取るように促し、補充協定の関連条項の改訂、変更と終了を含むすべての相応の協力と協力を提供することに同意する。

8.2持分買い戻し

対象会社には次のいずれかの場合があり、C側は甲の要求に応じて甲が保有する対象会社の株式の一部または全部を買い戻すべきである

(一)会社は完成予定日に初公募株を実現できなかった。会社の初公開発行申告材料が証券監督管理機構又は証券取引所を経て正式に受理され、審査されている場合、本規定の約束した買い戻し開始時間は、会社の初公開発行申請が証券監督管理機関又は証券取引所の審査登録に失敗した日又は初回公募株申告材料を撤回した日に延期しなければならない。

(二)その他の場合の持分買い戻し：

(一)目標会社の主営業務に重大な変化が発生し、会社のIPO上場に重大な障害を与える

(二)目標会社には、会社の定款に違反し、甲と関連側の利益に重大な悪影響を及ぼす可能性のある関連取引又は担保が存在する

(三)目標会社の初公募前に、持株株主及びその一致行動者が目標会社の持分比率を51%未満又は他の方法で会社への支配権を喪失した者

4)丙側がいかなる主体又は個人からの敵意を受けて、又は丙側の支配権を変更しようとしている場合、丙側取締役会は、米国の法律下での取締役の忠誠、勤勉及び受託責任を損なうことなく、法律、登録証明書及び会社定款の関連規定に基づいて行動することができず(例えば、投票権又は任意の他の性質を有する優先権を有する証券を発行する)、丙側の株式構造、取締役会及び経営層に重大な変化をもたらす。

5)ピアまたはターゲット企業およびその子会社は、約束および保証を深刻に履行していない、または違反増資協定補完的な合意があります

甲が書面で合理的にその改正を要求した合理的な期限内に修正·補正しなかった。

(3)甲は、本条に規定する買い戻しの日から十五(15)日以内に、丙側に買い戻し手配を行うのに十分な時間があるように、書面で丙方に買い戻し請求をしなければならない。

(四)丙方は甲が書面で買い戻し請求を提出してから90(90)日以内に甲と持分譲渡協定を締結し、関連する買い戻し法律文書に規定されている期限内に相当する持分買い戻し代金を十分に支払わなければならない。

8.3持分買い戻し価格算出方法

対象会社の持分買い戻し価格は、甲が株式を買収する際に実際に支払われる投資資金である。

8.4双方はまた、目標会社が予想上場完了日前に上場を完了できなかった場合、C側も甲側に書面で買い戻し通知を出す権利があり、補充合意第8.3条に規定する価格で甲が保有する目標会社の全株式を買い戻す権利があることにも同意した。

第九条株式譲渡

9.1持分譲渡の制限

(1)いずれの場合も、事前に対象会社の書面の同意を得ない限り、甲は、任意の会社の持分を、対象会社の業務と競合関係を維持する実体(“競争者”)又はその関連者に直接又は間接的に譲渡してはならない。

(二)対象会社が上場条件を満たす一年以内(又は法律法規の規定を適用する長い期間内)において、甲は、その保有する対象会社の株式をいかなる形態で譲渡又は管理することができず、また、対象会社がその保有する対象会社の株式を買い戻すことを提案してはならない。上記の期限満了後、甲が保有する対象会社株は、適用法律の強制規定に従って売却してはならない以外は、すべて関連市場で取引することができ、取引は法律、行政法規、部門規則、規範的文書と取引所などの監督部門の関連規定を厳格に遵守し、相応の情報開示義務を履行しなければならない。

9.2優先購入権

持株株主が増資完了後に目標会社が初めて公募する前に会社の全部または一部を第三者に譲渡することを計画している場合、持株株主は事前に甲に上記譲渡事項を書面で通知し、甲側は同等の条件で優先購入権を享受しなければならない。

上記の合意があるにもかかわらず、(1)目標会社が実施する従業員激励計画による持分譲渡；(2)何俊芳がその持ち株を通過した北京博美聯特殊陶磁器有限会社或いは補充協定で規定した他の主体が再編後にその保有する目標会社の一部の持分を譲渡する(1元当たりの登録資本の譲渡価格は今回の増資に対応する1元の登録資本価格より低くない)上記優先購入権の制約を受けない。甲は優先購入権の放棄に同意した。

9.3優先販売権

持株株主を譲渡株主とし，その保有する会社持分を他の株主以外の第三者(以下，譲渡先と略す)に譲渡しようとする場合(会社員激励計画の実行により発生した譲渡持分を除く)，かつ甲が“補充協定”第9.2条に規定する優先購入権を行使していない場合，甲は譲渡通知を受けてから20(20)営業日以内に持株株主に書面通知(以下，優先譲渡通知と呼ぶ)を行う権利がある。持株株主が第三者に持分を譲渡する際と同じ価格、同じ条項及び条件で、甲が当日保有している会社の持分を第三者(以下、“優先売却権利”と略す)に優先的に売却し、優先売却権利通知に登録資本に譲渡しようとする株式比率を明らかにすることを要求する。この場合、持株株主は第三者が甲株権を受け入れる合意を促進しなければならない。

甲が上記期限内に優先購入権通知を発行していないか，または“補足合意”第9.2条の規定に従って優先購入権を行使している場合は，甲が優先購入権の行使を放棄したと見なす.

第十条逆淡水化

10.1増資完了後、対象会社が登録資本を増加させる場合、同等の条件の下で、対象会社従業員インセンティブ計画を実施するために新規/発行された登録資本を除いて、甲側は、その当時の実収出資比率で優先的に引受する権利を有する。

10.2補充協議の制約の下で、本ラウンドの増資が完了した後、乙が甲が乙に投資する時の1株当たり価格より低い価格で増資と増資と株式を増資した場合、甲は本条の以下の約束に基づいて、その保有する会社の株式単価を“広義加重平均”(“調整価格”)の方式で調整する。そのため、甲が当社の全株式を保有する1株当たり価格は、新投資家が後の融資で承認した新規登録資本の1株当たり価格(“逆希釈調整”)よりも高くてはならず、本協定第10.3条の規定に基づいて、前の投資で獲得した株式比率を調整し、甲側は株式分割、配当、株式制及び再編の場合、その1株価格は相応に調整しなければならない。

調整後の価格=OCP*(オペレーティングシステム+(NP/OCP))/(オペレーティングシステム+NS)

調整後甲が保有する登録資本金額=甲が取得した株式総価格/調整後の価格

OCP=A側が保有する会社持分の逆希釈調整前の登録資本1元あたりの価格

OS=会社の後続増資前の登録資本とオプション行使で獲得可能な登録資本の和

Np=会社の後続増資に応じた総投資

NS=会社後続増資対応の新増資登録資本

10.3本の増資が完了した後、目標会社の初公募前に、逆希釈調整が必要な場合、甲側は目標会社と持株株主に甲側持分の補償を要求する権利があり、選択可能な措置は：(一)法律で許可された前提の下で、甲側は人民元1元の名義で価格或いは法律で規定された最低価格で会社の新規登録資本を承認することを含む。(二)法律の許可を前提として、持株株主は1元の名義で価格又は法律で規定された最低価格に対して、調整に必要な持分を甲方に譲渡する；(三)他の法律で規定されている持分補償方式。

10.4目標会社が増資完了後の初公募株の前に1ラウンドまたは複数回の後続融資がある場合、各ラウンド融資の持分補償比率はそれぞれ本方法10.3条で計算しなければならない。

第十一条知る権利

11.1増資完了後、甲側は会社の定款、株主総会紀要、取締役会決議及び会議紀要、監督会決議及び会議紀要、財務会計報告を調べる権利があるが、増資は国内外の関連法律法規と監督管理規定に符合しなければならない。

第十二条会社管理

12.1増資完了後、対象会社は定款の規定に従って取締役会を開催し、全取締役を出席させなければならない。取締役会決議は全取締役の過半数を経て採択されるべきであり、以下を含むが、以下に限定されない

(一)定款の制定と改正

(二)会社の主要な経営方針と投資計画を策定する

(三)会社年度財務予算及び会計計画を作成する

(四)会社の利益分配案と損失挽回案を策定する

(五)会社登録資本の増減、債券又はその他の証券の発行及び上場計画

(六)会社の対外買収、実物資産の売却、合併、合併、再編、海外投資、合弁企業の設立、解散または清算

(七)従業員持分インセンティブ計画又はその他の形態の従業員持株計画の承認、修正及び管理

(八)単担保金額は、会社が最近監査した純資産の10%を超える

(九)会社及びその持株子会社の対外保証総額が、会社の最近の監査純資産の50%に達した後に提供される保証；

(10)貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証

(十一)持株株主及びその関連先に提供される担保。

第13条約束、陳述、保証

13.1 A.1の陳述と保証：

(一)甲側は中国の法律に基づいて成立し、有効に存在する。甲方及びその株主は契約型私募基金、資産管理計画、信託計画などの“三種類の株主”に属さず、法律法規で規定されている株主資格を備えている。

(二)甲は補充協定に署名·履行する独立した法的地位と完全民事行為能力を有し、独立して訴訟主体とすることができる。

(3)甲は、補充協定の署名、交付、および履行、および本協定項目の下で取引所に必要なすべての許可、承認または登録を完了した。甲が本契約に署名及び履行することは，いかなる関連法律，法規及び規範的文書の規定にも違反してはならず，それに拘束力のあるいかなる重大な契約文書の条項にも違反してはならない。

(四)甲方は今回の増資のために十分な資金を用意し、資金源は実際に合法である。

13.2乙およびプロピレンの陳述および保証(甲に開示された場合を除く)：

(一)乙と丙方は、本契約の内部承認および許可を経て署名および履行し、甲に許可文書を提供した

(二)乙と丙方は、補充協定に署名及び履行する独立した法的地位と完全民事行為能力を有し、独立して訴訟主体として行動することができる。

(3)乙及び丙側は、本契約に署名及び履行し、本契約項目の下の取引所を完了するために必要なすべての許可、承認又は届出を取得したことを承諾した。乙と丙方は、本契約に署名し、本契約項の義務を履行し、一方として単独又は共同で締結したいかなる合意にも違反してはならず、いかなる関連法律、法規及び規範的文書の規定又はそれに拘束力のあるいかなる実質的な契約文書の条項にも違反してはならない。

(4)本契約締結の日から、丙側が任意の実体又は個人が開始した敵意を受けて買収又は攻撃側の支配権を変更しようとした場合、丙側取締役会は、米国法下における取締役の忠誠、勤勉及び受託責任を損なうことなく、法律、登録証明書及び会社定款の関連規定(例えば、投票権を有する証券又は任意の他の性質を有する優先権の発行等)に基づいて行動し、丙側の持分構造、取締役会及び管理層の重大な変化を回避するために対応しなければならない。

(5)本契約締結日から、丙方は、当社の主営業務と同じ、類似又は相互競争の業務を直接、間接又は他人のために経営してはならず、横断競争関連事項により当社IPOの完了に悪影響を与えてはならない。

(6)本協定の調印日から、乙と丙方は関連取引をさらに規範化し、減少しなければならず、当該等の取引により会社のIPOの完了に悪影響を与えてはならない。

(7)対象会社は、持株株主またはその関連会社または任意の第三者に担保、融資または相変化融資を提供せず、担保、質権、留置権、または他の形態の担保または対抗を含まない-

株式、不動産、土地使用権、商標、特許等の重要資産又はその他の形態の債務、負債、義務の保証を提供する。本協定の調印及び履行は、対象会社の債権者(融資銀行を含むが、これらに限定されない)が債務の満期を宣言する権利を持たないであろう

債務の条項および条件を早期に保証または利息を増加させるか、または他の方法で変更することを要求する。

(八)対象会社は、いかなる重大なクレーム、訴訟、仲裁、司法調査、行政調査又は処罰にも触れず、持株株主は、対象会社に関連するいかなる重大なクレーム、訴訟、仲裁、司法調査、行政調査又は処罰にも触れていない。目標会社の取締役及び高級管理者は目標会社の行為によるいかなる重大な請求、訴訟、仲裁、司法調査、行政調査或いは処罰に関連しておらず、持株株主も目標会社の取締役及び高級管理者のいかなる重大な請求、訴訟、仲裁、司法調査、行政調査或いは処罰にも関与していない。

(9)本契約締結日及び締切り日において、対象会社が署名している重要な合意(業務、リース、融資、担保協定を含む)は法的効力を有し、関係者に対して拘束力を有する。対象会社と関連会社との間で締結·締結された重大かつ継続的な関連取引協定は法定手続きに適合し、甲に開示されており、対象会社が違約責任を負うことや相手を賠償する場合は存在せず、対象会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある違約行為も存在しない。対象会社と第三者との間の合意及び契約はすでに又は全面的に合法的に履行され、対象会社が本協定調印の日までにいかなる第三者のいかなる行為に対しても重大な責任を負う場合はない。

(10)ターゲット会社は、真実かつ完全な納税申告書を中国税務機関に提出した。対象会社及びその関連会社は税金を全額納付している(企業所得税、営業税、増値税等を含むがこれらに限定されない)適用される中国の税収法律、法規、規範的文書に基づいて、本契約の実行日までに納付する。対象会社は、税務事項に関する政府当局の質問、調査、または処罰通知を受けていない。

(11)対象会社が所有する知的財産権のすべての権利と利益は合法であり、他人の知的財産権を侵害しない。対象企業の重要な知的財産権は、論争、クレームまたは任意の担保、質権、または他の保証権利または制限には関連しない。

(十二)ターゲット会社は、重大な紛争が発生していない従業員と合法的な労働関係を構築し、それに応じた仲裁又は訴訟手続を履行した。対象会社及びその子会社は，本契約施行日前に従業員が納付すべき社会保険料，住宅積立金，その他の費用を適用法律に従って納付している。

(13)対象会社の本協定第5.1条で約束した再編は、その業務、資産、人員誠実、独立性に重大な悪影響を与えない。

(十四)各財政年度終了後4ヶ月以内に、乙及び丙側は、目標会社に前年度の監査報告を提出することを承諾し、目標会社は、各財政年度開始前15日以内に、来年度の年間経営計画、年度予算及び投資計画を甲側に提供しなければならない。対象会社の年度監査は、中国に登録されている会計士事務所が行うものとする。

(15)本プロトコルが発効すると，乙とプロピレンに対して法的拘束力がある

第十四条特別規定の終了

14.1.補充協定は、対象会社が中国証監会または証券取引所に正式に募集申請材料を提出した日から自動的に終了する。

第十五条雑項

15.1双方の同意を得て，本補足協定は構成すべきである増資協定補完プロトコルと“補足プロトコル”の間に何か不一致があれば，増資協定それは.もし補充協定に未完成の事項があれば、増資協定優勢になります。

15.2この補充協定は双方が署名した日から発効する。

15.3工商登録変更の需要に応じて，双方は相互協力に同意し，工商行政管理部門が要求した形で，それぞれ簡易増資を行う

増資協定(“格式版”)。フォーマットバージョンと増資協定合意を補完したり増資協定追加プロトコルは補完プロトコルを基準とする。

15.4本補足協議は1式3部であり，双方が1部ずつ持っている.各コピーは同等の効力を持つ.

(本ページの残りは故意に空にしておく)