添付ファイル10.11

増資協定

開ける

北京通美Xtal科技有限公司。

そのうち

広碩半導体設備(上海)有限公司

北京通美Xtal科技有限公司。

そして

Axt，Inc.

2021年1月

カタログ


第1条定義と解釈	4
第二条増資	7
第三条約束、申立、授権書	10
第四条契約を終了する	11
第五条違約責任	12
第六条秘密にする	13
第七条用語	14
第八条法律及び紛争解決法を適用する	14
第九条通知	15
第十条その他	17

増資協定

本増資協定(以下“合意”と略す)は自[DD][Mm]2021年に北京で開催されました

甲方：広碩半導体設備(上海)有限公司。

住所：上海市浦東新区南匯新城海集六路218弄15弄603室

法定代表者：張樹恒

乙：北京通美Xtal科技有限公司(以下、目標会社または当社と略称する)

住所：北京市通州区工業開発区東二街4号

法定代表者：モリス·ヤン

丙方：Axt，Inc.

住所：4281理工学部フリーモント博士CA 94538

権限代表：モーリス·ヤン

(甲、乙、丙は、本明細書では総称して“当事者”と呼ばれ、それぞれまたはいずれか一方は文脈によって“当事者”と呼ばれる)

考えてみると

A方は目標会社の出資者であり、この有限組合会社は人民法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する有限組合企業であり、登録住所は中国上海市浦東新区南匯新区海集新城218号海集6号路15弄603室である。

乙は目標会社であり、人民Republic of China法律に基づいて設立され、有効に存在する有限責任会社であり、統一社会信用コードは91110000700004889 Cであり、登録資本は人民元82，0960，319，000元であり、登録住所は北京市通州区工業開発区東二街4号である。その法定代表者はモリス·ヤンだ。

丙方はアメリカのナスダックに上場している会社(株式コード：axti)、住所は4281科学技術博士フリーモントCA 94538である。

双方は、甲は本協定で規定した条件に従って乙が新たに増加した登録資本を承認しなければならないことに同意した。

そこで、現在、双方は友好的な協議を通じて、以下のように同意している

第1条定義と解釈

1.1	本プロトコルには別の規定があるほか、以下の言葉と表現は以下の意味を持つべきである


協議	時々行われる修正および補足を含む本増資協定を指す
会社、ターゲット会社	北京通美Xtal科技有限公司のことです。
連属	目標会社の当期及び以後の再編を指すときは，その財務諸表は必ず従うべきである“企業会計基準”中華人民共和国の
持株株主	米ナスダックに上場している会社の安訊通のことで、株式コードは安訊通である
“会社規約”	会社の定款の不定期改正と補充を含む会社の定款を指す
増資する	爪側は本合意条項と条件に基づき、同値人民元90742ドルで対象会社の新規登録資本を承認し、90742ドル(甲は人民元で支払う)を融資する予定だ。具体的な金額は、中国人民銀行が2020年11月13日午後2時に発表した人民元の対米ドル中間レート(1ドル=人民元6.6205元、すなわちA方投資人民元60.758万元)で計算される

出資する

爪側は本合意の規定に従って目標会社に出資して対象会社に新たに増資登録した資金総額である90742ドルを出資する。(甲が人民元で出資し、具体的な金額は人民銀行が2020年11月13日午後2時に発表したドル対人民元中間価格(1ドル=6.6205元、すなわち甲投資60.758万元)を参照して計算する)。

初公募株

主管部門の許可を得て、対象会社が国内証券取引所で初めて公開発行されることを指す

関連先

会社関係者とは，1)会社の自然人，法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する自然人，2)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人，3)会社役員，監事，上級管理者，4)第1項，第2項，第3項に記載の自然人と関係の深い家族，配偶者，兄弟姉妹および子供の配偶者の親を含む，5)会社の5%以上の株式を直接保有する法人またはその他の組織，のいずれかがある自然人，法人またはその他の組織のことである。6)会社の法人又はその他の組織を直接又は間接的に制御する主要な指導者、監事、上級管理者又はその他の主要責任者、7)1)-6)前記関連法人又は自然人が直接又は間接的に制御する法人又は他の組織、又は上記関連自然人(会長を除く)が取締役又は上級管理者に担当する法人又はその他の組織、ただし、当社又はその持株子会社を除く、8)当社の5%以上の株式を直接又は間接的に保有する法人又はその他の組織。(九)中国証監会、上海証券取引所又は当社は、実質的に形式よりも重い原則に従って、当社と特殊な関係にある他の自然人、法人又はその他の組織を認定し、当社の利益を傾斜させる可能性がある。

前項の場合の一つである法人、その他の組織又は自然人は、取引の日から12ヶ月以内、又は関連取引協定の発効又は関連論拠が成立したときは、会社関連側とみなす。

当社は、第一項に掲げる法人又はその他の組織が直接又は間接的に制御する法人又は同一国有資産監督管理機関が制御する他の組織と関連関係を結ばないが、当該法人又はその他の組織の法定代表者、社長、責任者又は取締役が過半に当社取締役、監事又は上級管理者を兼任しているものを除く。

中華人民共和国	人民Republic of Chinaを指し、本協定については、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない。
元.元	中華人民共和国の法定通貨である人民元を指す。
ドル	ドル、アメリカの法定通貨のことです。
平日	中国銀行の通常営業日(土曜日、日、法定祝祭日は含まない)を指す。

1.2	本協定に言及された条項および添付ファイルは、本協定の条項および添付ファイルを指す(他の説明がない限り)。この協定の添付ファイルはこの協定の構成要素とみなされなければならない。

1.3	本プロトコルにおけるファイルへの任意の言及は、時々それを修正、組み合わせ、補足、更新、および置換することを含むべきである。

1.4	任意の法律または法規の条項は、時々改正される法律または法規の条項(本協定の施行日の前または後にかかわらず)を意味しなければならない。

1.5	タイトルは読むのに便利で、本プロトコルの説明に影響を与えない。

1.6	別の説明に加えて、本協定項のいずれかの実施日が非営業日に該当する場合、非営業日後の最初の営業日実施に延期されるべきである。

第二条増資

2.1増資する

本協定の調印前に、目標会社は遼寧海通証券革新証券投資有限責任会社(以下は“海通証券革新証券”と略称する)、遼寧海通証券新動能株式投資基金組合企業(L.P.)と関連増資協定に調印した。遼寧海通証券新エネルギー低炭素産業株式投資基金有限責任会社(以下、“海通証券新エネルギー”と略称する)。協定によると、海通証券革新証券、海通証券新エネルギーと海通証券新エネルギーは投資前に6.24億ドル(具体的な金額は中国銀行が2020年11月13日午後2時に発表した人民元対人民元中間価格(1ドル=6.6205元)で計算)、それぞれ目標会社に同値人民元1000万ドル、900万ドルと350万ドルを増資し、即ち海通証券革新証券に6620.5万元を投資する。海通証券新動能増資5，958.45万元、海通証券新エネルギー増資2，317.175万元(以上、総称して海通証券増資と呼ぶ)。

本協定に調印する前に、ターゲット会社は福建省安信産業投資基金パートナーシップ企業(L.P.)と関連増資協定に調印した。(以下、安芯実業投資と略称する)、井岡山美成株式投資パートナーシップ企業(以下、井岡山美成)、合肥華登二期集積回路産業投資組合企業(以下、華登二期)、青島新興益株式投資基金組合企業(以下、青島新星)、奇基(杭州)投資有限公司(以下、杭州奇基)、共青城億華同策投資組合企業(以下、共青城億華と呼ぶ)。協定によると、安信実業投資、井岡山美城、合肥華登二期、青島新興、杭州斉集、共青城宜華は投資前推定6.24億ドル(具体的な金額)でそれぞれ目標会社に同値人民元679.7万ドル、453.1万ドル、528.7万ドル、302.1万ドル、302.1万ドル、134.3万ドルを増資した

金額は中国人民銀行が2020年11月13日午後2時に発表したドル対人民元中間価格(1ドル=6.6205元)から計算すると、安信実業が4，500万元、井岡山梅城が3，000万元、華登2期の新規投資が3，500万元、青島新興投資が2，000万元である。杭州は2000万元の増資、共青城宜華増資889.2万元(以上、総称して安信増資と呼ぶ)を集めている。

本協定に調印する前に、ターゲット会社は日の出宝鷹(寧波)投資センター(L.P.)と関連増資協定を締結した。(以下、日の出宝応)。協定によると、日の出宝鷹(寧波)投資センター(L.P.)投資前の推定値6.24億ドル(具体的な金額は人民銀行が2020年11月13日午後2時に発表した1ドル対人民元中間価格(1ドル=6.6205元)で計算)が目標会社に増資することで同値人民元1，000，000元、すなわち海通証券革新証券投資6605万元(以上、総称して“日の出増資”と呼ぶ)である。

この協定の下の目標資金は90742ドルの融資を誘致することに同意した。甲は90742ドル相当の同値人民元現金で対象会社の新規資本を引受することに同意した。(甲は人民元で支払います。具体的な金額は、中国人民銀行が2020年11月13日午後2時に発表した人民元の対米ドル中間レート(1ドル=6.6205元、すなわちA方投資66.758万元)で計算される。本ラウンドの増資後、海通証券増資、安信増資、日の出増資及び他の2社の投資家が株式融資を完成し、後続の株式融資を考慮しないことを考慮した上で、A側は目標会社の合計0.0135の株式を保有している。

2.2出資目的

すべての出資は、その現在の主業務または再編に関連する用途に対象会社によって使用される(具体的には、双方が署名および締結した補足協定を基準とする)。上記の場合を除き、甲が事前に書面で同意していない場合は、対象会社は上記出資を他の目的に使用してはならない。

2.3出資の支払い

(一)甲は、以下の条件を満たしてから10営業日以内に乙に90742ドルを一度に支払うべきである：(甲は人民元で支払い、具体的な金額は人民銀行が2020年11月13日に発表したドル対人民元中間価格、すなわち人民元60.758万元を参照)。

1乙は、増資に関する取締役会の決議および関連増資協定に同意する

2 C側は、増資に関する取締役会の決議および関連する増資協定に同意します

(2)対象会社が出資を受けるための銀行口座の詳細は以下の通り

口座名：北京通美Xtal科技有限公司。

アカウント：32205600822-2

銀行名：中国銀行通州支店

2.4

増資を完成する

（1）

増資が完了した後、工商部門に増資変更登録を行い、交換した営業許可証を受け取るべきである

（2）

甲側は最大の努力を尽くして、目標会社が適用される市場監督管理部門(工商)とビジネス主管部門に増資変更、届出と申告手続きを行うことに積極的に協力すべきである。

第三条約束、申立、授権書

3.1甲の陳述と保証

(一)甲方は法に基づいて登録成立し、有効に存在する；甲側及びその株主は契約型私募基金、資産管理計画、信託計画の“三種類の株主”に属さない；法律法規で規定されている株主資格を取得する。

(二)甲側は、本合意を締結·履行する独立した法的地位と完全民事行為能力を有し、独立して訴訟主体とすることができる。

(3)甲は、本協定の署名、交付、および履行を取得し、本協定項目の下で取引所に必要なすべての許可、承認、または届出を完了する。甲が本協定を締結し、履行することは、法律法規及び規範的文書に関する規定又はそれに拘束力のある重大な契約文書の条項に違反しない。

(四)甲方は今回の増資のために十分な資金を用意し、資金源は実際に合法である。

3.2	乙と丙方の陳述と保証：

(1)乙と丙方は、本プロトコルの署名と履行は内部承認および許可を得ており、許可文書は甲に提供されている。

(二)乙と丙方は本合意を締結·履行する独立した法的地位と完全民事行為能力を有し、独立して訴訟主体とすることができる。

(3)乙と丙は、本プロトコルに署名して履行し、本プロトコル項目の下で取引所に必要なすべての許可および内部決定手順を完了することを約束した。乙と丙方は、本協定を履行し、本協定項の義務を履行し、双方が単独又は共同で締結した任意の合意又は関連する法律、法規及び規範的文書としての規定に違反しない。

(4)本協定の調印日までに、丙側がいかなる主体又は個人が開始した敵意を受けて、又は丙側の支配権を変更しようとする場合、米国の法律下での取締役の忠誠、勤勉及び受託責任を損なうことなく、丙側取締役会は、適用法律、会社登録証明書及び会社定款の関連規定に基づいて、投票権又はその他の優先権を有する証券の発行等の行動をとって、丙側の株式構造、取締役会及び管理層の実質的な変化を回避しなければならない。

第四条契約を終了する

4.1この合意は双方の協議によって終了することができる。

4.2	以下のことが発生した場合，乙と丙側は甲に本プロトコルを終了する書面通知を出す権利があり，本プロトコルは甲がその書面通知を受けた日から終了する

(一)甲が本協定又はその他の取引文書に違反し、乙及び丙方の書面要求に基づいて修正しなかった書面通知は、合理的な期限内に修正する

(2)甲が本プロトコルで行った陳述と保証は、重大な点で真実ではない、不正確であるか、または誤り性、詐欺性または隠蔽性を有することを保証する。

4.3	以下のことが発生した場合，甲は乙と丙側に本プロトコルを終了する書面通知を出す権利があり，本プロトコルは乙または丙側がその書面通知を受け取った日から終了する

(一)乙又は丙方が本協定又はその他の取引文書に違反し、甲の書面要求に従って修正されなかった書面通知を、合理的な期限内に修正する

(2)乙およびプロピレンが本プロトコルにおいて共通または単独で行った陳述および保証は、重大な点で真実ではない、不正確であるか、または誤り性、詐欺性または隠蔽性を有することを保証する。

(三)乙と丙方は、双方の書面補充協議が約定した関連事項を完成していない。

4.4	本契約は増資完了前に廃止されましたが、甲側は何の投資も支払う必要はありません。甲が支払いに影響を与えた場合、乙は本契約解除後10営業日以内に甲に返却しなければならない。

4.5	本合意がキャンセルまたは終了すると、双方が署名した増資に関する他の取引文書(あれば)は、本プロトコルに従って自動的にキャンセルまたは終了する。

4.6	本プロトコルの終了時には、第5条(違約責任)、第6条(守秘)、本項及び第8条(法律及び紛争解決の適用)を除いて、双方は本合意項の下の権利を有しておらず、本合意項の義務及び責任も負いません。本プロトコルのいずれの規定も、終了前に本合意に違反して負う責任を解除しない。

第五条違約責任

5.1	いずれか一方が本契約または任意の他の取引文書に違反した場合、違約者は、それによって他の当事者に与えた損失(違約による関連費用および支出、利息、罰金、および弁護士費を含む)を賠償しなければならない。

5.2	疑問を生じないように，双方は，双方が本協定の関連規定により本協定を終了した場合，前項の賠償損失に関する規定は，甲が対象会社に出資を要求する権利に影響を与えないことに同意した。

第六条秘密にする

6.1	本プロトコルにさらに規定があることに加えて、本プロトコルの各々は、本プロトコルに含まれる、または交渉および/または本プロトコルに署名することによって受信または取得されたすべての情報を厳密に秘密にすべきであり、以下の事項に関連する任意の情報を含むが、これらに限定されず、そのような情報を開示または使用してはならない。

(1)本協定の存在と条項；

(2)本合意に関する交渉；または

(3)本プロトコル側、その当事者、またはその任意の関連側が行うビジネス活動。

6.2	本協定の有効期間内に、関連する秘密情報が公開情報になる前(以下、守秘期間と呼ぶ)は、本協定の他の当事者の事前書面による同意を経ず、他の当事者の秘密情報を本協定以外のいかなる目的の署名および履行に使用してはならず、本協定以外のいかなる第三者にもこのような秘密情報を開示または提供してはならず、その現職および将来の取締役、高級管理者、従業員と弁護士、会計士、財務顧問などの専門顧問が秘密保持期間中に上記の守秘義務を遵守することを確保するために必要な措置を講じなければならない。そうでなければ、他の当事者たちの損失を補償しなければならない。

6.3	ただし、以下のいずれかの場合があるが、本条第6条は、以下の範囲内の情報の開示または使用を禁止しない

(1)

法律、いずれか一方の株式上場の証券取引所規則または任意の政府機関が要求する開示または使用を適用する

(2)

本プロトコルまたは本プロトコルに従って署名された任意の他の合意によって引き起こされる任意の法的訴訟に必要な開示または使用、または開示者の税務に関連し、税務部門への開示；

(3)

本協定または本協定に従って締結された任意の協定を完了するために考慮された取引所に必要な情報を、いずれか一方の上級管理者、取締役、従業員、弁護士、会計士、財務コンサルタントおよび他の代理人または代表に開示し、これらの人が本協定の一方であるかのように、第6条のこのような情報に関する規定を遵守することを約束した限り、

(4)

このような情報は、(秘密協定(例えば、ある)または本プロトコルに違反しない限り、共通チャネルから取得することができる)、または

(5)

開示または使用の事前書面同意は他の当事者たちの同意を得た。

第七条用語

7.1この協定は双方が署名した日から発効する.

7.2	本協定は、本協定の規定に従って廃止または終了しない限り、発効日から引き続き有効である。

第八条法律及び紛争解決法を適用する

8.1	本プロトコルの形成、有効性、履行、変更、終了、解釈、及び本プロトコルによる引き起こし又は本プロトコルに関連する論争の解決は、中国の法律によって管轄されるべきである。

8.2	本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するいかなる論争も、本協定双方が最善を尽くして友好的協議によって解決すべきであり、上記協議は一方が書面で他方に通知した後直ちに開始しなければならない。

8.3	当事者が第9.2条に述べた通知が送達された日から30日以内に友好的な協議により係争を解決することができない場合，いずれの当事者も中国国際経済貿易仲裁委員会に仲裁を申請し，仲裁時に有効な中国国際経済貿易仲裁委員会の仲裁規則を適用する権利がある。仲裁する

訴訟手続きは北京で中国語で行われなければならない.仲裁裁決は終局であり、双方に拘束力がある。

8.4	仲裁期間内に任意の論争または論争が発生した場合、そのような仲裁に関連する権利および義務を除いて、当事者は、本協定項の下での他の義務を引き続き履行しなければならない(そして、本協定の下でのその権利を行使する権利がある)。

第九条通知

9.1	本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の正式な通信(以下、“通知”と略す)は、書面で提出され、送信側またはその許可代表によって署名または捺印されなければならない。この通知は、特定の人、書留航空便またはファックスおよびその他の電子通信方式で、双方が指定した以下の住所に送らなければならない

(1)甲に与えると：

甲方：広碩半導体設備(上海)有限公司。

住所：上海市浦東新区南匯新城海集6番路218弄15号603室

電子メール：Steven_Zhang@Lumentime.com

ファックス：021-61702388

注意：張淑恒

(二)乙にあげると：

住所：張家湾工業開発区東二街4号
中国北京市通州区

メール：ze.ho@axt.com

ファックス：010-61562245

注意：郝沢

(3)C型を与えると：

住所：アメリカカリフォルニア州フリーモントテクノロジー大通り4281号、郵便番号：94538-6339

メール：gfacher@axt.com

ファックス：(001-510)583-5901

注意：ゲイリー·フィッシャー

いかなる通知も，本条に掲げる関連締約国(又は本条の規定により通知された他の締約国の他の宛先)に交付しなければならない。

9.2	専任者、書留航空便、ファックス、その他の電子通信方式で配信された通知は、送達されたとみなさなければならない

(一)自分の手で配達して書面返送書を取得したものは、配達地平日17時までに配達したものは、書面証明書にサインした時間を送達時間とし、配達日17時以降又は配達地が平日でない任意の時間に送達したものは、地下一営業日9時に送達するものとする

(二)書留航空便は中国国内郵便で、前払い郵便料金の宅急便で発送されたものは、郵送日から5営業日目までを配達とする

(三)航空書留郵便物を中国から又は中国以外に送り、国際宅急便で前払いしたものは、郵送日から10営業日目までとする

(四)ファクシミリ又は他の電子通信方式で交付されたものは、送信成功を確認した送信報告及び口頭受信確認を証拠とし、送信後に送達されたとみなす(送信者は書面で記録して署名しなければならない)。しかし条件はファックスや他の電子通信が

平日17：00以降またはサービス地は平日以外のいつでもお届けしますので、地下1営業日9：00にお届けします。

第十条その他

10.1	双方は、工商部門に増資変更登録を完了した日から、目標会社の例年の蓄積と新たに増加した未分配利益を、増資後に目標会社の新旧株主がそれぞれの実納資本比率で共有することで合意した。

10.2	別の説明に加えて、任意の一方は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権力または特権の全部または一部の行使は、他の権利、権力または特権の行使を妨害するとみなされてはならない。

10.3	本プロトコルの他の条項の規定を損なうことなく、本プロトコルの任意の条項または一部が中国の法律によって無効、不法または実行不可能であると判定された場合、または公共利益に違反する場合、プロトコルの残りの部分の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる影響または損害を受けてはならない。双方は友好的な協議を行い，無効条項の代わりに双方が満足する条項を合意しなければならない.

10.4	本プロトコルには別途約束がある以外に，双方はそれぞれ本プロトコルと他の取引文書の準備，交渉と締結による法的費用とその他の費用を負担しなければならない.

10.5	本プロトコルとその添付ファイルは、本プロトコル当事者間の完全なプロトコルを構成する。本合意に他の約束がない限り、本プロトコルの修正、修正、放棄、キャンセル、または終了は、双方が書面合意の形で署名しなければならない。

10.6	本協定の未解決事項は双方が友好的に協議し、書面補充協定は双方が協議して一致して署名する。補完協定は本協定と同等の法的効力を持っている。

10.7	いずれか一方は，事前に双方の書面による同意を得ない限り，本協定項の下でのいかなる権利又は義務も譲渡してはならない.

10.8	本協定は1式6部で、双方が1部ずつ持ち、残りの部分は後日使用に備えてターゲット会社が保管している。各コピーは同等の法的効力を持っている。

(本ページの残りは故意に空にしておく)

(本ページには文字がなく、署名のみとなっております広碩半導体設備(上海)有限公司、北京通美Xtal科技有限公司と安訊通株式有限公司は北京通美Xtal科技有限公司に対する増資協定を締結した。)

広碩半導体設備(上海)有限会社(捺印)

法定代表者または許可代表者(サイン)：

北京通美Xtal科技有限公司(印鑑)

法定代表者または許可代表者(サイン)：

Axt，Inc.

ライセンス代表(サイン)：