米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
コミッションファイル番号 001-16111
グローバル・ペイメンツ
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
[なし]
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
取引 |
取引所の名前 登録されたもの | ||
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による通信 |
取引法(17 CFR)に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12) |
規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく |
規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく |
登録者が1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の)。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
アイテム 1.01. | 重要な最終契約の締結。 |
シニア・ノート・オファリングの終了
2023年3月17日、グローバル・ペイメンツ(以下「当社」)は、以前に発表された公募および2031年に発行予定の4.875%のシニアノート(以下「ノート」)の元本総額8億ユーロの発行を完了しました。
債券の発行に関連して、当社は、発行者である当社と、受託者、証券登録機関および譲渡代理人である全国協会である米国銀行信託会社(「受託者」)および支払代理人としてのElavon Financial Services DAC英国支店との間で、2023年3月17日付けの補足インデンチャー第6号(「第6次補足契約」)を締結しました。これは、2019年8月14日付けの当社と受託者との間のインデンチャー(「基本インデンチャー」、および第6次補足インデンチャーとともに「インデンチャー」)を補足するものです(全米銀行協会の後継者)。
債券には年間 4.875% の利息がかかります。債券の利息は、営業日であるかどうかにかかわらず、元本が支払われるか、支払いが可能になるまで、2024年3月17日から毎年3月17日に、直前の3月3日の営業終了時に債券保有者に支払われます。
債券は、当社が以前に償還または買い戻さない限り、2031年3月17日に満期を迎えます。債券は、当社の無担保債務および劣後無劣後債務であり、当社の将来の無担保債務および劣後債務のすべてが未払いである場合と同等の支払権にランクされます。
2031年1月17日(「パーコール日」)より前の任意の時点で、当社は、債券の全部または一部を、いつでも、随時、(1)手形がパーコール日に満期になった場合に支払われる予定の債券の元本および利息の残りの予定支払いの現在価値の合計のいずれか大きい方に等しい償還価格で、債券の全部または一部を償還することができます。償還日まで、当該元本および利息を、該当する比較可能な国債金利に35%を加えた金額で、年単位(実績/実績(ICMA))で割り引くポイントおよび(2)償還される債券の元本の100%に加えて、いずれの場合も、償還日までの未払利息および未払利息(ある場合)を加算します。パーコール日以降、当社は、償還日までに償還された債券の元本の100%に未払利息および未払利息(ある場合)を加えたものに等しい償還価格で、債券の全部または一部をいつでも随時償還することができます。償還の通知は、償還日の少なくとも10日前、ただし60日以内に、償還対象となる各債券保有者に郵送または電子的に送付されます(または預託機関の手続きに従って送信されます)。
支配権変更買戻し事件(インデンチャーで定義されているとおり)が発生した場合、当社が当該支配権変更買戻し事由の30日後またはそれ以前にすべての債券を償還する権利を行使しない限り、各保有者は、当社に対し、当該保有者の手形の全部または一部(100,000ユーロに相当し、それを超える1,000ユーロの整数倍に相当する)を買い戻すよう要求する権利を有します。債券の元本の101%に、その日までの未払利息(ある場合は除く)を加えたものに等しい現金での購入価格買戻し(関連する利息基準日の記録保有者が関連する利息支払日に支払われるべき利息を受け取る権利を条件とします)。ただし、買戻しが有効になった後、未払いのまま残っている手形の額面は、100,000ユーロまたはそれを超える1,000ユーロの整数倍になります。
本契約は、慣習的な債務不履行事由を規定しており、万一そのような事由が発生した場合、債券の元本および未払利息を直ちに支払期日とすること、または申告することを許可または義務付けるものです。また、いくつかの重要な例外および資格の対象となる特定の契約も規定されています。さらに、特定の破産または破産事由から生じた債務不履行の場合、受託者または保有者側の申告またはその他の行為なしに、債券の未払いの元本および保険料(ある場合)、および未払利息はすべて、自動的に支払期日となり、直ちに支払われるものとします。本契約には、例外を条件として、借入金に対する債務または保証が、当社またはその制限付子会社の主要財産または当社の制限付子会社の借入金に対する株式または債務に対する先取特権によって担保される、または担保されるようになった場合に、借入金に対する債務の発生、発行、存在、引き受けまたは保証を行う当社の能力を制限する契約が含まれています。現在所有しているか、将来取得したかにかかわらず、債券が同等に(またはそれ以前に)同等かつ比例的に担保されることを効果的に規定していない者そんな借金ねただし、フォーム8-Kの最新報告書(この「報告書」)の日付現在、当社もその子会社も、本契約に基づく主要財産を構成する財産を一切保有していません。
前述の記述は、インデンチャーと注記の条件の要約であり、それに基づく当事者の権利と義務の完全な記述を意図するものではありません。前述の説明は、それぞれ本報告書の別紙4.1および4.2として含まれ、参照により本書に組み込まれている基本インデンチャーおよび第6補足インデンチャーの全文を基準としています。
債券は、フォームS-3の当社の発行登録届出書(ファイル番号)に従って証券取引委員会(「SEC」)に登録されました。 333-26621)同じことが修正または補足される場合があります(「登録届出書」)。これは、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づき、2022年8月8日にSECに提出した時点で自動的に有効になりました。債券の重要な条件は、証券法の規則424(b)(5)に従って2023年3月8日付けの当社の最終目論見書補足に記載されており、2023年3月10日にSECに提出されます。この補足は、債券の募集および売却に関するものであり、登録届出書に含まれる2022年8月8日付けの当社の目論見書を補足するものです。
アイテム 2.03. | 直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。 |
本報告書の項目1.01に記載されている情報は、直接的な金融債務の創設に関する限り、参照により本項目2.03に組み込まれています。
アイテム 9.01. | 財務諸表および展示物。 |
(d) 展示品。
示す 番号 |
説明 | |
4.1 | 2019年8月14日付けで、グローバル・ペイメント社と全米銀行協会が管財人となり、グローバル・ペイメント社の最新報告書の別紙4.1を参照して設立された、2019年8月14日付けの契約書 8-K2019年8月14日に提出されました。 | |
4.2 | 2023年3月17日付けの米国銀行協会であるグローバル・ペイメンツを受託者とする補足契約第6号。Elavon Financial Services DAC(英国支店)が最初の支払い代理人として、米国銀行信託会社(全米協会)が最初の証券登録機関および譲渡代理人として | |
4.3 | ノートを表すグローバルノートの形式(別紙4.2に含まれています)。 | |
5.1 | アルストン・アンド・バード法律事務所の意見 | |
23.1 | Alston & Bird LLPの同意(別紙5.1に含まれています)。 | |
104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
グローバルペイメント株式会社 | ||||||
日付:2023年3月17日 | 作成者: | /s/ デヴィッド・L・グリーン | ||||
デヴィッド・L・グリーン | ||||||
上級執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー |