バークシャー・ハサウェイ株式会社

3555 ファーナムストリート

ネブラスカ州オマハ68131

年次株主総会の通知

2023年5月6日

TO T彼 S株主:

バークシャー・ハサウェイ社の年次株主総会が455 North 10にあるCHIヘルスセンターで開催されることをここに通知します^番目の 2023年5月6日午後4時30分、ネブラスカ州オマハ市ストリート（以下の目的）

取締役会は、2023年3月8日の営業終了日を、株主総会の議決権を有する株主を決定する基準日として、2023年3月8日を定めました。このような株主のリストは、会議の10日前にネブラスカ州オマハ州ファーナムストリート3555番地にある当社の事務所で、通常の営業時間中に、会議に関連するあらゆる目的で株主が検討できるようになります。

あなたの投票は重要です。年次総会に参加するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票していただければ幸いです。投票することで、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、必ず年次総会に出席できます。インターネット、電話、郵送、または年次総会中に投票することができます。

取締役会の命令により

マーク・D・ハンブルグ、秘書

ネブラスカ州オマハ

2023年3月17日

バークシャー・ハサウェイ株式会社

3555 ファーナムストリート

ネブラスカ州オマハ68131

委任勧誘状

年次株主総会用

2023年5月6日

この声明は、バークシャー・ハサウェイ社（以下「バークシャー」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、2023年5月6日（土）午後4時30分に開催される年次株主総会およびその休会時に、添付のフォームで代理人を勧誘したことに関連して提供されます。この委任勧誘状と同封の委任状は、2023年3月17日頃に初めて株主に送付されました。本書に同封されている委任状が要求どおり実行され、返送された場合でも、それを取り消す書または後日記載された正式に執行された委任状を提出することにより、行使前にいつでも取り消すことができます。代理人の勧誘は法人の費用負担となります。当社は、普通株式の受益者に代理資料を転送する際の実際の自己負担費用を証券会社、銀行、受託者などに払い戻します。

年次総会の基準日である2023年3月8日の営業終了時点で、当社は、クラスA普通株式590,238株（以下「クラスA株式」といいます）とクラスB普通株式1,298,190,161株（以下「クラスB株式」といいます）の発行済みかつ議決権を有していました。クラスA株式の各株は、会社の株主の議決に提出されたすべての事項について、1株あたり1議決権を持つ権利があり、クラスB株式の各株は、1株あたり1票の1万分の1（10,000分の1）の議決権を得る権利があります。クラスA株式とクラスB株式は、この委任勧誘状に記載されている事項について一斉に議決します。2023年3月8日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会またはその延期時に議決権を持つことができます。

議決権を有する当社の株式の議決権の過半数を保有しているクラスA株式およびクラスB株式の保有者が、直接または代理人により会議に出席することは、事業取引の定足数を構成するものとします。株主総会に出席する株主が直接または代理人により取締役の選任に適切に投じた複数票により、取締役が選任されます。ただし、バークシャー・ハサウェイ社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、争われていない選挙で取締役候補者が、その取締役選挙の「賛成」票よりも選挙から「差し控えた」票の数の方が多い場合、候補者は速やかに取締役会に辞任を申し出るものとします。取締役会の独立取締役で構成される委員会（特に自己の辞任を申し出る必要のある取締役は除外されます）は、関連するすべての要因を考慮し、取締役会を代表して、そのような辞任の申し出に関して取るべき措置を決定し、辞任を受け入れるか、その他の措置を講じるかを決定するものとします。当社は、このような状況下で辞職が提案された場合には、取締役会の決定を公表するとともに、決定に至った経緯（該当する場合、辞表を却下した理由を含む）を記載します。

その他の質問については、過半数の票が適切に投じられた時点で質問が決定されます。棄権は定足数を確保する目的ではカウントされますが、理事選挙やその他の質問への投票にはカウントされません。したがって、棄権は理事の選挙に影響を与えず、問題を決定するために適切に過半数の票を投じる必要がある事項に対する「反対」票と同等です。ブローカーの非投票は、定足数を設定する目的でも、取締役の選任やその他の質問に対する投票数としてもカウントされないため、効果はありません。株主総会前に委任状を提出したが、直接出席した株主は、希望する場合は直接投票して代理人を退会させるか、他の株主が提出した同様の代理人による議決権行使を許可することができます。あなたの投票はとても重要です。年次総会の閲覧の有無にかかわらず、代理資料のインターネット公開に関する通知、投票指示書、または受け取った代理カードの指示に従って、できるだけ早く投票してください。

2023年5月6日に開催される株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。

2023年5月6日に開催される年次株主総会の委任勧誘状と2022年の株主への年次報告書は、www.berkshirehathaway.com/eproxyでご覧いただけます。

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2023年の年次株主総会では、15人のメンバーで構成される取締役会が選出され、各取締役は、後継者が選出されて資格を得るまで、または取締役が辞任、解任、または失格になるまで在任します。

ガバナンス、報酬、指名委員会（「ガバナンス委員会」）は、取締役候補者を特定する際に求められる特定の属性を定めています。特に、ガバナンス委員会は、非常に高い誠実さ、ビジネスに精通し、オーナー志向の態度を持ち、バークシャーに深い真の関心を持ち、少なくとも3年間バークシャー株にリソースと比較して多額の投資を行っている個人を求めています。これらは、バークシャーの会長兼CEOであるウォーレン・バフェットが、取締役会の有能なメンバーになるためには不可欠だと考えているのと同じ特徴です。取締役候補者を検討するにあたり、ガバナンス委員会は、これらの属性に照らして各候補者の資格全体を検討します。ガバナンス委員会および取締役会全体の判断では、取締役候補者に指名される候補者はそれぞれこのような属性を持っています。

ガバナンス委員会とバフェット氏の推薦に基づき、取締役会は現在の15人の取締役を選挙対象として指名しました。

ウォーレン・E・バフェット92歳で、1965年から当社の取締役および支配株主を務め、1970年から会長兼最高経営責任者を務めています。バフェット氏は2018年4月までクラフト・ハインツ・カンパニーの取締役を務めていました。

その他の資格:

ウォーレン・バフェットは、同社の会長兼最高経営責任者としての53年間の経験を取締役会にもたらします。

グレゴリー・E・アベル60歳で、会社の取締役および会社の副会長に選出されました— 非保険2018年1月9日に営業しています。2008年から2018年1月9日まで、アベル氏はバークシャーの92％出資子会社であるバークシャー・ハサウェイ・エナジー・カンパニー（「BHE」）の最高経営責任者を務めました。アベル氏は2011年からBHEの会長を務めています。アベル氏は、クラフト・ハインツ・カンパニーおよびエネルギー業界向けの損害保険および賠償責任保険を提供するイージス・インシュアランス・サービス社の取締役も務めています。

その他の資格:

グレゴリー・アベルは、会長兼最高経営責任者を務めるなど、BHEでの30年にわたるさまざまな役職での経験と、バークシャーの非保険事業を監督した5年の経験を取締役会にもたらします。また、クラフト・ハインツ・カンパニーの取締役としての経験を取締役会にも生かしています。

ハワード・G・バフェット68歳で、1993年から同社の取締役を務めています。1999年以来、バフェット氏はハワード・G・バフェット財団の会長兼最高経営責任者を務めています。ハワード・G・バフェット財団は、人道的および自然保護関連の問題への資金提供を目的とする慈善団体です。バフェット氏は他のいくつかの慈善団体の理事も務めています。バフェット氏は、2017年9月から2018年12月までイリノイ州メーコン郡の保安官を務めました。2010年12月から2017年4月までコカコーラ取締役を務めました。

その他の資格:

ハワード・バフェットは、中小企業の経営者、上場企業の元上級管理職、他の公社の元取締役、大規模な慈善団体の会長兼最高経営責任者としての経験を取締役会にもたらしています。

スーザン・A・バフェット69歳で、2021年10月20日に当社の取締役に選出されました。過去5年以上にわたり、彼女はシャーウッド財団の会長とスーザン・トンプソン・バフェット財団の会長を務めてきました。スーザン・トンプソン・バフェット財団はそれぞれ、ネブラスカ州オマハに拠点を置く民間の助成財団です。バフェット氏は他のいくつかの慈善団体の理事も務めています。

その他の資格:

スーザン・バフェットは、2つの大規模な慈善団体の理事長を務めた経験や、他のいくつかの慈善団体の理事を務めた経験を取締役会にも生かしています。

スティーブン・B・バーク64歳で、2009年から同社の取締役を務めています。バーク氏は、2020年1月から2020年8月までNBCUniversalの会長を務め、2011年1月から2020年1月までNBCUniversalの最高経営責任者およびコムキャスト社の上級副社長を務めました。1998年から2011年まで、コムキャスト社の最高執行責任者を務めました。バーク氏はマディソン・バレー・パートナーズの創設者です。マディソン・バレー・パートナーズは、2019年に設立され、気候中心のテクノロジー企業に投資するベンチャーキャピタル企業です。また、JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの取締役も務めています。

その他の資格:

スティーブン・バークは、上場企業の上級管理職としての経験と、大手銀行機関の取締役としての財務専門知識を取締役会にもたらしています。

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ケネス・I・シュノー71歳で、2020年5月2日に当社の取締役に選出されました。シュノー氏は、2018年2月からベンチャーキャピタル企業であるGeneral Catalystの会長兼マネージングディレクターを務めています。シュノー氏は以前、2001年1月から2018年2月まで金融サービス会社であるアメリカン・エキスプレス・カンパニーの最高経営責任者を務め、2001年4月から2018年2月までアメリカン・エキスプレス・カンパニーの会長を務めました。シュノー氏は、1981年に戦略企画部長としてアメリカンエキスプレスに入社し、その後、最高経営責任者に任命されるまで、副会長兼社長兼最高執行責任者など、ますます上級職を歴任しました。シュノー氏は、ユニークな滞在と体験を提供するグローバルプラットフォームであるAirbnbのディレクターです。シュノー氏は以前、2018年から2020年までフェイスブック社の取締役を務め、1998年から2019年までインターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションの取締役を務め、2008年から2019年までプロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーの取締役を務めました。シュノー氏はまた、いくつかの慈善団体の理事または理事も務めています。 非営利組織。

その他の資格:

Kenneth Chenaultは、大手金融サービス公社の元最高経営責任者およびその他の公開企業の取締役としての経験と財務専門知識を取締役会にもたらします。

クリストファー・C・デイビス57歳で、2021年10月20日に取締役に選出されました。1998年以来、彼は投資運用会社であるデイビス・アドバイザーズの会長を務めてきました。デイビス氏は、デイビス・セレクト・アドバイザーズやデイビス・セレクト・アドバイザーズが管理するその他の事業体が助言する多数の投資信託の取締役も務めています。また、コカコーラとグラハム・ホールディングス・カンパニーの取締役も務めています。

その他の資格:

クリストファー・デイビスは、大手投資管理・カウンセリング会社の会長として、また2つの上場企業の取締役としての経験と財務の専門知識を取締役会にもたらしています。

スーザン・L・デッカー60歳で、2007年から同社の取締役を務めています。デッカー氏は、コストコ・ホールセール・コーポレーション、ベイル・リゾーツ社、モメンティブ、チャイム、オートマティック、ヴォックス・メディアの取締役も務めています。彼女は、コミュニティ構築と洞察のプラットフォームであるRaftrのCEO兼創設者です。2000年6月から2009年4月まで、デッカー氏はヤフーでさまざまな経営管理職を歴任しました。Inc. は、社長（2007年6月から2009年4月）、広告主およびパブリッシャーグループの責任者（2006年12月から2007年6月）、最高財務責任者（2000年6月から2007年6月）を含むグローバルなインターネットブランドです。ヤフーの前!、デッカーさんはドナルドソン、ラフキン、ジェネットで14年間過ごしました。彼女は公認財務アナリストであり、2000年から2004年までの4年間の任期で財務会計基準諮問委員会の委員を務めました。

その他の資格:

スーザン・デッカーは、上場企業の元上級管理職および上場企業の取締役としての経験と、元株式証券アナリストおよび財務会計基準諮問委員会の元メンバーとしての財務専門知識を取締役会にもたらします。

シャーロット・ガイマン66歳で、2003年から同社の取締役を務めています。ガイマンさんは2人の監督を務めています スタートアップエンティティ、ランディングス・ホールディングス、エバーケース、レイクサイド・スクールの評議員、ワシントン大学プレシジョン・メディシン・スクール・オブ・プレシジョン・メディスンの顧問を務めています。1999年7月までマイクロソフト社のゼネラルマネージャーを務めていました。

その他の資格:

シャーロット・ガイマンは、公営企業の元上級管理職としての経験と、主要な学術医療センターの元会長としての財務専門知識を取締役会にもたらしています。

アジット・ジェイン71歳で、2018年1月9日に当社の取締役および保険事業担当副会長に選出されました。ジェイン氏は1986年からバークシャー・ハサウェイ・インシュアランス・グループに雇用され、1996年からバークシャーの完全子会社であるナショナル・インデンニティ・カンパニーのエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めています。

その他の資格:

アジット・ジェインは、バークシャーの最も重要な事業の一つである再保険事業を管理してきた36年の経験を取締役会にもたらします。この間、これまでに保険をかけてきた最大かつ最も複雑なリスクの評価と価格設定の監督を担当し、その結果、同社が展開するための数十億ドルの資本を創出してきました。

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チャールズ・T・マンガー99歳で、1978年から当社の取締役会の取締役および副会長を務めています。1984年から2011年の間、彼はウェスコ・ファイナンシャル・コーポレーションの取締役会長兼最高経営責任者を務めました。その間、ウェスコ・ファイナンシャル・コーポレーションは約80％出資していました。また、2005年から2011年までウェスコ・ファイナンシャル・コーポレーションの社長を務めました。マンガー氏はデイリー・ジャーナル・コーポレーションの取締役であり、コストコ・ホールセール・コーポレーションの取締役でもあります。

その他の資格:

チャールズ・マンガーは、会社の副会長として44年にわたる経験を取締役会にもたらします。

トーマス・S・マーフィー・ジュニア. は、63歳で、2022年12月19日に当社の取締役に選出されました。過去5年以上にわたり、彼はプライベートエクイティ会社であるクレストビューパートナーズのパートナーを務めてきました。 共同設立2004年に。クレストビュー・パートナーズを始める前は、マーフィー氏はゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーのパートナーでした。マーフィー氏は、ニューヨーク大学、ニューヨーク大学ランゴーン・ヘルス、インナーシティ奨学基金の理事を務めています。

その他の資格:

トーマス・マーフィーは、クレストビュー・パートナーズのパートナーとして、またゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーのパートナーとして、豊富な財務経験を取締役会にもたらしています。

ロナルド・L・オルソン81歳で、1997年から同社の取締役を務めています。過去5年以上にわたり、マンガー・トールズ・アンド・オルソン法律事務所のパートナーを務めてきました。ウエスタン・アセット・トラストの管財人、カリフォルニア工科大学の評議員、新興の作物保護企業であるProviviの取締役も務めています。オルソン氏は2017年5月までグラハム・ホールディングス・カンパニーの取締役も務めていました。

その他の資格:

ロナルド・オルソンは、法律事務所のパートナーとして、また上場企業の元取締役として、法律問題とコーポレートガバナンスに関する経験と専門知識を取締役会にもたらしています。

ウォレス・R・ワイツ73歳で、2022年4月30日に当社の取締役に選出されました。ワイツ氏は、1983年にウォレス・R・ワイツ・アンド・カンパニーとして投資運用会社ワイツ・インベストメント・マネジメント社を設立し、それ以来、ワイツ・インベストメント・マネジメントで最高投資責任者、社長、ポートフォリオ・マネージャーなど、さまざまな役職を歴任してきました。ワイツ氏はパートナーズIIIオポチュニティファンドを管理し、 共同管理しますパートナーズ・バリュー・ファンドとヒッコリー・ファンドは、それぞれワイツ・インベストメント・マネジメントが管理しています。彼は大手ブロードバンド通信プロバイダーであるCable Oneの取締役会のメンバーです。ワイツ氏はカールトン・カレッジの理事会のメンバーでもあり、その他さまざまな非営利団体の理事も務めています。

その他の資格:

ウォレス・ワイツは、上場企業への投資家として、また上場企業の取締役としての豊富な財務経験を取締役会にもたらしています。

メリル・B・ウィトマー61歳で、2013年から当社の取締役を務めています。ウィットマー氏は過去5年以上にわたり、投資パートナーシップであるイーグル・キャピタル・パートナーズL.P. のゼネラルパートナーのマネージングメンバーを務めてきました。1989年から2000年末まで、彼女は投資パートナーシップであるエメラルド・パートナーズL.P. を管理するブキャナン・パーカー・アセット・マネジメントの2人のゼネラルド・パートナーズのうちの1人でした。ウィットマー氏は、2022年12月31日までバージニア大学投資管理会社の取締役を務めていました。

その他の資格:

メリル・ウィットマーは、投資ファンドのマネージャーとしての経験と財務の専門知識を取締役会にもたらします。

付随する委任状が適切に執行され提出されると、その代理人が代表する株式は、そこに記載されている指示に従って議決されます。指示が示されていない場合は、上記の15人の候補者の選挙に賛成票が投じられます。当法人は、各候補者が選出されれば就任できることを期待していますが、候補者が年次総会の前に公社に通知した場合、代理人は残りの指名された候補者に投票され、取締役の指定に応じて、（i）代替候補者または候補者に投票するか、（ii）取締役会全体を構成するためにその少ない人数を選出することができます。は、役職に就くことができる候補者の数と同じです。

取締役の独立性

取締役会のガバナンス委員会は、以下の取締役は、規則S-Kの項目407 (a) に基づく証券取引委員会の取締役独立性基準に従って独立していると結論付け、経営からの独立性を損なったり、独立取締役として行動する能力を損なうような重要な関係は会社とないと判断しました。スティーブン・B・バーク、ケネス・I・シュノー、クリスストファー・C・デイビス; スーザン・L・デッカー; シャーロット・ガイマン;トーマス・S・マーフィー・ジュニア、メリル・B・ウィットマー、ウォレス・R・ワイツ

4

ハワード・G・バフェットとスーザン・A・バフェットはウォーレン・E・バフェットの子供です。ロナルド・L・オルソンは、マンガー・トールズ・アンド・オルソン法律事務所のパートナーです。Munger, Tolles＆Olson LLPは、2022年に当社とその子会社に法律サービスを提供し、2023年にはサービスを提供してきました。当社とその子会社は、2022年にマンガー・トールズ・アンド・オルソン法律事務所に600万ドルの手数料を支払いました。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

ウォーレン・E・バフェットはバークシャーの最高経営責任者兼取締役会長です。彼はバークシャーの筆頭株主であり、議決権の約31.5％、経済的利益の15.6％を占めるバークシャーの株式を所有しています。そのため、彼はバークシャーの支配株主とみなされる可能性があります。バフェット氏の意見では、現在のように事業に積極的に取り組んでいる支配株主は、50年以上にわたってバフェット氏がそうであったように、両方の役割を果たすべきだと考えています。この意見はバークシャーの取締役会でも共有されています。

バフェット氏と取締役会の他のメンバーは、取締役会の各会議で後継者育成計画について幅広く話し合っています。彼の死後、またはバークシャーを経営できなくなった場合、バフェット家のメンバーはバークシャーの経営に関与しませんが、バークシャーの大株主であるバフェット一家は、取締役会がバフェット氏の後任として選ばれたCEOを選んで監督するのを手伝います。当時、バフェット氏は、バフェット家の一員が取締役会の非常勤議長を務めるのが賢明だと考えています。ただし、最終的には、その決定は当時の取締役会の責任となります。

スーザン・A・デッカーは取締役会の主任独立取締役です。バークシャーの主任独立取締役は、株主やその他の利害関係者とのコミュニケーションにおいて取締役会を代表しません。このようなコミュニケーションは通常、バークシャーの年次株主総会の前に毎年開催されるバークシャーの株主および利害関係者との6時間の質疑応答（「Q&A」）セッションに限定することをバークシャーの方針としています。このセッションでは、バークシャーの株主と利害関係者がバークシャーの会長と3人の副会長（ウォーレン・バフェット、チャーリー・マンガー、グレッグ・アベル、アジット・ジェイン）に質問する機会があります。

各質疑応答セッションはネブラスカ州オマハで開催され、ウェブキャストで配信されます。オマハの参加者だけでなく、質疑応答セッションに参加できない株主や利害関係者も質問をすることができます。出席していない人からの質問は、独立系のビジネスレポーター（現在はCNBCのベッキー・クイック）に送ることができます。クイックさんは、最も関心があると思われる質問を選択します。質疑応答では、直接出席する株主や利害関係者の質問と、クイック氏の間で交互に質問されます。

ウォーレン・バフェットの株主への年次書簡およびSECに提出された定期報告書を含むバークシャーの年次報告書は、バークシャーのウェブサイト（www.berkshirehathaway.com）に掲載されています。バークシャーの取締役会は、年に一度の質疑応答や、バークシャーの年次報告書やSECへの定期的な提出書類のインターネットへの掲載以外に、株主や利害関係者との選択的なコミュニケーションを日常的に行っていません。

主任独立取締役として、デッカー氏は取締役会のガバナンス、報酬、指名委員会とともに、取締役候補者候補についてウォーレン・バフェットに勧告を行っています。さらに、ウォーレン・バフェットがバークシャーの最高経営責任者および取締役会長を務めることができなくなった場合、デッカー氏はバフェット氏や他の取締役会メンバーに取締役会の規模と構成について提案します。

取締役会全体がリスクの一般的な監督責任を負います。バフェット氏やその他の上級管理職から、会社が直面しているリスク分野に関する報告を少なくとも年に2回受けています。さらに、監査委員会は憲章の一部として、リスク評価とリスク管理に関するバークシャーの方針について議論しています。バークシャーの最高リスク責任者は、会長兼CEOのウォーレン・バフェットです。バフェット氏と監査委員会のメンバーは、取締役会全体がリスク監視の全責任を負うことが重要だと考えています。バークシャーは、将来の脅威や傾向を予測するために外部のアドバイザーや専門家を利用することはほとんどありません。バフェット氏とバークシャーの3人の副会長は、継続的にリスクを評価しています。

取締役会

取締役会の措置は、2022年の年次株主総会の後に開催された年次取締役会、および3回の特別会議で2022年に採択され、取締役の全会一致の書面による同意を得て2回行われました。当時の現在の取締役はそれぞれ、取締役会のすべての会議および自分が参加した取締役会の委員会に出席しました。取締役は会社の株主の年次総会に出席することが奨励されていますが、必須ではありません。

独立取締役会

2022年に独立取締役会議が2回開催されました。必要に応じて、非経営取締役または独立取締役との連絡を希望する株主またはその他の利害関係者は、ネブラスカ州オマハ州ファーナムストリート3555番地にある法人秘書に書簡を送付する必要があります。郵送用封筒には、同封の手紙を法人に転送することを明記した明記が記載されている必要があります 非管理取締役または独立取締役（該当する場合）

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取締役会委員会

取締役会は、1934年の証券取引法のセクション3（a）（58）Aに従って監査委員会を設立しました。2022年の監査委員会はスーザン・L・デッカー、クリストファー・C・デイビス、メリル・B・ウィットマーで構成されていました。2023年の初めに、ウォレス・R・ワイツは監査委員会のメンバーになりました。取締役会は、デッカー氏が「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。これは、証券取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目401（h）でその用語が使用されているためです。監査委員会の現在のすべてのメンバーは、規則に定められた独立性の基準を満たしています 10A-3証券取引法およびニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303Aに基づいています。監査委員会は、a) 会社の財務諸表の完全性、b) 会社の法的および規制上の要件の遵守、c) 会社の独立公認会計士と内部監査機能の資格と独立性を監督することで取締役会を支援します。監査委員会は、会社の独立公認会計士、内部監査部長、経営陣と定期的に会合し、会社の会計方針と内部統制を検討します。監査委員会はまた、監査を実施するために会社が委託する独立公認会計士事務所を選定します。監査委員会は2022年に6回の会議を開催しました。取締役会は2000年4月29日に監査委員会憲章を採択し、その後2004年3月2日に修正および改訂されました。改正された監査委員会憲章は、バークシャーのウェブサイト（www.berkshirehathaway.com）でご覧いただけます。

取締役会は、ガバナンス、報酬、指名委員会（「ガバナンス委員会」）を設置し、メンバーの責任を定義し概説する憲章を採択しました。ガバナンス委員会憲章の写しは、バークシャーのウェブサイト（www.berkshirehathaway.com）でご覧いただけます。2022年の間、ガバナンス委員会はスティーブン・B・バーク、ケネス・I・シュノー、シャーロット・ガイマンで構成され、全員がニューヨーク証券取引所の取締役独立性基準に基づく独立取締役です。

ガバナンス委員会の役割は、a) バークシャーに適用されるガバナンスガイドラインを推奨すること、b) 取締役会のメンバーを特定、評価、推薦すること、c) バークシャーの最高経営責任者の報酬の設定およびその他の報酬監督を行うこと、d) 随時割り当てられるその他の関連業務において取締役会を支援することです。ガバナンス委員会は2022年に2回開催されました。

監督ノミネート

バークシャーには、取締役候補者を決定する際に多様性を考慮することに関する方針はありません。取締役候補者を特定するにあたり、ガバナンス委員会はいかなる定義にせよ、多様性を求めません。代わりに、前述したように、ガバナンス委員会は、非常に高い誠実さ、ビジネスに精通し、オーナー志向の態度を持ち、会社に深い真の関心を持ち、少なくとも3年間バークシャーの株式にリソースと比較して多額の投資を行っている個人を探しています。2023年の年次株主総会での取締役候補者の選定に関して、ガバナンス委員会は、現在取締役会に所属している15人の取締役を指名することを取締役会に推奨しています。

バークシャーのガバナンス委員会は、株主から提示された取締役の推薦を検討する方針を定めています。このような勧告の提出を希望する株主は、ネブラスカ州オマハのファーナムストリート3555番地にある法人秘書に書簡を送付する必要があります。郵送用封筒には、同封の手紙が「監督候補者推薦」であることを明記する必要があります。秘書は、2023年12月15日までに勧告を受け取り、2024年の年次株主総会の委員会で検討される必要があります。書簡には、著者が株主であることを明記し、候補者の資格の概要を記載する必要があります。少なくとも、取締役会への推薦が推奨される候補者は、ニューヨーク証券取引所の取締役独立性基準を満たしている必要があります。ガバナンス委員会の方針では、株主から推薦された候補者は、他のすべての候補者に適用されるのと同じ基準で評価されると規定されています。特に、推薦された候補者は、候補者の投資ポートフォリオのかなりの部分を占めてきたバークシャー株を少なくとも3年間所有している必要があります。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社は、バークシャーのすべての取締役、役員、従業員、ならびに各子会社の取締役、役員、従業員を対象に、ビジネス行動規範および倫理規範を採用しています。ビジネス行動規範および倫理規範は、バークシャーのウェブサイト（www.berkshirehathaway.com）でご覧いただけます。

関係者の取引

監査委員会憲章は、証券取引委員会の規則で定義されている関連者取引（「取引」）を監査委員会が承認または承認することを義務付けています。監査委員会は、提案された取引の承認または取引の承認を求めるすべての要求を監査委員会の委員長に付託するか、委員会全体に直接付託することを要求する手続きを定めています。会長が会社にとって重要であると判断した取引や、議長が検討できない取引は、委員会全体で審査されます。監査委員会またはその委員長がバークシャーとその株主の最善の利益になると判断した取引のみが承認または承認されます。議長は、審査したすべての取引を毎年監査委員会に報告し、承認を求めます。

2022年6月29日まで、アベル氏はバークシャー・ハサウェイ・エナジー・カンパニー（「BHE」）の議決権株式の約 1% を保有していました。その後、バークシャー・ハサウェイ・エナジー・カンパニーは議決権株式の約 91% を所有していました。2022年6月29日、アベル氏は当社およびBHEとの契約条件に従い、議決権のある株式をすべて約8億7,000万ドルでBHEに売却しました。

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2021年9月に亡くなるまでバークシャーの取締役を務めていたウォルター・スコットの家族と関連団体（「ウォルター・スコット・インタレスト」）は、BHEの議決権株式の約 8% を所有しています。ウォルター・スコット利害関係者は、BHEの株式を売却する前に、ウォルター・スコット利害関係者に株式を購入する権利を与えること（会社が法的に購入を許可されている場合）、または購入権を第三者に譲渡すること（法的に購入が許可されていない場合）を義務付けています。これと同じ合意により、ウォルター・スコット利害関係者は（会社が法的に購入を許可されている場合）、売主が会社の提示価格に同意しない場合は、独立した評価によって決定される公正市場価格で株式を会社に譲渡する権利が与えられ、バークシャーの株式で支払うことができます。

ガバナンス委員会の連携とインサイダー参加

取締役会のガバナンス委員会は現在、シャーロット・ガイマン、スティーブン・B・バーク、ケネス・I・シュノー、トーマス・S・マーフィー・ジュニアで構成されています。これらの個人はいずれも、当社の役員または従業員であったことはありません。2022年の間、当社の執行役員は、取締役会のメンバーが執行役員を務めた組織の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていませんでした。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会は、会社の効果的なガバナンスを促進するためにコーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、バークシャーのウェブサイト（www.berkshirehathaway.com）でご覧いただけます。

取締役報酬

従業員または従業員の配偶者である当社またはその子会社の取締役は、取締役会への出席に対して手数料を受け取ることはありません。従業員または従業員の配偶者ではない取締役には、直接出席する会議ごとに900ドル、電話で行われる会議への参加には300ドルの手数料がかかります。監査委員会のメンバーを務める取締役には、四半期ごとに1,000ドルの手数料が支払われます。取締役は、取締役会または株主総会に出席する際に発生した自己負担費用を払い戻されます。当社は、取締役に取締役および役員賠償責任保険を提供していません。

次の表は、2022年に当社の取締役会のメンバーであった各非管理職メンバーの2022年12月31日に終了した年度の報酬情報を示しています。

報酬に関する議論と分析

バークシャーの執行役員の報酬に関するプログラムは、ほとんどの上場企業プログラムとは異なります。バフェット氏とマンガー氏の報酬は、会社の取締役会のガバナンス委員会によって毎年見直されます。バフェット氏とマンガー氏の報酬は変わらないことを望んでいるため、委員会は2004年に委員会が設立されて以来、バフェット氏またはマンガー氏の報酬の増額を提案していません。それ以前から、バフェット氏は報酬額とマンガー氏の報酬額を取締役会に推薦していました。バフェット氏の年間報酬とマンガー氏の年間報酬額は25年以上にわたって10万ドルでしたが、バフェット氏は委員会に対し、今後そのような報酬が増えることは期待も望んでいないだろうと助言していました。

委員会はいかなる執行役員の報酬においても、バークシャーの収益性や株式の市場価値を考慮してはならないという方針を定めています。委員会の報酬方針に基づき、バークシャーは執行役員にストックオプションを付与しません。委員会は、非保険事業担当副会長のアベル氏、保険事業担当副会長のジェイン氏、バークシャーの上級副社長兼最高財務責任者兼秘書であるマーク・ハンバーグ氏の報酬設定の責任をバフェット氏に委任しました。

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バフェット氏は時折、バークシャーの人員を利用したり、郵便料金や電話などの個人的な小口商品の代金をバークシャーに支払わせたりします。バフェット氏は、バークシャーが彼に代わって負担した費用と同額またはそれ以上の金額をバークシャーに毎年支払うことにより、これらの費用をバークシャーに払い戻します。2022年、バフェット氏はバークシャーに5万ドルを払い戻しました。バークシャーはバフェット氏にパーソナルセキュリティサービスとホームセキュリティサービスを提供しています。これらのサービスの費用は、2022年に301,589ドルでした。バークシャーの取締役会は、バークシャーのCEOとしてのバフェット氏の重要な役割と、バフェット氏がバークシャーのビジネス上の問題に自宅でかなりの時間を費やしていることを考えると、そのような費用は正真正銘の事業費に相当すると考えています。バークシャーの指名された執行役員はいずれも、会社の車を使用したり、会社が会費を支払っているクラブに所属したりしていません。また、バフェット氏もマンガー氏も、企業所有の航空機を個人使用には使用していないことにも注意してください。それぞれが個人的にはNetJetsの一部所有者で、標準料金を支払っています。また、バークシャーが所有する航空機をビジネス目的でのみ使用しています。

バフェット氏がアベル氏、ジェイン氏、ハンブルク氏の報酬を設定する際に考慮する要素は、それぞれの業績や職務上の責任の変化に対する彼の認識など、通常は主観的なものです。2018年にアベル氏とジェイン氏がバークシャー州の副会長に任命される前に、バフェット氏はバークシャーの重要な事業を担当する各CEOの報酬を設定していました。しかし、2018年以降、バークシャーの保険事業のCEOの報酬を設定するのはジェイン氏の責任であり、バークシャーの他の事業のCEOの報酬を設定するのはアベル氏の責任となっています。ジェイン氏とアベル氏は、バフェット氏が使用していたのと同じ一般的な基準を使用しています。さまざまなインセンティブ制度が採用されており、その条件は事業の経済的可能性や資本集約度などの要素によって異なります。インセンティブは大きくなる場合があり、常にCEOが権限を持つ経営成績と結びついており、CEOが管理する措置に関連しています。

次の表は、2022年12月31日に終了した3年間に当社の最高経営責任者、その他の執行役員、および最高財務責任者が受け取った報酬を示しています。

概要報酬表

ガバナンス、報酬、指名委員会報告書

当社は、1934年の証券取引法のセクション14（a）に従って提出された当社の2023年株主総会スケジュール14A委任勧誘状（「委任状」）に含まれる報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。7ページに記載されているレビューと議論に基づいて、報酬に関する議論と分析を会社の委任勧誘状に含めることをお勧めします。

取締役会のガバナンス、報酬、指名委員会のメンバーによって提出されます。

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独立公認会計士

デロイト・アンド・トウシュ法律事務所（「デロイト」）は、2022年に当社の主要な独立公認会計士を務めました。その会社の代表者は年次株主総会に出席し、希望する場合は声明を発表する機会が与えられ、適切な質問に回答することができます。当法人は、取締役会の監査委員会が年内に独立公認会計士を選定するのが通常であるため、今年度の独立公認会計士を選定していません。次の表は、過去2年間にデロイトが提供した監査サービスに支払われた、または発生した手数料、および監査関連サービス、税金、その他すべてのサービスに支払われた手数料（百万単位）を示しています。

監査委員会は、デロイトが当社に提供した非監査サービスがデロイトの独立性を損なうかどうかを検討し、そうではないと結論付けました。

デロイトが行うすべてのサービスは、以下に従って事前承認されました 事前承認2003年5月5日に監査委員会によって採択された方針。本ポリシーは、デロイトが当社に提供する可能性のある監査、監査関連、税務、その他の非監査サービスに関するガイドラインを定めています。この方針には、(a) デロイトの独立性が損なわれないよう、監査委員会がサービスを承認する際に考慮しなければならない指針が定められています。(b) 提供可能な監査、監査関連および税務サービスについて説明し、 非監査禁止されているサービス。また、(c) 許可されているすべてのサービスの事前承認要件を定めています。

監査委員会の報告

2023年2月22日

バークシャー・ハサウェイ社の取締役会へ

当社は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の項目8に記載される当社およびその子会社の連結財務諸表について、当社の経営陣および当社の独立公認会計士であるDeloitte & Touche LLPと検討し、話し合いました。

また、監査基準第16号（監査委員会との連絡）で採択されているように、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が議論すべき事項について、Deloitte & Touche LLPと話し合いました。当社は、監査人の独立性に関する独立会計士と監査委員会とのコミュニケーションに関する該当するPCAOBの要件で義務付けられている書面による開示および書簡をDeloitte & Touche LLPから受け取り、Deloitte & Touche LLPと会社からの独立性について話し合いました。

監査を計画または実施したり、会社の財務諸表が完全かつ正確で、一般に認められている会計原則に従っていると判断したりすることは監査委員会の義務ではありません。それは経営陣および会社の独立公認会計士の責任です。監査委員会は、取締役会に勧告を行うにあたり、（i）当該財務諸表が誠実かつ客観性をもって、一般に認められている会計原則に従って作成されているという経営陣の表明、および（ii）当該財務諸表に関する当社の独立公認会計士の報告を頼りにしてきました。

上記の当社およびDeloitte & Touche LLPの経営陣との検討と協議に基づき、当社は、2022年12月31日に終了した年度の当社および子会社の連結財務諸表を、Form 10-Kの年次報告書に公表することを取締役会に推奨します。

取締役会の監査委員会のメンバーによって提出されました。

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取締役および執行役員の担保所有権

2023年3月8日の当社の執行役員および取締役による当社のクラスAおよびクラスB株式の受益所有権は、次の表に示されています。

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特定の受益者の担保所有権

ウォーレン・E・バフェットは、住所がネブラスカ州オマハ市ファーナム・ストリート3555番地68131で、取締役候補者であり、当社のクラスA株式の5％以上の受益者です。住所がマサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210であるFMR LLCは、2023年2月9日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム13-Gで、クラスA株式31,933株の受益者であると報告しました。このような株式は、クラスA株式の発行済み株式の約5.4％に相当します。住所が55 East 52であるブラックロック社^ndニューヨーク州ニューヨーク市ストリート10055、フォームで報告しました 13-G2023年2月3日にSECに提出されたこの会社は、クラスB株式の104,566,414株の受益者でした。このような株式は、クラスB株式の発行済み株式の約8.0％に相当します。住所がペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード大通り100番地であるヴァンガードグループは、2023年2月9日にSECに提出されたフォーム13-Gで、クラスB株式138,242,690株の受益者であると報告しました。このような株式は、クラスB株式の発行済み株式の10.6％に相当します。マサチューセッツ州ボストンのリンカーンストリート1番地を住所とするステートストリートコーポレーション02111がフォームで報告しました 13-G2023年2月10日にSECに提出されたこの会社は、クラスB株式の71,995,635株の受益者でした。このような株式は、クラスB株式の発行済み株式の5.5％に相当します。

延滞したセクション16 (a) レポート

1934年の証券取引法第16条（a）では、会社の役員および取締役、および会社の登録株式の10％以上を所有する者は、所有権および所有権の変更に関する報告を証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所に提出することが義務付けられています。役員、取締役、および10％を超える株主は、証券取引委員会の規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを会社に提出することが義務付けられています。当社が受領した当該書類の写しを確認したこと、および当該者には第16条 (a) の様式は不要であるという特定の報告者からの書面による表明のみに基づいて、2022年中にすべての提出要件が役員、取締役、およびそれ以降の役員、取締役およびそれ以降に適用されると考えられます 10 パーセント株主は遵守しました。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会または特定の取締役との連絡を希望する株主およびその他の利害関係者は、ネブラスカ州オマハ州ファーナムストリート3555番地にある会社秘書に手紙を送ることができます。郵送用封筒には、同封する手紙が「取締役会通信」または「取締役連絡書」であることを示す明確な表記が必要です。このような書簡にはすべて、受領予定者が取締役会の全メンバーなのか、特定の個々の取締役のみなのかを明記する必要があります。事務局長は、そのような書簡をすべてコピーし、適切な理事に回覧します。

当社の2020年定時株主総会では、役員報酬提案に関する諮問投票の92.2％が当社の役員報酬方針に賛成でした。取締役会とガバナンス委員会はこれらの結果を検討し、多大な支持を得たことを踏まえ、当時の役員報酬方針を変更する必要はないと判断しました。さらに、当社の2020年定時株主総会では、投じられた票の75.0％が3年ごとに役員報酬に関する諮問投票を行うことに賛成でした。ガバナンス委員会はこれらの結果を検討し、当社の株主は3年ごとに給与に関する発言権の提案に投票すべきであると決定しました。したがって、 セイ・オン・ペイ今年の年次株主総会で投票が行われています。

会社の株主は、会社の2023年年次総会委任勧誘状において、報酬に関する議論と分析、添付の報酬表、および関連する説明の議論を含む、規則S-Kの項目402に従って開示されている当社の指名された執行役員に支払われる報酬を諮問ベースで承認することを決議しました。

これは諮問投票であり、当社を拘束するものではありません。取締役会および独立取締役で構成されるガバナンス、報酬、指名委員会は、重大な否定的な議決結果の原因を特定できる範囲で、将来の役員報酬の決定を検討する際には、この投票結果を考慮に入れることを期待しています。株主の皆様には、この委任勧誘状に記載されている、報酬に関する議論と分析、添付の報酬表、および関連する説明開示を含む、項目402に基づく当社の開示を読むことをお勧めします。

取締役会は、会社の役員報酬を承認する決議の承認に諮問的に賛成票を投じることを推奨しています。指示なしに行われた代理人は、本決議の承認に賛成票を投じます。

証券取引法第14A条は、株主に役員報酬に関する諮問投票の機会を提供することに加えて、当社は、役員報酬に関する諮問投票を1年、2年、または3年ごとに行うべきかどうかについて、6年に1回以上の頻度で株主に諮問投票を行うことを義務付けています。このような最後の投票は、2020年の年次株主総会で行われました。

取締役会は引き続き、役員報酬に関する諮問投票を「3年ごと」の頻度で行うことが、会社の「報酬に関する有言」投票を実施し、それに対応するための最も適切な選択であると考えています。その合間に役員報酬が気になる株主様 「セイ・オン・ペイ」特定の懸念事項を取締役会に報告するには、投票を歓迎します。取締役会との連絡については、この委任勧誘状の「取締役会とのコミュニケーション」を参照してください。

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委任カードは、株主が4つの選択肢（1年ごと、2年または3年ごとに議決権を行使するか、棄権するか）を選択する機会を与えるため、株主は取締役会の勧告を承認または不承認に投票することはありません。

株主は以下の決議に投票するよう求められています。

当社の株主は、当社の委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役の報酬について、当社の株主が諮問投票を行う頻度を、諮問基準に基づいて決定することを決議しました。

選択肢 1 — 毎年

選択肢 2 — 2 年ごと

選択肢 3 — 3 年ごと、または

選択肢 4 — 投票を棄権する。

「ペイ・オン・ペイ」投票の頻度に関するこの諮問投票は 拘束力なし、取締役会とガバナンス委員会は、役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度を検討する際に、投票結果を考慮に入れます。

取締役会は、役員報酬に関する今後の諮問投票では、「選択肢3 — 3年ごと」に投票することを推奨しています。指示なしに行われた委任状もその投票となります。

カリフォルニア州公務員退職制度（CalPERS）とCaisse de Depôt et Placement du Québec（CDPQ）はそれぞれ、価値が25,000ドルを超えるバークシャー普通株式を少なくとも1年間所有しており、共同出資者であり、CalPERSの代表者が会議で以下の提案を提出する予定であることを通知しました。

解決:Berkshire Hathaway Inc.（以下「当社」）の長期的な成功のため、また投資家がリスクをより効果的に管理できるように、株主は取締役会に対し、当社が物理的および移行期の気候関連のリスクと機会をどのように管理しているかを説明する年次評価を2024年の年次株主総会の前に公表するよう要請しています。株主は、評価に親会社レベルでのリスクと機会の概要を含めること、および気候変動とエネルギー転換によって重大な影響を受ける可能性があると取締役会が考える子会社と投資先組織のみを対象に、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の勧告に従って開示することを推奨しています。

評価は、単独のレポートでも、既存のレポートに組み込んで、妥当な費用で作成し、専有情報を省略したものにしてもかまいません。

支持声明:気候変動と地球環境への移行 低炭素経済は投資家に重大なリスクをもたらします。すべての企業は、物理的および移行的な気候リスクを評価し、開示する必要があります。当社の現在の情報開示は、投資家が気候関連のリスクと機会を十分に評価するには不十分です。

株主が株式を購入できるのは、統合された親会社の株式のみであり、気候リスクにさらされている場合とない場合がある個々の子会社の株式は購入できないことを認識することが重要です。親会社の投資家への気候リスクの開示は現在のところ存在せず、必要であり、ある程度報告を一元化する必要があります。

残念なことに、当社は、市場全体と比較して、気候リスク報告の面で後れを取っている企業として引き続き目立っています。世界中で3,900社を超える企業がTCFDの提言を支持しており、気候変動対策100社以上の企業のうち132社がこの枠組みに沿ってすでに報告しています。

理事会は、以下の理由により、満場一致で提案に反対票を投じます。

バークシャーの取締役会は、この提案に「ノー」票を投じることを推奨しています。バークシャーは、会社が物理的および移行期の気候関連のリスクと機会をどのように管理しているかを親会社レベルで評価する年次評価を公表することは適切ではないと考えています。

バークシャーの事業会社のいくつかは、温室効果ガス排出量のデータを報告し、バークシャーのウェブサイトにリンクされている独自のレポートで気候関連のリスクと機会について議論しています。さらに、バークシャーの2021年次報告書で、非保険事業担当副会長のグレッグ・アベルは、バークシャーの直接排出量の90％以上を占めるBNSFとバークシャー・ハサウェイ・エナジーの温室効果ガス排出量について、株主に段階的に詳しく説明しました。この詳細には、2021年の年間排出量データをそれぞれの基準年および2030年の目標と比較したほか、温室効果ガス排出量をさらに削減するために企業が実施している取り組みについての議論が含まれていました。バークシャーの子会社の経営者は、持続可能性に対するアプローチや関連する環境上の成果を含め、すべてのビジネス上の意思決定を引き続き主導します。持続可能性に関する絶え間なく変化する顧客の期待に応えると同時に、バークシャーの株主の価値を高めることができるからです。

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バークシャー理事会のリスク管理と監督には、気候関連リスクの監督が含まれます。米国証券取引委員会が、不必要で重複した、または一貫性のない報告を避けるため、米国証券取引委員会が気候関連の開示の強化と標準化に関する規則を検討している中で、バークシャーの直接排出量の 90% 以上を占める2021年の年次報告書で提供された情報は、取るべき適切な措置であると考えています。取締役会は、株主がこの提案に反対票を投じることを推奨しています。

指示なしに行われた委任状は、この株主提案に反対票を投じます。

ブライトスタート・カレッジ貯蓄信託の管財人であるイリノイ州財務局とロベコはそれぞれ、25,000ドルを超える価値を有するバークシャー普通株式を少なくとも1年間保有しており、共同出資しており、ブライトスタート・カレッジ貯蓄信託の代表者が会議で以下の提案を行う予定であることを通知しています。

解決：Berkshire Hathaway Inc.（以下「当社」）の株主は、取締役会（以下「取締役会」）に対し、気候関連リスクが当社によってどのように管理されているかを年次委任勧誘状で開示するよう求めています。これには、監査委員会による気候リスクの監督と開示が含まれますが、これらに限定されません。開示には以下も含める必要があります。

開示は、会社に妥当な費用をかけて行い、専有情報は省略してください。

裏付けとなる声明：過去1年間、バークシャー・ハサウェイは、気候関連のリスクと機会が取締役会によってどのように管理されているかを投資家に明確にするために、これらの事項の責任を監査委員会に委ねました。気候変動とエネルギー転換に関連するリスクが急増する中、これらのリスクを適切に監視および管理するためには、この監視が不可欠です。したがって、監査委員会憲章の変更がどのように実施されたかを会社が開示することが重要です。

気候関連の影響は、ハリケーンや洪水が保険事業の収益に与える影響を含みますが、これらに限定されません。これらの財務上の影響を将来的に確実に抑えるためには、これらの影響がどのように発生し、それが会社の将来の財務実績にどのように影響するかを取締役会が認識することが不可欠です。気候に関連する物理的リスクと移行的気候関連リスクはどちらも理解するのが複雑で、さまざまな気候シナリオの影響を深く理解する必要があります。投資家は、すべての取締役会メンバーが気候関連の問題について教育を受けることを期待しています。

Climate Action 100+は、世界最大の温室効果ガス（「GHG」）排出者が気候変動に対して必要な措置を講じることを保証するための投資家主導の取り組みで、二酸化炭素排出量の多い企業を10の指標に照らして評価し、正味ゼロエミッションの未来への移行における企業の業績を評価します。評価では、温室効果ガス排出量、資本配分の調整、気候ガバナンスなどの要因に関する企業開示を審査します。バークシャー・ハサウェイは、10の指標のいずれの基準も満たしていません。¹

世界中の政府が、1.5°Cを達成することを目標に、排出量を正味ゼロまで削減し、温暖化を2°C未満に緩和することを約束しているため、取締役会がこのような状況下での会社の業績について理解を示し、これらのリスクを考慮に入れることができることが特に重要です。

株主にこの提案に賛成票を投じるよう強く勧めます。

理事会は、以下の理由により、満場一致で提案に反対票を投じます。

気候関連のリスクと機会は、事業会社レベルで対処され、バークシャーの連結純利益に対する会社の個々の貢献の重要性と併せて、企業および株主リスクと同時に取締役会と監査委員会によって検討されます。

バークシャーは、コーポレートガバナンス・ガイドラインをウェブサイト https://berkshirehathaway.com/govern/corpgov.pdf で公開しています。これらのガイドラインには、非常に高い誠実さ、ビジネスに精通していること、オーナー志向の態度、会社への真の関心など、取締役の資格が明記されています。

¹「企業評価バークシャー・ハサウェイ。」クライメート・アクション100+、以下で視聴可能：

https://www.climateaction100.org/company/berkshire-hathaway/。

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監査委員会は、非保険事業におけるさまざまな持続可能性問題に関する最新情報を四半期ごとに受け取ります。バークシャーは、保険業務におけるリスクの監視と評価の経験から、自然災害、移行、規制リスクなど、気候変動に関連するリスクの調査に関する専門知識をさらに深めることができます。

バークシャーの取締役会は、決議によって要求された情報および分析の範囲は不要であり、委任勧誘状に含めるには不適切であると考えています。取締役会は、株主がこの提案に反対票を投じることを推奨しています。

指示なしに行われた委任状は、この株主提案に反対票を投じます。

As You Sowは、1993年3月11日、バークシャー普通株式の価値が2,000ドルを超える株式を少なくとも3年間所有しているエリザベス・カンター・トラストU/A DTD（U/A DTD）を代表して、以下の提案を会議に提出する予定です。

一方、保険会社は、2050年までに温室効果ガス（GHG）排出量を正味ゼロにすることを要求するパリ協定の摂氏1.5度（「1.5°C」）目標を達成する上で重要な役割を果たします。プロジェクション²地球温暖化を2°Cから1.5°Cに制限すると、2100年までに世界で20兆ドルの節約になり、2°Cを超えると数百兆ドルの損害が発生する可能性があることを示しています。³米国の保険業界は、排出量の多い事業への引受や保険、投資による気候変動への寄与に対処しなければならないというプレッシャーにますます直面しています。⁴

これらの財務活動は、世界経済、投資家、保険会社の収益性に対するシステミック・ポートフォリオ・リスクの一因となります。

コネチカット州では、規制当局が保険会社の監督に排出削減目標を組み込むことを義務付ける法律が可決され、保険業界が気候関連リスクを考慮に入れるよう求める声が高まっています。⁵

株主は、バークシャー・ハサウェイ社（「バークシャー」）が事業の 26% 以上を占め、最大のバリューセグメントである保険事業の気候変動への影響を適切に削減していないことを懸念しています。⁶この障害は重大なリスクをもたらします。バークシャーは、2022年のハリケーン・イアンによる税引前損失が34億ドル、保険および再保険の引受損失が昨年の7億8,400万ドルから9億6,200万ドル増加したと報告しました。⁷これは、自然災害による保険損失が過去10年間の保険損失を上回り、2021年だけで1,500億ドルに達するという、より大きな世界的傾向に従っています。⁸

バークシャーは世界の保険業界において気候変動に遅れをとっており、世界の大手保険会社30社を対象とした調査では10点満点中0点を獲得しています。2018年以降、そのランキングは年々低下しています。⁹また、バークシャーは「ネット・ゼロ・カンパニー・ベンチマーク」を順守していないとして、クライメート・アクション100+の最近のスコアでもゼロを獲得しました。¹⁰これとは対照的に、同業他社は引受および投資活動に伴う温室効果ガス排出量への取り組みを始めています。29のグローバル保険会社が国連のネット・ゼロ・インシュアランス・アライアンスに加盟し、2050年までに保険および再保険の引受ポートフォリオからの排出量をネットゼロに移行することを約束しています。

バークシャーは、引受や保険に起因するものを含め、資金調達による排出量を測定または開示しておらず、パリ協定の1.5°C目標に沿った目標も採用していません。2022年には、独立株主の 46.7% が摂氏1.5度の目標を求める決議に賛成票を投じました。投票以来、バークシャーは対応策を講じていません。

決意：株主は、バークシャーに対し、純排出量ゼロを義務付けるパリ協定の1.5°C目標に沿って、引受業務、保険業務、投資活動に関連する温室効果ガス排出量を測定、開示、削減するかどうか、またどのように削減するつもりかを記載した報告書を、妥当な費用で、専有情報を省略して発行するよう求めています。

裏付けとなる声明：株主は、取締役会の裁量により報告書を開示することを推奨しています。

²https://www.nature.com/articles/d41586-018-05219-5

³https://www.nature.com/articles/s41467-020-18797-8/

⁴https://shareaction.org/reports/insuring-disaster-a-ranking

⁶https://www.spglobal.com/esg/insights/completing-data-gaps-in-environmental-performance-disclosure

⁷https://www.reinsurancene.ws/berkshire-hathaway-reports-re-insurance-underwriting-loss-amid-hurricane-ian-claims-of-3-4bn/

⁸https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20211214-sigma-full-year-2021-preliminary-natcat-loss-estimates.html

⁹https://insure-our-future.com/company/berkshire-hathaway/

¹⁰https://www.climateaction100.org/company/berkshire-hathaway/app://resources/notifications.html

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理事会は、以下の理由により、満場一致で提案に反対票を投じます。

バークシャーの取締役会は、この提案に「ノー」票を投じることを推奨しています。理事会は、バークシャーが引受業務、保険業務、投資活動に関連する温室効果ガス排出量を測定、開示、削減するつもりかどうか、またその方法について記載した報告書を発行する必要はないと考えています。

バークシャーの保険事業の主な業務は、保険顧客のリスク移転ニーズに応えるために、経済的利益が見込めるようにリスクを監視、評価、価格設定することです。気候変動に関連する保険リスクは、気候特有のリスク管理手順の採用とともに、企業リスク管理フレームワーク内で評価されます。これらの手続きには、ストレステストやストレス後の指標の見直しのほか、引受決定に影響を与えたり、将来の業績に悪影響を及ぼしたりする可能性のある気象現象の頻度と深刻さ、規制調整の検討が含まれます。

バークシャーの取締役会は、バークシャーの事業運営における主要なリスクと機会に関する報告を定期的に受けています。保険事業者による自然災害リスクの継続的な評価、エクスポージャーを制限するための強力な引受管理、ストレステストにより、取締役会は、保険グループ内の気候関連リスクは取締役会のリスク選好の範囲内で適切に監視および管理されていると結論付けました。取締役会は、株主がこの提案に反対票を投じることを推奨しています。

指示なしに行われた委任状は、この株主提案に反対票を投じます。

ホイッスル・ストップ・キャピタルのメレディス・ベントンは、バークシャー普通株式の価値が2,000ドルを超える株式を少なくとも3年間所有しているマイラ・K・ヤングに代わって、以下の提案を会議に提出する予定です。

解決：株主は、バークシャー・ハサウェイ社（「バークシャー」）に対し、当社の多様性、公平性、インクルージョンの取り組みの有効性について株主に報告するよう求めています。報告は妥当な費用をかけて作成し、専有情報を除外し、従業員の雇用、維持、昇進に関する性別、人種、民族別のデータを含む定量的指標を使用して、結果の透明性を提供する必要があります。

裏付けとなる声明：投資家が企業のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンプログラムの有効性を評価および比較できるように、定量的なデータが求められています。

一方、2022年4月のバークシャー年次総会で、これと同じデータ開示要求を伴う株主決議に応えて、ウォーレン・バフェットは次のように述べました。「もし私が他のさまざまな国で女性、黒人として生まれていたら、楽しんでいたような人生を送ることはできなかったでしょう。」また、「40年か50年前」のアメリカの企業は「ボーイズクラブ」であり、黒人の扱い方は「それほど変わっていない」とも述べました。

しかし、バフェット氏は、これらの株主決議によってなされた要求について不正確な理解を示し、「事業を営むすべての人を入れ替えるべきだという考え... それが運営方法だとは思わない」と述べた。

これらの株主決議は、業績の良い経営者に取って代わることを目的としたものではありません。彼らは、バークシャーの企業がどの程度優秀な従業員を雇用し、昇進させ、維持しているかを理解しようとしています。

さまざまな研究により、多様な労働力のメリットが指摘されています。調査結果には以下が含まれます。

研究者は、白人の応募者は黒人の応募者よりも平均36パーセント多くのコールバックを受け取り、ラテン系の応募者よりも24パーセント多いコールバックを受け取ることを発見しました。¹³昇進した男性100人に対して、女性は86人しか昇進しません。¹⁴モルガン・スタンレーは、従業員の定着が競争上の優位性と将来の収益性の向上につながる可能性があることを発見しました。¹⁵

S&P100社の94％が、多様性データ報告のベストプラクティスであるEEO-1フォームをリリースしたか、公開することを約束しています。対照的に、バークシャーのウェブサイトに掲載されている63社のうち、¹⁶クラフトハインツだけがリリースしています EEO-1フォーム。

¹¹https://www.mckinsey.com/business-functions/people-and-organizational-performance/our-insights/delivering-through-diversity

¹²https://www.asyousow.org/report-pages/workplace-diversity-and-financial-performance

¹³https://hbr.org/2017/10/hiring-discrimination-against-black-americans-hasnt-declined-in-25-years

¹⁴https://wiw-report.s3.amazonaws.com/Women_in_the_Workplace_2021.pdf

¹⁵https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf

¹⁶https://www.berkshirehathaway.com/subs/sublinks.html

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2020年9月から2022年9月の間に、S&P 100企業は、性別、人種、民族別の雇用率データを 298%、定着率データを 481%、昇進率データを 300% 増やしました。¹⁷バークシャーの企業は、ダイバーシティ、リテンション、プロモーションに関するデータをほとんど提供していません。限定的なインクルージョンデータを提供しているのは3つだけです。投資家のワークフォース・ダイバーシティ＆インクルージョンに関するデータが不十分なため、バークシャーのヒューマンキャピタル・マネジメント・プログラムの有効性を判断するには不十分です。

理事会は、以下の理由により、満場一致で提案に反対票を投じます。

バークシャーの取締役会は、この提案に「ノー」票を投じることを推奨しています。

バークシャーのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、および各社の関連プログラムの有効性への取り組みは、取締役会を含むリーダーから始まります。取締役会のうち4人は女性、2人は人種または民族的に多様なメンバーです。ただし、これらの取締役は多様性を考慮して選ばれたわけではないことに注意してください。バークシャーは、株主の皆様の長期的な成功を確実にするために、経営陣に対し、事業固有の側面に合わせた多様性、公平性、インクルージョン戦略を実行するよう奨励しています。

米国雇用機会均等委員会の2021年雇用者情報報告書（EEO-1）にまとめられたバークシャーの全子会社の米国労働力データは、事業セグメント別のデータの概要とともに、バークシャーのウェブサイトで公開されています。 https://berkshirehathaway.com/sustainability/berkshire2021eeo1.pdf。EEO-1データの開示は、提案における多様性データ報告のベストプラクティスとして特徴付けられています。

バークシャーの事業会社は引き続き、多様性、公平性、インクルージョンへのコミットメントをさまざまな活動を通じて示し続けています。たとえば、特定の企業では、それぞれの組織でこれらの取り組みを支援するために、上級職や従業員主導の評議会や従業員リソースグループの設立などがあります。これらの行動により、すべての人を歓迎し、大切にする職場が当社の文化と慣行に反映されることが保証されます。

バークシャーは、ベスト・プラクティスとしての開示を提唱者が推奨しているように、米国の労働力データを公開しました。取締役会は、株主がこの提案に反対票を投じることを推奨しています。

指示なしに行われた委任状は、この株主提案に反対票を投じます。

バークシャー普通株式の価値が2,000ドルを超える株式を少なくとも3年間所有しているナショナル・リーガル・アンド・ポリシー・センターは、ナショナル・リーガル・アンド・ポリシー・センターの代表者が会議で以下の提案を提出する予定であることを通知しました。

解決:株主は、取締役会に対し、以下のとおり会長職と最高経営責任者（CEO）の職を分けることを今後義務付けるため、方針として採用し、必要に応じて管理文書を修正するよう要請します。

取締役会の議長の選定:取締役会は、取締役会会長と最高経営責任者の職務を分離することを義務付けています。

可能な限り、取締役会の議長は独立取締役とする。

取締役会は、取締役会が独立議長を募集している間、独立取締役ではない臨時議長を選任することができます。

会長は会社の元最高経営責任者であってはならない。

取締役会の議長の選定は、適用法および既存の契約に従って行われるものとします。

支持声明:バークシャー・ハサウェイ社の最高経営責任者は取締役会長でもあります。これらの役割は、成功する企業の健全性にとって極めて重要な、それぞれ別個の異なる責任を担っているため、1 人の役員が担うと大幅に減少し、その結果、ガバナンス構造が弱まると考えています。

専門家の視点が私たちの立場を裏付けています。

¹⁷https://www.asyousow.org/our-work/social-justice/workplace-equity

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理事会は、以下の理由により、満場一致で提案に反対票を投じます。

バークシャーの取締役会は、この提案に「ノー」票を投じることを推奨しています。

バークシャーのウォーレン・バフェット最高経営責任者（CEO）は、現在、バークシャーの議決権を 31.5% 保有しています。取締役会は、バフェット氏がバークシャーのCEOである限り、引き続き取締役会長およびバークシャーのCEOを務めるべきだと考えています。しかし、過去にバフェット氏が何度も述べてきたように、バフェット氏がバークシャーのCEOでなくなった後は、非経営陣の取締役を取締役会会長に任命すべきです。取締役会はバフェット氏の意見に同意し、株主がこの提案に反対票を投じることを推奨します。

指示なしに行われた委任状は、この株主提案に反対票を投じます。

バークシャー普通株式の価値が25,000ドルを超える株式を少なくとも1年間保有しているアメリカン・コンサバティブ・バリューETFは、アメリカン・コンサバティブ・バリューETFの代表者が以下の提案を会議に提出する予定であることを通知しました。

一方、私たちは、バークシャー・ハサウェイをはじめとするすべての企業が、最高品質の商品やサービスを顧客に提供すると同時に、会社に資金を提供する投資家へのリターンを最大化するように組織されていると考えています。最近、アメリカの企業の上級管理職が、経営する企業を代表して一見不必要な政治的発言を行う例がいくつか見られました。これらの党派的な主張はその後議論を呼び、評判、法律、および財務上の大きなリスクをもたらしました。一例を挙げると、バークシャー最大の持ち株会社のひとつであるコカ・コーラのCEOは、ジョージア州の投票法について意見の分かれるような発言をし、その結果、不必要な宣伝の渦を巻き起こしました。 広範囲に及ぶビジネス上の影響。

これまで過小評価されてきたこのリスクは、すべての公社に存在し、株主とその代表取締役会に認識してもらう必要があります。この重大なリスク要因は、経営する企業を代表して行われる政治的発言を避けることを上級管理職が約束することで、簡単かつ合理的に軽減されるようです。

解決:株主は取締役会に対し、バークシャー・ハサウェイとその投資先企業の経営陣に対し、議論の余地のある社会的・政治的問題（総称して「政治的言論」）について支持したり公的な立場をとったりしないよう、経営陣のコミットメントを奨励するよう求めています。そのためには、基礎となる事業戦略、緊急性、優先事項に基づく行動によって正当化された行動をこれまでに、包括的に、偏見なく行わなければなりません。

裏付けとなる声明:当社は株主として、経営幹部の行動の自由を低下させることには潜在的な代償が伴うことを認識しています。そのコストは、私たちが軽減しようとしているビジネスリスクの大きさによって正当化されますが、そのようなコストは考慮して最小限に抑えるべきだと考えています。そのため、政治的発言の定義、影響を受ける上級管理職の明確化、コミットメントのメカニズムと測定方法の詳細を定める際には、取締役会が独自の裁量でガイドラインを決定することを推奨します。

すべての上級管理職が会社自体、そしてそれを通じて株主に負う受託者責任により、これらの管理職は、立場をとることから生じる可能性のあるすべての結果について完全かつ公平な分析を行わずに、それらの管理職が会社を代表して政治的または社会的立場をとったり、会社を代表して会社を代表して会社を代表して政治的または社会的立場をとったりすることはできません。個人的な方針ではなく、ビジネス上の必要性上級管理職の好み

理事会は、以下の理由により、満場一致で提案に反対票を投じます。

バークシャーの理事会は、この決議に「ノー」票を投じることを推奨しています。バークシャーは事業運営を非常に分散的に管理しており、これらの事業の日々の活動への関与は最小限にとどめています。取締役会は、各事業が事業戦略を支える方針、プログラム、結果の実施に個別に責任を負うというバークシャーの長年のビジネスモデルを踏まえて、リーダーによるパブリックコミュニケーションを「事前に、包括的に、基礎となる事業戦略、緊急性、優先事項に基づく行動によって偏見なく正当化される」と指示することは、バークシャーの文化と矛盾すると考えています。

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取締役会は、バークシャーのすべての取締役、役員、従業員、およびバークシャーの各子会社の取締役、役員、従業員に適用されるバークシャーのビジネス行動規範および倫理方針が、最高の倫理基準への取り組みと、そのコミットメントを尊重することを保証する点で明確であると考えています。取締役会は、株主がこの提案に反対票を投じることを推奨しています。

指示なしに行われた委任状は、この株主提案に反対票を投じます。

この声明の日付の時点で、貴社の経営陣は、前回の年次株主総会の議事録の承認以外に、添付の通知に記載されていない事項について会議に提出すべき事項がないことを知っています。これらの措置は、当該議事録で言及されている事項の承認または不承認とは解釈されません。会議に適切に行われる可能性のあるその他の事業については、会社が適時に通知を受けなかった株主提案を含め、代理人に投票する人の裁量により、適切に執行および返還される議決権行使者の裁量により、議決権行使が行われることが意図されています。

年次報告書

この委任勧誘状には、2022年の株主向け年次報告書が添付されていますが、代理勧誘資料の一部とはみなされません。

証券取引委員会に提出された2022年のForm 10-Kレポートのコピー（展示品を除く）は、書面による要求に応じて、ネブラスカ州オマハ州ファーナムストリート3555番地にあるバークシャー・ハサウェイ社のコーポレートセクレタリーに、無料で株主に郵送されます。そのような請求には、要求当事者が2023年3月8日の会社のクラスAまたはクラスB株式の記録保持者または受益者であったことを誠実に表明する必要があります。フォームへの展示 10-K同様の請求および指定された料金の支払い時に郵送されます。2022年のフォーム10-Kは、証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）からも入手できます。

株主の提案

2024年年次総会で発表する委任勧誘状に含めることを検討する株主提案は、2023年11月18日までに当社が受領する必要があります。提案は、1934年の証券取引法に基づいて証券取引委員会によって公布された規則14a-8の規定に従わなければなりません。提案書は書留郵便で提出することをお勧めします。返送用の領収書が必要です。会社の委任勧誘状にその提案を含めずに2024年年次総会に提案を提出する予定の株主は、遅くとも2024年2月7日までにそのような提案について会社に通知しなければなりません。当社は、これらの要件およびその他の該当する要件に準拠しない提案について、却下、順不同で除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

取締役会の命令により

マーク・D・ハンブルグ、秘書

ネブラスカ州オマハ

2023年3月17日

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理事会は、項目2への投票を推奨します。

理事会は、「3年間」の頻度で投票することを推奨しています。

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