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規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-262726

目論見書補足第6号

（2022年4月27日付けの目論見書へ）

シーエアイ株式会社

主な提供内容

クラスA普通株式 14,213,280株

の二次募集

クラスA普通株式320,373,966株

5,013,333株クラスA普通株式の購入ワラント

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この目論見書補足は、2022年4月27日付けの目論見書（随時補足または修正される場合があるため、「目論見書」）を更新および補足するものです。この目論見書は、フォームS-1（ファイル番号333-262726）の登録届出書の一部を形成します。

この目論見書補足は、2023年3月16日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に含まれる情報を目論見書を更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足には年次報告書を添付しました。

この目論見書補足は、目論見書なしでは完成しません。この目論見書補足は、この目論見書補足とともに提出する必要がある目論見書と併せて読む必要があります。目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）およびクラスA普通株式購入ワラント（「ワラント」）は、それぞれ「SES」と「SES WS」の記号でニューヨーク証券取引所に上場されています。2023年3月16日に最後に報告されたクラスA普通株式の販売価格は1株あたり2.82ドルで、最後に報告されたワラントの販売価格は1株あたり0.39ドルでした。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。目論見書の12ページから始まる「リスク要因」の見出し、および目論見書の修正または補足にある同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年3月17日です。

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米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

(マークワン)

2022年12月31日に終了した事業年度について

または

コミッションファイル番号:001-39845

エスエスエーアイ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

市外局番を含む登録者の電話番号:(339) 298-8750

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐ いいえ

登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合はチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ

登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

登録者が直近に終了した第2四半期の最終営業日である2022年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する議決権株式と議決権のない株式の総市場価値は約10億ドルでした。これは、その日のニューヨーク証券取引所における登録者のクラスA普通株式の終値である3.93ドルを使用して計算したものです。

2023年3月10日現在、登録者のクラスA普通株式は305,930,731株、登録者のクラスB普通株式は43,881,251株が発行されています。

参照により組み込まれた文書

登録者は、2022年12月31日に終了した会計年度末から120日以内に、規則14Aに従って委任勧誘状を提出する予定です。このような委任勧誘状の一部は、参照により本年次報告書のフォーム10-KのパートIIIに組み込まれています。

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説明メモ

別段の定めがない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「当社」、「私たち」、「SES」および「当社」という用語は、企業結合（以下に定義）の効力を生じた後、デラウェア州の企業であるSES AIコーポレーション（ケイマン諸島の免除企業であるアイバンホー・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（以下「アイバンホー」）およびその連結子会社を指します。

当社はもともと、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、資本増強、または1つ以上の企業との同様の企業結合を行うことを目的として、2020年7月にケイマン諸島の免除企業として設立されました。2021年1月11日、当社は新規株式公開（「IPO」）を完了し、その後、当社の証券はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で取引を開始しました。

2022年2月3日（以下「締切日」）に、アイバンホーは以前に発表したSES Holdings Pteとの企業合併（以下「企業合併」）を完了しました。Ltd. は、Ivanhoe、Old SES、およびWormhole Amalgamation Sub Pteによる特定の企業結合契約（修正後、「企業結合契約」）の条件に従い、株式有限責任会社（「旧SES」）であるシンガポールの非公開企業です。Ltd. は、シンガポールの株式有限責任会社であり、アイバンホーの完全子会社（「Amalgamation Sub」）です。

企業結合契約の条件に従い、企業結合の締結（以下「締結」）に関連して、(i) アイバンホーはケイマン諸島から移住し、ケイマン諸島会社法第XII部に基づく継続および登録抹消、およびデラウェア州総合公社の第388条に基づく国内化により、ケイマン諸島から移住し、デラウェア州法人として家畜化しました（「家畜化」）。Law（「DGCL」）、（ii）Ivanhoeは「SES AI Corporation」（「SES」または「当社」）に社名を変更し、（iii）Amalgamation Subは旧SESと合併して旧SESになりました。旧SESを存続会社とする（「合併」）（合併が有効になった時点を「有効時期」と呼びます）。合併の結果、Old SESは当社の完全子会社となりました。

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将来の見通しに関する記述およびリスク要因の概要に関する注意事項

このForm 10-Kの年次報告書（この「年次報告書」）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」であると当社が考える記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、将来の財務実績への期待、事業戦略、または当社の事業への期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、会社の経営陣の信念と仮定に基づいています。当社は、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている当社の計画、意図、期待は合理的であると信じていますが、これらの計画、意図、または期待が達成または実現することを保証することはできません。これらの記述は、予測、予測および将来の見通しに関する記述であり、業績を保証するものではありません。このような記述は、歴史的事実や現在の事実に厳密に関係していないという事実によって識別できます。この年次報告書では、「予想する」、「信じる」、「できる」、「続けられる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「できる」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」」「～する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別できる場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関する記述ではないという意味ではありません。

これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。既知および未知のリスクおよび不確実性のうちの1つ以上が顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の業績が異なる原因となる可能性のある要因には、以下のリスクが含まれますが、これらに限定されません。これらは、当社の証券への投資の主要なリスクの概要としても役立ちます。

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パート I

アイテム 1.ビジネス

[概要]

SES AI Corporation（「当社」または「当社」）は、電気自動車（「EV」）、電気自動車の離着陸（「eVTOL」）およびその他の用途向けの高性能リチウム金属（「Li-Metal」）充電式バッテリー技術の開発と製造における世界的リーダーです。SESホールディングス株式会社Ltd. および子会社（「旧SES」）は2012年に設立され、当社の使命は、長距離性能と安全性を中心としたクラス最高の高エネルギー密度のリチウム金属電池を製造することにより、陸上と空路の両方で持続可能な電気輸送の普及を促進することです。

世界最先端のリチウム金属電池技術を開発し、電池の大手プロバイダーになるための経営陣を揃えています。第三者機関による試験を経て差別化された当社のバッテリー技術は、リチウムメタルの高いエネルギー密度と、従来のリチウムイオン（「リチウムイオン」）バッテリーの費用対効果が高く大規模製造可能性を組み合わせるように設計されており、化石燃料ベースの自動車への世界的な依存からクリーンで効率的な電気自動車への移行を促進するのに役立ちます。

当社のリチウム金属電池は、業界トップクラスのエネルギー密度と性能を発揮し、次のことを実現すると考えています。

現在のバッテリー技術の限界

従来のリチウムイオン技術は、現在、ほとんどの市販の電気自動車で使用されています。リチウムイオンは通常、金属酸化物ベースまたはリン酸塩ベースのカソードと、グラファイトまたはグラファイト/シリコンベースのアノードを使用します。アノードとカソードはポリマーベースのセパレーターで分離されています。最後に、セル全体に液体電解質が充填されます。液体電解質は、車両の運転中（またはバッテリーの放電中）にアノードからカソードに、車両（またはバッテリー）の充電中はカソードからアノードにリチウムイオンを伝導します。従来のリチウムイオン電池は、現在のEV市場を活性化させるのに役立ち、今日では数百GWhの容量で大規模に製造されています。しかし、自動車業界では、電気走行距離（1回の充電で車両を走行できる距離）を改善すると同時に、バッテリーコストを削減して広く普及させるために、エネルギー密度の高いバッテリーが望まれています。

リチウム・メタル・バッテリ

Li-Metalは、最高のエネルギー密度を実現できるEVバッテリー技術として広く検討され、受け入れられています。実際、現在のリチウムイオングラファイト/シリコンアノードをLi-Metalに切り替えると、現在のところ、リチウム化学におけるどのカソードのエネルギー密度も可能な限り高くなります。Li-Metalは地球上で最も軽量の未加工純金属であり、リチウムイオンはアノードのホスト材料の内外に拡散する必要がないため（従来のリチウムイオンのグラファイトやシリコンの場合のように）、Li-Metalアノードで作られたバッテリーセルは非常にコンパクトで軽量です。軽量でコンパクトなアノードをこのように組み合わせることで、リチウム化学におけるどのカソードでも、重量測定（ワット時（「Wh」）/kg）と体積（Wh/リットル）のエネルギー密度をそれぞれ可能な限り高くすることができます。

「固体リチウムメタル」として知られるLi-Metalへのアプローチの1つは、主に固体材料に依存しています。固体材料とは、リチウムイオンがアノードからカソード（放電中）またはカソードからアノード（充電中）に移動する相（固体）を指します。従来のリチウムイオン技術は液体電解質（固体電解質ではない）を使用しており、このようなリチウムイオンの輸送は液相で行われます。固体電解質を使用するアプローチでは、一般に、室温での導電率が十分でなく、室温よりも低いこと、電解質と電極の界面が悪いこと、固体電解質膜が薄いときにリチウムデンドライトを抑制できないこと、薄くて大判フィルムや多層セルの大規模な製造可能性が実証されていないことなどの問題があります。

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当社の技術

SESのLi-Metalへのアプローチでは、主にカソードとセパレータに液体電解質を使用してリチウムイオンを輸送するセル設計を採用しながら、リチウムメタルの高いエネルギー密度の利点を維持しています。アノードとセパレータの間には、固体電解質材料からなる保護アノードコーティングもあります。そのため、セル内の液体電解質と固体電解質の両方を同時に利用するため、このアプローチを「Li-Metal」と呼んでいます。このアプローチにより、リチウム金属アノードを使用することでエネルギー密度が向上するだけでなく、室温以下で室温よりも低い温度でも優れた性能が得られ、現在大量に製造されているリチウムイオンのように大規模な製造が可能になります。実際、当社では長年にわたり、リチウム・メタル・アプローチを用いてマルチアンペアアワー（「ああ」）、多層セルの製造に成功してきました。

SESのLi-Metalセルの重要なブレークスルーは、独自の特許取得済みの液体電解質です。この電解質は、長年にわたる科学的研究開発を経てSES社内で開発されています。高濃度の塩中溶媒電解液を使用しています。従来のリチウムイオン電池に使用されていた液体電解質は揮発性で可燃性ですが、SESの液体電解質は揮発性が低く、自己消火性があります。従来の液体電解質は、主にリチウムイオンの伝導を助けるために低濃度の塩を含む有機溶媒で構成されています。SESの液体電解質は、主に塩と独自の溶媒分子が非常に微量に含まれています。この新しいタイプの高濃度塩中溶媒液体電解質は、従来の液体電解質とは根本的に異なります。従来のリチウムイオン製造における液体電解質の製造上の利点はそのままに、リチウム金属に対する安定性によりリチウム金属の製造も可能です。

SESのLi-Metal技術は、数十年にわたってLi-Metalの採用と進歩を悩ませてきた問題の解決にも役立ちます。充電と放電のサイクルが繰り返されると、リチウム金属アノードはデンドライトと呼ばれる針状の苔状の構造を形成することが知られており、これがセパレーターを貫通してバッテリーセルをショートさせる可能性があります。当社の液体電解質を使用すると、当社のリチウム金属電池セル内のデンドライト形成の形態が、針状の苔状構造から滑らかなリチウム金属表面または高密度の堆積物に変化します。当社独自のアノードコーティングにより、充電中のリチウムメッキの密度が高くなるため、セパレーターの浸透に対する保護がさらに強化されます。さらに、当社の高度なAI搭載安全ソフトウェアとBMSは、バッテリーセルの状態を監視し、安全上の問題をはるかに早期に正確に検出できます。これらの要素の組み合わせにより、細胞周期の寿命と安全性が大幅に向上します。

セルの残りの部分は、当社独自の超薄型広幅リチウム金属アノード、従来の最先端のセパレーター、およびカソードを使用して組み立てられます。リチウム金属アノードを除いて、当社のバッテリーセルに使用されるすべての材料とコンポーネントは、すでに大規模に製造されているか、集中的な研究開発や新しい機器の開発を必要とせずに簡単に大規模に製造できます。

当社の知る限り、エネルギー密度、低温放電、室温急速充電および放電、サイクル寿命、安全性に関するOEMの暫定目標要件を満たすか、それを上回ることが実証された唯一のリチウム金属セルです。

当社独自の高エネルギー密度Li-Metalバッテリーには、次のことが期待されています。

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当社の競争力

差別化されたバッテリー技術

前述のように、当社のリチウム金属電池は、リチウムイオン電池よりも軽量で、エネルギー密度が高く、安全で、充電が速く、低コストのソリューションであり、スマートテクノロジーが組み込まれていることが期待されています。当社のリチウム金属電池技術では、当社の100Ahの大型セルでは400Wh/kg/1,000Wh/Lのエネルギー密度が予測されています。これに対し、高ニッケル含有量の正極を使用したリチウムイオン電池セルでは約265Wh/kg/535Wh/Lです。この高いエネルギー密度は、航続距離の大幅な拡大につながると予想され、電化された世界の拡大を可能にすると考えています。現在、当社の100 Ah多層バッテリーセルは、第三者によるテストで380 Wh/kg/850 Wh/Lのエネルギー密度と、15分未満で最大 80% の高速充電が実証されており、業界をリードするパフォーマンスを実現する能力に対する自信が高まっています。当社のバッテリーは、高速充電機能、クラス最高の耐久性、高度な安全性を備えながら、長期的には安価になると予想されています。

大規模製造向けの設計

過去10年間にわたる研究開発の中で、私たちは差別化できるだけでなく、スケーラブルで製造可能な技術の開発に努めてきました。リチウムイオン生産ラインを使用して、50Ahと100Ahの大型セルを製造しています。

戦略的パートナーシップ

現在、世界有数の自動車メーカーであるGM、ヒュンダイ、ホンダとの戦略的パートナーシップにより、当社の製品は市場ですぐに採用されると考えています。私たちの知る限り、リチウム金属技術に取り組んでいるのは、電気自動車の大手OEMとA-Sample共同開発契約（「JDA」）を締結している唯一の企業です。他のOEMと協力して、このような採用を促進し、当社のリチウム金属電池の市場での受け入れを徐々に高めることを計画しています。

当社の成長戦略

OEM 向けのバッテリー開発。当社は現在、2023年にBサンプル電池、2024年にCサンプル電池の開発と初期生産を達成することを目標に、OEMが電気自動車に要求する仕様のAサンプル電池の開発と初期生産に取り組んでいます。これにより、2025年に当社の技術の商業生産を開始できるようになる見込みです。これらの OEM とのコラボレーションの詳細については、 「私たちのパートナーシップ」以下。A-Sampleバッテリーは、OEMの技術仕様に基づいて開発された機能プロトタイプです。これは、はるかに高いスループットで製造され、実車でテストされたAサンプルバッテリーであるBサンプルバッテリーや、Cサンプルバッテリーとは対照的です。Cサンプルバッテリーは、完全に機能し、量産用の成熟したサンプルであり、実車で完全な運転性をテストしています。当社は引き続きA-Sampleバッテリーの開発に注力しているため、OEMと電気自動車用の消費者向けバッテリーを製造する取り決めはまだありません。

大規模なバッテリー製造。今後も生産プロセスを強化し、費用対効果の高い方法で大量生産できるようにします。上海のパイロット施設のフェーズIは、2022年3月に完成してすぐに使用できるようになり、2022年の第3四半期に完全に稼働しました。韓国のパイロット施設は2022年9月に完成し、すぐに使用できるようになりました。2023年には上海と韓国の施設を拡張し、OEMパートナーと協力して、この計画されている商業生産に先立って、最終的にCサンプルバッテリーの開発と生産のための施設を建設する予定です。

パートナーシップの開発と拡大。バッテリー技術の使用において、GM、ヒュンダイ、ホンダとのパートナーシップを引き続き強化していきます。また、他のOEMやその他の戦略的パートナーと緊密に協力してリチウム金属電池を開発および生産し、電気自動車やその他の用途で長期的に広く利用できるようにする予定です。

サプライチェーン。AサンプルからBサンプルへの移行を計画しているため、スケーラビリティを確保するために、上流と下流の両方で部分的な垂直統合の機会を模索しています。リチウムイオン電池セルメーカーは、サプライチェーンの上流および下流の参加者を獲得することで、コスト削減、競争力の向上、OEMの製品開発と商品化を合理化するために垂直統合を利用しています。上流では、セルの主要材料のベンダーと、セルアセンブリ、アノード処理、化学処理、安全性試験などの主要機器やエンジニアリング機能のプロバイダーを統合することを検討する予定です。下流では、バッテリーの状態監視ソフトウェア、充電最適化ソフトウェア、バッテリーモジュールの開発、リサイクルなど、主要なエンジニアリング機能を提供する統合プロバイダーを検討する予定です。

継続的なバッテリー革新。今後も、世界トップクラスの科学、エンジニアリング、製造の専門知識を活かして、製造性と相まって最先端の技術を提供し続ける未来の製品を革新していくつもりです。私たちは引き続き研究に投資しています

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また、当社の知的財産ポートフォリオを基盤として、細胞化学や構造、電池材料、AIソフトウェア、先端製造などの分野での開発も行っています。

私たちのパートナーシップ

私たちは、OEMやその他の戦略的パートナーと緊密に協力してリチウム金属バッテリーセルを開発および生産し、時間をかけて電気自動車で広く利用できるようにする予定です。

既存の JDA

当社は、GMがシリーズBの資金調達を主導した2015年以来、GMと強力なパートナーシップを維持してきました。それ以来、GMは当社に約7,000万ドルを投資してきました。これには、シリーズDの資金調達ラウンドへの5,000万ドルの投資と、GMの関連会社および子会社を通じた企業結合に関連する私募取引（「PIPEファイナンス」）への1,000万ドルの投資が含まれます。GMは世界最大の自動車会社の1つであり、電気自動車のリーダーになりたいという希望を表明しています。GMは、2025年までに30を超える新しいEVモデルを発売し、2035年までにゼロエミッション車のみを販売する計画を発表しました。私たちのパートナーシップには、当初、SESのバッテリー技術に関する緊密な技術的および研究開発のコラボレーションが含まれていました。2021年2月、当社はGMと5,000万ドル以上のJDAを締結しました。このJDAに基づいて共同で、容量が約100 AhのAサンプル電池セルを共同開発しています。

また、自動車の世界的リーダーであるヒュンダイともパートナーシップを結び、2020年12月にプレAサンプルJDAを締結しました。2021年5月、ヒュンダイはシリーズD+資金調達ラウンドに5,000万ドルを投資し、AサンプルJDAに署名しました。このJDAに基づき、共同でAサンプルバッテリーセルを開発しています。ヒュンダイのJDAは、私たちの利益とヒュンダイの利益を一致させ、当社の技術と製品の設計と開発におけるさらなる協力を促進すると信じています。ヒュンダイはまた、PIPEファイナンスのクラスA普通株式を5,000万ドル購入しました。

2021年12月、ホンダは当社と共同でAサンプルJDAを締結した世界3番目の自動車メーカーとなり、Aサンプル電池の開発に協力しています。ホンダはまた、PIPEファイナンスの単一最大の投資家として、PIPEファイナンスのクラスA普通株式を7,500万ドル購入しました。

GM、ヒュンダイ、ホンダのJDAは、これらのOEMが当社のリチウム金属電池セルを購入することを約束するものではなく、開発に重点を置いています。JDAは特定の開発マイルストーンを達成するための時間枠を設定していますが、これらの時間枠はあくまでも目標であり、当事者による継続的な協力や変更の対象となる場合があります。また、JDAは、GM、ヒュンダイ、ホンダ、SESが他の第三者と追加契約を締結することを禁止していません。私たちの知る限り、GM、ヒュンダイ、ホンダのいずれも、Aサンプルのリチウム金属バッテリーの開発について、他の自動車会社やバッテリー会社と新しい契約を締結していません。

当社の研究開発

米国マサチューセッツ州ウォーバーン、中国の上海、韓国の忠州にある施設で研究開発を行っており、最終的には世界の他の地域にも追加の施設を建設する予定です。研究開発活動は、バッテリーの性能やコストの改善など、バッテリー技術のさらなる改善に重点を置いています。

主な開発努力には、以下の分野のプログラムが含まれますが、これらに限定されません。

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当社の知的財産

競争上の優位性を維持するためには、独自の技術を開発し、維持する必要があると考えています。当社は、米国およびその他の法域における著作権、特許、商標、企業秘密、ライセンスおよびその他の知的財産に関する法律と、当社の所有権を確立、維持、行使、保護するための秘密保持契約やその他の措置を含むライセンス契約やその他の契約上の保護を組み合わせて利用しています。当社の方針では、従業員、コンサルタント、アドバイザーに対し、必要に応じて雇用、コンサルティング、または当社との助言関係に関連して秘密保持契約を締結するよう義務付けています。また、当社の製品に携わる従業員、コンサルタント、アドバイザーには、当社での業務中に考案された、当社の資産を使用して開発された、または当社の事業に関連するすべての発明を開示し、譲渡することに同意することを義務付けるポリシーがあります。さらに、当社の専有技術に関連するさまざまな管轄区域への特許出願に加えて、企業秘密、ノウハウ、継続的な技術革新に頼ることにより、当社の専有財産権および知的財産権の地位を保護するよう努めています。当社の知的財産を保護するための措置が講じられているにもかかわらず、権限のない第三者が当社の専有技術の一部をコピーしたり、当社が専有と見なす情報を取得して使用したりする可能性があり、その結果、当社の事業や競争上の地位に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の知的財産に関連するリスクに関するより包括的な説明については、「リスク要因-当社の事業と技術に関連するリスク」および「リスク要因-当社の知的財産に関連するリスク」を参照してください。

特許

2022年12月31日現在、当社は2032年から2041年までの有効期限を持つ63件の特許を取得しており、米国およびその他の法域で80件を超える特許出願が係属中です。また、2022年12月31日現在、ノウハウや28の企業秘密など、特許を取得していない独自技術にも大きく依存しています。発行済みおよび出願中の特許、ライセンス、ノウハウ、および企業秘密には以下が含まれます。

商標

当社は、当社の事業に関連するさまざまな商標を米国特許商標庁の主登録簿およびその他の適切な管轄区域に登録しています。2022年12月31日現在、当社には62件の登録商標または許可商標があり、42件の商標出願が保留中です。法域によっては、商標は使用中および/または登録が適切に維持されている限り有効です。

当社のサプライヤー

現在、私たちは製品開発中で、製品設計はまだ完成していないため、数量需要は限られており、長期的な供給体制はありません。大量の需要が高まるにつれ、長期供給契約を交渉する予定です。現在の製品開発ニーズに合わせて、リチウム金属電池セルの開発と製造に必要な原材料、部品、機器を第三者サプライヤーから調達しています。

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人的資本資源

従業員

私たちの人材は私たちの最も貴重な資産であり、彼らはEVバッテリー業界で最も優れた人材であると信じています。私たちは、電気輸送とバッテリー技術に情熱を持ち、ペースの速い困難な事業運営の基礎となる謙虚さと規律を備えたチームメンバーを引き付け、維持するよう努めています。私たちは、競争力のある報酬と福利厚生、成長と能力開発の機会、公正で公平な待遇と多様性と包摂性を重視する文化を備えた最高の人材を求めています。2022年12月31日現在、当社のフルタイム従業員数は約200人で、前年比60％増加しています。経営陣全員を含む従業員の約40％が米国に勤務し、残りは中国、韓国、シンガポールに勤務しています。中国と韓国の拠点の従業員は、主にプロトタイプ製造ラインのオペレーターで構成されています。現在、世界中の従業員の約 75% が研究開発および関連業務に従事しており、材料科学、化学、エンジニアリング、ソフトウェアなど、開発プロセスのあらゆる側面に関する専門知識を備えています。これらの従業員の多くは、大手リチウムイオン企業で豊富な経験を持ち、世界の一流大学の多くを含む高度な工学および科学の学位を取得しています。

トレーニングと開発

私たちは、従業員が継続的に学び、成長できる環境を育むことに取り組んでおり、幅広いトレーニングプログラムを提供しています。

給与と福利厚生

当社の報酬プログラムは、従業員の報酬と業績を一致させ、優れた業績を達成するために従業員を引き付け、定着させ、意欲を高めるための適切なインセンティブを提供することを目的としています。当社の報酬プログラムの構造は、短期的業績と長期的業績の両方に対するインセンティブ報酬のバランスをとり、競争力があり、従業員の役職、スキルレベル、経験、知識、地理的位置と一致するように設計されています。

また、従業員とその家族がより健康で安全な生活を送ることができるように、包括的な福利厚生オプションを提供することにも取り組んでいます。

健康と安全

私たちは、従業員の安全と福祉に取り組んでいるため、すべての従業員と請負業者を対象とした労働安全衛生管理システムを維持しています。施設でのリスクを最小限に抑え、危険に対する意識を高めるためのトレーニングを実施することで、安全対策を促進し、従業員の健康を守ることができます。

当社の施設

米国のマサチューセッツ州ウォーバーン、中国の上海、韓国の忠州とソウルに施設をリースしています。当社の本社を兼ねるウォーバン工場は、化学、材料、アルゴリズムの研究開発に重点を置いているほか、OEMや戦略的パートナーとの連携にも力を入れています。当社の上海工場は、サプライチェーン開発、製造プロセス開発、バッテリーセルの開発と製造、AIソフトウェア、BMS、モジュール開発に重点を置いています。上海のパイロット施設のフェーズIは、2022年3月に完成してすぐに使用できるようになり、2022年の第3四半期に完全に稼働しました。当社の忠州パイロット施設は、製造プロセス開発とバッテリーセル製品開発に重点を置いており、2022年9月に完成してすぐに使用できるようになり、2022年の第4四半期に完全に稼働しました。また、サプライチェーン、顧客関係、地域のパートナーとのコラボレーションに重点を置いたオフィスをソウルに設立しました。

OEMパートナーとのLi-Metalバッテリーの共同開発が引き続き進んでいるため、将来的には研究施設を立ち上げ、最終的には米国で商業生産製造施設を立ち上げる予定であり、同時に人員も大幅に増やす予定です。

競争

バッテリー市場は、サービスを提供するEV市場と同様に急成長しており、競争が激しく、既存の大手企業とSESなどの新興企業の両方のイノベーションによって推進されています。新しい技術の導入や新たな競合他社の市場参入の可能性により、将来的には競争が激化し、当社の事業、経営成績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があると予想されます。

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当社の潜在的な競争相手には、業界に供給している大手メーカー、自動車OEM、および業界への潜在的な新規参入者が含まれます。EV業界への既存のバッテリーサプライヤーには、コンテンポラリー・アンペレックス・テクノロジー社が含まれます。リミテッド、SKイノベーション、LGエナジーソリューションズ、パナソニック株式会社、サムスンSDI彼らの製品は従来のリチウムイオンである傾向がありますが、当社の製品と直接競合するリチウム金属電池を開発する可能性があります。さらに、テスラ、ニオ、リビアン、トヨタを含む多くの自動車OEMは、独自のEVバッテリー生産能力を開発するための研究と投資を行っています。

Northvolt、Sila Nanotechnologies、Solid Power、QuantumScape、Ganfeng Lithium、WeLionなどの新規参入企業も、従来のリチウムイオン電池を改良したり、リチウム金属電池や固体電池などの新技術を開発したり、カソード、アノード、電解質、添加剤の新しい技術を開発したりしようとしています。これらの企業の中には、自動車OEMとの関係を確立しており、さまざまな開発段階にあるものもあります。

既存企業や新興企業は、自社の技術の進歩、より多くの潜在的な顧客へのアクセス、または競争力を高める可能性のあるOEM（またはその他の第三者）との戦略的関係に投資するためのより多くのリソースを持っている可能性があることを認識しています。さらに、これらの格差が存在する場合、当社の事業、経営成績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があることも認識しています。

政府の規制とコンプライアンス

バッテリーの安全性、バッテリーの輸送、車両でのバッテリーの使用、工場の安全、危険物の廃棄に関する政府の規制があります。バッテリーを市場に販売するには、最終的にこれらの規制を遵守する必要があります。詳細については、「リスク要因-規制および当該規制の遵守に関連するリスク」をご覧ください。輸出管理（当社の輸出管理コンプライアンスプログラムを含む）、環境、健康および安全、腐敗防止、贈収賄防止、データ収集、貿易法および税法の遵守に関連する規制および規制上のリスクについて説明しています。

会社情報

当社がSECに提供または提出する情報（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびこれらの報告書の修正または記載内容を含む）は、合理的に実行可能な限り、当社のWebサイト（www.ses.ai）から無料でダウンロードできます。また、SECに提出された展示品を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも直接ご覧いただけます。

当社は、重要な企業情報の配信チャネルとしてウェブサイトを使用する場合があります。会社に関する財務情報やその他の重要な情報は、会社のウェブサイトに定期的に掲載され、そこからアクセスできます。したがって、投資家は、当社のプレスリリース、SECの提出書類、公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、このチャネルを監視する必要があります。当社のウェブサイトに含まれる情報は、このレポートには含まれていません。

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アイテム 1A.リスク要因

当社は、当社の事業、財政状態、経営成績または評判に重大な悪影響を及ぼす可能性のある以下のリスクと不確実性を特定しました。当社が直面するリスクは、以下に記載するリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと考えられるその他のリスクも、当社の事業、財政状態、経営成績または評判に重大な影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかによって当社の事業が損なわれる可能性があります。以下に説明するリスク要因は、連結財務諸表および関連注記を含む本年次報告書、および当社がSECに提出するその他の文書に記載されているその他の情報とともにお読みください。

当社の事業と技術に関するリスク

私たちは、電気自動車やその他の用途向けに商品化できるリチウム金属電池の開発において大きな課題に直面しており、開発のペースはしばしば予測不可能であり、遅延する可能性があります。

私たちの知る限り、リチウム金属電池は自動車でうまく使用されたことはありません。リチウム金属電池は他の用途にもうまく使用されてきましたが、eVTOLを含む他の車両での使用はこれまで限られていました。当社はまだリチウム金属電池の開発段階にあり、電気自動車やeVTOLなどの他の用途に使用するリチウム金属電池を商品化する前に解決しなければならない重大な科学的課題に直面しています。これらの課題を克服できなければ、当社のリチウム金属電池を商品化できなくなり、事業が失敗する可能性があります。

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特に、電気自動車用のOEM要件を満たすリチウム金属電池セルを構築する必要があります。これらの要件に向けて前進している一方で、Li-MetalバッテリーがOEMの要件を満たすには解決しなければならない重大な工学的および機械的障壁が残っています。これらの課題を解決するための科学開発のペースを確実に予測することは難しく、これらの課題への対応が遅れたり、予期せぬ新たな課題が導入されたりすると、リチウム金属電池の商品化のタイミングや商品化に至る能力にまったく影響を与える可能性があります。

当社には、これまで収益がなく、純損失があった歴史があり、当面の間は引き続き損失を被ると予想されます。最終的には利益を上げると予想していますが、当社の予測は不正確であることが判明する可能性のある社内の仮定に基づいており、収益性を達成または維持することは決してない可能性があります。

2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度には、約5,130万ドル、3,130万ドル、1,390万ドルの純損失を被り、創業から2022年12月31日および2021年12月31日までの累積赤字はそれぞれ約1億4,530万ドルと9,430万ドルでした。「事業-当社の技術」で説明したように、これまで当社ではリチウム金属電池技術の能力を検証しただけで、販売用のリチウム金属電池は製造していません。その結果、私たちはまだ事業運営から収益を上げておらず、創業以来、収益性の高い事業や事業からのプラスのキャッシュフローを達成していません。

私たちの計画は、2023年にBサンプル電池、2024年にCサンプル電池の開発と初期生産を達成することです。これにより、2025年に当社の技術の商業生産を開始できるようになる予定です。詳細については、「ビジネス-私たちの成長戦略」を参照してください。その結果、少なくとも2026年までは、四半期ごとに営業損失と純損失が発生し続けると考えています。2026年は、当社のリチウム金属電池技術の商業化の一環として収益を上げ始めると予想されます。この計画および関連する収益およびその他の財務予測は、特定の財務上および運営上の仮定に基づく将来の業績に関する現在の見積もりを反映しています。当社の営業履歴は限られているため、実際の結果が当社の期待に沿うという保証はありません。このセクションの他のリスク要因で説明したように、当社の収益性のタイミングとレベルに影響を与える可能性のある要因には、製品を商品化するための科学工学的および機械的課題を解決する能力、製品の需要レベル、製品の性能、製品の供給予定材料、リチウムイオンのコストの削減、電気自動車と製品の平均販売価格、予測生産能力などが含まれますが、これらに限定されません。当社施設の、OEM とのコラボレーション、予測売上総利益当社製品の販売時に達成可能。また、EV市場の成長と消費者の嗜好の継続的な変化がどの程度予測と一致するか。

さらに、特にバッテリーの設計、開発、製造に関連して多額の費用が発生し続けるため、将来の損失発生率は大幅に高くなると予想されます。これには、予定外または加速する多額の費用や、科学、工学、技術者の研究開発活動を拡大するための新たな戦略的投資、製造能力への投資、バッテリー用コンポーネントの在庫の構築が含まれます。サプライチェーンへの投資、増加販売およびマーケティング活動、流通インフラの整備、成長を続ける事業をサポートするための一般および管理機能の強化。これらの取り組みは、現在の予想よりも費用がかかるか、収益につながらない可能性があり、その結果、損失がさらに増加し、投資の価値に影響が及ぶ可能性があります。

今後、事業の資金を調達するために多額の追加資本が必要になり、将来の資本要件を満たせなくなり、財政状態と経営成績が損なわれる可能性があります。

バッテリーの開発、設計、製造、販売は資本集約的な事業です。私たちは、支出を賄うのに十分な収益を生み出さないまま、多額の営業費用を何年にもわたって維持すると予想しています。現在までに、企業結合とPIPEファイナンスによる収益と、償還可能な転換優先株式の売却を通じて受け取った資金を組み合わせて、事業資金を調達してきました。これらの資金は、当社の主要な流動性源と、当社のリチウム金属電池に関する研究開発や追加の製造施設の建設などの継続的な費用を賄うことが期待されています。今後、予想される製品販売から生み出されるキャッシュフローから事業資金を調達できない場合、合弁事業やその他の戦略的取り決めへの参入、株式、株式関連または負債証券の発行、金融機関からの信用の取得、および製品販売による将来の収益など、さまざまな可能な方法で追加の資金を調達する必要があると予想されます。

当社の手元資金および有価証券は、本報告書の日付から少なくとも12か月間、当社の運転資金および資本支出の要件を満たすのに十分であり、商業化のための資金としても十分であると考えています。ただし、米国で統合サプライチェーンを構築する機会があることや、当社のリチウム金属電池セルの開発が遅れることなど、さまざまな理由で追加の資金が必要になる場合があります。製品の開発を成功させ、商業化を開始する当社の能力

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事業運営と事業拡大は、運転資金の必要性、株式および/または負債による資金調達の可能性、そして時間の経過とともに、事業からプラスのキャッシュフローを生み出す能力など、多くの要因に左右されます。

必要なときに、たとえあったとしても、魅力的な条件で追加の資本が利用可能になるかどうかは定かではなく、これは株主にとって希薄化を招く可能性があります。製品開発への投資レベルを下げたり、事業を縮小したりせざるを得なくなる可能性があり、その結果、当社の事業および財務見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、負債コストが予想以上に高くなる可能性があり、これが当社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のリメタル技術は実際の電気自動車ではテストされておらず、最終的には機能しない可能性があります。

第三者によるテストの結果、当社の多層セルは、エネルギー密度、低温放電、室温急速充放電、サイクル寿命、安全性に関するOEMの暫定目標要件を満たしているか、それを上回っていることが示されています。さらに、Li-Metalは、最高のエネルギー密度を実現できるEVバッテリー技術として広く検討され、受け入れられています。しかし、実際のEV用のリチウム金属電池は製造しておらず、電気自動車での高エネルギー密度のリチウム金属電池の使用を実証した人はいません。当社のリチウム金属電池技術は、実際の電気自動車に使用すると機能しなくなる可能性があり、その結果、当社の事業、業績、財政状態および見通しが大幅に低下し、投資価値が事実上失われる可能性があります。

バッテリーが期待どおりに機能しない場合、バッテリーの開発、マーケティング、販売の能力が損なわれる可能性があります。

当社のリチウム金属電池技術の商業生産が開始されると、当社の電池には設計および製造上の欠陥があり、期待どおりに機能しなかったり、修理、リコール、設計変更が必要になったりする可能性があります。当社のバッテリーセルは本質的に複雑で、他の用途には使用されていないテクノロジーやコンポーネントが組み込まれているため、特に最初に導入したときには、欠陥やエラーが含まれる可能性があります。詳細については、「ビジネス-当社のテクノロジー」を参照してください。運用履歴が限られているため、当社のリチウム金属電池の長期的な性能を評価するための基準となる基準は限られています。潜在的な消費者に販売する前に、バッテリーの欠陥を検出して修正できるという保証はありません。当社のバッテリーが期待どおりに機能しない場合、お客様は配送を遅らせたり、さらなる注文を中止したり、製品のリコールを開始したりする可能性があります。これらはそれぞれ、当社の売上とブランドに悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

Li-Metal技術で電気自動車を運転する場合、ユーザーの行動を予測することはできません。

従来のリチウムイオン電池技術は数十年にわたって多くの用途でテストされてきましたが、リチウム金属電池はまだ電気自動車用の製品化されていません。OEMと協力して、あらかじめ決められた条件でリチウムイオン電池を徹底的にテストしたとしても、現場のユーザーが推奨運転条件以外で運転したり、意図せずにバッテリーを乱用したりしないという保証はありません。このような場合、パフォーマンスと安全性が損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

バッテリーセルの製造前開発が遅れると、当社の事業と見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、GM、現代、ホンダと共同でAサンプルのリチウム金属電池を開発するためにJDAを締結しました。このような開発により、これらの主要OEMの将来の電気自動車、そして最終的には他の大手OEMで当社の技術が広く使用されることを期待しています。詳しい情報については、「ビジネス-私たちのパートナーシップ」を参照してください。ただし、GM、ヒュンダイ、ホンダのそれぞれとまだ開発段階にあるため、現在のところ、車両用のリチウム金属セルを生産する既存の取り決めはありません。また、当社のバッテリーの生産準備が整ったモデルは、将来のOEMの電気自動車に組み込むために十分にテストおよび承認されるまで入手できません。より高い出力のバッテリーを製造するたびに、その製品は製造前に広範囲にわたる開発とテストを受ける必要があります。技術や技術上の問題など、製造前のバッテリーセルサンプルの一貫した開発とテストをますます高出力で行うことを遅らせるようなことがあれば、見通しが変わり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

今後、対象となるOEMのお客様にうまく働きかけ、そのような連絡先を有意義な注文に変えることができなくなる可能性があります。

私たちの成功、そして収益を増やして収益を上げることができるかどうかは、OEMのターゲット顧客を特定し、そのような連絡先を有意義な注文に変換したり、現在の顧客関係を拡大したりする能力に一部依存しています。場合によっては、当社のバッテリーセルをサンプルベースで特定のお客様に納品することもあり、そこでお客様は、共同開発や有意義な注文を行う前に、当社の製品が性能要件を満たしているかどうかを評価することができます。当社の継続的な成功は、対象となるお客様が当社のバッテリー技術を使い始めて継続する意思があるかどうか、またお客様の製品ラインに引き続き当社の製品が組み込まれているかどうかにかかっています。したがって、GM、現代、ホンダ（JDAを保有している）、または他のOEMに製造および販売を拡大しようとする当社の取り組みは、そうではない可能性があります

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成功していますが、市場に受け入れられたり、追加の収益を生み出したり、収益を上げたり、収益を上げたりする製品が生まれることは決してないため、財務結果や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の研究開発努力は、最先端技術を採用し、お客様の進化する要件を満たす製品の開発に努めていますが、この業界での競争は激化しています。当社製品の受け入れを確保するためには、進化する業界標準に合わせて機能性と性能が強化された、費用対効果が高く、スケーラブルなリチウム金属電池を絶えず開発し、導入する必要があります。対象顧客を維持できなかったり、初期の試験導入を有意義な注文に変えられなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、製品の商品化を成功させるためにOEMから十分な支援を受けられない場合があり、その結果、経営成績が損なわれる可能性があります。

OEMのお客様が製造する電気自動車に当社の製品を組み込むことができなければ、当社の業績が損なわれる可能性があります。

当社のバッテリーは、バッテリーセルから組み立てられたモジュールで構成されます。バッテリーセルは当社が生産し、大規模に製造する予定です。OEMは、多くの場合、EV用のバッテリーに独自の構成またはカスタム設計を要求します。OEMとEV用のバッテリーを製造する契約を締結したら、これらのOEM顧客が製造するEVに合わせてバッテリーの設計を調整する予定です。この開発プロセスには、カスタマイズされたバッテリーの設計作業の開始から顧客へのバッテリーセルの大量出荷の開始までにかなりのリードタイムが必要となるだけでなく、各アプリケーションの要件を決定するためのOEMの協力と支援も必要です。OEM による当社製品の受け入れに影響する技術的な問題が発生する可能性があります。OEMの要件を満たす製品を設計および開発できない場合、発注を受ける機会が失われ、評判や見通しが損なわれる可能性があります。

必要な原材料、コンポーネント、または機器の新規供給関係を確立できない、または既存の供給関係を維持できない場合や、予想よりも高価な原材料、コンポーネント、または機器の費用を支払う必要がある場合があります。これにより、製品の導入が遅れ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、私たちは製品開発中で、製品設計はまだ完成していないため、数量需要は限られており、長期的な供給体制はありません。大量の需要が高まるにつれ、長期供給契約を交渉する予定です。現在の製品開発ニーズに合わせて、リチウム金属電池セルの開発と製造に必要な原材料、部品、機器を第三者サプライヤーから調達しています。詳細については、「ビジネス-当社のサプライヤー」を参照してください。

ただし、大量需要が求めている範囲で、当社が現在または将来のサプライヤーと有益な条件で長期契約を締結できない場合、またはそのようなサプライヤーが当社の長期的な要件を満たすために妥当なコストで供給を増やすことが困難な場合、当社は、リチウム金属電池の開発と製造、原材料または追加コンポーネントの社内生産、または入手可能な製品に合わせて提案された製品を再設計するために必要な原材料、コンポーネント、または機器の代替供給源を探す必要がある場合があります。代用する。サプライヤーが製品の提供または開発に遅れを感じる限り、当社のスケジュールどおりの納品にも遅れが生じる可能性があります。

さらに、原材料、部品、機器の価格は、当社の制御が及ばない状況により大幅に変動する可能性があります。価格が大幅に上昇すると、運用コストが増加し、見通しに悪影響を及ぼします。供給が途絶えると、代替サプライヤーが当社の要件を満たすことができるまで、将来の研究開発活動やバッテリーの生産が一時的に中断する可能性もあります。

事業情勢の変化、不測の事態および政府の変化、ならびに当社の制御が及ばない、または現時点では予想していないその他の要因は、サプライヤーが原材料、部品、または機器を適時に当社に供給する能力に影響を与える可能性があります。たとえば、通貨の変動、貿易障壁、関税または不足、およびロシアとウクライナ間で進行中の軍事紛争など、その他の一般的な経済的または政治的状況の影響を受ける可能性があります。これにより、リチウム金属電池の主要な原材料や部品の入手が制限されたり、事業に関連する運賃やその他の費用や費用が大幅に増加したりする可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

リチウム金属電池を大規模に製造できるかどうかは、施設の建設、運用、人員配置をうまく行う能力にかかっています。

2023年には中国と韓国の施設を拡張し、米国には当社製品に対する予想される需要を満たすために追加の施設を建設する予定です。詳しい情報については、「事業—当社の成長戦略および—当社の施設」を参照してください。これらの施設での業務は、複雑な機械、十分な訓練を受けた人材、適切に管理されたサプライチェーンに大きく依存することが予想されるため、当社の生産には、運用パフォーマンスとコストの面でかなりの不確実性とリスクが伴います。

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当社の製造設備は、多くの部品を組み合わせた大規模な機械で構成されることが予想されます。このような仕組みでは、収益を得る前に多額の資本支出を行う必要があります。製造施設の機械は予期せぬ故障に見舞われることがあり、操業を再開するには修理やスペアパーツが必要になり、必要なときに利用できない場合があります。また、製造設備機械の予期せぬ故障は、本来の業務効率に著しい影響を及ぼし、ひいては当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、施設の生産には、エンジニア、労働者、間接労働者など、そのような施設を運営するための高度なスキルを持つ人材を雇用し、訓練する必要があります。このような熟練したスタッフの採用とトレーニングには、多大な費用と時間がかかり、タイムリーに、またはまったく行えないと、これらの施設の運営が妨げられ、事業に悪影響を及ぼします。さらに、当社のリチウム金属電池を施設で製造するには、さまざまな製造ライセンスや許可を取得し、仕様に関してお客様から必要な内部承認を受け、原材料、部品、製造ツールや消耗品の供給に関する契約を締結する必要があります。このようなステップを適時に完了しないと、製造スケジュールまたは生産が大幅に遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

最後に、当社のリチウム金属電池を従来のリチウムイオン電池と比較して大規模かつ競争力のあるコストで生産するには、成熟した電池や電池材料で実証されているスループット、電力と消耗品の使用量、収率、自動化率を達成する必要があります。当社はまだリチウム金属電池を大量生産していないため、このような生産率を達成する能力は未だ検証されておらず、大きな制約や不確実性の影響を受けます。運用上のパフォーマンスとコストは予測が難しい場合があり、多くの場合、環境上の危険や修復、機械の試運転に関連するコスト、電子システムの損傷や欠陥、労働災害、火災や地震活動、自然災害、機器ベンダーの問題など、私たちの制御が及ばない要因の影響を受けます。オペレーショナルリスクが顕在化した場合、利回りが低下し、予想どおりの収益成長と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、労働者の人身傷害または死亡、製造設備の紛失、製造施設の損傷、金銭的損失、遅延および生産の予期せぬ変動、環境被害、管理上の罰金、保険費用の増加、潜在的な法的責任の原因となる可能性があり、これらはすべて、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、JDAやその他の戦略的提携を追求してきましたが、今後も追求する可能性があります。これらの提携が成功しなかった場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは戦略的提携を締結しており、将来的には追加の戦略的提携を締結する可能性があります。たとえば、「ビジネスとパートナーシップ」で詳しく説明したように、GM、ヒュンダイ、ホンダとJDAを締結しています。今後、他の戦略的合弁会社を設立して、サプライチェーンを支援するとともに、バッテリーの商品化を目的とした製造施設の建設も予定しています。

バッテリーメーカー、OEMなどとの現在および将来の戦略的提携は、潜在的な利益をもたらす一方で、機密情報の共有、パートナーによる不履行、新しい戦略的提携の確立と維持にかかるコストなど、さまざまなリスクにさらされる可能性があり、いずれも当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、パートナーの行動を監視または管理する能力が限られている場合があり、パートナーのいずれかがそのビジネスに関連する出来事によって否定的な評判を被ったり、評判が損なわれたりする限り、パートナーとの関係により、否定的な評判を受けたり、当社の評判が損なわれたりする可能性があります。たとえば、パートナーの製造施設に依存している場合、それらの業務は当社の管理外になります。パートナーが合意されたスケジュールを満たさなかったり、キャパシティの制約を受けたりすると、遅延が発生する可能性があり、ひいては顧客を失い、評判の低下に直面する可能性があります。

さらに、当社が協力しているパートナーとの間で紛争が生じるリスクがあり、そのような宣伝が当社とのコラボレーションに関連するかどうかにかかわらず、パートナーに関連する不利な宣伝の影響を受ける可能性があります。プレミアムブランドをうまく構築する私たちの能力は、パートナーの製品の品質に対する認識によっても悪影響を受ける可能性があります。さらに、当社の品質基準を満たすことはパートナーや第三者に頼っているため、品質基準を確実に維持できる保証はありません。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

EVバッテリー市場は進化を続け、競争が激しく、他のバッテリーメーカーの中には当社よりもはるかに多くのリソースを持っているものもあります。

EVバッテリー市場は、サービスを提供するEV市場と同様に急成長しており、競争が激しく、既存の大手企業とSESなどの新興企業の両方のイノベーションによって推進されています。詳細は「ビジネス-競争」を参照してください。リチウムイオン電池技術は広く採用されており、現在の競合他社、および将来の競合他社は、当社よりも多くのリソースを保有しており、現在および将来の技術の開発により多くのリソースを投入できる可能性があります。また、これらの競合他社は顧客との接点も広く、自社間または第三者との協力関係や戦略的な関係を築くことができる可能性があります。これにより、さらに発展する可能性があります。

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リソースと競争力を強化します。さらに、リチウムイオン電池メーカーは、引き続きコストを削減し、従来型電池の供給を拡大することで、当社の事業の見通しを低下させたり、市場競争力のある価格で十分なマージンを確保して製品を販売する能力に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

また、多くの開発段階の企業が、リチウム金属電池の新しい技術の開発を模索しています。潜在的な新規参入者は、カソード、アノード、電解質、添加剤の新しい技術の開発を模索しています。これらの企業の中には、OEMとの関係を確立しており、さまざまな開発段階にあるものもあります。さらに、多くのOEMは、従来型のリチウムイオン電池やリチウム金属電池の研究や投資を行っており、場合によっては電池の開発と製造にも投資しています。さらに、他の企業も先進的なディーゼル、エタノール、燃料電池、圧縮天然ガスなどの代替技術を開発しているほか、内燃機関の燃費改善の可能性もあります。バッテリー技術と電気自動車における競争は、これらの車両に対する需要の増加と電気自動車に対する規制の推進、継続的なグローバル化、および世界の自動車産業の統合により激化すると予想されます。代替技術の開発や競合他社によるバッテリー技術の改善は、当社のバッテリーの売上、価格設定、粗利益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。運用上または価格面で優れた競合技術が開発された場合、当社の事業は損なわれます。同様に、当社のバッテリー技術がお客様の変化するニーズや新たな技術トレンドに対応できることを正確に予測して確認できなかったり、お客様がリチウム金属バッテリーから期待される利益を達成できなかったりすると、当社の事業は損なわれます。

バッテリーの将来の需要と供給を正確に見積もることができない可能性があり、その結果、事業にさまざまな非効率が生じ、収益を生み出す能力が妨げられる可能性があります。製造要件を正確に予測できなければ、追加費用が発生したり、遅延が発生したりする可能性があります。

将来の収益を予測し、経費を適切に予算化することは難しく、出現して事業に影響を与える可能性のある傾向についての洞察が限られている可能性があります。当社は、潜在顧客への製品の納入予定に先立って、現在および将来のサプライヤーに需要予測を提供することが必要になると予想しています。現在、バッテリーの需要やバッテリーの開発、製造、納入能力、または将来の収益性について判断するための歴史的根拠はありません。要件を過大評価すると、サプライヤーの在庫が過剰になり、コストが増加する可能性があります。要件を過小評価すると、サプライヤーの在庫が不十分になり、製品の製造が中断され、出荷や収益が遅れたり、納品が遅れたりする可能性があります。さらに、原材料、コンポーネント、製造装置のリードタイムは、特定のサプライヤ、契約条件、および各原材料、コンポーネント、または製造装置の特定の時点での需要などの要因によって大きく異なる可能性があります。上記のいずれかに該当すると、潜在的な顧客へのバッテリーの納入が遅れ、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のバッテリーの特定のコンポーネントには、事故を引き起こす可能性のある安全上のリスクがあります。製品のリコールや製造物賠償請求により、財務上および評判上のリスクにさらされる可能性があり、リソースを超える多額の負債に直面する可能性があります。

リチウムベースのバッテリーはエネルギー密度が高いため、当社のバッテリーには火災の危険性など、特定の安全上のリスクが生じる可能性があります。当社の最先端のソフトウェアは、ほとんどの安全事故を正確に監視および予測するように設計されています。それでも、死亡や人身傷害、または物的損害を引き起こす事故が発生する可能性があり、100％安全な高エネルギー密度のバッテリーはありません。たとえば、充電と放電のサイクルが繰り返されると、リチウム金属アノードはデンドライトと呼ばれる針状の苔状の構造を形成することが知られており、これがセパレータを貫通してバッテリーセルをショートさせる可能性があります。電池の研究、開発、製造、輸送には、安全上のリスクを最小限に抑えるように安全対策を取り入れていますが（たとえば、当社のリチウム金属電池技術はデンドライト形成の形態を変えるように設計されています）、製品の製造または使用により事故が発生する可能性があります。製造施設で発生した事故または当社製品の使用に起因する事故は、重大な生産の中断、遅延、または人身傷害または物的損害による重大な損害賠償請求につながる可能性があります。

製造物責任の請求は、たとえメリットがないものや当社製品に関係のないものであっても、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。特に自動車業界では製造物賠償請求が多発しており、当社のバッテリー製品が動作しない、または期待どおりに機能しなかったと主張された場合、請求の対象となるリスクが内在しています。他の商用車サプライヤーと同様に、将来的には、衝突事故に巻き込まれ、死亡または人身傷害につながる車両に当社のバッテリー製品が搭載されることが予想されます。さらに、競合他社に影響を及ぼす製造物責任請求は、当社および当社製品の間接的な不利な宣伝につながる可能性があります。

当社に対する製造物責任の請求が成功した場合、多額の金銭的裁定を支払う必要があります。当社に対する実質的な金銭的判決は補償できない場合があります。さらに、当社または競合他社に対する製造物責任の請求は、多額の損害を被る可能性があります。

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当社の製品および事業に関する否定的な宣伝であり、当社のブランド、事業、展望、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品およびサービスで提供する保証に基づいて、多額の費用が発生する可能性があります。

バッテリーメーカーは、メーカーが最終製品のユーザー（自動車のOEMから購入者への保証など）に与えた保証を反映した保証を提供することが期待されています。当社のバッテリー製品に関しては、製品の故障または製造上の欠陥に対する保証を提供することを期待しています。過去の保証問題の分析に基づいて、これらの潜在的な保証費用に備えて準備金を用意する予定です。将来の保証請求が過去の履歴と一致する保証はありません。また、保証請求が大幅に増加した場合でも、当社の準備金が十分であるという保証はありません。これは、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

最終的な成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の将来の成功は、当社の成長能力にかかっています。成長を効果的に管理できない場合、予期しない費用が発生し、最終的なお客様の要件を満たすことができなくなる可能性があり、これらはすべて、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在および予想される将来の成長を効果的に管理するためには、インフラ、財務および会計のシステムと統制を引き続き維持および強化する必要があります。また、かなりの数の科学者、エンジニア、営業およびマーケティング担当者、カスタマーサポート担当者、専門サービス担当者、技術担当者、管理担当者を募集、訓練、維持する必要があり、そのような人材の確保が制限される可能性があります。

従業員や将来の買収に関連して買収した事業の統合などにより成長を続ける中、企業文化の重要な側面を維持することが困難になり、収益性や、将来の成功に不可欠な有能な人材の確保と採用能力に悪影響を及ぼす可能性があります。成長を効果的に管理しなければ、成長計画を実行したり、競争圧力に対応したり、市場機会を活用したり、顧客の要件を満たしたり、高品質の製品を製造したりできない可能性があります。さらに、将来の成長に対応するためにインフラストラクチャを拡張およびアップグレードできない場合があります。

成長を効果的に管理できなければ、開発や運営への過剰投資または過少投資につながり、その結果、インフラストラクチャ、システム、または統制が弱体化し、運用ミス、経済的損失、生産性またはビジネス機会の喪失が発生し、その結果、従業員の損失と残りの従業員の生産性の低下につながる可能性があります。当社の成長には多額の資本支出が必要になると予想され、これにより収益が減少し、新製品やサービスの開発などの他のプロジェクトから財源が転用される可能性があります。成長を効果的に管理できない場合、経費が予想以上に増加したり、収益が増加しなかったり、予想よりも成長が遅くなったりして、事業戦略を実行できない可能性があります。

当社の事業は、上級管理職やその他の主要人員の継続的な努力と、高度なスキルを持つ従業員や主要人材を引き付け、訓練し、維持する能力に大きく依存しています。

当社の成功は、執行役員、主要従業員、その他の有能な人材を引き付けて維持できるかどうかにかかっており、そのサービスを失うと、当社の事業が著しく中断される可能性があります。私たちがブランドを構築し、知名度が高まるにつれて、競合他社や他の企業が当社の人材を雇おうとするリスクが高まります。当社の役員および技術スタッフはすべて競業避止契約の対象となりますが、これらの競業避止契約を実施する上で困難に直面する可能性があり、連邦取引委員会が提案する競業避止条項規則が実施された場合、そのような契約は違法になる可能性があります。これらの人材の誘致、統合、訓練、動機付け、維持に失敗すると、当社の事業と見通しに深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

事業計画を実行するためには、研究開発、販売およびマーケティング、製造、その他の指導的役割を担う優秀な人材を引き付け、維持する必要があります。これらの従業員をめぐる競争は激しく、有能な人材を引き付けて維持することに成功しない可能性があります。過去には、関連する業界で適切な資格を持つ高度に熟練した従業員を雇用および維持することが困難であり、今後も経験が続くと予想されます。経験豊富な人材を求めて競合する企業の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っています。さらに、特にハイテク産業では、求職者は雇用に関連して受け取る株式の価値を考慮することがよくあります。従業員は、自分が所有する株式または株式インセンティブ報奨の基礎となる株式の価値が大幅に上昇または大幅に下落した場合、当社を退職する可能性が高くなります。人材の多くは、当社のテクノロジーを扱うために米国産業安全保障局からのライセンスが必要な国の国民で構成されており、不確実性が高いため、雇用コストが高くなります。

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免許が付与されない場合があり、候補者は想定される職種で失業することになります。新しい人材の誘致に失敗したり、現在の人材の維持とモチベーションの向上に失敗したりすると、当社の事業と成長の見通しが損なわれる可能性があります。

さらに、創立者兼最高経営責任者のQichao Hu博士、および執行役員を含む他の上級技術および管理職のサービスにも大きく依存しているため、交代にはかなりの時間がかかる可能性があります。胡博士や他の主要人員が離職した場合、事業の成長に必要な上級管理職を引き付けて維持することができなくなる可能性があります。

成長と進化に合わせて企業文化を維持し、発展させ続けなければ、成長を支えるために必要だと考えるイノベーション、創造性、チームワークを育む能力が損なわれる可能性もあります。幹部レベルの管理職の追加、大量の新入社員、人員削減、離職率の増加は、当社の文化に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

世界経済情勢の不確実性と、COVID-19パンデミックを含む健康流行に関連するリスクは、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在のCOVID-19パンデミックにより、当社の事業能力はいかなる点でも中断される可能性があります。

私たちは、伝染病、パンデミック、および進行中のCOVID-19パンデミックを含むその他のアウトブレイクなど、公衆衛生問題に関連するさまざまなリスクに直面しています。COVID-19の影響と潜在的な影響には、一般的な経済状況、貿易・金融市場への影響、顧客行動の変化、事業運営の全体的な継続性における重大な不確実性が含まれますが、これらに限定されません。COVID-19は、EVメーカーやサプライヤー、およびEVバッテリーの製造、配送、およびサプライチェーン全体にも混乱をもたらしました。特に、新型コロナウイルス感染症は、EVやEVバッテリーのメーカーがCOVID-19の影響を緩和しようと努力したことによるコストの増加や、EVメーカーのEVの完全な商業生産スケジュールの遅れ、これらのサプライチェーンの混乱などの悪影響を引き起こす可能性があります。

重要でない事業が再開され、重要でない対面での仕事の制限が緩和されたことを受け、研究開発分野の雇用を増やし、対面での仕事への投資を増やしました。ただし、COVID-19が引き続き蔓延した場合、緩和された措置が再実施される可能性があります。これらの措置の結果、特定の時間に研究開発施設または製造施設の従業員と請負業者の数を制限しなければならない場合、開発、テスト、製造の取り組みが遅れ、製品スケジュールが遅れる可能性があります。たとえば、以前上海での COVID-19 の症例が急増していたため、2022年4月に政府が上海施設の一時的な閉鎖を義務付けたため、開発、テスト、製造の取り組み、製品スケジュール、および被災地のサプライヤーからの資材の入手が1か月以上遅れました。政府が義務付けた閉鎖は2022年6月1日に解除され、上海の施設は再開されました。将来、他の一時的なシャットダウンが課されないという保証はありません。新型コロナウイルスに関連する病気、検疫、政府の措置、その他の規制などにより、従業員が効果的に働けなくなったり、より恒久的に施設を閉鎖する必要が生じた場合、当社の事業に悪影響が及びます。

私たちは、新型コロナウイルス感染症が従業員、サプライヤー、ビジネスパートナー、潜在的な流通チャネルや顧客への影響を含め、事業や地域のあらゆる側面に与える影響を引き続き注意深く監視しています。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックが当社の事業にどの程度影響し続けるかは、新しい亜種の出現やそれに対処するための政府の措置の状況など、継続的な進展に左右されますが、これらは不確実で予測できません。COVID-19のパンデミックが収まった後も、景気後退を含むCOVID-19による長期的な世界経済影響により、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。COVID-19パンデミックの即時または長期にわたる影響が政府の財政に重大な悪影響を及ぼす場合、電気自動車の購入やその他の政府支援プログラムに関連するインセンティブの継続的な利用可能性が不透明になります。さらに、COVID-19の症例が再発したり、追加の変異や株が出現したりすると、感染率が最も高い地域によっては、他の広範囲にわたるまたはより深刻な影響が生じる可能性があります。

EV 業界に関するリスク

私たちの将来の成長と成功は、自動車事業者と消費者が電気自動車を採用する意欲にかかっています。

当社の成長は、商用車や特殊車両の事業者や消費者による電気自動車の採用に大きく依存しています。電気自動車の市場が期待どおりに発展しなかったり、予想よりも発展が遅かったりすると、当社の製品やサービスに対する需要が予想どおりに増加しないか、減少する可能性さえあるため、当社の事業、見通し、財務状況、および経営成績が損なわれます。代替燃料車の市場は比較的新しく、急速に進化しています。その特徴は、急速に変化する技術、価格競争、多数の競合他社、進化する政府規制と業界標準、頻繁な新車発表、消費者の要求と行動の変化です。

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EVの採用には、次のような他の要因が影響する可能性がありますが、これらに限定されません。

これらの要因のいずれかがEV市場の発展を損ない、需要を低下させる可能性があります。今後数年間に予想される電気自動車の需要増加を見越して、当社ではリチウム金属電池技術の開発、テスト、製造、商品化を計画しています。ただし、ターゲットとする市場、主に北米、ヨーロッパ、アジアの市場は、期待する成長レベルに達しない可能性があります。いずれかの市場が期待される成長レベルを達成できない場合、製造能力が過剰になり、収益性を達成または維持するのに十分な収益を生み出すことができない可能性があります。

代替技術やその他の代替化石燃料の開発は、当社のバッテリー製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

燃料電池技術、先進ディーゼル、エタノール、天然ガス、呼吸用バッテリーなどの代替技術の大幅な開発は、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに、現在予想していなかった形で重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社のバッテリー製品の代替品として、既存およびその他のバッテリー技術、燃料、またはエネルギー源がお客様から好まれる可能性があります。当社が新しいまたは強化された技術やプロセスの開発に失敗したり、既存の技術の変化に対応できなかったりすると、新しい改良された代替製品の開発と導入が大幅に遅れる可能性があり、その結果、収益が減少し、競合他社との市場シェアが失われる可能性があります。

私たちの研究開発努力は、代替燃料や電気自動車技術の変化に適応するには十分ではないかもしれません。テクノロジーが進化するにつれて、特に軽量モジュールやパック、高度な冷却方法、より高度な安全管理ソフトウェア、より効率的な製造プロセス、高度なバッテリーケミストリーなど、最新のテクノロジーを使用してエネルギーソリューションをアップグレードまたは適応させることを計画しています。これは、他の製品の採用にも悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、最新の技術を開発、調達、バッテリー製品に組み込むことができなければ、代替システムと効果的に競争できない可能性があります。

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当社のバッテリーを搭載した電気自動車が特定の自動車基準を満たしていない場合、当社の事業、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品は電気自動車の部品として使われることが期待されています。販売されるすべての車両は、該当する国際、連邦、および州の自動車安全基準に準拠している必要があります。これらの基準は、国およびその他の管轄区域によって異なります。米国では、連邦政府が義務付けているすべての安全基準を満たすか、それを上回る車両が連邦規制に基づいて認定されます。厳格な試験と承認された材料や機器の使用は、連邦認証を取得するための要件の1つです。最終的に電気自動車を製造するお客様が自動車規格を満たさない場合、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、これらの規制を遵守するにあたり、当社自身が多額の費用を負担する可能性があります。現在、電気自動車産業や代替エネルギーに関連する法律や規制は変化しており、これらの法律や規制の変更に伴うリスクに直面しています。

法律や規制がより厳しくなったり、その他の方法で変更されたりする限り、当社の製品またはそれらを組み込む車両は、適用される国際、連邦、州、または地域の法律に準拠しない可能性があり、その結果、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。変化する法律や規制を順守することは、負担が大きく、時間がかかり、費用もかかる可能性があります。新しい法律や規制の遵守に多額の費用がかかる限り、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

国際的には、まだ参入していない法域や、参入した法域では認識していない法律や規制により、当社の販売やその他の事業慣行が制限される場合があります。分析した法域であっても、この分野の法律や規制は複雑で解釈が難しく、時間の経過とともに変化する可能性があります。当社または最終的なお客様の製品販売を妨げる規制上の制限やその他の障害が続くと、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社製品の市場投入を成功させるには、当社製品を使用する電気自動車のニーズを満たす充電ステーションネットワークを確立できるかどうかにかかっています。充電ステーションネットワークのいずれかがそのような製品や技術に対応していない場合、当社の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。

電気自動車用の電力電池の設計、開発、製造を行っています。ただし、当社製品を使用するために必要な充電器や充電ポールは製造していません。さらに、市政府、電力会社、個人投資家などの第三者に委託して、当社の製品を使用する電気自動車の充電ステーションを建設します。当社製品を使用するOEMが自社の電気自動車をターゲットとする市場に充電ステーションネットワークが構築されなければ、それらの地域での電池製品の需要はほとんどないでしょう。

さらに、既存の充電ステーションネットワークは統一された基準で確立されていないため、当社の製品や技術を使用する電気自動車と互換性のないネットワークがあると、売上が減少する可能性があります。当社の急速充電バッテリーが電気乗用車に広く採用されるためには、OEMのお客様が進出する予定の都市部に、互換性のある急速充電ステーションを大量に設置し、稼働させる必要があります。急速充電ステーションのネットワークを確立するには、多額の設備投資と政府の承認が必要です。また、政府規制当局には、急速充電ステーションのメリットがそのような建設費を支えていると信じるよう求めています。当社の製品や技術を使用する電気自動車を収容する十分な数の充電ステーションを構築し、タイムリーに機能させることができなければ、既存の顧客を維持し、新規顧客を獲得することが難しくなります。その結果、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

充電ステーションネットワークの新たな規格が現在の製品や開発中の製品や技術に適合しない場合、市場機会を逃す可能性があり、財務実績が損なわれる可能性があります。業界標準技術やその他の新しい標準を含む他のEVバッテリー会社の製品やサービスがこれらの分野のいずれかで出現または支配的になったり、世界市場でさまざまな規格が出現したりすると、当社の技術や製品に対する需要が減少する可能性があります。ハードウェア、接続機器、サービスネットワークの仕様、通信と検査の規格など、中国の規格が台頭するにつれて、以前の急速充電ステーションとの互換性が時代遅れになる可能性があります。

バイデン政権は、新しいバッテリー技術を進歩させるという野心的な目標を掲げています。これにより、バッテリーの製造に必要な金属が不足する可能性があります。

バイデン政権は、ガソリン自動車を電気自動車に置き換えるという目標を含む「クリーンエネルギー」への投資に関する野心的な目標を掲げ、最近、クリーンエネルギー、電気自動車、バッテリー、エネルギー貯蔵の製造または購入を促進するための複数のインセンティブを含む2022年のインフレ削減法に署名しました。これらの野心的な目標を達成するためには、リチウム、銅、ニッケルなどの原材料の安全なサプライチェーンを確保する必要があります。これらの材料用の鉱山の開発には、かなりの時間がかかる場合があります。

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時間の量。バッテリー技術の生産がこのサプライチェーンを確保できる速度よりも早く増加した場合、これらの原材料が不足する可能性があり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の知的財産に関するリスク

当社の特許出願によって特許が発行されない場合や、当社の特許権に異議が唱えられたり、無効になったり、範囲が制限されたりする場合があります。いずれも、他者が競合したり、当社製品の商業化を妨害したりすることを防ぐ当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在製品で商業化されているイノベーションや将来展開する予定のイノベーションなど、当社の主要な技術革新は、当社が発行した特許と保留中の特許出願、および将来出願する予定の特許出願に記載されています。詳細については、「ビジネス-知的財産」を参照してください。特許を申請して取得するプロセスは費用と時間がかかり、必ずしも期待どおりまたは必要に応じて特許請求が行われるとは限りません。当社は、必要または望ましいすべての特許出願を妥当な費用で、適時に、または保護が商業的に有利なすべての法域に出願および審査できない場合があります。また、当社の所有権を財政的に保護することがまったくできない場合があります。また、保留中の出願が特許の発行につながるという保証もありません。

さらに、特許の発行は、当社に特許発明を実践する権利を与えるものではありません。第三者がブロッキング特許を保有していると、当社製品のマーケティングや技術の実践が妨げられる可能性があります。また、第三者は、自社製品を当社製品と同等または競合する形で販売しようとする場合があります。このような状況では、特許侵害を主張する訴訟を起こすことを含め、特許を擁護および/または主張する必要がある場合があります。これらの種類の訴訟のいずれにおいても、管轄権を有する裁判所または機関は、当社の特許を無効および/または執行不能と判断する場合があります。たとえ有効で法的強制力のある特許があっても、これらの特許は、競合する製品やプロセスに対する保護をビジネス目標を達成するのに十分な効果をもたらさない可能性があります。JDAの条件に基づき、また大学との後援研究プロジェクトの一環として、第三者に特許出願を行い、最終的に一部の特許を共同所有することになります。特許を共同所有する場合、当社が第三者とのライセンス契約を締結しなければならない場合があり、当社が特許の唯一の所有者である場合よりも有利ではありません。さらに、他の所有者が当社の執行措置に加わりたくない場合、当社は共同所有の特許権を侵害者に対して行使できない可能性があります。このような共同所有者は、競合他社を含む他の第三者に権利をライセンスできる場合があり、競合他社は競合する製品や技術を販売する可能性があります。当社の特許の1つ以上が無効または法的強制力がないと判断されたり、それらの特許の主張が狭義に解釈されたり、保留中の出願から特許が発行されなかったりすると、当社の競争力と価値も損なわれる可能性があります。上記のいずれも、当社の競争力、事業、財務状況、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、特許を取得していない独自技術を含む知的財産ポートフォリオに大きく依存しています。知的財産権を不正使用から保護できなければ、当社の事業と競争上の地位が損なわれることになります。

当社の事業や競争上の地位を損なう可能性のある知的財産の不正使用を防ぐことができない場合があります。当社は、米国およびその他の法域における特許、商標、企業秘密法によって提供される知的財産保護と、ライセンス契約やその他の契約上の保護を組み合わせて、独自の技術に関する権利を確立、維持、執行しています。

また、ノウハウや企業秘密など、特許を取得していない独自技術にも大きく依存しています。私たちは、従業員やコンサルタントとの秘密保持契約や発明譲渡契約、ビジネスパートナーやその他の第三者との秘密保持契約など、さまざまな方法で知的財産権を保護するよう努めています。このような企業秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報の不正使用、不正流用、または開示が発生した場合に、これらの契約が当社の営業秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報を有意義に保護することを保証することはできません。従業員、コンサルタント、ベンダー、および顧客がそのような契約を締結したこと、または当社との契約に違反していない、または違反しないこと、違反に対して当社が適切な救済策を講じること、または当社の企業秘密が競合他社に知られたり、独自に開発されたりしないという保証はありません。当社の営業秘密およびその他の機密ビジネス情報の盗難、不正使用、または公開は、当社製品の差別化を弱め、当社の事業に損害を与える可能性があり、開発または事業買収への投資の価値が低下する可能性があり、第三者が機密情報または専有情報の損失に関連して当社に対して請求を行う可能性があります。上記のいずれも、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社の所有権を保護するための努力にもかかわらず、第三者が当社の知的財産を複製または取得して使用しようとする場合があります。当社の知的財産の不正使用を監視することは困難で費用がかかるため、不正流用を防ぐために当社が講じた、または講じる予定の措置では不十分な場合があります。訴訟を含め、当社が実施するあらゆる執行活動には、時間と費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。に

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さらに、既存の知的財産法や契約上の救済措置では、当社の知的財産ポートフォリオを保護するために必要な保護範囲を下回る可能性があります。

知的財産権侵害の申し立てから身を守る必要がある場合がありますが、これには時間がかかり、多額の費用が発生する可能性があります。

現在および将来の競合他社を含む企業、組織、または個人は、当社製品の製造、使用、開発、販売を妨げる特許、商標、またはその他の所有権を保有または取得する可能性があり、その結果、当社の事業運営がより困難になる可能性があります。当社は、時折、特許または商標の所有者から、それを主張したり、当社が所有権を侵害しているかどうかを問い合わせたり、特許または商標が当社の知的財産権を侵害していないという裁判所の宣言を求めたりする請求または問い合わせを受けることがあります。バッテリー、電気モーター、電子電源管理システムに関する特許またはその他の知的財産権を保有する企業は、そのような権利の侵害を主張したり、その他の方法で権利を主張してライセンスを求める訴訟を提起することができます。さらに、当社が第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、以下の1つ以上を行う必要がある場合があります。

当社に対する侵害請求が成功し、侵害された技術のライセンスを取得できなかったり取得できなかったりした場合、当社の事業、見込み、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、訴訟や請求は、有効であるかどうかにかかわらず、多額の費用がかかり、リソースや経営陣の注意がそらされる可能性があります。

私たちは、さまざまな国で知的財産の保護に関連するリスクに直面する可能性があります。

特許、商標、企業秘密に関する法律は、世界中で大きく異なります。世界中のすべての国で特許を出願、出願、保護するには法外に費用がかかり、外国の法律は米国の法律ほど私たちの権利を保護できない可能性があります。競合他社は、当社が特許保護を受けていない法域で当社の技術を使用して自社製品を開発し、さらに、当社が特許保護またはライセンスを取得しているが執行が米国ほど強力ではない地域に侵害している製品を輸出する可能性があります。

多くの外国では、米国の法律と同程度に知的財産権を保護していません。したがって、当社の知的財産権は米国外ではそれほど強力ではなく、また容易に行使されない場合があり、当社の知的財産権、技術、およびその他の所有権の不正使用に対する保護の取り組みは、米国外ではより費用がかかり、困難な場合があります。米国内外の裁判所の中には、営業秘密を保護する意思がない場合や望まない場合があります。また、競業避止に関する契約条件は、多くの法域で執行が難しく、場合によっては執行できない場合があります。当社の知的財産権を適切に保護しないと、競合他社が当社の知的財産を使用して製品を提供することになり、その結果、当社の競争上の優位性が失われ、収益が減少し、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の国際事業に関連するリスク

当社の事業は国際的であるため、米国外での事業に関連する事業、規制、政治、運営、財務、経済上のリスクにさらされています。

当社はデラウェア州の企業として設立されていますが、米国以外でも重要な事業を展開しています。バッテリー製造は資本集約型であり、希薄化と財政的負担を軽減するために、SESは適切な政府財政支援を申請してきました。現在、中国の上海にサプライチェーン開発、製造プロセス開発、バッテリーセルの開発と製造、AIソフトウェア、BMS、モジュール開発に焦点を当てた事業所があり、韓国の忠州には製造プロセス開発とバッテリーセル製品開発に焦点を当てた事業所があります。施設建設の費用の一部を相殺するために韓国政府から財政支援を受けており、可能な限り、追加の政府財政支援を求める予定です。また、地政学的な理由から、特定の商業上の非効率性を事業に導入する必要がある場合があります。

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私たちは、米国内外のさまざまな法的、政治的、規制的、社会的要件と経済状況の影響を受けており、今後さらに影響を受ける可能性があります。新しい市場への進出には、多大なリソースと経営陣の注意に加え、現地事業体の設立、現地従業員の雇用、収益創出前の施設の設立など、多額の支出が必要です。当社製品の開発、製造、マーケティング、販売など、中国、韓国、その他の国での国際事業に関連するリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

これらの問題に対処する当社の能力は、既存または新規の米国法や、当社の知的財産と資産を保護する必要性によって影響を受ける可能性があります。このようなリスクが顕在化すると、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

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中国での事業に関連して、知的財産に関連する損失が発生する可能性があります。

当社は、米国における特許、著作権、商標、企業秘密に関する法律、その他の国における同様の法律、ならびに従業員、顧客、サプライヤー、ライセンサー、その他の当事者との契約の公正な解釈と執行に依拠しています。このような信頼は、当社が開発し、最終的に販売する技術に関連する知的財産権を確立し、維持するのに役立ちます。ただし、特定の国の法律や裁判所は、米国の法律と同程度に知的財産権を保護したり、契約上の合意を尊重したりしない場合があります。そのため、特定の法域では、知的財産権を偽造から保護したり、他の当事者との契約上の合意を執行したりできない場合があります。具体的には、前述のとおり、当社は中国で研究開発事業を行っています。中国国家情報法第7条は、中国のすべての商業団体に対し、中国政府の単純な命令により、スパイ活動、技術の盗難、または政府が中国の国益にかなうと見なすその他の行為を行うことにより、政府の代理人として行動することを義務付けています。中国政府が国益のために特定の知的財産の流用を要求した場合、当社の事業や競争上の地位に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国における労働法規制の実施は、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2008年1月に施行された中国の労働契約法、2008年9月に施行された施行規則、2013年7月に施行された改正により、雇用主は労働契約の署名、最低賃金、報酬の支払い、従業員の保護観察期間の決定、および労働契約の一方的な終了に関して、より厳しい要件の対象となっています。詳細な解釈規則や統一された実施慣行がなく、現地の管轄当局の幅広い裁量権がないため、労働契約法とその実施規則が現在の雇用方針と慣行にどのように影響するかについては不明です。当社の雇用方針および慣行は、労働契約法またはその実施規則に違反する可能性があるため、関連する罰則、罰金、または弁護士費用の対象となる可能性があります。労働契約法とその実施規則を遵守すると、当社の営業経費、特に人件費が増加する可能性があります。当社が従業員の一部を解雇するか、その他の方法で雇用または労働慣行を変更することを決定した場合、労働契約法およびその実施規則により、これらの変更を望ましい、または費用対効果の高い方法で実施する能力が制限され、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの法律や規制の解釈と実施はまだ変化を続けているため、当社の雇用慣行が常に中国の労働関連法規制に完全に準拠していると見なされることを保証することはできません。そのため、当社は労働争議や政府調査の対象となる可能性があります。関連する労働法規に違反していると判断された場合、従業員に追加の報酬を提供するよう求められる可能性があり、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社の事業施設または第三者のサービスプロバイダーでの労働争議、作業の中断または減速は、日常業務またはバッテリー開発計画を著しく混乱させ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社、エンドユーザー、またはOEMが利用できる政府および経済的インセンティブまたは補助金が利用できない、削減または廃止される、または不確実性があると、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2019年、上海施設の設立に関連して、この施設の最初の2年間の総賃貸料は約710万人民元で、嘉定区地方自治体が負担しました。また、この施設の一部改修費用は約430万人民元で、当社の用途に適したものとなりました。2020年には、嘉定区地方自治体から嘉定工業区開発可能性賞の下で10,000人民元のインセンティブ賞を受賞しました。2022年には、韓国の特定の政府機関からも奨励賞を受賞しました。今後、事業を展開する法域でさらに補助金を申請する予定です。政府のインセンティブや補助金は、地域経済やその他の政策の発展を促進するための政府の取り組みに関連して付与されます。一部の地方自治体のインセンティブや補助金は、より高いレベルの政府当局によって異議を申し立てられる可能性があります。したがって、政府のインセンティブや補助金は、関連する政府当局の独自の裁量により、修正、終了、またはクローバックの対象となる場合があります。さらに、インセンティブや補助金に関する法律、規制、方針が変わる可能性があるため、政府のインセンティブや補助金が引き続き利用できるかどうかはわかりません。当社が政府のインセンティブまたは補助金の受け取りをやめたり、現在または将来のインセンティブや補助金が減額されたり、現在または将来のインセンティブや補助金に異議が唱えられたりした場合、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。政府のインセンティブの会計処理については、財務諸表注記の注記10「政府補助金」を参照してください。

さらに、現在、エンドユーザーやOEMが利用できる政府のインセンティブや補助金の有無は、顧客が電気自動車を購入する際に考慮する重要な要素であり、バッテリー市場の成長は、電気自動車に対するこれらの補助金やインセンティブの利用可能性と金額に一部依存すると考えています。政府や経済的なインセンティブや補助金をさらに削減または廃止すると、代替燃料車業界全般、特に当社のバッテリーを使用する電気自動車の競争力が低下する可能性があります。

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現在、中国やヨーロッパを含む政府のプログラムでは、ガソリン車の使用を妨げるような阻害要因などを通じて、電気自動車の購入が支持されています。米国では、2022年のインフレ削減法により電気自動車の購入に税額控除が定められており、カリフォルニア州、マサチューセッツ州、オレゴン州、ワシントン州は最近、2035年までに新しいガス駆動車の販売を禁止しており、他の州もそれに続く可能性があります。このような政府の法律やプログラムが緩和または廃止されたり、そこから得られる利益が予想よりも早く使い果たされたりすると、電気自動車の需要が減少し、当社の予想されるEVバッテリー製品の売上に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、OEMのお客様は、特定のEVインセンティブが後日利用可能になると思われる場合、当社のバッテリー製品の納入を遅らせる可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

さまざまな政府から提供される当社のインセンティブは、特定の履行義務の達成または維持を条件としており、削減、解約、または回収の対象となります。

私たちは、世界のさまざまな地域の国、州、地方自治体から、それらの地域での投資、労働力、または生産の確立、維持、または増加を促すための特典やインセンティブを受けており、今後も受け続ける可能性があります。これらのインセンティブには、助成金、融資補助金、税制上の取り決めなど、さまざまな形態があり、通常、このようなインセンティブの対象となるには、一定のレベルの投資、資本支出、雇用、技術導入、研究開発活動を達成または維持する必要があるか、特定の活動を行うことを制限する場合があります。資本支出と運用コストの一部を引き続き賄うための大きなインセンティブを将来得ることができない可能性があり、それがなければ、当社のコスト構造に悪影響が及ぶことになります。また、これらのインセンティブの対象となるために必要な履行義務を履行すること、または助成機関がそのような資金を提供することを保証することもできません。これらのインセンティブ制度は、通常、交付機関に対し、当社がそれぞれの条件と義務を遵守していることを監査する権利を与えます。このような監査の結果、該当するインセンティブプログラムが変更または終了する可能性があります。当社が受け取るインセンティブは、削減、解約、または回収の対象となる可能性があり、政府のインセンティブの減額または回収は、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

規制に関するリスクおよび当社による当該規制の遵守

当社の事業は、訴訟、環境、その他の法令遵守リスクにさらされています。法律や規制の遵守には多額の費用がかかる可能性があり、これらの法律や規制を遵守しなかった場合、金銭的損害や罰金、悪評や当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは、さまざまな訴訟、環境、健康、安全、その他の法的コンプライアンスのリスクにさらされています。これらのリスクには、とりわけ、製造物責任問題、人身傷害、知的財産権、契約関連の請求、健康および安全上の責任、環境問題、米国および外国の法、競争法、不適切な商慣行を管理する法律の遵守に関連する可能性のある責任が含まれます。

米国、中国、韓国における当社の事業は、水、排水、排出、化学物質、有害物質、天然資源、浄化および汚染に関する法律および規制を含む環境法および規制の対象となる場合があります。これらの法律の遵守は困難で費用がかかる場合があります。たとえば、バッテリーのライフサイクル管理に関する規制やバッテリーの輸送に関する規制により、米国での事業に多大な要件が課される場合があります。当社の事業には、環境許可の取得と遵守が求められる場合がありますが、その多くは取得が困難で費用がかかる場合があり、定期的に更新する必要があります。これらの法律、規制、または許可に従わなかった場合、罰金、罰金、許可の一時停止または喪失、場合によっては違反した事業の中止命令など、多額の賠償責任が生じる可能性があります。

国際的に事業を展開する企業として、当社は事業を展開する管轄区域の複雑な法律や規制の対象となります。これらの法律や規制は、さまざまな方法で解釈される可能性があります。また、関連する解釈やその他のガイダンスと同様に、随時変更される場合があります。法律や規制の変更により、費用や支払いが増える可能性があります。また、法律や規制に関連する不確実性も、当社の事業運営や投資の構造に影響を与え、権利を行使する能力を制限する可能性があります。

温室効果ガス排出に関する法律を含む環境および気候に関する法律または規制の変更は、製造設計への新規または追加投資につながり、エネルギーや原材料のコストの増加など、追加のコストや制限の対象となる可能性があり、環境コンプライアンス支出も増加する可能性があります。私たちは、大気排出、廃水排出、固形廃棄物、騒音、有害物質の処分に関するさまざまな環境法や規制の対象となっています。コバルトとリチウムは、バッテリーの重要な原材料である有毒物質です。また、研究、開発、製造活動において、その他の有毒、揮発性、有害な化学物質や廃棄物を使用、生成、排出しています。中国、韓国、米国の環境規制では、施設の汚染物質排出レベルを関連する政府当局が規定するレベル内に維持し、水や大気の排出に関する汚染排出許可を取得することが義務付けられています。さらに、特定の法律や規制では、当社のような企業が生産を行うことを義務付けています。

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有害廃棄物は、有害廃棄物の処理、および有害廃棄物の収集、保管、処分、および輸送を行うための認可および資格を有する企業を雇用すること。

当社が国および地域の環境保護法および規制を遵守しない場合、関連する政府当局が違反行為を是正するために罰金または期限を課すことがあります。また、その要件に従わなかった場合は、事業の中止を命じることもあります。特に、有害廃棄物の処理に関する要件に関連して当社が違反した場合、金銭的損害および罰金が科せられる可能性があります。さらに、当社の汚染物質の排出慣行、有害廃棄物の不適切な取り扱い、または環境規制の違反により第三者が損失を被った場合、そのような第三者は当社に損害賠償を求めることがあります。

特に中国、韓国、米国では環境法制度が進化し、より厳しくなっているため、すべての環境法規制をいつでも遵守できるという保証はありません。したがって、当社が事業を行うこれらの政府やその他の政府が将来より厳しい規制を課す場合、新しい規制を遵守するために多額の費用や費用を追加で負担しなければならず、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が現在または将来の環境規制のいずれかの重要な側面で遵守しなかったり、汚染物質の排出慣行、有害廃棄物の不適切な取り扱い、その他の環境違反により第三者に損害を与えたりした場合、当社は否定的な評判にさらされ、多額の罰金の支払い、そのような第三者への損害賠償の支払い、事業の中断または中止を求められる可能性があります。環境法および規制を遵守しないと、重大な不利益が生じる可能性があります。当社の事業、財政状態、経営成績に影響を及ぼし、見込み客。

有害物質に関する特定の健康および生産安全に関する法律および規制を遵守しないと、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

世界中で製品を調達するにあたり、大量の有害物質の処理、保管、廃棄、その他の方法で使用しています。その結果、当社は、従業員の健康や、危険物の生成、取り扱い、保管、使用、輸送に関する安全生産要件など、健康および生産安全に関する広範囲かつ進化する法律および規制の対象となっています。これらの法律や規制を順守すると、継続的なコストが発生します。これらの法律や規制に従わなかったり、関連する許可を取得または遵守しなかったりすると、罰金、刑事告発、または規制当局によるその他の制裁措置が科せられる可能性があります。さらに、定められた期限内に違反を是正するよう命じられる場合があります。そうしないと、業務の中止を命じられる場合があります。安全衛生に関する法律、規制、許可を継続的に遵守していると、多額の費用が発生したり、施設の改造や拡張を制限したり、製造を継続したり、その他の資本改善を行ったりする可能性があります。さらに、当社が使用、保管、廃棄した、または当社の製品に含まれる有害物質の存在または暴露により、現在または以前の従業員を含む民間団体が、当社に対して人身傷害またはその他の請求を提起する可能性があります。

当社は、米国および外国の腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、金融および経済制裁、および同様の法律および規制の対象となります。違反した場合、刑事責任やその他の重大な結果に直面する可能性があり、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、2010年英国贈収賄法、および当社が活動を行う国のその他の腐敗防止法および規制を含む、当社が活動を行っている、または今後実施する可能性のあるさまざまな法域において、腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、金融および経済的制裁、および同様の法律および規制の対象となります。腐敗防止法により、当社および当社の役員、取締役、従業員、請負業者、および代理人を含むビジネスパートナーが、公式の決定に影響を与えたり、事業を獲得または維持したり、その他の方法で有利な待遇を得たりする目的で、「外国公務員」に価値のあるものを不正に提供、約束、承認、または提供することを禁じています。これらの法律はまた、企業に対し、資産の取引や処分を正確に反映した帳簿、記録、会計を作成および保管し、適切な内部会計管理システムを維持することを義務付けています。これらの法律は、非政府組織による「商業的」贈収賄および賄賂の勧誘または受領も禁止しています。これらの法律または規制のいずれかに違反すると、民事上および刑事上の多額の罰金および罰則、懲役、輸出または輸入特権の喪失、禁止、税制上の見直し、契約違反および詐欺訴訟、風評被害およびその他の結果につながり、当社の事業、財政状態、経営成績および評判に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律および規制の遵守を確保するために設計された当社の方針および手続きは十分ではない可能性があり、当社の取締役、役員、従業員、代表者、コンサルタント、代理人、およびビジネスパートナーが不適切な行為を行う可能性があり、当社が責任を負う可能性があります。

国際的なクロスボーダービジネスを拡大し、海外での事業を拡大するにつれ、引き続きビジネスパートナー、サプライヤー、第三者仲介業者と連携して、当社のサービスを売り込み、必要な許可、ライセンス、その他の規制当局の承認を得ることがあります。さらに、当社または当社の第三者仲介業者は、政府機関または国有または関連団体の職員および従業員と直接的または間接的に交流する場合があります。当社は、これらの第三者仲介者、当社の従業員、代表者、請負業者、パートナー、代理人による腐敗またはその他の違法行為について、たとえ当社がそのような活動を明示的に許可していなくても、責任を負う可能性があります。保証はあり得ない

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当社の従業員および代理人が、最終的に当社が責任を負う可能性のある当社のポリシーおよび適用法に違反する行動をとらないこと。国際事業を拡大するにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。

汚職防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、金融・経済制裁に関する法律の違反が実際に発生している、または疑われる行為を検知、調査、解決するには、経営陣の時間、資源、注意を大幅に振り向ける必要があります。これらの法律に従わない場合、内部告発者からの苦情、不利なメディア報道、調査、召喚状、執行措置、訴追および重大な罰金、損害賠償、行政処分、民事および刑事上の制裁、付随的影響、是正措置および法的費用が発生する可能性があり、これらはすべて、当社の事業、財政状態、経営成績および評判に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来これらの法律が変更されると、当社の事業および証券への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

輸出入規制、制裁、税関要件、および関連制度を含む政府の貿易規制により、当社は責任を負うことや契約上の特権を失ったり、技術移転や特定の市場での競争が制限されたり、資格のある人材を雇用する能力に影響を与えたりする可能性があります。

製品のコンポーネントを含む当社の技術および製品は、米国輸出管理規則、米国税関規制、米国財務省外国資産管理局が管理するさまざまな経済および貿易制裁規制、および韓国政府による同様の規制によるものを含む、輸出管理および輸入に関する法律および規制の対象となります。これらの管轄区域の輸出管理法および規制、および経済制裁により、国家安全保障上および外交政策上の懸念から、禁輸または制裁対象国、政府、個人だけでなく、さまざまな国や個人への特定の製品、技術、サービスの出荷が禁止されています。特に、米国と韓国の輸出規制法は、エネルギー密度が350 Wh/kgを超えるセルに適用され、そのしきい値を超える技術やセルを中国やシンガポールなど、それぞれの管轄区域外の多くの場所に輸出するには許可が必要です。そのため、現在、当社の技術や製品の一部は、輸出規制に基づくこれらのライセンス要件の対象となっています。

特定の販売に関する輸出管理および制裁規制の遵守には時間がかかり、販売機会が遅れたり失われたりする可能性があります。当社では、輸出管理コンプライアンスプログラムを社内で設定しています。当社がこれらの法律および規制を遵守しない場合、当社および一部の従業員でさえ、輸出または輸入の特権の喪失、当社および責任ある従業員または管理者に課せられる罰金、極端な場合には責任ある従業員または管理職の投獄など、重大な民事および/または刑事罰の対象となる可能性があります。

当社の技術を使用するには産業安全保障局からのライセンスが必要な国（中国、インド、ロシア、韓国、台湾、日本など）の人材が大半を占めており、ライセンスが付与されず、候補者が想定した職種で雇用できなくなるという不確実性があるため、雇用コストが高くなります。さらに、当社の製品またはソリューションの変更、または適用される輸出入法および規制の変更により、国際市場における当社の製品およびソリューションの導入および販売の遅延または禁止、輸出入関税および税金の変更によるコスト増加、お客様による当社の製品およびソリューションの導入が妨げられる場合があります。また、場合によっては、特定の国、政府、または個人への当社の製品およびソリューションの輸出または輸入が完全に妨げられる可能性があります。輸出または輸入に関する法律や規制の変更、既存の法律や規制の施行や範囲の変更、またはそのような法律や規制の対象となる国、政府、個人、技術の変更により、当社の製品およびソリューションの使用が減少し、当社の製品およびソリューションを顧客に輸出または販売する能力が低下し、製品の製造に不可欠なコンポーネントまたは部品の輸入能力が低下する可能性があります。当社の技術および製品の使用量の減少、当社の技術および製品の輸出または販売能力の制限、または原材料、部品、または機器の輸入能力の制限は、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

特に2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS Act」）で定義されている「新興成長企業」ではなくなり、経営陣は新しいコンプライアンスイニシアチブやコーポレートガバナンスの慣行にかなりの時間を割く必要があります。これにより、上場企業としての運営に関連するコストが増加し、今後も発生し続けるでしょう。

当社は、Old SESが民間企業として負担しなかった多額の法律、会計、その他の費用を負担してきましたが、今後も発生していきます。当社は、証券取引法、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォール街改革保護法の報告要件のほか、SECとニューヨーク証券取引所で採択された、または採択される予定の規則の対象となります。当社の経営陣は、四半期および年次報告書で財務情報およびその他の情報を証明するとともに、定期的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を確立および評価する必要があります。さらに、2022年12月31日の時点で「大規模加速申告者」となったことにより、「新興成長企業」の地位を失ったことを踏まえ、定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の拡大、および役員報酬および株主に関する拘束力のない諮問投票の開催要件の対象となっています。

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以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの承認。また、新しい会計基準または改訂された会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用することはできなくなります。

当社の経営陣やその他の人員は、これらのコンプライアンスの取り組みにかなりの時間を費やしてきましたが、今後もそうしていく必要があります。さらに、これらの規則や規制により、特に当社が「新興成長企業」ではなくなった今、法務および財務コンプライアンスコストが大幅に増加し、特定の活動に時間とコストがかかるようになり、営業費用が増加すると予想されます。上場企業に適用されるこれらの規則や規制により、取締役および役員の賠償責任保険に加入することがより困難になり、費用も高くなる可能性があります。また、今後上場企業として十分な保険範囲を維持するためには、追加費用が発生する可能性があります。

この年次報告書は、当社の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営報告書を添付し、財務報告に対する内部統制の有効性について、独立登録公認会計士事務所から認証報告書を取得することが義務付けられた最初の年次報告書です。この年次報告書で後述したように、当社の経営陣と独立登録公認会計士事務所は、2022年12月31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していないと結論付けています。財務報告に関する重大な内部統制の是正、効果的な内部統制の確立と維持、およびその他の関連リスクに関するコンプライアンスコストに関する詳細については、「—財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。効果的に是正しなければ、財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、報告および財務上の義務の不履行につながる可能性があります。」将来、SECの規則や書式に定められた期間内に財務情報を正確に記録、処理、要約、報告できなくなった場合、これらの追加要件を適時に満たす当社の能力に悪影響を及ぼします。この失敗は、当社の普通株式の市場価格と取引流動性に悪影響を及ぼし、資本市場へのアクセスを制限し、投資家が報告された財務情報に対する信頼を失い、民事および刑事上の調査と罰則の対象となり、一般的に当社の事業と財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。これを効果的に是正しなければ、財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、報告義務と財務義務の不履行につながる可能性があります。

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信頼できる財務報告を提供し、財務諸表の詐欺や誤りを防ぎ、上場企業として成功するためには、効果的な内部統制が必要です。この年次報告書で後述したように、当社の経営陣と独立登録公認会計士事務所は、2022年12月31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していないと結論付けています。私たちは、これらの重大な弱点に対処するための是正計画の策定と実施に積極的に取り組んでおり、可能な限り速やかに是正するよう努めています。詳細については、「パートII、項目9A」を参照してください。統制と手順。」しかし、現在の内部統制の重大な弱点がすべて是正され、財務報告に対する内部統制が今後有効になるかどうかは定かではありません。財務報告に関する当社の内部統制システムには固有の制限があるため、すべての虚偽表示を防止または検出できない場合があります。

財務報告の内部統制における既存の重大な弱点を是正して効果的な内部統制を実現できない場合、または財務報告に関する内部統制にさらに重大な弱点を特定した場合、財務結果を正確に報告したり、SECが要求する期間内に報告したりできない可能性があります。これが発生した場合、SECまたはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性もあります。さらに、財務報告に対する内部統制が有効であると当社が主張できない場合、または独立登録公認会計士事務所が財務報告に対する内部統制の有効性について意見を表明できない場合、または反対意見を表明した場合、投資家は当社の財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、資本市場へのアクセスが制限され、株価に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、上記の重大な弱点を是正し、内部統制環境をさらに改善するために、財務報告に対する内部統制に関連するコストが引き続き増加すると予想される限り、財務報告に対する効果的な内部統制を確立するためのコストに関連するリスクにも直面しています。当社は、サーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられている必要な文書と試験手順の作成と維持のために、追加の内部統制と手続きの実施、上場企業での適切な経験と技術的知識を備えたコンプライアンス、会計、財務担当者の追加雇用など、さまざまな措置を費やしてきましたが、今後も実施する予定です。財務報告に関する内部統制の不備を是正し、効果的な内部統制を実施および維持するために講じている措置も、上場企業としての義務を果たし、信頼できる財務報告を作成するには不十分である可能性があり、必要な統制を適時に実施できない可能性があり、上記のような追加の悪影響をもたらす可能性があります。

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特に現在の米国大統領政権下での米国および外国の税法の変更は、当社の事業、キャッシュフロー、経営成績または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社（およびシンガポール企業として組織された子会社を含む一部の子会社）は、米国では連邦税、州税、地方税の対象となり、特定の外国の管轄区域でも課税対象となります。納税者が外国の税額控除を請求および利用する能力の制限、米国外の所得が米国に送金されるまで特定の税控除の延期を含む米国税法の変更、最近制定された2022年のインフレ削減法などの米国連邦所得税法の変更、および将来制定される可能性のあるその他の法律の変更は、当社の海外所得の税務上の取り扱いに影響を与える可能性があります。当社の国際的な事業活動により、そのような活動に対する課税の変更により、当社の世界における実効税率が上昇し、当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の税務上の立場と全世界の税引当金を評価する際には、重要な判断が必要です。通常の事業過程では、最終的な税務上の決定が不明な活動や取引が多数あります。さらに、法定税率が低い法域では収益が予想よりも低く、法定税率が高い法域では収益が予想よりも高くなる場合、外貨為替レートの変動、または評価額の変化により、関連する税務、会計、その他の法律、規制、原則、解釈（所得税の関連を含む）の変更、当社の納税義務および実効税率に悪影響を及ぼす可能性があります。その繰延税金資産と負債。当社はさまざまな法域で監査を受ける場合があり、そのような法域では当社に対して追加の税金が課される場合があります。当社の税額見積もりは妥当であると考えていますが、税務監査または訴訟の最終決定は、過去の税引当金および発生額と大きく異なる可能性があり、決定が下された期間における当社の業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、法人税率の変更、当社の事業に関連する純繰延税金資産の計上、外国収益の課税、および将来の税制改革法に基づく費用の控除可能性は、繰延税金資産の価値に重大な影響を及ぼし、現在または将来の課税対象年度に多額の一時的な請求が発生する可能性があり、将来の税金費用が増加する可能性があり、その結果、当社の事業、財務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。状況、経営成績、および展望。

米国の特定の州税務当局が、当社には州とのつながりがあると主張し、州および地方の所得税を課そうとする場合があります。これにより、当社の業績が損なわれる可能性があります。

当社が現在州所得税申告書を提出していない特定の州税務当局が、当該州に割り当てられる所得または総収入に基づいて、当社が州および地方の所得税を負担すると主張するリスクがあります。州間では、州所得税の関連性を主張する動きがますます強まっています。州税務当局が、私たちの活動が関連性を生み出すと首尾よく主張した場合、当社は罰金や以前の期間に帰属する利息を含む州税および地方税の対象となる可能性があります。このような税額査定、罰金、利息は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

プライバシーとセキュリティに関するリスク

当社の情報システムまたはパートナーの情報システムで重大なサイバーセキュリティ違反または中断が発生した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

悪意のある攻撃者が当社のネットワークに侵入し、当社または第三者の機密情報を不正に流用または侵害したり、システムを中断させたり、シャットダウンを引き起こしたりする可能性があります。また、悪意のある攻撃者は、当社製品を攻撃するウイルス、ワーム、その他の悪質なソフトウェアプログラムを開発して展開したり、当社製品のセキュリティ上の脆弱性を悪用したりする可能性があります。当社は、当社の事業に関連するさまざまな専有情報、機密データまたは機密データ、ならびにサプライヤーや顧客からの情報を管理および保存します。ファイアウォール、ネットワークインフラストラクチャの脆弱性スキャン、ウイルス対策およびエンドポイントの検出および対応技術など、さまざまな保護対策を講じていますが、サイバーセキュリティ攻撃の性質が頻繁に変化するため、これらの対策ではシステムへの攻撃を防止または検出できない場合があります。これらの対策は、当社の情報および技術システムの機密性、完全性、可用性を確保するために設計されていますが、これらの対策がすべての脅威を検出したり、将来のサイバーセキュリティ攻撃を防止したりする保証はありません。当社または当社の第三者サプライヤーのセキュリティ対策の違反があった場合、または当社または当社の従業員、請負業者、顧客、サプライヤー、またはその他の第三者に関する専有情報または機密データまたは機密データの偶発的な損失、不注意による開示または未承認の流布（詐欺、策略、またはその他の形態の欺瞞の結果としてかかる情報またはデータが失われたり開示されたりする可能性を含む）、当社または当社の従業員、請負業者、顧客、サプライヤー、またはその他の第三者に関する機密データまたは機密データの不慮の紛失、不注意による開示または未承認の流布があった場合、当社または当社を危険にさらす可能性があります。当社の従業員、請負業者、顧客、サプライヤー、またはその他の第三者このような情報、事業運営の中断は、訴訟、規制当局による精査につながり、当社に対する潜在的な責任につながり、当社のブランドや評判を損ない、その他の方法で当社の事業に悪影響を及ぼします。

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さらに、当社のハードウェアとソフトウェア、または当社製品に使用する第三者のコンポーネントとソフトウェアには、「バグ」や、製品の操作やセキュリティを予期せず妨げる可能性のあるその他の問題など、設計または製造上の欠陥が含まれている場合があります。サイバーやその他のセキュリティ問題、バグ、ウイルス、ワーム、悪意のあるソフトウェアプログラム、およびセキュリティの脆弱性を排除または軽減するためにかかるコストは多額になる可能性があります。これらの問題への取り組みが成功しない場合、中断、遅延、サービスの停止、既存または潜在的な顧客の喪失につながり、販売、製造、流通、その他の重要な機能を妨げる可能性があります。

今後サイバーセキュリティインシデントが発生すると、パートナー、サプライヤー、および最終的な顧客との関係に重大な影響が及ぶ可能性があり、当社のブランドと評判が損なわれる可能性があり、インシデントの調査、対応、是正、およびそれらに関して発生する可能性のある規制調査または紛争の解決に多額の費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、業務、または製品に悪影響が及ぶ可能性があります。。さらに、データ保護対策をさらに実施および追加することによるコストと運用上の影響は重大なものになる可能性があります。

当社の普通株式および新株予約権に関するリスク

当社の最高経営責任者（CEO）およびCEOに関連する特定の法人（「SES創設者グループ」）は大規模かつ重要な株主であるため、当社は「管理対象企業」であり、特定のコーポレートガバナンス要件を遵守する特定の義務が免除されます。

2023年3月10日現在、SESファウンダーグループは当社の発行済み普通株式の約12.5％、総議決権の58.9％を所有しています。したがって、当社はニューヨーク証券取引所の上場要件上、「管理対象会社」となります。そのため、取締役会の過半数が独立取締役で構成されていること、指名委員会と報酬委員会がそれぞれ独立取締役で構成されていることなど、特定のコーポレートガバナンス要件を遵守する義務が免除されています。これらの免除は、完全に独立した監査委員会の要件を変更するものではありません。当社が「管理対象企業」でなくなった場合、特定の「段階的導入」期間を条件として、指名委員会および報酬委員会に関連する独立取締役委員会の要件を遵守する必要があります。

当社は、SESファウンダーグループによって支配されているか、または実質的に影響を受けており、SESファウンダーグループの利益が他の株主と対立する可能性があります。デュアルクラス普通株式の所有権が集中しているため、株主が重要な意思決定に影響を与えることができなくなる可能性があります。

SESファウンダー・グループは、株主の同意を必要とするほとんどの事項の結果を管理することができます。胡博士は当社の最高経営責任者として、取締役会の承認と監督を条件として、当社の日常的な管理と主要な戦略的投資の実施を管理しています。胡博士は取締役および役員として、株主に対する受託者責任も負っており、株主の最善の利益になると合理的に信じる方法で誠実に行動しなければなりません。ただし、胡博士には依然として株式議決権があり、株主の同意を必要とするほとんどの事項の結果を管理することができます。これは、市場の短期的な大幅な変動と不確実性の中で、当社の長期的な成長を支えることを目的としています。

さらに、SESファウンダー・グループがSESの発行済み普通株式の少なくとも過半数を保有している限り、SESの事業方向性と方針に関する意思決定を取締役会を通じて管理することができます。SESファウンダー・グループが直接的または間接的に管理できる事項には、以下が含まれます。

その後、SESファウンダーグループの出資比率が 50% を下回ったとしても、SESファウンダーグループは引き続き当社の意思決定に強く影響を与えたり、効果的に管理したりできる可能性があります。

当社の設立証明書（「憲章」）およびデラウェア州法の規定により、買収の試みが禁止される可能性があり、投資家が将来当社の普通株式に支払う意思のある価格を制限し、経営陣を定着させる可能性があります。

当社の憲章および付則には、他者が当社の支配権を取得したり、当社に支配権変更取引を行わせたりする能力を制限する条項が含まれています。これには、とりわけ以下が含まれます。

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これらの規定は、第三者が公開買付けまたは同様の取引で当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせることにより、株主から実勢市場価格よりも割高な価格で株式を売却する機会を奪う効果をもたらす可能性があります。取締役会を時差で設ける場合、取締役の過半数の交代を行うには、通常、少なくとも2回の年次株主総会が必要です。当社の取締役会をずらして配置することで、買収候補者が比較的短期間で取締役会の支配権を獲得することがより困難になるため、取締役の選任や当社株式のかなりの部分を購入するための代理コンテストを思いとどまらせることができます。

当社の憲章は、限定的な例外を除いて、特定の株主訴訟問題についてはデラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。これにより、当社または当社の取締役、役員、従業員、または株主との紛争について、株主が有利な司法裁判所を得ることができなくなる可能性があります。

当社の憲章では、法律で認められる最大限の範囲で、当社の名義で提起された派生訴訟、受託者責任違反を理由に取締役、役員、従業員に対する訴訟、およびその他の同様の訴訟は、デラウェア州のチャンセリー裁判所（「チャンセリー裁判所」）にのみ提起でき、デラウェア州外に提起された場合、訴訟を提起する株主は対人管轄権に同意したものとみなされます。チャンセリー裁判所に訴え、当該株主の弁護士による当該訴訟において、当該株主に訴訟手続を提起すること。当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、これらのフォーラム条項について通知し、同意したものとみなされます。上記にかかわらず、当社の憲章は、1934年の改正証券取引法（以下「証券取引法」）によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には、専属法廷規定は適用されないと規定しています。取引法第27条は、取引法または取引法に基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、専属連邦管轄権を定めています。さらに、当社が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて生じた訴因を主張する当社または当社の取締役、役員、その他の従業員または代理人に対する訴因を主張する苦情については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属的に解決するものとします。ただし、証券法に基づいて生じた訴訟の原因に関する独占的法廷規定を裁判所が執行するかどうかについては不確実性があります。

この独占的な法廷規定は、適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、株主が当社または当社の取締役、役員、他の従業員、または株主との紛争に有利であると判断した請求を司法フォーラムに提起する能力を制限する可能性があり、そのような請求に関する訴訟を妨げる可能性があります。また、裁判所が当社憲章に含まれる法廷条項の選択を訴訟において適用不能または執行不能と判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用を負担する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式の価格は、これまでも、そして今後も変動し続ける可能性があります。

クラスA普通株式の市場価格は、次のようなさまざまな要因の影響を受けます。

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幅広い市場および業界の要因により、当社の業績にかかわらず、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。株式市場全体とニューヨーク証券取引所では、価格や取引量の変動が発生していますが、多くの場合、影響を受ける特定の企業の業績とは無関係または不均衡です。これらの株式および当社証券の取引価格と評価額は予測できない場合があります。EVバッテリー株または投資家がSESに類似していると考える他の企業の株式の市場に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財務状況、または経営成績に関係なく、当社の株価が下落する可能性があります。クラスA普通株式の市場価格の下落は、当社の追加有価証券の発行能力および将来の追加資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。

私たちの公的令状は決してお金にはならないかもしれませんし、無価値で期限切れになるかもしれません。

ワラントの行使価格は1株あたり11.50ドルで、調整を条件としています。これは、2023年3月10日のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の終値に基づくクラスA普通株式の市場価格である1株あたり2.79ドルを上回っています。公的令状の有効期限が切れる前に金銭で支払われるという保証はなく、そのため、令状は無価値で期限切れになる可能性があります。

当社は、ワラント保有者にとって不利な時期に、有効期限が切れていない公的ワラントを行使前に償還する場合があり、その結果、ワラントは無価値になります。

当社は、未払いのワラント（Ivanhoe Capital Sponsor LLC（以下「スポンサー」）またはその許可された譲受人が保有する私募ワラントを除き、行使可能になった後および満了前であればいつでも、ワラント1件あたり0.01ドルで償還することができます。ただし、クラスA普通株式が取引されない場合のクラスA普通株式の終値である場合に限ります。クラスA普通株式の（特定の取引日に）終了する30取引日以内の20取引日について、1株あたり18.00ドルと同等またはそれを超える当社のクラスA普通株式が当社が当該償還の適切な通知を送付する日の3営業日前。ただし、当社が償還の通知を行った日およびその後ワラントを償還するまでの全期間において、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届があり、それらに関連する最新の目論見書が入手可能である場合に限ります。ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州証券法に基づいて原証券を登録または売却資格を得ることができなくても、当社は償還権を行使することができます。未払ワラントの償還により、ワラント保有者は、(i) ワラントを行使し、したがって不利になる可能性のある時期に行使価格を支払うこと、(ii) ワラントを保有したい場合にその時点での現在の市場価格でワラントを売却すること、または (iii) その時点で未払いのワラントと呼ばれている名目上の償還価格を受け入れることを余儀なくされる可能性があります。償還の場合、ワラントの市場価値を大幅に下回ります。

SESの普通株式を購入するワラントは、2022年3月3日に行使可能になりました。これにより、公開市場での将来の再販の対象となる株式の数が増え、その結果、株主の希薄化につながる可能性があります。

企業結合の完了時点で、未払いのワラントは14,213,280件でした。各ワラントにより、保有者はクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入することができ、企業結合の完了から5年後のニューヨーク時間の午後5時、またはクラスA普通株式の償還または清算時に失効します。ワラントが行使された範囲で、クラスA普通株式が追加発行されます。これにより、当時の既存の株主が希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。公開市場でこのような株式を大量に売却すると、クラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

私たちは証券訴訟の対象となる可能性があり、これは費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。

クラスA普通株式の株価は、これまでも、そして今後も変動する可能性があり、過去には、株式の市場価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。SESは将来、この種の訴訟の対象となる可能性があります。この種の訴訟では、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースが流用される可能性があります。

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目次

事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟において不利な判決が下された場合も、当社は重大な責任を負う可能性があります。

アイテム 1B未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム 2.[プロパティ]

米国のマサチューセッツ州ウォーバーン、中国の上海、韓国の忠州とソウルに施設をリースしています。当社の本社を兼ねるウォーバン工場は、化学、材料、アルゴリズムの研究開発に重点を置いているほか、OEMや戦略的パートナーとの連携にも力を入れています。当社の上海工場は、サプライチェーン開発、製造プロセス開発、バッテリーセルの開発と製造、AIソフトウェア、BMS、モジュール開発に重点を置いています。当社の忠州工場は、製造プロセス開発とバッテリーセル製品開発に重点を置いています。また、サプライチェーン、顧客関係、地域のパートナーとのコラボレーションに重点を置いたオフィスをソウルに設立しました。

アイテム 3.法的手続き

この項目で要求される情報は、本フォーム10-Kの項目8に含まれる連結財務諸表の注記14の「法的不測の事態」に記載されており、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場

マーケット情報

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で「SES」のシンボルで取引されています。当社の公開ワラントは、ニューヨーク証券取引所で「SES WS」のシンボルで取引されています。

記録保持者

2023年3月10日現在、当社のクラスA普通株式の記録保有者は130人で、当社の公開新株の記録保有者は1人です。このような数字には、預託信託会社（「DTC」）の参加者または候補者名を通じて株式を保有する受益者は含まれていません。

2023年3月10日現在、クラスB普通株式の公開市場はなく、クラスB普通株式の登録保有者は1人です。

配当金

これまでのところ、クラスA普通株式に現金配当を支払っておらず、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の現金配当金の支払いは、当社の収益と収益（もしあれば）、資本要件、一般的な財務状況、および一般的な事業状況によって異なります。現金配当金の支払いは、その時点での取締役会の裁量の範囲内となります。

最近の未登録証券の売上

2022年2月8日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に報告されたもの以外はありません。

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目次

株価パフォーマンスグラフ

次のグラフは、すべての配当の再投資を前提として、2022年2月4日（クラスA普通株式がニューヨーク証券取引所でティッカーシンボル「SES」で取引を開始した最初の日）から2022年12月31日に終了する期間の、クラスA普通株式、ニューヨーク証券取引所総合指数、AXS de-SPAC ETFの各に投資された100ドルの累積総利益率の変化を示しています。このグラフの比較はSECが義務付けているものであり、当社の普通株式の将来のパフォーマンスを予測したり、示唆したりすることを意図したものではありません。

このパフォーマンスグラフの資料は、SECに提出されたものとは見なされないものとし、SES AI Corporationの改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくSES AI Corporationの提出書類には、この提出日の前後を問わず、またそのような申告における一般的な組み込み文言に関係なく、参照により組み込まれることはありません。

アイテム 6. [予約済み]

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アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

2022年2月3日（「締切日」）に、SESは以前に開示した企業合併（「企業合併」）を完了しました。企業結合が成立する前に、ケイマン諸島の免除対象企業であるアイバンホー・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（「アイバンホー」）は、ケイマン諸島から移住し、デラウェア州法人として国内化（「国内化」）し、社名を「SES AI Corporation」に変更しました。締切日には、SES AI CorporationとWormhole Amalgamation Sub Pte.株式有限責任会社であり、アイバンホーの完全子会社であるシンガポールの非公開企業であるLtd.（「Amalgamation Sub」）は、逆資本増強として計上された企業結合を完了しました。この会計方法では、SES AI Corporationは財務報告の目的で「買収された」企業として扱われました。本書に別段の定めがある場合を除き、当社の財務諸表の提示には、（i）企業結合前の旧SESの過去の経営成績、（ii）決算後のSESと旧SESの合併業績、（iii）旧SESの資産と負債、および過去原価での旧SESの資産と負債、および（iv）提示されたすべての期間のSESの株式構造が含まれます。追加情報については、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートII、項目8に記載されている「注記3 — 企業結合」を参照してください。

以下の議論と分析は、当社の経営陣が連結業績と財務状況の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。以下の説明と分析は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表、およびフォーム10-Kのこの年次報告書に含まれる添付の注記と併せて読む必要があります。以下の説明には、リスク、不確実性、前提条件の影響を受ける当社の計画、見積もり、信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社の実際の業績および事象の時期は、「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、さまざまな要因の結果として明示または暗示されているものと大きく異なる場合があります。

[概要]

当社は、電気自動車（「EV」）、電気自動車の離着陸（「eVTOL」）およびその他の用途向けの高性能リチウム金属（「Li-Metal」）二次電池技術の開発と製造を行っています。第三者機関による試験を経て差別化された当社のバッテリー技術は、リチウムメタルの高いエネルギー密度と、従来のリチウムイオン（「リチウムイオン」）バッテリーの費用対効果が高く大規模製造可能性を組み合わせるように設計されており、化石燃料ベースの自動車への世界的な依存からクリーンで効率的な電気自動車への移行を促進するのに役立ちます。

当社の使命は、長距離性能と安全性を重視したクラス最高の高エネルギー密度のリチウム金属電池を製造することにより、陸上と空中の両方で持続可能な電気輸送の普及を促進することです。この使命の達成を支援するために、当社は世界有数のOEMメーカー、GM、ヒュンダイ、ホンダなどの戦略的パートナーと共同開発契約（「JDA」）に基づいて提携し、当社のリチウム金属電池セルと技術を共同で開発および製造しています。また、米国マサチューセッツ州ウォーバン、中国の上海、韓国の忠州にある施設で、以下の主要分野に焦点を当てることにより、バッテリー技術の性能、品質、コストをさらに向上させるための研究開発活動を行っています。これらはすべて、商品化目標の達成に役立つと期待されています。

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2022年も引き続き、OEMパートナーが電気自動車に要求する仕様のAサンプルバッテリーの開発と初期生産に向けて取り組みました。その結果、7件と18件の特許と商標が新たに取得され、中国の上海と韓国の忠州にパイロット施設が建設されました。上海のパイロット施設は2022年3月にすぐに使用可能になり、2022年の第3四半期に完全に稼働しました。一方、忠州のパイロット施設は2022年9月にすぐに使用可能になり、2022年の第4四半期に完全に稼働しました。

2023年には、リチウム金属電池の開発と初期生産をAサンプルからBサンプルに移行する予定であるため、既存の施設を拡張し、新しい施設を開設することで、研究および製造前のパイロット施設の人員と設置面積を大幅に増やす予定です。その結果、時間の経過とともに、資材消費量と現金利用率が大幅に増加します。

Bサンプルの後、2024年にCサンプルに移行する予定です。これにより、2025年に当社の技術の商業生産を開始できるようになる見込みです。OEMパートナーとのLi-Metalバッテリーの共同開発が引き続き進んでいるため、将来の研究施設を立ち上げ、最終的には米国に商業生産製造施設を立ち上げることも期待しています。

最後に、バッテリーとバッテリー技術のスケーラビリティを確保するために、上流と下流の両方で部分的な垂直統合の機会を模索する予定です。上流では、セルの主要材料のベンダーと、セルアセンブリ、アノード処理、化学処理、安全性試験などの主要機器やエンジニアリング機能のプロバイダーを統合することを検討する予定です。下流では、バッテリーの状態監視ソフトウェア、充電最適化ソフトウェア、バッテリーモジュールの開発、リサイクルなど、主要なエンジニアリング機能を提供する統合プロバイダーを検討する予定です。

業務結果

2021年12月31日に終了した年度の業績に関する議論は、2022年3月31日に証券取引委員会に提出された2021年12月31日に終了した会計年度の修正第1号フォーム8-K（「スーパー8-K改正」）に基づく財務状況および経営成績に関する経営陣の議論と分析に記載されており、参考までに本書に組み込まれています。

業績に影響を及ぼす要因

当社は、商業化前の開発段階にある初期段階の成長企業であり、1つの事業セグメントを通じて事業を行っています。これまでのところ、お客様への販売による収益は生み出しておらず、研究開発活動に4,220万ドル、3,150万ドル、940万ドルを費やしています。これは、JDAの下でOEMパートナーが受け取るクレジットよりも前のもので、2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度には、それぞれ5,100万ドル、3,130万ドル、1,390万ドルの純損失を被り、累積取引額がありました設立から2022年12月31日および2021年12月31日までの赤字は、それぞれ1億4,530万ドルと9,430万ドルでした。当社の過去の業績は、予測が難しい理由から将来の業績を示すものではない可能性があります。また、収益性を達成するのに十分な収益を将来生み出すことができるかどうかは、製品開発の成功に大きく依存します。したがって、将来の財務成績の原動力およびそのような業績の構成要素は、当社の過去の業績と比較できない可能性があります。

2021年から2022年にかけて、私たちはCOVID-19のパンデミックに起因する厳しい状況にさらされました。これまで上海での COVID-19 の症例が急増していたため、2022年4月に政府が上海施設を一時的に閉鎖することを義務付けたため、開発、テスト、製造の取り組み、製品スケジュール、および被災地のサプライヤーから材料を入手する能力が1か月以上遅れました。政府が義務付けた閉鎖は2022年6月1日に解除され、上海の施設は再開されました。病気、検疫、政府の措置、またはCOVID-19に関連するその他の制限などにより、従業員が効果的に働けない場合、当社の事業に悪影響が及びます。COVID-19パンデミックが当社の事業に与える可能性のある影響の詳細については、フォーム10-Kにあるこの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」を参照してください。

次の表は、示された期間の過去の業績を示しています。

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営業経費

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研究開発

研究開発費は主に、科学者、経験豊富なエンジニアおよび技術者の給与ベースの報酬費用、製品の研究開発、プロセスエンジニアリングの取り組みとテストに使用される材料と消耗品の費用、コンサルタントへの支払い、特許関連の法的費用、減価償却費、および割り当てられた設備および情報技術費用など、給与および人事関連費用として発生する費用で構成されます。

2022年12月31日に終了した年度の研究開発費は、2021年12月31日に終了した年度の1,550万ドルから1,250万ドル（80％）増加して2,800万ドルになりました。この増加は主に、バッテリーセル開発のための継続的な研究開発活動を支援するための人員数の増加による人件費が820万ドル増加したことによるものです。これには、主に2022年2月に企業結合の一環として発行された譲渡制限付株式および2022年4月に発行された譲渡制限付株式ユニットおよびパフォーマンス株式ユニットに関連する630万ドルの株式ベースの報酬費用が含まれていました。さらに、当社の高度なAIソフトウェアとBMSに関連するソフトウェア開発コストが450万ドル増加し、家賃、光熱費、減価償却費により施設コストが180万ドル増加し、研究室の消耗品と材料供給の費用が140万ドル増加しました。これらの増加は、JDAに基づいて請求される研究開発費用のクレジットの320万ドルの増加と、外部コンサルティングに関連する手数料の30万ドルの減少によって一部相殺されました。科学、エンジニアリング、技術者の増員、製品開発、プロトタイプの構築、およびバッテリーセルのテストのための追加のプラントや設備への投資により、許容できる性能、収量、コストでバッテリーセルの開発を試みているため、2023年には研究開発費が2022年と比較して大幅に増加すると予想されます。

一般管理と管理

一般管理費は主に、当社の財務、法務および人事機能のための給与および人事関連費用、取締役および役員保険の費用、外部請負業者および専門サービスの費用、監査およびコンプライアンス費用、法律、会計、その他の助言サービス、ならびに配分された施設および減価償却を含む情報技術費用を含みます。商業運転の開始時には、顧客や販売のサポートや広告費も発生する見込みです。

2022年12月31日に終了した年度の一般管理費は、2021年12月31日に終了した年度の1,650万ドルから3,510万ドル（213％）増加して5,160万ドルになりました。この増加は主に、上場企業としての事業を支援するための人員数の増加による人件費が1,750万ドル増加したことによるものです。これには、主に2022年2月に企業結合の一環として発行された譲渡制限付株式および2022年4月に発行された譲渡制限付株式ユニットおよびパフォーマンス株式ユニットに関連する1,190万ドルの株式ベースの報酬費用が含まれていました。さらに、当社の取締役および特定の役員に対する補償義務に基づく潜在的な負債をカバーするための保険費用が750万ドル増加し、外部コンサルティング、法律、マーケティング、広報、監査、会計サービスに関連する手数料が460万ドル増加し、企業結合に関連する繰延募集費用により340万ドル増加し、家賃、光熱費、減価償却による施設費が110万ドル増加しました。主に関連する旅費の60万ドルの増加韓国施設の開設、およびコンピューターおよびソフトウェア関連のコストが40万ドル増加しました。公開企業としての成長と運営をサポートするための人員増員により、2023年の一般管理費は2022年と比較して増加すると予想しています。

非営業品目

利息収入、純額

利息収入は主に、主にマネーマーケットファンドに投資される当社の現金および現金同等物から得られる利息、米国財務省証券に投資される有価証券への短期投資、および有価証券からの増加収益で構成されます。

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2022年12月31日に終了した年度中の利息収入は620万ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度の利息収入は20万ドルでした。この600万ドルの増加は主に、マネー・マーケット・ファンドへの投資の増加、当年度の投資ポートフォリオの一部が現金および現金同等物から米国財務省証券への利回りの高い投資にシフト、および2022年の金利の全般的な上昇によるものです。

損益負債の公正価値の変動、純額

2022年12月31日に終了した年度に、スポンサー・アーンアウト負債の公正価値の変化に関連して2,540万ドルの利益を被りました。スポンサー・アーンアウト負債の公正価値は会社の株価に結びついているため、株価の変動が続くと、公正価値の変動によりさらなる利益または損失が生じる可能性があります。追加情報については、連結財務諸表の「注記11 — スポンサー・アーンアウト負債」を参照してください。

その他（費用）収益、純額

2022年12月31日に終了した年度には、2021年12月31日に終了した年度のその他の費用は30万ドルでしたが、その他の費用は180万ドルでした。この150万ドルのその他の費用の増加は、主に特定の雇用後給付金の計上と、2020年に受領したPPP紙幣の免除により前年に記録された利益によるもので、主に中国人民元および韓国ウォンと比較して米ドルが上昇したことによる未実現および実現外貨利益によって一部相殺されました。

所得税引当金

2022年12月31日に終了した年度の税引前損失は4,970万ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度の税引前損失に対する非重要所得税費用は3,120万ドルでした。2022年12月31日に終了した年度と2021年に終了した年度の実効税率は、それぞれ（2.5）％と（0.1％）でした。当社の実効税率と米国連邦法定税率 21% との差は、主に、評価額の全額控除による未承認の繰延税制上の優遇措置によるものです。当社の所得税費用に関する追加情報については、連結財務諸表の「注記18 — 所得税」を参照してください。

流動性と資本資源

2022年2月3日、前述の企業結合とPIPEファイナンスの結果、当社は2億8,290万ドルの純収益を調達しました。それ以前は、創業以来、償還可能な転換優先株式の売却を通じて約2億6,990万ドルの資金を調達していました。2022年12月31日現在、現金および現金同等物の総額は1億660万ドル、有価証券への短期投資は2億8,350万ドル、累積赤字は1億4,550万ドルでした。開発の商業化前の段階にある初期段階の成長企業として、創業以来被った純営業損失は、当社の戦略と予算と一致しています。

当社の事業は資本集約的であるため、支出を賄うのに十分な収益を生み出さずに、何年もの間、多額の営業費用を負担すると予想しています。現在までに、企業結合とPIPEファイナンスによる収益と、償還可能な転換優先株式の売却を通じて受け取った資金を組み合わせて、事業資金を調達してきました。これらの資金は、当社の主要な流動性源と、当社のリチウム金属電池に関する研究開発や追加の製造施設の建設などの継続的な費用を賄うことが期待されています。今後、予想される製品販売から生み出されるキャッシュフローから事業資金を調達できない場合、合弁事業やその他の戦略的取り決めへの参入、株式、株式関連または負債証券の発行、金融機関からの信用の取得、および製品販売による将来の収益など、さまざまな可能な方法で追加の資金を調達する必要があると予想されます。

当社の手元資金および有価証券は、本報告書の日付から少なくとも12か月間、当社の運転資金および資本支出の要件を満たすのに十分であり、商業化のための資金としても十分であると考えています。ただし、米国で統合サプライチェーンを構築する機会があることや、当社のリチウム金属電池セルの開発が遅れることなど、さまざまな理由で追加の資金が必要になる場合があります。製品の開発、商業活動の開始、事業拡大を成功させることができるかどうかは、運転資金の必要性、エクイティファイナンスやデットファイナンスの有無、そして時間の経過とともに、事業からプラスのキャッシュフローを生み出す能力など、多くの要因に左右されます。

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キャッシュフローの要約

次の表は、示された期間のキャッシュフローデータの概要を示しています。

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営業活動

これまでの営業活動に使用されたキャッシュフローは、主に研究開発に関連する給与、消耗品と消耗品、JDAに関連する支出と払い戻し、一般および管理活動のための施設費用と専門サービスで構成されていました。エンジニアリングの取り組みを加速させるために研究開発要員の雇用を増やし続けているため、事業から実質的なキャッシュインフローを生み出す前に、営業活動に使用される現金が大幅に増加すると予想されます。

2022年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は4,650万ドルで、これは主に5,100万ドルの純損失によるものです。これは、スポンサー・アーン・アウト負債の公正価値変動益2,280万ドル、減価償却費260万ドル、および売却可能額からの増加収益を調整したものです。240万ドルの短期投資。640万ドルの運転資金流入により一部相殺された。運転資本の流入は、未払費用およびその他の負債が680万ドル増加し、関連当事者からの売掛金が550万ドル減少したことによるもので、買掛金の400万ドルの減少と前払金およびその他の資産の160万ドルの増加によって一部相殺されました。未払費用およびその他の負債の増加は、主にJDAに基づいて受領した前払金、未払所得税、給与関連の未払金、および特定の雇用後給付金の会計処理によるものでした。関連当事者からの売掛金の減少は、JDAの活動によるものです。買掛金の減少は主に、企業結合およびPIPEファイナンスに関連する取引費用の支払いによるもので、韓国施設の不動産および機器の購入に関連する買掛金の増加によって一部相殺されました。前払い金およびその他の資産の増加は主に、取締役および特定の役員に対する補償義務に基づく潜在的な負債をカバーするための保険費用によるものでした。

2021年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は3,000万ドルで、主に3,130万ドルの純損失によるもので、460万ドルの株式報酬費用、170万ドルの減価償却費、80万ドルのPPP手形の免除損益を調整したもので、420万ドルの運転資金流出によって一部相殺されました。運転資本の流出は、主に関連当事者からの売掛金が790万ドル増加し、前払い金およびその他の資産が170万ドル増加したことによるものです。未払費用およびその他の負債が410万ドル増加し、買掛金が130万ドル増加したことで一部相殺されました。関連当事者からの売掛金の増加は、JDAの活動によるものです。前払い金やその他の資産の増加は、主に上海の施設に関連する前払いの家賃と預金によるものです。未払費用およびその他の負債の増加は、主にマーケティングおよび広報活動の増加と、JDAに帰属する前払いによるものです。買掛金の増加は主に、外部の法律、コンサルティング、会計サービスに関連する専門家費用によるものです。

投資活動

2022年12月31日に終了した年度の投資活動に使用された純現金は2億9,600万ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度の投資活動によって提供された純現金は330万ドルでした。

投資の購入と満期 — 2022年12月31日に終了した年度の短期投資の純購入額は2億8,140万ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度の短期投資の満期からの純収入は1,230万ドルでした。純収益が2億9,360万ドル減少したのは、当年度の投資ポートフォリオが現金同等物にシフトしたことによるものです。

資本支出— 2022年12月31日、2021年12月31日に終了した年度の資本支出はそれぞれ1,470万ドルと900万ドルで、主に研究室の機械と設備、実験ツールと機器の購入、および施設の借地権の改善に関連していました

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米国、上海、韓国で。製造前施設の建設と新しい施設への拡張に引き続き投資しているため、2023年には設備投資が2022年と比較して大幅に増加すると予想しています。

資金調達活動

2022年12月31日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は2億8,990万ドルで、主に企業結合とPIPEファイナンスから受け取った収益に、取引費用と政府補助金を差し引いたものです。

2021年12月31日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は、シリーズDおよびDの発行から受け取った収益に償還可能な転換優先株式を加えたもので、発行費用を差し引いたものです。

債務

2020年4月、私たちは80万ドルのPPPノートを申請し、受け取りました。2021年2月にプログラム条件に基づくすべての債務の全額免除を受け、2021年12月31日に終了した年度の連結営業報告書にその他の収益として80万ドルの利益を計上し、包括損失を計上しました。この申請日現在、当社には未払いの債務はありません。

契約上の義務とコミットメント

次の表は、2022年12月31日現在の現金支出に関する当社の重要な契約上の義務と、これらの義務の期日をまとめたものです。

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⁽¹⁾購入義務には、JDAに関連する確約費用だけでなく、実験用品や機器の購入に対するコミットメントも含まれます。これらのコミットメントは、予測需要情報に基づく発注書、サプライヤー契約、未処理注文から導き出されます。

⁽²⁾オペレーティング・リース債務には、解約不可のリース期間の固定リース料、当社が更新オプションを行使することが合理的に確信できるオプションの更新期間の固定リース料、およびリース開始時に有効な基礎となるインデックスまたはレートに依存する変動リース支払いが含まれます。

オフバランスシートアレンジメント

2022年12月31日現在、ある金融機関から総額60万ドルの信用状が発行されています。信用状は、いずれかのオペレーティングリース契約に基づいて当社が維持する必要のある預金に関するものです。連結貸借対照表の他の資産に含まれるこの未払いの信用状の担保となる現金を制限しています。信用状に基づく金額は出ていません。

最近の会計上の宣言

最近の会計上の発表、その採用のタイミング、およびそれらが当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローに及ぼす潜在的な影響の詳細については、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる添付の連結財務諸表の「注記2 — 重要な会計方針の要約」を参照してください。

重要な会計上の見積もりと判断

当社の連結財務諸表は米国会計基準に従って作成されているため、経営陣は、財務諸表の日付時点で報告された資産、負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中に発生した報告費用に影響を与える見積もりと仮定を行う際に判断力を発揮する必要があります。

当社は、（1）見積もりまたは仮定が本質的に複雑であるか、高度な判断が必要であり、（2）さまざまな判断、見積もり、および仮定を使用することが財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、会計上の見積もりまたは仮定が重要であると考えています。当社の重要な会計方針は、Form 10-Kの年次報告書に含まれる添付の連結財務諸表の「注記2 — 重要な会計方針の要約」に記載されています。当社では、以下を重要な会計上の見積もりと見なしています。

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アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

当社は、金利の変動による影響、インフレ、外貨換算リスク、取引リスク、資金源の利用可能性に関するリスク、ハザードイベント、特定の資産リスクなど、さまざまな市場およびその他のリスクにさらされています。

金利リスク

当社の金融商品および財政状態における市場金利リスクは、金利の不利な変動から生じる潜在的な損失を表しています。2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物はそれぞれ1億660万ドルで、主に有利子マネーマーケットファンドで構成され、短期投資は2億8,350万ドルで、米国財務省証券で構成されています。2022年12月31日の時点で、米国の一般的な金利水準が金利に対して100ベーシスポイント上昇すると、短期投資の公正価値が約160万ドル減少します。この推定は、金利が変化したときの市場価値の変化を測定する感度モデルに基づいています。このような公正価値の低下は、満期前に投資を売却した場合にのみ実現されます。

外貨リスク

すべての事業体とその子会社の機能通貨は米ドルです。ただし、中国と韓国の子会社は、主要な事業経済環境を反映して、それぞれ中国人民元（RMB）と韓国ウォン（KRW）を機能通貨としています。通貨取引の再評価と換算リスクの両方にさらされると予想されます。外貨取引による純実現利益（損失）および未実現利益（損失）は、連結営業報告書および包括損失を差し引いたその他の費用に含まれ、2022年12月31日に終了した年度の利益は10万ドルに達しました。この対外取引の利益は、主に米ドルが中国人民元（RMB）と韓国ウォン（KRW）に上昇したことによるものです。このようなエクスポージャーはヘッジしていませんが、将来的にはヘッジする可能性があります。

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目次

アイテム 8.財務諸表と補足データ

連結財務諸表の索引

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独立登録公認会計士事務所の報告書

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株主および取締役会の皆様へ

SES AI株式会社:

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連結財務諸表に関する意見

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当社は、2022年12月31日および2021年12月31日現在のSES AI Corporationおよび子会社（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、関連する連結営業報告書および包括損失、償還可能な転換優先株式および株主資本、および2022年12月31日に終了した3年間の各年のキャッシュフロー、および関連注記（総称して連結財務諸表）を監査しました。当社の意見では、連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財政状態と、2022年12月31日に終了した3年間の各年の経営成績とキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示しています。

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また、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）の基準に従い、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制—統合フレームワーク（2013）で確立された基準に基づいて、2023年12月31日現在の財務報告に対する会社の内部統制を監査しました。2023年3月16日付けの報告書には、会社の内部統制の有効性について否定的な意見が述べられています。財務報告の管理

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会計原則の変更

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連結財務諸表の注記2で説明したように、当社は、改正された会計基準更新2016-02「リース」（トピック842）の採択により、2022年1月1日からリースの会計方法を変更しました。

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意見の基礎

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これらの連結財務諸表は、当社の経営陣の責任です。当社の責任は、監査に基づいてこれらの連結財務諸表について意見を述べることです。当社はPCAOBに登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立性を維持することが義務付けられています。

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PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

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重要な監査事項

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以下に掲げる重要な監査事項は、連結財務諸表の当期の監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項であり、（1）連結財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。重要な監査事項を伝達しても、連結財務諸表全体に関する当社の意見が変わることはありません。また、重要な監査事項を以下に伝えることによって、重要な監査事項、またはそれらが関連する会計または開示について個別の意見を述べていることはありません。

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スポンサー収益負債の評価

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連結財務諸表の注記2、3、11で説明したように、当社は2022年2月3日に逆資本増強として計上される企業結合を完了し、当社が会計上の買収者となることが決定されました。企業結合に関連して、アイバンホー・キャピタル・スポンサーLLC（以下「スポンサー」）が保有するクラスB普通株式6,900,000株が、同数の当社のクラスB普通株式に転換され、事業終了時に転換されました

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目次

当社の同数のクラスA普通株式（「スポンサー・アーン・アウト・アウト・シェア」）への合併。特定のスポンサー・アーン・アウト・シェアは、公正価値で測定されるデリバティブ負債（「スポンサー・アーン・アウト負債」）として計上され、公正価値の変動は連結営業報告書に記録され、各報告期間における包括損失も記録されます。スポンサー・アーンアウト負債の公正価値は、モンテカルロ・シミュレーション・モデルを使用して推定されます。スポンサー・アーンアウト負債の公正価値は、2022年2月3日に36,393,000ドル、2022年12月31日時点で10,961,000ドルと決定されました。2022年12月31日に終了した年度のスポンサー・アーンアウト負債の公正価値変動利益は25,432,000ドルでした。

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当社は、スポンサー・アーンアウト負債の公正価値の評価を重要な監査事項として特定しました。具体的には、公正価値の決定には複雑な評価モデルとボラティリティの仮定が使用されていたため、監査人の主観的な判断が求められました。また、スポンサー・アーンアウト負債の公正価値に関する会社の決定を評価するには、専門的なスキルと知識も必要でした。

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この重要な監査事項に対処するために実施した主な手順は次のとおりです。ボラティリティの前提条件の決定に用いた同業グループ公開会社を評価するために、同業他社の公開会社の事業内容を検討し、同業他社の上場企業が会社の業界の観点からかなり比較可能かどうかを判断しました。当社には、(1) モンテカルロ・シミュレーション・モデルの妥当性の評価、(2) 同業他社の公開企業のデータを使用してボラティリティを独自に計算し、経営陣の見積もりに使用されたボラティリティの仮定と比較すること、(3) 経営陣の仮定に基づいて公正価値を独自に計算し、スポンサー・アーン・アウト・負債が決定した公正価値の公正価値との比較を支援した、専門知識と知識を持つ評価の専門家が参加しました。会社によって。

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特定の株式報酬報奨の評価

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連結財務諸表の注記17で説明したように、2022年12月31日に終了した年度中に、当社は、譲渡制限付株式ユニット、譲渡制限付株式報酬、業績公開株式ユニット、および2022年2月3日に完了した企業結合に関連して付与された売却制限付株式など、さまざまな株式ベースの報奨を発行しました。パフォーマンスストックユニットとアーンアウト制限付株式には、サービス権と市場権の両方の権利確定条件があります。パフォーマンスストックユニットと収益制限付株式の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して推定されました。当社は、2022年12月31日に終了した年度の株式ベースの報酬費用を22,775,000ドルと報告しました。

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当社は、企業結合に関連して付与された業績株式ユニットおよび収益制限付株式の公正価値の評価を重要な監査事項として特定しました。具体的には、公正価値の決定には複雑な評価モデルとボラティリティの仮定が使用されていたため、監査人の主観的な判断が求められました。また、パフォーマンス・ストック・ユニットおよび譲渡制限付株式の公正価値の決定に関する当社の評価には、専門的なスキルと知識も必要でした。

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この重要な監査事項に対処するために実施した主な手順は次のとおりです。ボラティリティの前提条件の決定に用いた同業グループ公開会社を評価するために、同業他社の公開会社の事業内容を検討し、同業他社の上場企業が会社の業界の観点からかなり比較可能かどうかを判断しました。専門的なスキルと知識を持つ評価の専門家が参加し、（1）モンテカルロ・シミュレーション・モデルの妥当性の評価、（2）同業他社の上場企業のデータを使用してボラティリティを独自に計算し、経営陣の見積もりに使用されたボラティリティの仮定と比較すること、（3）経営陣の仮定に基づいて公正価値を独自に計算し、業績株式ユニットおよびアーンアウトの公正価値と比較することを支援しました。当社が決定した制限付株式。

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/s/ KPMG LLP

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当社は2021年から当社の監査役を務めています。

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マサチューセッツ州ボストン

2023年3月16日

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独立登録公認会計士事務所の報告書

SESAI株式会社の株主および取締役会の皆様へ

財務報告の内部統制に関する意見

当社は、2022年12月31日現在、SES AI Corporationおよび子会社（当社）の財務報告に関する内部統制を、以下の基準に基づいて監査しています。 内部統制 — 統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました。当社の意見では、以下に説明する重大な弱点が管理基準の目的の達成に及ぼす影響により、当社は2022年12月31日現在、以下の基準に基づいて財務報告に対する効果的な内部統制を維持できていないと考えています。 内部統制 — 統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました。

また、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）の基準に従い、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の連結貸借対照表、関連する連結営業計算書および包括損失、償還可能な転換優先株式および株主資本、および2022年12月31日に終了した3年間の各年のキャッシュフロー（総称して、連結財務）を監査しました。（声明）、および2023年3月16日付けの報告書には、これらについて不適格な意見が述べられています連結財務諸表

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重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせであり、会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。財務報告に関する内部統制の設計、運用、および文書化について、責任と説明責任が割り当てられた十分なリソースがなかったために効果的でなかった会社の統制環境の特定の要素に関連する経営陣の評価に重大な弱点が特定され、評価に含められました。これにより、財務報告に使用される情報の信頼性を確保し、財務報告に関する内部統制の役割と責任に関する関連情報を伝達するために必要な統制が効果的でなかったため、当社のリスク評価プロセスに欠陥が生じ、情報伝達活動が非効率的になりました。その結果、プロセスレベルの制御アクティビティは、大部分のプロセスで効果的に設計、実装、運用されていませんでした。2022年12月31日の連結財務諸表の監査に適用される監査試験の性質、時期、範囲を決定するにあたり、重大な弱点を考慮したものであり、この報告書はそれらの連結財務諸表に関する当社の報告には影響しません。

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意見の基礎

会社の経営陣は、財務報告に対する効果的な内部統制を維持し、添付の財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれる財務報告に対する内部統制の有効性を評価する責任があります。私たちの責任は、監査に基づいて財務報告に対する会社の内部統制について意見を述べることです。当社はPCAOBに登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立性を維持することが義務付けられています。

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PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務報告に対する効果的な内部統制があらゆる重要な点で維持されているかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。財務報告に関する内部統制の監査には、財務報告に関する内部統制の理解、重大な弱点が存在するリスクの評価、評価されたリスクに基づいて内部統制の設計と運用上の有効性をテストおよび評価することが含まれていました。当社の監査には、状況に応じて必要と思われるその他の手続きの実施も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

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財務報告に対する内部統制の定義と限界

財務報告に対する企業の内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告に対する企業の内部統制には、(1) 会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に、正確かつ公正に反映する記録の維持に関する方針と手続きが含まれます。(2)

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一般に認められている会計原則に従って財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて取引が記録され、会社の領収書と支出が会社の経営陣および取締役の許可に従ってのみ行われていること、および（3）財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証を提供する。

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財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

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/s/ KPMG LLP

マサチューセッツ州ボストン
2023年3月16日

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エスエスエーアイ株式会社

連結貸借対照表

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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目次

エスエスエーアイ株式会社

連結営業報告書および包括損失計算書

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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目次

エスエスエーアイ株式会社

償還可能な転換優先株式および株主資本の連結計算書

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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エスエスエーアイ株式会社

連結キャッシュフロー計算書

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添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

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エスエスエーアイ株式会社

連結財務諸表に関する注記

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ノート 1.ビジネスの性質

SES AI株式会社および連結子会社（総称して「当社」）は、SES AI株式会社（以下「SES」）とその完全子会社であるSESホールディングス株式会社で構成されています。株式会社（「SESホールディングス」または「旧SES」）およびその完全子会社であるソリッドエナジーシステムズ合同会社（「SES LLC」）、ソリッドエナジー（上海）株式会社（「SES上海」）、ソリッドエナジーシステムズ証券株式会社（「SES証券」）、バイキングパワーシステムズ株式会社株式会社（「SES Viking」）、SES AIコリア株式会社（「SES Korea」）、SES Energy Pte.株式会社（「SESエナジー」）。

SESホールディングスは、2018年11月に設立されたシンガポールの株式有限会社です。SES LLCは、2012年4月に設立されたデラウェア州の企業であるSolidEnergy Systems Corpが法人から有限責任会社に転換した結果、2018年11月に設立されたデラウェア州の有限責任会社です。SES上海は、2018年8月に中国の上海に登録されました。SES証券は、2017年12月にマサチューセッツ州証券会社として設立されました。SES Vikingは、2019年5月に設立されたシンガポールの株式有限会社です。SESコリアは、以前はマサチューセッツソリッドエナジー株式会社として知られていましたが、2021年11月に韓国に登録されました。SESエナジーはシンガポールの民間企業で、2022年9月に設立されました。

SESは、電気自動車（「EV」）、電気自動車の離着陸（「eVTOL」）、およびその他の用途向けの高性能リチウム金属（「Li-Metal」）充電式バッテリー技術の開発に取り組んでいます。当社は2012年に設立され、長距離性能と安全性を重視したクラス最高の高エネルギー密度のリチウム金属電池を製造することにより、陸上と空路の両方で持続可能な電気輸送の普及を促進することを使命としています。第三者機関による試験を経て差別化された当社のバッテリー技術は、リチウムメタルの高いエネルギー密度と、従来のリチウムイオン（「リチウムイオン」）バッテリーの費用対効果が高く大規模製造可能性を組み合わせるように設計されており、化石燃料ベースの自動車への世界的な依存からクリーンで効率的な電気自動車への移行を促進するのに役立ちます。本社はマサチューセッツ州ウォーバンにあり、研究開発施設は中国の上海と韓国の忠州にあります。2022年12月31日現在、主要な事業はまだ開始されておらず、当社は主要な事業活動から収益を得ていません。

企業結合の締結（以下「締結」）に先立ち、ケイマン諸島の免除対象企業であるアイバンホー・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（「アイバンホー」）は、ケイマン諸島から移住し、デラウェア州法人として国内化（「国内化」）し、社名を「SES AI Corporation」に変更しました。2022年2月3日（以下「締切日」）に、SES AI Corporation（旧称アイバンホー）とワームホール・アマルゲーション（Sub Pte）株式有限責任会社であり、アイバンホーの完全子会社であるシンガポールの非公開企業であるLtd.（「Amalgamation Sub」）は、以前に発表された企業合併（「企業結合」）を完了しました。これに基づき、Amalgamation Subは旧SESと合併して旧SESとなり、旧SESはSESの完全子会社として企業結合後も存続しました。詳細については、「注記3 — 企業結合」を参照してください。

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ノート 2.重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの基礎

添付の連結財務諸表には当社の会計が含まれており、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）によって決定された米国で一般に認められている会計原則（「米国GAAP」）に従い、米国証券取引委員会（「SEC」）の規制に従って継続企業ベースで作成されています。当社の会計年度は12月31日に終了します。

2022年2月3日に完了した企業結合の結果、添付の連結財務諸表およびこれらの関連注記に記載されている前期の株式および1株あたりの金額は、遡及的に転換されました。

統合の原則

連結財務諸表には、当社およびその完全子会社の勘定が含まれています。連結により、会社間の残高と取引はすべて消去されました。

見積もりの使用

米国会計基準に準拠した連結財務諸表の作成には、経営陣が資産と負債の報告額、コミットメントと不測の事態の開示、および報告内容に影響する見積もりと仮定を利用する必要があります。

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目次

収入額（ある場合）および費用。当社は、入手可能な過去の経験と、その状況において合理的であると当社が考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりを行っています。その結果は、他の情報源からは明らかではない資産および負債の帳簿価額に関する判断の基礎となります。推定値の変化は、それが明らかになった時点で報告された結果に反映されます。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。

重要な見積もりおよび仮定には、（i）企業結合前の普通株式報奨を含む特定の株式報酬、スポンサー・アーンアウト株式、アーンアウト制限付株式、および業績株式ユニットの評価、（ii）繰延税金資産および不確実な所得税状況、および（iii）オペレーティング・リース負債の測定に関連するものが含まれます。当社は、これらの判断と見積もりの妥当性を継続的に評価します。

外貨翻訳

当社の海外子会社については、資産および負債は貸借対照表日現在の為替レートを使用して米ドルに換算され、収益と費用は、その月に有効な平均為替レートを使用して換算されます。これらの換算調整の純効果は、連結貸借対照表上の総株主資本に含まれるその他の包括利益（損失）の累積収益に計上されます。外貨取引による純実現利益（損失）と未実現利益（損失）は、連結営業報告書のその他の費用と包括損失に含まれており、2022年12月31日、2021年、2020年に終了した年度でそれぞれ10万ドル、20万ドル、10万ドルでした。

前期金額の再分類

当期の財務諸表の表示に合わせて、前期の金額に対して特定の再分類が行われました。制限付現金および繰延募集費用は他の資産と組み合わされ、未払報酬は前年の連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債と組み合わされています。これらの変更の影響により、2021年12月31日現在、その他の資産が620万ドル増加し、未払費用およびその他の流動負債が210万ドル増加しました。さらに、当社は、その他の資産の変動を、2021年12月31日に終了した年度の前払い費用およびその他の資産の変動、および前年度キャッシュフロー計算書における未払費用およびその他の負債の変化による未払報酬の変動に再分類しました。2020年12月31日に終了した年度はそれぞれ10万ドルと60万ドルです。以前に報告された総資産、負債総額、または営業活動に使用された純現金に変化はありませんでした。

現金および現金同等物

現金および現金同等物は、購入時の当初の満期期間が90日以下で、既知の金額の現金に容易に交換できる手元現金および流動性の高い投資で構成されます。

制限付き現金

制限付現金には、特定の保険契約を確保するための担保として小切手やマネーマーケットファンドで保有されている現金、および企業リース活動のための信用状が含まれます。信用状は、リース期間中ずっと保管する必要があります。利用可能日または支払い日が1年未満の場合、連結貸借対照表の前払い費用およびその他の流動資産に制限付現金が計上されます。利用可能日または支払日が1年を超え、その資金の使用を法的に制限する契約に基づいて残高が維持されている場合、制限付き現金は連結貸借対照表の他の資産に計上されます。2022年12月31日現在、信用状に基づく金額は引き落とされていません。

短期投資への投資

短期投資への投資は、米国財務省証券で構成されています。満期日が1年未満の投資は短期投資として分類され、満期日が1年を超える投資で、現在の事業に使用される見込みがない投資は、それぞれ連結貸借対照表で長期投資として分類されます。これらの売却可能な有価証券は、実現するまで、または市場価値が一時的以外に下落したと判断されるまで、未実現損益が連結貸借対照表の株主資本総額に蓄積されたその他の包括的（損失）収益の一部として公正価値で記録されます。米国財務省証券の償却費用は、保険料の償却と満期までの割引額の増加に合わせて調整されます。このような償却額と増額は、連結営業報告書を差し引いた利息収入と包括損失の範囲で計上されます。

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目次

インベントリ

在庫は原材料で構成され、平均コストまたは正味実現可能価値のいずれか低い方で表示されます。

信用リスクの集中

当社を信用リスクの集中にさらす金融商品には、現金、現金同等物、制限付現金、および短期投資が含まれます。当社は、評判の良い大規模な金融機関に預金を保有し、信用格付けの高い短期商品に投資することにより、このような集中による信用リスクの軽減に努めています。

公正価値測定

公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却した際に受け取るか、負債を移転するために支払われる交換価格として定義されます。公正価値での記録または開示が義務付けられている、または認められている資産および負債の公正価値の測定値を決定する際、当社は、取引を行う主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定も考慮します。

当社は、公正価値を測定する際には、観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。GAAPは、公正価値の測定に使用されるインプットに関する独立した客観的なエビデンスのレベルに基づいて、公正価値階層を確立しています。公正価値階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。公正価値階層は次のとおりです。

レベル1 測定日に当社が確認できる同一の資産または負債の活発な市場における相場価格など、観察可能なインプット。

レベル 2 直接的または間接的に観察可能な、活発な市場における相場価格以外のインプット。

レベル3 市場データがほとんどまたはまったくなく、会社が独自の仮定を立てる必要がある、観察できないインプット。

現金および現金同等物、買掛金、未払費用およびその他の流動負債を含む当社の特定の金融商品は、短期的な性質から公正価値に近い原価で計上されます。次の表は、定期的に公正価値で測定される当社の金融資産および負債に関する情報を示しています。

⁽¹⁾公正価値は、第三者の情報源から入手した市場価格を使用して決定されました。投資の詳細については、「注記6 — 投資」を参照してください。

⁽²⁾スポンサー・アーン・アウト負債の公正価値測定に使用されるインプットの詳細については、「注記11 — スポンサー・アーンアウト負債」を参照してください。

2022年12月31日に終了した年度には、レベル3の測定値の移入または流出はありませんでした。

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目次

資産と設備

資産および設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表示されます。建設中の建物以外の資産および設備の減価償却は、定額法による以下の耐用年数に基づいて計算されます。

当社は、資産の耐用年数を定期的に評価して、事象や状況から耐用年数の修正が必要かどうかを判断します。寿命を延ばしたり、資産を改善したりしないメンテナンスや修理は、発生時に費用が発生します。進行中の建設は原価で記載されており、これには建設費および資産の供用に起因するその他の直接費用が含まれます。さらに、当社が建設および所有する資産および設備に関連して、A-Sample共同開発契約（「JDA」）に基づいて当社が受領した償還は、以下の「注記4 — パートナーシップ」で説明されているように、連結貸借対照表における関連資産のコストの削減として計上されます。

無形資産

購入した無形資産は、原価で記録され、原価から累積償却額を差し引いた額で計上されます。耐用年数が限られている無形資産は、資産の経済的利益が以下の推定耐用年数にわたって消費されると推定されるパターンに基づいて償却されます。

償却費用は、連結営業報告書の一般管理費および包括損失に含まれています。

長期資産の減損

当社は、毎年、または潜在的な減損が発生した可能性があることが判明した場合に、長期資産の減損評価を行います。このような事態が発生した場合、当社は、長期資産を構成する資産グループの帳簿価額を、資産グループによって生み出されると予想される将来の割引前キャッシュフローと比較します。割引前の推定キャッシュフロー総額が資産グループの帳簿価額を下回る場合、減損費用は、それらの資産に起因する予想される割引後の将来のキャッシュフローに基づいて、資産グループの帳簿価額が資産の公正価値を超える金額として計上されます。処分対象となる長期資産は、帳簿価額または公正価値から売却費用を差し引いた低い方で報告されます。2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度には、長期資産の減損はありませんでした。

繰延オファリング費用

繰延募集費用は、貸借対照表日までに発生した法務費用、会計費用、およびその他の費用のうち、当社が上場企業になることに直接関係するもので、資産計上されます。繰延募集費用は、提案された取引の完了時に株主資本に請求されます。締切日には、2021年12月31日時点でその他の資産に含まれる570万ドルの繰延募集費用が、企業結合の完了時に株主資本に計上されました。

リース

当社は、契約にリースを含むかどうかを開始時に決定します。リース契約には通常、リース要素と非リース要素があり、当社はこれらを単一のリース要素として考慮することを選択しています。リース開始日に、当社はオペレーティング・リース負債およびオペレーティング・リース資産を認識します。オペレーティング・リース資産は、原資産をリース期間中に使用する権利（以下「ROU資産」）です。オペレーティング・リースの負債は、(1) 解約不可のリース期間の固定リース支払い、(2) 更新オプションが行使されることが合理的に確実であるオプションの更新期間の固定リース支払い、および (3) リース開始時に有効な基礎となる指標またはレートに依存する変動リース支払の現在価値に等しくなります。共用エリアの維持管理、保険、固定資産税など、リース開始時に有効な基礎となる指数や金利に依存しない変動型リース料は、発生した時点で営業費用に計上されます。営業ROU資産は、最初にコストで測定されます。原価は主に、リース開始前に支払われたリース負債とリース支払の初期金額から、受け取ったリースインセンティブを差し引いたものです。

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目次

当社のリースには暗黙的な金利が設定されていないため、当社は、リース料の現在価値を決定する際に、リース開始時に入手可能な情報に基づいて段階的な借入金利を使用します。当社の増分借入金利は、リース期間、原資産の性質、および経済環境を反映した担保金利を推定しています。当社は、リース期間中の家賃費用を定額制で計上し、リースインセンティブはリース期間中の家賃費の削減として償却されます。すべてのROU資産は、長期存続資産に適用される基準に従って、減損がないか定期的に見直されます。当社は、予定期間が1年以下のリースを連結貸借対照表の計上から除外しています。当社のリースに関する追加情報については、「注記12 — リース」を参照してください。

政府補助金

当社は、対象となる特定の支出に対して財政支援を提供する政府助成金を受け取ることがあります。政府の助成金は、会社がそれに付随する条件を遵守し、助成金が受領されるという合理的な保証が得られるまで承認されません。当社は、そのような助成金を、助成金の性質に応じて、関連費用の削減またはその他の収益として、連結営業報告書および包括損失計算書に、または連結貸借対照表における関連資産の費用の削減として記録します。交付金を受け取ったが獲得できなかった場合、その金額は繰り延べられ、連結貸借対照表に負債として表示されます。会社に授与される政府助成金に関する追加情報については、「注記10 — 政府助成金」を参照してください。

スポンサー・アーンアウト賠償責任

2022年2月2日、国内化に関連して、アイバンホー・キャピタル・スポンサーLLC（以下「スポンサー」）が保有するアイバンホーのクラスB普通株式690万株が、当社の正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、評価不可のクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスB普通株式」）に転換されました。決算時に、これら6,900,000株のクラスB普通株式は、当社の正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、評価不可能なクラスA普通株式（「クラスA普通株式」、およびクラスB普通株式と合わせて「普通株式」）に転換されました（「スポンサー・アーン・アウト・シェア」）。これらのスポンサー・アーン・アウト・シェアは、クロージング後に一定の譲渡制限および没収条件の対象となり、クロージング後の譲渡条件は、以下のとおり解除されます。

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SESの支配権が変更され、1株あたりの価値が18.00ドルを超える場合、スポンサー・アーン・アウト・シェアの100％がこれらの譲渡制限から解放されます。ただし、支配権の変更時に1株あたりの価値が18.00ドル未満の場合、スポンサー・アーンアウト株式は、支配権変更の1株あたりの価値と上記で指定されたリリースの株価基準に基づいて比例配分してリリースされます。発行されなかったスポンサー・アーン・アウト・シェアは没収され、取り消されます。

トランシェ1のスポンサー・アーンアウト株式は、スポンサーが合法的に所有しており、没収できず、2022年8月2日に発生した締切日から180日後に経過した譲渡制限のみの対象となり、ASC 505に基づく株式分類基準を満たしているため、持分証券として会計処理されます。 エクイティ。第2トランシェから第5トランシェまでのスポンサー・アーン・アウト・シェアは、公正価値で測定されるデリバティブ負債として計上され、公正価値の変動は、連結営業報告書および各報告期間における包括損失を差し引いたその他の費用で報告されます。これは、スポンサーが取得するスポンサー・アーン・アウト・シェアの株式の数を決定する収益誘発事象には、クラスAの株式だけに連動しない事象が含まれるためです。普通株。2022年12月31日現在、第2トランシェから第5トランシェまでのいずれにおいても、アーンアウトのトリガーイベントは達成されていません。公正価値の詳細については、「注記11 — スポンサー・アーンアウト責任」を参照してください。

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アーン・アウト・シェア

企業結合に関連して、旧SES普通株式、償還可能な転換優先株式、オプションおよび制限付株式の保有者は、(i) 旧SES普通株式および償還可能な転換優先株式の元保有者の利益のために発行されたクラスA普通株23,691,182株（「アーンアウト株式」）を含む29,999,947株の普通株式の損益株式29,999,947株を受け取りました。旧SESオプション保有者および旧SES制限付株式のプレクロージング受領者に発行された制限付クラスA普通株式（「アーンアウト制限付株式」）および（iii）CEOおよびCEOと提携する特定の団体（「SESファウンダーグループ」）に発行されたクラスB普通株式（「創設者損益株式」）3,999,796株）。

アーンアウト株式およびファウンダー・アーン・アウト・シェア（総称して「エスクロー・アーン・アウト・シェア」）は、クロージング時にエスクローに入れられ、クロージング後1年間の日付から開始し、その翌5年間に終了する期間のクラスA普通株式の終値が18.00ドル以上になった日（「トリガーイベント」）に権利が確定するものとします。クロージング（「アーンアウト期間」）。アーンアウト期間の満了までにトリガーイベントが発生しなかった場合、エスクローされたアーンアウト株式は取り消され、当該株式の保有者は当該エスクロー済みアーンアウト株式を受け取る権利を有しないものとします。アーンアウト制限付株式は、エスクローされたアーンアウト株式と同じ条件に基づいて権利確定の対象となり、権利確定前に受領者の会社とのサービスが終了した場合にも没収の対象となります。このような没収されたアーンアウト制限付株式は、当社のインセンティブプランに従って付与できるものとします。5年間の収益期間中に、1株あたり18.00ドル以上の株価で支配権の変更が行われた場合、29,999,947株の損益株式はすべて、そのような支配権の変更が完了する直前に権利が確定します。

権利確定条件の達成時に発行される譲渡済株式は、持分証書として分類され、権利確定が当社の普通株式に連動されるため、株主資本に公正価値で記録されます。アーンアウト制限付株式は、単一トランシェ株式報奨として計上されます。アーンアウト制限付株式の公正価値の詳細については、「注記17 — 株式ベースの報酬」を参照してください。

普通株式新株予約権

企業結合に先立ち、アイバンホーは9,200,000件の公開ワラント（「公開ワラント」）と5,013,333件の私募ワラント（「私募ワラント」、およびパブリックワラントと総称して「ワラント」）を発行しており、これらはクロージング時に当社が引き受けました。2022年2月1日、クロージングに先立ち、アイバンホーワラント保有者は、ワラントが当社株式契約のデリバティブ範囲の例外を満たし、株主資本に計上されるように、ワラント条件の特定の修正を承認しました。修正前は、ワラントは公正価値で測定されたデリバティブ負債として会計処理され、公正価値の変動は連結営業報告書に記録され、各報告期間における包括損失も記録されていました。ワラント全体につき、登録保有者は1株あたり11.50ドルの価格でクラスA普通株式1株を購入することができます。ワラント契約に従い、ワラント保有者はクラスA普通株式の整数に対してのみワラントを行使することができます。つまり、ワラント保有者が一度に行使できるのはワラント全体のみです。

改正には、とりわけ以下が含まれます。

クロージング後、当社はワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式14,213,280株を登録しました。

償還可能な転換優先株式

当社は、償還可能な転換優先株式の全株式を、発行日のそれぞれの公正価値から発行費用を差し引いた金額で記録します。償還可能な転換優先株式は、株主資本以外に記録されます。これは、支配権の変更や全部または実質的にすべての売却など、会社の管理下にあるだけではないと考えられる特定の清算事由が発生した場合、株主資本の範囲外に記録されるためです。

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会社の資産、償還可能な転換優先株式は、保有者の選択により償還可能になります。株式が償還可能になる可能性が高まった場合、当社は償還日までに株式の帳簿価額を償還価額まで再測定します。企業結合の完了時に、「注記3 — 企業結合」で説明されているように、償還可能な転換優先株式は取り消され、クラスA普通株式に転換されました。

セグメント

営業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な事業体の構成要素として定義され、個々のセグメントへの資源配分の方法を決定し、業績を評価する際に、チーフ・オペレーティング・ディシジョン・メーカー（「CODM」）によって定期的に見直されます。当社のCODMは最高経営責任者です。CODMは、経営上の意思決定、リソースの配分、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報を審査しているため、当社は1つの事業および報告対象セグメントで事業を行っていると判断しました。詳細については、「注記 20 — セグメントおよび地理情報」を参照してください。

研究開発コスト

将来の代替用途がない研究開発費用は、発生時に費用計上されます。研究開発費は、従業員への報酬や福利厚生、資材や消耗品、コンサルタントへの支払い、特許関連の訴訟費用、施設費、減価償却費、旅費など、研究開発活動を行う際に発生する費用で構成されます。さらに、当社がAサンプルJDAに基づいて受領した支払いは、連結営業報告書および包括損失計算書において研究開発費の削減として計上されます。

株式ベースの報酬

当社は、従業員、取締役、および非従業員に対して行われるすべての株式ベースの報奨について、付与日現在の推定公正価値に基づいて報酬費用を測定し、必要な勤続期間（通常は権利確定期間）にわたって定額法を用いて報酬費用を計上します。当社は、没収が発生した場合にその費用を計上します。前提条件の変更は、公正価値、ひいては株式報酬費用の計上額に大きな影響を与える可能性があります。特定の株式ベースの報奨の公正価値を見積もるために評価モデルに用いられるインプットは主観的なものであるため、一般的に分析や判断を重ねる必要がある。株式ベースの報奨に関する追加情報については、「注記17 — 株式ベースの報酬」を参照してください。

所得税

所得税費用は、資産負債法を使用して提供されています。繰延税金資産および負債は、財務諸表の帳簿価額と既存の資産および負債の課税基準との差異に起因する将来の推定課税上の影響に基づいて決定されます。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。繰延税金費用または利益は、繰延税金資産および負債の変化の結果です。当社は、入手可能な証拠に基づいて繰延税金資産が実現されない可能性が高い場合、純繰延税金資産に対する評価引当金を支給します。繰延税金資産の回収能力を評価するにあたり、当社は、過去の業績、継続的な税務計画、管轄区域ごとの将来の課税所得の予測など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮します。

当社は、税務上の地位が不確実であることによる税制上の優遇措置を認めるのは、当該地位の技術的メリットに基づき、税務当局による審査の結果、その税務上の地位が維持される可能性が高い場合に限られます。このようなポジションから当社の連結財務諸表に計上される税制上の優遇措置は、実現する可能性が50％を超える最大の利益に基づいて測定されます。当社は、税務に関連する利息および罰金を所得税規定の一部として認識し、未払利息および関連する所得税負債を含む未払費用およびその他の流動負債を連結貸借対照表に含めます。

その他の包括利益 (損失)

その他の包括利益（損失）には、連結貸借対照表上の株主資本の個別の構成要素として直接報告されている項目の残高の変動が含まれます。包括損失の構成要素は、純損失、外貨換算調整額、および売却可能な有価証券による未実現損益です。当社は、外国子会社の未送金収益に対する税金を規定していないため、外貨換算調整に対する所得税を規定していません。の

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その他の包括利益（損失）の累積変動は、当社の連結営業報告書および包括損失に含まれています。

1株当たり当期純利益 (損失)

資本増強後、企業結合前の全期間の1株当たり純損失の計算は、旧SES普通株主へのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行を含め、企業結合で確立された交換比率を反映して同等の株式数に遡及的に修正されました。二クラス方式では、償還可能な転換優先株式の保有者には会社の損失を分担する契約上の義務がないため、普通株主に帰属する純損失は償還可能な転換優先株式に配分されませんでした。クラスA普通株式とクラスB普通株式の清算権と配当権は同じであるため、普通株主に帰属する純損失は比例配分され、結果として生じる1株あたりの純損失は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2クラス方式で同じです。

クラスA普通株式およびクラスB普通株式株主に帰属する1株当たりの基本純利益または1株当たりの損失は、普通株主に帰属する純利益または損失を、期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。普通株主に帰属する希薄化後の純利益または1株当たり損失は、その期間中に発行された潜在的に希薄化する可能性のあるすべての普通株式同等物に効力を及ぼすことによって計算されます。

最近採択された会計上の宣言

2016年2月、財務会計基準審議会（「FASB」）はASU第2016-02号を発行しました。リース (トピック 842)その後、ASU 2016-02にいくつかの更新、修正、および技術的改善を行いました。トピック842では、通常、借手に対し、リース料を支払う義務については営業負債と融資負債を認識し、リース期間中の原資産を使用する権利については使用権資産を認識することが義務付けられています。

トピック842では、割引率、リース条件、リースから生じるキャッシュフローの金額、時期、不確実性に関連するリース契約に関する追加の開示も義務付けています。トピック842は、2021年12月15日以降に開始する会計年度に発行される財務諸表に有効です。当社は、2022年初頭に累積効果調整による修正後の遡及的移行方法を利用して、2022年1月1日にこのガイダンスを採択しました。当社は、（i）採用日時点で期限切れまたは既存の契約にリースが含まれているか、リースが含まれているか、（ii）採用日時点で期限切れまたは既存のリースのリース分類、および（iii）採用日現在の既存のリースの初期直接費用に関する以前の結論を再評価しないように、実践的な手段のパッケージを選択しました。当社はまた、リースと非リースの構成要素を単一のリース構成要素として計上し、12か月以下の期間の短期リースのROU資産および負債を計上しないことを選択しました。

2022年1月1日にトピック842が採択された結果、当社の連結貸借対照表には約1,190万ドルのROU資産と約1,260万ドルのオペレーティングリースのリース負債が計上されました。約70万ドルの繰延賃料残高とリースインセンティブが、ROU資産の費用に照らして再分類されました。連結営業報告書および包括損失およびキャッシュフロー計算書に重大な影響はありませんでした。

2021年11月、FASBはASU 2021-10を発行しました。 政府支援（トピック832）、政府支援に関する事業体による開示これにより、企業は年次報告期間中、重要な政府取引に関する開示を提供することが義務付けられています。開示には、援助の性質、政府援助の会計処理に使用される関連する会計方針、政府援助が企業の財務諸表に及ぼす影響、および約束や不測の事態を含む契約の重要な条件に関する情報が含まれます。当社が2022年1月1日にこのガイダンスを採択したことで、「注記10 — 政府助成金」で詳しく説明されているように、2022年12月31日に終了した年度中に当社が受領した政府助成金に関連する開示に影響が及びました。

当社は、2022年12月31日に終了した年度中に発行された他のすべての会計上の公表事項を検討し、それらは適用されないか、当社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想されないと結論付けました。

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ノート 3.ビジネスコンビネーション

2022年2月3日、SESは前述の企業結合を完了しました。企業結合は逆資本増強として計上されました。この会計方法では、以前はアイバンホーとして知られていたSESは、財務報告の目的で「買収された」企業として扱われました。したがって、当社の財務諸表は、当社の財務諸表の続きを表しています

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旧SESと企業結合は、資本増強を伴って、旧SESがアイバンホーの純資産について株式を発行することと同等に扱われます。アイバンホーの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。企業結合前の業務は、旧SESの業務となります。その結果、本報告書に含まれる連結財務諸表には、（i）企業結合前の旧SESの過去の業績、（ii）決算後のSESと旧SESの合併業績、（iii）旧SESの資産と負債を過去の原価で反映したもの、および（iv）以下に説明するように、SESの全期間の株式構造が反映されています。

クロージング時に、次のことが起こりました。

さらに、2022年2月2日の国内化に関連して、スポンサーが保有するアイバンホーのクラスB普通株式6,900,000株が、1対1でクラスB普通株式に転換され、決算時に同数のクラスA普通株式に転換されました。

企業結合に関連して、当社は総収入3億2,610万ドルを受け取りました。これには、アイバンホーの公開株主が保有するアイバンホークラスA普通株式の償還を差し引いたアイバンホーの信託口座に保有されていた5,160万ドルの現金の拠出と、以前のクラスA普通株式1株あたり10.00ドルでのパブリックエクイティへの2億7,450万ドルの民間投資（「PIPEファイナンス」）が含まれます。取引費用およびその他の金額の支払いに。当社は、引受費用、弁護士費用およびその他の専門費用からなる4,630万ドルの取引費用を負担しました。そのうち4,160万ドルは、収益の削減として追加の払込資本に計上され、残りの470万ドルは直ちに経費化されました。発生した取引費用の総額のうち、1,300万ドルが未払いであり、これは締切日時点で未払費用に含まれていました。クロージング後、追加払込資本に計上された純取引費用490万ドルが計上され、調整されました。

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次の表は、企業結合の要素を、決算日現在の連結キャッシュフロー計算書および償還可能な転換優先株式および株主資本計算書と照合したものです。

企業結合の完了直後に発行された普通株式の数：

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ノート 4.パートナーシップ

2020年12月、当社は現代自動車（以下「現代」）と共同開発契約（「JDA」）を締結し、リチウム金属電池技術の共同研究開発（「研究開発」）を行うためのパートナーシップを確立しました。さらに、2021年5月、当社はヒュンダイと別のJDAを締結し、2021年8月31日にAサンプルのリチウム金属電池を共同開発しました。JDAの初期任期は3年間です。

2021年2月、当社はGMベンチャーズLLC（「GMベンチャーズ」）の関連会社であるGMグローバルテクノロジーオペレーションズLLC（「GMテクノロジー」）およびゼネラルモーターズホールディングスLLC（以下「GMホールディングス」）（総称して「ゼネラルモーターズ」または「GM」）とパートナーシップを締結し、Aサンプルリチウム金属電池セルの共同研究開発とGMテクノロジーのプロトタイプ製造ラインの構築を目的としてJDAを締結しました。JDAの最初の任期は3年間です。

2021年12月、当社は本田技研工業株式会社（以下「本田」）とパートナーシップを結び、Aサンプルのリチウム金属電池セルを共同で研究開発するJDAを締結しました。JDAの最初の任期は2年間です。

それぞれのJDAの条件に基づき、当社はパイロット製造ラインの構築に関連する研究開発活動と資本支出に資金を提供し、JDAパートナーは結果にかかわらず、そのような費用を当社に返金する必要があります。

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研究開発活動の次の表は、連結営業報告書に研究開発費の控除として計上された当社が負担した費用と包括損失をまとめたものです。

さらに、当社は、連結貸借対照表に資産および設備への貸付として990万ドルを記録しました。これは、当社が建設および所有する資産および設備について関連当事者から受領した償還に相当します。

無関係当事者のJDAに請求された金額のうち、2022年12月31日時点で420万ドルが繰延収益として計上され、2021年12月31日現在、40万ドルと80万ドルがそれぞれ売掛金と繰延利益として計上されています。売掛金は前払費用およびその他の流動資産に計上され、繰延利益は連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に計上されます。

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ノート 5.現金および現金同等物

次の表は、当社の現金、現金同等物、および制限付現金に関する情報を示しています。

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ノート 6.投資

次の表は、2022年12月31日現在の当社の投資の償却費用、未実現損益総額、および公正価値を示しています。満期日は1か月から11か月の範囲です。当社は、2021年12月31日現在、投資を行っていません。2022年12月31日、2021年、2020年の12月31日に終了した年度については、実現利益または損失はわずかでした。

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ノート 7.資産および設備、純額

資産および設備、純額は以下のとおりです。

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2022年12月31日、2021年、2020年に終了した年度の減価償却費は、それぞれ250万ドル、150万ドル、160万ドルでした。進行中の建設は、主に当社の上海パイロット施設に関連する借地権改善プロジェクトで構成されています。

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ノート 8.無形資産、純額

無形資産、純額は以下のとおりです。

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償却費用は、2022年12月31日、2021年、2020年12月31日に終了した各年度のそれぞれ10万ドルでした。2022年12月31日現在、当社の連結貸借対照表に含まれる無形資産に関連する償却費用は、以下のとおりになる見込みです。

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ノート 9.未払費用およびその他の流動負債

未払費用およびその他の流動負債の構成要素は、次のもので構成されていました。

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ノート 10.政府補助金

2022年12月、当社は特定の政府機関から助成金（「助成金」）を授与されました。助成金により受け取ったインセンティブは現金で、施設関連費用や資産・設備の購入に充てることができます。当社は、インセンティブに付随する以下の条件を順守する必要があります。これには、特定の支出カテゴリーへの最低限の投資や、今後5年間に特定の地域で最低限の常勤雇用を創出することが含まれます。2022年12月31日現在、当社は670万ドルを受け取っていますが、まだ収益を上げていません。これは、連結貸借対照表に非流動負債として表示されています。

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ノート 11.スポンサー・アーンアウト賠償責任

Tranche 2からTranche 5のスポンサー・アーン・アウト株式は、モンテカルロ・シミュレーション評価モデルを使用して推定公正価値で測定されています。評価モデルには、予想される株価の変動、リスクフリー金利、期待寿命、配当利回りに関する仮定が内在しています。測定日におけるスポンサー・アーン・アウト負債のモンテカルロ・シミュレーション・モデルで使用された主なインプットは次のとおりです。

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株価は、評価日現在の当社のクラスA普通株式の終値に基づいており、ジオメトリックブラウンモーション後の収益期間の終わりまでシミュレートされています。当社は、一部の同業他社の普通株式の過去のボラティリティを平均して、報奨の残りの予定期間と一致して、普通株式のボラティリティを推定しています。リスクフリー金利は、利回りがゼロクーポンの米国財務省債の利回り曲線に基づいており、満期がアワードの予想残存期間に相当し、残りの契約期間と同等であると想定されます。配当率は過去の金利に基づいており、当社はゼロのままであると予想しています。

次の表は、スポンサー・アーン・アウト負債の期首残高と期末残高の調整を示しています。