第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-270596

目論見書副刊

(2023年3月16日現在の目論見書)

$1,500,000,000

デジタル不動産信託会社

普通株

2022年4月1日、米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、モントリオール銀行資本市場会社、BTIG社、Capital One証券会社、シティグローバル市場会社、スイス信用証券(米国)株式会社、ドイツ銀行証券会社、オランダ国際グループ金融市場有限責任会社、ジェフリーズ社、J.P.モルガン証券会社、KeyBanc資本市場会社、みずほ証券米国社、モルガン証券会社、MUFG証券会社、KeyBaymond Cames&Associates米国社、オランダ国際グループ金融市場有限責任会社、ジェフリ証券会社、J.Morgan P.Morgan LLC、KeyBanc Capital Inets.カナダ王立銀行資本市場、有限責任会社、Scotia Capital(USA)Inc.，TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLC，あるいは代理、および関連する長期購入者(例えば、適用、定義は以下参照)は、私たちの普通株式の要約と販売に関連し、1株当たり額面0.01ドル(普通株)、総発行価格は1，500，000，000ドルに達し、本入札説明書の補編と添付された募集説明書に基づいて時々作られ、私たちの販売代理として、あるいは適用されれば、適用される。任意の長期販売プロトコルに関連する長期売手.本募集説明書の増刊日まで、私たちはまだ販売契約に基づいていかなる普通株を販売していないので、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書によると、総発行価格が1，500，000，000ドルに達する普通株は依然として発売及び販売することができる

本募集説明書の補編及び添付の目論見書項の下の株式(あれば)は、通常のブローカーにより市価で取引することができ、協議取引方式又は取引とみなすことができる市場で改正された1933年“証券法”第415条規則 に基づいて定義された発売は、大口取引又は法律で許可された任意の他の方法で、現行の市場価格に関連する価格、又は何らかの最低価格に適合する合意価格で、取引所以外の市商又は取引所以外の市商による販売を含む。適用エージェントを我々の販売エージェントや長期売手(場合によっては)として，販売プロトコルに規定されている条項や条件に基づいて，その正常な取引や販売慣行に基づいて，その商業的に合理的な努力を尽くして，我々の普通株を購入する要約を募集する.私たちの販売代理または長期販売者として、任意の代理店に指示することができます。もし私たちの普通株販売がいかなる販売通知で指定された価格に達しないか、あるいはそれ以上であれば、私たちの普通株を売却することはできません。当社または任意の代理人は、適切な通知の下、その他の条件に適合した場合、当社の普通株の発売を随時停止することができます

我々は，普通株を各エージェントに売却し，自身の口座の元金として，価格は売却時に合意することも可能である.依頼人として任意の代理人に私たちの普通株式の株式を売却する場合、その代理人と個別の条項協定を締結し、個別の目論見書の付録または定価付録に条項協定を説明します

私たちの販売エージェントである各エージェントに手数料を支払います。手数料はそれを超えませんが、販売プロトコルによって私たちの代理として販売されているbr株の1株当たり販売総価格の2.0%を下回る可能性があります。長期売り手である各エージェントの補償は、関連する長期販売プロトコルの下での初期長期価格を低下させる形態であり、適用される長期ヘッジセールス期間内に長期売り手を務めるこのエージェントによって販売される借入株式販売総価格の2.0%を下回る可能性があるが、それを超えることはないが、販売総価格は、変動金利および通常株式予想配当に関連する指定された金額に従って1日当たりの計算費用に応じて調整される)。本募集説明書補編における分配計画と収益の使用を参照

どのエージェントも，我々の販売エージェントとしても長期売手としても，我々の普通株の特定の数やドル額の株を売る必要はないが，各エージェントは合理的な努力を尽くし，我々の販売エージェントや長期売手として(場合によっては)，販売プロトコルの条項を遵守する.私たちの指示に従って(私たちの販売エージェントとして)私たちが提供した株を売却し、関連する長期買い手が販売プロトコルに従って(長期売り手として)借りたすべての株を販売します。 販売プロトコルによって提供される私たちの普通株は(1)ですべて販売されます

販売プロトコルによって制約された普通株(私たちが代理またはエージェントによって売却した株式、およびエージェントによって長期売り手として売却された借入株を含む)または(2)販売プロトコルによって を終了する

販売協定では、吾等が販売代理としての代理店を通じて普通株株式を発行及び売却するほか、吾等はそれぞれアメリカ銀行、モントリオール銀行、バークレイズ銀行、シティユニバーサル市場有限公司(シティバンクの代理及び付属会社として)、スイス貸金資本有限公司、ドイツ銀行ロンドン支店、ジェフリー株式会社とすることができる。JPMorgan Chase Bank，National Association，ニューヨーク支店，KeyBanc Capital Markets Inc.，Mizuho Markets America LLC，モルガン·スタンレー&Co.LLC，MUFG Securities EMEA plc，カナダ王立銀行，The JPMorgan Chase Bank，The Toronto-Dominion Bank，Truist Bank and Wells Fargo Bank，National Association，あるいはそれぞれの付属会社(それぞれ長期買手1名，総称して長期買手と呼ぶ)である.もし吾らが任意の長期買い手と長期販売 プロトコルを締結した場合、吾らはその長期買い手が双方が受け入れたこの長期販売プロトコルに関する指示に従って行動し、関連エージェント(この長期買い手である エージェント)を借入して我々の普通株の株式を売却し、その長期販売プロトコルにおけるその長期買い手のリスクをヘッジすることを試みる。我々が関連する長期買手の販売エージェントとした場合，エージェントを単独で長期売手と呼び，総称して長期売手と呼ぶ.各長期買い手は、本明細書で言及された関連または関連する長期買い手のうちの1つまたはエージェントのうちの1つの関連会社であり、明確な説明またはコンテキストに別の要求がない限り、本明細書で言及される関連または関連する長期買い手は、任意のエージェントの場合、長期買い手であるエージェントのアクセサリ会社、または(適用される場合)長期買い手として行動するエージェントを意味する。我々は，最初に長期買手から借り入れて長期売手によって販売された普通株のいずれの販売からも報酬を得ることはない

我々は現在、私たちが指定した1つまたは複数の日、またはその長期販売プロトコルの満期日の前に、関連する長期買い手と各長期販売プロトコルを完全に受け渡しすることを期待している(もしあれば)。もし私たちが現金決済の任意の長期販売契約を選択すれば、私たちは何の収益も受けないかもしれません。私たちは関連する長期買い手の現金を不足しているかもしれません。もし私たちが純額決済の任意の長期販売契約を選択すれば、私たちは何の収益も受けません。私たちは関連する長期買い手の普通株の株式を不足しているかもしれません。流通計画を参照してください

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはDLRですか？私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最終報告価格は2023年3月15日で、1株当たり105.26ドルです

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書付録S−4ページからのリスク要因、及び本募集説明書付録及び添付の入札説明書に引用により組み込まれた文書で検討されている事項を参照する

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会、または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認していないか、または本募集説明書の補編およびそれに関連する入札説明書の十分性または正確性を伝達する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

私たちの普通株は所有権と譲渡の面でいくつかの制限を受けており、これは連邦所得税を納めるために不動産投資信託基金やREITとしての資格を維持するのを助けるためです。添付された入札説明書における所有権及び譲渡の制限を参照

アメリカ銀行証券		バークレー		モントリオール銀行資本市場
BTIG		第一資本証券		シティグループ
スイスの信用		ドイツ銀行証券		ING.ING
ジェフリー		摩根大通		KeyBanc資本市場
みずほ		モルガン·スタンレー		MUFG
レイモンド·ジェームズ		カナダロイヤル銀行資本市場		カナダ豊業銀行
道明証券		Truist証券		富国銀行証券

本募集説明書の増刊日は2023年3月16日です

カタログ

目論見書副刊

本募集定款の副刊と目論見書について			S-III
前向きに陳述する			S-IV
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-2
リスク要因			S-4
収益の使用			S-10
配送計画			S-11
法律事務			S-18
専門家			S-19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-19
引用で法団として成立する			S-20

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
私の会社			2
リスク要因			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			4
引用である文書を法団として成立させる			5
収益の使用			6
普通株説明			7
優先株説明			9
預託株説明			19
手令の説明			22
債務証券及び関連担保の説明			24
所有権と譲渡の制限			33
デジタル不動産信託パートナーシップ協定説明， L.P.			37
メリーランド州法律、デジタル不動産憲章、付則の重要な条項 信託会社。			43
アメリカ連邦所得税の考慮要素			49
証券保有者の売却			73
配送計画			74
法律事務			76
専門家			77

S-I

私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する際には、本入札説明書、添付の入札説明書、または任意の適用可能な任意の自由作成入札説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書に組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の スタッフがあなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。エージェント、長期売り手、および長期買い手も許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、いかなる司法管轄区で任意の証券の購入を売却又は招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の適用可能な自由に書かれた目論見説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、そのそれぞれの日付またはこれらの文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります。不一致の場合、本入札明細書の付録の説明は、添付の株式募集明細書に記載されている一般的な条項および規定の説明を置換および補足する

本募集説明書の副刊と付属の入札説明書及び普通株のある司法管轄区における発行 は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録と添付の目論見書をお持ちであれば、これらの制限を理解して遵守すべきです。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、普通株を売却する要約ではなく、要約又は売却を許可しないいかなる司法管轄区域においても、又は要約又は売却を許可しない者又は に要約又は売却を許可しない者に普通株の購入を求める要約でもない

S-II

本目論見書副刊及び目論見書について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、販売契約に基づいて当社の普通株式を随時要約·販売する条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付の株式募集説明書と、本募集説明書および添付の募集説明書の文書に含まれる情報を引用して追加、変更、更新したものである。第2部(添付の募集説明書)は、当社が提供している可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは、我々が提供している普通株には適用されない。本明細書の付録に含まれる情報と、添付の株式募集説明書に含まれる情報との間に不一致または衝突がある場合、本明細書の付録に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報は、添付の入札明細書中の情報を更新し、置換するであろう。本募集説明書増刊は引用方式で本募集説明書増刊に組み込まれており、本募集説明書の付録と共に提供されていない当社の重要な業務と財務情報が含まれていない

投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要である。また、“参照統合”というタイトルの項目で決定されたファイルに含まれる情報を読んで考慮しなければなりません

他に説明または文脈が別に規定されていない限り、本募集説明書付録に言及されている私たち、私たち、当社または会社は、いずれもDigital Realty Trust，Inc.を指し、同社はメリーランド州の会社、およびその合併した子会社であり、メリーランド州の有限共同企業Digital Realty Trust，L.P.を含み、その中でDigital Realty Trust，Inc.は唯一の一般パートナーである。REIT資格に関する声明では、このような用語は、Digital Realty Trust，Inc.のみを指す。他に説明や文脈がない限り、本募集説明書付録では、我々の経営パートナーまたは経営パートナーに対するすべての引用 は、Digital Realty Trust，L.P.およびその合併子会社を指す

本募集説明書の付録のすべての参考は私たちの経営組合企業37.5億ドル 優先無担保循環信用手配と改訂された全世界優先信用協定を指す；円循環信用手配は私たちの経営パートナー33，285，000，000新元(2022年12月31日の為替レート約2.54億ドルによる)優先無保証循環信用手配と円信用協定を指し、改訂された；n循環信用手配は私たちの全世界循環信用手配と私たちの円循環信用手配を指す。？私たちの2025年ユーロ定期ローンとは、デジタルオランダ金融会社の3年間の高級無担保定期ローンのことで、デジタルオランダ金融会社は運営パートナーの完全子会社 ；？私たちの2025-27年ユーロ定期ローンとはDigital Dutch Finco B.V.の375，000，000 3年期優先無担保定期ローンのことです。 ユーロ定期ローンとは、2025年ユーロ定期ローンと私たちの2025-27年のユーロ定期ローンのことです。高級無担保定期ローン手配とは、私たちの7.40，000，000ドルの優先無保証定期ローン手配；および？期限 ローン手配を総称してユーロローンと呼ばれています。

S-III

前向きに陳述する

著者らが本募集説明書の付録、添付の目論見書及び本文とその中で引用した文書に作成した陳述は、すべて連邦証券法が指摘した前向きな陳述である。特に、我々の資本資源、ポートフォリオ表現、空き空間および開発中の空間をレンタルする能力、レバレッジ政策、買収および資本支出計画、将来の間に受信される賃貸料、ならびに新しいまたは更新されたデータセンター空間の予想賃貸料に関する陳述には前向きな陳述が含まれている。同様に、予想される市場状況、人口統計データ、運営結果に関する私たちのすべての陳述は前向きな陳述である。あなたは、信じ、予測、可能、すべき、求めるべき、約、意図、計画、予測、推定または予期、またはこれらの語およびフレーズまたは同様の 語またはフレーズを信じ、予測することによって識別することによって、展望的陳述を識別することができ、未来のイベントまたは傾向の予測または指示であり、歴史的イベントに完全に関連していない。また、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる

展望的な陳述は多くの危険と不確実性と関連があり、あなたは未来の事件の予測としてそれらに依存してはいけない。前向き 陳述は、不正確または不正確であり、私たちが達成できない可能性のある仮定、データ、または方法に依存する。私たちは説明された取引と事件が前述したように発生するか、または全く起こらないという保証がない。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果および未来のイベントが展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

•

データセンターの空間競争の激化または利用可能な供給の増加

•

データセンターの需要減少や情報技術支出の減少

•

賃料の低下、運営コストの増加、空き率の上昇

•

私たちのデータセンターおよびデータセンターインフラストラクチャの適用性、接続遅延または中断または電力供給、または私たちの物理的または情報技術または運用技術インフラまたはサービスの故障または破壊；

•

私たちが顧客と締結した契約規定の義務や制限に違反します

•

私たちは新しい物件や開発空間の開発とレンタル、不動産開発の遅延や意外なbrコストの開発とレンタルに成功できなかった

•

現在の世界と地域の経済、信用、市場状況の影響

•

グローバル·サプライチェーンや調達中断、またはサプライチェーンコストの増加

•

インフレが進行した時期の私たちのコストへの影響、例えば運営と一般的な行政費用、利息支出、不動産買収と建設コスト

•

新冠肺炎などの大流行期間中に私たちの顧客とサプライヤーの運営に与える影響

•

私たちの重要な顧客への依存、大顧客または大量の小顧客の破産または資金は債務を返済しない、あるいは顧客は契約を違約したり、レンタル契約を更新しない

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私たちの国の政治的条件の変化、地政学的動揺、政治的不安定、内乱、制限的な政府行動、あるいは国有化

•

第三者からのレンタルや転貸のデータセンタースペースを維持することはできません

•

情報セキュリティとデータプライバシーが侵害されています

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外国司法管轄区と不慣れな大都市地域で国際業務と買収や物件経営を管理することの困難

•

私たちの計画および業務から予想される収益を達成できなかったか、または私たちの計画と運営を中断したり、私たちの最近の買収に関連した未知または負債を達成できなかった

S-IV

•

私たちは買収や開発された物件や業務の統合と運営に成功できませんでした。

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買収する財産の確定と買収の完成に困難がある

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合弁企業の投資に関連するリスクは、私たちがこのような投資に対するコントロール不足の結果を含む；

•

債務を使用して私たちの業務活動に資金を提供することに関連するリスク、br}再融資と金利リスク、私たちが満期になった時に債務を返済できなかった、私たちの信用格付けが不利に変化した、あるいは私たちの融資手配と合意に含まれているチノまたは他の条項に違反しています。

•

必要な債務と株式融資、および外部資本源への依存を得ることができなかった；

•

金融市場の変動と外貨為替レートの変動

•

不動産推定値の低下に関連するリスクおよび減価費用、ならびに営業権および他の無形資産減価費用を含む、私たちの業界または私たちが販売している業界の不利な経済または不動産発展

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私たちの成長を効果的に管理することはできません

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私たちの保険範囲を超えた損失は

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私たちは人材を引きつけて引き止めることができません

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環境責任、自然災害に関するリスク、持続可能な開発目標を達成できない ；

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最近の買収予想の経営業績とこれらの予想に関する説明

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私たちはわが社に適用される規則を守ることができない

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Digital Realty Trust，Inc.連邦所得税を納めるためにREITとしての地位を保つことができなかった；

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Digital Realty Trust，L.P.連邦所得税の組合資格を満たしていない；

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私たちがビジネスに従事する能力の制限は

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税収、不動産、区画法に関する法律と法規、不動産税率の引き上げを含む地方、州、連邦、国際法律法規の変化

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私たちの任意の財務、会計、法律または規制問題または訴訟に影響を与える可能性があります；および

•

私たちが最近提出した10-K表および10-Q表のリスク要因のタイトルの下で議論されているリスクおよび要因を含む、米国証券取引委員会に時々提出された報告書で議論されている追加のリスクおよび要因

前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。潜在的な仮説または要因、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を公開または修正する義務はありません。本明細書に含まれるリスクは、網羅されているものではなく、他の要因は、本募集説明書の付録の他の部分、添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる要因およびリスクを含む、我々のトラフィックおよび財務パフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性がある。このような危険は依然として私たちの業績と財政状況と関連がある。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスク要因が時々出現し、管理層がこれらのすべてのリスク要素を決定することは不可能であり、私たちはこれらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。これらのリスクと不確定性を考慮して、投資家は実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない。これらおよび今後の業績、業績、または取引に影響を与える可能性のある他の要因のさらなる議論については、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および我々の最近の合併年次報告Form 10-Kおよび私たちの他の定期報告(各br}ケースでは、それの任意の改訂を含む)におけるリスク要因と題する部分、ならびに本入札説明書の付録および添付の入札説明書に引用されて組み込まれた文書に記載されている他のリスクを参照して参照してください

S-V

S-1

S-2

S-3

リスク要因

本募集説明書の付録に含まれているか、または引用して組み込まれている他の情報、添付されている入札説明書、および当社がお渡しする任意の無料入札説明書に加えて、私たちの普通株式への投資を決定する前に、以下に述べるリスクをよく考慮し、最新の10-K表を参照して年間報告およびDigital Realty Trust，Inc.およびDigital Realty Trust，L.P.1934年の証券取引法または取引法に基づいて提出された他の文書を参照して、当社、私たちの財産、および当社の業務を評価しなければなりません。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクは、私たちの財務状況、経営業績、業務、将来性にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれかのリスクのため、私たち普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。本募集説明書の副刊、添付の目論見書及び本文及びその中で引用された文書にもリスク及び不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。いくつかの要因のため、実際の結果は、これらの展望的陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は、以下および本募集説明書の付録の他の場所で直面するリスク、添付の募集説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む。 は、“前向きな陳述”の節を参照してください

今回の発行に関連するリスク

株主に割り当てられる現金は、予想されるレベルで分配するのに十分ではないかもしれませんが、このような分配を行うためには借金が必要かもしれません。そのため、全額分配ができない可能性があります

もし私たちのbr資産によって生成された分配に使用可能な現金が私たちの推定よりも少ない場合、またはこのような分配に利用可能な現金が将来的に予想レベルから低下した場合、私たちが予想できない分配が私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある

私たちが下した分配は、私たちの取締役会が自ら決定し、合法的な資金から権限と決定を行い、法律の適用制限と私たちの資本金要求を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは未来に配布を行ったり維持することができないかもしれない。現在または累積収益とbr利益から得られる分配は米国連邦所得税の配当とみなされる。現在と累積収益と利益を超える分配を行うことにした場合、このような分配は通常、米国連邦所得税目的の資本返還とみなされ、所有者がその株式で調整した納税基盤の範囲となる。資本返還は課税されないが、その効果は保有者がその投資で調整した税額を減らすことである。保有者株を超える調整税ベースが割り当てられている場合、これらの割り当ては、そのような株の収益を売却または交換するものとみなされる。添付の目論見書にある米国連邦所得税の考慮事項を参照してください。米国株式保有者の税収に課税されます。もし私たちがお金を借りて資金分配をすれば、私たちの将来の利息コストは増加し、それによって私たちの収益と分配に利用可能な現金を減らすだろう。そうでなければ、それらは になるだろう

私たちは大量の未償還債務があり、大量の債務返済義務に関連し、私たちの運営と財務の柔軟性を制限し、私たちを金利変動のリスクに直面させ、債務義務の違約リスクに直面させる

2022年12月31日現在、融資リース債務を含め、私たちの総負債は約167億ドルです。私たちが発生する可能性のある債務金額に制限はありませんが、私たちが締結する可能性のある既存の債務融資協定または将来の合意に含まれる制限、または私たちの取締役会がとる可能性のある任意の制限は、私たちが発生する可能性のある債務金額の政策において規定される可能性のある制限を除外します。大量の負債は、他の事項を除いて、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

•

私たちが運営するキャッシュフローの大部分を債務返済に使用することを要求して、運営資本、資本支出を減らしました

S-4

他の一般会社用途には、現在予想されているか、または不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために必要な、私たちの普通株の分配が含まれている

•

いくつかの債務、カバー範囲、および他の財務指標を特定のレベルに維持することを要求し、それによって私たちの財務的柔軟性を低下させる

•

私たちのグローバル循環信用計画に基づいて借金の返済を定期的に手配することを含む、私たちの財務義務を履行することを難しくしています

•

一般的に不利な経済的で工業的な条件下での私たちの脆弱性を増加させる

•

私たちの可変金利債務を金利上昇のリスクに直面させます

•

私たちが優遇条件で追加資金を借りる能力を制限したり、業務を拡大したり、流動性制限を緩和したりするために追加資金を借りることはできません

•

満期または満期前に同じまたはそれ以上の割引条項で、または私たちの債務の全部または一部を再融資しない能力を制限する

•

業務や業界の変化を計画または対応する上での私たちの柔軟性を制限します；

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負債の少ない競争相手に対して劣勢になるようにする；

•

私たちが担保または他の保証債務を負担し、このような債務の下で契約を違約すべきであるので、融資者が償還行動をとることによる財産損失のリスクを増加させる

•

私たちの1つ以上の物件を不利な価格で処分して、私たちのbr債務を返済するため、または満期にそのような債務を返済するために資金を調達することを要求します

市場金利と他の要素は私たちの普通株の価値 に影響を及ぼす可能性がある

私たちの普通株価格に影響を与える要素の一つは市場金利に対する私たちの普通株の配当収益率です。市場金利の上昇は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちの普通株の市場価格はまた多くの他の要素に依存して、これらの要素は時々変化する可能性があります

•

証券のような市場です

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不動産投資信託基金証券は他社証券に比べて魅力的であり、その中で不動産投資信託基金に支払われる配当に対してより高い税率を徴収することを考慮している

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政府の行動や規制

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一般的な経済状況や金融や不動産市場の状況；

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私たちの財務状況、業績、そして見通し

また、過去数年間、米国取引市場における株価は極端な価格変動を経験してきたが、その間、我々普通株の市場価格も大幅に変動した。これらやその他の要因により、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家は、私たちの経営業績や見通しとは関係のない低下を含む、我々の普通株市場価格の大幅かつ急速な低下を経験する可能性がある

私たちのグローバル循環信用手配と定期手配は私たちが普通株主に配当を支払う能力を制限するかもしれない

私たちのグローバル循環信用手配と私たちの定期的な手配は、違約事件の発生と持続中に私たちの株主への分配を禁止しますか、あるいは私たちの普通株を含む他の方法で私たちの株式株式を買い戻しますが、以下の限られた場合は除外します

S-5

不動産投資信託基金としての資格を維持し、所得税や消費税の納付を避けるために。したがって、私たちの全世界循環信用手配または定期手配の下で違約事件が発生し、持続している間、私たちは普通株式保有者に支払うべき配当金の全部または一部を支払うことができないかもしれない

また、もし私たちの全世界循環信用手配や定期手配に違約が発生した場合、私たちはそのような手配の下で借金することができなくなり、私たちはその手配に基づいて借りた任意のお金は即時に期限が切れて対応する可能性があります。私たちの将来の債務ツールを管理する協定には、普通株式保有者に配当金を支払う能力の制限も含まれている可能性がある

将来売却可能な株式の数は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない

将来私たちの普通株の株式発行や公開市場で転売可能な株が私たちの普通株の市場価格を下げるかどうかは予測できません。公開市場で私たちの大量の普通株を売却し、大量の追加株式を発行したり、そのような売却や発行が発生する可能性があると考えられることは、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、未来に私たちの普通株を発行する株は既存の株主の権益を希釈するかもしれない。私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のある潜在的株式発行は、私たちの経営パートナーの単位を私たちの普通株に交換し、私たちの経営組合企業の中で私たちの激励奨励計画に基づいていくつかの役員、幹部および他の従業員の任意のオプション、制限株または制限株式単位、あるいは長期激励br単位を付与し、私たちの発行された優先株を転換する際に私たちの普通株(指定された支配権変更取引に関連している)、私たちの普通株または私たちの経営組合企業の財産に関する単位を発行することを含む可能性がある。私たちの普通株のポートフォリオまたは業務買収およびその他の発行は、私たちの証券は私たちの普通株、私たちの経営組合の単位、あるいは私たちの経営組合の証券は交換可能か、または私たちの普通株に変換することができます

私たちは、私たちの初公募株に関連する設立取引で単位を獲得した人たちに、私たちの普通株に関するいくつかの登録権を付与し、私たちが経営する共同企業の共同契約に基づいて、彼らの単位は償還または交換することができます。これらの登録権は私たちにこのようなすべての普通株式をカバーする棚登録声明 を提出することを要求する。これらの株をカバーする棚上げ登録声明と関連募集説明書の補編が提出され、現在有効である

本募集説明書の付録で議論されている任意の長期販売プロトコルがもたらす可能性のある希薄化の議論については、長期販売プロトコルに関連するリスクv長期販売プロトコルにおける条項を参照してください。私たちの1株当たり収益の大幅な希釈、1株当たりの運営資金の希薄化、および1株当たりの希薄化純収益(損失)、またはbr}は、大量の現金支払い義務をもたらす可能性があります

私たちの普通株の市場価格と取引量は変動するかもしれない

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。また、我々普通株の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性があります もし私たちの普通株の市場価格が大幅に下落したら、公開発行価格あるいは公開発行価格以上の価格であなたの株を転売できないかもしれません。私たちの普通株の市場価格が未来に大幅に変動したり下落したりしないことを保証することはできません

私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性があり、あるいは私たちの普通株の市場価格や取引量の変動を引き起こすいくつかの要素は：

•

当社の四半期経営業績または配当金の実際または予想変化

•

私たちの運営資金や利益予想の変化は

S-6

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私たち、不動産業界、あるいは科学技術業界に関する研究報告を発表します。

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市場金利が上昇して、私たちの株の購入者はより高い収益を要求します。

•

同じ会社の市場予想が変化しています

•

市場は私たちが未来に発行する株式または株式リンク証券に対する追加債務や私たちの不良反応

•

重要な管理者の増減

•

機関株主の行動

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ジャーナリズムや投資界の投機行為

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本入札明細書 付録に提案または引用された任意の他のリスク要因を実装する

•

未来は私たち自身の株で一部の配当金を支払うことにしました；そして

•

一般的な市場と経済状況

将来発行される債務および/または優先株証券は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。債券は清算時に私たちの普通株よりも優先し、優先株証券は分配または清算時に私たちの普通株よりも優先する可能性があります

将来、私たちは債務または優先株証券(中期手形、交換可能手形、信託優先証券、優先手形または二次手形および優先株を含む)を発行し、新しい融資協定を締結することで資本資源を増加させることを試みるかもしれない。清算時には、私たちの債務証券と優先株の保有者、および他の借金の貸手は、私たちの普通株の保有者よりも優先的に私たちが利用できる資産の分配を得るだろう。追加的な株式と株式にリンクした発行は、私たちの既存株主の持株を希釈したり、私たちの普通株の市場価格を下げたり、あるいは両者を兼ねてしまう可能性があります。私たち普通株の保有者は、優先購入権や他の希釈防止の保護を受ける権利がありません。私たちJシリーズ累積償還可能優先株、Kシリーズ累積償還可能優先株、Lシリーズ累積償還可能優先株の保有者は、清算分配と優先配当支払いを優先的に選択し、これは、普通株式保有者に配当金を支払うか、または別の分配を行う能力を制限する可能性があります。私たちが将来の任意の発行で証券を発行し、新しい融資協定を締結する決定は、市場状況や他の要素に依存し、その多くの要素は制御できないため、私たちは私たちの将来の発行や借金の金額、時間、性質を予測したり推定することができません。したがって、私たちの株主は私たちの将来の発行やローン手配のリスクを担っています。これは私たちの普通株の市場価格を下げ、私たちの清算時に彼らが使用できる資産を減らし、私たちの株式保有量を希釈します

私たちの収益と現金分配は私たちの普通株の市場価格に影響を及ぼすだろう

もし不動産投資信託基金権益の時価が主に不動産投資信託基金の成長潜在力および現在と潜在的な未来の現金分配に対する市場の見方に基づいている場合、運営、販売、買収、開発または再融資からのものであっても、第二に基礎資産の価値であっても、私たちの普通株の株式の取引価格は1株当たりの純資産値よりも高いか低いかもしれない。運用キャッシュフローを株主に分配するのではなく、投資、運営資本準備、または他の目的で運用キャッシュフローを保持すれば、これらの留保資金は、私たちの対象資産価値を増加させるとともに、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは将来の収益と現金分配に対する市場の期待を満たすことができず、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない

S-7

任意の長期販売協定に関連するリスク

長期販売協定中の条項は、当社の1株当たりの減額収益、1株当たりの運営資金の希薄化(Br)と1株当たりの純利益(損失)、あるいは大量の現金支払い義務を発生させる可能性がある

各長期買い手は、その長期販売プロトコルを加速させる権利があり(長期プロトコルの下での長期買い手が以下のイベントの影響を受けるすべてまたは任意の部分取引を決定することについて)、以下の場合、この長期買い手が指定した日に決済することを要求する

•

長期買い手の商業的合理的判断によれば、それまたはその関連会社(X)は、証券貸手が十分な普通株を借り入れることができないので、または(Y)指定された敷居を超える株式ローンコストを生成し、商業的に合理的な方法で長期販売プロトコルの下でのリスクをヘッジするために、商業的に合理的な方法でそのリスクをヘッジすることができない

•

私たちは、私たちの普通株の任意の配当金、発行または分配(A)指定された金額 を超える現金で支払い、(B)長期販売プロトコルに従って非常に配当金を構成し、(C)分割または同様の取引によって別の会社の証券で支払い、 または(D)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、配当権証、または他の資産を現行の市場価格よりも低い価格で支払うことを発表した

•

このような長期買い手およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えている；

•

完了した場合、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化、破産、または私たちの普通株式退市に関連するいくつかのイベントを含む)、または法的変化が発生するか、または長期販売プロトコルに従ってそのリスクを打ち抜く能力 ；または

•

いくつかの他の違約または終了イベントが発生し、このような長期販売プロトコルまたは私たちの無力債務返済に関連する任意の重大な不実陳述(各項目は、各長期販売プロトコルにおいてより完全な記述がある)を含む

長期買い手は、私たちの資本に対する需要を含む、私たちのbrの利益を考慮することなく、その権利を行使して、任意の長期販売プロトコルの決済を加速することを決定した。この場合、私たちは、私たちの資本需要を考慮することなく、適用された長期販売協定の実物決済条項に従って普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは、私たちの希釈1株当たり収益、1株当たりの運営希薄資金、および1株当たりの希薄純収益(損失)をもたらす

いくつかの条件を満たした場合に現金決済または純額決済を選択しない限り、任意の長期販売プロトコルは、私たちの普通株の株式を渡すことで実物決済を行うことが予想される。任意の長期販売契約の実物決済または(吾等選択のような)株式純決済、当該等の実物決済に関連する普通株式を交付するか、又は株主株式を交付する責任がある範囲内で、純株式決済は、当社の1株当たりの利益、投資リターン、及び1株当たりの配当金を薄くすることになる

長期販売契約に関連する普通株の全部または一部について現金決済または株式純額決済を選択すれば、適用される長期買い手(またはその関連会社)は、倉庫期間内に二級市場取引で大量の普通株を購入することが予想される

•

私たちの普通株の株式を証券貸手に返して、その長期買い手のヘッジを解除する(私たちがその長期買い手に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純決済を行う場合)；および

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約を決済するために必要な範囲内で、私たち普通株の株式を私たちに渡します

S-8

また、長期買い手またはその関連会社が対沖金を解除することに関連して、私たちの普通株を購入する株は、この期間内に私たちの普通株の価格を上昇させる可能性がある(またはこの期間内に下落することを阻止する)。したがって，関連する長期販売プロトコルの現金決済時には，我々がその長期買手に不足している現金金額を増加させる(または長期買手が我々に不足している現金金額を減少させる)，または関連する長期販売プロトコルの株式純額決済時に，その長期買手に普通株を渡す数を増加させる(またはその長期買手が我々に渡す普通株の数を減らす)

任意の長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信した長期販売価格は、変動金利係数に従って毎日調整され、変動金利係数は、指定された毎日金利から吾などの適用された長期買い手と共同で合意された利益差を減算し、いくつかの日に長期販売プロトコルの有効期間内に私たちの普通株の期待配当に関連する金額に従って減少すると予想される。指定された1日金利がいずれかの日にこの長期販売プロトコルの価格差を下回る場合、利息要因は長期販売価格を毎日低下させる。長期買手(またはその関連会社)が長期販売プロトコルの適用平倉期間内に株を購入できる加重平均価格が関連する長期販売価格よりも高ければ，現金決済の場合，その長期販売プロトコルでの適用長期買手に差額に相当する現金金額を支払うか，あるいは，株式純額決済の場合，その長期買手に差額に等しいいくつかの普通株を交付する.したがって、現金決済の場合、私たちは潜在的な大量の現金支払いに責任を負うことができる。長期買い手(またはその関連会社)が長期販売プロトコルの適用平倉期間内に株を購入できる加重平均価格が関連長期販売価格を下回る場合、現金決済の場合、関連長期買い手はその長期販売プロトコルに従って現金差額を支払うか、または、株式純額決済の場合、その長期買い手から差額に等しい価値のいくつかの普通株を得る。長期販売契約に関する情報は、流通計画を参照してください

もし私たちが破産したり借金をしなければ、長期販売協定は自動的に終了し、私たちは私たちの普通株を売却した株から期待収益を得ないだろう

私たちがまたは私たちの管轄権のある規制機関に対して、債権者の権利に影響を与えるいかなる破産法または破産法または他の同様の法律に従って破産または債務返済ができない判決または任意の他の救済を求める手続きを開始または同意する場合、または私たちは、私たちの管轄権のある規制機関に対して、私たちの清算または清算を要求する請願書を提出するか、または私たちがこのような請願書に同意する場合、長期販売協定は自動的に終了する。したがって、長期販売プロトコルが終了した場合、適用された長期買い手に以前に交付されていない普通株を渡す義務はなく、この長期買い手は、私たちの普通株 以前に受け渡しされていないどの株式についても関連する長期販売価格を支払う義務を解除される。したがって、当該等の破産又は債務返済手続が開始されたときに、我々の普通株のうちいずれかの株式の長期販売協定が解決されていない場合には、当該普通株株式に関する1株当たりの長期販売価格は受信されない

S-9

収益の使用

本募集説明書補充書類及び添付の入札説明書により発売可能な普通株式には、吾らが吾等の販売代理又は依頼者の代理人として発売及び販売する新規発行株式と、長期購入者がそれぞれの長期売り手を介して発売及び販売する普通株式借入株式とが含まれる。私たちは、普通株を売却する任意の収益純額を代理店に貢献し、任意の長期販売契約によって決済された現金収益純額を私たちの経営パートナーに貢献する予定であり、私たちの経営パートナーは、その後、私たちから受け取った純収益brを使用して、私たち経営パートナーのグローバル循環クレジット手配下の未返済借金を一時的に返済し、より多くの財産または業務を買収し、発展機会に資金を提供し、潜在的に他の債務または買い戻し、償還または未返済証券の返済、または上記の各項目の組み合わせを含む運営資本および他の一般会社用途に資金を提供する。2022年12月31日現在、私たちのグローバル循環信用手配の未返済残高総額は約20億ドルで、約束された信用状9770万ドルを含まず、残り約16億ドルが利用可能だ。2022年12月31日現在、全世界循環信用手配下の借入利息総額は3.22%であり、5.27%(ドル)、3.86%(オーストラリアドル)、2.64%(ユーロ)、5.35%(香港ドル)、4.86%(ウォン)、2.40%(シンガポールドル)、5.53%(カナダドル)を含む。2022年12月31日現在、我々の円循環信用手配の未返済残高総額は約1兆407億ドル、残りは約1兆131億ドルで利用可能である。2022年12月31日現在、円循環信用手配下の借入金利は0.57%である

我々は，最初に借入した普通株を長期買手から売却するいかなる報酬 からも長期販売プロトコルに関する報酬を獲得せず，その長期販売プロトコルのヘッジとする.もし長期販売プロトコルが長期販売プロトコルの満期日または前に全面的な実物決済を完了する場合、私らは長期販売プロトコルの項の下で長期販売価格と長期販売プロトコルに関連する普通株式数の積に等しい現金収益総額 を受け取ることを期待しているが、価格調整および長期販売プロトコルの他の規定によって制限されなければならない。しかしながら、私等が現金決済または株式純額決済を選択して任意の長期売却プロトコルを決済する場合、私などが受信することが予想される収益の金額は、前に述べた製品の金額(任意の現金決済については)またはいかなる収益も受信しないであろう(任意の株式純額決済の場合)、私などは関連する長期買い手現金(任意の現金 決済に関して)または普通株式株式(任意の株式純決済に関して)を欠く可能性がある。流通計画を参照してください

いくつかの代理と長期買い手は連合席先頭手配人と帳簿管理人であり、いくつかのエージェントと長期買い手の連属会社は貸金人、シンジケート代理、開証行、運転限度額銀行及び著者らの全世界循環信用融資、定期融資及び住宅ローン項下の行政代理であり、そしてこのような借金(あればある)の返済を通じて得られた金の純額の一部を受け取り、惟吾などはいかなるこのなどの収益を使用して、この融資項下の未返済残高を減少させなければならない。流通計画を参照してください

もし吾らが任意の長期買手と長期販売プロトコルを締結した場合、吾らは、その長期買手が双方が受け入れたその長期販売プロトコルに関する指示 に従って、私たちの普通株の株式の借入および売却を試み、長期売手として、その長期販売プロトコルにおける沖長期買手のリスクを予測する。 このような借入株式の任意の純収益を売却するすべての純収益は、適用される長期買手(またはその1つまたは複数の相互連結会社)に支払われる。各長期買手は，1つのエージェントまたは1つのエージェントの付属会社となる.したがって、エージェントまたはその関連会社は、任意の長期販売プロトコルに関連する任意の普通株から株式を借り入れた任意の販売から純収益を得る

S-10

配送計画

我々と経営パートナー関係は、米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、モントリオール銀行資本市場会社、BTIG有限責任会社、第一資本証券会社、シティグループグローバル市場会社、スイス信用証券(米国)有限公司、ドイツ銀行証券会社、オランダ国際グループ金融市場有限責任会社、ジェフリ社、モルガン大通証券会社、KeyBanc資本市場会社、みずほ証券米国会社、モルガン·スタンレー社、MUFGアメリカ証券会社、Raymond James&Associates社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、JPモルガン証券会社、KeyBanc資本市場会社、みずほ証券米国会社、Raymond Associes&Associates社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、JPモルガン証券会社、KeyBanc資本市場会社、みずほ証券米国会社、Raymond Associes&Associates社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、JPモルガン証券会社、KeyBanc資本市場会社、みずほ証券米国社、Raymond Associes&Associates社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、ScoSA社と契約を締結した。代理：道明証券(米国)有限責任会社、Truist Securities，Inc.と富国銀行証券有限責任会社、米国銀行、N.A.，モントリオール銀行、バークレイズ銀行、シティグローバル市場会社(シティバンクの代理と付属会社として)、スイス貸金資本有限責任会社、ドイツ銀行、ロンドン支店、ジェフリー有限責任会社、モルガン大通銀行、全国協会、ニューヨーク支店、KeyBanc資本市場会社、みずほ市場アメリカ有限責任会社、モルガン·スタンレー社、MUFG証券ヨーロッパ、中東、アフリカ地域豊業銀行、トロント道明銀行、Truist銀行と富国銀行、国民銀行またはそれらのそれぞれの共同経営会社は、長期購入者として、本募集説明書の補編および添付の募集説明書に基づいて時々発行される発売総価格が1，500，000，000ドルに達する普通株式の要約および販売に関連して、我々の販売代理として、または任意の長期販売契約の長期販売者として機能する

米国銀行、モントリオール銀行、バークレイズ銀行、シティグローバル市場会社(シティバンクの代理と付属会社として)、スイス貸金資本有限責任会社、ドイツ銀行ロンドン支店、ジェフリー有限責任会社、モルガン大通銀行、全国協会ニューヨーク支店、KeyBanc Capital Markets Inc.，みずほ市場アメリカ有限責任会社、モルガン·スタンレー有限責任会社、三菱UUFGヨーロッパ、中東·アフリカ地域、カナダロイヤル銀行、豊業銀行、トロント道明銀行、トロント道明銀行とそれぞれ単独の長期販売協定を締結することができる。Truist BankとWells Fargo Bank，National Association，あるいはそのそれぞれの 付属機関の1つは，それぞれ長期買手である.もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結した場合、吾らはその長期買い手が双方が受け取ったこの長期販売プロトコルに関する指示 に基づいて、関連エージェント(すなわち、長期売り手として)をその長期買い手(すなわち長期売り手)の販売エージェントとして借り入れ、透過しようと試み、私たちの普通株の株式を借入および売却し、その長期販売プロトコルにおけるその長期買い手のリスクをヘッジする。長期買手に属するか，または長期買手に関連するエージェントのみが長期売手として機能する

販売契約期間内に、販売期間の長さ、売却すべき普通株数、いずれかの取引日に販売可能な株式数の制限br}およびその価格を下回ってはならない最低販売価格を示す販売通知を、そのうちの1つのエージェント(我々の販売エージェントまたは長期販売者として)に時々通知する可能性がある。我々の配給通知を受けた後，我々の販売エージェントまたは長期売手である適用エージェントは，販売プロトコルに規定されている条項や条件に基づいて，販売プロトコルに規定されている条項や条件に応じて，ニューヨーク証券取引所の通常ブローカー取引，交渉取引，または取引とみなされる市場で証券法の下で規則415によって定義された発行は、取引所以外の市商、大口取引、または法律によって許可されている任意の他の方法で、現行の市場価格に関連する価格またはいくつかの最低価格によって制限された合意価格での販売 を含む。私たちは私たちの販売エージェントまたは長期売り手のエージェントとして を指示することができ、もし私たちの普通株販売がいかなる販売通知で指定された価格に達しないか、またはそれ以上であれば、私たちの普通株を売却しないでください。当社又は任意の代理店は、適切な通知及びその他の条件に適合した場合、当社の普通株の発売を随時一時停止することができます

各エージェントは，販売契約に従って我々の普通株を売却する取引日よりも遅くないニューヨーク証券取引所の寄り付き前に書面確認を提供する.確認のたびに前日に売却された普通株数，我々が獲得した純収益，およびこのような売却について適用代理人に支払われた 賠償が含まれる

私たちは各代理店に手数料を支払い、私たちの普通株販売の代理 とします。すべての代理店は最高で私たちのすべての株式の販売総価格の2.0%の補償を受ける権利があります

S-11

販売プロトコルにより，我々の販売代理として販売する普通株とする.今回発売された総費用には、販売契約条項に基づいて代理店に支払う補償は含まれておらず、100万ドルを超えないと予想される

販売契約の条項により、普通株を元本として各エージェントに売却することもでき、その価格は販売時に合意される。もし私たちが普通株を任意の代理人に売却し、依頼人として、その代理人と単独の条項合意を締結し、個別の入札説明書の付録または定価付録に条項協定を説明します

任意のエージェント(それぞれ依頼者としてまたは我々の販売エージェントとして)に私たちの普通株を売却するか、任意のエージェント(それぞれ依頼者としてまたは私たちの販売エージェントとして)で決済を行い、任意の販売日後の第2の取引日に行うか、または私らと適用エージェントが特定の取引 で合意した他の日に決済して、純収益を支払うことができます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

募集説明書の付録に別の規定がない限り、少なくとも四半期毎に、関連する四半期中に販売プロトコルに従って、または販売プロトコルエージェント(長期売り手として含む)を介した普通株式数、そのような販売に関連する純利益総額、および証券法および取引法に準拠したそのような販売に関する任意の他の情報を合理的に考慮する必要があると報告する

私たちに代わって普通株式を販売する点では、各エージェントおよび長期買い手は、証券法の意味での引受業者とみなされる可能性があり、エージェントおよび長期買い手の補償は、引受割引またはマージンとみなされる可能性がある。我々は、証券法下の責任を含む、いくつかの代理店(私たちの販売エージェントとして、依頼者としても長期販売者としても)および長期購入者が今回の発行に関連するいくつかの責任を賠償すること、またはこれらの責任のためにこれらの任意の責任によって支払われる可能性があるこれらのお金を支払うことに同意した

販売プロトコルによる当社普通株の発売は，(1)販売契約に適合するすべての普通株(吾等の販売または代理販売を介して販売された株式およびエージェントを介して長期売手として売却された借入株式を含む)または (2)販売契約を終了したときに終了する.販売プロトコルは、それぞれのエージェントによってそのエージェントについて終了するか、または(1)営業日に通知された後の任意の時間に終了することができる

もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結した場合、吾らはその長期買い手が双方が受け取ったこの長期販売プロトコルに関する指示 に基づいて、関連エージェント(すなわち、長期売り手として)をその長期買い手(すなわち長期売り手)の販売エージェントとして借入し、透過しようと試み、私たちの普通株式の株式を借り入れおよび売却し、その長期販売プロトコルにおけるその長期買い手のリスクをヘッジすることを試みる。どの長期買い手も私たちと長期販売プロトコルを締結する義務がなく、長期買い手と関連する長期売り手がそれぞれ私たちが販売プロトコルによる指示内でその等長期販売取引提案を提案する条項 に同意しない限り、このような指示は長期買い手、長期売り手及び吾などの双方の同意を経て修正することができる)

関連する長期買い手および長期売り手が受け入れた任意の長期販売プロトコルおよび私たちの指示(この指示は、その長期買い手、長期売り手、および私たちの共同同意の下で修正された可能性がある)、この長期買い手は、その商業的に合理的な努力を尽くして、またはその関連会社を長期売り手として、当社に適用される普通株として借入、カプセル、および売却して、関連する長期販売プロトコルの下での長期買い手のリスクを回避し、長期売り手の代理人として、その正常な取引および販売慣行および適用される法律法規に従って、ビジネス上の合理的な努力を行うであろう。販売契約や長期販売協定に規定されている条項や条件に従って当該等の普通株を売却する。これらの指示は私たちの普通株式の目標数と最高総発行価格を具体的に説明します

S-12

はこれを長期売手として販売し，販売が指定された価格や我々が指定した価格以上で行うことができない場合，そのエージェントはそのような普通株を売却してはならないと規定する.吾らまたは適用代理人または長期買い手は、他方に適切に通知し、他の条件の規定の下で、任意の時間に長期売り手エージェントを通して直ちに当社の普通株の発売を一時停止することができる

長期売り手である各エージェントは，吾らから双方が合意したマージンを獲得し，関連する長期販売プロトコルでの初期長期価格を下げる形で，マージンは超えないが適用される長期ヘッジ売却期間内に長期売手である当該エージェントによって販売される借入株式販売総価格の2.0%を下回る可能性がある(この長期ヘッジ売却期間内に配当金を含まないbr日が出現した場合，販売総価格は変動金利と普通株期待配当に関する指定金額に基づいて1日当たりの費用調整を行う).私たちは時々このような手数料を長期販売手数料と呼ぶことがある

吾らは，長期買手と長期売手である関連エージェントとの間で自社普通株を売却して株式を借り入れることによる決済と，そのエージェントと市場上の当該株式の買手との決済は，関連売却日後の2番目の営業日(ニューヨーク証券取引所が平日の収市前に予定されている日を除く)，または関係者が合意可能な他の日に行うことを予想している.代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。エージェント(長期売手として)と関連する長期買手の販売プロトコルの下での義務は一連の条件の制約を受け，これらのエージェントと長期買手は適宜これらの条件を免除することができる

私たちは現在、関連する長期買い手が長期販売プロトコルの満期日または前の1つまたは複数の日に各長期販売プロトコル(ある場合)と全面的な実物決済を行うことを期待しているが、いくつかの例外的な場合を除いて、私たちは一般に、私たちが長期販売プロトコルに従って販売に同意した任意の株式に対して現金決済または株式純額決済を選択する権利があり、実物決済ではない。もし吾らが自社の普通株株式を交付する方法で任意の長期販売プロトコルの全部または任意の部分を実物で決済することを選択または選択したとみなされた場合、吾らは、(1)この長期販売プロトコルの下で当時適用された1株当たりの長期価格と (2)吾などが選択したまたは選択された実物決済とみなされる普通株の数との積に相当する関連する長期買い手の現金収益総額を関連する長期買い手から獲得するが、価格調整およびその等の長期販売プロトコルの他の条文に制限されなければならない。各長期販売プロトコルにおける1株当たりの初期長期価格 は、(X)長期販売手数料を適用した金額を100%減算した金額と、(Y)関連エージェント(長期売り手として)が販売プロトコルに従って我々の普通株を売却した借入株の1株当たりの出来高加重平均価格との積に等しい。このような株式に適用される長期ヘッジ売却期間内に、ヘッジ関連長期買い手のこの長期売却プロトコル項の下でのリスク (変動金利に基づいて毎日の販売毛価格に応じていくつかの調整を行う必要があり、および予想配当がこの長期ヘッジ売却期間内に配当日の普通株式の予想配当に関連する特定の金額であるための調整が必要である)。その後、各長期販売プロトコルは、長期価格は変動金利係数によって毎日調整され、変動金利係数は連邦基金金利から適用された長期買い手と共同で合意した利益差を減算することに等しく、長期価格は長期販売プロトコル適用期間中の私たちの普通株の期待配当に関する特定の金額によって低下すると規定される。連邦基金金利がいずれかの日の利差を下回る場合、金利要因は適用される長期販売価格を毎日低下させることになる。我々は，最初に長期買手から借りて長期売手によって販売された普通株のいずれの販売からも 収益を得ることはなく，そのようなすべての報酬は関連する長期買手(またはその1つまたは複数の関連会社)に支払われる

任意の長期販売契約を決済する前に、私らが決済適用が予想される長期販売契約時に発行可能な株式は、当社の希釈1株当たり収益、運営希薄化資金、1株当たり収益、配当収益率および1株当たり配当を希釈するための普通株式数を計算するために反映され、この等長期売却協定の全実物決済後に発行される普通株式数の超過部分(例えば、あれば)に増加するとみなされる

S-13

我々が市場で購入できる普通株数(この長期販売プロトコルで規定されている関連長期ヘッジ販売期間の平均市場価格)は，全額実物決済時の受取収益(報告期末の調整長期販売価格に基づく)を用いることができる.したがって、普通株の平均市価が適用された調整された長期販売価格より高い期間を除いて、この等長期売却プロトコルの実物或いは純株式決算前に、私たちの1株当たりの希薄収益は希薄化の影響を受けず、ある事件の影響を受けることが期待される。しかし、もし吾らが実物決済または純株式決済のいずれかの長期販売プロトコルを決定すると、その長期売却プロトコルのいずれかの当該等の実物決済または株式純決算が日向に適用される長期買い手に普通株株式を交付することは、当社の1株当たりの希薄化収益、1株当たりの運営希薄化資金および1株当たりの純利益(損失)をもたらす

以下に述べるおよび任意の長期販売プロトコルに記載されている場合を除いて、吾らは任意の長期販売プロトコルに従って実物、現金または株式純額決済 を選択する権利がある。完全実物決済に関連する普通株式を完全に交付することで任意の長期販売契約を決済することが予想されるが、現金決済または純株式決済が我々の利益に合致すると考えられる場合には、ある条件で、現金決済またはbr純株式決済を選択して債務の全部または一部を支払うことができる。たとえば，実物決済時に受け取った収益の全部または一部を現金決済や純株式決済に利用していなければ，現金決済や純株式決済は我々の利益に合致すると結論する可能性がある.さらに、いくつかの条件に適合する場合、任意の長期販売プロトコルに関連する普通株式数の全部または一部の決済を加速することを選択することができる。実物決済時に私たちの普通株の株式(あるいは、純株式決済を選択すると、このような決済時には、私たちの普通株の株式を渡す義務があります)は、私たちを希釈した1株当たりの希薄収益、1株当たりの運用希薄資金、1株当たりの純利益(損失)につながります

長期販売契約に関連する普通株の全部または一部について現金決済または株式純額決済を選択すれば、適用される長期買い手(またはその関連会社)は、倉庫期間内に二級市場取引で大量の普通株を購入することが予想される

•

私たちの普通株の株式を証券貸手に返して、その長期買い手のヘッジ を解除する(私たちがその長期買い手に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純額決済であれば)

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約を決済するために必要な範囲内で、私たち普通株の株式を私たちに渡します

長期買手(またはその関連会社)が長期販売プロトコルの適用平倉期間内に株を購入できる加重平均価格が関連長期販売価格よりも高ければ，現金決済の場合，その長期販売プロトコルの適用長期買手に差額に相当する 金額の現金を支払うか，あるいは，株式純額決済の場合，その長期買手に価値が差額に等しい若干の普通株を交付する.したがって、現金決済の場合、私たちは潜在的な多額の現金支払いを担当することができる。長期買手(またはその関連会社)が長期販売プロトコルの適用平倉期間内に株を購入できる加重平均価格が関連長期販売価格を下回る場合，現金決済の場合，関連長期買手はその長期販売プロトコルに従って現金差額を支払うか，または，株式純額決済の場合，その長期買手から差額に等しい価値のあるいくつかの普通株を得る

さらに、長期的な買手またはその関連会社がその対を解除した場合に、我々の普通株の株式を購入することは、我々の普通株の株価を時間の経過とともに上昇させる可能性があり(または時間の経過とともに低下することを防止する)、それにより、現金決済関連長期販売契約時に長期買手に不足している現金金額を増加させる(またはその長期買手が我々に不足している現金金額を減少させる)、または長期買手に納入する義務がある普通株数 を増加させる(または、長期買手が保有する我々の普通株の株式数を減少させる)

S-14

は，関連長期販売プロトコルの株式純額決済後に我々に渡す義務がある).リスク要因を見てください。任意の長期販売協定に関連するリスクです

各長期買い手は、その長期販売プロトコル(長期プロトコルの下で関連する長期買い手について、このようなイベントの影響を受けるすべてまたは任意の部分取引を決定する)を加速する権利があり、以下の場合、この長期買い手が指定した日に実物決済を行うことを要求する

(1)長期買い手の商業的合理的判断において、それまたはその関連会社(X)は、証券貸主が十分な普通株を借りることができないので、または(Y)指定された閾値を超える株式ローンコストを生成し、商業的に合理的な方法でその長期販売プロトコル下でのリスクの開放を回避するために、商業的に合理的な方法でそのリスクをヘッジすることができない

(2)我々の普通株の任意の配当金、発行または分配は、(A)所定の金額を超える現金で支払い、(B)長期販売協定に従って非常配当金を構成すること、(C)剥離または同様の取引によって別の会社の証券で支払うか、または(D)任意の他のタイプの証券(我々の普通株を除く)、権利、株式承認証、または他の資産を現行の市場価格よりも低い価格で支払うことを発表する

(3)他の事項に加えて、そのような長期販売プロトコルまたは私たちの破産に関連する任意の重大な不実陳述を含むいくつかの他の違約または終了イベントが発生する(各長期販売プロトコルはより十分な記述を有する)

(4)1つのイベントが完了した場合、指定された非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化または破産または私たちの普通株式退市に関連するいくつかのイベントを含む)、または長期販売プロトコルに従って、法的変化または中断長期買い手がそのリスクを解決する能力；または

(5)長期買い手およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権の敷居を超える

長期買い手がその権利を行使して決済関連長期販売プロトコルのいかなる決定を加速するかは、私たちの資本に対する需要を含めて、私たちの利益を考慮しないだろう。この場合、私たちは、私たちの資本需要を考慮することなく、関連する長期販売協定の実物決済条項に従って私たちの普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは、私たちの1株当たりの収益と株式収益率を希釈することになる。また、私たちに関連するいくつかの破産または資金不償還事件が発生した場合、いかなる長期販売協定も終了し、いずれの側もさらなる責任を負わない。このようなすべての終了後、私たちはどんな普通株も発行しませんし、私たちはいかなる長期販売協定に基づいて何の収益も得ません。リスク が任意の長期販売プロトコルに関連するリスク要因を参照してください

上述及び本募集説明書の付録内の他の地方の販売協定及び長期販売協定のある条項の記述は完全ではなく、このような販売協定及び長期販売協定の条項及び規定の規定の制限を受けなければならず、そして当該等の協議及び長期販売協定の条項及び規定の制限を受けなければならない

通常の業務中には、代理人および/またはその関連会社が従事しており、各代理人および/またはその関連会社は、将来、私たちおよびその関連会社との商業銀行または投資銀行取引に従事する可能性があり、彼らは、将来的に通常の補償を得ることになる

シティグローバル市場会社の関連会社は行政代理であり、アメリカ銀行証券会社とシティグローバル市場会社の関連会社は共同持続可能な構造エージェントであり、アメリカ銀行証券会社とモルガン大通証券会社の関連会社はシンジケート代理であり、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社とモルガン大通証券有限責任会社の関連会社は共同牽引手配人と共同簿記管理人であり、道明証券(アメリカ)有限責任会社の関連会社、Scotia Capital(USA)Inc.とドイツ銀行証券会社は共同引頭手配人である

S-15

TD Securities(USA)LLC、Scotia Capital(USA)Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，Barclays Capital Inc.，スイス信用証券(USA)LLC，みずほ証券米国有限責任会社，モルガン·スタンレー社，MUFG Securities America Inc.，カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社，Truist Securities Inc.および富国銀行証券有限責任会社は文書代理，米国銀行証券会社の付属会社，シティバンクグローバル市場会社と摩根大通証券有限責任会社は発行銀行と周転線銀行，および米国銀行証券会社，バークレー資本会社，モントリオール資本市場会社，Cap根大通証券有限責任会社である。シティグローバル市場会社、スイス信用証券(米国)有限責任会社、ドイツ銀行証券会社、オランダ国際グループ金融市場有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社、KeyBanc Capital Markets Inc.，みずほ証券米国有限責任会社、モルガン·スタンレー社、Raymond James&Associates，Inc.，MUFG Securities America Inc.，RBC Capital Markets LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCは我々が運営するグローバル循環融資者である。したがって、当該等の代理店及び/又は当該等の代理店の付属会社は、グローバル循環信用手配下の借金を返済することにより、今回の発売で得られた純額の5%以上を得ることができる

みずほ証券アメリカ有限責任会社と三菱UFG証券アメリカ会社の付属会社は私たちの円循環信用手配下の共同牽引手配人、連合簿記管理人と貸金人である。したがって、当該等の代理店及び/又は当該等の代理店の連属会社は、円循環信用手配下の借金を返済することにより、初回発売から5%を超える純収益を受け取ることができる

シティグローバル市場会社の付属会社は行政代理であり，米国銀行証券会社とモルガン大通証券有限責任会社の付属会社はシンジケート代理，米国銀行証券会社の付属会社，シティグローバル市場会社，モルガン大通証券会社，ドイツ銀行証券会社，Scotia Capital(USA)Inc.，Raymond James&Associates，Inc.とTD Securities(USA)Inc.は連合先頭手配人，米国銀行証券会社の付属会社，シティグローバル市場会社とモルガン大通証券有限責任会社は共同簿記管理人，ドイツ銀行証券会社の付属会社である。Scotia Capital(USA)Inc.，Raymond James&Associates，Inc.およびTD Securities(USA)LLCは，米国銀行証券会社，バークレイズ資本会社，シティグローバル市場会社，スイス信用証券(米国)有限会社，ドイツ銀行証券会社，オランダ国際グループ金融市場会社，モルガン大通証券会社，みずほ証券米国会社，モルガン·スタンレー社，MUFG証券アメリカ社，Raymond James&Associates社，カナダロイヤル銀行資本市場会社，Scotia Capital(USA)Inc.の共同文書代理と付属会社である。TD Securities(USA)LLCとTruist Securities，Inc.は我々のユーロ期限ローンの貸主である.したがって，当該等エージェントおよび/または当該等エージェントの連属会社は，ユーロローン項下のbr}借入金を返済することにより，今回の発売から5%を超える純収益を得ることができる

米国銀行証券会社の関連会社は行政代理であり，モルガン大通証券有限責任会社の関連会社はシンジケート代理，米国銀行証券会社の関連会社，モルガン大通証券有限責任会社，第一資本証券会社，ドイツ銀行証券会社，みずほ証券米国有限責任会社，Raymond James&Associates，Inc.，Scotia Capital(USA)Inc.，道明証券(米国)有限責任会社とシティグループグローバル市場会社は共同先頭手配人，米国銀行証券会社の関連会社と摩根大通証券会社は連携簿記管理人，第一資本証券会社の関連会社である。ドイツ銀行証券会社、みずほ証券米国有限責任会社、Raymond James&Associates，Inc.，Scotia Capital(USA)Inc.，TD Securities(USA)LLCおよびCitigroup Global Marketsは、米国銀行、Capital One Securities，Inc.，Citigroup Global Markets，Credit Suisse Securities(USA)LLC，Deutsche Bank Securities Inc.，ING Financial Markial LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Mizhuo Secures USA LLC，Raymones&Jamr&Inbociets，CapoLC，LCapoBC.TD Securities(USA)LLCとTruist Securities，Inc.は我々が優先的に無担保定期融資手配を手配した貸金人である.したがって，我々が優先的に無担保定期融資で手配した借金を返済することで，当該などのエージェントや/またはそのようなエージェントの関連会社は今回の発売から5%を超える純収益を得ることができる

ドイツ銀行証券会社の付属会社は、2024年満期の2.750%手形、2024年満期の2.625%手形、2025年満期の0.625%手形、2025年満期の4.250%手形、2026年満期の2.500%手形、2028年満期の1.125%手形、2029年満期の3.300%手形、2030年満期の1.500%手形、2030年満期の3.750%手形、2031年満期の1.250%手形、2031年満期の0.625%手形の受託者である。私たちの1.000%の債券は2032年に満期になり、私たちの1.375%の債券は2032年に満期になるだろう

S-16

私たちが今回発行した純収益を使用して、私たちが借りた金額を返済するか、将来的に私たちのグローバル循環信用手配、定期ローン、または任意の担保ローンに従って借りたり、再借入したりすれば、これらの貸手は、このような金額の返済に使用される任意の今回の発行で得られた収益の比例シェアを比例的に得ることができる。収益の使用を見る

また、ある代理店またはそのそれぞれの付属会社は過去にレンタルし、現在レンタルしており、将来私たちに空間をレンタルするかもしれません

通常の業務活動では、代理人、長期購入者 およびそれらのそれぞれの関連会社は、広範な投資を行い、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分の口座および顧客のbrアカウントのために使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。代理人、長期バイヤーおよびその関連会社も、そのような証券または金融商品について投資提案および/または独立研究意見を発表または発表することができ、そのような証券およびツールを購入することを顧客に保有または推薦することができる多頭および/または空手形である

もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結すれば、私らはその長期買い手がその長期販売プロトコルにおけるその長期買い手のリスクをヘッジするために、長期売り手であるエージェントに関する普通株式の借り入れおよび販売を試みることを期待する。このような任意の借入株式を売却するすべての純収益は、適用される長期買い手(またはその1つまたは複数の関連会社)に支払われる。各長期買手は，1つのエージェントまたは1つのエージェントの付属会社となる.したがって、エージェントまたはその関連会社は、任意の長期販売プロトコルに関連する任意の普通株から株式を借り入れた任意の販売から純収益を得るであろう

米国を除いて、私たち、代理店、または長期購入者はまだ何の行動も取らず、本募集説明書の付録および添付の入札説明書が任意の司法管轄区で本募集説明書付録に提供される証券を公開発行することを可能にする。本募集説明書及び添付の募集説明書によって提供される証券は、直接又は間接的に任意の司法管区で発売又は販売されてはならず、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除く限り、いかなる司法管轄区においても、いかなる種類の証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書及び添付の目論見書を持っている方には、本募集説明書及び付随する入札説明書の発売及び配布に関するいかなる制限も遵守することをお勧めします。本募集説明書及び付随する入札説明書は、いかなる司法管轄区域で本募集説明書及び付随する入札説明書の購入を招待しても提供される任意の証券の要約又は要約を構成するものではなく、このような要約又は要約は違法である

S-17

法律事務

いくつかの法的問題は、カリフォルニア州ロサンゼルスのLatham&Watkins LLPおよびマサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPによってエージェントおよび長期買い手に提供される。メリーランド州ボルチモアに位置するVEnable LLPは、メリーランド州法律のいくつかの事項について、ここで提供される普通株の有効性を含めて意見を述べる

S-18

専門家

Digital Realty Trust，Inc.及びその子会社による2022年12月31日及び2021年12月31日までの連結財務諸表、及び2022年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、及び経営陣による2022年12月31日までの財務報告の内部統制有効性の評価は、いずれも本募集説明書補編 に引用して組み込まれており、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告に基づいており、同社を会計·監査専門家の権威としている

Digital Realty Trust，L.P.およびその子会社は，2022年12月31日，2022年および2021年12月31日までの総合財務諸表および2022年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表を参考に本募集説明書補編に組み込まれており，独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告に基づいており，当該会計士事務所は会計と監査専門家として登録されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告、依頼書および情報声明、および他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、サイトはwww.sec.govである。ニューヨーク証券取引所事務室で私たちが提出した報告書とその他の情報を調べることができます。ニューヨーク証券取引所の住所：ニューヨークブロードストリート二十号、郵便番号：10005。また、www.digitalrealty.comという私たちの情報が含まれているサイトを維持します。私たちのウェブサイトで見つかった、または私たちのウェブサイトを介して他の方法でアクセスした情報は、コスト募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが米国証券取引委員会に提出または提出した任意の他の報告書または文書の一部に組み込まれないか、または構成されていません

S-3表の登録説明書(アーカイブ番号333-270596)を米国証券取引委員会に提出しました333-270596-01),ここで、本募集説明書および添付の株式募集説明書は、証券法に従って登録説明書に提出されるか、または参照によって登録説明書に組み込まれる証拠物、付表、および修正案を含むその一部である。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、登録説明書に記載されているすべての情報及び登録説明書の証拠物及び付表を含まない。わが社のより多くの情報については、登録声明の証拠品を含む登録声明を参照してください。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる本募集説明書の付録および添付の入札説明書に言及されている、または参照によって組み込まれた任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、契約または文書が登録宣言の証拠物である場合、各陳述は、すべての態様で参照されるbr}の証拠品によって限定される。登録声明は，登録声明の展示品やスケジュールを含めて，米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで取得することができる

S-19

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を許可することができます。これは、本募集説明書の付録の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下のファイルを、本明細書の付録および添付の入札説明書に引用することによって統合する(米国証券取引委員会の規則および法規に従って提供されておらず、アーカイブされていない任意のファイルまたはその中のbrの部分を除く)

•

Digital Realty Trust，Inc.とDigital Realty Trust，L.P.2022年12月31日までの年次合併年報

•

スケジュール14 Aに関する最終依頼書は、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出される

•

Digital Realty Trust，Inc.およびDigital Realty Trust L.P.は、2023年1月6日、2023年1月6日、2023年1月13日および2023年3月10日に米国証券取引委員会に提出された総合現在報告；

•

我々は、本募集説明書の付録日の後、今回の発売終了前に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(適用規則及び法規に従って米国証券取引委員会に提供されるとみなされるこのような文書のいずれも含まない)に基づいて、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出する

私たちは、宛先の書面または口頭の要求に応じて、入札説明書の付録を受信した各人に、参照によって本入札明細書の付録に組み込まれた任意または全部の文書のコピーを無料で提供するが、そのような証拠物が参照によって明示的に添付されない限り、そのような文書の証拠物は含まれない。書面請求はデジタル不動産信託会社の投資家関係部に送信すべきであり、住所はテキサス州オースチン78735，275号1号館、西南公園大通り5707号である

S-20

目論見書

デジタル不動産信託会社

普通株·優先株·預託株式·株式承認証と担保

Digital Realty Trust，L.P

債務証券

(I)Digital Realty Trust，Inc.の普通株、1株当たり0.01ドル、(Ii)Digital Realty Trust，Inc.のすべての権利および優先株 、(Iii)寄託株式、Digital Realty Trust，Inc.のすべての権利および優先株 、1株当たり0.01ドル、(I)Digital Realty Trust，Inc.のすべての権利および優先株 を、時々1つまたは複数の系列またはカテゴリで、単独または一緒に、本募集説明書の1つまたは複数の付録に規定される金額、価格および条項に従って発売することができる。預託証券に代表される特定系列の優先株，(Iv)Digital Realty Trust，Inc.の普通株または優先株または預託株式を購入する引受権証，および(V)Digital Realty Trust，L.P.の債務証券は，Digital Realty Trust，Inc.が全面的かつ無条件に保証される可能性がある

本募集説明書には、Digital Realty Trust，Inc.またはDigital Realty Trust，L.P.が発行可能な遅延交付契約も含まれており、これらの契約により、取引相手が普通株、優先株、預託株式または株式承認証の購入を要求される可能性があり、普通株、Digital Realty Trust，Inc.の優先株または預託株式、またはDigital Realty Trust，L.P.の債務証券(Digital Realty Trust，Inc.による債務証券の保証を含む)を購入することができる。遅延納品契約は、それに関連する具体的な証券とともに発行することができる。また、本プロトコルで登録された証券は単独で販売することができ、本プロトコルで登録された他の証券とともに販売することもできる

本募集説明書に基づいて登録された普通株、優先株、預託株式、株式承認証及び債務証券(任意の関連担保とともに)を総称して証券と呼ぶ。私たちは証券を発行する時に確定した金額、価格、条項で私たちの証券を提供します

各証券系列またはカテゴリの具体的な条項は、適用される募集説明書の補編に記載され、適宜、 (I)普通株に対して、任意の公開発行価格、(Ii)優先株について、特定の所有権および任意の配当金、清算、償還、転換、投票権および他の権利および任意の公開発行価格、(Iii)預託株式について、各預託株式に代表される優先株の断片的なシェアを意味する；(Iv)株式証、期限、発行価格、行使価格および分割可能性を認定すること、を含む。(V)債務証券及び関連担保に属する場合は、このような債務証券及び関連担保の具体的な条項である。また、Digital Realty Trust，Inc.の組織および運営方式は、米国連邦所得税の不動産投資信託またはREIT資格に適合しているため、任意の証券の具体的な条項には、実際または建設的な所有権の制限および証券譲渡の制限が含まれる可能性があり、いずれの場合も、Digital Realty Trust，Inc.のREITとしての地位を維持するのに適している可能性がある

証券は、時々指定された代理によって提供されるか、または引受業者または取引業者に提供されるか、または引受業者または取引業者によって提供されることができる。これらの証券は証券保有者から発行することも可能であり，目論見書付録にこのような規定があれば。私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、任意の売却証券保有者に関する具体的な情報を提供する。任意の代理人、トレーダー、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。詳細については、“流通計画”と“本募集説明書について”と題する章を参照されたい。本募集説明書及びこのシリーズの証券発行方法及び条項の適用目論見書の付録を交付しないまでは、いかなる証券も販売してはならない。

Digital Realty Trust，Inc.の普通株，J系優先株，K系優先株，L系列優先株は現在ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所で取引されており，コードはそれぞれDLR，DLR PR J？，DLR PR K？または？DLR PR Lである

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に考慮すべきいくつかのリスク要因については、本募集説明書の3ページ目からのリスク要因と適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似した 部分を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性も伝達されていない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。

本募集書の日付は2023年3月16日です

あなたは、本明細書、添付の目論見明細書の付録に含まれる情報のみに依存するべきであり、または参照によって本明細書または本明細書に組み込まれるべきである。私たちは誰もあなたに情報を提供したり、どんな違う陳述をすることも許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しておらず、本募集説明書および任意の付随する入札説明書補足材料は、任意の司法管轄区で証券の購入を売却または招待する要約または要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区または誰にもこのような要約または要約を提出することは違法である。閣下は本募集定款及び任意の付随する株式定款補充文書に記載されている資料が本募集定款及び当該等の募集定款補充文書又は補充文書(何者の適用により定める)のそれぞれの期日の後のいかなる期日が正しいかを仮定してはならず、たとえ本募集定款及び当該等の目論見補充書類或いは補充文書がすでにbr後日に交付されたとしても、或いは本入札規約及び当該等の入札定款補充書類或いは補充文書に基づいて証券を販売してもよい。本登録説明書および任意の添付の入札説明書付録に含まれる目論見書のそれぞれの日により、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しが変化する可能性があります。私たちは募集説明書の付録が付いている場合にのみ、本募集説明書を使って証券を販売することができます

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
私の会社			2
リスク要因			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			4
引用である文書を法団として成立させる			5
収益の使用			6
普通株説明			7
優先株説明			9
預託株説明			19
手令の説明			22
債務証券及び関連担保の説明			24
所有権と譲渡の制限			33
デジタル不動産信託パートナーシップ協定説明， L.P.			37
メリーランド州法律、デジタル不動産憲章、付則の重要な条項 信託会社。			43
アメリカ連邦所得税の考慮要素			49
証券保有者の売却			73
配送計画			74
法律事務			76
専門家			77

i

この目論見書について

本目論見書は、1933年証券法下405条規則の定義に基づき、登録保留プロセスを使用し、有名な経験豊富な発行者として、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、株式を1つまたは複数の製品で時々販売することができ、本募集説明書の付録に記載された売却証券保持者は、本募集説明書で説明したように、1つまたは複数の製品で時々普通株を売却することができる。私たちが証券保有者が証券を発売·売却するたびに、発売および販売された証券に関する具体的な情報と、その発売された具体的な条項が含まれた株式募集説明書の付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。株式募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる、または引用および本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。本募集説明書中の情報または引用によって本募集説明書に組み込まれた情報と、適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書との間に不一致がある場合は、入札説明書付録または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない(場合に応じて)。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、およびbr}タイトルの下に記載された追加情報を慎重に読まなければなりません。ここで、より多くの情報を見つけることができ、統合されたいくつかの文書を参照することができます

吾等又はいかなる売却証券保有者も、いかなる者が閣下にいかなる資料を提供し、又はいかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款副刊又は吾等又は吾等を代表して作成された又は吾等が閣下に推薦した任意の無料で書かれた株式定款に記載されている資料又は陳述は除く。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちまたは証券を売却する所有者は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも、これらの証券の売却の要約を提出しません。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、無料で書かれた入札説明書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります 本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の目論見書増刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているが、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちはまた、これらの情報を独立して確認していない。また、本募集説明書、任意の募集説明書付録または任意の適用可能な自由執筆入札説明書に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定および他のリスクおよび 不確定要素に関連する可能性があり、本募集説明書、適用可能な入札説明書、付録および任意の適用可能な公募説明書で議論されているリスク要因、および本入札説明書の他の文書のようなタイトル下の類似のbrを含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

他の説明または文脈に別の規定がない限り、本入札明細書で言及されているすべての会社または会社は、Digital Realty Trust，Inc.およびその合併子会社を指し、その中でDigital Realty Trust，L.P.はメリーランド州有限共同企業であり、Digital Realty Trust，Inc.はその唯一の一般的なパートナーである。REIT資格に関する声明では、このような用語は、Digital Realty Trust，Inc.のみを指す。他に説明や文脈が別途規定されていない限り、本募集説明書では、我々の経営パートナーまたは経営パートナーについて言及されている場所は、Digital Realty Trust，L.P.およびその合併子会社を指す

1

わが社

著者らは世界有数のデータセンター、ホストホストと相互接続ソリューション提供者であり、各種業界垂直市場の顧客にデータセンター、ホストホストと相互接続ソリューションを提供する。Digital Realty，L.P.はメリーランド州の有限組合企業であり、メリーランド州の会社Digital Realty Trust，Inc.はこの実体を通じてデータセンターを所有、買収、開発、運営する業務を展開している。Digital Realty Trust，Inc.はREIT運営として米国連邦所得税目的に用いられている

Digital Realty Trust，Inc.は2004年3月9日にメリーランド州で設立された。Digital Realty，L.P.は2004年7月21日にメリーランド州で設立された。私たちの主な行政事務室はテキサス州オースチンにあり、郵便番号は七八七三号、第二七五号スイートルーム一号棟西南公園大通り五七零七号です。私たちがそこにいる電話番号は(737)281-0101です。私たちのサイトはwww.digitalrealty.comにあります。当サイトで見つかった、または当サイトを介して他の方法でアクセスした情報は、本入札説明書または米国証券取引委員会に提出または提供された任意の他のbr報告または文書に組み込まれず、コスト募集説明書または任意の他の報告または文書の一部も構成されない

2

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。本募集説明書に従って任意の発行された証券を買収する前に、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれるまたは引用的に組み込まれた情報をよく考慮しなければならないが、会社および経営パートナーの最新の合併年次報告Form 10−Kおよび本募集説明書の日後に提出された任意の後続のForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告を参照することによって組み込まれるリスク要因を含むが、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた他の情報を参照することによって、1934年の“証券取引法”(改訂された)に従って提出された文書に従って更新されるべきである。または取引所法案、および適用される目論見書付録に含まれるリスク要因およびその他の情報は、その後、任意のこのような証券を得ることができる。上記のどのようなリスクが発生しても、発行された証券の全部または一部の投資損失を招く可能性があります

3

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告、代理 および情報宣言、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、www.sec.govである米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

また、www.digitalrealty.comという私たちの情報が含まれているサイトを維持しています。本ウェブサイト上で発見された情報または本ウェブサイトを介して他の方法でアクセスされた情報は、本入札説明書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に組み込まれず、コスト募集説明書または任意の他の報告または文書の一部を構成することもない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、 登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録宣言は、上記で提供されたように、または以下に説明するように、米国証券取引委員会から取得することができる。契約形式および他の契約証券条項を確立する文書は、登録声明の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、すべての において、それが指す文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記で提供されたbr}のように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言コピーを見ることができます

4

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報の代わりに自動的に更新され、br}される。本願明細書の場合、本明細書または参照によって組み込まれたその後に提出された文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する場合、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換とみなされるであろう

本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

•

Digital Realty Trust，Inc.とDigital Realty Trust，L.P.2022年12月31日までの年次合併年報

•

Digital Realty Trust，Inc.は2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書(参照により具体的にDigital Realty Trust，Inc.およびDigital Realty Trust，L.P.2021年12月31日までの年次合併年報10−K表に限定される)

•

デジタル不動産信託会社とデジタル不動産信託会社が2023年1月6日、2023年1月6日、2023年1月13日、2023年3月10日に提出した8-Kフォームの合併現在報告；

•

Digital Realty Trust，Inc.普通株式の記述は、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含むDigital Realty Trust，Inc.が2004年10月28日に提出されたForm 8−A登録声明(ファイル番号001−32336)に含まれる1株当たり額面$0.01である

•

Digital Realty Trust，Inc.のJ系列累積償還可能優先株の記述は、本記述を更新するために提出された任意の改訂または報告を含むDigital Realty Trust，Inc.が2017年8月4日に提出された8−Aテーブル登録声明(ファイル番号001−32336)に含まれる1株当たり額面$0.01である

•

Digital Realty Trust，Inc.のK系列累積償還可能優先株の記述は、本記述を更新するために提出された任意の改訂または報告を含むDigital Realty Trust，Inc.が2019年3月12日に提出された8−Aテーブル登録声明(ファイル番号001−32336)に含まれる1株当たり額面$0.01である

•

Digital Realty Trust，Inc.のL系列累積償還可能優先株の記述は、本記述を更新するために提出された任意の改訂または報告を含むDigital Realty Trust，Inc.が2019年10月9日に提出された8−Aテーブル登録声明(ファイル番号001−32336)に含まれる1株当たり額面$0.01、および、本記述を更新するために提出された任意の改訂または報告を含む

•

本募集説明書の日付の後、対象証券の発売が終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(適用規則及び法規に従って米国証券取引委員会に提供されたとみなされるこのような文書のいかなる部分も含まれていない)

私たちは、これらの証拠物が参照によってこのような文書に明示的に組み込まれない限り、株式募集説明書を受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。書面申請を投資家関係部、Digital Realty Trust，Inc.，住所：テキサス州オースティン78735，275号1号館、西南公園通り5707号に送ってください

5

収益の使用

我々は、適用される株式募集説明書の付録に、本募集説明書の項のいずれかの証券が得た収益の期待用途を開示する。私たちは証券保有者を売却することで証券販売から何の収益も得ないつもりだ

6

普通株説明

以下、Digital Realty Trust，Inc.普通株の説明について、目論見書付録に係る可能性のある普通株のいくつかの一般条項及び規定を説明し、適用される目論見書付録に別途規定されない限り、本募集説明書が提供する普通株に適用する。以下ではDigital Realty Trust，Inc.普通株の記述および任意の目論見書付録の記述は完全であると主張せず，Digital Realty Trust，Inc.規約および細則の適用条項に制約され，その全体によって制限される

将軍。同社の定款では、最大3.92億株の普通株を発行することができ、1株当たり0.01ドルの価値があり、あるいは普通株を発行することができる。2023年3月13日現在、発行·発行された普通株は291，295，889株であり、含まれていない

•

私たちの奨励計画によると、将来発行できる株は約430万株です。

•

1，807，870株は、我々のインセンティブ奨励計画に従って発行された既存の長期インセンティブ単位(我々の経営組合企業のC類利益利息単位、またはC類単位、および我々の経営組合企業のD類利益利益単位、またはD類単位を含む)を償還して発行可能な株である

•

257，156株のうちの報酬計画に従って発行された発行された未帰属長期インセンティブ単位(非帰属Dクラス単位を含まない)償還後に発行可能な株式；

•

普通株式発行時に発行可能な4，375，444株を償還する

•

818，006株が帰属制限株式単位で発行可能な株式；

•

発行されたD類単位に帰属していない場合に発行可能な21，561株を償還する

•

帰属していない市場表現に基づく制限株式単位を償還して発行可能な3，542株；

•

D類単位に帰属していない業績条件に達した後に発行可能な348，835株；

•

61，634株は、非既得市場業績条件達成実績に基づいて発行される可能性のある制限株式単位 ；および

•

転換会社J系優先株，K系優先株，L系優先株の場合，それぞれ最大3，401，680株，3，663，324株と5，315，484株の普通株が発行される可能性があり，いずれの場合も取引を制御して特定の変化が生じた場合，以下に説明するように優先株で説明する

普通株のすべての流通株は正式な許可、全額支払い、そして評価できない。任意の他の種類又は系列株の優先権及び会社定款の株式譲渡制限に関する規定に適合する場合、普通株の保有者は、会社取締役会が許可したときに、会社が合法的に分配可能な資産から配当を得る権利があり、会社が清算、解散又は清算を発生した後、又は会社のすべての既知の債務及び負債のための準備金を確立した後、会社が会社の株主に割り当てることができる合法的な資産を比例的に共有する権利がある

当社定款の株式譲渡制限に関する条文の規定の下で、定款に別途規定があるほか、任意の種類又は系列普通株については、普通株毎に発行済み株式所有者に株主投票投票を提出するすべての事項に選挙取締役を含む一票の投票権が与えられ、その他の種類又は系列株に関する規定を除いて、当該等の株式の所有者は独占投票権を有することになる。会社取締役会の選挙には累積投票権がないことは、普通株式brの多数の流通株保有者が当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができ、残りの株式の所有者はどの取締役も選挙できなくなることを意味する。取締役は正式に開催される株主総会で全投票の多数票で選ばれ、選挙に競争がなければ会議に出席する人数は定足数に達する。取締役は正式に開催される株主会議で多数票で選ばれ、選挙に論争があれば会議に出席する人数は定足数に達する

7

普通株の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金または償還権利がなく、会社のいかなる証券を優先的に承認する権利もなく、一般に評価権もなく、会社の取締役会が確定しない限り、評価権はすべてまたは任意の種類または一連の株に適用され、その決定日後に発生する1つまたは複数の取引に適用され、そうでなければ、株主は評価権を行使する権利がある。株式譲渡の制限に関する会社定款の規定に適合する場合には、普通株は同等の配当金、清算及びその他の権利を有することになる

メリーランド州会社法によると、メリーランド州会社は通常、その定款、合併、転換、そのすべてまたはほぼすべての資産を解散、修正、売却し、株式交換または非正常業務に従事する過程で同様の取引を行うことができず、その行動がその事項について少なくとも3分の2の投票権を投票する権利のある株主の賛成票を投じなければ、その会社の定款に小さい割合が規定されていない限り、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数に満たない。取締役の罷免や何らかの改正に必要な投票に関するいくつかの定款修正案に加えて、会社取締役会の多数のメンバーがこれらの行動を宣言することが望ましい場合、br事項に多数票を投じる権利のある株主投票によって承認された場合には、これらの行動をとることができる。しかしながら、メリーランド州法は、会社がその所有またはほぼすべての資産を1人または複数の人に譲渡することを許可しているが、その人または複数の人の所有権は、会社の株主の承認を必要とせずに直接または間接的に会社に帰属する。また、経営性資産は、会社の子会社が保有することができ、会社の場合と同様に、これらの子会社は、親会社の株主投票なしにすべてまたは基本的にこのような資産を譲渡することができる可能性がある

会社定款は、取締役会が普通株の任意の未発行株式を他のカテゴリまたはシリーズの株式に再分類し、各カテゴリまたはシリーズの株式数を決定し、そのカテゴリまたはシリーズ毎に優先、変換および他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当て、資格または償還条項または条件を設定することを許可する

法定配当金と普通株の増発権を増加させる

会社取締役会は、株主の承認を得ずに随時定款を修正し、普通株の認可株式数を増加または減少させ、追加の普通株許可が発行されているが発行されていない株式を発行し、普通株の未発行株式をbrの他の種類または系列の株に分類または再分類し、その後、会社にこのような分類または再分類された株の発行を促す権利がある。同社は、これらの権力は、将来可能な融資と買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を持たせると信じている。会社J系列優先株、K系列優先株およびL系列優先株、ならびに他の各平価カテゴリまたは系列の優先株の保有者の限られた権利の制限の下で、高級カテゴリまたは系列株のいくつかの発行を承認するためには、これらの追加カテゴリまたは系列株および普通株を1つのカテゴリとして投票することができ、br社株主がさらなる行動をとる必要はなく、法律または任意の証券取引所または自動見積システムの規則が適用されない限り、会社の証券はこのシステムで上場または取引することができる。会社の取締役会 はそうするつもりはないが、特定のカテゴリまたはシリーズの条項に基づいて、会社の取引または制御権の変更を遅延、遅延、または阻止することを許可することができ、これは、会社の株主のプレミアムまたは他の側面が彼らの最適な利益に適合する可能性がある

所有権と譲渡の制限

私たちがREITsに適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税要求を遵守するのを助けるために、同社は普通株の所有権と譲渡に対していくつかの制限を取った。所有権と譲渡の制限を見る

移籍エージェントと登録先

普通株の譲渡代理と登録機関は米国株式譲渡信託会社である

8

優先株の説明

特定のカテゴリまたはシリーズ優先株の具体的な条項は、そのカテゴリまたはシリーズに関連する株式募集説明書の付録に説明され、 は、企業が発行した引受権証の行使時に発行可能であることを規定する目論見書付録を含む。以下の優先株の記述および適用される目論見書付録には、特定のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項の記述は完全ではなく、そのすべての内容は、そのカテゴリまたはシリーズに関連する補足条項を参照して決定される

一般情報

同社の定款では、最大1.1億株の優先株、1株当たり額面0.01ドル、または優先株を発行することができる。定款認可取締役会は、株主の承認を得ずに時々刻々定款を改正し、優先株の認可株式数を増加または減少させる。2023年3月13日現在、会社は8，000，000株会社Jシリーズ優先株、8，400，000株会社Kシリーズ優先株、13，800，000株会社Lシリーズ優先株を発行·発行している。同社の他の優先株には現在流通株はありません

会社定款認可取締役会は、任意の優先株のいずれかの未発行株式を分類し、任意の系列が以前に分類されたが発行されていない任意の株式を他のカテゴリまたは系列株に再分類する。各カテゴリ又はシリーズの株式を発行する前に、“定款”及び定款に基づいて、会社取締役会は、会社定款における株式譲渡制限、条項、割引、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当又はその他の分配の制限、資格及び条項又は償還条件に関する規定に適合することを前提として、各種類又はシリーズに条件を設定しなければならない。そのため、会社取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は遅延、遅延或いは が普通株式保有者のプレミアム或いはその最適な利益に符合する会社の制御権変更に関連する可能性があることを阻止する効果がある可能性がある

各カテゴリまたはシリーズの優先株の優先株および他の条項は、そのカテゴリまたはシリーズに関連する補足条項によって決定される。各カテゴリまたはシリーズに関連する目論見書付録は、適用されるように、以下を含む優先株式の条項を説明する

•

この優先株の名称と宣言価値；

•

優先株の発行数量、1株当たり清算優先権、優先株発行価格

•

この 優先株に適用される配当率、期間および/または支払い日または計算方法；

•

この優先株が累積されているか否かは、累積されている場合は、その優先株の配当の累積日である

•

この優先株の債務返済基金は準備されている

•

この優先株の償還規定(適用する場合)

•

この優先株はどの証券取引所にも上場している

•

優先購入権(あれば)；

•

このような優先株が普通株に変換される条項および条件(適用例)は、変換価格(または変換価格の計算方法)を含む

•

このような優先株投資に適用される他の重大な米国連邦所得税の結果について議論する(もしあれば)

9

•

実際および推定所有権の制限および譲渡の制限；

•

配当権における優先株の相対順位と選好、ならびに会社の事務を清算、解散または終了する際の権利

•

配当権および会社清算、解散または清算時の権利に関して、その種類またはシリーズ優先株に優先または等しい任意のカテゴリまたは系列優先株の発行の制限；

•

この優先株の任意の投票権；

•

このような優先株の任意の他の特定の条項、優遇、権利、制限、または制限。

職階

適用される目論見書副刊に別途規定がない限り、配当権利および会社清算、解散または清算時の権利について、優先株の順位は、(I)すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、および優先順位の低い任意の他の会社株カテゴリまたはシリーズに明示的に指定される；(Ii)優先株平価ランキングとして明示的に指定された任意の会社株式カテゴリまたはシリーズと横ばいである；(Iii)他の任意の他の会社よりも優先順位として明示的に指定された会社株カテゴリまたは系列優先順位である

転換権

任意の種類又は系列優先株の任意の株式を普通株に変換することができる条項及び条件(ある場合)は、関連する目論見付録に説明する。これらの条項には、優先株が普通株に変換可能な株式数、転換価格(またはその計算方法)、転換期限、そのカテゴリまたは系列優先株保有者によって選択されるか否かに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、およびそのカテゴリまたは系列優先株を償還する際に転換に影響を与える条項が含まれる

法定株式数の増加または減少および追加優先株発行の権力

会社取締役会は、株主の承認を得ずに時々会社定款を修正して、br優先株の認可株式数を増加または減少させ、追加の会社優先株の許可を得ていないが発行されていない株式を発行し、会社が発行していない優先株を他のカテゴリまたはbrシリーズ株に分類または再分類し、その後、このような分類または再分類された株の発行を促す権利がある。会社J系列優先株、K系列優先株およびL系列優先株、ならびに 他の平価カテゴリまたは系列優先株の所有者が限られた権利を有している場合、共同投票で高級カテゴリまたは系列株のいくつかの発行を承認し、追加のカテゴリまたは系列株を発行することができ、br社の株主がさらなる行動をとる必要はなく、法律または任意の証券取引所または会社証券がその上に上場または取引される可能性のある自動見積システムの規則を適用しない限り、株主の同意を要求する。会社取締役会はそうするつもりはないが、会社に1つのカテゴリまたはシリーズを発表することを許可することができ、特定のカテゴリまたはシリーズの条項に基づいて、会社の取引または制御権の変更を遅延、遅延、または阻止することができ、br}は会社の株主のプレミアムまたは他の側面に関連して彼らの最適な利益に適合する可能性がある

所有権と譲渡の制限

会社がREITsに適用されるあるアメリカ連邦所得税要求を遵守することを協力するために、会社はJシリーズ優先株、Kシリーズ優先株とLシリーズ優先株の所有権と譲渡に対していくつかの 制限を取った。会社は、本募集説明書に従って各このようなカテゴリまたはシリーズの補足条項の下で提供される任意のカテゴリまたはシリーズ に対して同様の制限をとる予定である。適用される目論見書付録は、そのようなカテゴリまたはシリーズに関連する任意の追加の所有権制限を具体的に説明する。所有権制限と譲渡 を参照

10

5.250%Jシリーズ累計償還優先株式

一般情報

会社取締役会及びその正式に許可された委員会が承認した定款補充条項は、その写しが事前に米国証券取引委員会に届出され、本募集説明書の一部である登録説明書に組み込まれた証拠物を引用することにより、Jシリーズ優先株を会社優先株の系列として作成し、5.250 Jシリーズ累積償還可能優先株として指定されている。Jシリーズ優先株は有効発行、全額支払い、評価不可能である

Jシリーズ優先株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、名称はDLR Pr J

順位をつける

Jシリーズ優先株ランキングは、配当権および会社清算、解散、または清算時の権利を含む：

•

すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株と、Jシリーズ優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたはシリーズに明示的に指定された会社株 ；

•

J系列優先株と平価ランキングに指定されている会社の任意のカテゴリまたは系列株と、会社のK系優先株およびL系列優先株を含む

•

任意の他のカテゴリーまたは系列を下回る会社株は、Jシリーズ優先株の優先株として明確に指定されている

配当率と支払日

Jシリーズ優先株の保有者は、最初のbr発行日から(当該日からを含む)Jシリーズ優先株の累積現金配当金を取得する権利があり、毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年延滞した現金配当金を支払い、年間金利は1株25ドル清算優先株(1株当たり1.3125ドルの年間金額に相当)である。会社が利益を得ているかどうかにかかわらず、合法的な資金がこのような配当金の支払いに利用できるかどうかにかかわらず、このような配当が承認されているかどうかにかかわらず、Jシリーズの優先株の配当は計算される。

清算優先権

清算、解散、または清算が発生した場合、Jシリーズ優先株の所有者は、Jシリーズ優先株の保有者は、Jシリーズ優先株よりも低い任意のレベルの株の所有者に清算権を支払う前に、支払い日までの未払い配当金および未払い配当金(利益を稼ぐか申告するかにかかわらず)を取得する権利がある。J系列優先株保有者がその清算優先株を獲得する権利 は、J系列優先株の清算時に平価ランキングされた任意の他のカテゴリまたは系列株との割合権利の制約を受ける

オプションの償還

Jシリーズ優先株brは、いつでも、または時々、会社の選択権の全部または一部に基づいて、1株25.00ドルの償還価格で現金に両替することができ、それに加えて、償還日までの課税および未払い配当金(許可の有無または発表にかかわらず)を含むことができる。しかしながら、Jシリーズ優先株の過去のすべての配当期間の全累積配当金を支払いまたは同時に支払ったか、または配当金を支払うのに十分な現金金額が割り当てられていない限り、Jシリーズ優先株の株式は償還されてはならず、Jシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、上記制限は、会社が不動産投資信託基金としての地位を維持するために必要な行動をとることを阻止しないことを前提としている。どんな部分の償還も比例して行われるだろう

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特別オプションで償還する

制御権変更が発生すると(以下のように定義される)、会社は制御権変更発生後120日以内にJシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税および未支払い配当を選択することができる。制御権が転換日(以下のように定義される)を変更する前に、会社がJ系列優先株に関する任意の償還権(そのオプション償還権でも特別オプション償還権でも)を行使した場合、Jシリーズ優先株の所有者は以下に述べるbr変換権利を持たない

？制御権変更とは，J系列優先株が最初に発行された後，以下のようなことが発生し継続することである

•

誰でも、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含み、購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引によって会社の株の実益所有権を直接または間接的に獲得し、その人が会社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利があり、会社役員選挙において一般的に投票する権利がある(ただし、その人は、その所有権を買収するすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

•

上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、会社および買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場されている一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)もなく、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーを受けていない

期限が切れていない、債務返済基金、強制償還

Jシリーズ優先株に規定されていない満期日には、会社はいつでもJシリーズ優先株を償還する必要はない。したがって，J系列優先株は無期限に流通状態を保ち，会社がその償還権を行使することを決定しない場合や，J系列優先株保有者が転換権を持つ場合には，このような 保有者はJ系列優先株を普通株に変換することを決定する.Jシリーズ優先株はいかなる債務超過基金にも拘束されない

投票権 権利

Jシリーズ優先株の保有者は通常投票権を持っていない。しかし、企業がJシリーズの優先配当金を6四半期以上滞納している場合、連続するかどうかにかかわらず、Jシリーズ優先株(他のすべてのカテゴリまたはシリーズ平価優先株の所有者と共に投票し、同様の投票権が付与され、行使可能)は、特別会議で投票する権利があり、または会社の次の株主年次総会およびその後の各株主総会で投票して、Jシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株のすべての未払い配当まで、2人の追加取締役を会社取締役会に選出する権利がある。支払いまたは申告され、支払いのためにその金額を支払うのに十分な金額が予約されている。また、会社は、Jシリーズ優先株の保有者の少なくとも3分の2が賛成票を投じない限り、Jシリーズ優先株の条項に何らかの重大かつ不利な変更を行ってはならない。また、Jシリーズ優先株平価の他のすべての他の類似投票権を有するカテゴリまたはシリーズの他のすべての株(単一カテゴリとして一緒に投票)を有していない

転換する

制御権変更が発生すると、J系列優先株の各所有者に権利があり(制御権が転換日を変更する前に、会社がJ系列優先株を選択償還する通知を提供または提供している場合を除く)、J系列優先株の一部または全ての所有者をJ系列優先株変換日(制御権変更変換日と呼ぶ)でJ系列優先株の1株当たり普通株数に変換し、変換数は以下の2つの小さい者に等しい：

•

(I)25.00ドルの清算優先権の合計に、現在(含まれていないが)制御権変更変換日(制御権変更変換日がJシリーズ優先配当金支払い記録日の後であり、対応するJ系列優先配当金支払日の前にない限り、このような場合、このような計算すべき配当金および未支払配当金の追加金額は、この金額に含まれない場合)、(Ii)普通株式価格(以下に定義される)で除算された商数；

12

•

0.42521(すなわち株式上限)は、いくつかの調整が必要である

いずれの場合も、J系列 優先株補充条項に記載されている代替対価格の規定を遵守しなければならない

？普通株価格は、(I)普通株式所有者が制御権変更で受信した対価が現金のみであれば、普通株1株当たりの現金対価金額、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受信した対価が純現金でない場合、(X)普通株1株当たりの終値の平均値(または、終値が報告されていない場合は、終値と要件の平均値、または、いずれかの場合に1つを超える場合は、終値と要価格の平均値となる。前十取引日の平均終値及び平均終値(br}価格)は、普通株がその上で取引される主要な米国証券取引所報告の支配権変更の発効日、又は(Y)当該会社の普通株を含まない非処方薬普通株が当時米国証券取引所に上場取引されていなかった場合、制御権変更発効日直前の連続10取引日以内に、場外取引市場グループ会社または類似組織が報告した市場相場

制御権変更変更日の前に、会社が償還通知を提供または提供した場合、制御権変更に関連する特別なオプション償還権またはそのオプション償還権に基づいても、J系列優先株保有者は、制御権変更変換日に変換するのではなく、J系列優先株を制御権変更に関連する普通株に変換する権利がない

上記の制御権変更に関する規定を除いて、Jシリーズ優先株は任意の他の証券や財産 に変換または交換することはできない

移籍代理と登録所

J系列優先株の譲渡代理と登録業者は米国株式譲渡信託会社である

5.850%Kシリーズ累計償還可能優先株

一般情報

会社取締役会及びその正式に許可された委員会は定款補充条項を承認し、その写しは事前にアメリカ証券取引委員会に提出され、引用的に本募集説明書の一部である登録説明書の展示品に組み込み、br}Kシリーズ優先株をドイツ銀行の一連の優先株として作成し、5.850 Kシリーズ累積償還可能優先株として指定した。Kシリーズ優先株は有効発行、全額支払い、評価不可能である

Kシリーズ優先株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、名称はDLR PR K

順位をつける

配当権および会社清算、解散、または清算時の権利を含むKシリーズ優先株ランキング：

•

すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、およびKシリーズ優先順位が低いように明示的に指定された任意の他のカテゴリまたはシリーズ株；

13

•

会社、Jシリーズ優先株、Lシリーズ優先株を含むKシリーズ優先株と平価ランキングに指定された任意のカテゴリまたはシリーズ株と；

•

K系列優先株クラスとして明示的に指定されている任意の他のカテゴリまたは系列株 を下回る

配当率と支払日

K系優先株の保有者は、最初のbr発行日から(当該日を含む)Kシリーズ優先株の累積現金配当金を取得する権利があり、毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年延滞した現金配当金を支払い、年間金利は1株25ドル清算優先株(1株当たり1.4625ドルの年間金額に相当)である。会社が利益を得ているかどうかにかかわらず、合法的な資金がこのような配当金の支払いに使用できるかどうかにかかわらず、このような配当金が承認されているかどうかにかかわらず、Kシリーズ優先株の配当金は計算される。

清算優先権

清算、解散、または清算が発生した場合、Kシリーズ優先株の保有者は、普通株およびKシリーズ優先株より低い任意の他のレベルの株の保有者に任意の清算権を支払う前に、1株当たり25.00ドルを取得し、支払い日までであるが支払日を含まない未払い配当金および未払い配当金を得る権利がある(儲けまたは申告するか否かにかかわらず)。K系列優先株保有者がその清算優先株を獲得する権利 は，K系列優先株の清算時平価ランキングの任意の他のカテゴリや系列株との割合権利の制約を受ける

オプションの償還

Kシリーズ優先株brは、有限の場合に会社がREITとしての地位を維持し、以下に述べる特別なオプション償還権に基づいて償還されない限り、2024年3月13日までに償還してはならない。2024年3月13日以降、K brシリーズ優先株は、会社の選択に応じて任意の時間または時々にすべてまたは一部の優先株を償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金に両替することができ、償還日までだが償還日を含まない課税および未支払い配当金(許可の有無または発表にかかわらず)を行うことができる。しかしながら、Kシリーズ優先株の過去のすべての配当期間のすべての累積配当金がすでにまたは同時に支払われているか、またはその配当金を支払うのに十分な現金金額を分離しない限り、Kシリーズ優先株の株は償還されてはならず、Kシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、上記の制限が会社が必要な行動をとることを阻止しないことを前提とし、 はそのREITの地位を維持する。どんな部分の償還も比例して行われるだろう

特別オプションで償還する

制御権変更が発生すると(以下のように定義される)、会社は制御権変更発生後120日以内にKシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税および未支払い配当を選択することができる。制御権が転換日(以下のように定義される)を変更する前に、会社がK系列優先株に関連する任意の償還権(そのオプション償還権であっても特別選択可能償還権であっても)を行使した場合、K系列優先株保有者は以下に説明するbr変換権利を持たないであろう

？制御権変更とは，最初にK系列優先株を発行した後，以下のようなことが発生し継続することである

•

誰でも、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含み、購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引によって会社の株の実益所有権を直接または間接的に獲得し、その人が会社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利があり、会社役員選挙において一般的に投票する権利がある(ただし、その人は、その所有権を買収するすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

14

•

上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、会社および買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場されている一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)もなく、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーを受けていない

期限が切れていない、債務返済基金、強制償還

Kシリーズ優先株に規定されていない満期日は、会社はいつでもKシリーズ優先株を償還する必要はない。したがって，K系列優先株は無期限に未償還状態を保持し，会社がその償還権を行使することを決定しない場合，あるいはK系列優先株保有者が転換権を持つ場合には，このような 保有者はK系列優先株を普通株に変換することを決定する.Kシリーズ優先株はいかなる債務超過基金にも拘束されない

投票権 権利

Kシリーズ優先株の保有者は通常投票権を持っていない。しかし、もし会社がKシリーズの優先配当金を6四半期以上滞納している場合、連続するかどうかにかかわらず、Kシリーズ優先株(他のすべてのカテゴリまたはシリーズ平価優先株の所有者と共に投票し、同様の投票権が付与され、行使可能)は、Kシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に関連するすべての未支払い配当が支払われるか、またはKシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に関連するすべての未支払い配当が支払われるまで、少なくとも10%のこのような保持者の書面請求に応じて開催される特別会議で投票する権利があるであろう。申告したbrと支払いに十分な金額は、支払いのために残しておきます。さらに、会社は、Kシリーズ優先株の条項の少なくとも3分の2のKシリーズ優先株流通株およびKシリーズ優先株と平価の他のすべてのカテゴリまたはシリーズ株の保有者の賛成票を得ない限り、いくつかの実質的かつ不利な変更を行ってはならない。これらの株式は、類似した投票権を有する権利を有する(単一カテゴリとして一緒に投票する)

転換する

制御権変更が発生すると、K系列優先株の各所有者に権利があり(制御権が転換日を変更する前に、会社がK系列優先株を選択償還する通知を提供または提供している限り)、K系列優先株の一部または全部の所有者をK系列優先株変換日(制御権変更変換日と呼ぶ)でK系列優先株の1株当たり普通株数に変換し、変換数は以下の2つの小さい者に等しい：

•

(I)25.00ドルの清算優先権の合計に、現在(ただし含まれていない)制御権変更変換日を加算する(制御権変更変換日がK系列優先配当金支払い記録日の後であり、対応するK系列優先配当金支払日の前でなければ、この場合、このような計算すべき配当金および未支払配当金の追加金額は、(Ii)普通株式価格(以下に定義する)で定義される)で除算された商数と；

•

0.43611(すなわち株式上限)は、いくつかの調整が必要である

いずれの場合も、K系列 優先株に関する補足条項に記載されている代替的対価格の規定を遵守しなければならない

？普通株価格は、(I)普通株式所有者が制御権変更で受信した対価が現金のみであれば、普通株式1株当たり現金対価の金額、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受信した対価が純現金でない場合、(X)普通株1株当たりの終値の平均値(または、終値が報告されていない場合は、終値と要件の平均値、または、いずれかの場合に1つを超える場合は、終値と要件の平均値となる。最初の10取引日の平均終値および平均終値(br}価格)は、普通株がその上で取引される主要な米国証券取引所報告の制御権変更の発効日、または(Y)同社の普通株の最終見積の平均値を含まない場外取引市場普通株が当時米国証券取引所に上場取引されていなかった場合、制御権変更発効日を含まない直前の連続10取引日以内に、場外取引市場グループ会社または類似のbr組織が報告する

15

制御権が転換日を変更する前に、会社が償還通知を提供または提供した場合、制御権変更に関連する特別なオプション償還権またはそのオプション償還権に基づいても、Kシリーズ優先株保有者は、制御権変更をK系列優先株を普通株br株に変更する権利がなく、転換するように選択された任意のKシリーズ優先株は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される

上記の制御権変更に関する規定を除いて、Kシリーズ優先株は任意の他の証券または財産を変換または交換することができない

移籍代理と登録所

K系列優先株の譲渡代理と登録業者は米国株式譲渡信託会社である

5.200%Lシリーズ累計償還優先株式

一般情報

会社取締役会及びその正式に許可された委員会は、事前に米国証券取引委員会に提出された定款補充条項を承認し、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を引用して組み込むことにより、会社優先株の系列としてbr}Lシリーズの優先株を作成し、5.200 Lシリーズ累積償還可能優先株として指定する。Lシリーズ優先株は有効発行、全額支払い、評価不可能である

Lシリーズ優先株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、名称はDLR PR Lである

順位をつける

配当権および会社清算、解散、または清算時の権利を含むLシリーズ優先株ランキング：

•

普通株に優先するすべてのカテゴリまたは系列と、L系列優先順位の低い任意の他のカテゴリまたは系列株として明示的に指定されている

•

会社のJ系列優先株およびK系列優先株を含むL系列優先株と平価ランキングに指定された任意のカテゴリまたは系列株と；

•

L系列優先株に明示的に指定されている他のカテゴリまたは系列株を下回っている

配当率と支払日

Lシリーズ優先株の保有者は、最初のbr発行日から(この日を含む)Lシリーズ優先株の累計現金配当金を取得する権利があり、毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年延滞した現金配当金を支払い、金利は1株当たり25ドル清算優先株で年間5.200%(1株1.3ドルの年間金額に相当)である。会社が利益があるかどうかにかかわらず、合法的な資金がこのような配当金の支払いに使用できるかどうかにかかわらず、このような配当が承認されたかどうかにかかわらず、Lシリーズの優先株の配当は計上される

清算優先権

清算、解散、または清算が発生した場合、Lシリーズ優先株の所有者は、普通株およびL系列優先株よりも低い任意のレベルの株の所有者に任意の清算権を支払う前に、1株当たり25.00ドルを得る権利があり、それに加えて、支払い日までの計上および未支払配当金(儲けの有無または申告にかかわらず) を得る権利がある。Lシリーズ優先株保有者がその清算優先株を獲得する権利 は、任意の他のカテゴリまたは系列株の清算時にLシリーズ優先株平価ランキングとの割合権利に支配される

16

オプションの償還

Lシリーズ優先株は、有限の場合に会社がREITとしての地位を維持し、以下に述べる特別なオプション償還権に基づいて償還されない限り、2024年10月10日までに償還してはならない。2024年10月10日以降、Lシリーズ優先株は、会社の選択に応じて、任意の時間または時々にすべてまたは一部の優先株を償還することができ、償還価格が1株25.00ドルの現金に加え、償還日までの課税および未払い配当金(許可の有無または発表にかかわらず)を追加することができる。しかしながら、Lシリーズ優先株の過去のすべての配当期間中のすべての累積配当金がすでにまたは同時に支払われているか、または配当金を支払うのに十分な現金金額が割り当てられていない限り、Lシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、Lシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、上記の制限は、会社が必要な行動を取ってそのREIT地位を維持することを阻止しないことを前提としている。どんな部分の償還も比例して行われるだろう

特別オプションで償還する

制御権変更が発生した場合(以下のように定義する)会社は、制御権変更発生後120日以内にLシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれかの配当金を支払うことができる。制御権が転換日(以下のように定義される)を変更する前に、会社がL系列優先株に関連する任意の償還権(そのオプション償還権であっても特別選択可能償還権であっても)を行使した場合、L系列優先株保有者は以下に説明する変換権利を有さない

？制御権変更とは，最初にL系列優先株を発行した後，以下のことが発生して継続していることである

•

誰でも、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含み、購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引によって会社の株の実益所有権を直接または間接的に獲得し、その人が会社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利があり、会社役員選挙において一般的に投票する権利がある(ただし、その人は、その所有権を買収するすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

•

上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、会社および買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場されている一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)もなく、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーを受けていない

期限が切れていない、債務返済基金、強制償還

Lシリーズ優先株に規定されていない満期日は、会社はいつでもLシリーズ優先株を償還する必要はありません。したがって，L系列優先株は無期限に未償還状態を保持し，会社がその償還権を行使することを決定しない場合，あるいはL系列優先株保有者が転換権を持つ場合には，このような 保有者はL系列優先株を普通株に変換することを決定する.Lシリーズ優先株はいかなる債務超過基金にも拘束されない

投票権 権利

Lシリーズ優先株の保有者は通常投票権を持っていない。しかしながら、会社がL系列優先株の配当金を6四半期以上延滞している場合、連続しているか否かにかかわらず、L系列優先株の保有者(他のすべてのカテゴリまたは系列平価優先株の所有者が1つのカテゴリとして投票し、同様の投票権が付与され、行使可能である)は、少なくとも10%のこのような株主の書面要請に応じて開催される特別会議で投票する権利があるか、または次の株主総会およびその後の各株主年次総会で投票して、2人の追加取締役を取締役会に選出する権利がある

17

Lシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株のすべての未支払い配当金は支払いまたは申告され、配当金を支払うのに十分である。さらに、会社は、Lシリーズ優先株流通株の少なくとも3分の2およびLシリーズ優先株平価ランキングの他のすべての類似の投票権を有する他のカテゴリまたは系列株の所有者が賛成票を投じない限り、Lシリーズ優先株の条項をいくつかの重大かつ不利な変更を行ってはならない

転換する

制御権変更が発生すると、L系列優先株の各所有者に権利があり(制御権が転換日を変更する前に、会社がL系列優先株を選択償還する通知を提供または提供している限り)、L系列優先株の一部または全部の所有者をL系列優先株変換日(制御権変更変換日と呼ぶ)でL系列優先株の1株当たり普通株数に変換し、変換数は以下の2つの小さい者に等しい：

•

(I)25.00ドルの清算優先権の総和に現在(ただし含まれていない)制御権変更変換日を加算する(制御権変更変換日がL系列優先配当金支払い記録日の後、対応する系列L 優先配当金支払日の前でなければ、この場合、このような計算すべき配当金および支払われていない追加金額は、この金額に含まれない。)を(Ii)普通株式価格(以下に定義する)で割った商数；

•

0.38518(すなわち、株式上限)は、いくつかの調整が必要である

いずれの場合も，L系列 優先株に関する補足条項に記載されている代替対価格の徴収に関する規定を遵守しなければならない

？普通株価格は、(I)普通株式所有者が制御権変更で受信した対価が現金のみであれば、普通株式1株当たり現金対価の金額、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受信した対価が純現金でない場合、(X)普通株1株当たりの終値の平均値(または、終値が報告されていない場合は、終値と要件の平均値、または、いずれかの場合に1つを超える場合は、終値と要件の平均値となる。最初の10取引日の平均終値および平均終値(br}価格)は、普通株がその上で取引される主要な米国証券取引所報告の制御権変更の発効日、または(Y)同社の普通株の最終見積の平均値を含まない場外取引市場普通株が当時米国証券取引所に上場取引されていなかった場合、制御権変更発効日を含まない直前の連続10取引日以内に、場外取引市場グループ会社または類似のbr組織が報告する

制御権変更変更日の前に、会社が償還通知を提供または提供した場合、制御権変更に関連する特別なオプションの償還権またはそのオプションの償還権に基づいても、L系列優先株所有者は、L系列優先株を制御権変更に関連する普通株に変換する権利がなく、変換するように選択されたL系列優先株は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される

上記の制御権変更に関する規定を除いて、Lシリーズ優先株は任意の他の証券や財産に変換することができず、それと交換することもできない

移籍代理と登録所

L系列優先株の譲渡代理と登録業者は米国株式譲渡信託会社，LLCである

18

預託株の説明

同社は自己の選択に応じて、すべての優先株ではなく、預託株式を選択発行することができる。各受託株式は、brの所有権および特定の一連の一部の優先株に対するすべての権利および割引権(配当、投票権、償還権、および清算権を含む)を表す。適用される割合は、目論見書副刊で明らかにされる。 預託株式代表の優先株株式は、預託契約に基づいて、会社、受託者及び預託株式又は預託証明書を証明する証明書の所有者が、預託契約に基づいて適用される目論見書副刊で指定された受託者に預託する。預託証明書は、発行中に預託株式を購入した者に交付される。受託者は株式を預託する譲渡エージェント，登録員，配当支払いエージェントである.預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する

本募集説明書付録に別途規定があるほか、本募集説明書に記載されている預託株式条項の概要を適用する。本要約は、本募集説明書の任意の付録によって修正され、完全であると主張されず、預金契約、会社定款、適用される優先株式補充条項の形態の制約を受け、そのすべての制約を受ける

配当をする

受託者は、預託証券記録保持者が関連記録日(会社が適用する シリーズ優先株で決定された記録日)に所有する預託株式数の割合に応じて、受信した預託株式代表の優先株系列に関するすべての現金配当金又は他の現金を預託証券記録保持者に割り当てる。しかしながら、受託者は、割り当て可能な額のみを割り当て、1銭の端数を任意の預託株式に割り当てることなく、そのように割り当てられていない残高は、管理者が受信した次の金額に追加され、当時決済されていなかった預託証明書の記録保持者に割り当てるために、brの一部とみなされる

現金以外の方法で分配を行う場合、信託機関は、その財産を取得する権利のある預託証明書の記録保持者にその受信した財産を分配し、分配割合は、管理機関が(会社と協議した後に)このような分配を行うことができないと判断しない限り、これらの保持者が関連記録日に所有する預託持分数にできるだけ近いものとし、この場合、信託機関は、公平で適切であると考えられる他の方法で分配することができる。(公平かつ適切であると考えられる1つまたは複数の場所および条項に従って)そのような財産を売却することと、そのような財産を売却して得られた純収益を当該等所有者に分配することとを含む

清算優先権

もし会社の事務に清算、解散或いは清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、1株当たり受託株式の保有者は、適用募集説明書補編に記載されている適用優先株系列 中の1株当たりの部分清算割引を得る権利がある

救いを求める

適用される預託株式系列に代表される優先株系列が償還可能である場合、この預託株式は、受託者が保有する優先株を全部または部分的に償還することにより受け取った収益から償還される。受託者は、会社償還係が保有する任意の優先株のたびに、同じbr償還日にそのような償還を代表する優先株の預託株数を償還する。預託機関は、当社の償還通知を受けた後、確定した優先株と預託株式償還日 前30日から60日以内に、償還通知を速やかに預託証明書の記録保持者に郵送しなければならない

投票

適用される預託株式系列に代表される優先株シリーズ所有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると，ホスト機関はただちにその会議通知に記載されている情報を当該会議記録日までの預託証明書記録保持者に郵送する.それぞれ

19

当該預託証券の記録保持者は、当該記録保持者の預託株式に代表される優先株株式数の投票権の行使について預託機関に指示する権利がある。受託者は、実際に実行可能な場合には、このような指示に従って、このような預託株式に代表される優先株を採決し、会社は、委託者がそうできるように、必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。Br預託証明書所持者の具体的な指示を受けていない場合、ホスト機関は任意の優先株に対して棄権する

優先株の撤回

受託者の主要事務所が預託証明書を返送し、受託者が満了した任意の未払い金を支払った後、預金契約条項に該当する場合には、預託証明書が証明した預託株式の所有者は、当該預託株式に代表される全ての優先株株式及びすべての金銭及びその他の財産の交付を受ける権利がある。優先株の一部株式 は発行されません。もし所有者が交付した預託証明書が預託持分数が抽出しようとしているすべての優先株に相当する預託持分数を超えた場合、この預託証明書は同時にこの所有者に新しい預託領収書を渡し、預託持分数がその数を超えていることを証明する。その後、これにより撤回された優先株保有者は、預金契約に基づいて当該等株式を格納したり、当該等株式預託株式を証明する預託証明書を受け取る権利がない

預金プロトコルの修正と終了

預託株式を証明する預託証明書のフォーマット及び預託契約の任意の規定は、会社及び預託者協定によって随時かつ随時修正することができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更するいかなる修正(費用の任意の変化を除く)は、その改正が当時発行された預託株式の少なくとも過半数の承認を得ない限り発効しないであろう。預託契約条項に別途規定があるほか、いかなる改正も、当該預託株式の所有者がそのような預託株式を証明する預託領収書を提出する権利を損害してはならず、受託者に優先株及びそれによって生じるすべての金銭及びその他の財産を交付するように指示し、適用法律の強制規定を遵守するためでなければならない

(Br)(I)不動産投資信託基金としての会社の地位を維持するために終了する必要があるか、または(Ii)終了の影響を受けた各優先株の多数の同意が終了する必要がある場合、会社は、30日以上前に書面通知を適用することができる受託契約を終了することができ、これにより、当該受託管理者は、各預託証明書所有者がその保有している預託証明書を返却する際に当該預託証明書を交付または提供することを要求される。当該預託証明書によって証明される預託株式は、当該預託証明書が保有する任意の他の財産に代表される優先株の全部又は断片的株式の数とともに、当該預託証明書によって証明される預託株式。会社は、会社の不動産投資信託基金としての地位を保つために預金協定を終了すれば、関連預託株式を引き渡した後に発行された優先株を国家証券取引所に上場するために最善を尽くすことに同意する。また、以下の場合、預託プロトコルは自動的に終了する：(I)発行されたすべての預託株式が償還されたこと、(Ii)会社の清算、解散または清算に関連する関連優先株の最終割り当てが行われ、この割り当てが預託証明所有者に配布され、預託株式がその優先株を表すことを証明するか、または(Iii)関連優先株の1株が非預託株式に代表される会社の株式に変換されるべきであることを証明する

抵当を預ける

同社は預託手配の存在のみによるすべての譲渡とその他の税費と政府費を支払う。会社は、優先株の初入金、預託株式の初回発行、優先株の償還と預託株式保有者のすべての優先株抽出に関する費用を預託機関に支払う。預託証明書保持者は、譲渡、所得税及びその他の税費、政府費用及びその他の費用を支払い、これらの費用は預託協定により負担されることが規定されている。場合によっては、受託者は、預託株式の譲渡を拒否することができ、配当金および分配を差し引くことができ、その預託証明書によって証明された預託株式を売却することができるが、このような費用は支払わないことができる。適用される入札説明書の補編には、対象証券の保管または代替、配当の受信および分配、権利の売却または行使、対象証券の撤回および譲渡、分割または受領書の組み合わせに関する費用 および課金(例えば、ある)の情報が含まれる。適用される入札説明書補編には、配当金や証券を保管する費用や料金(あれば)を受け取る権利に関する情報も含まれる

20

雑類

受託者は、預託証明書所持者に会社が受託者に交付したすべての通知、報告、依頼書に資料を募集し、会社に優先株保有者にこれらの材料を提供することを要求する。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所において、預託証明書所持者が閲覧するために、優先持分者として会社から受け取った任意の通知、報告及び依頼書募集資料を提供する。適用される入札説明書補編 には，受領書所持者が受託者の譲渡帳簿と受領書保持者リストを閲覧する権利がある情報が含まれる

委託者と会社は、不注意または故意の不正行為を除いて、預金契約に基づいて預託証明書保持者に対していかなる義務を負うか、またはいかなる責任を負うことになる。保管人または会社が保証金契約書の義務を履行する際に法律またはそれがコントロールできないいかなる場合にも阻止または遅延を受けた場合、保管人も会社も責任を負わない。預金契約によると、会社および委託者の義務は、満足できる賠償を提供しない限り、株式の預託または優先株について法的訴訟を提起したり、それを弁護する義務がない限り、その合意の下での義務を誠実に履行することに限定される。会社および保管人は、弁護士または会計士の書面意見、預託証明書保持者または他の誠意が、そのような情報を提供する能力があると考えている者が提供する情報、および適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された真実と考えられる文書に依存することができる

保管人が、預託証明書保持者と会社が提出した互いに衝突する債権、請求または指示を受信する一方で、保管人は、会社から受信したこのような債権、要求、または指示に対して行動する権利がある

退職 と免職

受託者はいつでも私たちに退職選択の通知を提出することで辞任することができます。会社はいつでも担当者を更迭することができます。このような退職または更迭は、後任委託者を指定し、そのような任命を受けた後に発効することができます。このような後任信託は、辞任または免職通知を提出してから60日以内にbrを指定しなければならず、主要事務所が米国に設置され、資本と黒字の合計が少なくとも150，000，000ドルの銀行または信託会社でなければならない

21

手令の説明

同社は、Digital Realty Trust，Inc.普通株、優先株又は預託株式を購入する権利証を発行することができ、独立して、又は普通株、優先株、預託株式又は債務証券と共に権利証を発行したり、当該等の証券に付属したり、当該等の証券とは別に発行することができる。同社は、単独の引受権証明書プロトコルに従って一連の株式承認証を発行し、1つの銀行または信託会社を権利証代理として指定することができ、これらはすべて適用される目論見書付録に指定される。いずれの権証エージェントも会社の権利証に関するエージェントとしてのみ，権証所持者や代表権証所有者のために行動することはない

以下に、本登録声明の下で提供可能な権利証のいくつかの一般的な条項および条項について説明する。さらなる引受権証条項と適用される引受権証協定は，適用される目論見書付録に明らかにされる

適用される目論見書付録 は、適用される場合、以下の条項を含む、本募集説明書の交付に関連する引受権証の条項を記述する

•

当該等承認株式証の名称

•

(B)当該株式証明書の総数は何であるか

•

この等株式証の発行価格

•

当該等株式証明書を行使する際に購入可能な証券の種類及び数；

•

当該等承認株式証を発行する他の証券(例えば、ある)の名称及び条項、並びに提供された証券毎に発行された当該等承認株式証の数；

•

当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；

•

当該等株式証明書を行使する際に購入可能な証券1部あたりの価格；

•

価格変動または調整のための準備を行使する

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

同時に行使可能な当該等承認株式証の最低または最高額

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

希釈防止保護もあります

•

アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な考慮事項について議論します

•

当該等持分証の任意の他の条項は、当該等承認持分証の譲渡可能性、行使及び交換に関連する条項、プログラム及び制限を含む

株式証明書は異なる額面の新しい株式承認証に交換することができ、株式承認証は株式引受証代理人の会社信託事務所或いは適用招株説明書の付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。その持分証の行使前に、持分証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利、または任意の配当金支払いまたは投票権(何者に適用されるかに依存する)を有しておらず、すなわち、引受権証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の株式所有者がbrを享受することができる権利を有することができる

1部当たりの株式承認証は、保有者が現金で普通株、優先株または預託株式を購入する権利を持たせることができ、行使価格は、それが提供する株式引受証に関連する適用目論見書付録に記載されているか、または場合ごとの行使価格で決定されなければならない。適用される目論見書 付録に別の規定がない限り、午後5：00までの任意の時間に株式承認証を行使することができる。ニューヨーク市時間は適用された目論見書付録に規定されている満期日にある。午後五時以後ニューヨーク時間満期日、行使されていない引受権証は無効です。

22

株式承認証は適用される募集定款副刊に掲載されている株式承認証に関する規定に従って行使することができる。 支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用招株説明書副刊に指定された任意の他の事務所が署名した引受権証明書を受領した後、会社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く当該等の株式承認証を行使する際に購入可能な証券を提出する。当該等持分証の行使証明書がすべての引受権証明書より少ない場合は、残りの持分証金額について新たな持分証明書を発行する

23

債務証券及び関連担保の説明

以下は，我々が運営する共同企業債務証券の一般条項と条項の説明，およびDigital不動産信託会社に関する担保(適用すれば)である。我々の経営組合が特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、Digital Realty Trust，Inc.が提供する任意の関連担保の条項、および一連の債務証券が他の証券に変換または交換可能な条項を含む一連の具体的な条項を本募集説明書の付録に説明する。また、目論見書の付録に、本入札明細書に記載されている一般条項及び条項が特定の一連の債務証券に適用されるか否かを説明する。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報 に依存しなければならない

債務証券は優先債務証券であってもよいし、二次債務証券であってもよい。株式募集説明書付録に別途説明されていない限り，債務証券はDigital Realty Trust，L.P.の直接無担保債務であり，Digital Realty Trust，L.P.の他のすべての無担保と無従属債務と同等の支払権を有する.売却された債務証券は、普通株式に交換および/または変換することができ、または本明細書に従って販売可能な任意の他の証券に変換することができる

目論見書付録に別段の規定がない限り、債務証券は、吾等と富国銀行の相続人、国家協会を受託者又は受託者との契約書として発行する。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。私たちは契約を登録説明書の証拠物としています。本募集説明書は登録説明書の一部であり、契約と私たちの債務証券をよく読んで、あなたに重要な条項を理解しなければなりません。要約で使用されている本募集説明書で定義されていない大文字用語は 契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、会社取締役会決議または会社取締役会決議に基づいて決定され、高級管理者証明書または補充契約に規定された方法で記載または決定される。各債務証券シリーズの特定の条項は、任意の定価付録を含む、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される

募集説明書付録に別途規定されていない限り、契約は、当社が経営する共同企業の1つまたは複数の一連の債務証券と当社の関連担保(適用される場合)とに関連する契約の受託者としてComputerShare Trust Company，N.A.を指定する。ComputerShare Trust Company，N.A.または任意の他の指定受託者は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、後任受託者を指定して当該 シリーズについて行動することができる

本募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、我々の経営組合企業の直接、無担保のbr債務であり、他のすべての無担保および無従属債務と並んで、会社が全額無条件に保証することができる。契約に基づいて無限数量の運営組合企業の債務証券 を発行することができ、これらの証券は、同じまたは異なる満期日を有し、額面、割増または割引で発行される1つまたは複数のシリーズである可能性がある。株式募集説明書付録(任意の定価付録を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関する情報、元本総額、および一連の債務証券の次の条項(適用範囲内)を示す

•

一連の名称(特定の一連の債務証券は、任意の他の一連の債務証券と区別されるべきである)

•

一連の債務証券を発行する1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)

•

契約に基づいて認証および交付された一連の債務証券の元本総額の任意の限度額(登録譲渡時に認証および交付された債務証券を除く、または一連の他の債務証券としての契約書の交換または代替)

•

一連の債務証券元本の1つまたは複数の支払日；

24

•

一連の債務証券の利息を決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または(適用可能なような)方法(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含むがこれらに限定されない)、利息を生成する1つまたは複数の日付(例えば、ある)、利息の開始および支払いの日(例えば)、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日；

•

債務証券元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所、およびそのような債務証券を支払う方法(例えば、電信為替、郵送または他の方法で)、および譲渡または交換のために債務証券を提出することができる1つまたは複数の場所、ならびに債務証券および契約書に関する通知または要求を吾等に送達することができる場所；

•

適用される場合、一連の債務証券の全部または一部を償還する1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、および関連する条項および条件を当方が選択することができる

•

吾等は、任意の債務弁済基金又は同様の条項に基づいて、またはその所有者の選択に基づいて一連の債務証券を償還または購入する義務(ある場合)、および当該義務に基づいて一連の債務証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、通貨、および他の条項および条件；

•

当社は、債券保有者の選択に基づいて、当該一連の債務証券を買い戻す日(あれば)及び価格、及び当該等の買い戻し義務の他の詳細な条項及び規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面でない場合、債務証券発行可能な額面；

•

この一連の債務証券の形式、及び債務証券がグローバル証券として発行できるか否か

•

シリーズ債務証券元本金額以外の部分は、当該契約により満期を加速宣言したときに支払うべき部分；

•

この一連の債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよい

•

一連の債務証券の元金およびプレミアム、および有有の利息を支払うための通貨、通貨、または通貨単位を指定すること

•

この一連の債務証券の元金およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)は、1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われ、このような通貨または通貨単位が当該債務証券の額面ではない場合、当該等支払いに関する為替レートはどのような方法で決定されるか

•

一連の証券債務の元本、割増(例えば、ある)または利息(例えば、ある)の額を決定する方法であるが、そのような額は、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定することができる。

•

一連の債務証券のために提供される任意の保証またはその保証(例えば、ある)に関する規定；

•

任意の一連の債務証券に適用される違約イベントの追加、変更または削除、ならびに受託者またはそのような債務証券の必要な所有者が、契約満了に応じて対応する元本金額の権利の変更を宣言すること；

•

本募集説明書または一連の債務証券に関連するチェーノの任意の追加または変更；

25

•

この一連の債務証券に関連する信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関(例えば) は、本募集説明書または契約記載者を除く

•

この一連の任意の債務証券の転換に関連する条項(例えば、あれば)、転換価格、転換期限、これらの債務証券が変換可能な証券または他の財産、転換が債券所有者によって選択されるかどうか、または私たちによって強制的に転換されるかどうかを選択する条項、転換価格の調整を要求するイベント、およびそのような債務証券を償還する際に転換に影響を与える条項を含む

•

この一連の債務証券は優先債務証券か二次債務証券かであり、適用されればその従属条項である

•

一連の債務証券は、契約に基づいて担保の利益を得る権利があるかどうか、担保の条項、および任意のそのような保証が優先または従属に基づいて行われるか、および適用されるように、任意のそのような保証の従属条項；

•

このような債務証券投資に適用される他の重大な米国連邦所得税の結果について議論する

•

一連の債務証券の任意の他の条項(これらの条項は、一連に適用される任意の契約条項を補充、修正または削除することができる)

また、この契約は、我々の経営組合が転換可能な債券または二次債券を発行する能力を制限しない。特定の一連の債務証券の任意の転換または従属条項は、一連の債務証券に関連する上級者証明書または補充契約に記載され、関連する募集説明書の補編で説明される。このような条項は、所有者によって選択されるか、または私たちによって選択される強制変換条項を含むことができ、この場合、債務証券所有者が受信する普通株式、現金、または他の証券の数は、目論見明細書の付録に記載された方法で計算される

私たちは、契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払いの金額がその宣言された元本金額を下回ることを規定する経営組合の債務証券を発行することができる。このような債務証券に適用される他の特別な考慮要因の情報を、適用される目論見説明書の付録に提供します

私たちが共同企業を運営する任意の債務証券の購入価格を1つ以上の外貨単位または1つ以上の外貨単位で計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される募集説明書の付録に、当該債務証券の発行に関する制限、選挙、具体的な条項、およびその他の情報を提供する

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社の名義で登録された1つ以上のグローバル証券または著名人(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を帳簿債務brと呼ぶ)または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって表される。以下の見出しで説明しない限り、帳簿債務証券は認証された形で発行されることはできない

証書債務証券

契約条項に従って、私たちがこの目的のために指定した任意の事務所で証明書債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

26

あなたは証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちが新しい所有者に証明書を再発行するか、あるいは私たちが新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券及び証明書債務証券元金とbr}利息を取得する権利を譲渡することができます

グローバル債務証券·課金システム

代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預けられ、保管人または保管人の名義で登録される

入金債務証券については、以下の手順に従うことに同意するようにホスト機関に要求する

帳簿債務証券の実益権益の所有権は、brに関連するグローバル債務証券の保管人(私たちは参加者と呼ぶ)に口座を持っている人、または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限られる。グローバル債務保証を発行する際には，保管者はその簿記登録·譲渡システムに，参加者がこのような参加者実益が所有するこのようなグローバル債務保証に代表される簿記債務証券の元金をそれぞれ記入する.帳簿式債務証券の発行に参加するすべての取引業者、引受業者、または代理人は入金口座を指定する。帳簿債務証券の所有権は、関連するグローバル債務保証保存者が保存している記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者によって所有されている人の利益に関する)に表示され、このような所有権権益の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、ある証券購入者が最終的な形でこのような証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は債務証券の実益権益を保有、譲渡、または質抵当する能力を弱める可能性がある

グローバル債務保証の管理人またはその代の有名人がそのグローバル債務保証の登録所有者である限り、その委託者またはその代理人(場合によっては)は、その契約項目の下のこのようなグローバル債務保証に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下に述べる以外に、帳簿債務証券の利益を有するすべての人は、証券をその名義に登録する権利がなく、証券の最終形態を代表する証明書の実物交付を受信または受領する権利がなく、契約項の下でこれらの証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、実益が債務証券を課金する権利を有する者は、関連するグローバル債務保証保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、債券保有者が契約に基づいて享受する任意の権利を行使しなければならない

しかしながら、既存の業界慣例によれば、ホスト機関は、グローバル債務証券を保有する者を代表して債務証券保有者の特定の権利を行使することを許可するであろう。この契約規定によれば、我々、受託者、および私たちそれぞれの代理人は、当該グローバル債務証券に関するホスト機関の書面声明で指定された者を債務証券の所有者と見なし、債務証券保有者が契約に基づいて与えなければならない任意の同意または指示を得ることを理解する

我々は，帳簿債務証券の元金，割増，利息を関連するグローバル債務証券登録所有者である信託機関またはその指定者に支払う(場合による)。私たち、受託者、および私たちの任意の他の代理人または受託者の代理人は、記録中のグローバル債務証券における実益所有権権益に関連する任意の態様、またはその支払いの任意の態様に対して任意の責任または責任を負うか、または実益所有権権益に関連する記録を維持、監視または審査しないであろう

受託者は、グローバル債務証券の元本、プレミアム、または利息の任意の支払いを受けた後、当該委託先記録に示された各当事者が保有する帳簿債務証券金額に比例した金額を直ちに参加者アカウントに支払うことを期待している。また，参加者がこれらの参加者が保有する帳簿債務証券中の実益権益の所有者に支払う金は，現在brのストリート名に登録されている顧客の口座に保有している証券のように，長期顧客指示や慣行の管轄を受け，これらの参加者が担当することも予想される

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信託機関がいつでも信託機関として登録されていないか、または取引所法案に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に取引所法案に基づいて決済機関として登録された後任の信託機関を指定していない場合には、各グローバル債務証券と交換するために、証明書を有する債務証券を発行する。さらに、1つまたは複数のグローバル債務証券に代表されない一連の入金債務証券をいつでも自ら決定することができ、この場合、一連のグローバル債務証券と交換するために証明書付き債務証券を発行する。グローバル債務保証と引き換えに発行された任意の信用証明債務証券は、保管人が受託者を示す1つまたは複数の名称で登録される。このような指示は、保管者が参加者から受け取ったこのようなグローバル債務保証に関する入金債務証券所有権に関する指示に基づいていると予想される

私たちは、信頼できると思われるソースから、受託者および請求係のシステムに関する上記の情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

聖約

私たちは適用された目論見書に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを追加するつもりだ

資産の合併·合併·売却

Digital Realty Trust，L.P.およびDigital Realty Trust，Inc.は、以下の条件を満たすことを前提として、任意の他のエンティティと統合することができ、または、それぞれのすべてまたはほぼすべての資産 を売却、レンタル、または任意の他のエンティティに譲渡することができる、または任意の他のエンティティと統合することができる

•

Digital Realty Trust，L.P.またはDigital Realty Trust，Inc.(どのような状況に応じて)持続エンティティでなければならないか、または が任意の合併または合併によって形成または生成された、または資産移転を受けた継承者エンティティ(Digital Realty Trust，L.P.またはDigital Realty Trust，Inc.でなければ)は、すべての債務証券の元金および利息を支払い、適切かつ時間的に契約中のすべての契約および条件を履行および遵守することを明確にすべきである

•

取引が発効した直後に、契約項目の下で違約事件が発生することもなく、通知や時間経過後に違約事件となる事件が発生したり継続したりすることもない

•

これらの条件をカバーする上級者証明書と法律的意見を受託者に渡すべきである.

違約事件

一連の債務証券について、違約事件とは、以下のいずれかの場合を意味する

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、その違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

このシリーズのいかなる債務保証が満期と対応した場合、元金或いはプレミアムの支払いは違約します。

•

吾等は、当該契約において違約又は他のいかなる契約又は保証に違反するか(ただし、当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで当該契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約者又は吾等及び受託者から当該違約に関する書面通知を受けてから60日以内に継続して救済されていないか、又は吾等及び受託者が当該契約に規定されている当該一連の未償還債務証券元金が多数の保有者からの書面通知を受けた後、又は吾等及び受託者が当該契約に規定されている当該一連の未償還債務証券元金が多数の所有者からの書面通知を受けた後60日以内に継続する

28

•

当社が破産し、債務不履行や再編のいくつかの事件；

•

本募集説明書に添付されている適用目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する銀行信用協定によると、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また，本契約項の下にある違約や加速イベントの発生は，我々が時々返済していないある他の債務の違約イベント を構成する可能性がある

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者は、私たちに書面通知を行うことができ(所持者が通知を出した場合、受託者に通知し)、当該一連の元金の即時満期及び対処を宣言することができる(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び支払利息及び未払い利息を宣言する。このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の未払い利息(例えば、ある)はbrとなり、受託者または未返済債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、直ちに満期および支払いを行うことができる。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(あれば)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元金保有者は撤回およびキャンセルを加速することができる。私たちは、割引証券である一連の債務証券に関連する募集説明書補足資料を参照することをお勧めします。その中で特別な条項は、違約事件が発生したときにこのような割引証券元本の支払いを加速することに関するものです

この契約では、受託者は、受託者がいかなる損失、責任、または費用について満足できる賠償を受けない限り、任意の未償還債務証券保有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないと規定されている。受託者の特定の権利の制約の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があるか、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利を有する

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、または契約下の任意の救済について任意の訴訟を提起する権利がない

•

この所持者は、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知しており、

•

この一連の未返済債務証券の少なくとも過半数の元本所持者はすでに受託者に書面で請求し、合理的な賠償を提供し、受託者として訴訟を提起しており、受託者はこの一連の未返済債務証券の過半数の所有者からこの請求と一致しない元本を受け取っておらず、60日以内に訴訟を提起していない

上記の規定にもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証の満期日または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利がある

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。この契約は、受託者が抑留通知が債務証券所持者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)

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改正と免除

修正または改訂の影響を受ける各 シリーズ未償還債務証券の少なくとも多数の元本所有者の同意を得た場合には、契約を修正して修正することができる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、修正または修正を行うことはできません

•

保有者が債務証券の改正や免除に同意しなければならない金額を減らす

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らし、

•

任意の債務証券を免除する元本、割増または利息の違約(ただし、この一連の当時未償還債務証券を保有していた元金総額の少なくとも多数を占める所持者が当該一連の債務証券の加速支払いを廃止し、その加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにし、

•

契約のいくつかの条項は、債務証券所有者がそのような債務証券の元金、プレミアムおよび利息支払いを受信する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する

いくつかの特別な規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数を持つ所有者は、このシリーズのすべての債務証券保有者 を代表して本契約を遵守する規定を放棄することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表し、一連の債務証券の過去のこの契約下のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、この一連の債務証券の元金、プレミアム又は利息の違約は除外するただし，前提として， いかなる一連の未返済債務証券元本の多数の所有者は加速によるいかなる関連支払いの違約も含む加速とその結果を撤回することができる

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗

契約規定は、一連の債務証券が適用される条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(一連の債務証券の譲渡または交換の登録、一連の盗難、紛失または残存不全の債務証券の置換のいくつかの義務を除く)を解除し、支払機関および支払代理人が保有する資金処理に関するいくつかの条項を維持することができる。私たちは、信託形式で受託者に資金および/または米国政府債務、またはドル以外の単一通貨建ての債務証券を入金する場合には、外国政府債務を解除し、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、国公認の独立公的会計士事務所が毎期元金を支払うのに十分な資金を提供する。当該一連の債務証券の割増、利息及び任意の強制債務弁済基金は、当該契約及び当該等の債務証券の条項に規定された満期日を支払う

30

我々が受託者に弁護士の意見を提出し，米国国税局や米国国税局の裁決を受けたこと，または契約調印日から適用される米国連邦所得税法が変化したことを宣言した場合にのみ，この意見は，一連の未償還債務証券の保有者が収入を確認しない場合にのみ，このような解除が発生する可能性がある.預金、失敗、解除により生じる米国連邦所得税の収益又は損失は、米国連邦所得税を納付し、納付する金額、方式及び時間は、預金、失敗及び解除が発生していない場合と同様である

一部のキノの無効

契約 は、適用される債務証券系列条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている可能性のある任意の他の契約を遵守するためには、その契約の遵守を省略することができ、

•

これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成せず、条約の失効を構成しない

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、外国政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国の認可を提供する独立公共会計士事務所が、一連の債務証券の毎期元金、プレミアム及び利息、並びに任意の強制的な債務弁済基金の支払額を支払うのに十分であるとみなし、債券及び債務証券の条項に基づいてこれらの支払いの満期日、並びにこれらの支払いの満期日を支払うことができる

•

受託者に弁護士の意見を提出し、当該brシリーズの債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認することはなく、米国連邦所得税を納付し、納付の金額、方式、回数は預金や関連契約が失効した場合と同じであることを大意している

契約失効と違約事件

私たちが任意の一連の債務証券に対して違約選択権を行使し、一連の債務証券が任意の違約事件の発生により満期を宣言され、支払わなければならない場合、受託者に保管されている資金および/または米国政府債務または外国政府債務は、一連の債務証券が期限満了を宣言した金額を支払うのに十分であるが、一連の債務証券が違約事件による加速時に満了した金額を支払うのに不十分である可能性がある。この場合、私たち はこのような支払いに責任を負い続けるつもりだ

·外国政府債務ドル以外の通貨で価格を計算する一連の債務証券については、

•

このような通貨を発行または発行する政府の直接債務につながり、ここでbr政府のすべての信用と信用は質権であり、発行者は償還または償還することができない；または

•

当該政府の制御又は監督を受け、又は当該政府の機関又は道具として行動する者の債務(Br)は、速やかに支払いされた全ての信用及び信用債務を無条件に保証し、発行者は回収又は償還を選択してはならない

31

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律以外のいかなる法律も適用される法律原則の衝突を招くことなく、ニューヨーク州法律に従って解釈される

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所有権と譲渡の制限

以下，Digital Realty Trust，Inc.株式所有権と譲渡制限の概要について，目論見書付録に係る可能性のある一般条項と会社定款文書の条項について述べる.本要約は、完全であると主張するものではなく、株式公開明細書による優先株発行に関する任意の補足条項を含む会社定款文書(優先株発行に関連する任意の補充条項を含む)によって時々改訂·補充される定款文書の制約および保留を受ける。会社の既存の定款文書の写しは米国証券取引委員会に届出されており、引用により登録説明書としての証拠物に組み込まれており、この目論見書はその一部である。会社定款文書中の本目論見書による証券発行に関するいかなる改訂又は補充については、米国証券取引委員会に届出し、引用により適用される目論見書付録に証拠としなければならない。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

改正された“1986年国税法”又は当該規則によると、会社がREITの資格を満たすためには、会社の株式は、12ヶ月の納税年度(REITとなった初年を除く)又は短い納税年度の該当部分を選択しなければならず、少なくとも335日は100人以上の人が実益を有していなければならない。また、課税年度の後半年度(不動産投資信託基金の初年度となるbrを選択することを除く)では、株式流通株価値の50%以下の株式は、5名以下の個人が直接または間接的に所有することができる(規則の定義によれば、合資格の退職金計画のような実体を含む)

定款には，普通株，優先株，株式の所有権と譲渡の制限が含まれており，会社がこれらの要求を遵守し，REITの資格を継続することを支援することを目的としている。会社定款の関連章の規定は、以下に述べる例外の場合を除き、いかなる者又は実体は、実益所有又は規則に適用される推定所有権条項を有してはならず、9.8%(価値又は株式数で計算して、制限の大きい者を基準とする)を有する普通株式又は任意の系列優先株の流通株、又は会社が発行した株式価値の9.8%を超えるとみなされる。同社はこれらの制限をそれぞれ普通株所有権制限、優先株所有権制限、総株式所有権制限と呼んでいる。違反譲渡によって所有権制限のうちの1つを受ける個人またはエンティティは、違反譲渡が発効した場合、その個人またはエンティティは、普通株式、会社の任意の一連の優先株または会社の株式(場合によっては)の記録所有者および利益所有者、またはいわゆる記録譲受人と呼ばれ、違反譲渡が有効である場合、その個人またはエンティティは、いわゆる受益譲受人と呼ばれる。個人またはエンティティ は、普通株、会社の任意の一連の優先株または会社の株式(適用される場合)の記録的な所有者にすぎない

基準下の推定所有権ルールは複雑であり，1組の関連個人および/または エンティティが実際にまたは推定所有している株式を1つの個人またはエンティティが推定して所有する可能性がある.したがって、個人または実体が9.8%未満の普通株または会社の任意の一連の優先株または会社が発行された株式価値の9.8%未満(または実際にまたは建設的に会社の株式を所有するエンティティの権益を買収する)は、その個人または実体または他の人またはエンティティが9.8%を超える企業が普通株式または一連の会社が発行した優先株または株式を建設的に所有していることを招き(場合によっては)、これらの株式に適用される所有権制限を適用する可能性がある

会社の取締役会は、特定の株主の実益所有権の普通株または合計株式の所有権制限を放棄することを全権的に決定することができ、もし取締役会がこのような放棄はいかなる個人の会社の持分に対する実益所有権が総株式所有権制限に違反しないと判断し、またいかなる免除適用の所有権制限が不動産投資信託基金としての会社の地位を脅かすことがないと判断した場合、会社取締役会は特定の株主に対する実益所有権の普通株または合計株式の所有権制限を放棄することを自ら決定することができる

会社の取締役会が、特定の株主が会社のテナント(または会社の全部または一部が所有している任意のエンティティのテナント)に実際にまたは建設的に所有する権利を持っていないと判断した場合、会社取締役会は、特定の株主の推定所有権に関連する普通株式または総株主制限を放棄することを一任することができる。9.8%を超える権益(規則第856(D)(2)(B)条に記載されているように)、またはそのいずれかの所有権は、当該会社が規則でいう不動産投資信託基金資格を満たしていないことを招くことはない

33

会社取締役会はまた、その全権適宜決定権に基づいて、以下の場合に特定株主の優先株保有限度額を遡及免除することができる：(1)任意の個人の会社の株式の実益所有権 が総持株限度額に違反することを招く、または(2)不動産投資信託基金としての会社の地位を脅かす

会社免除の条件の一つとして、会社取締役会は、弁護士の意見又は米国国税局が会社取締役会を満足させる裁決を必要とすることができ、及び/又は会社不動産投資信託基金の地位を保留することに関する出願人の陳述又は承諾を必要とすることができる

所有権制限を放棄するとき、または任意の他の時間に、会社取締役会は、1つまたは複数の個人またはエンティティの適用所有権制限を増加させ、他のすべての個人およびエンティティの適用所有権制限を低減することができるが、低減された所有権制限が普通株式、会社の任意の一連の優先株または持株の所有権パーセンテージ が、その個人または実体の所有権パーセントが低下した所有権制限以下になるまで、低減された所有権制限を超える任意の個人またはエンティティを無効にすることができる。しかし、会社の普通株、優先株または株式に対するいかなるさらなる買収も、適用されれば、その割合を超える所有権は、適用される所有権制限に違反する。また、適用される場合、新たな所有権制限は、会社が発行した株式価値の49%を超える株式を所有する5つ以下の株主実益を許可しない可能性がある

同社の定款はさらに禁止されている

•

当社の株式を実益又は建設的に所有している者であっても、当該株式等は、当社が規則第856(H)条に従って閉鎖的に保有されているか、又は当社がREITの資格を満たしていないことを招く

•

誰も会社の株式を譲渡することができず、譲渡された場合、会社の株式の株式が100人未満の実益によって所有されることになる(いかなる帰属規則も参照することなく決定される)

誰が会社の株式の実益を取得しようとしているか、または所有権を推定しようとしているか、または譲渡可能および所有権に関する上記のいずれかの制限に違反する可能性があり、直ちに会社に通知を出し、その要求された他の情報を会社に提供して、そのような譲渡が不動産投資信託基金としての会社の地位に及ぼす影響を決定することが要求されるであろう。会社取締役会がREIT資格の獲得または継続を試みて会社の最適な利益に適合しなくなったと認定した場合、譲渡可能性および所有権に関する上記の条項は適用されない

会社の定款によると、会社の株式の譲渡または他の事件が、誰もが所有権制限または会社取締役会によって確立された他の制限に違反すると言われている場合、または規則第856(H)条に従って会社が閉鎖的に保有され、または他の方法で不動産投資信託基金の資格に適合していないと言われている場合、所有権制限が適用された株式の数を超えたり、不動産投資信託基金の資格(最も近い株式全体に四捨五入)が自動的に譲渡され、以下の機関によって所有される。会社および予期譲渡者が選択した1つまたは複数の慈善団体の独占的利益のために設立された信託は、そのような株式のいかなる権利も得られない。自動移転は、違反移転または信託への移行を招く他の事件が発生した日の前の営業日の終了時に有効になります。上述したように、いわゆる記録譲受人にいわゆる記録譲渡者に支払われる任意の配当金又は他の分配は、信託受益者への割り当てを要求したときに受託者に償還しなければならず、受託者は、受託者に譲渡された株式(以下に述べる)を売却する際に、いわゆる記録譲受人に支払われた金額を、受託者に返済されていない当該等配当金又は他の分配の金額を差し引くことができる。いずれかの理由により，上記信託基金への譲渡が自動的に発効せず，適用される所有権制限に違反したり，会社が少数者に保有されたり，その他の方法でREITの資格を満たしていない場合は，会社規約では，所有権制限を超えた株式譲渡は無効となる。いかなる譲渡が会社株の実益所有者を100人未満にする場合、このような譲渡は無効とされ、いかなる効力や効果もなく、予期される譲渡者はいかなる株式権利も得られないであろう

34

受託者に譲渡された会社株は、1株当たりの価格で会社または会社の指定者に売却されるとみなされ、1株当たりの価格は、(1)いわゆる記録譲受人が株式として支払う価格に等しい(または、信託に譲渡される事件が当該会社の株を市場価格で購入するbr株に関連しない場合、同社株を信託に譲渡する事件が発生する前の取引日にニューヨーク証券取引所で報告された最終販売価格)と (2)会社又はその指定者が当該申出を受けた日の市場価格。会社は、いわゆる記録譲受人に支払われた金額を差し引くことができ、いわゆる記録譲受人に支払われ、いわゆる記録譲受人によって受託者に支払われた配当金及び分配額を差し引くことができる。会社は慈善受益者の利益のために受託者に減少した金額を支払うだろう。会社は、受託者が以下に議論する条項に基づいて会社が信託に保有する株式を売却するまで、このような要約を受ける権利がある。一旦会社に売却されると、慈善受益者は売却された株式における権益が終了し、受託者は販売された純収益をいわゆる記録譲渡者に分配しなければならず、受託者はその株式が保有する任意の配当金又は他の分配について慈善受益者に支払わなければならない

会社が株式を購入しない場合、受託者は、会社が株式を信託に譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した個人又はエンティティに株式を売却しなければならず、当該個人又はエンティティは、普通株式限度額又は優先株限度額、総株式持株限度額、又は会社取締役会が決定した他の制限に違反することなく株式を所有することができる。その後、受託者は、主張する記録譲受人に、(1)主張する記録譲受人又は所有者が株式のために支払う価格に等しい額(又は、信託に譲渡する事件が当該株式等を市価で購入することに関与していない場合は、当該会社の株式を信託に譲渡する事件が発生する前の取引日にニューヨーク証券取引所で報告された最後の販売価格)と(2)受託者が当該株式等のために受信した販売収益(手数料及びその他の販売費用を差し引く)とに等しい金額を割り当てなければならない。受託者は、いわゆる記録譲受人に支払われた金額を差し引くことができ、いわゆる記録譲受人に支払われ、いわゆる記録譲受人によって受託者に支払われた配当金及び分配額を減算することができる。いかなる販売収入の純額も、いわゆる記録譲受人に支払われるべき金額を超え、直ちに慈善受益者、及び任意の配当金又はその他の分配に支払われる。また、会社が会社株が信託に譲渡されていることを発見する前に、当該株式がいわゆる記録譲受人によって売却された場合には、当該株式は、当該信託を代表して売却されたとみなされ、記録譲受人が当該等の株式について受け取った金額が当該記録譲受人が受け取る権利があると言われている金額を超えた範囲内で、超過した金額を受託者に支払うことを要求しなければならない。いわゆる受益譲受人またはいわゆる記録譲受人は，受託者が保有する株式に対して 権利を持たない

受託者は、会社によって指定され、会社および任意のいわゆる記録譲受人または利益を主張する譲受人とは無関係である。信託が普通株式所有権限度額、優先株所有権限度額、または総株式所有権限度額を超える任意の株式を売却する前に、受託者は、会社が適用所有権限度額を超えた株式について支払うすべての配当金および他の分配を信託形態で取得し、そのような株式に対してすべての投票権を行使することができる

メリーランド州の法律の制約の下、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者は以下のような権力を持ち、受託者が自ら決定する

•

会社がbr株が信託に譲渡されていることを発見する前に、いわゆる記録譲受人が投じた任意の投票権は無効である；

•

受託者が信託受益者の利益のために行動する意思に応じて再集計する

しかし、もし会社が不可逆的な会社の行動を取った場合、受託者は撤回と再投票をすることはできません。

また、会社取締役会又は他の許可された指定者が誠実に決定した場合、提案された譲渡は、会社定款に規定されている会社株所有権及び譲渡の制限に違反し、会社取締役会又は他の許可された指定者は、そのような譲渡の実施を拒否又は阻止する行動をとるであろうが、これらに限定されず、会社に普通株式又は優先株を償還させ、会社の帳簿上での譲渡を拒否し、又は譲渡を禁止する手続を提起する

35

任意の会社株の実益所有者または推定所有者、および実益所有者が会社の株を所有する任意の個人または実体(登録されている株主を含む)は、適用される財政法規に規定されているそのような株式所有権に関する情報を含む完全なアンケートを会社に提供することを要求しなければならない。また、任意の個人又は実体が会社の株式の実益所有者として、又は所有者を推定し、実益所有者又は推定所有者のために会社の株式を所有する任意の個人又は実体(登録されている株主を含む)は、会社の株式の実際及び推定所有権が会社不動産投資信託基金の地位に及ぼす影響を決定し、普通株所有権制限、優先株所有権制限及び総株式所有権制限を遵守することを保証するために、会社に要求された情報を会社に書面で開示しなければならない。会社の取締役会が別の許可を持っていることもあります

すべての会社普通株と優先株を代表する株の証明書には、上記の制限に言及した図の例がある

これらの所有権および譲渡の制限は、遅延、br}が、会社の株式割増または会社の株主の最適な利益に適合する可能性のある会社の取引または制御権変更に関連する可能性があることを遅延または阻止する可能性がある

36

デジタル不動産信託の協力合意説明

以下は改訂された“デジタル地産信託有限責任組合企業の第19回改訂及び再予約協定”のいくつかの条項及び条項の概要のみであり、著者らは共同協定と呼ばれ、組合協定の制約を受け、そしてこの組合契約のすべての規則の制限を受け、そのコピーは本募集説明書が属する登録声明の証拠物として保存される

投票権

組合契約により，Digital Realty Trust，Inc.は共同経営組合の唯一の一般パートナーとして，経営組合において独占的かつ完全な責任と裁量権を行使する日常の仕事管理と制御は、買収、処分と再融資を含む経営組合企業の重大な取引を招く可能性があるが、ある限られた例外状況の制限を受けて、有限パートナーはその普通のパートナー資格を解除してはならない。有限責任組合員は、以下により全面的に説明する事項に触れない限り、組合契約の改正及び一般組合員権益の移転に係る経営組合の経営及び管理に投票権を持たない

有限パートナーは，Digital Realty Trust，Inc.運営組合の一般パートナーとして，運営パートナー，その有限責任パートナー，Digital Realty Trust，Inc.の株主集団利益のために行動することを明確に認めている。Digital Realty Trust，Inc.およびその取締役会は，運営組合がいかなる行動をとるかを促すかどうかを決定する際に，有限パートナーやDigital Realty Trust，Inc.株主の単独利益を優先する義務はない.Digital Realty Trust，Inc.の株主と運営組合の有限パートナーの利益との間に衝突があれば，Digital Realty Trust，Inc.はDigital Realty Trust，Inc.株主や運営パートナーの有限パートナーに背かないように努力する.しかし，Digital Realty Trust，Inc.が運営組合の持株権を持っている限り，Digital Realty Trust，Inc.の株主や運営組合の有限パートナーに不利にならないように解決することはできない衝突は，Digital Realty Trust，Inc.の株主に有利な方式で解決することはできない. パートナーシップ協定によると，Digital Realty Trust，Inc.経営パートナーやどのパートナーに対しても有限パートナーがこのような決定により受けた損失，発生した責任，あるいは得られなかった利益に対して金銭損害責任を負わず，同社が善意に基づいて行動することを前提としている

権益の譲渡可能性

以下の取引終了に関する取引を除いて、Digital Realty Trust，Inc.は、一般パートナーとして、大多数の有限共同権益所有者の同意を得ない場合には、自発的に脱退、譲渡又は経営組合企業における全て又は一部の権益を譲渡してはならない。直系親族、慈善受益者信託、融資機関が真の融資担保とする融資機関又は当該有限パートナーの付属会社又はメンバーを除いて、有限パートナーのいずれの単位譲渡もDigital Realty Trust，Inc.優先購入権の制約を受けなければならない。すべての譲渡は、証券法第501条に規定する認可された 投資家にしか譲渡できない

“パートナーシップ協定”修正案

パートナーシップ協定の修正はDigital Realty Trust，Inc.が通常パートナーとして提案することができ，有限パートナーが持つ少なくとも25%の単位を持つ有限パートナーが提出することも可能である

一般に、有限パートナーの許可を得ず、パートナーシップ合意は、brを修正、修正または終了することができない(有限パートナーを除く、その持分は、Digital Realty Trust，Inc.一般パートナーとして50%以上を有する有限パートナーを除く)であり、この有限パートナーは、有限パートナーが保有するすべての未償還単位の大部分を有する

一般パートナーとして、Digital Realty Trust，Inc.は、以下の要求を満たすために、有限パートナーの同意を得ずに、一方がパートナーシップ協定に何らかの修正を行う権利がある

•

Digital Realty Trust，Inc.の一般パートナーとしての義務を増加させるか、または限られたパートナーが利益を得るために、通常のパートナーとして付与された任意の権利または権力を放棄する

37

•

組合契約に基づく増発単位または受け入れ、置換、終了または脱退パートナーを反映する

•

組合契約に従って発行された任意の追加単位の所有者の名前、権利、権力、義務、および特典を解明または修正すること

•

関係のない変更を反映して、いかなる実質的な面でも有限パートナーに悪影響を与えることはなく、またはいかなる曖昧な点を是正し、組合契約において法律または組合契約の他の規定に抵触しないいかなる規定を訂正または補充するか、または組合契約項の下の事項に対して他の組合合意または法律に抵触しない変更を行う

•

連邦または州法律の任意の要求、条件、またはガイドラインを満たす

•

Digital Realty Trust，Inc.一般パートナーとしてその不動産投資信託基金(REIT) の地位を維持するために合理的に必要な変化を反映する；または

•

資本口座の計算方法を修正する

その他の事項に加えて、有限パートナーの権益を通常のパートナーの権益に変換すること、有限パートナーの有限責任を修正すること、パートナーが任意の分配または利益の分配または損失を得る権利を変更すること、償還権利を不利に変更または修正すること、または取引の終了における有限パートナーの保護の修正を変更することは、このような改訂の悪影響を受けるすべての有限パートナーの承認を得なければならない

また、有限パートナー(その50%以上がDigital Realty Trust，Inc.通常パートナーとして直接または間接的に所有する有限パートナーを除く)が保有する大多数の単位の書面同意を得ておらず、Digital Realty Trust，Inc.は通常のパートナーとして、以下のいずれの行為も行ってはならない

•

組合契約に違反して禁止または制限を明示的に違反する行為を任意にとる，

•

任意の行為を履行して、有限パートナーが任意の司法管轄区で一般パートナーとしての責任を負わせるか、または組合契約において考慮されていないいかなる責任を負うようにする

•

以下の償還/交換権利の行使を禁止または制限する能力、またはその償還/交換権利の行使を禁止または制限する効力を有する任意の契約、住宅ローン、ローンまたは他の合意を締結する

•

任意の業務を締結または経営しているが、経営組合としての一般パートナーとしての役割や不動産投資信託基金としての運用関係者は除外する

•

経営組合以外の方式で不動産や動産権益を取得する

•

経営組合から脱退するか、またはその一般組合の権益の任意の部分を譲渡するか、または

•

その一般組合権益の譲渡が許可された後、組合合意下での義務を解除する

職場の所有者に割り当てる

組合協定では，共通単位の保有者は，そのそれぞれの百分率権益に応じて利用可能な現金の四半期配分を得る権利があることが規定されている。Digital Realty Trust，Inc.は，運営組合のJ系列優先株，K系列優先株，L系列優先株の唯一の所有者として，Digital Realty Trust，Inc.のJ系優先株株主，K系列優先株株主，L系列優先株株主への分配のために運営組合企業からその等優先株に関する割当てを獲得する

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権利の償還·交換

有限パートナーは，経営組合企業に償還時の同値数のDigital Realty Trust，Inc.普通株の公平時価に応じてその一部または全単位の現金を償還することを要求する権利がある。あるいは、Digital Realty Trust，Inc.は、Digital Realty Trust，Inc.の普通株と交換するために、これらの単位を買収することを選択することができる。 Digital Realty Trust，Inc.の買収は、1対1株式分割，株式配当，発行株式 権利，指定された非常割当て，類似イベントが発生すれば，それに基づいて調整することができる.Digital Realty Trust，Inc.は現在，運営組合が単位を現金に償還するのではなく，各償還請求に関連する単位と引き換えに普通株を発行することを選択すると予想されている。償還や交換のたびに，Digital Realty Trust，Inc.の経営パートナーシップにおける所有権の割合が増加する.保有単位の有限責任パートナーは、この償還権を随時、全部又は部分的に行使することができ、Digital Realty Trust，Inc.の普通株が発行されていない限り、誰の実際又は推定株式保有量がDigital Realty Trust，Inc.の所有権制限を超えるか、又はその定款に規定されている又はその取締役会が別途決定する任意の他の制限を超えることができる

また、有限パートナーが償還のための単位数(普通株と交換する場合)がDigital Realty Trust，Inc.発行された普通株の9.8%と毛値5，000万ドル(Digital Realty Trust，Inc.普通株の10日間の成績日価格に等しい単位価値に基づく)を超え、Digital Realty Trust，Inc.証券法 に従ってS−3表登録声明を提出する資格があれば、その普通株の公募や私募で償還して得られる単位を選択することもできる。このオプションを選択すると，Digital Realty Trust，Inc.は他の有限パートナーも参加するかどうかを選択することが要求される可能性がある.もしそれがそうした場合、参加を選択しなかった有限パートナーは、その後12ヶ月以内に単位を償還することは許可されないだろうが、限られた例外は除外される。参加した有限責任パートナーは、償還日に経営組合が当該等を購入するために支払う現金や公開発売された1株当たり純収益の少ない現金を得るが、公開発売定価の直前に償還から単位を撤回する機会は限られている。上記の場合を除いて，普通株をDigital Realty Trust，Inc.普通株がDigital Realty Trust，Inc.規約で規定されている所有権制限に違反すると，有限パートナーは普通株を償還する権利がなく，現金でもDigital Realty Trust，Inc.普通株であってもよい

共同企業が有限パートナーの権益を引受する権利

いつでも、有限パートナーが20，000単位未満を有しているか、または有限パートナーが(I)2018年9月21日以降に利益単位として当該有限パートナーに付与されたパートナーシップを所有している限り、および/または(Ii)当該有限パートナーが2018年9月21日以降に当該有限パートナーに利益権益単位を付与することにより得られた組合単位を転換した場合、当該有限パートナーが当該パートナーへのサービス提供を停止した日の2周年後のいずれの時間においても、通常パートナーに権利はあるが義務ではない。その有限責任パートナーが持っているすべての未償還単位を時々償還する

普通株、優先株、普通株、優先株または転換可能証券を増発する

経営組合の唯一の一般パートナーとして，Digital Realty Trust，Inc.は，経営組合が一般組合と有限組合企業の利益を代表する追加 単位の発行を促す能力がある。このような追加的な単位は優先的な有限組合単位を含むことができる。また，Digital Realty Trust，Inc.は普通株や転換可能証券の追加株式を発行することができるが，経営組合が組合企業の共同権益や権利，オプション，承認権証や指定，優先と他の権利を持つ経営組合企業の転換または交換可能証券を発行することを促し，経営組合が発行する権益の経済的利益をDigital Realty Trust，Inc.が発行する証券の経済的利益と実質的に類似していることを前提としている

税務の件

Digital Realty Trust，Inc.は運営組合の組合代表であり，米国連邦所得税に用いられているため，“基準”によると，運営組合を代表して税務監査や他の手続きを処理する権利がある。また，経営組合の一般パートナーとして，Digital Realty Trust，Inc.は通常，経営組合を代表して守則に基づいて税務選択を行う権利がある

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パートナーに割り当てられた純収益と純損失

経営パートナーの純収入は一般にDigital Realty Trust，Inc.に割り当てられ，その優先株の計上優先リターンの範囲に応じてDigital Realty Trust，Inc.に割り当てられ，運営組合が発行した公共部門におけるそれぞれの百分率権益に応じて，一般パートナーであるDigital Realty Trust，Inc.と有限パートナーに割り当てられる。純損失は、通常、有限パートナーの資本がゼロになるまで、運営パートナーにおけるそれぞれの一般的なパーセント資本に応じてDigital Realty Trust，Inc.が一般パートナーおよび有限パートナーとして割り当てられ、残りの純損失はDigital Realty Trust，Inc.に割り当てられる。しかし、場合によっては、損失が比例して私たちの債務を保証するパートナーに割り当てられる可能性がある。上記の支出は、減価償却控除に関する特別支出を行う必要があり、“規則”第704(B)節及び第704(C)節の規定及び関連する“財務条例”を遵守しなければならない

また，Digital Realty Trust，Inc.は会社にサービスを提供するbr個人に長期インセンティブ単位(利益利益単位とも呼ばれる)を随時配布し，これらの人為的有限責任パートナーを受け入れることができる。長期激励部門は多くの方面とレベルで経営性共同企業の公共部門と似ている平価通行証定期及び特別定期割当又は清算分配を除く他の割当の支払いにおいて、業務パートナーシップの共通単位と連携する。長期 インセンティブ単位は、ホーム要件を満たす必要がある可能性がある。当初，清算分配では，長期インセンティブ単位と通常単位は完全に対等ではなかった。このような平価に達した場合、付与された長期インセンティブ単位は、いつでも同等の数の経営組合の公共単位に変換することができ、その後、償還権を含む経営組合のすべての公共単位の権利を有することができる

共通単位との完全な平等を実現するためには，長期奨励単位は完全に帰属しなければならず，保持者のこのような長期奨励単位に対する資本口座残高は同数の共通単位保有者の資本口座残高に等しくなければならない.一般に共通単位ごとの資本口座残高は同じであることが予想されるが，この部分は，パートナーが経営組合企業に財産を貢献する際に融資資本口座の金額を融資するためであり，部分的には組合契約により規定されており，多くの場合，収入，収益，損失，控除は共同単位に比例して分配されるべきである(これはパートナーの資本口座を調整する).したがって、いくつかの長期奨励単位については、1つの共通単位に対する資本口座残高を長期奨励単位の数に乗じることにより、同数の共通単位の資本口座残高を決定することができる

パートナーの初期資本口座残高は、パートナーがその単位に支払う(または経営組合企業に払い込む)金額に等しく、パートナーが経営パートナーの収入、収益または損失に占めるシェアを含む後続調整を行うことができる。長期インセンティブ単位の保有者は一般に長期インセンティブ単位に費用を支払わないため、このような長期インセンティブ単位の初期資本アカウント残高はゼロとなる。しかし、適用される財務所条例によると、経営組合企業は、組合契約の条項に基づいて、収入、収益、損失、減額をパートナー資本口座に分配しなければならない。 パートナーシップ協定では，長期インセンティブ単位の所有者が Digital Realty Trust，Inc.や他の有限パートナーの共通単位に収益を分配する前に，経営パートナーの資産を売却または仮想的に売却すれば，特殊に割り当てられた収益を得ることが規定されている.このような任意の収益の範囲内で、このような分配額は、長期奨励単位所有者の資本口座残高と同数の共通単位の資本口座残高との差額に等しい。このような報酬が完全に分配されていれば，長期報酬単位の保持者は通常単位の保持者と完全に平等になる.以上のように，経営提携企業の資産を実際に売却したり仮定したりする場合，長期インセンティブ単位に対しては，所有者の資本口座に十分な収益が割り当てられていない，あるいはそのような売却や仮説売却が発生していなければ，そのような単位は通常単位と同等のレベルに達することはできない

仮想的売却とは，実際に経営組合資産を売却するのではないが，経営組合資産とパートナー資本口座残高を何らかの調整する必要がある場合である。具体的には、組合合意は、適用される財務条例に基づいて、経営組合が組合契約の条項に基づいて、それぞれの公平な市場価値と等しくなるようにその資産の価値を随時調整し、経営組合がその価値に等しい金額でその資産を売却するように、パートナーの資本口座を調整することを規定している。このような調整を行う時間には，一般に経営組合を清算し，経営組合の追加権益を獲得することがある

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新パートナー又は既存パートナーは、最低限度を超える出資額を交換するために、経営パートナーから最低額を超える組合財産をパートナーに分配し、経営パートナーにおける権益の対価として、経営組合に付与された権益(最低限の権益を除く)が、経営組合にサービスを提供すること又は経営組合の利益のためにサービスを提供する対価として(長期インセンティブを付与することを含む)、経営組合がある非補償性オプションを発行し、非補償的選択権を行使する際や財務省条例を遵守するのに要した他の時間に共同企業権益を獲得する

経営組合企業は，時々そのサービスを提供する人員にC類単位やD類単位を配布し，その対価格または不対価格は適切であると判断することも可能である.Cクラス単位またはDクラス単位のすべての適用実績および他の帰属条件が を満たす場合，そのCクラス単位またはDクラス単位(場合によっては)は，経営組合が発行する長期インセンティブ単位と同様に処理される.すべての適用性能条件を満たすまで，Cクラス単位とDクラスユニットは四半期割当てを受ける権利がない.また，経営組合企業は業績帰属に制約されたDクラスユニットを発行することができ，これらのユニットは通常 ユニットの四半期割当てを獲得しており，同数の公共ユニットに対する割当ての10%に相当する.業績が付与されていないD類単位を除いて、C類単位とD類単位は他の長期激励単位と通常単位との完全な平等を実現する上で同じ条件を遵守しなければならない

運営

協力協定では、デジタル不動産信託会社は一般パートナーとして、適宜決定して四半期ごとに利用可能な現金を分配し、パートナーのパーセンテージ権益に応じて比例的に分配することが規定されている。利用可能な現金は、運営組合企業の純運営キャッシュフローであり、任意の準備金の減少、債務及び資本支出を差し引いた元金支払い、任意の実体への投資、並びに準備金又は運営資本口座の増加、並びに有限パートナー権益の償還に支払われる任意の金額である

組合契約では，運営組合が期限時に Digital Realty Trust，Inc.運営組合運営に関するすべてのコストと支出，あるいは運営組合企業の利益を支払うか償還することが規定されている

取引記録を中止する

共同契約 は、Digital Realty Trust，Inc.他人といかなる合併、合併または他の合併を行ってはならず、そのすべてまたはほとんどの資産を売却したり、任意の再分類を行ったり、その普通株の流通株に対して任意の資本再構成または変更を行ってはならず、取引終了と呼ばれる

(i)	経営組合企業の少なくとも35%の共通単位及び長期インセンティブ単位(その保有単位を含む)の所有者の同意を得ること、及び

(Ii)

以下のいずれか：

(A)

すべての有限責任パートナーは、以下の積に相当する現金、証券、または他の財産を一般単位毎に取得するか、または選択する権利がある

•

Digital Realty Trust，Inc.の普通株式数は，単位ごとに普通株式，および と交換可能である

•

Digital Realty，Inc.普通株式所有者に支払われる最高現金、証券または他の財産金額 と取引終了に関するDigital Realty Trust，Inc.普通株の対価格

しかし、終了取引において、Digital Realty Trust，Inc.普通株の保有者に購入、入札、または交換要約を提出し、50%を超える流通株を受け入れる場合、各普通株式所有者は、その所有者がその購入、入札、または交換要約の満了直前に償還権を行使してDigital Realty Trustを取得し、Inc.普通株をその普通株の最大金額の現金、証券または他の財産と交換することを選択し、そのような購入を受け入れる権利がある。入札または要約の交換；あるいは…

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(B)

以下の条件を満たす：

•

存続実体のほとんどの資産は、経営組合企業または別の有限責任組合企業または有限責任会社によって直接または間接的に保有され、この別の有限責任会社または有限責任会社は、経営組合企業と合併、合併または合併資産の存続組合企業である

•

共同単位と長期インセンティブ単位の保有者は，経営組合が今回の取引完了前の純資産と他の純資産の相対的に公平な市価に基づいて，存続組合において一定の割合の権益を有している

•

この機関所有者の存続組合における権利、特典および特権は、少なくとも取引が完了する直前に有効な権利、特典および特権、および既存の組合員に適用される任意の他の有限パートナーまたは非管理メンバーに適用される権利、特典および特権と同様に有利である；および

•

有限パートナーは、既存組合企業における権益を有限パートナーに交換することができ、本節(A)段落に基づいて得られた対価格、又はその普通株単位を償還する権利があり、償還条項は、取引完了直前の普通株単位の有効条項に相当するか、又は、既存組合企業の最終制御者が普通株証券を公開取引する場合は、当該等証券とデジタル不動産信託会社普通株との相対公正市場価値の交換比率で当該等普通株証券の株式を償還することができる

用語.用語

経営組合は、2104年12月31日まで、または経営組合の条項や法律に基づいて比較的早い時期に解散するまで、全面的に有効である

賠償と責任制限

法律の適用可能な範囲内で、共同契約は、通常のパートナーであるDigital Realty Trust，Inc.およびその高級管理者、取締役、br}従業員、代理人、およびそれが指定される可能性のある任意の他の人に対して、経営パートナーの運営によって生じる任意およびすべてのクレームを含む賠償を行い、任意の賠償者は、決定されない限り、一方として、または他の方法で参加または脅かされる可能性がある

•

賠償を受けた人の作為または不作為は、訴訟を引き起こす事項に対して重大な意味を持っているか、または悪意のある行為を構成し、詐欺または能動的かつ意図的に不誠実な結果である

•

賠償された人は，金銭，財産あるいは労務などで実際に不正な個人的利益を受けている；あるいは

•

どんな刑事訴訟でも、被賠償者はその行為が不法であると信じる合理的な理由がある

同様に、Digital Realty Trust，Inc.は、経営組合企業の一般パートナーとして、その高級管理者、取締役、代理人または従業員が、経営組合企業に対して判断誤りまたは事実または法的誤りまたはいかなる作為または不作為によって受けた損失、発生した責任または得られていない利益に対して責任または責任を負わない限り、Digital Realty Trust，Inc.が誠実に行動している限り

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メリーランド州法律およびDigital Realty Trust，Inc.定款と定款の実質的な条項

以下メリーランド州法律とDigital Realty Trust，Inc.定款と定款のいくつかの条項要約は完全であると主張するのではなく、メリーランド州法律と会社定款と定款の制約を受け、そしてその全体的な制限を受け、その写しは登録説明書の証拠物であり、本募集説明書は登録説明書の一部である。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

会社の取締役会

定款では、会社の役員数は会社取締役会によって決定することができるが、“定款”で許可されている最低人数よりも少なくてはならず、15人を超えてはならない。会社取締役会が任意の種類や系列株の条項を決定する際に別途規定がない限り、いかなる空席も残りの取締役の多数の投票で埋めることができ、残りの取締役が定足数を構成しなくてもよい。当選して空席を埋める取締役は、空席が発生した役員ポストの残りの任期内に在任し、後継者が選ばれるまで資格を満たすべきである

会社のすべての取締役は会社の普通株主選挙で選出され、次の年度会議に在任し、後継者は正式な選挙に合格した後に就任することができる。会社の普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。したがって、年次株主総会ごとに、普通株式多数の株式を保有する株主は、会社の全取締役を選挙することができる。また、会社のJ系列優先株、K系列優先株またはL系列優先株延滞配当金が6四半期以上(連続するか否かにかかわらず)であれば、会社J系列優先株、K系列優先株またはL系列優先株の保有者(場合によっては)は、他のすべてのbr系列優先株とともに1つのカテゴリとして投票し、限られた時間内に2人の追加取締役を取締役会に選出する権利がある

役員の免職

定款では，役員は理由(定款で定義されているように)かつ取締役選挙で少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得た場合にのみ免職されることが規定されている。 この規定に加え，会社取締役会が取締役の空白を埋める独自の権力に加えて，(1)罷免理由が存在して大量の賛成票を得ない限り，株主が(1)罷免による空席を自分の著名人で埋めることを禁止している.また、会社の優先株保有者が会社の取締役会に選出された取締役は、優先株主投票で罷免するしかない

企業合併

“利害関連法”によれば、メリーランド社と任意の関連株主またはその関連株主の関連会社との間の特定の業務合併(合併、合併、株式交換、または場合によっては、資産譲渡または株式証券の発行または再分類株式証券を含む)は、最近関連株主になった日から5年以内に禁止される。メリーランド州法は、利益株主を、会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行している者、または関連日の2年以内の任意の時間に、会社が発行した株式の10%以上の投票権を直接または間接的に所有する者と定義する。取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。会社の取締役会は、その承認はその決定の任意の条項と条件を守らなければならないと規定することができる

この五年の期間後、そのような企業合併は、その会社の取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも(1)会社が議決権を有する株式の流通株保有者が議決権の80%を投票する権利を有する株式及び(2)会社が議決権を有する株式所有者が議決権の3分の2の賛成票を投じる権利を有するが、それ(又はそれと関連関係がある)と業務合併を行う興味のある株主が保有する株式を除く、又は関心のある株主の関連会社又は共同経営会社により行われ、その他の条件を除いて、会社の普通株主は、その株式の最低価格(“株主権益管理条例”を参照)を受け取り、対価を現金形式で受け取るか、または利益関連株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形態で徴収する

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しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。同法規によると、会社取締役会は“商業合併規則”の業務合併条項から脱退することを決議しているため、5年間の禁止及び絶対多数の投票要求は、当社のいかなる利害関係のある株主との間の業務合併にも適用されない。したがって，後に利害関係のある株主となった人は，会社と会社の株主の最適な利益に合致しない可能性のある業務合併を達成することができ，会社は絶対多数決権要求や法規の他の条項 を守らない可能性がある.会社はあなたに保証できません。その取締役会は将来このような企業合併条項を守ることを選択しません

株式買い入れをコントロールする

“統制株式条例”では、支配権株式取得で取得したメリーランド州社の支配権株式には投票権がなく、特別会議でこの件について賛成票を投じる権利のある株主の3分の2の賛成票を得ない限り、会社の株式を含まず、以下のいずれかが取締役選挙で会社株の投票権の行使または行使を指示する権利がある。(1)支配権買収を行うことを提案した者、または株式買収を行うことを提案した者。(2)会社の高級社員又は(3)同時に会社の取締役である会社の従業員。制御株式とは、購入者が先に買収したまたは購入者が投票権を行使または行使することができる(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合計して、購入者が以下の投票権のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する選挙取締役をいう。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。？制御権株式買収とは，発行された と発行された制御権株式を買収することであるが，例外的な場合は除く

支配権株式を買収または買収しようとしている者は、ある条件(支出の承諾を含む)を満たした後、買収要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させて、支配権株式の投票権を考慮させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

支配権brの投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、特定の条件および制限の下で、会社は、制御権の投票権を考慮することなく、任意またはすべての制御権 (投票権が以前に承認された株式を除く)の公正価値を償還することができ、brの株式を考慮して承認されていない任意の株主会議の日まで、または会議が開催されていない場合、会社は任意のまたはすべての制御権を償還することができる。買収者が最後に支配権を買収した日から。支配権株式の投票権が株主総会で承認され，かつ買収側が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.当該等の評価権について決定された株式公正価値は、購入者が制御権株式を買収する際に支払う最高1株当たり価格 を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

当該会社の定款には、いかなる人が会社の株式を買収するいかなる及びすべての買収行為を免除し、支配権株式取得法規の制約を受けない条項が含まれている。会社はあなたにその取締役会が未来のいつでもこの条項を修正したりキャンセルしないことを保証することはできません

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副題8

“メリーランド州会社定款”第3章第8副見出しは、“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を有するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役がその定款又は定款又は取締役会決議によって以下のいずれかに選択されることを許可し、定款又は定款に何らかの逆の規定があっても、(1)分類取締役会、 (2)取締役罷免に必要な3分の2の票数、(3)取締役数は取締役投票で決定することしかできない。(4)取締役会の空きは残りの取締役のみが補填し，空席が発生した取締役種別の完全任期の残り時間内に穴埋めすることを要求するか，(5)株主要求の株主特別会議の開催を要求する多数の要求.副題8によると、会社が選択した規定によると、取締役会の空席は、残りの取締役のみが補填され、空席が発生した取締役任期全体の残りの時間内にしかない。会社は、会社定款及び定款における副題8とは無関係な条項により、任意の取締役を取締役会から除名するために3分の2の議決権を必要とし、取締役会に取締役席数を決定する独占的権力を付与し、会社会長又は会社最高経営責任者又は取締役会が要求しない限り、株主会議で適切に審議可能な任意の事項に多数票を投じる権利を有する株主の書面請求は、特別会議を開催して当該事項に対して行動することを要求する

会社の定款と付例を改訂する

定款は、一般に取締役会が修正を宣言することが望ましいものであり、この件について多数票を投じる権利のある株主の賛成票を得た場合にのみ修正することができる。改訂が会社のJ系優先株、K系優先株またはL系優先株に重大かつ不利な影響を与える場合には、会社のJ系列優先株、K系列優先株またはL系列優先株(場合によっては)の3分の2の流通株保有者の同意を得て、他のすべてのカテゴリやbrシリーズ優先株とともに投票し、会社清算時に配当金や分配資産を支払う面で平価ランキングを行い、類似の投票権が付与されている。しかし、取締役の罷免及び何らかの改正に必要な投票に関する定款の規定は、取締役会がこのような改正が望ましいと宣言し、その件について3分の2以上の投票権を有する株主に賛成票を投じる権利がある場合にのみ改正することができる。会社取締役会は、会社定款の任意の規定を採択、変更または廃止する権利があり、または新しい定款を制定する権利がある。また、会社の普通株3%を少なくとも3年間連続して保有し、定款に規定されている何らかの他の要求を満たす株主または10人以下の株主団体は、定款の改訂を提案することができる。このような提案された修正案はこの問題に多数票を投じる権利のある株主の賛成票を得なければならない

通常業務フロー以外の取引

会社は、他の会社と合併したり、別の会社に合併したり、別のエンティティに変換したり、そのすべてまたはほとんどの資産を売却したり、株式交換に従事したり、非正常な業務に従事したりする過程で同様の取引をしてはならない。このような取引会が会社のJシリーズ優先株、Kシリーズ優先株またはLシリーズ優先株に実質的な悪影響を与える場合、会社はまた、会社にJシリーズ優先株、Kシリーズ優先株またはLシリーズ優先株(場合によっては)の3分の2の流通株保有者がすべての他のカテゴリまたは系列優先株と1つのカテゴリとして投票することに同意し、会社の清算時に配当金および分配資産を支払う上ですべての他のカテゴリまたは系列優先株と平価 を行うことを要求する提供しかし、このような取引が発生した場合、会社が存続実体ではない可能性があり、J系優先株、K系優先株またはL系列優先株(場合によっては)が償還されていないことを考慮すると、その取引は、会社のJ系優先株、K系優先株またはL系列優先株に実質的な悪影響を与えるとはみなされない。また、会社規約は、このような取引により、Jシリーズ、KシリーズおよびLシリーズ優先株株主が取引または清算優先権の日にJシリーズ優先株、Kシリーズ優先株またはLシリーズ優先株(場合によっては)の全取引価格のうち高い者を受けた場合、取引はJシリーズ、KシリーズまたはLシリーズ優先株株主の同意を得る必要がないことを明確に規定している

会社解散

解散会社は、会社全体の取締役会の多数のメンバーが望ましいと宣言し、この件について投票権のあるすべての多数の株主の賛成票を投じる権利があることによって承認されなければならない

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取締役指名及び新業務予告

同社の定款は以下のとおりである

•

年次株主総会に対して、個人を指名して会社の取締役会と株主審議に入る業務提案は、以下のようにしかできない

•

会社の会議通知によると

•

会社の取締役会または会社の取締役会の指示の下で；または

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取締役会が、周年総会、会社附例に規定された事前通知を発行する際及び会議(及びその任意の延期又は延会)を行う権利がある株主及び任意の他の事務において投票する権利があり、会社別例に記載されている予め通知されたプログラムの株主を遵守して取締役会に設定された記録日に登録する権利を有する株主；

•

株主特別会議については、会社の会議通知に規定されている事項のみが株主総会に提出され、個人が入社した取締役会のみを指名することができます

•

会社の取締役会または会社の取締役会の指示の下で；または

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株主特別総会が定款に基づいて取締役を選挙する目的で開催される限り、取締役会が株主周年総会で投票する権利のある株主を決定するために設定された記録日、定款に規定された事前通知が出されたとき及び総会(及びその任意の延期又は延期)時に総会で投票する権利のある株主及び定款に記載された事前通知規定を遵守した当選者を選挙する場合に開催される

会社定款の事前通知手続では，タイムリーにするためには，取締役指名又は年次会議提案に関する株主の通知は太平洋時間150日より早くないがbr会社の前年年度会議依頼書発表日の1周年前120日前の午後5時に会社主実行オフィスの会社秘書に届けなければならないと規定されている。株主周年総会日が前年度の株主周年総会日より30日以上早く又は遅延した場合、株主は、当該株主総会日の150日前及び太平洋時間午後5：00前、又は当該株主周年総会日の最初の公表日から10日目、又は当該株主総会日の最初の開催日の120日前の後の日付、又は太平洋時間午後5：00までに株主通知を提出しなければならない

代理アクセス

会社規約には，任意の株主または最大20名の株主団体が少なくとも3年間連続して会社が発行した普通株の3%を所有することを許可し，会社年度株主総会の代理材料の中で最大指定数のbr取締役を指名して著名人を指名する代理アクセス条項が含まれている.本委託書は，許可された最大株主指名人数が，株主指名交付までの最終日の在任取締役総数の20%を超えてはならないことを規定している

このような代理アクセス条項によると、個人の入社取締役会への指名に関する株主の書面通知は、太平洋時間が太平洋時間150日目よりも早くないが、前年の株主年次会議の依頼書発表日の120日前に会社秘書に送付されなければならず、この通知は会社年次会議の依頼書に含まれる。年次会議の延期又は延期、又はこのような延期又は延期の公開開示は、株主書面通知を出す新たな時間帯を開くことはない

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メリーランド州法律、定款と定款のある条項の逆買収効力

会社定款における取締役罷免に関する条項および定款における事前通知条項は、会社の普通株式保有者のプレミアムに関連する可能性のある会社の取引または制御権の変更を遅延、延期または阻止する可能性があり、または他の方法で彼らの最適な利益に適合する可能性がある。同様に、会社取締役会が“持ち株会社通則”に加入する業務合併条項又は“通則”第3章第8小見出しの規定が当社に適用されないことを選択した場合、又は“定款”から“通則”から脱退することを選択した支配権株式買収規定の規定が撤回された場合、“通則”のこれらの規定は同様の逆買収効果を有する可能性がある

所有権制限

会社定款の規定は、いかなる者又は実体が実益を所有してはならないか、又は規則に適用される推定所有権条項に基づいて9.8%(価値又は株式数で計算し、制限の大きい者を基準とする)を有するとみなされる会社の普通株又は任意の系列優先株の流通株又は会社が発行した株式価値の9.8%を超える。同社は、これらの制限を所有権制限と呼ぶ。この制限および建設的所有権規則の詳細については、所有権制限および譲渡を参照されたい

役員及び上級職員の責任の保障及び制限

“メリーランド州会社定款”はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、実際に不正な金銭、財産又はサービス利益或いは最終判決を受け入れることが訴訟原因に対して重大な意義を持つ積極的かつ故意な不誠実行為として確定された責任は除外する。その会社の規約には、メリーランド州の法律で許容されているこのような責任を最大限に除去する条項が含まれている

“取締役条例”は、任意の訴訟で勝訴した取締役又は上級職員に対して、その定款が別途規定されていない限り、いかなる訴訟においても、いかなる訴訟においても、その地位におけるサービスのためにbrになったり、脅威となったりすることを要求する。取締役および上級管理職条例は、その現職および前役員および上級管理職の判決、処罰、罰金、和解、およびこれらまたは他の身分を担当することによって、当事者となる可能性があるまたは脅威になる可能性がある任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を会社に賠償することを可能にする

•

役員や役人の作為または不作為は訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を持ち，かつ：

•

信用を守らずに用地犯罪を犯す

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肯定的で故意に不誠実な結果です

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

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いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

しかし、メリーランド州会社条例によると、メリーランド州会社は、会社の権利または会社の権利による訴訟における不利な判決、または個人の利益が不当に収受されたことに基づく責任判決を賠償してはならず、両方の場合を除いて、裁判所が賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。また，塩化マグネシウムは，会社が以下の情報を受け取った後，役員や上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可している

•

取締役またはそれが会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書

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•

役員又は上級職員又は代表取締役又は上級職員による書面承諾は，最終的に取締役又は高級社員が行為基準を満たしていないことが確定した場合は，会社が支払った金額を償還する

会社定款認可会社はメリーランド州法律が時々発効する最大範囲内で、認可会社はそれを賠償する義務があり、賠償を受ける最終権利を初歩的に確定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払うか、または精算する

•

現職または前任役員または役人が、そのポストに就いていることによって訴訟側として指定されたり、脅威とされたりする者は、

•

いかなる個人も、取締役又は会社の高級管理者を担当している間、会社の要求に応じて、取締役、高級管理者、パートナー、受託者、メンバー又はマネージャーの身分で、別の会社、不動産投資信託基金、共同企業、合弁企業、信託、有限責任会社、従業員福祉計画又は任意の他の企業に在任し、その職に就いていることにより訴訟側と定められるか又は脅威とされる

会社定款及び定款に規定されている賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役又は上級管理者を選出した後直ちに付与しなければならない

また、会社の定款及び定款はまた、上記のいずれかの身分で会社の前任者としてサービスしている任意の者及び会社の任意の従業員又は代理人又は会社の前任者に賠償及び立て替え費用を支払うことを許可する

組合協議では，一般パートナーである会社と会社の高級管理者と取締役が法的に許容される最大程度の賠償を受けることが規定されている。“デジタル不動産信託パートナーシップ協定説明”を参照して、L.P.“賠償と責任制限”である。同社はまた、各幹部や取締役と賠償協定を締結しており、メリーランド州の法律で許容されている最大程度の賠償が義務付けられている

上記の条項 が取締役、上級管理者、または私たちを制御する者が証券法の下で生じる責任を賠償することを許可していることから、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行できないと言われている

独占フォーラム

取締役の定款は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、又はその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州ボルチモア地域裁判所は、以下の唯一及び独占裁判所となる：(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(B)会社の任意の幹部又は他の従業員が会社又は会社の株主に対するいかなる義務に違反していると主張する任意の訴訟。(C)取締役条例又は定款又は細則のいずれかの条文に基づいて生成された会社又はbr社の任意の高級職員又は他の従業員の任意の申立に関する任意の訴訟、又は(D)内部事務原則によって管轄される会社又は任意の取締役又は会社の高級職員又は他の従業員に対する任意の訴訟

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アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下は、当社が不動産投資信託基金またはREITに選出されたこと、共通単位に対する償還権の行使および買収、当社の株式または運営組合企業の債務証券の所有または処分に関するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な概要である。本募集説明書が提供する証券保有者に関する補足米国連邦所得税考慮要因は、これらの証券に関する目論見書付録に提供される可能性がある。本議論の目的のために、他の説明がない限り、私たち、私たちの および私たちの言及は、そのいかなる子会社も含まれていないDigital Realty Trust，Inc.のみを指す。この要約は一般的な情報だけの参考になり、税務提案ではありません。本要約における情報は，以下のとおりである

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1986年に改正された国内収入法または同法

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“規則”又は“金庫条例”に基づいて公布された現行、臨時及び提案された金庫条例；

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法典の立法の歴史

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国税局または国税局の行政解釈とやり方；および

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裁判所の判決

いずれの場合も、本募集説明書の日付まで。また、国税局の行政解釈とやり方には、国税局に拘束力がないが、これらの裁決を請求した特定の納税者を除く個人書簡裁決で表現されたやり方や政策 が含まれている。規則と対応する財政部条例における不動産投資信託基金の資格と税収に関する章は高い技術的かつ複雑性を持っている。以下の討論は基準の中でアメリカ連邦所得税の不動産投資信託基金及びその株主及び経営組合企業の債務証券所持者に対する処理を規範化するいくつかの重要な方面を述べた。本要約の全文は、適用される規則条項、規則に基づいて公布された財務省条例とその行政·司法解釈によって制限されています。潜在的な税収改革は、米国連邦所得税管理規則に大きな変化をもたらす可能性があります。新しい立法、財務省法規、行政解釈およびやり方、および/または裁判所判断は、本議論で説明したものを含む、REITになる資格があるかどうか、このような資格を有する米国連邦所得税の結果、または本議論で説明したものを含む、我々の投資の米国連邦所得税結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、他のエンティティへの税金待遇または他のエンティティへの投資に関する法律が変更される可能性があり、これらの他のエンティティへの投資は、不動産投資信託基金への投資よりも魅力的である。このような変更はいずれも変更日までの取引 に遡ることができる.私たちは、アメリカ国税局に、私たちが不動産投資信託基金になる資格があるという判決を下すことを要求するつもりもありません。この目論見書の陳述は、アメリカ国税局またはどの裁判所にも拘束力がありません。したがって，本議論に含まれる税務考慮が米国国税局から問われないこと，あるいは米国国税局の疑問を受けた場合，裁判所が支持することは保証されない.この要約は、当社の株式または経営パートナーの債務証券の購入、所有または処分に関連する任意の州、地方または非米国の税収結果、または米国連邦所得税法以外の任意の米国連邦税法によって生成される任意の税金結果、またはREIT課税として選択することを議論しない

以下の税務結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください

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共同単位に対して償還権を行使する

•

アメリカ連邦、州、地方、非アメリカおよび他の税金結果を含む、私たちの株または経営パートナーの債務証券を購入、所有し、処分する

•

私たちは不動産投資信託基金としてアメリカ連邦所得税に課税することを選びました

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税法適用の潜在的な変化

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償還権を行使する税収の結果

もしあなたが普通株式保有者であり、あなたが私たちの共同企業にあなたの普通株式の全部または一部を償還する権利を行使し、私たちが私たちの普通株と交換するためにあなたの普通株の一部または全部を買収することを選択した場合、その交換は課税取引になります。あなたは通常、収益の金額があなたが受け取った私たちの普通株の価値に等しいことを確認して、交換している共通単位に分配できる経営パートナーの負債金額を加えて、これらの共通単位での納税基礎を減算します。任意の損失に対する承認は“規則”によって規定されたいくつかの制限を受ける可能性がある。規則1250節によれば、資本又は普通株としての損益又は再買収収益としての任意の収益の性質は、一般に、取引時に経営組合企業の資産的性質に依存する。あなたの場合、運営組合企業は、現金と交換するための公共部門の任意の償還に対する税金待遇と類似している可能性があります

わが社の納税状況

一般情報それは.2004年12月31日までの課税年度から，規則第856~860節に基づいて不動産投資信託基金として課税することを選択した。この課税年度から、私たちの組織と運営方式は、基準に基づいて不動産投資信託基金の納税資格を得る資格があると信じています。このように組織と運営を続けていきたいと思います。しかし、不動産投資信託基金としての資格と税収は、実際の経営実績、資産構成、分配レベル、br}株式所有権の多様性を含む規則に規定された様々な資格テストに合格する能力があるかどうかにかかっている。したがって、私たちは私たちが資格を満たしたり、REIT資格を維持したりする方法で組織と運営を継続していることを保証することはできない。もし私たちがREITになる資格がなければ、参照してください？私たちがREITになる資格がなければ、潜在的な税金結果の資格を得ることができません

Latham&Watkins LLPは、当社の税務コンサルタントを務めており、本募集説明書と不動産投資信託基金としての課税を選択していることと関係があります。本募集説明書の日付から、Latham&Watkins LLPはすでに著者らに意見を提出し、大意は2004年12月31日までの課税年度から、私たちは規則に従って不動産投資信託基金の資格と税務要求を組織·運営しており、私たちが提案した運営方法は規則が定めた不動産投資信託基金の資格と税務要求に引き続き適合することができるようになる。この意見は、私たちの1人以上の官僚によって提供された事実証明で行われた陳述を含む、事実問題に対する様々な仮定および陳述に基づいていることを強調しなければならない。また、本意見は、本募集明細書で提案された事実に基づいて述べられる。また、不動産投資信託基金としての資格と課税は、規則で規定された各種資格試験に合格する能力があるか否かに依存しており、これらの試験は、実際の経営実績、資産構成、分布レベル、株式所有権の多様性を含めて以下で議論され、これらの試験の結果はまだLatham&Watkins LLPで審査されていない。したがって，いずれの特定課税年度の実際の経営実績がこれらの要求を満たしているかは保証されない.さらに、本明細書に記載された予想される米国連邦所得税待遇は、いつでも立法、行政、または司法行動によって遡及的に変更される可能性がある。Latham&Watkins LLPは意見発表日後にその意見を更新する義務はない

もし私たちがREITとして納税する資格があれば、私たちは通常、私たちが現在株主に割り当てているREIT課税収入のためにアメリカ連邦企業所得税を支払うことを要求されません。この処理方式は，通常C社への投資による二重課税を基本的に解消している。C型会社とは通常会社レベルで納税しなければならない会社のことです。二重課税とは、収入を稼ぐ際に会社一級に一度課税し、所得分配時に株主一級に一度課税することを意味する。しかし、私たちは次のようにアメリカ連邦所得税を支払うことを要求されます：

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まず、未分配のREIT課税収入のために、未分配資本収益を含む定期的な米国連邦企業所得税を支払うことが要求される

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第二に、(1)通常の業務中に主に顧客に売却された停止財産の純収入、または(2)停止財産からの他の条件を満たしていない収入を販売または他の方法で処分する場合、これらの収入のために定期的な米国連邦企業所得税を支払うことを要求される。担保償還権財産を失った収入が他の面で75%毛収入テストの資格収入に該当する場合、この税収は適用されない。特定の他の要件に加えて、止償還財産は、通常、停止によって得られた財産、またはその財産またはその財産の賃貸保証のローン違約後に得られた財産として定義される

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第三に、私たちはいかなる禁止された取引の純収入に100%の税金を支払うことを要求されるだろう。禁止されたbr取引とは、通常、業務中に在庫として保有または主に顧客に販売される財産(停止財産を除く)の販売または他の課税処分を意味する

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第四に、75%毛収入試験または95%毛収入試験(以下に述べる)を満たすことができないが、いくつかの他の要求を満たすため、 が他の方法でREITとしての資格を維持している場合、(1)(A)75%毛収入試験を満たすことができなかった金額に、95%毛収入試験を満たすことができなかった金額に(2)収益性を反映するための点数を支払うことが要求される

•

第五に、もし私たちが任意の資産テスト(5%または10%資産テストの最低限の失敗を除く)を満たすことができなかった場合、以下に説明するように、意図的なミスではなく、合理的な理由で、私たちは依然として特定の救済条項のために私たちのREIT資格を維持し、私たちは、より大きな50，000ドルまたはアメリカ連邦会社の所得税税率に等しい税金を支払うことを要求され、このテストに合格できなかった不合格資産によって生成された純収入に等しい

•

第六に、規則のいずれかを満たさない場合、私たちがREIT資格を満たしていない条項 (以下に述べる総収益試験または特定の資産試験違反の違反は除く)、違反は意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものであり、REIT資格を保持することができますが、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求されます

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第七に、各カレンダー年度内に少なくとも(1)当該年度の一般収入の85%と、(2)年間資本利益の純収入の95%と、(3)以前の期間に割り当てられていなかった課税所得の合計とを配分していない場合には、消費税の4%の支払いを要求される

•

第八に、もし私たちが取引中にC社であった会社から任意の資産を買収した場合、この取引では、その資産に対する納税ベースがその資産の公正な市場価値よりも低く、いずれの場合も、私たちはその資産を買収した日に決定し、その後、資産を買収した日から5年間以内に当該資産を処分する収益を確認した。そして、私たちは通常、この収益のために通常の米国連邦企業所得税を支払うことを要求され、その幅は、(1)その資産の公平な市場価値が(2)私たちの資産中のbr調整課税ベースを超え、いずれの場合も、私たちが資産を取得した日から決定される。本段落で述べた収益確認に関する結果については，C社は適用される財務省法規に基づいてC社から資産を買収する年次の納税申告書で異なる待遇を受けないと仮定する.適用される財務省の規定によると、売却は、規則第1031条(同種交換)又は第1033条(非自発的変換)に基づいて取引所で得られた財産のいかなる収益も通常、この内蔵利益税には適用されない。

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第九に、私たちの子会社はC社ですが、合格したREIT子会社(以下に述べる)ではありません。 は、当社の課税REIT子会社(以下に述べる)を含み、通常、その収入のために定期的な米国連邦企業所得税を納付することが要求されます

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第十に、私たちは、以下に述べるように、任意の再決定されたレンタル料、再決定されたbr控除、超過利息、再決定されたTRSサービス収入に100%の税を支払うことが要求される。一般的に、再決定されたレンタル料は、私たちの課税REIT子会社が私たちの任意のテナントにサービスを提供することによって誇張された不動産賃貸料である。再決定された控除額と超過利息は、通常、私たちの課税不動産投資信託基金子会社が私たちに支払う金額が公平な交渉によって差し引かれるべき金額のbrを超えています。再決定されたTRSサービス収入は、一般に、私たちまたは私たちbrにサービスを提供するために少なく申告された課税REIT子会社の収入を表す

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第十一に、私たちは私たちの純資本収益のために所得税を維持して支払うことを選択することができる。この場合、株主は、私たちが分配していない資本収益における比例シェア(このような収益を直ちに株主に指定する限り)をその収入に計上し、そのような収益のために税金を納めたとみなされ、納付された税金とみなされる比例シェアについて補償を得ることが許可され、当社の株式における株主の納税基盤を増加させるように調整される

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第十二条私たちが、少なくとも一定の割合の株式を保有する株主に毎年書簡を送信する要求(適用される財務省法規に基づいて決定される)に従わなかった場合、私たちの株式の実際の所有権に関する情報の提供を要求し、合理的な理由や故意の不注意のためではなく、25，000ドルの罰金を科すか、または故意である場合は、50，000ドルの罰金を科す

私たちと私たちの子会社はアメリカ連邦所得税以外の様々な税金を支払う必要があるかもしれません。給料税、州と地方所得税、財産税、そして私たちの資産と運営の他の税金を含む

私たちは他の国/地域にbrの不動産を持っています。これらの不動産は私たちの管轄内の業務に課税されます。可能な範囲で、私たちの業務目標に応じて、アメリカ以外での納税義務を最大限に減らすために、私たちの活動を組織します。しかし、私たちがアメリカ以外での納税義務を除去したり、特定のレベルに下げることができる保証はありません。また、不動産投資信託基金として、私たちも私たちの株主も、これらの非米国税による外国税収控除から利益を得ることは少ないか、または根本的に利益を得ないだろう

不動産投資信託基金になる資格要件それは.この規則は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

(一)一名又は数名の受託者、取締役が管理する

(二)譲渡可能株式の発行又は譲渡可能証明書がその実益権属を証明するもの

(3)“規則”第856乃至860条の規定がない場合は、これは国内会社として課税される

(4)“規則”の特定の規定が指す金融機関又は保険会社ではない

(五)百人以上の実益の所有

(六)各課税年度の後半において、特定のエンティティを含む5つ以下の個人により、実際または建設的に所有されている流通株価値が50%以下である

(7)以下に述べる収入及び資産の性質及びその分配金額に関する他のテストに適合する

“規則”は，条件(1)から(4)は納税年度全体で満たさなければならず， 条件(5)は12カ月の納税年度の少なくとも335日以内または12カ月以下の納税年度の該当部分で満たさなければならないと規定している。第(5)及び(6)項の条件は、不動産投資信託基金として課税される第1の課税年度 を選択してから適用される。条件(6)については、個人は、失業救済金計画、個人基金または信託の一部を補完し、慈善目的のために永久的に残したり、専用に使用したりすることを含むが、一般に適格年金計画または利益共有信託は含まれていない

私たちの組織と運営方法は、関連期間内に条件(1)~(7)を満たすことを可能にし続けていると信じている。また、我々の規約は、上記(5)及び(6)項に記載の株式所有権要件を引き続き満たすことを支援するために、我々の株式所有権及び譲渡に関する制限を規定している。当社の株式に関する株式所有権及び譲渡制限の説明は、本募集明細書の所有権及び譲渡制限のタイトル下の議論に含まれています。しかし、これらの制限は、以前に満たされていたことを保証することができず、すべての場合において、上記条件(5)及び(6)に記載の株式所有権要件を満たし続けることができることを保証することができない可能性があります。もし私たちがこれらの株式要求を満たしていなければ、次の文で規定されるものを除いて、不動産投資信託基金としての地位は終了します。しかし、もし私たちが適用された財務省条例の規則を遵守すれば、この規則は私たちの株の実際の所有権を決定することを要求し、私たちは知らない、あるいは合理的な努力を通じて、私たちが上記の条件(6)に記載された要求を満たしていないことを知らないだろうし、私たちはこの要求を満たしているとみなされるだろう。見て？？資格が不合格

また、私たちの納税年度が例年でない限り、私たちはREITとしての地位を維持しないかもしれません。私たちはすでにカレンダー納税年度を使用し続けています。

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共同企業、有限責任会社と条件を満たすREIT子会社の権益所有権 それは.パートナーシップパートナーである不動産投資信託基金(本検討では、パートナーシップには、米国連邦所得税目的でパートナーシップとみなされる有限責任会社を含み、このような有限責任会社のメンバーを含む)については、財政部法規では、不動産投資信託基金は、共同企業資本における権益に基づいて、共同企業資産の割合シェアを有するとみなされるが、以下に述べる10%資産テストの特別な規則を遵守しなければならない。また、不動産投資信託基金は、その実体収入における割合シェアを得る権利があるとみなされる。規則第856節の規定によると、組合企業の資産と毛収入は、毛収入試験及び資産試験を満たすことを含む不動産投資信託基金の手で同じ性質を維持する。したがって、私たちの経営パートナーの資産および収入プロジェクトにおける割合は、以下に説明する総収入および資産テストを含む、当社の経営パートナーがその権益を有する任意の提携企業または無視されたエンティティのこれらのプロジェクトに占めるシェアを含む、本議論で説明する総収入および資産テストを適用するために、我々の資産および収入プロジェクトとみなされる。以下の“経営組合企業とその付属組合企業と有限責任会社の税務面”の節では，組合企業を管理する米国連邦所得税規則について簡単に概説する

我々は，我々の運営組合とその大部分のbr子会社組合企業を制御し，我々のREIT資格としての要求に応じた方法で運営する予定である。もし私たちが任意の共同企業の有限パートナーまたは非管理メンバーになり、そのエンティティが不動産投資信託基金としての私たちの地位または私たちの納税を要求する可能性がある行動を取ったり予想したりする場合、私たちはそのエンティティにおける私たちの権利を処分することを余儀なくされるかもしれない。また、組合企業は、私たちが毛収入や資産テストに合格できなかった可能性のある行動をとる可能性があり、このような行動をタイムリーに認識して、組合企業における私たちの権益を処分したり、他のタイムリーな是正行動を取ったりすることはできないかもしれません。この場合，以下のように救済を受ける権利がない限り，REITとしての資格を得ることができない可能性がある

私たちは時々完全子会社を通じていくつかの物件を所有して運営するかもしれません。私たちはこれらの物件を基準下の合格REIT子会社と見なすつもりです。もし私たちが会社の100%の流通株を持っていて、子会社と共に課税REIT子会社とすることを選択していない場合、会社(または他の実体はアメリカ連邦所得税の面で会社とみなされる)は以下のように私たちの合格REIT子会社になる資格があります。合資格の不動産投資信託基金付属会社は独立会社とみなされないが、合資格不動産投資信託基金付属会社のすべての資産、負債及び収入、収益、損失、控除及び信用項目は、規則の下ですべて親会社の資産、負債及び収入、収益、損失、控除及び信用項目とみなされ、 のすべての不動産投資信託基金資格テストを含む。したがって、本議論で述べた米国連邦所得税要求を適用する際には、私たちが所有する任意の条件に適合するREIT子会社は無視され、このような会社のすべての資産、負債および収入、収益、損失、控除およびbr}信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用項目とみなされる。条件に適合するREIT子会社は米国連邦所得税を納付せず、以下の資産テスト部で述べたように、条件を満たすREIT子会社の株式の所有権は証券所有権の制限に違反しない

課税不動産投資信託基金子会社にbrの権益を持つそれは.私たちの経営パートナーシップを通じて、私たちは私たちと一緒に私たちの課税REIT子会社とされる会社を選択する権利を持っていて、私たちは将来他の課税REIT子会社の証券を買収するかもしれません。課税不動産投資信託基金子会社とは、不動産投資信託基金を除いて、不動産投資信託基金が株式を直接または間接的に保有し、当該不動産投資信託基金と共同で課税不動産投資信託基金子会社とみなされる会社(または米国連邦所得税の面で会社とみなされる他の実体)を選択することをいう。一方の課税不動産投資信託基金子会社が他の会社が発行した証券総投票権または総価値の35%以上を有する場合、当該他の会社も課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。宿泊及び医療施設に関連する活動以外に、課税すべき不動産投資信託基金付属会社は一般的に任意の業務に従事することができ、その親会社の不動産投資信託基金のテナントに常習或いは非常習サービスを提供することを含む。課税不動産投資信託基金子会社は普通C社としてアメリカ連邦所得税を払わなければなりません。不動産投資信託基金は、課税不動産投資信託基金子会社を保有する資産とはみなされず、当該課税不動産投資信託基金子会社が稼いだいかなる収入も受け入れられないとみなされる。逆に、課税不動産投資信託基金子会社が発行する株式は不動産投資信託基金が手にした資産であり、不動産投資信託基金は一般に課税不動産投資信託基金子会社から得られた配当(あれば)を収入として確認する。不動産投資信託基金の課税不動産投資信託基金付属会社証券の所有権は、以下に述べる5%または10%の資産基準によって制限されない。見て？資産テスト。ある例外を除いて、納税者が純業務利息を控除する能力は、一般に調整後の課税所得額の30%に等しく、制限されている。見て？年度分配要求。確定していませんが、この規定は私たちの課税不動産投資信託基金子会社が利息を控除する能力を制限する可能性があり、彼らの課税収入を増加させる可能性があります

付属不動産投資信託基金の権益所有権それは.私たちは を持ち、1つまたは複数の選択されたまたはルールに従ってREITsとして選択されるエンティティにおいて直接的または間接的な権益を得ることができる(各エンティティは付属REIT？)付属不動産投資信託基金は、当社に適用される各不動産投資信託基金の資格要件及びその他の制限を遵守しなければならない。付属REITがREIT資格に適合していない場合、(I)付属REITは、米国連邦所得税を納付しなければならず、(Ii)付属REITが資格に適合していない場合、何らかの減免条項を利用することができない限り、REIT収入および資産試験を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

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収入テストそれは.私たちは毎年二つの毛収入要求を満たさなければなりません。不動産投資信託基金としての資格を維持することができます。まず、各課税年度において、不動産または不動産担保に関連する投資から少なくとも75%の総収入(取引禁止、特定のヘッジ取引および特定の外貨収益を含まない)を直接または間接的に取得しなければならない。不動産からの賃貸料、他のREITsからの配当、および場合によっては利息またはいくつかのタイプの一時投資を含む。第二に、各課税年度において、私たちは、上記不動産投資または配当金、株式または証券の売却または処分の利息および収益、または上記の任意の組み合わせから、少なくとも95%の総収入(取引禁止、特定のヘッジ取引、およびいくつかの外貨収益を含まない)を得なければならない。この目的のために、金額の全部または一部の決定が任意の方法で誰の収入または利益に依存する場合、利息という言葉は、一般に、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる金額も含まない。しかしながら、受信または計算されるべき金額は、一般に、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで利息という言葉から除外されることはない

以下のすべての条件を満たす場合にのみ、上記のREITの毛収入要求を満たすために、テナントから得られた賃貸料を不動産賃貸料とする資格がある

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賃貸料の金額は誰の収入や利益に完全にまたは部分的に基づいているわけではない。しかし、私たちが受け取ったまたは累積された金額は、通常、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントに基づいているだけで、またはテナントの純収入に基づいている場合、テナントがその物件に関連するほとんどの収入がそのような物件のほとんどを転貸しているため、不動産賃貸料という用語から除外されない

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我々又は実際又は推定10%以上の株式を有する実際又は推定所有者 はいずれも非会社テナント資産又は純利益10%以上の権益を有していないか、又は、テナントが会社である場合には、投票権を有する全てのカテゴリ株式総投票権の10%以上、又はテナント所有カテゴリ株式総価値の10%以上を有する。しかしながら、賃貸料に関連する物件のうちの少なくとも90%の空間が第三者にレンタルされ、課税REIT子会社が支払う賃貸料が、私たちの他のテナントが比較可能な空間で支払う賃貸料とほぼ同等である場合、私たちの課税REIT子会社に属するこのようなテナントから得られる賃貸料は、それによって不動産賃貸料の定義から除外されることはない。課税不動産投資信託基金付属会社が支払う賃貸料が他のテナントが支払う賃貸料と実質的に一致しているか否かは、課税不動産投資信託基金付属会社との締結、更新及び賃貸借契約の改訂時に定められており、当該等の改訂が当該等の賃貸契約項での対応賃貸料を増加させることを前提としている。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、制御された課税REIT子会社とのリース契約が改正され、このような改正により、制御された課税REIT子会社が支払うべき賃貸料が増加した場合、このような増加は、不動産賃貸料の資格を満たしていない。本条では、制御課税REIT子会社は、親会社REITが株式の50%を超える投票権を有するか、または課税REIT子会社が株式総価値の50%以上を発行している課税REIT子会社である

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不動産賃貸に関する個人財産賃貸料は、賃貸によって受け取った賃貸料総額の15%を超えない。この条件を満たさなければ、個人財産賃貸料の一部は不動産賃貸料の資格を満たしていない。不動産賃貸に関連する個人財産賃貸料が賃貸賃貸料総額の15%を超える場合、その個人財産の一部を課税REIT子会社に移転することができる

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以下の規定を除いて、私たちは一般的にホテルを運営したり管理したり、テナントにサービスを提供したりすることはできませんが、1%の例外があってはいけません。しかし、私たちは通常または習慣的にレンタル空間のみに関連するサービスを提供することができ、そうでなければ、物件の居住者に提供されるとはみなされない。これらのサービスの例は、光、熱または他のユーティリティ、ゴミ除去、公共領域の一般的な保守、相互接続サービス、およびいくつかの基本サーバサービスを提供することを含み、これらのサービスは、論理的に私たちのテナント装置にアクセスする必要がない。しかも、私たちは独立請負業者を雇うことができて、私たちはその請負業者から何の収入も得ることができません

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私たちのテナントまたは課税不動産投資信託基金子会社(私たちの全額または一部が所有する可能性がある)に習慣的なサービスを提供し、私たちのテナントに習慣的なサービスとbrの非習慣的なサービスを提供し、これらのテナントから得られたレンタル料が不動産賃貸料の資格を満たさないことを招くことはない

私たちは一般的に、私たちが組合を経営する普通のパートナーとして、私たちの経営パートナーが上記の賃貸条件を満たすことができないと思う行動を取ることを許可するつもりはありません。しかし、もし私たちが税務弁護士の提案に基づいて失敗が不動産投資信託基金としての税務地位を危うくしないと判断した場合、私たちはわざとそのいくつかの条件を満たさないかもしれない。また，個人財産賃貸料の制限については，一般にテナントに賃貸する不動産や個人財産の評価は得られていない.したがって、国税局が私たちの価値の決定に同意しないという保証はない

私たちが受け取ったbr物件の駐車スペース賃貸料による収入は、一般に毛収入テストにおける不動産賃貸料を構成し、駐車スペースに関連するいくつかのサービスが私たちによって直接または間接的に、または課税REIT子会社によって提供された独立請負業者によって提供され、いくつかの他の条件を満たす。私たちが得た駐車スペースの収入はこれらのテストに適合するため、総収入テストにとって不動産のレンタル料を構成すると信じている

私たちは時々私たちの1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限の締結、これらのプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。このような取引の収益 を売却または処分することを含むヘッジ取引の収入は、規則においてヘッジ取引として明確に確認されれば、75%および95%毛収入テスト下の毛収入を構成しないので、75%および95%毛収入テストの制限を受けない。上記で使用されるヘッジ取引という用語は、一般に、(A)通常の業務中に行われる任意の取引を意味し、主に、(1)不動産資産を買収または保有するために、または行われる借入金に関連する金利変化または変動、または(2)75%または95%毛収入試験下の合格収入項目またはそのような収入を生成する任意の財産に関連する通貨変動、および(B)ヘッジアップ前のヘッジ取引の収入または損失のための新しい取引を管理するためのものである。先のヘッジ取引の対象となる財産又は債務が消滅又は処分されるものとする。もし吾らがその等の取引をヘッジや と適切に識別できなければ、他のタイプの金融商品を用いてヘッジを行うことができなければ、その等の取引の収入が毛所得テストにおいて合資格収入とみなされる可能性は低い。私たちは私たちのREITとしての地位を危うくしないようにヘッジ取引を手配するつもりです

私たちはアメリカ以外の実体に投資があり、時々課税REIT子会社や他の方法でアメリカ以外の他のbr実体や物件に投資する可能性があります。このような買収は私たちに外国為替収益や損失をもたらすかもしれない。しかしながら、75%および95%の毛収入テストでは、指定された合格収入または収益または指定された合格資産に起因することができる任意の外貨収益は、通常、毛収入を構成しないので、これらのテストから除外される

私たちの課税不動産投資信託基金子会社が配当金または利息を支払う限り、私たちの分配可能シェアの配当金または利息収入は95%の条件を満たすだろうが、75%の毛収入試験には適合しない(私たちの分配可能シェアのこのような利息も75%毛収入試験の条件に適合しない限り、利息は不動産十分に保証されたローンで支払われる限り)

私たちは私たちの課税REIT子会社からの配当金と他の収入の金額を監視し、これらの収入と他の任意の条件を満たしていない収入を毛収入テストの制限範囲内に維持する措置を取る。私たちはこれらの行動が総収入テストに違反することを防ぐのに十分であると予想されるが、私たちはこれらの行動がすべての場合にこのような 違反を防止できるという保証はない

いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、規則のいくつかの規定に基づいて猶予を受ける権利がある場合、私たちはその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。次の場合、私たちは一般的に済助条文を利用することができる

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私たちがいかなる課税年度の75%または95%の総収入テストに達していないことを確定した後、私たちは発表される財務省法規に従って、この課税年度の75%または95%の総収入テストの各項目をリストする付表をアメリカ国税局に提出した

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私たちがこれらのテストに合格できなかったのは合理的な理由であり、故意の不注意によるものではありません。

しかし、私たちはすべての場合、私たちがこのような救済条項の利点を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、意図的に得られたまたは得られた非合格収入が非合格収入制限を超えて総収入テストを満たすことができなかった場合、米国国税局は、テストに合格できなかったのは合理的な理由ではないと結論することができる。もしこのような救済条項が特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。次の文を見ますか？資格が不合格です。上記の“総則”で述べたように、これらの減免条項が適用され、REITの地位が維持されていても、私たちは資格を満たしていない収入に課税する。私たちの収入は定期的に監視されているにもかかわらず、私たちはいつもREIT資格に適合する総収入テストができるわけではないかもしれません。

禁輸取引収入それは.私たちは、在庫として保有している財産(停止財産を除く)または通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する任意の収益を販売しており、私たちが経営パートナーによって直接またはその子会社提携企業によって達成された任意のこのような収益は、いくつかの安全港例外が適用されない限り、取引が禁止されている収入とみなされ、100%の罰性税を納めなければならない。この禁止された取引収入は、REIT資格を満たす毛収入テストの能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。取引や業務の正常な過程において、財産が在庫として保有されているか、主に顧客に販売されているかは、特定の取引をめぐるすべての事実および状況に依存する事実問題である。我々の経営パートナーとして，我々の経営パートナーは，我々の経営パートナーにその物件を持って投資に供することを促し，長期的な付加価値を実現し，その物件を買収，開発，所有する業務に従事させ，我々の投資目標に応じて一時売却物件を行う予定である.私たちは、私たちの経営組合またはその子会社組合が禁止された取引を許可するつもりもないし、許可するつもりもありません。しかし、アメリカ国税局は、私たちの経営組合またはその子会社組合がした販売の一部または全部の販売が禁止されていると弁明することに成功するかもしれません。私たちはこのような販売から発生したbr収益の分配可能なシェアに100%の懲罰税を支払うことを要求されます。100%の罰金税は、課税REIT子会社によって保有されている資産を売却する収益には適用されませんが、このような収入は、通常の米国連邦企業所得税を納めます

懲罰的税収それは.私たちが生成した任意の再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入には100%の懲罰税がかかります。一般的に、再査定されたレンタル料とは、私たちの課税REIT付属会社が私たちの任意のテナントに任意のサービスを提供するために多く申告された不動産賃貸料のことであり、再査定された減額と超過利息 とは、私たちの課税REIT付属会社が私たちに支払う金額が公平な協議によって差し引かれた金額を超えていることを指し、再査定されたTRSサービス収入は、吾等や代表吾などにサービスを提供するために少なく申告された課税REIT付属会社の収入 である。もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に記載されているいくつかの避難港の規定に適合していれば、再整理されたレンタル料は構成されません

私たちの課税不動産投資信託基金子会社は時々私たちのテナントにサービスを提供します。私たちは、このようなサービスの任意の費用を、将来的に公平な税率で、上記の安全港条項を満たすことができないかもしれないが、このようなサービスの任意の費用を公平な税率で私たちの課税不動産投資信託基金子会社に支払うつもりだと信じている。これらの決定は本質的に事実であり，米国国税局は広範な裁量権を有しており，関連者間で支払われた金額はそれぞれの収入を明確に反映するように再分配すべきであると断言できる。もしアメリカ国税局がこのような声明をすることに成功したら、私たちは私たちに支払われた任意の誇張されたレンタル料、私たちの課税REIT子会社の任意の超過控除、または少ない収入のために100%の懲罰的税金を支払うことを要求されるだろう

資産テストそれは.私たちの納税年度の各カレンダー四半期が終わる時、私たちはまた私たちの資産の性質と多様性に関するいくつかのテストを満たさなければならない。まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は不動産資産、現金、現金プロジェクト、およびアメリカ政府証券によって代表されなければならない。本テストにおいて、不動産資産という言葉は、通常、不動産(不動産の権益や不動産の担保権益、または不動産と限られた範囲内の動産を含む)、他のREITsの株式(または譲渡可能な利益証明書)、投資株式発行または公開発行債務によって得られる任意の株式または債務ツールを指し、期限は少なくとも5年(ただし、REITがこのような収益を受けた日から1年以内)、公開発売されたREITsの債務ツールに限定される。そして賃貸不動産に関する賃貸不動産であり、不動産の賃貸料はその賃貸契約によって受信された賃貸料総額の15%を超えない

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第二に、我々の総資産価値の25%以下は証券(課税不動産投資信託基金子会社の証券を含む)で表すことができるが、75%資産テストに含まれることができる証券を除く

第三に、25%資産カテゴリへの投資のうち、他のREITs、私たちの合格REIT子会社、課税REIT子会社へのいくつかの投資を除いて、どの発行者の証券価値も私たちの総資産の5%を超えてはならず、私たちが持っている任意の発行者の未返済証券の総投票権または価値はbrの10%を超えてはならない。私たちが所有する可能性のあるタイプの証券は、直接債務安全港を満たす証券、組合企業によって発行される証券(不動産投資信託基金であれば、それ自体が75%の収入試験を満たすことができる)、個人または不動産への任意の融資、不動産から賃貸料を支払う義務、および不動産投資信託基金によって発行される任意の証券 を含むが、これらに限定されない10%価値試験の目的でのみ証券とみなされる。さらに、10%価値テストについてのみ、権益を有する組合企業の資産における当社の権益の決定は、当社が当該提携企業で発行した任意の証券における割合権益に基づいており、そのためには、規則に記載されているいくつかの証券は含まれていない。私たちは時々、REIT、合格REIT子会社、または課税REIT子会社の資格を満たしていない発行者の証券(債務証券を含む)を持っているかもしれません。私たちは、このような証券の所有権構造が、上記の資産テストを遵守することを可能にすることを願っています

第四に、課税不動産投資信託基金子会社1社以上の証券は、我々の総資産価値の20%を超えてはならない(2008年7月30日以降から2018年1月1日までの納税年度は25%)。私たちの運営パートナーシップを通じて、私たちは私たちと一緒に課税REIT子会社とされている会社の権益を持っていて、私たちは将来、より多くの課税REIT子会社の証券を買収するかもしれません。これらの会社のすべてが私たちの課税REIT子会社になる資格がある限り、私たちはこれらの会社の証券を持っているので、5%の資産テスト、10%の投票権証券制限、または10%の価値制限を受けないだろう。私たちの課税不動産投資信託基金子会社の合計価値は超えておらず、将来的にも私たちの総資産価値の20%を超えることはないと信じています(2008年7月30日以降から2018年1月1日までの納税年度は25%です)。私たち は通常、このような結論を支持するために独立した評価を得ないだろう。しかも、国税局が私たちの価値の決定に同意しないという保証はない

第五に、公開発売されたREITsの債務ツールは、私たちの総資産価値の25%を超えないことを表すことができ、このような債務ツール が上記の不動産資産の意味で公開発売されたREITsの債務ツール(例えば、公開発売されたREITsから発行された不動産担保を担保としない債務ツール)を含まなければ、当該等の債務ツールは不動産資産ではないことが条件となる

資産テストは、私たち(直接または任意の提携企業または適格REIT子会社を介して)が、適用発行者が証券を取得する各納税年度の各カレンダー四半期の終了時に完了しなければならず、発行者の証券所有権を増加させる各カレンダー四半期の終了時にも行わなければならない(このような証券を所有する任意の提携企業における当社の権益の増加を含む)。例えば、私たちは経営パートナーへの出資または有限パートナーに対して任意の償還/交換権利を行使するため、各発行者の証券の間接所有権が増加する。また、どの四半期末に最初に資産テストに達した後も、資産br価値の変化によって遅い時期に資産テストを満たさずに不動産投資信託基金の地位を失うことはありません。私たちが1四半期以内に(任意の提携企業における資本増加を含む)証券または他の財産を獲得して資産テストに合格できなかった場合、この失敗を修正するのに十分な条件を満たしていないbr資産を四半期終了後30日以内に処理することができる。私たちは、私たちが資産テストの要求に適合することを確実にするために、私たちの資産価値の十分な記録を維持するつもりだと信じている。30日間の治療期間内に資産テストに適合しない場合を是正できなければ、以下に説明するいくつかの救済条項を取得する資格がない限り、不動産投資信託基金になる資格はなくなります

もし私たちが30日の治癒期後に上述の資産テストを満たしていないことを発見すれば、私たちはいくつかの救済条項を得ることができるかもしれない。これらの規定によれば、我々の不適格資産の価値が(I)(A)適用四半期末の我々の資産総価値の1%または(B)10，000，000ドルを超えない場合、(Ii)資産試験を満たしていない四半期の最終日から6ヶ月以内または(B)財務省が規定する発行期間内に条件を満たしていない資産を処分したり、他の方法でこのような試験を満たしている場合は、5%および10%の資産試験に合格したとみなされる。故意ではなく合理的な理由で任意の資産テストに違反した場合、すなわち上記の最低限の例外を超える5%および10%の資産テストについては、REITの資格廃止を避けるために、30日の治療期間後に以下のような措置をとることができる

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ステップは、(I)条件を満たしていない十分な資産を処置するか、または(A)資産テストに適合しない四半期の最後の日 を発見してから6ヶ月以内、または(B)財務省が規定する発表期間内に、(Ii)(A)50，000ドルに等しいまたは(B)条件を満たしていない資産によって生成された純収入の税金を米国連邦会社に支払うことができるようにするステップと、(Iii)いくつかの情報を米国国税局に開示するステップとを含む

上記の資産テストを満たしていると信じており、再テストのために任意の四半期のこのようなテストを満たすことを確保する措置をとる予定ですが、私たちが常に成功する保証はありませんし、発行者(課税REIT子会社を含む)における経営組合企業の全体的な権益の減少を要求しないことは保証されません。資産テストに適合していない状況を速やかに是正できず、上記の救済条項を得ることができなければ、REITの資格を持たなくなる

年度分配要求それは.不動産投資信託基金としての資格を維持するために、私たちは毎年私たちの株主に配当金を分配しなければなりません。配当金には資本利得は含まれていません。金額は少なくとも以下の金額に等しいです

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私たちの不動産投資信託基金の課税収入の90%は

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税引後純収入の90%は、担保償還権を失った財産から得られる；brを差し引く

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特定のプロジェクトの非現金収入の和は私たちの課税所得の5%を超える

そのため，我々のREIT課税所得額の計算は，支払われた配当金減額や我々の純資本収益を考慮していない。さらに、本テストの場合、非現金収入は、一般に、統一階段レンタル料、元の発行割引、債務の解約、またはその後に課税されるべき同種の交換を決定することに起因することができる収入を意味する

また、私たちの不動産投資信託基金の課税所得額は、現在またはC社であった会社から取得した任意の資産を販売する際に支払うべき任意のbr税金を減少させ、この取引では、資産の納税ベースがその資産よりも低い公平な市場価値の取引において、いずれも、私たちがその資産を買収した日から決定され、私たちが当該資産を買収してから5年以内に、上述したようになる

以下の規定を除いて、納税者の業務利息支出純額に対する控除は一般にその課税所得額の30%に限定され、ある収入、収益、控除または損失項目を調整する。この制限により許されないいかなる商業利息控除も将来の納税年度に繰り越すことができるが、組合企業に適用される特殊な規則を遵守しなければならない。もし私たちまたは私たちの任意のbr付属組合(私たちの経営組合を含む)がこの利子支出制限を受けた場合、私たちの納税年度におけるREIT課税所得額が増加する可能性があります。ある不動産業務に従事している納税者は、代替減価償却システムを使用してある財産を減価償却することを前提として、brという利息支出制限を適用しないことを選択することができる。私たちは、私たちまたは私たちの任意の付属組合企業がこの利息費用の制限を受けて、この選択をする資格があると信じています。この選択がなされれば、我々または当該付属組合企業(適用される)は上記の利息支出制限を受けないにもかかわらず、減価償却控除が減少する可能性があるため、1つの納税年度におけるREIT課税所得額が増加する可能性がある

私たちは通常、上記の分配に関連する納税年度内に支払うか、または上記の分配を支払うとみなされなければならない。私たちの選択では、私たちが直ちにその年度の納税申告書を提出する前に申告し、申告後の最初の定期配当金支払いの日または前に支払うように割り当てられた場合、その割り当てがその年度終了後の12ヶ月の間に支払われる限り、割り当ては納税年度に支払われるとみなされる。このような分配は私たちの株主がその年に受け取ったものを支払っているとみなされる。90%の分配要求に応じても，これらの分配は前年の分配に関連している.我々の分配要求を考慮するためには，以下の規定を除いて，割り当てられた金額は 優先してはならない，すなわち，割り当てられた株式カテゴリの各株主は，そのカテゴリの他のすべての株主と同様に扱わなければならず，どのカテゴリの株式もその配当 権利に基づくのではなく1つのカテゴリとみなされてはならない.この特典配当制限は、公開発売のREITになる資格があることを前提とした分配には適用されません。私たちは、公開発売のREITになり続けると信じています。しかし、時々持っている子会社REITsは、公開発売のREITsではないかもしれません。もし私たちがすべての純資本収益を分配していなければ、あるいは私たちの調整後のREIT課税収入の少なくとも90%を分配しましたが、100%未満であれば、私たちは

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割り当てられていない金額に通常のアメリカ連邦企業所得税を支払う必要があります。私たちは、これらの年間流通要求を満たし、私たちの会社の税金義務を最小限に抑えるのに十分なタイムリーな流通を継続するつもりだと信じています。この点で，我々の経営組合の組合合意は我々を許可し，我々の経営組合の一般パートナーとして必要な手順をとり，我々の経営組合がそのパートナーに十分な金額を分配し，これらの分配要求を満たすことができ，当社の法人税義務を最小限に抑えることができるようにした

減価償却とREIT課税所得額に含まれる他の非現金費用を計算するため、私たちのREIT課税所得額は私たちのキャッシュフローよりも少なくなると予想されます。したがって、私たちは通常、上記の分配要求を満たすことができるように、十分な現金や流動資産を持っていると予想される。しかしながら、実際に収入を受け取ることと実際に支払うことができる費用との間の時間差、および私たちの課税所得を決定する際に収入および費用の控除を含むため、これらの分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産がない場合がある。しかも、私たちは借金や他の理由を返済するためにそれを分配するのではなく、私たちの現金を維持することに決定するかもしれない。これらの時間差が発生した場合、私たちは資金を借りて配当金を支払うか、または私たちの現金を保留しながら、分配要求を満たすために配当金を支払うことができる

場合によっては、私たちは、1年前に支払った配当金の控除に含まれるかもしれない損失配当金を、次の年に私たちの株主に支払うことによって、1年間無意識に90%の分配要求を達成できなかった場合を修正することができるかもしれない。この場合、損失配当金として割り当てられた金額による課税は回避できる可能性があるが、後述する消費税4%を支払う必要がある。しかし、私たちは、Br未満の配当金によって申請された任意の控除金額に基づいて、米国国税局に利息を支払うことを要求されるだろう。私たちのREIT分配要件については、配当金不足の支払いは前年に適用されるが、その配当金を支払う当時に私たちの株主に行われた追加分配とみなされる。

さらに、各カレンダー年度内に少なくともその年度の一般収入の85%、その年度の資本利益の95%、および以前の期間のいずれの未分配課税所得の合計も割り当てられていない場合、消費税の4%の支払いを要求される。いずれの年度も米国連邦企業所得税の任意の一般収入と純資本収益を徴収し，この消費税を計算する際にその年度に分配された金額とする

上記90%割当要求と消費税については，課税年度最終3か月に申告した配当金は，その期間の指定日に登録株主に支払い，次の年1月に支払うと，我々が支払うとみなされ，申告当時の12月31日に株主が受け取る

同類の取引それは.主に売却のために保有している不動産 ではなく、“規則”によって同種の取引所の資格を満たす取引を規定するために処分される可能性があります。この種の取引の目的はアメリカ連邦所得税の収益を延期することだ。もしこのような取引が同種の取引の資格を満たしていない場合、私たちは100%禁止された取引税または損失配当金を含む可能性がある米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。具体的には特定の取引に関連する事実と状況に依存する

買収に係る相続の納税義務と属性それは.当社や我々の経営組合企業は時々他の会社や実体を買収する可能性がありますが、当該等の買収については、当該等の実体の歴史的税務属性及び負債を継承する可能性があります。例えば、C社を買収し、買収後5年以内に資産brを処分した場合、上記の一般税項下の内蔵利益税の支払いを要求される可能性があります。また、REITの資格を満たすためには、任意の課税年度終了時に、非REIT年度に蓄積された収入や利益を得ることはできません。したがって、C社を買収する場合には、当社の納税年度が終了する前に、同社の収益と買収前に蓄積された利益を分配しなければならない。私たちはまた、このような債務が私たちがその実体を買収する前に発生しても、買収されたエンティティの未納税金の支払いを要求される可能性がある

さらに、私たちまたは私たちの子会社は時々合併や買収を通じて他のREITsを買収するかもしれません。そのようなREITのいずれかがその任意の納税年度にbr}REITの資格を満たしていない場合、REITは責任を負う(合併または買収中の生存企業が支払う義務があるので、適用される場合、私たちまたは私たちの子会社は、納税年度にその課税されたbr収入の従来の米国連邦企業所得税を支払う義務がある。また、このREITが合併または買収時にC型会社である場合には、前項で述べた税収結果が適用されるのが一般的である。もしこのようなREITが できなかったら

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そのいずれの課税年度においてもREIT資格を満たしているが、当該合併又は買収時にREIT資格を満たしているが、吾らは1つの取引で当該REITの資産を買収しているが、この取引では当該REITの資産の計税基準 の全部又は一部を当該REITの当該等資産における計税基準を参照して決定しており、当該REITがREITとして再確認された後の5年間の課税取引で当該資産を処分する場合には、上記の当該REITの各資産の固有納税について一般的に規定されているが、いくつかの例外は除外される。さらに、REITがすべての関連時間においてREITの資格を満たしていても、私たちは、同様に、取引禁止収入の節で上述したように、REITの他の未納税(ある場合)に責任を負う(例えば、取引禁止とみなされる任意の販売収益に対して100%の税を徴収する)

また、私たちが他の会社または実体を買収した後、資産および収入テストは、当社または実体から買収した資産を含むすべての資産に適用され、当社または実体から買収された資産から生じる収入を含むすべての収入を含む。したがって、私たちが同社や実体から得た資産の性質と、これらの資産から得られた収入は、私たちのREITとしての税務的地位に影響を与える可能性があります

資格を得られなかったそれは.もし私たちがbrが規則の規定に違反していることを発見したら、私たちは不動産投資信託基金になる資格がなく、特定の救済条項を得ることができるかもしれません。総収益テストおよび資産テスト(上記救済規定)に違反しない限り、故意の不注意ではなく、規定違反が合理的な理由によるものである限り、これらの救済規定は、REITの地位を失うのではなく、規定違反ごとに50，000ドルの罰金を科すのが一般的である。もし私たちが任意の課税年度に不動産投資信託基金としての納税要求を満たしておらず、減免条項が適用されない場合、私たちは任意の適用可能な代替最低税を含む通常のアメリカ連邦会社所得税を支払うことを要求されます。いずれの年も、不動産投資信託基金になる資格がなければ、株主への分配を差し引くことはできません。したがって、私たちがREIT資格を獲得できなかったことは、私たちが私たちに割り当てられたbr株主に使える現金を減らすことになると予想される。また、私たちが不動産投資信託基金になる資格がなければ、私たちの株主にいかなる金額も分配することは要求されません。株主に割り当てられたすべての配当は、私たちの現在とbr}の累積収益と利益の範囲で通常の会社配当金として課税されます。この場合、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性がある。また、個人を含む非会社株主は、条件に合った配当収入の優遇税率を享受する資格がある可能性がある。個人を含む非会社株主は、通常、2026年1月1日までの納税年度にREITから20%までの配当を控除することができ、資本利益配当金および合格配当収入とみなされる配当金は、その米国連邦所得税(ただし、3.8%の連邦医療保険税を含まない)を決定するために使用され、いくつかの保有期間の要求および他の制限によって制限される。もし私たちがREITの資格を満たしていなければ、株主は私たちが支払った配当金を減額することができません。特定の法律に基づいて減免を受ける権利がある限り、私たちは資格を失った次の年の4つの課税年度選択をREITと見なす資格もありません。私たちは私たちがすべての状況でこの法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない

経営組合とその付属組合企業と有限責任会社の税務問題

一般情報それは.私たちのすべての投資は私たちの経営パートナーシップを通じて間接的に持っています。また，我々の経営組合は，子会社組合企業と有限責任会社を介して間接的に何らかの投資を保有しており，米国連邦所得税の目的で，これらの企業は現在も将来も共同企業や無視された実体とみなされると考えられる。一般的に、米国連邦所得税の面では組合企業または無視された実体は直通実体であり、米国連邦所得税を支払う必要はない。逆に、このような組合企業のパートナーは、組合企業の収入、収益、損失、控除、および信用プロジェクトにおけるシェアを分配され、これらの収入のために税金を支払うことを要求される可能性があり、彼らが共同企業から分配を受けるか否かにかかわらず、これらの収入のために税金を支払うことが要求される可能性がある。私たちの収入には、様々な毛収入テストを行い、私たちのREIT課税所得とREIT分配要求を計算するために、これらの共同プロジェクトにおける私たちのシェアが含まれます。また、資産テストの目的のために、このようなエンティティ毎の資本権益に基づいて、子会社パートナー資産におけるシェアを含む当社の経営パートナーが保有する資産シェアに比例して計上する。提携企業、有限責任会社、および条件に適合する不動産投資信託基金子会社における権益所有権は、“会社税法”を参照されたい。米国連邦所得税については、無視されたエンティティは単独のエンティティとはみなされず、無視されたエンティティのすべての資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用プロジェクトは、その親会社の資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用項目とみなされ、その親会社は、すべての不動産投資信託基金br資格試験を含むエンティティ(例えば、私たちの経営パートナー)の基準下のすべての目的を無視しているわけではない

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実体分類それは.我々の経営組合とその子会社br組合企業と有限責任会社における利益は特殊な税務考慮に関連しており、米国国税局はこれらの実体が組合企業あるいは米国連邦所得税によって無視された実体としての地位を疑問視する可能性がある。たとえば，あるエンティティが公開取引の提携企業であり，何らかの他の要求を満たしている場合，米国連邦所得税では，そのエンティティは本来提携企業とみなされるが，依然として会社として納税することができる.組合企業の権益が確立された証券市場で取引され、あるいは二級市場あるいは二級市場に相当する市場で随時取引可能である場合、組合企業は公開取引の組合企業とみなされ、適用される財政部法規の意味に適合する。私たちの経営組合またはその任意の付属組合は、上場パートナーとみなされず、会社として課税されることを予想しています。しかしながら、いずれかのそのようなエンティティが会社とみなされる場合、それ は、その収入のためにエンティティレベルの税金を支払うことを要求される。この場合、私たちの資産と毛収入プロジェクトの性質は変化し、REIT資産テストおよび可能なREIT収入テストを満たすことができないかもしれません。“わが社の税金”と“資産テスト”と“収入テスト”を参照してください。これは逆に不動産投資信託基金になるのを妨げることになります。私たちがこれらのテストに合格できなかったbrの影響の議論については、参照してください？わが社の税務？不合格？また、我々の経営組合企業、又は組合企業又は無視された実体とみなされる子会社の税収状況が会社に変更されると、課税事件とみなされる可能性がある。そうであれば、私たちは何の関連現金支払いもなく納税義務が生じるかもしれません。私たちは、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの経営組合とその子会社組合企業と有限責任会社は現在も将来も共同企業または無視された実体とみなされると信じている

収入·収益·損失·控除の分配それは.経営組合協定では、営業収入は私たちの優先株の応分に応じて優先的に分配され、単位所有者が保有する共通株数に比例して共同株保有者に分配されることが一般的に規定されている。営業損失の項目は，通常，まず保有する普通単位の数に応じて普通単位を持つ所有者に割り当てられ，我々の第一選択単位に応じて割り当てられる.ある有限パートナーは時々私たちの経営パートナーの債務を保証し、間接的に限られた状況で私たちの経営パートナーに出資することによって合意する可能性があります。これらの担保や出資契約の結果として，先に我々の経営組合企業の収入と損失が単位所有者に分配されることが検討されているにもかかわらず，限られた場合，このような有限パートナーは我々の経営組合清算時に比例しない純損失 を得る可能性があり，そうでなければ純損失は我々に分配される.また，組合合意では，長期インセンティブ単位，C類単位，D類単位の所有者が通常単位所有者に収益を分配する前に，我々が共同事業者を経営する資産を売却または仮定すれば，特別に分配された収益を得る権利がある可能性があることも規定されている.この特殊な報酬分配は，長期インセンティブ単位，Cクラス単位，Dクラス単位の保持者がこれらの単位を通常の単位に変換できるようにすることを目的としている

組合企業の収益又は損失の分配が“準則”第704(B)節の要求及び“財務条例”の下の要求を満たしていない場合は、組合員の共同企業における利益に応じて被分配項目を再分配しなければならない。このような再割り当ては、このプロジェクトにおけるパートナーの経済的配置に関するすべての事実および状況を考慮することによって決定されるであろう。米国連邦所得税の目的で、我々の経営組合企業及び組合企業とみなされる任意の子会社の課税所得額及び損失の分配は、“規則”第704(B)節及びその下の財務省条例の要求に適合することを目的としている

不動産関連税項分配それは.“守則”第704(C)節によると、組合企業の権益と引き換えに組合企業に寄付する 付加価値又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除項目の分配方式によると、払込パートナーを出資時に財産に関する 未実現損失の中から未実現の収益又は利益に計上させなければならない。未実現収益または未実現損失の金額は、通常、出資時の公正市場価値または帳簿価値とbr出資財産の調整税ベースとの差額(この差額を帳簿税差と呼ぶ)に等しく、時々調整される。これらの割り当ては、米国連邦所得税目的にのみ使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的配置に影響を与えない

付加価値物件は、取引に関連する運営パートナーの権益と引き換えに、私たちの運営パートナーに貢献されています。また、私たちの経営パートナーは時々財産権益を買収して、私たちの経営パートナーの権益と交換する可能性があります。この場合、これらの財産権益の計税基礎は、それらの帳簿価値(すなわち公平市場価値)が異なるにもかかわらず、一般に経営組合企業に繰り越される。組合合意は，規則第704(C)条の規定に従ってこれらの財産を損益分配することを要求している。第704条(C)に基づいて公布された財務省条例

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“基準”は組合企業にいくつかの帳簿税額差額計算方法の選択を提供した。私たちの任意の特定の出資に対して選択された方法によれば、私たちの経営パートナーが持っている物件では、各出資資本の繰越基礎(I)は、私たちが税収面で得た減価償却減価額が任意の出資物件の納税基礎よりも低くなり、出資時のそれぞれの公平な市場価値の場合に割り当てられた減価償却控除額に等しい可能性があり、(Ii)このような出資資本を売却したり、私たちに割り当てられた経済的または帳簿収入を超えた不動産を売却したりすれば、課税収益が分配される可能性があります。私たちの運営パートナー関係の他のパートナーにも相応のメリットがある。上記(Br)(Ii)項で述べた分配は、財産を売却または他の方法で処理する際に、現金収益を超える課税収入を確認することを私たちまたは他のパートナーにもたらす可能性があり、これは、REIT分配要件を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。？当社の税務要求？不動産投資信託基金の資格要求？と？年度分配要求

我々の経営組合企業が課税取引で得た任意の財産の最初の課税基礎はその公平な市場価値に等しくなり，規則704(C)節は一般に適用されない

共同企業監査規則それは.2015年の両党予算法案は、米国連邦組合法人所得税監査に適用されるルールを変更した。これらの規則(通常2017年12月31日以降に開始される納税年度が有効)によると、他の変化を除いて、一定の例外を除いて、組合企業の収入、収益、損失、控除または信用項目(および任意のパートナーの分配シェア)の任意の監査調整は、組合企業レベルで決定され、これらの項目に起因することができる税金、利息、または罰金を評価および徴収する。これらの規則は、私たちの経営パートナーを含め、監査調整によって追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される私たちの直接または間接投資のパートナーとして、これらの提携企業の直接または間接パートナーとして、これらの税収、利息、罰金の経済的負担を要求される可能性があり、不動産投資信託基金としても、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金の支払いを要求されない可能性があります。私たちは投資家にこのような変化と私たちの株式投資に対する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談することを要求する

アメリカ連邦所得税が私たちの株式と経営組合企業の債務証券保有者に与える重大な影響

以下の議論は、私たちの株または運営パートナーの債務証券があなたに発生した重大なアメリカ連邦所得税の結果をまとめました。本検討は、当社株式株式又は運営組合企業の債務証券を資本資産の保有者として保有し、“規則”1221節の意味(一般に投資のために保有する財産)に該当することに限定される。本議論は、代替最低税を含む所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果については言及しない。また、特に明記されている場合を除いて、所持者に関連する結果は言及されていないが、特定の規則を遵守する必要があるが、これらに限定されない

•

銀行や保険会社や他の金融機関

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免税組織または政府組織；

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S会社、組合企業又は他の組合企業の実体又は手配とみなされ、米国連邦所得税(及びその投資家)の納税目的に用いられる

•

任意の従業員株式オプションの行使に応じて、または他の方法で補償として私たちの株式を保有または受け入れた者 ；

•

不動産投資信託基金や規制された投資会社

•

コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社

•

証券仲買取引業者取引業者

•

アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

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•

私たちの株式または経営パートナーの債務証券を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えたまたは他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、

•

特別税務会計規則に拘束されている者は、適用される財務諸表において、当社の株式または経営組合企業の債務証券に関連する任意の利益項目が考慮されているからである(“基準”の定義参照)

•

規則に基づく推定売却条項は、われわれの株式又は経営組合の債務証券を売却する者とみなされる

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義される)

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案として意図されていない。投資家は、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、および他の米国連邦税法(相続税および贈与税法律を含む)、任意の州、地方または非米国課税管区の法律または任意の適用された税収条約の購入、当社の株または経営組合S債務証券を所有して処分することによって生成された任意の税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

本議論では、米国所有者は、我々の株式または共同企業を経営する債務証券の株式の実益所有者であり、米国連邦所得税については、これらの証券は、

•

アメリカ市民や住民の個人です

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米国、その州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社

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その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

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信託が(1)米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)節に示す)の制御を受けている場合、または(2)米国連邦所得税の面で効果的に米国人とみなされる

本議論において、非米国所有者とは、我々の株式又は経営組合企業の債務証券のいずれかの実益所有者であり、米国所有者でもなく、米国連邦所得税目的が組合企業の実体とみなされているものでもない

米国連邦所得税の目的で、パートナーの実体が私たちの株株または経営パートナーの債務証券を持っているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、一般に、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、我々br株株を保有する組合企業或いは経営組合企業の債務証券及びこのような組合企業のパートナーは、米国連邦所得税が発生した結果についてその税務顧問に相談しなければならない

我が国株の課税アメリカ保有者の課税

分布が一般的であるそれは.私たちの現在または累積収益と利益の分配は配当金とみなされ、資本利得配当金と以前に会社税を納めたいくつかの金額(以下に述べる)を除いて、実際または建設的に受け取った場合、私たちの課税米国所有者は一般収入として納税する。以下の税率を参照してください。私たちがREITになる資格がある限り、これらの分配は、会社の米国人保有者の場合に配当控除を受ける資格がない、または、以下の税率に記載されている範囲外でない限り、これらの分配は、個人を含む非会社米国所有者の適格配当金収入に適用される優遇税率を享受する資格がない。私たちの株式所有者への分配が私たちの現在または累積された収益と利益を超えているかどうかを決定するために、私たちの収益と利益はまず私たちの発行された優先株に割り当てられ、それから私たちの発行された普通株式に分配される

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もし私たちが株式で行った分配が私たちの現在と累積の収益とその株に分配可能な利益を超えた場合、これらの分配はまず、このようなbr株に対する米国株主の調整税ベースの範囲内の資本免税返還とみなされる。この処理は、このような株における米国保有者の調整税ベースを相応の金額に減少させるが、ゼロを下回ることはない。私たちの現在と累積された収益と利益、およびその株式における米国のbrを超える株主の調整税ベースの分配は資本利益として課税される。株を1年以上持っていれば、このような収益は長期資本として利益を得て納税することになる。私たちが任意の年の10月、11月、または12月に発表された配当金と、これらの月の任意の指定日に登録所有者に支払う配当金は、私たちが支払い、その年の12月31日に所有者によって受信されたとみなされ、私たちが翌年1月31日までに実際に配当金を支払うことを前提としている。アメリカの保有者は彼ら自身の所得税申告書に私たちのいかなる純運営損失や資本損失も含まれないかもしれません

課税株の割り当てを受けた米国の保有者は、我々の株式で部分的に支払われた分配と、部分的に現金で支払われた分配とを含み、分配された全ての金額(すなわち、現金および株式部分)を配当金(限られた例外を除いて)として、上述したように、米国連邦所得税を納付するために、現在および累積された収益および利益の範囲内に含まれる。私たちの配当金で支払われるべき任意の分配金額は、通常、配当金ではなく、受け取るべき現金金額に等しい。米国所有者の場合、配布された税金は、現金形式で受信された配信金額を超える可能性があり、この場合、当該米国所有者は、他のソースの現金を用いて税金を支払わなければならない。米国の保有者が課税株式分配により得られた株式を売却してこの税を納付し、その売却収益が分配された株式部分に関連する収益に含まれる金額よりも少ない場合、米国所有者は株式販売によって資本損失を受ける可能性があり、この損失はこのような収入を相殺するために使用できない。このような分配に基づいて持分を取得した米国人保有者は、その持分の課税ベースは、一般に、上述した持分ではなく、受信可能な現金金額に等しく、このような持分の期限は、支払日の割り当て翌日から開始される

資本利益が配当金を得るそれは.私たちが資本利得配当金に適切に指定された配当については、我々の課税米国所有者は、一般に、1年以上保有する資本資産を保有する収益を売却または処分する収益として納税し、この収益は、当該納税年度における私たちの実際の純資本収益を超えず、本年度に支払われる翌年に支払われる配当金を含む当該納税年度に支払われる配当金を超えてはならないことを条件とする。しかし、会社である米国の保有者は、ある資本利益の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。もし私たちが配当金の任意のbr部分を資本利得配当金として適切に指定するならば、法律に別の要求がない限り、私たちは現在、当社のすべての種類の持株保有者がbr年度に支払うか提供する資本利益配当総額の一部を私たちの各種類の株式保有者に分配するつもりであり、割合はアメリカ連邦所得税目的のために決定された私たちがbr年度に各種類の持分所有者に支払うか提供する配当総額とアメリカ連邦所得税目的のために決定された配当総額の割合に依存する。今年度のすべての種類の配当金を持っている人に支払いまたは提供します。また、法律が別途要求されない限り、資本利益額の分配に応じて、我々の株主の長期資本収益に含まれる任意の未分配の長期資本収益を同様のbrに分配し、これらの未分配長期資本収益を資本利得配当金として株主に分配すれば、資本利益額が生じる

保留純資本収益 それは.私たちはそれを資本利得配当金として分配するのではなく、純資本利益の全部または一部を保留することを選択することができる。もし私たちが当選したら、私たちは残った純資本の利益に税金を払うだろう。さらに、私たちがこのように選択した範囲では、私たちの収入と利益(アメリカ連邦所得税の目的のために決定された)はそれに応じて調整され、アメリカの所有者は一般的に：

•

納税年度最終日の納税年度の米国連邦所得税申告書で長期資本収益を計算する際には、私たちが分配されていない資本収益の中で比例的に割り当てられたシェアを含むが、含まれることができる金額に制限されている

•

米国の保有者の収入に含まれる指定金額に徴収された資本利益税のうち長期資本利益としてのシェアが支払われているとみなされている

•

控除または払い戻しを受けることは、その納付された税金とみなされる

•

調整された株式税に基づいて計上可能な収益額と納付されたとみなされる税金との差額を増加させること

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もしアメリカの保有者が会社であれば、アメリカ国税局が公布する財務省の規定に基づいて、その留保資本に対してその収益と利益を適切に調整する

受動活動損失と投資利息制限それは.私たちが作った分配とアメリカの所有者が私たちの株式を売却したり交換したりして得られた収益は受動的な活動収入とはみなされないだろう。したがって、米国の所有者は通常、任意の受動的損失をこの収入または収益に適用することはできない。米国の保有者は、一般に、資本利得配当金、我々の配当金を処分することから得られた資本利益、および合格配当収入に指定された収入を投資収入とすることを選択することができるが、以下8章の税率で説明するが、この場合、保有者は通常の所得税率でこれらの金額に課税される。私たちが下した他の割り当ては、資本リターンを構成しない範囲で、一般に投資収益とみなされ、投資利息限度額を計算する

わが国の資本ストックの処置それは.以下に述べる“我々の株を保有する課税米国所有者の税収及び償還又はわれわれの買い戻し”の項に加えて、米国所有者がわれわれの株式の株式を売却又は処分した場合、米国連邦所得税用途の損益を確認し、その金額は、売却又はその他の処分を受けた任意の財産の現金金額と公平な市場価値との差額、並びに株式における所有者の調整計税基準に等しいことを確認する。以下の規定を除いて、保有者がこのような株を1年以上保有している場合、この損益は長期資本損益に属する。しかし、米国の保有者が6ヶ月以下の株式を保有していることを売却または他の方法で処分する際に損失を確認した場合、ある保有期間規則を適用した後、確認された損失は長期資本損失とみなされ、米国所有者が長期資本収益とみなされることを要求する分配を私たちから受けることを前提とする。資本損失の控除には制限がある

私たちが買い戻したり買い戻したりしますそれは.守則第302節の規定によれば、当社の株式を償還または買い戻しすることは、配当金として課税されるものとみなされ、その範囲は、前条第3項の分配項で述べた当期および累積収益および利益の範囲と同じであり、償還または買い戻しが規則302(B)節に規定する試験に適合しない限り、償還または買い戻しまたは買い戻しの株式とみなされる。以下の場合、償還または買い戻しは、一般に、販売または交換とみなされる

•

これはアメリカの保有者に比べて非常に比例しません

•

アメリカの保有者のアメリカでの株式権益を完全に償還することになります

•

本質的にはアメリカの保有者への配当と同じではありません

これらはすべて“規則”302(B)節の意味を満たしている

これらのテストのいずれかに該当するか否かを判断する際には、通常、“規則”に規定されているいくつかの推定所有権規則により、米国所有者が所有しているとみなされる私たちの株式株式、我々の普通株式および他の株式、および米国株主が実際に所有している我々の株式の株式を考慮しなければならない。米国の所有者が“規則”302(B)節の任意の代替テストに適合するかどうかについての決定がbrに適合するかどうかは、決定が下されなければならない場合の事実および状況に依存するので、米国の所有者は、そのような税金待遇を決定するために彼らの税務コンサルタントに相談することを提案する

私たちの株式の償還または買い戻しが分配とみなされる場合、分配された金額は、現金金額と受信した任意の財産の公平な市場価値に基づいて測定される。？一般に、米国の保有者の株式の償還または買い戻しにおける調整税ベースは、一般に所有者の残りの株式に移行する。米国の保有者が私たちの株式の他の株式を所有していなければ、場合によってはその基礎が関係者に譲渡され、完全に失われる可能性もある。潜在投資家は私たちの株を償還または買い戻しして産生したアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの株式の償還または買い戻しが分配とみなされない場合、それは課税売却または交換とみなされ、その方法は、第2条に記載されたように、私たちの株式を処分する

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税率.税率それは.非会社納税者の(1)特定の資本利得配当金を含む長期資本利得の最高税率は、通常20%である(これらの利益を生成する資産の特徴および私たちが可能な指定に基づいて、いくつかの資本利得配当金は、25%の税率で課税される可能性がある)、および(2)条件を満たす配当収入は、一般に20%である。一般に、不動産投資信託基金の配当金は、いくつかの保有期間要求に適合していない限り、資格配当収入の減税税率に適合していないが、不動産投資信託基金の配当は、課税企業(例えば、その課税不動産投資信託基金付属会社)から徴収された配当、または会社/不動産投資信託基金レベルで納税すべき収入に起因することができる(例えば、不動産投資信託基金が前の課税年度に保持して納税すべき課税収入を割り当てる場合)。資本利得配当金は、不動産投資信託基金によって資本利得配当金として適切に指定された範囲でのみ、上記の金利を取得する資格がある。会社である米国保有者は、ある資本利得配当金の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。また、2026年1月1日までの納税年度内に、個人を含む非法人米国所有者は、通常、不動産投資信託基金から20%までの配当金、資本利益配当金、および合格配当収入とみなされる配当金を除いて、その米国連邦所得税(ただし3.8%の連邦医療保険税を含まない)を決定することができるが、いくつかの保有期間の要求および他の制限によって制限される

わが国の株式免税所持者への課税

私たちの配当収入と私たちの株の株式の売却によって生じる収益は、一般に以下に述べる限り、免税所有者とは無関係な企業課税所得額であるべきではありません。しかしながら、免税保有者がその株式を“規則”の意味で債務融資財産として保有している限り、この収入または収益はUBTIとなるであろう。一般的に、債務融資財産とは、免税所持者によって借入金されたり、保有されたりする財産を指す

規則501(C)(7)，(C)(9)または(C)(17)条に基づいて米国連邦所得税をそれぞれ免除するクラブ，自発的従業員福祉協会または補充失業福祉信託基金の免税保有者については，組織が特定の目的のために予約または備蓄された金額を控除することができない限り，組織が特定の目的のために予約または備蓄された金額を控除することができない限り，我々の株に投資した収入はUBTIを構成するであろう。このような潜在的な投資家たちはこのような準備と保留要求について彼らの税務顧問に相談しなければならない

しかしながら、上記の規定にもかかわらず、年金保有REITが支払う配当金の一部はUBTIとみなされる可能性があり、いくつかの 信託はREITの10%を超える権益を保有する(価値で計算される)。もしREITが特定の信託の透視例外に依存せずに非閉鎖的保有の要求を満たすことができれば、またはそのようなREITが主に適格信託が保有するREITでなければ、それは年金保有REITではない。私たちの定款に含まれる私たちの株式の所有権および譲渡の制限は、年金保有REITに分類されないことが予想されるので、上記の税金待遇は私たちの保有者には適用されないはずである。しかし，我々の株は公開取引であるため(公開取引を継続する予定である)，我々は という状況がつねに存在する保証はない

わが国の株式を保有する非米国保有者に課税する

以下の議論は，非米国保有者に対して我々の株式を購入，所有，処分する米国連邦所得税の規則に関するものである.このような規則は複雑であり、ここではこのような規則の簡単な概要を提供しようと努力していない。したがって、本議論は、米国連邦所得税のすべての側面について言及するものではなく、非米国保有者の特定の状況によってそれに関連する可能性のある他の連邦、州、地方、または非米国税結果についても言及しない。私たちは、米国連邦、州、地方および非米国所得税および他の税法、ならびに任意の適用される税金条約が、任意の報告要件を含む、私たちの株式の購入、所有権、および処置に与える影響を決定するために、非米国保有者に彼らの税務顧問に相談するように促す

分布が一般的であるBrは、私たちが米国不動産権益やUSMPIを売却したり交換したりする収益でもなく、私たちが資本利益配当金として指定されている分配(いかなる課税株分配も含む)は、これらの配当が私たちの現在または累積された収益と利益から生成される限り、通常の収入の配当とみなされるだろう。このような分配は、一般に、米国内での非米国貿易または企業所有者の行動に有効に関連しているとみなされない限り、30%の税率または所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収するであろう(所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でそのような配当に起因する永久機関を維持する場合)。しかしながら、いくつかの条約によれば、一般に配当金に適用されるより低い源泉徴収率は、不動産投資信託基金の配当には適用されない。非米国所有者は、有効な関連収入によって減納を免れるために、いくつかの認証と開示要求を満たさなければならない。アメリカとの貿易や

66

Br業務は一般的に源泉徴収されないが，通常の税率で純額で米国連邦所得税を納付し，米国所有者の配当金を米国連邦所得税に支払う方式と同様である。会社の非米国保有者として受信した任意のそのような配当金は、(このような有効な関連収入のために支払われた米国連邦所得税を差し引いた後に適用される)30%の税率で、または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の支店利得税を支払うことができる

以下の別の規定を除いて、私たちは30%の税率で非米国保有者に支給される任意の米国連邦所得税を控除する予定だ

(1)

より低い条約レートが適用され、非米国所有者がIRS 表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)低減された条約税率を享受する資格があるかどうかを証明する；または

(2)

非米国保有者は、米国国税局テーブルW-8 ECI(または他の適用文書)を提供し、分配は、非米国保有者の貿易または業務に有効な収入であると主張する。

私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は非米国保有者に課税されることはなく、このような分配が保有者の株式の調整税ベースを超えることはなく、このような株の調整税ベースを減少させることを前提としている。このような割り当てが、このような株式における非米国所有者の調整税ベースを超える場合、それらは、一般に、そのような株式を売却または交換することから収益を得ることになり、その税務処理は以下のようになる： しかし、この超過分配はいくつかの非米国保有者の配当収入とみなされるかもしれない。控除目的で，すべての分配を我々の現在または 累計収益と利益からの分配と見なすことが望ましい.しかしながら、その後、分配が実際に私たちの現在および累積された収益および利益を超えていると判断された場合、抑留された金額は、いくつかの条件を満たすことを前提としている可能性がある

アメリカの不動産権益を売却または交換する資本利得、配当金、分配に起因することができるそれは.資本利得配当金として適切に指定された非米国所有者に割り当てられ、USRPIによる配当金を処分する以外は、通常、米国連邦所得税を納付すべきではない

(1)

我々の株式への投資は、非米国保有者の米国内での貿易または業務の行為に有効に関連しているとみなされており(適用される所得税条約の要件が適用されれば、非米国保有者が米国でこのような配当に起因する常設機関を維持する場合)、このような場合、非米国保有者はこのような収益について米国保有者と同様の待遇を受けるが、会社である非米国保有者にも30%までの支店利益税が徴収される可能性がある。以上のように。あるいは…

(2)

非米国所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、ある他の条件を満たす非米国所有者のことであり、この場合、非米国所有者の資本収益は30%の税率で米国連邦所得税(または所得税条約に規定されている低い税率)を納付し、当該非米国所有者の米国源資本損失によって相殺されることができる(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。アメリカでない所持者がこのような損失に関するアメリカ連邦所得税申告書を直ちに提出しさえすれば。

外国不動産投資税法(FIRPTAと略称する)によると、USUPIの売却または交換による収益を非米国保有者に分配することは、資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、非米国保有者は、このような収益を米国貿易または業務に有効な収入として確認するとみなされる。非米国保有者は一般に米国保有者に適用される正常税率で課税されるが、任意の適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制限を受ける。USURPIの販売または交換から得られた収益に起因する任意のbrを米国保有者の21%ではなく、米国国税局に送金することができるように差し止めを要求される。FIRPTAに制約された分配はまた，米国会社所有者以外のbrが30%の支店利益税を納付する可能性がある。控除された金額は、米国保有者以外の米国連邦所得税義務を免除することができる。しかし、非米国保有者が流通日 までの1年間のいつでも保有しているこのような株の保有量が10%を超えない場合、いかなる流通もFIRPTAの制約を受けないため、上記の21%の米国源泉徴収税の制約を受けない。逆に，このような分布は通常通常の分布とみなされる

67

配当金の分配と控除、方式は通常の配当と上述したとおりである。また、いくつかの記録保存および他の要求に適合する非米国上場株主(適格株主)への割り当ては、これらの適格 株主の所有者が実際にまたは建設的に10%を超える株式を所有しない限り、FIRPTAの制限を受けない。また、合格外国養老基金或いは実体への分配は、そのすべての利益が合格外国養老基金が所有している場合、FIRPTAを免除する。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない

資本純収益を保留するそれは.法律はこの問題について明確ではないが、私たちは株式について純資本留保利益に指定された金額 を米国所有者ではない実資本利得配当金分配と見なすべきであるようだ。この方法では、非アメリカ連邦所得税の責任を相殺することができ、私たちがこのような留保資本利益のために支払った税金の割合を相殺し、アメリカ国税局から返金を得ることができるが、払い戻しの範囲は、彼らが私たちが支払ったこのような税金の割合が彼らの実際のアメリカ連邦所得税債務を超えている。純資本利益の任意の部分を純資本利益として指定すれば、非米国保有者は、このような留保資本利得の課税問題について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの株を売りますそれは.以下の“私たちの償還または買い戻し”の項で説明する以外に、非米国所有者が我々の株式を売却、交換、または他の方法で処理することによって達成された収益は、一般に、これらの株がUSUPIを構成しない限り、米国連邦所得税を納付する必要はない。一般的には、米国不動産持ち株会社を構成する国内会社の株がUSUPIを構成する。私たちは私たちがUSRPHCだと信じている。しかし、私たちが国内制御の合格投資実体である限り、私たちの株式はUSMPIを構成しません。国内制御の合格投資実体は の5年間のテスト期間内にいつでも非アメリカ人がその株式価値が50%以下のREITを直接または間接的に保有しており、ある規則に適合しています。不動産投資信託基金が国内統制の適格投資実体であるかどうかを決定するためには、任意の適用時間に定期取引されているある種の株を持っている割合が5%未満の人は、不動産投資信託基金が実際にアメリカ人ではないことを知っていない限り、米国人とみなされている。私たちは信じていますが、私たちが国内統制の適格な投資実体であることは保証できません。私たちの株は公開取引されているので、私たちが国内統制の適格な投資実体であり続ける保証はありません

私たちが非米国所有者が私たちの株式を売却する際に国内統制の適格投資実体の資格を満たしていなくても、以下の場合、非米国所有者がこのような株を売却したり、他の課税処分を行って得られた収益はUSUPI売却として米国連邦所得税を納めない

(1)

このような株式は、適用される財務省法規によって定義されているように、ニューヨーク証券取引所などの成熟した証券市場で定期的に取引されている

(2)

非米国人所有者は、売却または他の課税処分日または非米国所有者保有期間までのより短い5年間の間に、そのような株式の10%以下を実際かつ建設的に所有する

また，適格株主の我々の株に対する処分はFIRPTAの制限を受けず，これらの適格株主の所有者 が適格株主の所有者でもなく実際にまたは建設的に我々の株式の10%以上を所有しているわけではない.また、合格外国年金基金或いは実体の私たちの株式に対する処分はFIRPTAの制限を受けず、これらの実体のすべての権益は合格した外国養老基金が持っている。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない

上述したように、FIRPTAに拘束されていない私たちの株式を売却、交換、または他の方法で処分する収益は、(A)私たちの株式に対する投資が、非米国所有者が米国内で貿易またはbr業務を行うこととの有効な関連とみなされることが条件である(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は、このような収益に起因する永久機関を米国で維持する)。この場合、非米国保有者は米国保有者と同様の待遇を受けることになるが、会社である非米国保有者もまた、このような取得者について30%の支店利得税(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)を納付し、いくつかの項目で調整するか、または(B)非米国所有者が米国住民ではなく、納税年度中に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす必要がある。この場合、非米国保有者は、30%の資本利益税(または以下に規定するより低い税率)を徴収される

68

(br}適用される所得税条約)は、非米国所有者の米国ソース資本損失によって相殺されることができ(個人が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする。また、私たちが国内統制の適格投資実体であっても、私たちの株式を処分する際に、 非米国所有者が(1)配当日の30日前にこのような株を処分した場合、その任意の 部分はUSURPIの収益の売却または交換とみなされるべきであり、(2)買収、契約またはオプション買収または買収とみなされる場合、非米国所有者はUSUPIの売却または交換から収益を得ると見なすことができる。(1)第30日の期間の初日から61日以内に当該株式を保有する他の株式は、このような株が定期的に取引されていない限り、かつ、第(1)項に記載の分配日までの1年間において、非米国保有者は、いつでも当該カテゴリ株の10%を超える株式を所有しない

もし私たちの株式売却、交換、または他の課税処分の収益がFIRPTAによって納税された場合、非米国所有者は米国連邦所得税申告書の提出を要求され、課税米国所有者と同じ方法でこのような収益について通常の米国連邦所得税(非住民外国人の場合、br)は任意の適用可能な代替最低税および特別な代替最低税を納めなければならない)。さらに、私たちの株式の売却、交換、または他の課税処置がFIRPTAに基づいて課税される必要があり、もし私たちが適用される株式カテゴリの株が成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、そのような株の購入者は通常、米国国税局購入価格の15%を差し押さえて送金することが要求される

私たちが買い戻したり買い戻したりしますそれは.規則第302節の規定によれば、当社の株式を償還または買い戻しすることは、規則第302(B)節に規定するテストのうちの1つに該当しない限り、分配(現在および累積収益および利益の範囲内で配当として課税される)とみなされ、償還または買い戻しが規則302(B)節に規定するテストのうちの1つに適合しない限り、償還または買い戻しまたは買い戻しの株式とみなされる。私たちの株を保有する課税米国所有者への課税/償還または買い戻しを参照してください。条件に適合する株主およびその所有者は、異なるルールによって制限される可能性があり、これらのルールの適用についてその税務コンサルタントに相談しなければなりません。株式の償還または買い戻しが割り当てとみなされる場合、割り当てられた金額は、現金金額 および受信された任意の財産の公平な市場価値で測定される。私たちの株の非アメリカ所有者の税金？分配は一般的ですか？株式の償還または買い戻しが分配とみなされない場合は、上記のように行われた課税売却または交換とみなされ、“当社株の売却”が参照される

経営組合債務証券所持者の課税

以下の要約は，経営組合が発行した債務証券の購入，所有，処分による重大な米国連邦所得税の結果を紹介した。本議論では，債務証券の発行は米国連邦所得税目的のオリジナル発行割引の法定最低額よりも低くなると仮定する.なお、本議論は、“規則”第1273条に示す元の発行価格及び元の発行価格で現金で債務証券を購入した者(すなわち、大量の債務証券が現金で公衆に売却された第1価格)に限定される

アメリカ保有者

利子の支払いそれは.債務証券の利息は一般にその利息を受け取ったり計算したりした場合に通常収入として米国所有者に納税することが一般的であり，米国保有者が米国連邦所得税目的の会計処理を行う方法と一致している

販売またはその他の課税処分 それは.米国の保有者は、売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分債務証券の収益または損失を確認する。このような損益の金額は、通常、債務保証が受信した現金または他の財産の公正な市場価値金額(計算すべきであっても未払い利息を差し引いた金額、以前は収入に含まれていなかった範囲で利息として納税すべき)と、債務保証において米国所有者が調整した納税ベースとの間の差額に等しい。米国の保有者の債務証券における調整税ベースは、通常、米国の保有者が債務証券に支払う金額に等しい。任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、米国所有者が売却または他の課税処分時に債務証券を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような収益または損失は、短期資本収益または損失となる。 いくつかの非会社米国所有者(個人を含む)が確認した長期資本収益は、通常、より低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある

69

アメリカ人ではありません

利子の支払いそれは.非米国所有者に支払われる債務保証利息は、非米国所有者が米国内で貿易や業務を展開するのに有効なbrと連絡がなければ、一般的に米国連邦所得税や源泉徴収を支払う必要はない

•

非米国所有者は、経営組合企業の10%以上の資本または利益を実際的または建設的に所有していない

•

非米国株主は、株式を実際にまたは推定することによって経営パートナーシップに関連する制御された外国会社ではない

•

(1)非米国所有者は、源泉徴収義務者に提供された声明で、米国人ではないことを証明し、その名前および住所を提供する。(2)取引又は業務の通常の過程において顧客証券を保有し、非米国所有者が債務証券を保有していない証券決済組織、銀行又は他の金融機関を代表して、適用された源泉徴収義務者に、それ又は非米国所有者との間の金融機関が偽証処罰の下で非米国所有者から当該所持者が米国市民ではない旨の声明を受信したことを証明し、適用された控除義務者に当該声明の写しを提供する。または(3)非米国保有者は、適格な仲介機関を介してその債務証券(適用される財務省法規の意味範囲内)を直接保有し、何らかの条件を満たす

非米国所有者が上記の要求を満たさない場合、非米国所有者は30%の源泉徴収を受け、適用される税収条約によってそのような利息の源泉徴収を減少または免除する。このような権利を申請するためには、非米国所有者は、適用される源泉徴収義務者に正しい署名を提供しなければならない米国国税局の表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)米国と非米国所有者が居住または設立した国との間の所得税条約に基づいて、源泉徴収税の減免を申請する

非米国所有者に支払われる利息が、実際には、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でbrを維持することは、この利子の永久機関に起因することができる)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには，非米国保有者は適用された源泉徴収義務者に有効なIRS表W-8 ECIを提供しなければならず，債務証券が支払う利息は源泉徴収税 を支払う必要がないことを証明し，実際には非米国保有者が米国内で行っている貿易や業務に関連しているからである

このような効果的な関連した利益は通常、通常の税率でアメリカ連邦所得税を支払うだろう。会社である非米国保有者も30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)で有効関連権益を支店利得税を納付し，ある項目に応じて調整することができる

利息を支払う前に，適用された源泉徴収義務者に上記証明を提供し，かつ定期的に更新しなければならない。源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していないが、所得税条約適用により減税を受ける資格がある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる。非米国保有者は、どんな適用された所得税条約によってbr福祉の権利を有しているかを知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない

売却またはその他課税処分それは.非米国人所有者が債務証券を売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分する際に達成される任意の収益は、米国連邦所得税を納付しない(このような金額は、課税および未払い利息に割り当て可能な金額を含まず、一般に利息とみなされ、上記の“経営組合企業債務証券保有者の税収”で議論されている規則に制限される可能性がある)

•

収益は、実際には、米国内で貿易または企業に従事している非米国保有者の行為に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国で永久機関を維持する場合、その収益は機関に起因することができる)

70

•

非米国所有者とは、この納税年度内に米国に183日以上居住し、かつ何らかの他の要求に適合する非住民外国人を指す

上記の第1の要点で説明された収益は、通常、通常の税率で純収入に応じて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の支店利得税 はある項目で調整された有効関連収益で利益税を納めることができる

上記の第2の要点で説明した非米国所有者は、債務証券または他の課税処分によって得られた収益を30%(または所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付し、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺することができ(この個人が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする

非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

アメリカです。 所持者それは.米国の保有者が、私たちの株式または運営組合企業の債務証券の支払いを受けた場合、またはそのような株式または債務証券(償還または解約債務証券を含む)の収益を売却または他の課税方法で処理する場合、その所有者は、情報報告および予備控除を行う必要がある可能性がある。一部のアメリカの保有者は会社といくつかの免税組織を含む予備源泉徴収を免除する。米国の保有者が他の免除を受けていない場合、保有者は予備控除の制約を受けるであろう

•

納税者識別番号が提供されていない個人は、通常、その社会保障番号である

•

納税者が提供する識別番号は正しくない

•

アメリカ国税局は適用された源泉徴収義務者に通知し、所持者は以前に利息又は配当金の支払い状況を正確に報告していない

•

所有者は偽証の処罰の下で所有者が正確な納税者識別番号を提供していることを証明できず、国税局は所有者に予備控除が必要であることを通知していない

バックアップ源泉徴収税 は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者の米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、予備源泉徴収の資格を獲得し、このような免除を得る手続きを理解しなければならない

アメリカ人ではありませんそれは.私たちの配当金や経営組合債務証券を支払う利息は、一般に予備控除の制約を受けないことを前提としており、適用される源泉徴収義務者は、実際の知識や理由がなく、所持者が米国人であることを知っており、所持者は、例えば、有効なIRS表W-8 BENを提供することによって、その非米国身分を証明しているW-8 BEN-EW-8 ECI、または他の方法で免除を確立する。しかし、このような分配が配当金を構成するか否か、または実際に源泉徴収されているか否かにかかわらず、我々の配当金または非米国所有者に支払われた運営組合企業の債務証券の利息に関する情報申告書を米国国税局に提出する必要がある。さらに、米国内またはいくつかの米国関連仲介人によるこのような株式または債務証券の販売収益またはその他の課税処分(債務証券の廃棄または償還を含む)は、通常、予備控除またはbr情報報告の制約を受けず、適用された控除義務者が上記の証明を取得し、その所持者が米国人であることを知る実際の知識や理由がない場合、または所有者は、他の方法で免除を確立する。 非米国ブローカーの非米国事務所を介して、そのような株式または債務証券の収益を処理することは、通常、予備抑留または情報報告の制約を受けない

71

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国·地域の税務機関にも提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる

非労働所得の医療保険納付税

個人、遺産、または信託基金のある米国の保有者としては、他の事項に加えて、株式配当金、債務利息、および株式または債務を売却または他の方法で処理して得られた資本収益に3.8%の税金を追加的に支払う必要がある。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、これらの規則が私たちの株式或いは経営組合企業の債務証券の所有権と処分に与える影響を理解しなければなりません。

外国口座に支払う追加源泉徴収税

非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税適合法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(1)当該外国金融機関が一定の職務調査及び報告義務を負わない限り、我々の配当金、経営組合債務証券の利息、又は(以下に議論する提案された財務省条例に適合する)当社の配当金又は経営組合企業の債務証券を売却又は処分した場合には、30%の源泉徴収税を徴収することができる。(2)非金融外国エンティティは、“規則”によって定義されたような主要な米国所有者がいないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)当該外国金融機関または非金融外国エンティティが、本規則の制約を受けない他の方法で免除を受ける資格があることを証明する。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要件を遵守し、財務省と合意しなければならない場合、財務省は、特定の米国人または米国が所有する外国エンティティ(それぞれ規則で定義されている)が保有している口座を確認することを約束し、このようなbr口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則外の外国金融機関およびいくつかの他の口座所有者に支払われた特定の金の30%を抑留するように要求しなければならない。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールに拘束されている可能性がある

適用される財務省条例と行政指導によると、FATCA下の源泉徴収は、一般に我々の配当金や運営組合企業債務証券の利息の支払いに適用される。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式または債務証券の毛収入の支払いを売却または処分する他の方法でも適用されるが、提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止する。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。我々は分配を行う際に，その分配がどの程度米国連邦所得税の配当金であるかを知らない可能性があるため，これらの控除規則の目的については，分配全体を配当と見なす可能性がある

潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCA規定の源泉徴収が私たちの株または運営組合企業の債務証券への投資に適用される可能性があることを理解しなければならない

他の税金結果

州、地方、および非米国の所得税法律は、対応する米国連邦所得税法律と大きく異なる可能性があり、本議論は、いかなる州、地方、または非米国司法管轄区の税法の任意の態様、または所得税以外の任意の米国連邦税収を説明することを意図しているわけではない。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、州、現地、非アメリカ税法が私たちのREITとしての税務処理および私たちの株または私たちの運営組合企業の債務証券への投資に与える影響を理解しなければなりません

72

証券保有者の売却

売却証券保有者が，吾等が当該等の売却証券保有者と締結する登録権協定又は他の合意に基づいて，本募集説明書に含まれる登録声明を用いて，当該等の登録声明に基づいて登録された任意の証券を転売する場合は，当該等の売却証券所有者，当該証券の実益所有権及び彼らと吾等との関係に関する資料は，目論見補編，発効後の改正案において，又は当取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書に記載されており，当該等の文書は，当該登録声明を参考に本明細書に組み込まれている

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配送計画

私たちまたは販売証券所有者は、証券を国内または海外で1つまたは複数の引受業者に公開発行して販売することができ、直接または取引業者または代理人を介して、または様々な方法で証券を投資家に販売することができる。証券の発売および販売に関与する任意の引受業者、取引業者または代理人は、適用される目論見書の付録に記載される

引受業者は、(1)1つまたは複数の変更可能な固定価格、(2)販売時の市場価格、(3)販売時の現行の市場価格に関連する価格、または(4)価格を交渉して証券を提供および販売することができる。私たちは時々引受業者を私たちの代理として許可し、適用される入札説明書付録に規定されている条項と 条件に従って証券を提供·売却することもできます。証券販売において、引受業者は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、証券購入者から手数料を受け取る可能性もあり、彼らは証券購入者の代理人である可能性がある。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、および/または代理可能な購入者から手数料を得ることができる取引業者に証券を販売することができる

私たちが引受業者、トレーダーまたは代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加トレーダーに提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。証券流通に参加する取引業者および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益は、証券法による引受割引および手数料と見なすことができる。私たちと私たちの経営パートナーと締結した合意によると、引受業者、取引業者、代理は、証券法下の責任を含む民事責任の賠償と分担を得る権利がある可能性があります。私たちは適用された入札説明書の付録に任意の賠償協定を説明するつもりだ

我々が適用される目論見書(br}付録に別途規定されていない限り、本定款により発行されるどのシリーズ証券も新たに発行される証券となり、既定の取引市場はない(ニューヨーク証券取引所に上場されている普通株を除く)。もし同社が目論見書(Br)増刊に基づいて任意の普通株を売却する場合、その株はニューヨーク証券取引所に上場し、正式な発行通知の制限を受ける。私たちは本協定に従って発行される他の任意の証券をどの取引所にも上場することを選択することができますが、そうする義務はありません。任意の引受業者または代理人がこのような証券を売却するか、または我々または我々の経営組合を通じて公開発行および販売を行う場合、そのような証券上で市を行うことができるが、そのような引受業者または代理人はこのようにする義務がなく、br通知を必要とすることなく、いつでも市行為を終了することができる。私たちはあなたにこのような証券の取引市場の流動性を保証することができません

適用される入札説明書付録に記載されている場合、吾等 は、引受業者又は当社の代理人である他の者が機関又は他の適切な購入者の要約を求めることを許可することができ、募集説明書付録に規定されている1つ以上の期日支払い及び交付の遅延交付契約に従って、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができる。これらの購入者は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関などを含むことができる。遅延交付契約は、遅延交付契約によってカバーされる証券が、交付時に、買い手のいる米国のいかなる司法管轄区域の法律によっても禁止されないという条件によって制限される。引受業者と代理人はこれらの契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない

証券の発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加することを可能にする取引業者の販売特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

74

引受業者、ディーラーと代理店とその関連会社は私たちの顧客である可能性があり、brと取引を行い、正常な業務過程で私たちと私たちの経営パートナー関係にサービスを提供します

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法律事務

メリーランド州ボルチモアのVEnable LLPはすでにメリーランド州法律のある事項について著者らに意見を発表し、本募集説明書に含まれる証券の有効性を含む。カリフォルニア州ロサンゼルスのLatham&Watkins LLPは、本募集説明書に含まれる債務証券および担保の有効性に関するいくつかの事項の意見と、米国連邦所得税考慮事項に記載されている特定の税務事項に関する意見を発表している

76

専門家

Digital Realty Trust，Inc.及びその子会社による2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合財務諸表、及び2022年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、及び2022年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、引用により本明細書に組み込まれ、ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて、当該事務所の会計及び監査専門家としての権威に基づいている

Digital Realty Trust，L.P.およびその子会社の2022年12月31日まで，2022年12月31日および2021年12月31日までの総合財務諸表，および2022年12月31日までの3年間の毎年の総合財務諸表は，畢馬威会計士事務所の報告を参考に本明細書に組み込まれ，上記事務所の会計·監査専門家としての認可を得た

77

デジタル不動産信託会社

$1,500,000,000

普通株 株

目論見書副刊

アメリカ銀行証券		バークレー		モントリオール銀行資本市場
BTIG		第一資本証券		シティグループ
スイスの信用		ドイツ銀行証券		ING.ING
ジェフリー		摩根大通		KeyBanc資本市場
みずほ		モルガン·スタンレー		MUFG
レイモンド·ジェームズ		カナダロイヤル銀行資本市場		カナダ豊業銀行
道明証券		Truist証券		富国銀行証券