規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-251197

登録料の計算

有価証券のタイトル 登録予定		提案済み 最大値 集計 募集価格		の金額 登録料(1)
クラス A 普通株式、額面価格は 株当たり 0.001 ドル		$100,000,000		$10,910

(1)	提案された最大総募集価格に基づく規則457 (o) と、改正された1933年の証券法 (証券法) に基づく規則 457 (r) に従って計算されます。

目論見書

ゲームストップ株式会社

クラス A 普通株式

優先株式

預託証券

ワラント

株式購入 契約

単位

購読権

当社は、この目論見書に記載されている有価証券の1つまたは任意の組み合わせを随時提供し、 売却する場合があります。優先株式、預託株式、ワラント、購入契約、単元および新株予約権は、当社の普通株式、優先株式、またはその他の証券に転換可能であるか、行使可能または 交換可能な場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。

当社が有価証券を提供する際には、提供されている有価証券の条件と 条件、当該有価証券の売却により当社が受け取ると予想される純収入、および有価証券の具体的な提供方法に関する具体的な情報が記載された目論見書補足を提供します。該当する目論見書補足には、目論見書補足の対象となる証券に関連する米国連邦所得税の考慮事項および証券取引所への上場に関する情報も（該当する場合） 含まれます。目論見書補足は、本目論見書の 情報を追加、更新、または変更する場合があります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却に使用することはできません。

当社は、これらの有価証券を、継続的に、または 遅延的に、1つ以上の引受会社、ディーラー、または代理店に、またはそれらを通じて、または購入者に直接提供および売却する場合があります。引受会社、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間での該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、添付の目論見書補足に記載されるか、記載された情報から 計算できます。詳細については、この目論見書の「分配計画」を参照してください。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所でGMEのシンボルで取引されており、目論見書補足に従って 売却されたクラスA普通株式は、発行通知を条件としてニューヨーク証券取引所に上場されます。当社が他の有価証券の上場または相場を求めることを決定した場合、当社は随時募集および売却することがあります。その有価証券に関する目論見書補足 には、それらの証券が上場または上場される取引所または市場が開示されます。

当社の主要な エグゼクティブオフィスは、テキサス州グレイプバインのウェストポートパークウェイ625番地76051にあり、電話番号は (817) 424-2000です。当社のインターネットアドレスはwww.gamestop.comです。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の3ページの「リスク要因」を参照してください。 証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および該当する目論見書補足および/または証券取引委員会に 提出する定期報告およびその他の報告書およびその他の情報に含まれるリスク要因を注意深く読み、検討する必要があります。

証券取引委員会も 州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2020年12月8日です。

目次

この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			1
参照による特定の情報の組み込み			2
ゲームストップ株式会社			3
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
収益の使用			6
当社が提供する可能性のある有価証券の説明			6
資本ストック			6
預託株式			7
令状			11
株式購入契約			12
単位			13
購読権			14
ブックエントリー証券			15
配布計画			16
法律問題			19
専門家			19

-i-

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した自動棚登録届の一部であり、 改正された1933年の証券法または証券法に基づく証券の募集および売却の遅延に関する発行登録手続きを行っています。この棚上げプロセスでは、この目論見書に記載されている 証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。当社が有価証券の売却を申し出るたびに、その募集条件および募集されている有価証券に関する具体的な情報が記載された目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報 と目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報に頼るべきです。この目論見書と該当する目論見書補足を、 の見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書および付随する の目論見書補足に含まれる情報、または本書またはそこに参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。当社は、お客様に異なる情報や追加情報を提供することを他の人に許可していません。誰かがあなたに別の情報や追加情報を提供したとしても、 はそれに頼るべきではありません。この目論見書および付随する目論見書補足は、関連する登録証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、この目論見書 および付随する目論見書補足は、その所在地または対象者に対する有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。そのような申し出や勧誘を行うことは違法です。この 目論見書およびそのような目論見書補足または補足が後日引き渡されたり、目論見書およびそのような目論見書補足または補足に従って有価証券が売却されたとしても、この目論見書および付随する目論見書補足に含まれる情報が、該当する場合は目論見書および当該目論見書補足のそれぞれの日付以降に正しいと仮定してはなりません。この 登録届出書および付随する目論見書補足に含まれる目論見書のそれぞれの日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。この目論見書は、目論見書 の補足が添付されている場合にのみ、有価証券の売却に使用できます。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書にはゲームストップ, 会社,” “私たち,” “私たち,” “私たちのまたは、デラウェア州の企業であるGameStop Corp. およびその連結子会社と同等の条件があります。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、当社およびSECに電子的に提出するその他の発行者に関する当社の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を掲載した インターネットサイトを http://www.sec.gov で管理しています。以下の 参照による特定の情報の組み込みに具体的に記載されていない限り、SECウェブサイトに含まれる情報は、参照によりこの目論見書に組み込むことを意図していないため、その情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。当社に関する情報は、 当社のウェブサイト https://www.gamestop.com でもご覧いただけます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書または目論見書補足の一部を構成するものではなく、参照によって組み込まれることもありません。

当社は、本契約により 提供された有価証券に関する登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではなく、SECの規則および規制に従ってその一部が省略されています。当社および本契約により提供される証券 に関する詳細については、当該登録届出書も参照してください。

参照による特定の情報の組み込み

当社は、SECに提出した情報を参照してこの目論見書に組み込んでいます。つまり、そのような情報を含む文書をお客様に紹介することで、重要な 情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。その後、当社がSECに提出した情報により、この 目論見書が自動的に更新されます。言い換えれば、この目論見書に記載されている情報および/またはこの目論見書に参照により組み込まれた情報との間に矛盾または矛盾がある場合は、後で提出された文書 に含まれる情報に頼るべきです。当社は、以下の書類と、改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出した書類を参考に組み込みます。（i）この目論見書を含む登録届出書の最初の提出後、および当該登録届出書の発効前に、および（ii）この目論見書を含む登録届出書の発効前に本目論見書および に従って行われた募集の終了前：

•

2020年3月27日にSECに提出された、2020年2月1日に終了した会計年度のフォーム 10-Kに関する当社の年次報告書（年次報告書）

•

2020年4月27日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状 から、参照により年次報告書に具体的に組み込まれた情報

•

2020年5月2日、2020年8月1日、2020年10月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに記載された四半期報告書は、それぞれ、2020年6月9日、2020年9月9日および 2020年12月8日にSECに提出されました。

•

2020年3月9日 21日、5月19日、 2020、2020 年 6 月 4 日、2020 年 6 月 5 日、2020 年 6 月 18 日、2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 2 日、2020 年 7 月 6 日、2020 年 9 月 2、2020 年 9 月 2 日 2、11 月に提出されたフォーム 8-K に関する当社の最新報告書} 2020 年 12 月 10 日と 2020 年 12 月 8 日; そして

•

2005年10月3日に提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社のクラス A普通株式の説明。これには、そのような記述を更新する目的でSECに提出された 修正または報告書が含まれます。

この目論見書のいかなる内容も、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従ってSECに提供されたが提出されていない情報（または項目9.01に基づいて提供された、または フォーム8-Kの別紙として含まれている対応する情報）を組み込んでいるとは見なされないものとします。

定期レポートと最新レポートをお読みになることをお勧めします。これらのレポートは、賢明な投資家が重要と考える当社に関する追加情報を 提供していると考えています。当社は、目論見書が交付された受益者を含む各個人に、テキサス州グレイプバインのウェストポートパークウェイ625番地にある当社の主要執行事務所に書面または電話で要請した場合、この目論見書に参照により組み込まれているが本目論見書には同封されていない書類の一部またはすべての写しを無料で提供します。 6051、(817) 424-2800、宛先:投資家向け広報活動

参照により組み込まれた情報、またはこの目論見書に記載されている情報、この目論見書の補足、または当社が使用する可能性のあるその他の提供資料のみに頼るべきです。当社は、この目論見書、この目論見書の 補足、または当社が使用する可能性のあるその他の提供資料に記載されている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書、目論見書補足、および当社が使用する可能性のあるその他の提供資料の情報は、表紙 ページの日付の時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ文書内の情報は、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。

この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれたその他の 文書の内容について当社が行う記述は、必ずしも完全ではなく、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、または参照により組み込まれた 文書の添付資料として提出された書類の写しをお客様に紹介することにより、その完全性を保証します。これらの書類のコピーは、前述のとおり、SECまたは当社から入手できます。

-2-

ゲームストップ株式会社

私たちは、デジタルファーストのオムニチャネルビデオゲーム、家庭用電化製品、おもちゃ、ゲーム、収集品のグローバル小売業者です。 1996年に設立され、2020年10月31日現在、10か国で約5,000店舗を運営しており、新品および中古のビデオゲームコンソール、アクセサリー、モニター、テレビ、その他の 家庭用電化製品およびビデオゲームタイトルを、物理形式とデジタル形式の両方で幅広く提供しています。POPも種類豊富にご用意しております！ビニールフィギュア、グッズ、ボードゲーム。当社の売買取引プログラムを通じて、ゲーマーは ビデオゲームコンソール、ゲーム、アクセサリだけでなく、家電製品を下取りに出し、現金や店頭クレジットを購入することができます。当社のコンシューマー製品ネットワークにはwww.gamestop.comも含まれており、 ゲームインフォーマー^®雑誌、世界をリードする印刷およびデジタルビデオゲーム出版物。当社は、米国、カナダ、オーストラリア、ヨーロッパの4つの地域で事業を展開しています。

当社の主任執行事務所は、テキサス州グレイプバインのウェストポートパークウェイ625番地76051にあり、電話番号は (817) 424-2000です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.gamestop.comです。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報はいずれも、この目論見書に組み込まれておらず、またこの目論見書に当社のウェブサイトアドレス が含まれていることは、非アクティブなテキスト参照にすぎません。

リスク要因

証券への投資にはリスクが伴います。有価証券を購入する前に、年次報告書、四半期報告書、最新報告書に含まれるリスク要因を含め、この目論見書に記載されている リスク要因を慎重に検討する必要があります。特定の証券に特有のその他のリスク要因は、この目論見書の1つ以上の補足に詳述されます。 これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、財務状況、キャッシュフローと見通し、普通株式の市場価格、および債務返済義務の履行能力に重大かつ悪影響を受ける可能性があります。 これにより、当社の有価証券の価値が下がり、投資の一部または全部を失う可能性があります。私たちが直面しているリスクは、これらのリスクだけではありません。現在当社に知られていない、またはこの目論見書の日付の時点で 重要ではないと見なすその他のリスクも、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この目論見書、本書に参照により組み込まれた文書、および目論見書補足に含まれる一部の記述は、将来の見通しに関する記述を構成します。詳細および特定の情報の組み込みについては、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」と題された セクションを参照してください。当社の証券への投資に関連するリスクと投資の適合性については、財務、法律、税務、その他の専門アドバイザーにご相談ください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、付随する目論見書補足、および本書およびそこに参照により組み込む文書には、それぞれ 証券法第27A条および取引法第21E条に定める民事責任からのセーフハーバーの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「期待」、「信じる」、「推定」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「求める」、「すべき」、「する」などの 語句や、そのような言葉や同様の表現の 語句を使用することで識別できます。将来の見通しに関する記述には、とりわけ、当社の将来の財務状況、経営成績、買収戦略を含む事業戦略と目標、付加価値イニシアチブ、稼働率とリースの金利と傾向、および予想される流動性ニーズと資金源（資本支出および資金調達または資金調達の能力を含む）に関する記述が含まれます。当社の将来の見通しに関する記述には、当社の計画、意図、期待、戦略、および見通しに関する当社の現在の見解が反映されており、これらは当社が現在入手可能な情報と当社が行った仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述に反映または示唆されている当社の計画、意図、 期待、戦略、および見通しは合理的であると考えていますが、当社の計画、意図、期待、戦略、または見通しが になることを保証することはできません

-3-

達成または達成したので、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、実際の結果は、将来の見通しに関する 記述に記載されているものと大きく異なる可能性があり、以下を含むがこれらに限定されないさまざまなリスクの影響を受ける可能性があります。

•

新型コロナウイルスが消費者 支出に及ぼす影響を含むマクロ経済的圧力

•

政府の規制を含む COVID-19 が当社の の事業および財務成績に与える影響

•

COVID-19がコストと資本の利用可能性に与える影響;

•

ビデオゲーム業界の循環性。

•

私たちは、ベンダーから新しく革新的な製品をタイムリーに提供することに依存しています。

•

ビデオゲーム業界の技術進歩とそれに関連する消費者行動の変化が当社の 売上に与える影響

•

変化する業界、技術、消費者の嗜好に遅れずについていく当社の能力

•

米国および特定の国際市場における経済的、社会的、政治的状況;

•

国際危機、貿易制限および関税が当社製品の配送に与える影響;

•

サプライヤーから有利な条件を得る当社の能力

•

当社の事業の国際性

•

ホリデーセールシーズン中の売上への依存

•

四半期ごとの業績の変動

•

グローバル店舗基盤の密度を下げる当社の能力

•

有利な条件で新規リースを更新または締結する当社の能力。

•

私たちの業界の競争力。

•

執行役員および主要人材を引き付けて維持する当社の能力

•

当社の経営情報システムの妥当性

•

当社の中古品の 製品の改修は、一元化された施設に頼っています。

•

収集品の販売に関するポップカルチャーのトレンドに対応する当社の能力、およびそのような売上のかなりの部分を ライセンス製品に依存していること。

•

お客様、従業員、または企業情報のセキュリティを維持する当社の能力。

•

当社の評判への潜在的な損害。

•

財務報告を効果的に管理する当社の能力

•

過去のレベルでのマーケティングおよび商品サポートを提供するベンダーの能力。

•

中古ビデオゲームの購入および販売に関する制限;

•

特定の種類のビデオゲームの人気が低下する可能性があります。

•

当社の関税、輸出入規制、国際税率の変更

•

将来の訴訟およびその他の法的手続きの可能性。

•

アクティビスト株主による将来の潜在的な行動

•

会計規則および規制の変更、および

•

連邦法、州法、地方法、国際法を遵守する当社の能力

-4-

上記のリスクはすべてを網羅しているわけではなく、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のある他のリスクが存在する可能性があることをご承知おきください。さらに、当社は非常に競争が激しく、急速に変化する環境の中で事業を展開しています。新しいリスクは時折出現し、経営陣がすべての リスクを予測することは不可能です。また、すべてのリスクが当社の事業に与える影響や、リスクまたはリスクの組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクと 不確実性を考慮すると、投資家は実際の業績の予測として将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。当社の実際の業績、業績、または業績が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性に関する追加情報については、「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、基礎となる仮定や要因の変更、新しい情報、将来の出来事などを反映するために将来の見通しに関する記述を更新する 責任を明示的に否認します。投資家は、この目論見書の作成日以降は、これらの 将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。

-5-

収益の使用

添付の目論見書補足に別段の定めがない限り、 この目論見書が提供する有価証券の売却から受け取る純収入は、運転資金および一般的な企業目的に使用されます。また、収益を預金証券、米国政府証券、またはその他の特定の有利子証券に投資する場合があります。特定の有価証券募集による 純収入を特定の目的に使用することを決定した場合は、関連する目論見書補足にその旨を記載します。

当社が提供する可能性のある有価証券の説明

資本ストック

当社のクラスA普通株式および優先株式に関する以下の説明には、目論見書補足に関連する可能性のあるクラスA普通株式および優先株式に関する特定の一般条件と 条項が記載されています。私たちの憲章と細則の条件は、以下に示す一般的な情報よりも詳細です。したがって、 これらの書類の実際の規定を慎重に検討する必要があります。これらの書類は、フォームS-3の登録届出書にそれぞれ別紙3.1と3.2として組み込まれています。

普通株式

当社の憲章 は、1株あたり額面0.001ドルのクラスA普通株式（当社の普通株式）を最大3億株発行し、最大5,000,000株の優先株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（当社の優先株式）を発行することを承認しています。 2020年12月1日現在、当社の普通株式の発行済み株式は69,746,960株でした。

当社の普通株式の保有者は、優先株式の保有者の権利（存在する場合）を条件として、合法的に支払い可能な資産または資金から、取締役会が随時申告する配当を受け取る権利があります。

当社の普通株式1株につき、登録保有者はすべての株主総会で1票の議決権を持つことができ、議決権は累積されません。株主が年次株主総会の前に適切に 事業を提起するためには、株主は適時に書面で会社秘書に通知しなければならず、それ以外の場合、そのような事業は 株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。年次総会で指名やその他の事業を提案する意向を示す株主への通知は、（i）SEC規則14a-8の要件に従って当社に送付するか、（ii）SEC規則14a-8に基づいて提案が提出される場合は、（ii）120日目までに当社の主要執行機関の秘書が郵送して受領するか、郵送する必要があります 直前の年次株主総会の日の記念日の90日前まで、または、その日の場合は年次株主総会が当該記念日より25日以上早いまたは遅い場合、 それ以降は、総会の日付が公開されてから10日目の営業終了時までです。

当社の細則は、当社の取締役会によって、または現在発行されている資本金の全株式の議決権の少なくとも80％の賛成票により、改正または 廃止され、新しい細則が採択されることがあります。

会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、当社がすべての負債を全額支払った後で、および優先株式の発行済み株式の保有者が清算優先権の全額を支払われた後、分配可能な資産のいずれかを比例して株式に配分することができます。

当社の発行済み普通株式は全額支払済みであり、評価できません。当社の普通株式の保有者には、先制的または優先的な 権利はありません。当社の普通株式は、他の種類の資本株式に転換することはできません。

-6-

優先株式

当社の憲章は、1つまたは複数のシリーズで最大5,000,000株の優先株式を発行し、当該シリーズの株式の議決権、 優先権、相対的、任意およびその他の特別な権利、ならびにそれらの資格、制限または制限を決定することを許可しています。 シリーズの優先株式の証書または指定における取締役会の決定を条件として、当社が業務を清算、解散、または清算する場合の配当金の支払いおよび資産の分配に関しては、通常、当社の優先株式が普通株式よりも優先されます。現在 には発行済み優先株式はありません。

買収防止条項

憲章

当社の憲章および付則は、 買収防止効果を有すると見なされる場合があり、株主が保有する 株の市場価格よりも割高になる可能性のある試みを含め、株主が最善の利益のために検討する可能性のある公開買付けまたは買収の試みを遅延、延期、または阻止する場合があります。当社の憲章には、利害関係のある株主との特定の取引を制限するデラウェア州一般会社法の第203条の対象ではないことを明記した条項が含まれています。

株主アクション、特別株主総会

当社の憲章と付則はさらに、株主の特別会議は取締役会長、 最高経営責任者、または取締役会の過半数のみが招集できると規定しています。

承認済みだが未発行株式

承認されたが未発行の普通株式および優先株式は、株主の承認なしに将来発行することができます。これらの 株は、追加資本を調達するための将来の公募、企業買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。承認済みだが未発行の普通株式 および優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の支配権を取得する試みがより困難になったり、思いとどまらせたりする可能性があります。

預託株式

以下の説明には、目論見書補足に関連する可能性のある預託株式の一般条件および規定が含まれています。目論見書補足によって提供される預託株式の 特定の条件と、そのような一般規定がそのように提供された預託株式に適用されない範囲（ある場合）は、その 預託株式に関する目論見書補足に記載されます。詳細については、預託株式の売却時またはそれ以前にSECに提出する預金契約の条項を参照してください。照会による法人化、 およびこれらの書類の写しの入手方法については、この目論見書の「詳細情報を確認できる場所」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

将軍

当社は、当社の選択により、優先株式の全株式ではなく、預託株式として一連の優先株式の一部持分を 提供することを選択できます。このような場合、当社はそれらの預託株式の預託証書を発行します。預託証券は、関連する目論見書補足に記載されているように、それぞれが特定のクラスまたはシリーズの優先株式の 分の一部に相当します。

預託株式に代表される シリーズの優先株式は、当社と当社が選択した銀行または信託会社との間の個別の預金契約に基づいて預託されます。この事業体を優先株式預託機関と呼びます。一連の預託株式に関する目論見書 補足には、それらの預託株式に関する優先株式預託機関の名前と住所が記載されています。の条件に従うことを条件とします

-7-

預金契約では、預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する端数に比例して、預託株式に代表される優先株式の 件の権利、優先権および特権（配当、議決権、転換権、交換、償還、および清算権を含む）を受ける権利を有します。

預託株式は、該当する預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、該当する目論見書補足に記載されているように、優先株式の一部持分を購入する個人に 分配されます。該当する形態の預金契約書および預託証書の写しは、請求に応じて当社から 入手することができ、本契約に基づいて作成される預金契約およびそれに基づいて発行される預託証書は、その特定の条項の要約であり、完全を意図したものではなく、該当する預金契約および関連する預託機関のすべての条項の対象となり、 その全体が対象となります。領収書。

配当金およびその他の 配分

優先株式預託機関は、 シリーズの優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金分配を、関連する基準日に保有者が所有する預託証券の数に可能な限り比例して、その優先株に関連する預託証券の記録保有者に分配します（ 証明、証書、その他の情報を提出し、特定の手数料を支払うという保有者の特定の義務が適用されます）。および優先株式預託機関への費用）。ただし、優先株式預託機関は、預託株式の保有者に1セント未満の端数を帰属させることなく 分配できる金額のみを分配し、そのように分配されなかった残高は優先株式預託機関が保有し、当該優先株預託機関が受領した次の金額に加算され、発行済預託株式の記録保有者に分配されます。

現金以外の分配を行う場合、優先株預託機関は、受領した資産を、その保有者が所有する預託株式の記録保有者に分配します。ただし、優先株式 預託機関がそのような分配を行うことが不可能であると判断した場合、優先株預託機関は、当社の承認を得て、同等と見なす方法を採用することができます。当該財産の公売または 私的売却を含め、分配を行うために可能かつ実用的およびそこからの純収入の預託株式の保有者への分配。

前述のいずれかの場合に預託証券の記録保持者に 分配された金額は、税金の関係で当社または優先株式預託機関が源泉徴収する必要のある金額だけ減額されます。預託契約には、 当社が優先株式保有者に提供する新株予約権または同様の権利を預託株式の保有者が利用できるようにする方法に関する規定も含まれます。

他の 証券に転換された優先株式に相当する範囲で、預託株式については分配は行われません。

預託株式の償還

預託株式に代表される一連の優先株式が償還の対象となる場合、預託株式は、優先株式預託機関が保有する当該クラスまたは一連の優先株式の全部または一部を償還した結果として優先株式預託機関が受け取った 収益から償還されます。預託株式1株あたりの償還価格は、当該クラスまたはシリーズの優先株式に関して支払われる償還価格およびその他の1株あたりの金額（ある場合）の該当する端数の 額に等しくなります。優先株式預託機関が保有する優先株式を償還するたびに、優先株式預託機関 は、同じ償還日に、償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。償還される預託株式が全部よりも少ない場合、償還される預託株式は 比例配分（端数預託株式を作成せずに実行可能な範囲で）、または優先株式預託機関が公平と判断できるその他の方法で選択されます。

-8-

償還が定められた日以降、償還が求められている優先株に関するすべての配当は発生しなくなり、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされず、それらの預託株式に関する預託株式保有者のすべての権利は、その償還時に償還価格を受け取る権利を除き、 消滅します。運命。保有者が償還しなかった預託株式について当社が優先株式預託機関に預託した資金は、それらの資金が入金された日から 2年後に当社に返還されるものとします。

優先株式の議決権

優先株式預託機関は、該当する 預託株式に代表される優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受領次第、会議通知に含まれる情報を、当該クラスまたはシリーズの優先 株の預託株式を証明する預託証書の記録保有者に郵送します。基準日（関連する種類またはシリーズの優先株式の基準日と同じ日付）に預託株式を証明する預託証券の各記録保持者は、優先株式 預託機関に、その保有者の預託株式が代表する優先株式の金額に関する議決権の行使について優先株式 預託機関に指示する権利を有します。優先株式預託機関は、実行可能な限り、指示に従ってそれらの預託株式に代表される 優先株式の数を議決するよう努めます。また、優先株式 預託機関がそうできるようにするために、優先株式預託機関が必要と考えるすべての合理的な措置を講じることに同意します。優先株式預託機関は、優先株式を代表する預託株式の保有者から特定の指示を受けない限り、優先株式の議決を棄権します。優先株預託機関は、投票指示の不履行、またはそのような投票の方法または効果について責任を負わないものとします。ただし、そのような行為または不作為が 誠意を持って行われ、優先株式預託機関の過失または故意の違法行為に起因しない場合に限ります。

清算優先権

当社の清算、解散、または清算の場合、自発的か非自発的かを問わず、各預託証券の保有者は、関連する目論見書補足に記載されている関連優先株式の各株に付与される清算優先権の一部を受け取る権利があります。

優先株式の転換と交換

預託株式は、普通株式またはその他の有価証券または資産に転換することはできません。ただし、預託株式の募集に関する 関連目論見書補足に明記されている場合、預託証券の記録保持者は、預託証券によって証明されるように、預託株式に代表される優先株式の転換を行うよう当社に指示する書面による指示とともに、当該預託証書を優先株式預託機関に引き渡す権利または義務を有する場合があります。普通株式の全株式への領収書。 受領した時点で、そのような指示およびその他の指示書を受領した時点で、当社は同意しますそれに関して支払われるべき金額については、優先株式の引き渡しに規定されているのと同じ手順を用いてその転換を行い、そのような転換を行います。 預託証書によって証明された預託株式の一部だけを転換する場合、転換されない預託株式について新しい預託証書または領収書が発行されます。転換時に普通株式の一部が発行されることはありません。また、そのような転換により端数株式が発行される場合は、転換前の最終営業日の普通株式の終値に基づく端数利息の価値に等しい金額が、当社から現金で支払われます。

優先株式の撤回

優先株式預託機関の主たる事務所で預託証書を引き渡したとき（関連する預託株式が以前に償還を求められているか、他の証券に転換された場合を除く）、

-9-

優先株式預託機関への未払い額の支払い、および預金契約の条件に従い、預託証書によって証明された預託株式の所有者は、 優先株式の全株式数、および預託証券に代表されるすべての金銭およびその他の資産（もしあれば）を当該事務所に、その所有者の注文に応じて引き渡す権利を有します。預託証券の保有者は、該当する目論見書補足に明記されているように、各預託株式に代表される優先株式の割合に基づいて優先株式の全部または一部を受け取る権利がありますが、そのような優先株式の保有者は その後、預託株式を受け取る資格がなくなります。優先株式の一部は発行されません。保有者が引き渡した預託証書に、引き落とされる優先株式の全株式数を表す預託証券 株の数を超える預託株式の数が証明されている場合、優先株式預託機関は同時に、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を保有者に引き渡します。撤回された 優先株式の保有者は、預金契約に基づいて引き出された株式を預け入れたり、預託受領書を受け取ったりすることはできません。

預金契約の修正と終了

優先株式を代表する預託株式を証明する預託証券の形式および預金契約 の条項は、当社と優先株式預託機関との間の合意によりいつでも修正することができます。ただし、預託証券保有者の権利を重大かつ不利に変更する改正、または基礎となる優先株式の保有者の権利と重大かつ不利に 矛盾する修正があったとしても、その修正が預金 契約に基づいて発行されている預託株式の少なくとも過半数の既存の保有者によって承認されない限り、無効になります。当該修正の効力が生じた時点で未払いの預託証書を保有しているすべての保有者は、預託証書を引き続き保有することにより、当該修正に同意し、それにより修正された適用可能な 預金契約に拘束されるものとみなされます。

当社は、預金契約の対象となる各クラスまたはシリーズの優先株式の過半数が解約に同意した場合、 優先株式預託機関への書面による通知により、預金契約を終了することができます。この場合、優先株式預託機関は、預託証券 領収書の各保有者に、当該保有者が保有する預託証書の引き渡し時に、当該保有者が保有する預託証券の全部または一部の株式の数を引き渡すか、利用可能にします。それらの預託証券によって証明される預託株式に代表される優先株式のうち、それらの預託証書に関して優先株式預託機関が保有するその他の資産 と一緒に。さらに、以下の場合、預金契約は自動的に終了します。

•

それに関連するすべての発行済み預託株式が償還されました。

•

当社の清算、解散、または清算に関連して、 それらの預託株式の基礎となる優先株式に関して最終分配が行われ、その分配が関連する預託証券の保有者に分配されました。または

•

関連する優先株式の各株式は、預託証券 株にはそれほど代表されない当社の資本株に転換されています。

預託手数料

当社は、預託手続の存在のみから生じるすべての送金およびその他の税金および政府費用を支払います。優先株式の初回入金、預託証書の最初の発行、および優先株式の償還または転換に関連する優先株式預託機関の手数料および手数料を 支払います。預託証券 の保有者は、 預託契約に明示的に規定されている業務以外の、当該保有者が履行を要求する業務について、譲渡およびその他の税金、政府手数料、優先株式預託機関の手数料および費用をすべて支払うものとします。

預託者の辞任と解除

優先株式預託機関は、その選択の通知を当社に送付することにより、いつでも辞任することができます。また、当社は、いつでも 優先株式預託機関を削除することができます。そのような辞任または解任は有効になります。

-10-

後継優先株式預託機関が任命され、その後継優先株式預託機関が任命を受け入れた場合。後継の優先株式預託機関は、辞任または解任通知の送付後60日以内に 任命されなければならず、銀行または信託会社でなければなりません。

雑多

優先株式預託機関は、当社が優先株式預託機関に送付したすべての報告および通信を優先株式保有者に転送し、当社が 必要またはその他の方法で優先株式の保有者に提供することを決定します。

預金契約に基づく当社またはその義務を履行する上で、法律または当社またはその制御が及ばない状況により防止または遅延した場合、当社も優先株式預託機関も 責任を負わないものとします。当社の義務および預金契約 に基づく優先株式預託機関の義務は、過失、 重大な過失または故意の違法行為なしに、（預託株式に代表される優先株式の種類またはシリーズの議決において何らかの行動または不作為があった場合）当社およびそれに基づくそれぞれの義務を誠実に履行することに限定されます。当社および優先株式預託機関は、満足のいく補償が提供されない限り、預金契約に基づき、預託株式、預託証券、またはそこに代表される 優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務を負わないものとします。当社および優先株式預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、または 預金のために優先株式を提示する者、預託証書の保有者、または有能と思われるその他の人物から提供された情報、および本物であり、適切な当事者によって署名および提示されたと思われる書類に頼る場合があります。

優先株式預託機関が、一方では 預託証の保有者から相反する請求、要求、または指示を受けた場合、他方では、優先株式預託機関は、当社から受け取ったそのような請求、要求、または指示に基づいて行動する権利を有するものとします。

令状

以下の説明には、目論見書補足に関連する可能性のあるワラントの一般的な条件と規定が含まれています。目論見書補足によって提供されるワラントの特定の 条件と、そのような一般規定がそのように提供されたワラントに適用されない範囲（ある場合）は、当該ワラントに関連する目論見書補足に記載されます。 の詳細については、保証契約および保証書の規定を参照してください。これらの形式は、ワラントの販売時またはそれ以前にSECに提出します。参照による法人化、およびこれらの文書のコピーの入手方法については、この目論見書の「詳細情報を確認できる場所」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

当社は、この目論見書および付随する目論見書補足により、当社の普通株式、 優先株または預託株式の購入保証を提供する場合があります。当社は、この目論見書により、ワラントを単独で、または他の有価証券と一緒に発行する場合があり、ワラントはそのような有価証券に添付することも、別のものにすることもできます。各シリーズのワラントは、当社とそこに明記されているワラントエージェントまたは該当する目論見書補足との間で締結される個別のワラント契約に基づいて 発行されます。ワラント代理人は、当該シリーズのワラントに関連してのみ当社の代理人として行動し、 ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対する代理または信頼関係を一切負いません。

当社が提供するすべてのワラントに関する目論見書 補足には、募集に関連する特定の条件が含まれます。これらの条件には、次の一部またはすべてが含まれる場合があります。

•

ワラントのタイトル。

•

ワラントが発行される1つまたは複数の価格。

-11-

•

ワラントの価格または価格を支払うことができる通貨。

•

ワラントの行使時に購入可能な有価証券の指定、金額および条件。

•

ワラントを発行する他の有価証券（ある場合）の指定と条件、および相互に発行されるワラントの数。

•

ワラントの総数

•

ワラントの行使時に受取可能な有価証券の数または金額、または ワラントの行使価格の調整に関する規定

•

ワラントの行使時に購入可能な有価証券を購入できる1つまたは複数の価格。

•

該当する場合、 ワラントの行使時に購入可能なワラントおよび有価証券の当日以降は別途譲渡可能です。

•

ワラントの行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する議論。

•

ワラントを行使する権利が開始される日および権利が失効する日付;

•

いつでも行使できるワラントの最大数または最小数

•

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項に関する議論

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）、

•

ワラントの交換および 行使に関連する条件、手続き、制限を含む、ワラントのその他の条件

ワラントの行使

各ワラント保有者は、ワラントの該当する目論見書補足に記載または決定可能な行使価格で、場合によっては、当社の普通株式、優先株および/または預託証券 株を現金で購入する権利を有します。ワラントは、当該目論見書補足に別段の定めがない限り、該当する 目論見書補足に示されている有効期限の営業終了までいつでも行使することができます。満了日の営業終了後、行使されなかった新株予約権は無効になります。ワラントは、該当する目論見書 補足に記載されているとおりに行使できます。ワラント保有者が支払いを行い、ワラントエージェントの企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所でワラント証明書を適切に記入して署名すると、場合によっては ワラント保有者が購入した普通株式、優先株および/または預託株式を可能な限り速やかに譲渡します。ワラント保有者がワラント 証明書に記載されているすべてのワラントよりも少ない数のワラントについてワラントを行使する場合、残りのワラントについて新しいワラント証明書を発行します。

株式購入契約

以下の説明には、目論見書補足に関連する可能性のある株式購入契約の一般的な条件と規定が含まれています。目論見書補足によって提供される株式購入契約の特定の条件、およびそのような一般規定がそのように提供された株式購入契約に適用されない範囲（ある場合）は、そのような株式購入契約に関連する目論見書 補足に記載されます。詳細については、株式購入契約の条項を参照してください。この形式は、株式購入契約の売却時またはそれ以前にSECに提出します。 参照による法人化およびこれらの書類の写しの入手方法については、この目論見書の「 参照による詳細情報と特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

-12-

当社は、保有者が当社から を購入することを義務付ける契約を表す株式購入契約を、また当社が将来の日付で当社の普通株式または優先株式の特定数または可変数を保有者に売却することを義務付ける契約を表す株式購入契約を発行する場合があります。あるいは、株式購入契約により、当社は普通株式または優先株式の特定または可変数の保有者からの購入を義務付け、 保有者に当社への売却を義務付ける場合があります。1株当たりの価格および株式数は、株式購入契約の締結時に固定されている場合もあれば、 株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。株式購入契約は、個別に締結することも、株式購入契約と新株予約権で構成される単位の一部として締結することもできます。株式購入契約により、 がユニットの保有者に定期的に支払いを行うことが要求される場合や、ユニットの保有者が当社に定期的に支払いを行うことが要求される場合があります。これらの支払いは、無担保または前払いである場合があり、現在または後払いで支払われる場合があります。株式購入契約 では、保有者に契約に基づく義務を特定の方法で担保するよう要求する場合があります。

単位

以下の説明には、目論見書補足に関連する可能性のあるユニットの一般的な条件と規定が含まれています。目論見書補足によって提供されるユニットの特定の 条件と、そのような一般規定がそのように提供されたユニットに適用されない可能性のある範囲（ある場合）は、そのようなユニットに関連する目論見書補足に記載されます。詳細については、 ユニット契約とユニット証明書の規定を参照してください。これらのフォームは、ユニットの販売時またはそれ以前にSECに提出します。参照による法人化、およびこれらの 文書のコピーの入手方法については、この目論見書の「詳細情報を確認できる場所」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

当社は、随時、当社が決定した金額および数だけ異なるシリーズでユニットを発行する場合があります。当社は、 に基づいて各シリーズのユニットを発行し、当社と該当する目論見書補足に指定されるユニットエージェントとの間で締結するユニット契約を発行します。一連のユニットとは、該当するユニット契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべてのユニットを意味します。

当社は、この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券を任意に組み合わせて構成されるユニットを発行することができます。各ユニットは、ユニットの 所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれる各証券の保有者の権利と義務を有することになります。これらのユニットは、そのようなユニットを構成する個別の構成証券としてではなく、単一の証券としてのみ発行でき、 期間中は譲渡できる場合があります。

該当する目論見書補足には、以下の1つ以上を含む、それに従って提供されるユニットの条件が記載されています。

•

任意のシリーズのユニットのタイトル。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件。

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、 ユニットの支払い、決済、譲渡または交換に関する引当金の総数および発行価格

•

ユニットを構成する構成有価証券が個別に 譲渡可能になる日付（ある場合）。

•

ユニットが完全に登録された状態で発行されるのか、それともグローバル形式で発行されるのか。

•

当社と ユニットエージェントとしてユニットを管理する銀行または信託会社との間で締結されるユニット契約の条件の説明。

•

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項に関する議論

-13-

•

当該ユニットがいずれかの証券取引所に上場されるかどうか、および

•

ユニットおよびそれらの構成証券に関するその他の重要な条件

購読権

以下の説明には、目論見書の補足に関連する可能性のある新株予約権の一般的な条件と規定が含まれています。目論見書補足によって提供される購読権の 特定の条件と、そのような一般規定がそのように提供された購読権に適用されない範囲（ある場合）は、 当該購読権に関する目論見書補足に記載されます。詳細については、サブスクリプション権利契約およびサブスクリプション権利証明書の規定を参照してください。これらのフォームは、サブスクリプション 権利の売却時またはそれ以前にSECに提出されます。参照による法人化、およびこれらの書類の写しの入手方法については、この目論見書の「詳細情報を確認できる場所」および「 参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

当社は、普通株式、優先株または預託株式を購入する新株予約権を発行する場合があります。これらの新株予約権は、単独で発行することも、目論見書補足で提供されるその他の有価証券と併せて発行することもでき、当該有価証券に添付することも、別途発行することもできます。これらのサブスクリプション権は、当該オファリングの サブスクリプション権を受け取る株主によって譲渡できる場合があります。新株予約権の募集に関連して、当社は、 その特定の新株予約権発行に関する該当する目論見書補足に明記されているように、1人以上の引受人またはその他の購入者と予備契約を締結する場合があります。これに従い、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう求められる場合があります。新株予約権は、その特定の新株発行に関する目論見書補足に明記されているとおり、当社と銀行または信託会社との間で締結される別の 購読契約に基づいて発行されます。

該当する目論見書補足には、本目論見書が提供される新株予約権の募集に関する具体的な条件が記載されており、これには以下が含まれます。

•

購読権の価格（ある場合）

•

新株予約権の行使時に普通株式、優先株式、または預託株式の各株に支払われる行使価格

•

発行されている購読権の数

•

各新株予約権ごとに 購入できる普通株式、優先株式、または預託株式の数と条件

•

サブスクリプションの権利が譲渡可能な範囲。これには サブスクリプションの権利が譲渡可能になる日付（ある場合）も含まれます。

•

サブスクリプション権の交換および行使に関する規約、手続き、制限を含む、サブスクリプション権に関するその他の条件

•

購読権を行使する権利が開始される日付、および 購読権の有効期限が切れる日。

•

一度に行使できるサブスクリプション権の最小数または最大数;

•

新株予約権に 件の未登録証券に関するオーバーサブスクリプション特権が含まれる可能性がある範囲、および

•

該当する場合、新株予約権の提供に関連して が締結した予備引受契約または購入契約の重要な条件。

-14-

ブックエントリー証券

当社は、この目論見書により提供される有価証券の全部または一部を記帳形式で発行する場合があります。つまり、 証券の受益者は、有価証券の記帳システムが廃止された場合を除き、有価証券の所有権を示す証明書を受け取ることはありません。有価証券が帳簿記入フォームで発行される場合、 その証券に関連する該当する目論見書補足に記載されている預託機関に、またはその代理人として預託される1つ以上のグローバル証券によってその証拠が証明されます。預託信託会社が預託機関としての役割を果たすことが期待されています。 その全部または一部がそこに代表される個々の証券と交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券の預託機関から当該預託機関の候補者に、またはその 預託機関の候補者が当該預託機関または当該預託機関の別の候補者に、または預託機関または当該預託機関の候補者が後継の預託機関または候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。そんな後継者のグローバル証券は、登録形式または無記名形式 、一時的または永久的な形式のいずれかで発行できます。ここに記載されている条件と異なる種類または一連の証券に関する預託契約の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、預託機関 契約には以下の規定が適用されると予想されます。

グローバル証券の発行時に、グローバル証券の預託機関またはその候補者は、その記入 登録および振替システム上で、当該グローバル証券に代表される個々の有価証券のそれぞれの元本を、当該預託機関に口座を有する者（参加者と呼ばれる）の口座に入金します。この 口座は、証券に関して引受人、ディーラーまたは代理人によって、または証券が提供されている場合は当社によって指定されるものとします弊社が直接販売しています。グローバル証券における受益権の所有権は、 預託者の参加者またはそのような参加者を通じて利益を保有する可能性のある人に限定されます。グローバル証券における受益権の所有権が示され、その所有権の移転は、該当する預託機関またはその候補者が管理する記録（参加者の受益利益に関して）および参加者の記録（参加者を通じて保有している者の受益権について）を通じてのみ行われます。一部の 州の法律では、特定の証券購入者が当該有価証券を最終形態で現物で引き渡すことが義務付けられています。このような制限や法律は、グローバル証券の受益権を所有、担保または移転する能力を損なう可能性があります。

グローバル証券の預託機関またはその候補者が当該グローバル証券の登録所有者である限り、 場合により、当該預託機関または候補者は、証券保有者の権利を定義する適用文書に基づき、あらゆる目的において、当該グローバル証券が代表する有価証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下または 該当する目論見書補足に規定されている場合を除き、グローバル証券の受益権を有する保有者は、当該グローバル証券に代表されるシリーズの個々の有価証券を名義で登録する権利はなく、かかる有価証券を正式な形で受領することもなく、 受け取る資格もなく、有価証券保有者の権利を定義する該当する文書に基づくその所有者または保有者とは見なされません。

預託機関または その候補者の名義で登録されたグローバル証券に代表される個々の証券について支払われる金額は、預託機関またはその候補者に、場合によっては当該証券を代表するグローバル証券の登録所有者として支払われます。当社、当社の役員、取締役、または 個々の証券の受託者、支払い代理人、または証券登録機関のいずれも、かかる証券のグローバル証券における受益所有権に関連する記録または支払いについて、またはかかる受益所有権に関連する記録の維持、監督、または審査について、一切の責任を負わないものとします。

本目論見書またはその候補者を通じて提供された一連の 証券の預託機関は、当該有価証券のいずれかを代表する永久グローバル証券に関する元本、プレミアム、利息、配当、またはその他の金額の支払いを受領次第、直ちに 参加者の口座に入金することを期待しています

-15-

当該預託機関またはその 候補者の記録に記載されているように、当該グローバル証券の元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額での支払い。また、当社は、参加者による当該参加者による当該参加者による当該参加者による当該参加者による当該参加者による当該参加者による当該参加者による当該参加者による当該参加者による当該参加者による当該顧客口座について、無記名または番地名で登録された 口座に対して保有されている有価証券の場合と同様に、常設の指示および慣習に従うものとし、かかる支払いは当該参加者の責任となります。

一連の有価証券の預託者がいつでも預託機関として存続することを望んでいない、できない、または不適格であり、後継預託機関 が当社によって90日以内に指定されない場合、当社は、当該シリーズの有価証券を代表するグローバル証券と引き換えに、当該シリーズの個別の証券を発行します。さらに、当社は、いつでも独自の裁量により、当該証券に関する該当する目論見書補足に記載されている 制限に従い、1つ以上のグローバル証券に代表される当該シリーズの有価証券を一切保有しないことを決定することができ、その場合は、グローバル証券または当該シリーズの有価証券を代表する有価証券と引き換えに、その シリーズの個別証券を発行します。

配布計画

当社は、本契約により提供される有価証券を、以下のいずれかの方法で売却する場合があります。

•

特定の入札、オークション、その他の手続きなどを通じて、投資家に直接提供すること

•

エージェントを通じて投資家へ。

•

エージェントに直接。

•

ブローカーまたはディーラーへ、またはブローカーまたはディーラーを通じて

•

1人以上の管理引受会社が主導する引受シンジケートを通じて一般に公開する。

•

投資家または一般への転売を目的として単独で活動する1人以上の引受会社へ。

•

に アット・ザ・マーケット マーケットメイカーや既存の取引市場、証券取引所などへの、またはこれらを通じた商品提供

•

本契約に基づいて登録されている証券に関連する先渡取引またはその他のデリバティブ取引を通じて、または

•

このような販売方法を組み合わせて使用します。

当社が主体となるディーラーに有価証券を売却する場合、ディーラーは当社と相談することなく、転売時にそのディーラー が決定するさまざまな価格で当該証券を転売することができ、そのような再販価格は該当する目論見書補足に開示されない場合があります。

引き受けた提案は、最善の努力に基づくものでも、確固たるコミットメントに基づくものでもかまいません。また、当社は、株主に比例配分ベースで分配される新株予約権 を通じて証券を提供する場合があり、譲渡可能な場合とできない場合があります。株主への新株予約権の分配において、原証券のすべてが登録されていない場合、当社は、未登録の 証券を直接第三者に売却するか、予備引受人を含む1人以上の引受人、ディーラー、または代理人のサービスを利用して、未購読証券を第三者に売却する場合があります。

有価証券の売却は、交渉による取引を含む1つ以上の取引で随時行われる場合があります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

-16-

いずれの価格も、当時の実勢市場価格からの割引となる場合があります。

証券の売却において、引受人または代理人は、引受割引または手数料という形で当社から報酬を受け取る場合があります また、証券の購入者から、代理人として、割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取る場合があります。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、そのようなディーラーは、引受会社からの割引、譲歩またはコミッション、および/または代理人となる可能性のある購入者からの手数料という形で 報酬を受け取る場合があります。

割引、割引、手数料は随時変更される場合があります。 証券の分配に参加するディーラーおよび代理人は、証券法に基づく引受人とみなされる場合があり、当社から受け取る割引、譲歩または手数料、および彼らが認識した有価証券の再販による利益は、 適用される連邦および州の証券法に基づく引受報酬とみなされる場合があります。

該当する目論見書補足には、該当する場合、次の内容が含まれます。

•

提供条件を説明してください。

•

そのような引受人、ディーラー、または代理人を特定してください。

•

各引受人または代理人が当社から受け取った割引、譲歩、コミッション、またはその他の形で当社から受け取った報酬、およびすべての引受人および代理人が総計で受け取る報酬を記載してください。

•

有価証券の購入価格または公募価格を説明してください。

•

引受金額の確認、および

•

引受人または引受人の有価証券引受義務の性質を明確にしてください。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、各シリーズの有価証券は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場している当社の普通株式を除き、 取引市場が確立されていない新規発行となります。目論見書補足に基づいて売却された普通株式は、正式な発行通知を条件として、ニューヨーク証券取引所に上場されます。 は、任意のシリーズの優先株を取引所に上場することを選択できますが、そうする義務はありません。1 人以上の引受会社が証券の市場を開設する可能性はありますが、そのような引受会社にはそうする義務はなく、 予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。募集されている有価証券の流動性や取引市場については保証できません。

当社は、証券に関連する目論見書補足に記載されている条件に基づいて、既存の取引市場に証券を提供する場合があります。いずれかに参加する引受人、 ディーラー、および代理人 アット・ザ・マーケット募集内容は、それに関連する目論見書補足に記載されます。

当社は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足に開示されている場合、これらのデリバティブ取引に関連して、第三者は、空売り 取引を含め、本目論見書および当該目論見書補足の対象となる証券を売却することができます。その場合、第三者は、空売りの決済、または関連する有価証券の公開借入の終了を目的として、当社が質入れした、または当社または他者から借入した有価証券を使用して、かかるデリバティブ取引の決済に当社から受領した証券を使用して、関連する有価証券の公開借入を終了することができます。第三者が証券法に基づいて引受人である、または引受人と見なされる可能性がある場合は、該当する目論見書補足にその旨が明記されます。

証券の分配が完了するまでの間、証券取引委員会の規則により、引受会社および売却グループのメンバーは 証券の入札および購入が制限される場合があります。これらの規則の例外として、引受会社は有価証券の価格を安定させる一部の取引を行うことが許可されています。このような取引には、有価証券の価格の固定化、固定または維持を目的とした入札または購入が含まれます。

-17-

引受会社はオーバーアロットメントを行う場合があります。引受会社が、該当する目論見書補足の表紙に記載されているよりも多くの有価証券を売却する募集において 証券にショートポジションを設定した場合、引受人は公開市場で証券を購入することによってそのショートポジションを減らすことができます。

主要引受会社は、募集に参加している他の引受会社および売却グループのメンバーにペナルティ入札を課す場合もあります。つまり つまり、主要引受会社が引受人のショートポジションを減らすため、または有価証券の価格を安定させるために公開市場で証券を購入した場合、引受会社および募集の一環としてそれらの証券を売却した グループメンバーからの売却譲歩の金額を取り戻すことができるということです。

一般に、安定化を目的とした証券の購入や、空売りのポジションを減らすために 証券を購入すると、そのような購入がない場合よりも証券の価格が高くなる可能性があります。ペナルティビッドを課すことは、配布が完了する前に証券の再販を思いとどまらせる程度に、証券の価格にも影響を与える可能性があります。

当社は、上記の取引が証券価格に及ぼす可能性のある影響の 方向または規模について、いかなる表明や予測も行いません。さらに、引受会社がそのような取引を行うこと、または 開始された取引が予告なしに中止されないことについて、当社はいかなる表明も行いません。

当社が締結する可能性のある契約に基づき、 有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、および代理人は、適用される証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、当社による補償または拠出を受ける権利がある場合があります。

引受人、ディーラー、代理人は、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したり、通常の 業務の過程で当社のテナントになったりする場合があります。

該当する目論見書補足に記載されている場合、当社は、引受会社または当社の代理人として行動するその他の者に、 当該目論見書補足に記載されている日付に支払いおよび引き渡しを規定する遅延引渡契約に従って、当該目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するよう特定の機関から勧誘することを許可します。各遅延引渡契約の金額は、 該当する目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上であり、遅延配達契約に基づいて売却される有価証券の総額は、 件の目論見書補足に記載されているそれぞれの金額を下回らないものとする。このような契約が承認されると締結できる機関には、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関および慈善団体などが含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。かかる契約に基づく購入者の義務には、(a) 証券の購入は、購入者が対象となる米国の法域の法律により 引き渡し時に禁止されないこと、および (b) 証券が引受人に売却される場合、当社は証券の総額から対象となる金額を差し引いた金額を引受人に売却したものとする 契約。引受人およびその他の代理人は、かかる契約の有効性または履行に関していかなる責任も負いません。

適用される州の証券法に準拠するため、この目論見書で提供される有価証券は、必要に応じて、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ そのような管轄区域で販売されます。さらに、一部の州では、該当する州で登録または売却の資格を得ているか、登録または資格 要件の免除が適用され、遵守されている場合を除き、証券を売却できない場合があります。

証券の募集に参加する引受人、ディーラー、代理人、またはそれらの 系列会社または関連会社は、通常の事業過程で当社または当社の関連会社と取引を行ったり、そのために慣習的な手数料や費用の払い戻しを受け取ったり受け取ったりしている場合があります。

-18-

法律問題

この目論見書により当社が提供する有価証券に関する特定の法的事項は、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって当社に引き継がれます。引受人、ディーラー、または代理人については、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、追加の法的事項が引き継がれる場合があります。

専門家

2020年2月1日に終了した52週間、2019年2月2日に終了した52週間、および2018年2月3日に終了した53週間のフォーム10-Kの 会社の年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている連結財務諸表および関連する財務諸表スケジュールは、2020年2月1日現在の財務報告に対する 社の財務報告に対する内部統制の有効性により、Deによって監査されました Loitte & Touche LLPは独立登録公認会計事務所で、報告書に記載されているとおり、 参考までに本書に組み込まれています。このような連結財務諸表および財務諸表スケジュールは、会計および監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて作成されています。

-19-