実行バージョン

信用状、担保及び保証協定に関する第3の修正案

信用状、担保及び保証協定に関する第三項改正案

(本“合意”)2022年12月7日(“発効日”)GB 001，Inc.，デラウェア州1社(“GB 001”)、Gossamer Bio，Inc.，デラウェア州1社(“親会社”)，GB 002，Inc.，デラウェア州1社(“GB 002”)，GB 004，Inc.，デラウェア州1社(“GB 004”とGB 004は親会社，GB 001，GB 002とともに，総称して“借り手”と呼ぶ)と本プロトコル署名者である親会社の子会社(総称して“保証人”と呼ぶ)，MidCap金融信託金融会社，MidCap金融信託会社，貸手としての代理人(この身分で許可された相続人および譲受人、“代理人”)および他の金融機関または他のエンティティは、時々、以下に説明する信用協定当事者(それぞれ貸手)と信用協定を締結する。

リサイタル

A.代理人、貸主、借り手、保証人及び保証人は、2019年5月2日の“信用、保証及び保証協定”(2019年9月18日の“信用、担保及び保証協定総合第1修正案”及び“質権協定第1改正案”改正日)と、2020年3月10日の“信用、担保及び保証協定”と“信用、保証及び保証協定の改正及び合併”、期日は2020年7月2日の“信用、担保及び保証協定のいくつかの第2の修正案”と、本協定の日までにさらに改正、再説明、又は他の方法で修正された“信用、保証及び保証協定”を締結している。“現有の信用協定”及び改訂された“信用協定”(“信用協定”)によると、この合意によると、貸手は信用協定に掲載された金額と方法で借入者にいくつかの立て替え金を提供し、借り手にいくつかの財務融資を提供することに同意した。

B.信用状当事者は、代理人と貸金者が本協定に規定されている条項及び条件に同意し、遵守し、本協定に規定されている条項及び条件に従って既存の信用状協定のいくつかの条項を修正することを要求した。

契約書

したがって、前述の規定、本協定に規定されている条項および条件、および他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、代理人、貸手、信用状の各当事者は以下のように同意する

1.リサイタル；建設。本プロトコルは、他に明確な説明がない限り、融資文書を構成すべきであり、本プロトコルの要約およびクレジットプロトコルへの各言及の内容は、修正されたクレジットプロトコルを参照するものとみなされるであろう。上記の朗読は、本プロトコル本文で全面的に述べられているように、本プロトコルの一部として解釈されるべきである。本契約で使用されるが、他の定義されていない大文字用語は、“クレジットプロトコル”においてそれらを与える意味(本契約の要約で使用される大文字用語を含む)を有するべきである。

2.現行のクレジット協定を修正します。本プロトコルの条項と条件によれば、以下3節で述べた発効条件を含むが、以下の第3節に基づいて、既存のクレジットプロトコルの修正は、本プロトコルが発効した適用利子期間が終了した初日から発効する

(A)現在現行の信用協定第2.6(A)節を以下のように改訂する

(I)現行の2.6(A)条を第2.6(A)(I)条に再編する

(Ii)新規加入の第(Ii)及び(Iii)条：

(2)SOFR期限に関連する以下の1つまたは複数のイベントが発生した場合：(A)SOFR管理人またはSOFR管理人を代表して公開声明または発表情報を発表し、SOFR管理人が1ヶ月間のSOFRの提供を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、この声明または発行時に、後任の管理人が1ヶ月間のSOFRを提供し続けることはない。(B)SOFR管理人の監督監督人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、SOFR管理人に管轄権を有する破産官僚または解決機関、または同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体が発行した公開声明または情報であって、SOFR管理者が1ヶ月間のSOFRの提供を停止または無期限に停止したことを宣言するが、この声明または発行時に、後任の管理人が1ヶ月間のSOFRの提供を継続することはない。又は(C)SOFR管理人の監督管理担当者の公開声明又は情報発表は、1ヶ月間のSOFRがもはや宣言されていないか、又は指定された未来の日付からではなく、代表及び代理人が借り手に通知されたことを宣言し、いかなる未償還の影響を受けたSOFRローンは、信用延期に変換されたとみなされ、適用利子期間が終了したときに適用される最も優遇された金利で利息を計算する。

(Iii)SOFR条項の場合、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書にいかなる逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに、このような規定に適合する変更を実施するいかなる改正も発効する権利があるであろう。エージェントは，借り手と貸手に要求に応じた変更の有効性を即座に通知する

(B)現在、現行信用協定第2.6(H)条を以下のように改訂する

(I)この項のすべての名称を削除し，それを改めて述べる

以下は以下のとおりである

“(H)税金の増加；コストの増加；コストの増加；税率の決定ができない；違法だ。”

(2)次の新しい第(X)条を適当な数字順に加える

その中で：

“(X)任意の貸手が合理的に決定された場合、任意の適用法の通過または発効、または任意の適用法の任意の変更、(I)任意の貸手の資産、任意の貸手の口座またはその口座に提供または参加する預金、またはそれに提供または参加する信用に適用される、修正または適用される任意の準備金、強制融資、保険料または同様の要件が、(Ii)本プロトコルまたはそれが提供する任意のSOFRローンについて任意の融資者に任意の種類の税を徴収するか、またはこれについて貸金人に支払う任意の税種(第2.6節に含まれる税項目を除く)；または(Iii)本プロトコルまたはSOFRローンに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用を任意の貸手に押し付けるが、上記のいずれかの結果は、融資者が任意のクレジット展示期間を作成または維持するコストを増加させるべきであり、クレジット展示期間の利息は、SOFR条項(またはそれを維持すること)に基づくものである

または、貸手が受信したまたは受け取るべき任意の金(元金、利息、または任意の他の金額)を減少させる場合、借主は、貸手によって発生した追加費用または被った減少を補償するために、貸手の要求に応じて、貸手に追加のまたは複数の金を支払うべきである

(Iii)既存の第(X)条を新たに予約された第(Xi)条に再編成すること；および

(Iv)既存の第(Xi)条を新たに予約された第(Xii)条に再編する。

(C)現行信用協定の第2.7条を改正し，既存の第2.7条を新たな第2.8条に再番号する。

(D)現在、既存のクレジット協定を改訂し、新たな2.7条として以下を追加する

“2.7基準置換設定；変更に適合します。

(A)基準変換イベントが発生すると，エージェントと借り手は，そのときの基準の代わりに基準代替案で本プロトコルを修正することができる.このような修正案は午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)代理人が提案修正案をすべての貸主および借り手に掲示した後の第5営業日(第5営業日)には、代理人は、その時間の前に、必要な貸手からなる貸手からの書面反対通知を受け取っていない。適用される基準トランジション開始日までは，このような交換は行われない.基準置換を実施する際に、エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要がない要求に適合する変更を時々行う権利がある。エージェントは、借り手と貸手の任意の基準置換の実施状況および要求に適合する任意の変更の有効性をタイムリーに通知しなければならない。

(B)代理人または任意の貸手(または貸手のグループ)は、本節による任意の決定、決定、または選択に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があり、その一任によって適宜行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合、本節に基づいて明確に要求されるものを除外する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、(A)当時の基準金利が定期金利(期限SOFRを含む)であり、(I)基準金利の基調が画面または他の情報サービスに表示されていない場合、画面または他の情報サービス機関は、その合理的な適宜決定権で代理によって選択された金利を時々発行し、または(Ii)基準の管理者の監督管理者は、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する公開声明または情報発信を提供している。エージェントは、利用不可能または代表的ではない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“適用利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(B)上記(A)項に従って削除された基調がその後、基準または情報サービスの画面または情報サービスに表示される場合、または

(Ii)その代表されていないか、またはある基準をもはや代表しない公告によって規定されていない場合、エージェントは、すべての基準設定の“適用利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる

以前に除去されたテノールを回復した時間の後。代理人は、本節の規定に基づいて、借り手基準の任意の期限が除去または回復されたことを直ちに通知しなければならない。

(C)借り手が基準利用不可期間開始の通知を受けた後、任意の未償還の影響を受けた信用延期の適用指数金利は、適用された利息期限が終了したときに適用される最優遇金利とみなされる

(E)現在、既存のクレジットプロトコル16節における“指数金利適用”、“適用利子期間”、“適用金利決定日”、“基本金利指数”、“営業日”の定義を削除し、すべて：

“適用指数金利”とは、任意の適用利息の間に、エージェントが決定した適用SOFR金利に等しい年利を意味する。しかしながら、市場条件または任意の法律、法規、条約または命令の任意の変化、またはその中の任意の変化またはその適用の解釈の任意の変化が、本契約日後の任意の時間に、代理人または任意の貸手が、適用されるSOFR金利に基づいて利息債務に資金を提供するか、または債務を維持することが不法または非現実的であると合理的に考える場合、代理人または貸手は、このような変化状況を代理人および借り手に通知しなければならず、その後、代理人または貸手が返済されていないか、またはその後延期または延期された債務の適用指数金利は、代理人または貸手が決定するまで、適用されるSOFR金利が、適用されるSOFR金利でそのような債務またはクレジット延期に資金を提供するか、またはそのような債務またはクレジット延期を維持することがもはや不法または非現実的ではないまで、適用されるべきである。任意の適用可能な金利決定日に代理人が決定された場合(この決定は最終的かつ決定的であり、本契約当事者に拘束力があるべきである)、代理人は、任意の信用スケジュールに適用される金利を決定するために、比較可能な代替指数および対応する保証金を選択することができる。

各クレジット手配の“適用利子期間”は、信用スケジュール表にこのクレジット手配のために規定されているという意味を有するが、適用される最優遇金利が適用される指数金利である限り、適用される利子期間は、最も近い適用金利決定日から、次の適用金利決定日または適用される最優遇金利が適用される指数金利のより早い日まで続く期間を指すべきである。また、SOFRの期限が本プロトコルの規定に従って調整される限り、または本プロトコルで許可される適用最優遇金利が有効にされた後に再実施される限り、適用される利子期間は、その調整または再実施が開始されてから次の適用金利決定日(あれば)まで継続される期間を指す。

“適用金利決定日”とは、関連適用金利期間第1(1)日前の第2(2)営業日を意味するが、適用最優遇金利が適用指数金利である任意の時間において、適用金利決定日とは、基本金利指数が任意に変化する日を意味し、また、本プロトコルで規定されている任意の時間にSOFRが調整されている場合、適用金利決定日は、調整日または関連適用金利期間第1(1)日前の第2(2)営業日を指し、代理人が選択する。

“基本金利指数”とは、任意の適用される利息の間に、代理人(必要があれば、次の1%に上方丸め込む)によって定められた年利率、すなわち、サンフランシスコにある富国銀行の主要事務所内で時々発表される金利(“富国銀行”)を意味する。“理解”最優遇金利“は、富国銀行の基本金利の一つ(必ずしも当該等金利の中の最低金利とは限らない)であり、融資に関する実金利を計算する基礎として、富国銀行が指定した内部出版物で公表された記録で証明されている。しかしながら、代理人は、事前に任意の借り手に書面で通知した後、基本金利指数の基礎として合理的な比較可能指数またはソースを選択することができる。

営業日“は、ニューヨーク証券取引所休市の土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日、またはワシントンD.C.、ニューヨーク市およびカリフォルニア州の商業銀行が法に基づいて市を休むことが許可された任意の日を意味するが、SOFRローンのための場合、用語”営業日“もSOFR営業日とは異なる日を含まないべきである

(F)現行信用協定第16条を改訂し、適切なアルファベット順に次の新たに定義された用語を加える

“SOFR金利の適用”とは、クレジット延期が利息を発生させる毎日について、年利(パーセントで表す)が(A)その日の利息適用期間のSOFR期間に等しいこと、または(B)当時の基準が第2.7節の規定によって基準に置き換えられた場合、その日の当該基準が置換されていることを意味する。上記の規定にもかかわらず、適用されるSOFR料率はいつでも適用下限を下回ってはならない。

利用可能期限“とは、その時点の基準を決定する任意の日付、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準から計算された利息支払いを決定するために使用されてもよい任意の頻度を意味し、それぞれの場合、その日から含まれず、疑問を生じないようにする。2.7節により“適用利子期間”や類似用語の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間である.

“基準”は最初はSOFRを意味するが，SOFR期限またはそのときの基準について基準変換イベントとそれに関する基準置換日が発生した場合，“基準”とは適用された基準置換であり，その基準置換が2.7節に基づいて先の基準金利を置き換えたことを前提としている.

任意の基準転換イベントについて、“基準代替”とは、(A)代理人および借り手が選択した代替基準金利を意味し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮すること、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)当時のドル銀団信用手配現在の基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連基準代替調整である場合、条件は、基準が代替された場合である

このようにして決定された基準置換が適用下限を下回る場合、本協定や他の融資文書については、このような基準置換は適用下限とみなされる。

基準代替調整“とは、任意の適用可能な利用可能な期限、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の任意の適用可能な基準期間、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法のいずれかについて行われる任意の現在の基準の置換であり、利差調整または方法は、関連政府機関の任意の選択または提案、または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して代理店および借り手によって選択され、当時ドル建てであった銀団信用スケジュールのそのような代替の利差調整を決定または決定するための方法である。

“基準交換日”とは、(A)“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項の場合、(1)その中で言及されている公開声明または情報の発行日、および(2)基準の管理者が当該基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基準期間(またはその構成要素)の日、当時の基準に関連する以下のイベントのうちより早く発生することを意味する。または(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、規制機関によって決定され、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さなくなったことを宣言したが、条件は、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨を提供し続けても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して代表的でないことを決定しなければならないことである。疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

基準移行イベント“は、(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報から、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または情報を意味するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその部分)を提供し続ける任意の利用可能なテノールを提供し続けるであろう。(B)監督管理者によって基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産官僚または清算当局、または破産または清算権限のような裁判所またはエンティティによる公開声明または資料が発行され、声明または資料は、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止したか、または基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限を説明しなければならないが、陳述または公表時には、後継管理者がこのような基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない。又は(C)監督管理者が当該基準の管理者のために行った公開声明又は情報公開(又は

その計算において使用される公表部分)は、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能なテナントがもはや代表的ではないか、または指定された未来の日付からもはや代表的ではないことを宣言する。任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは、(A)当該定義第(A)又は(B)項に規定する基準交換日から始まる期間(ある場合)、このとき基準交換がなければ本定義項の下及び第2.7節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合、及び(B)基準置換が終了して本定義項の下及び2.7節のいずれかの融資文書の全ての目的に従って当時の基準を置き換えたときをいう。

“適合変更”とは、(2.7節で定義されたように)任意の基準代替を使用または管理するか、または使用、管理、採用または実施する点において、任意の技術、行政または業務変更(“A)”適用利子期間“、”基本金利指数“、”営業日“、”参照時間“または他の定義の変更、(B)”利子期間“などの概念の追加、(C)決定金利の変更、利息の支払い、借金要求の発行、前払い金、変換または継続通知の時間および/または頻度、を意味する。(D)2.6(H)条の適用性、及び(E)代理決定の他の技術、行政又は操作事項)は、SOFR条項又は当該等の基準代替の採択及び実施を反映し、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(又は、代理人がこのような市場慣行のいずれかの部分を採用してこのような市場慣行が存在しないことを行政的に不可能又は確定した場合、代理人が決定した本プロトコル及び他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の方法)。

“参考時間”とは、各月の初日の2日前(2)の営業日に、市場慣行とほぼ一致した時間を指す。任意の利息回顧日午後5：00(ニューヨーク市時間)において、利息回顧日に関連する期限SOFRがSOFR管理人のウェブサイトで公表されていない場合、利息回顧日の期限SOFRは、SOFR管理人ウェブサイト上で公表された最初のSOFR営業日と同じであり、前提は、SOFR営業日前の最初のSOFR営業日が利息回顧日の前の3(3)営業日を超えないことである。

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会によって正式に認可または招集された委員会を意味する

連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後継者。

“SOFR”とは、いずれのSOFR営業日についても、当該SOFR営業日の担保隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

“SOFR管理人”とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されるSOFR条項の後任管理人)を意味する。

SOFR管理者サイト“は、現在http：//www.cmeGroup.com/market-data/cme-group-Benchmark-Administration/Term-sofr.htmlに登録されているか、またはSOFR管理者によって時々決定されるSOFR用語の任意の後続ソースを意味するSOFR管理者のウェブサイトを意味する。

SOFR営業日“とは、土曜日または日曜日以外の任意の日、または証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する日を意味する。

“SOFRローン”とは、SOFR期限に応じて利息を計算する信用展示期間を指す。

SOFR期限“とは、(A)SOFR管理人によって発行され、SOFR管理人サイト上に表示される(A)SOFRによる適用利息期間に相当する期間の展望性期限金利および(B)適用下限の大きい者を意味する。2.7(J)節に従って本プロトコルのいかなる修正も別途規定されていない限り、SOFR用語に関する基準置換が実施されている場合、本明細書で言及されるすべての用語SOFRは、基準置換を参照するものとみなされるべきである。

未調整基準置換とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない

(G)現行信用協定第16条を改正し、その中の“Libor金利を適用する”および“Libor金利指数”の定義をすべて削除する。

(H)現在、既存の信用プロトコルに添付されている信用手配1号の信用スケジュールを修正し、その中の“適用下限”の定義をすべて変更する：

“適用下限：年利2%(2.00%)”を指す

(1)現在、現有の信用協定に添付されている2号信用手配の信用手配表を改訂し、その中の“適用下限”の定義をすべて：

“適用下限：年利2%(2.00%)”を指す

(J)現在、既存の信用協定に添付されている3号信用手配の信用スケジュールを修正し、その中の“適用下限”の定義をすべて以下のように変更する

“適用下限：年利2%(2.00%)”を指す

3.実効性を得る条件。本プロトコルは、代理人が各借り手、保証人、代理人、および貸手から本プロトコル署名ページの正式な許可、署名およびコピーの交付を受けた日から有効である(ファックスまたは他の電子送信を含む)。

4.諦めたり革新したりしてはいけない。本協定の署名、交付および効力は、代理人の任意の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされるべきではなく、信用協定、融資文書、または上記のいずれかの条項に関連して署名または交付される任意の他の文書、文書、および協定を放棄する任意の規定を構成するものでもない。本プロトコルは、クレジットプロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の既存の違約または違約イベントを放棄すること、またはそのような違約または違約イベントに対する代理人の任意の権利および修復を放棄することを意図しているか、または解釈することを意図していない。本プロトコル(本プロトコルに関連して署名された任意の他の文書と一緒に)は意図されておらず、クレジットプロトコルの更新と解釈されてはならない。

5.雑項目。

(A)信用協定への影響について言及する。本プロトコルが発効した後、クレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉は、すべて本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコルを指すべきである。上記で明確に規定されていることを除いて、“信用協定”および他のすべての融資文書(およびその中のすべての契約、条項、条件、および合意)は、完全な効力を維持し、ここで各融資先が各方面で承認および確認するべきである。

(B)本プロトコルおよび本プロトコルの双方の権利、救済および義務、ならびに本プロトコルによって引き起こされるまたは本プロトコルに関連する任意のクレーム、係争または係争、双方の関係、および/または双方の権利および義務の解釈および実行、ならびに本プロトコルに関連するまたはそれによって生じる他のすべての事項(契約法、侵害法または他の法律に関連するか否かにかかわらず)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律紛争条項(一般義務法第5-1401条を除く)を参照することなく、ニューヨーク州法律に従って解釈および解釈されなければならない。上記の規定にもかかわらず、代理人および貸手は、任意の他の司法管轄区の裁判所において、各信用側またはその財産に対して任意の訴訟または訴訟を提起する権利があり、代理人および貸金人(信用協定第12.1条の規定による)は、担保上で適切に現金化する必要があると考えられるか、またはその信用先またはその財産に対する代理人および貸金人の権利を強制的に執行する。このような任意の裁判所によって提起された任意の訴訟または訴訟において、各貸手は、その管轄権に明確に提出し、事前に同意し、各貸手は、個人管轄権の欠如、場所の不適切または裁判所の不便によって提起される可能性のあるいかなる異議も放棄し、ここでは、適切であると思われる法律または平衡法救済を与えることに同意する。各信用状側は，当該訴訟又は訴訟で発行された伝票，苦情その他の手続文書を面提出で送達することを放棄し，その等の伝票，苦情その他の手続文書を信用状協定第11条に規定する住所に書留又は書留郵便で適用することができ，送達が完了したとみなすことに同意する

信用状側が実際に信用状を受領した後又は米国郵便局に預金して三(3)日後に、適切な郵便料金を前払いする。

(C)法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸手、代理人、およびローンの一人当たりは、契約、侵害行為、義務違反、および他のすべてのクレームを含む、本プロトコルまたは任意の予期される取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の予期される取引に基づく任意のクレームまたは訴訟理由を陪審裁判する権利を放棄する。この放棄は双方が本協定を締結するための物質的な誘因だ。すべての当事者たちはその弁護士と一緒にこの棄権を検討した。

(D)信用協定条項の合併。信用貸付協定第12.2(B)節(カリフォルニア州免除)、第12.3節(カリフォルニア州免除)、および第13.2節(賠償)に含まれる条項は、本明細書で完全に複製されたように、同じ参照方法で本明細書に組み込まれる。

(E)タイトル。本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、他の目的のために本プロトコルの一部を構成すべきではない。

(F)対応先.本プロトコルは、すべてのコピーが統合されたときに、同じ文書を構成する任意の数のコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきである。署名された署名ページの電子バージョン(例えば、.pdfまたは.tifファイル)をファクシミリまたは電子メールで配信することによって、本プロトコルの署名コピーを渡すことは、本プロトコルの元の署名コピーを渡すのと同様に有効であり、本プロトコル当事者に拘束力を有するべきである。

(G)プロトコル全体.本プロトコルは、口頭でも書面でも、本合意の当事者間の完全な合意と了解を構成し、本合意の主題に関連する任意およびすべての以前の合意および了解の代わりになる。

(H)分割可能性.本協定の任意の条項または義務が任意の適用された司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

(I)相続人/譲り受け人。信用協定及びその他の融資文書の規定によれば、本協定は、双方のそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、かつ、本合意項の下の権利は、本合意の相続人及び譲受人に属するものとする。

[署名は以下のページに表示される]

次の署名者は，上記の日に本協定に署名したので，本協定に法的拘束力があることを証明する.

由：_

名前：モリス·アンセレム

タイトル：ライセンス署名者

署名ページ

由：_

名前：モリス·アンセレム

タイトル：ライセンス署名者

由：_

名前：クリスチャン·ヘストート

職務：首席法務官

貸手：カナダロイヤル銀行とシリコンバレー銀行

由：_

名前：クリスチャン·ローマー

タイトル：役員

貸手：Elm 2020-3 Trust

著者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

差出人：名前：ジョン·オディア

タイトル：ライセンス署名者

ELM 2020−4信託基金

著者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

差出人：名前：ジョン·オディア

タイトル：ライセンス署名者

DocuSign封筒ID：4 AFBCBEE-07 CA-4165-9272-5 F 055 C 647672

DocuSign封筒ID：4 AFBCBEE-07 CA-4165-9272-5 F 055 C 647672

DocuSign封筒ID：4 AFBCBEE-07 CA-4165-9272-5 F 055 C 647672