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非従業員役員報酬計画

Gossamer Bio，Inc.(“会社”)の非従業員取締役会(“取締役会”)のメンバーは、本“取締役非従業員報酬計画”(“本計画”)に規定されている現金及び持分補償を得る。本プランは、会社2019年インセンティブ奨励計画(以下、“株式計画”と略す)を通過し、発効日から発効します。本計画に記載されている現金及び持分報酬は、当該非従業員でない取締役会メンバー又は当社の任意の親会社又は子会社において、そのような現金又は持分報酬を得る権利を有する各取締役会メンバー(各人が“非従業員取締役”)に自動的に支払うか、又は当該非従業員取締役が当社に書面で通知する方法でこのような現金又は持分報酬を受け取ることを拒否しない限り、自動的に支払わなければならない。取締役会がさらに措置を取ってそれを修正または撤回するまで、この計画は効果的に維持されなければならない。取締役会はいつでも自分でこの計画を修正、修正、または終了することを決定することができる。本計画の条項および条件は、取締役会のメンバーを務める任意の以前の現金および/または持分補償に関する当社とその任意の非従業員取締役との間で置換されるであろう。非従業員取締役は、本協定項のいずれの権利も有していないが、本計画により付与された株式オプションを除く。本明細書では別に定義されていない大文字用語は、持分計画に付与された意味を有するべきである。本計画中のすべての株式番号は、当社が初公募時に行った逆株式分割に適用されます。

1.現金補償。

(A)年度採用者。各非従業員取締役は取締役会のメンバーとして年間40，000ドルの事前招聘金を得るだろう。

(B)余分な年間定額招聘金。また、各非従業員取締役は、以下の追加の年間採用金を獲得する(場合によって)

(I)取締役会議長。取締役会の議長を務める非従業員取締役は毎年30，000ドルの採用費を追加するだろう。

(Ii)独立して先頭に立つ取締役。非従業員取締役は取締役会の独立指導役員として毎年25，000ドルの追加雇用金を得る。

(Iii)監査委員会。監査委員会の議長を務める非従業員役員は、毎年15，000ドルの採用費を追加するだろう。監査委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は毎年7，500ドルの採用費を追加している。

(Iv)賠償委員会。給与委員会の議長を務める非従業員役員は毎年12，000ドルの雇用費を追加しなければならない。給与委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は、毎年6，000ドルの採用費を追加している。

(V)企業管理委員会を指名し、管理する。指名と会社管理委員会の議長を務める非従業員取締役が獲得する

毎年このようなサービスに8000ドルの求人費を追加する。指名·コーポレートガバナンス委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は、毎年4，000ドルの求人費を追加する。

(C)求人費の支払い。第1(A)及び1(B)節で述べた年間招聘金は、各カレンダー四半期をもとに四半期ごとに計算し、各カレンダー四半期終了後15日目以内に会社が借金を支払わなければならない。非従業員取締役がカレンダー四半期全体にわたって非従業員取締役を務めていない場合、又は第1(B)節で述べた適用職にある場合は、当該非従業員取締役に支払われる招聘金は、当該カレンダー四半期に実際に非従業員取締役を務めているか、又はその職にある部分(状況に応じて適用される)に比例して割り当てられなければならない。

2.持分補償。非従業員役員は以下に述べる持分奨励を受けるだろう。以下に述べる奨励は、持分計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用された会社持分激励計画の条項及び条文に基づいて付与され、当該条項及び条文の規定の制限を受けなければならず、奨励協定(付呈された証拠物を含む)に署名及び交付された後に付与されなければならず、奨励協定のフォーマットは基本的に取締役会が以前に承認したフォーマットと同じである。持分計画のすべての適用条項は本計画に適用され，ここで完全に明らかにされているように，株式オプションを付与するすべての条項は各方面で持分計画条項と適用奨励協定の制約を受ける.疑問を生じないためには、本第2節の株式数は、効力発生日又は前に会社普通株に対して行われる任意の逆分割を含む株式計画の規定に従って調整しなければならない。

(A)予備報酬。発効日後に初めて取締役会メンバーに選出または委任された非従業員取締役は、持分計画または当社が当時維持していた任意の他の適用された会社持分激励計画に基づいて、初の選任または委任当日に70，000株の自社普通株を購入する選択権を獲得する。本節2(A)項で述べた裁決を“初期裁決”と呼ぶ。非従業員役員は1つ以上の初期賞を授与されてはならない。

(B)その後の決裁.非従業員董事例えば(I)発効日後のいずれかの当社の株主周年総会日は取締役会に在任し、当該株主周年総会日に取締役非従業員を少なくとも6ヶ月務め、及び(Ii)当該株主総会の直後に非従業員取締役を継続し、持分計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用される会社持分インセンティブ計画に自動的に基づいて、当該株主周年総会当日に35，000株の当社普通株を購入する購入権を付与する。本条第2項(B)項に記載の裁決を“後続裁決”と呼ぶ。疑問を生じないように、当社の株主周年大会で取締役会メンバーに初当選した非従業員取締役は、今回の選挙に関する初期奨励しか得られず、この会議日に何の後続報酬も得られない。

(C)従業員取締役の採用を終了する。取締役会のメンバーが当社または当社のいずれかの親会社または付属会社の従業員であれば、その後、当社および当社の任意の親会社または付属会社に雇用されたことを終了し、引き続き取締役会に残り、上記第2(A)節に基づいて予備報酬を得ることはないが、自社および当社のいずれの親会社または付属会社に雇用されたかを終了した後、上記第2(B)節で述べた後続報酬を得る権利がある。

(D)非従業員取締役に付与する奨励条項

(I)購入価格。非従業員取締役に付与される1株当たりオプションの執行価格は、オプション付与日の普通株の公平な市場価値に等しくなければならない。

(Ii)転帰。各初期奨励は、授与日の後3(3)年に三十六(36)個の実質的に等しい毎月分割払いで付与され、行使されるが、非従業員取締役は引き続き取締役会で当該等の帰属日にサービスを継続しなければならない。その後の各奨励は、(A)付与日の1周年または(B)当社株主の次の株主周年総会(より早い者を基準とする)に帰属および/または行使することができるが、非従業員取締役は、その帰属日まで取締役会で継続しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、非従業員取締役が取締役会サービスを終了する際に帰属および/または行使可能な初期報酬またはその後の報酬の任意の部分は、帰属および/またはその後に行使可能な部分となってはならない。制御権が変動すると、非従業員取締役によって所有される持分計画に従って付与されたすべての未完了持分奨励および当社が維持する任意の他の持分インセンティブ計画は、計画または任意の奨励協定の任意の他の規定にかかわらず、完全に帰属および/または行使可能となるであろう。

(Iii)任期。非従業員取締役に付与される各株式オプションの期限は、当該オプションが付与された日から10(10)年である。

3.賠償限度額。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて支払われるすべての報酬は、株式計画に規定されている非従業員役員報酬の最高額によって制限され、これは時々発効する。

4.補償します。会社は会社が時々発効する適用可能な費用精算政策と手続きに基づいて、各非従業員取締役が会社に対する職責を履行するために発生したすべての合理的で、書類記録のある、自己払いの出張、その他のビジネス費用を精算しなければならない。

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