添付ファイル10.81
BOXLIGHT社
改訂され再改訂されました
インサイダー取引に関する政策
改正されたインサイダー取引政策は2023年3月10日から施行され，Boxlight Corporation(“当社”)が自社の証券や他の上場会社の証券を取引·取引する際に機密情報を持つ基準が規定されている。本政策は、第1の部分は、ある場合の取引を禁止し、当社のすべての役員、高級管理者、従業員、およびいくつかの独立請負業者に適用され、第2の部分は、すべての(I)当社取締役、(Ii)当社幹部および(Iii)付録Aに列挙された従業員または人々(総称して“保証人”)に適用される特別な追加取引制限を適用する。
連邦証券法の主な目的の一つはいわゆる“インサイダー取引”を禁止することだ。簡単に言えば、インサイダー取引とは、一人が会社活動に参加することで得られた重大な非公開情報を利用して、会社の証券を購入、販売、贈呈または他の方法で取引することを決定したり、これらの情報を会社以外の他の人に提供したりすることである。インサイダー取引の禁止は、ほぼ誰の取引、提示、推薦に適用され、関連する情報が“重要”および“非公開”であれば、会社に関連するすべての人が含まれる。これらの用語は，本保険書の第1部3節で定義される.これらの禁止は、当社、その顧客、サプライヤー、または当社と契約関係があるか、または取引を交渉している可能性のある他の会社の重大な非公開情報に基づいて、当社の株を売買する任意の取締役、役員または従業員が、彼または彼女によって得られた当社の株を売買する者に適用される。
第1部
1.適用性
本政策は、株式、オプション、および会社が発行可能な任意の他の証券、例えば、優先株、手形、債券および変換可能証券、および会社によって発行されるか否かにかかわらず、会社の任意の証券に関連する派生証券を含む会社証券のすべての取引に適用される。
本政策は、当社及びその子会社の全従業員、当社及びその子会社のすべての役員及び当社の全取締役会メンバーに適用される。
2.一般的な政策：重大な非公開情報を持っている場合には取引を行わない場合や取引を引き起こす
（Ａ）会社に関する重要な非公開情報を持っている場合には、取締役の誰、上級管理者又は従業員も、会社から発行されるか否かにかかわらず、どの会社の証券を売買することができない。(“材料”と“非公開”という語の定義は以下の第1部第3節(A)と(B)を参照)
(B)。当社の重大な非公開情報を知っている取締役、役員、または従業員は、その情報を家族や友人を含む他の誰にも伝えてはならない。
(C).また、取締役の誰でも、上級管理者又は従業員が、会社の活動に参加する過程で得られた当該会社に関する重要な非公開情報を所有している場合は、当社から発行されるか否かにかかわらず、他の会社の証券を売買してはならない。このような重大な非公開情報を知っている役員、役員、または従業員は、その情報を家族および友人を含む他の誰にも伝達してはならない。
(D)。コンプライアンス目的のために、あなたが重要だと信じている理由がある非公開の情報を持って、証券を取引、提示、または推薦してはいけません(または他の方法で証券の購入または売却をもたらします)。
(E)です。引受人は，次の第3節第2部に規定する手続に従って，会社のすべての証券取引に対して“事前清算”を行わなければならない。
3.定義
(A)重要性。あなたが把握している情報が“実質的”である場合にのみ、インサイダー取引制限が機能する。しかし、実質的には比較的低い限界点に関するものだ。情報が市場的意味を有する場合、すなわち、その公開伝播が証券の市場価格に影響を与える可能性がある場合、または合理的な投資家が投資決定を行う前に知りたい情報である場合には、一般に“重大”情報とみなされる。
特定の場合、以下のトピックを扱う情報が材料となる可能性が高い
(I)会社の見通しが大きく変化した
(2)資産の大幅な減記や準備金の増加
(3)重大訴訟又は政府機関調査に関する事態の発展
(Iv)流動資金問題；
(5)利益予想変動または重大業務異常損益
(六)経営陣の重大な変動
(Vii)配当変動；
(Viii)非常に借金；
(九)重大な契約の付与又は喪失
(X)債務格付けの変化
(十一)予備的性質であっても、合併、買収、資産剥離、資本再編、戦略連合、許可手配または大量資産の購入または売却に関する提案、計画または合意
(Xii)公募；及び
(十三)まだ公表されていない統計報告(例えば、消費者物価指数、通貨供給および小売数字、または金利発展)。
重大な情報は歴史的事実に限らず、予測と予測も含まれる可能性がある。今後のイベントについては、合併、買収、または新製品の発売など、交渉または製品開発が重要と判断された時点は、イベント発生の可能性とイベント発生時の会社運営または株価への影響の程度をトレードオフすることによって決定される。したがって，株価に大きな影響を与えるイベント(たとえば統合)に関する情報は，そのイベントが発生する可能性が相対的に小さいとしても重要である可能性がある.特定の非公開情報が重要であるか否かが決定されない場合には、重要であると仮定する。あなたが情報が重要であるかどうかを確定しない場合は、その情報(その情報を知る必要がある人を除く)またはその情報に関連する証券を取引または推薦することを決定する前に、コンプライアンス主任に問い合わせなければならない。
(B)非公開情報.インサイダー取引禁止はあなたが重要で“非公開”な情報を持っている時にのみ施行されるだろう。情報が少数の公衆に開示された事実は、これらの情報がインサイダー取引目的で公開されていることを意味するものではない。“公開”するためには、情報は一般投資家に伝播するための方法で伝達されなければならず、投資家はこれらの情報を吸収する機会を持たなければならない。当社に関する情報を公開開示した後であっても、情報公開後の第2取引日の取引が終了してから、その情報を公共情報と見なすことができます。
非公開情報には、
(1)一部のアナリスト、マネージャー、または機関投資家が入手可能な情報
(2)デマのテーマは未開示の事実であり，デマが広まっていても；
(Iii)これらの資料が公開されるまで、当社に秘密保持された資料を委託し、その資料の公開公表に市場が対応するのに十分な時間がある(通常は2~3日)。
実質的な問題と同様に、情報が公開されているとみなされていない場合、あなたはコンプライアンス当局者に相談するか、または情報が“非公開”であると仮定して機密とみなさなければならない。
(C)コンプライアンス主任。会社は会社の秘書を本政策のコンプライアンス官に任命しました。コンプライアンス幹事の役割は、以下を含むが、これらに限定されない
(I)本ポリシーの実行に協力する；
(Ii)本ポリシーをすべての従業員に配布し、インサイダー取引法と同期を維持するために、必要に応じて本ポリシーを改正することを確実にする
(Iii)以下第2部第3節に規定する手続に従って、担保を受けた者が行うすべての会社証券取引を予め決済し、
(4)以下II部4節による任意の取引を承認する.
4.インサイダー取引法違反
取引や重大な非公開情報の伝播に対する罰は厳しくなる可能性があり、このような不法行為に関与する個人およびその雇用主、主管に対しても同様であり、処罰には監禁、刑事罰金、民事罰、民事強制執行禁止が含まれる可能性がある。潜在的処罰の深刻さを考慮して、この政策を遵守することは絶対的に義務的だ。
(A)法的処罰。インサイダー取引法違反者は、重大な非公開情報を有する場合に会社証券取引に従事し、重刑を宣告され、得られた利益の数倍または損失額を回避する罰金の支払いを要求されることができる。
また、他人にチップを与える人は、彼または彼女が重大な非公開情報を開示した告発者の取引に責任を負う可能性がある。チップをあげた人はチップをあげた人と同じ処罰や制裁を受ける可能性があり、小費者がこの取引から利益を得なくても、米国証券取引委員会は巨額の罰金を科した。
米国証券取引委員会はまた、インサイダー取引違反が発生した場合に“違法者を直接または間接的に統制する”者のいずれかに実質的な処罰を求めることができ、これは当社および/または管理および監督者に適用される。これらの統制者は、得られた利益または損失金額の最大100万ドルまたは3倍の責任を負うことを要求されるかもしれない
避けました。米国証券取引委員会は、微利または利益のない違反を招いた場合であっても、制御者として会社および/または管理および監督者に少なくとも100万ドルを請求することができる。
(B)会社による処罰。本政策に違反した従業員は、これにより解雇されることも含めて会社の懲戒処分を受ける可能性がある。許可された場合、本政策の任意の例外は、コンプライアンス当局者によってのみ承認され、上述した要求に違反する任意の活動が発生する前に提供されなければならない。
第II部
1.停電時間
すべての保証人は閉鎖期間内に会社の証券を取引することを禁止する。
(A)四半期の停電期間。各会計四半期の最終日の3週間前から会社の財務結果の公開開示及び10-Q又は10-K表の提出後の3営業日が終了するまでの間、会社の証券の取引を禁止する。このような期間、保証人は、当社の財務業績に関する重大な非公開資料を一般的に所有または推定されている。
(B)他の禁止期間.当社の他のタイプに関する重大な非公開情報(例えば、合併、買収または処分または新製品開発に関する交渉)は、時々未解決の場合があり、公開開示されない可能性がある。このような重大な非公開情報が未解決の期間には、会社は特別禁売期間を実施する可能性があり、その間、被カバー者は当社の証券を取引することができません。もし会社が特別な閉鎖期間を規定した場合、それは影響を受けた保証人に通知するだろう。
(C)例外の場合.これらの取引制限は、規則10 b 5-1(“承認された10 b 5-1計画”)に従って予め存在する書面計画、契約、指示、または手配による取引には適用されない：
(I)(X)取締役および行政官の場合、承認された10 b 5-1計画は、(A)コンプライアンス主任によって、計画に従って行われる任意の取引の少なくとも90日前に(または修正または改訂された場合、当該等の修正または修正は、任意の後続の取引の少なくとも90日前にコンプライアンス主任によって審査および承認された)、または(B)会社の10-Qフォームまたは10-Kフォームを提出した後の少なくとも2つの営業日(採択または修正日後最大120営業日を限度)で審査および承認された。そして、(Y)取締役または幹部は、(A)その計画を通過する際に重要な非公開情報を把握していないことを証明しなければならず、(B)ルール10 b-5がインサイダー取引を禁止する計画または計画の一部ではなく、その計画を誠実に採用しなければならない
(Ii)非上級者および取締役の場合、承認された10 b 5-1計画は、その計画の下の任意の取引の少なくとも1ヶ月前に、コンプライアンス主任(または改訂されたように)によって審査および承認された
または修正され、そのような修正または修正は、少なくとも任意の後続の取引の1ヶ月前にコンプライアンス官僚によって審査および承認される)
(Ii)保証人が会社に関する重要な非公開資料を管理していない場合、保証人は誠実に締結し、保証人はその計画の有効期間内に承認された10 B 5-1計画を誠実に使用し続ける；および
(Iii)第三者が当社に関するいかなる重大な非公開情報も有していない限り、被保険者の制御外でそのような購入および販売を行う任意の決定権を与えるか、またはそのような取引を購入または販売することを明示的に規定する式、株価、取引価格および/または取引日、またはそのような取引を説明する他の式。
2.取引窓口
保証人は、有効な封鎖期間がないときに会社の証券を取引することが許可される。一般的に、これは、保証人が、10-Qまたは10-Kフォームを提出してから4営業日目の財政四半期終了までの3週間前の前日終了までの間に取引を行うことができることを意味する。しかしながら、この取引窓口中であっても、任意の重大な非公開情報を有する保証人は、情報が公開されているか、または重大な情報を有していない前に、会社の証券を取引してはならない。また，上記第II部第1(B)節で規定した特別禁売期間を実施した場合，会社はこの取引窓口を閉じ，特殊販売期間終了後に取引窓口を再開する可能性がある.
3.証券取引の事前決済
（Ａ）保証を受けた者は定期的に重要な非公開資料を入手する可能性があるため，当社はこれらの者全員に自社証券のいかなる取引についても事前に通知していない場合には，上記第II部第2節で述べた取引窓口期間中でも取引を行わないことを要求している.
(B)。以下(D)項に記載の免除を除いて、いかなる保証人も、コンプライアンス主任に事前に通知されていない場合には、任意の時間に任意の会社証券を直接または間接的に購入または販売してはならない(または他の方法で譲渡、贈与、質権またはローン)、任意の会社証券を購入または販売してはならない。これらのプログラムは，その人の配偶者，その人の家に住んでいる他の人と未成年の子供との取引，およびその人が支配する実体の取引にも適用される.
(C).コンプライアンス官は、提供された場合、各通知の日付を記録しなければならない。取引が2週間以内に発生しない場合は、取引の事前通知を再提供しなければならない。
(D)。承認された10 b 5-1計画に基づいて証券の売買を事前に通知する必要はない。承認された10 B 5-1計画の任意の購入または販売について、完了
被保険者を代表して行われる取引は，このような取引のコピーをコンプライアンス幹事にすべて送信するように指示しなければならない.
4.禁止された取引
（Ａ）会社役員及び役員が会社“個人口座”退職又は年金計画に規定されている閉鎖期間内に会社の株式証券を取引することを禁止し、その間、会社又は計画受託機関が取引を一時停止するため、計画参加者の少なくとも50%は、会社の株式証券の権益を購入、販売又は譲渡することができない。
(B)。事前に契約官の承認を得ない限り、被保険者は、その配偶者、その人の家庭に住んでいる他の人、およびその人がコントロールしている未成年の子供および実体を含み、会社証券の次の取引に従事してはならない
(I)短期取引。会社証券を購入する保証人は、購入後少なくとも6ヶ月以内に同じ種類の会社証券を販売してはならない
(Ii)空売り.保証人は会社の証券を空売りしてはいけない
(Iii)オプション取引。引受人は、会社証券の引下げオプションまたは他の派生証券を売買してはならない
(Iv)保証金取引。保証人は保証金口座に会社証券を保有してはならないし、会社証券を融資担保として抵当に入れてはならない
(V)ヘッジ。保険引受人は会社の証券についてヘッジや貨幣化取引あるいは類似の手配を行ってはならない。
5.引受と認証
すべての保証人は添付の確認書と証明書類に署名しなければならない。
確認と認証
以下の署名者は、会社のインサイダー取引保証書を受け取ったことを確認します。以下の署名者は、本政策を読んで理解(または解釈)し、証券売買および非公開情報セキュリティに関連するいつでも本政策によって管轄されることに同意する。
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| (署名) |
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| (名前を印刷してください) |
日付：_ | |
付録A
マーク·エリオット
グレッグ·ウィギンズ
ハンク·南ース
マイケル·ポープ
マーク·スタキー
ショーン·マーク
ルディ·クルーズ博士
デル·ストロング
ティファニー·郭
チャールズ·アモス
ウェイン·ジャクソン