初歩的情報声明 |
☐ | 秘密は,委員会のみが使用する(規則14 c-5(D)(2)許可) |
☐ | 最終情報宣言 |
☐ | | | 何の費用もかかりません。 |
☐ | | | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
| | 取引法ルール14 c-5(G)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する. |
カタログ
初歩的情報声明 |
☐ | 秘密は,委員会のみが使用する(規則14 c-5(D)(2)許可) |
☐ | 最終情報宣言 |
☐ | | | 何の費用もかかりません。 |
☐ | | | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
| | 取引法ルール14 c-5(G)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する. |
カタログ
株主が会議の代わりに行動することに同意した通知と 評価権と情報表 私たちはあなたに依頼書を要求するのではなく、あなたは アメリカに代理を送信しないことを要求しました |
カタログ
カタログ
| | 取締役会の命令によると | |
| | ||
| | /s/ジュリエット·プライル | |
| | ジュリエット·プライル | |
| | 常務副秘書長、総法律顧問総裁 | |
アイダホ州ボイシ | | | |
[•], 2023 | | |
カタログ
合併に関する質疑応答 | | | 1 |
前向き情報 | | | 8 |
要約.要約 | | | 9 |
市場価格と配当データ | | | 18 |
これらの会社は | | | 19 |
合併する | | | 20 |
合併協定 | | | 78 |
上級管理職と特定の実益所有者の保証所有権 | | | 97 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | | | 99 |
他にも | | | 99 |
添付ファイルA--統合プロトコル | | | A-1 |
添付ファイルB-ゴールドマンの意見 | | | B-1 |
添付ファイルC-スイス信用証券(米国)有限会社の意見 | | | C-1 |
添付ファイルD--評価権 | | | D-1 |
カタログ
Q: | 提案された取引は何ですか?それは会社にどのような影響を与えますか |
A: | 提案された取引は、オハイオ州のクロガー社(以下、クロガー)がデラウェア州のAlbertsons Companies,Inc.(以下、“会社”、“私たち”、“WE”と略す)を買収し、これは、クログの完全子会社、デラウェア州の会社Kettle Merger Sub,Inc.と会社との合併(以下、“合併子会社”と略す)によって完了する。2022年10月13日までの合意および合併計画によると、クログは合併後の会社(“生き残った会社”)と合併(“合併”)する。合併事項により,当社はクログの完全子会社となるが,普通株(定義は後述)は(I)ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)への上場を停止し,(Ii)公開売買および(Iii)一九三四年証券取引法(改正)(“証券取引法”)による登録取り消しとなる。また,優先株(定義は後述)は合併時に発行されていない場合には,自動的にログアウトおよび消滅する |
Q: | なぜ私はこのメッセージを受け取ったのですか |
A: | (I)2022年10月14日に,28,000,000株のA類普通株(1株当たり額面0.01ドル)を持つKimco Realty Corporation(“Kimco”),58,128,749株の普通株を持つKlaff Realty,L.P.(“Klaff”)および58,128,754株の普通株を持つLubert-Adler Partners(“Lubert-Adler”)はそれぞれ自社に合併合意および取引を承認する同意書を提出した.合併を含め,(Ii)は2022年10月17日,Cerberus Capital Management,L.P.(“Cerberus”)の連属会社,および実益が1,482,017株の普通株を持つKimco,KlaffとLubert-Adler,“多数の普通株株主”とともに,同社に合併合意およびそれによる取引(合併を含む)を承認·承認する書面同意,および(Iii)2022年10月18日,Cerberusの連属会社に合算実益150,336,663株を提出した。当該等の株式の記録保持者に、合併((I)~(Iii)条で述べた同意、すなわち“普通株式保有者同意”)を含む合併合意及び進行予定取引を採択及び承認する同意書を当社に提出させる。多くの普通株主が合算して296,076,183株の普通株を所有しており、普通株発行済み株式が普通株株主同意書を交付した場合の投票権の約55.4%を占めている。2022年10月14日、584,000株自社Aシリーズ交換可能優先株(“優先株”)発行および発行済み株式(優先株投票権約87.7%)を保有するHPS Investment Partners,LLC(“HPS”)の共同実体(“HPS”)は、合併合意およびそれに基づく取引(合併を含む)を採択·承認する同意書(“優先株主同意”)を当社に提出し、株主の共同同意とともに、 |
カタログ
Q: | 会社の株主として、私は合併によって何を得る権利がありますか? |
A: | 合併の結果として、合併完了直前の普通株式保有者は、合併発効時間(“発効時間”)に保有している普通株1株当たり34.10ドルの現金を得る権利があり、利息およびいかなる適用された源泉徴収税も含まず、(I)普通株1株当たり6.85ドルの成約前配当金と(Ii)SpinCo対価格金額を減算する(以下のように定義する)。79ページから始まる“合併協定-合併対価格”を参照。 |
カタログ
Q: | 会社の株式奨励の所有者として、合併によって、私は何を得る権利がありますか? |
A: | 合併の結果、発効直前に普通株株で価格化された各流通株奨励は、クログ普通株に関する対応する奨励(“転換奨励”)に変換される。転換された奨励はまだ完了しておらず、発効時間直前に対応する会社の持分奨励に適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)によって規定されなければならない;ただし、表現に基づく帰属条件の会社持分奨励は、(I)目標表現と実際の表現(このような奨励については、有効時間の公開表現期間によって制限される)および(Ii)目標表現(このような奨励については、発効時間後に開始される表現期間によって制限される)が大きい場合には、このような帰属条件に適合するとみなされる。上記の株式交換については、交換奨励を受けなければならないクログ普通株数は、発効時間直前に同社の株式奨励を受けなければならない普通株式数に両替比率(“株式交換比率”)を乗じて計算され、交換比率は(I)34.10ドルから受信市前の配当金1株金額を(Ii)市収前の5取引日連続したクログ普通株の平均終値で割った計算になる |
Q: | 合併を完了するにはどのような規制部門の承認と申請が必要ですか? |
A: | 合併は、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(略称“高速鉄道法案”)の適用要求を守らなければならない。77ページから始まる“合併-規制事項”を参照。 |
Q: | 合併の規制審査状況はどうですか? |
A: | この合併は現在アメリカ連邦貿易委員会(FTC)の審査を受けている。同社は2022年11月3日に高速鉄道法案に基づいて初歩的な申請を提出した。クロガーと当社はそれぞれ2022年12月5日に“高速鉄道法案”に基づいてより多くの情報や文書材料の提供を要求する要請を受けた(各請求は“第2次請求”)。同社とクロガーは現在、第2の要請に対応することを含む連邦貿易委員会と合併審査手続きについて協力している。連邦貿易委員会が行っている合併審査のほか、アラスカ、アリゾナ州、アーカンソー州、カリフォルニア州、コロラド州、コロンビア特区、アイダホ州、イリノイ州、メリーランド州、ネバダ州、ニューメキシコ州、オレゴン州、テキサス州、バーモント州、バージニア州、ワシントン州、ワイオミング州を含むいくつかの州も適用された州と連邦独占禁止法に基づいて合併を審査しており、会社とクロガーは連邦貿易委員会が行っている審査を調整するための免除を提供している(ニューメキシコ州を除く免除が行われている)。連邦貿易委員会または他の当局(調査取引の個別州を含む)が規制機関の合併を承認する必要がある場合、会社とクロガーはいくつかの店舗を剥離しようとしている。 |
Q: | あなたは合併がいつ完了する予定ですか? |
A: | この取引は規制審査や他の慣例的な取引条件の制限を受け、2024年初めに完成する予定だ。 |
Q: | もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか |
A: | 合併が何らかの理由で完了しなかった場合、株主は、合併に関連する普通株又は優先株株のいかなる支払いも受けず、当社の任意の未償還持分奨励は未償還を継続し、適用される会社の株式計画及び/又は奨励協定に現在適用されている同一条項及び条件を遵守し続ける。また、同社は依然として上場企業となり、普通株はニューヨーク証券取引所で取引を継続する。2022年10月24日までに登録されている株主であれば、2023年1月20日に終値前配当金をお支払いいただきました。67ページからの“合併--合併協定に関する法的訴訟”と79ページからの“合併協定--合併対価格”を参照。 |
Q: | なぜ私は合併について投票するように要求されなかったのですか |
A: | 合併協議及び合併を実施するためには、持株者が普通株式発行済み株式の多数投票権及び有権投票の優先株既発行株式の多数投票権を承認する必要がある。DGCLと当社の改訂と再予約 |
カタログ
Q: | 当社の取締役会(“取締役会”)は合併協定を承認し、推薦しますか |
A: | はいそうです。取締役会は同意した |
• | 合併を含む合併協定の条項とその考慮事項を決定することは、当社およびその株主にとって好ましく、公平であり、その最適な利益に適合する |
• | 合併協定を承認する |
• | 会社が合併協定に含まれる契約および合意の履行を宣言し、合併·合併協定に予想される他の取引を完了することが望ましいし、承認される |
• | 合併協定を投票通過権のある会社の株主に提出することを指示し、 |
• | 合併協定を採択し、会社の株主の承認を経て合併を提案する |
Q: | もし私が合併に反対するなら、私にはどんな権利がありますか? |
A: | 合併協定を採択することに同意していない普通株式又は優先株の所有者又は実益所有者(すなわち多数株主以外の株主)は、デラウェア州法律で規定されている手続及びDGCL第262条に規定する要件を満たすために評価権利を有する権利を有する。第262条の写しは、本情報声明の添付ファイルDとして添付されている。68ページから始まる“合併·評価権”を参照 |
Q: | 合併は私にとって納税しなければなりませんか? |
A: | 合併では、普通株と現金と交換される他の任意の対価格とみなされる財産は、SpinCo株やそのような株を保有する信託基金の受益者権益も含まれていない可能性があり、米国連邦所得税目的の課税取引となり、州、地方、その他の非米国税法に基づいて課税される可能性もある。したがって、“米国株主”である株主(本情報説明72ページからの“合併の実質的な米国連邦所得税結果”と題する節の定義)は、一般に、資本収益または損失を確認し、その金額は、(I)米国株主が合併で受け取った合併対価格とみなされる任意の他の財産の現金および公平な市場価値、および(Ii)このために交換された普通株株における米国株主の調整後納税基礎との間の差額(ある場合)に等しい。“非米国株主”である株主(この情報説明書72ページから始まる“合併実質的な米国連邦所得税結果”の節で定義されている)については、普通株式と合併で対価格とされる任意の財産を現金に交換することは、一般に、非米国所有者に対して米国連邦所得税を徴収することを招くことはなく、非米国所有者が米国と一定の関係がない限り、またはその会社が米国連邦所得税であった“米国不動産持ち株会社”であり、非米国株主が5%以上の普通株を保有または保有しており、条約免除を受ける資格がない。株主または他の受取人が有効な納税者識別番号を提供し、特定の証明手順(一般に正しい記入および署名を提供する米国国税局(IRS)フォームW−9またはIRSフォームW−8または適用可能な後継者テーブルを提供することによって)に従わない限り、予備源泉徴収は、合併に従って支払われる現金支払いに適用される可能性がある。この情報宣言72ページから始まる“合併の実質的な米国連邦所得税結果”という節を読み、あなたの特定の場合に合併があなたの米国連邦所得税の結果、および任意の州、現地、または非米国課税管轄区域の法律によって生成された税金結果を理解するために、税務コンサルタントに相談しなければなりません。 |
カタログ
Q: | もし私が合併が終わる前に私が持っている普通株を売却したり、他の方法で譲渡したら、何が起こりますか? |
A: | 合併完了前に普通株式株式を譲渡した場合、合併対価格の権利を受け取り、その株式に対する評価権を失うことになります。合併対価格または任意の株式に対して評価権を行使するためには、合併発効時間内にその株式を保有しなければなりません。 |
Q: | 私はどのように会社の譲渡代理会社のアメリカ株譲渡と信託会社が持っている記帳株を渡しますか |
A: | 存続会社は、預託信託会社が保有していない簿記株式ではない記録保持者1人に支払代理人に指示を出し、普通株合併対価と引き換えに当該等簿記株式の引き渡しを要求する(定義は後述)。支払代理人が“代理人メッセージ”(または支払代理人が合理的に要求する可能性のある他の証拠)を受信した後、当該簿記株式の所有者は、発効直前に当該等簿記株式によって代表される各普通株と引き換えに普通株式合併対価を得る権利があり、当該等が提出した簿記株式はログアウトされる |
Q: | 私のマネージャーが持っている普通株はどうなりますか |
A: | あなたのマネージャーは通常、有効時間前にあなたのブローカー口座に持っているすべての普通株式の現金を処理します。この点に関するどんな具体的な問題も、あなたはあなたのマネージャーに直接提起しなければならない |
Q: | なぜ終値前の配当金を発表するのですか。 |
A: | 取締役会は、市場前配当金は、株主に短期資本リターンを提供することを含む、会社が戦略選択を評価するために制定した資本リターン戦略を実行することを発表した。 |
Q: | 終値前に配当金はいつ支払う予定ですか?実際の支払い時間はいつですか? |
A: | 終値前の配当金は2022年11月7日に支払う予定だった。会社は2023年1月20日に終値前配当金を支払った |
Q: | 終値前の配当金はなぜ支払いが遅れているのですか? |
A: | 終値前の配当金はワシントン州裁判所が発表した臨時制限令の制約を受けなければならない。2022年11月1日、ワシントン州総検察長は、終値前配当金の支払いを阻止するための臨時制限令の発行を要求する動議を提出した。2022年11月3日、ワシントン州国王県上級裁判所の専任者が、終値前の配当金の支払いを禁止する臨時制限令を発表した。2022年12月9日、ワシントン州金県高等裁判所は同社に有利な裁決を下し、ワシントン州総検察長の予備禁止に関する請求を却下したが、ワシントン総長がワシントン最高裁の審査を求めるために臨時制限令を延長した。同じ日、2022年12月9日、ワシントン州総検察長はワシントン最高裁判所の審査を求め、当該裁判所に予備禁止を拒否した場合の審査を要求した。2022年12月19日、ワシントン最高裁は、ワシントン州総検察長の再審申請を審理する開廷を発表した。コミッショナーの命令はまた、終値前配当金の支払いに対する臨時制限令を延長した。2022年12月28日、裁判所は2023年1月17日にEN BANC会議を開催するように手配した。2023年1月17日、裁判所はワシントン州の総検察長が提出した動議を却下し、高裁が終値前の配当金の支払い禁止の控訴を拒否することを審理することを要求した。裁判所の裁決により、決済前の配当金の支払いを阻止する臨時制限令も廃止された。終値前配当に関する法律手続きの詳細については、67ページからの“合併--合併協定に関する法律訴訟”を参照されたい。 |
Q: | 私は終値前の配当を得る資格がありません。2022年10月24日まで、私は普通株や優先株の保有者ではありませんから。私は合併で追加の対価格を獲得しますか? |
A: | 違います。終値前配当記録日に普通株または優先株を保有していない株主は、合併でいかなる追加の対価格を得る権利もない。現在の株主 |
カタログ
Q: | 終値前の配当金の支払いは合併の完了にかかっていますか? |
A: | 違います。終値前の配当金はすでに支払いました。終値前の配当金の支払いは終値状況に依存しない。 |
Q: | なぜ合併対価格は終値前の配当金によって調整されるのですか? |
A: | “合併--合併の背景”で議論されているように、取締役会はその戦略代替案審議の一部として資本を株主に返すつもりだ。会社の資本は株主に支払う終値前配当額を減少させるため、会社とクロガーは合併対価格が終値前配当金額のドル対ドルベースで減少し、終値前配当金によって会社株主に提供される資本減少とそれによって生じる資本収益を計上することに同意した。 |
Q: | 会社は終値前の配当金を支払った後と終値前に四半期現金配当金を定期的に支払うつもりですか? |
A: | はい、会社は終値前の配当金を支払った後、定期的に株主に四半期現金配当金を支払うつもりです。 |
Q: | SpinCoとは何ですか? |
A: | 設立すれば、SpinCoは当社とクロガーが現在所有しているいくつかの店舗を持つ会社となり、上場雑貨小売業者として運営される。合併協定により、規制許可が必要であれば、当社とクログの100~375店舗がSpinCoに割り当てられます。SpinCoは、閉鎖後に会社とクロガーの適切な移行支援の下で店舗を運営します。SpinCoは独立した上場企業となる見通しで、合併後は同社やクロガーと競争する |
Q: | SpinCoは現在設立されているか運営されていますか? |
A: | 違います。SpinCoは現在,会社やクロガーの一部として設立や運営されておらず,独立した上場企業としても運営されていない |
Q: | なぜ合併対価格はSpinCoの価値によって調整されるのですか? |
A: | クロッグ支払いの合併は、合意された店舗価値を反映するように価格を調整するが、これはSpinCoの一部となる。クロガーはSpinCoの株式或いは受益者権益を獲得しないため、会社とクロガーは合併対価格(以下のように定義する)を調整するためにSpinCoの潜在価値を反映するためにSpinCo商店の合意価値を構築した。SpinCoの取引価値が合併対価格における調整を超えることは保証されない |
Q: | 合併で株主に支払う対価格はどのようにSpinCoによって調整されますか? |
A: | 合併対価格を調整するために,会社とクロガーは,SpinCoに貢献する店舗ごとに,支払う対価格をSpinCoの対価格金額で調整することに同意した |
カタログ
Q: | もし会社がSpinCoを設立して監督部門の承認を得る必要がない場合、合併で支払う対価格はさらに調整されますか? |
A: | 違います。SpinCoが成立して会社の株主に割り当てられた場合にのみ,合併対価格を調整する(終値前配当は除く) |
Q: | SpinCoの合併による価格調整幅はどのくらいですか? |
A: | SpinCoの併合対価格の調整範囲は1つの見積りにすぎないため,SpinCoの対価金額に依存するが,本メッセージで宣言した日付は未知である.SpinCoが利用されると,SpinCoの対価格金額は,(I)SpinCoに割り当てられた100店舗と375店舗の間の店舗数に部分的に依存し,(Ii)この店舗は,閉鎖前30日に最も近い4週間の期間の最終日までの13週間の間の四壁EBITDAと,(Iii)発行済み普通株式数に,発行済み優先株を変換する際に発行可能な普通株数を加える.潜在金額の範囲については、80ページからの“SpinCoが考慮している統合-潜在範囲”を参照されたい。 |
Q: | SpinCoはどのように会社の株主に割り当てられますか? |
A: | 本メッセージが発表された日まで,配布方法は未定である.もし成立すれば、任意の適用された連邦証券法によって登録されたSpinCo普通株またはSpinCoの受益者権益は、その後、任意の適用された連邦証券法によって登録されたSpinCo普通株の発行につながり、SpinCoの適用記録日に普通株と優先株保有者に割り当てられる。 |
Q: | 誰がSpinCoを管理しますか? |
A: | この情報声明の日付まで、SpinCoの経営陣はまだ確定していませんが、SpinCoの経営陣には、会社の経営陣の一部のメンバーが含まれる予定です。 |
Q: | 私はいつSpinCoと合併考慮の調整をもっと知ることができますか? |
A: | SpinCoに関する情報および合併対価格の任意の調整は、将来的には取引が終了する前に会社の株主に提供される。同社は、任意の合併対価格調整を開示する8-K表を提出し、証券取引委員会に提出された表10または1934年の証券取引法によって要求された他の報告書においてSpinCoに関するより多くの情報を提供する |
Q: | 誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか?私はどうすればこのメッセージ声明のコピーを受け取ることができますか? |
A: | この情報宣言の他のコピーを無料で取得したい場合、または合併に何かご質問がありましたら、ご連絡ください |
カタログ
• | 合併が間に合わない可能性があるリスク(あれば) |
• | 合併を完了するために必要な規制承認を得ることができないリスク、または合併を完了する他の条件をタイムリーに満たすことができないリスク |
• | 合併協定は、会社がクログに3.18億ドルの関連停止費を支払う必要がある場合に終了される可能性のあるリスク |
• | 合併契約の任意の終了が、合併が完了していない場合、普通株式市場価格が大幅に下落する可能性があるリスクを含む、会社またはその業務に影響を与える可能性があり、これは、合併の任意の潜在的代替案に悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 合併の発表または懸案が、(1)会社の業務、経営業績または普通株式市場価格が悪影響を受ける可能性がある、(2)既存の計画および運営が乱される可能性がある、(3)重要な従業員を維持または募集する能力が悪影響を受ける可能性がある、(4)業務関係(顧客およびサプライヤーとの関係を含む)が悪影響を受ける可能性がある、または(5)管理職または従業員の注意が、会社が行っている業務運営または他の重要な事項から移行する可能性がある、を含む、会社およびその業務に影響を及ぼす可能性がある合併の発表または懸案 |
• | 合併協定が会社の経営業務能力の制限に与える影響 |
• | 合併宣言後に法的訴訟が提起される可能性のあるリスク |
• | 決済前配当金の支払い遅延に関する法的訴訟が提起される可能性のあるリスク |
• | 合併および関連取引は、予期しないコスト、負債、または遅延のリスクを含む可能性がある |
• | SpinCoを設立して会社の株主に割り当てることに関するリスク; |
• | 会社が現在米国証券取引委員会に提出している文書で詳述されている他のリスクは、会社が最近米国証券取引委員会に提出した10-K表と10-Q表を含み、これらの文書は、会社の運営に関する他の重要なリスク要因を検討している。 |
カタログ
カタログ
カタログ
• | 2022年10月13日、すなわち合併公開発表前の最後の完全取引日であり、普通株の終値は1株28.63ドルであった。 |
• | 2022年10月12日、すなわち会社とクロガーの合併の噂がいくつかのニュースメディアに発表される前の最後の完全取引日であり、普通株の終値は1株25.67ドルであった。 |
• | 開ける[ • ]2023年、すなわち本資料声明を印刷する前に最後に実行可能な取引日、普通株の市場価格は$[ • ]一株ずつです |
• | 2020年6月26日、普通株はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、価格は1株16.00ドル。 |
カタログ
カタログ
カタログ
• | 会社の株主が合併協定を採択した場合 |
• | 政府エンティティは、合併プロトコルによって想定される取引の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止するために、予備的、一時的または永久的な命令を取らない、または他の行動をとることができない |
• | 合併協定を達成するために想定される取引が違法であるか、または他の方法で禁止されることを効果的に規定する法律はない |
• | 高速鉄道法案の規定によれば、合併合意に予期される取引の任意の待機期間(またはその任意の延長)の満了または終了、および任意の政府エンティティと合併合意が予期される取引を終了しない任意の合意の満了または終了に適用される。 |
• | クログおよび連結子会社の合併協定に含まれる陳述および保証は、真実かつ正確であるべきである(この陳述および保証がこのように真実かつ正確に個別または全体的に親会社の重大な悪影響をもたらすことができない限り)、その条項による異なる日付までの陳述および保証の正確性は、その日の時点で真実かつ正確でなければならない |
• | クログおよび合併子会社は、合併が発効する前に、または合併協定に規定されているすべての合意およびチノを履行し、遵守し、すべての重要な点でこれらの合意およびチノを遵守する場合;および |
• | 当社はクログの証明書を受け取り、クログの幹部1人が署名し、上記の条件が満たされていることを確認したはずだ。 |
• | 合併協定に含まれる会社の陳述及び保証(合併協定に定義されている会社に重大な悪影響を与えない陳述及び保証を含む)は、真実かつ正しいものでなければならない(適用された場合には、その陳述及び保証がそのように真実かつ正確に会社に重大な悪影響を与えない限り)、合併協定の日および取引が終了したとき(または、会社の違約によって終了した場合は、終了した日まで)。しかし、その条項の場合、異なる日付に関する陳述および保証の正確性は、その日付またはそのような日付が真実で正確であるべきである |
• | 合併の発効時又はその前に、合併協定の規定により履行及び遵守されなければならないすべての合意及び契約を履行及び遵守する場合; |
• | クログはすでに会社が発行した会社幹部が署名した証明書を受け取り、上記の条件を満たしていることを確認しなければならない |
カタログ
• | 任意の会社買収提案を開始、募集、または意図的に奨励または意図的に促進する(以下89ページから始まる“合併プロトコル-契約-取締役会提案”のタイトルの下で説明する) |
• | 当社またはその子会社との交渉または議論に参加し続けるか、継続するか、または当社またはその子会社に関連する会社の買収提案に関連する非公開情報を任意の第三者に提供する;または |
• | 会社の買収提案について任意の買収協定、意向書、原則合意または類似協定を締結する。 |
• | 会社とクロガー双方の書面で同意した |
• | クロガーや当社が提供しています |
• | 管轄権のある任意の政府エンティティは、最終的に控訴不能命令を発行したか、または永久的に制限、禁止または他の方法で合併の完了を禁止するか、または合併を不法または他の方法で禁止された任意の法律を永久的に施行したが、このような命令または法律は主に停止者の違反によるものではない |
• | 取引は2024年1月13日までに完了することはないが(合併合意に従って延長することができる)、一方の行動または非作為(またはクログの場合、合併子会社の行動または行動していない)が、合併がその日または以前に発生しなかった要因となっているか、または合併失敗をもたらし、その行動または行動が合併協定違反を構成していない場合、会社またはクログは、合併合意を終了する権利がない |
• | 以下の場合、会社が提供します |
• | クログまたは合併子会社は、関連する成約条件を満たすことができず、またはクログまたは連結子会社によって(X)から2024年1月13日まで(または合併協定に従って延長された遅い外部日)または(Y)そのような違約に関する通知を受けてから30日前に是正または是正できなかった、または(Y)そのような違約に関する会社の通知を受けてから30日前に是正または是正できなかった、または合併協定に含まれる契約または他の合意を履行できなかったことを声明または保証または履行できなかった |
• | クログまたは合併子会社は、以下の両方の遅い営業日内に合併を完了できなかった:(I)合併を完了すべき日、および(Ii)会社が確認を提出し、合併協定の下での他のすべての完了条件が満たされており、会社が準備し、喜んで、合併を完了する能力があることを確認する;または |
• | クロガーが提供しています |
• | 当社は、関連する成約条件を満たすことができず、またはその違約または履行ができないように、合併協定に含まれる契約またはその他の合意を違反または履行できず、(X)から2024年1月13日(または合併協定によって延長された後の外部日)または(Y)から会社がクログの違反事項に関する通知を受けてから30日以内に是正または是正できなかった |
• | 会社は、ニューヨーク市時間2022年10月18日午後5時01分までに、会社株主の合併合意による書面同意書を提出することができなかった |
カタログ
• | 当社の株主が合併協定を採択する前に、取締役会は、当社の提案に変更したもの(以下、“チノ-取締役会提案”の見出しで述べたように)、または当社は任意の重大な点でその非契約義務に違反しなければならない |
• | (I)合併合意が終了する前に、会社買収提案は、書面同意を受ける前に提出、公開提案、開示され、書面同意を受ける前に撤回されるのではなく、(Ii)合併合意が2024年1月13日または前に終了していない場合(または合併合意によって延長された遅い外部日が2024年10月13日より遅くない)で会社またはクログによって終了し、(Iii)合併合意終了後12ヶ月以内に、会社が以下の事項について最終合意に到達する。どの会社の買収提案(本条項のみでは、“会社買収取引”の定義では、20%を言及したすべての内容は50%を超えるとみなされている) |
• | 会社が2022年10月18日ニューヨーク時間午後5:01までに合併協定を採択した会社の株主の書面同意書を提出できなかったため、クログは合併協定を終了した |
• | 会社の株主が合併協定を採択する前に、取締役会が会社の提案を変更したり、会社がいかなる重大な点でもその非要約義務に違反した場合、合併協定はクロガーによって終了される |
• | クログが合併協定を終了するか、または当社が合併協定を終了する理由は、合併協定の終了日が2024年1月13日前ではない(または合併協定に従って終了日を遅い外部日に延長することが2024年10月13日より遅くない)、終了時:(I)合併協定下の終了条件が満たされているからである(ただし、政府エンティティが独占禁止法または養子縁組に基づいて入力または発行された禁止または命令が満たされていない場合を除く。政府エンティティは、独占禁止法)および(2)“高速鉄道法案”に規定されている適用待機期間がまだ満了または終了していないことを公布または公布する |
• | クログが合併協定を終了するか、または会社が合併協定を終了する理由は、政府エンティティが任意の独占禁止法に従って進入または発行された最終的に控訴不可能な禁止または命令、永久的に制限、禁止または他の方法での合併の完了を禁止する、または政府エンティティが合併の完了を永久的に不正または他の方法で禁止される任意の独占禁止法を通過、公布または公布するからである(命令または法律が主に停止者の違反によるものでない限り);または |
• | (I)クログまたは連結子会社が、合併が完了すべき日から3営業日以内に合併を完了し、合併合意の下での他のすべての完了条件が満たされており、会社が準備し、望むことができ、合併を完了することができないことを確認した場合、会社は合併協定を終了するか、または(Ii)会社またはクログは、合併合意が2024年1月13日前に完了していないために合併協定を終了する(または10月13日より遅い外部日ではない。当社が上記の第1の段落に従って合併プロトコルを終了することができる場合、または前の段落で説明した最終的な抗告不能禁止または命令によって合併プロトコルを終了することができる場合(合併プロトコルの終了日に従って2024に延期される) |
カタログ
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| | 財政四半期 | ||||||||||
| | 第一に | | | 二番目 | | | 第三に | | | 第四に | |
2023年度(至[•], 2023) | | | | | | | | | ||||
高 | | | $20.59 | | | | | | | |||
ロー | | | $19.53 | | | | | | | |||
2022年度 | | | | | | | | | ||||
高 | | | $37.99 | | | $30.17 | | | $29.93 | | | $21.63 |
ロー | | | $26.51 | | | $25.89 | | | $20.05 | | | $20.43 |
2021年度 | | | | | | | | | ||||
高 | | | $21.29 | | | $34.09 | | | $36.60 | | | $37.85 |
ロー | | | $16.17 | | | $19.05 | | | $26.70 | | | $26.27 |
2020年度 | | | | | | | | | ||||
高 | | | | | $16.50 | | | $16.24 | | | $20.62 | |
ロー | | | | | $13.06 | | | $12.91 | | | $14.70 |
| | ごく普通である 在庫品 終値 | |
2022年10月12日 | | | $25.67 |
2022年10月13日 | | | $28.63 |
[•], 2023 | | | $[•] |
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• | 普通株保有者は普通株合併対価格を獲得する権利があり、優先株保有者は優先合併対価格を獲得する権利があり、会社が独立して実現可能または実現できない可能性のある不確定な未来の長期価値を維持することと比較して、株主に流動性と価値を提供する |
• | 普通株合併対価格の1株当たり価値34.10ドルは、2022年10月12日(取締役会が合併合意を承認する前の最終取引日)までの普通株30日間の出来高加重平均価格割増30%より30%であり、2022年10月12日(取締役会が合併合意を承認する前の最終取引日)までの普通株90日の出来高加重平均価格より25%割増し、普通株が10月12日のニューヨーク証券取引所での終値より33%割増する。2022年(取締役会が合併協定を承認する前の最終取引日) |
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• | 当時の金融市場状況および普通株の最近と歴史的市場価格には、2020年6月に会社が初めて公募株を公開して以来、普通株の他の業界参加者に対する市場価格表現が含まれていた。普通株価格に関する最新の情報は、“市場価格と配当データ”を参照されたい |
• | 発起人または他の人が普通株式を重大に売却し、発起人の集中所有権および普通株取引価格に与える影響 |
• | 普通株式と優先株のある所有者との間で締結されたロックプロトコルの満期の影響 |
• | 取締役会は会社の財務顧問の協力の下で行われた戦略選択審査で、いくつかの潜在的な取引を審議し、クログとの取引はすべての株主が普通株と優先株のプレミアムを享受できることを規定した |
• | 当社取締役会は、当社の戦略選択評価および経営陣、ゴールドマン·サックス、スイス信用との検討に基づき、クロガーが取引を実行できる側であり、プレミアム買収に対して当社の最大の利益を持つ可能性が最も高いと認定しています。 |
• | クログが合併の義務を達成する条件は、反独占条件と、特定の場合に合併協定を終了する能力を含む |
• | 合併取引の構造は、多数の株主の承認を受ける必要がある |
• | SpinCo構造を構築することを含む、撤退プロセスの構造 |
• | 合併協定が特定の場合に終了した場合、クロガーは会社に6億ドルの逆停止費を支払わなければならない |
• | 合併協定が特定の場合に終了した場合、会社はクログに3.18億ドルの停止費を支払わなければならない |
• | 適切に行使された範囲内で、会社の株主(多数の株主を除く)は、デラウェア州の法律に基づいて評価権を有する権利がある。 |
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• | 会社員への影響、および既存および潜在的顧客、ビジネスパートナー、および他の第三者との会社との関係を含む、発表および未解決の合併に関連するリスクおよびまたはある事項 |
• | クログが合併の義務を達成する条件と、いくつかの特定の場合に合併プロトコルを終了する権利; |
• | 合併を完了するために必要な反独占承認および許可を遅延または取得できなかったリスク; |
• | 任意の資産剥離の一部としてSpinCoの成立と分離のリスク; |
• | 合併が完了できなかった場合、会社が直面しているリスクとコストは、経営陣と従業員の注意の移転、潜在的な従業員の流失、会社の株価への潜在的な影響、その業務関係への影響を含む。 |
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• | “統合協定”; |
• | 株主に提出される年次報告書と、2022年2月26日現在の5(5)年度と、2022年1月29日現在の5(5)年度のForm 10−K年報と、 |
• | 株主に提出されたいくつかの中間報告および会社およびクロガーのForm 10-Q四半期報告; |
• | 会社と株主の間の他の通信は |
• | 会社とクログのいくつかの公開可能な研究分析報告; |
• | 会社管理層が作成し、ゴールドマン·サックスの許可を得て会社に使用する会社のある内部財務分析と予測及びSpinCoのある内部財務推定は、それぞれ“会社予測”と“SpinCo推定”と呼ばれ、総称して“予測”と呼ばれる。 |
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• | Sprouts農業貿易市場会社 |
• | Weis Markets社 |
• | Ingles Markets社 |
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• | カントリースーパー株式会社です。 |
企業価値は以下の数倍である | | | 精選会社 | |||
| 射程距離 | | | 中央値 | ||
2022年EBITDA* | | | 3.5 x-7.3 x | | | 5.2x |
* | IBESの見積りに基づく. |
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• | スイスのクレジットに提供された統合協定の実行バージョンが検討された |
• | 会社に関連するいくつかの開示された商業および財務情報を検討すること |
• | (X)会社管理層がスイスの信用審査に提供するか、またはスイスの信用審査に関連する会社に関する財務予測および他の推定(“会社予測”)および(Y)会社管理層がスイスの信用に提供するか、またはスイスの信用審査に関連するSpinCoに関連するいくつかのデータおよび展望的推定(“SpinCo推定”)を含む、会社に関連するいくつかの他の情報を検討すること |
• | 会社の経営陣や会社の一部の代表と会社とSpinCoの業務と将来性について話した |
• | 当社のいくつかの財務および株式市場データおよびSpinCoのいくつかの財務データを考慮して、スイスのクレディは、これらのデータを公開取引持分証券を有する他の会社の同様のデータと比較し、これらの会社の業務は、スイス信用が当社およびSpinCoと類似しているとみなされている |
• | 開示され得る範囲内で、完了した他のいくつかの企業合併および他の取引の財務条項を考慮すること; |
• | スイスのクレディが関連する他の情報、財務研究、分析と調査、および金融、経済と市場基準を考慮した。 |
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• | 企業価値--一般に、会社の指定日の未償還株式証券の価値(そのオプション及びその他の未償還の転換可能証券に計上)にその日までの純債務価値(未償還債務、優先株及び資本リース債務の価値から貸借対照表上の現金額を差し引く)を加えることができる。 |
• | 調整後のEBITDA−通常は,関連会社の特定時間帯の利息,税項,減価償却と償却前収益(EBITDA)の金額であり,ある非日常的な項目で調整した後,株による報酬支出を加える |
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• | 企業価値は、企業価値2022年度推定調整後EBITDAの倍数、または“FY 2022 E EBITDA”であり、会社の年度終了を反映するためにカレンダーで計算される |
• | 企業価値は、調整後EBITDAの倍数である2023年度推定、または“FY 2023 E EBITDA”であり、会社の年度終了を反映してカレンダーで計算される |
選択しました 会社 | | | 企業 価値/年度 2022E EBITDA | | | 企業 価値/年度 2023E EBITDA |
エイバーソン社は | | | 4.6x | | | 4.5x |
クロガー社です。 | | | 5.7x | | | 5.8x |
Koninklijke Ahold Delhaize N.V。 | | | 5.4x | | | 5.4x |
スポルツ農貿易市場会社です。 | | | 6.2x | | | 6.1x |
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日取り 宣言 | | | 買い入れ心理 | | | 目標.目標 | | | 企業 価値/LTM EBITDA |
5/2021 | | | グロスビジネスカットドライグループ | | | Smart&Final Holdings,Inc.(食品雑貨) | | | 3.7x(1) |
11/2015 | | | クロガー社です。 | | | ルディ‘sスーパー | | | 6.7x |
6/2015 | | | Koninklijke Ahold N.V. | | | Delhaizeグループ | | | 7.8x(2) |
3/2014 | | | エイバーソン | | | Safe way Inc. | | | 5.3x |
6/21013 | | | クロガー社です。 | | | ハリス·ティットマートです | | | 7.0x |
1/2013 | | | エイバーソン | | | 新エバーソン社 | | | 3.9x |
12/2011 | | | BiLo、LLC | | | ヴィーン·ディクシーデパート | | | 3.5x |
(1) | 2021年1月3日までの財政年度に基づく調整後EBITDA |
(2) | 2014年12月31日現在の会計年度に基づく調整後EBITDA |
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選択しました 会社 | | | 企業 価値/LTM EBITDA |
Weis Markets社 | | | 7.1x |
イングルス市場会社 | | | 4.0x |
カントリースーパー株式会社です。 | | | 3.4x |
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• | 一般的な経済状況、例えばインフレ率、デフレ(予測を作成する際に当時のインフレ率を考慮し、今後数年間の現在のインフレ率に対する全体的な期待緩和)、サプライチェーン問題(予測を作成する際の私たちの歴史的経験とそれに関する合理的な仮定を利用して、商品価格および将来の購入、運賃、輸送コストの考慮を含む)、金利と賃金水準(今後数年に発効すると予想される金利に基づく)。会社の現在の債務構造や、私たちの歴史経験に基づく予測期間や賃金率の潜在的な変化を考慮すると(私たちの集団交渉合意に基づいて合理的な賃上げを考慮し、法定要求の最低賃金率や業績に関する調整が過去のやり方と一致する他の昇給を変更することで)、 |
• | ある会計仮定の正確性(収入確認、在庫推定値、費用確認は大きな会計変化はないと予想される) |
• | 会社の業務投資と資本支出のスケジュールは、2022年度に予想される資本支出約20億ドルの水準または近くに維持されている |
• | 実際にキャッシュフローの変化を予測したり |
• | 競争圧力と消費者行動の変化(予測を制定する際に普遍的に存在し、合理的な予想は今後数年に普遍的に存在し、例えば、数字と生産性の措置、未来の家庭食品消費の潜在的な転換、連邦と州政府刺激計画とSNAP福祉の満期、管理性看護圧力、および私たちの製薬業務が提供する新冠肺炎ワクチンおよび新冠肺炎検出キットの数の減少を含む)を含む |
• | 税収またはその他の法律または法規の変化(現行の税収または他の法律が予期していない変化を考慮すると、現行の連邦または州所得税税率にも大きな変化はない) |
カタログ
| | 2月までの財政年度 | |||||||||||||
(単位:10億ドル) | | | 2022E(4) | | | 2023E | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E |
収入.収入(1) | | | 75.3 | | | 75.1 | | | 77.0 | | | 78.8 | | | 80.5 |
調整後EBITDA(2) | | | 4.4 | | | 4.4 | | | 4.7 | | | 4.8 | | | 4.9 |
レバレッジフリーキャッシュフロー(3) | | | 1.0 | | | 1.6 | | | 1.7 | | | 1.8 | | | 1.9 |
(1) | 店内販売、数字、燃料販売を含むすべての純売上と他の収入が含まれている |
(2) | 予測では、“調整後のEBITDA”という言葉は、利息、税項、減価償却、償却前の収益を差し引くと定義され、さらに調整を行い、経営陣が会社のコア業績を評価する際に考慮していない項目の影響を解消する。調整後のEBITDAは財務計測であり,GAAPによって定義されているわけでもなく,GAAPによって計算されているわけでもない。 |
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(3) | 予測については、レバレッジフリーキャッシュ流量の定義は、税引後純営業利益に非現金項目(株式報酬支出を除く)を加え、純運営資本変動を減算し、資本支出を差し引いて売却資産の任意の現金収益を差し引くことである。無レバレッジ自由キャッシュフローは1種の財務計量であり、公認会計基準によって定義されたものでもなく、公認会計基準に基づいて計算されたものでもない。 |
(4) | 予測は2022年度前2四半期の実収入,調整後のEBITDAと未レバー化自由キャッシュフローを反映している。 |
• | SpinCoは、会計、監査、会社事務、外部報告、人的資源、情報技術、法的サービス、リスク管理、税務管理、財務、およびいくつかの管理機能を含むが、これらに限定されないが、企業機能の間接コストを必要とする(内部監査およびサバンズ-オクスリ法案の遵守を含む)。これらの会社の機能のコストは見積もることが困難であり,上級管理職が提供する見積り数はSpinCoで発生する実際のコストとは異なる可能性があるコストに関する仮定を反映している |
• | 歴史的に見ると、SpinCoの店舗はコスト、従業員、サプライヤー関係と顧客関係で規模経済を共有しているが、SpinCoは独立会社として運営されている規模経済を同程度楽しむことができない可能性がある。SpinCoが一定の規模経済を享受できなければ,SpinCoの見積りは実際の結果とは異なる可能性がある |
• | SpinCoは、会社と同様に、公開発行または私募債務または株式証券、戦略関係、または他の手配によって、銀行から追加的な融資を受ける必要があるだろう。SpinCo事業の資本コストは同社の歴史的資本コストよりも高い可能性があり、これは意外な方法でSpinCoの推定に影響を与える可能性がある。 |
カタログ
• | SpinCoの規模,場所,運営により,SpinCoの連邦と地方税率は当社に適用される税率と大きく異なる可能性がある |
(百万ドル) | | | 2023E | | | 合計する 3倍になると |
100店舗の四方壁EBITDA(1) | | | 215.0 | | | 645 |
375店舗の四方壁EBITDA(1) | | | 846.0 | | | 2,537 |
(1) | SpinCoの推定では、用語“四壁EBITDA”は、分配された間接費用および他の非現金調整を含まない商店レベルの未計算利息、税項、減価償却および償却前の小売収益として定義される。四壁EBITDAは財務計量であり、GAAPによって定義されたものでもなく、GAAPによって計算されたものでもない |
| | 財政年度が終わる | |||||||||||||
(百万ドル) | | | 2024E | | | 2025E | | | 2026E | | | 2027E | | | 端末.端末 |
100店舗のレバレッジフリーキャッシュフロー(1) | | | 0.0 | | | 2.0 | | | 4.0 | | | 4.0 | | | 10.0 |
375店舗のレバレッジフリーキャッシュフロー(1) | | | 37.0 | | | 44.0 | | | 53.0 | | | 54.0 | | | 76.0 |
(1) | SpinCo見積もりでは、無レバレッジ自由キャッシュフローは、税引後純営業利益に非現金項目(株式ベースの報酬支出を除く)と定義され、純運営資本の変化は資本支出を減算する。無レバレッジ自由キャッシュフローは1種の財務計量であり、公認会計基準によって定義されたものでもなく、公認会計基準に基づいて計算されたものでもない。 |
(百万ドル) | | | 平均値 どの店も | | | 合計する 価値がある |
不動産価値百店舗(1) | | | 11.3 | | | 430.0 |
不動産価値375店(1) | | | 12.0 | | | 1,600 |
(1) | これらの店の価値は高緯物件が最近行った評価に基づいている。 |
カタログ
• | 発効時には、各発行会社RSUは、普通株株式建てを表す制限株式単位を自動的に停止し、所有者が必要な行動をとることなく、クログ普通株建て制限株式単位(各、“クログRSU”)に変換しなければならない |
• | 各クログ株式単位に制限されたクログ普通株式数は、(X)と、有効時間直前に同社の株式単位規定により制限された普通株式数に(Y)株式交換比率を乗じた積(最も近い整数に四捨五入)に等しくなければならない |
• | 上記の明確な規定に加えて、発効時間後、各クロガーRSUは、閉鎖を実施することによって会社の株式計画下の“制御権変更”を構成する事実を含む、発効直前に対応する会社RSUに適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)の管轄を継続しなければならない |
• | 会社RSUで価格を計算する会社RSUに関する配当等価権(“DER”)は前述の規定に従って処理すべきである。以前DERを持たなかった会社RSU(通常は2021年5月12日までに付与されている)が改正されており、終値前の配当のみで現金建てのDERを提供している。現金で価格を計算するDERは、発効時間後に現金で支払わなければならず、利息を計算せず、対応するクロガーRSUによって規定されなければならず、発効時間の直前に対応する会社RSUに適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)によって制限され続けなければならない。 |
• | 発効時期には、各発行会社PSUは、その保有者が必要な行動をとることなく、普通株建ての業績株単位を自動的に停止し、クログ株単位に変換しなければならない。疑問を生じないように,有効時間までに終了した業績期間に関する会社PSUはいずれもあるが,有効時間までに決済されていないものもクロガーRSUに変換される |
• | 取締役会(または取締役会管理のいずれかの委員会、適用されるように)によって決定された目標業績と実績の大きい者によれば、クログ普通株式の数は、有効時間に発生する業績期間によって制限される(X)積(最も近い整数に四捨五入)と(I)発効直前に同社PSUによって制限される普通株式数との和に等しくなければならない |
カタログ
• | 上記の特別な規定に加えて、発効時間後、各クロガーRSUは、会社の株式計画を構成する“制御権変更”を構成する事実を実行することを含む、発効時間の直前に対応する会社PSUに適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)によって制限され続けるべきであるが、業績に基づく帰属条件の規定の制限はもはやない |
• | 会社PSU建ての会社PSUに関するDERは前述の規定に従って処理しなければならない。以前付与されたDERのない会社PSU(通常は2021年5月12日までに付与されたものと、終値前配当金支払いの日まで開放または将来の業績期間に制約されているいずれかの会社PSU)は、終値前配当についてのみ現金建てのDERを提供するために改訂されている。現金で価格を計算するDERは発効時間後に現金で支払わなければならず、利息を計算せず、対応するクロガーRSUによって規定されなければならず、発効時間直前に対応するCompany PSUに適用される同じ条項と条件(帰属および没収条項および開放年度の業績調整を含む)に制限され続けなければならない。発効時期の年間業績は目標実績と実績(当社が決定)で良いものとし、将来の業績期間の業績は目標業績を達成するとした |
• | 発効時間には、各発行された会社の制限株式報酬は、自動的におよび所有者が必要な行動をとる必要がなく、一般株制限株式を表すのではなく、いくつかの制限されたクログ普通株(1株当たり“クログ制限株式報酬”)に変換されなければならず、その数は、発効直前の株式交換比率に、その会社の制限株式奨励によって制限された普通株式数の積(最も近い整数に四捨五入)に等しい |
• | 上記の特別な規定に加えて、発効時間後、各クログ制限株式報酬は、閉鎖が会社の株式計画下の“制御権変更”を構成する事実を実行することを含む、発効直前に対応する会社限定株式報酬に適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)によって制限され続けるが、業績に基づく帰属条件の規定の制限はもはやない |
• | 会社制限株式報酬を額面とする会社制限株式報酬に関連する権利は、前述の規定に従って処理されなければならず、現金建ての権利は、クログ制限株式報酬に規定され、発効直前に対応する会社制限株式報酬に適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)によって制限され続けなければならない。会社の制限的な株式奨励について現金建てのDERは付与されていない。 |
カタログ
• | 合併締め切りは2024年2月24日、すなわち会社2023年度の最終日である |
• | 稼いでいない会社PSUは目標業績で決済されています |
• | 2022年10月13日から2024年2月23日まで、取締役はどの会社幹部にも追加の会社持分賞を授与しない |
• | 普通株の1株当たり価格は1株34.10ドルであり,終値前の配当やSpinCoの分配は含まれていないため,このようなDERは含まれていない。 |
行政主任名 あるいは役員は | | | 会社RSU (#) | | | 会社PSU (#) | | | 会社 制限される 株式大賞 (#) | | | DERS (#)(1) | | | 合計する ($) |
Vivek Sankaran | | | 164,277 | | | 162,950 | | | 645,594 | | | — | | | 33,173,196 |
シャロン·マッコラム | | | 151,707 | | | 231,768 | | | — | | | 478 | | | 13,092,797 |
アイヌ·ダンダ | | | 227,138 | | | 207,489 | | | — | | | 184 | | | 14,827,055 |
スーザン·モリス | | | 180,475 | | | 431,733 | | | — | | | 368 | | | 20,888,842 |
オメル·ゲハル | | | 85,511 | | | 104,238 | | | — | | | 79 | | | 6,473,135 |
ジュリエット·プライル | | | 104,614 | | | 273,922 | | | — | | | 210 | | | 12,915,239 |
エヴァン·レンウォルト | | | 46,427 | | | 101,988 | | | — | | | 89 | | | 5,063,986 |
ジェニファー·サインズ | | | 136,622 | | | 34,305 | | | — | | | — | | | 5,828,611 |
ケリー·グリフィス | | | 97,178 | | | 48,387 | | | — | | | — | | | 4,963,767 |
ミシェル·ラルソン | | | 28,590 | | | 71,688 | | | — | | | 63 | | | 3,421,628 |
マイケル·テルマン | | | 91,245 | | | 219,542 | | | — | | | 200 | | | 10,604,657 |
ジェームズ·ドナルド | | | — | | | 570,164 | | | — | | | — | | | 19,442,592 |
陳·ガルバト | | | 5,015 | | | — | | | — | | | — | | | 171,012 |
シャロン·エレン | | | 5,015 | | | — | | | — | | | — | | | 171,012 |
キム·フェンネブレスク | | | 5,015 | | | — | | | — | | | — | | | 171,012 |
エレン·ギブソン | | | 5,015 | | | — | | | — | | | — | | | 171,012 |
エレン·シューマッハ | | | 5,015 | | | — | | | — | | | — | | | 171,012 |
ブライアン·ケビン·ターナー | | | 5,015 | | | — | | | — | | | — | | | 171,012 |
メアリー·ベス·ウェスト | | | 5,015 | | | — | | | — | | | — | | | 171,012 |
スコット·ウィル | | | 5,015 | | | — | | | — | | | — | | | 171,012 |
(1) | 2022年11月14日に支払われた四半期配当金によるDER奨励を反映している |
カタログ
• | 理由なく会社を終了または自発的に辞任した場合(以下“解雇福祉-担当雇用契約-サンカランさんとの合意”の定義参照)には、サンカランさんは、(1)終了日前の業績パフォーマンスのいずれの期間においても、解決済みだが支払われなかったボーナスのいずれかを得る権利があり、(2)桑カランさんの基本給と目標ボーナス(雇用契約で定義されている条項に相当する)の和の1回払い200%と、(3)実際の実績に応じて(在職中の従業員にそのような金額を支払う場合は年末に支給する)、仕事を終了する財政年度にはボーナスを支給する;(4)サンカランのさんとその扶養者から18カ月に及ぶコブラ費用を返済する |
• | さんが死去したとき又は障害により会社が解雇されたときは、彼は、(I)終了日までのいずれかの業績パフォーマンス期間において達成されたが支払われなかったボーナス、(Ii)当時の有効基本給の25%に相当する一括払い、(Iii)終了会計年度に比例して支給されたボーナス、を取得する権利を有する。そのような金額を在職中の従業員に年末までに支払う実績と(Iv)コブラのさんとその家族の最大18ヶ月間のコブラ料金の返済実績による。 |
• | 当社が雇用契約を更新していないため雇用を終了する場合は、サンカランさんは、次の号のいずれかについてのボーナスを支給しているが支給されていないものを取得する権利を有する |
カタログ
• | また、当社が雇用契約を更新しないため採用を終了した場合には、サンカランさんは、終了日後13ヶ月の間に、当該期間に基づく会社限定の株式奨励金を付与することになります |
• | また、制御権の変更後(雇用契約やインセンティブ合意など)で定義されているように、コントロール権の変更直前の180日以内に、適切な理由でサンカランさんの雇用関係を終了したり、コントロール権の変更後、その所有権が損なわれたりして採用を終了した場合、サンカランさんは、これまでの事業年度の業績目標が完全に達成されたかのように、任意の時間ベースの会社の有期限定株式報酬およびその非帰属の業績に基づく会社限定株価報酬(これまで失われていない範囲を限度)を全て帰属する。 |
• | また、平成20年度に付与された企業配当金については、経営権変更後24ヶ月以内(法人2020年総合計画及び奨励協議で定義されるように)、桑カランさんの雇用が終了し(I)彼の死亡又はその障害により会社が終了した場合には、(I)資格を有する“早期退職”又は“通常退職”の方法(雇用契約及び奨励契約に規定されているように)、又は(Ii)当該会社が正当な理由によりサンカランさん等の任意の理由により自発的に辞任した場合は、サンカランさんは、当該会社に帰属していないRSU及びPSUのいずれかの部分に直ちに帰属するが、先に没収されていない又は抹消された範囲を限度とする。 |
• | “理由”系は、サンカランさんが会社に雇われている間の行為について、(雇用合意のように定義されているように)任期内にか否かにかかわらず、(I)サンカランさんは重罪を犯した。(Ii)サンカランさんは故意に不誠実な行為を行い、その結果または意図が企業グループの利益を犠牲にして(雇用合意で定義されたように)私利や富を得ようと意図しているが、(X)善意の勘定紛争を除く(X)最低額および(Y)支出に関するものである。(Ii)雇用契約の下でのサンカランさんの義務に実質的に違反する。(4)雇用契約に従ってサンカランさんの職責を履行する行為は、詐欺、違法、または重大な不注意である。(5)サカランさんの個人的行為(従業員のハラスメントや差別に限定されないが、または仕事で使用または不法な規制物質を含む)は、会社グループの名声または会社グループの名声を著しく損なう。(6)取締役会の具体的な合法的指示に違反する。又は(七)雇用終了前にサンカランさんが雇用契約に規定する契約に実質的に違反した場合。また、その原因として特定された欠陥(上記(I)項を除く)を是正するための通知を当社が発行した後15営業日以内に、救済することができる場合は、サンカランさんに15営業日を与える。“理由”による終了は,直ちに発効しなければならない(または会社に規定されている他の日に発効する)。 |
• | 正当な理由とは、サンカランさんの同意を得ずに、次の1つまたは複数の事象が発生すること(その終了の有無にかかわらず、その理由を除く。):(I)雇用契約に規定される桑カランさんの肩書き、職責、報告関係、または責任が実質的に減少すること。(I)サンカランさんの基本給や目標ボーナスを削減することができるが、統制権が変更される前に、企業はいつでもサンカランさんの基本給や目標ボーナスを削減することができ、その削減は当社のすべての上級管理職の“全面的”削減と一致することを前提とし、理事会の合理的な商業判断のもとで行われることを前提とし、善意で行動し、サンカランさんとの公平な取引を行うことができ、条件は、解散料の金額がサンカランさんの基本給と目標ボーナスによって決定され、その後どのような削減も実施されることができないことである。(Iii)サンカランさんの主要な事業所を、雇用契約に規定されている場所から50マイルを超える場所に移転するか、または(Iv)当社が雇用契約に実質的に違反する他の実質的な規定に違反する場合 |
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• | 会社が“理由”なしに契約を終了したり、“十分な理由”で自発的に退職した場合(以下“解雇福祉-主管雇用協定-マクレムさんとの合意”を参照)、マクレムさんは、(I)基本賃金と目標ボーナスの和(雇用協定で定義されているような)の200%に相当する一括払いを得る権利があり、(Ii)契約財政年度の比例ボーナスを終了する権利がある。実績(在職従業員にこのような金額を支払う際に年末に支払う)と(3)McCollamさんとその養育者が18カ月に及ぶコブラ費用を返済する。 |
• | 彼女が亡くなったり、障害で会社を解雇された場合、McCollamさんは、(I)実績(在職従業員にそのような金額を支払う際に年末に支払う)に比例して終了年度のボーナスを獲得する権利があり、(Ii)終了日までのいずれかの業績期間中に稼いだが支払われていないボーナスを得る権利がある。(三)マッコラムさんの基本給の25%に相当する一度の支払い、(四)マイコラムさんとその家族の十八ヶ月にわたるコブラ代の返済。 |
• | また、当社が雇用契約を更新していないためにマッコラムさんとの雇用関係を終了すれば、マッコラムさんは、終了日前の業績期間に関連して稼いだが支払われていないボーナスを含む福祉(定義雇用契約参照)の支払いを得る権利がある。(Ii)一度の過払い金額は、マッコラムさんの基本給プラスTargetボーナスの和の200%に等しい。(Iii)マッコラムさんとその家族に最大18カ月のコブラ費用を精算する |
• | また、制御権変更後24ヶ月以内(会社2020年総合計画及び奨励協定の定義によれば)、McCollamさんの雇用が終了された場合(I)彼女の死亡や障害により会社によって終了され、(Ii)資格のある“早期退職”または“正常退職”(雇用協定や奨励協定に定義されているような)の方法で、(Iii)会社によって任意の理由以外の理由で終了するか、または(Iv)2022年度に付与された企業株権奨励について、McCollamさんが正当な理由で自発的に辞任した場合、McCollamさんは彼女がまだ帰属していない会社RSUおよび会社PSUの任意の部分に直ちに帰属すべきだが、以前に没収またはキャンセルされなかった範囲を超えてはならない。 |
• | “原因”は、任期中に犯したか否かにかかわらず、取締役会(またはその指定者)によって認定され、(1)マッコラムさんが重罪に処されたこと、(2)マッコラムさんが故意に不誠実な行為を行い、個人の利益や利益を招き、会社、その子会社またはその付属会社の利益を損なうことを招いたり、(3)マッコラムさんの雇用協定下での義務に実質的に違反した。(Iv)マッコラムさんの職責に関連する詐欺、違法または深刻な不注意の行為、(V)マッコラムさんの個人的な行為(従業員の嫌がらせや差別に限定されないが、仕事中に使用またはいかなる不法規制物質を持っているかを含むが)は、当社、その付属会社またはその共同経営会社の名声または当社、その付属会社またはその共同経営会社の名声を著しく損なう、(Vi)取締役会の特定の合法的指示に違反する、または(Vii)雇用終了前の雇用契約に記載されている契約に違反するマッコラムさんの契約に違反する。McCollamさんは、会社から通知されてから15営業日以内に原因確定の欠陥(上記(I)項を除く)を是正し、治癒できれば。“理由”による終了は,直ちに発効しなければならない(または会社に規定されている他の日に発効する)。 |
カタログ
• | “良い理由”とは、McCollamさんの同意なしに次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する:(I)雇用協定に規定されているMcCollamさんの肩書、職責、報告関係、または責任の実質的な減少;(2)McCollamさんの基本給や目標ボーナスを減らすが、会社がコントロール権変更前のいつでもMcCollamさんの基本給や目標ボーナスを減らすことができることが条件であり、このような削減は、会社のすべての上級管理者の“全面”削減と一致し、会社給与委員会または会社取締役会によって行われることを前提としており、解散費の金額はMcCollamさんの基本給と目標ボーナスによって決定され、その後、このような任意の削減を実施することができる。(Iii)マイコラムさんの主な勤務先を、開始日まで(雇用協定を参照)マッコラムさんの主要な勤務先から50マイルを超える場所に移動させるか、または(Iv)当社が実質的に雇用協定に違反する任意の他の重大な規定(上記(I)、(Ii)または(Iii)項に含まれる規定を除く)。McCollamさんが少なくとも30日前に当社に書面で通知し、当社にその終了意向に十分な理由があることを伝え、McCollamさんは雇用契約の適用条項を引用し、当社がこの30日の通知期間内に合理的な行動を取ってその理由を救済できなかった場合、McCollamさんは雇用関係を終了する十分な理由があってはならないが、McCollamさんはこの条件が最初に存在してから3ヶ月以内に雇用関係を終了することになる。 |
• | 会社が“理由がある”または“十分な理由がある”ことなく自発的に辞任した場合(以下の定義は“−解雇福祉-主管職雇用契約-ダンダさん、モリス夫人、その他の主管者との合意”参照)、各主管者は、(1)主管者の基本給と目標賞与の和に相当する一括払い、(2)事業終了財政年度のボーナス比例支給;実績(在職従業員にこのような金額を支払う際に年末に支払う)と(3)執行幹事とその家族の18カ月に及ぶコブラ費用の返済による |
• | 当該行政者が死亡した場合又は障害により当社に終了した場合、当該等の行政者毎に、(I)支払(雇用協定に関する定義を参照)の累算権益、(Ii)仕事を終了した財政年度に比例して実際にボーナスを支給する(従業員に年末ボーナスを支払う場合)、及び(Iii)一度に当該行政者の死亡又は障害前の業績期間に稼いだ任意のボーナスのうち、支払われていない部分に等しい金額を一度に支払う権利がある。 |
• | また、会社が統制権変更後24ヶ月以内に終了した場合(当社2020年総合計画及び奨励協定で定義されるように)(I)死亡又は障害により、(Ii)資格のある“早期退職”又は“正常退職”(このような用語はそれぞれの雇用協定及び奨励協定に定義されている)で終了し、(Iii)当社が何らかの理由以外の理由で終了した場合、又は(Iv)2022年度に付与された会社の株式奨励に関連して、当該役員が十分な理由で自発的に辞任した場合、幹部は、その役員がまだ帰属していない会社RSUおよび会社PSUの任意の部分に直ちに帰属すべきであるが、以前に没収またはログアウトされていない範囲を超えてはならない。 |
• | “因”系とは,(1)行政者が重罪を犯していると判断された,(2)行政者が故意に不誠実な行為を行い,会社,その付属会社あるいはその共同経営会社に損失を被ることを招いたり意図したりする,(3)行政者は雇用協定に規定されている義務に実質的に違反する,(4)行政人員は |
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• | “良い理由”とは、(I)その役員の基本給または目標ボーナス機会が大幅に減少し、このような減少が、会社の財務業績または合理的な予想される経済低迷に基づいて取締役会が合理的な商業判断に基づいて会社のすべての役員に対して行う一時的·一致減給の一部である場合に、関連する役員が事前に書面で同意することなく発生することを意味する。(2)主管者の主要勤務地は、その雇用協定が発効した日から、主管者の主要勤務地から30マイルを超える任意の場所に移動するか、または(3)当該主管者の権力、責任、または職責が大幅に減少する。当該行政者の辞任には、(A)行政者が当該状況を知って最初に存在する60日以内に当社に書面通知を提供し、良好な理由状況を招いた場合、(B)当社が当該書面通知を受けてから30日以内に適用を是正できなかった場合、及び(C)当該行政者が治療期間終了後30日以内に当社との雇用を終了することができない限り、十分な理由があるとみなされてはならない。 |
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近天体 | | | 現金 ($)(1) | | | 権益 ($)(2) | | | 他にも ($)(3) | | | 合計する ($)* |
Vivek Sankaran | | | 9,865,385 | | | 33,173,196 | | | 30,981 | | | 43,069,562 |
シャロン·マッコラム | | | 9,269,231 | | | 13,092,797 | | | 31,273 | | | 22,393,301 |
アイヌ·ダンダ | | | 4,461,538 | | | 14,827,055 | | | 13,137 | | | 14,301,730 |
スーザン·モリス | | | 8,615,385 | | | 20,888,842 | | | 23,763 | | | 29,527,990 |
近天体 | | | キャッシュフロー | | | ボーナス.ボーナス ($) | | | SRI賞 ($) | |||
| 基本給 コンポーネント.コンポーネント ($) | | | 目標ボーナス コンポーネント.コンポーネント ($) | | |||||||
Vivek Sankaran | | | 1,500,000 | | | 2,625,000 | | | 1,615,385 | | | — |
シャロン·マッコラム | | | 1,000,000 | | | 1,250,000 | | | 769,231 | | | 4,000,000 |
アイヌ·ダンダ | | | 750,000 | | | 750,000 | | | 461,538 | | | 1,000,000 |
スーザン·モリス | | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | | | 615,385 | | | 4,000,000 |
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• | 証券または非米国通貨の取引業者またはブローカー |
• | 普通株に対して時価建ての税務会計方法を実行する貿易業者 |
• | 国境を越えた取引、ヘッジ取引、転換取引、総合取引、または売却取引の一部である普通株式保有者; |
• | ドルの人ではありません |
• | 組合企業または他の組合企業または米国連邦所得税目的のためにエンティティを通過するように分類されたエンティティ; |
• | 従業員株式オプションまたは他の補償方法を行使して普通株を獲得する者 |
• | 外国年金基金とその付属会社 |
• | “制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”または収益を蓄積して米国連邦所得税から逃避する会社 |
• | いくつかの金融機関(銀行を含む)と保険会社 |
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• | 共同基金 |
• | 規制された投資会社 |
• | 不動産投資信託基金 |
• | 権利を評価するための普通株式保有者; |
• | 免税実体; |
• | 政府機関や機関 |
• | “個人退職口座”、“Roth IRA”、または他の繰延納税口座で普通株を持っている人; |
• | 適用される財務諸表で確認するために、このプロジェクトの確認を加速する必要がある人 |
• | アメリカの代替的な最低税額を払わなければならない人 |
• | 第306条に規定する株を構成できる会社株を保有する株主; |
• | アメリカ在住者や元長期住民 |
• | 合併後は実際にまたは建設的に(規則第318条の規定により)クロガー社の任意の株の株主を所有する。 |
• | アメリカ市民やアメリカの住民は |
• | 米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社または他の実体は、米国連邦所得税の目的のために会社として課税される |
• | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
• | 信託(I)は、米国内裁判所の主な監督を受けており、そのすべての重大な決定は、1人以上の米国人によって制御されているか、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、米国人とみなされる信託を効率的に選択する。 |
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• | このような株式の収益(あれば)は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国における非米国保有者の永久機関または固定基地によることができる) |
• | 非米国所有者とは、合併された納税年度内に米国に183日以上滞在し、何らかの他の条件に適合する個人を意味する |
• | 合併前5年以内に、非米国所有者は、規則のいくつかの推定所有権規則に基づいて、いつでも5%を超える普通株式を有しており、会社は、合併前5年の期間または非米国所有者が普通株式を保有している期間の比較的短い間に、米国連邦所得税については、“米国不動産持ち株会社”(“USMPHC”)であったか、または“米国不動産持ち株会社”(“USMPHC”)であった。 |
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| | 1株当たりSpinCo対価格調整 1店舗あたり平均4面壁EBITDA(1) | |||||||||||||
SpinCo店舗数 | | | $500,000 | | | $1,000,000 | | | $1,500,000 | | | $2,000,000 | | | $2,500,000 |
100 | | | $0.25 | | | $0.51 | | | $0.77 | | | $1.02 | | | $1.28 |
200 | | | $0.51 | | | $1.02 | | | $1.54 | | | $2.05 | | | $2.57 |
300 | | | $0.77 | | | $1.54 | | | $2.31 | | | $3.08 | | | $3.85 |
375 | | | $0.96 | | | $1.92 | | | $2.89 | | | $3.85 | | | $4.82 |
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(1) | 1店舗あたりの平均四壁EBITDAは3倍されており、SpinCoの対価格金額を決定する1株当たりの公式を反映している |
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• | 会社とその子会社の組織機関、良好な信用、資質などの会社事項 |
• | 会社とその子会社の資本構造と負債状況 |
• | 会社の子会社と株式 |
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• | 当社は合併協定に署名·交付し、合併協定と合併協定が予想する他の取引を完了し、合併協定の条項を遵守する権利がある |
• | 合併協定の会社への強制執行力 |
• | 取締役会は合併協定の承認を得た |
• | 取締役会は会社の株主が合併協定を通じて投票することを提案した |
• | 会社の株主が書面で同意するために必要な議決権 |
• | 会社が合併協定に署名し、交付し、合併を完了したために会社の定款書類、いくつかの契約または法律または判決に違反しなかった |
• | 会社が合併協定に署名し、交付し、合併を完了するために、政府エンティティに対する同意、承認、許可、その他の同様の行動 |
• | 会社は、連邦証券法律、規則および法規の適用要件に適合する要求された報告書および他の文書を米国証券取引委員会に提出し、この報告書および他の文書に含まれる会社財務諸表は、適用される会計要件および米国証券取引委員会の規則および規定に適合しており、会社は米国証券取引委員会から係属中または未解決の意見を受けておらず、特定のタイプの未開示債務が存在しない |
• | 2002年のサバンズ·オクスリ法案を遵守し |
• | 公認会計基準に従って、会社が米国証券取引委員会に提出した報告書および他の文書に含まれる財務諸表を作成する |
• | 財務報告と開示に対する会社の内部統制、および連邦証券法で規定されている統制と手続き |
• | 当社が本情報宣言およびSpinCo登録声明(適用範囲内)について提供する情報の正確性 |
• | 2022年2月26日以降、会社に重大な悪影響はない(合併協定の定義参照) |
• | 当社及びその子会社のそれぞれの業務の正常過程における行為はすべての重要な方面で過去のやり方と一致し、それぞれ2022年2月26日から合併合意日までである |
• | いずれの場合も、2022年2月26日から合併協定の日まで、以下の項目は存在しない |
• | 会社またはその子会社株のいくつかの配当金またはその他の分配; |
• | 会社またはその子会社株式の任意の分割、組み合わせまたは再分類、または会社の株式に関連する任意の他の証券の発行または許可; |
• | 会社またはその子会社の会計方法、原則または慣行に関するいかなる重大な変化も、会計原則または法律要件の適用を除外することが認められている |
• | 任意の他の行動は、合併合意日の後に取られる場合、会社が合併協定の下でその業務行為に関連するチノに違反する(適用に準ずる) |
• | 税務のこと |
• | 労働関係や従業員の福祉について |
• | 不動産や動産を含む会社の物質財産の所有権 |
カタログ
• | 具体的な契約と実質的な契約 |
• | いくつかの未決と脅威の訴訟 |
• | 会社はすべての適用された法律と判決を守る |
• | 合併協議の日まで、会社はその業務を経営するために必要なすべての許可とその他の承認を持っている |
• | 環境問題 |
• | 会社の知的財産権 |
• | プライバシーとデータセキュリティの問題 |
• | 会社の保険証書 |
• | 会社は仲介人、投資銀行家、財務コンサルタントを採用して費用を支払い、会社が合併協定と合併について他のコンサルタントに支払う費用; |
• | 当社はゴールドマン·サックスから公平な意見を受けた |
• | 当社はスイスの信用に関する公平な意見を受けた |
• | 関係者の取引はありません |
• | 会社は賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング法を遵守している |
• | 会社が医療保健法を守っている場合 |
• | 食品安全の問題 |
• | その会社に制裁を科しなかった |
• | 会社またはその付属会社の全体的な業務、財務状況または経営業績に重大な悪影響があるか、または |
• | 合理的には、2024年1月13日(または合併協定に従って延長された遅い外部日)後の閉鎖を阻止または延期することが予想される |
• | 米国または世界の他の地域の全体的な経済、規制、政治、商業、金融、国会支出、または市場状況の変化; |
• | 米国または世界の他の地域における信用、債務、金融または資本市場または金利または為替レートの変化; |
• | 政府の実体資金レベルの変化や計画の変化を含む、会社とその子会社の存在する業界に影響を与える一般的な条件の変化 |
• | いかなる軍事衝突、宣言された、または発表されていない戦争、武装敵対行動、または外国または国内テロ行為(ネットワークテロを含む)の任意の爆発; |
• | 米国または世界の任意の他の国または地域で発生する任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の自然災害または天災、流行病、流行病または伝染病の爆発(新冠肺炎を含む)、天気状態および他の同様の不可抗力事件(または上記のいずれかの状況のいずれかの悪化)、それぞれの場合、政府エンティティのこれに対する反応(新冠肺炎対策を含む)を含む |
カタログ
• | 会社またはその任意の子会社は、任意の内部または外部予測または予測、普通株式市場価格または取引量の任意の変化、または会社の信用格付けの任意の変化を満たすことができなかった(ただし、場合によっては、このような根本的な原因が定義外でない限り、そのような根本的な原因が定義外でない限り、状況に応じて、故障または低下をもたらす根本的な原因は含まれない) |
• | クログ、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に関連する公開公告、懸案または実行、またはクログ、合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社に関連する任意の事実または場合、顧客、サプライヤー、サプライヤー、融資者、投資家、許可者、許可者、合弁パートナーまたは従業員との契約関係または他の関係への影響(場合によっては、許可、実行可能、違反行為または同意がない任意の陳述または保証を除く); |
• | 適用される法律またはその解釈の任意の変更を遵守するための任意の行動を含む変更; |
• | GAAPまたは任意の他の適用可能な会計基準の変更またはその解釈を遵守するための任意の行動を含む変更; |
• | 合併協定の条項またはクログまたは合併子会社の指示によると、会社が取らなければならない任意の撤退行動または他の行動、または、クログが同意を与えなかった場合、またはクログが協力を提供しなかった場合、会社は合併協定下の関連契約に従ってクログの同意を必要とするいかなる行動も取らなかった |
• | クログまたは合併子会社は本協定に違反するいかなる行為でもある |
• | 合併協議の日までのいくつかの未解決訴訟を解決する |
• | 受託責任違反または開示請求が不十分であることを含む、合併協定または合併に関連する任意の訴訟または他の手続き;または |
• | 会社は手紙に記載されているすべての事項を開示します |
• | その組織、良好な信頼と資質、そして似たような会社事項 |
• | 合併子会社の資本化と、以前の経営活動の不足 |
• | その会社は合併協定に署名·交付し、合併·合併協定が予期する他の取引を完了し、合併協定の条項を遵守する権利がある |
• | 統合協定は彼らに対する実行可能性である |
• | クロガー取締役会と合併子会社取締役会の合併協定の承認; |
• | クログが合併協定に署名し、交付し、合併を完了したため、クログまたは合併子会社の定款文書、クログまたは合併子会社に適用されるいくつかの契約または法律および判決に違反していない |
• | クログと連結子会社が合併協定に署名し、交付し、合併を完了するためには、政府実体に対する同意、承認、その他の同様の行動が必要である |
• | クログの融資約束 |
カタログ
• | クログおよびMerge Subによって提供される情報の正確性は、本情報宣言に含まれ、適用可能な範囲内にSpinCo登録宣言を含む |
• | 未解決または脅威の訴訟があります |
• | クロガーは仲介人、投資銀行家、財務コンサルタントを招聘し、それに費用を支払い、合併協定と合併について他のコンサルタントに支払う費用; |
• | デラウェア州の法律によると、クロガー、合併子会社、または他のクロガー関連会社または共同経営会社は会社の“利益株主”ではない。 |
• | 発行、販売、質権、処分または差し押さえ、または発行、販売、質権、処分または財産権は任意の追加権益または任意の追加権利を負担するが、いくつかの特定の例外は除外する |
• | 企業の任意の株式を直接または間接的に分割、合併、再分類または細分化するか、または会社の株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券を発行、許可または提案する |
• | 買い戻し、償還、または他の方法で買収するか、または会社の任意の子会社の購入、償還、または他の方法で任意の会員、共同企業または他の株式または権利を買収することを可能にするが、いくつかの特定の例外を除く |
• | 売却、レンタル、再レンタル、許可、再許可、放棄、譲渡、質権、譲渡、交換、担保、または会社のすべてまたは任意の重要部分の資産、業務または財産を他の方法で処分するか、または任意の留置権の制約を受けるが、過去の慣例に従って通常の業務プロセスで行われた行動を含む例外的な場合を除く |
• | 10,000,000ドルを超える対価格の支払いまたは交付と引き換えに、(合併、合併、株式または資産の買収を含む)、または任意の他のエンティティの任意の資産または全部または任意の部分(またはその中の権益を含む)を買収すること; |
• | 誰とも合併、合併、または他の業務合併取引を行うこと |
• | 有限責任会社、有限責任会社、または会社(どのような状況に応じて)から任意の他の業務エンティティに変換すること |
• | 普通株式所有者または任意の子会社に配当金または分配を支払うか、または宣言するが、合併合意に従って行われる配当金は除外される |
• | 会社または子会社の組織ファイルを修正する; |
• | 通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致しない限り、譲渡、譲渡、放棄、差し押さえ、譲渡、許可、再許可、契約は主張してはならない、失効または失効を許可してはならない、または他の方法で任意の重大な知的財産権を処分する任意の権利; |
カタログ
• | 本契約日前に締結されれば、実質的な契約となるが、過去の慣例に適合する通常の業務プロセスでは、特定の例外を除いて、任意の契約を締結する |
• | 任意の重大な契約を修正、修正、終了または譲渡するか、または任意の実質的な契約下の任意の権利を放棄または譲渡するか、または任意の合理的な予期された方法で合併協定によって予期される任意の取引の完了を阻止または実質的に遅延させるか、または実質的に延期する |
• | 放棄、免除、譲渡、和解または妥協任意の当社またはその任意の付属会社またはその任意の高級社員および取締役が上記のような身分で提出または決定される法的手続きであるが、(I)当社またはその任意の付属会社が任意の個別妥協または和解について10,000,000ドル以下の支払いを行うことに関連するか、またはそのような支払いに関与しない場合は、この限りではない。(I)当社またはその付属会社に関連して、任意の個別妥協または和解支払いが10,000,000ドル以下であるか、またはその支払いに関連しない場合、(Ii)当社およびその付属会社全体に重大な意味を有する強制救済を適用しない。(Iii)会社またはその代表がその代表として責任を認めることを含まないこと |
• | 会社GAAP会計原則、やり方または方法の任意の重大な変化を実施または採用するが、一般的には、米国公有商業組織のGAAPまたは規制会計要求が要求される可能性のあるものを除いて適用される |
• | ビジネス上の合理的な努力を使用せず、財務担当の保険会社に当社が現在維持している金額と、そのようなリスクや損失に対する保険を維持することができなかった |
• | (I)任意の重大な態様で、税務に関連する任意の選択を行い、変更または撤回する。(Ii)税務に関連する任意の重大な法的手続き、監査または論争について和解または妥協する。(Iii)任意の重大な態様で任意の納税表を修正する。(Iv)任意の重大な税務項目について任意の終了合意を締結する。(V)実質的な返還、相殺、または他の方法で税務責任を減少させる権利を放棄する。(Vi)延長または免除は、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の重大な税務申告または評価の時効期間の任意の延長または免除に適用されることに同意するか、または(Vii)その報告収入または連邦所得税控除の任意の方法を任意の重大な態様で変更するが、いずれの場合も、通常の業務プロセスにおいて過去のやり方と一致するものは除外される |
• | 任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員、請負業者またはコンサルタント、または他のサービスプロバイダ(I)報酬、ボーナス、年金、福祉、付帯福祉または他の福祉、解散費または終了賃金の任意の実質的な増加を付与し、(Ii)任意の個人について、任意の福祉計画(当社の任意の株式計画を含む)の下のいずれかの当事者となり、任意の福祉計画の確立、採用、改訂、参加または終了、(Iii)任意の新しい持分奨励、または任意の福祉計画(当社の任意の持分計画を含む)の下の任意の未解決報酬条項を付与する。(4)任意の福祉計画の下での制限または支払いの帰属または失効を加速させるための任意の行動をとること、または資金を提供すること、または任意の他の方法で支払い補償または福祉を確保すること、(5)任意の行動(全部または部分)が任意の多雇用主計画から退出すること、(全部または一部)任意の多雇用主計画から退出するための任意の行動をとること、(6)適用法律が任意の福祉計画に資金を提供することを要求する任意の精算または他の仮定を変更するか、またはそのような計画に入金する方法を変更するか、またはそのような入金の根拠を決定すること、公認会計基準またはERISAには別の規定があるほか、(Vii)任意の融資を免除するか、または任意の現職または前任取締役、官僚、従業員、請負業者またはコンサルタントまたは他のサービス提供者に任意の融資(指定された例外を除く)、(Viii)任意の年収または賃金率または相談費が350,000ドルを超える従業員を雇用するか、または任意の独立請負業者(自然人)を採用するが、指定された例外は除外され、(Ix)上級指導部の任意の指定されたメンバーの雇用を終了する(理由を除く) |
• | 任意の債務(直接、またはあるか、または他の方法)を招く、負担する、保証する、または他の方法で負担するが、指定された例外は除外される |
• | 会社またはその子会社の任意の財産に合併協定が許可されていないいかなる留置権を設立するか |
• | (1)個別項目の5%または(2)資本支出総額の5%を超え、これらの資本支出予算は、開示書簡に記載されている期間の資本支出予算に列挙されている任意の資本支出を行うこと、承諾し、または許可すること |
カタログ
• | 会社の任意の関連会社または任意の他の人と任意の取引または契約を締結し、連邦証券法によれば、会社はこれらの取引または契約を開示しなければならない |
• | 認可、提案、提案、または完全または部分的な解散または清算を採用しようとする計画を発表する; |
• | (I)その条項の要求または合理的に、当社またはその付属会社に、本財政年度内に現金または他の対価格の支払いまたは交付を要求する可能性があり、金額は15,000,000ドルを超えることが予想され、当社またはその付属会社は、90日を超える通知なしに罰金またはさらなる支払いをキャンセルすることができない、売却、賃貸、転貸、許可、譲渡、譲渡、またはその他の方法で任意の不動産を処分することができる。いくつかの特定の例外を除いて、または(Ii)は、会社またはその子会社が配送センターとして使用されるか、または食品を製造または準備するための任意の不動産に関連する(それぞれの場合、雑貨店として使用される不動産は除く) |
• | (I)上記の規定によって禁止されていない、(Ii)上記のいかなる例外にも属さず、(Iii)個別または全体が阻止、重大な阻害、重大な妨害、または重大な遅延が2024年1月13日(または合併プロトコルが延期された後の外部日に従って)合併プロトコルによって予期される取引(合併を含む)を完了することがまたは合理的に予想されるであろう他の任意の行動をとる |
• | 上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする |
• | 任意の会社買収提案を開始、募集、または意図的に奨励または意図的に促進する(以下89ページからのタイトル“-契約−取締役会提案”で述べたように) |
• | 当社またはその子会社との交渉または議論に参加し続けるか、継続するか、または当社またはその子会社に関連する会社の買収提案に関連する非公開情報を任意の第三者に提供する;または |
• | 会社の買収提案について任意の買収協定、意向書、原則合意または類似協定を締結する。 |
• | 誠実な書面会社買収提案を行う任意の第三者に任意の情報(非公開情報を含む)を提供するか、またはそのような情報にアクセスすること; |
• | 当該会社の買収提案を提出した個人又は団体(及びその代表)と当該会社の買収提案について検討又は交渉を行う。 |
• | 自主的に提出された会社買収提案は、合併合意日後に提出されたものであり、会社が合併協定に違反したことによるものではない |
• | 取締役会は当社の財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後、同社の買収提案構成或いは合理的な予想が会社のより高い提案を招くことを誠実に決定した(以下に述べる) |
• | 第3の方向会社は署名された秘密保護協定を提供した |
カタログ
• | 提供された非公開情報は、以前にクログに提供または提供されたか、または第三者に提供された直後(いずれにしても48時間未満)に提供されたか、またはクログに提供された |
• | 当社はその義務を履行し、以下の情報を受け取ってから48時間以内に、迅速に口頭または書面でクログに通知します |
• | 会社は、会社買収提案の任意の会社買収提案または任意の照会、提案または情報要求をもたらす可能性があると合理的に考えている |
• | 会社の買収提案、問い合わせまたは請求を行う第三者の身分、ならびにその会社の買収提案、問い合わせまたは請求の具体的な条項および条件(またはその任意の重大な変化); |
• | 当社は、その義務を履行し、受領直後(いずれにしても48時間以内)に、当社及びその子会社に送信又は提供された任意の会社買収提案の任意の条項又は条件を記述するすべての書面及びその他の書面の写しをクログ又はその外部弁護士に提供する。 |
• | 取締役会は、会社の株主に合併協定を採択し、合併の提案を承認することを要求するか、またはクログに不利な方法で提案の撤回または修正、修正、またはクロ格に不利な方法で資格を持たせることを開示する(任意のこのような撤回、修正、修正または資格は“会社提案の変更”と呼ばれる) |
• | 望ましいことを承認、推薦または発表するか、または望ましい任意の会社の買収提案を承認、推薦または発表すること;または |
• | 承認または推薦、または提案の承認または提案を開示するか、または会社の買収提案に関連する任意の買収協定、意向書、原則的な合意または同様の合意を締結する。 |
• | 監査委員会は、外部の法律顧問と協議した後、適用法律に基づいて監査委員会が負担する受託責任に合理的に抵触することを誠実に決定した |
• | 取締役会は、会社の介入事件を合理的に詳細に記述する会社提案の変更を実施する準備ができていることを示す3営業日の書面通知をKrogerに事前に提供し、クロガーが誠実に要求した場合、通知を出してから3営業日の間に、Krogerが提出した合併協定条項の任意の改訂について善意の交渉を行い、会社が提案を変更する必要がなくなるように善意を交渉する |
• | 上記の改正(あればある)を実施した後、取締役会は財務顧問及び外部弁護士の意見を聞いた後、誠実に決定し、当社の介入事件に応じて当社の改訂提案を行うことができず、その適用法律に基づいて負担した信頼責任と一致しないことを合理的に予想する。 |
カタログ
• | 以下の91ページからの“統合完了前の条件”で説明されるように、合理的で実行可能な場合に早急に統合を完了する条件を満たす |
• | すべての必要な届出、通知、通知、請願書、声明、登録、情報の提出、申請および他の文書を実施するために、すべての必要な届出、通知、通知、請願書、声明、登録、情報の提出、申請および他の文書を含む、独占禁止法に規定されている任意の合併および合併協定に従って行われる他の取引に関連する任意の障害物およびすべての障害物を回避、除去、除去し、除去すること |
• | 統合を完了するために必要な、適切または適切なすべての同意、許可、満了または終了待機期間、登録、許可、および他の確認を任意の政府エンティティまたは第三者から迅速に取得する; |
• | 任意の挑戦合併協定或いは合併が完成した司法或いは行政訴訟に対して弁護、抗弁と抗弁を行う |
カタログ
• | 提案、交渉、承諾、および法令、単独命令または他の方法に同意することによって、売却、剥離、譲渡、許可または処分または単独で(信託または他の方法を設立することによって)クログのこれらの資産、財産または業務または会社は、合併によって得られた資産、財産または業務(第三者のバイヤーへの売却、剥離、譲渡、許可または処分を含む)、SpinCoに割り当てられることができる資産、財産または業務を含む); |
• | 任意の訴訟または法律手続きにおける任意の禁止、一時制限令、または他の命令を解除するために必要な他の手配に参加することは、2024年1月13日(または合併協定に従って延長された後の外部日)前に合併および他の取引を完了することを阻止する効果がある |
• | クログまたはその子会社または共同経営会社の将来の事業、または合併協定に従って買収される資産、不動産または事業に関する任意の行為を変更または修正すること;または |
• | クログまたはその付属会社または共同経営会社がそれぞれの1つまたは複数の業務、部門、業務、製品ライン、顧客、資産または権利または権益について行動する自由を制限するか、または合併協定に従って買収される資産、財産または業務について行動する自由を制限する他の行動をとることを約束するか、または約束する |
• | 会社の株主は2022年10月18日に“合併協定”を採択した |
• | 政府エンティティは、合併プロトコルによって想定される取引の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止するために、予備的、一時的または永久的な命令を取らない、または他の行動をとることができない |
• | 合併協定を達成するために想定される取引が違法であるか、または他の方法で禁止されることを効果的に規定する法律はない |
カタログ
• | 高速鉄道法案の規定によれば、合併合意に予期される取引の任意の待機期間(またはその任意の延長)の満了または終了、および任意の政府エンティティと合併合意が予期される取引を終了しない任意の合意の満了または終了に適用される。 |
• | クログおよび連結子会社の合併協定に含まれる陳述および保証は、真実かつ正確であるべきである(この陳述および保証がこのように真実かつ正確に個別または全体的に親会社の重大な悪影響をもたらすことができない限り)、その条項による異なる日付までの陳述および保証の正確性は、その日の時点で真実かつ正確でなければならない |
• | クログおよび合併子会社は、合併が発効する前に、または合併協定に規定されているすべての合意およびチノを履行し、遵守し、すべての重要な点でこれらの合意およびチノを遵守する場合;および |
• | 当社はクログの証明書を受け取り、クログの幹部1人が署名し、上記の条件が満たされていることを確認したはずだ。 |
• | 合併協定に含まれる会社の陳述および保証(会社に重大な悪影響を与えていない陳述および保証を含む)は、合併協定の日および取引が終了したとき(または会社の違約によって終了した場合、終了の日)は、真実で正しいものでなければならない(適用される場合を除いて、この陳述および保証は、そのように真実かつ正確に合理的に重大な悪影響を有すると予期されていない)が、陳述および保証の正確性は、その条項に記載された異なる日に真実で正しくなければならない |
• | 合併の発効時又はその前に、合併協定の規定により履行及び遵守されなければならないすべての合意及び契約を履行及び遵守する場合; |
• | クログは会社から発行された証明書を受け取り、その実行者が署名し、上記の条件が満たされていることを確認しなければならない |
• | 会社とクロガー双方の書面で同意した |
• | クロガーや当社が提供しています |
• | 管轄権のある任意の政府エンティティは、最終的に控訴不可能な命令を発行したか、または永久的に制限、禁止または他の方法で合併を完了することを禁止する任意の他の行動、または合併を不法または他の方法で禁止された任意の法律を永久的に発効させたが、このような命令または法律は主に終了者の違反によるものではない;または |
• | 取引は2024年1月13日までに完了することはないが(合併合意に従って延長することができる)、一方の行動または非作為(またはクログの場合、合併子会社の行動または行動していない)が、合併がその日または以前に発生しなかった要因となっているか、または合併失敗をもたらし、その行動または行動が合併協定違反を構成していない場合、会社またはクログは、合併合意を終了する権利がない |
• | 以下の場合、会社が提供します |
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• | クログまたは合併子会社は、関連する成約条件を満たすことができず、またはクログまたは連結子会社によって(X)から2024年1月13日まで(または合併協定に従って延長された遅い外部日)または(Y)そのような違約に関する通知を受けてから30日前に是正または是正できなかった、または(Y)そのような違約に関する会社の通知を受けてから30日前に是正または是正できなかった、または合併協定に含まれる契約または他の合意を履行できなかったことを声明または保証または履行できなかった |
• | KrogerまたはMerge Subは、以下の2つの遅い営業日内に合併を完了できなかった:(I)合併を完了すべき日、および(Ii)会社が確認を提出し、合併協定の下のすべての他の完了条件が満たされており、会社が準備し、喜んで、合併を完了する能力があること;または |
• | クロガーが提供しています |
• | 当社は、関連する成約条件を満たすことができず、又は当該等の違反又は履行できない行為は、当社が(X)から2024年1月13日(又は合併協定によって延長された後の外部日)又は(Y)クログの違反事項に関する通知を受けてから30日前に是正又は是正できなかった場合、又は合併協定に含まれるチェーノ又はその他の合意を履行できなかった |
• | 会社は、ニューヨーク市時間2022年10月18日午後5時01分までに、会社株主の合併合意による書面同意書を提出することができなかった |
• | 会社の株主が合併協定を採択する前に、取締役会は会社の提案を変更したか、あるいは会社がいかなる重大な面でもその非要約義務に違反した |
• | 合併合意が終了する前に、会社買収提案は、書面同意を受ける前に公開提出、公開提案、公開開示され、書面同意を受ける前に撤回されず、合併合意は2024年1月13日または前(または合併合意延長終了日の遅い外部日が2024年10月13日より遅くない)または書面同意を得ることができなかったか、または合併合意終了後12ヶ月以内に最終合意に達しなかったため、会社またはクログによって終了する。どの会社の買収提案(本条項のみでは、“会社買収取引”の定義では、20%を言及したすべての内容は50%を超えるとみなされている) |
• | 会社が2022年10月18日ニューヨーク時間午後5:01までに合併協定を採択した会社の株主の書面同意書を提出できなかったため、クログは合併協定を終了した |
• | 会社の株主が合併協定を採択する前に、取締役会が会社の提案を変更したり、会社がいかなる重大な点でもその非要約義務に違反した場合、合併協定はクロガーによって終了される |
• | クログは、合併プロトコルが2024年1月13日またはそれ以前に完了していないこと(または合併プロトコルに従って延長された後の外部日)が終了していないため、終了時(I)に合併プロトコルの終了条件を満たすため、合併プロトコルを終了するか、または当社が統合プロトコルを終了するか、または終了するからである |
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• | クログが合併協定を終了するか、または会社が合併協定を終了する理由は、政府エンティティが任意の独占禁止法に従って進入または発行された最終的に控訴不可能な禁止または命令、永久的に制限、禁止または他の方法での合併の完了を禁止する、または政府エンティティが合併の完了を永久的に不正または他の方法で禁止される任意の独占禁止法を通過、公布または公布するからである(命令または法律が主に停止者の違反によるものでない限り);または |
• | (I)会社が合併契約を終了した場合、その理由は、クログまたは合併子会社が、合併が完了すべき日から3営業日以内に合併を完了できなかったためであり、会社は、合併協定の下のすべての他の終了条件が満たされていることを確認し、会社が準備し、望むことができ、または(Ii)1月13日または以前に合併が完了していないため、会社またはクログが合併協定を終了したからである。当社が上記の第1段落に従って合併プロトコルを終了することができる場合、または前節で説明した最終的に控訴不能禁止または命令のために合併プロトコルを終了することができる場合(または合併プロトコルに従って延期されるより後の外部日) |
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• | 会社が知っている実益が会社流通株の5%以上の普通株を持っている人 |
• | 会社のすべての役員が |
• | すべての近地天体 |
• | 当社の役員と上級管理職は一つの団体としてです。 |
| | A類普通株 | ||||
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | | | 番号をつける | | | クラスパーセント |
5%以上の利益所有者: | | | | | ||
サイロ·キャピタル管理会社L.P.(1) | | | 151,818,680 | | | 26.6% |
Lubert-Adlerと関連した基金(2) | | | 58,128,754 | | | 10.2% |
| | | | |||
取締役: | | | | | ||
Vivek Sankaran(3) | | | 1,961,782 | | | * |
ジェームズ·ドナルド | | | 1,887,701 | | | * |
陳·ガルバト(1) | | | 7,870 | | | * |
シャロン·エレン(4) | | | 162,038 | | | * |
キム·フェンネブレスク | | | 94,709 | | | * |
エレン·ギブソン | | | 27,704 | | | * |
エレン·シューマッハ(5) | | | 95,209 | | | * |
ブライアン·ケビン·ターナー | | | 130,413 | | | * |
メアリー·エリザベス·ウェスト | | | 11,550 | | | * |
スコット·ウィル(1) | | | 11,903 | | | * |
| | | | |||
近地天体: | | | | | ||
シャロン·マッコラム | | | 24,825 | | | * |
アイヌ·ダンダ | | | 289,842 | | | * |
スーザン·モリス | | | 386,926 | | | * |
全役員と上級管理職(19人) | | | 5,109,894 | | | 1.0% |
* | 普通株流通株の1%未満。 |
(1) | 発起人が2023年2月14日に提出した付表13 Gの声明による。Cerberusは、実益が申告された普通株式を所有していると見なすことができ、Cerberus Albertsons Incentive LLC(“Cerberus and Albertsons”)とCerberus Iceberg LLC(“Cerberus Iceberg”)を代表して付表13 Gを提出することができ、両社ともCerberusおよび/またはその1つまたは複数の関連会社が管理する基金である。Cerberus AlbertsonsとCerberus Icebergは株主合意の締約国である.株主合意によると、保証人は当社に関連するいくつかの事項について一致した行動と共同投票を行うことに同意した。したがって、各発起人は、他の発起人が持っている普通株式を実益として所有していると見なすことができる。Cerberus,Cerberus Albertsons,Cerberus Icebergとその付属会社は,他の発起人が持つ普通株に金銭的利益はない. |
(2) | 発起人が2023年2月14日に提出した付表13 Gの声明による。報告された株式は12,515,316株を含む |
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(3) | Sankaranさん個人所有の限定株式655,594株と、Sankaran Family Ltd.が保有している1,291,188株の普通株式を含む。Sankaran Family Ltd.は、テキサス州の有限組合会社であり、Sankaranさんは同社の有限パートナーである。パートナーの住所はテキサス州ダラス勝利公園大通り2430号3203号、郵便番号:75219です。 |
(4) | Richard and Sharon Allen Trust(“Allen Trust”)が保有する2,000株の普通株を含む。シャロン·アレンは受託者として、エレン信託が保有する証券に対して投票権と処分権を持っているとされている。 |
(5) | 一部の株式は2001年10月19日のアラン·H·シューマッハ信託声明(“シューマッハ信託”)が保有している。エレン·シューマッハは受託者として、シューマッハ信託が保有する株式に対して投票権と処分権を持つとされている。シューマッハ信託基金の住所はフロリダ州オモンドビーチのトマカ路10号、郵便番号:32174です。 |
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• | 会社が2022年2月26日までの財政年度Form 10−K年度報告書 |
• | 2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会別表14 Aに関する最終依頼書は、2022年7月15日と2022年8月2日の書類補充または改訂を経た |
• | 会社は2022年6月18日、2022年9月10日、2022年12月3日までの財務四半期のForm 10-Q四半期報告書と |
• | 会社は2022年3月29日、2022年4月12日、2022年4月27日、2022年5月27日、2022年6月27日、2022年6月15日、2022年8月2日、2022年8月9日、2022年9月9日、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年10月19日、2022年11月4日、2023年1月18日、2023年2月6日、2023年2月14日、2023年2月23日、2023年2月24日と3月7日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm-K報告である。 |
カタログ
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1つ目の定義 | | | A-2 | ||||||
| | 第一条第一条 | | | いくつかの定義は | | | A-2 | |
| | 1.2節 | | | 意味.意味 | | | A-16 | |
| | | | | | ||||
第二条分配 | | | A-17 | ||||||
| | 第二十一条 | | | 分配する | | | A-17 | |
| | 第二十二条 | | | 合併する | | | A-17 | |
| | 第二十三条 | | | 終業する | | | A-18 | |
| | 第二十四条 | | | 合併の効果 | | | A-18 | |
| | 第二十五条 | | | 書類を組織する | | | A-18 | |
| | 2.6節 | | | まだ会社の役員や上級者が残っている | | | A-18 | |
| | | | | | ||||
第三条合併対価格 | | | A-19 | ||||||
| | 3.1節 | | | 合併が株式に与える影響 | | | A-19 | |
| | 3.2節 | | | 会社持分奨励の処理 | | | A-20 | |
| | 3.3節 | | | 支払有価証券 | | | A-21 | |
| | | | | | ||||
第四条会社の陳述及び保証 | | | A-24 | ||||||
| | 4.1節 | | | 組織、総権限、地位 | | | A-24 | |
| | 4.2節 | | | 資本構造 | | | A-24 | |
| | 4.3節 | | | 会社の子会社 | | | A-25 | |
| | 4.4節 | | | 執行と交付 | | | A-26 | |
| | 第四百五十五条 | | | 衝突がない | | | A-27 | |
| | 4.6節 | | | 米国証券取引委員会文書 | | | A-27 | |
| | 第四十七条 | | | 提供された情報 | | | A-28 | |
| | 第四十八条 | | | 何か変化や事件はありません | | | A-29 | |
| | 第四十九条 | | | 税金.税金 | | | A-29 | |
| | 4.10節 | | | 労資関係 | | | A-30 | |
| | 4.11節 | | | 従業員福祉 | | | A-31 | |
| | 4.12節 | | | 物件の見出し | | | A-33 | |
| | 4.13節 | | | 材料契約 | | | A-34 | |
| | 4.14節 | | | 訴訟を起こす | | | A-36 | |
| | 4.15節 | | | 法律を守る | | | A-36 | |
| | 4.16節 | | | 環境問題 | | | A-36 | |
| | 4.17節 | | | 知的財産権 | | | A-37 | |
| | 4.18節 | | | プライバシー、データセキュリティ、HIPAA | | | A-38 | |
| | 4.19節 | | | 保険 | | | A-39 | |
| | 4.20節 | | | マネージャーや他のコンサルタントは | | | A-39 | |
| | 4.21節 | | | 財務顧問の意見 | | | A-39 | |
| | 4.22節 | | | 関係者取引 | | | A-40 | |
| | 4.23節 | | | [保留されている] | | | A-40 | |
| | 4.24節 | | | 賄賂反腐敗反マネーロンダリング | | | A-40 | |
| | 4.25節 | | | 医療保健法を守る | | | A-40 | |
| | 4.26節 | | | 食品安全事項 | | | A-42 | |
| | 4.27節 | | | 制裁·輸出入規制 | | | A-42 | |
| | 4.28節 | | | 他に陳述や保証はない;Reliance免責声明 | | | A-42 | |
| | | | | | ||||
第五条親会社及び合併子会社の陳述及び担保 | | | A-42 | ||||||
| | 5.1節 | | | 組織、総権限、地位 | | | A-43 | |
| | 5.2節 | | | 合併子会社の資本化と経営行為 | | | A-43 | |
| | 第五十三条 | | | 執行と交付 | | | A-43 | |
| | 5.4節 | | | 衝突がない | | | A-44 | |
| | 第五十五条 | | | 融資する | | | A-44 |
カタログ
| | 5.6節 | | | 提供された情報 | | | A-45 | |
| | 第五十七条 | | | 訴訟を起こす | | | A-46 | |
| | 第5.8条 | | | マネージャーや他のコンサルタントは | | | A-46 | |
| | 第5.9節 | | | 持分所有権 | | | A-46 | |
| | 第5.10節 | | | 他に陳述や保証はない;Reliance免責声明 | | | A-46 | |
| | | | | | ||||
第六条条約 | | | A-46 | ||||||
| | 6.1節 | | | 会社の業務行為 | | | A-46 | |
| | 6.2節 | | | 親会社と連結子会社の業務行為 | | | A-50 | |
| | 第6.3節 | | | 規制事項 | | | A-50 | |
| | 第六十四条 | | | 当社では募集や会社の推薦変更は行っておりません | | | A-52 | |
| | 第六十五条 | | | 株主同意書の交付 | | | A-54 | |
| | 第6.6節 | | | 証券届出書類 | | | A-54 | |
| | 第六十七条 | | | 情報を得る | | | A-55 | |
| | 第6.8節 | | | 公に声明する | | | A-56 | |
| | 第6.9節 | | | 買い入れ法 | | | A-56 | |
| | 第6.10節 | | | 第三者の審査と届出 | | | A-56 | |
| | 第6.11節 | | | 役員および上級職員保険 | | | A-57 | |
| | 第6.12節 | | | 第十六条関係事項 | | | A-58 | |
| | 第6.13節 | | | 従業員事務 | | | A-59 | |
| | 第6.14節 | | | 取引訴訟 | | | A-60 | |
| | 第6.15節 | | | 融資する | | | A-61 | |
| | 第6.16節 | | | 証券取引所退市 | | | A-65 | |
| | 第6.17節 | | | 流通取引協定 | | | A-65 | |
| | | | | | ||||
第七条合併完了の条件 | | | A-65 | ||||||
| | 第7.1節 | | | 相互成約条件 | | | A-65 | |
| | 7.2節 | | | 閉鎖前の付加会社条件 | | | A-66 | |
| | 第七十三条 | | | 会計の他の親条件 | | | A-66 | |
| | 第7節 | | | 成約条件に失望する | | | A-66 | |
| | | | | | ||||
第八条終了 | | | A-66 | ||||||
| | 第八十一条 | | | 協議を中止する | | | A-66 | |
| | 第8.2節 | | | 終了時の手順 | | | A-68 | |
| | 第8.3節 | | | 終止的効果 | | | A-68 | |
| | 第8.4節 | | | 費用と支出 | | | A-68 | |
| | | | | | ||||
第9条雑項 | | | A-69 | ||||||
| | 第九十一条 | | | 改正と免除 | | | A-69 | |
| | 第9.2節 | | | 同業 | | | A-69 | |
| | 第9.3節 | | | 通達 | | | A-70 | |
| | 第9.4節 | | | 代入する | | | A-70 | |
| | 第九十五条 | | | 理解しています第三者の受益者はいません | | | A-70 | |
| | 第9.6節 | | | 分割可能性 | | | A-71 | |
| | 第9.7節 | | | 陪審員裁判を放棄する | | | A-71 | |
| | 第9.8節 | | | 追徴権がない | | | A-72 | |
| | 第9.9節 | | | スタントを披露する | | | A-72 | |
| | 第9.10節 | | | 譲渡税 | | | A-72 | |
| | 第9.11節 | | | 費用.費用 | | | A-73 | |
| | 第9.12節 | | | 証拠品を法律手続きに組み入れる | | | A-73 | |
| | 第9.13節 | | | 会社が手紙の参考資料を開示する | | | A-73 | |
| | 第9.14節 | | | 生死存亡 | | | A-73 | |
| | 第9.15節 | | | いくつかの融資条文 | | | A-73 |
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| | | | | | ||||
| | (a) | | | 親会社や連結子会社であれば、 | ||||
| | | | | | ||||
| | | | クロガー社です。 オハイオ州シンシナティVine St、郵便番号:45202 クリスティン·S·ウェソングループ副書記総裁 総法律顧問 メール:christine.whatley@kroger.com | |||||
| | | | | | ||||
| | | | コピーとともに(通知を構成しない): | |||||
| | | | | | ||||
| | | | Weil,Gotshal&Manges LLP 五番街七六七号 ニューヨーク市郵便番号10153 マイケル·J·エロサチン·コーリー メール:michael.aiello@weil.com;sachin.kohli@weil.com | |||||
| | | | | | ||||
| | (b) | | | 当社の場合は、 | ||||
| | | | ||||||
| | | | エイバーソン社は パークセンター通り東250番地 ボイシID 83706 注意:ジュリエット·プライス常務副秘書長総法律顧問 メール:juliette.pryor@albertsons.com | |||||
| | | | ||||||
| | | | コピーとともに(通知を構成しない): | |||||
| | | | | | ||||
| | | | ジェナー&ブロックLLPアメリカ通り1155番地 ニューヨーク市、郵便番号:10036-2711 注意:ケビン·T·コリンズ、アレクサンダー·J·メイ、エドワード·L·プロコップ メール:kcollins@jenner.com,amay@jenner.comとeprokop@jenner.com |
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| | エイバーソン社は | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | /s/Vivek Sankaran | |
| | | | 名前:ヴィウィック·サンカラン | ||
| | | | 肩書:CEO | ||
| | |||||
| | クロガー社です。 | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | ロデニー·マクマレン | |
| | | | 名前:W·ロデニー·マクマレン | ||
| | | | 役職:取締役会議長と 最高経営責任者 | ||
| | |||||
| | やかんが子会社を合併する。 | ||||
| | | | |||
| | 差出人: | | | /s/クリスティンS.Wheatley | |
| | | | 名前:クリスチャン·S·ホイットリー | ||
| | | | 肩書:総裁 |
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![]() | | | スイス信用証券(アメリカ)有限会社 | |||
| マディソン通り11番地 | | | 電話番号:+12123252000 | ||
| ニューヨーク市、郵便番号:10010-3629 | | | Www.Credit-suisse.com |
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| | とても誠実にあなたのものです | |
| | ||
| | /s/スイス信用証券(米国)株式会社 |
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