エキジビション3.1

プレディクティブ・オンコロジー株式会社

指定証明書

の

シリーズF 優先株式

のセクション151に従って

デラウェア州の一般会社法

デラウェア州一般法人法条に従い、デラウェア州の一般会社法に基づいて組織され存在する企業であるPredictive Oncology Inc. は、その第103条の規定に従い、以下をここに提出します。

署名者は、デラウェア州の法人（以下「法人」）であるPredictive Oncology, Inc.（以下「法人」）を代表して、以下の決議が、改正デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の規定に従い、社の取締役会（「取締役会」）によって正式に採択されたことを証明します。」), どの決議案では、額面価格1株あたり0.01ドルの一連の当社の優先株の創設が規定されており、は「シリーズF優先株式」として指定されており、そこに記載されている権利、権限、選好、および資格、制限、および制限。

一方、改正後の法人設立証明書（「設立証明書」）は、当社の優先株式（額面価格1株あたり0.01ドル/1株あたり0.01ドル）を最大株式（「優先株式」）を1つまたは以上のシリーズで発行することを承認し、法律で定められた制限に従い、取締役会が法律で定められた制限の範囲内で、優先株式シリーズの未発行株式株、および当該各シリーズについて、いずれかに含まれる株式数の確定および固定優先株式シリーズおよび当該シリーズの株の指定、権限、優先権、権利、制限および制限、および

一方、取締役会の希望は、新シリーズの優先株式に含める株式の数と、そのような新シリーズの株式の指定、権限、優先権、権利、制限、制限を定め、確定することです。

したがって、解決したとしても、設立証明書によって取締役会に付与された権限に従い、（i）一連の優先株式が取締役会によって承認され、（ii）取締役会はここにシリーズF優先株式80,000株の発行を承認し、（iii）取締役会はここに意匠を決定しますの証書に記載されている条項に加えて、優先株式の国家、権限、選好、の権利、制限および制限以下の通り、優先株式のすべてのシリーズに適用される法人化：

優先株式の条件

指定、金額、額面価格。本契約により作成された一連の優先株式は、シリーズF優先株式（「シリーズF優先株式」）として指定され、そのように指定される株式数は80,000株とします。シリーズF優先株の各株の額面価格は1株あたり0.01ドルとします。

配当金。そのため、シリーズF優先株式の保有者には、いかなる種類の配当も受け取る権利がないものとします。

議決権。設立証明書に別段の定めがある場合または法で義務付けられている場合を除き、シリーズF優先株式の保有者は以下の議決権を有するものとします。

3.1

本書に別段の定めがある場合を除き、シリーズF優先株式の各発行済み株式は、1株あたり 1,000,000票を有するものとします（また、疑義を避けるため、シリーズF優先株式の各端数には、評価可能な票数が割り当てられるものとします）。シリーズF優先株式の発行済み株式は、株式併合（以下に定義）および延期提案（以下に定義）に関してのみ、当社の普通株式（額面1株あたり0.01ドル）の発行済み株式（「普通株式」）とともに単一クラスとして議決権を行使するものとし、DGCLで義務付けられている範囲を除き、その他の事項について議決権を有しないものとします。上記にかかわらず、疑義を避けるために記すと、初回償還に従って償還されたシリーズF 優先株式（またはその端数）の各株はに関して議決権を持たないものとし、初回償還に従って償還されたシリーズF優先株式（またはその端数）の各株の保有者は権を持たないものとしますシリーズF優先株の当該株式（またはその一部）、株式併合、延期提案、または以前に提起されたその他の事項に関する議決権株式併合に関する議決のために開催された株主総会。本書でを使用する場合、「株式併合」という用語は、普通株式の発行済み株式を、当該修正の条件に従ってで指定または決定された比率でより少ない数の普通株式に再分類する設立証明書の修正を採用する提案を意味します。本明細書で使用される「延期提案」とは、株式併合に関する議決を目的として招集された株主総会を延期する提案を意味します。

3.2

株式併合または延期提案に関する議決に関して該当する代理人または投票用紙に別段の定めがない限り、逆株式分割、延期提案、または逆株式分割および延期提案について投票するために開催された株主総会に提出されたその他の事項について議決権を有するシリーズF優先株式の各株（またはその端数）の投票が行われるものとします。普通株式（またはその端数）の議決権行使と同じ方法で、もしあれば、その株式がシリーズF優先株式（またはその一部）は、該当する場合、逆株式分割、延期提案、またはその他の事項に配当が投じられるときに発行されました。委任状または投票用紙が提出された保有者が保有する普通株式の株式に関する委任状または投票用紙には、保有するシリーズF優先株式（またはその一部）の全株式が含まれるものとみなされます。そのようなホルダー。シリーズF優先株式の保有者は、株式併合、延期提案、または株式併合について議決するために開催された株主総会に提起されたその他の事項について、シリーズF優先株式について票を投じるための個別の投票用紙または議決権を行使することはできません。

ランク; 清算。

4.1

シリーズF優先株式は、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、または清算（「解散」）時に資産の分配に関して普通株式よりも上位にランクされるものとします。疑義を避けるために明記しますが、上記に限定されることなく、本法人との他の事業体との合併または統合、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、交換、またはその他の処分は、それ自体では解散を構成するものとはみなされません。

4.2

解散時、シリーズF優先株式の発行済み株式の各保有者は、普通株式保有者への配分に先立って優先して、株主に分配可能な当社の資産から、シリーズF優先株式の発行済み株式1株あたり0.01ドルに相当する金額の現金で支払う権利を有するものとします。

償還。

5.1

シリーズF優先株式のうち、当該株主総会での投票開始直前（「初回償還時期」）の時点で、株式併合および延期提案について投票するために開催された株主総会に直接または代理人が出席していないすべての株式は、会社側のさらなる措置なしに、最初の償還時に会社によって自動的に償還されるものとします。その保有者（「初回償還」）。

5.2

シリーズF優先株式の発行済み株式のうち、最初の償還に従って償還されていないものは、全部償還されるが、一部は償還されないものとする。(i) 取締役会が独自の裁量によりその償還を命じた場合、取締役会が独自の裁量で指定した日時に自動的に有効になるか、（ii）会社の承認を得て自動的に有効になる当該提案（当該償還）への投票を目的として開催された株主総会における株式併合の株主本第5.2条に従い、「事後償還」、および初回償還と合わせて「償還」）。本書で用いられるように、「次回償還時期」とは、その後の償還の有効期間を意味し、「償還時期」とは、(i) 初回償還に関しては、初回償還時期、および (ii) その後の償還に関してはその後の償還時間を意味するものとします。

5.3

本第5条に従って償還されるシリーズF優先株式の各株式は、該当する償還時期の時点で「受益所有者」（条件は以下に定義）が「受益所有」し、償還されるシリーズF優先株式の全株式10株につき0.10ドル相当の現金を受け取る権利と引き換えに償還されるものとします当該償還については、該当する保有者が当社の企業秘書に提出した書面による請求を当社が受領した時点で支払う必要があります(それぞれ「償還支払いリクエスト」) が適用される償還期間後に行います。当該償還支払い請求は、(i) 当社が合理的に受け入れ可能な形式で行われるものとします (ii) 該当する償還時点において保有者が受益的に所有するシリーズF優先株式の株式数を合理的に詳細に記載し、そのことに関して当社が合理的に満足できる証拠を含め、(iii) 当該保有者が当該保有者に支払うべき現金の金額を指定した計算を記載するものとします該当する償還時に償還されたシリーズF優先株式に関する法人。誤解を避けるために付記すると、本第5条に従って償還されるシリーズF優先株式（またはその端数）に関する償還対価は、（x）償還において償還されたシリーズF優先株式の全株式10株未満の元受益者に、それに関して現金支払いを行わない権利を与えるものとし、（y）その場合整数と等しくない償還により償還されたシリーズF優先株の多数の株式（またはその端数）の元受益者のものつまり、その受益者が受益的に所有し、当該償還に従って償還された株式（またはその端数）の数がの倍数である最も近い整数に切り捨てられた場合に、当該受益者に当該償還において支払われるはずの償還について、当該受益者に同じの現金支払いを受ける権利があります 10株（たとえば、償還により償還されたシリーズF優先株式25株の元受益者は、）を受け取る権利を有するものとします当該償還に関する現金支払いは、当該償還に従って償還されたシリーズF優先株式20株の以前の受益者に支払われるものと同じ）。本書で使用される「個人」とは、個人、会社、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の団体を意味し、（合併またはその他の方法による）当該法人の後継者を含むものとします。本書で使用されているように、個人は、改正された1934年の証券取引法に基づく一般規則および規則の規則l3d-3の意味の範囲内で、その個人が直接的または間接的に受益的に所有していると見なされる証券の「受益所有者」と見なされ、「受益所有者」とみなされるものとします。

5.4

第5.1条または第5.2条に従ってシリーズF優先株式の償還が求められた時点から（自動的か否かを問わず）、シリーズF優先株の当該株式は発行されなくなりシリーズF優先株式の元保有者の唯一の権利は、該当する償還価格（もしあれば）を受け取ることです。本指定証書に従って当社が償還したシリーズF優先株式は、当該償還時に自動的に償却され、優先株式の承認済みが未発行の株式の地位に回復するものとします。本契約またはその他の条項にかかわらず、また疑義を避けるために記すと、初回償還に従って償還されたシリーズF優先株式（またはその一部）の株式は、株主に提出された事項（株式併合、広告を含む）の議決権行使または議決権数の決定を目的として、発行済みとは見なされないものとします。株式併合（株式併合）に関する議決のために開催される株主総会に提出された仕訳提案（）、またはそれ以降に提出されたその他の事項初回償還の株式併合分割の承認提案を株主に提出するための株主総会の通知は、初回償還に基づくシリーズF優先株式の償還の通知を構成し、その結果、初回償還時の初回償還に従ってシリーズF優先株の該当する株式（およびその端数）が自動的に償還されるものとします。本契約のセクション5.1に従います。プレスリリースによるか証券取引委員会への提出によるかを問わず、当社の株主による株式併合の承認に関する会社からの通知は、その後の償還に基づくシリーズF優先株式の償還の通知を構成し、その結果、シリーズF優先株式の株の該当株式（およびその端数）が後続の条項に従って自動的に償還されるものとします本契約の第 5.2 項に基づく次回償還時点での償還本指定証明書の提出に関連して、当社は、償還に基づくシリーズF優先株式の全株式の償還のための支払いのための資金を確保し、当該株式の償還のための購入価格の支払いを通じて、当該支払いのための資金を引き続き確保するものとします。

転送。シリーズF優先株の株式は認証を受けず、記入形式での表示となります。シリーズF優先株式の保有者は、保有する普通株式の譲渡に関連する場合を除き、シリーズF優先株式の保有者による譲渡はできません。その場合、当該保有者が譲渡する普通株式の数に等しいシリーズF優先株式株式の1000分の1（1,000分の1）が、当該普通株式の譲受人に自動的に譲渡されるものとします。前述の譲渡制限に関する通知は、 DGCL の第 151 条に従って行われるものとします。

端数株式。シリーズF優先株式は、全株式、または1株の1000分の1（1,000分の1）またはそのような端数の整数倍である株式の任意の端数で発行できます。その端数により、保有者は、その保有者の端数株式に比例して、議決権を行使し、解散時に分配に参加し、保有者のその他の権利の利益を得る権利を有するものとしますシリーズF優先株の。

可分性。可能な限り、本契約の各条項は適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるものとします。ただし、本契約のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効と判断された場合、当該条項は、本契約の残りの条項を無効にしたり、その他の方法で悪影響を及ぼすことなく、そのような禁止または無効の範囲でのみ無効となるものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。]

その証として、当社は、このシリーズ優先株式指定証明書を、2023年3月16日日をもって、以下の署名を受けた正式に権限を与えられた役員によって正式に執行させました。

	プレディクティブ・オンコロジー株式会社



	作成者:	/s/ ボブ・マイヤーズ
		名前:ボブ・マイヤーズ
		役職:最高財務責任者