カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づく登録声明 |
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告 |
この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です
日本から日本への移行期については、日本政府と日本政府との過渡期、日本政府と日本政府との移行期である
依頼書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
適用されない
(登録者氏名英文訳)
(法団または組織の司法管轄権)
中華人民共和国
(主な行政事務室住所)
中華人民共和国
電話:+
メールボックス:zlii 1@9 Fbank.com.cn
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
ナスダック世界市場** |
*取引には使用されず、米国預託株式のナスダック世界市場への上場のみと関係があります。
この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券:
カタログ表
ありません
(クラス名)
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券:
ありません
(クラス名)
年次報告で述べた期間終了までの発行者が属する各種資本または普通株の流通株数を明記する
2021年12月31日までに
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。彼は言いました☐-はい。-☒
本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。彼は言いました☐-はい。-☒
注-上記チェックボックスを選択することは、これらの条項の下で、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者の義務を解除しない。
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す。彼は言いました☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す☒
登録者が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ | 非加速ファイルサーバ☐ | 新興成長型会社 |
もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣がeを証明するff“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)条によるその財務報告の内部統制の有効性は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準☐ | 他にも☐ |
前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。彼は言いました☐プロジェクト17:☐プロジェクト18
これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。彼は言いました☐-はい。-
(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)
裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す☐-はい。-☐*いいえ
カタログ表
カタログ
序言:序言 | 1 |
前向きに陳述する | 3 |
第I部 | 4 |
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分 | 4 |
第二項見積統計及び予想スケジュール | 4 |
第3項:重要な情報 | 4 |
第4項:会社事情 | 69 |
プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見 | 109 |
プロジェクト5.業務と財務の回顧と展望 | 109 |
項目6.役員、上級管理職、従業員 | 126 |
プロジェクト七、大株主及び関連側取引 | 134 |
第8項:財務情報 | 136 |
第9項.見積もりとリスト | 138 |
第10項:補足情報 | 138 |
プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 | 154 |
第12項株式証券以外の他の証券の説明 | 155 |
第二部です。 | 158 |
第13項違約、延滞配当金、延滞配当金 | 158 |
プロジェクト9.14.所有者を保証する権利および収益の使用を実質的に修正する | 158 |
プロジェクト15.制御とプログラム | 158 |
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家 | 160 |
プロジェクト16 B。道徳的準則 | 160 |
プロジェクト16 Cです。チーフ会計士費用とサービス | 160 |
プロジェクト16 Dです。免除監査委員会は上場基準を遵守する | 161 |
プロジェクト16 E。発行者および関連購入者が株式証券を購入する | 161 |
プロジェクト16 Fです。登録者の認証会計士を変更する | 161 |
プロジェクト16 Gです。会社の管理 | 161 |
プロジェクト16 Hです。炭鉱安全情報開示 | 162 |
第三部です。 | 163 |
プロジェクト1.17.財務諸表 | 163 |
プロジェクト18.財務諸表 | 163 |
プロジェクト19.展示品 | 163 |
i
カタログ表
序言:序言
本年度報告では、他に説明があるほか、文意に加えて言及されている
● | “9 F”、“当社”及び“当社”とは、(I)玖富及びその付属会社が、私たちが中国国外で提供する富管理サービス(インターネット証券サービス、金融科学技術業務、基金販売及び保険ブローカーサービスを含む)を記述する文脈において、及び(Ii)玖富、その子会社、各VIE及び中国国内の付属会社の文脈において、当社の経営の一般的な性質及び我々の総合財務情報を記述する文脈である |
● | “アメリカ預託株”とは、私たちのアメリカ預託株のことで、それぞれのアメリカ預託株はA種類の普通株を代表します |
● | “中国”または“中華人民共和国”とは、人民Republic of Chinaを意味し、本年度報告だけでは、香港、マカオ、台湾は含まれていない |
● | “A類普通株”とは、私たちA類普通株に対して、1株当たり0.00001ドルの価値があることを意味する |
● | “B類普通株”とは、私たちB類普通株に対して、1株当たり0.00001ドルの価値があることを意味する |
● | “金融機関パートナー”とは、保険及び担保サービスを提供する金融機関及び機関融資パートナーを意味する |
● | “固定収益製品”とは、中国の法律や法規が適用された場合、私たちの以前の個人による個人貸借ネットワーク貸借情報仲介サービスを通じて促進された融資の投資を意味する |
● | “機関融資パートナー”とは、私たちの以前の直接融資計画で私たちと協力した銀行や他の機関が、私たちの主要な借り手に融資を提供することを意味する |
● | “融資発行量”は、我々VIE以前の循環融資製品、非循環融資製品、特定期間の直接融資計画項目における融資発行量を含む借入者向けの融資総額である。機関融資パートナーが資金を提供する融資は、その性質が循環融資であっても非循環融資であっても、我々VIE以前の直接融資計画の下で融資発行量を計上する |
● | 事業体パートナー“とは、我々のVIEを介して接続された事業体を含む、我々VIEのオンラインプラットフォームを介して接続されたオンライン事業体およびオフライン事業体を意味する1枚のカード--中国銀聯決済ルートにアクセスしてください |
● | “普通株”または“普通株”とは、A類普通株とB類普通株を指し、1株当たり0.00001ドルの価値がある |
● | “人民元”と“人民元”は中国の法定通貨である |
● | “ドル”は米国の法定通貨である |
● | “VIE”あるいは“合併関連実体”とは、九福舒克科技集団有限公司(前は北京九福時代投資コンサルティング有限会社、久富インターネット金融控股集団有限公司と九福金科控股集団有限公司)、北京普恵聯銀情報技術有限公司(“北京普恵”)、珠海匯科聯銀科技有限公司(“珠海聯銀”)、北京易奇マイ科技有限公司(“易奇マイ”、前身は北京呉孔茂科技有限公司)を指す。北京スーパーカードインターネット技術有限公司)深セン市福源ネット科技有限公司(“深セン福源”); |
● | WFOEsは前海福源ネット科技(深セン)有限公司、北京舒智聯銀科技有限公司、珠海小金虎聯科技有限公司、珠海悟空有品科技有限公司。 |
1
カタログ表
私たちは人民元で私たちの財務業績を示します。私たちはいかなる人民元またはドルの金額がすでにまたは可能であるか、または任意の特定の為替レートでドルまたは人民元に変換された可能性を示さない。中国政府のその外貨準備に対する制御部分は、人民元を外貨に両替する直接規制と対外貿易に対する制限である。別の説明がない限り、本年報のすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算は6.3726元対1ドルの為替レートで行われ、これは2021年12月30日正午までの購入レートである。私たちのある子会社の本位貨幣は人民元あるいはドル以外の現地通貨(例えば香港ドル)です。本年度報告書に記載されている財務業績を作成する際には,本年度報告の他の部分に掲載されている財務諸表に掲載されている為替レートを採用した。
2
カタログ表
前向きに陳述する
この年間報告書は展望的な陳述を含み、私たちの現在の未来の事件に対する期待と見方と関連がある。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。
その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む
● | 私たちの目標と戦略 |
● | 私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待 |
● | ユーザーや私たちと協力する他のパートナーとの関係を期待しています |
● | 私たちの将来のビジネス発展、経営結果、財務状況 |
● | 私たちの業界の競争は |
● | 私たちの会社の構造、業務、その他の業界を管理する関連政府の政策と法規 |
● | 経営地の中国、香港などの一般経済、商業状況 |
● | 公共衛生事件(新冠肺炎の大流行を含む)が私たちの業務運営、私たちの業界、そして中国と他の地方の経済に与える影響; |
● | 上記のいずれかに基づいているか、またはそれに関連する仮定。 |
あなたは、本年度報告書および本年度報告書で言及され、本年度報告書の証拠品として完全に提出された文書を読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。本年度報告の他の部分(“キー情報−D.リスク要因”を含む)は,我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある要因を検討した。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本年度報告で行われた前向き陳述は,本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。
3
カタログ表
第I部
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分
適用されません。
第二項見積統計及び予想スケジュール
適用されません。
第3項:重要な情報
私たちの持株会社の構造とVIEとの契約手配
玖富は持ち株会社で、自分の物質業務を持っていない。私たちの業務の大部分は私たちの中国子会社と私たちのVIEを通じて行われています。中国の法律法規は、外資が中国で付加価値電気通信サービスを提供する会社を持つことを禁止または制限している。そのため、私たちの中国での付加価値電気通信サービスは私たちのVIEを通じて行われ、中国の法律法規に符合して、投資家にこのような実体への外資投資を提供します。私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちの中国での経営実体のいかなる株式を買収しているのではなく、玖富の権益を買収しており、美団はケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社であり、独立して業務を展開していない。
私たちはすでに私たちの子会社、私たちのVIE、および私たちのVIEの株主と、総独占サービス協定、代理協定と授権書、独占オプション協定、および株式質権協定を含む一連の契約手配を締結しました。これらの契約によって、私たちは私たちのVIEの活動を指導する権利があり、これらの活動はそれらの経済表現に最も影響を与える。主な受益者として、私たちはまたVIEによるほとんどの経済的利益を得る権利があり、私たちはそれらによる任意の経済的損失とすべての経済的損失を負担する義務がある。しかも、私たちは独自の選択権を持っていて、中国の法律で許可されている範囲で私たちのすべてのVIEの全部または一部の持分を購入します。このような理由から、私たちはVIEに持分がありませんが、私たちのVIEは、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ810-合併下の可変利益エンティティとみなされるべきであり、私たちはVIEの主な受益者とみなされるべきだと思います。したがって、我々は、米国公認会計原則に基づいて、連結財務諸表に我々のVIEとその財務結果を統合する。吾等、吾等の中国付属会社及び吾等VIE及びそのそれぞれの株主間の各契約取り決めの重大な条項はほぼ類似している。以下は、いくつかの重要な用語の要約である
● | 大師級独占サービス協定。吾等関連中国付属会社と吾等関連VIEとの間の総独占サービス協定によると、吾等の中国附属会社は各VIEに技術支援及びコンサルティングサービスを提供する権利がある。また、各VIEは、中国法律で許可された最低価格で各VIEの任意または全部の資産及び業務を購入するために、私たちの中国子会社に独占及び撤回不可能な選択権を取り消すことができない。 |
● | 依頼書と依頼書。吾等関連中国付属会社、各関連VIE及びVIEの各株主間の委託合意及び授権書によれば、当該等株主は、吾等の中国付属会社及びその後継者を撤回、委任及び構成することができず、その事実受権者として、各VIE株主としての任意及び全ての権利を行使することができる。 |
● | 独占オプション協定。玖富、吾などの中国付属会社、各関連VIE及びVIEの各株主間の独占オプション協定に基づいて、関連株主は撤回できないように玖富或いはその指定者に中国の法律許可の範囲内で任意の時間に中国法律で許可された高い価格でVIEの全部或いは一部の持分を購入し、その価格は当該株主がVIEの実際の登録資本にすでに確定した株本の比較的に高い者及び中国法律で許可された最低価格に等しい。 |
4
カタログ表
● | 持分質権協定。吾等関連中国付属会社、各VIE及びその各株主間の持分質権契約によれば、当該等株主はVIEのすべての持分質を我々の中国付属会社に押託して、VIE及びその株主がそれぞれ適用契約手配の下での責任を履行することを確保する。もし品質人又はVIEが当該等の契約手配の下での責任に違反した場合、吾等の中国付属会社は質権者として、オークション又は各VIE質権の売却によって得られた金を優先的に受け取ることを含むいくつかの権利及び救済を有する権利がある。私たちの中国子会社も質権期限内に質権の配当金を受け取る権利があります。 |
これらの契約スケジュールの詳細については、“項目4.会社-C.組織構造について--当社のVIEおよびその株主との契約スケジュール”を参照されたい
VIEに対する制御権を提供してくれる点では、契約手配は直接所有権よりも有効である可能性があり、これらの手配の条項を実行する際に巨額のコストを招く可能性がある。例えば、VIEの直接所有権を持っていれば、株主としての権利を行使し、VIEの取締役会を改革することができ、逆に、適用される受託責任の制約の下で、管理層や運営レベルで改革を実施することができます。しかし、現行の契約手配の下で、私たちは仮想企業とその株主に依存して、これらの手配の下での責任を履行し、仮想企業とその付属会社に対して制御権を行使しなければならない。契約スケジュールにより、吾等は各VIEの任意の株主を交換する権利があるが、いずれかの当該等の株主が協力しない場合や当該等の契約に関連するいかなる紛争も解決されていない場合、吾等は中国の法律、仲裁、訴訟及びその他の法律手続きを通じて当該等の契約下での私たちの権利を実行しなければならない。我々の契約手配はまだ中国の裁判所でテストされておらず、また、可変利益実体の場合、契約手配が中国の法律の下でどのように解釈または実行されるべきかの前例が少なく、正式な指導もほとんどないため、必要であれば、このような訴訟の最終結果には依然として大きな不確実性が存在する。“D.リスク要因-当社の構造に関連するリスク-私たちの大部分の業務は、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があり、VIEの株主は契約手配下の義務を履行できない可能性があります”と、“D.リスク要因--当社の構造に関連するリスク--VIEまたはその株主が彼らと締結した契約手配下の義務を履行できなかったことは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大かつ不利な影響を与えるであろう”と見ている
中国政府が将来取る可能性のある行動にも大きな不確実性があり、我々とVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与える可能性がある。もし中国政府が私たちの業務運営構造を確立する契約手配が中国の法律や法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律や法規やその解釈が将来的に変化した場合、私たちはそのような業務における私たちの権益を放棄することを余儀なくされる可能性があり、これにより、私たちのVIEが合併を解除される可能性がある。したがって、私たちの運営と財務業績は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書は大幅に縮小したり、一文の価値もなくなる可能性があります。リスク要因-私たちの会社の構造に関連するリスク-私たちの中国での業務のためのVIE構造の商業手配に関連する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性があり、中国政府が将来取る可能性のある行動を含めて、これらの行動はこれらの契約手配の実行可能性に著しく影響する可能性があり、それによって玖富の財務状況と運営結果に著しく影響を与える可能性がある。もし中国政府がこのような商業手配が中国の関連法律、法規と規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則またはその解釈が未来に変化する場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、VIEでの私たちの権利を放棄させられたり、それらの財務情報を統合する能力を失う可能性があるかもしれない
本組織内部の現金移転と配当分配
現金は当社内で以下のように移行することができる:(I)吾等は中間ホールディングス会社又は他の方式により、出資又は融資方式で吾等の付属会社(我々の中国附属会社を含む)に資金を移転することができ、(Ii)吾等及び吾等の付属会社はVIEに融資を提供することができ、その逆も同様である;(Iii)VIEと吾等の付属会社(私たちの中国付属会社を含む)との間の資金が移動可能であり、VIE合意として提供されるサービスのサービス料として、ローンの返済や他の商業契約に基づいて、及び(Iv)吾等の付属会社(吾等の中国付属会社を含む)は、中間ホールディングス又は他の方法で吾等に配当やその他の割り当てを行うことができる。
私たちは契約手配を通じてVIEを制御しているため、私たちも私たちの子会社もVIEまたはそのそれぞれの子会社に直接出資することはできません。
5
カタログ表
次の表は、本報告に記載されている間に、当社の子会社、およびVIEが行った移行を説明する
| 2021年12月31日までの年次報告 | |
(単位:百万元) | ||
オフショア子会社への出資は(1) |
| ― |
海外子会社に提供したローンは |
| 1,289 |
私たちまたは私たちの離岸子会社の中国子会社への出資 |
| 1 |
私たちまたは私たちのオフショア子会社が中国子会社に提供したローン |
| 136 |
私たちの子会社からVIEに提供された融資、純額 |
| ― |
私たちの子会社がVIEに支払った他の金額(2) |
| 18 |
VIEとその子会社がうちの子会社に支払った他の金額 |
| ― |
メモ:
(1) | “オフショア子会社”とは、私たちのすべての子会社を指しますが、私たちの中国子会社は除外します。 |
(2) | 私たちの香港子会社が提供したサービスを支払うために、私たちのVIEに支払った現金です。 |
さらに、本年度報告日まで、(I)私たちの任意の子会社または任意のVIEは、私たち、そのそれぞれの株主または任意の米国投資家に任意の配当金または他の分配をしておらず、(Ii)私たちは、近い将来、私たちの過去のやり方に従って収益またはVIE合意下の借金を分配するつもりだ。私たちの取締役会は配当金を割り当てるかどうかの裁量権を持っているが、ケイマン諸島の法律によって制限されている。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。“D.リスク要因-私たちのアメリカ預託株に関連するリスク-私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたはあなたの投資収益を得るために、私たちのアメリカ預託証券の価格上昇に依存しなければなりません”
以下の議論は、我々が中国で支払うことを要求される税金を仮定し、仮定を説明する:(I)課税収入があり、(Ii)将来的に配当金を支払うことにした
| 税制改革の光景(1) |
| |
法定税率と標準税率 |
| ||
税引前収益を仮定すると(2) | 100.0 | % | |
25%の法定税率で所得税を徴収する(3) |
| (25.0) | % |
分配可能な純収益 |
| 75.0 | % |
税金を前納し、標準税率は10%です(4) |
| (7.5) | % |
親会社·株主への純分配 |
| 67.5 | % |
メモ:
(1) | 本例の目的のために、税務計算は簡略化された。帳簿税前収益額が時間差を考慮せずに,中国では課税所得額に等しいと仮定されている。 |
(2) | VIE協定の条項によると、私たちのVIEは私たちの子会社が提供するサービスにお金を払わなければならない。これらの費用は、私たちVIEの費用として確認され、私たちの中国子会社が相応の金額をサービス収入として確認し、合併から差し引かれなければなりません。所得税について言えば、私たちの中国付属会社及びVIEは独立会社基準で所得税申告表を提出します。中国の法律では総合申告表の提出が許可されていないからです。支払われた費用は私たちのVIEによって減税と確認され、私たちの中国子会社によって収入として確認され、税収は中性的であるべきだ。 |
(3) | 私たちのある子会社とVIEは中国の優遇所得税税率(15%または20%)を受ける資格があります。しかし、このようなレートは条件があり、一時的であり、将来の支払い分配時には得られない可能性がある。この仮定の例では,上表は全額法定税率を適用した最高税収案を反映している。 |
(4) | “中華人民共和国企業所得税法”によると、外商投資企業は中国国外の直属持株会社に配当金を派遣し、10%の源泉所得税を徴収する。外商投資企業の直属持株会社が香港または他の中国と税収条約が手配されている司法管轄区に登録されている場合、5%の低い所得税税率が適用されるが、分配時に資格審査を行わなければならない。この仮定の例では、上の表は、全額源泉徴収税が適用される最高課税案を仮定している。 |
6
カタログ表
上の表は、各VIEのすべての利益が税務中性契約スケジュールに基づいて費用として割り当てられた中国付属会社によって作成されると仮定して作成されています。将来、VIEの累積収益が私たちの中国子会社に支払われた費用を超えた場合(またはこれらの実体が現在と予想されている費用構造が非実質的かつ中国税務機関に許可されていないと判断された場合)、VIEは最後の手段として、VIEがVIEに滞在している現金金額について私たちの中国子会社に相殺不可能な移転を行うことができる。これにより、私たちのVIEは中国子会社のための課税所得額を生成すると同時に、このような譲渡は中国の税収面で相殺できないことになる。このような移転と関連する税収負担は私たちの税引き後収入を税前収入の約51%に減少させるだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う。
中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社は中国の完全外資企業として、中国の会計基準と法規に基づいて定められたそれぞれの累計税引後プレミアムから配当金を出すことしかできません。また、外商独資企業は毎年少なくともその累積税引後利益から10%を法定積立金として抽出し、登録資本の50%に達するまで抽出しなければならない。外商独資企業は適宜中国会計基準に基づく税引後利益の一部を自由支配可能基金に振り込むことができる。このような準備基金と自由支配基金は現金配当金として分配できない。外商独資会社は配当金を中国に送金するには、外匯局の指定銀行の審査を経て、事前提出税金の納付を申告しなければならない。さらに、もし私たちの中国子会社とVIEが未来に彼ら自身を代表して債務を発生させた場合、彼らの債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金や他の分配または支払いを支払う能力を制限するかもしれない。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社(私たちの中国子会社を含む)が支払った配当金や他の株式分配に依存して、私たちの現金と融資需要を満たすことができます。しかし、私たちの中国子会社は彼らが累積利益を生成し、上記の要求を満たすまで配当金を支払うことができないだろう。“D.リスク要因--中国と香港での事業に関連するリスク--私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金と他の株式分配に依存して、私たちが持っている可能性のあるいかなる現金と融資需要を満たすことができますが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”
われわれのVIEと中国子会社の経営は中国当局の許可を得る必要がある
私たちは私たちの中国子会社、私たちのVIE、私たちのVIEの子会社を通じて中国で業務を展開しています。私たちのすべての中国子会社、私たちのVIEとVIEの子会社は、中国国家市場監督管理総局(SAMR)とその現地の同業者が発行した営業許可証を取得し、取得しなければならない。私たちのいくつかのVIEとその子会社はまた、(I)エンシュク、イチマイ、北京久富普恵情報技術有限公司(“久富普恵”)、北京金牛智選科技有限公司(“金牛智選”)および私たちVIEの他の6つの子会社(深セン市百優商城科学貿易有限公司、久瑞長盛(北京)デジタル科技有限公司を含む)が保有する“インターネット情報サービス”を提供する付加価値電気通信業務経営許可証を含む一連の経営許可証と許可証を取得したが、これらに限定されない。北京牧宇科技発展有限公司、億思湖東(北京)科学技術有限会社、北京聚匯軒科技有限公司、北京華僑黒板教育科学技術有限公司)、(二)億奇麦、金牛智選、深セン市百優商城科学貿易有限公司、北京聚匯軒科技有限公司が持っている“オンラインデータ処理及び取引処理サービス”を提供する付加価値電気通信業務経営許可証;(三)久富舒克、深セン市潮能デジタル情報技術有限会社が持っている“コールセンター”を提供する付加価値電気通信業務経営許可証。(四)北京力栄星商貿有限公司、深セン市百優商城科貿有限公司、北京巨匯軒科技有限公司、貴州彫工酒業有限公司が持つ食品経営許可証;(五)北京力栄星商貿有限公司、北京巨慧軒科技有限公司が持つネット文化経営許可証;(六)九航保険仲買有限公司が保有する保険ブローカー業務許可証;(七)アモイ福成融資担保有限会社が保有する融資担保組織業務許可証。(八)北京聚匯軒科技有限公司が持っている“ラジオテレビ番組制作経営許可証”。
本年報の日付では、吾らはいかなる警告も受けておらず、当社の業務運営に関連するいかなる許可や許可を取得できなかったため、いかなる中国当局のいかなる処罰又はその他の懲戒処分も受けていない。私たち、私たちの中国子会社、私たちのVIE、あるいは私たちのVIEの中国での子会社は、いかなる中国当局によっても必要な許可の申請を拒否されていません
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カタログ表
(I)私たちが意図せずにいくつかの許可または承認が得られたか、または必要でないと結論した場合、または(Ii)適用される法律、法規、またはその解釈が変化し、将来的に追加の許可または承認が必要である場合、私たちはこれらの許可または承認を得るために多くの時間とコストをかけなければならないかもしれない。もし私たちがこれができなければ、商業的に合理的な条項に従って、適時または他の方法で、私たちは中国の監督管理機関が実施する制裁の対象になる可能性があり、これには罰金と処罰、私たちに対する訴訟、その他の形態の制裁が含まれる可能性があり、私たちは業務を展開し、外国投資として中国に投資したり、外国投資を受け入れたり、あるいはアメリカや他の海外取引所に上場する能力が制限される可能性があり、私たちの業務、名声、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。より詳細な情報は、“D.リスク要因-私たちの商業および業界に関連するリスク-私たちは中国で証券ブローカー業務を経営する許可または許可を持っていません”を参照されたい。吾らは私が中国が証券仲買業務に従事していると信じていないが、中国の関連法律法規の解釈と実施にはまだ不確定要素が存在する。もし私たちの中国での一部の活動が関係部門が中国で証券ブローカーサービス、投資コンサルティングサービスを提供し、あるいは他の方法で証券業務を経営しているとみなされれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があり、“D.リスク要素-私たちの商業·業界に関連するリスク-証券ブローカーと富管理業界の監督·法律制度の将来のいかなる変化も私たちのビジネスモデルに大きな影響を与える可能性がある”、“D.リスク要素-私たちの商業·業界に関連するリスク-香港や東南アジア諸国における私たちの業務は広範な規制要求を受けている”これらの規制要件を遵守または変更することは、私たちの業務運営や財務業績に影響を与える可能性があります“”D.リスク要因-中国と香港でのビジネスに関連するリスク-中国の法律システムにおける不確実性および中国の法律法規の解釈と実行は、あなたと私たちが利用可能な法的保護を制限し、私たちと私たちの証券保有者(米国預託証明書を含む)の提供または継続の能力を阻害し、私たちの業務運営に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。これは我々の財務状況や経営業績に重大かつ不利な影響を与え、米国の預託証明書の大幅な切り下げや価値のないものになる“、および”D.リスク要因--中国と香港でのビジネスに関連するリスク--私たちは、中国のインターネットや金融関連業務や会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化に悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務に適用される必要な承認、許可、許可または届出の不足は、私たちの業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた
しかし、中国当局の既存の法律と法規の実施と解釈、中国の将来の立法措置についてはまだ不確実性がある。これに関連して、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理と中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社のリスクと事件、ネットワーク安全問題、データプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。その後、2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、総称して海外上場規則と呼ぶ。海外上場規則草案によると、中国会社が海外証券市場で株式を発行或いは上場し、預託証明書、転換可能な会社債券或いはその他の類似株式の証券は、直接或いは間接的にオフショア持株会社を通過しても、すべて中国証監会に報告しなければならない。発行者(発行者は国内会社)又はその関連側国内会社(海外持株会社)は発行者が行った初公開発行、増発及びその他の発行活動について中国証監会に届出しなければならない。具体的には、海外で行われた発行者が初めて公開発行、二次或いは二重上場の届出は、発行者が海外で初めて発売申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に報告しなければならない。海外発行者が増発を申請したのは、増発完了後3営業日以内に中国証監会に報告しなければならない。発行者が海外で上場した後、次のような重大な事項の一つが発生した場合、3つの営業日内に中国証監会に報告しなければならない:(一)発行者の制御権の変更;(2)海外証券監督管理機関或いは関係主管機関が発行者に対して行った調査、処分或いはその他の措置;(三)発行者の自発的或いは強制的な退市。中国証監会公式サイトが発表した海外上場規則草案について発表した1組の質疑応答によると、中国証監会の関係者は、この規則提案の届出要求は未来の発行と上場に適用され、非上場中国会社の初公募株とすでに海外に上場した中国会社の後続発行を含む。監督管理機関は、海外に上場した中国企業の他の届出要求に適用することを単独で規定し、十分な移行時間を残す。
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2021年12月27日、国家発展改革委員会、商務部、発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)を発表し、2022年1月1日から施行され、旧版ネガティブリストに代わった。ネガティブリスト第6条によれば、ネガティブリストが外商投資を禁止する業務に従事する中国企業又は投資禁止業務は、海外での上場又は上場を求める場合は、政府主管部門の承認を得なければならない。発改委の2022年1月に行われた記者会見で、発改委の関係者は、ネガティブリスト第6条は、発行者が中国会社の中国企業の海外での直接上場と発行(例えば、中国企業が香港交易所に上場しているH株)にのみ適用されるが、中国以外の海外持ち株会社(例えば、我々の以前の発行とナスダックでの上場)による中国企業の間接的な海外上場や発行には適用されないと述べた。中国企業の海外での間接上場と株式発行は“海外上場規則”の監督を受けることになり、中国証監会はすでに発効後に“海外上場規則”を発表して国民の意見を求めている。
2022年4月2日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定(意見募集稿)”あるいは“秘密届出規則(草案)”を発表し、草案が採択された後、中国証監会が2009年11月に発表した現行の“海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”に代わる。“秘密と届出規則草案”はその適用範囲を直接と間接海外発行と上場に拡大することを明確にし、海外発行と上場を行う中国国内会社及びその証券会社と証券サービス提供者(会計士事務所を含む)に健全な守秘と届出制度を確立することを要求する。“秘密保持及びアーカイブ規則草案”によれば、中国国内会社が海外での発行及び上場中に、任意の証券会社、証券サービス提供者又は外国司法管轄区の規制機関に、国家秘密又は政府の仕事に関する敏感な情報を含む任意の材料を公開又は提供すること、又は国家の安全又は公共利益を脅かす材料が漏洩した場合、当該国内会社は、適用される承認及び届出手続き及び法律規定の任意の他の手続を完了しなければならない。秘密保持とアーカイブ規則草案はまた、中国国内会社の海外発行や上場に関する監査に従事する外国の会計士事務所に法律法規の要求を適用するいくつかの手続きを完了することを要求し、中国国内の会社が規則に合わない外国の会計士事務所に会計記録を提供することを禁止する。財政部が発表した“会計士事務所海外上場監査暫定規定”によると、中国国内の会社が海外上場を受けた外国の会計士事務所は中国の会計士事務所と協力し、関係部門に報告してから、中国で監査を行うことができる。秘密保持とアーカイブ規則草案はまた、証券会社と証券サービス業者が海外で発行と上場過程で中国で作成したすべての作業底稿及びその他の書類を中国の手元に保存しなければならず、中国主管部門の許可を得ず、中国以外の受取人に渡してはならないことを要求している。“秘密保持とアーカイブ規則”草案はまた、海外上場の中国国内会社及びその証券会社及び証券サービス提供者に対する外国監督管理機関の検査手続きを変更した。具体的には、中国で行われている現場検査については、(I)事前に中国主管当局の承認を得なければならないこと、および(B)このような検査は主に中国の監督管理機関が行わなければならないか、または中国の監督管理機関の検査結果に依存しなければならないという要求を取り消した。秘密とアーカイブ規則草案によると、外国の監督管理機関は国境を越えた協力メカニズムを通じて調査、証拠収集と検査に関連する活動を展開しなければならない。また、中国国内の会社、証券会社、証券サービスプロバイダーは、外国の監督管理機関に協力して調査または検査またはそれに任意の材料を提供する前に、中国証監会または他の関係中国当局に報告しなければならない。
“海外上場規則”及び“秘密とアーカイブ規則”は現在まだ起草段階にあるため、ネガティブリストの新規性に加え、当社の海外上場と上場件、及び現有及び未来のこの方面の法規の解釈と実行方面について、1社の中国会社に対して申告及び達成管理要求を含む要求を加えるかどうかは、依然としてかなりの不確定性が存在する
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また、2021年12月28日、国家ネット信弁中国、国家発改委など多くの部門が共同で改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から正式に発効し、これまでの“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わった。改訂された“審査方法”によると、百万以上のユーザーの個人データを持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”が海外で上場しようとしているのは、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。民航局の公式サイトが発表した改訂された審査方法に関する質疑応答によると、民航局の関係者は、ネットプラットフォーム経営者は非中国証券監督管理機関に上場申請を提出する前に、ネット安全審査を申請すべきだと述べた。“改訂された審査措置”の印刷時間が遅いことから、その効力はまだ確定されておらず、普遍的に指導が不足し、解釈と実行に大きな不確定性が存在する。例えば、ネットワークセキュリティ審査の要求が100万人以上のユーザ個人データを有する“オンラインプラットフォーム事業者”の後続発行に適用されるかどうかは不明であり、同事業者のオフショアホールディングスはすでに海外に上場している。また、CACは2021年11月に“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”或いは“ネットワークデータ安全管理条例”の意見募集稿を発表し、その中で、海外上場のデータ処理業者は自ら或いはデータ安全サービスプロバイダーに年間データ安全審査を依頼し、翌年1月31日までに市ネットワーク安全部門に年間データ安全審査報告を提出しなければならないと規定している。ネットワークデータセキュリティ管理条例草案が現行形式で制定された場合、私たちは海外上場企業として年間データセキュリティ審査を要求され、関連報告義務を遵守する。
私たちは、特に私たちの以前の発行(2019年に完成した初公募株を含む)と、任意の年間データ安全審査、または中国証監会、CAC、または他の中国当局の承認を含む、私たちの他の手続きに課せられる可能性のある承認の要求について、中国規制分野の発展に密接に注目してきた。もし実際に承認、審査、または他の手続きが必要な場合、私たちはそのような承認を得るか、そのような審査または他の手続きをタイムリーに、または根本的に完了することを保証することはできません。私たちが得る可能性のあるいかなる承認についても、それは依然として撤回されることができ、その発行条項は私たちの業務と私たちの証券に関連する製品に制限を加えるかもしれない。
全体的に言えば、中国政府による海外発行中国発行者の証券の監督·制御は、我々の米国預託証明書や当社の他の証券の任意の所有者が投資家にそのような証券を発売または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害したり、そのような証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。より詳細な資料については、“D.リスク要因-中国及び香港での経営に関連するリスク-中国法律により、吾等以前の証券発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認及び届出を得る必要がある可能性があり、このような要求があれば、吾等は吾等がいつ当該等の承認を得るか又は当該等の届出を完了できるか否かを予測することができず、吾等が当該等の承認を得ても、撤回される可能性がある。このような承認を得ることができなかったり、私たちの発行に関連したこのような届出要求を遵守したり、またはそのような承認を撤回したりすることは、私たちに中国証監会や他の中国政府部門の制裁を受ける可能性がある
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より広く言えば、私たちの中国での主な業務は私たちの中国子会社、私たちのVIE、私たちのVIEの子会社によって行われているため、中国政府は中国における私たちの業務を随時監督したり介入したりする重大な権力を持っている。私たちはまた、急速に発展する中国の法律体系に関するリスクや、中国の法律、法規、規則が発生する可能性のある変化に直面しており、これらの変化は少ない場合や事前通知なしに迅速に発生する可能性がある。例えば、最近公布された“中華人民共和国データセキュリティ法”と2021年に公布された“中華人民共和国個人情報保護法”は、私たちのネットワークセキュリティとデータプライバシーコンプライアンスに追加的な挑戦を提出した。CACと他のいくつかの中国政府部門が2021年12月に発表した改正された審査方法と、CACが2021年11月に発表した“ネットワークデータセキュリティ管理条例”のパブリックコメントを求める草案は、ネットワークセキュリティ審査を通過する要求を含む追加の制限と要求に直面する可能性がある。いくつかの適用された中国の規則と法規の新規性、および他の規則と法規がまだ草案の形式にあるという事実を考慮すると、その解釈と実施には重大な不確定性が存在し続ける。もし私たちがネットワークセキュリティを通過したり、他の手続きや行動を完了したりする必要があれば、私たちはこれらの要求をタイムリーにまたは根本的に守らないことができることを保証することはできません。いずれのような行動も、中国政府がとるように、当社の財務状況や経営業績に重大な悪影響を与え、当社の米国預託証明書や当社の他の証券保有者が投資家に当該などの証券を発売または継続する能力を深刻に制限または完全に妨害したり、そのような証券を大幅に切り下げたり、一文の価値がなくなったりする可能性がある。また、上場企業会計監督委員会(PCAOB)が“外国企業に責任を負うことを要求する法案”(“HFCA法案”)に基づいて監査役を検査しているため、ADSが外されたり、米国の場外取引市場での取引が禁止されたりするリスクに直面している。また、PCAOBは2021年12月16日に米国証券取引委員会に“HFCA法案確定報告”を発表し、米国証券取引委員会が中国または香港の1つまたは複数の主管部門がそれぞれ立場を持っているため、中国または香港に本部を置く完全登録会計士事務所(略称PCAOB確定)を検査または調査できないことを通知した。私たちの監査人は現在PCAOBの裁決の影響を受けていない。しかしながら、PCAOBが何らかの理由で私たちの監査人を全面的に検査することができない場合、またはOut監査人がPCAOBの裁決の影響を受ける場合、HFCA法案によれば、私たちの証券はキャンセルされるか、または場外取引が禁止される可能性がある。その時、私たちの証券が別の証券取引所に上場できない場合、退市や取引禁止は、あなたが私たちの証券を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確実性は、私たちの証券の価格にマイナスの影響を与えるだろう。“D.リスク要因--中国と香港でビジネスをするリスク”を見てください
A.[保留されている]
B.資本化と負債化
適用されません。
C.収益を提供し使用する理由は
適用されません。
D.リスク要因
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは新興かつ発展していく業界を経営しており、私たちの業務や製品は最新の市場動向に応じて修正する必要があるかもしれませんが、将来の見通しを評価することが困難になっています。
私たちが経営している業界と拡張している業界はすべて新興業界であり、全体的には相対的に初歩的な発展段階にあり、予想通りに急速に発展し続けることはないかもしれない。私たちの経営と拡張された業界の規制枠組みも進化しており、予測可能な未来にはまだ不確実である可能性がある。例えば私たちのVIEはネットワーク貸借情報仲介プラットフォームの運営を停止しました九福あまねく恩恵をもたらす一部の原因は、ネットワーク貸借情報仲介業界全体の発展である。また,これらの業界では,我々と類似したビジネスモデルを持つ老舗企業は少ない.私たちと協力している潜在的なユーザーやパートナーは、私たちが運営している業界や拡張している業界に慣れていないかもしれませんが、私たちが増加している価値を十分に認識していないかもしれません。私たちの製品やサービスを競争相手の製品やサービスと区別することは難しいかもしれません。
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しかも、私たちの過去の成長率は私たちの未来の成長を予測できないかもしれない。例えば、私たちのVIEは私たちのオンライン貸借情報仲介業務を停止しているので、私たちがこの業務で得た歴史的な成長は、私たちの将来の発展を評価するためには使えません。
私たちはインターネット証券サービスプラットフォームと技術会社への転換の過程でリスクに直面している。
私たちはインターネット証券サービスプラットフォームと技術会社に転換しています。これは私たちの巨大な資源を消費するかもしれません。私たちのような移行戦略の実行は私たちが予想していたようにうまくいかないかもしれないし、私たちは起こりうる障害物を克服するために追加的な費用を発生させるかもしれない。
我々は、我々の業界の構造、ユーザニーズ、または規制制度の変化に対応または期待するために、新たな製品およびサービスを引き続き発売し、既存の製品およびサービスを修正する可能性がある。私たちは新製品やサービスに関する業務を経営する経験が足りないかもしれない。私たちはまた既存の市場参加者からの競争に直面しており、これは低価格競争を招く可能性がある。さらに、各新製品やサービス、または既存の製品やサービスの修正には、当社の経営陣が大量の時間と資源を投入する必要があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がありますが、このような新製品やサービスの作成を試みたり、既存の製品やサービスを修正したりすることは、成功し、利益になり、またはお客様に広く受け入れられることを保証することはできません。また、新しい製品やサービスや既存の製品やサービスの修正は、私たちがビジネスを展開する方法を大きく変える可能性があり、将来のビジネスの予測を時代遅れにする可能性があるため、将来の見通しを評価することは難しいかもしれません。
また、新製品やサービスを発売したり、一般経済状況に応答したりする際に、私たちまたはパートナーが作成した既存製品やサービスに適した政策や資格の変化が、既存業務の業績に影響を与える可能性があります。したがって、私たちの未来の見通しを効果的に評価することは難しい。あなたは私たちがこれらの発展中と急速に発展している市場で遭遇したり、遭遇する可能性のあるリスクと挑戦に基づいて、私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。これらのリスクと挑戦には私たちの能力が含まれています
· | 変化する規制環境を制御しています |
· | 私たちと協力するユーザーとパートナーの基礎を拡大する |
· | 私たちの運営効率を向上させ |
· | 私たちの業務の期待成長を支援するために、私たちの技術インフラを拡張し続けます |
· | 私たちの製品やサービスの範囲を拡大し |
· | 運営は業界全体、特にわが社のマイナス宣伝にマイナスの影響を受けません どんなものでも |
· | 私たちのプラットフォームの安全性を維持し プラットフォーム |
· | 私たちが予想していたビジネス成長を支援するために才能のある従業員を引きつけ、維持し、激励した |
· | 経済状況や変動を制御しています |
· | 未来の成長のために新たなビジネスチャンスを探すこと |
· | 訴訟で自分自身を弁護し、規制、知的財産権、プライバシー、製品の品質、またはその他に反対する クレームをつける。 |
私たちは新興と発展していく業界の中で商業企業を発展させるために固有のすべてのリスクと挑戦に直面している。もし産業が私たちが予想していたように発展しなければ、私たちがユーザーとパートナーに私たちの製品やサービスの価値を理解するように教育することができなければ、私たちがユーザーとパートナーの需要を満たすことができなければ、あるいは他のリスクと挑戦がなければ、私たちの業務と運営結果は実質的で不利な影響を受けるだろう。
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また、私たちの経営や計画経営の業界に関連する規制要件には不確実性がある可能性があり、急速に変化する規制環境において、私たちのすべての業務製品が適用される法律や法規に適合しているとみなされ続けることは保証できません。例えば、私たちは、高度に規制された業界で運営されているパートナーに技術ライセンスサービスを提供しており、これは、追加の規制コンプライアンス要件の制約を受ける可能性がある。もし私たちのすべての業務が関連する適用された法律や法規に違反しているとみなされれば、私たちの業務、財務状況、および見通しは重大で不利な影響を受けるだろう。
私たちは私たちの業務運営を転換しており、転換は最終的には成功しないかもしれない。
VIEのネットワーク貸借情報仲介プラットフォーム上で投資家向けの新規発行固定収益製品投資機会の情報を発表することを停止した九福あまねく恩恵をもたらすそれは.吾らはすでにいくつかの保有資産管理会社と協力手配を締結し、これにより、投資家が既存の融資に対する権利はすでに当該会社などに譲渡し、そして当該などの資産管理会社が36ヶ月以内に投資家に提出することが予想される固定収益製品の関連元本及び投資収益(誰が適用するかに応じて決定する)について返済を行い、その方式は投資家が選択するが、条項及びプラットフォームから投資家に与える条件に制限されなければならない。業務運営が変化した後九福あまねく恩恵をもたらす貸出円滑化サービスを提供することなく、保有資産管理会社および他の第三者サービスプロバイダは、既存投資家に融資に残った投資に関する返却サービスを提供し続ける。
このような努力では、私たちは過渡期に連続性を失い、蓄積された知識を失ったり、効率を失ったりするかもしれない。しかも、このような努力が最終的に私たちが予想したように私たちに利益をもたらすかどうかは定かではない。もし私たちがこの業務転換の一部またはすべての期待収益を達成できなければ、私たちの競争地位、業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちのビジネスモデル転換が私たちの計画通りに成功しても、この過程で生じる実際のコストは私たちが予想していたよりずっと高いかもしれません。私たちの業務転換はまた、私たちまたは私たちのVIEのユーザー基盤、追加の規制要件、内部統制問題、従業員構造の変化、その他の予期しない結果をもたらす可能性があり、いずれも私たちの競争地位、業務、財務状況、運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社では経営活動の純損失と負キャッシュフローが発生しており、将来的には純損失と経営活動の負キャッシュフローが発生する可能性があります。
当社は2019年と2020年にそれぞれ純損失人民元21.536億元および人民元22.512億元を記録し、2021年にそれぞれ2億368億元(約3720万ドル)の純損失を計上した。経営活動で使用される現金純額は2019年と2020年にそれぞれ4億29億元と17.446億元で、2021年にはそれぞれ2億295億元(3600万ドル)と2億295億元(3600万ドル)だった。
私たちの将来の財務業績は、私たちがユーザーを引き付け、維持し続ける能力、私たちのユーザー獲得コスト、市場競争、そして私たちが私たちのパートナーにより良いサービスを提供する技術ライセンスサービスを提供する能力にかかっている。したがって、あなたは私たちの未来の業績の指標として、過去のどんな過渡期や年間期間の収入に依存してはいけません。未来の競争がもっと激しいので、私たちは現在の料金を維持できないかもしれない。また,新たな業務の開発,新規ユーザの獲得,業務の拡大や運営の継続にともない,将来的にはコストが増加することが予想される.しかも、上場企業として、私たちは引き続き巨額のコストと支出を発生させるつもりだ
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また、利益を達成したり、運営活動から正のキャッシュフローを生成することができない可能性があり、私たちが運営しているキャッシュフローを実現しても、予想される資本支出や他の現金需要を満たすのに十分ではないかもしれません。さらに、私たちは、私たちの運営費用や支出に資金を提供できない可能性があり、満期時に私たちの財務義務を履行できない可能性があり、これは、自発的または非自発的な解散や清算手続き、およびあなたの投資の完全な損失をもたらす可能性があります。
私たちは中国で証券ブローカー業務を経営するいかなる許可証も許可証も持っていません。吾らは私が中国が証券仲買業務に従事していると信じていないが、中国の関連法律法規の解釈と実施にはまだ不確定要素が存在する。もし私たちの中国での一部の活動が関係部門が中国で証券ブローカーサービス、投資コンサルティングサービスを提供し、あるいは他の方法で証券業務を展開していると考えられた場合、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある
中国の関連法律·法規の規定によると、国務院証券監督管理機構の許可を得ておらず、いかなる単位と個人も証券業務に従事してはならない。“第4項.会社情報-B.業務概要-規則-わが社の中国での業務経営に関する規定-外商投資証券会社が中国国内で証券業務に従事する規定について--”を参照。吾らは中国での証券ブローカー業務の提供に関するナンバープレートや許可証を何も持っていない。私たちの技術、研究開発、管理、支援と他のチームの大部分は中国に設置されており、私たちの大量のユーザーは中国住民です。しかし、私たちが提供する株式投資サービスが中国の証券ブローカー業務を構成しているとは思わない。当社は本年の日付まで、中国の監督管理部門から当社の株式投資サービスに関するいかなる問い合わせも受けていません。
2021年10月24日、中国人民銀行金融安定局董事局の孫さん局長が、第3回外灘サミットでネット証券仲介人について発言したと伝えた。孫さん氏は発言の中で、海外のネット証券業者が中国で証券業務を展開することの承認を得ていない場合、インターネットを介して中国国内のユーザーにオフショア証券サービスを提供することは違法だと述べた。中国当局は、今年報の発行日までに、この方面の法律や法規(草稿形式やその他の形式)を公布していないが、今後の中国の法律·法規が、中国の証券関連業務をどのように解釈または実行するか、あるいは孫さんによる前述のコメントが、発行部数に対する公式的な立場として代表または採択されるかどうかは定かではない。私たちは私たちが中国で証券ブローカー業務を経営しているとみなされないということを保証することはできません。もし私たちが関係部門が中国で証券ブローカーサービス、投資コンサルティングサービスを提供し、あるいは他の方法で証券業務を展開していると思われた場合、私たちは中国証監会を含む関連監督機関の許可証や許可を得る必要があるかもしれないが、私たちは許可証や許可をタイムリーにあるいは根本的に得ることができないかもしれない。私たちはまた、罰金、中国で提供されている関連サービスの一部または全部を一時停止することを含む、質問、調査、および規制行動と処罰を受ける可能性があります。この場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。
さらに、私たちの従業員または業務パートナーは、関連当局が許可または許可を必要とするいくつかの活動に従事することができる。このような許可またはライセンスが取得または維持されていない場合、私たちは規制機関の調査および処罰を受ける可能性があり、私たちの従業員またはビジネスパートナーによるこのような活動によって否定的な宣伝を受ける可能性がある。
中国政府の通貨両替、国境を越えた送金、オフショア投資の制御は私たちのプラットフォームで完成した取引量に直接影響を与える可能性がある。政府が人民元を香港ドルやドルなどの外貨に両替する制限をさらに引き締め、および/または私たちのやり方が中国の法律法規に違反していると考えるならば、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けるだろう。
私たちの顧客の大部分は中国市民です。私たちは私たちの顧客に人民元関連の国境を越えた通貨両替サービスを提供しません。私たちは私たちのプラットフォームを通じて香港連合取引所あるいはアメリカの任意の主要な証券取引所に上場したい証券、あるいは任意のオフショア投資信託商品を購入したい人に資金をそれぞれのオフショア取引口座に入金することを要求します。
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また、中国政府は人民元を外貨に両替することや、場合によっては中国から通貨を送金することを規制している。2016年以降、中国政府は外国為替政策を引き締め、対外資本流動の審査を強化した。現在の監督管理の枠組みの下で、中国公民は毎年承認された用途に限られており、外国為替額は観光や教育目的など5万ドルであり、中国公民は指定された方法で、適格な国内機関投資家を通じて、資本プロジェクト下のオフショア投資に従事することしかできない。“第4項.当社-B.業務概要--当社の業務運営に関する規定中国-外国為替に関する規定”を参照。政府が中国公民の通貨両替限度額をさらに引き締め、中国への通貨送金の制御を強化し、および/または証券関連の投資取引を明確に禁止すれば、中国公民の私たちのプラットフォーム上での取引活動が制限される可能性があり、これは私たちのプラットフォーム上の取引量を著しく減少させるだろう。私たちのブローカー手数料収入は私たちのインターネット証券投資プラットフォームが促進する総取引量に大きく依存するため、いかなる上述の監督管理変化の発生は私たちのブローカーと富管理業務に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、財務状況、経営業績と全体の見通しに重大な悪影響を与える可能性がある。
また、現行のオフショア投資に関する規定によると、人民元を外貨に両替してオフショア投資を行うためには、関係政府当局の承認や登録を受けなければならない。私たちは中国の顧客に人民元関連の越境通貨両替サービスを提供しないため、私たちの顧客はオフショア投資のための外貨の承認や登録証明書を関係部門に提出することを要求しません。しかし、中国当局と外国為替局が外国為替サービスに従事する商業銀行を指定しているため、関連外国為替規則と法規を解釈、実施、実行する上でかなりの自由裁量権を持っており、また多くの他の私たちのコントロールと予想を超えた要素のため、私たちの業務は関係部門が通貨両替サービスを提供するか、あるいは他の方法で関連外国為替法律法規に違反するとみなされないことを保証することはできません。この場合、顧客口座における外貨資金の出所と使用を監視し、顧客が関連部門から承認された証拠を確認するための追加的かつ重い措置を要求される可能性があり、関連部門の定期的な検査、警告、修正命令、非難、罰金、一時停止、または終了することもあります。このような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります
将来の証券ブローカーと富管理業界の監督管理と法律制度のいかなる変化も、私たちのビジネスモデルに重大な影響を与える可能性がある
近年、証券ブローカーや富管理業界はますます多くの規制環境を受けており、監督管理部門が求める処罰や罰金も増加している。このような規制および法執行環境は、私たちが歴史的に提供してきた様々なタイプの製品やサービスに関する不確実性をもたらし、これらの製品やサービスは一般的に許容され適切だと考えられる。私たちの業務を規制する政府機関と自律組織が異なる司法管轄区域で公布された規則の変化、既存の法律や規則の解釈や実行の変化、取引税を徴収する可能性があれば、私たちの運営モデルや収益性に直接影響を与える可能性があります。
また、国際的に私たちのサービスを継続して拡張するためには、私たちが業務を展開したり、事業を展開しようとしている各管轄区域の規制制度を遵守する必要があるかもしれませんが、これらの規制制度の要求は明確に定義されていない可能性があります。異なる管轄区域の異なるコンプライアンス要件はしばしば曖昧であり、これは、既存の国際業務を継続したり、私たちの国際業務をさらに拡大する能力を制限したりする可能性がある。例えば、私たちの大部分の技術、顧客サービス、管理チームが中国に設置されていることを考慮して、私たちは重大な法的不確定性、すなわち中国証監会が私たちの中国での活動にある許可証や許可を得ることを要求するかどうか、あるいは中国証監会は私たちの現在あるいは以前の中国での業務運営が関連の監督制度に適合していないと思うかどうかである。また“-私たちは中国で証券仲買業務を経営するいかなる許可証も許可証も持っていない。吾らは私が中国が証券仲買業務に従事していると信じていないが、中国の関連法律法規の解釈と実施にはまだ不確定要素が存在する。もし私たちの中国でのいくつかの活動が関係部門が中国で証券ブローカーサービス、投資コンサルティングサービスを提供し、あるいは他の方法で証券業務を展開していると考えられれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。私たちは未来に告発されたり、規定を守らないとみなされたりするために懲戒処分や他の行動を受けるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
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私たちは時々クレーム、論争、訴訟、法律手続きの影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営業績、財務状況、流動性、キャッシュフロー、名声に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは時々様々なクレーム、論争、訴訟、そして法的手続きの対象になったり、参加したりするかもしれない。しかし、クレーム、訴訟、そして訴訟は内在的な不確実性の影響を受けており、私たちはそれらがどのように発展するのか確信できない。訴訟や訴訟は、私たちに巨額の訴訟費用を発生させ、私たちの大量の資源を利用して、私たちの日常運営に対する管理層の注意を移す可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性があります。私たちに不利な和解や判決は、私たちの運営結果、財務状況、流動性、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちに対するクレームや判決に対する否定的な宣伝は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちと中国財保険株式会社広東省支社(“人保”)は相手に対して法的行動を取っている。2020年5月、私たちは北京の地方裁判所に、改訂された協力協定(“協力協定”)が契約を履行できなかったと訴え、中国人保険に対する法的訴訟を開始した。我々は本件の法律顧問と共に、中国人保険は協力協定下の契約義務に違反し、私たちに支払うべきサービス料を支払っていないと認定した。私たちは中国人保険に約23億元の支払いを要求し、支払われていないサービス料と関連する超過支払い損失を補う。私たちが中国人保険を提訴した後、中国人保は広州現地の裁判所に民事訴訟を提起し、協力協定下の第2の修正案は無効だと主張したため、中国人保険は何の未払いのサービス料を支払う義務がなく、協力協定によって私たちに支払われたサービス料の一部に計算すべき利息を加えて中国人保険に返還すべきである。現在、上記の法律手続きはまだ事実上の探索、証拠交換と反論の段階にあり、開廷日は裁判所がさらに確定する必要がある。私たちは中国人保険に対する私たちの権利を積極的に維持し、中国人保険がこれらの法律手続きの中で私たちが提起した任意のクレームを弁護するつもりだ。しかし、この二つの訴訟はまだ初歩的な段階にあり、この2つの訴訟の結果を確定することはまだ不可能だ。もし私たちがこれらの訴訟で全部または部分的に勝訴できない場合、あるいは中国人保険と有利な和解合意が達成できなければ、私たちの経営業績、財務状況、流動性、見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう。これらのクレームがもたらす可能性のある他の負の影響に関する議論は、“当社のパートナーとの関係を失ったり、または他の潜在的パートナーとの新しい関係を発展させる戦略を実施できなかったりすることは、私たちの業務および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある”を参照されたい。
私たちの業務、財務状況、運営結果はすでに新冠肺炎疫病の実質的かつ不利な影響を受け続ける可能性がある。
新冠肺炎(その変種を含む)疫病は独特な全世界と全業界の挑戦をもたらし、著者らの業務に対する多くの方面の挑戦を含む。新冠肺炎疫病はすでに世界各地の隔離、旅行制限、社交或いは公共集会制限、及び商業場所と施設の一時閉鎖を招く可能性がある。新冠肺炎の伝播を抑制する力を強化するため、政府部門はすでに一連の措置を採用し、新冠肺炎感染者或いは疑似患者を隔離し、住民の外出を制限し、企業従業員の在宅遠隔勤務を奨励し、公共活動の廃止などを含む。そのため、私たちの業務、財務状況と運営結果はすでに新冠肺炎疫病の実質的かつ不利な影響を受け続ける可能性がある。例えば、消費活動の鈍化や株式市場の変動により、私たちのサービスやパートナーのサービスに対する需要が減少する可能性がある。他の影響には、私たちのオフィスを一時的に閉鎖すること、私たちの特定の従業員を隔離すること、私たちの従業員の旅行能力を制限することが含まれる。これらすべては私たちの業務運営、財務状況、そして運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちはすでに疫病に対応する措置を取って、労働時間の修正、現場従業員の人数の制限、遠隔作業の手配、より厳しい職場の衛生措置を取ることを含む可能性があり、これらの措置も私たちの業務運営にマイナス影響を与える可能性がある。
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中国と香港は新冠肺炎の疫病のコントロールと予防において重大な成果を得たが、最近アウミック変種新冠肺炎の香港と大陸部のいくつかの都市での爆発中国はすでに隔離、旅行制限とその他の制限を再実施することを招き、私たちは中国或いは香港が再び爆発しないことを保証することができず、しかも全世界の新冠肺炎の大流行が私たちの製品とサービスの需要に対する短期と長期的な影響の深刻さに重大な不確定性が存在する。この大流行が我々の業務や財務業績に与える影響の程度は将来の事態に依存し,これらの事態の推移は高度に不確定であり,今回の大流行の持続時間や重症度に関する新たな情報や,当局や他の実体がその影響を抑制あるいは処理するための行動などを含む予測もできず,これらは我々がコントロールできるものではない.しかも、私たちは東南アジア諸国でビジネスチャンスを探索し続けるつもりだ。新冠肺炎はすでにこの地域の経済発展に重大な妨害を与えており、これは私たちの将来のこの地域での発展にマイナスの影響を与える可能性がある。また、持続的な全世界の新冠肺炎の大流行期間中、資本市場は著しい変動を経験しており、これは投資家の自信に不利な影響を与える可能性があり、更に私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に影響を与える可能性がある。
私たちは私たちのプラットフォームを通じて行われる投資の収益性を保証することができません。私たちの業務と名声は私たちがコントロールできない事件によって損なわれる可能性があります。
証券ブローカーサービス、富管理サービス、投資銀行サービスのプロバイダとして、私たちのプラットフォームによる投資の収益性を保証することはできません。私たちの顧客投資と私たちの業務の収益力、経営結果と名声は、経済と政治情勢、金融市場の変動性の変化(新冠肺炎疫病とロシアとウクライナの衝突による波動性を含む)、特定の証券波動性或いは取引量の著しい増加、業務と金融の広範な傾向、証券取引量の変化、このような取引発生市場の変化及びこのような取引処理方式の変化など、私たちのコントロール要素ではない直接の影響を受ける。このような要素は突然発生する可能性があり、このような状況のすべての影響はまだ確定されていない。
世界の多くの国での新冠肺炎の蔓延や新冠肺炎による旅行制限は、世界経済の苦境を悪化させる可能性があり、それが私たちの業務と運営結果にどの程度影響する可能性があり、これは将来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確実性を持っており、予測できない。
アジアや世界の他の地域で不利な金融市場や経済状況は、私たちの顧客の業務にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちのサービスへの需要を大幅に減少させ、このような業務を求める金融サービス会社間の価格競争を激化させ、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
最近の地政学的不確実性は、世界経済状況の不確実性を招き、投資家の普遍的な自信に悪影響を及ぼす可能性もある。現在のウクライナとロシアの間の衝突により、信用と金融市場は極端な変動と中断を経験している。この紛争は流動性や信用供給が深刻に減少する可能性があるが、消費者自信の低下、経済成長の低下、インフレ率の上昇、経済と政治的安定の不確実性を含む世界経済にさらに影響を及ぼすことが予想される。また、米国や他の国はロシアに制裁を科しており、サイバー攻撃を含むロシアが報復行動をとる可能性が高まるリスクが高まっている。上記のいかなる結果も、私たちがまだ予測できない結果を含めて、私たちの業務、財務状況、経営業績とアメリカ預託証明書の価格が不利な影響を受ける可能性があります。
また、米国や香港株式市場や特定の証券市場の長期的な疲弊や全体的な経済低迷は、私たちのユーザーが損失を被る可能性があり、ひいては私たちのブランドと名声を損なう可能性がある。もし私たちの名声が損なわれれば、私たちの既存のユーザーと潜在的な新しいユーザーが私たちのサービスを利用する意欲はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。私たちの一部のユーザーが私たちのプラットフォームを介して実行された取引で経済的損失を受けた場合、あるいはこれらの取引が彼らが予想していたほど利益がなければ、彼らはまた私たちに責任を負わせることを求めるかもしれない。彼らは私たちに損失を追及したり、私たちに訴訟を提起したりすることができ、これは私たちの名声を損ない、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
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私たちの製品やサービスの選好に対するユーザーの変化に応答して満足できるユーザー体験を提供できない場合、あるいは私たちの既存と新しい製品やサービスが十分な市場受容度を維持したり、実現していない場合、私たちは私たちのユーザー基盤を維持し、拡大し、ユーザー活動を増加させることができず、私たちの財務業績と競争地位は損なわれるだろう。
私たちは私たちのユーザー基盤とパートナーネットワークが私たちの業務の基盤だと信じている。新しいユーザーとパートナーを引き付けることは私たちの業務の持続的な成功に必須的だ。我々は,戦略的に若い世代にサービスを提供することに着目し,ユーザの忠誠度の育成を求めている.私たちがユーザーとパートナーを引き付けて維持する能力は、私たちが彼らの需要を効果的に満たすことができるかどうかに大きくかかっている。また,既存のユーザ基盤に依存してユーザロイヤルティを確立し,我々のユーザとともに成長し,より良い製品やサービスを提供する.私たちがユーザー基盤を維持·拡大する能力は、私たちが他の製品やサービスを開発する能力と、変化するユーザーのニーズを満たすために関連しタイムリーな製品やサービスを提供する能力を含む多くの要素に依存します。私たちは大量の資源を投入して、私たちの製品とサービスの向上とマーケティングを重視し続けるつもりだ。追加機能、改善機能、または他の方法で私たちの製品をユーザーおよびパートナーに人気のある新製品およびサービスを開発、取得、マーケティングするために、費用および前の資源も発生します。新製品は、私たちがそれらを開発および/または獲得し、それらを市場に投入する上で私たちの投資を回収するために、高いレベルの市場受容度を得なければならない。もし私たちが既存のユーザーを維持したり、彼らの変化する需要に合わせた製品やサービスを提供できなければ、私たちは彼らの長期的な成長潜在力を捉えることができず、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
また,我々のネットワーク貸借情報仲介業務が停止する前に,我々の固定収益商品は,我々が提供するオンライン投資信託商品の中でかなりの割合を占めている.私たちは他のオンライン富管理製品やサービスを開発してきたが、私たちはそれらが新しい投資家を維持し、誘致し続けることを保証することはできない。もし市場が私たちが提供するオンライン投資信託商品に対する受容度が低下し、私たちは他の投資信託商品を投資家の代替ポートフォリオ選択として開発と普及することによって、私たちの投資家を維持することができなければ、私たちの投資家の基礎は萎縮する可能性があり、私たちの業務、経営業績と財務状況は不利な影響を受ける。
我々のパートナーと関係を維持することができなかったり、他の潜在的パートナーとの新しい関係を発展させる戦略を実施できなかったりすることは、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は,既存のパートナーとの関係を利用して我々の業務を発展させるとともに,より多くのパートナーとの新たな関係を求めていくことを予想している.例えば、私たちがインターネット証券サービスプラットフォームと科学技術会社への転換に成功できるかどうかは、私たちのパートナーに満足かつ競争力のある技術ライセンスサービスを提供する能力があるかどうかにかかっており、これらのサービスは私たちのパートナーの核心的な需要を満たすことができ、また彼らのいる業界の発展軌跡をつかむことができる。もし私たちがパートナーの変化する需要を満たすことができない場合、あるいはますます激しい競争に対応するために競争力のあるサービスをタイムリーに提供できない場合、私たちは私たちのパートナーを維持したり、私たちのパートナーネットワークを拡大することができない可能性があり、したがって、私たちの運営結果は否定的で実質的な影響を受けるだろう。
パートナーとの関係を求め、構築し、維持するには多くの時間と資源が必要だ。私たちが現在パートナーと達成している合意は、一般的に彼らが私たちの競争相手と協力したり、それと競争するサービスを提供することを禁止しないだろう。私たちの競争相手は私たちのパートナーが彼らの製品やサービスを好むようにもっと効果的に激励するかもしれません。これは逆に私たちの製品とサービスの私たちのパートナーに対する魅力を低下させるかもしれません。さらに、いくつかのパートナーは私たちとの協力を一時停止または終了するかもしれないし、私たちと彼らとの合意に従って予期された仕事を実行できない可能性があり、私たちは彼らと意見の相違や紛争が発生する可能性があり、これは私たちのブランドや名声に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちのパートナーは、自分の内部ソリューションチームを構築し、自分の競争業務を支援するためにより多くの資源を投入することができます。もし私たちが私たちのパートナーと効果的な関係を構築して維持することに成功できなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。
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さらに、私たちのどのパートナーも、私たちとの協力を一時停止または終了することを決定した場合、または正常に履行できなかった場合、私たちはタイムリーで費用効果的な方法で代替案を見つけることができるか、または根本的に不可能であることを保証することができません。これらのいずれも、私たちの業務運営能力の低下、私たちのユーザーおよびパートナーへの潜在的な責任、ユーザーおよびパートナーを引き付けることができない、名声被害、規制介入、および財務的損害をもたらす可能性があり、これらは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に負の影響を与え、あなたの投資価値に負の影響を与える可能性があります。
私たちは私たちのプラットフォーム上の第三者商品に関する情報の正確性や第三者投資信託商品の真実性を確保できないかもしれません。また、私たちが販売している投資商品の表現に対する制御は限られています。
株式投資、保険、銀行投資信託商品、基金投資商品などの他のオフショア投資商品を提供します。特定の基礎投資信託商品は第三者によって提供される。私たちのプラットフォームの受容度と人気度はある程度私たちのプラットフォーム上の関連する底層投資信託商品と情報の信頼性を前提としている。著者らは関連投資信託商品の第三者サプライヤーに依存して、その対象商品の真実性及び関連財務情報の全面性、正確性と適時性を確保する。これらの第三者サプライヤーの製品や情報は全体的に信頼できるが、将来この信頼性を維持できる保証はない。これらの第三者プロバイダまたはそのエージェントが虚偽の金融商品または不完全、誤解性、不正確または詐欺的な情報を提供する場合、私たちは既存および潜在的な投資家の信頼を失う可能性がある。また、私たちの投資家が私たちのプラットフォームで見つけた基礎投資信託商品を購入して損失を受けた場合、彼らは私たちが有罪だと思って、たとえ私たちが投資する前にリスク開示を行っても、彼らの損失に責任を負わせようとするかもしれません。私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちのプラットフォーム上のユーザー流量は減少する可能性があり、これは私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼすだろう。
また、投資家が私たちのプラットフォームを介して基礎投資信託商品にアクセスするため、彼らは少なくともこれらの商品の品質に一部の責任があるという印象を持つかもしれない。私たちは標準を確立して、製品提供者が私たちのプラットフォームで彼らの製品を販売することが許可される前に彼らをスクリーニングしましたが、私たちが流通している投資製品の表現の制御は限られています。投資家が基礎製品や製品提供者のサービスに満足していない場合、私たちはユーザーの苦情に応えるために、これらの問題を直接解決する方法はありません。もし投資家が私たちのプラットフォームで提供された基礎投資信託商品に不満を感じた場合、私たちの業務、名声、財務業績と見通しは実質的な不利な影響を受ける可能性がある。
私たちのユーザーやビジネスパートナーに関連する詐欺的または不正な活動は、私たちのブランドや名声に悪影響を与え、ユーザーの流失を招く可能性があります。したがって、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちはまだ私たちのユーザーと業務パートナーと関連した詐欺や不法活動の危険に直面している。私たちが使用する資源、技術、および詐欺検出ツールは、詐欺や不正活動を正確に検出し、防止するのに十分ではないかもしれない。詐欺や不正活動の著しい増加は、私たちのブランドや名声にマイナスの影響を与え、私たちの運営や財務業績を損なう可能性があります。私たちのユーザーのいかなる不正行為や適用法律法規違反行為は、私たちの規制調査と調査につながる可能性があり、これは私たちの業務運営と将来性に影響を与える可能性があります。私たちはまた、詐欺や不正活動に関連するリスクを減らすために、より多くのステップを取るために、予想以上の費用を招く可能性がある。高度な詐欺や不正活動は、規制介入を招く可能性もあり、私たちの経営陣の注意をそらす可能性があり、追加の規制や訴訟費用やコストを発生させる可能性がある。私たちは過去に詐欺や不正活動によって実質的な業務や名声の被害を受けていませんが、上記のいずれかの状況が将来発生し、私たちの業務や名声に損害を与える可能性があることを排除することはできません。上記のいずれかの状況が発生すれば、我々の経営業績や財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。
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私たちの顧客が時代遅れ、不正確、虚偽、または誤った情報を提供する時、私たちは私たちの“お客様を知る”手続きに関連するリスクに直面しています。
私たちは投資業務の口座開設と登録過程で個人情報を収集します。アカウント登録プロセスを完了し、そのような情報を随時更新するために、そのIDおよびアドレスを証明するためにお客様にファイルを提出することを要求していますが、お客様が提供する情報は、時代遅れ、不正確、虚偽、または誤解のリスクに直面しています。適用される規制要件に基づいて、顧客情報の最新を維持するために適切な継続的な監視プログラムを作成しているにもかかわらず、合理的な努力以外に、このような情報の正確性、時効性、完全性を十分に確認することはできません。例えば、私たちの特定のユーザーたちは中華人民共和国の身分証明書を持っている。中国の身分証明書の有効期限は通常10年を超え、一部の身分証明書は全く有効期限がないため、ある顧客はその中国身分証明書の有効期間内に彼らの戸籍或いは国籍を変更した可能性があるため、中国以外の司法管轄区で適用される法律と法規の制約を受ける。この場合、このような顧客に製品やサービスを提供することは、これらの顧客の管轄区域の適用法律や法規に違反している可能性があり、関連規制機関の警告を受けて初めてこれを意識する可能性があります。私たちは法律や規制制裁、罰金または処罰、経済的損失、またはそのような違反が私たちの名声に損害を与えるかもしれない。
私たちの従業員と第三者サービス提供者の不当な行為、ミス、パフォーマンスが悪いことは、私たちの業務と名声を損なう可能性があります。
私たちは従業員と第三者サービスプロバイダの不適切な行為とミスリスクを含む多くのタイプの運営リスクに直面している。私たちの業務は、当社の従業員および第三者サービスプロバイダが、私たちが協力するユーザおよびパートナーと相互作用し、大量の取引を処理することに依存し、両方とも個人情報の使用および開示に関するものである。取引がリダイレクトされ、流用され、侵入され、または他の方法で不適切に実行された場合、個人情報が予期されない受信者に開示される場合、または取引処理中に運営障害または失敗が発生した場合、人為的エラー、故意的破壊または詐欺的操作にかかわらず、私たちは実質的な悪影響を受ける可能性がある。従業員または第三者サービスプロバイダの不適切な行為または誤りを常に識別、防止、阻止することができるわけではなく、このような活動を検出し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクまたは損失を有効に制御できない可能性がある。もし私たちの従業員または第三者サービスプロバイダが資金、文書またはデータを持って行ったり、変換したり、乱用したり、またはユーザと相互作用したときに合意に従わなかった場合、私たちは損害賠償責任を負い、規制された行動と処罰を受ける可能性があります。資金、文書やデータの不正流用に協力したり、関与したり、マナーを守らないと思われる可能性もありますので、民事や刑事責任を負うべきです
私たちは消費者保護法の制約を受けており、これは私たちに現在のビジネス慣行を修正し、コスト増加を招くことを要求するかもしれない。
我々の電子商取引業務は現在,第三者電子商取引プラットフォームを介して提供されており,8種類の商品をカバーしている.私たちは一般的に小売業者を規制したり、消費者保護法のようなオンライン小売業者を具体的に規制したりする多くの中国の法律法規の制約を受けている。これらの規定が変化した場合、または私たちまたは私たちのサプライヤーまたは私たちが協力する第三者電子商取引プラットフォームがこれらの規定に違反した場合、いくつかの製品やサービスのコストが増加する可能性があり、または罰金や処罰を受ける可能性があり、または名声被害を受ける可能性があり、これは、私たちが提供する製品またはサービスの需要を減少させ、私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります。例えば、2014年3月に施行された改正された“消費者保護法”は、消費者の保護を強化し、経営者に対してより厳しい要求と義務を提起し、特にインターネット上で経営している企業に対して。消費者保護法によると、カスタマイズ商品、生鮮、腐りやすい商品などの特定タイプの製品を除いて、消費者がインターネットを介して商品を購入する場合、一般的に商品を受け取ってから7日以内に返品する権利があり、何の理由も与えない。消費者がオンライン市場プラットフォームで商品を購入したり、サービスを受けたり、利益が損なわれた場合は、業者またはサービス提供者にクレームすることができる。また,経営者は消費者をだましたり,不合格で欠陥のある製品を故意に販売したりし,消費者の損失を賠償するだけでなく,商品やサービス価格の3倍に相当する追加損害賠償金を支払う必要がある。法律の要求は常に変化し、解釈の影響を受け、これらの要求を遵守する最終コストやそれらが私たちの運営に与える影響を予測することはできない。私たちは、既存または将来の法律や法規に適合するために、巨額の支出や私たちの業務慣行の修正を要求される可能性があり、これは、私たちのコストを増加させ、電子商取引業務を運営する能力を大きく制限することができます。
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私たちの第三者サービス提供者は、適用される反マネーロンダリングとテロ対策融資の法律法規を遵守できず、私たちの名声を損なう可能性がある。
現在、私たちは私たちの第三者サービス提供者自身の適切な反マネーロンダリング政策と手続きを作ることに依存している。もし私たちの第三者サービスプロバイダが適用された反マネーロンダリング法や法規に従わなかった場合、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは規制機関の介入を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
また、政府関係部門が公布した“インターネット金融サービス機関の反マネーロンダリングとテロ対策融資管理方法(試行)”は、顧客の身分を確認し、疑わしい取引を報告し、顧客の身分情報と取引記録を保存することを含む反マネーロンダリングとテロ対策融資の義務を私たちに課している。内部統制や“お客様を理解する”プログラムを含めて、資金洗浄やテロ融資を防止するための政策や手続きを策定し、採択しましたが、私たちが取った反マネーロンダリングおよびテロ対策融資政策および手続きは、資金洗浄やテロ融資目的から私たちのプラットフォームを効果的に保護したり、適用される反マネーロンダリングおよびテロ対策融資法律および法規に適合していると見なすことはできません。
私たち、私たちが経営している業界、そして私たちのパートナーに対するどんな否定的な宣伝も、私たちの業務と私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの名声は私たちの業務と競争力に必須的だ。私たちの名声に重要な要素は私たちの能力に限定されません
● | 私たちの製品とサービスの品質と信頼性を維持します |
● | 私たちのユーザーとパートナーに卓越した体験を提供します |
● | ユーザーの苦情を効率的に管理して解決すること; |
● | ユーザの個人情報やプライバシーを効果的に保護する. |
メディアまたは任意の他の態様が、価値があるか否かにかかわらず、私たちの管理、業務、法的コンプライアンス、財務状態または見通しに対する任意の告発または否定的な報道は、私たちの名声および私たちの業務および経営業績を深刻に損なう可能性がある。
私たちが経営している業界や拡張している業界は新しい業界であり、これらの業界の規制枠組みも変化しているため、これらの業界の否定的な宣伝が時々現れる可能性がある。このような私たちの業界への一般的な否定的な宣伝は、私たちが実際にどんな不適切な活動に従事しているかにかかわらず、私たちの名声に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが経営しているまたは拡張している業界のいずれかの参加者は、適用された法規に違反し、業界全体の名声に悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、彼らがユーザの情報を十分に保護できなかったこと、適用された法律および法規を遵守できなかったこと、または他の方法で要求を満たすことができなかった品質およびサービス基準のような、我々のパートナー、第三者サービスプロバイダ、または他の当事者への負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性がある。上記のいずれかの場合が発生すれば、我々の業務及び経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
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私たちが効果的に競争できなかったことは私たちの運営結果と市場シェアに悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが経営している産業と私たちが拡張している産業は競争が激しく、発展している
私たちの競争相手は異なるビジネスモデルで運営され、異なるコスト構造を持っているか、あるいは異なる細分化市場に選択的に参加することができる。それらは最終的にもっと成功的であることが証明されるかもしれないし、新しい規制、技術、そして他の発展にもっと適応できるかもしれない。私たちの既存と潜在的ないくつかの競争相手は私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、その他の資源を持っていて、彼らは彼らの製品とサービスを開発、普及、マーケティング、販売、そして支援するためにより多くの資源を投入するかもしれません。私たちの競争相手も、私たちよりも幅広いユーザー基盤、より高いブランド認知度、ブランド忠誠度、より広いパートナーネットワークを持っているかもしれません。さらに、既存または潜在的なライバルは、私たちの1つまたは複数の競争相手を買収するか、またはすべてのまたは任意のライバルと戦略的同盟を結ぶ可能性がある。上記のいずれも、私たちの業務、経営結果、財務状況、および将来の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。また、我々の競争相手は、新製品やサービスを開発し、新技術により迅速に反応し、より広範なマーケティング活動を展開することができるかもしれない。新しい競争相手が私たちの目標市場に進出しようとしたり、既存の市場参加者が彼らの市場シェアの増加を求めた場合、彼らは市場標準定価や条項を下げるやり方をとる可能性があり、これは私たちの市場シェアや新しい市場機会を開拓する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがこのような競争挑戦に対応できなければ、私たちの価格と条項はそんなに有利ではないかもしれない。さらに、もし私たちの競争相手が私たちのパートナーにより魅力的な条件を提供することができれば、これらのパートナーは私たちとの関係を終了することを選択するかもしれない。
しかも、私たちが経営している産業や拡張している産業は急速で重大な技術変革の影響を受けている。これらの業界で我々の技術付与戦略を競争して実施するためには,人工知能,情報プライバシーセキュリティ,その他の新興新技術など,我々の業務のすべての分野における技術開発に大きな投資を継続する必要がある.新しい技術を私たちの製品とサービスに組み込むには大量の支出とかなりの時間が必要かもしれませんが、最終的には成功しないかもしれません。私たちが運営している業界や拡張している業界で効果的に競争し、革新的な需要を満たすことができなければ、私たちの製品やサービスの需要が停滞したり、大幅に低下したりする可能性があり、私たちのプラットフォームは、私たちのプラットフォームがより広い市場受容度を実現したり維持できない可能性があり、これらはすべて私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。
もし私たちが費用効果のある方法で私たちのブランドを普及して維持できなければ、私たちは市場シェアを失うかもしれないし、私たちの収入は減少するかもしれない。
私たちのブランドの知名度を発展させ、維持することは、私たちの製品とサービスの広範な受け入れを実現し、私たちのブランドに対する信頼を獲得し、新しいユーザーとパートナーを誘致するために重要だと思います。私たちのブランドの成功普及は私たちのマーケティング努力の有効性に大きく依存して、私たちは私たちのプラットフォームのルートの人気度と、私たちが私たちのプラットフォームで提供するユーザー体験を普及させるために使用します。歴史的に見ると、私たちは私たちのブランドを構築するために多くの費用がかかりました。将来のマーケティング努力は私たちが大量の追加マーケティング費用を発生させる必要があるかもしれません。2019年、2020年、2021年、私たちの販売とマーケティング費用はそれぞれ23.434億元、3.431億元、2.246億元(3520万ドル)だった。これらのブランド普及活動は直ちにあるいは私たちの収入を増加させないかもしれません。彼らが収入を増加させても、私たちのブランドを普及させるために発生した費用を相殺できないかもしれません。もし私たちが私たちのブランドの普及と維持に成功しなかった場合、あるいは私たちが私たちのブランドイメージを普及·維持する失敗した試みに巨額の費用が発生した場合、既存のユーザーを競争相手に流出させたり、新しいユーザーを引き付けることができなくなったりする可能性があり、これは私たちの収入を減少させ、私たちの業務や運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちの成長はすでに私たちの管理、人員、システム、そして資源に挑戦し続けるだろう。私たちの成功は私たちが達成した成長を効果的に管理する能力にある程度かかっているだろう。私たちの成長を維持するためには、私たちの会計や他の内部管理システムの改善を含む、様々な新しい、アップグレードされた業務や財務システム、プログラム、制御を実施する必要があります。私たちはまた必要に応じて新入社員の募集、訓練、管理を継続する必要がある。もし私たちの新入社員がうまくいかなかったら、あるいは私たちが採用、訓練、管理、統合などの新入社員に失敗した場合、あるいは私たちが既存の従業員を維持することに成功しなかった場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります。私たちの成長を管理するために必要な新入社員の増加とシステム開発は私たちのコスト基盤を増加させると予想され、これは短期的に支出を減らすことで将来の収入不足を補うことを難しくするだろう。もし私たちが私たちの成長を成功的に管理できなければ、私たちは私たちの商業計画を実行できないだろう。
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私たちは私たちのユーザーとパートナーからいくつかの個人情報および他の敏感なデータを収集、保存、処理、使用し、私たちの業務は中国および他の司法管轄区のネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシー、データ保護に関する複雑で変化する法律法規によって制限されている。
私たちのプラットフォームは、いくつかの個人情報および他の敏感なデータを、私たちのユーザーおよびパートナーから収集、保存、処理、および使用します。プライバシーおよび個人識別可能情報やユーザデータの記憶、共有、使用、開示および保護については、多くの法律がある。具体的には、中国、香港、その他の地方では、個人身分やその他の機密情報が立法や法規によって管理されるようになってきている。中国、香港、世界各地のネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシーとデータ保護に関する監督管理枠組みと法執行制度は絶えず変化しており、予見可能な未来には依然として不確定である可能性がある。もし私たちが中国、香港、世界の他の地域に業務または拡張中の業務を持つ法律または法規が商業行為やプライバシー政策の変更を要求する場合、または中国、香港および世界の他の地域の関連政府当局が私たちの業務、財務状況、経営業績にマイナスの影響を与える方法で彼らの法律や法規を解釈または実施する場合、私たちは悪影響を受ける可能性がある。
2016年11月、全国人民代表大会常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を発表し、2017年6月から施行された。“ネットワークセキュリティ法”は、ネットワーク運営者にインターネットセキュリティ保護、ネットワーク情報管理の強化に関連するいくつかの機能を履行することを要求する。例えば、“ネットワークセキュリティ法”によれば、金融業を含むキー情報インフラ事業者(CIIO)は、一般に、中華人民共和国運営中に収集および生成された個人情報および重要なデータを中華人民共和国国内に格納し、国家安全に影響を与えるか、または影響を与える可能性のあるネットワーク製品およびサービスを購入し、国家ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。CACとその他の中国監督管理部門が2020年4月に公布し、2020年6月に発効する“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、CIIO購入の影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスはネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。2021年12月28日、民航委員会など多くの部門が共同で改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わった。改正された“審査方法”によると、“CIIO”のほか、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開する“ネットワークプラットフォーム経営者”もネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護規定”を公布し、2021年9月1日から施行され、その中の規定は、キー情報インフラ、略称CIIであり、公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防関連科学技術産業などの重要な業界と領域に関連する重要なネットワーク施設と情報システム、及びそれに関連するデータが漏洩すれば、国家安全、国民経済と公民の生計と公共利益に深刻な危害を及ぼす可能性のある施設と情報システムを指す。これらの規定に基づき、政府関係部門は本規定に列挙した要素を参照してCII鑑定規則を制定し、さらにある業界と領域に配置してこの規則に基づいてCII鑑定を行うべきである。関係当局はまたCIIOとして決定された事業者に通知しなければならない。しかしながら、これらの規定は新たに発表されているため、政府当局は、異なる業界および分野でCIIを識別するルールを含むこれらの規定の解釈および実施に関する詳細なルールまたは解釈をさらに作成する可能性があり、我々またはネットワーク製品およびサービスを提供する他の事業者がCIIOとして識別される可能性があるかどうかは不明である。もし私たちがCIIOにネットワーク製品やサービスを提供するか、またはCIIOとみなされる場合、私たちは関連するネットワークセキュリティ審査手続きに従うことを要求され、CACや他の中国関連規制機関のネットワークセキュリティ審査を受ける。審査中、私たちは、中国での新しいユーザー登録を一時停止し、および/または私たちが運営する他の中断を経験することを要求される可能性がある。このような審査を行えば、わが社への負の宣伝につながり、私たちの管理や財務資源を移転させる可能性もあります。また、CIIOと認定された場合には、特別な安全行政部門を設置し、その部門の責任者やその部門で他の重要なポストに就いている人を安全背景審査することを含むCIIを保護する義務が追加される。2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”を発表し、個人情報保護、重要なデータ安全、国境を越えたデータ伝送安全管理、インターネットプラットフォーム運営者の義務及びこれに関連する監督管理と法律責任などの方面に対して一般的な指導意見を提出した。“ネットワークデータ安全管理条例”草案の要求によると、重要なデータ或いは海外で発売されたデータ処理を処理する者は、自ら或いはデータセキュリティサービス機関に年間データ安全評価を依頼し、翌年1月31日までにデータ安全評価報告を現地のネットワーク空間事務管理部門に報告しなければならない。ネットワークデータセキュリティ管理条例草案が現行形式で制定された場合、私たちは海外上場企業として年間データセキュリティ審査を要求され、関連報告義務を遵守する。これらの措置と条例草案が最終的に決定され、採択される前に、現在の草案に実質的な改正があるかどうか、およびこれらの措置と条例が最終的にどのような形で公布されるかは、まだ観察されなければならない。
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カタログ表
2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“データ安全法”はデータ活動を展開する単位と個人のデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性及びデータの改ざん、廃棄、漏洩或いは不正取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入し、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対して国家安全審査プログラムを規定し、そしてあるデータと情報に対して輸出制限を実施した。また、2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を通達し、さらに国境を越えた監督管理協力を強化し、データ安全、国境を越えたデータ伝送、守秘情報管理などの関連法律法規を完備し、証券海外発行上場守秘管理枠組みの規定の改訂に力を入れ、海外上場会社の情報安全責任を実行することを強調した。国境を越えた情報伝達メカニズムと手続きの管理を強化し、規範化する。また、2021年8月20日、全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公布し、分散した個人情報権とプライバシー保護規定を統合し、2021年11月から施行した。“個人情報保護法”は個人情報の権益を保護し、個人情報の処理を規範化し、法に基づいて個人情報の秩序ある自由な流動を保障し、個人情報の合理的な使用を促進することを目的としている。個人情報保護法は、中国内部の自然人に製品やサービスを提供したり、中国内部の自然人行為を分析評価したりするなど、中国内部の個人情報処理や中国外部の何らかの個人情報処理活動に適用される。そのため、我々の海外子会社は、各香港子会社を含め、個人情報保護法の制約を受ける可能性がある。関係当局とCIIOが設定した敷居を超える個人情報を処理する処理者は,中国領土内で中国国内で収集·生成されたすべての個人情報を格納しなければならない。また、“個人情報保護法”は中国実体に対するいかなる国境を越えたデータ移転も事前承認やその他の要求を規定している。個人情報保護法はまだ初期段階にあるため、その解釈と適用には不確実性があり、特に個人情報保護法は私たちのオフショア子会社が中国内部で自然人個人情報処理活動に従事する際の適用性とその要求に対応している。国境を越えたデータ移転の事前承認要求が現在中国内部の人員に情報を収集する方法に適用されるとは信じていませんが、もし私たちが任意のデータを私たちの中国子会社からオフショア子会社に移転することを要求された場合、あるいは政府当局が私たちの現在のデータ収集モデルが国境を越えたデータ移転に関連していると思っている場合、私たちは個人情報保護法に関する要求に制約されます。2020年に公布された民法でも個人情報保護が具体的に規定されている。このような法律法規は最近公布されたもので、解釈と施行にはまだ不確実性がある。このような法律と法規は私たちに追加的な費用と義務を負担させ、潜在的な責任と否定的な宣伝を負担させるかもしれない。さらに、未来にはこのテーマに関するより多くの法律や法規が公布されるかもしれないが、これは私たちにさらなる要求をするかもしれない。
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カタログ表
2022年2月10日、工業·情報化部は“工業·情報化分野のデータ安全管理方法(試行)(第2稿)”または“情報技術分野のデータ安全管理方法(草案)”を発表し、その中で、中国で工業と情報化分野のデータを処理するすべての業務は、このような情報を普通、重要あるいは核心情報に分類し、一定の届出と報告義務を遵守すべきであると規定した。工業·情報化分野のデータには、工業データ、電気通信データ、無線データが含まれる。工業データとは工業の各業界の各領域が研究開発、設計、生産製造、運営管理、運次元、プラットフォーム運営などの過程で収集と発生した情報である。“電気通信データ”とは、電気通信事業運営において収集され生成された情報を意味する。無線データとは、無線サービスが運用中に生成して収集する無線周波数、局等の無線パラメータデータである。“IT分野のデータ安全方法(意見募集稿)”はまた、外国側と“重要”或いは“核心”データを共有し、国境を越えたデータ移転と審査プロセスに対して安全評価を行う必要があり、工信部の許可を得ておらず、外国の監督管理部門に中国に保存されている業界或いは情報化領域のデータを提供してはならないことに言及した。IT分野のデータセキュリティ対策草案が通過すると、外国企業と“重要”または“コア”データを共有することが要求される場合、私たちの任意のデータが“重要”または“コア”データに分類されるかどうか、分類されれば、そのようなデータが海外子会社と共有できるかどうかの不確実性に直面する。2021年10月29日、CACは国境を越えたデータ伝送の持続的な評価と監視メカニズムを確立するための“国境を越えたデータ伝送安全評価方法(草案)”を発表した。“セキュリティ評価方法(意見募集稿)”は、データ処理者が、海外中国国内の業務運営において収集および生成された以下の任意のデータを提供することを計画している場合は、(A)関連法律に基づいてセキュリティ評価を行う必要がある任意の個人情報、または(B)任意の重要なデータを行う必要があると規定している。データの国境を越えた移行の前に、データ処理者は、(1)国境を越えた移動の合法性、適切性、必要性、および海外受信側のデータ処理活動の目的、範囲および方法、(2)国境を越えた移動の数、範囲、タイプおよび敏感性、国家安全、公共利益および個人または組織の合法的な権益に起因する可能性のあるリスク、に重点を置いて、このような移転のリスクを自己評価しなければならない。(Iii)資料移転に関連する資料プロセッサの管理、技術措置及び能力が資料の流出、破損及びその他の資料に関連するリスクを防止するのに十分であるかどうか;(Iv)海外受信者が負う責任及び義務、及びその管理、技術措置及び責任及び義務を履行する能力が関連資料の安全を確保できるかどうか。(V)資料が海外及びそれ以外に転送された後、資料流出、破損、改ざん及び濫用のリスク、及び資料当事者が関連する個人資料に関する権益を維持するために明確なルートがあるかどうか。(Vi)海外受信側との国境を越えたデータ転送を管理する契約がデータセキュリティや保護に関する責任と義務を十分に規定しているかどうか.さらに、国境を越えたデータ転送が以下のいずれかに関連する場合、関連データ処理者は、(A)転送すべきデータが個人情報に関連しているか、またはCIIOに属して収集または生成された重要なデータを含むか、(B)転送されるべきデータが“重要”データを含む、(C)100万人以上の個人情報を処理した個人データ処理者が海外で個人情報を提供する、ネットワーク空間主管部門にセキュリティ評価を申請しなければならない。(D)10万人以上の個人情報又は1万人以上の敏感な個人情報を海外に移転する場合は、累積で計算する場合、又は(E)国家ネット信局は、国境を越えたデータ移転の安全評価が必要であると規定している他の場合。ネットワーク空間管理当局のセキュリティ評価結果の有効期間は2年であり、データ処理者は、2年の期限が満了する前に再評価を申請するか、または2年以内に国境を越えたデータ転送に関連するいくつかの状況が変化した場合に再評価を申請しなければならない。しかしながら、情報技術分野のデータセキュリティ対策草案およびセキュリティ評価措置草案は、公衆の意見のみであるため、最終的な措置が通過するか否か、どのような形で通過するかは不明である。私たちは現在、これらの措置草案の影響を評価したり予測したりすることができず、規則制定過程のいかなる進展も監視して評価するつもりだ。しかし、私たちはこのような法律が公布されると、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を与えないということを保証することはできません。
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また、中国政府当局は、モバイルアプリケーションが収集·使用する情報の安全性を強化するための一連の行政法規を発表した。例えば、これらの規則は、(I)アプリケーション運営者は、ネットワークセキュリティ法を遵守して個人情報を収集および使用すべきであり、法律法規に違反したり、ユーザとのプロトコルに違反して個人情報を収集および使用してはならない;(Ii)アプリケーション運営者は、ユーザから取得した個人情報のセキュリティ責任に対応し、個人情報の保護を強化する有効な措置をとる;(Iii)アプリケーション運営者は、インストール、一時停止、または他のデフォルト形態でユーザの許可を強要してはならない、と規定している。個人情報保護法はまた、政府関係部門は携帯アプリの個人情報の保護状況を評価し、評価結果を公表しなければならないと規定している。上記の法律に規定されていない個人情報保護要求に適合していないと認定されたモバイルアプリケーションは、そのサービスの一時停止または終了を要求される可能性があり、その事業者も、不正収入の没収および罰金を含む処罰を受ける可能性がある。
上述の法律法規の総合的な論述は“会社状況-B.業務概要-規範-中国業務運営関連規定-ネットワーク安全、データ安全及びプライバシー保護関連規定”を参照されたい
私たちは、上記の分野の運営が規制機関のより厳格な公衆監視と注目を受け、規制機関がより頻繁かつ厳格な調査や審査を行うことで、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、より高いリスクに直面させることを予想している。我々は“ネットワークセキュリティ法”,“民法”,“データ安全法”,“個人情報保護法”などの関連法律法規が現在のビジネス実践に与える潜在的な影響を評価し続けている.私たちのどのネットワークセキュリティ措置もいかなる重大な違反にも遭遇しておらず、私たちはすべての重大な面でネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシー、データ保護に関する法律と法規を遵守していると信じている。しかし、私たちがすでにまたは取るべき措置が“ネットワーク安全法”、“民法”、“データ安全法”、“個人情報保護法”、または任意の他の適用される法律や法規の下で十分であることを保証することはできません。中国、香港、あるいは他の場所で進化していくネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシー、データ保護規制の枠組みに基づいて、私たちの業務やり方をさらに変える必要があれば、私たちの業務、財務状況、運営業績は不利な影響を受ける可能性があります。さらに、業界慣行に適合するために、外部データソースから収集されたいくつかのデータを使用して、ユーザの情報を検証します。もし私たちの外部データソースがそのようなデータを収集または提供することが、“ネットワークセキュリティ法”、“民法”、“データセキュリティ法”、“個人情報保護法”、または任意の他の適用される法律法規に違反していると考えられる場合、私たちはそのようなデータを私たちの信用評価に使用できない可能性があり、私たちの業務は大きな悪影響を受ける可能性がある。
本年度の報告日まで、吾らは吾などがキー情報ベースの運営業者や実行影響や国家安全に影響を与える可能性のある資料処理活動の“資料処理者”であることを政府当局から通知されていないが、吾らが中国の法律によってこのような資料に分類されるかどうかは定かではない。私たちは私たちに否定的な影響を与える方法で上述した措置を公布、解釈、または実行する可能性を排除できない。私たちが同じ制限を受けていれば、適用されるネットワークセキュリティ審査手続きをタイムリーに完成させることができる保証もありません。適用されるネットワークセキュリティおよびデータプライバシー法規に準拠できない場合(適用される場合)、政府の調査および法執行行動、罰金、処罰、不適切な運営の一時停止、アプリケーションをアプリケーションからダウンロードするなどの制裁を受ける可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。本年度報告日まで、我々はCACによるいかなる調査やネットワークセキュリティ審査にも参加しておらず、この方面に関する問い合わせ、通知、警告、制裁も受けていない。
ネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシーおよびデータ保護に関する法律、法規、その他の適用ルールのほかに、業界協会および他のプライベート当事者は、新しいおよび異なるプライバシー基準を提案し、採用することができる。このすべてのことは私たちの接近と一致しない方法で作成され、説明され、適用されるかもしれない。根拠がなく、またはそのような基準を遵守できなくても、プライバシー問題を十分に解決できないいかなる行為も、警告、罰金、処罰、必要な是正、サービスの一時停止、またはアプリケーションをアプリケーションショップから除去および/または他の制裁、および負の宣伝および私たちの名声への損害など、政府当局、ユーザ、消費者または他の人が私たちに調査および他の訴訟または行動をもたらす可能性があり、顧客およびビジネスパートナーを失い、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
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ユーザの機密情報を保護する能力および業務を展開する能力は、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または同様の中断の悪影響を受ける可能性がある。
我々が収集して蓄積した膨大なデータは,我々と我々のサーバをホストする第三者サービスプロバイダをネットワーク攻撃,コンピュータウイルス,物理的または電子侵入,または同様の中断の目標とし,攻撃を受ける可能性がある.私たちは私たちがアクセスできる機密情報を保護するための措置を取ったが、私たちの安全措置は破壊されるかもしれない。システムを破壊または不正にアクセスするための技術はしばしば変化するため、通常、目標に対して起動される前に識別されないため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。私たちのプラットフォームへの任意の意外または故意のセキュリティホールや他の不正アクセスは、機密ユーザ情報が漏洩または盗まれ、不正または犯罪目的に使用され、私たちユーザの資金が流用される可能性があります。セキュリティホールや機密情報への不正アクセスは、情報損失および資金流用や他の理由で当社のユーザーが受けた損失、時間と高価な訴訟、および否定的な宣伝に関連する責任を負う可能性もあります。第三者の行為、従業員のミス、汚職、その他の理由で安全対策に違反した場合、または私たちの技術インフラにおける設計欠陥が暴露されて利用された場合、私たちとユーザーとの関係は深刻な破壊を受ける可能性があり、私たちは重大な責任を招く可能性があり、私たちの業務と運営は不利な影響を受ける可能性がある。
また,我々は我々が長期的に蓄積してきた膨大なデータとユーザ情報に依存して業務を行っている.これらのデータがネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または同様の中断によって失われ、盗まれ、または漏洩した場合、私たちのトラフィックは悪影響を受ける可能性がある。
私たちの情報技術システムのいかなる重大な中断も、私たちがコントロールできないイベントを含めて、私たちの製品とサービスを提供することを阻止し、私たちの製品とサービスの可用性を減少させ、ユーザーと収入の損失を招くことができます。
システム中断や物理データが失われた場合には、製品及びサービスを提供する能力が実質的に悪影響を受ける。当社の技術およびインフラストラクチャの満足できる性能、信頼性、および可用性は、私たちの運営、ユーザーサービス、名声、および私たちの新しいユーザーを引き付け、既存のユーザーを維持する能力に重要です。我々の情報技術システムインフラは現在配備されており,我々のデータは現在主に中国の第三者クラウドコンピューティング事業者によって維持されている.私たちの動作は、彼らと私たちの施設のシステムを自然災害、電力または電気通信障害、大気質問題、環境条件、コンピュータウイルス、またはこれらのシステム、犯罪、および他の同様の事件の損害または中断から保護する能力があるかどうかにかかっている。歴史的には、システム中断によるサービスの実質的な中断を経験したことはありませんが、将来このような事件が起こらないことを保証することはできません。さらに、サービス提供者との手配が終了した場合、または私たちのサービスミスや彼らの施設が破損した場合、私たちのサービスは中断され、ユーザのためのサービスを手配する際の遅延および追加料金が発生する可能性があります。
私たちのサービスのいかなる中断または遅延も、第三者のミス、私たちのミス、自然災害、またはセキュリティホールによるものであっても、意外であっても故意であっても、ユーザーとの関係および私たちの名声を損なう可能性があります。私たちはまた障害が発生した時にすべてのデータとサービスを回復する十分な能力がないかもしれない。これらの要素は私たちの業務運営を阻害し、私たちのブランドと名声を損害し、私たちの従業員の注意を移し、私たちの収入を減少させ、私たちに責任を負わせ、ユーザーが私たちの製品とサービスを避けることを招く可能性があります。これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の製品やサービスの提供は,モバイルオペレーティングシステムの有効な利用やモバイルアプリケーションストアによる効率的な配布に依存しており,制御できない.
私たちの製品とサービスは主にモバイルアプリケーションを通じて提供されます。新たに発表されたデバイスやプラットフォームのためにアプリケーションを開発する際に遭遇する可能性のある問題を予測することは困難であり,このようなアプリケーションを開発,支援,維持するために大量の資源を投入する必要があるかもしれない.私たちは、AndroidおよびiOSのような流行的なモバイルオペレーティングシステムの相互運用性に依存して、私たちが制御できない製品およびサービスを提供し、そのようなシステムにおける任意の変化が、当社の製品およびサービスのアクセス可能性を低下させたり、競合相手の製品およびサービスを優先的に考慮したりすると、モバイルデバイスにおける当社の製品およびサービスの可用性に悪影響を及ぼす可能性がある。また,第三者モバイルアプリケーションストアに依存してユーザに我々のモバイルアプリケーションをダウンロードさせる.そのため、私たちのモバイルアプリケーションの普及、配布、運営は、これらのアプリケーションショップのアプリケーション開発者に対する標準条項と政策によって制限されている。
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モバイルデバイス上で私たちのアプリケーションを介して製品やサービスを提供することが困難になった場合、またはモバイルオペレーティングシステムやモバイルアプリケーションプロバイダとの関係に問題が生じた場合、またはモバイルデバイス上でユーザに私たちのアプリケーションにアクセスさせなければならない場合、将来の成長および運営結果が影響を受ける可能性がある。もし私たちのユーザが彼らのモバイルデバイスで私たちの製品およびサービスにアクセスして使用することがより困難になった場合、または私たちのユーザが彼らのモバイルデバイスにアクセスしないか、または私たちの製品およびサービスにアクセスできないモバイルオペレーティングシステムを使用することを選択した場合、私たちのユーザを失い、ユーザの生存率を減少させる可能性があり、私たちの業務および財務状況および経営業績は悪影響を受ける可能性がある。
当社の運営は、中国さん、香港、当社が運営する他の地域のインターネットインフラや電気通信ネットワークのパフォーマンスに依存しています。
私たちのシステムのインフラは現在配備されており、私たちのデータは現在、主に第三者クラウドコンピューティングサービスプラットフォーム上で維持されています。我々のクラウドコンピューティングサービスプロバイダは、限られた数の電気通信サービスプロバイダに依存し、ローカル電気通信回線およびインターネットデータセンターを介してそのサーバをホストし、データ通信能力を提供することができる。香港中国または我々が運営する他の地域の基本インターネットインフラまたは電気通信サービスプロバイダが提供する固定電気通信ネットワーク中断、障害、または他の関連問題の場合、これらのサービスプロバイダが代替ネットワークまたはサービスを取得する機会は限られている可能性がある。具体的には、中国のほとんどのインターネットアクセスは工信部の行政制御と監督管理の下で、国有電気通信事業者によって保持されている。私たちの業務の拡大に伴い、私たちは増加するトラフィックに追いつくために、私たちの技術とインフラをアップグレードする必要があるかもしれない。私たちのクラウドサービス提供者と中国、香港と私たちが運営する他の地域のインターネットインフラと固定電気通信ネットワークがインターネット使用量の持続的な増加をサポートすることを保証することはできません。
また,テレマティクスサービスプロバイダが提供するサービスのコストを制御することはできず,逆にカスタマイズされたクラウドコンピューティングサービスを使用するコストに影響を与える可能性がある.第三者クラウドコンピューティングサービスに支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。さらに、インターネットアクセス料金やインターネットユーザに対する他の費用が増加すると、私たちのユーザトラフィックが低下する可能性があり、私たちの業務が損なわれる可能性がある。
我々のプラットフォームや内部システムは技術的に強いソフトウェアに依存しており,検出されていない誤りが含まれていれば,我々の業務は悪影響を受ける可能性がある.
私たちのプラットフォームと内部システムは高度な技術的で複雑なソフトウェアに依存する。さらに,我々のプラットフォームおよび内部システムは,このようなソフトウェアの蓄積,検索,処理,および膨大なデータの管理能力に依存する.私たちが依存するソフトウェアはすでに含まれており、現在または未来には検出されていないエラーまたはエラーが含まれている可能性がある。いくつかのエラーは、コードが外部または内部で使用された後にのみ発見される可能性がある。私たちが依存しているソフトウェア中のエラーや他の設計欠陥は、私たちのプラットフォームを使用するユーザに負の体験をもたらし、新しい機能や強化機能の発売を延期し、エラーを招いたり、ユーザーデータや知的財産権を保護する能力を損なう可能性があります。私たちが依存するソフトウェアで発見された任意のエラー、エラー、または欠陥は、私たちの名声を損なう可能性があり、ユーザーを失ったり、損害賠償責任を負う可能性があります。これらは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品とサービスにはオープンソースソフトウェアが含まれており、これは私たちの独自のソフトウェア、製品、サービスに特別なリスクを構成し、私たちのビジネスに負の影響を与える可能性があります。
私たちは製品やサービスにオープンソースソフトウェアを使用し、将来的にもオープンソースソフトウェアを使用するだろう。オープンソースソフトウェアライセンスが、私たちの製品またはサービスを提供または配布する能力に予期しない条件または制限を加えていると解釈される可能性があるというリスクがある。さらに、私たちは、このようなソフトウェアを使用して開発されたオープンソースソフトウェアまたは派生作品の所有権または要求発表を要求する第三者からのクレームに直面する可能性があります。これらのクレームは訴訟を引き起こす可能性があり、私たちのソフトウェアソースコードを無料で提供すること、高価なライセンスを購入すること、または私たちの製品またはサービスの提供を停止することを要求する可能性があり、侵害を回避するためにそれらを再設計することができるかもしれない。この再設計過程は大量の追加的な研究開発資源を必要とするかもしれないが、私たちは成功できないかもしれない。
また,オープンソースプロジェクトに貢献するどのソフトウェアソースコードも公開利用可能であるため,このようなソフトウェアソースコードに関連する知的財産権を保護する能力が制限されたり完全に失われたりする可能性がある.したがって,我々の競争相手や他の人が我々が貢献したこのようなソフトウェアソースコードを使用することを防ぐことはできないかもしれない.
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私たちは私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことができないかもしれないが、これは私たちのサービスへの需要を減らし、私たちの収入に悪影響を与え、私たちの競争地位を損なうかもしれない。
私たちは主に著作権法、商標法、商業秘密法、契約権に依存して、私たちのサービス、信用リスク管理プログラム、政策、私たちの業務の他の側面の知的財産権を確立し、保護します。私たちが取った、または未来に取られる知的財産権を侵害、流用、または海賊版から保護するステップは十分ではないかもしれない。中国は従来、知的財産権関連法律の実施が不足しており、主な原因は中国の法律が曖昧で、実行が困難であることである。したがって、中国の知的財産権と機密性保護は米国や他の国ほど効果的ではないかもしれない。
本年度報告日までに、私たちは中国国内で私たちの名義で私たちの業務のために一連の商標と他の知的財産権を登録しました。私たちは私たちの現在または未来のどんな知的財産権が失効しないか、無効にされたり、無効にされたり、回避されたり、挑戦されたり、放棄されないという保証はできない。既存または潜在的な競争相手は、私たちの許可なしに私たちの知的財産権を使用して、私たちとほぼ同等かそれ以上のサービスを開発し、マーケティングすることができ、これは私たちのサービスの需要を減少させ、私たちの収入に悪影響を与え、私たちの競争地位を損なう可能性がある。
私たちが権利侵害や流用の証拠を発見しても、私たちのような競争相手への追跡権は限られているかもしれません。あるいは、巨額の費用と経営陣の私たちの業務運営に対する注意を引く必要があるかもしれません。
私たちは知的財産侵害の疑いを受けるかもしれないが、これは高価な弁護であり、私たちの業務と運営を混乱させるかもしれない。
私たちは、私たちの業務または私たちの業務のいかなる態様も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権に侵害または違反しないか、または違反しないか、または他の方法で違反するかどうかを決定することはできません。私たちは未来に時々他人の知的財産権に関する法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、私たちの知らないうちに、私たちの製品、サービス、またはビジネスの他の側面で侵害される可能性がある。このような知的財産権の所有者は、中国、アメリカ、または他の司法管轄区域で私たちにそのような知的財産権を強制的に執行することができる。私たちにいかなる第三者侵害請求をすれば、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移して、その是非にかかわらず、これらのクレームに対抗することを余儀なくされる可能性があります。
また、中国の知的財産権法律の適用と解釈や、中国で商標、特許、著作権、ノウハウまたは他の知的財産権を付与する手続きや基準はまだ発展中であり、不確実性があり、中国の裁判所や監督機関が私たちの分析に同意することを保証することはできません。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの権利侵害活動の責任を負うことができ、あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可費を発生させたり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされたりするかもしれない。したがって、私たちの業務と経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
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カタログ表
私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーション上に私たちのサイトやモバイルアプリケーションに表示、検索、またはリンクされた情報やコンテンツについては、私たちの業務や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
中国政府はすでにインターネット上での内容の発表に関する規定を採択した。これらの規定によると、インターネットコンテンツプロバイダは、中国の法律法規に違反し、中国の国家の尊厳や公共利益を損なういかなる内容、または猥褻、迷信、恐ろしい、恐ろしい、攻撃的、詐欺的または詐欺的な内容をインターネット上で公開または展示してはならない。当社のウェブサイトに加えて、CACが2016年6月28日に発表し、2016年8月1日から施行された“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”またはAPP規定によって仕様されている当社のモバイルアプリケーションを通じて製品やサービスを提供しています。アプリの規定によると、モバイルアプリケーションプロバイダは法律法規で禁止されている情報と内容を創作、複製、配布、伝播してはならない。“第四項.会社状況-B.業務概要--中国業務運営関連規定-付加価値電気通信業務関連規定-モバイルインターネット応用情報サービス関連規定”を参照。2019年末、CACは“ネットワーク情報コンテンツ生態管理規定”を発表し、あるいはCAC令第5号を発表し、2020年3月1日から施行し、ネットワーク情報コンテンツの規範管理をさらに強化する。“第四項.会社情報-B.業務概要-わが社の中国での業務運営に関する規定-ネットワークセキュリティ、データセキュリティ及びプライバシー保護に関する規定”を参照。私たちは、APP規定およびCAC第5号コマンドに適合することを保証するために、当社のウェブサイトおよびモバイルアプリケーション上の情報およびコンテンツを選別するための内部制御プログラムを実施しています。しかし、私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションに表示、検索、またはリンクされたすべての情報または内容が常に中国の法律法規の要求に適合していることを保証することはできません。私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションが中国の法律法規に違反していることが発見された場合、警告、サービスの一時停止、または関連するモバイルアプリケーション店から当社のモバイルアプリケーションを除去することを含む行政処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは時々戦略投資や買収を評価し、改善する可能性があります。これは、経営陣の高度な関心を必要とし、私たちの業務を混乱させ、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちのプラットフォームの価値をさらに増加させ、私たちのユーザーにより良いサービスを提供するために、戦略投資、組み合わせ、買収、または連合を評価し、考慮することができるかもしれない。これらの取引が完了すれば、私たちの財務状況と運営結果に大きな影響を与えるかもしれない。適切なビジネスチャンスを見つけることができれば、私たちは取引を成功させることができないかもしれません。たとえ私たちがこのような取引を完了しても、私たちは利益を得ることができないかもしれません。あるいはそのような取引に関連する困難やリスクを避けることができません。
戦略的投資や買収は、ビジネス関係でよく見られるリスクに関連する
● | 買収された企業の業務、人員、システム、データ、技術、権利、プラットフォーム、製品、サービスの吸収と統合が困難である |
● | 買収された技術、製品、またはビジネスは、予想される収入、利益、生産性、または他の利益レベルを達成できない |
● | 重要な人員を維持し、訓練し、激励し、統合することは難しい |
● | 経営陣の時間と資源を私たちの日常運営から移してください |
● | 合併後の組織内で統一された基準、制御プログラム、政策を維持することは困難である |
● | 買収された企業の顧客、従業員、サプライヤーと関係を保つことの困難 |
● | 私たちの以前の経験が限られていたり経験のない市場に入るリスクは |
● | 既存の規制機関と良好な関係を維持すること、または任意の必要な閉鎖前または閉鎖後の承認を得ること、および新しい規制機関の監督を受けること、新しい規制機関が国内および国際的に買収された企業を監督することを含む規制リスク |
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カタログ表
● | 私たちに不利な条項、知的財産権の許可または放棄、または私たちの責任リスクを増加させることを要求する契約義務を負う |
● | 得られた技術をさらに開発することに成功しませんでした |
● | 被買収企業が買収前に行った活動の責任は、知的財産権侵害クレーム、違法行為、商業紛争、税務責任とその他の既知と未知の責任を含む |
● | 私たちが投資している企業には十分な権力や影響力が足りません |
● | 私たちが行っているビジネスへの潜在的な干渉は |
● | 戦略投資または買収に関連する意外なコストと未知のリスクおよび負債。 |
私たちは何の投資や買収も行わないかもしれませんが、将来の投資や買収は成功しないかもしれませんし、私たちの業務戦略に不利かもしれませんし、関連する買収コストを相殺するのに十分な収入が生じないかもしれませんし、期待される収益が生じないかもしれません。例えば、2016年には、我々は香港に登録して設立された株式会社メタバース証券株式会社(旧9 F春華証券株式会社、福源証券有限公司、および以太証券有限公司)の多数の株式を買収して、株式投資商品を提供する。2019年に湖北省消費金融会社の株式を前払い買収し、2020年に湖北省消費金融会社の24.47%の株式買収を完了する。これらの新たな投資や買収が成功することが証明されることは保証されず,我々は政府の規制に支配されており,これらの規制は発展中であり,不確実性の影響を受けている.さらに、将来的に新事業や新技術へのいかなる投資や買収が、新たな製品や強化された製品やサービスの開発に成功するか、または任意の新しいまたは強化された製品やサービスを開発することを保証することはできません。開発されれば、市場の承認を得たり、利益があることが証明されます。
私たちは国際市場での拡張と私たちの国際市場での既存の業務が失敗する可能性があり、経営業績を下げ、異なる市場動態と国際市場競争に関連するより大きなリスクに直面させることを計画している。
私たちが計画している国際市場の拡張と私たちの国際市場の既存の業務では、私たちは多くの新しい障害に直面するかもしれない。例えば、私たちは2016年に香港でオフショア株式投資と保険ブローカーサービスを提供し始めた。私たちは東南アジア諸国を含む国際的にビジネスチャンスを模索し続けている。これらの市場は私たちの製品やサービスに対して検証されておらず、私たちは国際的に業務を展開したり、既存の国際市場で業務を展開したりする際にリスクに直面しており、国際的な業務の展開と他の司法管轄区域での業務と販売に固有の経済、規制、法律、政治的リスクを含み、地理的距離や言語や文化の違いによる挑戦、レジ期間が長い可能性、売掛金の回収と契約義務の実行に困難、為替レートの変動、法律または規制要求の意外な変化、関税や他の貿易障壁、および政治、法律、経済的不安定の可能性を含む。例えば、新冠肺炎疫病は東南アジア諸国の経済発展に重大な妨害をもたらし、この地区における私たちの商業運営と未来の発展にマイナス影響を与える可能性がある。私たちのビジネスと工業に関連するリスク-私たちの業務、財務状況、および経営業績はすでに新冠肺炎の実質的かつ不利な影響を受け続けている可能性があります。私たちが国際的に業務を拡張するすべての努力が成功するわけではなく、私たちはこの方面での私たちの業務計画と戦略を評価し続けます
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私たちの製品とサービスが認められないか他の要素がないので、私たちは私たちの競争相手ほど国際市場で収入を作ることに成功していないかもしれません。国際製品の認知度を発展させるのは高価で時間がかかり、私たちの国際拡張努力は私たちが予想していたコストより高く、利益がもっと低いかもしれない。もし私たちが既存または目標国際市場で成功できなければ、私たちの売上は低下するかもしれません。私たちの利益率はマイナスの影響を受けるかもしれません。私たちは市場シェアを失うかもしれません。これらはすべて私たちの業務、運営結果、収益力に実質的な損害を与える可能性があります。そのため、私たちは2016年から香港で国際株式投資と保険ブローカーサービスを提供しています。我々は牌法団であり、香港証券及び先物事務監察委員会或いは証監会に登録し、“証券及び先物条例”(香港法例)に基づいて第1類(証券取引)、第4類(証券について意見を提供する)、第5類(企業融資について意見を提供する)、及び第9類(資産管理)の規制活動を行う。571)、または証券および先物条例。このような産業にはすでに老舗の参加者がいる。これらの実体は国際金融機関だけでなく、現地会社も含めて私たちと直接競争している。私たちの取締役は、業界の競争は、(I)顧客に提供するサービスと意見の質、(Ii)ライセンス法団の専門知識と名声、および(Iii)ライセンス法団の業務ネットワークと関係に依存すると信じている。私たちは私たちが私たちの競争優位性を維持したり拡大することができるということを保証できない。どんな激しい競争も私たちの市場シェアを失い、私たちの業務、運営結果、収益性に実質的な損害を与える可能性がある。
香港での私たちの業務運営は専門的な不正行為の責任によって告発されるかもしれない。
私たちの香港での業務には、私たちが採用した専門家が顧客に株式投資に関する専門的な意見を提供することが含まれています。顧客がこのような業務を経営している子会社からのアドバイスに依存して損失を被った場合、合法的な訴訟理由で、その従業員または私たちに損害賠償、賠償および/または他の救済を要求する可能性がある。
香港での従業員の業務怠慢および/または不忠のリスクをできるだけ少なくするためにいくつかの内部統制措置を講じているが、香港での業務がこれらのリスクを解消できる保証はない。お客様には、適切なスキルおよび/または慎重な注意義務を行使し、そのような注意義務を履行できなかったことによる損失の責任を負う可能性があります。さらに、私たちは専門的な不注意や従業員の不忠に関する告発に何の保険も提供しないので、私たちはこれらの告発のために法的責任を負うことができるかもしれない。
もし私たちまたは私たちの従業員が不注意および/または従業員の不忠で告発された場合、私たちは香港で法律および/または他の訴訟に直面する可能性があり、これは巨額の費用と資源と管理職の関心を移転させる可能性がある。それはまた私たちの収益性、財政状況、そして名声に悪影響を及ぼすかもしれない。
香港や東南アジア諸国での私たちの業務運営については、幅広い規制要求を受けており、これらの規制要件に適合していない行為や、これらの規制要件の変化は、私たちの業務運営や財務業績に影響を与える可能性があります。
私たちが経営している香港金融市場は厳格に規制されている。金融サービス業の監督管理制度に関する規則と規則はすでに時々改正され、“証券及び先物条例”、“会社条例”、“会社(清算及び雑項規定)条例”、“証券及び先物(財政資源)規則”、“香港連合取引所有限会社証券上場規則”及び証監会が発行した“買収及び合併及び株式買い戻し規則”を含むが、すべて時々改訂、補充或いはその他の方法で改訂される。関連する規則や規制のどのような変化も、私たちのコンプライアンスコストの増加をもたらしたり、私たちの業務活動を制限したりする可能性があります。もし私たちがこれらの適用された規則や規定を守らなければ、私たちは私たちの業務活動に対する罰金や制限、さらには私たちが業務活動に従事している許可証の一部または全部を一時停止または取り消しに直面するかもしれない。
また、私たちは関係監督当局にナンバープレートを受領しなければならないが、証券及び先物条例によって発行されたナンバープレートを含むが、これらに限定されない。このような点で、私たちは引き続きすべての適用された法律、規則、指針を遵守することを確実にし、証監会、香港連合取引所、および/または他の規制機関に私たちが依然としてカードを受け取るのに適していることを確認しなければならない。関連する法律、法規、指針に何か変化や引き締めが生じた場合、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは時々規制検査と調査を受けるかもしれない。証監会の調査において、“証券と先物条例”によると、著者らは守秘責任を履行しなければならない可能性があり、証監会の調査に関連するある資料を開示してはならない。さらに、私たちが証券および先物条例調査の対象として特に指名されない限り、私たちは一般的に、私たち、私たちのどの職員、または私たちの取締役、私たちの責任者、または私たちのカード保有代表が証監会調査の対象であるかどうかを知らない。もし検査或いは調査結果に不当な行為があることが示された場合、証監会は本行、本行の責任者或いはカードを持った代表及び/又は本行の任意の職員に対して規律行動をとることができ、例えばライセンスを取り消したり、一時的にライセンスを取り消したり、公開或いは個人的に非難したり、罰金を科すことができる。私たちの懲戒処分や私たち、私たちの役員、責任者、所有代表、または関連従業員に対するいかなる罰も、私たちの業務運営と財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、東南アジア諸国における私たちの業務はライセンスや他の規制要件に制約されており、これらの要件を遵守することは追加的なコストが生じる。例えば、インドネシア金融サービス管理局(Otoritas Jasa Keuangan、略称OJK)が承認したP 2 Pライセンスを取得しており、インドネシア合弁会社もOJKが承認した多重金融許可証を取得している。しかし、私たちはこのようなライセンスを維持することに成功したり、必要なライセンスを取得し続けて、これらの国/地域での私たちの業務運営ニーズを満たすことができることを保証することはできません。既存のライセンスを維持できない場合や必要な新しいライセンスを取得できない場合、東南アジア諸国での業務運営や発展はマイナスの影響を受け、私たちの運営実績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは株式オプションを付与し、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて株式オプションや他のタイプの奨励を継続することができ、これは株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある。
2022年3月31日現在、当社の合計20,048,199株A類普通株を購入するオプションを私たちの経営陣と従業員に付与しており、これらのオプションは発行されていません。我々は2019年、2020年および2021年にそれぞれ株式ベースの給与支出を3.532億元、人民元2.906億元および人民元5230万元(820万ドル)に記録した。私たちは、株式オプションと他のタイプの奨励を付与することは、私たちが重要な人員と従業員の能力を引き付けることに重要な意義があると信じており、私たちは将来、従業員に株式オプションと他のタイプの奨励を授与し続ける。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは優遇条件で追加的な資本を得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。
私たちの現在の現金と、私たちの銀行ローンと信用手配によって得られる資金は、少なくとも本年度報告日から今後12ヶ月以内に、私たちの現在および予想される一般企業用途の需要を満たすのに十分であると予想されます。しかし、私たちは引き続き施設、ハードウェア、ソフトウェア、技術システムに投資し、競争力を維持するために人材を維持する必要がある。資本市場と私たちが経営している業界の予測不可能性のため、私たちはあなたに保証することができません。私たちは私たちに有利な条項で借金したり、追加資本を調達したり、必要に応じて追加資本を借り入れたり、調達することができます。特に私たちの経営業績が良くなければ。もし私たちが要求通りに十分な融資および/または資本を得ることができなければ、私たちは私たちの運営に資金を提供し、予期しない機会を利用して、私たちのインフラを発展させたり、競争圧力に対応する能力を強化したりする能力が深刻に制限される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが本当に株式または転換可能な債券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主の所有権利益は著しく希釈される可能性がある。これらの新たに発行された証券は、既存の株主に優先される権利、特典、または特権を有する可能性がある。
私たちの中期業績は大幅に変動する可能性があり、私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できないかもしれません。
私たちの中期運営結果は、私たちの純収入、費用、純(損失)/収入と他の重要な指標のレベルを含めて、将来的には様々な要素によって大きく変化する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないことであり、私たちの運営結果を期間間の比較を行うことは意味がないかもしれない。したがって、どんな中期的な結果も必ずしも未来の業績を暗示しているわけではない。中期業績の変動は私どものアメリカ預託証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの中期財務業績の変動を招く可能性のある要素は以下の要素を含むが、これらに限定されない
● | 新しいユーザーやパートナーを引き付け、既存のユーザーやパートナーと関係を維持する能力 |
● | ユーザーおよび私たちの業務、運営、インフラの維持と拡張に関連する運営費用の金額と時間を取得し、 |
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● | ネットワークの中断やセキュリティホール |
● | 全体的な経済、規制、業界、市場状況 |
● | 私たちは短期的な成長ではなくユーザー体験を重視しています |
● | 自然災害、衛生流行病、他の災害、そして私たちがコントロールできないどんな対応も |
● | 技術または事業の開発または買収に関連する時間および費用。 |
また,我々の業務では季節性を経験し,インターネット利用や従来の個人消費や投資モデルの季節的な変動を反映している可能性がある.したがって、私たちの運営結果は未来のような季節的な要素の影響を受けるかもしれない。
私たちの業務は私たちの上級管理職の持続的な努力にかかっている。もし私たちの1人以上の重要な幹部が現在の職に就くことができないか、または継続したくない場合、私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性がある。
私たちの業務運営は、私たちの上級管理職の継続的なサービス、特に本年度報告で指名された幹部に依存しています。私たちは経営陣に様々なインセンティブを提供していますが、私たちが彼らのサービスを維持し続けることができることを保証することはできません。もし私たちの1人以上の主要幹部が彼らの現在の職に就くことができないか、あるいは継続したくなければ、私たちは彼らを簡単にあるいは変えることができないかもしれません。私たちは採用、訓練、そして合格者を維持する追加費用が生じるかもしれません。私たちの未来の成長は制限されるかもしれません。私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性があり、私たちの財務状況と経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性があります。
また、私たちは2016年から香港で国際株式投資と保険ブローカーサービスを提供しています。“証券及び先物条例”の発行規定によると、著者らの所有法団元宇宙証券有限会社及びライオン環球金融有限会社は最低2名の責任者を採用しなければならず、各種類の規制管理活動監督“証券及び先物条例”に規定されている1つ或いは1つ以上の規制活動について。2022年3月31日現在、“証券·先物条例”によると、7名の担当者が第1類(証券取引)活動を監督し、7名が第4類(証券について意見を提供する)、6名が第9類(資産管理)活動を担当し、2名が第5類(先物契約についての意見提供)活動を担当し、香港の関連法律·法規に適合している。これらの担当者が辞任し、資格を喪失した場合、または他の理由で担当者を継続する資格に適合していない場合、直ちにかつ十分な後継者がなければ、4つの規制された活動のうちの1つまたは複数の担当者が2人の担当者未満になる可能性がある。この場合、私たちは関連する発行要求に違反し、これは私たちのカード保有法団の地位に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務と財務表現も否定的な影響を受けるだろう。
また、私たちの管理チームのどのメンバーも私たちの競争相手に参加したり、ライバルの業務を形成したりしない保証はありません。もし私たちの現職または前任者と私たちの間に何かトラブルがあったら、私たちは中国と香港でこれらの合意を実行するために莫大な費用と支出を払わなければならないかもしれないし、私たちはこれらの合意を全く実行できないかもしれない。
従業員に対する競争は非常に激しく、私たちは私たちの将来の業務を支援するために必要な合格と熟練した従業員を引き付けることができないかもしれない。
私たちの成功はソフトウェア工学、財務、マーケティングを含む私たちの従業員の努力と才能にかかっていると信じています。私たちの未来の成功は私たちが引き続き合格と熟練従業員を誘致、発展、激励、維持する能力にかかっている。高技能技術と金融人材に対する競争は極めて激しい。私たちは私たちの既存の給与と賃金構造に一致した給与水準でこのような人たちを採用して維持することができないかもしれないし、根本的にはできないかもしれない。私たちと競争するいくつかの会社は私たちよりも多くの資源を持っており、より魅力的な雇用条件を提供するかもしれない。
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また、私たちは従業員の訓練に多くの時間と費用を投入し、これは彼らが彼らの競争相手を募集することを求める価値を増加させた。もし私たちの従業員を引き留めることができなければ、新入社員の募集と訓練に巨額の費用が発生する可能性があり、私たちのサービスの質とサービスユーザーの能力が低下し、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります。
私たちが事業を展開している香港や世界の他の地域では、中国の労働力コストの上昇が私たちの業務や私たちの業務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
近年、中国の経済はインフレと労働力コストの上昇を経験している。したがって、中国の平均賃金は引き続き増加すると予想される。また、中国の法律法規は、私たちの従業員が利益を得るために、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険など、指定された政府機関に様々な法定従業員福祉を支払うことを要求している。地域によって経済発展レベルが異なることから、中国の地方政府は従業員福祉計画の要求を一貫して実行していない。もし私たちが給与が低すぎる従業員の福祉で滞納金や罰金を受けたら、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。私たちの労働コストをコントロールできない限り、あるいは私たちのサービス費用を増加させることで、これらの増加した労働コストを私たちのユーザーに転嫁することができない限り、私たちの財務状況や運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
また、私たちが香港や世界の他の地域で事業を展開する労働コストが増加し、私たちの業務や運営業績にも悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、私たちのカード所有者は香港の商業に重要に機能しています。私たちは彼らの専門知識に依存してサービスを提供するからです。このような免許を持つ専門家の競争が激化すれば、彼らを維持して募集するコストが増加する可能性がある。また、香港、東南アジア、世界の他の地域での事業拡張は、将来の労働力コストも増加することが予想され、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが私たちの発展に伴って私たちの企業文化を維持できなければ、私たちの業務に貢献する革新、協力、集中の能力は深刻な損害を受けるかもしれない。
私たちは、私たちの成功の重要な構成要素は私たちの企業文化であり、私たちはこの文化が革新を促進し、チームワークを奨励し、創造性を育成できると信じている。上場企業のインフラを発展させ、発展させていくにつれて、私たちは私たちの企業文化を維持することが難しいという価値のある面を発見することができるかもしれません。私たちが従業員を誘致し、維持し、革新とチームワークを奨励し、当社の会社の目標に効果的に集中し、追求する能力を含む、私たちを保護できなかった文化は、私たちの未来の成功にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちは十分な商業保険カバー範囲を持っていないかもしれない。
中国と私たちが現在経営しているある他の地域の保険会社が提供する保険商品は、より発達した経済体の保険会社ほど広くない。現在、私たちは私たちの運営をカバーするための商業的責任や中断保険を持っていない。これらのリスクの保険コストと、商業合理的な条項でこのような保険を獲得することは困難であり、このような保険を購入することは非現実的であることが確認された。保険未加入の業務中断は、巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
いくつかの賃貸物件の使用は第三者や政府当局から疑問視される可能性があり、これは私たちの業務運営を中断させる可能性があります。
本年度報告の日まで、私たちは大部分のオフィスと支店の物件をレンタルしました。その中のいくつかの賃貸物件のレンタル人は私たちが賃貸した物件に適切な所有権証明書を提供できなかったか、あるいは彼らが物件を私たちに転貸する権利があることを証明しました。もし私たちのレンタル者が物件の所有者ではなく、そして彼らが所有者またはレンタル者の同意または関連政府当局の許可を得ていなければ、私たちのレンタル契約は無効になる可能性があります。私たちは所有者や賃貸物件を所有する権利のある当事者と賃貸借契約を再交渉しなければならないかもしれませんが、新しい賃貸契約の条項は私たちにそんなに有利ではないかもしれません。また、吾等しい賃貸物件の賃貸権益は中国の法律の規定に従って中国の関係政府当局に登録されておらず、これは私らが賃貸単位あたり最高人民元10,000元(1,569ドル)の潜在的罰金に直面させる可能性がある。
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本年度報告日までに、吾等は、政府当局、物件所有者又は任意の他の第三者が、当該等物件における当社の賃貸権益又は当該等物件の使用に関する任意の請求又は行動を検討又は開始していることを知らない。しかし、私たちはあなたにこのようなレンタル物件の使用が挑戦されないということを保証することはできません。もし私たちが物件の使用成功に疑問を持ったら、私たちは罰金を科され、影響を受けた業務の移転を余儀なくされるかもしれない。さらに、私たちは所有者や第三者と紛争するかもしれません。そうでなければ、彼らは私たちがレンタルした物件に対して権利や利益を持っています。私たちは私たちが受け入れられる条項で適切な代替場所をタイムリーに見つけることができるという保証はないし、第三者がこのような物件を使用することに対する挑戦によって大きな責任を負わないという保証はありません。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
もし私たちの税務優遇が撤回され、使用できない、あるいは私たちの税務責任の計算が中国の税務機関によって成功的に疑問視されたら、私たちの税収を超えて準備された税金、利息、罰金を支払うことを要求されるかもしれません。私たちの経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性があります。
中国政府は我々の子会社、VIE及びそのそれぞれの子会社に様々な税収割引を提供している。このようなインセンティブは企業所得税税率の引き下げと企業所得税の免除を含む。例えば、中国関連税法によると、法定企業所得税率は25%となっている。しかし、すでに“ハイテク企業”と確定した企業に対して、その所得税税率は15%の優遇税率に減らすことができる。また、一部の地域で奨励類業界企業や“微利小企業”と認定された企業に対しては、所得税税率を20%の優遇税率に下げることができる。私たちのいくつかの子会社、VIE及びそのそれぞれの子会社は15%-20%の優遇所得税税率を適用するか、一定期間内に企業所得税を免除します。具体的な内容は“第5項:経営と財務の回顧と展望--A.経営業績-税務-中国”を参考にしてください。当社の子会社、VIEおよびそれらのそれぞれの子会社に適用される企業所得税税率の任意の増加、または当社の子会社、VIEおよびそれらのそれぞれの子会社が現在享受している任意の優遇税制の終了、遡及、または将来の減少は、私たちの業務、財務状況、および運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、我々の正常な業務過程では、複雑な所得税や他の税収規制の制約を受けており、所得税の計上を決定する際には大きな判断が必要である。また、中国主管税務機関は、我々の子会社、VIE及びそのそれぞれの子会社に対して税務監査を行うことができ、私たちの納税義務の計算に疑問を提起することも可能である。吾らは吾等の税務支出が合理的であると信じているが、中国の税務機関が吾等の地位に挑戦することに成功すれば、吾等は吾等の税務支出を超える税金、利息及び罰金を支払わなければならず、吾等の財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受けるであろう。
本年度報告書に含まれる総合財務諸表を監査する際に、当社と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に3つの重大な欠陥があることを発見しました。効果的な財務報告内部統制システムを構築し、維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができないかもしれない。
私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告内部統制を監査していません。しかし、2021年12月31日現在と2021年12月31日現在の年度の総合財務諸表を監査する際に、私たちと独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に3つの大きな弱点があることを発見しました。米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)が制定した標準で定義されているように、“重大欠陥”は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。
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発見された1つの重大な弱点は十分な財務報告と会計人員の不足と関係があり、これらの人員は適切なアメリカ公認会計基準知識とアメリカ証券取引委員会報告経験を持ち、複雑なアメリカ公認会計基準技術会計問題を適切に解決できず、及びアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告に基づいて財務諸表の作成と審査及び関連開示を要求する。すでに発見された他の2つの重大な弱点は会社の決済過程中の適時かつ適切な詳細な勘定分析と関連勘定の帳簿の不足と関係があり、及び会社の肝心なプロセスと関連する肝心な内部制御プログラムを支持する文書、及び会社の肝心な会計推定の文書とアメリカ公認会計基準の遵守を確保するために完成したプログラムが不足している。これらの重大な欠陥のいずれも、直ちに救済されなければ、私たちの未来の連結財務諸表の重大なミスを招く可能性がある。私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点を決定し、報告するために、“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて、私たちの内部統制を全面的に評価していません。私たちの財務報告内部統制を正式に評価した場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制を監査することを要求されれば、より多くの欠陥が発見されるかもしれません。
重大な弱点を見つけた後、私たちは措置を取り、これらの重大な弱点を修復する措置を継続することを計画している。“第15項.制御と手順-管理の重大な弱点修復計画”を参照。しかし、私たちはあなたに、このような措置の実施がこのような重大な弱点を除去するのに十分であるか、または私たちの財務報告内部統制の重大な弱点や重大な欠陥が未来に発見されないということを保証することはできません。これらの重大な弱点を是正することができなかったり、他の重大な弱点や重大な欠陥を発見して解決できなかったりすることは、我々の財務諸表の不正確さを招き、適用される財務報告要件および関連する規制文書をタイムリーに遵守する能力を弱める可能性がある。しかも、財務報告書を無効にする内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害するかもしれない。
また、我々の独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制を監査すれば、より多くの重大な弱点や重大な欠陥が発見された可能性がある。私たちは2002年のサバンズ-オキシリー法案を守らなければならない。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)404条、または第404条は、Form 20-Fの年間報告書に、財務報告に対する経営陣の内部統制の有効性に関する報告書を含むことを要求する。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると思っていても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発行することができます。また、私たちは現在上場企業であるため、私たちの報告義務は、私たちの経営陣、運営、財務資源、システムに追加的な関心を必要としています。私たちは評価とテストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の重大な弱点や重大な欠陥を発見することができる。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、連結財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の連結財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。
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私たちは自然災害、衛生流行病、そして他の災害に関連したリスクに直面しており、これは私たちの行動を深刻に混乱させるかもしれない。
新冠肺炎に加えて、私たちの業務は自然災害、他の衛生流行病、あるいは災害の実質的な不利な影響を受ける可能性がある。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、侵入、ハッカー攻撃、戦争、地域衝突、騒乱、テロ、または同様のイベントは、サーバ中断、障害、システム障害、技術プラットフォームの故障、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェアの故障を招き、私たちのプラットフォーム上で製品およびサービスを提供する能力に悪影響を与えます。
私たちの業務はまた流行病の影響を受ける可能性がある。近年、中国内外で疫病が発生し、例えばエボラウイルス病、甲流、鳥インフルエンザ及び最近の新冠肺炎が大流行している。もし私たちの従業員がこのような流行病の影響を受けていることが疑われたら、私たちの業務運営は中断されるかもしれません。これは私たちの従業員を隔離し、および/または私たちのオフィスを消毒する必要があるかもしれません。しかも、私たちの行動結果は不利な影響を受ける可能性があり、このような流行病のいずれも中国または世界経済全体を損なうかもしれない。
私たちの本部は香港にあり、私たちの主な執行事務所は北京、中国に設置されています。私たちのほとんどの役員と経営陣と私たちの大多数の従業員は現在香港と北京に住んでいます。また,我々のシステムハードウェアとバックアップシステムの大部分は北京と香港にホストされている.私たちは香港で株式投資事業を展開し、深センの研究開発センターが支援を提供している。したがって、私たちは北京、深セン、香港に不利な要素の影響を受けやすい。上記のような任意の自然災害、衛生疫病、または他の災害が、私たちの重大な業務がある可能性のある都市または他の都市で発生した場合、私たちの業務は、私たちのオフィスを一時的に閉鎖し、サービスを一時的に停止するなど、重大な中断を経験する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの会社の構造に関するリスク
中国の一部の業務のためにVIE構造を構築する商業手配に関連する現行と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確定性が存在し、中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動はこれらの契約手配の実行可能性に著しく影響する可能性があり、それによって玖富の財務状況と運営結果に著しく影響する可能性がある。もし中国政府がこのような商業手配が中国の関連法律、法規と規則に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化する場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、VIEでの私たちの権益を放棄させられたり、その財務情報を統合する能力を失う可能性がある。
インターネットおよびその他の関連業務(付加価値電気通信サービスを含む)を提供するエンティティにおける外資の所有権は、ある例外がない限り、中国の現行の法律、法規、規則によって制限されている。例えば、“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”や2022年1月1日に発効し、旧版ネガティブリストなどの代わりに法律法規を適用することにより、電子商取引業務、国内多方通信サービス業務、ストレージ転送業務とコールセンター業務に従事する以外、外国投資家の付加価値電気通信サービスプロバイダーにおける持分割合は一般的に50%を超えてはならず、これらの業務は外国投資家が100%所有する可能性がある。
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私たちはケイマン諸島免除の会社で、私たちのWFOEsは外商投資企業とされている。私たちの外商独資企業(私たちの中国の完全子会社)は現在、中国が外資持株や投資制限を受けている付加価値電気通信サービスを提供するために必要なナンバープレートを申請する資格がありません。我々が中国のVIEで提供するオンラインサービスは、外資所有権と投資が制限された付加価値電気通信サービスを構成するため、これらのサービスは私たちのVIEとその子会社を通じて提供され、中国の関連法律法規に適合することを保証する。吾らは当社のいくつかの外商独資企業(それぞれ九福舒克、北京普恵、珠海聯銀、易其マイ及び深セン富源)及び各同等の外商投資企業の株主と一連の契約手配を締結し、中国で業務を行う。これらの契約スケジュールの詳細については、“項目4.会社情報--A.会社の歴史と発展”を参照されたい。これらの契約スケジュールのため、私たちは私たちのVIEとその子会社に制御を加え、アメリカ公認会計基準に基づいて私たちの財務諸表にそれらの経営結果を統合します。著者らが採用した構造は長期の業界慣例と一致し、中国の同類会社のために一般的に採用されているが、中国政府はこれらの手配が中国の許可、登録或いはその他の監督管理要求、現有政策或いは将来採用可能な要求或いは政策に符合することに同意しないかもしれない。私たちのVIEとその子会社は、私たちのいくつかの業務の運営に重要なライセンス、承認、および重要な資産を持っています。私たちのVIEには何の株式も持っていない。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家は、私たちのVIEとその中国での子会社のいかなる株式を買収しているのではなく、私たちケイマン諸島持株会社の権益を買収しています。
私たちの中国弁護士の韓坤弁護士事務所は、“-私たちの会社の構造に関連するリスク”、私たちの現在の所有権構造、私たちのVIEとその子会社の所有権構造、および私たちのいくつかの中国子会社、私たちのVIEと私たちのVIEの株主との間の契約スケジュールによって開示されるリスクの制限を受けており、私たちのVIEと私たちのVIEの株主との間の契約スケジュールは、中国の既存の法律、法規、規則のいかなる明示的かつ強制的な規定にも違反しない。これらの契約スケジュールの条項と現行の有効な中国の法律と法規によると、これらの契約スケジュールは有効で、拘束力があり、強制的に実行可能である。しかし、韓坤法律事務所も、現在または将来の中国の法律·法規の解釈と応用について大きな不確実性があり、中国政府が最終的に私たち中国人弁護士の意見と一致する観点をとることを保証することはできないと提案している。さらに、“可変利益実体”構造に関連する任意の新しい中国の法律、法規または規則が採択されるかどうか、および採択された場合、それらは何を必要とするかも定かではない。
2020年1月1日、“中華人民共和国外商投資法”と“中華人民共和国外商投資法実施条例”又は“実施条例”が施行された。“中華人民共和国外商投資法”と“実施条例”は、契約手配を外商投資の一形態に明確に分類していないが、“中華人民共和国外商投資法”の外商投資の定義には、外国投資家が法律、行政法規で規定されている他の方式あるいは国務院が規定している他の方式による投資を含むことが含まれており、これは今後契約手配を外商投資形式に分類するための空間を残している。2019年12月26日、最高人民法院は“外商投資法の適用に関する若干の問題に関する解釈”を発表し、2020年1月1日から施行された。“FIL解釈”によると、関係者がネガティブリストの下に投資する禁止または制限業界を理由に投資協定の無効を主張し、その中の規定の制限に違反した場合、裁判所はこの主張を支持すべきである。そのため、将来的に契約手配による外国投資が間接外国投資活動と解釈されない保証はない。
もし、私たちの会社、私たちの中国子会社、または私たちのVIEの所有権構造、契約手配、および業務が、任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または私たちが必要な許可または承認を得ることができなかった場合、関連政府当局は、このような違反行為に対して広範な裁量権を持って行動するであろう
● | 当該部門の営業許可証又は経営許可証を取り消す |
● | 私たちに罰金を科します |
● | 彼らが不正経営で得たと思われる私たちの収入を没収します |
● | 私たちの業務を停止または制限または深刻な条件を適用する |
● | 税金を徴収する権利を制限します |
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● | 私たちのサーバを閉じて、私たちのモバイルアプリケーションやウェブサイトを遮断したり、私たちの中国子会社と私たちのVIEとの間の任意の取引を通じて、私たちのビジネスに制限または厳格な条件を適用したり、停止したり、または制限したりします |
● | 私たちのVIEとの契約スケジュールを終了すること、および私たちのVIEの持分質権登録をキャンセルすることを含む、私たちの所有権構造またはトラフィックを再構成することが要求され、これは、逆に、私たちのVIEを強化または効果的に制御する能力に影響を与える |
● | 当社の業務経営を損なう他の規制または法執行行為を行います。 |
上述の事件の発生はすべて私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損害し、更に私たちの財務状況と経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。私たちはまた株式が私たちのWFOE、私たちのVIEと私たちのVIEの株主間の契約スケジュールに従って処理されるかどうかを決定することができない。さらに、新たな中国の法律、法規、規則を導入して、追加の要求を加え、私たちの会社の構造と契約の手配に追加の挑戦をもたらす可能性がある。上記のいずれかの事件が発生した場合、中国におけるVIEの重要な業務を制御または指示することができず、これらの業務は、我々のVIEの経済的業績またはVIEから経済的利益および余剰リターンを得る能力に最大の影響を与えることができず、私たちの所有権構造および業務を満足できる方法で再構成することができず、米国公認会計基準に基づいて私たちの合併財務諸表でVIEの財務業績を合併することができなくなり、これが私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を与え、私たちのADSが大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。
私たちの業務運営の大部分は私たちのVIEとVIEの株主との契約手配に依存しており、これは直接所有権が運営制御を提供する上で有効である可能性があり、私たちのVIEの株主は私たちの契約手配の義務を履行できないかもしれません。
中国の法律で国内で展開されている様々な業務における外資系株式が制限されているため、私たちはVIEとその子会社を通じて中国で私たちの業務を経営しており、私たちはこれらの子会社に直接所有権の権益がなく、VIEとその株主との契約手配に依存して中国での業務を経営し続けていくと予想されています。VIEまたはその子会社に対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、私たちのVIEおよびVIEの株主は、契約スケジュールに従って私たちのウェブサイトやアプリケーションを効率的に運営し、私たちのドメイン名や商標を使用する義務、または私たちの利益を損なう他の行動をとるなど、私たちとの契約義務を履行できないかもしれません。
もし私たちがVIEに直接所有権を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使し、私たちのVIEの取締役会を改革することができ、逆に、適用される受託義務の制約の下で、管理層と運営レベルで改革を実施することができます。しかし、現在の契約スケジュールによると、私たちは、私たちのVIEと株主が契約スケジュールの下の責任を履行し、私たちのVIEおよびその付属会社に対して制御権を行使しなければなりません。私たちVIEの株主はわが社の最適な利益に合致しない可能性があり、関連契約規定の義務を履行しない可能性もあります。私たちがVIEやVIEの株主との契約で私たちの業務を運営している限り、このようなリスクは常に存在しています。契約スケジュールにより、吾等は吾等のVIEの任意の株主を交換する権利があるが、いずれかの当該等の株主が協力しない場合や当該等の契約に関するいかなる論争も解決されていない場合、吾等は中国の法律、仲裁、訴訟及びその他の法律手続きを実行することにより、当該等の契約下での吾等の権利を実行しなければならず、その結果は不確定要因の影響を受ける。“-私たちのVIEまたは私たちVIEの株主が、私たちが彼らと締結した契約の手配下の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすことになります”したがって、私たちのVIEおよびVIEの株主との契約手配は、関連業務部門の制御よりも直接所有権よりも劣る可能性があることを保証しています。
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私たちのVIEまたは私たちVIEの株主は、私たちが彼らと締結した契約の手配下の義務を履行できず、私たちの主要業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。
もし私たちのVIEまたは私たちのVIEの株主が契約手配の下でそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちは巨額のコストと追加の資源をかけてこれらの手配を実行することを招く可能性があります。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、損害賠償を要求することなど、中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれません。中国の法律の下で有効であることは保証できません。例えば、私たちのVIEの株主が、私たちがこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使する際に、VIEでの彼らの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らに契約義務を履行させるために法的行動を取らなければならないかもしれない。また、株主が契約手配下の義務を履行しない場合、VIE及びその子会社の運営を制御する能力が問われ、VIE及びその子会社の財務情報は、米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表に連結できない可能性がある。これは私たちの財務状況と経営結果に重大な悪影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりするだろう。
私たちの契約で手配されたすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。これらの仲裁条項は、米国連邦証券法に基づくクレームではなく、VIE協定による契約関係によるクレームに関連しており、それらは私たちの株主やアメリカ預託株式保有者がアメリカ連邦証券法に基づいてクレームを提出することを阻止しない。中国の法制度はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、可変利益実体に関する契約手配は中国の法律の下でどのように解釈或いは実行すべきかについては、前例が少なく、正式な指導もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は法廷で仲裁結果に上訴することができず、このような裁決が主管裁判所によって撤回または実行不可能と確定されない限り、裁判所は仲裁結果を上訴することができない。もし敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決確認手続きを通じて中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちのVIEとその子会社を効果的に制御することができない可能性があり、私たちの業務を展開する能力は負の影響を受ける可能性があります。参照“-中国と香港で-ビジネスに関連するリスク中国の法律システムの不確実性および中国の法律法規の解釈と実行は、あなたと私たちが利用可能な法的保護を制限し、私たちの能力や任意の証券保有者(米国預託証明書を含む)がそのような証券を提供または継続する能力を阻害し、私たちの業務運営に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を与え、米国預託証明書の大幅な値下がりや価値のないものになる
私たちVIEの株主は私たちと潜在的な利益の衝突があるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、あなたが私たちの株の投資価値に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちのVIEの持分は特定の個人株主が持っている。“項目4.会社−C組織構造に関する情報”を参照。私たちのVIEにおける彼らの利益はわが社の全体的な利益とは違うかもしれません。これらの株主は、私たちのVIEが私たちと彼らと私たちのVIEとの間の既存の契約スケジュールに違反したり、違反したりする可能性があり、これは私たちのVIEとその子会社を効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。例えば、私たちVIEの株主は、契約手配された満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。
現在、吾らは当該等の株主と当社との間の潜在的な利益衝突を処理する予定はなく、惟吾らは当該等の株主と締結した独占オプション協定に基づいて株式購入権を行使することができ、彼等に中国の法律許可の範囲内で、吾等のVIEのすべての持分を吾等又は吾等の指定者に譲渡することを要求することができる。もし私たちとVIE株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断と巨額の法的費用を招き、私たちをこのような法的手続き結果の大きな不確実性に直面させる可能性がある。
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私たちのVIEに関連した契約スケジュールは中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちまたは私たちのVIEが追加の税金を不足していると判断するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません。
適用される中国の法律と法規により、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。中国企業所得税法及びその他の法律法規の適用は、中国の各企業が関連税務機関に年度企業所得税申告書及び関連側との取引報告書を提出することを要求する。税務機関は関連側取引が公平原則に適合していないことを発見し、それを合理的に調整することができる。もし中国税務機関が吾などのいくつかの中国付属会社、吾などの各VIE及び当該等の合併連合実体株主間の契約手配が独立方式で締結されていないと認定した場合、適用される中国の法律、法規及び規則によって減税を許可せず、譲渡定価調整の形式で吾などのVIEが納税すべき収入を調整することを招き、吾などは重大かつ不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整(含まれる)は、中国の税務目的記録のための私たちのVIEの費用減額を減少させる可能性があり、これは逆に彼らの納税負担を増加させる可能性がある。また、吾等が吾等のVIEを要求した株主が当該等の契約手配に基づいて名義価値又はVIEに等しい持分を譲渡していない場合、当該等の譲渡は贈り物とみなされ、吾等の指定者に中国所得税を納付しなければならない。譲渡株主の課税所得額は、中国税務機関により当該等の契約手配に記載された譲渡価格よりも高い金額に調整することができるので、譲渡株主は中国所得税を納付しなければならない可能性がある。株式譲渡過程で発生した税金は弊社が負担することができる。また、中国税務機関は適用される法律と法規に基づいて、私たちのVIEに対して滞納金やその他の処罰を徴収することができる。もし私たちのVIEの納税義務が増加した場合、または彼らが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちのVIEおよびその子会社が破産したり、解散または清算手続きに直面したりすると、私たちは、これらのエンティティが持っている私たちの業務運営に重要な資産およびライセンスを使用して享受する能力を失う可能性がある。
私たちのVIEおよびその子会社は、知的財産権および付加価値電気通信ライセンスを含む、当社の業務運営に重要ないくつかの資産およびライセンスを持っています。契約によれば、私たちの事前の同意なしに、私たちのVIEは、いかなる方法でも、その資産または業務におけるその資産またはその合法的または実益権益を売却、譲渡、担保または処分してはならず、私たちVIEの株主は、いかなる方法でも、それらの資産または業務におけるその資産またはその合法的または実益権益を売却、譲渡、担保または処分することを促してはならない。しかしながら、我々のVIEの株主がこれらの契約スケジュールに違反し、自発的に我々のVIEを清算する場合、または我々のVIEまたはその子会社が破産を宣言し、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって制限されたり、私たちの同意なしに他の方法で処分されたりすると、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができなくなる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのVIEまたはその子会社が自発的または非自発的清算手続きを行う場合、独立した第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって、私たちの業務を運営する能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの中国子会社、私たちのVIEおよびその子会社の印鑑が適切に保管されていない場合、盗まれたり、不正に使用されたり、許可されていない目的で使用されていなければ、これらのエンティティの企業統治は深刻で不利な被害を受ける可能性があります。
中国一案では、署名がなくても、会社の印鑑は会社の第三者の法定代表者とすることができる。中国の合法的に登録されているすべての会社は会社の印鑑を1枚保留しなければならず,現地公安局に登録しなければならない.この強制的な会社印鑑のほかに、会社には特定の目的に使える印鑑がいくつかあるかもしれない。私たちの中国子会社、私たちのVIE及びその子会社の印鑑は一般的に私たちの内部制御プログラムによって指定または承認された人員が安全に持っています。これらの印鑑が適切に保管されていない場合、盗まれた、または不正に使用された人が使用されていない場合、これらのエンティティの企業統治は、必要な権力および権力に乏しい個人によって捺印されていても、そのような捺印された任意の文書の条項を遵守しなければならない可能性がある。
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中国と香港でのビジネスに関するリスク
中国政府はオフショア持ち株会社(例えば私たち)の中国業務を随時規制または介入する重大な権力を持っている。そのため、米国預託証明書と私たちの業務の投資家は中国政府政策からの潜在的な不確定性に直面している。中国の経済、政治又は社会条件又は政府政策の変化は、我々の業務、財務状況及び経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務の大部分は中国に設置されている。中国政府はオフショア持ち株会社(例えば私たち)の中国業務を随時規制または介入する重大な権力を持っている。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果はすべて中国が置かれている政治、経済と社会条件の影響を大きく受ける可能性がある。
中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はすでに措置を講じて市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を剥離し、完全な企業法人管理構造を構築することの重要性を強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源配置、外貨債務の支払い制御、通貨政策の制定、選定された業界や会社に優遇待遇を提供するなどの方式で、中国の経済成長を重大に制御している。
中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は経済成長を牽引し、資源配置を誘導するために様々な措置を実施している。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利かもしれないが、私たちにマイナスの影響を与える可能性がある。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、資本投資、銀行、シャドーバンキングに対する政府の統制、あるいは税収法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。2010年以降、中国経済の増加率は徐々に鈍化し、2020年には新冠肺炎が中国経済に与える影響は深刻である。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスへの需要を減らし、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の法律制度および中国の法律法規の解釈と実行における不確実性は、あなたと私たちが利用可能な法的保護を制限し、私たちの任意の証券保有者(米国預託証明書を含む)がそのような証券を提供または継続する能力を阻害し、私たちの業務運営に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を与え、米国預託証明書の大幅な下落や価値のないものになるだろう。
中国の法律体系は成文法規に基づいており、裁判所判決の先例価値は限られている。中国の法律体系は急速に発展しており、中国の法律、法規、規則は少ないか、事前通知もなく迅速に変化する可能性がある。多くの中華人民共和国の法律、法規と規則の解釈が一致せず、その実行に大きな不確定性が存在する。時々、私たちは私たちの合法的な権利を強化するために裁判所と行政訴訟に訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政当局は法定や契約条項を解釈·実施する上で大きな裁量権を持っているため、より発達した法制度よりも中国の司法や行政訴訟の結果を予測することは困難かもしれない。また、中国の法制度は政府政策や内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは全く公表されていないが、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反する状況を常に認識しているわけではなく、発生後もそうかもしれない。私たちの契約、財産(知的財産を含む)、およびプログラム権利のこのような予測不可能性は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性があります。
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私たちの業界に関する法律法規は中国でも発展·発展しており、中国政府当局はさらに新しい法律法規を公布し、私たちがすでに従事しているか、あるいは将来さらに拡大する可能性のある業界やその他の業務を規範化するかもしれない。中国政府は最近、ある業界(例えばインターネット業界)に重大な影響を与える新しい政策を発表し、将来的にさらなる法規や政策を発表したり、私たちの業界に私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性のある規制行動をとる可能性を排除することはできない。私たちは適用された法律、法規、規制政策を遵守し、回避する措置を取っていますが、私たちのやり方は適用された中国の法律、法規、規制政策に完全に適合し続けていることを保証することはできません。
また、中国政府はいつでも私たちの運営を監督したり、介入したりすることができ、あるいはいつでも中国国外で行われている発行や外国の中国会社への投資に対してより多くの監督と制御を加える可能性がある。例えば、最近発表された“法律に基づいて証券違法行為に厳しく打撃を与えることに関する意見”は、証券違法行為の管理と中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調している。その後、中国証監会は2021年12月に“海外上場規則”の意見募集稿を発表し、その中で中国国内会社の“海外直接発行上場”と“海外間接発行上場”に対して届出式監督管理制度を実行する。2022年4月、中国証監会は“秘密とファイル規則”の意見募集稿を発表し、中国国内会社及びその海外証券発行と上場に関連証券サービスを提供する証券会社と証券サービス機関は、秘密とファイル管理の関連要求を厳格に遵守すべきであることを規定した。最近2022年2月に公布された改正された審査措置は、キー情報インフラ事業者がネットワーク製品やサービスを購入すること、あるいはネットワークプラットフォーム事業者のデータ処理活動が国家安全に影響を与える可能性があり、ネットワークセキュリティ審査を受けることが規定されている。このような新しい規定と未来に関連した施行規則は私たちが未来に追加的なコンプライアンス要求を受けることを可能にするかもしれない。これらの意見は最近発表されたものであるため,現在いくつかの実質的な面でこれらの意見の公式的な指導や解釈はなされていない。
したがって、私たちはあなたに保証することはできません。私たちはどんな新しい規制要件や任意の未来の施行規則もタイムリーにまたは完全に遵守します。吾等が適用される法律及び法規を完全に遵守できなければ、吾等の証券保有者(米国預託証券を含む)の発売又は継続発売を深刻に制限又は完全に妨げる可能性があり、吾等の業務運営に重大な妨害を与え、吾等の名声を深刻に損なうことにより、吾等の財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与え、当該等の米国預託証券の大幅な切り下げや一文の値下がりを招く可能性がある。
中国の法律によると、吾等の以前の証券発行は、中国証監会や他の中国政府機関の承認を得てその届出を行う必要がある可能性があり、要求があれば、吾等は吾等がいつ当該等の承認を得ることができるか又は当該等の届出を完了できるか否かを予測することができず、吾等が当該等の承認を得ても撤回される可能性がある。当該等の承認を得ることができなかったり、当該等の届出規定を遵守したり、当該等の承認を撤回したりすることができなかったり、遅延したりしても、吾等は中国証監会又は他の中国政府当局から制裁を受ける可能性がある。
2006年に6つの異なる中国監督管理機関が採択し、2009年に改訂された“海外投資家による国内企業M&A規則”或いは“M&A規則”は、中国企業或いは個人がコントロールする、中国国内会社或いは資産を買収して海外証券取引所に上場することによって設立されたオフショア特殊目的ツールが、その証券が海外証券取引所に上場する前に中国証監会の許可を得ることを要求することを目的としている。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得ることができるかどうか、どのくらいの時間がかかるかは不確定であり、私たちが中国証監会の承認を得ても、承認は撤回される可能性がある。中国証監会の中国証監会が当社の上場を承認または遅延した場合、当社は中国証監会及びその他の中国監督管理機関の制裁を受け、当社の中国での業務に対して罰金及び罰金を科すこと、当社が中国国外で配当金を発行する能力を制限すること、及び当社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性のある他の形式の制裁を含む可能性がある。
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また、中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。2021年7月6日、中国の関係部門は“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”あるいは“意見”を発表し、その中で国境を越えた監督管理協力と中国発行者に対する管理と監督管理を強化し、全面的な中国海外資本市場の法律法規適用監督システムを構築することを強調した。その後、2021年12月24日、証監会は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、総称して海外上場規則と呼ぶ。海外上場規則草案によると、中国会社が海外証券市場で株式を発行或いは上場し、預託証明書、転換可能な会社債券或いはその他の類似株式の証券は、直接或いは間接的にオフショア持株会社を通過しても、すべて中国証監会に報告しなければならない。発行者(発行者は国内会社)又はその関連側国内会社(海外持株会社)は発行者が行った初公開発行、増発及びその他の発行活動について中国証監会に届出しなければならない。具体的には、海外で行われた発行者が初めて公開発行、二次或いは二重上場の届出は、発行者が海外で初めて発売申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に報告しなければならない。海外発行者が増発を申請したのは、増発完了後3営業日以内に中国証監会に報告しなければならない。いかなる発行または上場が“間接”かどうかの決定は、“形式よりも実質的”に基づいている。発行者の発行または上場は、中国企業が海外で間接的に発行または上場するとみなされ、この発行者が以下の条件を満たすことを前提としている:(I)中国企業の最近の会計年度の営業収入、毛利、総資産或いは純資産は、発行者がこの年度に監査された総合財務諸表関連項目の50%以上を占めている;(Ii)その業務経営と管理を担当する高級管理者の多くは中国公民或いは通常中国に住んでいるか、あるいはその主な営業地は中国又はその業務は主に中国で行われている。海外上場規則草案も中国企業の海外発行と上場のために監督管理レッドラインを画定した。適用された申告規定を遵守できなかった場合、中国会社及びその持株株主及びその他の担当者に罰金、当該等の中国会社の業務の一時停止、及びその営業許可証及び経営許可証の取り消しが科される可能性がある。発行者が海外で上場した後、次のような重大な事項の一つが発生した場合、3つの営業日内に中国証監会に報告しなければならない:(一)発行者の制御権の変更;(2)海外証券監督管理機関或いは関係主管機関が発行者に対して行った調査、処分或いはその他の措置;(三)発行者の自発的或いは強制的な退市。“意見”及び“海外上場規則”の詳細は“会社状況-B.業務概況-会社定款-当社の中国での経営関連規定-M&A再編規則及び海外上場関連規定”である
本年の期日まで、海外上場規則草案は依然として草案形式である。海外上場規則の草案はさらに改訂される可能性があるが、関連規則がいつ及びどのような形式で制定されるかについては、まだかなりの不確定性がある。海外上場規則の意見募集稿も届出書類の内容と形式に対して詳細な要求を提出しておらず、証監会はその後これについてガイドラインを制定と発表することができる。中国証監会公式サイトが発表した海外上場規則草案について発表した1組の質疑応答によると、中国証監会の関係者は、この規則提案の届出要求は未来の発行と上場に適用され、非上場中国会社の初公募株とすでに海外に上場した中国会社の後続発行を含む。監督管理機関は、海外に上場した中国企業の他の届出要求に適用することを単独で規定し、十分な移行時間を残す。質疑応答はまた、VIE手配を検討し、中国の関連法律法規を遵守すれば、VIE構造に符合する会社は中国証監会の届出要求に符合した後に海外上場を求めることができると指摘した。しかし,質疑応答は何が“コンプライアンスVIE構造”であるか,遵守すべき関連国内法律や法規を具体的に説明していない。
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2021年12月27日、発改委、商務部は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)を発表し、2022年1月1日から施行され、元バージョンの代わりになった。ネガティブリスト第6条によれば、ネガティブリストが外商投資を禁止する業務に従事する中国企業又は投資禁止業務は、海外での上場又は上場を求める場合は、政府主管部門の承認を得なければならない。また、外国投資家は同社の経営管理に参加してはならず、その持株比率は外国投資家の中国国内での証券投資管理の関連規定に符合しなければならない。発改委の2022年1月に行われた記者会見で、発改委の関係者は、ネガティブリスト第6条は、発行者が中国会社の中国企業の海外での直接上場と発行(例えば、中国企業が香港交易所に上場しているH株)にのみ適用されるが、中国以外の海外持ち株会社(例えば、我々の以前の発行とナスダックでの上場)による中国企業の間接的な海外上場や発行には適用されないと述べた。中国企業の海外での間接上場と株式発行は“海外上場規則”の監督を受けることになり、中国証監会はすでに発効後に“海外上場規則”を発表して国民の意見を求めている。
2022年4月2日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定(意見募集稿)”あるいは“秘密届出規則(草案)”を発表し、草案が採択された後、中国証監会が2009年11月に発表した現行の“海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”に代わる。“秘密と届出規則草案”はその適用範囲を直接と間接海外発行と上場に拡大することを明確にし、海外発行と上場を行う中国国内会社及びその証券会社と証券サービス提供者(会計士事務所を含む)に健全な守秘と届出制度を確立することを要求する。“秘密保持及びアーカイブ規則草案”によれば、中国国内会社が海外での発行及び上場中に、任意の証券会社、証券サービス提供者又は外国司法管轄区の規制機関に、国家秘密又は政府の仕事に関する敏感な情報を含む任意の材料を公開又は提供すること、又は国家の安全又は公共利益を脅かす材料が漏洩した場合、当該国内会社は、適用される承認及び届出手続き及び法律規定の任意の他の手続を完了しなければならない。秘密保持とアーカイブ規則草案はまた、中国国内会社の海外発行や上場に関する監査に従事する外国の会計士事務所に法律法規の要求を適用するいくつかの手続きを完了することを要求し、中国国内の会社が規則に合わない外国の会計士事務所に会計記録を提供することを禁止する。財政部の現行の“会計士事務所海外上場監査暫定規定”によると、中国国内の会社が海外上場を受けた外国の会計士事務所は、中国の会計士事務所と協力し、関係部門に報告しなければならず、中国で監査を展開することができる。秘密保持とアーカイブ規則草案はまた、証券会社と証券サービス業者が海外で発行と上場過程で中国で作成したすべての作業底稿及びその他の書類を中国の手元に保存しなければならず、中国主管部門の許可を得ず、中国以外の受取人に渡してはならないことを要求している。“秘密保持とアーカイブ規則”草案はまた、海外上場の中国国内会社及びその証券会社及び証券サービス提供者に対する外国監督管理機関の検査手続きを変更した。具体的には、中国で行われている現場検査については、(I)事前に中国主管当局の承認を得なければならないこと、および(B)このような検査は主に中国の監督管理機関が行わなければならないか、または中国の監督管理機関の検査結果に依存しなければならないという要求を取り消した。秘密とアーカイブ規則草案によると、外国の監督管理機関は国境を越えた協力メカニズムを通じて調査、証拠収集と検査に関連する活動を展開しなければならない。また、中国国内の会社、証券会社、証券サービスプロバイダーは、外国の監督管理機関に協力して調査または検査またはそれに任意の材料を提供する前に、中国証監会または他の関係中国当局に報告しなければならない。
“海外上場規則”及び“秘密とアーカイブ規則”は現在まだ起草段階にあるため、ネガティブリストの新規性を加え、当社の海外上場と上場件、及び現有及び未来の関連法規の解釈と実行方面について、1つの中国会社に要求を加えるかどうか、届出とアーカイブ管理要求を含め、依然として重大な不確定性が存在する。
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また、2021年12月28日、CACなど複数の政府機関が共同で改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”、すなわち改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を共同で発表し、2022年2月15日から発効し、元の“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わった。改訂された“審査方法”によると、百万以上のユーザーの個人データを持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”が海外で上場しようとしているのは、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。民航局の公式サイトが発表した改訂された審査方法に関する質疑応答によると、民航局の関係者は、ネットプラットフォーム経営者は非中国証券監督管理機関に上場申請を提出する前に、ネット安全審査を申請すべきだと述べた。すべての要求された申請書類を受け取った後、当局はその後10営業日以内にネットワークセキュリティ審査を開始するかどうかを決定しなければならない。審査が開始されれば、当局は審査後、上場が国家安全に影響すると結論し、関連申請者の上場を禁止する。“改訂された審査措置”の印刷時間が遅いことから、その効力はまだ確定されておらず、普遍的に指導が不足し、解釈と実行に大きな不確定性が存在する。例えば、ネットワークセキュリティ審査の要求が100万人以上のユーザ個人データを有する“オンラインプラットフォーム事業者”の後続発行に適用されるかどうかは不明であり、同事業者のオフショアホールディングスはすでに海外に上場している。2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ管理規定(意見募集稿)”を発表し、その中で、百万以上のユーザーの個人データを処理するデータ処理業者が海外で発売しようとしているのは、ネットワーク安全審査を申請しなければならないと規定している。これらの新しい措置と条例が最後に決定され、採択され、実行され、解釈される前に、私たちはこれらの措置と条例の公布、解釈、または実行方法が私たちに否定的な影響を与える可能性を排除することはできない。
もし未来に私たちの上場が中国証監会、CACまたは他の政府機関の承認を得る必要があるかどうか、あるいはそれに記録する必要があると判断した場合、私たちはこのような承認を得ることができるか、あるいはそのような届出手続きを完了することができるかどうか、どのような承認を取り消すことができるかどうかを確定しない。いかなる承認を取得できなかったか、または上場届出手続きを完了できなかったか、または吾等が当該等の承認を取得した場合には撤回され、吾等は当該等の承認について必要な政府の許可を求めることができなかったため、中国証監会、CAC又は他の中国監督管理当局の監督行動又はその他の制裁を受けることになる。これらの政府部門は、私たちのアプリケーションを一時停止し、私たちの免許を取り消したり、私たちの業務の一部または全部を閉鎖したり、中国以外での私たちの配当能力を制限したり、中国での私たちの運営特権を制限したり、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、米国預託証明書の取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるなど、中国での私たちの業務に罰金、制限、処罰を科すかもしれない。したがって、決済や受け渡しの前または前に市場取引や他の活動をしている場合、あなたは決済や受け渡しができない可能性があります。
また、中国証監会や他の政府機関がその後、新たな規則や解釈を公布し、届出を完了したり、承認、登録、または他のタイプの許可を得たりすることを要求した場合、私たちはそのような承認または許可を得ることができるか、または必要な手続き(届出手続きを含む)や他の要求をタイムリーに完了することができるか、または免除を受ける手続きが確立された場合、上記の規制要求の任意の免除を得ることができることを保証することができない。これらすべては、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、我々の能力および任意の証券保有者(米国預託証明書を含む)の発売または継続発売を阻害する能力を大幅に制限または完全に阻害する可能性がある。
PCAOBが私たちの監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちの米国預託証明書は2024年に米国での取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば、米国での取引が禁止される。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。
“外国会社の責任追及法案”または“HFCA法案”が2020年12月18日に署名されて法律となった。HFCA法案は、米国証券取引委員会が公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと判断した場合、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国の国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証券の取引を禁止すると規定している。2021年12月2日、米国証券取引委員会は、“証監会認定発行者法案”の開示と提出要求を実行する最終修正案を採択し、この改正案に基づいて、発行者がPCAOBが完全に検査または調査できないと認定した公認会計士事務所が発行した監査報告を掲載した年次報告を提出した場合、米国証券取引委員会は発行者を“証監会認定発行者”と認定し、発行者が3年連続で証監会認定発行者と認定された後に取引禁止を実施する。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBが大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないことを確定した
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PCAOBが2023年12月31日までのForm 20-F財務諸表を発行する前に、私たちの監査人を検査することができるかどうか、あるいは全くできないかどうかは、私たちと監査人の統制以外の多くの要素に依存しています。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。このような禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。
2021年6月22日、米上院はHFCA法案下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減らす法案を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律となり,HFCA法案により禁止令をトリガするのに必要な連続未検査年数が3年から2年に減少すれば,我々の株式と米国預託証明書は2023年に米国での取引が禁止される可能性がある。
中国または世界経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
2020年以来、新冠肺炎疫病(及びその変種)は中国と全世界経済に深刻な負の影響をもたらした。これが経済の長期的な低迷を招くかどうかはまだ未知数だ。さらに、新冠肺炎が発生する前から、世界のマクロ経済環境は多くの挑戦に直面している。2010年以降、中国経済の成長速度は減速している。2020年までにも、米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行·金融当局は拡張的な通貨·財政政策をとっており、その長期的な影響にはかなりの不確実性が存在している。中東や他の地域の動乱、テロの脅威、潜在的な戦争、ウクライナの現在の軍事衝突は、世界市場の変動を増加させ続ける可能性がある。周辺のアジア諸国を含めて中国と他国との関係を懸念する声もあり、経済に影響を与える可能性がある。特に、米国と中国の貿易政策、条約、政府法規、関税の将来の関係には大きな不確実性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
香港での私たちの商業運営と関連した社会、政治、そして経済リスク。
私たちの本部は香港にあり、私たちは香港で業務運営をしています。したがって、私たちの商業運営と財政状況は香港の政治と法律の発展の影響を受けるだろう。いかなる不利な社会、政治または経済状況、重大な社会不安、ストライキ、暴動、内乱または反抗、および重大な自然災害は、香港での私たちの商業運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
香港は中国の特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は香港の憲法文書“基本法”に反映されている。“基本法”は香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での最終審権を含む。しかし、将来の香港の経済、政治と法律環境、香港を管理する政治、法律、政策の枠組みが何も変化しないことは保証されない。もしこのような変化が発生すれば、香港の政治と経済安定に重大な妨害を与え、それによって私たちの経営業績と財政状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある
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香港は米国と中国の間の政治的緊張に巻き込まれ、全人代常務委員会が香港特別行政区の国家安全を守る法案を可決したことや、米国財務省が香港特別行政区と中華人民共和国中央政府の一部の役人に制裁を実施したことに伴い、この緊張はエスカレートしている。私たちの業務は香港の金融市場と経済状況の大きな影響を受けている。日増しに激化する政治的緊張は、2つの主要経済体間の貿易、投資、技術交流、その他の経済活動のレベルを低下させる可能性があり、これは世界経済状況と世界金融市場の安定に実質的な悪影響を与えるだろう。貿易関係に影響する緊張情勢のエスカレートは世界経済の全体的な成長の減速を招く可能性があり、更に私たちのサービスに対する需要を大幅に減少させる可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況と運営結果に潜在的なマイナス影響を与える可能性がある。
香港株式市場の変動は私たちの業務と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは香港に株式業務があるので、私たちは香港株式市場の変動の影響を受けるだろう。香港株式市場は、主要経済体が取って実行している通貨政策、グローバルサプライチェーンと消費市場の変化、戦争、ロシアとウクライナや他の地域との衝突、その他の経済·社会不安定要因を含むが、これらに限定されない地元と国際経済·社会政治環境の影響を直接受ける。高度に開放された株式市場は、世界経済事件の影響を受けているため、すべての主要市場の経済問題の影響を受けている。香港株式市場のどの低迷も、市場で活躍している企業融資プロジェクトの数に直接かつ不利に影響を与え、我々の業績に影響を与える。歴史的に見ると、地元と国際経済や社会の政治環境は時々変動し、香港株式市場も変動によって変動している。市場や経済感情の激しい変動は、市場活動の長期的な低迷を招く可能性もあり、私たちの業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす。
私たちは、中国のインターネット関連業務や金融関連業務や会社の複雑性、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務に適用される必要な承認、許可、許可、または届出の欠如は、私たちの業務と運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
中国政府はインターネット業界と金融関連業界に対して広範な監督管理を行い、外資がインターネット業界と金融関連業界を持つ会社、それに関連する許可と許可要求を含む。これらのインターネットや金融に関連する法律法規は比較的新しく、発展が迅速であるため、それらの解釈と実行は、場合によってはコンプライアンス要求には依然として重大な不確実性が存在する。したがって、場合によっては、どのような行動または非作為が適用される法律および条例に違反しているとみなされる可能性があるかを決定することは困難である可能性がある。
例えば、中国法規は、中国証券投資顧問資格を得ずに証券や証券市場に関する分析、予測、コンサルティングあるいはその他の情報を伝播する行為に対して制裁を行う。“第四項会社情報-B.業務概要-法規-証券投資コンサルティング業務に関する法規”を参照。私たちは中国で証券投資顧問の資質を取得していない。必要な資格がなければ、私たちのユーザーが私たちの株式投資プラットフォームで証券分析、予測、またはコンサルティングに関する情報を共有することを避け、明確に禁止すべきである。しかし、私たちのユーザーが私たちの株式投資プラットフォーム上で証券関連の分析、予測、またはコンサルティング内容を含む文章を公開したり、ビデオを共有したりしないことを保証することはできません。私たちの株式投資プラットフォームで展示されている任意の情報または内容が、証券または証券市場に関する分析、予測、コンサルティングまたは他の情報とみなされている場合、または私たちの中国での任意の業務が、そのような情報を提供するサービスとみなされる場合、私たちは、適用される法律および法規に従って、警告、公開非難、関連業務の一時停止、および他の措置を含む規制措置の処罰を受ける可能性がある。このような処罰は、私たちの業務運営を混乱させたり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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しかも、私たちは投資家たちに投資信託商品を提供する。2017年には、株式、保険、銀行投資信託商品、共同基金などの国内·国際投資選択を含む商品範囲を拡大しました。“証券投資基金法”によると、基金サービスに従事する単位は、販売、投資相談、情報技術システムサービスを含むが、国務院証券監督管理機関に登録或いは届出しなければならない。“第四項.当社資料-B.業務概要-規則-ネット販売証券投資基金に関する規則”を参照。私たちは中国で基金を普及、販売、購入または償還する許可証や許可証を持っていない。私たちが今中国で行っている富管理業務は中国での基金サービスとみなされるべきだとは思わない。しかし、私たちは関連規制部門が私たちと同じ観点を取るということをあなたに保証することはできません。もし私たちの中国でのいくつかの活動が関連規制機関によって中国で基金サービスを提供しているとみなされれば、罰金やこのような基金販売業務の一時停止を含む処罰を受ける可能性がある。
中国の既存の法律、法規、政策の解釈と応用、および出現する可能性のあるインターネット業界や金融に関連する新しい法律、法規または政策は、中国の既存と将来の外国投資およびインターネットと金融関連業務(私たちの業務を含む)の業務と活動の合法性に対する重大な不確定性をもたらしている。中国で業務を展開するために必要なすべてのライセンスまたはライセンスを取得し、すべての届出手続きを完了したか、既存のライセンスを保持したり、新しいライセンスを取得することができることを保証することはできません。もし中国政府が吾等が適切な承認、免許、許可又は届出を行わずに経営していると考えたり、追加承認、許可、許可又は届出を必要とする新しい法律及び法規を公布したり、吾等の業務の任意の部分の経営に追加制限を加える権利がある場合、中国政府は罰金の徴収、吾等の収入の没収、吾等の営業許可証の取り消し、及び関連業務の終了又は影響を受けた業務の一部に制限を加える権利がある。中国政府のどのような行動も、私たちの業務と経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、私たちが存在する可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金に依存していますが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは持株会社であり、私たちは私たちの株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存して、私たちの現金と融資需要を満たす。もし私たちの中国付属会社が後日それ自体が債務を招くならば、債務に関するツールは私たちなどに配当金を支払ったり、他の割り当てをする能力を制限したりする可能性がある。また、中国税務機関は、私たちの中国付属会社に、現在私たちのVIEとその株主と締結している契約スケジュールに基づいて、彼などが私たちなどに必要な分配を行う能力に重大な悪影響を与えるために、その課税所得額を調整することを要求するかもしれない。“-私たちのVIEに関連する会社構造-契約スケジュールのリスクは、中国税務機関によって検討される可能性があり、彼らは、私たちまたは私たちのVIEが追加的な税金を欠いていると判断するかもしれません。これは、私たちの財務状況とあなたの投資価値に否定的な影響を与えるかもしれません
中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社は中国の完全外資企業として、中国の会計基準と法規に基づいて定められたそれぞれの累計税引後プレミアムから配当金を出すことしかできません。また、外商独資企業は毎年少なくともその累積税引後利益から10%を法定積立金として抽出し、登録資本の50%に達するまで抽出しなければならない。外商独資企業は適宜中国会計基準に基づく税引後利益の一部を自由支配可能基金に振り込むことができる。このような準備基金と自由支配基金は現金配当金として分配できない。
中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払い、例えば利益分配及び貿易·サービスに関する外国為替取引は、ある手続の要求を遵守した場合に、国家外国為替管理局又は外国為替局の事前承認を必要とせず、外貨で支払うことができる。そのため、我々の非中国付属会社が直接保有する私たちの中国子会社は、外国為替局の許可を得ることなく、外貨でその非中国株主に配当金を支払うことができるが、このような配当金を中国国外に送金することが中国外国為替法規下のある手続きに適合していることが条件であり、例えばわが社の実益所有者が中国住民の海外投資登録を行っている。しかし、人民元を外貨に両替し、中国から送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローンを返済する場合には、関係政府部門の承認や登録を受ける必要がある。
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持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元のドル安に対応するため、中国人民銀行と国家外国為替管理局は、中国の会社に対する海外買収、配当金の支払い、株主ローンの外貨送金のより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、私たちの中国子会社の配当金やその他の分配は将来的により厳しい審査を受ける可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の割り当てを行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大で不利な制限をもたらす可能性がある。また、“-中国所得税の目的で、私たちが中国住民企業に分類されていれば、この分類は、私たちと私たちの非中国株主やアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある”と見ている
中国の海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちの中国子会社への融資や追加資本の提供を遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務融資と拡張の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはオフショア持ち株会社で、私たちのVIEとその子会社と私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開しています。
私たちは私たちの中国子会社に追加の出資や融資を提供するかもしれません。中国の法律によると、これらの子会社は外商投資企業とみなされています。吾等が中国付属会社に譲渡したいかなる資金も、株主としての融資或いは登録資本の増加にかかわらず、中国の関連政府当局の許可或いは登録或いは届出を経なければならない。中国の外商投資企業に対する関連規定によると、私たちの中国子会社への出資は国家外貨管理局あるいはその現地支店に登録し、企業ネット登録システムで情報申告を行い、合格銀行で外貨登録を行わなければならない。
私たちは契約手配を通じて私たちのVIEを制御しているので、私たちは私たちのVIEとその子会社に出資することはできませんが、私たちはローンを通じて彼らに資金支援を提供することができます。
2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外国為替資金決済管理方法の改革に関する通知”、すなわち“外匯局第19号通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。外匯局第19号通知は全国範囲内で外商投資企業の外貨資金決済管理改革を開始し、外商投資企業が自ら外貨資金を決済することを許可するが、外国投資企業が外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲を超えた支出に使用することを引き続き禁止する。2016年6月9日、外匯局は“資本項目の外国為替管理規定の改革及び規範化に関する通知”、すなわち“外匯局第16号通知”を発表した。“外匯局第19号通知”及び“第16号通知”は、外商投資企業がその外国為替資本を使用して換算した人民元資金を業務範囲を超えた支出、証券投資又は他の金融投資に使用することを引き続き禁止しているが、銀行が発行した担保金融製品を除く、非関連企業に融資を提供し、その業務範囲に別途許可がない限り、非自己用不動産を建設又は購入することができない。2019年10月23日、外匯局は“国境を越えた貿易投資の利便化のさらなる促進に関する通知”を発表し、許可された経営範囲内で株式投資をしていない外商投資企業がその決済で取得した資金を用いて国内株式投資を行うことを許可し、投資が真実であれば、外商投資関連法律法規に適合することを明らかにした。“第四項会社状況-B.業務概況-規則-外国為替管理条例-外国為替管理局”を参照。適用される外国為替通知や規則は、私たちが中国にいかなる資金移転や使用を行う能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、(A)我々の中国子会社、VIE及びその子会社が取得したいかなる外国融資も、外管局のオンライン届出システムを介して外匯局に届出しなければならないこと、及び(B)我々の中国子会社、VIE及びその子会社は法定上限を超える融資を受けてはならない。私たちが私たちの中国子会社、VIEおよびその子会社に提供する任意の期限が1年を超えるローンは、国家発改委またはその現地支店によって記録·登録されなければならない。吾らは吾などの将来について吾などの中国付属会社、VIE及びその付属会社への出資或いは対外融資について当該等の承認、記録、届出又は登録を適時に完了しない可能性がある。
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中国法規が海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して提出した各種の要求に基づいて、必要な届出や登録を適時に完成したり、必要な承認を得ることができるか、あるいは根本的にできないことを保証することはできません。もし吾らが必要な届出や登録を完了できなかったり、必要な承認を得られなかったりすれば、吾らがVIE及びその付属会社及び中国付属会社に資金を提供する能力は負の影響を受ける可能性があり、さらに他等の流動資金及びその運営資金及び拡張プロジェクトに資金を提供し、その義務及び承諾を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
為替レートの変動は我々の経営業績や米国預託証券の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
人民元をドルを含む外貨に両替するのは、中国人民銀行が設定した為替レートに基づいて計算される。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも予測できない。人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。私たちはあなたに未来の人民元の対ドルが大幅に値上がりしたり、大幅に値下がりしないことを保証できません。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。私たちはまた、私たちの国際業務に関連する他の外貨為替レート変動の類似リスクに直面している。
人民元のいかなる重大な切り上げや切り下げも、私たちの収入、収益と財務状況、そして私たちのドル建てのアメリカ預託証明書の価値と配当金に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、人民元のドルに対する大幅な切り下げは、私たちの収益のドルを著しく減少させる可能性があり、これは逆に私たちのアメリカ預託証明書の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。将来的にヘッジ取引を行うことになるかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は制限される可能性があり、私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできず、ヘッジすることさえできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。したがって、為替レートの変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
政府の通貨両替のコントロールは私たちが純収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります。
中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちの純収入の大部分は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちのケイマン諸島の会社は私たちの子会社の配当金支払いに依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たしています。中国の現行外国為替法規によると、経常項目の支払い、例えば利益分配と貿易及びサービスに関連する外国為替取引は、外貨支払いができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、そしてある手続きの要求に符合する。したがって、私たちの中国子会社は、事前に外国為替局の承認を得ることなく、外貨配当金を支払うことができますが、このような配当金の中国国外への送金は、中国外国為替法規下のある手続きに適合しており、例えばわが社の実益所有者が中国住民の海外投資登録を行っていることが条件です。しかし、人民元を外貨に両替し、中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、関連政府部門の承認、登録、あるいは届出を得る必要がある。
2016年に中国が人民元の疲弊により大量の資本が流出したことを受けて、中国政府はより制限的な外国為替政策を実施し、重大な対外資本流動の審査を強化した。外管局は資本口座に属する国境を越えた取引を監督するため、より多くの制限措置と厳格な審査手続きを発表した。中国政府は今後、経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。もし外国為替規制システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、外貨で私たちの株主に配当金を支払うことができないかもしれません。私たちのアメリカ預金証明書保有者を含めて。
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中国法規の要求に従って各種従業員福祉計画に十分な供出を提供し、従業員の給料を源泉徴収する個人所得税を提供できなかった場合、私たちは処罰を受ける可能性がある。
中国で経営している会社は、ある社会保険、住宅積立金、その他の福祉支払い義務を含む様々な政府が援助する従業員福祉計画に参加し、これらの計画に私たちの従業員の給料に相当する一定の割合の資金を納めなければならない。ボーナスと手当を含み、最高額は私たちの経営場所の現地政府によって時々規定されている。地域によって経済発展レベルが異なることを考慮すると、中国地方政府の従業員福祉計画に対する要求は一致して実行されていない。中国で経営している会社は、支払い時の従業員1人当たりの実際の賃金に応じて従業員の賃金を代行する個人所得税を徴収することも求められている
不足している従業員福祉の支払いには、これらの計画の返済を補完し、滞納金と罰金を支払うことが要求される可能性があり、抑留された個人所得税については、十分な源泉徴収を補い、滞納金と罰金を支払うことが要求される可能性がある。もし私たちが支払った従業員の福祉不足と源泉徴収された個人所得税で滞納金や罰金を受けた場合、私たちの財務状況や経営業績は悪影響を受ける可能性があります。
M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを構築しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくする可能性がある。
M&A規則や他のいくつかのM&Aに関する法規や細則は追加の手続きと要求を増加させ、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、中国企業または自然人が設立または制御する海外会社が中国国内の関連企業を買収することを要求する場合には、商務部の承認を得なければならない。“中華人民共和国外商投資法及びその実施条例”が2020年1月1日に施行された後、“M&A規則”の規定は“中華人民共和国外商投資法”及びその実施条例に抵触しない範囲内で引き続き有効である。さらに、独占禁止法は、いくつかの敷居がトリガされた場合、任意の業務が集中する前にSAMRに通知しなければならないことを要求する。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。上述した法規や他の関連規則の要求を遵守してこのような取引を完了するのは非常に時間がかかる可能性があり、商務部、国家外国為替管理局、あるいは他の中国政府部門の許可を得ることを含む任意の必要な承認手続きは、このような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。
また、2011年9月に発効した中国政府当局が発表した安全審査規則では、“国防·安全”の懸念を引き起こす外国投資家の合併·買収、および外国投資家が“国家安全”の懸念を引き起こす国内企業の事実上の支配権を得る可能性のある合併·買収を通じて、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとする活動を禁止する中国政府当局の厳しい審査を受けなければならない。
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カタログ表
2020年12月、国家発改委、商務部は共同で“外商投資安全審査方法”を発表し、2021年1月18日から施行された。発改委、商務部は外商投資安全審査工作メカニズム事務室を設立する。これらの措置は、(I)新しいオンショアプロジェクトに投資するか、または外商独資オンショア会社を設立するか、または外国投資家と合弁企業を設立すること、(Ii)M&Aによってオンショア会社の株式または資産を獲得すること、および(Iii)任意の他の方法で行われるオンショア投資を含む、外国投資を中国における直接または間接投資と定義する。国家安全に関係する重要な文化製品やサービス、重要情報技術やインターネットサービス及び製品、キー技術等の国家安全に関係する重要分野への投資は、被投資会社の事実上の統制権を取得し、投資前に専門的に設立された機関に届出しなければならない。これらの措置は、“任意の他の方法または任意の他の方法によるオンショア投資”または“事実上の制御”であるかどうかを明確に定義するのではなく、広義に解釈することができる。外国投資安全審査に適用される規定により、契約手配による制御は事実上の制御とみなされる可能性が高い。届出を行っていない外国投資家は、所定の期限内に修正を行う可能性があり、関連国家信用情報システムにおいて当該外国投資家の負の信用情報として記録され、その後、関連規則の規定に従って当該投資家に対して共同処罰を行う。投資家がこのような修正を行うことを拒否していない場合、株式または資産の処分を命じられ、現状を回復し、国家安全への影響を除去するために他の必要な措置をとることになる。これらの措置は最近公布されたため、このような安全審査を担当する指定部門は公式指導意見を発表していない。現段階では、これらの措置の説明は、何が“重要な情報技術およびインターネットサービスおよび製品”を構成するのか、およびこれらの措置がこれらの新しい措置が公布される前に実施または完了された外国投資に適用されるかどうかなど、多くの点で不明である。私たちの業務は上記のような状況を構成しているとみなされる可能性があるので、私たちの現在の業務運営が完全なコンプライアンスを維持することを保証することができません。あるいは、新しい規制要求に適応するために、私たちの業務運営を適時に調整することができます。
中国住民の海外投資活動に関する中国の法規は、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を増加させたり、他の方法で私たちまたは私たちの中国住民の実益に中国の法律下の責任と処罰を負わせることを制限する可能性がある。
2014年7月、外匯局は、“域内住民の特殊目的担体による投融資と往復投資に関する問題に関する通知”、すなわち“域内住民が海外特殊目的担体を介した投融資と往復投資に関する問題に関する外国為替管理に関する問題に関する通知”、すなわち“国家外匯局第37号通知”を発表し、元“域内住民が海外特殊目的担体を介した投融資と往復投資に関する問題に関する外国為替管理に関する問題に関する通知”、すなわち“外管局第75号通知”に代わって発表した。外管局第37号通達は、中国住民に、中国住民個人と中国実体を含み、海外投資又は融資目的のために設立されたオフショア実体を設立又は制御し、外管局又はそのローカル支店に登録することを要求する。また、このような中国住民個人が直接その持分を所有する海外の特殊な目的担体と基本情報(当該中国住民或いは実体、名称と経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立に関する重大な事件が発生した場合、当該中国住民個人はその安全登録を更新しなければならない。外匯局第37号通達はまた、中国国内機関に、外匯局が2009年7月に発表した“国内機関の対外直接投資外貨管理規定”などの関連規定に従って外貨登録と更新手続きを行うよう要求した。
2015年2月28日、外匯局は“直接投資外貨管理政策の一層の簡略化と完備に関する通知”を発表し、略称第13号通知を発表し、2015年6月1日から施行された。外管局第13号通知によると、中国住民の外商直接投資と対外直接投資は、外管局第37号通知が要求した投資を含み、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に外貨登録を申請しなければならない。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で,申請を直接審査して登録する.
また、商務部が2014年8月に発表した“対外投資管理方法”と2017年12月に国家発改委が発表した“企業対外投資管理方法”によると、中国企業の対外投資は商務部、発改委またはその所在地の支店の許可または届出を経なければならない。ある国有企業の一部の対外直接投資はまた国有資産監督管理部門に審査或いは届出手続きを行う必要があるかもしれない。
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もし吾らの直接または間接株主が中国住民であるが、現地外管局支店や合資格銀行で登録を完了できなかった場合、吾等の中国付属会社は、吾等へのいかなる減資、株式譲渡又は清算で得られた利益及び収益の分配が禁止される可能性があり、吾等が中国付属会社に追加資本を提供する能力も制限される可能性がある。また、上記外管局登録を遵守しないことは、中国の法律に基づいて適用される外貨制限の責任を逃れることにつながる可能性がある。
当社の創設者及び間接的に当社のケイマン諸島持株会社の株式を保有する取締役、高級管理者及び個人株主は、いずれかの凡、孫磊、肖長興及び劉磊を含み、当時有効な外管局通達第37号又は第75号に基づいて外貨登録を完了した。2018年10月、孫雷は、彼とその家族が当該信託の受益者であり、実益所有の当社株式をすべて同信託に譲渡した信託を設立した。当社の他の4名の役員及び上級職員はそれぞれ1つの信託基金を設立し、当社の所有している実益の株式を当該等の信託基金に譲渡し、その本人及びその家族が当該信託基金の受益者である。“プロジェクト7.大株主と関連側取引--A.大株主”を参照。この等信託のすべての受益者が中国住民であれば、国家外国為替管理局第37号通達の規定に基づいて関連登録を完了しなければならない。吾らはすでに中国住民の信託受益者として知られている申告責任を通知し、外管局第37号通達に基づいて初歩的な登録又は更新の義務を含むが、当該等の受益者は関係登録が可能になった後、できるだけ早く現地外管局支店又は合資格銀行に関連登録を完了することを承諾した。
しかし、私たちは当社が直接または間接的な権益を持っているすべての中国人住民の身分を通知することはできないかもしれませんし、当社の実益所有者に外管局第37号通達やその他の対外投資に関する規定の要求を遵守するように強要することもできません。したがって、吾らは閣下に保証することはできず、吾らのすべての中国住民である株主又は実益所有者が遵守し、将来的に外管局第37号通書及びその他の対外投資関連法規に要求されるいかなる適用登録又は承認を行うか、又は取得することを保証することはできない。当該等の株主又は実益所有者が外管局第37号通達及びその他の対外投資に関する規定を遵守できなかったか、又は吾等がわが中国付属会社の外国為替登録を改訂できなかった場合、吾等又は吾等の株主に罰金又は法律制裁を受けさせ、吾等の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国付属会社が吾等に割り当てたり、吾等に配当金を支払う能力を制限したり、吾等の所有権構造に影響を与えたりすることにより、吾等の業務及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の従業員の株式激励計画の登録要求に関する法規を遵守できなかった場合、中国の計画参加者や私たちは罰金やその他の法律または行政処罰を受ける可能性がある。
国家外匯局第37号通知によると、中国住民は海外非上場会社の株式激励計画に参加し、外匯局或いはその国内支店にオフショア特殊目的担体外貨登録申請を提出することができる。また、我々の役員、役員、その他の弊社から株式オプションを付与された中国住民は、外匯局が2012年に公布した“国内個人の海外上場企業株インセンティブ計画の外国為替管理への参加に関する通知”または“2012年外国為替局通知”に従って実行することができる。二零一二年外管局の公告によると、中国に1年以上連続して住んでいる中国公民及び非中国公民、例えば海外上場会社の任意の株式激励計画に参加するには、1つの国内合資格代理人(この海外上場会社の中国付属会社の可能性がある)を通じて外管局に登録し、その他のいくつかの手続きを完成しなければならない。また、海外受託機関を招聘して株式オプションの行使や売却、株式や権益の売買を処理しなければならない。当社及び当社の取締役、行政人員及びその他の従業員は、中国公民又は中国に連続して1年以上居住し、すでに株式オプション権を付与された場合、この等の規定により制限される。安全登録を完了できなかった場合は彼らに罰金と法的制裁を科す可能性があり、私たちの中国子会社に追加資本を注入する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もあります。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役、幹部、従業員のための追加インセンティブ計画を実施する能力を制限する可能性がある。“第四項.会社状況-B.業務概要--当社の業務運営に関する規定”を参照し、“中国-従業員株式激励計画に関する規定”を参照
国家税務総局は従業員の株式オプションと制限株に関するいくつかの通知を発表した。同等の通達によると、吾らが中国で働いている従業員は、株式オプションを行使したり、制限的な株式を付与したりする場合、中国の個人所得税を支払う必要がある。我々の中国子会社は、従業員の株式オプション又は制限株式に関する書類を関連税務機関に提出し、その株式オプションを行使する従業員の個人所得税を源泉徴収する義務がある。もし私たちの従業員が納付していない場合、あるいは私たちが関連法律法規に従って彼らの所得税を源泉徴収していなければ、私たちは税務機関あるいは他の中国政府当局の処罰に直面するかもしれません。“第四項.会社状況-B.業務概要--当社の業務運営に関する規定”を参照し、“中国-従業員株式激励計画に関する規定”を参照
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カタログ表
また、2021年10月12日、国家税務総局は“税収分野の市場主体の活力育成と刺激改革の深化に関する国家税務総局の若干の措置に関する通知”あるいは“国家税務総局第69号通知”を発表した。SAT第69号通知は国内企業が主管税務機関に持分激励計画を申告し、海外企業の持分を従業員に与えることを要求する。“中華人民共和国国税局第69号公告”によると、私たちが中国で働いている従業員が株インセンティブ奨励を行使すれば、中国の個人所得税を納めることになる。私たちの中国子会社は関連税務機関に従業員の株式激励奨励を申告し、株式激励奨励を行使した従業員の個人所得税を源泉徴収する義務がある。もし私たちの従業員が納付していない場合、あるいは私たちが関連法律法規に従って彼らの所得税を源泉徴収していなければ、私たちは税務機関あるいは他の中国政府当局の処罰に直面するかもしれません。
中国所得税の目的であれば、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は私たちと私たちの非中国株主やアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある。
中国企業所得税法とその実施規則によると、中国国外に設立され、中国国内に“事実上の管理機関”を設置している企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納める。実施細則は、“事実上の管理機関”という言葉を、企業の業務、生産、人員、口座、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義している。国家税務総局が2009年4月に発表し、2017年12月に改訂した“国家税務総局が海外に登録した中制御企業が実際の管理機関によって住民企業の関連問題と認定したことに関する通知”あるいは“国家税務総局第82号通知”は、海外に登録された中制御企業の実際の管理機関が中国に設置されているかどうかを確定するために特定の基準を提供した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または我々のような外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民の身分を決定する際に“事実上の管理機関”テストをどのように適用すべきかという国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号通告によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、その“事実上の管理機関”が中国に設置されているため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす時にのみ、その全世界収入に従って中国企業所得税を納付する:(I)日常経営管理の主要な場所は中国にある;(Ii)当該企業の財務と人的資源事項に関する決定はすでに中国国内の組織或いは人員によって行われ、或いはその承認を経なければならない。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿および記録、会社印鑑、および取締役会および株主決議は、中国に位置または保存されている;および(Iv)議決権を有する取締役会メンバーまたは上級管理者の少なくとも50%は、中国に常住している。
中国税務について言えば、私たちの中国以外のどの実体も中国住民企業ではないと信じています。“第10項.付加情報-E.税務-人民Republic of China税務”を参照。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある。私たちのほとんどの管理メンバーが中国にいるので、税務常駐規則が私たちの事件にどのように適用されるのかはまだわかりません。もし中国税務機関が中国企業所得税について玖富あるいは私たちの中国以外のいかなる付属会社が中国住民企業であると認定すれば、玖富或いはその付属会社はその全世界の収入の25%税率で中国税を納める可能性があり、これは私たちの純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を遵守するつもりだ。また、中国税務機関が企業所得税について吾等を中国住民企業と認定した場合、吾などのアメリカ預託証明書或いはA類普通株が実現した収益を売却或いはその他の方法で処分する場合は中国税を納付する可能性があるが、吾等が支払った配当金は中国源泉徴収税を納付しなければならない可能性があり、非中国企業は10%の税率又は非中国個人が20%の税率で納税する可能性があり(いずれの場合もいかなる適用税務条約の規定により制限されなければならない)、当該等の収益又は配当金は中国からのものとみなされることが前提である。もし当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかは不明である。このような税金は、アメリカにおける預託証明書またはクラスA普通株への投資収益を減少させる可能性があります。
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カタログ表
吾らは関連税務条約に基づいて吾等の中国付属会社が香港付属会社を通じて吾等に支払った配当金について若干の利益を得ることができない可能性がある。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された持ち株会社なので、私たちの子会社の配当金と他の株式分配に依存して、私たちの流動資金の一部の要求を満たしています。中国企業所得税法によると、中国の“住民企業”が外国企業投資家に支払う配当金には、このような外国投資家の登録司法管轄区が中国と税収優遇を提供する税収条約を締結しない限り、現在10%の事前引き上げ税率が適用されている。大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配、あるいは二重租税回避手配、及び国家税務総局が発表した“税務条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”あるいは国家税務総局第81号通知によると、中国企業が配当前に連続して12ヶ月以上香港企業が少なくとも25%を保有し、中国の関連税務機関によって二重租税回避手配とその他の中国適用法律下の他の条件と要求に適合していると認定された場合、この予定税率は5%に下げることができる。しかし、SAT第81号の通達によると、関連する中国税務機関が主に税収によって駆動される構造や手配によって当該などの低下した所得税税率を利益を得る会社を適宜確定すれば、この中国税務機関は優遇税収待遇を調整することができる。また、2019年10月、国家税務総局は“非住民納税者享受条約待遇管理方法”、または第35号通知を公布し、2020年1月1日から発効し、“非住民企業が税収条約待遇管理方法”に代わっている。第35号通知は納税者税収条約資格認定届出手続きを廃止し、非住民納税者は資格自己評価、申請条約利益、留保証明書検査などのメカニズムを通じて税収条約利益を享受できることを規定した。非住民納税者は自己評価後に税収協定の利益を申請することができるが、関連証明書類を収集し、保存し、税務機関が届出した後の検査に供するべきである。また、国家税務総局が2018年2月3日に発表した2018年4月1日から発効した“税収条約受益者に関する問題に関する通知”又は“国家税務総局第9号通知”によると、出願人が税収条約において配当金、利息又は特許使用料に関する税収待遇を決定する際に、12ヶ月以内に第三国又は地域の住民に出願人の収入の50%以上を支払うことが義務付けられているか否か、出願人が経営する業務が実際の経営活動を構成しているか否かは、税収条約の相手国や地域が関連所得に課税しないか、免税または極低税率に課税するかどうかを考慮し、具体的な事件の実態に基づいて分析する。他の関連税収法規によると、予定税率を減税する他の条件を享受することもできる。“第10項.付加情報-E.税務-人民Republic of China税務”を参照。吾らは閣下に保証することはできず、吾らは吾らが税務優遇資格を有する決定について中国の税務機関に関する疑問を受けないか、あるいは吾等は関係中国税務機関に提出する必要な申請を完了し、二重課税手配に基づいて、吾等の中国付属会社について吾等香港付属会社9 F HKの配当金を支払い、5%の割引予定税率を享受することができる。
我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。
国家税務総局が2009年に発表した“非中国住民企業の株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”(または“国家税務総局第698号通知”によると、2008年1月1日から発効)によると、非住民企業は、海外持株会社の株式または間接譲渡を処分する方法で間接的に中国住民企業の株式を譲渡し、かつ、当該海外持株会社が所在する税収管轄区:(A)有効税率が12.5%未満、または(B)非住民企業が譲渡先としてその住民の外国収入に課税しない。中国住民企業主管税務機関にこの間接譲渡を申告しなければならない。
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カタログ表
2015年2月3日、SATは非住民企業の間接譲渡財産に関するいくつかの企業所得税事項の公告、またはSAT公告7を発表した。SAT公告7はSAT 698号通告における間接譲渡に関するいくつかの規則の代わりになったが、SAT 698号通告で依然として有効な他の条項には触れていない。SAT告示7は新たな税制を導入しており,SAT告示698に規定されている従来の税制とは大きく異なる。Sat公告7は、その税収管轄権をSat通告698に規定されている間接移転に拡大するだけでなく、外国の中間持株会社を海外で譲渡して他の課税資産を移転する取引にも関連する。さらに、SAT公告7は合理的な商業目的の評価にSAT通告698よりも明確な基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場による株式売買に安全港を導入した。Sat公告7も課税資産の外国譲渡人や譲渡者(又は他に譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらしている。非住民企業が海外持株会社の持分を処分する方式で間接的に課税資産を移転するのは、間接移転に属し、非住民企業は譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を持つ中国国内単位として、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減税、租税回避、あるいは繰延納税のために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があり、譲渡先は源泉徴収して税項を適用しなければならず、現在の税率は10%である。2017年10月17日、国家税務総局は“国家税務総局の非住民企業所得税の源からの源泉徴収に関する問題に関する公告”、すなわち“国家税務総局公告37号”を発表し、2017年12月1日から施行され、“国家税務総局第698号通知”および“国家税務総局第7号通知”の若干の規定を廃止し、非住民企業所得税の控除のやり方と手続きをさらに明らかにした。“税務署第37号公報”の規定によると、所得税を代行納付すべき側に代理納付がない場合、又は代理納付ができない場合、非住民企業が関係税務機関に代理納付すべき税金を申告していない場合は、双方とも処罰を受けることができる。
私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資のような、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。SAT公告7およびSAT公告37によれば、当社は、このような取引において、申告義務、納税義務、または源泉徴収義務を負うことができる。非中国住民企業の投資家が当社の株式を譲渡する場合、私たちの中国子会社はSAT公告7とSAT Bullet37の規定による届出への協力を要求される可能性があります。したがって、SAT公告7およびSAT公告37を遵守するために貴重なリソースを費やす必要があるかもしれないし、課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通知を遵守することを要求したり、当社がこれらの通知に基づいて課税すべきでないと判断したりすることは、私たちの財務状況および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちがインターネットプラットフォームの反独占ガイドラインおよび他の反独占法律法規を遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、政府の調査または法執行行動、訴訟、または私たちに対するクレームを招き、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国反独占法執行機関は近年、“中国独占禁止法”に基づいて法執行力を強化している。
2021年2月、国務院反独占委員会は“インターネットプラットフォーム領域反独占ガイドライン”、あるいは“インターネットプラットフォーム反独占ガイドライン”を公布した。“インターネットプラットフォーム反独占ガイドライン”は“独占禁止法”と一致し、プラットフォーム経済領域で独占合意を達成し、支配地位の濫用と集中して競争効果を除去或いは制限する可能性のある企業を禁止する。より具体的には、“インターネットプラットフォーム反独占ガイド”は、正当な理由がない場合、これらのやり方が乱用主導的地位を構成する可能性があり、これらに限定される訳ではないが、ビッグデータの使用およびカスタマイズされた価格設定の分析、排他的手配とみなされる行動または配置、技術的手段を使用して競合相手のインターフェースを遮蔽すること、バンドルサービスを使用してサービスまたは製品を販売すること、およびユーザデータを強制的に収集することを含む、いくつかのやり方を概説する。また、“インターネットプラットフォーム反独占ガイドライン”は、VIEに関連する集中度も反独占届出要求の制約を受けることを明確に規定している。インターネットプラットフォーム反独占ガイドラインは2021年2月7日に発効したが、その実行には不確実性がある。私たちはこれらのガイドラインが私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに与える影響を予測できない。私たちの業務運営がすべての点でこのようなガイドラインに適合していることを保証することはできません。もし私たちが規定を守らない行動があると判断したら、私たちは罰金と他の処罰を受けるかもしれない。
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2021年10月23日、全人代常務委員会は改正された反独占法第2回改正案の意見募集稿を発表し、経営者集中に対する罰金を“経営者集中に排除·制限競争効果がある可能性があり、最高で前年度の経営者販売収入の10%を超えない;経営者集中に排除·競争制限効果がなければ、最高500万元(約80万ドル)の罰金を科す”ことを提案した。草案はまた、そのような集中のレベルが出願のハードルに達していなくても、それによって生じる集中が競合を除去または制限する効果があるか、または制限する効果があることを示す証拠がある場合に、取引を調査することを関係当局に許可する。改正された独占禁止法が現在の形で公布されれば、いくつかの取引の完了に対してより厳しい規制要求を提出する可能性がある。私たちは私たちの製品やサービス、そして私たちの投資に関連するこれらのリスクと挑戦を評価して管理するために、より高いコストとより多くの時間をかけなければならないかもしれない。
2021年11月、国務院は国家反独占局を設立し、公平競争政策を更に実行し、反独占監督管理を強化し、特にプラットフォーム経済、革新、科学技術、情報安全と民生などの領域における監督と法執行を強化することを目的とした。
変化しつつある反独占規制構造については重大な不確定性が存在し、特にスケジュール、最終条項及び関連規則と条例の公布後の解釈と実施面である。反独占や競争法や条例の施行制度も明確ではなく、現地の実施ややり方にも差がある。もし私たちが“インターネットプラットフォーム反独占ガイドライン”、“独占禁止法”または他の反独占法律法規を遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、政府の調査または法執行行動、訴訟またはクレームを招き、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのアメリカ預託株式に関するリスクは
私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は変動するかもしれません。
私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大きく変動する可能性があります。これは、市場価格のパフォーマンスや変動、あるいは中国に本社を置く他の上場企業の近年の米国上場の業績不振や財務業績の悪化など、広範な市場や業界要因のためかもしれない。その中には一部の会社の証券が初公募株以来大幅な変動を経験しており、取引価格の大幅な下落を含む場合もある。他の中国会社の株式発行後の取引表現は、米国に上場している中国企業に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、それによって、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちのアメリカ預託証券の取引表現に影響を与える可能性がある。また、他の中国会社の不適切な会社管理やり方や詐欺的会計、会社構造またはその他の事項に関する負のニュースや見方は、私たちがいかなる不適切な活動を行ったかどうかにかかわらず、投資家が私たちを含む中国会社の全体的な態度にマイナス影響を与える可能性もある。また、証券市場では、2008年末、2009年初め、2011年下半期、2021年中、2022年初め、2022年初めの米国、中国、その他の司法管轄区の株価が大幅に下落するなど、我々の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動が時々発生する可能性があり、これは我々の米国預託証明書の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
上述の要素を除いて、私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量は多種の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
● | 私たち、ユーザー、私たちの業界、あるいは上場企業全体の規制発展に影響を与えます |
● | 私たちの業界の条件は |
● | 私たちや競争相手の製品やサービスの質に関する研究と報告を発表します |
● | 経営中期業績の実際または予想変動および予想業績の変化または改訂; |
● | 証券研究アナリストの財務推定の変動 |
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カタログ表
● | 私たちまたは私たちの競争相手は新製品とサービス、買収、戦略関係、合弁企業または資本約束を発表します |
● | 上級管理職の増任や退職 |
● | 私たち、私たちの経営陣、または私たちの産業に不利な否定的な宣伝 |
● | 人民元の対ドルレートの変動; |
● | 追加Aクラス普通株式または米国預託証明書の販売または潜在的販売が予想される。 |
本年度報告書に記載されているいくつかの引受権証を行使し、将来的に私たちの普通株と普通株に変換可能な証券を発行することは、私たちの株主の利益を著しく希釈し、私たちのアメリカ預託証券価格の下落を招く可能性がある。
吾らはすでに吾等と当該所有者が2021年11月5日に締結した複数の株式証契約の条項に基づいて、あるサービスプロバイダに複数の株式承認証(“サービス提供商株式証”)を発行し、当該サービスプロバイダが吾等に提供するいくつかのサービスの対価としている。サービス提供商承認株式証の行使は株式証承認協定に記載されている条件に制限され、もしサービス提供商承認持分証がすべて行使された場合、最大44,788,667株A類普通株を発行することができる。本年報日には、サービスサプライヤーが株式権証が行使されたことを認めず、しかも株式証所有者はいかなるA類普通株或いはアメリカ預託証明書も持っていない。
個人配給或いはサービス供給者承認株式証に基づいてA類普通株を増発し、もし実施した場合、私たちの株主に重大な希釈をもたらす可能性がある。私たちの株主はこのような希釈の可能性に応じて行動し、アメリカの預託証明書を売ろうとするかもしれない。公開市場で大量の米国預託証明書を販売したり、これらの販売が発生する可能性があると考えたり、米国預託証明書の市場価格を押し下げる可能性がある。
しかも、私たちは未来にもっと多くの普通株を発行するかもしれない。大量の普通株を発行することは私たちの株主の利益を大きく希釈するかもしれない
将来私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の公開市場での大量販売または予想される潜在的販売は、私たちのアメリカ預託証明書価格の下落を招く可能性があります。
公開市場で我々の米国預託証券またはA類普通株を販売する場合には、発行過程において、1つの会社を買収し、買収された会社が普通株を対価格として受け取り、買収された会社がその後その普通株を売却したり、私募によりその普通株を買収したりする投資家、またはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、米国預託証券の市場価格を下落させる可能性がある。我々が発行したA類普通株も販売可能であるが,証券法第144及び701条の規則が適用される出来高その他の制限を受けなければならない。これらの株が市場で売られている限り、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は下がる可能性があります。
証券法による発売·販売のため、サービス提供商承認株式証に基づいて発行可能なA類普通株(米国預託証明書に代表されるA類普通株を含む)を登録しています。私たちの普通株のいくつかの保有者たちはまた私たちが証券法に基づいて彼らの株を登録することにつながるかもしれない。証券法によると、これらの株式を登録することにより、これらの株式を代表する米国預託証券は、登録発効直後に証券法により制限されずに自由に取引することができる。公開市場でこれらの登録株をアメリカ預託証券の形で売ることは私たちのアメリカ預託証明書の価格を下落させる可能性があります。
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証券又は業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、又は不正確又は不利な研究報告を発表しなければ、我々の米国預託証券の市場価格及び取引量が低下する可能性がある。
私たちのアメリカ預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上の追跡アナリストが私たちのアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちの会社の報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちのアメリカ預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に頼ってあなたの投資収益を得なければなりません。
私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源として、私たちのアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません。
当社の取締役会は適宜配当金を派遣するかどうかを決定する権利がありますが、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限されなければなりません。すなわち、当社は利益または株式割増から配当金を支払うことができます。また、いかなる場合でも、配当が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を派遣してはいけません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちがVIEと私たちの子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、私たちの取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の将来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません(あれば)。私たちのアメリカ預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資は報われないかもしれませんし、私たちのアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります。
私たちは異なる投票権の二重株式構造とB類普通株譲渡の制限はあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が私たちA類普通株とアメリカ預託証明書所有者が有益と思う可能性のある任意の支配権変更取引を行うことを阻止することができます。
私たちの法定株式はA類普通株とB類普通株に分類されます(いくつかの株式はまだ指定されていません。私たちの取締役は彼らが適切と思う株式種別を指定して発行する権利があります)。株主投票が必要な事項については、A類普通株とB類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、A類普通株の保有者は1株当たり1票を有する権利があり、B類普通株の保有者は1株当たり5票の権利を有することになる。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株式所有者が当該B類普通株を当該所有者に売却、譲渡、譲渡又は処分する任意の非連合会社、又は任意のB類普通株の制御権が、当該B類普通株登録所有者ではない連合会社のいずれかの者に変更された場合、各B類普通株は自動的かつ即時にA類普通株に変換される。
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当社の孫雷さん取締役会長は、合計64,433,465株の普通株式を保有しており、本年期日までの当社総投票権の62.0%を占めています。したがって、孫さんは、取締役の選出や重大な合併、買収等の承認を必要とする株主の承認事項に著しく影響を与えることができる。また、二層株主総会では、孫さんの株主総会の申請や株主総会に必要な定足数に大きな影響を与えます。詳細は“第10項補充資料-B.組織覚書及び定款-投票権”及び“第10項補充資料-B.組織覚書及び定款-株主総会及び株主提案”を参照されたい。孫さんは我々または他の株主の最良の利益に合致しない行動をとる可能性がある。投票権の集中やB類普通株譲渡の制限も当社の制御権の変更を阻害、延期または阻止する可能性があり、これは二重効果が生じ、当社の他の株主が自社を売却する際にその株式割増の機会を獲得し、当社の米国預託証明書の価格を低下させる可能性がある。他の株主に反対されても、私たちはこのような行動を取ることができる。さらに、孫さんは私たちのビジネスの機会を彼自身または他の人に移すかもしれません。我々の主要株主とその関連実体に関するより多くの情報を知るためには、“項目7.大株主と関連側取引であるA大株主”を参照されたい
私たちの普通株の二重構造はアメリカ預託証券の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。
スタンダード·ダウとフルタイム·ラッセルは、上場企業株をスタンダードプール500指数を含むいくつかの指数に組み込む資格基準を変更し、複数の株式カテゴリを持つ会社および公衆株主が保有する総投票権が5%以下の会社をこれらの指数から除外した。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、私たち普通株の二重構造は、私たちA種類の普通株を代表するアメリカ預託証明書がこの指数に組み込まれることを阻止し、株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性があります。このような指数から除外されたいかなるやり方も、我々A類普通株を代表する米国預託証券の取引市場がそれほど活発ではない可能性がある。株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、アメリカの預託証明書の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
アメリカ預託証明書保有者の投票権は預金協定条項によって制限されており、あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株の投票を指導する権利を行使できないかもしれません。
当社の米国預託証明書の所持者として、閣下は当社の株主総会に出席したり、当該等の大会で投票する権利は何もありません。閣下は、預金契約の規定に基づいて、信託機関に投票指示を出すことで、閣下の米国預託証明書に代表されるA類普通株に関する投票権を間接的に行使することしかできません。預託協定によると、預託機関に投票指示を出すことでしか投票できません。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書に代表される基礎A類普通株の所持者です。あなたの投票指示を受けた後、投票が投票で行われた場合、受託者は、あなたの指示に従って関連するAクラス普通株に投票するように努力し、挙手で投票した場合、ほとんどのアメリカ預託証明書所持者から受け取った指示に従って投票する。信託銀行は投票を要求する列に参加しないだろう。閣下は、当該A類普通株についていかなる投票権も直接行使することはできません。閣下が株主総会記録日前に当該等の株式を撤回し、当該等株式の登録所有者とならない限り、当社の6件目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則によると、当社の株主総会開催に必要な登録株主に与える最短通知期間は7日間である。株主総会を開催する際、閣下は十分な事前通知を受けていない可能性があり、閣下が株主総会記録日前に閣下のアメリカ預託証明書に代表される関連A類普通株を撤回できず、その等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席するか、株主総会で審議及び採決される任意の特定事項又は決議案について直接投票することができる。また、吾等の第6回改訂及び再記載された組織定款の大綱及び細則によると、どの株主が任意の株主総会に出席して任意の株主総会に投票する権利があるかを特定するために、吾等の取締役は、吾等の株主名簿及び/又は予め当該等の総会のための記録期日を指定することができ、そのような株主名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは、閣下が閣下の米国預託証明書に代表される関連A類普通株を撤回することを阻止し、記録日前に当該等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席したり、直接投票することができなくなる可能性がある。すべての事項は株主総会で採決され、吾らが要求し、預金合意条項に適合した場合には、係の者は、まもなく行われる採決を閣下に通知し、吾らの採決書類を閣下に送付するように尽力する。私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これは、あなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表される関連Aクラス普通株式の投票を指導する権利を行使できない可能性があり、関連するAクラス普通株があなたの要求通りに投票していない場合、法的救済を受けることができない可能性があることを意味します。
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限られた状況でない限り、私たちのアメリカ預託証券受託管理者は、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株式に投票するように全権委託書を与えてくれます。もしあなたがどのように投票するかを指示しなければ、これはあなたの利益に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちのアメリカ預託証明書の預託契約によると、もしあなたがどのように特定の株主総会であなたのアメリカ預託証明書に代表されるA種類の普通株式を投票しなければ、受託保管者は私たち(または私たちの指定された人)に全権を与えて、株主総会であなたのアメリカ預託証明書に代表されるA種類の普通株式を投票します
● | 会議通知および関連する採決材料は、適時に保管者に提供されなかった |
● | 私たちは委託者に通知して、私たちは全権委任を望んでいません |
● | 会議の採決事項に大きな反対意見があることを保存者に通知した |
● | 会議で全権委任代表によって議決される事項が株主の権利に悪影響を及ぼす可能性があることを信託機関に通知した |
● | 会議では手を挙げて投票する方式で投票を行った. |
この全権委託の効果は、米国預託証明書に代表されるA類普通株式をどのように特定の株主総会で投票することができなかった場合、上記のような場合がない限り、株主が我々の経営陣に影響を与える難しさを増加させる可能性がある、米国預託証明書に代表される私たちのA類普通株がこの会議で投票することを阻止できないことである。私たちの普通株式保有者たちはこの全権委託によって制限されない
アメリカ預託証明書保持者として預託機関に請求される権利は、預金協定条項によって制限され、預金協定は、あなたの同意なしに修正または終了される可能性があります。
預託協定によれば、預託協定又は預託協定に基づいて行われる取引又は預託証明書の所有によって引き起こされ、又は預託証明書に関連する訴訟又は法律手続きは、ニューヨーク州又はニューヨークの州又は連邦裁判所でのみ提起することができ、閣下は吾等の米国預託証明書保持者として、当該等の訴訟に対する閣下の反対を撤回することができず、当該等の裁判所がいかなる者が提起したいかなる当該等の訴訟又は訴訟における排他的司法管轄権を撤回することができない。しかも、私たちはあなたの同意を必要とすることなく、預金協定を修正または終了するかもしれない。もしあなたが預金協定の改訂後もアメリカの預託証明書を持ち続けている場合、あなたは修正された預金協定の制約を受けることに同意します。より多くの情報は“第12項·持分証券以外の証券説明--D.米国預託株式”を参照。
あなたが将来の株式発行に参加する権利は制限される可能性があり、これはあなたの保有株式の希釈を招くかもしれない。
私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含めて私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。しかし、私たちが証券法に基づいてこれらの権利に関連する権利や証券を登録するか、登録要件を免除することができない限り、アメリカでこのような権利を提供することはできません。預金契約によれば、米国預託株式保有者に配布される権利および対象証券がいずれも証券法に基づいて登録されているか、または証券法により登録免除されていない限り、信託銀行は権利を提供しない。私たちは、そのような権利や証券について登録声明を提出する義務がありません、またはそのような登録声明が有効であることを宣言するために努力しており、証券法に基づいて必要な登録免除を確立することができないかもしれません。したがって、あなたは未来に私たちの株式発行に参加できないかもしれませんし、あなたの保有株式の希釈を経験するかもしれません。
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Aクラス普通株を提供することが不法または非現実的である場合、あなたは私たちAクラス普通株の配当金や他の分配を受けないかもしれませんし、何の価値も受けないかもしれません。
私たちアメリカ預託証券の受託者は、私たちアメリカ預託証明書に関連するA類普通株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配をあなたに支払うことに同意しました。その費用と費用を差し引いた。アメリカの預託証明書に代表されるクラスAの普通株式数に比例したこれらの割り当てを取得することになります。しかし,保管者がどの米国預託証明書保持者に流通を提供するかが不正または非現実的であると認定された場合,その保管者は責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていなければ、その証券所有者への流通は不正である。保管人はまた、郵送で特定の財産を配布することは不可能であることを確認することができる。しかも、いくつかの配布の価値はそれらを郵送する費用よりも低いかもしれない。これらの場合、保管者は、このような財産を割り当てないことを決定することができる。米国証券法に基づいて、米国預託証券、A類普通株式、権利、またはそのような分配によって受信された他の証券を登録する義務はありません。私たちはまた、アメリカ預託証明書保持者にアメリカ預託証明書、A類普通株式、権利、または他の何かを配布することを可能にする他の行動を取る義務はありません。これは、Aクラスの普通株式が不正または非現実的であれば、Aクラスの普通株の配布またはそのいかなる価値も得ることができない可能性があることを意味します。このような制限は私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させるかもしれない。
あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません。
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。
私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された株式会社です。私たちは中国と香港で大部分の業務を展開した。また、私たちの役員や幹部の多くは中国や香港に住んでいますが、これらの人たちの資産の一部は中国や香港にあります。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思う場合、あなたは米国内でこれらの個人に法的手続き文書を送ったり、アメリカで私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起することが難しいか、または不可能かもしれません。閣下がこのような訴訟に成功したとしても、ケイマン諸島や中国の法律では、閣下は吾などの資産や吾などの役員や上級職員の資産に対する判決を執行できない可能性があります。
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海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない。
米国でよく見られる株主クレームや監督管理調査は、中国案では通常法律や実用性の観点から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率的ではない可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第177条又は第177条によると、いかなる海外証券監督機関も、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならず、中国証券監督管理機関及びその他の主管政府機関の同意を得ていない場合は、いかなる単位及び個人も海外証券業務に関する文書又は資料を提供してはならない。2022年4月2日、中国証監会は“秘密とアーカイブ規則”の意見募集稿を公表し、この草案によると、証券会社と証券サービス機関が海外証券の発行と上場期間中に中国国内の会社に関連証券サービスを提供する仕事の原稿とその他の文書は中国国内に保管すべきである。海外証券監督管理機関は国内会社、関連証券会社、証券サービス機構に対して調査、証拠取得、検査を展開することを提出し、国境を越えた監督管理協力メカニズムを通じて展開すべきである。国内会社、証券会社、証券サービス機関は海外証券監督管理機関の調査検査に協力し、或いはそれに資料を提供する前に、中国証監会或いは中国関係部門に報告しなければならない。また、“データ安全法”および“個人情報保護法”は、中華人民共和国政府主管機関の許可を得ず、中国国内のいかなる実体または個人も、いかなる外国の司法機関や法執行機関にも、中国国内に格納されているいかなるデータまたは任意の個人情報を提供してはならないと規定している。もしアメリカの監督管理機関が私たちに対していかなる調査を行い、かつ中国国内で調査或いは証拠収集を行う必要がある場合、中国の法律によると、アメリカの監督管理機関は直接中国国内でこのような調査を行うことができないか、あるいは証拠を収集することができないかもしれない。さらに、私たちは、私たちの法律顧問、監査人、および他の代理を含むいくつかの他のエンティティおよび個人と、中国の関係当局の適切な承認を得る前に、米国の監督管理機関に文書、材料、データ、および/または個人情報を提供することを制限される可能性がある。もし私たちやこのような他の実体や個人が上記の制限に違反していることが発見されたら、私たちは処罰されるかもしれない。米国の監督管理機関は司法協力、外交ルート、あるいは中国証券監督管理機関が参加した監督協力メカニズムを構築し、中国証券監督管理機関と国境を越えた協力を行うことができる。これらの法律の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や証拠収集を行うことができず、実体や個人が海外証券監督機関、外国司法機関または外国法執行機関に文書、材料、データおよび/または個人情報を提供する制限は、自分の利益を保護する上で直面する困難をさらに増加させる可能性がある。また、“あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面している可能性があります。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているので”を参照してください。ケイマン諸島会社として私たちに投資することに関連するリスクを理解してください。
米国の預託証明書所持者は預金協定下のクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟においても原告に不利な結果を招く可能性がある。
私たちA類普通株を管理するアメリカ預託証券を管理する預金協定は、法律で許可されている最大範囲内で、アメリカ預託株式所有者は、アメリカ連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含み、法律によって許容される最大範囲内で陪審員が裁判を受ける権利を放棄することを含む、私たちの株式、アメリカ預託証券または預金協定によって私たちまたは管理人に提起された任意のクレームを放棄する。
もし私たち又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、一般に、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有するニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることができると考えられる。契約中の論争前の陪審裁判免除条項を執行するか否かを決定する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明かつ自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。保証金契約を締結する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします。
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もし閣下又は米国預託証明書の任意の他の所有者又は実益所有者が預金協定又は米国預託証明書によって生じた事項について、連邦証券法に基づいて提出された請求を含む場合、吾等又は受託保管者にクレームを提起し、閣下又は当該等の他の所有者又は実益所有者は、当該等の請求について陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは、吾等又は受託保管者に対する訴訟を制限し、阻止することができる。預金協定に基づいて私たちまたは信託機関に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってしか審理されない場合、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。
しかし、この陪審裁判免除条項が法律に適用されない場合、訴訟は陪審裁判の預金協定の条項によって行われることができる。預金協定又は米国預託証明書の任意の条件、規定又は規定は、米国預託証明書のいかなる所有者又は実益所有者を構成しないか、又は我々又は信託機関が米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する。
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された株式会社です。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と,イングランドとウェールズの一般法に由来しており,その裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島の法律によると、一般的な権利は、会社の記録(組織定款大綱と定款細則の写し、担保及び担保登録簿、株主が採択した任意の特別決議)を閲覧したり、これらの会社の株主リストの写しを取得したりする権利はない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの現役員の名前は会社登録所で行われた査証によって得ることができます。組織定款大綱や定款細則によると、我々の取締役は、当社の会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で閲覧できるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主決議に必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内の発行者に適用される規則や法規を下回る可能性がある。また“プロジェクト16 G--コーポレート·ガバナンス”を参照
上記の理由により、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録されている会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。
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我々の組織規約の大綱と定款細則には逆買収条項が含まれており,これらの条項は第三者による我々の買収を阻止し,我々A類普通株や米国預託証明書保持者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの組織規約の大綱と定款の細則には、特定の条項が含まれており、株主が行動することなく、当社の取締役会が時々1つまたは複数の一連の優先株を設立·発行することを許可することを含む当社に対する支配権を獲得することを制限することができ、任意の系列優先株についてその一連の条項と権利を決定することができる。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、我々の株主と米国預託株式保有者が現在の市場価格よりも高い割増でその株や米国預託株式を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。
私たちの役員や上級管理者は私たちの会社に大きな影響を与えています。彼らの利益は私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれません。
今年度の報告日までに、私たちの役員と上級職員は合計で私たちの総投票権の76.1%を持っています。“プロジェクト7.大株主と関連側取引--A.大株主”を参照。そのため、それらは合併、合併、役員選挙、その他の重大な会社行動のような重大な会社行動を含む私たちの業務に重大な影響を与えている
彼らは私たちや他の株主の最高の利益に合わない行動を取るかもしれない。投票権の集中は、当社の支配権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、当社を売却する際に当社の株主が割増を得る機会を奪う可能性があり、米国預託証券の価格を下げる可能性があります。他の株主に反対されても、私たちはこのような行動を取ることができる。また、投資家は利益衝突が存在または発生する可能性があると考えているため、株式の高度集中はアメリカ預託証明書の取引価格に不利な影響を与える可能性がある。
私たちはいくつかの減少した報告要件を利用するかもしれない新興成長型会社だ。
我々はJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり,非新興成長型企業の他の上場企業に適した様々な要求の何らかの免除を利用することができ,その中で最も重要なのは,我々が新興成長型会社である限り,2002年サバンズ−オキシリー法案404条の監査師認証要求を遵守する必要がないことである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択すれば、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。
雇用法案はまた、民間企業がこのような新たな会計基準又は改正会計基準の遵守を要求される日まで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。我々は、新たな財務会計基準の採用または改正された財務会計基準の条項の採用を延期することを可能にする“脱退”を選択したため、上場企業が新たな財務会計基準または改正財務会計基準を採用した場合には、要求に応じてこれらの基準を遵守する。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない。
私たちは取引法で規定されている外国の個人発行者なので、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。
取引法によると、私たちは外国の個人発行者になる資格があるので、私たちはアメリカ証券規則や法規にアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
● | これらのルールは、取引法に基づいて規定されており、Form 10−Qの四半期報告またはForm 8−Kの現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する |
● | 取引法における規範は、取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める章 |
● | 取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期的に行われた取引から利益を得た内部者の責任と、 |
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● | FDルールによれば,選択的開示ルールは重大非公開情報発行者によって作成される. |
私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。また、私たちはナスダック株式市場の規則と規定に基づいて、プレスリリースの形で四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。
ケイマン諸島に登録された免除会社として、私たちは企業管理について、ナスダックの企業管理要求とは大きく異なる母国のやり方を採用した。これらのやり方は、我々がナスダックの企業管理要求を完全に遵守しているのと比較して、株主への保障が少ない可能性がある。
ケイマン諸島がナスダック世界市場に上場することを免除している会社として、私たちはナスダック上場基準の制約を受けています。ナスダック上場規則第5605条(B)(1)条,第5605条(C)(2)条および第5635(C)条は,上場企業の取締役会メンバーの多くが独立していなければならないことを要求し,少なくとも3人のメンバーからなる監査委員会,および株式インセンティブ奨励計画の採用に対する株主の承認を必要とする。しかし、“ナスダック株式市場規則”は、私たちのような外国の民間発行者が自国の会社管理のやり方に従うことを可能にしている。私たちは母国のやり方に従い、取締役会の多数のメンバーが独立し、少なくとも3人のメンバーからなる監査委員会を維持することを要求している。私たちはまた株主の承認なしに新しい株式インセンティブ奨励計画を採用した。
我が国のやり方への依存を考慮すると、我々の株主が獲得した保護は、米国国内発行者に適用されるナスダック上場基準よりも少なくなる可能性がある。
我々は“ナスダック”が指す“制御された会社”であるため、他社の株主を保護するいくつかのコーポレートガバナンス要件を免除することができる。
我々はナスダック証券市場規程において“ホールディングス”を指しており、本年度報告日までに、当社の孫磊さん取締役会長が総投票権の50%以上を保有しております。私たちがまだこの定義された制御された会社である限り、私たちは特定の会社の管理規則の免除を選択し、依存することができる。したがって、これらの会社の管理要求に制約されている会社の株主に対して同じ保護を受けることができない可能性があります。
2021年12月31日までの納税年度には,米国連邦所得税の目的で,我々は受動的外国投資会社,あるいはPFICであり,これは我々の米国預託証明書や普通株の米国保有者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性があると考えられる
我々の米国預託証明書の市場価格と資産構成(特に大量の現金、預金、投資を保持)によると、2021年12月31日までの納税年度中に、私たちは米国連邦所得税における“受動的外国投資会社”または“PFIC”であり、2022年12月31日までの本納税年度中に、米国預託証券市場価格の上昇および/または大量の現金および他の受動資産を非受動収入を生産するための資産の生成または保有に投資しない限り、PFICである可能性が高いと考えられる。ある非米国企業が任意の納税年間の総収入の75%以上がいくつかのタイプの“受動的”収入から構成されている場合、または(2)年間資産価値の50%以上(一般に四半期平均値に従って決定される)が、受動的収入を生成するために所有されているか、または保有する資産に起因することができる場合、その会社は、任意の納税年度にPFICとみなされるであろう。
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私たちが任意の課税年度に個人私募株式投資会社に分類された場合、米国の保有者(第10項-E.Taxation-米国連邦所得税注意事項参照)は、米国預託証明書または普通株式を売却または処分し、米国預託証明書または普通株の割り当てを受けたことによって、その収益または分配が米国連邦所得税規則に従って“超過割り当て”とみなされる限り、著しく増加する米国所得税を生じる可能性がある。また、米国人所有者は、私たちがPFICの最初の納税年度とその後の納税年度にPFICの持分を持っているとみなされていますが、実際にその後の納税年度でPFICではなくても。したがって、私たちのアメリカ預託証明書または普通株のアメリカ保有者は、私たちのアメリカ預託証明書または普通株に投資する米国連邦所得税結果について、“時価ベース”選択の可能性を含む税務コンサルタントに相談することを促す。より多くの情報については、“項目10.付加情報-E.税金-米国連邦所得税考慮事項”を参照されたい
上場企業としては、特に“新興成長型企業”の資格を持たなくなった後に、より高いコストを招くことになる
私たちは上場企業で、大量の法律、会計、その他の費用が発生すると予想されていますが、これは私たちが個人会社として発生していないことです。2002年のサバンズ-オキシリー法案および後に米国証券取引委員会とナスダック株式市場によって実施された規則は上場企業のコーポレートガバナンス実践に様々な要求を出した。前期純収入10.7億ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、“新興成長型会社”になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年の“サバンズ·オキシリー法”第404条に規定されている監査人認証要件を免除し、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新たな会計基準の採用または改正を延期することを許可することが含まれている。我々は、新たな財務会計基準の採用または改正された財務会計基準の条項の採用を延期することを可能にする“脱退”を選択したため、上場企業が新たな財務会計基準または改正財務会計基準を採用した場合には、要求に応じてこれらの基準を遵守する。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない。
私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの会社の活動をより時間と費用を増加させると予想している。私たちがもはや“新興成長型会社”ではない後、私たちは巨額の支出を生み出し、2002年のサバンズ-オキシリー法案404節の要求や米国証券取引委員会の他の規則や規定に適合することを確保するために、大量の管理努力を投入する予定だ。例えば、上場企業としては、一定数の独立取締役を維持し、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとらなければならない。上場企業の経営はまた、取締役や高級管理者責任保険をより難しく、より高価にし、同じまたは類似した保証範囲を得るために、より高いコストを発生させることが要求される可能性がある。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しい。私たちは現在、これらの規則や条例に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり推定することができません。
従来、上場企業の株主は、会社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求する可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
第4項:会社事情
A.会社の歴史と発展
私たちは最初に久富舒克科技集団有限公司(前身は北京久富時代投資コンサルティング有限会社、久富インターネット金融控股集団有限公司と久富金科控股集団有限公司)を通じて業務を展開し、同社は2006年12月に中国で登録設立された。
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2014年、私たちは会社の組織を再編した。2014年1月、私たちはケイマン諸島に現在の持ち株会社を設立し、名称は久富金融科学技術サービス有限会社で、その後2014年6月に玖富と改名した。2014年2月、私たちは香港でムーアデジタル科学技術情報サービス有限公司(“9 F HK”、前身は九福金融情報サービス有限公司)を登録し、玖富の完全子会社として設立した。私たちは2014年6月に北京舒智聯銀科技有限公司(“舒智聯音”、前身は北京久富聯銀科技有限公司)と上海舒智聯銀ネットワーク有限公司(前身は上海久富ネットワーク有限公司)をそれぞれ2014年6月と2014年8月に中国に登録し、9 F HKの完全子会社とした。
2014年8月、舒智聯銀は一連の契約手配を通じて、舒富舒克と北京普恵に対する有効なコントロール権を取得した。2015年7月、2015年8月、2019年6月、2020年5月および2020年8月に、私たちはそれぞれフュシュクおよび北京普恵当時の既存株主と上記の部分契約を改訂し、改めて述べた。2020年4月、私たちは中国の完全子会社である珠海小金虎聯科技有限公司(“小金虎聯”)と珠海悟空有品科技有限公司(“悟空有品”)が一連の新しい契約手配(改訂された)を通じて珠海聯銀とイチマイに対する有効なコントロール権を獲得した。著者らは2020年9月に北京久富美豪科技有限公司(現在は北京金牛智選科技有限公司、金牛智選と略称する)100%株式を買収し、それとの契約合意を終了した。2021年3月、我々は中国の完全子会社である前海福源ネットワーク科技(深セン)有限公司で一連の新しい契約手配を通じて、深セン福源に対する有効なコントロール権を獲得した。吾等が吾等を直接所有する外商投資企業、及び吾等との外商投資実体北京普恵、久福樹科、珠海聯銀、億奇美及び深セン富源が締結した契約取り決めにより、吾らは吾等の外商投資企業は財務会計基準委員会会計基準委員会会計基準編纂第810条の合併テーマ下の可変利息実体とみなされるべきであり、吾等は吾等の外商投資企業の主要な受益者とみなされるべきである。したがって、私たちはアメリカ公認会計基準に基づいて、私たちのVIEを私たちの合併実体と見なし、私たちのVIEの財務業績を統合します。
現在、私たちのほとんどの業務は、中国、香港、その他の地方の子会社と私たちのVIEとその子会社によって行われています。著者らは易其麦、珠海聯銀、深セン富源の3つの新しいVIEを設立した。オンライン貸借プラットフォーム業務は著者らの業務の主要な構成部分であり、主に湛富樹科の完全子会社である玖富普恵によって行われている。ローン製品の関連業務は主に易奇マイの完全子会社である新疆特易舒克情報技術有限公司(以下、新疆舒克と略称し、前身は新疆久富一漫画情報技術有限公司)と珠海聯銀の完全子会社珠海一漫画小金科技有限公司(以下、珠海一カード小金と略称し、前身は珠海九福小金科技有限公司と略称する)が北京利栄星商業貿易有限公司(略称:北京利栄星)を通じて行う。舒智聯印は私たちの運営に技術的支援を提供する。
2016年8月にメタバースの株式の大部分を買収した後、我々は香港および米国における株式取引の機会を投資家に提供するオフショア株式投資商品の提供を開始する。2018年、我々は株式流通事業を開始し、香港で株式を引受する機会をメタバース証券株式会社を介して投資家に提供します。私たちは2017年7月に買収したイタイ富管理有限公司(前身は富源富管理有限公司と9 F富管理有限公司)を通じて香港で保険ブローカー業務を展開している。私たちはまた、2022年3月にLion Global Financial Limitedを買収し、Lion Global Financial Limitedの香港での保険ブローカー業務と基金販売業務を買収することで、私たちの業務範囲をさらに拡大する予定です。
2019年8月15日、私たちのアメリカ預託証明書はナスダックグローバル市場で取引を開始し、取引コードはJFUです。引受手数料と割引、私たちが対応する発売費用を差し引いた後、初公募株から約5770万ドルの純収益を集めました。
2020年12月には,移転業務重点の取り組みの一部として,投資家向け固定収益製品新製品投資機会に関する情報を我々のオンライン貸借情報仲介プラットフォーム上で発表することを停止した九福あまねく恩恵をもたらすそれは.当社がいくつかの保有資産管理会社と締結したいくつかの協力手配によると、投資家は当社の固定収益製品に関連する既存の融資中の権利を当該会社などに譲渡したが、元本及び投資収益(誰が適用されるかに応じて決定する)は当該等の資産管理会社が36ヶ月以内に投資家がプラットフォーム通知に記載された条項及び条件によって選択した方法で投資家に返済する。だから、九福あまねく恩恵をもたらす融資円滑化サービスを提供することなく、保有資産管理会社や他の第三者サービス業者は、その融資余剰投資リターンに関するサービスを投資家に提供する。
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2021年7月に、吾らは2人の投資家といくつかの引受協定を締結し、双方が2021年6月7日に1つの拘束力のある条項説明書で合意した1株当たり価格に基づいて、私募配給を通じて最大40,498,625株の新たに発行されたA類普通株を、当社に合計5,970万ドル投資した。我々は第1期投資を完了し,投資家に20,249,313株A類普通株を発行した。その中の一人の投資家との引受プロトコルまたは既存の引受プロトコルの下での最初の投資を完了するとき、吾ら、当該投資家およびいくつかの他の投資家または投資家に加入して、既存の引受プロトコルを修正するために、再記述および修正された引受プロトコルまたは修正された合意を締結した。改訂された合意の主要な条項(A類普通株の引受価格及びロック要求を含む)は既存の引受協定の主要な条項とほぼ類似しており、異なる点は、改訂プロトコルの規定により、加入投資家は新たに発行されたA類普通株について自社に最大1,000,000ドルを投資することができ、既存の引受合意が当初想定していた第2回投資可能な原始投資家の代わりになることである。我々はすでに第2回の投資を完了し、加盟投資家に678,426株のA類普通株を発行した。
2021年11月5日に、吾らはあるサービスプロバイダーとサービス契約を締結し、このサービスプロバイダーは吾などのいくつかのユーザーに関するコンサルティング及びマーケティングサービス及びユーザー管理サービスを吾等に提供し、サービス提供商承認株式証の発行と交換し、この承認株式証に基づいて、吾らは最高44,788,667株A類普通株を発行することができる。サービス提供商株式証に適用される条項と条件は、著者らがサービスプロバイダとそのために締結した引受権証契約においてさらに明らかにされている。
私たちの主な実行事務室は北京市朝陽区来広営西路5号5号棟1607号室にあり、郵便番号:1000 12、郵便番号:人民Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86(10)8527-6996です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104 Ugland House Grand Cayman郵便ポスト309号Maples企業サービス有限会社にあります。私たちのアメリカでの代理はCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。
米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された当社の報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれており、以下の位置でアクセスすることができますHttp://www.sec.govそれは.私たちの年間報告書、四半期業績、プレスリリース、その他のアメリカ証券取引委員会に提出された文書は、私たちの投資家関係サイトを介してアクセスすることもできますHttp://ir.9 fgroup.com/.
B.業務の概要
私たちはインターネット証券サービスプラットフォームと技術会社です。我々は米国と香港取引所で取引されている株式に証券ブローカーサービス、富管理サービス、投資銀行サービスを提供し、中国の新消費経済の巨大な潜在力と世界の資産高による投資機会を投資家に結びつける。私たちのビジョンは、私たちのスマート投資サービスを通じて、世界各地の若い投資家が“新消費、新技術、新富”に関する新しい生態系に投資できるようにすることです。我々は、我々の子会社を通じて香港証監会の第1種(証券取引)、第4類(証券コンサルティング)、第5類(将来の契約について意見を提供する)と第9類(資産管理)のライセンスを維持することを含むが、香港証監会の第1種(証券取引)、第4類(証券コンサルティング)、第5類(資産管理)のナンバープレートを維持し、人工技術を含む革命的技術を配備することで、我々の子会社の既存のインターネットベースの証券投資プラットフォームを改善し、微調整することを含む、我々の業務計画を段階的に実施している。
業界全体の政策要求によると九福あまねく恩恵をもたらす2020年に中国でのネットワーク貸借情報仲介サービスを停止する。関連ネットローン活動項目下の未返済ローンはすでにいくつかの第三者に移転し、久富普恵は引き続きこのような独立第三者に債務追討及び債務発行後の顧客サービスの技術支持を提供し、ネットローン仲介業務の段階的淘汰及び未返済ローンの淘汰に協力する。
私たちの伝統製品とサービスは
デジタル金融口座
我々は、我々のデジタル金融口座プラットフォームにおいて、各ユーザに単一のデジタル金融口座を提供し、包括的な金融商品及びサービスを提供する。私たちのデジタル金融口座は、オンライン融資、オンライン富管理、支払い利便化を含む彼らの多くの金融需要を満たすために、ユーザーにワンストップデジタル解決策を提供しています。
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ローン製品
私たちは借り手にローン製品を提供します。私たちが借り手に提供した融資製品は投資家と機関融資パートナーが資金を提供する。私たちのローン製品は一般的に無担保です。循環ローン製品と非循環ローン製品については、私たちの信用決定は通常3分以内に行われ、最初にローンを申請した人に対しては、3分以内に決定します。承認されたクレジット限度額内で融資を繰り返し抽出する人については、私たちは通常リアルタイムで信用決定をします。ローン支払いは一般的にローン申請が承認されてから2営業日目に発生する。私たちの循環ローン製品に対して、借り手はその承認された信用限度額内で複数のローンを得ることができます。このような特徴は借り手が時間に敏感で日常的な財政的需要を満たすために必須的だ。
循環ローン製品
私たちはOne Cardを通じて循環ローン製品を提供する。One Cardユーザを承認する際には,ユーザの信用プロファイルの審査に基づいて,信用を提供するかどうか,どの程度の信用限度額(クレジット)を提供するか,借金コストについて信用決定を行った.私たちは循環ローン製品のすべての引き出しに対して信用再評価を行い、各引き出しに対してサービス料を徴収した。
我々の1枚のカードユーザーは承認された信用限度額を利用して私たちの業者パートナーとオンラインとオフラインで取引を行う。承認された信用限度額はまた、ユーザの他の財務的需要を満たすために使用されることができる。
● | 線上:ユーザーは承認されたクレジットを使用して9 F One Mallで商品を購入することができ、9 F One Mallは第三者電子商取引プラットフォームを提供する当社独自のオンラインショッピングプラットフォームです。ユーザはまた、承認されたクレジット限度額から現金を引き出して、他の金融需要を満たすことができる。 |
● | 糸から離れる:我々は中国最大のクレジットカード決済機関である中国銀聯および商業銀行と協力し、仮想信用解決策を提供し、この解決策により、私たちのユーザーは承認された信用限度額を利用して中国銀聯が接続している業者に一般的なオフライン支払いを行うことができる。 |
私たちの循環ローン製品の承認信用限度額は20万元を超えません。私たちの循環ローン製品の適用期間は1ヶ月から48ヶ月です。
私たちは独自の、等級化された信用定価モデルに基づいて、私たちの循環ローン製品にユーザーの借金コストを設定します。重要な要素は借り手の信用記録、取引行為とその他の引受要素を含む。
非循環ローン製品
私たちは家服、教育、選択的医療サービスと消費電子などの重要な垂直消費分野をカバーする定期ローン製品を提供します。これらのローン製品は通常、家庭内装、教育と選択的医療サービスを含むリーディング消費型ローンプラットフォームと協力して提供されます。
私たちの非循環ローン製品の期限は48ヶ月を超えません。私たちの製品の非循環ローンの適用期間は1ヶ月から48ヶ月です。
私たちは私たちのオンラインローン情報仲介サービスの下で非循環製品に価格を設定します。循環ローン製品の価格設定の方式に似ています。また、融資元金及び利息の償還、並びにプリペイド及び違約金の支払い(適用される場合)は、我々の循環ローン製品と類似している。
直接融資計画
機関融資パートナーが資金を提供する融資製品は、我々の直接融資計画下の融資製品に計上される
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オンライン富管理製品
私たちはオンラインプラットフォームを通じて投資家にオンライン富管理製品のセットを提供します悟空の中には9階の財布(以前に呼ばれた)九福錦栄)と普恵9階それは.私たちの最初のオンライン投資信託商品は固定収益商品で、私たちが提供したローンを代表しています。2017年には、株式、保険、銀行投資信託商品、共同基金を含むオフショア投資オプションやオフショア投資オプションを含むポートフォリオを拡大しました。
固定収益製品
私たちの固定収益製品は私たちが主にOne Cardを通じて提供するローンへの投資を代表する。投資家は私たちの自己誘導投資ツールを通じて単独で融資に投資することができ、私たちの自動化された投資ツールを利用して投資を行うこともできる。私たちは投資家からサービス料を取ります。私たちの固定収益製品の最低投資額は100.0元です。
投資ツール-自動化
私たちの投資家は私たちの自動投資ツールを利用して固定収益製品に投資することができる。我々の自動投資ツールにより、投資家は、指定された期間(投資承諾期間)に、私たちのプラットフォームを介して指定された金額の資金(投資残高)を借り手に投資し、期待される収益率を得ることに同意する。投資家がこのツールを使用して資金を約束すると、彼や彼女の資金は自動的に承認された借り手に割り当てられる。対象融資が投資承諾期間内に返済された場合、現金化資金は投資家が予め設定した投資基準に基づいて自動的に再投資を行う。投資承諾期間が対象融資期限内に終了すれば、投資家の対象融資に対する権利を移転することで、投資家の撤退に便宜を提供する。そして、私たちの自動投資家ツールは、このようなローンを手配して、私たちの固定収益製品に投資する新しい投資家が資金を提供し、これらの投資家を基礎借主とマッチングさせます。投資約束期間終了時に基礎融資の移転を成功させることは保証されない。
我々は固定収益製品を提供し、投資約束期間は主に3ヶ月から4年であり、予想年間収益率は6.0%から12.0%であり、最低約束額は100元である。投資家は投資承諾期間終了時に元金と利息を返済し、投資承諾期間は延長できない。しかしながら、投資家は、現在の投資約束期間が終了する前または後に、新しい固定収益製品を引受する形態でその資金を再投資することを選択することができる。
投資家が投資承諾期間内に現金請求を提出すれば、私たちは適宜譲渡要求を処理する権利がある。2019年10月までに、譲渡手配が成功した場合、投資家は実際の投資期間によって決定された元本と受取利息を受け取り、事前に終了した投資家サービス料を受け取ります。2019年10月以来、投資家が投資承諾期間内に提出した現金引き出し要求が人為的あるいはシステム故障のような私たちの事前設定条件を満たし、しかも融資移転手配が成功した場合、投資家は元金を受け取るだけで、私たちは事前に終了する手数料を受け取ることはありません。投資承諾期間内に提出された融資再投資と譲渡要求が成功的に手配される保証はない。
投資ツールである自己志向
私たちの投資家はまた私たちの自己誘導投資ツールを利用して固定収益製品に投資することができる。私たちの自己誘導投資ツールは、投資家が私たちのプラットフォームに発表された承認された借り手の中から投資機会を手動で選択できるようにします。希望するローンを選択した後、投資家はその後、融資が満期になるまで、私たちのプラットフォームを介して特定の借り手に一定の金額の資金を承諾することに同意する。融資が全額引受されると、資金は信託銀行を介して投資家の口座から借り手の口座に移される。いずれの投資家も、融資満期前に約束された資金を撤回しようとすれば、自発的にその融資権利を譲渡することができる。ローンが満期になる前に提出された振込請求が成功的に手配される保証はありません。
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支払いの利便化及びその他の製品とサービス
私たちが助けてくれるのは1枚のカードユーザーは、以下の承認されたクレジット限度額を使用して、水道電気料金請求書のようなクレジットカード請求書および家庭請求書を支払う1枚のカードそれは.また、クレジット検索、債務合併、およびユーザ転送サービスを含む他の付加価値サービスも提供しています。
現在の業務とサービスは
富管理サービス
インターネット証券サービス
当社は現在、付属会社メタバース証券有限公司とライオン為替金融有限公司を通じて、香港証監会の第一類(証券取引)、第四類(証券コンサルティング)、第五類(将来契約について意見を提供する)及び第九類(資産管理)のライセンスを保有しています。私たちの技術能力によって、私たちの目標は新型のインターネットベースの証券投資プラットフォームを構築し、個人投資家に便利かつ効果的なグローバル資産配置サービス、特にオフショア証券投資サービスを提供し、彼らを香港とアメリカ株式市場と連結することである。現在、当社は、保有主体のメタバース証券有限公司を通じて、当社のユーザーに以下のサービスを提供しています
● | 香港と米国の上場証券のリアルタイム取引情報と専門ニュース配信通知サービス |
● | 顔認識と電子署名を使用して、香港証監会の要求に合ったネット上の全行程口座開設サービスを提供する |
● | 便利な振込、FPS、EDDA入金サービス |
● | 投資家が市場機会を把握するのを助ける多種類の取引サービス; |
● | 包括的な口座設計サービスは、各種証券や証券市場で負担できる投資機会を提供する。 |
私たちは、私たちの業務計画に基づいてより多くのナンバープレートを申請する予定で、香港や他の地域で許可された実体を買収して、私たちのサービスや製品の供給を拡大する措置を取っています。これにより、投資家により豊富なポートフォリオと、より効果的で強力な“1つの口座、グローバル投資”のワンストップサービスを提供することができるようになる。
金融科学技術は東南アジアで商売をしている
私たちはすでにインドネシアでOJKが承認したP 2 Pライセンスを取得しており、インドネシアの合弁会社もOJKが承認した多元金融許可証を取得しており、私たちの業務運営と計画の実際の必要に応じて私たちのライセンスを管理します。また、東南アジアの地元有名金融機関と協力し、消費金融に技術と運営関連サービスを提供している
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基金販売及び保険仲買サービス
著者らは子会社の太富管理有限会社(前身は富源富管理有限会社)を通じて香港保険ブローカーのナンバーを持ち、太富管理は経験豊富、専門的な富管理チームを持ち、顧客の異なる富管理需要に基づいてリスクを評価し、顧客に量的カスタマイズ、全面的で実用的な富配置計画と管理解決方案を提供する。私たちのチームは多様な富管理製品とサービスを通じて顧客の資産価値を増加させ、これらの製品とサービスは柔軟な資産構成を可能にします。現在、私たちが発売している製品の組み合わせは人寿保障計画、年金計画、万能生命保険、一般保険、強積金コンサルタントサービスなどをカバーしており、顧客の人生の異なる段階の異なる財務需要に適している。私たちはLion Global Financial Limitedの全株式を買収し、Lion Global Financial Limitedは証監会の第1類、第4類、第9種類のナンバープレート、保険ブローカー会社のナンバープレートと強積金仲介者ナンバープレートを保有し、基金販売と保険ブローカー業務を経営し、私たちの目標はそのサービスに基づいて私たちの業務の多元化をさらに拡大することである。私たちはまた、私たちのVIEの一九星保険ブローカー有限公司の子会社を通じて保険ブローカー免許を持ち、基金販売許可証所持者CSJ金牛(北京)基金販売有限公司(前身はCSJ金牛(北京)投資コンサルティング有限公司)の株式を持っている。既存のナンバープレートを頼りに、基金管理人、資産管理会社、信託会社、証券会社、保険会社、商業銀行、政策性銀行などの金融機関とサービス機関と協力し、高純価値個人、家庭と機関投資家に富管理と投資コンサルティングサービスを提供する。
技術力付与サービス
我々が蓄積した金融技術,特に先進的な人工知能アルゴリズム,例えば機械学習,コミュニティ発見,自然言語処理音声認識,強化された機械学習自動化モデル訓練などを用いて,我々はパートナーにユーザ獲得,リスク管理,消費シーン知覚と理解,データモデリングなどの技術付与サービスを提供する.これらの技術をパートナーに提示することにより、ユーザ取得、ユーザフィルタリング、ユーザ運営管理、およびリスク管理の能力を向上させ、彼らのユーザ取得コストを低減し、彼らのユーザ転化を促進し、彼らの収益性を向上させることを支援したい。
2019年、私たちは私たちのコア人工知能、クラウド、ビッグデータ技術を統合した独自のプラットフォームを正式に発売しました。このようなプラットフォームは、我々の金融機関パートナーと商家パートナーに高度にカスタマイズされたモジュール化サービスセットを提供する。私たちはまた、東南アジアや他の国際市場への拡大を推進するために、このプラットフォームのSaaSバージョンを発売した。また、湖北省消費金融会社などのカードを持った金融機関と密接に協力し、ユーザーの獲得と信用評価支援、コンサルティングサービスを提供している。私たちの成熟したリスク管理とデータ分析技術のおかげで、私たちは金融機関がその顧客の特徴に適合する可能性のある潜在的な借り手を獲得することを助ける上で有利な地位にあり、私たちは金融業の長期デジタル金融ソリューション提供者としての深い洞察により、金融機関に質の高いコンサルティングと統合技術ソリューションを提供することができる。設立以来、70以上の商業銀行に100万近くの現地支店が購入する関連サービスを提供しており、海外の有名銀行と協力する機会を積極的に探している。また,我々が開発したリスク管理システムは,銀行,自動車,証券投資,保険業界に広く応用されている。
内部研究開発と他の新興科学技術会社への投資を通じて、私たちはビッグデータや人工知能技術など、私たちの技術を積極的に発展させてきた。
電子商取引業務
我々は2020年にオンライン小売サービスとオフラインB 2 B商品サービスを発売し、新しいビジネス生態システムを構築し、顧客により良い生活様式を提供することを目的としている。私たちの電子商取引業務は現在第三者電子商取引プラットフォームを通じて提供され、3 C製品、美容スキンケア用品、米、麺油、家電製品、宝石と白酒飲料を含む八種類の商品をカバーしています。私たちは中国の40社以上のサプライヤーと協力して、累計40,000種類以上の製品を提供しました。私たちはまた私たちの顧客を助けるために全天候型の顧客サービスを提供する
私たちの目標は、私たちのブランドやサービス理念を厳格に遵守することで、製造過程やサプライチェーン管理においてより大きな役割を果たし、合格したサプライヤーと協力して、顧客に良質な製品と競争力のある価格を提供し、顧客に優れたショッピング体験を提供することです
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技術
私たちの成功は、私たちの製品やサービスを支援するために、業務運営全体に展開されている技術にある程度依存しています。
私たちはデータ駆動方式で私たちのインターネット証券サービスを発展させて向上させる。我々が構築したデータサービスシステムは,見られるインタフェース編集環境を提供し,新たなユーザインタフェース機能を起動し編集することを可能にしている.我々のフロントエンド開発インフラは,iOS,Android,PCなどの主流OSに対応している.これにより、異なるプラットフォームにまたがってより多くの製品を発売し、先端開発効率を高め、市場傾向の変化に追従し、ユーザーに対する吸引力を維持することができる。私たちのインターネット証券サービスを補完するために、全面的な注文取引モデルを提供し、リアルタイムで注文応答を受けます。著者らはデータセンターを建設し、データ保存機能と明確なデータネットワークを提供した上で、著者らはログ集中管理能力、監視データの可視化とリスク管理知能警報システムを持つビッグデータ監視システムを構築した。数百万人のユーザに最適化されたリスク管理と高度にカスタマイズされた情報配信サービスを提供するスマートオペレーティングシステムも配備されている
我々の技術付与サービスについては、知的リスク管理サービスと的確なマーケティングサービスを支援する技術を展開しています。我々は人工知能とビッグデータ技術を用いて知能リスク管理システムを開発した。基礎技術プラットフォームは高度に柔軟なリスク管理策略とリスク管理モデルを持ち、ユーザーデータの安全を保護することができ、同時に全周期のリスク管理プロセスの迅速な発展、迅速な反復、迅速なオンライン配置、検証とリアルタイム監視を確保することができる。私たちのスマートプラットフォームにより、私たちのリスク管理システムの精度を可能にし、私たちの顧客が詐欺や信用損失のリスクを効果的に低減するのを助けることができます。また、内部及び外部からのデータを統合し、我々のマーケティング変換モードの動作を介して、複数のチャネルを介してマーケティング情報を提供し、顧客のニーズを満たすことができる的確なマーケティングシステムを開発した
販売とマーケティング
私たちは膨大なユーザー基盤と強力なブランド認知度から利益を得ており、これは私たちの口コミマーケティング戦略を推進するのに役立つ。また、オンラインマーケティングを通じて広告活動を行っています
● | 一般的なオンラインマーケティングです私たちの一般的なオンラインマーケティングは、主にデータ駆動の検索エンジンマーケティングとポータルサイト上に広告を表示することに依存します。また、流行しているインタラクティブなソーシャルメディアプラットフォーム上の会社ページを通じて、私たちのブランドやソフトウェアを宣伝しています。 |
● | オンラインビデオプラットフォームです私たちは多くの主要なテレビプロデューサーやオンラインビデオプラットフォームと協力してブランド普及を行い、私たちのターゲットグループにマッチするテレビやビデオ視聴者を狙っている。 |
● | ユーザが推薦する.既存のユーザが他のユーザをアクティブユーザに招待することに成功した場合,既存のユーザに何らかの利点を提供するユーザ推薦によってユーザを獲得する. |
● | パートナーが推薦します。私たちはパートナー推薦を通じてユーザーを獲得した。 |
競争
私たちが経営している業界は競争が激しく、絶えず発展している。例えば、オンライン投資信託商品については、現金管理や準固定収益商品を提供するインターネット生態系所有者、オンライン第三者金融ブローカーや情報提供者、市場融資プラットフォームなどの市場参加者と競争を展開している。私たちはまたデジタル技術に基づく他の証券サービス提供者と競争している。私たちのいくつかの大きな競争相手は私たちよりもはるかに多くの財政、技術、マーケティング、その他の資源を持っており、彼らの発展を開発、普及、販売、支援するためにより多くの資源を投入することができるかもしれない。私たちの競争相手も、私たちよりも幅広いユーザー基盤、より高いブランド認知度、ブランド忠誠度、より広いパートナー関係を持っているかもしれません。私たちがユーザーと他のパートナーを効果的に争う能力があるかどうかは、私たちの製品とサービスの多様性、私たちのプラットフォーム上のユーザー体験、私たちの技術力、投資家に提供するリスク調整後のリターン、私たちと第三者とのパートナー関係、私たちのマーケティングと販売努力、そして私たちのブランドの実力と名声を含む多くの要素に依存すると信じています。
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また、私たちの業務の発展に伴い、私たちは管理、エンジニア、製品マネージャー、リスク管理者を含む高技能人材に対する激しい競争に直面しています。私たちの成長戦略の成功は私たちが既存の人員を維持し、より多くの技能従業員を増加させる能力にある程度かかっている。
知的財産権
私たちは著作権、商標、そして商業秘密法律と開示に対する制限に依存して私たちの知的財産権を保護する。2021年12月31日までに、中国国家知的財産権局または商標局に911の商標を登録し、海外当局に19の商標を登録し、中国国家著作権局に423個のソフトウェア著作権、および72のドメイン名を登録した。しかも、私たちは私たちが経営している他の地域での商標登録を申請している
私たちは私たちの独占権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは私たちの技術を複製または他の方法で取得して使用しようと努力するかもしれない。
さらに、第三者は私たちが彼らの専有権を侵害したことを告発したり、彼らが私たちの知的財産権を侵害していないと宣言したりするために、私たちに訴訟を提起することができる。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことができないかもしれません。これは私たちのサービスの需要を減らし、私たちの収入に悪影響を与え、私たちの競争的地位を損なう可能性があります”“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちは知的財産侵害クレームを受ける可能性があり、これは高価な弁護である可能性があり、私たちの業務と運営を混乱させる可能性があります”
季節性
私たちは私たちの業務において季節性を経験し、インターネット使用の季節的な変動、投資機会の周期、伝統的な個人消費モデルを反映するかもしれない。私たちの急速な成長はこのような季節性をある程度隠しているが、私たちの運営結果は将来このような季節的な影響を受けるかもしれない。
わが社の中国での業務経営に関する規定
この部分は、中国における私たちの業務活動または私たちの株主が私たちから配当金や他の分配の権利を獲得することに影響を与える最も重要な規制について概説している。
外商投資に関する規定
2020年1月1日、“中華人民共和国外商投資法”と“中華人民共和国外商投資法実施条例”または“実施条例”が施行され、中国以前に外商投資を管理する3つの法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商投資独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わり、中国外商投資の主要な法律法規となった。
“中華人民共和国外商投資法”によると、外商投資とは、外国個人、企業又はその他の主体が中国国内で直接又は間接的に行う投資活動であり、(1)外国投資家単独又は他の投資家と共同で中国国内に外国投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内企業の株式、株式、財産シェア又はその他の類似権益を買収する場合、(3)外国投資家単独又は他の投資家と共同で中国国内で新プロジェクトに投資する場合を含む。(四)外国投資家は、法律、行政法規に規定する方式又は国務院が規定するその他の方式で投資を行う。“中華人民共和国外商投資法”によると、中国は外商投資管理のネガティブリストを含む国民待遇制度を実施している。ネガティブリストは国務院によって不定期に発表され、修正され、発表されるだろう。ネガティブリストは、外商投資を禁止する業界リストと、外商投資を制限する業界リストからなる。外商投資が禁止されている業界は、外商投資が制限されている業界は、ネガティブリストが規定するいくつかの条件を満たさなければならない。ネガティブリストに規定されている禁止業種と制限業種以外の業種に対する外商投資と国内投資を同一視する。最新版のネガティブリストは2021年12月に発表された。
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“中華人民共和国外商投資法”及び“実施条例”は2020年1月1日までに設立され、“中国会社法”又は“中華人民共和国組合企業法”(適用)に抵触する外商投資企業が5年間の過渡期内にその会社構造と管理を維持することを許可するが、“中国会社法”又は“中国共同企業法”(適用者を基準とする)に適合するように調整する必要があり、過渡期が満了する前に完成すべきである。
外国投資家と外商投資企業はまた、“中華人民共和国外商投資法”と“実施条例”の規定に従って情報報告を提出しなければならず、この要求を守らなければ、法的責任を負うことになる。
国家発改委と商務部は2020年12月19日に共同で“外商投資安全審査方法”を発表し、2021年1月18日から施行された。“外商投資安全審査方法”によると、国家発改委、商務部は外商投資安全審査を担当する工作メカニズム弁公室を設立し、国家安全に影響がある或いは影響を与える可能性のある外商投資は、すべてこの工作メカニズム弁公室が安全審査を行う。“外商投資安全審査方法”はさらに、外国投資家またはその国内支店は、以下の分野のうちの1つに投資する前に、工作メカニズム事務室に国家安全審査許可を申請しなければならない:(一)軍工または軍事関連産業に投資し、国防施設または軍事施設の近くの地域に投資する。(二)被投資企業が実際の制御権を取得した重要農産物、重要エネルギー資源、キー装備製造、重要インフラ、重要交通輸送サービス、重要文化製品とサービス、重要情報技術とインターネット製品サービス、重要金融サービス、キー技術とその他の国家安全に関連する重要分野への投資。
保険ブローカーとインターネット保険に関する規定
保険仲介機関を管理する主要な法規は2015年4月24日に改正された“中華人民共和国保険法”あるいは“保険法”である。保険法によると、中国保険監督管理委員会または中国保監会(現在、中国銀保監会、または銀保監会と呼ぶ)は、中国保険会社と保険業仲介機関(保険代理機構と経紀商を含む)の監督·管理を担当する監督機関である。
2018年2月1日、保監会は“保険ブローカー監督規定”を公表し、2018年5月1日から施行され、保監会が2009年9月に公表し、2015年10月に改正された“保険ブローカー監督管理規定”に代わった。“保険仲買人条例”に規定される保険仲介人とは、保険会社と保険契約を締結する過程において、手数料を犠牲にして保険加入者に仲介サービスを提供する機関(保険仲買会社及びその支店を含む)をいう。“保険仲買管理条例”の規定によると、保険ブローカーの設立と経営は必ず中国保監会が規定する資質要求に符合し、中国保監会の許可を得て、中国保監会が許可する。具体的には、省を跨ぐ保険ブローカーの実収登録資本は少なくとも5000万元であり、省内保険ブローカー(その登録省内でのみ経営する保険ブローカー)の実収登録資本は少なくとも1000万元である。
また、1つの経営規定として、保険ブローカーは、その保険仲買従事者の勤務資格を規定に従って登録しなければならない。“保険仲買管理条例”によると、保険ブローカー従業員とは、保険仲買中の以下の者を指す:(1)保険加入者又は被保険者のために保険計画を起草し、保険手続きを行い、クレームに協力する;(2)顧客に防災防損、リスク評価とリスク管理コンサルティングサービスを提供し、再保険ブローカーなどの業務に従事する者。
中国保監会がその公式サイトで公表した管理指針と中国の他の関連法規によると、外国投資家は以下の要求を満たさなければ保険ブローカー業界に投資できない:(I)世界貿易機関のメンバー領土内で商業機関を30年以上経営した経験を持つ外国保険仲介人であるべきである;(Ii)その申請前年末までの総資産は2億ドル以上であるべきである。
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カタログ表
2020年12月7日、銀監会は“ネット保険業務管理方法”を発表し、2021年2月1日から施行され、保監会が2015年7月22日に発表した“インターネット保険業務管理暫定方法”の代わりになった。“管理方法”は、保険監督部門の許可を経て設立され登録された保険会社と専門保険仲介機関のみがインターネット保険サービスを提供することができ、例えば保険製品のコンサルティングサービスを提供し、保険加入者の保険製品の選択に協力し、保険料を計算し、保険加入者のための保険計画の起草、保険申請手続きなどを行うことができる。また、保険仲介機関はそのマーケティング活動を管理し、オンライン保険取引の記録を保持しなければならないと規定されている。また、オンライン保険業務を展開する保険仲介機関により高い基準を設定し、ITインフラやネットワークセキュリティ保護を改善している。“監督管理方法”は段階的に推進する過程を規定し、保険機関が2022年2月1日までに段階的に全面的なコンプライアンスを実現することを許可する。“監督管理方法”によると、保険機関は(1)“監督管理方法”が発効した日から3ヶ月以内に内部合意、マーケティング活動、販売管理と情報開示などの問題の修正を完成しなければならない;(2)“監督方法”の発効日から6ヶ月以内に他の業務と経営問題の修正を完成しなければならない;(3)“監督管理方法”が発効した日から12ヶ月以内にその自営ネットワークプラットフォームに対するネットワーク安全レベル保護認証を完成しなければならない
2020年6月22日、銀監会は“ネット保険販売行為の遡及管理の規範化に関する通知”を発表し、略称は“ネット保険販売通知”であり、2020年10月1日から施行される。“ネットワーク保険販売通知”は保険機関のネットワーク販売の各方面に対して要求を提出し、販売行為、バックトラック販売記録の保存と開示要求を含む。例えば、“ネットワーク保険販売通知”は、ネットワーク販売ページは、保険機関の自営ネットワークプラットフォーム上にのみ展示され、非販売ページから分離されなければならないことを要求する。保険機構は保険証書が満期になってから5年以内に1年及び以下の保険証書に対して届出を行い、1年以上の保険証書に対して10年の届出を行い、バックトラック販売に用いなければならない。それはまた、重要な保険条項が単独で1ページに表示され、保険加入者または被保険者によって確認されなければならないことを要求する。
九星保険仲買有限会社(前身は瑞豊保険仲買有限会社)、または九星保険は、私たちの可変利益実体の子会社であり、保険ブローカー業務に従事する許可証を持っている。九星保険は2021年2月からオンショア保険商品の提供を開始した
証券投資基金のオンライン販売に関する規定
中国全国人民代表大会常務委員会は2012年12月28日に公表し、2015年4月24日に直ちに改正された“中華人民共和国証券投資基金法”(“証券投資基金法”と略称する)は証券投資基金の規範化に法的枠組みを提供した。“証券投資基金法”は公募基金管理人及びその役員、監事及び高級管理者の資格要求と職責を規定している。それはまた公募基金の運営と組織の各方面を規範化し、募集過程、基金部門の取引、引受と償還を含む。例えば、“証券投資基金法”は、基金サービスに従事する機関は、販売、投資相談、情報技術システムサービスを含むが、国務院証券監督管理機関の規定を経て登録或いは届出しなければならないことを要求している。
2015年12月17日、中国証監会は中国人民銀行と共同で“通貨市場基金監督管理方法”を公布し、2016年2月1日から施行した。“通貨市場基金管理方法”によると、通貨市場基金とは、通貨市場ツールに投資し、各取引日に基金シェアを引受·償還する権利を有する基金をいう。“貨幣市場基金管理方法”の一般規定によると、中国証監会を経て関連基金販売業務資格を付与していない場合、誰も基金販売普及、株式発行、引受、償還或いはその他の関連活動に従事してはならない。しかも、基金販売業務ではいくつかの開示規則が守られなければならない。ファンド管理人、ファンド販売機関、インターネット会社が協力してMMFオンライン販売を展開する際には、何らかの情報(例えば、ファンド販売サービスプロバイダ、潜在投資リスク、販売中のMMF名など)を目立つ方法で投資家に開示しなければならない。投資家に迅速な償還または他の付加価値サービスを提供する基金管理人、基金販売機関、基金販売支払い機関、インターネット会社については、費用や制限などのサービス規則を十分に開示しなければならず、サービスの利便性を誇張してはならない。そのほか、基金管理人、基金販売機構とインターネット会社は協力範囲、法律関係、情報安全、顧客情報保護、合法的なコンプライアンス、応急メカニズム、不法証券活動の防止、終了後の運営方案、違約責任と投資家権益保護などの条項を明確に約束すべきである。証監会が2020年8月28日に公表し、2020年10月1日から施行する“公募証券投資基金販売機関監督管理方法”はさらに、証券会社などの機関が関連要求を満たした場合、証監会所在地支店に基金販売業務資格を申請することができると規定している
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2019年12月20日、中国人民銀行、証監会、外匯局などの監督部門は共同で“金融マーケティングキャンペーンのさらなる規範化に関する通知”を発表し、2020年1月25日から施行した。“金融マーケティングキャンペーンのさらなる規範化に関する通知”によると、金融マーケティングキャンペーンとは、銀行業、証券業、保険業の金融機関及び金融活動又は金融関連活動に従事する機関、又は金融製品提供者が、各種販売促進ツール及び方式を利用して、国務院金融監督管理部門及びその地方監督機関が承認した金融業務範囲内で行われる広告キャンペーンである。関連金融活動資格を取得していない市場主体は、法に基づいて金融業務経営資格を取得した金融商品提供者が委託した情報配信プラットフォーム又はメディアによるマーケティング及び広告活動を除き、当該金融活動に関するマーケティング及び広告活動を禁止する。
2021年12月31日、中国人民銀行など6つの政府部門は“金融製品ネットマーケティング管理方法”の意見募集稿を発表した。“管理方法”草案によると、金融機関の委託を受けてインターネット上で金融製品を普及させる第三者プラットフォーム経営者は、本管理方法草案を適用する。管理方法草案は、機関と個人が不法資金集め、無許可発行証券或いは貸借、仮想通貨取引などの任意の不法金融活動にネットワークマーケティングサービスを提供することを禁止する。また、第三者プラットフォーム経営者は、金融機関が承認したネットワークマーケティング内容に応じて金融商品をマーケティングし、勝手に内容を変更してはならない。金融監督部門の許可を得ず、第三者プラットフォーム経営者は直接或いは相変化して金融製品の顧客相談に参与し、金融顧客に対して適切性評価を行い、販売契約を締結し、資金を移転するなどの金融製品販売活動を行ってはならない。
私たちは、マーケティング、開示、および情報届出に関する法規を含む、適用される法律、規則、法規の遵守を確保するために適切な措置を取り続けている。私たちの現在の運営モデルは中国で基金販売業務を経営しているとみなされないことを保証することはできません。これは私たちにさらなる問い合わせ、処罰、あるいは救済行動を受ける可能性があります。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国と香港でのビジネスに関連するリスク-私たちは中国の監督管理インターネットや金融関連業務と会社の複雑性、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務に適用される必要な承認、許可、許可または届出の不足は、私たちの業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”
外商投資証券会社は中国国内で証券業務に関する規定に従事している
1998年12月29日、全人代常務委員会は“中国証券法”または“証券法”を公布し、最近2019年12月28日に改正され、2020年3月1日に施行され、中国国内のすべての株式、社債または国務院の許可を得た任意の他の証券の発行または取引を管理する。国務院証券監督管理機構の許可を得ず、いかなる単位と個人も証券会社の名義で証券業務を経営してはならない。
国務院は2008年4月23日に“証券会社監督管理条例”を公表し、最近の改正は2014年7月29日であり、その中で、外商投資証券会社が中国で証券業務を経営するか、あるいは代表機関を設立することは、国務院証券監督管理機構の許可を得なければならないことが明らかになった。
私たちのユーザーと顧客を中国国外に移して口座開設と取引をすることは、“人民Republic of China国内で証券業務に従事している”とみなされる可能性があり、国務院証券監督管理機関の承認を得る必要があるかもしれない。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-当社の業務に関連するリスク-私たちは中国で証券ブローカー業務を経営するいかなる許可も持っていない”を参照。吾らは私が中国が証券仲買業務に従事していると信じていないが、中国の関連法律法規の解釈と実施にはまだ不確定要素が存在する。もし私たちの中国でのいくつかの活動が関係部門が中国で証券ブローカーサービス、投資コンサルティングサービスを提供し、あるいは他の方法で証券業務を展開していると考えられれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある
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カタログ表
証券投資コンサルティング業務に関する規定
1997年12月25日、中国証監会は“証券先物投資コンサルティング管理暫定方法”、あるいは“証券投資コンサルティング暫定方法”を発表し、1998年4月1日から施行された。“証券投資コンサルティング暫定方法”によると、証券投資コンサルティングサービスとは、証券投資コンサルティング機関及びその投資コンサルタントが証券投資家又は顧客に提供する分析、予測、推薦又はその他の直接又は間接的な課金のコンサルティングサービスであり、(一)投資家又は顧客の依頼を受け、証券、先物投資コンサルティングサービスを提供すること、(2)証券、先物投資に関するコンサルティングシンポジウム、講座、分析を開催すること、(3)新聞に証券、先物投資相談に関する文章、評論、報道、又は放送、テレビ等のメディアを介して証券、先物投資コンサルティングサービスを提供すること、を含む。(四)電話、ファックス、コンピュータネットワークなどの通信施設を通じて証券、先物投資コンサルティングサービスを提供する;(五)中国証監会が認可した他の形式。そのほか、すべての機関は中国証監会が発行した経営許可証を取得すべきであり、すべての人は証券投資コンサルティングサービスに従事する前に、証券投資顧問の職業資格を取得し、条件を満たす証券投資コンサルティング機関に加入しなければならない。
2001年10月11日、中国証監会は“社会公衆への証券投資コンサルティングサービスの規範化に関する若干の問題に関する通知”を公表し、2020年10月30日から施行した。通知は、証券関連情報を伝播するメディアは、証券市場と証券製品の動向及び中国証監会証券投資コンサルティング業務経営許可証を取得していない機関又は合格証券投資相談機関に雇われておらず、関連する専門的な要求に適合していない個人について証券投資の実行可能性の発表又はいかなる分析、予測、推薦を行ってはならないことを規定している。メディアが前項の規定に違反した場合は、中国証監会の非難または暴露を受け、あるいは移送主管部門または司法機関がさらに処理する。
2012年12月5日、中国証監会は2013年1月1日から施行され、2020年10月30日に改正された“株式推薦ソフトウェア製品を利用した証券投資コンサルティングサービスの監督管理の強化に関する暫定規定”を発表した。暫定規定によれば、株式推薦ソフトウェアとは、(1)特定証券投資製品の投資分析または特定証券投資製品の価格動向を分析または予測すること、(2)特定証券投資製品の選択を推薦すること、(3)特定証券投資製品の取引タイミングを推薦すること、および/または(4)他の証券投資分析、予測または推薦を提供すること、のうちの1つまたは複数を有するソフトウェア製品、ソフトウェアツールまたは端末装置を指す。そのため、投資家に“株式推薦ソフトウェア”製品を販売または提供し、直接または間接的にそこから経済的利益を得るものは、証券投資コンサルティング業務に従事し、中国証監会が発行する証券投資コンサルティング業務経営許可証を取得しなければならない。
中国のウェブサイトやモバイルアプリケーションで提供されるいかなる情報やコンテンツも、フォーラムや事前に録画されたビデオを再生して証券分析、予測、または推薦を提供する投資コンサルティング業務に従事しているとはみなされないことは保証されない。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国と香港でのビジネスに関連するリスク-私たちは中国の監督管理インターネットや金融関連業務と会社の複雑性、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務に適用される必要な承認、許可、許可または届出の不足は、私たちの業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”
反マネーロンダリングに関する法規
全国人民代表大会常務委員会は2006年10月31日に公布され、2007年1月1日から施行された“中華人民共和国反マネーロンダリング法”は金融機関及び反マネーロンダリング義務を負う非金融機関の主要な反マネーロンダリング要求を規定し、予防と監督管理措置を採用し、各種の顧客識別制度を構築し、顧客身分識別情報と取引記録を保留し、多額の取引と疑わしい取引を報告することを含む。“中華人民共和国反マネーロンダリング法”によると、“中華人民共和国反マネーロンダリング法”の制約を受けた金融機関は、銀行、信用協同組合、信託投資会社、証券ブローカー、先物ブローカー、保険会社及び国務院が規定した他の金融機関を含み、反マネーロンダリング義務を負う非金融機関リストは国務院が公表する。中国人民銀行とその他の政府部門は一連の行政法規を発表し、金融機関とある非金融機関、例えば保険ブローカー、保険代理機関、支払い機関の反マネーロンダリング義務を明確にした。しかし、国務院はまだ反マネーロンダリング義務の非金融機関リストを公表していない。
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カタログ表
中国保監会は2011年9月13日に“保険業反マネーロンダリング作業管理方法”を発表し、保険会社、保険資産管理会社、保険機構と保険ブローカーの反マネーロンダリング業務に対して要求を提出した。保険ブローカーは保険会社に顧客身分情報を提供し、必要な時に顧客身分証明書などの身分証明書のコピーを提供し、反マネーロンダリング内部管理制度を構築し、反マネーロンダリング訓練を展開し、重大なマネーロンダリング事件を適切に処理し、反マネーロンダリング監督、検査、行政調査と刑事調査に協力し、反マネーロンダリング調査情報を秘密にする。保険ブローカーの上級管理者も反マネーロンダリング法に詳しいことが求められている。
2018年10月10日、中国人民銀行、保監会、証監会は共同で“インターネット金融サービス機関の反マネーロンダリングとテロ対策融資管理方法(試行)”を発表し、2019年1月1日から施行され、インターネット金融サービス機関の反マネーロンダリング義務を明確にし、インターネット金融サービス機関は(1)継続的な顧客識別措置をとるべきであること、(2)多額または疑わしい取引報告制度を実行すること、(3)テロ組織とテロリストリストをリアルタイムで監視すること、を規定した。(四)顧客の身分、取引報告等の情報、データ、資料を適切に保存する。
私たちは、マネーロンダリングを防止し、テロを支援するための内部統制と“お客様を知る”プログラムを含むいくつかの政策や手続きを作成し、採択しました。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-当社の第三者サービスプロバイダが適用される反マネーロンダリングおよびテロ対策融資法律法規を遵守できなければ、私たちの名声を損なう可能性があります”
付加価値電気通信業務に関する規定
電気通信付加価値業務総局
2000年9月25日、国務院は“人民Republic of China電気通信条例”を公布し、それぞれ2014年7月29日と2016年2月6日に改正を行った。“電気通信規則”は中国規管電気通信サービスの主要な規例であり、中国会社が提供する電気通信サービスのために一般規管構造を確立する。“電気通信条例”は電気通信サービスプロバイダーが開業前に、工信部或いは省級対口部門に経営許可証を取得することを要求する。電気通信条例は、電気通信サービスを基礎電気通信サービスと付加価値電気通信サービスに分類する。電気通信条例によれば、付加価値電気通信サービスとは、公共ネットワークを介して提供される電気通信および情報サービスを意味する。
“電気通信条例”の添付ファイルとして発表され、2003年2月21日、2015年12月28日と2019年6月6日に更新された“電気通信業務目録”として、付加価値電気通信業務をさらに1種類の付加価値電気通信業務と2種類の付加価値電気通信業務に分類する。
工信部は2017年7月3日、“電気通信業務許可管理方法”を発表し、2009年3月1日に発表された“電気通信業務経営許可管理方法”に代わり、2017年9月1日から施行された。“電気通信許可証方法”によると、付加価値電気通信業務の商業経営者は先に付加価値電気通信業務経営許可証、即ち付加価値税許可証を取得しなければならない。“電気通信許可方法”はまた、複数の省で付加価値サービスを提供する事業者は地域を跨ぐ付加価値税ナンバープレートを取得する必要があり、1つの省で付加価値サービスを提供する事業者は省内の付加価値税ナンバープレートを取得する必要があると規定している。“電気通信許可方法”はVATS許可を取得する資格とプログラムをさらに規定した。“電気通信許可証方法”によると、電気通信業務経営者はその付加価値税許可証に規定された業務タイプと範囲に従って電気通信業務を経営しなければならない。
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カタログ表
インターネット情報サービス及びオンラインデータ処理及び取引処理サービスに関する規定
電気通信ディレクトリによれば、オンラインデータ処理および取引処理サービスおよびインターネット情報サービスは、第2の付加価値電気通信サービスに属する。
オンラインデータ処理とトランザクションサービスとは,公共通信ネットワークやインターネットを介して,各種公共通信ネットワークやインターネットに接続された各種データやトランザクションアプリケーションプラットフォームを利用して,ユーザに提供するオンラインデータ処理や取引/トランザクションサービスである.オンラインデータ処理および取引処理サービスは、取引処理サービス、電子データ交換サービス、およびネットワーク/電子機器データ処理サービスを含む。電気通信事業者は、オンラインデータ処理および取引処理業務に従事し、“オンラインデータ処理および取引処理業務”付加価値税許可証または電子データ交換許可証を取得しなければならない。
情報サービスとは,公共通信網やインターネットを介して,情報収集,開発,加工,情報プラットフォーム構築により,ユーザに提供する情報サービスである.情報組織,転送などの技術サービス方式に従って,情報サービスを情報配信プラットフォームと転送サービス,情報検索と問合せサービス,情報コミュニティプラットフォームサービス,即時情報インタラクションサービスおよび情報保護と処理サービスに分類する.国務院は2000年9月25日に公表し、2011年1月8日に改訂した“インターネット情報サービス管理方法”を発表し、インターネット情報サービスの提供に対して指導意見を提出した。“インターネットコンテンツ管理方法”は,インターネット情報サービスを商業的インターネット情報サービスと非商業的インターネット情報サービスに分類する.“インターネットコンテンツ管理方法”によると,商業的インターネット情報サービスとは,情報インターネットやサイトを介してオンライン加入者に有償で提供するサービス活動を作成することであり,非商業的インターネット情報サービスとは,インターネットを介して公共分野に属する公開取得可能な情報をオンライン購読者に無償で提供するサービス活動である.“インターネットコンテンツ管理方法”は、商業的インターネット情報サービス提供者は、インターネット情報サービス付加価値税許可証またはインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取得しなければならないことを要求する。“インターネットコンテンツ管理方法”はさらに、非商業性インターネット情報サービス提供者は工信部省級対口単位に届出手続きをしなければならないことを要求した。また、“インターネットコンテンツ管理方法”によると、インターネット情報サービス提供者は、そのホームページの目立つ位置にそのインターネットコンテンツプロバイダ許可証番号または届出番号を掲示しなければならない。また、インターネットコンテンツ措置は、コンテンツ禁止リストを規定している。インターネット情報サービス提供者が他人を侮辱し、誹謗したり、他人の合法的な権益を侵害したりする情報の作成、複製、配布、伝播を禁止する。インターネット情報サービス提供者は,そのサイト上に配布されている情報を監視しなければならない.インターネット情報サービス提供者は,伝播禁止コンテンツを発見し,ただちに伝播を停止し,関連記録を保存し,国の関係部門に報告しなければならない.“インターネットコンテンツ管理方法”によると、禁止令に違反したインターネット情報サービスプロバイダーは刑事告発や行政処罰に直面する可能性がある。
これまでに我々のネットワーク貸借情報仲介サービスプラットフォームを運営していた久富普恵は、2026年12月31日までのインターネットコンテンツプロバイダ免許を取得した。私たちの2つの可変利益実体である久富舒克とイチマイ、そして私たちの可変利益実体の他の7つの子会社もICPナンバープレートを獲得した。イチマイ、私たちの可変利益実体の一つ、そして私たちの可変利益実体の他の3つの子会社は、EDIライセンスを取得しました。
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カタログ表
電子商取引に関する法規
2018年8月31日、全国人民代表大会は“人民電子商取引法”、または“電子商取引法”を発表し、2019年1月1日から施行された。“電子商取引法”は電子商取引経営者のいくつかの義務を明確にした。例えば、電子商取引事業者は、(1)プラットフォームホームページの目立つ位置で、その営業許可書および他のその業務に関連する行政許可または上記情報のリンクを開示しなければならない;(2)プラットフォームが提供する商品およびサービスに関する情報をタイムリーかつ全面的に正確に開示し、(3)契約を締結するステップ、注意事項、契約をどのようにダウンロードするかなどを明確に、全面的に明確に通知し、ユーザが容易に読んでダウンロードできるようにすること、(4)ユーザが注文を提出する前に訂正を行うことができるようにすること。(5)ユーザ情報の照会、訂正、削除、およびユーザアカウントのログアウト方法およびプログラムを開示し、不合理な照会、訂正、削除およびログアウトを設定してはならない、(6)法律、行政法規の要求に基づいて、関連する電子商取引データを主管部門に提供する。“電子商取引法”も我々のような電子商取引プラットフォーム経営者に一定の義務を定めている.電子商取引法によれば、電子商取引プラットフォーム経営者は、(I)電子商取引プラットフォーム経営者が電子商取引プラットフォーム上で業者が電子商取引プラットフォーム上でサービスを不正に生産または提供している行為を発見するために必要な行動をとるか、(Ii)プラットフォーム経営者の身分を確認すること、(Iii)業者の身分および税金関連情報を地方市場監督·税務署支店に提供すること、または(Iv)電子商取引プラットフォーム上の商品およびサービス情報および取引情報を記録して保存しなければならない。もし私たちが電子商取引プラットフォームである経営者が時々上記の義務を履行できなかった場合、私たちは一定の期間内に修正し、罰金に直面し、私たちの経営活動を制限することが要求されるかもしれない。また、電子商取引プラットフォームを介して提供される消費者の生命健康に関連する商品やサービスについては、電子商取引プラットフォーム経営者は関連責任を負うべきであり、電子商取引プラットフォーム経営者が“電子商取引法”の要求に基づいてプラットフォーム経営者の資質又は許可証を適時に確認していない場合、又はその安全保護義務をタイムリーに履行しておらず、消費者に損害を与えた場合、民事又は刑事責任が生じる可能性がある
また、2021年3月15日、SAMRは“ネットワーク取引監督管理方法”、あるいは“ネットワーク取引監督方法”を発表し、2021年5月1日から施行された。“方法”はネットワーク取引事業者の業務経営に様々な制限を加えている。例えば、ネットワーク取引経営者には、商品やサービスに関する情報を全面的、如実、正確、適時に開示し、消費者の知る権利と選択権を保護することが要求される。ネットワーク取引経営者は、商品またはサービスを提供する過程において、標準フォーマットを使用して消費者に通知および報告書を送信するが、消費者の利益に大きな意味を持つ可能性のあるコンテンツを強調すべきである。ネットワーク取引経営者が関連市場競争を混乱させ、他の経営者または消費者の合法的な権益を侵害する不正競争行為に従事することを禁止することは、(1)取引および顧客コメントを捏造すること、(2)誤った展示または他の方法で、評価を優先的に展示すること、負のコメントを低減すること、または異なる製品、サービスに対するフィードバックおよびコメントを区別しないことのうちの1つで虚偽、誤った商業販売促進活動を行ってはならない。(3)製品をスポットになりすまし、架空予約または偽販売限定割引などの方法で詐欺的マーケティングを行うか、または(4)インターネット·トラフィック·データ(例えば、クリック数、関心量)または取引または相互情報データ(例えば、ポイント数、奨励数)を捏造する。また、“ネット取引監督管理方法”は消費者権益と個人情報保護について詳細な規定を行った。例えば、“ネットワーク取引規制方法”は、ネットワーク取引経営者は、一度に一般的な許可、デフォルト許可、他の許可とバンドルし、関連するモバイルアプリケーションのインストールまたは使用を一時停止するなどの方法で、顧客がその経営活動と直接関係のない目的でその情報を収集および使用することを強制(相転移ストレスを含む)してはならない。個人の生物学的特徴、医療衛生情報、金融情報、および銀行口座および個人の落下に関する情報のような消費者のすべての敏感な情報を収集して使用することは、当該消費者の単独の同意を必要とする。
モバイルインターネットアプリケーション情報サービスに関する規定
“電気通信条例”や上記の他の規定のほか、モバイルアプリケーションもアプリで規定されており、2016年6月28日にCACによって発表され、2016年8月1日から施行された。APP規定によると、CACと地方網管事務室はモバイルアプリケーション情報サービスの監督管理を担当している。
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カタログ表
アプリの規定によると、モバイルアプリケーション情報サービス提供者或いはAPPプロバイダは必ず法律法規に規定された関連資質を獲得し、法律法規が要求するモバイルアプリケーション情報の監督管理を担当し、情報セキュリティ管理責任を厳格に履行し、(一)登録ユーザの身分情報を認証することを含むが、限定されない;(2)ユーザ情報を保護し、ユーザ個人情報を合法的、適切に収集し、使用する際にユーザの同意を得る;(3)情報内容監査と管理メカニズムを構築し、状況に応じて法律、法規に違反する情報内容に対して行動する。(4)ユーザがこのようなアプリケーションをインストールまたは使用する際の知る権利および選択権を保障し、サービスとは無関係な機能を起動してはならず、ユーザの同意なしに他の関係のないアプリケーションを強制的にインストールしてはならない;(5)知的財産権を尊重し、保護し、他人の知的財産権を侵害するアプリケーションを作成または配布してはならない;(6)ユーザの登録情報を記録し、60日間保存する。2022年1月、中国民航総局は“モバイルインターネット応用情報サービス管理規定草案”を発表し、公衆の意見を求め、発効後は現行のアプリ規定に代わる。アプリ規定草案によると、APPプロバイダは管理規則とプラットフォームガイドラインを制定し、発表し、そのユーザーとサービス協定を締結し、双方の権利と義務を明確にし、ユーザーに法律法規を遵守することを要求すべきである。また,APPプロバイダは,(I)情報やコンテンツ審査の管理メカニズムを構築し,(Ii)ユーザ登録,口座管理,情報審査,緊急対応の管理措置を強化し,(Iii)十分な数の専門家を雇用し,そのサービス規模に応じた十分な技術能力を獲得しなければならない.
また、2016年12月、工信部は“モバイルスマート端末アプリケーションプリインストール配布管理暫定方法”を公布し、2017年7月1日から施行した。この暫定方法は、モバイルアプリケーションの管理を強化することを目的としており、携帯電話製造業者およびインターネット情報サービスプロバイダは、モバイルアプリケーションおよびその付属リソースファイル、プロファイル、およびユーザデータが、基本的な機能ソフトウェアでなければ、モバイルスマートデバイスハードウェアおよびオペレーティングシステムが正常に動作することをサポートするソフトウェアでない限り、ユーザによって容易にアンロードできることを保証しなければならない。
2021年以来、中華人民共和国政府は措置を取り、インターネット情報サービス分野のアルゴリズム使用に対する監督管理を強化した。2021年9月17日、CACなどの8部門は共同で“アルゴリズム関連インターネット情報サービス総合管理の強化に関する指導意見”の通知を配布し、その中で、企業はアルゴリズム安全責任制と技術倫理審査制度を構築し、アルゴリズム安全管理機構を健全化し、リスク防止制御を強化し、アルゴリズム安全突発事件に対応する能力を高めるべきであると規定した。2021年12月31日、CAC、工信部、公安部、SAMRは共同で“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”、あるいは“アルゴリズム推薦管理規定”を発表し、2022年3月1日から施行された。“アルゴリズム推薦管理規定”の規定によると、アルゴリズム推薦サービス提供者は(一)アルゴリズム安全責任を履行し、(二)健全なアルゴリズムメカニズム審査、技術倫理審査、ユーザー登録、情報発表審査、データ安全と個人情報保護、反電気通信とネットワーク詐欺、安全評価とモニタリング、安全事件応急処置などの管理制度を確立し、(三)アルゴリズム推薦関連サービス規則を制定し、発表する。アルゴリズムはサービス提供者がこのサービスを利用して国家安全或いは社会公共利益を危害し、経済秩序又は社会秩序を乱し、第三者の合法的権益を侵害する違法行為を行ってはならないこと、又は法律、法規が禁止する情報を伝播してはならないことを推薦する。また,そのアルゴリズムを用いて他の情報サービス提供者に不合理な制限を加えたり,その合法的なサービスの正常な動作を阻害したり阻害したりしてはならない.社会世論あるいは社会動員能力を持つアルゴリズム推薦サービス提供者は、このサービスが発売された日から10営業日以内に民航局への届出システムの届出を完了しなければならない。
我々はすでに内部制御プログラムを実施し,我々のサイトやモバイルアプリケーション上の情報や内容をフィルタリングし,APP規定の遵守を確保している.“第3項.重要な情報-D.リスク要因-当社の業務および業界に関連するリスク-当社のウェブサイトおよびモバイルアプリケーション上に表示、検索、またはリンクされた情報またはコンテンツに責任を負う可能性があり、これらの情報またはコンテンツは、私たちの業務および運営実績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”を参照してください
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カタログ表
外商直接投資付加価値電気通信企業の関連規定
2020年1月1日、“中華人民共和国外商投資法とその実施条例”が施行され、中国の現行の3部の外商投資を管理する法律に取って代わった。対外開放をさらに拡大し、外商投資を強力に促進し、外国投資家の合法的権益を保護するため、“中華人民共和国外商投資法”及びその実施条例を制定する。“中華人民共和国外商投資法”はVIE構造を具体的に規定する詳細な監督管理制度がないので、“第3項.主要な情報-D.リスク要素-新”中華人民共和国外商投資法“及びその実施条例の解釈と実施に不確定性が存在し、及びそれがどのようにわが社の構造、会社の管理と業務運営の生存能力に影響する可能性があるかを参照してください
2001年12月11日に国務院が発表し、2016年2月6日に改正された“外商投資電気通信企業管理規定”或いは“外商投資企業条例(2016版)”とネガティブリストによると、付加価値電気通信サービスプロバイダーの外資持株比率は最終的に50%を超えてはならないが、電子商取引業務、国内多方通信サービス業務、貯蔵転送業務とコールセンター業務は外国投資家が100%持ち株できるものを除外する。外国投資家が中国付加価値電信業務の任意の株式を買収するには、良好な業績記録及び海外で付加価値電気通信業務を経営する経験を含む多くの厳格な業績と運営経験の要求に符合しなければならない。2022年3月29日、“国務院の2022年5月1日から施行される若干の管理規定の改正廃止に関する決定”が公表され、“外商投資企業条例”(2016年版)などの規定が改正され、中国付加価値電気通信サービスプロバイダーの株式を買収しようとする外国投資家は良好な業績記録と海外で付加価値電気通信業務を経営した経験を証明する必要がない。
2006年7月、工信部は“外商投資付加価値電気通信業務管理の強化に関する通知”を発表し、国内の電気通信サービスプロバイダーがいかなる形式で海外投資家に付加価値税ナンバープレートをレンタル、譲渡、販売することを禁止し、海外投資家に中国電信業務を不法に経営するためにいかなる資源、場所、施設を提供してはならない。本通知によれば、VATSライセンスの所有者又はその株主は、当該ライセンス保有者が付加価値電気通信サービスを提供する際に使用するドメイン名及び商標を直接所有しなければならない。通知はさらに、各ライセンス所有者に、サーバを含むその承認された業務運営に必要な施設を所有し、そのライセンスがカバーするエリア内でこれらの施設を維持することを要求する。許可証所持者が通知中の要求を遵守していない場合、または任意の違反行為を是正する場合、工信部またはその場所の同業者は、その付加価値税許可証を取り消すことを含む許可証所持者に対して措置をとる権利がある。
これらの我々の業務に属する付加価値電気通信サービスの外商直接投資の制限を受けて、著者らは各種の可変利益実体及びその子会社が付加価値電気通信サービスに従事し、私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションを運営することを含む各種可変利益実体及びその子会社を設立した。私たちはこのような可変利益実体と契約関係があるが、私たちはその中で実際的な所有権を持っていない。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--会社構造に関するリスク”を参照されたい
食品経営に関する規定
“中華人民共和国食品安全法”は2009年6月に施行され、最近全人代常務委員会によって2021年4月に改正され、食品販売或いは飲食サービスに対して許可証制度が採用された。中国食品薬品監督局が2015年8月31日に発表し、2017年11月17日に改訂された“食品経営許可管理方法”によると、食品経営経営者は経営場所ごとに食品経営活動に従事する食品経営許可証を取得しなければならない。食品経営許可証の有効期限は五年です。私たちは第三者電気商プラットフォームを通じて白酒、飲料、米、麺、食糧油などの8種類の商品を販売します。食品経営業務に従事する可変利益実体のある子会社はすでに食品経営許可証を取得した。
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カタログ表
製品の品質と消費者保護に関する法規
製品品質法は中国のすべての生産·販売活動に適用される.本法の規定により,提供販売される製品は関連品質安全基準に適合しなければならない。企業は、ブランドラベルの偽造、または虚偽の製品メーカー情報の提供を含む偽製品をいかなる方法でも生産、販売してはならない。国または産業の健康および安全基準に違反し、および任意の他の関連する違反は、損害賠償、罰金、休業または閉鎖、および不法生産および販売された製品および販売収益の没収などの民事責任および行政処罰をもたらす可能性がある。深刻な違法行為は責任者や企業の刑事責任を追及する可能性がある。傷製品が人身被害や他人の財産損失をもたらした場合、被害者は製品の製造者又は販売者に賠償を請求することができる。もし売手が賠償金を支払い,責任をメーカーが負担すべきであれば,売手はメーカーに賠償する権利がある.同様に、メーカーが賠償を支払い、売り手が責任を負うべきである場合、メーカーは売り手に補償する権利がある。
“消費者権益保護法”は“中国”事件で経営者の義務と消費者の権益を明確にした。本法によれば、経営者は、販売されている商品が人身·財産安全の要求に適合することを保証し、消費者に真の商品情報を提供し、商品の品質、機能、用途及び有効期限を保証しなければならない。消費者保護法を遵守しない場合、経営者に購入価格の払い戻し、商品の交換、修理、損害停止、賠償、名声回復などの民事責任を負わせる可能性があり、人身損害や筋が深刻な場合には、経営者や責任者に対して刑事罰を科すことができる。消費者保護法は2013年10月にさらに改正され、2014年3月から施行された。改正された消費者保護法は消費者の保護をさらに強化し、経営者、特にインターネットを介した経営者に対してより厳しい要求と義務を提起した。たとえば,消費者がインターネット上で経営者に商品を購入する際には,商品を受け取ってから7日以内に理由なく返品する権利がある(特定の商品を除いて,カスタマイズ商品,生鮮や腐りやすい商品,デジタル製品(たとえば音像製品,消費者がオンラインでダウンロードまたは分解するコンピュータソフトウェア),渡された新聞および消費者が商品の特徴に応じて購入時に返品しない他の商品を確認する).消費者がオンライン市場プラットフォームで商品を購入したり、サービスを受けたりし、利益が損なわれた場合には、販売者又はサービス提供者にクレームを付けることができる。また,経営者は消費者をだましたり,不合格で欠陥のある製品を故意に販売したりし,消費者の損失を賠償するだけでなく,商品やサービス価格の3倍に相当する追加損害賠償金を支払う必要がある。
オンライン商品サプライヤーとして、私たちは“製品品質法”と“消費者保護法”の制約を受け、私たちは現在すべての実質的な面でこれらの規定に適合していると信じている。
ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、プライバシー保護に関する規制
私たちは、ネットワークセキュリティ法と、ネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシー、データ保護に関する他の法律法規が、現在のビジネス実践に及ぼす潜在的な影響を評価しています。我々は,我々のシステムに格納されているユーザデータをより良く保護するために,我々の情報管理とプライバシー保護システムをさらに強化する予定である.“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちのビジネスおよび業界に関連するリスク-私たちは、いくつかの個人情報および他の敏感なデータをユーザーおよびパートナーから収集、保存、処理、および使用します。我々の業務はまた、中国のネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、プライバシーとデータ保護に関する複雑かつ変化する法律法規の制約を受けている。さらに、ユーザの機密情報を保護する能力および業務を展開する能力は、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または同様の中断の悪影響を受ける可能性がある
ネットワークセキュリティとデータセキュリティに関する法規制
中国の国家立法機関全人代常務委員会は2000年12月28日に“インターネットセキュリティの維持に関する決定”を制定し、2009年8月27日にさらに改正を行い、その中で、中国がインターネットを利用して以下の行為をしようとする行為は刑事責任を追及されることを規定した:(一)戦略的意義のあるコンピュータやシステムに不正に入ること、(2)政治破壊的な情報を伝播すること、(3)国家秘密を漏洩すること、(4)虚偽商業情報を伝播すること、(5)知的財産権を侵害すること。1997年、公安部は“国際ネットワーク計算機情報ネットワークセキュリティ保護管理方法”を発表し、インターネットを利用した国家機密の漏洩や不安定な社会内容の伝播を禁止した。インターネットコンテンツプロバイダ許可証所持者が本方法に違反した場合、中国政府はそのインターネットコンテンツプロバイダ許可証を取り消し、そのウェブサイトを閉鎖することができる。
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カタログ表
1993年2月22日に全人代常務委員会が発表した“中華人民共和国国家安全法”と2015年7月1日に最新改正された“中華人民共和国国家安全法”によると、中国は国家安全審査監督制度とメカニズムを構築し、国家安全に関連する肝心な技術、ネットワーク情報技術製品とサービスに対して国家安全審査を行い、国家安全リスクを有効に防止と解消すべきである。中国全国人民代表大会常務委員会が2016年11月7日に公表し、2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワーク安全法”は、ネットワーク経営者はネットワークセキュリティ義務を履行し、技術措置とその他の必要な措置を取り、そのネットワークの安全安定を保護すべきであると規定している。ネットワークセキュリティ法によれば、ネットワーク事業者は、(1)ネットワーク事業者がインターネットシステムのセキュリティを維持するいくつかの義務を遵守すべきであること、(2)ネットワーク事業者は、プロトコルに署名したり、情報配信またはリアルタイム通信サービスなどの特定のサービスを提供する前に、ユーザのアイデンティティを確認すべきか、(3)ネットワーク事業者が個人情報を収集または使用する際に、情報収集の目的、方法および範囲、情報収集の用途を明確に説明し、情報収集者の同意を得ることと、を含む、セキュリティ保護に関する様々な義務を負う。(4)ネットワーク経営者は、収集したユーザ情報のプライバシーを厳格に保護し、ユーザのプライバシーを保護する制度を構築し、保護すべきである(5)ネットワーク経営者は、ユーザの配信情報の管理を強化し、法律法規が配信または伝播を禁止している情報を発見した場合には、情報の削除、情報伝達の防止、関連記録の保存、関係政府機関への報告などの措置をとることを含む伝播を直ちに停止すべきである。また、“ネットワークセキュリティ法”の要求は、金融業のCIIOを含むキー情報インフラ事業者(CIIO)は、一般に、中国運営中に収集および生成された個人情報および重要なデータを中国国内に格納し、国家安全に影響を与えるか、または国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品およびサービスを購入し、国家ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。
2020年4月13日、CAC、発改委など多くの部門が共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2020年6月1日から施行された。“審査方法”はネットワーク製品とサービスに対する国家安全審査の基本的な枠組みを確立し、ネットワーク安全審査を展開するために主要な規定を提供した。“審査方法”によると、首席情報官がネットワーク製品やサービスを購入することが国家安全に影響を与える可能性がある場合は、“審査方法”に従ってネットワークセキュリティ審査を行わなければならない。また、関係規制部門は、国家の安全に影響を与える能力があると考えられるネットワーク製品やサービスの安全審査を行う権利がある。CIIOが自己評価および自己評価に基づいて、自分の行動が国家安全に影響を与える可能性があると判断した場合、彼らは、ネットワーク製品およびサービスを購入する前に、自発的にCACにネットワークセキュリティ審査を申請することができる。自発的に提出されたにもかかわらず、関係当局は対応するネットワークセキュリティ審査を開始する権利がある。ネットワークセキュリティ審査は、ネットワーク製品やサービスの購入に関連する国家セキュリティリスクの評価に重点を置き、主に、(1)ネットワーク製品とサービスの購入と使用により、キー情報インフラが不正に制御され、妨害または破壊され、その重要なデータが盗まれ、漏洩または破壊されるリスク、(2)ネットワーク製品とサービス供給中断がキー情報インフラ業務の連続性に与える潜在的損害、(3)ネットワーク製品とサービス源の安全、公開、透明、および多様性、サプライヤーの信頼性、を考慮する。これらの要因には、(I)政治、外交、貿易、および他の理由により供給中断が生じるリスク、(Iv)ネットワーク製品およびサービス供給者が中国の法律、行政法規、および省庁規則を遵守する程度、および(V)キー情報インフラおよび/または国家安全を損なう可能性のある他の要因が含まれる。CIIOがネットワークセキュリティ審査を実施していないまたはネットワークセキュリティ審査を通過したネットワーク製品とサービスを使用する場合、(1)当該ネットワーク製品とサービスの使用を停止すること、(2)当該ネットワーク製品とサービスの購入価格に対して1倍以上10倍以下の罰金を科すこと、(3)会社の高級スタッフおよび他の直接責任者に1万元以上10万元以下の罰金を科すことができる。また、2020年7月22日、公安部は“ネットワークセキュリティ保護制度とキー情報インフラセキュリティ保護制度の実施に関する指導意見”を発表し、国家ネットワークセキュリティ防止システムをさらに整備した。2021年12月28日、民航委員会などの部門は共同で改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日に“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わって正式に発効した。改正された“審査方法”によると、“CIIO”のほか、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開する“ネットワークプラットフォーム経営者”もネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。
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カタログ表
改正された措置は,関連活動に係る国家安全リスクの程度を評価する際に考慮すべき様々な要因についてさらに述べた。“審査措置”に記載されている措置のほかに、リストは、(I)コアデータ、重要なデータまたは大量の個人情報が盗まれ、漏洩、廃棄、不正使用または海外に不法に移転するリスク、および(Ii)会社の上場に関連するリスク、キー情報インフラ、コアデータ、重要データまたは大量の個人情報が外国政府に影響され、コントロールまたは悪用されるリスク、およびネットワーク情報セキュリティに関連するリスクを含むように拡大された。具体的には、改正された“審査方法”は、百万人以上の個人情報を持つ“ネットワークプラットフォーム経営者”は、海外で上場する前に、関連するネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を報告しなければならないと規定している。ネットワークセキュリティ審査を受けた経営者は、ネットワークセキュリティ審査に関する要求に応じて、審査期間中にリスク防止と緩和措置を講じなければならない。民航局公式サイトが発表した改訂後の審査方法に関する質疑応答によると、民航局の関係者は、ネットプラットフォーム経営者は非中国証券監督管理機関に上場申請を提出する前に、ネットワーク安全審査を申請すべきだと述べた。すべての要求された申請書類を受け取った後、当局はその後10営業日以内にネットワークセキュリティ審査を開始するかどうかを決定しなければならない。審査が開始されれば、当局は審査後、上場が国家安全に影響すると結論し、関連申請者の上場を禁止する。また、2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護規定”を公布し、2021年9月1日から施行し、その中で、キー情報インフラ、略称CIIとは、公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防関連科学技術産業などの重要な業界と領域に関連する重要なネットワーク施設と情報システム、及びもし破損、故障或いは関連データが漏洩すれば、国家安全、国家経済と公共利益に深刻な危害を及ぼす可能性のある施設と情報システムを指す。本規定によると、関係政府主管部門は、CIIOを認定するルールの策定を担当し、関連業界や分野のCIIIを認定するとともに、規定に規定されている要因を考慮して、CIIOと認定された経営者に通知しなければならない。2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”を発表し、個人情報保護、重要なデータ安全、国境を越えたデータ伝送安全管理、インターネットプラットフォーム運営者の義務及びこれに関連する監督管理と法律責任などの方面に対して一般的な指導意見を提出した。“ネットワークデータ安全管理条例”草案の要求によると、重要なデータ或いは海外で発売されたデータ処理を処理する者は、自ら或いはデータセキュリティサービス機関に年間データ安全評価を依頼し、翌年1月31日までにデータ安全評価報告を現地のネットワーク空間事務管理部門に報告しなければならない。ネットワークデータセキュリティ管理条例草案が現行形式で制定された場合、私たちは海外上場企業として年間データセキュリティ審査を要求され、関連報告義務を遵守する。しかしながら、これらの規定は新たに発表されているため、政府当局は、異なる業界および分野でCIIを識別するルールを含むこれらの規定の解釈および実施に関する詳細なルールまたは解釈をさらに作成する可能性があり、我々またはネットワーク製品およびサービスを提供する他の事業者がCIIOとして識別される可能性があるかどうかは不明である。
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カタログ表
2019年末、CACは“ネットワーク情報コンテンツ生態管理規定”を発表し、あるいはCAC令第5号を発表し、2020年3月1日から施行し、ネットワーク情報コンテンツの規範管理をさらに強化する。CAC第5号令によると、各ネットワーク情報コンテンツサービスプラットフォームは他を除いて、(一)国家の安全に危害を及ぼす情報など、いかなる法律法規で禁止されている情報を伝播してはならないこと、(2)このネットワーク情報コンテンツサービスプラットフォーム上に発表された広告の審査を強化すること、(3)管理規則とプラットフォーム条約を公表し、ユーザー合意を完備し、このネットワーク情報コンテンツサービスプラットフォームがユーザーの権利と義務を明確にし、法律、法規、規則と条約に要求される管理責任を履行できるようにすること、(4)便利な苦情と通報手段を確立すること。(5)ネットワーク情報内容生態管理年次作業報告書を作成する。また,ネットワーク情報コンテンツサービスプラットフォームは,(一)ディープラーニング,仮想現実などの新技術を利用して法律法規で禁止された活動に従事してはならない,(2)ネットワークトラフィック詐欺,悪意のある流量変更などの詐欺口座,不正取引口座あるいはユーザ口座の流用に関する活動に従事してはならない,(3)情報展示を妨害する方式で第三者の合法的権益を侵害したり,不正な利益を図ったりしてはならない.2021年7月12日、CAC、工信部、公安部は共同で“ネットワーク製品セキュリティホール管理規定の発行に関する通知”又は第66号通知を発表し、2021年9月1日から施行する。66号通知は、いかなる組織および個人も、ネットワーク製品のセキュリティホールを乱用してはならず、ネットワークセキュリティに危害を及ぼす活動を行ってはならず、このようなセキュリティホールに関する情報を不正に収集、販売、配布してはならないことを指摘している。上記の罪を知っている人は、違反者にいかなる技術的支援、広告、支払い決済、および他の協力を提供してはならない。第66号通知によれば、ネットワーク製品プロバイダ、ネットワークオペレータ、およびネットワーク製品セキュリティホールを収集するプラットフォームは、健全なネットワーク製品セキュリティホール情報受信チャネルを確立し、チャネルを利用可能に維持し、ネットワーク製品セキュリティホール情報受信ログを少なくとも6ヶ月間保存しなければならない。ネットワーク製品中のセキュリティホールを適時に修復と合理的に報告することを確保するために、ネットワーク製品プロバイダはそのネットワーク製品中のセキュリティホールに対して一定の管理義務を履行すべきであり、2日以内に工信部ネットワークセキュリティ脅威と脆弱性情報共有プラットフォームに関連する脆弱性情報を報告することを含み、このセキュリティホールの影響を受ける製品の名称、モデル、バージョン、及びこの脆弱性の技術特徴、危害程度と影響範囲を含む。第66号通告はまた、製品提供者以外の海外組織又は個人への未開示の抜け穴の開示を禁止する。
2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。データセキュリティ法では,データ活動を行うエンティティと個人のデータセキュリティとプライバシー義務が規定されている.“データ安全法”はまた、経済社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩或いは不法取得、使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。すべての種類のデータに対して適切な保護措置が必要だ。例えば、重要なデータ処理者は、データセキュリティを担当する者や管理機関を指定し、そのデータ処理活動をリスク評価し、主管当局にリスク評価報告を提出すべきである。また、“データセキュリティ法”は、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対して国家安全審査手続きを規定し、あるデータと情報に輸出制限を加えている。
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カタログ表
2022年2月10日、工信部は“工業·情報化分野のデータセキュリティ管理方法(試行)(草案)”、あるいは“情報技術分野のデータセキュリティ方法(草案)”を発表し、その中で、中国で工業と情報化分野のデータ処理に従事する業務は、このような情報を一般、重要、核心に分類し、重要、核心データを処理する業務は、一定の届出と報告義務を履行しなければならないと規定している。工業·情報化分野のデータには、工業データ、電気通信データ、無線データが含まれる。工業データとは工業の各業界の各領域が研究開発、設計、生産製造、運営管理、運次元、プラットフォーム運営などの過程で収集と発生した情報である。“電気通信データ”とは、電気通信事業運営において収集され生成された情報を意味する。無線データとは、無線サービスが運用中に生成して収集する無線周波数、局等の無線パラメータデータである。“IT分野のデータ安全方法(意見募集稿)”はまた、外国側と“重要”或いは“核心”データを共有し、国境を越えたデータ移転と審査プロセスに対して安全評価を行う必要があり、工信部の許可を得ておらず、外国の監督管理部門に中国に保存されている業界或いは情報化領域のデータを提供してはならないことに言及した。IT分野のデータセキュリティ対策草案が通過すると、外国企業と“重要”または“コア”データを共有することが要求される場合、私たちの任意のデータが“重要”または“コア”データに分類されるかどうか、分類されれば、そのようなデータが海外子会社と共有できるかどうかの不確実性に直面する。2021年10月29日、CACは国境を越えたデータ伝送の持続的な評価と監視メカニズムを確立するための“国境を越えたデータ伝送安全評価方法(草案)”を発表した。“セキュリティ評価方法(意見募集稿)”は、データ処理者が、海外中国国内の業務運営において収集および生成された以下の任意のデータを提供することを計画している場合は、(A)関連法律に基づいてセキュリティ評価を行う必要がある任意の個人情報、または(B)任意の重要なデータを行う必要があると規定している。データの国境を越えた移行の前に、データ処理者は、(1)国境を越えた移動の合法性、適切性、必要性、および海外受信側のデータ処理活動の目的、範囲および方法、(2)国境を越えた移動の数、範囲、タイプおよび敏感性、国家安全、公共利益および個人または組織の合法的な権益に起因する可能性のあるリスク、に重点を置いて、このような移転のリスクを自己評価しなければならない。(Iii)資料移転に関連する資料プロセッサの管理、技術措置及び能力が資料の流出、破損及びその他の資料に関連するリスクを防止するのに十分であるかどうか;(Iv)海外受信者が負う責任及び義務、及びその管理、技術措置及び責任及び義務を履行する能力が関連資料の安全を確保できるかどうか。(V)資料が海外及びそれ以外に転送された後、資料流出、破損、改ざん及び濫用のリスク、及び資料当事者が関連する個人資料に関する権益を維持するために明確なルートがあるかどうか。(Vi)海外受信側との国境を越えたデータ転送を管理する契約がデータセキュリティや保護に関する責任と義務を十分に規定しているかどうか.さらに、国境を越えたデータ転送が以下のいずれかに関連する場合、関連データ処理者は、(A)転送すべきデータが個人情報に関連しているか、またはCIIOに属して収集または生成された重要なデータを含むか、(B)転送されるべきデータが“重要”データを含む、(C)100万人以上の個人情報を処理した個人データ処理者が海外で個人情報を提供する、ネットワーク空間主管部門にセキュリティ評価を申請しなければならない。(D)10万人以上の個人情報又は1万人以上の敏感な個人情報を海外に移転する場合は、累積で計算する場合、又は(E)国家ネット信局は、国境を越えたデータ移転の安全評価が必要であると規定している他の場合。ネットワーク空間管理当局のセキュリティ評価結果の有効期間は2年であり、データ処理者は、2年の期限が満了する前に再評価を申請するか、または2年以内に国境を越えたデータ転送に関連するいくつかの状況が変化した場合に再評価を申請しなければならない。しかしながら、情報技術分野のデータセキュリティ対策草案およびセキュリティ評価措置草案は、公衆の意見のみであるため、最終的な措置が通過するかどうか、どのような形で公布されるかは不明である。私たちは現在、これらの措置草案の影響を評価したり予測したりすることができず、規則制定過程のいかなる進展も監視して評価するつもりだ。しかし、私たちはこのような法律が公布されると、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を与えないということを保証することはできません。
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カタログ表
プライバシー保護に関する法規
“中華人民共和国憲法”は、中華人民共和国法律は公民の通信の自由とプライバシーを保護し、これらの権利を侵害することを禁止すると規定している。近年、中国政府当局は、個人情報を無許可の開示から保護するためのインターネット使用に関する立法を公布した。2020年5月28日、全人代は“民法典”を採択し、2021年1月1日から施行された。民法は、人格権の単独章で規定されており、自然人の個人情報は法的に保護されるべきであることを繰り返している。任意の組織及び個人は、知る必要がある場合には、適切なときに他人の個人情報を合法的に取得し、その情報の安全及びプライバシーを確保し、その情報を過度に処理又は使用してはならない。個人情報の漏洩、改ざん、紛失の場合、情報処理者は直ちに救済措置を講じて、自然人に通知し、必要に応じて主管部門に報告しなければならない。
2011年12月29日、工信部は“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”を発表し、インターネット情報サービス提供者がユーザの同意を得ず、ユーザの個人情報を収集したり、第三者に個人情報を提供したりしてはならないと規定した。さらに、インターネット情報サービスプロバイダは、そのようなユーザの個人情報を収集して処理する方法、コンテンツ、目的をユーザに明示的に通知し、そのサービスを提供するために必要な情報のみを収集する必要がある。インターネット情報サービス提供者はまた、ユーザの個人情報を適切に保存することが要求され、ユーザの個人情報が漏洩または漏洩する可能性がある場合、ネットワーク貸借サービス提供者は直ちに救済措置を講じなければならず、深刻な場合には、直ちに電気通信監督部門に報告しなければならない。
また、全人代常務委員会が2012年12月28日に発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”と工信部が2013年7月16日に発表した“電気通信とインターネットユーザ個人情報保護令”によると、ユーザ個人情報の収集と使用はユーザーの同意を得なければならず、合法的、合理的、必要な原則に従い、規定の目的、方法、範囲内で行われなければならない。
携帯アプリケーションが収集·使用する情報セキュリティについては、2019年1月23日に発表された“アプリケーションの個人情報の不正収集·使用を規制する公告”に基づき、アプリケーション運営者は“ネットワークセキュリティ法”に基づいて個人情報を収集·使用し、ユーザから取得した個人情報のセキュリティに責任を負い、個人情報保護を強化する有効な措置を講じなければならない。また、APP事業者は、バンドル、インストール一時停止、または他のデフォルト形態でそのユーザに許可を強制してはならず、法律法規に違反したり、ユーザプロトコルに違反したりして個人情報を収集してはならない。工信部が2019年10月31日に発表した“ユーザーの人身権益侵害アプリケーションの特別整備事業の展開に関する通知”は、これらの監督管理要求を強調した。2019年11月28日、CAC、工信部、公安部、SAMRは共同で“アプリケーションが個人情報を収集して使用する違法行為認定方法”を発表した。この規定は、アプリ運営者が個人情報の収集と使用によく見られるいくつかの違法行為をさらに明らかにし、“個人情報を収集·使用するルールを公表していない”、“個人情報の収集と使用の目的、方式、範囲を明確に説明していない”、“当該アプリケーションを経ないユーザの個人情報の収集と使用”、“必要性原則に違反して当該アプリケーションが提供するサービスとは無関係な個人情報を収集する”、“ユーザの同意を得ずにユーザの個人情報を他人に提供する。“個人情報を削除または訂正する機能は法律では提供されていない”“苦情や通報方法などの情報は公表されていない”ここで、APP運営者は、(1)ユーザの同意を得ずにユーザの個人情報を収集する権限、または任意のユーザの個人情報を収集する権限をアクティブ化すること、(2)個人情報の収集を明示的に拒否するユーザの個人情報を収集すること、または個人情報を収集する権限をアクティブにすること、またはユーザの同意を繰り返し求め、ユーザのアプリケーションの正常な使用を妨げること、のうちの1つを構成する。(Iii)アプリケーションオペレータが実際に収集した任意のユーザ個人情報またはアプリケーションオペレータによってアクティブ化された任意のユーザ個人情報を収集する権限は、ユーザがアプリケーションオペレータによって収集された個人情報を許可する範囲を超え、(Iv)任意のユーザの同意を非明確に求めること、(V)ユーザの同意なしに、任意のユーザのアクティブ化が任意の個人情報を収集する権限の設定を修正すること、(Vi)ユーザの個人情報および任意のアルゴリズムを使用して、非指向性プッシュのオプションを提供することなく、任意の情報を指向的に送信すること。(Vii)詐欺、詐欺などの不正な手段でユーザを誘導することは、その個人情報を収集することを可能にすること、またはユーザの個人情報を収集する許可をアクティブ化すること、(Viii)個人情報を収集する許可を撤回する手段および方法をユーザに提供しないこと、(Ix)APP事業者によって発行された個人情報の収集および使用のルールに違反して個人情報を収集および使用すること。
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また、個人情報の保護を強化するため、国家情報セキュリティ標準化技術委員会は2020年7月22日に“モバイルインターネットアプリケーション(APP)収集と利用個人情報自己評価ガイドライン”を発表し、モバイルアプリケーション事業者が収集·使用する情報セキュリティに関連している。また,CAC,工信部などの政府部門が2021年3月12日に共同で発表し,2021年5月1日から施行した“よく見られるモバイルインターネットアプリケーションに必要な個人情報範囲ルールの発表に関する通知”によると,必要な個人情報とは,モバイルアプリケーションの基本機能サービスが正常に動作することを確保するために必要な個人情報であり,これらの個人情報がなければ,モバイルアプリケーションはその機能サービスを実現できない.網貸携帯アプリに対しては,基本的な機能サービスは“インターネットプラットフォームを介した消費,日常生産経営回転などの個人ローン申請サービス”であり,必要な個人情報には,(1)登録ユーザの携帯電話番号,(2)借り手の名前,身分証明書のタイプ,番号,有効期限,および借り手の銀行カード番号がある.投資投資信託系携帯アプリでは、基本機能サービスは“株式、先物、基金、証券または他の関連投資金融サービス”であり、必要な個人情報には、(1)登録ユーザの携帯電話番号、(2)ユーザ識別証明書の名称、タイプ、番号および有効期限、およびユーザの銀行アカウントまたは支払いアカウント、(3)ユーザの資金口座、銀行アカウントまたは支払いアカウントが含まれる。
全国人民代表大会常務委員会が2015年8月29日に発表し、2015年11月1日から施行された刑法改正案第9条によると、インターネットサービス許可証所持者は適用法律の要求に従ってインターネット情報セキュリティ管理関連義務を履行しておらず、改正を拒否した場合、刑事責任が問われる:(1)不正情報の大規模な伝播、(2)顧客情報漏洩による深刻な影響、(3)重大な犯罪証拠損失、(4)その他の深刻な筋。さらに、任意の個人またはエンティティ(I)が他人に個人情報を不正に販売または提供するか、または(Ii)任意の個人情報を盗んだり不正に取得したりすることは、深刻な場合には刑事責任を追及する。
2017年5月8日、最高人民法院、最高人民検察院は“最高人民法院、最高人民検察院の公民個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律の若干の問題に関する解釈”または“個人情報解釈”を発表し、2017年6月1日から施行された。“個人情報解釈”は公民個人情報侵害行為に更に実行可能な有罪量刑基準を提供し、公民個人情報刑事保護のマイルストーンを示している。また、2019年10月21日、最高人民法院、最高人民検察院は共同で“情報ネットワークの不正使用、インターネット犯罪刑事事件の適用に協力する法律若干の問題に関する解釈”を発表し、2019年11月1日から施行し、インターネットサービス経営者の意味と関連犯罪の深刻な筋をさらに明らかにした。
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カタログ表
2021年8月20日、全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公布し、分散した個人情報権とプライバシー保護規定を統合し、2021年11月から施行した。“個人情報保護法”は個人情報の権益を保護し、個人情報の処理を規範化し、法に基づいて個人情報の秩序ある自由な流動を保障し、個人情報の合理的な使用を促進することを目的としている。個人情報保護法で定義される個人情報とは、識別または識別可能な自然人に関する情報であり、電子的または他の方法で記録されるが、匿名情報は含まれていない。個人情報保護法は、中国国内の自然人に製品とサービスを提供し、中国国内の自然人の行為を分析評価することを含む、中国国内の個人情報処理活動および中国国外のある個人情報処理活動に適用される。個人情報保護法は,個人情報処理者が個人情報を扱うことができる場合を規定しているが,これに限定されるものではなく,個人に関する同意を得た場合や,その個人が契約当事者である契約を締結または履行するために必要な場合を含む。この条例は、個人資料処理者の責任について、目的、処理方法、処理された個人資料の種別及び個人の保留期間、共同処理又は転授方式で個人資料を取得する第三者の義務など、いくつかの具体的な規則を定めている。関係当局及びCIIOが定めたハードルを超えた個人資料を処理する処理者は、中華人民共和国国内で収集及び発生した個人資料を中華人民共和国国内に蓄積しなければならない。個人情報法が個人情報処理者の中国国外での処理活動に適用される場合、当該処理者は、中国国内に専門機関を設立し、または代表1人を指定して個人情報保護に関するすべての事項の処理を担当し、個人情報保護を担当する政府部門に当該機関又は代表の名称及び連絡先を提出しなければならない。具体的には,個人情報を利用して自動意思決定を行う個人情報処理者は,意思決定の透明性や結果の公平さを確保すべきであり,定価などの取引条件で個人に対して不合理な差別待遇を行ってはならない.政府部門はモバイルアプリケーションの個人情報保護を組織して評価し,評価結果を公示すべきである.この法律により,個人情報保護要求に適合しないと認定されたモバイルアプリケーションは,サービスの一時停止や終了を要求される可能性があり,事業者は不正収入の没収や罰金を含む処罰を受ける可能性もある.また,個人情報保護法では,個人情報を扱う自然人の権利が規定されており,14歳以下の児童の個人情報や敏感な個人情報に特に配慮している.
知的財産権に関する規定
著作権に関する法規
“中華人民共和国著作権法”(2020年改正)、“著作権法”では、中国公民、法人或いはその他の組織が著作権保護を受けることができる作品は、出版の有無にかかわらず、著作権を享受すべきであり、その中には文学、芸術、自然科学、社会科学、エンジニアリング技術とコンピュータソフトウェアなどの作品が含まれている。著作権者は発表権,署名権,複製権を含む一定の法的権利を有している.
“コンピュータソフトウェア著作権登録方法”又は“ソフトウェア著作権登録方法”は、ソフトウェア著作権の登録、ソフトウェア著作権の独占ライセンス契約及び譲渡プロトコルを規定している。中国が率いる国家著作権局はソフトウェア著作権登録を管理し,中国著作権保護センターはソフトウェア登録機関に指定されている.“ソフトウェア著作権管理方法”と“コンピュータソフトウェア保護条例”(2013年改正)の要求に適合したコンピュータソフトウェア著作権申請者に対して、中国人民代表大会から登録証明書が発行される。
2021年12月31日現在,我々は中国に423件のソフトウェア著作権を登録している.
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商標に関する規定
商標は、1982年に採択され、1993年、2001年、2013年、2019年に改正された“中華人民共和国商標法(2019年改正)”および2002年に国務院が採択され、2014年4月29日に改正された“中華人民共和国商標法実施条例”によって保護されている。商標局は商標登録を担当している。商標局の登録商標に対する有効期限は10年であり,商標所有者の請求により,10年間継続することができる。商標登録者は,商標ライセンス契約を締結することにより,その登録商標を他人にライセンス使用し,商標局に届出しなければならない。商標と同様に,商標法は商標登録に対して先届出の原則をとっている。出願された商標が既に登録されているか又は初審の商標と同一又は類似した製品又はサービスで使用されている場合は,商標出願を却下することができる。商標登録を申請する者は,他人が先に取得した既存の商標権を損なってはならないし,他人がすでに使用しており,十分な名声を得た商標を使用して事前登録してはならない。
2021年12月31日までに、私たちは中国に911の商標を登録しました。
ドメインに関連する法規
工信部は2017年8月24日に“インターネットドメイン名管理方法”を発表し、2017年11月1日から施行し、情報産業部が2004年11月5日に発表した“中国インターネットドメイン名管理方法”に代わった。“ドメイン名管理方法”によると、工信部は中華人民共和国インターネットドメイン名の管理を担当する。中国相互接続ネットワーク情報センターは工信部の監督の下で、ドメイン名と中国語ドメイン名の日常管理を担当している。ドメイン登録は先に提出する原則に従う.ドメイン名登録出願人は、ドメイン名登録サービス機関に真、正確、完全な識別情報を提供しなければならない。登録手続きが完了すると,申請者はこのようなドメイン名の所有者となる.
2021年12月31日現在、中国に72のドメイン名(.cn国·地域コードトップドメイン名と中国語ドメイン名)を登録しています
外国為替に関する規定
国家外国為替管理局
1996年1月29日に公表され、2008年8月5日に改訂された“中華人民共和国外貨管理規則”や、国家外貨管理局、外為局、その他の中国政府部門が発表した各種規定によると、人民元は貿易に関連する受取金や利息や配当金の支払いなど、他の通貨に両替して経常口座項目に使用することができる。人民元を他の通貨に両替することと、両替した外貨を中国国外に送金して資本項目に使用すること、例えば直接株式投資、ローンと投資を送金することは、事前に外匯局或いはその現地事務所の許可を得る必要がある。中国国内で行われる取引は人民元で支払わなければならない。
2012年11月19日に外管局が発表した“直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”または2012年12月17日から施行され、それぞれ2015年5月4日と2018年10月10日にさらに改正された“外管局第59号通知”は、直接投資関連外国為替手続きの修正と簡略化を行った。“国家外貨管理局第59号通知”によると、外国投資家は中国国内に各種外国為替専用口座を開設し、人民元収益の再投資及び外商投資企業が外国株主に外貨利益と配当金を送金することは外国為替局の承認或いは確認を必要としない。また、国内会社はそのオフショア子会社に国境を越えた融資を提供するだけでなく、そのオフショア親会社に国境を越えた融資を提供することもできる。
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2013年5月、外匯局はまた、“海外投資家の国内直接投資外貨管理規定の発行に関する通知”及び2018年10月10日に改訂されたセット文書を発表し、外国為替局或いはその地方支店が海外投資家の中国国内での直接投資に対して登録管理を行うことを明らかにし、銀行は外匯局及びその支店が提供した登録情報に基づいて海外直接投資外貨業務を行うべきである。外管局は2015年2月、“外国為替管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外国為替管理政策のさらなる簡略化と整備に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行した。“外匯局第13号通知”は、外匯局の関連規則に規定されている入境直接投資外貨登録管理権を銀行に委譲し、入境直接投資の外貨登録手続きをさらに簡略化した。
2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外貨資金決済管理方法の改革に関する通知”、すなわち“外商投資企業の外貨資金決済管理方法の改革に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行した。2016年6月9日、外管局はさらに、“外管局第19号通知”の一部規定を改正した“資本項目外国為替管理規定の改革及び規範化に関する通知”、すなわち“外管局第16号通知”を発表した。“外管局第19号通知”及び“第16号通知”の規定によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本の流動及び使用に換算し、業務範囲を除いて、業務範囲を超えた業務又は関連企業以外の人に融資を提供してはならない。
2017年1月26日、外匯局は“真実性とコンプライアンス検査の強化と外貨管理業務の更なる推進に関する通知”を発表し、その中で国内機関が海外機関に利益を送金することに対していくつかの資本規制措置を規定し、(1)真実取引の原則の下で、銀行は取締役会の利益分配決議、納税申告記録原本と監査された財務諸表を照合すべきである;(2)国内機関は利益を送金する前に数年前の損失に対して収入計算を行うべきである。また、外国為替局第3号通知によると、国内機関は対外投資登録手続きを完了する際に、資金源と使用手配を詳細に説明し、取締役会決議、契約、その他の証明を提供しなければならない。
2019年10月23日、外匯局は“国境を越えた貿易投資の利便化のさらなる促進に関する通知”を発表し、許可された経営範囲内で株式投資をしていない外商投資企業がその決済で得られた資金を用いて国内株式投資を行うことを許可し、投資が真実であれば、外商投資関連法律法規に適合することを明らかにした。また、外管局第28号通知は、一部の試験地区が条件を満たした企業はその登録資本、外債と海外上場で得られた資本収入を国内支払いに用いることができ、事前に関係銀行に国内支払いの真実性証明を提供する必要がないと規定している。
2020年4月10日、外匯局は“外為局の外貨管理の最適化による渉外業務の発展支援に関する通知”あるいは“外匯局第8号通知”を発表し、全国範囲で資本項目の収入支払い円滑化改革を推進することを要求した。資金の真のコンプライアンス使用と現行の資本プロジェクト収益使用管理規定に符合することを確保する前提の下で、条件を満たす企業が資本金、外債、海外上場などの資本項目収入を国内支払いに使用することを許可し、事前に銀行に各取引の真実性証明材料を提供する必要がない。
中国住民のオフショア投資外貨登録に関する規定
外管局は2014年7月に“国内住民が特殊な目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表し、即ち“国家外管局第37号通知”であり、中国住民に、中国住民の自然人或いは中国実体を含み、海外投資或いは融資を設立或いは制御するために設立されたオフショア実体は、外匯局或いはその現地支店に登録しなければならない。外管局第37号通達下の“制御”という言葉は広義に中国住民が買収、信託、委託、投票権、買い戻し、交換可能債券或いはその他の手配などの方式でオフショア特別目的ツールで取得した経営権、受益権或いは決定権と定義されている。また、オフショア特殊目的担体に基本情報(当該中国公民或いは住民、氏名と経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立に関連する重大な事件が発生した場合、当該中国住民はその安全登録を更新しなければならない。外管局はまた、第13号外管局の通知を公布し、中国住民が適格銀行に海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体を設立或いは制御することを許可した。しかし、以前外管局第37号通告を遵守できなかった中国住民が提出した救済登録申請は引き続き外管局関連現地支店の管轄範囲に属する。
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カタログ表
特別目的担体権益を有する中国住民が必要な外為局登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国子会社は、オフショア親会社への利益分配およびその後の国境を越えた外貨活動を禁止される可能性があり、この特別目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記のような各種外管局の登録要求を守らないことは、中国の法律に基づいて外貨規制の責任を逃れることにつながる可能性がある。
オフショア株投資に関する規定
1996年1月29日、国務院は“中華人民共和国外貨管理条例”を公表し、この条例の最後の改正は2008年8月5日から施行された。“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、中国公民は海外直接投資或いは海外有価証券或いは派生製品の発行或いは取引を行い、国務院外国為替管理部門に登録しなければならない。2006年12月25日、中国人民銀行は“個人外貨管理方法”を発表し、その中で、中国公民はオフショア株式、固定収益或いはその他の許可された金融投資を行い、合格した国内金融機関を通じて行うべきであることを更に明確にした。2007年1月5日、外匯局は“個人外貨管理方法実施方法”を公表し、前回の改訂は2016年5月29日であり、この方法によると、中国公民は毎年承認された用途に限られた外貨限度額は5万ドルである。
また、2016年12月31日に外管局関係者の個人外貨情報申告管理の完備に関する約談によると、中国公民は合格国内機関投資家などの方式で提供された資本項目の下でオフショア投資に従事することしかできず、そうでなければ、中国公民は経常項目の範囲内で外貨を購入して対外支払いに用いることしかできず、プライベート旅行、海外留学、ビジネス旅行、帰省、海外医療、貨物貿易、非投資性保険とコンサルティングサービスを含む。また、2016年、中国証監会はそのサイトで投資家への返信状を発表し、国内投資家に、中国の適用法律が明確に規定されていない方式で行われるオフショア投資は、中国の法律によって十分に保護されない可能性があることを注意した。
私たちは私たちの顧客のために人民元を香港ドルやドルに両替するのではなく、私たちのプラットフォームを通じて香港証券取引所あるいはアメリカの任意の主要証券取引所に上場する証券を取引したい人に、香港ドルでもドルでも、それぞれ香港の取引口座に資金を注入します。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要素-私たちの商業と工業に関連するリスク-中国政府の通貨両替、国境を越えた送金とオフショア投資の制御は私たちのプラットフォームで完成した取引量に直接影響を与える可能性がある。政府が人民元を香港ドルやドルを含む外貨に両替する制限をさらに引き締め、および/または私たちのやり方が中国の法律法規に違反していると考えるならば、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けるだろう。政府が人民元を香港ドルやドルなどの外貨に両替する制限をさらに引き締め、および/または私たちのやり方が中国の法律法規に違反していると考えるならば、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けるだろう
配当金分配に関する規定
中国の現行の監督管理制度によると、中国にいる外商投資企業は中国の会計基準と法規に従って確定した留保収益(あればある)から配当金を支払うしかない。外商投資法律には別の規定があるほか、中国国内の会社はその税引き後利益の少なくとも10%を法定積立金とし、その積立金が累計その登録資本の50%に達するまで抽出しなければならない。中国会社は適宜、中国会計基準に基づく税引後利益の一部を他の準備基金に振り込むことができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。以前の会計年度のいかなる損失を相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配してはならない。前会計年度に留保された利益は、本会計年度の分配可能利益とともに分配することができる。
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カタログ表
税収に関する規定
企業所得税に関する規定
2007年3月16日、全国人民代表大会常務委員会はそれぞれ2017年2月24日と2018年12月29日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”を公表し、2007年12月6日、国務院は“企業所得税法実施条例”を制定し、この条例は2019年4月23日に改正された。このような法律法規や企業所得税法によると、住民企業と非住民企業はいずれも中国で企業所得税を納めなければならない。住民企業とは、中国国内で中国の法律に従って設立された企業、あるいは外国の法律に従って設立されているが、実際には中国国内で制御されている企業である。非住民企業とは、外国の法律に基づいて結成され、中国国外で実際に管理されているが、中国国内に機関や場所が設立されているか、あるいはそのような機関や場所がないが中国国内で収入が発生している企業である。企業所得税法と関連実施条例によると、25%の企業所得税率が統一的に適用されるが、ある例外条件を満たすものは除外される。“企業所得税法”及びその実施細則に基づいて、関連税務機関の許可を得て、ハイテク企業と認定された企業は、所得税税率を15%に下げることができる。非住民企業が中国国内に常設機関や場所を設立していない場合、あるいはすでに中国国内に常設機関や場所を設立しているが、中国国内で取得した関連収入とその設立された機関や場所との間に実際の関係がない場合は、中国国内からの収入に対して10%の税率で企業所得税を徴収する。
企業所得税法とその実施規則によると、中国国外に“事実上の管理機関”を設立した企業は住民企業とみなされ、その世界収入の25%税率で企業所得税を納付する。事実上の管理機関とは、企業の生産、業務、人員、会計、財産に対して実質的かつ全面的な管理·制御を行う機関である。中国国家統計局が2009年4月に発表し、2017年12月に改訂された国家統計局第82号の通達によると、中国会社または中国会社グループがコントロールする海外登録企業は、以下の条件を満たす場合、“常駐企業”に分類され、その“事実上の管理機関”は中国国内に設置される:(I)その日常運営を担当する高級管理と核心管理部門は主に中国に位置する;(Ii)その財務と人的資源決定は中国に位置する個人または機関によって決定または承認されなければならない。(Iii)その主要資産、会計帳簿、会社印鑑、および取締役会および株主総会の議事録およびアーカイブは、中国に位置または保存されている;および(Iv)議決権を有する企業取締役または高級管理者の半数以上が中国にいる。2011年7月、国家税務総局は補充規則を発表し、SAT第82号通告を実施するためにより多くの指導を提供し、2014年1月にSAT第82号通告に対する修正案を発表し、その省級支店が中国がコントロールする海外登録企業が中国住民企業とみなされるべきかどうかを決定することを許可した。国税局第82号通告、追加指針及びその改正案は、中国企業がコントロールする海外登録企業にのみ適用され、中国個人又は外国人がコントロールする海外登録企業には適用されないが、この通知に記載されている確定基準は、離岸企業の税務住民地位を決定するために国税局が“事実上の管理機関”テストをどのように適用するかという一般的な立場を反映している可能性があり、オフショア企業は中国企業、個人、外国人によって制御されている。もし私たちのオフショア実体が中国住民企業とみなされれば、これらの実体はその全世界の収入の25%の税率で企業所得税を支払うことができるが、私たちの中国子会社が分配した配当は企業所得税を免除されることができ、そのような配当金が“適格住民企業の配当”とみなされる限り
付加価値税·営業税に関する規定
“中華人民共和国増値税暫定条例”は1993年12月13日に国務院によって公布され、1994年1月1日から施行され、その後2008年、2016年と2017年に改正された。財政部は1993年12月25日に“中華人民共和国増値税暫定条例実施細則”(2011年改正)を公表し、2008年と2011年に改正を行った。このような規定又は付加価値税法によると、すべての中国国内又は中国国内で貨物、サービス、無形資産又は不動産を販売し、加工、修理及び交換サービスを提供する及び輸入貨物を提供する企業及び個人は必ず付加価値税を納付しなければならず、サービスを提供する実体又は個人は関連法律法規が別に規定がある以外は、6%の税率で付加価値税を納付しなければならない。
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カタログ表
1994年1月1日から施行された“中華人民共和国営業税暫定条例”或いは“営業税条例”及びその実施細則によると、中国国内で課税労務、無形資産の譲渡又は不動産を販売する企業と個人は、すべて営業税を納めなければならない。2011年11月、財政部と国家統計局は共同で2つの通知を発表し、付加価値税改革試験方案の詳細を述べ、一部の試験業界の販売税を営業税から付加価値税に変更した。増値税改革計画は当初、上海の試験業界にのみ適用され、2012年に北京と広東省を含む他の8地域に拡大された。2013年8月、このプロジェクトはさらに全国的に普及した。2016年5月には、建築、不動産、金融、消費者サービスなど他の業界に試験的に拡大する計画だ。2017年11月19日、営業税条例が廃止された。2019年3月20日、財政部、国家統計局、税関総署は共同で“増値税政策改革の強化に関する通知”を発表し、付加価値税減税について一定の手配を行った。
本年報の期日に、私たちのすべての中国付属会社と可変利息実体は3%から13%の税率で付加価値税を納めなければなりません。
配当金の前払税負担に関する規定
企業所得税法は、2008年1月1日から、非中国住民投資家に申告した配当金は、中国に機関や営業地点が設立されていない、あるいは中国に当該などの機関や営業地点が設置されているが、関連収入は同社の設立や営業地点と有効な関連がなく、このような配当金が中国国内に由来する限り、通常10%の所得税税率が適用されると規定している。
“中国大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”或いは“二重租税回避手配”及びその他の中国法律の適用に基づいて、もし中国主管税務機関が香港住民企業がすでにこの二重租税回避手配及びその他の適用法律の関連条件と要求に符合したと認定すれば、香港住民企業が中国住民企業から獲得した配当金の10%源泉徴収税を5%に減らすことができる。しかし、中国税務総局が2009年2月20日に発表した“税務条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”あるいは“国家税務総局第81号通知”によると、もし中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社は主に税収駆動の構造或いは手配による所得税税率引き下げの恩恵を受け、中国税務機関は優遇税収待遇を調整することができる。また、2019年10月、国家税務総局は“非住民納税者享受条約待遇管理方法”、または第35号通知を公布し、2020年1月1日から発効し、“非住民企業が税収条約待遇管理方法”に代わっている。第35号通知は納税者税収条約資格認定届出手続きを廃止し、非住民納税者が“資格自己評価、申請条約利益、留保証明書検査”メカニズムを通じて税収条約利益を享受できることを規定した。非住民納税者は自己評価後に税収協定の利益を申請することができるが、関連証明書類を収集し、保存し、税務機関が届出した後の検査に供するべきである。また、SATが2018年2月に発表され、2018年4月1日に施行されたSAT第9号通知によると、締約国住民が配当金、利息、特許使用料収入の“実益所有者”でなければ、税収条約や手配された福祉を受ける資格がない。SAT第9号の通知によると、“実益所有者”は所有権と処分権を持っていなければならない、あるいは収入を生み出す権利と財産を持っていなければならず、一般に実質的な商業活動に従事している。代理店や配管会社は“実益所有者”とみなされないため、条約給付を受ける資格はない。パイプライン会社とは,通常,脱税,減税,移転,利益蓄積を主目的として設立された会社である。
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カタログ表
株式譲渡所得税に関する規定
2015年2月3日、SATはSAT公告7を発表し、これまでSAT 698号通告に基づいて制定された規則を一部代替し、補充した。2017年10月17日,SATはSAT第37号公報を発表し,2017年12月1日から施行するとともに,SAT第698号通告を廃止した。“37号公報”はさらに、非住民企業所得税の代理徴収のやり方と手順を明らかにした。これらの通知を発表·実施することにより、中国税務機関は非住民企業が中国住民企業の株式或いはその他の課税資産を直接或いは間接的に譲渡する審査を強化した。国家税務総局公告7と税務総局公告37によると、非住民企業が海外持株会社の持分を処分することによって間接的に中国“住民企業”の持分又はその他の課税資産を譲渡する場合、譲渡先又は譲渡先である非住民企業又は直接課税資産を有する中国実体は、このような“間接移転”を関係税務機関に申告することができる。“実質は形式より重い”という原則に基づいて、中国税務機関はこのような間接譲渡を中国税務住民企業の株式及び中国の他の財産を直接譲渡すると再定性することができる。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は最高10%の税率で中国の税額を納付しなければならない可能性がある。当社は私募株式融資取引、株式譲渡又は非中国住民企業投資家が当社の株式を譲渡すること、又は他の非中国住民会社の株式又はその他の課税資産を売却又は購入する他の取引の報告及び結果について不確定要素に直面している。私たちと私たちの非住民投資家は、納税表の提出を要求され、SAT公告7およびSAT公告37に基づいて課税されるリスクに直面する可能性があり、SAT公告7およびSAT公告37を遵守するために貴重な資源を費やす必要があるかもしれません、またはこれらの通知に基づいて課税すべきではないと判断します。
従業員株インセンティブ計画に関する規定
国家外匯局が2012年2月15日に発表した“国内個人が海外上場会社の株式激励計画の外国為替管理に参加することに関する通知”あるいは“第7号通知”によると、海外上場会社の株式激励計画に参加する従業員、役員、監事などの高級管理者は、中国国内に1年間連続して住んでいる中国公民或いは非中国公民であり、少数の場合を除いて、合格した国内代理機関(当該海外上場会社の中国での子会社であってもよい)を通じて外国為替局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。また、外管局第37号通達は、海外個人特殊目的会社の株式激励計画に参加した中国住民は権利を行使する前に外匯局或いはその現地支店に登録することができると規定している。
また、SATは、従業員の株式オプションおよび制限株に関するいくつかの通知を発表した。この等通達によると、中国で働く従業員は株式オプションを行使したり、制限的な株式を付与したりする場合、中国の個人所得税を支払う必要がある。海外上場会社の中国子会社は税務機関に従業員の株式オプションと制限性株式に関する書類を提出し、株式オプションを行使したり、制限株を購入した従業員に対して個人所得税を代理納付しなければならない。例えば、2021年10月12日、国家税務総局は“税収分野の市場主体の活力育成と刺激改革の深化に関する国家税務総局の若干の措置に関する通知”または“国家税務総局第69号通知”を発表した。SAT第69号通知は国内企業が主管税務機関に持分激励計画を申告し、海外企業の持分を従業員に与えることを要求する。もし私たちの従業員が納付していない場合、あるいは私たちが関連法律法規に従って彼らの所得税を源泉徴収していなければ、私たちは税務機関あるいは他の中国政府当局の処罰に直面するかもしれません。
雇用·社会福祉に関する条例
労働契約に関する規定
“中華人民共和国労働契約法”、即ち“労働契約法”は、2008年1月1日に公布され、2012年12月28日に改正され、労働契約の締結、履行と終了を含む労使関係の権利と義務が主に規範化されている。労働契約法によると、使用者と労働者との間に労働関係が成立しなければならない又は既に労働関係が確立されている者は、書面で労働契約を締結しなければならない。使用者が従業員に超過勤務を強要することを禁止し、使用者は国の規定に従って従業員に残業代を支払わなければならない。また、従業員の賃金は現地の最低賃金基準を下回ってはならず、直ちに従業員に支払わなければならない。
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カタログ表
社会保険と住宅積立金に関する規定
全国人民代表大会常務委員会は2010年10月に公布され、2011年7月に施行され、2018年12月に改正された“社会保険法”、“社会保険法”、“国務院2002年3月に発表され、2019年3月に改正された”住宅積立金管理条例“などの関連規則制度は、養老保険計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画と生育保険計画、住宅積立金を含む中国企業に社会保険基金などの従業員福祉計画に参加するよう要求し、一定の割合で給料を納付する。現地政府が規定した従業員のボーナスと手当。様々な従業員福祉計画に十分な資金を提供できなかった場合、罰金や他の行政処罰を受ける可能性がある。社会保険法によれば,社会保険納付を納付していない雇用主は,規定に適合しない規定を改正し,所定の期限内に必要な納付を命じ,場合によっては1日0.05%の滞納金を科すことができる。使用者が期限を過ぎても社会保険納付を改めない場合は,期限を1倍以上3倍以下の罰金に処することができる.“住宅積立金管理条例”によると、住宅積立金を納付していない企業は、改正を命じ、所定の期限内に所定の納付を納付することができる。
M&A規則と海外上場に関する法規
2006年8月8日、商務部、中国証監会などの6つの中国政府と監督管理部門は“海外投資家の国内企業M&A規則”を発表し、2006年9月8日から施行し、そして2009年6月22日に改訂し、海外投資家の国内企業のM&Aに対して管理を行った。M&A規則では、中国会社又は個人が設立又は制御する海外会社が当該中国会社又は個人に関連する他の中国国内会社の株式又は資産を買収しようとする場合は、商務部に承認しなければならない。M&A規則はまた、海外上場のために設立され、中国個人或いは会社が直接或いは間接的に制御するオフショア特殊目的担体であり、その証券が海外上場と海外証券取引所で取引される前に、中国証監会の許可を得なければならないと規定している。“中華人民共和国外商投資法及びその実施条例”が2020年1月1日に施行された後、“M&A規則”の規定は“中華人民共和国外商投資法”及びその実施条例に抵触しない範囲内で引き続き有効である。
2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”あるいは“意見”を通達した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の構築を推進するなどの有効な措置を講じ、中国会社の海外上場のリスクと事件、ネットワークセキュリティ問題、データプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。
2021年12月24日、証監会は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、総称して“海外上場規則”と呼ばれ、意見募集期間はすべて2022年1月23日に満期になった。海外上場規則草案によると、中国会社が海外証券市場で株式を発行或いは上場し、預託証明書、転換可能な会社債券或いはその他の類似株式の証券は、直接或いは間接的にオフショア持株会社を通過しても、すべて中国証監会に報告しなければならない。いかなる発行または上場が“間接”かどうかの決定は、“形式よりも実質的”に基づいている。発行者の発行または上場は、中国企業が海外で間接的に発行または上場するとみなされ、この発行者が以下の条件を満たすことを前提としている:(I)中国企業の最近の会計年度の営業収入、毛利、総資産或いは純資産は、発行者がこの年度に監査された総合財務諸表関連項目の50%以上を占めている;(Ii)その業務経営と管理を担当する高級管理者の多くは中国公民或いは通常中国に住んでいるか、あるいはその主な営業地は中国又はその業務は主に中国で行われている。
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カタログ表
海外上場規則によると、発行者(例えば発行者は中国会社)或いはその関連中国会社(例えば発行者は海外持株会社)は発行者が行った任意の初公開発行、後続発行及びその他の発行活動について中国証監会に届出書類を提出しなければならない。具体的には、海外で行われた発行者が初めて公開発行と上場、二次或いは二重上場の届出は、発行者が海外で初めて上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に提出しなければならない。海外発行者が増発を申請したのは、増発完了後3営業日以内に中国証監会に報告しなければならない。発行者が海外で上場した後、次のような重大な事項の一つが発生した場合、3つの営業日内に中国証監会に報告しなければならない:(一)発行者の制御権の変更;(2)海外証券監督管理機関或いは関係主管機関が発行者に対して行った調査、処分或いはその他の措置;(三)発行者の自発的或いは強制的な退市。
中国証監会公式サイトが発表した海外上場規則草案について発表した1組の質疑応答によると、中国証監会の関係者は、この規則提案の届出要求は未来の発行と上場に適用され、非上場中国会社の初公募株とすでに海外に上場した中国会社の後続発行を含む。監督管理機関は、海外に上場した中国企業の他の届出要求に適用することを単独で規定し、十分な移行時間を残す。
海外上場規則草案によると、(一)国家の法律、法規が発行または上場を明確に禁止している場合、(二)国務院の関係主管部門の法律に基づいて認定され、国家の安全に脅威や危害を与える可能性がある、(三)発行者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な所有権紛争が存在する場合のうちの1つがある。(四)過去3年間、中国企業、その持株株主又は実際の支配者が汚職、収賄、汚職、財産流用又はその他の社会主義市場経済秩序を乱す刑事犯罪行為を有しているか、又は刑事犯罪の疑いのある司法調査を受けているか、又は重大な違法行為の疑いで調査を受けているか、(5)取締役の監事、幹部がこの3年間、深刻な違法行為により行政処罰を受けているか、又は司法調査を受けているか、又は重大な違法行為の疑いがあること、(6)国務院が規定しているその他の状況。
海外上場規則草案によると、中国企業は規則遵守に対して主要な責任を負っている。海外上場規則に違反したり、海外上場規則に違反して海外上場を完了した場合、警告や人民元1,000,000元から人民元10,000,000元以下の罰金を科すことができます。深刻な違反は、さらに休業(修正待ちまたはその他)、または経営許可証または営業許可証の取り消しをもたらす可能性がある。また、関連中国企業の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、その他の高級管理者は単独または集団で警告または人民元500,000,000元から5,000,000元以下の罰金を受けることができる。
2021年12月27日、発改委、商務部は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)を発表し、2022年1月1日から施行され、元バージョンの代わりになった。ネガティブリスト第6条によれば、ネガティブリストが外商投資を禁止する業務に従事する中国企業又は投資禁止業務は、海外での上場又は上場を求める場合は、政府主管部門の承認を得なければならない。また、外国投資家は当該会社の経営或いは管理に参加してはならず、その持株比率は外国投資家の中国国内での証券投資管理の関連規定に符合しなければならない。発改委の2022年1月に行われた記者会見で、発改委の関係者は、ネガティブリスト第6条は、発行者が中国会社の中国企業の海外での直接上場と発行(例えば、中国企業が香港交易所に上場しているH株)にのみ適用されるが、中国以外の海外持ち株会社(例えば、我々の以前の発行とナスダックでの上場)による中国企業の間接的な海外上場や発行には適用されないと述べた。中国企業の海外での間接上場と株式発行は“海外上場規則”の監督を受けることになり、中国証監会はすでに発効後に“海外上場規則”を発表して国民の意見を求めている。
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カタログ表
香港での私たちの業務運営に関する規定
この部分は、香港での私たちの業務活動または私たちの株主が私たちから配当金および他の割り当てられた権利を得ることに影響を与える最も重要な規則と法規について概説する。
私たちの証券業務に関する規定
証監会は発行許可会社と個人を通じて金融仲介機関を担当する。“証券及び先物条例”によると、非認可財務機関であるが、以下の活動を行う法団は、(I)香港で規制対象活動を経営する業務(又は受規管理活動中に業務を経営することを示す)、又は(Ii)香港又は香港以外の場所でそれが提供するいかなるサービスを積極的に公衆に売り込み、香港で提供されるようなサービスを香港で提供するように、規制活動を構成しなければならない。
“証券及び先物条例”によると、保有法団は“証券及び先物(財政資源)規則”が指定した十分な株及び速動資金の最低レベルを維持しなければならない。もし所有法団が1種以上の受規管理活動を申請する場合、最低実収持分及び速動資金は当該等の受規管理活動中の個別に必要な比較的に高い或いは最高額でなければならない。
また,各所有法団は最低2人の担当者を任命し,所有法団経営の各規制活動の進行を直接監督しなければならないが,委任しようとする担当者のうち,少なくとも1名は“証券及び先物条例”で定義された所有法団の役員行政者でなければならない。“証券及び先物条例”の定義によると、“役員”とは、法団の取締役であり、規制対象活動を積極的に参加又は直接監督する業務を指す。すべての執行役員は事前に証監会の承認を得て、有牌法団に認められる担当者とならなければならない。さらに、各規制された活動について、所有法団は、少なくとも1人の担当者がいつでも業務を監視することができるべきである。同じ人は、彼/彼女がそうするのに適していて、役割の衝突がない限り、1つ以上の規制された活動の責任者に任命されることができる。担当者になることを意図している人は、学術/業界資格、関連業界経験、管理経験及び地元規管アーキテクチャ文書に関連する能力準則に適合していることを証明し、そして所有法団内の規管活動の業務を監督するのに十分な権力があることを証明しなければならない。
吾らは、2022年3月31日まで、メタバース証券株式会社を通じて、(I)第一類免許を二零一零年十二月十七日から発効し、第四類免許は、2000年六月二十四日から有効とし、第四類免許は、2000年六月二十四日から効力を有し、(Ii)第五類免許は、2003年六月二十四日から有効であり、及び(Iv)第九類免許は、2003年六月二十四日から発効し、資産管理に関する規制対象活動を行うことを特徴とする。また、我々はメタバース証券有限会社に雇われ、証監会の発行を受けた10人の代表者が、私たちの責任者の監督の下で、私たちの香港業務のために異なる種類の規制対象活動を行う資格があります。
2022年3月31日まで、吾らはLion Global Financial Limitedを通じて証監会に以下のナンバープレートを登録·維持した:(I)第1種類のナンバープレートは、2000年10月10日から発効した;(Ii)第4種類のナンバープレートは、2004年3月31日から発効した;第4種類のナンバープレートは、2000年3月31日から発効した;および(Iii)第9種類のナンバープレートは、2004年3月31日から発効し、資産管理に関する監督管理活動に従事している。また、私たちはライオンユニバーサル金融有限会社に雇われ、証監会の発行を受けた代表が二人います。彼らは私たちの担当者の監督の下で、私たちの香港業務のために異なるタイプの規制活動を行う資格があります。
有牌法団や仲介者の継続的な義務に従う
証監会は2020年7月に“発行マニュアル”を発行し、明持法団が履行すべき持続的な責任を列挙した。一般的に、所有法団と所有者代表は常に健康と適切を維持しなければならず、“証券及び先物条例”及びその付属法例のすべての適用条文、及び証監会が発行した規則と指針を遵守しなければならない。また,少なくとも1人の担当者が,カード団を持って規制された活動を行う業務を随時監督しなければならない.
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カタログ表
そのほか、“証券及び先物(発行及び登録)(資料)規則”の規定に基づいて、所有法団はある変化と事件を証監会に通知しなければならず、その中には札を持つ法団、その制御者及び責任者或いは規制された管理活動中に業務を経営する付属会社の基本資料の変更;所有法団の資本及び株式構造の変化;及び業務計画の重大な変化を含む。
また、証券及び先物条例によると、もし所有法団がその発行を受けて従事する全部或いは一部の被規管理活動を行っていない場合、証監会は同法団の全部或いはいくつかの受規管理活動に関連するナンバープレートを一時的に取り消し或いは撤回することができる。
香港保険仲買業務に関する規定
時々改正·補充された“保険条例”は保険仲介者(すなわち保険代理人とブローカー)の自己規制制度を支持する。“保険仲買条例”は保険ブローカーの異なる役割を定義し、“保険仲買条例”の関連条文に基づいて、それぞれ保険ブローカーの委任或いは授権を要求する。
保険業務類
IO要求は保険会社が受ける保険業務タイプによって異なる.“保険条例”は2種類の主要な業務を定義した:(I)一般業務は、長期業務を除くすべての業務をカバーし、意外及び疾病、火災、財産、自動車、一般法律責任、財務損失及び法律支出保険を含むが、(Ii)長期業務をカバーし、保険証書は通常長期有効な保険業務であり、生命及び年金、連結長期、永久健康及び退職計画管理保険証書を含むがこれらに限定されない。
保険業監督または保険業監督は、長期および一般業務を同時に経営する保険者を総合保険者と呼ぶ。上記の主要業務以外に、保険業監督は、保険業務(再保険業務ではない)を経営する保険者に対して、従業員補償保険、自動車及び地元船に関する第三者保険、及び建築物所有者立案法団第三者リスク保険を含み、当該等の業務は任意の条例規定に加入すべき法的責任又はリスクに関連する。
保険仲買予約
保険条例によると、誰もが適切な委任または許可を受けない限り、保険ブローカーと名乗ることはできない。また,誰も指定された保険代理人や認可された保険ブローカーとして同時に人を示してはならない.“保険条例”によると、保険者が適切に委任または許可されていない保険仲介者を通じて保険契約を締結したり、その紹介を受けた保険業務を受けたりする場合は、犯罪である。
保険業務を担当することを意図している者は、“保険条例”に基づいて保険業監督に委任された公職者に権限を求めたり、保険業監督に認可された保険ブローカー団体のメンバーになることを申請しなければならない。どのような方法でも、保険ブローカーは同じ法的要求によって制限されている。認可保険仲買団体のメンバーである保険ブローカーも、保険業監督に認められた所属専門団体の会員資格規則を遵守しなければならない。
保険業監督は1部の認可保険ブローカー登録簿と、1部の認可保険ブローカー団体登録簿を用意しなければならない。登録簿は公衆の閲覧に供する.認可保険ブローカー団体は会員登録簿を用意して、保険業監督が要求したすべての会員の資料を記録して、公衆の閲覧に供する必要がある。
当社は太富管理有限会社とリアン環球財務有限会社を通じて、専門保険ブローカー協会(PIBA)から保険ブローカーとして認められ、PIBAは保険業監督から保険ブローカー団体として認められ、長期(連絡長期を含む)と一般業務を経営することができる。そのCEOは登録されており、関連業務を実行することができる。
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カタログ表
強制積立金仲介機関を担当する
私たちも太富管理有限会社とライオン為替金融有限会社を通じて強制積立金或いは強積金のために仲介サービスを提供します。強制積立金は強制積立金計画管理局または積金局によって監督される。強積金仲介者として業務を経営するにもナンバープレートをもらわなければならない。“強制積立金計画条例”によると、積立金局は保険業監督、金融管理専門員と証監会を含む前線監督機関の現行監督制度に依存し、強積金仲介者にカードと監督を発行する。
個別出願人は,積立局が認可した強積金仲介者試験に合格しなければならない。また,申請者は積立金局に彼/彼女を強積金仲介者として登録するのに適していなければならない.
積金局事務所は強積金仲介者を登録する資料を載せた登録簿を用意して、市民が閲覧することができる。
C.組織構造
次の図は、当社の子会社とVIEを含む今年度の報告日までの当社の構造を示しています
メモ:
1.私たちの各VIEは、私たちの可変利益エンティティ構造の一部として、修正された独占オプション協定を締結しました。
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カタログ表
2.天津宇鷹企業管理コンサルティング組合(有限組合)と珠海横琴雲創投資組合(有限組合)はそれぞれ易奇マイ55%と45%の株式を持っている。薄少と程天華はそれぞれ珠海聯銀の60%と40%の株式を持っている。いずれかの凡、珠海横琴智略投資組合(有限組合)、珠海横琴賽星投資組合(有限組合企業)と張立軍はそれぞれ久富舒克48%、33.2%、10%、8.8%の株式を持っている。孫雷、肖長興、陳立行、劉雷と張東城はそれぞれ北京普恵23.17%、20.83%、27.67%、27.50%と0.83%の株式を持っている。張東城と呉向春はそれぞれ深セン富源の60%と40%の株式を持っている。本年報の発稿日まで、孫雷、いずれかの凡、劉雷、肖昌星は同時に玖富取締役を務めていた。
*金牛智選は、珠海久新資産管理有限公司を通じて久富樹科が間接的に所有しています。
**Peking Power Global Limited、9 F Financial Service Limited、および9 FP Investments Holdings Limitedは、Beyond Step Holding Limitedを介してCapital Nine Holding Limitedによって間接的に全額所有されています。
我々のVIEとその株主との契約スケジュール
久富舒克の登録株主は一帆人、珠海横琴智略投資組合(有限組合)、珠海横琴賽星投資組合(有限組合)と張麗君を含み、彼らはそれぞれ久富舒科48%、33.2%、10%と8.8%の持分を持っている。北京普恵の登録株主は孫雷、肖長興、陳立興、劉雷、張東城を含み、彼らはそれぞれ北京普恵23.17%、20.83%、27.67%、27.50%と0.83%の株式を持っている。珠海聯銀の登録株主は薄少と程天華を含み、彼らはそれぞれ珠海聯銀の60%と40%の株式を持っている。イチマイの登録株主は天津宇鷹企業管理コンサルティング組合(有限組合)と珠海横琴雲創投資組合(有限組合)を含み、それぞれ易奇マイの55%と45%の株式を持っている。深セン富源の登録株主は張東城と呉向春を含み、彼らはそれぞれ深セン富源の60%と40%の株式を持っている。
以下に玖富、数智聯銀、玖富数科および久富数科株主間の現行有効な契約手配の概要を示す。私たちのWFOESと他のVIEは、北京浦輝、珠海聯銀、易奇マイと深セン富源、そしてこのようなVIEの株主間の契約手配はほぼ同じだ。これらの契約の都合により、私たちは私たちのVIEの活動を指導する権利があり、これらの活動はこれらのVIEの経済表現に最大の影響を与えた。主な受益者として、私たちはまたほとんどの経済的利益を得る権利があり、私たちは私たちのVIEによる任意の経済的損失とすべての経済的損失を負担する義務がある。しかも、私たちは独自の選択権を持っていて、中国の法律で許可されている範囲で私たちのすべてのVIEの全部または一部の持分を購入します。上記の理由から、私たちのVIEは、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ810合併下の可変利益エンティティとみなされるべきであり、私たちはVIEの主要な受益者とみなされるべきであると考えられる。したがって、私たちはアメリカ公認会計基準に基づいて、私たちのVIEを私たちの合併実体と見なし、私たちのVIEの財務業績を統合します。
主独占サービス協定
久富舒克と疎智聯銀が締結した主な独占サービス協定によると、疎智聯銀は独占的な権利を持って久富舒克に技術支援やコンサルティングサービスなどを提供し、久富舒克は疎智聯銀が提供するすべての相談やサービスを受けることに同意した。舒智聯銀の事前書面の同意を得ず、久富舒克はいかなる第三者が提供する同じまたは類似したサービスを受け入れないことに同意した。また、久富舒克は撤回できないように舒智聯銀に独占的かつ撤回不可能な選択権を付与し、中国の法律で許可された最低価格で久富舒克の任意または全資産および業務を買収する。舒智聯銀は本合意の履行過程で発生または発生したすべての知的財産権を独占的に所有している。久富舒克は月ごとに快適聯銀にサービス料を支払うことに同意し、この割合は、提供するサービスの複雑さと難しさ、消費された時間、久富舒克にサービスを提供する舒智聯銀従業員の経歴、提供されたサービスの価値、比較可能なサービスの市場価格、久富舒克の経営状況などの要素を考慮して全権的に決定と調整することができる。また、中国の法律が許可する範囲内で、もし玖富樹がいかなる経営損失やいかなる重大な経営困難に遭遇した場合、樹志聯銀は玖富樹に財務支援を提供することに同意した。本協定は、疎智聯銀が書面で合意を終了しない限り、または関連政府機関が、営業許可証に規定されているそれぞれの経営期限を継続するために、久福舒克または疎智聯銀からの継続申請を拒否しない限り、継続的に有効である。
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カタログ表
修正および再修正された代理プロトコルおよび授権書を含む代理プロトコルおよび授権書
疎智聯銀、久富舒科及び久富舒科の各株主が締結及び相互に締結した委託契約及び授権書又は改訂及び重述された委託協定及び授権書(何者の適用に応じて定める)に基づいて、久富舒科の各株主は指名、委任及び構成久富舒克及びその後継者をその事実受権者とし、久富舒科株主としての任意及びすべての権利を行使することができ、株主総会の招集、出席及び株主総会で議決する権利、及び取締役及び高級管理者を任免する権利を含むがこれらに限定されない。久富舒克の各株主はさらに、疎智聯銀の事前書面の同意を得ず、当該株主は任意の配当金、利息、任意の他の形式の資本分配、清算時の余剰資産を受け取るなどの株主権利を行使してはならず、又は当該等の株主が久富舒科の持分権益のために得られた金又は代価を譲渡してはならず、株主は法律の許可を適用する範囲内で、当該等の権益をすべて疎智聯銀又はその指定者に譲渡しなければならない。久富舒克が存在する限り、委託書と授権書は引き続き有効になるだろう。久富舒克の株主は、舒智聯銀の事前書面の同意を得ずに、本合意を終了したり、事実代理人の委任を撤回する権利はない。
改訂され再署名された排他的オプション協定を含む排他的オプション協定
玖富、疎智聯銀、久富舒克と久富舒克の各株主が締結した独占購入株式契約、或いは改訂及び再述された独占購入株式契約(例えば適用)に基づいて、久富舒克の各株主は玖富或いはその指定者に独占的な株式購入権を撤回することができず、任意の時間及び中国の法律許可の範囲内で、当該株主が久富舒克登録資本で支払った実際の株に等しい価格で久富舒克の全部或いは一部の持分を購入する。上記の価格が中国の法律で許可されている最低価格を下回れば、中国の法律で許可されている最低価格が適用される。疎智聯銀と当該株主が締結した融資協議によると、例えば玖富が疎智聯銀をその指定者として指定し、久富舒克株権を購入する選択権を行使し、疎智聯銀は当該株主の疎智聯銀の未返済融資金額を解約する方法で購入金を支払うことを選択することができる。久富事前書面の同意を得ず、久富舒克及びその株主は売却、譲渡、抵当或いはその他の方法で久富舒克のその資産、業務或いは収入における合法的或いは実益権益を処分することができず、或いはこのような権益にいかなる財産権負担を与えることを許可する。中国の法律許可を適用する範囲内で、久富舒克の株主も久富舒克から受け取った任意の利益、利息、配当金或いは清算した金、あるいは久富舒克の株式を譲渡して、適時に玖富或いはその指定者に寄付することに同意した。このような合意は、その株主が久富シューカーが所有するすべての株式譲渡または譲渡予玖富またはその指定者まで有効に継続される。
融資協定
舒智聯銀と久富舒克の各株主との融資合意によると、舒智聯銀は久富舒克の株主に融資を提供し、後者は融資元金を久富舒克に登録資本として出資している。独占株式購入協定によると、久富舒克の株主は彼が久富舒克に等しいそれぞれの株式を玖富或いはその指定者に譲渡してローンを返済することしかできない。久富舒克の株主が独占オプション協定に基づいて玖富或いはその指定者に株式を譲渡する場合、譲渡価格がローン元金を超えない限り、どのローンも無利子融資である。融資元金を超えた部分は、中国の法律で許可された範囲内で融資利息とみなされなければならない。これらの融資協定は、双方がそれぞれの義務を十分に履行する日まで有効である。
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カタログ表
株式質権契約、改訂及び再予約された株式質権契約を含む
疎智聯銀、久富舒克及び久富舒克の各株主間の持分質権協定又は改訂及び再記載された株式質権協定によると、久富舒克の株主は彼が久富舒克のすべての持分(その後買収した任意の持分を含む)に等しい質を久富舒印に委譲して、久富舒克及びその株主が提供されたサービスについて久富舒克に支払い支払いを含む契約の下でそれぞれの責任を履行することを保証する。もし久富舒克または品質管理人がこのような契約手配下の責任に違反した場合、舒志聯銀は質権者としていくつかの権利と救済を受ける権利があり、久富舒克質権の競売または売却によって得られた金を優先的に受け取ることを含む。樹智聯銀は質権期間中に質権配当権分配の配当金を得る権利がある。質権は協定項の下で行う予定の株式質権の現地の関連工商行政管理部門(現在は市場監督部門と呼ぶ)に登録した日から発効し、そして総独占サービス協定及び関連独占オプション協定及び代理協定及び授権書の期限或いは終了まで有効である。我々は既に北京市工商行政管理局朝陽分局で株式質権登記を行った.
配偶同意書
配偶者同意書によると、久富舒科の株主ごとの配偶者(例えば適用)は、当該等の株主が保有し、その名義で登録した九福舒克株権は株式質権協定、独占オプション協定、代理協議及び授権書、玖富、疎智聯銀、久富舒克株主及びそれぞれの配偶者間の融資協議に基づいて処分されることを確認した。配偶者双方は、久富舒克の持分について何の断言もしないことを約束し、久富舒克の任意の持分を獲得すれば、上記の合意によって制限されることに同意する。
韓坤法律事務所によると、私たちの中国の法律顧問は
● | われわれ中国子会社とVIEの所有権構造は、中国の現行の法律、規則又は法規のいかなる明文規定及び強制規定にも違反しない |
● | 我々の中国子会社、我々のVIE及び中国の法律、規則及び法規によって管轄されている当該等のVIEの株主間の契約手配は有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であり、中国の現行の法律、規則又は法規のいかなる明示及び強制規定にも違反しない。 |
しかし、私たちの中国の法律顧問はさらに、現在と未来の中国の法律、規則、法規の解釈と応用には大きな不確実性があると教えてくれた。したがって、中国の監督管理当局は将来、私たちの中国の法律顧問の上記の意見とは逆の観点をとるかもしれない。私たちの中国弁護士はさらに、中国政府が私たちの業務運営構造を構築する協定が中国政府の外国への電気通信業務への投資制限に適合していないことを発見した場合、運営継続が禁止されていることを含めて厳しい罰を受ける可能性があることを教えてくれた。“プロジェクト3.キー情報-D.わが社の構造に関するリスク要因-リスク”を参照されたい
D.不動産·工場および設備
2021年12月31日まで、私たちの本社は香港にあり、約642平方メートルのレンタルオフィス空間があり、私たちの製品提供とコンプライアンス機能の中心としています。私たちはまた、一般行政機能および製品と運営支援機能を履行するために、北京での主な執行事務所中国を保留した。本社と主要執行機関のほか、深セン中国に主要な支店を設置し、製品開発とシステムメンテナンスを担当し、中国以外の地域に国際業務事務所を設置している。私たちのオフィスの中国でのレンタル面積は6,139平方メートル、タイとインドネシアでのレンタル面積は936平方メートルです。私たちの支店のレンタル者は独立した第三者であり、必要に応じて時々これらのレンタル契約を更新する予定です。私たちは新疆に約2,486平方メートルの建物を持っていて、中国と呼ばれ、私たちの金融科学技術のエンパワーメントサービスを運営するために使われています。私たちはまた北京に約1,707平方メートルの建物を持っていて、中国は事務場所としています。私たちの施設は私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じています。もし私たちがもっと多くの空間が必要なら、私たちは商業的に合理的な条件でより多くの空間を得ることができると信じています。
108
カタログ表
私たちのサーバーは主に中国の異なる地理地域のレンタルインターネットデータセンターに預けられています。これらのデータセンターの多くはインターネットデータセンタープロバイダが所有して維持している.私たちは通常、これらのインターネットデータセンタープロバイダとレンタルとホストサービス契約を締結し、定期的に更新します。私たちの既存の施設は私たちの現在の需要を満たすのに十分で、私たちは主にレンタルを通じてより多くの施設を獲得して、私たちの未来の拡張計画に適応すると信じています。
プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見
ない。
プロジェクト5.業務と財務の回顧と展望
私たちの財務状況と経営結果に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの合併財務諸表と本年度報告書の他の場所に関する付記(Form 20-F)を読むべきです。この議論は、リスクと不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含むことができる。様々な要素により、“第3項.重要な情報-D.リスク要素”あるいは本年度報告20-F表の他の部分で述べた要素を含むため、著者らの実際の結果はこれらの前向き陳述中の予想される結果と大きく異なる可能性がある。
A. | 経営実績 |
我々の伝統的な業務と現在の業務に関する背景情報
業界全体の政策要求によると九福あまねく恩恵をもたらす中国は2020年にネットワーク貸借情報仲介サービスを停止するため,我々の子会社および/またはVIEを介して当該などのネットワーク貸借情報仲介業務に関連するいくつかの製品やサービスを提供することを停止し,本年報ではこれを“レガシー業務”と呼ぶ.当社の従来のビジネスの詳細については、“プロジェクト4.会社情報-B.ビジネス概要-当社の伝統的な製品およびサービス”を参照されたい。このようなレガシー·ビジネスの行プロジェクトについての議論は、“-当社の運営結果に影響を与える重要な行プロジェクトおよび特定の要因-純収入”を参照されたい。我々のレガシー業務の性質とその収入の会計処理により、このようなレガシー業務の収入を継続して記録し続けることが可能であるが、このような収入の金額および割合(私たちの総収入に比べて)は低下することが予想され、当社の他の業務の経営業績への貢献は増加し続ける。
われわれの経営業績に影響を与える要因
私たちの経営業績に影響を与える主な要素は
私たちのユーザー基盤を経済的に効率的に維持し拡大することができます
私たちの収入は私たちのユーザー基盤の増加に大きく依存する。私たちは絶えずユーザー体験の改善と最適化を求めて、高いレベルのユーザー満足度を実現し、これは逆に既存のユーザーを維持し、口コミ推薦を通じて新しいユーザーを誘致するのを助ける。私たちの運営結果は、ユーザー獲得における販売とマーケティング努力の有効性にある程度依存するだろう。我々は,我々の販売やマーケティングに大量の資源を投入し続け,特にユーザ獲得においてこれらの努力の有効性の向上を求めていく予定である.
私たちの技術を推進し続ける能力は
我々のこれまでの成功は,我々が提供するサービスに技術の使用をシームレスに組み込むことができたおかげである.私たちはデータ収集と人工知能能力のような私たちの先進的な技術能力を利用して、私たちのプラットフォームの自動化レベルを高め、私たちの運営効率を最適化することに集中してきました。私たちの高度な技術インフラは私たちが同時に大量の取引を促進できるようにしてくれる。私たちはビッグデータや人工知能技術などの新しい技術に投資し続ける予定です。私たちの業務の成長に伴い、私たちの技術付与に対する戦略的重点と一致して、私たちは引き続き私たちの技術インフラの改善に投資し続け、これは短期的に私たちの費用を増加させるかもしれません。
109
カタログ表
私たちのサービスと製品の範囲を広げることができます
今まで、私たちの成長は私たちの未来の成功がユーザーの新製品とサービスに対する需要を満たすことに成功できるかどうかにある程度依存しています。私たちの国際的な足跡が拡大するにつれて、私たちは国内でも国際的にも新しいサービスや製品を開発し、提供するために大量の投資を続けていきます。例えば、私たちの目標は、より多様な投資製品シリーズを提供し、保険ブローカーサービスや海外株式投資製品を含む、私たちの証券や保険ライセンスを利用して、私たちのオンライン富管理製品ライン上でより多くのクロス販売機会を探すことです。引き続き私たちのサービスや製品供給の拡大に成功できなければ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、新しいサービスや製品を開発·発売するコストを回収できない可能性があります。
私たちの経営結果に影響を与える重要なプロジェクトと具体的な要素
純収入
報告期間中、私たちは製品の販売と技術サービスの提供を通じて収入を得た。次の表は絶対額と私たちの純収入総額に占める割合を含む私たちの純収入の内訳を示しています。
2011年12月31日までの数年間 |
| ||||||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||||||||
| 人民元 |
| % |
| 人民元 |
| % |
| 人民元 |
| ドル |
| % | ||
| (千人単位だが、10%は含まれていない) | ||||||||||||||
純収入: | |||||||||||||||
融資円滑化サービス |
| 3,477,897 |
| 78.6 |
| 177,147 |
| 14.1 |
| — | — |
| — | ||
郵送サービス |
| 604,732 |
| 13.7 |
| 859,102 |
| 68.4 |
| 39,782 | 6,243 |
| 5.2 | % | |
販売収入 | 114,192 | 2.6 | 5,667 | 0.45 | 202,960 | 31,849 | 26.7 | % | |||||||
技術サービス | — | — | 38,313 | 3.0 | 417,566 | 65,525 | 54.8 | % | |||||||
他にも |
| 228,142 |
| 5.1 |
| 175,776 |
| 14.0 |
| 101,143 |
| 15,872 |
| 13.3 | % |
純収入合計 |
| 4,424,963 |
| 100.0 |
| 1,256,005 |
| 100.0 |
| 761,451 |
| 119,489 |
| 100 | % |
ネットローンプラットフォームの営業私たちのオンラインローンプラットフォーム収入にはローン利便化サービス収入と開始後サービス収入が含まれています。私たちのVIEプラットフォーム上で私たちのオンラインローン情報仲介サービスに提供される各ローンについて、私たちのVIEは、借り手と投資家にそれぞれ一定の割合の融資元金を受け取り、私たちのVIEが提供する融資便利サービスと開始後サービスとの間にこの費用を割り当てる。このようなサービス料の料率は対象ローンのタイプ、定価、期限によって異なります。詳細については、“-キー会計政策-収入確認”を参照されたい。
販売収入。販売収入は主に我々が第三者電子商取引プラットフォーム上で経営しているネットショップを介して端末顧客に直接製品を販売しているからです。吾らは、吾等がプラットフォームサービス供給者と締結したプラットフォームサービスプロトコルに基づいて当該等のプラットフォームにオンラインショップを開設し、吾等は最終顧客と直接販売契約を締結し、購入価格で最終顧客に製品を納入することを含む当該等の販売契約の下でのすべての義務を履行することを担当している。
技術サービスです。私たちは金融機関のパートナーに私たちが提供する技術サービスの費用を受け取る。これらの技術サービスには,ユーザ取得,リスク管理,消費分野のシーン知覚やデータモデリングなどの技術付与サービス,運営やマーケティング支援サービス,カスタマイズソフトウェア開発などがある.私たちの現在の技術サービス収入の大部分は私たちが提供する伝統的な業務に関連するサービスから来ています。
ほかのです。その他の収入には、主に投資信託サービスの商品販売収入、顧客推薦、政府補助金収入などが含まれています。具体的な内容は“-キー会計政策-収入確認”を参照してください。
110
カタログ表
運営コストと支出
次の表は絶対額と私たちの純収入の割合を含む、私たちの運営コストと支出の内訳を示しています。
2011年12月31日までの数年間 | ||||||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||||||
| 人民元 |
| % |
| 人民元 |
| % |
| 人民元 |
| ドル |
| % | |
| (千人単位だが、10%は含まれていない) | |||||||||||||
運営コストと支出: | ||||||||||||||
販売とマーケティング |
| 2,343,428 |
| 53.0 |
| 344,284 | 27.4 | 224,565 |
| 35,239 |
| 29.5 | ||
始発と修理 |
| 1,137,451 |
| 25.7 |
| 542,259 | 43.2 | 47,094 |
| 7,390 |
| 6.2 | ||
一般と行政 |
| 1,155,747 |
| 26.1 |
| 1,303,833 | 103.8 | 522,820 |
| 82,042 |
| 68.7 | ||
不審な契約資産と売掛金準備 |
| 2,148,638 |
| 48.6 |
| 347,803 | 27.7 | 22,423 |
| 3,591 |
| 2.9 | ||
総運営コストと費用 |
| 6,785,264 |
| 153.4 |
| 2,538,179 | 202.1 | 816,902 |
| 128,190 |
| 107.3 |
販売とマーケティングです*販売およびマーケティング費用には、主に、ユーザーの取得および保留、一般的なブランドおよび知名度建設に関する費用が含まれています。
始発と修理です*2021年前の数年間、開始および修理費用には、主に、クレジット評価、お客様およびシステムサポート、支払い処理サービス、および便利および修理ローンに関連する入金に関連する費用が含まれています。私たちは2021年に数年前に発行された融資に私たちの開始後サービスに関する費用を発生させた。
一般的で行政的です*一般的および行政的支出には、主に当社の管理層、研究開発者および財務および行政職員に与えられる賃金、株式給与およびその他の福祉、レンタル料、専門サービス料およびその他の支出が含まれます。
不審な契約資産と売掛金の準備をする。契約不審資産と売掛金準備は主に売掛金、売掛金、その他の売掛金と契約資産準備を含む。
税収
ケイマン諸島
私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除会社だ。ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府は、当社に重大な影響を与える可能性のある他のいかなる税も徴収していないが、いくつかの印紙税を除いて、このような印紙税は、ケイマン諸島司法管轄区域内で署名または導入されたいくつかの文書に時々適用される可能性がある。ケイマン諸島は、当社が当社に支払うか、当社に支払ういかなる二重課税条約にも適用される締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。しかも、ケイマン諸島は配当金支払いに源泉徴収しない。
香港.香港
香港法規によると、2018年4月1日から、私たちが香港に登録して設立した付属会社が香港で稼いだ課税利益は2級利得税税率で徴収されなければならない。最初の200万香港ドルの評価税利益は8.25%の税率で課税され、200万香港ドルを超える課税利益部分は16.5%の税率で課税される。さらに、2段階税制の乱用を回避するために、各関連エンティティのセットは、2段階税率から利益を得るために1つのエンティティを指名することしかできない
111
カタログ表
中国
一般的に、私たちの中国付属会社、VIE及びそのそれぞれの付属会社(中国税法により中国住民企業とみなされる)は、中国税法及び会計基準で定められた全世界の課税所得額に基づいて25%の税率で企業所得税を納めなければならない。“ハイテク企業”は15%の所得税優遇税率を受け、政府関係部門は3年ごとに再評価する。我々の付属会社、可変権益実体及びその“ハイテク企業”の資格を満たす付属会社の詳細については、本年報の他の部分に掲載されている総合財務諸表付記12を参照されたい。また、奨励類業界企業が中国のある地域に一定期間の税収優遇或いは免税を与える。当社の付属会社、可変権益実体及びそのそれぞれの付属会社が当該等の税務割引又は免除を有している詳細については、本年報の他の部分の総合財務諸表付記12を参照されたい
我々は2018年5月1日までに17%の付加価値税を徴収し、2018年5月1日から2019年3月31日までの間に16%を徴収し、その後製品販売に13%の付加価値税を徴収し、税率は6%であり、私たちがすでに支払ったか負担したいかなる付加価値税を差し引くことができるが、小規模納税者の資格に適合する実体を除いて、付加価値税税率は3%であり、何の控除もしない。2019年4月1日から、私たちは付加価値税の10%を追加的に獲得した。中国の法律によると、私たちは付加価値税の追加料金を払わなければなりません。この報告書で述べた間、私たちが提供するサービスは営業税を支払う必要がありません。
私たちの中国の完全子会社が香港の仲介持株会社に支払った配当金は、特別免除を受ける資格がない限り、10%の源泉徴収税率が課されます。もし私たちの香港子会社が大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配のすべての要求に符合し、税務機関の許可を得た場合、私たちが中国の外商独資子会社が支払う配当金は5%の予定税率に変更される。“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国や香港での業務経営に関連するリスク--吾などは関連税務条約に基づいて吾などの中国付属会社について吾などの香港付属会社を通じて予吾などの配当金を支払うことで若干の利益を得ることができない可能性がある”を参照されたい
もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社または私たちの中国以外の任意の付属会社が中国企業所得税法の下の“住民企業”とみなされれば、その世界的な収入は25%の税率で企業所得税を納めることになる。“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国と香港で商売をするリスク--中国所得税の目的で、私たちが中国住民企業に分類されれば、このような分類は、私たちおよび私たちの非中国株主またはアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある”
肝心な会計政策
収入確認
我々は、財務会計基準委員会(FASB)が発表した会計基準更新(ASU)2014-09年度、顧客との契約収入(主題606)、およびすべての後続のASU修正主題606に沿って、私たちの収入を説明します。
特別テーマ606のコア原則は、エンティティが、約束された貨物またはサービスを顧客に譲渡することを記述するために収入を確認すべきであり、その額は、これらの貨物またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利があると予想される対価格を反映しなければならないことである。
インターネット貸借情報仲介サービス収入
オンラインプラットフォームを通じて、個人投資信託商品の仲介サービスを提供しています1枚のカードこの条項の下で,持っている1枚のカード循環ローン(“循環ローン製品”)を申請することができる。様々な消費需要(“非循環ローン製品”)を満たすための使い捨てローン円滑化サービスも提供している。循環ローン製品と非循環ローン製品について、私たちが提供するサービスは、
a) | 市場投資家を潜在的な合格借主とペアリングし、双方間の融資合意の実行(“融資便利サービス”と呼ぶ)を促進する |
112
カタログ表
b) | ローン期間内に市場投資家や借り手に返済処理サービスを提供し、返済の注意と期限を過ぎた返済のフォロー(“返済後サービス”と呼ぶ)を含む。 |
私たちは、ローンの発行と返済の過程で、私たちは合法的な貸手や借り手ではなく、貸手と借り手を結びつける中間者として機能することを確認した。したがって、私たちは私たちのプラットフォームに投資家と借り手の間の便利なローンによって発生した受取またはローンに対する対応を記録していません。
私たちは私たちの顧客が投資家であり、借り手でもあると思う。我々は、融資便利サービスと発信後サービスとは、主題606の下の2つの独立した履行義務を代表する2つの独立したサービスであると考えている。なぜなら、この2つの配信可能サービスは異なるので、顧客は個々のサービスから利益を得ることができるので、私たちがサービスを提供する約束は契約で分離されているからである。
私たちは取引の総価格が借り手と投資家に受け取るサービス料だと確定しました。特別テーマ606における指導意見によれば、融資便利サービスおよび開始後サービスの相対的に独立した販売価格を使用して、取引価格は、融資便利サービスおよび開始後サービスに割り当てられる。ローン利便化サービスやローン開始後サービスの独立販売価格情報は観察されていません。ローン便利サービスやローン開始後サービスを独立して提供していないからです。市場では、私たちが合理的に獲得できる類似サービスに対して、直接見える独立販売価格はありません。そこで,期待コストと保証金の方法を用いて,融資円滑化サービスと開始後サービスの独立販売価格を収入分配の基礎とし,大きな判断に触れた。ローン便利サービスと債務後サービスの独立販売価格を推定する際に、このようなサービスを提供するコスト、類似手配の利益率、顧客需要、競争相手が私たちのサービスに与える影響、その他の市場要素を考慮した。
各タイプのサービスについて、収入を確認した場合(またはそれとして)、サービス/履行義務を履行し、約束された貨物またはサービス(すなわち、資産)を転送することによって顧客に提供する。融資円滑化の収入は投資家と借り手の間で融資を開始する際に確認され、元金融資残高が借り手に移行し、このとき融資円滑化サービスが完了したとみなされる。発信サービスの収入は基礎融資期間内に直線的に確認されており,これらのサービスは月に比例して提供されているためである.大部分のサービス料は借り手から徴収され、これらの費用はローン開始時にあらかじめ徴収しておくか、ローン期限内に徴収します。投資家は、投資約束期間の開始および終了時(自動化投資ツールについて)または融資条項(自己指向投資ツールについて)にサービス料を支払ってくれる。2018年、2019年及び2020年に、投資承諾期間の開始又は終了時又は前記期間内に融資期限以上に徴収されるサービス料は、投資額及び投資期限に基づいて計算され、0.5%から1.5%の年間化金利に相当する。借入者および投資家から徴収されるサービス料は、投資承諾期間の終了時またはその期間の融資期間内に投資家に徴収されるサービス料を含み、契約価格に統合され、融資便利サービスと開始後サービスに関する2つの履行義務に割り当てられ、関連サービスを提供する際に収入として確認される。投資承諾期間終了時と承諾期間内に徴収すべき投資家がまだ徴収していないサービス料に関する確認された収入を売掛金とする。すべてのサービス料は固定されていますので、払い戻しはできません。確認された収入は増値税(“増値税”)を差し引いた純額に計上される。残り履行債務は、開始後サービス項目の下でサービスを提供していない取引価格の額である。
2020年12月には,移転業務重点の取り組みの一部として,投資家向け固定収益製品新製品投資機会に関する情報を我々のオンライン貸借情報仲介プラットフォーム上で発表することを停止した.私たちがいくつかの保有資産管理会社と締結したいくつかの協力手配によると、投資家が固定収益製品に関連する既存のローンに対する権利はすでに同社などに譲渡された。譲渡後、未返済ローン残高はゼロであり、保有資産管理会社は投資家に融資余剰投資の返却サービスを提供する。
直接融資計画収入
私たちの直接融資計画を通じて、金融機関パートナーに流量転換サービスを提供し、金融機関パートナーが私たちのリスク評価を通じて借り手に触れることができるようにします。私たちが提供するサービスは
a) | 金融機関パートナーを潜在的な適格借り手とペアリングし、双方間の融資合意の実行を促進する(“融資円滑化サービス”とも呼ばれる) |
113
カタログ表
b) | 融資期間内に金融機関パートナーや借り手に返済注意や督促(後発債サービスとも呼ばれる)を含む返済処理サービスを提供する。 |
ネットワーク貸借情報仲介サービスモードでの収入確認政策と一致し、私たちは自分が融資の開始と返済過程で合法的な貸手や借り手ではなく、仲介として機能し、貸手と借り手を結びつけることを決定した。したがって、私たちは金融機関のパートナーと借り手との間の融資によって生じた未収ローンや対応金を記録していない。私たちは私たちの顧客が金融機関のパートナーであり、借り手でもあると思う。
私たちはローン便利サービスと債務後サービスは2つの異なる履行義務だと考えている。借入者の履歴データおよび現在の傾向に基づいて予想値法を用いて推定された総取引価格を低下させる可能性がある借入者または金融機関パートナーから徴収されるサービス料として、可変対価格に応じて調整された契約価格を決定する。次いで、主題606におけるガイダンスに一致する比較的独立した販売価格を使用して、取引価格は、オンライン貸借情報仲介サービス収入と同様のローン便利サービスおよび郵便開始サービスに割り当てられる。
各タイプのサービスについて,承諾したサービスをクライアントに転送することでサービス/履行義務を履行する際に,収入を確認した.融資円滑化サービスの収入は、金融機関パートナーと借り手との間で融資を開始した際に確認され、元金融資残高が借り手に移行し、その際に利便化サービスが完了したとみなされる。発信サービスの収入は基礎融資期間内に直線的に確認されており,これらのサービスは月に比例して提供されているためである.
2019年4月から、私たちの直接融資計画の借り手へのサービス料の徴収を停止しました。代わりに、機関融資パートナーにサービス料を直接徴収したり、担保サービスを提供する第三者担保会社を通じて間接的にサービス料を徴収したり、保険会社を介して機関融資パートナーに融資先にクレジット保険を提供したりするようになりました。この変化は、直接融資計画の下で借り手や金融機関パートナーに提供するサービスの実質を変えることはないため、収入の確認方法に影響を与えないと結論した。2019年、協力協定に基づき、吾らは主に中国財保険株式有限公司広東省支社(“人保”)と協力し、後者は機関融資パートナーに信用保険サービスを提供し、中国人保険はすべての融資便利サービス料を受け取り、吾などの一部のサービス料を吾などに振り込んだ。私たちは中国人保険が確認して送金した手数料の売掛金を記録した。2019年12月以来、私たちは中国人保との直接融資計画下での新しい融資協力を停止し、2020年5月に中国人保険に対する法的訴訟を開始した。“プロジェクト8.財務資料--A.連結報告書およびその他の財務資料--法律手続き”を参照
販売収入
販売収入は、我々のオンラインショップを介して最終顧客に直接製品を販売し、これらの店は第三者電子商取引プラットフォーム上で動作し、プラットフォームサービス協定を締結した。プラットフォームサービス協定によると、私たちはこれらのプラットフォームにネットショップを開設し、最終顧客に製品を販売する。これらのプラットフォームは、販売注文の処理と最終顧客からの徴収を含むオンラインショップの運営をサポートするサービスを提供する。これらのプラットフォームは私たちがオンラインショップを通じての売上に基づいてサービス料を徴収してくれます。私たちはエンド顧客と直接販売契約を結びます。これらのプラットフォームは商品をコントロールせず、最終顧客との販売契約も含まれていない。最終顧客との販売契約に基づいて製品の納入や顧客支援の提供を含むすべての義務を履行する責任を負います。したがって、エンド顧客(電子商取引プラットフォームに対して)を私たちの顧客として決定します。最終顧客と締結される販売契約には、通常、顧客が荷物を受け取ってから7日以内に返品する権利が含まれています。
我々は,双方の電子商取引プラットフォームの最終顧客に我々の履行義務を明確にし,注文した製品の制御権を顧客に移す.1つの注文を複数に分けて納品する必要がある場合には、顧客との契約に複数の履行義務が含まれる可能性がある。これらの場合,取引価格は相対独立販売価格に応じて異なる履行義務に割り当てられる.
114
カタログ表
最終顧客に製品を渡す際の販売収入を確認し、その額は契約販売価格から販売返品と販売インセンティブを引いた推定販売限度額に等しい。販売返品、リベート、奨励と価格保護の推定販売割引は契約条項と歴史モデルに基づいて計算されます。
技術サービス
我々は顧客に技術付与サービスを提供し、技術付与サービス、運営とマーケティング支援サービス、カスタマイズソフトウェア開発などを含み、ユーザ取得、リスク管理、消費シーン感知と理解、データモデリングなどの面から技術付与サービスを提供する。
技術サービスの収入は主に固定価格の短期契約から来ている。技術的エンパワーメントサービス、運営、およびマーケティング支援サービスによって生成される収入は、通常、一定期間にわたってレートで確認される。カスタマイズソフトウェアの制御権がクライアントに転送された場合には、技術カスタマイズソフトウェア開発による収入を確認する。
その他の収入
その他の収入には、主に投資信託サービスの商品販売収入、顧客推薦、政府補助金収入などが含まれる。
富管理サービスの収入は東南アジアのインターネット証券サービス,保険ブローカーサービス,小型消費企業から来ている。我々は個人投資家に便利で有効な全世界資産配置サービス、特にオフショア証券投資サービスとIPO引受サービス料収入を提供し、彼らを香港とアメリカ株式市場と結びつける。インターネット証券サービスは、顧客にブローカーサービスを提供することにより、顧客の株式取引により手数料収入を得る。私たちは保険会社と保険仲買サービス契約を締結して、事前に合意した手数料を取ります。手数料は、一般に、保険商品促進の販売について保険会社から徴収される保険料のグループ別の割合で計算される(関連する保険商品の種類によって異なる)。保険仲買サービスに対して、確定された単一履行義務は、保険会社に便利なサービスを提供することである。各タイプの富管理サービスについて、エンティティが承諾したサービスを顧客に転送することによってサービス/義務を履行する際に、(または)収入を確認する。インターネット証券サービスは取引日に履行義務が履行された時点で確認される。仲介サービス手数料は個々の個人保険取引が完了した時に稼いだものです。
株式ベースの報酬
従業員及び管理層との株式ベースの支払取引、例えば株式オプションは、権益ツールの付与日に応じて公正価値を計量する。我々は、任意の日に確認された補償コスト金額が、報酬の必要なサービス期間(通常は報酬の帰属期間)内でその日に帰属するオプション付与日価値の部分に少なくとも等しいことを前提として、階層的に帰属されたすべての従業員持分報酬に対して直線的な方法を使用して補償費用を確認することを選択した。パフォーマンス条件のあるインセンティブの補償費用は、パフォーマンス条件に到達する可能性がある場合に確認する。私たちは没収が発生した時に認めることを選択した。
次の表は、2019年、2020年、2021年のシェア給与支出を示しています
2011年12月31日までの1年目は | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
(単位:千) | ||||||||
株式ベースの給与費用 |
| 88,288 |
| 72,657 |
| 13,085 |
| 2,053 |
115
カタログ表
次の表は、2019年、2020年、2021年の異なる日に従業員に付与された株式オプションに関するいくつかの情報を示しており、2019年の初公募株の前にすぐに1:100の株式を分割したことを考慮すると、
|
|
| 重みをつける |
|
| |||||
|
|
| 平均交易会 |
|
| |||||
| 数量: |
| 各オプションの価値はもっと高いです | |||||||
オプション | 価格を行使する |
| 彼の助成金で | 集合と本徴 | タイプ:Of | |||||
授与日 | 授与する | すべての選択肢 |
| 日取り | 新しい贈与日までの価値 | 価値を見積もる | ||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |||||
2019年1月7日 |
| 21,500 |
| 14.32 |
| 61.64 |
| 1,314,304 |
| 回顧する |
2019年1月7日 |
| 78,600 |
| 49.85 |
| 37.48 |
| 2,010,725 |
| 回顧する |
2019年1月7日 |
| 34,600 |
| 24.06 |
| 53.60 |
| 1,747,466 |
| 回顧する |
2019年4月21日 |
| 111,200 |
| 24.06 |
| 37.82 |
| 3,648,960 |
| 回顧する |
2019年6月13日 |
| 23,600 |
| 24.06 |
| 37.41 |
| 774,420 |
| 回顧する |
2019年6月14日 |
| 10,000 |
| 24.06 |
| 37.42 |
| 328,144 |
| 回顧する |
2019年7月1日 |
| 2,100,000 |
| 24.06 |
| 37.80 |
| 68,910,217 |
| 回顧する |
2020年2月16日 |
| 680,300 |
| 24.10 |
| 6.56 |
| 4,462,768 |
| 回顧する |
2020年2月21日 |
| 2,853,911 |
| — |
| 5.59 |
| 15,953,363 |
| 回顧する |
2020年2月28日 |
| 3,345,098 |
| 24.11 |
| 5.53 |
| 18,498,392 |
| 回顧する |
2020年4月1日 |
| 178,900 |
| 13.83 |
| 7.24 |
| 1,295,236 |
| 回顧する |
2020年7月1日 |
| 445,280 |
| 24.11 |
| 2.36 |
| 1,050,861 |
| 回顧する |
2021年3月24日 | 500,000 | 7.78 | 0.01 | 7,300 | 回顧する | |||||
2021年5月13日 | 4,425,211 | 0.07 | 0.01 | 53,103 | 回顧する |
この評価は当時の評価ではなく、トレーサビリティ方式で行われ、当時、著者らの限られた財務と人力資源は主に業務発展に集中していたからである。
株式オプションの価値決定には,二項オプション定価モデルを用い,独立第三者評価会社の協力を得た.このオプション定価モデルによれば、オプションの公正価値を決定するために、無リスク金利、関連普通株の予想配当、およびオプション契約期間内の関連株価の予想変動率を含むいくつかの仮定が必要である。
オプション報酬の公正価値は、付与された日に二叉項オプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは、以下の仮定を使用する
授与日 |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
無リスク金利(1) |
| 1.79%-2.53 | % | 0.27%-1.47 | % | 0.84-1.61 | % |
波動性(2) |
| 43.4%-55.3 | % | 48.8%-59.5 | % | 113.60-116.00 | % |
配当率(3) |
| — |
| — |
| — | |
鍛錬倍数(4) |
| 2.2 / 2.8 |
| 2.2 / 2.8 |
| 2.2 | |
オプション年限(年)(5) |
| 4.0 - 6.0 |
| 2.5 - 6.0 |
| 5 |
(1) | 満期期限がオプション予想期限に近づいた米財務省の1日国債長期金利から無リスク金利を推定する。 |
(2) | 我々は,選定指標会社の歴史株価に埋め込まれた1日あたりの収益の年化標準偏差に基づいて期待変動率を推定し,これらの会社の時間範囲は予想期限満了に近い. |
(3) | 私たちは私たちの配当金のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことはありません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株は何の配当金も支払わないと予想しています。 |
(4) | 予想行権倍数は、従業員が自発的に既得オプションを行使することを決定した場合の株価と行権価格の平均比率と推定される。著者らは過去の従業員のトレーニング歴史に関する十分な情報がないため、学術研究出版物を参考に見積もりを行った。鍵管理引受人と非鍵管理引受人については,行権倍数はそれぞれ2.8と2.2と推定される. |
(5) | オプション協定から抜粋する. |
116
カタログ表
最近の会計公告
我々に関連する最近発表された会計声明リストには、本年度報告の他の部分の総合財務諸表の付記2“重要会計政策要約-最近採択された会計声明”および付記2“重要会計政策要約-最近採用されていない会計声明”に含まれている。
経営成果
次の表は、絶対額とその間の私たちの純収入総額のパーセントを含む、私たちの期間の総合経営結果の要約を示します。これらの情報は,我々の連結財務諸表と本年度報告書の他の場所に関する付記とともに読まなければならない。
2011年12月31日までの数年間 | ||||||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||||||
| 人民元 |
| % |
| 人民元 |
| % |
| 人民元 |
| ドル |
| % | |
| (千人単位だが、10%は含まれていない) | |||||||||||||
純収入:(4) | ||||||||||||||
融資円滑化サービス |
| 3,477,897 |
| 78.6 |
| 177,147 |
| 14.1 |
| — |
| — |
| — |
郵送サービス |
| 604,732 |
| 13.7 |
| 859,102 | 68.4 | 39,782 |
| 6,243 |
| 5.2 | ||
販売収入 | 114,192 | 2.6 | 5,667 | 0.5 | 202,960 | 31,849 | 26.7 | |||||||
技術サービス | — | — | 38,313 | 3.1 | 417,566 | 65,525 | 54.8 | |||||||
他にも |
| 228,142 |
| 5.1 |
| 175,776 | 14.0 |
| 101,132 |
| 15,872 |
| 13.3 | |
純収入合計 |
| 4,424,963 |
| 100.0 |
| 1,256,005 | 100.0 |
| 761,451 |
| 119,489 |
| 100.0 | |
運営コストと支出: | ||||||||||||||
販売とマーケティング(1) |
| (2,343,428) |
| (53.0) |
| (344,284) |
| (27.4) |
| (224,565) |
| (35,239) |
| (29.5) |
始発と修理(2) |
| (1,137,451) |
| (25.7) |
| (542,259) |
| (43.2) |
| (47,094) |
| (7,390) |
| (6.2) |
一般と行政(3) |
| (1,155,747) |
| (26.1) |
| (1,303,833) |
| (103.8) |
| (522,820) |
| (82,042) |
| (68.7) |
不審な契約資産と売掛金準備 |
| (2,148,638) |
| (48.6) |
| (347,803) |
| (27.7) |
| (22,423) |
| (3,519) |
| 2.9 |
総運営コストと費用 |
| (6,785,264) |
| (153.4) |
| (2,538,179) |
| (202.1) |
| (816,902) |
| (128,190) |
| (107.3) |
利子収入 |
| 225,751 |
| 5.1 |
| 102,425 |
| 8.2 |
| 47,511 |
| 7,456 |
| 6.2 |
投資減価損失 |
| (154,898) |
| (3.5) |
| (462,490) |
| (36.8) |
| (27,422) |
| (4,303) |
| (3.6) |
営業権減価損失 | — | — | (50,291) | (4.0) | — | — | — | |||||||
無形資産および財産、設備およびソフトウェアの減価損失 | — | — | (38,145) | (3.0) | (2,371) | (372) | (0.3) | |||||||
以前保有していた被買収側持分時に確認された収益を再計測する | 16,272 | (0.4) | — | — | 1,874 | 294 | 0.2 | |||||||
有価証券投資の未実現損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (149,071) |
| (23,392) |
| (19.1) |
付属会社の損失を売却する | — | — | — | — | (4,897) | (768) | (0.6) | |||||||
満期まで保有する投資の損失 | — | — | — | — | (14,096) | (2,212) | (1.9) | |||||||
その他の収入、純額 |
| 52,852 |
| 1.2 |
| 39,112 | 3.1 |
| 2,355 |
| 370 |
| 0.3 | |
所得税費用前損失と権益法投資損失 |
| (2,220,324) |
| (50.2) |
| (1,691,563) |
| (135.2) |
| (201,568) |
| (31,628) |
| (26.5) |
所得税費用 |
| 174,597 |
| 3.9 |
| (538,322) |
| (42.1) |
| (26,735) |
| (4,195) |
| (3.95) |
権益法投資から得た配当金 | — | — | — | — | 1,800 | 282 | 0.2 | |||||||
権益法投資損失 |
| (107,918) |
| (2.4) |
| (21,317) |
| (1.7) |
| (7,167) |
| (1,125) |
| (0.9) |
純損失 |
| (2,153,645) |
| (48.7) |
| (2,251,202) |
| (179.2) |
| (233,670) |
| (36,666) |
| (30.7) |
メモ:
(1) | 販売とマーケティング費用には関連側が提供するサービスが含まれており、2019年、2020年、2021年はそれぞれ4280万元、90.1万元、ゼロとなっている。 |
117
カタログ表
(2) | 開始とサービス費用には、関連側が2019年、2020年、2021年に提供するサービスがそれぞれ1510万元、35.8万元、ゼロとなっている。 |
(3) | 一般と行政費用には、2019年、2020年、2021年の株式ベースの給与がそれぞれ3.532億元、2.906億元、人民元5230万元(820万ドル)が含まれる。 |
(4) | 本年度報告に掲載された総合財務諸表を審査して得られた2019年の総純収入及び疑わしい契約資産及び売掛金の償却(計上)金額によると、“第3項.主要資料-D.リスク要素-当社の業務及び業界に関連するリスク-当社は時々クレーム、論争、訴訟及び法律手続きを受ける可能性があり、当社の経営業績、財務状況、流動資金、キャッシュフロー及び名声に重大な悪影響を与える”及び“8項の財務資料-A.総合報告書及びその他の財務資料-法律プログラム”で議論された法律手続きの影響を反映している |
純収入
ネットローンプラットフォームの営業。
私たちのオンラインローンプラットフォーム収入にはローン利便化サービス収入と開始後サービスが含まれています
2021年は2020年と比較する我々のオンライン貸借プラットフォームの収入は95.4%低下し、2020年の8.591億元から2021年の39.8億元(620万ドル)に低下した。2021年、私たちのオンラインローンプラットフォームのすべての収入は開始後のサービス収入だ。全業界の政策要求に基づいて、著者らは2020年末に中国のネットワーク貸借情報仲介サービスを停止し、残りの開始後のサービス収入は数年前に提供した貸借情報仲介サービスから来た。
2020年は2019年と比較して私たちのローン円滑化サービス収入は2019年の人民元34.779億元から2020年の人民元1.771億元に低下し、下げ幅は94.9%だった。融資便利サービス収入の減少は主に新冠肺炎、厳格な監督管理環境及び私たちと中国人保険との紛争による融資発行量の低下である。
私たちの開始後のサービス収入は2019年の6.047億元から2020年の8.591億元に増加し、42.1%増加した。この増加は主にローン後のサービスに割り当てられたサービス収入の割合が増加したためであり、特に私たちが融資便利サービスを終了したため、ある繰延収入がローン後サービスとして確認された。
販売収入
2021年は2020年と比較する私たちの2021年の販売収入は人民元2.03億元(3,180万ドル)で、2020年の人民元570万元より3,481.4%増加し、主に第三者プラットフォームとの協力を拡大し、私たちの製品製品を開発し、オンライン販売業務を大幅に増加させたためです。
技術サービス収入
2021年は2020年と比較する我々の技術サービス収入は2021年に4.176億元(約6,550万ドル)であり、2020年の人民元3,830万元より990.3%増加し、主に私たちが金融科学技術による業務の面で重大な進展を得たためであり、これはまた私たちと機関のパートナーが私たちの技術を積極的に配置しているおかげである。
他にも
2021年は2020年と比較する。*その他の収入は2020年の人民元1.758億元から2021年の人民元1.011億元(約1590万ドル)に低下し、減少幅は42.5%だった。その減少は、主に、我々以前のオンライン貸借情報仲介事業に係る流量推奨事業の停止、および金利収入の減少、一機関とパートナーとの利益共有制度下で生じる収入の減少、および当社の富経営サービス収入の減少によるものであり、主に、世界的な流行によるものである2,030万元(320万ドル)の減少と、メタバース証券のブローカー業務の減少およびフィリピンにおける我々の業務の終了に起因するものである。
118
カタログ表
運営コストと支出
販売とマーケティング費用
2021年は2020年と比較する当社の2021年の販売および市場普及支出は2兆246億元(約3520万ドル)で、2020年の人民元430万元より34.8%減少した。減少の原因は、当社が中国でのネットワーク貸借情報仲介サービスを停止し、関連するマーケティング普及と費用もそれに応じて減少したためである。
2020年は2019年と比較して。私たちの販売とマーケティング費用は2019年の23.434億元から2020年の3億443億元に低下し、下げ幅は85.4%だった。減少の主な原因は新冠肺炎による融資額の低下であるため、会社はそれに応じてマーケティングと普及の仕事を減少させた。
出荷と修理費
2021年は2020年と比較する当社の2021年の開始およびサービス支出は人民元4710万元(740万ドル)で、2020年の人民元5.423億元より91.3%減少し、これは中国のネット貸借情報仲介サービスを終了したことによる支出の減少によるものだ。
2020年は2019年と比較して。*当社の開始およびサービス費用は2019年の人民元11.375億元から2020年の人民元5.423億元に低下し、減少幅は52.3%でした。減少の主な原因は,融資円滑化サービスの減少による第三者受取費用の減少である。
一般と行政費用
2021年は2020年と比較する当社の2021年の一般および行政支出は人民元5.228億元(8200万ドル)で、2020年の人民元13.038億元より59.9%減少した。中国のネット貸借情報仲介サービスの終了に伴い、人員削減を含めた人員構造調整を行った。
2020年は2019年と比較して。私たちの一般と行政費用は2019年の11.557億元から2020年の13.038億元に低下し、下げ幅は12.8%だった。
不審な契約資産と売掛金準備
2021年は2020年と比較する。当社の2021年の不良契約資産及び売掛金は人民元2,240万元(350万ドル)に用意され、2020年の人民元3.478億元より93.6%減少し、主な原因は当社の契約資産及び売掛金が減少したことであり、当社が融資便利サービスを終了したことも当社の契約資産及び売掛金の減少を招いた。
2020年は2019年と比較して。*我々の契約不審資産および売掛金準備は、2019年の人民元21.486億元から2020年の3.478億元に減少しました。主に2019年と比較して、契約資産および売掛金の減少による支出が減少していることが確認されましたが、これは、私たちの融資利便化サービスの減少によるものです。
利子収入
利子収入とは、金融機関の現金預金から稼いだ利息、第三者借り手から受け取るべき融資、および富管理金融商品への私たちの投資のことです。
2021年は2020年と比較する2021年の私たちの利息収入は人民元4750万元(約750万ドル)ですが、2020年は人民元1.024億元です。減少の原因は、私たちが購入した投資製品の数が減少し、それによって生じる投資興味が減少したからだ。
2020年は2019年と比較して。*私たちの利息収入は2019年の人民元2.258億元から2020年の1.024億元に低下し、減少幅は54.6%であり、これは私たちが購入した投資製品が少なく、投資利息も少ないためです。
119
カタログ表
有価証券投資は赤字を達成していない
我々は2021年に1億491億元(2340万ドル)の有価証券投資未実現損失を発生させた。
その他の収入、純額
2021年は2020年と比較する。2021年、私たちの他の収入の純額は人民元240万元(37万ドル)だったが、2020年は人民元3910万元だった。減少は主にテストサービス収入が人民元2,900万元(4,600,000ドル)減少したためであり、我々の不良債権決済サービスは収入の発生を停止している。
2020年は2019年と比較して。その他の収入純額については、二零一九年の人民元5,290万元から二零二年の人民元3,910万元に低下し、26.0%低下し、主に付加価値税減免の減少及び資産売却及び売掛金査定に関する営業外支出が人民元2,690万元増加したためである。
所得税費用
2021年は2020年と比較する。2021年に私たちの所得税支出は2670万元(420万ドル)だったが、2020年は5.383億元であり、これは主に私たちの運営収入の減少によるものだ。
2020年は2019年と比較して。*2020年の私たちの所得税支出は5.383億元ですが、2019年の所得税支出は1兆746億元です。これは主に繰延税金資産の増加によるものです。
権益損失法投資
2021年は2020年と比較する。我々の2021年の権益法投資損失は人民元720万元(約110万ドル)だったが、2020年には2130万元となった。この増加は株式投資の確認損失が増加したためであり,これはまた新冠肺炎の流行により我々被投資会社の経営状況が悪化したためである。
2020年は2019年と比較して。我々の権益法投資損失は2019年の人民元1.079億元から2020年の人民元2130万元に減少した。減少は主に私たちが投資した実体の経営業績が改善されたためですが、税金項目人民元1,070万元の部分で相殺されました。
純損失
上記の理由により、当社は二零二一年及び二零二年にそれぞれ人民元二億三千三百七百万元(三千六百七十万ドル)及び人民元二十二億五千百二十万元を計上しました。
120
カタログ表
財政状況の変化
以下の表に、2020年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表の精選情報を示す。これらの情報は,我々の連結財務諸表と本年度報告書の他の場所に関する付記とともに読まなければならない。
12月31日まで | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
| (単位:万人) | |||||
資産: | ||||||
現金と現金等価物 |
| 2,726,712 |
| 2,443,419 |
| 383,426 |
制限現金 | 390,702 | 295,910 | 46,435 | |||
定期預金 |
| 133,761 |
| 83,294 |
| 13,071 |
有価証券投資 | — | 169,815 | 26,648 | |||
2020年12月31日と2021年12月31日まで、不良債権準備後の売掛金はそれぞれ人民元1,446,994元と人民元1,444,000元(約226,563ドル)である |
| 40,862 |
| 83,823 |
| 13,154 |
2020年12月31日と2021年12月31日までの他の売掛金は、不良債権準備を差し引いてそれぞれ17396元と91元(14.3ドル)となる |
| 126,745 |
| 70,601 |
| 11,079 |
2020年12月31日と2021年12月31日まで、不良債権準備後の受取ローンはそれぞれ人民元329,364元と人民元29,481元(約4,626ドル)です |
| 267,383 |
| 260,224 |
| 40,835 |
前払い費用と他の資産 |
| 793,092 |
| 751,878 |
| 117,986 |
長期投資 |
| 738,272 |
| 727,426 |
| 114,149 |
負債: |
|
|
|
| ||
収入を繰り越す |
| 82,643 |
| 46,970 |
| 7,371 |
所得税に対処する |
| 255,244 |
| 281,297 |
| 44,142 |
費用とその他の負債を計算すべきである |
| 726,686 |
| 467,248 |
| 73,322 |
現金と現金等価物
現金及び現金等価物とは、手元現金、普通預金及び銀行に入金される高流動性投資、又は購入日から3ヶ月以下の規定満了日を現金等価物とする。
2021年12月31日現在、私たちの現金および現金等価物は2020年12月31日の人民元27.267億元から24.434億元(3.834億ドル)に減少し、減少幅は10.4%であり、これは主に私たちの運営と行政費用の支払いによる現金流出によるものだ。
制限現金
私たちの制限された現金は主に私たちが投資家から得た現金を含み、彼らの証券投資に使用される
2021年12月31日現在、私たちの制限された現金は2020年12月31日の人民元3.907億元から2億959億元(約4640万ドル)に減少し、減少幅は24.3%で、主に私たちの証券サービスのために私たちに預けた顧客資金が9480万元(約1490万ドル)減少したためだ
定期預金
私たちの定期預金とは、金融機関に預けられている3ヶ月以上、1年以下の預金のことです。
2021年12月31日現在、私たちの定期預金は2020年12月31日現在の人民元1兆338億元から8330万元(約1310万ドル)に低下し、減少幅は37.7%で、これは主に私たちが投資したある投資信託商品の満期によるものだ。
121
カタログ表
売掛金純額
私たちの売掛金は、不良債権準備を差し引いた後、主に投資家から受け取るべきサービス料と金融機関パートナーから受け取るべき帳簿を含んでいます。
当社の2021年12月31日の売掛金(残高控除準備)は、2020年12月31日までの人民元4,090万元から105.1%から83,800,000元(13,200,000ドル)に増加し、主に我々の正常な業務過程および入金周期内に回収されていない売掛金に反映されています。
その他売掛金、純額
私たちの他の売掛金、純額は、主に外部支払ネットワークプロバイダからの売掛金と受取利息を含みます。2021年12月31日現在、我々の他の売掛金(不良債権準備)は、2020年12月31日現在の人民元1兆267億元から7060万元(約1110万ドル)に減少し、下げ幅は44.3%となった。
融資を受けるべきで,純額
私たちのローンの売掛金は、不良債権準備を差し引いた後、主に第三者借り手へのローンです。
本グループの2021年12月31日の売掛金不良債権準備純額は人民元295,000,000元であり、2020年12月31日の不良債権準備純額人民元329,400,000元より2.7%減少し、人民元2602,000,000元(4,080,000ドル)になったのは、2021年度の催促作業によるものである。
前払い費用と他の資産
私たちの前払い費用とその他の資産は保証金、サプライヤーへの前払い、前払い税金、前払いサービス料、前払い投資とその他を含んでいます。
我々の前払い費用その他の資産は、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在の人民元7.931億元から5.2%減の7億519億元(1億18億ドル)となっており、これは、主にメタバース証券株式会社のプラットフォームを介したユーザーの投資活動が減少していることによるものであり、市場情勢が厳しいことに起因している。
長期投資、純額
私たちの長期投資には、公正価値が確定しにくい権益証券、権益法投資、および満期まで保有し、売却可能な投資が含まれています。
2021年12月31日現在、我々の長期投資は2020年12月31日現在の人民元7.383億元から7億274億元(約1億141億ドル)に減少し、下げ幅は1.5%となった。
収入を繰り越す
繰延収入には、サービスを提供していない借り手、投資家、金融機関のパートナーから受け取った発行後サービス料が含まれています。繰延収入は、ローン期間中に後期サービスを提供する際に比例して収入として確認される。
2021年12月31日現在、私たちの繰延収入は43.2%から4700万元(740万ドル)に低下しているが、2020年12月31日までの繰延収入は8260万元であり、これは主に便利なサービスを終了したため、残りのすべての繰延収入を収入として確認したためである。
122
カタログ表
所得税に対処する
当社の2021年12月31日の対応所得税は、2020年12月31日の人民元2.552億元から10.2%から2.813億元(4,410万ドル)にわずかに増加し、主にネット貸出便利サービスの終了により当社の収入が減少したためだ。
費用とその他の負債を計算すべきである
当社の2021年12月31日の支出およびその他の負債は、2020年12月31日の人民元7.267億元から4.672億元(7,330万ドル)に減少し、減少幅は35.7%に達し、主に私たちが購入したサービスや商品の支出が減少したことによるものだ。
B.流動性と資本資源
私たちの主な流動資金源は、経営活動による現金(あれば)と、私たちの株の発行と売却の収益です。私たちの現金には手元現金と銀行預金が含まれています。引き出しは制限されません。現金等価物には、購入時の初期期限が3ヶ月を超えない利息計算書が含まれている。
私たちの現在の現金、現金等価物、および予想される運営キャッシュフローは、少なくとも本年度報告書の発表後の今後12ヶ月の予想される現金需要を満たすのに十分であり、運営資本および資本支出に対する私たちの現金需要を含むと信じている。しかし、私たちは未来に私たちの持続的な運営に資金を提供するために追加的な資本が必要かもしれない。もし私たちの現金需要が当時の私たちの手元の現金と現金等価物の数を超えていると判断すれば、株式や債務証券の発行や信用手配を求めることができるかもしれない。株式の増発と売却は私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちが運営する運営契約を制限する可能性がある。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。
次の表に示した時期のキャッシュフローの概要を示します
2011年12月31日までの数年間 | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
| (単位:万人) | |||||
統合キャッシュフローデータをまとめる | ||||||
経営活動に使われている現金純額 |
| (1,744,600) |
| (229,724) | (36,048) | |
投資活動提供の現金純額 |
| 39,466 |
| (321,521) | (50,453) | |
融資活動が提供する現金純額 |
| 12,896 |
| 199,630 | 31,326 | |
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | 212 | (26,683) | (4,187) | |||
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) |
| (1,692,026) |
| (378,085) | (59,329) | |
年初の現金、現金等価物、制限現金 |
| 4,809,440 |
| 3,117,414 | 489,190 | |
年末現金、現金等価物、制限現金 |
| 3,117,414 |
| 2,739,329 | 429,861 |
経営活動
2021年、私たちが経営活動で使用した現金純額は人民元2.3億元(約3600万ドル)だった。2021年、当社の経営活動で使用されている現金純額と当社の純損失人民元2.337億元(3670万ドル)との差額の元本プロジェクトは主に(I)非現金プロジェクトの調整によるものであり、主に有価証券投資の未実現損失人民元1.491億元(2340万ドル)、株式ベースの給与人民元5230万元(820万ドル)と減価償却人民元2510万元(390万ドル)、および(Ii)経営資産と負債の変化を含む。主に売掛金及びその他の負債人民元3.23億元(5,070万ドル)及び売掛金人民元4,000万元(630万ドル)を含み、一部は他の売掛金人民元5,920万元(930万ドル)及び前払い支出及びその他の資産人民元3,720万元(580万ドル)で相殺される。
123
カタログ表
2020年に当社が経営活動に使用した現金純額は人民元17.446億元。2020年、当社の経営活動で使用されている現金純額と当社の純損失人民元22.512億元との差額の主要項目は、主に(I)調整プラス非現金項目の調整であり、主に不良債権準備人民元3.403億元、持分補償準備人民元2.906億元と持分証券減価損失人民元2.821億元、および(Ii)経営資産と負債の変動により、主に前払い費用及びその他の人民元資産5.704億元と繰延税項目資産人民元5.04億元を含む。費用及びその他の負債人民元8.071億元、繰延収入人民元706.3百万元及び契約資産人民元3.351億元を計算し、部分的に相殺する。
2019年、私たちが経営活動で使用した現金純額は4.29億元だった。2019年、当社の経営活動で使用されている現金純額と当社の純損失人民元2153.6百万元との間の主な項目は、主に当社が不良債権を増加して人民元21.338億元を準備し、計算すべき費用及びその他の負債が人民元479.3百万元増加し、繰延収入が人民元442.1,000,000元増加したが、売掛金が人民元15.399億元分相殺されたためである。不良債権準備の増加は、主に中国人の売掛金の全額推定準備人民元14.323億元と売掛金の推定額が人民元6.498億元を用意していることを確認したためである。当社が計上すべき支出及びその他の負債の増加は、主にサービス料及びその他に関連する広告及び市場普及費用及び顧客への個別銀行残高の増加によるものである。私たちの繰延収入が増加したのは、借り手、投資家、金融機関のパートナーから徴収されるサービス料が増加し、これらのサービス料は開始後のサービス料に分配されるからだ。売掛金の増加は主に中国人の売掛金の増加によるものである
投資活動
2021年、投資活動のための現金純額は人民元3.215億元(約5,050万ドル)であり、これは主に人民元3.189億元(約5,000万ドル)の有価証券を購入したためである。
二零二年に、投資活動で提供された現金純額は人民元39,500,000元であり、主に当社が受取ローンで得た人民元53,400,000元を受け取ったため、一部は当社の長期投資人民元46,96,000,000元および定期預金人民元10,980,000元の購入によって相殺された。
二零一九年、投資活動で使用された現金純額は人民元707.6百万元で、主に受取ローン人民元756.1百万元の支払い、前払い投資人民元632.1百万元、定期預金人民元232.3百万元の購入及び長期投資人民元192.7百万元を購入したが、一部は定期預金10.488百万元に償還された。
融資活動
2021年、融資活動が提供した現金純額は1兆996億元(約3130万ドル)で、これは非公開発行の純収益1億992億元(約3130万ドル)によるものだ。
2020年、融資活動が提供する現金純額が人民元1,290万元であるのは、非持株株主が人民元1,290万元を出資しているためだ。
融資活動が二零一九年に提供した現金純額は人民元47200,000,000元であり、当社の初公開発売及び引受業者が超過配当権を行使して得た金の純額人民元46,31,000,000元、発行コスト純額人民元31,800,000元及び非持株株主が人民元8,900,000元を出資したためである。
資本支出
私たちの2019年、2020年、2021年の資本支出はそれぞれ5670万元、ゼロ、ゼロです。2019年、私たちの資本支出は主に賃貸改善と不動産、設備、ソフトウェアの購入に使われています。我々の2022年の資本支出は約2,000万元(310万ドル)と予想されており、主に業務運営のさらなる拡大と新ナンバープレートの獲得に関する支出が含まれている。
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カタログ表
契約義務と商業承諾
次の表は2021年12月31日までの契約義務を示しています
期限切れの支払い | ||||||||||||
| 合計する |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| その後… | |
| (人民元千元) | |||||||||||
契約義務: | ||||||||||||
経営的リース債務 |
| 20,551* |
| 10,698 |
| 801 |
| 89 | — | — |
注:人民元890万元を計算する。
私たちの運営賃貸義務は、私たちの中核業務システムを支援するためにオフィスやクラウドインフラをレンタルすることに関係しています。私たちはキャンセルできない運営レンタルに基づいていくつかのオフィスとクラウドインフラをレンタルすることを手配します。
上記を除いて、2021年12月31日現在、私たちはいかなる重大な資本および他の約束、長期債務、または保証を持っていません。
表外手配
私たちはいかなる第三者の支払い義務についても実質的な財務保証や他の約束をしておらず、私たちのプラットフォームを通じて便利な融資を提供することに信用リスクを負うこともありません。私たちは私たちの株にリンクして株主権益に分類されたり、私たちの総合財務諸表に反映されていないデリバティブ契約を締結していません。さらに、私たちは、そのエンティティの信用、流動資金、または市場リスク支援として、資本または資本が非総合エンティティに移転する権利を持っていません。吾らは吾等に融資、流動資金、市場リスク或いは信用支援を提供し、あるいは吾などと賃貸、ヘッジ或いは製品開発サービスに従事するいかなる未合併実体にもいかなる可変権益もない。
持株会社構造
玖富は持ち株会社で、自分の物質業務を持っていない。私たちは主に私たちの子会社、私たちが合併した可変権益実体及び中国での子会社を通じて業務を展開しています。したがって、玖富の配当金支払い能力は私たちの中国子会社が支払う配当金にかかっている。もし我々の既存の中国付属会社や任意の新たに設立された付属会社が後日それ自体が債務を招く場合、その債務を管理するツールは、私などに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国にあるすべての外商独資子会社は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された留保収益(ある場合)から配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、当社の各付属会社及び中国の総合可変権益実体は毎年少なくとも10%の除税後オーバーフロー(あればある)をいくつかの法定備蓄金として保留し、このような備蓄金がその登録資本の50%に達するまで保留しなければならない。また、私たちのすべての外商独資子会社、総合可変権益実体及びその子会社は適宜中国会計基準に基づく一部の税引き後利益を自由に支配可能な黒字基金に分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。外商独資会社は中国から配当金を送金するには、外匯局の指定銀行の審査を経なければならない。私たちの中国付属会社は配当金を派遣していません。累積利益が発生し、法定備蓄金の要求に合うまで、配当金を派遣することはできません。
C.研究開発、特許、ライセンスなど。
私たちの成功は、特許、商標、著作権、商業秘密を含む、私たちの技術を建設し、私たちの知的財産権を保護するために努力しているからです。我々の主要な技術発展の議論については、“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-技術”を参照してください。私たちの知的財産権保護に関する説明は、“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-知的財産権”を参照してください。
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カタログ表
D.トレンド情報
本年報の他の部分的な開示に加えて、2022年1月1日以来、いかなる傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、収益、収益性、流動資金または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または開示された財務情報が必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。
E.肝心な会計見積もり
“プロジェクト5.経営と財務審査と展望--B.経営成果--肝心な会計政策”を参照。
項目6.役員、上級管理職、従業員
A.役員と上級管理職
次の表に今年度の報告日までのわが役員と役員に関する情報を示します。
役員と最高経営責任者 |
| 年ごろ |
| 役職/肩書 |
孫雷 | 42 | 取締役会議長 | ||
いずれかの凡人 | 39 | 取締役会副議長 | ||
長興暁 | 49 |
| 役員.取締役 | |
キョウ方雄 | 58 |
| 独立役員会社 | |
欧陽玉平 | 47 |
| 独立役員会社 | |
劉磊 | 40 |
| 取締役最高経営責任者兼CEO | |
Li,張章 | 46 |
| 首席財務官 |
孫雷2014年1月から私たちの取締役を務め、2017年11月から取締役会長を務めています。孫さんは金融サービス業で15年以上の従事経験を持ち、国家的に有名な賞を何度も受賞した。孫さんは、2006年8月に当社を創立する前に、2005年9月から2006年8月までの間に、中国民生銀行(香港取引所コード:1988)本店で高級マネージャーを務めていた。孫さんは、2005年8月から2005年9月まで、デジタル中国集団有限公司(SZ:000034)の責任者を務め、インターネット金融商品の開発を担当した。これに先立ち、孫さんは2004年8月から泰和誠信投資有限公司で取締役銀行サービス部を担当しております。2003年3月から2004年8月までの間に、孫さんは喜善科技(中国)有限公司(香港取引所記号:0818)金融サービス部の主管を務めた。孫さんは2003年と2013年に北京大学で金融学の学士号、EMBAの学位を取得した。
いずれかの凡人2014年1月から弊社取締役を務め、2020年6月から弊社副会長に就任。任さん氏は2012年6月から北京愛迪通信有限公司の総経理を務めている。2009年1月から2012年6月までの間に、張さんは北京天天飛度情報技術有限公司の総経理を務めた。2005年6月から2006年6月まで、新京報でプロデューサーを務めた。2005年に北京大学でジャーナリズム学士号を取得し、2009年にフォーテハム大学でメディア·伝播修士号を取得。
長興 ショー2014年1月以来ずっとわが社の役員です。肖建華は2014年にWill Hunting Capitalを設立し、会社設立以来パートナーを務めてきた。2001年から2013年にかけて、肖さん氏は北京喜善先進ビジネスソリューション·情報技術有限公司の最高経営責任者兼取締役会長を務めた。1995年から2000年まで、肖建華さんは北京方正コンピュータシステム有限公司で部門の責任者を務めた。1995年、肖建華さんは北京大学で国際金融学士号を取得した。
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カタログ表
キョウ方雄2019年8月以来、私たちの独立取締役として働いてきました。博士は金融業界で23年を超え、研究や投資銀行の分野で広く認められている。博士は2016年11月から第一海浜金融有限公司の第一類(証券取引)、第四類(証券コンサルティング)及び第九類(資産管理)受規活動の責任者を務め、2018年9月から第一海浜国際金融有限公司の第一類(証券取引)及び第六類(企業融資)受規管理活動の担当者を務めている。博士は現在、上海証券取引所上場会社上海銀行株式有限公司(上交所コード:601229)の独立非執行役員を務めている。2009年9月から2015年4月まで、博士はモルガン大通証券(アジア太平洋)有限公司の取締役社長兼モルガン大通中国投資銀行業務会長を務め、モルガン大通中国投資銀行業務を指導した。2004年6月から2009年8月まで、博士はモルガン大通中国研究/策略主管兼チーフエコノミストを務め、モルガン大通中国研究チームを指導し、株式研究、市場策略、マクロと外貨為替レートをカバーした。博士号はモルガン·チェース新興市場アジア市場研究と戦略の共同責任者でもある。モーガン大通に勤務する前、博士は1997年9月から2004年5月までの間にアメリカ銀行の首席ストラテジスト兼世界通貨と金利研究部の共同主管を務めた。1995年から1997年まで、博士はニューヨーク連邦準備銀行で経済学者を務め、連邦公開市場委員会に研究と政策報告を提出することを含む役割を果たした。博士号はペンシルバニア大学金融経済学博士号を持ち、博士論文はペンシルバニア大学ウォートン商学院とペンシルバニア大学経済学部で共同で完成し、フィラデルフィアタンプル大学物理学修士、資金調達学と経済学修士、北京大学物理学学士である。
欧陽玉平2021年8月以来、私たちは独立した役員として働いてきました。欧陽さんは2021年2月以来、高文半導体会社役員の首席財務官兼取締役会秘書を務めてきた。これまで、欧陽さんは2008年8月からChina TechFaith無線通信技術有限公司の首席財務官を務めており、同社はケイマン諸島がナスダック世界市場に上場している会社である。2004年9月から2008年8月まで、欧陽さんはChina TechFaithで米国公認会計基準報告マネージャーと首席会計官を担当することを含む複数の財務職を務めた。China TechFaithに加入する前、彼女は広州地下鉄会社で会計マネージャーを務めていた。欧陽さんは2006年に中山大学で工商管理修士号を取得し、1996年に広東外国語外貿大学で管理学学士号を取得した。欧陽さんもワシントン州公認会計士協会の登録会員と特許公認会計士協会のメンバーです。
劉磊私たちの共同創業者で、2019年8月から取締役を務め、2020年4月から私たちの総裁を務め、2020年6月から私たちのCEOを務め、2020年8月以降はCEOを務めています。これまでMr.Liuは我々の幹部総裁と首席リスク官を務めてきた。私たちの業務を創立する前に、Mr.Liuは2006年から2007年まで中国民生銀行(HKEx:1988)本店小売銀行部高級製品マネージャーを務め、個人ローン製品の開発を担当した。これまで、Mr.Liuは中国民生銀行深セン支店で個人金融業務の主管を務め、2003年から業務開発と製品設計を担当していた。Mr.Liuは2003年に上海財経大学で経済学学士号を取得し、2018年に北京大学でEMBA学位を取得した。
Li、張軍2021年5月以降は最高財務官を務め、2019年以降は取締役内部監査·内部統制の責任者を務めてきました。私たちに加入する前に、Zhangさんは2018年から2019年までヤキュ楽基金の首席財務官を務めていました。これは中国の科学技術、メディア、電気通信、スポーツ、フィットネス、健康関連分野に集中しているベンチャー投資会社です。これまで、ZhangさんはUSANA健康科学、Inc.リスクとコンプライアンス取締役を務め、2015年から2018年まで中国で会社運営に関する監査とコンプライアンス事務を担当した。2005年から2015年まで、Zhangさんは普華永道で高級マネージャーを務めたこともある。Zhangさんは1999年に北方中国大学コンピュータ応用技術学士号、清華大学工商管理修士号を取得した。
B.役員および行政職の報酬
2021年12月31日までの会計年度に、役員や役員に支払った現金総額は約740万元(約120万ドル)だった。当社は、退職金、退職その他の同様の福祉を当社の行政者及び取締役に提供するために、いかなる資金も予約又は蓄積していません。法律の規定によると、私たちの中国子会社と可変利益実体は各従業員の給料の一定パーセントに相当する供出金を納めなければならず、その養老保険、医療保険、失業保険とその他の法定福祉及び住宅積立金を支払うために使用されなければならない
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カタログ表
持分激励計画
取締役会はそれぞれ2015年6月、2016年6月と2021年3月に2015年持分激励計画、2016年株式激励計画と2021年株式激励計画(改訂後、総称して株式激励計画と呼ぶ)を承認した。株式激励計画を採用することは最高の利用可能な人員を吸引と維持し、従業員、役員、高級管理者と顧問に追加の激励を提供し、そして著者らの業務の成功を促進するためである。株式インセンティブ計画における普通株の最高総数は91,603,068株A類普通株であり,当社が2022年1月1日からの財政年度から5財政年度連続で毎年初日に毎年増加する(I)当時発行されていた普通株式総数の1.0%に相当する金額,または(Ii)我々の取締役会が決定した数の少ない株式であるが,改訂が必要である。本年度報告日までに、株式激励計画に基づいて20,048,199株A類普通株を購入した奨励は、すでに私たちの役員、幹部と従業員、及びまだ完成していない奨励を授与しており、関連授与日後に没収またはキャンセルされた奨励は含まれていない
以下の各段落は持分インセンティブ計画の主な条項を説明する。
賞のタイプ。持分インセンティブ計画は、オプション、制限株式、または制限株式単位の付与を可能にする。
計画管理。当社の取締役会または1人以上の取締役会メンバーからなる委員会が株式インセンティブ計画を管理しています。取締役会または委員会(状況に応じて)は、受賞した参加者、各参加者に付与される賞の種類および数、および各賞が付与される条項および条件を決定する。どの委員会メンバーに付与されたり修正されたりする報酬も、委員会にいない取締役会メンバーの過半数の賛成票を得なければならない。
授賞協定.*株式インセンティブ計画に従って付与された報酬は、各報酬の条項、条件、および制限が規定されており、その中には、報酬の期限、譲受人の雇用またはサービス終了時に適用される条項、および私たちが一方的または二国間で修正、修正、一時停止、キャンセル、または撤回する権利が含まれる場合があることが証明されている。
資格。委員会の決定、許可、承認により、当社の従業員、役員、コンサルタント、その他の個人に賞を授与することができます。
帰属スケジュール。一般的に、帰属スケジュールは、関連する付与協定で規定されている委員会によって決定される。
オプションを行使する。*委員会は、ライセンス契約に規定されている各報酬の行使価格を決定します。しかし、最長行使可能期間は授与日から10年である。
譲渡制限。法律、株式奨励計画又は関連奨励協定に規定されている例外を適用する場合を除き、参加者は、遺言又は相続法及び分配法による譲渡など、いかなる方法でも報酬を譲渡してはならない。
株式インセンティブ計画の終了と修正。*事前に終了しない限り、各持分インセンティブ計画の期限は10年です。取締役会の承認を経て、委員会は株式インセンティブ計画を中止、修正、または修正することができる。しかし、(A)適用法律を遵守するために必要かつ適切な範囲内である限り、私たちは、母国のやり方に従うことを決定しない限り、要求された方法および程度で株主の任意の株式インセンティブ計画改正の承認を得ることになり、(B)自国のやり方に従うことを決定しない限り、株式インセンティブ計画の任意の改正は、(I)計画下で利用可能な株式数を増加させるために(私たちの資本構造の変化による任意の調整を除く)株主の承認を得なければならない。又は(Ii)委員会は、株式インセンティブ計画の期限又はオプションの発行期間を、付与された日から10年後まで延長することを許可する。
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カタログ表
下表は、2022年3月31日現在、株式インセンティブ計画により現取締役、役員、その他の引受人に付与されたオプションをまとめており、関連付与日後に没収またはキャンセルされた奨励は含まれていません。
| A類普通株と普通株 |
| 価格を行使する |
|
| |||
名前.名前 |
| 基礎資産オプション |
| (ドル/株) | 授与日: | 期日: | ||
孫雷 |
| 6,227,900 |
| 0-2.34 |
| 7/10/2015 |
| 7/9/2020 |
9,600,000 | 0-2.34 | 7/1/2016 | 7/1/2021 | |||||
24,958,000 | (1) | 2.12 | 10/20/2017 | 10/19/2022 | ||||
劉磊 |
| 3,000,000 |
| 0-2.34 |
| 7/10/2015 |
| 7/9/2022 |
役員全員と上級管理職を一組にする |
| 43,785,900 |
|
|
|
(1) | 当社7,737,735株A類普通株を購入したオプションは、当社の他の従業員に譲渡されました。 |
2022年3月31日現在、他の従業員は集団としてわが社の15,308,199株の普通株を購入するオプションを保有しており、行使価格はゼロから1株3.6953ドルまで様々である。
C.取締役会の慣例
取締役会
私たちの取締役会は六人の役員で構成されています。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。取締役は、任意の契約、締結予定の契約、または投票を手配することができ、たとえ彼が当該契約、締結予定の契約または手配と利害関係がある可能性があっても、彼のように、その投票は計算され、当社の任意の契約または締結予定の契約または手配を審議する取締役会議の定足数に計上することができるが、前提は、(A)当該取締役が特別または一般通知の方法で自社との契約、締結予定の契約または手配中(直接または間接にかかわらず)の利益性質を申告し、(B)取締役は取締役会長の資格取り消しに関連していないことである。(C)契約または手配が関連者との取引である場合、この取引は監査委員会によって承認された。取締役は、当社のすべての権力を行使し、借入金を行使し、当社の業務、財産及び未納株式を住宅ローン又は担保とし、借入金の際に債権証又はその他の証券を発行し、又は当社又は任意の第三者の任意の債務、債務又は義務の担保とすることができる。私どもの非執行役員はいずれもサービス契約を締結していません。このサービス契約はサービス終了時の福祉を規定しています。
取締役会各委員会
私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した:監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。私たちは三つの委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
監査委員会。私たちの監査委員会は欧陽玉平とキョウ方雄で構成されている。欧陽玉平は私たちの監査委員会の議長だ。吾らは欧陽玉屏及び方雄功がそれぞれ“ナスダック証券市場規則”第5605(A)(2)条に規定する“独立性”要求に適合し、取引所法第10 A-3条に規定する独立性基準を満たしていることを確認した。私たちは、第5615(A)(3)条に基づいて、3人のメンバーではなく、2人のメンバーからなる監査委員会があるという自国のガバナンス要件に従っている。また、欧陽玉平は“監査委員会財務専門家”になる資格があると判断した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
● | 独立監査員を任命し、独立監査員によって実行されることを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく |
● | 独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
● | 年度監査された財務諸表について、管理職および独立監査人と議論する |
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カタログ表
● | 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する |
● | 提案されたすべての関連者取引を検討して承認する |
● | 管理職および独立監査員との会議を定期的に開催する |
● | 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。 |
補償委員会です。私たちの給与委員会はキョウ方雄と欧陽玉平で構成されている。欧陽玉平は私たちの給与委員会の主任委員だ。方雄功、欧陽玉平はすべて“ナスダック証券市場規則”第5605条第(A)項第(2)項に規定する“独立性”の要求に符合すると認定された。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
● | 取締役会が私たちのCEOや他の役員の報酬を承認することを審査または提案します |
● | 取締役会が非従業員役員の報酬を決定することを審査し、提案した |
● | 奨励された報酬または株式計画、計画または同様の計画を定期的に審査し、承認する |
● | 報酬コンサルタント、法律顧問、その他のコンサルタントは、経営陣から個人が独立していることを考慮したすべての要因を考慮してのみ選択することができる。 |
指名と会社管理委員会それは.私たちの指名と会社管理委員会は欧陽玉平とキョウ方雄から構成されている。キョウ方雄は我々の指名と会社管理委員会の議長である.欧陽玉平、方雄功はすべて“ナスダック株式市場規則”第5605条第(A)項第(2)項の“独立性”要求に符合すると認定された。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う
● | 株主選挙または取締役会の任命のために、取締役会に指名者を推薦し、選抜し、取締役会に推薦する |
● | 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験と多様性などの特徴を含む |
● | 取締役会会議の頻度と構造について提案し、取締役会の各委員会の運営を監督する |
● | 定期的に会社管理の法律及び実務の重大な発展及び私たちが適用する法律及び法規を遵守する状況について取締役会に意見を提供し、そして会社管理のすべての事項及び取らなければならないいかなる救済行動について取締役会に提案する。 |
130
カタログ表
役員の職責
ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は誠実で誠実に行動し、私たちの最良の利益に着目する責任がある。私たちの役員も、似たような場合に合理的で慎重な人が行使する慎重、勤勉、スキルを行使する責任があります。我々への注意義務を履行する際には,我々の取締役は,我々の組織定款大綱と定款細則を遵守し,その定款や定款に基づいて株式保有者に付与されるカテゴリ権を確保しなければならない。場合によっては、取締役の義務に違反した場合、株主は損害賠償を請求する権利がある可能性がある。
私たちの取締役会は私たちの商業事務所を管理、指導、監督するために必要なすべての権力を持っている。当社の取締役会の職権には、以下のようなものがある
● | 株主周年大会を開催し、株主に仕事を報告する |
● | 配当と分配を宣言する |
● | 士官を任命し,士官の任期を決定した |
● | 当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる |
● | わが社の株式の譲渡を許可し、その株式をわが社の株式登録簿に登録することを含む。 |
役員および上級者の任期
私たちの役員は私たちの取締役会の決議または私たちの株主の一般的な決議によって選出されることができます。取締役は、当社が取締役と締結した書面協定(ある場合)の条項に従って、次期又はその後の株主総会又は任意の特定のイベント又は任意の指定期間後に自動的に退任することができる(当該取締役が事前に離任した場合を除く)が、明文の規定がない場合は、その等の条項を暗黙的に含まない。各取締役の任期が満了した者は、株主総会で再任または取締役会を経て再任する資格がある。役員は株主の一般決議で免職されることができる。(I)取締役が破産した場合、またはその債権者と任意の債務返済手配または債務立て直し合意を達成した場合、(Ii)取締役が死亡したか、または当社に精神的に不健全であることが発見された場合、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知するか、または(Iv)当社の特別許可を経ずに当社の3回連続の取締役会会議を欠席し、当社取締役がその職を議決した場合、取締役はもはや取締役ではない。私たちの官僚たちは私たちの取締役会によって選出され、取締役会が適宜決定する。
雇用協定と賠償協定
私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。このような合意に基づいて、私たちのすべての執行官たちは特定の期間雇用された。私たちは、例えば、行政官のいくつかの行為のために採用を中止することができ、例えば、その義務を満足に履行できない、その義務を履行する際に意図的に不適切な行為または深刻な不注意、有罪判決、または任意の重罪または道徳的退廃に関連するいかなる軽罪または不誠実な行為を認め続けることができる。私たちは30日前に書面で通知して、理由なく役員の雇用を中止することもできます。当社が雇用関係を終了した場合、当社は当社と当社との合意に基づき、当社幹部に解散費を支払います。執行官は、30日前に書面で通知した場合、いつでも退職することができます。
各幹部は、雇用に関連する義務を履行する際または適用される法律の要求に基づいて、雇用契約の終了または終了後に厳格に秘密にすることに同意しており、当社のいかなる機密情報または商業秘密、私たちの顧客または潜在的顧客の任意の機密情報または商業秘密、または私たちが受信した任意の第三者の機密または独自情報を使用しない限り、私たちはこれに対して守秘義務を負っている。執行者はまた、実行者が私たちに雇用されている間に、彼らの概念、開発、または実践に還元されたすべての発明、設計および商業秘密を秘密に開示し、これらの発明、設計および商業秘密のすべての権利、所有権および権益を私たちに譲渡し、これらの発明、設計および商業秘密の特許、著作権および他の法的権利の取得および実行に協力することに同意する。
131
カタログ表
また,各実行幹事は,その在任期間および通常最後の在任日から1年以内に入札禁止および非入札制限の制約を受けることに同意した.具体的には、各担当者は、私たちの明確な同意を得ていない場合には、(I)私たちのサプライヤー、顧客、顧客または連絡先、または実行者代表として主管者の他の人員またはエンティティに接触せずに、これらの個人またはエンティティとの業務関係を損なう個人またはエンティティとの業務往来を行うために同意し、(Ii)私たちの明確な同意なしに、私たちの任意の競争相手に雇用されたり、サービスを提供したり、依頼者、パートナー、許可者、または他のアイデンティティとして採用されたりする。(Iii)直接または間接的に、吾等に採用されていることが知られている任意の人にサービスを求めるか、またはそのような人を雇用または採用することを求めるか、または(Iv)他の方法で吾などの業務または勘定に介入する。
私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意に基づき、私らは取締役や行政者が取締役または当社幹部として申立したことにより招いたいくつかの法的責任及び支出について弁済することに同意した。
取締役会多様性行列
取締役会多元化行列(2022年3月31日現在) | ||||||||
主な執行機関がある国·地域: |
| 人民Republic of China | ||||||
外国の個人発行業者 | はい、そうです | |||||||
母国法律で開示が禁止されている | 違います。 | |||||||
役員総数 | 6 | |||||||
| 女性は |
| 男性 |
| 非バイナリ |
| 性別は明かさなかった | |
第1部:性別同意 | ||||||||
役員.取締役 |
| 1 | 5 | 0 | 0 | |||
第2部:人口統計的背景 | ||||||||
母国管内に在任人数が足りない個人 | - | |||||||
LGBTQ+ | - |
D.従業員
2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までに、それぞれ1,946名、1,091名、740名の従業員を有しています。2020年、新冠肺炎の疫病発生と経済減速による不利な影響に対応するため、会社は従業員チームの最適化に積極的な努力をした。私たちのほとんどの従業員は大陸、中国、香港に位置している。次の表に2021年12月31日までの職能別従業員数を示す。
| 2021年12月31日まで | |
機能: | ||
製品と技術 |
| 239 |
リスク管理 |
| 45 |
業務運営 |
| 212 |
販売とマーケティング |
| 103 |
一般行政管理 |
| 141 |
合計する |
| 740 |
“中国”の法律法規の要求に従って、私たちは住宅積立金、養老、医療保険、失業保険など、省市政府が組織した各種従業員福祉計画に参加した。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、特定の手当の特定の割合で従業員福祉計画に支払わなければならず、最高金額は現地政府が時々規定しなければならない。
132
カタログ表
私たちは通常、私たちの上級管理職とコアスタッフと標準的な雇用、秘密、そしてスポーツ禁止協定を締結します。これらの契約は、従業員が在任中と雇用終了後の2年以内に私たちと直接または間接的に競争することを禁止する標準的な競業禁止条約を含み、制限期間中に従業員の賃金の50%に相当する補償を支払うことを前提としている。
私たちは私たちが職員たちと良い仕事関係を維持しており、私たちはどんな労使紛争も経験していないと信じている。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。
E.株式所有権
特に明記しない限り、次の表には、2022年3月31日までの私たちの普通株式の実益所有権情報が記載されています
● | 私たちのすべての役員や行政は |
● | すべての実益は私たちの総流通株の5%以上の主要株主を持っている。 |
次の表の計算は2022年3月31日現在の232,226,660株普通株に基づいている。
米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。ある人の実益所有株式数とその人の所有率とを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない。
普通株実益所有 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| パーセント | ||||||
|
|
|
|
| のです。 | ||||||
| 百分率: |
| 骨材 | ||||||||
A類 | クラスB | 合計は普通値である | 合計は普通値である |
| 投票する. | ||||||
普通株 | 普通株 | 株 | 株 |
| 電源を切る | ||||||
役員および行政職:* | |||||||||||
孫雷(1) |
| 6,085,465 |
| 58,348,000 |
| 64,433,465 |
| 27.4 | % | 62.0 | % |
いずれかのすべて(2) |
| 43,583,400 |
| — |
| 43,583,400 |
| 18.8 | % | 9.1 | % |
肖長興(3) |
| 13,920,300 |
| — |
| 13,920,300 |
| 6.0 | % | 2.9 | % |
キョウ方雄 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
欧陽玉平 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
劉磊(4) |
| 4,500,000 |
| 1,347,600 |
| 5,847,600 |
| 2.5 | % | 2.3 | % |
Li,張章 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ||
役員全員と上級管理職を一組にする |
| 68,089,165 |
| 59,695,600 |
| 127,784,765 |
| 53.9 | % | 76.1 | % |
主要株主: |
|
|
|
| |||||||
九F資本有限公司(1) |
| 6,085,465 |
| 58,348,000 |
| 64,433,465 |
| 27.4 | % | 62.0 | % |
九洲財富有限公司(2) |
| 45,583,400 |
| — |
| 43,583,400 |
| 18.8 | % | 9.1 | % |
DFMキャピタル株式会社(3) |
| 13,920,300 |
| — |
| 13,920,300 |
| 6.0 | % | 2.9 | % |
富道環球有限公司(5) |
| 15,263,301 | — | 15,263,301 |
| 6.6 | % | 3.2 | % |
メモ:
* | 張磊さん、劉磊さん、Ms.Liさんのオフィスアドレスは、北京市朝陽区莱広営西路5号楼1607号室、郵便番号:1000 12、人民Republic of China。キョウ方雄さんの営業住所は香港湾仔港湾道18号中環広場5401室です。欧陽玉萍さんの事務住所は広州市黄埔区科学街243号A 5座1001室、郵便番号:510700、郵便番号:中国。いずれもファンさんの営業住所は、北京市朝陽区麦子店大街37号ひまわりビル550号室です。郵便番号:Republic of China。肖長興さんの営業住所は北京市朝陽区酒仙橋路10號京東方環球商務園B 36號B棟2階、〒0 Republic of China。 |
133
カタログ表
† | この欄に含まれる各個人またはグループについて、総投票権のパーセンテージは、その人またはグループが保有するA類およびB類普通株の、我々が単一カテゴリであるA類およびB類普通株に対するすべての発行済み株式の投票権を表す。私たちA類普通株の保有者は一株一票の権利があります。私たちB類普通株の保有者は一株当たり五票の投票権を持っています。我々のB類普通株はいつでも所持者が1対1でA類普通株に変換することができるが,A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換することはできない。 |
(1) | (I)Nine F Trustが制御する英領処女島社Nine F Capital Limitedが保有する58,348,000株のB類普通株,(Ii)Nine F Capital Limitedが保有する2,845,465株のA類普通株,および(Iii)Nine F Capital Limitedが60日以内に購入株を行使して購入可能な3,240,000株のA類普通株を代表する。Nine F Capital Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルタラ路町Quastiskyビル郵便ポスト905号Sertus Chambersである。Nine F Trustは根西島法律に基づいて設立された信託であり,スイス信用信託有限公司が受託者として管理している。孫雷はこの信託の遺産管理人であり、孫雷とその家族はこの信託の受益者である。本信託の条項によれば,孫雷さんは,受託者が保有する当社の株式をNine F Capital Limitedが保有する株式を保持又は売却することを指示し,その株式等に付随する任意の投票権その他の権利を行使する権利を有する。 |
(2) | 英領バージン諸島会社Nine Fortune Limitedを代表して保有する43,583,400株のA類普通株。九洲財富有限公司のいずれかのすべてさんによって持ち株されています。Nine Fortune Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルタラ路町Quastiskyビル郵便ポスト905号Sertus Chambersです。 |
(3) | DTFM Capital Trustによって制御されている英領バージン諸島社DFM Capital Ltd.が保有する13,920,300株のA類普通株を代表する。DFM Capital Ltd.の登録住所は英領バージン諸島トルタラ路町Quastiskyビル郵便ポスト905号Sertus Chambersである。DTFM Capital Trustは根西島の法律に基づいて設立された信託であり,DTFM(PTC)Ltdが受託者として管理され,DTFM(PTC)Ltdは英領バージン諸島に登録設立された個人信託会社である。肖長興さんは信託の依頼人であり、肖長興さんとその家族は信託の受益者である。本信託の条項によれば、肖長興さんは、受託者が保有する当社の株式を保有する権利及び当該株式に関連する任意の投票権及びその他の権利を行使する権利を有することを受託者に指示する権利を有する。 |
(4) | (I)1,347,600株の英領バージン諸島会社Stone Cube Capital Ltd.が保有する1,347,600株のB類普通株;(Ii)Stone Cube Capital Ltdが保有する3,000,000株のA類普通株;および(Iii)Stone Cube Cube Capital Ltd.は60日以内に株式購入後に購入できるA類普通株1,500,000株を代表する。Stone Cube Capital Ltd.の登録住所は英領バージン諸島トルトラルタウンQuastiskyビル郵便ポスト905号Sertus Chambersです。石方資本有限会社はMr.Liuの全額受益者が所有している。 |
(5) | 英領バージン諸島会社Rich Way Global Limitedを代表して保有する15,263,301株のA類普通株。Rich Way Global Limitedは、さんによって所有されています。Rich Way Global Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIのビステラ企業サービスセンターです。 |
我々の知る限り,米国の記録保持者は2022年3月31日までに71,010,011株のA類普通株を保有しており,これも我々米国預託株式計画の預託機関である。2022年3月31日現在、我々のB類普通株はいずれも米国記録保持者が保有しているわけではない。私たちのアメリカ預託証明書のアメリカでの実益所有者の数は私たちの普通株のアメリカでの記録保有者の数をはるかに超えるかもしれません。私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。
プロジェクト七、大株主及び関連側取引
A.大株主
“(6)項:役員、上級管理職、および従業員--E株所有権”を参照されたい
134
カタログ表
B.関係者取引
私たちの可変利益実体とその株主との契約手配
“第4項.会社-C組織構造に関する情報”を参照
株主合意
我々は2018年9月20日に我々の株主と第4回改正·重述の株主合意を締結し、その中に普通株、Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、Eシリーズ優先株の保有者を含む。
株主協定では、当社の取締役会は9人の取締役から構成され、5人の普通株式所有者が指定した取締役、1人の取締役は有名な航海集団有限会社が指定し、1人の取締役はSeries JAS Investment Group Limitedが指定し、1人の取締役はSINOMAP Investments Limited及び宝島騎士投資有限会社の共同指定及び1人の取締役は新鉛有限会社が指定することを含む。株主協定はまた、優先購入権、共同販売権を含むいくつかの特殊な権利を規定し、他社の管理事項に関する条項を含む。このような特別な権利と会社管理条項は私たちの最初の公募が完了した後に終了した。
登録権
私たちの現在の株主合意によると、私たちは私たちの株主にいくつかの登録権利を付与した。以下は協定によって付与された登録権の説明である。
登録権を要求する。*優先株主が保有する登録すべき証券の少なくとも30%を保有する株主は、登録すべき証券の少なくとも20%をカバーする登録声明書を提出する権利があるか、または総収益が500万ドルを超えると予想される場合、登録割合の小さい証券を発行する権利がある。場合によっては、私たちは所有者の開始要請を受けてから90日以内に登録声明の提出を延期する権利がありますが、任意の12ヶ月の間、私たちは1回以上延期する権利を行使することができず、その間に他の証券を登録することができません。私たちは3回以上の需要登録を完了する義務がない。
登録権を搭載する。*私たちが私たちの証券の公開発行に登録声明を提出することを提案する場合、私たちは、登録可能な証券の所有者に機会を提供し、そのような登録に組み込む必要があります。もし任意の引受発行の主引受業者がマーケティング要素が引受の株式数を制限する必要があると誠実に決定した場合、主引受業者は株式を登録及び引受から除外することができ、登録及び引受の株式の数はまず私たちに分配し、次に登録すべき証券を登録声明に含めることを要求する各所有者に割り当て、その等所有者毎に当時保有していた登録可能な証券の株式総数に比例して割り当て、第3に他の証券の所有者に割り当てることができる。
表F-3登録権。*登録可能な証券の所有者は、F-3フォームに数量制限のない登録宣言を提出することを要求することができます。私たちは実行可能な状況でできるだけ早く表F-3に証券登録を完了するつもりだ。場合によっては、請求を受けてから60日以内に登録声明の提出を延期する権利がありますが、いかなる12ヶ月の間も1回以上延期する権利を行使することはできませんし、60日間の間に他の証券を登録することもできません。私たちは12ヶ月以内に2つ以上のF-3登録を完了する義務がない。
登録の支出。*当社は、任意の要件、搭載、またはF-3登録に関連するすべての登録費用を負担しますが、適用可能な販売所有者の保証割引、販売手数料、または特別コンサルタントを除外します。
義務の終結。*当社の要求、搭載、またはF-3フォーム登録の義務が最初の公募終了5周年に終了する場合、または、当社の弁護士が、証券法第144条に基づいて、登録すべき証券所有者によって販売されるべき登録すべき証券をすべて90日以内に登録することなく販売することができると考えている場合。
135
カタログ表
雇用協定と賠償協定
“項目6.役員、高級管理者と従業員--C.取締役会慣例--雇用協定と賠償協定”を参照
株式激励計画
“プロジェクト6.役員、上級管理職、および従業員--B.取締役および執行幹事の報酬--報酬計画を共有する”を参照
オプション付与
“プロジェクト6.役員、上級管理職、および従業員--B.取締役および執行幹事の報酬--報酬計画を共有する”を参照
投資された会社との他の取引は
2019年、南京楽坊知能Lite科学技術発展有限公司(南京楽坊と略称する)は私たちに借款人の獲得と紹介サービスを提供してくれた。私たちは2019年に南京楽坊にコンサルティングサービスを提供します。私たちはまた南京楽坊にローンを提供した。2020年12月31日と2021年12月31日まで、私たちはそれぞれ1,880万元と1,920万元(約300万ドル)の売掛金を持っています。
2019年、我々の取締役会長孫雷さんがコントロールするエンティティ、珠海横琴閃雲支払い情報技術有限公司(“珠海横琴支払い”)は私たちに支払い処理サービスを提供します。2020年12月31日と2021年12月31日までに、珠海横琴にそれぞれ470万元と2.7万元(約4.2万ドル)を支払った。
二零一年及び二零二年に、当社は北京九造科技有限公司(“北京九造”)から借入者買収及び移管サービスを取得し、当社の取締役会長である孫雷さんにより2019年12月から制御され、金額は人民元9,000,000元である。2020年12月31日と2021年12月31日まで、私たちはそれぞれ20万元と470万元(約0.7万ドル)が北京に9つ借りています。
2020年に、当社は董事会主席孫雷さんが制御する実体杭州曙雲工金科技有限公司(“杭州曙雲”)から信用サービスを取得し、金額は40万元となる。2020年12月31日と2021年12月31日まで、私たちはそれぞれ人民元1.8万元と人民元1.8万元(約2.8万ドル)を持っています。これは杭州曙雲のせいです。
2020年12月31日現在、私たちは株式投資会社ニッチ環球金融科技有限公司による4,380万元があり、返済されていない投資約束である。
2021年12月31日までに、4180万元(650万ドル)の期限がある海南晨曦投資コンサルティング有限公司は株式投資会社であり、関連側の融資である。
C.専門家と弁護士の利益
適用されません。
第8項:財務情報
A.連結報告書およびその他の財務情報
私たちは本年度報告書の一部として連結財務諸表を添付しました。
136
カタログ表
法律訴訟
2019年、私たちは直接融資計画の下で中国人保険と協力パートナーシップを構築した。2019年11月、中国人保険は協力協定で約束されたサービス料の支払いを停止しました。中国人保険はまた、協力協定のサービス料の支払いについて私たちと議論している。
2020年5月、私たちは中国人保険に対して法律訴訟を起こし始め、北京の地方裁判所に協力協定下の契約を履行できなかったと訴えた。私たちは本件の法律顧問と共に、中国人保険は協力協定下の契約義務に違反し、私たちの直接融資計画に基づいて私たちに支払うべきサービス料を支払っていないと認定した。私たちは中国人保険に約23億元の支払いを要求し、支払われていないサービス料と関連する超過支払い損失を補う。私たちが中国人保険を提訴した後、中国人保は広州現地の裁判所に民事訴訟を提起し、協力協定下の第2の修正案は無効だと主張したため、中国人保険は何の未払いのサービス料を支払う義務がなく、協力協定によって私たちに支払われたサービス料の一部に計算すべき利息を加えて中国人保険に返還すべきである。私たちは中国人保険に対する私たちの権利を積極的に維持し、中国人保険がこれらの法律手続きで私たちが提起した告発を弁護している。しかし、この2つの訴訟はまだ事実発見、証拠交換、反論の段階にあり、現段階ではこの2つの訴訟の結果を確定することはできない。もし私たちがこれらの訴訟で全部または部分的に勝訴できない場合、あるいは中国人保険と有利な和解合意が達成できなければ、私たちの経営業績、財務状況、流動性、見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう。
2019年12月から、私たちは中国人保険との直接融資プロジェクトでの新規融資協力を停止し、他の融資性担保会社と合意し、機関融資パートナーに担保サービスを提供した。
2020年9月から、私たちおよび私たちの一部の現職や前任者、役員、その他が様々な推定証券集団訴訟の被告とされ、タイトルはRe玖富、証券訴訟、インデックス番号654654/2020年(ニューヨーク州最高裁、2020年12月7日に提起された修正起訴状)(“州裁判所訴訟”)とオランダが豊富らを訴えた事件、第2号:21-cv-00948(米ニュージャージー州地方裁判所、2021年1月20日提訴)(“連邦裁判所訴訟”)である。この2つの訴訟はいずれも、指名された被告が公開申告と開示の面で誤った陳述と漏れを行い、連邦証券法に違反したと主張している。州裁判所行動と連邦裁判所行動の動議撤回に関するブリーフィングはそれぞれ2021年4月21日と2022年4月18日に完了し,動議の決定を待っている。この二つの事件はまだ初歩的な段階にある。
配当政策
当社の取締役会は完全に配当金を派遣するかどうかを決定する権利がありますが、ケイマン諸島の法律の規定を遵守しなければなりません。すなわち、当社は利益または株式割増から配当金を支払うことしかできません。また、いずれの場合も、配当が正常業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を派遣してはいけません。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。
私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは私たちの株主に配当金を支払うことを含む、私たちの現金需要を満たすために中国子会社の配当金に依存するかもしれない。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。“第四項会社状況--B.業務概況--規定--外国為替規定--株式分配規定”を参照
137
カタログ表
もし吾らが当社A類普通株について任意の配当金を支払う場合、吾等は、当該A類普通株登録所有者である信託銀行に、吾等の米国預託証券に代表されるA類普通株の支払配当金を支払い、その後、信託銀行は、米国預託株式保有者が保有する米国預託株式米国預託株式に代表されるA類普通株の割合で当該等を米国預託株式保有者に支払い、これに応じた手数料及び支出を含む預金契約条項の規定により制限される。“第12項·株式証券以外の証券説明−米国預託株式説明”を参照。私たちA類普通株の現金配当金は、もしあれば、ドルで支払います。
B.重大な変化
本年報の他の部分が開示されている以外は、本年報に掲載されている総合財務諸表が審査された日から、当社はいかなる重大な変動も経験していない。
第9項.見積もりとリスト
A.製品の紹介と発売の詳細
“-C.市場”を参照
B.配送計画
適用されません。
C.市場
私たちのアメリカ預託証明書は2019年8月15日からナスダック全世界市場に上場し、各アメリカ預託証明書は私たちのA類普通株を代表します。私たちのアメリカ預託証券取引コードは“JFU”です
D.売却株主
適用されません。
E.薄めにする
適用されません。
F.債券発行の支出
適用されません。
第10項:補足情報
A.株本
適用されません。
B.定款の大綱および定款細則を組織する
以下は当社の6つ目の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則及び会社法(改訂された)の重大な条文要約であり、ただし当該等の条文は当社の普通株に係る重大な条項である。
当社の趣旨です。*当社の趣旨は、改正および再記述された当社の6つ目の規約の概要に基づいて制限されません。ケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨も全権および認可されています。
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カタログ表
普通株です。私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。投票権と転換権を除いて、A類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っている。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。私たちは無記名株を発行しないかもしれない。A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、1株B類普通株は5票であり、その所有者が選択して1株A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。B類普通株式所有者がB類普通株式を当該所有者に売却、譲渡、譲渡または処分する任意の非連合会社、または任意のB類普通株の制御権が、B類普通株登録所有者ではない連合会社の任意の者に変更された場合、各B類普通株は、自動的かつ即時にA類普通株に変換される。
配当金。*当社の普通株式保有者は、当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を取得する権利があります。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。当社の第六部の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則規定は、取締役は任意の配当金を提案又は発表する前に、合法的に分配可能な資金の中から、取締役が絶対的に適切であると考えられる資金を支出して、取締役が絶対的に適切に対応するか、あるか、または配当を行うか、またはそのような資金を適切に運用することができる他の任意の目的に適用することができる。ケイマン諸島法律によると、当社は合法的に利用可能な資金から配当金を発表して支払うことしかできません。すなわち利益または私たちの株式割増口座から配当金を支払うことができます。いずれの場合も、私たちの会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、私たちは配当金を支払うことができません。
投票権。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。総会議長または任意の1人以上の株主は、投票方法での投票を要求することができ、これらの株主は、代表が出席する普通株式総数の10%以上の投票権を共有または委任することができる。すべての株主投票で投票しなければならない事項については、A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たり5票を投じる権利がある。
株主総会に必要な定足数には、1人以上の出席または被委員会代表が出席する株主が含まれており、彼らが保有する株式の合計は、当社が株主総会で投票する権利のある発行済み株式および発行済み議決権株式の3分の1以上を保有している。株主は自ら出席または代表出席を依頼することができ,株主が法人実体であれば,その正式に許可された代表が出席することができる。株主総会は、当社の取締役会が自発的に開催することができ、又は当社が発行した株式及び発行済み株式に付随する投票権を有する3分の1以上の株主が取締役に要求し、当社は株主総会で投票する権利がある。しかし、当社の6つ目の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、当社株主に株主周年総会又は当該以外の株主が開催する特別株主総会にいかなる提案を行う権利も与えられていない。当社は株主周年大会及び他の任意の株主総会を開催するには、少なくとも7つの暦日前に通知を出さなければならない。
株主総会で採択された一般決議は、株主総会に出席する権利のある株主を代表して投票する権利のある株主が投票した普通株に添付された票の単純多数の賛成票を自らまたは委任する必要があり、特別決議は、株主総会に出席する権利のある投票を代表する株主が投票した普通株式に添付された票の3分の2以上の賛成票を自らまたは委任する必要がある。通常決議案及び特別決議案は、“会社法”及び我々の第6回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則が許可された場合にも、当社の全株主が一致して書面決議に署名して採択することができる。名称を変更したり、私たちの6つ目の改正及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則などの重要事項を変更する場合、特別な決議が必要となる。普通株式保有者は、その他の事項を除いて、一般決議によりその株式を分割または合併することができる。
普通株譲渡。*以下に掲げる制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常または通常の形態の譲渡文書または当社の取締役会によって承認された任意の他の形態で、その全部または任意の普通株式を譲渡することができます。
当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます
● | 譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します |
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カタログ表
● | 譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される |
● | 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
● | 連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない |
● | これについてナスダック証券市場で予想される最高額や吾ら取締役が時々要求する低い金額の費用を吾等に支払う。 |
もし我々の取締役が登録譲渡を拒否した場合,彼らは譲渡文書を提出した日から3か月以内に,譲渡者と譲受人にそれぞれ拒絶に関する通知を送信しなければならない.
ナスダック証券市場の要求に従ったいかなる通知後も、当社の取締役会が時々決定した時間及び期間内に譲渡登録及び一時停止登録を一時停止することができるが、いかなるカレンダー年内にも、当社取締役会は時々譲渡登録の一時停止又は登録停止の期間を30暦を超えてはならないと決定する可能性がある。
清算する。*当社の清算時には、当社株主が割り当てることができる資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分である場合、黒字は清算開始時に彼等の保有株式の額面に比例して当社株主に分配されますが、支払金の株式から当社未納引受金又はその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。私たちは“会社法”登録に基づいて設立された有限責任会社であり、“会社法”によると、私たちのメンバーの責任は、それぞれ保有する株式のうち支払われていない金額に限られています。私たちの六番目の改正と再記述された組織メモは、私たちの会員たちの責任が非常に限られているという声明を含む。
株式を催促して株式を没収する.*当社の取締役会は、時々、指定された支払い時間または時間の前に、株主にその株式の任意の未払い金を支払うように株主に通知することができます。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。
普通株の償還、買い戻し、払い戻し。*吾等は、自己等の選択又は所有者が当該等の株式を償還することを選択する条項に従って株式を発行することができ、発行条項及び方式は、当社取締役会又は当社株主の特別決議案が発行株式を発行する前に決定することができる。当社も当社の任意の株式を買い戻すことができ、購入方式及び条項がすでに当社の取締役会或いは当社の株主の普通決議案の承認を受けたこと、又は当社の6回目の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則が他の方式で許可されていることを前提としている。“会社法”によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、会社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還準備金を含む)から支払うことができ、会社が支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、このような株式は、(A)完全に納付されていない限り、(B)償還または買い戻しがない場合には、流通株がないことになるか、または(C)会社が清算を開始した場合には、これらの株式を償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。
持分変動。*いつでも、当社の株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の特別な権利は、カテゴリ発行済み株式のすべての所有者の書面による同意またはカテゴリ株式所有者が別の会議で採択された通常決議案の承認によって変更することができる。当該カテゴリ株式の発行条項には別途明確な規定があるほか、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又はその他の権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより変更されたとみなされてはならない
新株を増発する。*当社の6つ目の改正および再記載された組織規約の大綱および細則は、取締役会が取締役会によって通常株式を随時増発することを決定しましたが、既存の許可されていますが発行されていない株式を限度とします。
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カタログ表
私たちの6回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款細則はまた、私たちの取締役会が時々1つまたは複数の優先株シリーズを設立することを許可し、任意のシリーズの優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む
● | このシリーズの名前; |
● | この系列を構成する優先株の数と引受価格は、その額面と異なれば、 |
● | 配当権、配当率、転換権、投票権 |
● | 優先権の償還と清算の権利と条項。 |
私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。
本と記録の検査。ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていないだろう。(組織定款大綱及び定款細則、住宅ローン及び押記登録簿及び株主が採択した任意の特別決議の写しを除く)。ケイマン諸島の法律によると、私たちの現役員の名前は会社登録所で行われた査証によって得ることができます。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
反買収条項。*私たちの6つ目の改正および再記載された組織定款の概要および定款のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と考える可能性のある会社または経営陣の統制権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります
● | 私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、これらの優先株の価格、権利、優遇、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動を必要とすることなく、 |
● | 株主要求と株主総会を開催する能力を制限する。 |
しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合にのみ、私たちの6回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則が彼らに付与された権利と権力を行使することができる。
株主総会と株主提案。*当社の株主総会は、ケイマン諸島内外の取締役会が適切と認める場所で開催することができます。
ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。我々の第6回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、我々の年次株主総会として年1回の株主総会を開催することができる(ただし義務はない)。
株主周年大会及び他のいかなる株主総会も当社の取締役会の多数のメンバー或いは当社の会長が招集することができる。私たちの年間株主総会や任意の他の株主総会を開催するには少なくとも7日前の通知が必要です。株主総会に必要な定足数は、当社が株主総会で投票する権利のある発行済み株式および発行済み株式に添付されている投票権の3分の1以上に相当する、少なくとも1人の出席または受委代表が出席する株主を含む。
ケイマン諸島法律は,株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。
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カタログ表
しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾らの第六回改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則は、合算して自社発行及び発行済み株式に添付された投票権の合計が三分の一以上の投票権を有する株主が株主特別総会の開催を申請することを許可した場合には、株主特別総会を開催し、総会で収用された決議案を議決する責任がある。ただし、吾らの第六回改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、株主周年総会又は非当該等の株主が開催する特別株主総会においていかなる提案も与えられていない。
役員の選挙と免職
当社が株主総会で別途決定しない限り、当社の6つ目の改正及び再記載された組織定款細則は、当社の取締役会は3人以上の取締役で構成される。どんな年齢制限に達したときに取締役が退職するかについての規定はありません。
取締役会は、取締役会の仮の空きを埋めたり、既存の取締役会のメンバーを増やしたりするために、誰かを取締役に任命する権利がある。私たちの株主はまた普通の決議で誰でも取締役のメンバーに任命することができます。
取締役は一般決議で削除してもよいし、理由をつけずに削除してもよい。
また、(I)取締役のいずれかが破産又はその債権者と任意の債務改質手配又は債務立て直し合意を達成した場合は、(Ii)身又は精神が不健全であることが発見された場合は、(Iii)書面で自社の職を辞任することを通知し、又は(Iv)特別の許可を得ずに当社取締役会を3回連続して会議を欠席し、当社取締役会議がその職の空席を決定した場合は、任意の取締役の職は退任しなければならない。
董事局の議事手順
私たちの6回目の改正と再記述の組織規約の大綱と定款は、私たちの業務は私たちの取締役会によって管理·実行されます。取締役会会議に必要な法定人数は、別の数字で決定されない限り、取締役の多数となる。
吾等の第六回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、取締役会は、当社のすべての権力を行使し、借入金、当社の全部又は一部の業務、財産及び未納持分住宅ローン又は押記を発行し、借入金の際に債権証及びその他の証券を発行することができ、又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は義務の担保とすることができる。
“資本論”の変化
私たちの株主は時々普通の決議案を採択することができる
● | 私たちの株式を増やして、決議で規定された額によっていくつかの種類と金額の株式に分けます |
● | 私たちの株式の全部またはすべてを既存の株式よりも大きい株式に分割します |
● | 私たちの既存株式または任意の株式を金額の小さい株式に再分割するが、分割では、1株当たり減保有株式について支払われる額と未納額(あれば)との割合は、減保有株式から誘導された株式の割合と同じでなければならない |
● | ログアウト決議案は、当日誰にも引受されていない、または引受に同意されていない任意の株式を可決し、当社の株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く。 |
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カタログ表
私たちの株主は特別決議案を採択して、法律で許可された任意の方法で私たちの株式または任意の資本償還備蓄を減少させることができますが、ケイマン諸島大裁判所で当社がこの減収の申請を確認することを要求することを確認しなければなりません。
会社を免除する。会社法によると、私たちは免除を受けた有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録しているが,主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は,免除会社として登録を申請することができる。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである
● | 会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要はない |
● | 検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません |
● | 年次株主総会を開催する必要はない |
● | 流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる |
● | 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は通常、最初に20年を与える) |
● | 他の法域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる |
● | 存続期間の限られた会社として登録することができる |
● | 独立したポートフォリオ会社に登録することができる。 |
“有限責任”とは、各株主の責任が、株主がその株主が保有している会社の株式について支払われていない金額に限られていることを意味する(特殊な場合を除き、詐欺、代理関係の構築、不正または不正な目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを暴いたり、剥がしたりしようとしている可能性がある場合)。
会員登録簿。*ケイマン諸島法律によると、メンバー登録簿を保存し、登録する必要があります
● | (I)メンバーの氏名又は名称及び住所、並びに各メンバーが保有する株式の陳述、並びに各メンバーの株式について支払われた又は同意について未納額とする。(Ii)各メンバーが保有する株式の数及びカテゴリ。及び(Iii)各メンバーが保有する各カテゴリの株式が、会社規約下の投票権を有するか否か、があれば、当該等の投票権が条件付きであるか否か、 |
● | 誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日; |
● | 誰ももう会員の日ではありません。 |
ケイマン諸島法律によると、当社の株主名簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠(すなわち、株主名簿は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、株主名簿に登録されている株主は、ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するものとみなされる。初公募終了後、当社の株主名簿は即時に更新され、記録及び発効吾等が係(又はその代名人)としてA類普通株を発行する。我々の会員名簿が更新されると,会員名簿に登録されている株主は,会員登録簿に登録されている氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.
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カタログ表
任意の人の名前が当社の株主名簿に誤って記載または漏れている場合、または株主名簿の登録時に延滞または不必要な遅延がある場合、任意の人がもはや当社のメンバーではない場合、屈託を感じた者または株主(または当社の任意のメンバーまたは当社自身)は、ケイマン諸島大法院に登録簿の訂正命令を申請することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件のように公正であれば、訂正登録簿を発行することができる。
会社法の違い
“会社法”はイギリスの旧会社法に大きく由来しているが、イギリスの最近の成文法には従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には大きな違いがある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の“会社法”条項と、米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律に適用される比較可能条項との間のいくつかの大きな差異の要約である。
合併と似たような手配。*“会社法”は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併および合併を許可します。これらの目的について、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、構成会社毎の資産及び負債に関する声明、及び構成会社毎のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに会社登録処長に提出し、合併又は合併を承諾した通知をケイマン諸島公報に公表しなければならない。異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
合併及び合併に関する法律規定に加えて、“会社法”には、計画された方法で会社の再編および合併を容易にする法律規定が記載されている。ただし、この手配は、それと合意する各種類の株主または債権者の多数の承認を受けなければならず、これらの株主または債権者は、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、投票する各種類の株主または債権者の4分の3を代表して、自らまたは委託代表を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、ケイマン諸島大裁判所が以下のことを確定すれば、この手配を承認する見通しだ
● | 必要な多数票に関する法定規定は満たされている |
● | 株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した |
● | この計画は、そのカテゴリの一人がその利益について行動する聡明で誠実な人によって合理的に承認することができる |
● | 会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない。 |
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カタログ表
“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に、当該等の株式を要約条項に従って要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。
このように手配および再編を承認した場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある。
株主訴訟。原則として、私たちは通常、会社として私たちの不正行為に対する適切な原告を起訴し、一般的な規則として、派生訴訟は通常少数の株主によって提起されません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、少数の株主がわが社の名義でわが社に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則および例外を訴えた場合)に従うことを期待することができる
(a) | 権利を越えたり違法で株主の承認を得られない行為は |
(b) | 少数の人に対する詐欺行為を構成し、その中で違法者は自分でわが社をコントロールし、 |
(c) | 決議案は、条件付き(または特別な)多数(すなわち、単純多数を超える)が得られていない行動を得ることを要求する。 |
役員と上級管理職の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供することができる会社の組織定款や定款細則を制限していない。私たちの6回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款細則は、そのような損失や損害がそのような役員または上級管理者の不誠実、故意の違約または詐欺によって引き起こされない限り、私たちの上級管理者と取締役がその身分によって発生した損失、損害、コスト、費用を賠償することを要求します。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。
また、私たちはすでに取締役や役員と賠償協定を締結しており、これらの人々に、私たちの6回目の改正と再記載された組織定款大綱や定款細則の規定を超えた追加賠償を提供しています。
証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法が表明した公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないとしている。
役員の受託責任。*デラウェア州会社法によると、デラウェア州の取締役は、会社およびその株主に受託責任があります。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は,取締役の自己取引を禁止し,取締役,役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に,役員の行為は,知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。
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カタログ表
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、取締役としての身分によって利益をむさぼる義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、会社の利益が彼の個人的利益や第三者に対する義務と衝突しない位置に置かない義務と、これらの権力を行使する目的で権力を行使する義務を負わない義務がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来,役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは,その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。
株主は書面で訴訟に同意する.*デラウェア州一般会社法によれば、会社は、その会社の登録証明書を修正することによって、株主が書面で同意して行動する権利を除去することができます。ケイマン諸島法律及び当社の6つ目の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則規定により、株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである。
株主提案。*デラウェア州会社法によると、株主は、この提案が管理書類の通知条項に適合することを前提として、年次株主総会で任意の提案を提出する権利があります。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
ケイマン諸島法律は,株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の6件目の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、合算して自社発行及び発行済み株式の3分の1以上の投票権を有する株主が株主総会の開催を要求することを許可しており、この場合、当社取締役は特別株主総会を開催しなければならない。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、当社の6つ目の改正及び再記載された組織定款細則は、当社株主が当該等株主で開催されていない年次株主総会又は特別株主総会で提案する他の権利を与えない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。
投票を累積する。*デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はないが、私たちが改正して再記載した6番目の組織覚書と定款細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。
役員の免職。*デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立する会社の取締役は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除外されることができます。我々の第6回改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によると、取締役は理由の有無にかかわらず、株主の一般決議により罷免することができる。
興味のある株主との取引。デラウェア州一般会社法は、デラウェア州会社に適用される企業合併法規を掲載しており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することで当該法規の管轄を受けないことを明確に選択していない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”と何らかの業務合併を行うことを禁止している。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または団体を指す。これは,潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
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カタログ表
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその大株主との取引を規制していないが、ケイマン諸島法律によると、会社役員は、少数の株主に詐欺になることなく、そのような取引が会社の最良の利益に誠実に適合していると思うことを確保し、正当な目的のために設立することを含む会社に対する信頼責任を履行しなければならない。
解散する。*デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は、会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければなりません。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と私たちの6回目の改正と重記された会社定款によると、当社の会社は、満期時に債務を返済できないため、私たちの株主の特別決議または一般決議によって解散、清算または清算することができる。
株式変更。*デラウェア州一般会社法によれば、会社は、会社の登録証明書に別段の規定がない限り、カテゴリ流通株の多数の承認を得た後、カテゴリ株式の権利を変更することができます。ケイマン諸島法律及び当社の第六の改正及び再記載された組織定款細則によると、吾等の株式が複数の種類の株式に分類され、吾等は、当該カテゴリの発行済み株式を取得したすべての所有者の書面同意の下、又は当該カテゴリ株式保有者の別の会議で可決された一般決議案の承認の下で、任意の種類の株式に付随する権利を変更することができる。
管理書類の改訂。*会社の管理文書は、デラウェア州会社法によれば、会社の登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認の下で修正することができます。“会社法”によると、私たちの6つ目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、私たち株主の特別決議でしか改正できません。
非居住者または外国株主の権利。*私たちの6回目の改正および再記載された組織規約の大綱および定款の細則は、非住民または外国株主が当社の株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、我々の6回目の改正と再記載された組織定款大綱及び定款細則では、株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルは規定されていない。
C.材料契約
正常業務過程中および“第4項.当社に関する情報”、“第7項.大株主と関連側取引-B.関連側取引”または本年度報告20-F表の他の部分に記載されている契約を除いて、実質的な契約は何も締結されていない。
D.外国為替規制
“第四項会社状況-B.業務概況-規則制度-外国為替管理規定、配当分配規定、従業員株激励計画規定”を参照
E.税収
我々の米国預託証明書または普通株に投資する重大なケイマン諸島、中国および米国連邦所得税の結果に関する以下の要約は、本年度報告日までに発効した法律およびその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。この要約は、米国州および地方税法またはケイマン諸島、人民Republic of China、および米国以外の司法管轄区域税法による税収結果のような、私たちの米国預託証明書または普通株に投資することに関連するすべての可能な税金結果に関するものではない。
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カタログ表
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が徴収する任意の他の税項は当社に大きな影響を与えない可能性があるが,ケイマン諸島管内で署名または署名後に署名した文書に適用される印紙税は除外する。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
当社の普通株及びアメリカ預託証明書の配当及び資本の支払いについては、ケイマン諸島で納税する必要はなく、当社の普通株又はアメリカ預託証明書を持ついかなる所有者に配当金又は資本を支払うことは源泉徴収税を支払う必要がなく、当社の普通株或いはアメリカ預託証明書を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がありません。
人民Republic of China税
中国企業所得税法とその実施細則によると、中国国外に設立され、中国国内に“事実上の管理機関”を設置している企業は住民企業とされている。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年4月、国家税務総局は、海外で設立された中国制御企業の“事実上の管理機関”が中国にあるかどうかを決定するための特定の基準が規定されている第82号通知を発表した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の税務住民の地位を決定する際に“事実上の管理機関”テキストをどのように適用すべきかという国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。第82号通達によると、中国企業又は中国企業グループが制御するオフショア登録企業は、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、中国税務住民とみなされる:(1)日常経営管理の主要な場所は中国にある;(2)企業の財務及び人的資源事項に関する決定は、中国における組織又は人員が行うか、又は中国の組織又は人員の承認を経なければならない。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿および記録、会社印鑑、および取締役会および株主決議は、中国に位置または保存されている;および(Iv)議決権を有する取締役会メンバーまたは上級管理者の少なくとも50%は、中国に常住している。
私らは、中国税務については、玖富は中国住民企業ではないと考えている。玖富は中国企業や中国企業グループがコントロールしているわけではなく、玖富が上記のすべての条件を満たしているとは信じられない。玖富は中国国外で登録設立された会社である。持ち株会社として、そのキー資産はその子会社での所有権権益であり、そのキー資産は中国国外に位置し、その記録(その取締役会決議と株主決議を含む)は中国国外に保存されている。また、吾らの知る限り、オフショアホールディングス会社と当社の会社アーキテクチャが相若し、中国税務機関に中国の“住民企業”と認定されたことはない。しかし、企業の税務住民身分は中国の税務機関の決定に依存し、“事実上の管理機関”という言葉に関する解釈には依然として不確定性がある
中国税務機関が企業所得税について玖富を中国住民企業と認定すれば、吾らは非住民企業株主(当社のアメリカ預託証明書所持者を含む)に支払われた配当金について10%の源泉徴収税を徴収することを要求される可能性がある。また、非住民企業株主(私たちの米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって実現される収益は、中国国内からとみなされ、10%の中国税が徴収される可能性がある。もし私たちが中国住民企業と確定されれば、私たちの非中国個人株主(私たちのアメリカ預託株式保有者を含む)が、そのような非中国個人株主が獲得した配当金や収益のためにいかなる中国税を支払う必要があるかどうかは不明である。いずれかの中国税項がそのような配当金や収益に適用される場合、税務条約が減税税率を提供しない限り、一般的に20%の税率が適用される。しかし、もし玖富が中国住民企業とみなされていれば、玖富の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかも不明である。“リスク要因--中国と香港でビジネスを行うリスク--中国所得税の目的で中国住民企業に分類されれば、このような分類は、私たちおよび私たちの非中国株主またはアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性があります”を参照してください
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カタログ表
私たちのケイマン諸島持ち株会社の玖富は中国住民企業とみなされない限り、私たちのアメリカ預託証明書の所持者と中国住民ではない普通株式保有者は、私たちが送った配当金や私たちの株式或いはアメリカ預託証明書を売却または他の方法で処分して得た収益について中国所得税を納める必要はありません。しかし、SAT公告7とSAT公告37によると、非住民企業は課税資産、特に中国住民企業の株式を譲渡することにより、海外持株会社の持分を処分することで間接的に“間接移転”を行い、譲渡者である非住民企業、あるいは当該等の課税資産を直接所有する譲受人或いは中国実体は、このような間接移転を関係税務機関に報告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減税、租税回避、あるいは繰延納税のために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、このような間接譲渡で得られた収益は中国企業の所得税を支払う必要がある可能性があるが、譲渡先には源泉徴収適用税の責任があり、中国住民企業の株式譲渡については、税率は現在10%である。しかし、SAT公示7には、グループ内部の再編と、公開証券市場で株を売買する避風港も含まれている。私たちと私たちの非中国住民投資家は申告書の提出を要求され、SAT公告7とSAT公告37に基づいて課税されるリスクに直面する可能性があり、私たちはSAT公告7とSAT公告37を守るために貴重な資源を費やす必要があるかもしれません。あるいはこれらの通告に基づいて課税すべきではないと判断します。“第3項.重要な情報-D.リスク要素--中国で商売をすることに関連するリスク--私たちは非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している”を見た
アメリカ連邦所得税の考慮要素
以下の議論は、改正された1986年の米国国税法(“守則”)に基づいて保有されている米国連邦所得税に関する一般的な考慮事項を概説し、改正された1986年の米国国税法(“守則”)に基づいて保有されている米国預託証明書または普通株を保有する米国預託証明書または普通株を保有する米国保有者(以下、定義を参照)の所有権および処分に適用される。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、この法律は異なる解釈や変更がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。国税局(“IRS”)や裁判所が反対の立場を取らないことは保証されない。さらに、本議論は、規則1471~1474節の要件、または私たちの米国預託証明書または普通株の所有権または処分に関連する任意の州、地方、および非米国税考慮要因を含む、米国連邦遺産、贈与、連邦医療保険および他の最低税額考慮要因、任意の源泉徴収または情報報告要件に関連しない。
以下の要約は、米国連邦所得税のすべての態様には言及されておらず、これらの態様は、特定の投資家の個人状況または特殊な税金状況にある個人に重要である可能性がある
● | 銀行や他の金融機関 |
● | 保険会社 |
● | 年金計画 |
● | 協同組合 |
● | 規制された投資会社 |
● | 不動産投資信託基金 |
● | 自営業を営む |
● | 時価計算の会計方法を使用するトレーダーを選択する |
● | 元アメリカ市民や長期住民もいました |
● | 個人基金を含む免税実体; |
● | 任意の従業員株式オプションまたは他の補償方法に従ってその米国預託証明書または普通株を取得する者; |
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カタログ表
● | 投資家は、国境を越えた、ヘッジファンド、転換、建設的販売、または米国連邦所得税目的のための他の総合取引の一部として、米国預託証明書または普通株を保有する |
● | 米国外貿易または業務に関連する米国預託証明書または普通株を保有する者; |
● | 実際または建設的に私たちの株式の10%以上を所有している人(投票や価値によって) |
● | ドル以外の機能通貨を持つ投資家は |
● | 組合企業または他の組合企業として課税すべき米国連邦所得税実体、またはそのような実体を介して米国預託証明書または普通株を保有する個人 |
このすべての人たちは、以下に議論するのとは著しく異なる税金規則によって制限される可能性がある。
私たちはすべてのアメリカ持株者にその税務顧問に相談して、アメリカ連邦税収のその特定の状況における適用状況と、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の所有権と処分に関する州、地方、非アメリカ、その他の税務考慮要素を理解するように促します。
一般情報
本議論の目的で、“U.S.Holder”とは、我々の米国預託証明書または普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律の下で設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる) |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる |
● | 米国裁判所の主な監視を受け、1人以上の米国人が、この信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)他の態様で効果的に選択され、“規則”に従って米国人とみなされる信託(A)。 |
組合企業(または米国連邦所得税においてパートナーとみなされる他のエンティティ)が我々の米国預託証明書または普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。私たちは、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている共同企業とそのパートナーに、私たちのアメリカ預託証明書または普通株に投資することについて彼らの税務顧問に相談することを促します。
米国連邦所得税については、米国預託証明書所持者は、預託証明書に代表される対象株式の実益所有者とみなされるのが一般的である。本議論の残りの部分は、私たちのアメリカ預託証明書のアメリカ所有者がこのように扱われると仮定している。そのため、アメリカ預託証明書の普通株の預金や引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。
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カタログ表
受動型外商投資会社が考慮すべき問題
米国連邦所得税の場合、当社のような非米国会社は、任意の課税年度において、(I)年間総収入の75%以上がいくつかのタイプの“受動的”収入からなる場合、または(Ii)年間の50%以上の資産価値(通常は四半期平均値に基づいて決定される)が受動的収入を生成または生成するために保有する資産に起因することができる場合、同社は米国連邦所得税のPFICとなる。そのため、現金および随時現金に変換可能な資産は受動的資産に分類され、私たちの資産価値を決定する際には、私たちの営業権や他の未登録無形資産が一般的に考慮される。受動的収入には、一般に、配当金、利息、および利息、レンタル料、特許権使用料に等しい収入、および受動的資産を処分する収益が含まれる。株式の25%以上(価値で計算)を直接または間接的に所有する他社の資産と収入の割合シェアと見なす。
この方面の法律は完全に明確ではないにもかかわらず、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは私たちの可変利益実体とその子会社を私たちが所有していると思っています。私たちは彼らの管理決定を制御し、これらの実体に関連する実質的にすべての経済的利益を得る権利があるからです。そこで、私たちは合併されたアメリカ公認会計基準財務諸表に彼らの運営結果を統合した。
我々の米国預託証明書の市場価格と資産構成(特に大量の現金、預金、投資を保持)によると、2021年12月31日までの納税年度内に、私たちは米国連邦所得税のPFICであり、2022年12月31日までの本納税年度には、米国預託証明書の市場価格が上昇しない限り、および/または大量の現金および他の受動的資産を非受動的収入を生成するための資産の生成または保有に投資する可能性が高いと考えられる。
もし私たちがアメリカ保有者が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている任意の年度のPFICなら、私たちは一般的にこのアメリカ所有者が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っているすべての後続年度はPFICとみなされ続けます。本課税年度または任意の後続課税年度がPFICに分類される場合、適用される米国連邦所得税ルールは、以下の“受動型外国投資会社ルール”で議論される
配当をする
以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国連邦所得税の原則に基づいて、我々の当期または累積収益および利益から我々の米国預託証明書または普通株に支払われる任意の現金分配(任意の中国源泉徴収額を含む)は、通常、米国保有者が米国で実際または建設的に受信した当日の配当収入に配当収入として計上され、普通株にとって、または米国預託銀行にとって配当収入として計上される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、私たちが支払うどんな分配も一般的にアメリカ連邦所得税の目的の“配当”とみなされるだろう。私たちのアメリカ預託証明書または普通株から受け取った配当金は、会社がアメリカ会社から受け取った配当金が控除される配当金の資格に適合しません。
個人および他の非米国会社所有者は、“合資格配当収入”に適用されるより低い資本利得税税率で納税することができるが、(1)配当金を支払う米国預託証明書または普通株が随時米国の成熟証券市場で取引できること、または中華人民共和国税法に基づいて中国住民企業とみなされる場合、米中所得税条約(“この条約”)に恩恵を受ける資格があるという条件を満たす必要がある。(2)配当金を支払う納税年度または前納税年度については、PFICでも米国所有者でもない(上記および以下で説明する)、および(3)いくつかの保有期間および他の要件を満たす。アメリカ預託証券はナスダック全世界市場に上場し、これはアメリカの成熟した証券市場であり、アメリカ預託証明書が引き続きナスダック全世界市場に上場しさえすれば、アメリカ預託証券は成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされる。米国預託証券が今後数年間、成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられ続けることは保証されない。普通株は米国取引所に上場しないため、米国預託証明書以外の普通株について受け取った配当は合格配当とみなされるとは思わない
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カタログ表
アメリカの外国税収控除の目的で、私たちのアメリカ預託証明書または普通株によって支払われた配当金は通常、外国からの収入とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。もし“中国企業所得税法”によれば、私たちは中国住民企業とみなされ、アメリカの株主はアメリカの預託証明書または普通株で支払った配当金について中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない(“第10項付加情報-E税-人民Republic of China税”参照)。米国の保有者の特定の事実と状況に基づいて、いくつかの複雑な条件と制限を受け、中国の配当金が本条約で規定されたいかなる適用税率を超えない源泉徴収税は、米国保有者の米国連邦所得税義務を免除する資格のある外国税収とみなされる可能性がある。外国の源泉徴収税額として外国税収控除を申請していない米国の保有者は、このような源泉徴収について米国連邦所得税の減額を申請することができるが、その保有者がすべての控除可能な外国所得税として選択した年に減額を申請することしかできない。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、すべてのアメリカの所有者は、その特定の状況で外国の税金控除を受けることができるかどうかについて税務顧問に相談するように促されている。
以上のように,2021年12月31日までの納税年度では,米国連邦所得税のPFICであり,本納税年度にPFICとなる可能性が高いと考えられる。米国の保有者に彼らの税務顧問に相談し、彼らの特定の場合、私たちのアメリカ預託証明書または普通株に対して支払われた配当金がより低い税率を得ることができるかどうかを知るように促す
売却またはその他の処分
以下の“受動型外国投資会社規則”の議論によると、米国の保有者は、一般に、我々の米国預託証明書または普通株の収益または損失を売却または他の方法で処理することを確認し、その金額は、売却時に現金化された金額と、そのような米国預託証明書または普通株における米国保有者の調整税ベースとの差額に等しい。“受動型外国投資会社規則”の議論によると、収益または損失は通常資本収益または損失となり、個人や他の非会社米国所有者は米国預託株式または普通株を1年以上保有し、通常減税を受ける資格がある。資本損失の控除は制限される可能性がある。外国の税収控除制限の場合、米国の所有者が確認した任意のこのような損益は、通常、外国の税収控除の利用可能性を制限する米国源の収入または損失とみなされる
“第10項.付加資料-E.税務-人民Republic of China税務”のように、もし中国企業所得税法に基づいて、当社は中国住民企業とみなされ、このようなアメリカ預託証明書或いは普通株を売却して得られた収益は中国所得税を納めなければならない可能性があり、しかも通常アメリカから来て、これは私たちが外国の税務控除を受ける能力を制限する可能性がある。米国保有者が本条約の利益を享受する資格があれば,その保有者はその収益を本条約下の中国由来収入と見なすことを選択することができる。しかし、最近発表された米国財務省の法規によると、米国の保有者が条約のメリットを享受する資格がない場合、または条約の適用を選択しない場合、その所持者は、米国の預託証明書または普通株の処分によって徴収されたいかなる中国の税収による外国税控除を申請することができない可能性がある。外国の税金控除と外国の税金控除に関する規則は複雑だ。米国の保有者は、彼らが条約に基づいて福祉の資格を獲得したことと、最近発表された米国財務省法規の潜在的な影響を含む、彼らの特殊な状況に基づいて、外国の税務顧問に相談することができるかどうかを得ることができるかどうか。
以上のように,2021年12月31日までの納税年度では,米国連邦所得税のPFICであり,本納税年度にPFICとなる可能性が高いと考えられる。私たちはアメリカの株主に彼らの特別な状況下で、私たちのアメリカ預託証明書または普通株の税務考慮を売却または他の方法で処理し、彼らの税務顧問に相談するように促します。
受動型外商投資会社規則
以上のように,2021年12月31日までの納税年度はPFICであり,本納税年度にPFICに分類される可能性が高いと考えられる。任意の納税年度内に、私たちは米国所有者が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っているPFICであり、米国所有者が時価ベースの選択をしない限り(以下に述べる)、米国所有者は一般に特殊な税収規則によって制限される:(I)私たちが米国所有者に行った任意の超過分配(これは、一般に、納税年度に米国所有者に支払われる前の3つの納税年間支払いの平均年割り当ての125%を超える分配を意味する、または、より短い場合、米国株式保有者は、米国預託証明書または普通株の保有期間)を保有し、(Ii)米国預託証明書または普通株によって生成された任意の収益を売却または処分する。PFICルールによると:
● | 超過分配または収益は、米国の保有者が米国の預託証明書または普通株式を保有している間に比例的に分配される |
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カタログ表
● | 現在納税年度に割り当てられた金額と、私たちがPFICである最初の納税年度までの米国保有者保有期間内の任意の納税年度(毎年度、すなわち“PFIC前年度”)は、一般収入として納税される |
● | 前課税年度(PFIC前年度を除く)に割り当てられた金額は、適宜当該年度の個人又は会社が有効な最高税率で課税される |
● | 通常税金の少納に適用される利息料金はPFIC前年度を除く前の課税年度ごとの課税額に徴収される。 |
もしいずれの年にも、私たちは米国保有者が私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っているPFICであり、米国所有者が私たちのアメリカ預託証明書または普通株のすべての後続年度を保有している場合、私たちは通常、米国預託証明書の資格のハードル要件に適合しなくても、米国所有者が“売却と見なす”選択をしない限り、売却とみなされるいかなる収益も上記PFIC規則に従って課税される。
いずれの課税年度内にも、米国所有者が米国預託証明書または普通株を保有しており、我々の任意の付属会社、我々の可変権益エンティティ、または私たちの可変利益エンティティのいずれかの付属会社もPFICである場合、本規則の適用については、米国所有者は、より低いレベルのPFIC株式を所有する比例金額(価値計算)とみなされる。米国の所有者に、PFICルールを私たちの任意の子会社、私たちの可変利益エンティティ、または私たちの可変利益エンティティの任意の子会社に適用することについて、彼らの税務コンサルタントに相談するように促す。
前述のルールの代替案として,PFICで“販売可能株”(定義は後述)を持つ米国保有者は,その株を時価で選択することができる。米国保有者が我々の米国預託証明書についてこの選択を行う場合、保有者は一般に(I)我々がPFICの個々の課税年度であり、課税年度終了時に保有する米国預託証明書の公平な市場価値が当該米国預託証明書の調整された課税基準の超過分(あれば)を超えて一般収入に計上することと、(Ii)当該課税年度毎に当該米国預託証明書を控除する調整計税基準が当該納税年度終了時に保有する当該等の米国預託証明書の公平市価超過分(あれば)を超えるものである。しかし、この控除は、これまで時価計算選挙で収入に計上されていた金額に限られる。米国保有者が米国預託証明書で調整した納税基礎は、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように調整される。もしアメリカの保有者が私たちのアメリカの預託証明書に対して時価建ての選択を行い、私たちがもはやアメリカの預託証明書ではないならば、私たちがアメリカの預託証明書ではないいかなる期間においても、保有者は上述の収益や損失を考慮する必要がないだろう。米国の保有者が時価建ての選択をした場合、私たちがPFICである1年以内に、米国の保有者が私たちの米国預託証明書を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされ、範囲は以前の時価で収入に計上された純額に限られる。
時価ベースの選挙は“上場可能株”のみに適用され、すなわち適用される米財務省法規の定義に基づいて、適格取引所または他の市場で定期的に取引される株式である。私たちのアメリカ預託証明書ですが、私たちの普通株ではなく、合格した取引所あるいは他の市場で取引します。私たちのアメリカ預託証明書は定期取引の資格に適合しなければならないが、この点では何の保証も与えられないかもしれないと予想している。
技術的には、私たちが持つ可能性のある任意の低いレベルのPFICに対して時価での選挙を行うことができないため、このような米国所有者の私たちが持っている任意の投資における間接的な権益については、米国の保有者はPFIC規則を遵守し続ける可能性があり、米国連邦所得税の目的で、これらの投資はPFICの持分とみなされる。
適格な選挙基金選挙を行うために米国所有者に必要な情報を提供するつもりはなく、もしあれば、上記PFICに対する一般的な税収待遇(通常はそれほど不利ではない)とは異なる税収待遇を招くことになる。
もしアメリカの保有者が私たちがPFICである任意の納税年度内に私たちのアメリカ預託証明書または普通株を持っている場合、保有者は通常年間IRS表8621を提出しなければなりません。すべてのアメリカ保有者は私たちのPFICアイデンティティともし私たちがPFICであれば私たちのアメリカ預託証明書または普通株によって生成されたアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談することをお勧めします。
F.配当金と支払代理人
適用されません。
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カタログ表
G.専門家の発言
適用されません。
H.展示された書類
私たちは取引法の定期的な報告書と他の情報要求事項を守らなければならない。取引法によると、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提出しなければならない。具体的には、私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に毎年20-F表を提出することを要求されている。報告書および他の資料のコピーは、このようにアーカイブされた後、米国証券取引委員会が維持する公共参照施設で無料で閲覧することができ、規定されたレートで取得することができ、公共基準施設は北西地域100 F Street、ワシントンD.C.20549号室に位置する。公衆は米国証券取引委員会に電話してワシントンD.C.公共資料室に関する情報を得ることができ、電話番号は1-800-米国証券取引委員会-0330である。アメリカ証券取引委員会にはウェブサイトがありますWwwv.sec.govその中には,報告,依頼書,情報声明,および米国証券取引委員会EDGARシステムを用いてTmallに電子届出を行った登録者に関する他の情報が含まれている.外国個人発行者としては、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、高級管理者、取締役及び主要株主も、取引所法第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。
米国公認会計基準に基づいて作成された運営レビューおよび年次監査された総合財務諸表と、私たちの株主に一般的に提供されるすべての株主総会通知および他の報告および通信を含む、米国預託証券管理機関シティバンクに当社の年間報告書を提供します。受託者は、米国預託証明書保持者にこのような通知、報告、通信を提供し、私たちの要求の下で、私たちから受け取った任意の株主総会通知に含まれる情報をすべての米国預託証明書記録保持者に郵送します。
I.子会社情報
適用されません。
プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
インフレ率
これまで、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。国家統計局中国のデータによると、2019年12月、2020年、2021年12月の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ2.9%、2.5%、0.9%だった。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていなかったが、私たちは将来中国のより高いインフレ率の影響を受けないという保証はない。
市場リスク
外国為替リスク
私たちのほとんどの収入と支出は人民元で計算されている。私たちのある子会社の本位貨幣は人民元あるいはドル以外の現地通貨(例えば香港ドル)です。私たちは現在、私たちに重大な直接外国為替リスクがあるとは思いませんし、このようなリスクを解決するために派生金融商品を使用していません。外国為替リスクに対する開放は全体的に限られているはずですが、あなたのアメリカ預託証明書への投資価値はドルと人民元為替レートの影響を受けます。私たちの業務価値は実際に人民元建てで、私たちのアメリカ預託証明書はドルで取引されます
人民元をドルを含む外貨に両替するのは、人民銀行中国銀行が制定した為替レートに基づいて計算される。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも予測できない。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。
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カタログ表
私たちの業務でドルを人民元に両替する必要がある場合、人民元のドル高は私たちが両替から得た人民元金額に悪影響を与えます。逆に、人民元をドルに両替し、普通株式や米国預託証明書の配当金を支払うこと、あるいは他の商業目的に使用することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドル金額にマイナスの影響を与える。
金利リスク
私たちは市場金利の変化で大きなリスクに直面していませんし、私たちは派生金融商品を使って私たちの金利リスクを管理していません。
私たちは金利変動が私たちの財政状況に実質的な影響を与えないと予想する。しかし、私たちは私たちが未来の市場金利の変化のために実質的な危険に直面しないという保証がない
私たちは私たちの現金を利息を稼ぐ道具に投資することができる。固定金利と変動金利収益ツールの投資にはある程度の金利リスクがある。金利上昇により、固定金利証券の公平な市場価値が悪影響を受ける可能性があるが、金利が低下すると、変動金利証券の収入が予想を下回る可能性がある。
第12項株式証券以外の他の証券の説明
A.債務証券
適用されません。
B.株式証明書と権利を認める
適用されません。
C.その他の証券
適用されません。
D.アメリカ預託株
アメリカ預託株式保有者は支払う費用が必要かもしれません
シティバンクは,ノースカロライナ州が米国預託株式の信託銀行としている。シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号:10013。米国預託株式は通常“米国預託証明書”と呼ばれ、預託銀行に保管されている証券の所有権権益を代表する。米国預託証明書は、一般に“米国預託証明書”または“米国預託証明書”と呼ばれる証明書によって表すことができる。口座開設銀行は通常、保管されている証券を保管するために預かり人を指定する。本件では,係はCitibank,N.A.-Hong Kongであり,香港九龍観塘海浜道83号第一湾東1号シティビル9階に位置している。
155
カタログ表
預金契約の条項によると、米国預託株式保有者は以下の費用を請求される
サービス.サービス |
| 費用.費用 |
·アメリカ預託証明書を発行する(例えば:ただし、株式預託、米国預託株式比率が変化又はその他の理由が生じた場合の発行は、以下(4)項に記載の分配による発行は含まれていない |
| アメリカ預託株式100枚あたり(100枚未満)最高5ドル |
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·(2) アメリカの預託証明書を廃止する(例えば、 米国預託株式変更後,株式を預託するための米国預託証明書の解約 比率、または他の理由) |
| アメリカ預託株式100個あたり(またはアリペイ100個未満)の最高5ドルを取り消します |
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·(3) 現金配当金またはその他の現金分配の分配(例えば、 権利その他の権利を売却する際) |
| アメリカ預託株式100個(またはアリペイ100個未満)を保有するごとに、最高5ドル |
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·(4) 第(I)項に基づいて米国預託証明書を配布する 株式配当又はその他の無料株式分配、又は(Ii) 米国預託証明書を購入する権利を行使する |
| アメリカ預託株式100個(またはアリペイ100個未満)を保有するごとに、最高5ドル |
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·(5) 米国預託証券以外の証券を流通したり、追加の米国預託証明書を購入する権利(例えば、分割株式) |
| アメリカ預託株式100個(またはアリペイ100個未満)を保有するごとに、最高5ドル |
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·(6) アメリカ預託株式サービス |
| 口座開設銀行で設立された適用記録日は、米国預託株式100個(アリペイ100個未満)を保有するごとに、5ドル以下 |
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(7)米国預託株式譲渡登録(例えば、米国預託証明書名義変更登録時、米国預託株式がDTCに振り込まれた場合、およびその逆も同様だ他の理由もありません) |
| アメリカ預託株式100個(またはアリペイ100個未満)を保有するごとに、最高5ドル |
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(8)一連の米国預託証明書を別のシリーズの米国預託証明書に変換する(例えば、権利の一部を米国預託証明書に変換するか、または制限された米国預託証明書を自由に譲渡可能な米国預託証明書に変換するか、その逆も同様である)。 |
| アメリカ預託株式100個あたり(またはアリペイ100個未満)は最高5ドル |
米国の預託株式保有者は、例えば、いくつかの費用の支払いを担当する
● | 税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府の料金; |
● | A類普通株式が時々受け取る登録料を株式登録簿に登録し、預け入れおよび抽出時にそれぞれ係、信託銀行、または任意の代有名人の名義でA類普通株を譲渡するように適用される |
● | いくつかの電報、電送、およびファックスの送信および交付費用 |
● | 外貨両替に関する保管人と(または)両替サービス提供者(保管人の支店、支店または付属機関であってもよい)の手数料、支出、利差、税金、その他の料金 |
● | このような両替プロセスにおいて、および/または所有者および実益を表すすべての人が通貨両替規制または他の政府要求を遵守することによって生じる任意の合理的かつ慣用的な自己支払い費用; |
● | 担当者、管理人、または任意の有名人のADR計画に関連する費用、料金、コスト、および支出。 |
156
カタログ表
米国預託株式は、(I)米国預託証明書の発行及び(Ii)米国預託証明書のログアウトについて、米国預託株式を発行された者(例えば、米国預託株式に属する)及び米国預託証明書が抹消された者(例えば、米国預託株式のログアウト)について費用を徴収する。預託銀行から預託証明書に発行された米国預託証明書である場合、米国預託株式の発行およびログアウト手数料は、預託証明書による分配から差し引くことができ、発行中の米国預託証明書を受信した預託証明書参加者または抹消された預託証明書を所有する預託証明書参加者に利益を与えることができ、場合によっては、預託証明書参加者が、その時点で有効な直接預託証明書参加者の手続きおよび慣例に従って、適用される受益者全員の口座に課金することができる。米国預託株式の流通に関する費用と料金及び米国預託株式サービス料は適用される米国預託株式記録日から保有者から徴収される。現金を配布する場合には,適用される米国預託株式手数料と手数料は配布された資金から差し引かれる。(I)非現金の配布および(Ii)米国預託株式サービス料であれば、米国預託株式記録日までの所持者は、米国預託株式発行者への配布から差し引くことができる米国預託株式費用および有料領収書を受け取る。DTCを通じて保有する米国預託証明書については、非現金で発行された米国預託株式手数料と米国預託株式手数料はDTCによる配布から差し引くことができ、DTCが規定する手続きとやり方に従ってDTC参加者に受け取ることができ、DTC参加者はさらにADSを持つ受益者にこのような米国預託株式費用と手数料を受け取ることができる。(I)米国預託株式譲渡を登録する場合、米国預託株式譲渡料は、ADSを譲り受けた米国預託株式保有者または譲渡者が支払い、および(Ii)1系列のADSを別の一連のADSに変換し、米国預託株式転換費は、変換ADSの所有者または変換ADSを交付された者が支払う。
ホスト費用の支払いが拒否された場合、ホスト機関は、ホスト契約の条項に基づいて、支払いを受信する前に、要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配からホスト費用の金額を相殺することができる。米国預託株式発行終了直後に、一部の預託費用および料金(米国預託株式サービス料など)が支払われる可能性がある。お支払いが必要な料金や料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちやホスト機関によって変更される場合がありますのでご注意ください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。受託者は、吾等と係の者とが時々合意した条項や条件に基づいて、ADRプロジェクトに関連する一部の米国預託株式費用やその他の方法を提供することにより、吾等のADRプロジェクトによる何らかの費用を補償することができる。
私たちに支払った費用やその他のお金を係の人に預ける
口座開設銀行は吾らと口座開設銀行が時々合意した条項と条件に基づいて、米国預託証券プロジェクトについて一部徴収したアメリカ預託株式費用或いはその他の方法を提供することによって、吾などのアメリカ預託証明書計画によって発生したいくつかの費用を補償することができる。2021年には,信託機関から返済として約120万ドルの純額(適用税控除)を得た。
157
カタログ表
第二部です。
第13項違約、延滞配当金、延滞配当金
ない。
プロジェクト9.14.所有者を保証する権利および収益の使用を実質的に修正する
所有者の権利を保証する実質的な改正
証券保有者の権利に関する説明は、“第10項.補足資料--B.組織覚書と定款--普通株”を参照し、これらの権利は変わらない。
収益の使用
以下の“得られた金の使用”資料は改訂されたF-1表(アーカイブ番号333-232802)(“F-1登録陳述書”)に関連しており、内容は自社初公開8,900,000株米国預託証券が8,900,000株A類普通株に相当することに関連しており、初期発行価格は米国預託株式1株当たり9.5ドルである。私たちの初公募株では、6,750,000件のアメリカ預託証券を発売し、売却株主は2,150,000件のアメリカ預託証券を発売しました。私たちの初公募株は2019年8月に完成した。スイス信用証券(米国)有限責任会社は、私たちが初めて株式を公募した引受業者代表である。
2019年8月14日、米国証券取引委員会はF-1登録声明の発効を発表した。わが社の口座の初回公募株に関する総支出は約1,300万ドルで、約670万ドルの初公募株引受割引と手数料、約630万ドルの初公募株の他のコストと支出が含まれている。我々の引受業者が超過配給選択権を行使して販売した米国預託証明書(ADS)が2019年9月に終了するとともに、米国預託株式あたり9.5ドルの初公開発行価格で合計8,085,000匹の米国預託証明書を発売し、引受手数料と割引および当社が支払うべき発売費用を差し引いて、約6,680万ドルの純収益を得た。すべての取引費用には、当社の役員または上級管理者またはその連絡先、当社の持分証券を10%以上保有している者、または当社の共同経営会社への支払いは含まれていません。最初の公募で得られた純額は、私たちの取締役または上級管理者または彼らの連絡先、すなわち私たちの10%以上の株式証券を所有している人または私たちの共同経営会社に直接または間接的に支払われていない。
今年度の報告日までに、初公募株の全純収益を使い切りました。最初の公募で得られた純額のうち、約4,770万ドルがメタバース証券に投資されており、約5,200,000ドルが投資や買収を含む東南アジアでの当社の事業拡大に使用されています。我々が初めて公募した純収益の余剰額は,行政や他の一般会社用途に用いられている。
プロジェクト15.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務官の監督の下、最高財務官の参加の下で、取引所法規則13 a−15(E)に定義されている開示制御及びプログラムの有効性を評価している。
この評価に基づき、我々の経営陣は、CEOと最高財務責任者の参加のもと、2021年12月31日現在、財務報告の内部統制に以下に述べる大きな弱点があるため、開示統制や手続きは有効ではないと結論した。それにもかかわらず、本年度報告に含まれる総合財務諸表は、各社がカバーする財政年度の財務状況、経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映していると信じている。
158
カタログ表
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
我々の経営陣は、取引所法案第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定に基づいて、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。財務報告内部統制は、米国公認会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と連結財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプロセスであり、(I)会社資産の取引および処分を合理的かつ詳細かつ公平に反映する記録保持に関する政策およびプログラム、(Ii)公認会計原則に基づいて合併財務諸表を作成するために必要な取引が記録されていること、および会社の収入および支出が会社管理層および取締役の許可のみに基づいて行われるために必要な取引を提供することを含む。(Iii)は、合併財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。
我々の経営陣は、CEOと最高財務責任者の参加の下、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制-総合枠組み(COSO 2013フレームワーク)で確立された基準に基づいて、2021年12月31日までの社内財務報告の内部統制の有効性を評価した。今回の評価によると、私たちは以下の欠陥に注目し、それらは実質的な弱点であると考えられる:(I)発見された重大な弱点は、十分な財務報告と会計人員の不足に関連しており、これらの財務報告と会計人員は適切なアメリカ公認会計基準知識とアメリカ証券取引委員会報告要求を備えており、複雑なアメリカ公認会計基準技術会計問題を正確に処理できず、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告に基づいて財務諸表と関連開示を作成し、審査することを要求している;(Ii)他の2つの重大な弱点は、会社が会計過程において適切な詳細な口座分析と関連口座の照合に不足していることが発見された。会社のキープロセスや関連するキー内部統制政策やプログラムを支援する文書や、会社のキー会計見積もりと、米国公認会計基準の遵守を確保するために完成したプログラムを支援する文書が不足している。これらの重大な欠陥のいずれも、直ちに救済されなければ、私たちの未来の連結財務諸表の重大なミスを招く可能性がある。
上記のような重大な欠陥のため、経営陣は、2021年12月31日現在、財務報告に対する内部統制は無効であると結論した。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また、財務報告の内部統制の有効性に対する私たちのどの評価予測も、状況の変化によって不十分になったり、政策や手続きの遵守度が悪化したりする可能性がある。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因--当社の業務に関連するリスク--本年度報告書に含まれる当社の総合財務諸表を監査する際に、私たちと独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に3つの重大な欠陥があることを発見しました。私たちが効果的な財務報告内部統制制度を発展させて維持できなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができないかもしれない
経営陣の重大な弱点に対する救済計画
我々の経営陣は、財務報告内部統制の重大な弱点や、上述した我々の開示制御プログラムおよび財務報告内部統制の無効を解決するために、会社制御環境の全体設計を必要な変更と改善に取り組んできた。
上記のような重大な弱点を補うために、(I)私たちの詳細な勘定分析の即時性と品質をより重視することによって、財務報告プロセスの有効性を向上させ、(Ii)財務報告プロセスにおいてすべての重大な取引を徹底的に開示評価することを確実にするために、正式なプログラムを作成することによって、私たちの開示制御の完全性を強化することを計画している
159
カタログ表
私たちは明らかになった重大な弱点を解決するために以下の措置を取った。私たちは、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告に豊富な経験を持つ合格財務コンサルティング会社を招聘して、総合財務諸表と財務諸表の関連付記を準備し、関連口座分析と入金を完了し、アメリカ公認会計基準に適合することを確保するための関連会計政策と手続きを制定した。しかし、これらの措置の実施はまだ初期段階であり、私たちは実質的な弱点を補うために、これらの措置を全面的に実行するために、より多くの時間が必要だ。したがって、このような措置を実施することは、このような重大な弱点を除去するのに十分であるか、または私たちの財務報告内部統制の重大な弱点や重大な欠陥が将来発見されないことを保証することはできません。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因--私たちの商業および工業に関連するリスク--本年度報告書に含まれる総合財務諸表を監査する際に、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に3つの大きな欠陥があることを発見しました。私たちが効果的な財務報告内部統制制度を発展させて維持できなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができないかもしれない
前期営業収入が10億7千万ドルを下回った会社として、“雇用法案”によると、“新興成長型会社”になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、この新興成長型会社の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年に“サバンズ·オックススリー法案”第404条に規定されている監査人認証要件を免除することが含まれている。
財務報告の内部統制の変化
上述した以外に、本年報がカバーする期間内に、私たちは財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、あるいは合理的に私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。
プロジェクト16.保留
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家
当社取締役会は、当社監査委員会メンバーで取締役独立取締役欧陽宇平(“ナスダック証券市場規則”第5605(C)(2)条及び“ナスダック証券市場規則”第10 A-3条に規定する基準に基づく)を監査委員会財務専門家とすることを決定した。
プロジェクト16 B。道徳的準則
私たちの取締役会は、2019年8月に施行された、私たちの役員、上級管理職、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。私たちはウェブサイトにビジネス行動と道徳基準のコピーを掲示しましたHttp://ir.9 fgroup.com/会社/管理-概要.
プロジェクト16 Cです。チーフ会計士費用とサービス
以下の表では,Marcum Bernstein&Pinchuk LLPと我々の主要非常勤原子力数師魏偉法律事務所が指定期間中に提供するいくつかの専門サービスに関する費用総額を以下の指定カテゴリに示す.次の期間、私たちは私たちの監査人に他の費用を支払わなかった。
次の表は、2021年12月31日までの会計年度に魏法律事務所に支払うべき費用情報を示しています。
| 2021年12月31日までの財政年度 | |
| (単位:千元) | |
課金(1) |
| 4,748 |
税金(2) |
| — |
160
カタログ表
次の表は、2020年12月31日までの会計年度に魏法律事務所に支払うべき費用情報を示しています。
| 2020年12月31日までの財政年度 | |
| (単位:千元) | |
課金(1) |
| 8,273 |
税金(2) |
| 129 |
次の表に2020年12月31日までの会計年度にMarcum Bernstein&Pinchuk LLPに支払う費用情報を示す。
| 2020年12月31日までの財政年度 | |
| (単位:千元) | |
課金(3) |
| 1,566 |
税金.税金 |
| — |
(1) | “監査費用”とは、当社の年次財務諸表を監査するために当社の主要な監査人が提供する専門サービスによって徴収される総費用を意味します。 |
(2) | “税料”とは、私たちの主要な会計士事務所が税務コンプライアンス、税務相談、税務計画に提供する専門サービスのために徴収する総費用のことです。 |
(3) | “監査費用”とは、当社の年次財務諸表を監査するために当社の主要な監査人が提供する専門サービスによって徴収される総費用のことであり、これについて報告していません。 |
(4) | “監査費用”とは、当社の年次財務諸表を監査するために当社の主要な監査人が提供する専門サービスによって徴収される総費用を意味します。 |
我々の監査委員会の政策は、Marcum Bernstein&Pinchuk LLPとwei,wei&Co.,LLPが2020年12月31日までの年間で提供するすべての監査および他のサービス、および魏、wei&Co.,LLPが2021年12月31日までの年度内に提供するすべての監査および他のサービスを事前に承認することである極小の監査委員会が監査完了前に承認したサービス。
プロジェクト16 Dです。免除監査委員会は上場基準を遵守する
“プロジェクト”16 Gを参照。会社が管理している“
プロジェクト16 E。発行者および関連購入者が株式証券を購入する
適用されません。
プロジェクト16 Fです。登録者の認証会計士を変更する
適用されません。
プロジェクト16 Gです。会社の管理
ケイマン諸島がナスダック世界市場に上場することを免除している会社として、私たちはナスダック上場基準の制約を受けています。ナスダック上場規則第5250(D)条、第5605(B)(1)条、第5605(C)(2)条及び第5635(C)条は、上場企業に年報の配布を要求し、取締役会の多くのメンバーは独立していなければならず、少なくとも3人で構成された監査委員会、及び株主が株式激励計画の採用を承認しなければならない。しかし、“ナスダック株式市場規則”は、私たちのような外国の民間発行者が自国の会社管理のやり方に従うことを可能にしている。私たちは年次報告書を配布する上で母国のやり方に従っており、取締役会のほとんどのメンバーは独立している
161
カタログ表
少なくとも3人のメンバーで構成された監査委員会を維持している。私たちはまた株主の承認なしに新しい株式インセンティブ奨励計画を採用した。
我が国のやり方への依存を考慮すると、我々の株主が獲得した保護は、米国国内発行者に適用されるナスダック上場基準よりも少なくなる可能性がある。
“第3項.重要な情報-D.リスク要素-私たちのアメリカ預託証明書に関連するリスク--私たちは取引法規則が指す外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない”
プロジェクト16 Hです。炭鉱安全情報開示
適用されません。
162
カタログ表
第三部です。
プロジェクト1.17.財務諸表
私たちは項目518に従って連結財務諸表を提供することを選択した。
プロジェクト18.財務諸表
9 Fグループの連結財務諸表は、本年度報告書の末尾に含まれます。
プロジェクト19.展示品
展示品 | ||
---|---|---|
番号をつける |
| 書類の説明と説明 |
1.1 | 6回目の改訂及び再改訂された登録者組織覚書及び定款の表は、2019年8月15日に施行される(添付ファイル3.2を参照して2019年7月25日に提出された表F-1(アーカイブ番号:333-232802)) | |
2.1 | 登録者の米国預託証明サンプル(添付ファイル72.3に含まれる)(添付ファイル44.3を参照して2020年5月19日に提出されたS-8フォームに組み込む(ファイル番号:333-238489)) | |
2.2 | A類普通株式登録者証明書サンプル(2019年8月8日に提出された表F-1/A(アーカイブ番号:333-232802)添付ファイル4に組み込む) | |
2.3 | 2019年8月19日に署名されたこの協定に基づいて発行された米国預託株式の登録者、預託者、所有者と実益所有者との間の預託協定(2020年5月19日提出のS-8表の添付ファイル4.3を参照して本明細書に組み込まれる(文書番号:333-238489)) | |
2.4 | 登録者が他の当事者と2018年9月20日に締結した株主契約(2019年7月25日に提出されたF−1表添付ファイル44.4を参照して本明細書に組み込む(文書番号:3333-232802)) | |
2.5 |
| 1934年証券取引法第12節に登録された各種類の証券の権利説明書(本文は、2020年6月24日に提出された2019年12月31日までの20-F表年次報告書(第001-39025号文書)の添付ファイル2.5を参照して編入) |
4.1 | 2015年株式インセンティブ計画(2019年7月25日に提出されたF-1表第10.1号添付ファイル1(書類番号:333-232802号)を参照) | |
4.2 | 2016年株式インセンティブ計画(2019年7月25日提出のF-1表10.2号添付ファイル1(ファイル番号:333-232802)を参照) | |
4.3 | 登録者とその役員と上級管理者との間の賠償協議表(2019年7月25日に提出されたF−1表の添付ファイル10.4を参照して本明細書に組み込む(文書番号:T 333-232802)) | |
4.4 | 登録者とその実行者との間の雇用協議表(添付ファイル10.3を参照して2019年7月25日に提出されたF-1表(アーカイブ番号:333-232802)に組み込む) | |
4.5 | 登録者のVIEとWFOEとの間の現在有効な一次独占サービス契約フォーマットの英語版と、登録者の各VIEが同じフォーマットを採用するすべての署名された主独占サービス契約に関する明細書(2021年5月18日に提出された登録者が2020年12月31日までの財政年度20−F表の添付ファイル4.5を参照して本明細書に組み込まれる) | |
4.6 | 現行有効な登録者、その株主、登録者の外資系企業と登録者との間で署名された排他的オプション協定の実行されたフォーマットの英語版、および登録者の各VIEが同じフォーマットを採用するすべての署名された排他的オプション協定に関する付表(2021年11月5日に提出されたF−1表の添付ファイル10.6を参照して本明細書に組み込まれる(書類333-260827号)) | |
4.7 | 現在有効な登録者、その株主と登録者の外商独資企業との間の株式質権契約実行フォーマットの英語版、および登録者の各登録企業が同じフォーマットを採用するすべての実行持分質権契約に関する付表(本明細書では、2021年11月5日に提出されたF-1表の添付ファイル10.7を参照して組み込まれる(文書番号333-260827)) | |
4.8 |
| 現在有効な登録者、その株主と登録者の外商投資企業との間の委託代理プロトコル及び授権書契約フォーマットの英語版、並びに登録者の各登録企業が同じフォーマットを採用するすべての署名された代理契約及び授権書の付表(2021年11月5日に提出されたF−1表の添付ファイル10.8を参照して本明細書に組み込む(書類第333-260827号)) |
163
カタログ表
展示品 | ||
---|---|---|
番号をつける |
| 書類の説明と説明 |
4.9 | 現在有効なVIE株主と登録者WFOEとの間で署名されている融資協定の英語版と、登録者の各VIEについて同じフォーマットを採用しているすべての実行された融資契約の付表(2021年11月5日に提出されたF−1表(文書番号333−260827)の添付ファイル10.9を参照して本明細書に組み込まれる) | |
4.10 | 現在有効な久富舒克個人株主配偶者の配偶者が署名した配偶者同意書の英語版と、久富舒克の各株主に対して(適用される場合)同じフォーマットを採用したすべての署名された配偶者同意書の付表(2021年11月5日に提出されたF-1表(文書番号333-260827)の添付ファイル10.10を参照して本明細書に組み込まれる) | |
4.11 | 2021年株式インセンティブ計画(2021年5月18日に提出された2020年12月31日までの登録者20-F表年次報告書の添付ファイル4.11を参照して本明細書に組み込む) | |
4.12 | 登録者とRich Way Global Limitedとの間の引受契約は,2021年7月19日である(本稿では,2021年11月5日に提出されたF−1文書の添付ファイル10.12参照により統合される(文書番号333−260827)) | |
4.13 | 登録者がSky ease Ventures Limitedと締結した引受契約は,2021年7月19日(本稿では2021年11月5日に提出されたF-1文書の添付ファイル10.13(文書番号333-260827)を参照) | |
4.14 | 登録者,Sky Easy Ventures LimitedおよびBrilliant Code Investment Limitedは2021年9月29日に改訂された引受契約を追記した。(2021年11月5日に提出されたF-1ファイルの添付ファイル10.14(ファイル番号333-260827)を参照) | |
4.15 | ムーアデジタル技術情報サービス株式会社とMoveOn Effort Limitedが2021年11月5日に締結したサービス契約の英訳本(2021年11月5日に提出されたF−1ファイル(ファイル番号333−260827)の添付ファイル10.15を参照して本明細書に組み込む) | |
4.16 | 登録者とMoveOn Effort Limitedが2021年11月5日に署名した引受権証協定(2021年11月5日に提出されたF−1文書の添付ファイル10.16を参照してこれに合併する(文書番号333−260827)) | |
8.1* | 登録者の重要な付属会社と合併関連実体 | |
11.1 |
| 登録者商業行為と道徳基準(2019年7月25日に提出されたF-1表添付ファイル99.1を参照して本明細書に組み込む(文書番号:333-232802号)) |
12.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法302節に基づく最高経営責任者証明書 | |
12.2* |
| 2002年サバンズ·オクスリ法第302節に基づくCFO証明書 |
13.1** |
| 2002年サバンズ·オキシリー法906節によると最高経営責任者証明書 |
13.2** | 2002年のサバンズ·オクスリ法906節によるとCFO証明書は | |
15.1* |
| 韓坤法律事務所は同意しました |
15.2* |
| 魏偉法律事務所は同意した |
15.3* | 徳勤会計士事務所の同意 | |
101.INS* | 連結されたXBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | |
101.Sch* |
| XBRL分類拡張スキーム文書を内部接続する |
101.カール* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.定義* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.実験所* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.前期* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 本年度報告書とともに提出した表は20−Fである。 |
** | 本年度報告書は20-F表で提供される。 |
164
カタログ表
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要求に適合し、本年度報告書に署名するために以下の署名者を正式に手配し、許可したことを証明する。
| 9 F技術会社 | ||
|
|
| |
差出人: | /s/劉 | ||
名前: | 劉磊 | ||
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
|
|
|
|
日付:2022年5月17日 |
|
|
|
165
カタログ表
9 F技術会社
連結財務諸表索引
カタログ |
| 第(S)ページ |
独立公認会計士事務所の報告監査役IDは | F-2 | |
独立公認会計士事務所の報告監査役IDは | F-3 | |
2020年12月31日現在と2021年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-4 | |
2019年12月31日現在、2020年と2021年12月31日までの連結経営報告書 | F-5 | |
2020年12月31日と2021年12月31日までの総合株主権益変動表 | F-6 | |
合併株主権益変動表 | F-7 | |
2019年12月31日現在、2020年、2021年12月31日までの連結キャッシュフロー表 | F-8 | |
連結財務諸表付記 | F-9 | |
財務諸表付表1-親会社財務情報 | F-46 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告 理事会と株主になった。
連結財務諸表に対するいくつかの見方 当社は、2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合貸借対照表、2021年12月31日までの2年間の各年度の関連総合経営表、全面収益(赤字)、株主権益変動及び現金流量、及び関連付記及び付表一(総称して“財務諸表”)を監査した。*吾らは、当該等の財務諸表は、各社の二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日の財務状況、及び二零二一年十二月三十一日までの二年間の各年度の経営結果及び現金流量を公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えている。 翻訳しやすい
我々の監査には、人民元金額をドル金額に換算することも含まれており、この交換は財務諸表付記2で述べた基準で行われていると考えられる。このようなドルの額は、完全に人民Republic of China以外の読者を便利にするためだ。 意見の基礎 これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。 私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。*当社では必要としませんし、財務報告の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を発表しなかった。 我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。 /s/ 2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。 2022年5月17日 |
F-2
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
理事会と株主になった。
財務諸表のいくつかの見方
当社は監査所附玖富及びその付属会社(“貴社”)2019年12月31日までの年度の総合経営報告書、全面赤字及びキャッシュフロー、及び別表1に記載されている関連付記及び付表1(総称して“財務諸表”)を監査した。財務諸表は,2019年12月31日までの年度の経営実績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
物質的重点
財務諸表付記20及び21に記載されているように、2019年12月31日から、当社は新冠肺炎の発生により経営が深刻に阻害され、直接貸借モデルで当社と契約を締結した中国財保険株式有限公司広東省支社に対して法律訴訟を起こした。会社はこのような妨害に対応するために様々な措置を取ってきた。これらのことについて、私たちの意見は変わっていません。
/s/
2020年6月24日(今期列報と一致する所得列報遡及再分類に関する付記2,2022年5月17日)
2018年以来、当社の監査役を務めてきました。2021年、私たちは前身監査人になった。
F-3
カタログ表
9 F技術会社
合併貸借対照表
(株式数および1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記)
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | ||||
| 人民元 |
| 人民元 | ドル | |||||
資産: | |||||||||
現金と現金等価物 | | | | ||||||
制限現金 | | | | ||||||
定期預金 | | | | ||||||
有価証券投資 | — | | | ||||||
売掛金は,人民元不良債権準備後の純額を差し引く | | | | ||||||
その他の売掛金は、人民元不良債権を差し引いて準備します | | | | ||||||
ローンを受け取るべきで,人民元の不良債権準備後の純額を差し引く | | | | ||||||
関連先の受取額 | — | | | ||||||
前払い費用と他の資産 | | | | ||||||
契約資産、人民元損失準備後の純額を差し引く | | — | — | ||||||
長期投資、純額 | | | | ||||||
経営的リース使用権資産純額 | | | | ||||||
財産、設備、ソフトウェア、純額 | | | | ||||||
商誉,純額 | | | | ||||||
無形資産、純額 | | | | ||||||
総資産 | | | |||||||
負債と株主権益 |
|
|
| ||||||
負債: |
|
|
| ||||||
繰延収入(人民元グループに追加されていない合併VIE及びその付属会社を含む繰延収入 | | | | ||||||
給与及び福祉(総合VIE及びVIE付属会社の報酬及び福祉対応を含む。人民元グループに追及する必要はない) | | | | ||||||
未払い所得税(人民元グループに追加されていない合併VIE及びその付属会社を含む未払い所得税 | | | | ||||||
計算しなければならない費用及びその他の負債(合併VIE及びVIE付属会社の計算すべき費用及びその他の負債を含み、人民元グループに追加することなく) | | | | ||||||
経営リース負債(合併後のVIE及びその子会社によるグループへの資源のない経営リース負債を含む) | | | | ||||||
関連側の金(合併VIE及びその付属会社の関連側に対応して人民元グループに追加されない金を含む | | | | ||||||
繰延税金負債(総合VIE及びその付属会社の繰延税金負債を含むが、人民元グループには追徴しない) | | | | ||||||
総負債 | | | | ||||||
引受金及び又は有事項(付記20) |
|
|
| ||||||
株主権益: |
|
|
| ||||||
優先株(ドル | — | — | — | ||||||
A類普通株(ドル |
| | | — | |||||
B類普通株(ドル |
| | | — | |||||
追加実収資本 |
| | | | |||||
法定備蓄金 |
| | | | |||||
赤字.赤字 |
| ( | ( | ( | |||||
その他の総合損失を累計する |
| ( | ( | ( | |||||
玖富株主権益合計 |
| | | | |||||
非制御的権益 | | | | ||||||
株主権益総額 | | | | ||||||
総負債と株主権益 |
| | | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4
カタログ表
9 F技術会社
連結業務報告書
(株式数および1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記)
年末になった | 年末になった | 年末になった |
| 年末になった | ||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | ドル | ||
純収入: |
|
|
| |||||
融資円滑化サービス |
| | |
| — | — | ||
郵送サービス |
| | |
| | | ||
販売収入 |
| | |
| | | ||
技術サービス |
| — | |
| | | ||
他の人は | | | | | ||||
純収入合計 |
| | |
| | | ||
運営コストと支出: |
|
| ||||||
販売とマーケティング |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
始発と修理 | ( | ( | ( | ( | ||||
一般と行政 | ( | ( | ( | ( | ||||
不審な契約資産と売掛金準備 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
総運営コストと費用 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
利子収入 |
| | |
| | | ||
投資減価損失 | ( | ( | ( | ( | ||||
営業権減価損失 | — | ( | — | — | ||||
無形資産および財産、設備およびソフトウェアの減価損失 | — | ( | ( | ( | ||||
以前保有していた被買収側持分時に確認された収益を再計測する |
| | — |
| | | ||
有価証券投資の未実現損失 |
| — | — |
| ( | ( | ||
付属会社の損失を売却する | — | — | ( | ( | ||||
満期まで保有する投資の損失 | — | — | ( | ( | ||||
その他の収入、純額 |
| | |
| | | ||
所得税費用前損失と権益法投資損失 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
所得税費用 |
| | ( |
| ( | ( | ||
権益法投資から得た配当金 | — | — | | | ||||
権益法投資減税純額人民元 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
純損失 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
非持株株主は損失を占めなければならない |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
玖富の純損失を占めるべきだ。 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
優先株償還価値変動 |
| ( | — |
| — | — | ||
普通株主は純損失を占めなければならない |
| ( | ( | ( | ( | |||
普通株1株当たり純損失 |
|
| ||||||
基本的希釈の |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
普通株式加重平均 |
|
| ||||||
基本的希釈の |
| | |
| | |
F-5
カタログ表
9 F技術会社
総合総合収益表
(株式数および1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記)
年末になった | 年末になった | 年末になった |
| 年末になった | ||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | ドル | ||
純損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
その他の全面収益(損失): | ||||||||
外貨換算調整 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
売却可能投資は赤字を達成せず,税引き後の純額 |
| ( |
| — |
| — | — | |
全面損失総額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
非持株株主は全面赤字総額を占めなければならない |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
しかし、玖富の全面的な損失総額に起因している。 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
F-6
カタログ表
9 F技術会社
合併株主権益変動表
(株式数および1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記)
9 Fグループの株主権益 | ||||||||||||||||||
普通株 | ||||||||||||||||||
| 積算 | 合計する | ||||||||||||||||
その他の内容 | 他にも | 9 F技術会社 | -ではない | 合計する | ||||||||||||||
番号をつける |
| 支払い済み | 法律を定める |
| 全面的に |
| 株主の |
| 制御管 |
| 株主の | |||||||
株式です | 金額 | 資本 | 保留する | 赤字.赤字 |
| 収益(損失) |
| 株権 | 利子 | 株権 | ||||||||
|
|
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
2019年12月31日現在の残高 |
| | | | | | | | | | ||||||||
新しい会計基準を採用する | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||
購入権を行使する | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
純損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | |||||||||
法定備蓄金の提供 | — | — | — | | ( | — | - | — | — | |||||||||
その他総合損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||
2020年12月31日までの残高 | | | | | ( | ( | | | | |||||||||
私募に関する普通株を発行する | | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
非持株権を購入する | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
購入権を行使する | | — | | — | — | — | | | ||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | | ||||||||||||
法定備蓄金の提供 | — | — | — | | ( | — | — | — | — | |||||||||
その他総合損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | | | | |
F-7
カタログ表
9 F技術会社
統合現金フロー表
(株式数および1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記)
| 年末になった |
| 年末になった |
| 年末になった |
| 年末になった | |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | 2021 | ||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | ドル | ||
(注2) | ||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
| |||||||
純損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
|
|
| |||||
減価償却 |
| |
| |
| | | |
償却する | | | | | ||||
株式ベースの報酬 |
| |
| |
| | | |
財産と設備による損失を処分する |
| |
| |
| | | |
権益法投資における損失シェア |
| |
| |
| | | |
以前保有していた被買収側持分時に確認された収益を再計測する | ( | — | ( | ( | ||||
市場証券投資の未実現損失 | — | — | | | ||||
付属会社の損失を売却する |
| — |
| — |
| | | |
公正価値が確定しにくい権益系証券の減価損失 |
| |
| |
| | | |
権益法投資減価損失 | | | | | ||||
満期まで保有する投資減価損失 | — | | — | — | ||||
無形資産減価損失 | — | | — | — | ||||
財産、設備、ソフトウェアの減価損失 | — | | | | ||||
満期まで保有する投資の損失を処分する | — | — | | | ||||
権益法投資処分損失 |
| |
| — |
| — | — | |
公正な価値を容易に特定できない持分証券を売却する収益 | ( | — | — | — | ||||
権益法投資から得た配当金 | — | — | | | ||||
準備不足の準備をする |
| |
| |
| | | |
不審な契約資産の準備 |
| |
| |
| | | |
営業権の減価 | | | — | — | ||||
経営性資産と負債の変動 |
|
| — |
| — | — | ||
売掛金 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
その他売掛金 |
| |
| ( |
| | | |
融資を受けるべきだ | ( | ( | ( | ( | ||||
契約資産 |
| ( |
| ( |
| | | |
前払い費用と他の資産 |
| |
| |
| | | |
経営的リース使用権資産 | | | | | ||||
繰延税金資産 |
| ( |
| |
| — | — | |
関係者の金に対処する |
| |
| ( |
| ( | ( | |
費用とその他の負債を計算すべきである |
| |
| ( |
| ( | ( | |
所得税に対処する |
| |
| ( |
| | | |
支払うべき給料と福祉 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
収入を繰り越す |
| |
| ( |
| ( | ( | |
繰延税金負債 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
リース負債を経営する |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
経営活動のための現金純額 | ( | ( | ( | ( | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
| ||||
財産·設備·ソフトウェアおよび無形資産の購入 |
| ( |
| — |
| ( | ( | |
財産と設備の処置 |
| |
| |
| — | — | |
定期預金を買う |
| ( |
| ( |
| — | — | |
定期預金の償還 |
| |
| |
| |||
買収子会社を買収し,買収した現金を差し引く |
| ( |
| — |
| ( | ( | |
有価証券を購入する | — | — | ( | ( | ||||
付属会社を売却し,処分された現金を差し引く | — | — | | | ||||
長期投資を購入する |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
長期投資を処置する |
| |
| |
| | | |
投資金を繰り上げて支払う |
| ( |
| — |
| — | — | |
融資の支給を受ける |
| ( |
| — |
| — | — | |
受取金収益 | | | — | — | ||||
関係者への融資 | ( | — | ( | ( | ||||
関係者に融資を返済する |
| |
| — |
| — | — | |
非持株権益取得のための資本 |
| ( |
| — |
| — | — | |
投資活動が提供する現金純額 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
| |||||
初公開および引受業者が超過配給選択権を行使して得た金の純額(発行コスト人民元を差し引く | | — | — | — | ||||
非持株株主の出資 |
| |
| |
| — | — | |
私募に関する普通株を発行して得られた純収益 | — | — | | | ||||
購入権を行使する | — | — | | |||||
融資活動が提供する現金純額 | | | | | ||||
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 |
| |
| |
| ( | ( | |
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) |
| ( |
| ( |
| |||
年初の現金、現金等価物、制限現金 |
| |
| |
| | | |
年末現金、現金等価物、制限現金 |
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| |
| | | |
キャッシュフロー情報の補足開示: |
|
|
|
| ||||
所得税の現金を納める |
| |
| |
| | | |
利子支出に支払われた現金 | — | — | — | — | ||||
連結貸借対照表上の金額を照合する: |
|
|
| |||||
現金と現金等価物 |
| |
| |
| | | |
制限現金 |
| |
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現金総額、現金等価物、制限された現金 |
| |
| |
| | |
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である.
F-8
カタログ表
9 F技術会社
連結財務諸表付記
2019年12月31日現在、2020年および2021年12月31日までの財政年度
(株式数および1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記)
1.組織と主な活動
9 F株式会社(“会社”または“9 F”)は、2014年1月24日にケイマン諸島法律に基づいて登録設立された。当社、その付属会社、総合可変権益実体(“VIE”)及びその付属会社(総称して“本グループ”)は人民Republic of China(“中国”)金融サービス及び個性化サービスを統合するデジタルプラットフォームである。同グループは、オンライン貸借、富管理、支払い利便化を含む包括的な金融商品·サービスを提供しており、これらはすべてデジタル金融口座の下に統合されている。RPCの規制環境が逼迫していることから,本グループは2020年に中国でのオンライン貸出情報仲介サービスを大幅に削減し,失われた業務に代わる中国以外の市場を開拓する予定である.
当社の登録設立前、本グループは久富書科科技集団有限公司(前身は久富金科ホールディングス集団有限公司)を通じて中国で業務を経営しており、元株主(“創設者”)、中振祥、光武高、一帆任が所有する有限責任会社である。二零一四年八月二十五日、久富書科は付記2“合併基準”に記載された契約により、当グループの総合投資パートナーとなった。
2.主な会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている本グループの総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成されている。総合財務諸表と付記中の収入列報はすでにさかのぼって再分類され、今期の列報に符合する。
強固な基礎
総合財務諸表は、本グループが主な受益者である当社、その付属会社及び総合VIE(VIEを含む付属会社)の財務諸表を含む。
当社、その付属会社、VIE及びVIE付属会社間のすべての取引及び残高は合併後にログアウトしました。
中国の法律法規は外資がインターネット付加価値業務を持つことを禁止及び制限しているため、本グループは2社の中国国内会社である久富舒克及び北京普恵聯銀情報技術有限公司(“北京普恵”)を通じて中国でインターネット関連業務を経営しているが、この2社の持分はいくつかの管理メンバーと本グループの創設者が持っている。当グループは中国で4社の外商投資全額付属会社を設立し、それぞれ北京樹志聯銀科技有限公司(“順智聯銀”)、珠海小金虎聯科技有限公司(“小金虎聯”)、珠海悟空有品科技有限公司(“悟空有品”)及び青海福源ネットワーク科学技術(深セン)有限公司(“青海福源”と呼ばれ、順志聯銀、小金虎聯及び悟空有品統とともに“WFOES”と呼ばれる)である。
F-9
カタログ表
一連のプロトコル(“VIEプロトコル”)を締結することにより,本グループはWFOESを通して久富舒克および北京普恵(総称して“VIE”)に対する制御権を取得した.VIEプロトコルは,本グループが(1)VIEの経済表現に最も影響を与える活動を指導する権利があること,(2)VIEがVIEに大きな影響を与える可能性のある経済的利益を獲得することを可能にする。そのため、本グループはVIEの主要な受益者とされ、当グループの総合財務諸表においてVIEの経営、資産及び負債の財務業績を統合している。本グループがVIEの主要な受益者であると結論した場合,本グループの授権書下での権利も,本グループがVIEの経済表現に最も大きな影響を与える活動を指導する能力を持たせた。本グループも、制御権を行使する能力は、VIEが総独占サービスプロトコルの実行および更新を継続し、当グループにサービス料を支払うことを保証すると信じている。本グループが適宜調整したサービス料を一任し、総独占サービス協定の署名と有効性を確保することにより、本グループはVIEから実質的にすべての経済利益を徴収する権利がある。
VIEプロトコルの詳細は以下のとおりである
本グループがVIEを効率的に制御するために締結されるVIEプロトコルは、以下のことを含む
投票権代理契約と取り消すことのできない委任状
これにより,VIEの各株主は,WFOESで指定されたいずれかの者にその実際の受権者を担当させ,中国の法律及び関連組織定款細則下のすべての株主権利を行使するために,VIEを委任する取締役,監事及び高級職員,及び当該等のVIE株主が保有する全部又は一部の持分を売却,譲渡,質権及び処分する権利を含むが限定されない。WFOEsが存在する限り,依頼書と依頼書プロトコルは継続的に有効である.WFOES書面の同意なしに、VIEの株主は代理合意を終了したり、事実弁護士の任命を撤回する権利がない。
独占オプション協定
これにより、VIEの各株主は、9 F又は9 Fで指定された任意の第三者に独占及び取り消すことができない権利を付与し、中国の法律法規が許可する範囲内で、登録資本に相当する購入価格でVIEの当該等の株主に彼等のそれぞれの全部又は一部の持分を購入する。そして、VIEの株主は、オプション行使後に買収価格を9 Fまたは9 Fで指定されたいずれかの第三者に返す。9 Fは、そのオプションの全部または一部を第三者に譲渡することを自ら選択することができる。VIE及びその株主の同意は、9 F事前書面の同意を得ず、株式を譲渡又はその他の方法で処分したり、任意の配当金を発表したりすることができない。再説明されたオプションプロトコルは、9 Fまたは9 Fで指定された任意の第三者がVIEのすべての持分を買収するまで有効である。
配偶者同意
VIEの各株主の配偶者は、配偶者同意書を締結し、上記VIE構造に関する独占的株式購入プロトコル、授権書及び株式質権協定、及びその配偶者が時々同意する可能性のある任意の他の補充プロトコルに基づいて、その配偶者がVIEが保有する持分を処分することに同意することを確認した。すべての配偶者は、上述したプロトコルによって想定される手配を妨害するために、いかなる行動も、またはいかなる要求もしないことに同意した。さらに、各配偶者は、その配偶者がVIEで所有している持分の任意の権利または権益が、その配偶者と共同して所有する財産を構成しておらず、各配偶者は、その持分の任意の権利または権益を無条件かつ撤回不可能に放棄することをさらに認める。
融資協定
WFOESとVIEの各株主間の融資合意によると、WFOESはVIEの株主に融資を提供し、VIEの株主は融資元金を登録資本としてVIEに貢献している。VIEの株主は、独占オプション協定に基づいてそれぞれのVIEE持分を9 F株式会社またはその指定者に譲渡することでのみ融資を返済することができる。これらの融資協定は、双方がそれぞれの義務を十分に履行する日まで有効である。
F-10
カタログ表
本グループがVIEから実質的にすべての経済的利益を得ることを可能にするVIEプロトコルは、以下のことを含む
株式質権協定
VIEの各株主は、VIEの各株主が、VIEが保有するすべての持分質をWFOESに押託して、提供されたサービスについてWFOEsに支払うことを含む、VIEおよびその株主が契約の下でそれぞれの責任を果たすことを確実にする。VIEがこれらの合意のいずれかの義務に違反した場合、WFOESは質権者として、直ちに質権を売却することを要求し、売却質権から得られた補償を優先的に得る権利がある。WFOEsの事前書面の同意なしに、VIEの株主はその持分を譲渡したり、いかなる質権の設立を許可したりすることができない。株式権質権協定は総独占サービスプロトコル及び関連独占オプションプロトコル及び依頼書及び授権書プロトコルが満期或いは終了するまで有効である。
大師級独占サービス協定
独占サービスプロトコルによれば、WFOESは、VIEに技術支援、コンサルティングサービス、および他のサービスを提供する独占的権利を有する。WFOESは合意履行によって生じる任意の知的財産権を独占的に所有しなければならない。本プロトコルの有効期間内に、VIEは、いかなる第三者が提供する本プロトコルによってカバーされる任意のサービスを受け入れてはならない。VIEはWFOEsが自ら決定して調整するサービス料の支払いに同意する。WFOEsが書面で合意を終わらせない限り、その協定は引き続き有効になるだろう。
VIE構造に関するリスク
本グループはVIE及びその現株主との契約手配が中国の法律及び法規に符合し、法律上強制的に実行できると信じている。しかし、中国の法制度の不確実性は、当グループが契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。もし法律構造と契約手配が中国の法律法規に違反していることが発見されたら、中国政府は:
● | 当グループの中国における子会社又は合併関連実体の営業許可証及び経営許可証を取り消す |
● | 当グループの中国子会社または合併関連エンティティ間の任意の関連者取引を停止または制限すること |
● | 当グループの中国子会社又は合併関連実体に罰金又はその他の要求を科す |
● | 本グループの中国子会社又は合併関連実体が関連株式構造又は再編業務を改訂することを要求する;及び/又は |
● | 当社グループが中国における当グループの業務及び運営を支援するために増発した金を制限又は禁止すること |
● | 本グループのサーバを閉じたり、グループのオンラインプラットフォームを遮断したりします |
● | 当グループのトラフィックに制限または過酷な条件を適用するか、または停止するか、および/または |
● | そのグループには費用が高く破壊的な再構成が要求される。 |
中国政府が上記のようないかなる行動をとれば、本グループの業務経営能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。したがって,本グループはVIEおよびその株主を効率的に制御する能力を失う可能性があり,VIEから経済的利益を得る能力を失う可能性があるため,本グループはその総合財務諸表にVIEを統合することができない可能性がある.当グループは現在、中国政府が加えたいかなる罰やいかなる行動が当社、WFOESまたはVIEの清算を招くとは信じていない。
F-11
カタログ表
以下の表にVIEとその子会社の資産、負債、経営業績およびキャッシュフローを示し、これらの資産、負債、経営実績およびキャッシュフローは、プレス会社間残高と取引後に本グループの連結財務諸表に計上される
2013年12月31日まで | 12月31日まで | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民元 | 人民元 | |||
資産: | ||||
現金と現金等価物 | | | ||
定期預金 |
| | | |
有価証券投資 |
| — | | |
売掛金純額 |
| | | |
その他の売掛金,純額 |
| | | |
融資の純額を受け取る |
| | | |
関係者が金に対処する | — | | ||
前払い費用と他の資産 |
| | | |
契約資産、純額 |
| | — | |
長期投資、純額 |
| | | |
経営的リース使用権資産純額 |
| | | |
財産、設備、ソフトウェア、純額 | | | ||
商誉,純額 |
| | | |
無形資産、純額 |
| | | |
総資産 |
| | | |
負債: |
|
| ||
収入を繰り越す |
| | | |
支払うべき給料と福祉 |
| | | |
所得税に対処する |
| | | |
費用とその他の負債を計算すべきである |
| | | |
リース負債を経営する |
| | | |
関係者の金に対処する |
| | | |
繰延税金負債 | | | ||
総負債 |
| | |
ここ数年で私たちは終わりました | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
純収入 |
| |
| |
| |
純収益(赤字) |
| ( |
| ( |
| ( |
ここ数年で私たちは終わりました | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
経営活動提供の現金純額 | ( |
| ( |
| | |
投資活動のための現金純額 | ( |
| ( |
| ( | |
融資活動提供の現金純額 | ( |
| — |
| |
VIEスケジュールにより、本グループはVIEの活動を指揮する権利があり、資産をVIEに移すことができる。したがって、本グループは、登録資本および中国の法定準備金額に対応する資産(あれば)を除いて、VIE内にVIEの債務返済に利用できる資産は何もないと考えている。VIEは中国会社法によって有限責任会社に登録されているため、VIEの債権者はVIEのいかなる負債に対しても当グループの一般信用請求権を有していない。
現在、当社グループがVIEに追加的な財政支援を要求する契約は何もありません。しかしながら、本グループは、主にVIEが所有するライセンスに従って業務を展開しているため、当グループはVIEに提供され、VIEに財務支援を提供し続けるであろう。
F-12
カタログ表
VIEが保有する創設資産には、いくつかのインターネットコンテンツ提供(“インターネットコンテンツ提供”)ライセンスおよび他のライセンス、ドメイン名、および商標が含まれる。中国の関連法律、規則及び法規の規定によると、インターネット企業のナンバープレート及びその他のナンバープレートは中国でインターネット業務を経営するために必要であるため、本グループの経営に不可欠な一部である。インターネットコンテンツプロバイダ許可証は、コアの中華人民共和国商標登録およびドメイン名が関連サービスを提供するVIEによって保持されることを要求する。
VIEは全部で貢献しました
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する時、管理層は財務諸表の日付に影響する既報資産と負債額、或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内にすでに提出した収入と支出に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。実際の結果はこのような推定とは異なる可能性がある.本グループの財務諸表に反映される重大会計見積もりは、収入確認、売掛金準備、投資減価損失、株式補償及び繰延税金資産に適用される推定及び判断である。実際の結果はこれらの推定とは大きく異なる可能性がある。
収入確認
当社グループは、財務会計基準委員会(FASB)が発表した会計基準更新(ASU)2014-09に従い、取引先と契約した収入(主題606)および主題606は、その収入のすべての後続のASUを示すために修正される。
特別テーマ606のコア原則は、エンティティが、約束された貨物またはサービスを顧客に譲渡することを記述するために収入を確認すべきであり、その額は、これらの貨物またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利があると予想される対価格を反映しなければならないことである。
インターネット貸借情報仲介サービス収入
本グループはそのネット上のプラットフォームを通じて個人投資信託商品“ICカード”の仲介サービスを提供し、“ICカード”所持者は循環ローン(“循環ローン商品”)を申請することができる。グループも各種類の消費需要(“非循環ローン製品”)を満たすために使い捨てローンの利便化サービスを提供する。循環ローン製品および非循環ローン製品について、当グループが提供するサービスは、以下のことを含む
a) | 市場投資家を潜在的な合格借主とペアリングし、双方間の融資合意の実行(“融資便利サービス”と呼ぶ)を促進する |
b) | ローン期間内に市場投資家や借り手に返済処理サービスを提供し、返済の注意と期限を過ぎた返済のフォロー(“返済後サービス”と呼ぶ)を含む。 |
本グループは、ローンの発行と返済過程において、合法的な貸手或いは借り手ではなく、貸手と借り手を結びつける仲介役を演じることを確定した。そのため、本グループはそのプラットフォームに投資家と借り手との間の貸借による応収やローン対応を記録していない。
本グループはその顧客が投資家であり借り手でもあると考えている.グループはローンの利便化サービスと債務後のサービスは以下のように考えている
F-13
カタログ表
当グループは取引総価格を借り手及び投資家から徴収するサービス料としています。取引価格は融資便利サービスと発信サービスに割り当てられ、特別テーマ(606)の指導に一致した相対独立販売価格を使用している。本グループでは,融資便利サービスや融資発行後サービスの独立販売価格資料は観察されておらず,このグループは融資便利サービスや融資発行後サービスの独立資料を提供していないためである.市場では類似サービスは直接見られる独立販売価格がないが、本グループも合理的に獲得できる。そこで,本グループは期待保証金を加えた方法で融資便利サービスおよび発行後サービスの独立販売価格を推定し,収入分配の基礎として重大な判断に触れている.融資便利サービス及び融資後のサービスの独立販売価格を推定する時、本グループはすでにこのようなサービスを提供するコスト、類似手配の利益率、顧客需要、競争相手が本グループのサービスに与える影響、及びその他の市場要素を考慮している。
各種類のサービスについて、本グループは、サービス/義務を履行するために顧客にコミットメント商品またはサービス(すなわち資産)を譲渡することによって、エンティティが収入を確認する(またはエンティティとして)収入を確認する。融資円滑化の収入は投資家と借り手の間で融資を開始する際に確認され、元金融資残高が借り手に移行し、このとき融資円滑化サービスが完了したとみなされる。発信サービスの収入は基本融資期間内に直線的に確認されており,これらのサービスは月に比例して提供されているためである.大部分のサービス料は借り手から徴収され、これらの費用はローン開始時に事前に徴収したり、ローン期限内に徴収したりします。投資家は、投資承諾期間の開始および終了時(自動化投資ツールについて)または融資条項(自己誘導投資ツールについては)で当グループにサービス料を支払う。2019年と2020年には、投資承諾期間の開始または終了時または前記期間の融資期間内に徴収されるサービス料は、年化金利に等しいように計算され、範囲は
2020年12月,本グループはそのネットワーク貸借情報仲介プラットフォーム上で新たに発行された固定収益製品投資機会に関する情報を投資家に発表することを停止した.本グループと1社の保有資産管理会社が締結したいくつかの協力手配によると、投資家が固定収益製品に関連する既存のローンの権利はすでにこの資産管理会社に譲渡された。この移転後、2021年に融資に協力する未返済残高はゼロ、融資便利サービスはゼロであり、資産管理会社は既存投資家にその融資余剰投資リターンに関するサービスを提供する。
直接融資計画収入
その直接融資計画により、本グループは金融機関パートナーに流量転換サービスを提供し、金融機関パートナーが当グループのリスク評価による借り手に接触できるようにする。本グループが提供するサービスは、以下の通りです
a) | 金融機関パートナーを潜在的な適格借り手とペアリングし、双方間の融資合意の実行を促進する(“融資円滑化サービス”とも呼ばれる) |
b) | 融資期間内に金融機関パートナーや借り手に返済注意や督促(後発債サービスとも呼ばれる)を含む返済処理サービスを提供する。 |
ネットワーク貸借情報仲介サービスモードにおける収入確認ポリシーによれば、当グループは、融資開始および返済中に、合法的な貸手または借り手ではなく、融資者と借り手とを関連付ける仲介として機能することを決定している。したがって、本グループは、金融機関パートナーと借り手との間の貸借による受取やローン対応を記録していない。本グループはその顧客を金融機関パートナーおよび借入者と見なしている。
F-14
カタログ表
当グループはローン便利サービスと債務後発サービスは
各種類のサービスについて、本グループは、エンティティが、サービス/責任を履行するために約束されたサービスをクライアントに譲渡することによって、(またはエンティティがサービスを履行する/責任を果たすとき)収入を確認する。融資円滑化サービスの収入は、金融機関パートナーと借り手との間で融資を開始した際に確認され、元金融資残高が借り手に移行し、この場合、円滑化サービスは完了とみなされる。発信サービスの収入は基本融資期間内に直線的に確認されており,これらのサービスは月に比例して提供されているためである.
2019年4月から、当グループはその直接融資計画下の借り手へのサービス料の直接徴収を停止します。代わりに、グループは機関の資金調達パートナーに直接または間接的にサービス料を徴収するようになった担保サービスを提供する第三者担保会社、又は機関融資パートナーに融資を提供することにより信用保険を提供する保険会社。本グループの結論は,この変化は直接融資計画の下で借り手や金融機関パートナーに提供するサービスの実質を変えることはないため,収入の確認方式に影響を与えないことである.2019年、改訂された協力協定(“協力協定”)によると、本グループは主に中国財保険株式有限公司広東省支社(“人保”)と融資発給について機関融資パートナーに信用保険サービスを提供し、中国人保険はすべての融資便利サービス料を受け取り、そして当グループが占めるべきサービス料を本グループに振り込む。本グループは中国人保険について確認し、送金した手数料を売掛金に記録します。 詳細は付記20、支払引受および事項を参照されたい。
販売収入
本グループオンラインショップを介してエンドクライアントに本グループ製品の販売収入を直接販売し,プラットフォームサービスプロトコルを持つ第三者電子商取引プラットフォーム上で運営する.プラットフォームサービスプロトコルにより,本グループはプラットフォーム上にオンラインショップを開設し,最終顧客に本グループの製品を販売する.これらのプラットフォームは、販売注文の処理と最終顧客からの徴収を含むオンラインショップの運営をサポートするサービスを提供する。プラットフォームは当グループによるオンラインショップの売上高に応じて当グループからサービス料を徴収しております。本グループは最終顧客と直接販売契約を締結します。これらのプラットフォームは商品をコントロールせず、最終顧客との販売契約も含まれていない。本グループは、最終顧客と締結された販売契約に基づいて、製品の納入や顧客支援の提供を含むすべての義務を販売·履行する。したがって、本グループは、エンド顧客(プラットフォームに対して)をその顧客として決定する。最終顧客と締結される販売契約には、通常、顧客が貨物を受信してから7日以内に返品する権利が含まれる。お客様が受け取った後に欠陥を報告しても保証期間内(6ヶ月から24ヶ月まで)であれば、欠陥貨物の修復、交換、または他の適切な行動を行い、48時間以内に行動すべきであることを指定します。本グループは歴史的経験に基づいて保証責任金額を推定していない.
本グループは,電子商取引プラットフォームの最終顧客に対する履行義務を確認し,発注した製品の制御権をクライアントに移行する.1つの注文を複数に分けて納品する必要がある場合には、顧客との契約に複数の履行義務が含まれる可能性がある。これらの場合,取引価格は相対的に独立した販売価格に応じて異なる履行義務に割り当てられる.
本グループは,製品が最終顧客に納入された場合の販売収入を確認し,その額は,契約販売価格から販売差し戻しと販売インセンティブを差し引いた推定販売限度額に等しい.販売返品、リベート、奨励と価格保護の推定販売割引は契約条項と歴史モデルに基づいて計算されます。その後、
技術サービス
F-15
カタログ表
同グループは、技術付与サービス、運営とマーケティングサービス、カスタマイズソフトウェア開発などを含む技術付与サービスを顧客に提供し、顧客にユーザ取得、リスク管理、消費シーン感知と理解、データモデリングなどの技術付与サービスを提供する
技術サービスによる収入は主に固定価格の短期契約によるものであり,技術付与サービス,運営,マーケティング支援サービスによる収入は一般に時間経過とともに料率で確認される。カスタマイズソフトウェアの制御権がクライアントに転送された場合には、技術カスタマイズソフトウェア開発による収入を確認する。
その他の収入
その他の収入には、主に投資信託サービスの商品販売収入、顧客推薦、政府補助金収入などが含まれる。
富管理サービスの収入は,インターネット証券サービス,保険ブローカーサービス,東南アジアの小型消費企業から来ている。
本グループは個人投資家に便利で有効なユニバーサル資産配置サービス、特にオフショア証券投資サービス及びIPO引受サービス料収入を提供し、香港とアメリカ株式市場を接続する。インターネット証券サービスは、顧客にブローカーサービスを提供することにより、顧客の株式取引により手数料収入を得る。
当グループは保険会社と保険仲買サービス契約を締結し、事前に合意した手数料を徴収します。手数料は、一般に、保険商品促進の販売について保険会社から徴収される保険料のグループ別の割合で計算される(関連する保険商品の種類によって異なる)。保険仲買サービスに対して,確定された単一履行義務は,保険会社に利便化サービスを提供することである。
各タイプの財管理サービスについて、本グループは、エンティティが承諾したサービスを顧客に譲渡することによってサービス/義務を履行する場合(またはエンティティとしてサービス/義務を履行する場合)に収入を確認する。インターネット証券サービスは取引日に履行義務が履行された時点で確認される。仲介サービス手数料は個々の個人保険取引が完了した時に稼いだものです。
付加価値税(“付加価値税”)
当グループは付加価値税を払わなければなりません。税率は
F-16
カタログ表
収入分解
本グループの収入は、主にそのオンライン貸借情報仲介サービスと直接貸借計画を通じて投資家、借り手、金融機関パートナーに提供する融資円滑化と開始後サービスに由来する。本グループの収入は,顧客に提供する販売収入と技術サービスから来ている.本グループでは、富管理サービス、顧客推薦、政府補助金収入など、他の収入も発生しています。以下の表は、2019年12月31日現在、2020年、2021年12月31日までの年間確認された収入タイプによってさらに細分化されています
| 貸し付け金 |
| 郵便.郵便 |
|
|
| ||||||
促進する | 起源.起源 | 売上高 | 技術 | 他にも | ||||||||
2019 |
| サービス.サービス |
| サービス.サービス | 収入.収入 | サービス.サービス |
| 収入.収入 |
| 合計する | ||
| 人民元 |
| 人民元 | 人民元 | 人民元 |
| 人民元 | |||||
ネットローンプラットフォームの営業 | ||||||||||||
インターネット貸借情報仲介サービス収入 | ||||||||||||
循環ローン製品(ICカード) |
| |
| | — | — | — |
| | |||
非循環ローン製品 |
| |
| | — | — | — |
| | |||
直接融資計画収入 | | | — | — | — | | ||||||
その他の収入 |
| — |
| — | | — | |
| | |||
合計する |
| |
| | | — | |
| |
| 貸し付け金 |
| 郵便.郵便 |
|
| |||||||
促進する | 起源.起源 | 売上高 | 技術 | 他にも | ||||||||
2020 | サービス.サービス | サービス.サービス | 収入.収入 | サービス.サービス | 収入.収入 | 合計する | ||||||
| 人民元 |
| 人民元 | 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | ||||
ネットローンプラットフォームの営業 | ||||||||||||
インターネット貸借情報仲介サービス収入 | ||||||||||||
循環ローン製品(ICカード) |
| | | — | — | — | | |||||
非循環ローン製品 |
| | | — | — | — | | |||||
直接融資計画収入 | | | — | — | — | | ||||||
その他の収入 |
| — | — | | | | | |||||
合計する |
| | | | | | |
| 貸し付け金 |
| 郵便.郵便 |
|
| |||||||
促進する | 起源.起源 | 売上高 | 技術 | 他にも | ||||||||
2021 |
| サービス.サービス |
| サービス.サービス | 収入.収入 | サービス.サービス | 収入.収入 | 合計する | ||||
| 人民元 |
| 人民元 | 人民元 | 人民元 |
| 人民元 | |||||
ネットローンプラットフォームの営業 | ||||||||||||
インターネット貸借情報仲介サービス収入 | ||||||||||||
循環ローン製品(ICカード) |
| — |
| | — | — | — |
| | |||
非循環ローン製品 |
| — |
| — | — | — | — |
| — | |||
直接融資計画収入 | — | | — | — | — | | ||||||
その他の収入 |
| — |
| — | | | |
| | |||
合計する |
| — |
| | | | |
| |
F-17
カタログ表
本グループは全面的な金融製品及びサービスを提供することで業務を管理し、投資家、借り手及び顧客の需要に即している。このような金融製品は本グループによってネットローンプラットフォームの収入、販売収入、技術サービス及びその他に分類される。次の表は、2019年、2020年、2021年の製品製品別収入状況を説明します
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2019 | 2020 | 2021 | ||||
製品の収入を融資する | | | — | |||
投資信託商品収入 | | | | |||
販売収入 |
| |
| |
| |
技術サービス |
| — |
| |
| |
他の人は | ||||||
合計する |
ローン製品-2019年、2020年、2021年に、ローン製品は借り手の需要量に応じてカスタマイズされた製品を代表します。上表ローン製品収入は、当グループネットワーク貸借情報仲介サービスを介して借り手から徴収されるサービス料部分であり、自グループに2019年4月からサービス料を徴収する借り手又は直接融資計画業務下の金融機関パートナーからのサービス料の徴収を停止する。
投資信託商品-2019年、2020年と2021年、投資信託商品は個人投資家の需要量に応じてオーダーメイドされた商品であり、固定収益商品と他の投資信託商品、例えば保険と株式投資ブローカーサービス、及び基金投資商品サービスを含む。本グループは、オンライン貸出情報仲介サービスを通じて、投資融資を意図している個人投資家に固定収益製品を提供する。上の表に記載されている投資信託商品の収入は主に固定収益商品から来ており、本グループのネットローン情報仲介サービスが投資家に受け取るサービス料の部分を占めている。本報告で述べた期間において、他の投資信託商品で確認された収入は重要ではない。本グループは2021年12月31日に融資利便性およびローン発行後サービスを停止するため、本グループは契約資産を全額減値する。
収入を繰り越す
繰延収入には、サービスを提供していない借り手、投資家、金融機関のパートナーから受け取った発行後サービス料が含まれています。繰延収入は、ローン期間中に配送後サービスを提供する場合に比例して収入として確認される。2021年12月31日年度に年初繰延収入残高を確認して計上した収入は人民元である
2018年12月、中国全国インターネット金融整備弁、全国ネットワーク貸借整備弁は共同で“ネットワーク貸借情報仲介機関のリスク分類処分とリスク防止に関する指導意見”(“第175号通知”)を発表した。175号通知は、実質的な業務がないシェル仲介機関、小型仲介機関、高リスク仲介機関、投資家又はその他の理由で業務を経営できない仲介機関を含む正常仲介機関以外の機関に要求し、ネットワーク貸借情報仲介業界から脱退しなければならない。
規制環境が逼迫していることから、当グループは2020年12月31日までにネットローン情報仲介サービスを大幅に減少させた。本グループは再設計の投資プロジェクトを打ち出し、その債権を寧夏順義資産管理有限公司(“寧夏順義”)というカード保有資産管理会社に譲渡する。本グループの新投資計画を選択することにより、個人投資家は私たちのプラットフォームを個人投資家の選択の下で彼らを代表して寧夏順義に譲渡することを許可した。
2020年8月24日、グループは寧夏順義と資産管理協定及び補充協定を締結した。協定によると,債権譲渡が完了すると,寧夏順義などの第三者は仲介や管理サービスを含むサービスを提供する.本グループが締結したいくつかの手配によると、寧夏順義及び西安国恒法律サービス有限会社(“国恒”)は他の第三者実体の協力の下で本グループにこのようなサービスを提供する。
F-18
カタログ表
契約資産、純額
当グループは当社のオンライン貸借プラットフォームの下で借り手に融資製品を提供しているため、当グループは借り手の返済を受けた場合、サービス料を徴収する権利があります。当グループが融資便利及び債務後サービスを提供する場合、支払いが満期になる前に、契約資産は当該等に基づいて入金を手配する。
米国会計基準第310号特別テーマによると、契約資産は歴史的帳簿金額に基づいてログアウトと入金可能な準備後列報を差し引く。当グループは、見積もり、歴史経験及び金融機関パートナーに関連する借り手に類似した特定顧客の信用リスクの他の要因に基づいて、回収できない契約資産の計上に備えている。本グループは四半期または必要に応じてその不良契約資産の準備をより頻繁に評価し、調整する。本グループが残高を回収しないと判断した場合は、回収できない契約資産を解約します。本グループが契約資産を確認する範囲は,これらの資産が顧客に譲渡されたサービスと引き換えに,それらの資産が獲得する権利のあるほぼすべての対価格を受け取る可能性が高いと考えられる本グループに限られている.本グループは2021年12月31日に融資利便性およびローン発行後サービスを停止するため、本グループは契約資産を全額減値する。
次の表にローン利便化サービスと開始後サービスの契約資産を示します
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2020 | 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 | |
ローン円滑化サービスと開始後サービスの契約資産 |
| |
| |
減算:入金可能損失準備金 |
| ( |
| ( |
合計する |
| |
| — |
2020年12月31日終了年度と2021年12月31日終了年度契約資産損失準備の変動状況を表に示す
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2020 | 2021 | |||
人民元 | 人民元 | |||
年初残高 |
| |
| |
不審な契約資産のための準備/(販売) |
| |
| |
核販売 |
| ( |
| — |
年末の残額 |
| |
| |
実用的で便宜的な措置と免除
償却期間は1年以下であるため、当グループでは一般的に販売手数料が発生した場合に販売手数料を支出する。このような費用は販売とマーケティング費用に記録されている。
品質保証基金責任
投資家に保障を提供するために、グループは投資家保護計画を立てた。
2013年12月から2016年12月まで、当グループは入金保証の投資家保護サービスを提供しています。
2016年8月25日から、本グループは第三者保証及び保険会社と協力し、第三者保証及び保険会社が投資家保障サービスを提供し、元の質保基金モデルの代わりに、本グループはいかなる法定義務もなく、違約ローンについて投資家に賠償を行うことができなくなったため、アメリカ会計基準第405-20条に従って質保基金責任及び補償責任を記録しない。
F-19
カタログ表
2016年8月、グループは広東南豊担保株式有限公司(以下“南豊担保”と略称)、太平通用保険株式有限公司(略称“中国太平”)と協力して投資家保障計画を打ち出し、従来の質保基金モデルに代わった。南豊保証及び中国太平協定の一部として、本グループは現有の融資(即ち現有及び未来違約)に保証を提供する法的責任を南豊保証及び中国太平に移転する。当グループは2016年8月25日現在の品質保証基金残高人民元の支払いに同意しております
2017年9月、グループは中国太平、南豊保証投資家保障強化計画を打ち出した。期限が12ヶ月以下のローンについては、借り手は中国太平と“ローン履行保証保険証書”を締結し、中国太平に保険料を納めた。保険ローンに違約が発生すると、中国太平は投資家に未返済の元金と利息を返済する。12ヶ月を超えるローン、及び12ヶ月以下であるが中国太平保険保障範囲内にないローンに対して、借り手は“参加保証計画確認書”に署名し、南豊担保は担保サービスを提供する。借り手は南豊担保に保証費を支払い、保証金は南豊担保が設立した保証資金預金口座に入金される。本グループ及び南豊担保は借り手の信用特徴及び関連融資特徴に基づいて、借り手から受け取る保証金金利を決定する。もし南豊担保保障の任意の融資違約が発生した場合、南豊担保は保証基金備付金口座から資金を抽出し、基金残高を上限に投資家を返済する。
2018年1月、当グループは期限が12ヶ月を超えるローンスケジュールを新たに更新することを発表しました。借り手は広東成功金融保証有限公司(“広東成功”)と保証契約を締結した。契約によると、借り手が違約した場合、保証基金備付金口座残高が未返済の金額をカバーするのに不十分であれば、広東は追加返済に成功し、上限は借り手が支払う保証費の5倍となる。12ヶ月以下のローンについては、借り手が保険料を支払い、中国太平又は中国人保険と“ローン履行保証保険証書”を締結し、同社は2018年3月から当社グループとの協力を開始する。2019年8月15日現在、中国太平の保険保障義務項目下のローンはすべて満期になったが、保険賠償過程はまだ行われているため、本年の期日まで、中国太平の保険保障義務はまだ完全に履行されていない。中国人保険は、2018年5月から投入された、保険保障計画のカバー範囲内の、期限が12ヶ月を超えない新規融資に対してすべて保険保障を提供する。2019年11月から、期限が12ヶ月を超えない新規融資は、中国人保険の投資家保護計画に盛り込まれなくなった。しかし、本年報が発表された日から、2019年11月までに発行された中国人保険保障計画の管轄を受けるローンについては、人保保険保障義務が引き続き履行される。そのほか、広東の成功は2020年2月以降に新たに手配されたローンに保証保障を提供しなくなったが、本年の期日までに、広東が2020年2月までに新しいローンを手配する義務はまだ完全に履行されていない。
2020年2月から、本グループは独立第三者中天財智融資性保証有限会社(中天保証と略称する)と協力を開始した。2020年2月から発行される新規融資では、借り手は中日保証で設立された預金口座に料金を支払う必要がある。もし一定期間ローンが期限を過ぎた場合、中天保証は預金口座の中の現金で投資家を返済することができ、最高元金と課税利息総額に達することができる。
公正価値
公正価値とは、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却して得られた価格または支払われた移転負債の価格を意味する。公正価値記録の資産及び負債の公正価値計量が必要又は許可された場合、本グループは取引を行う主要或いは最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産又は負債の定価の際に使用する仮定を考慮する。
F-20
カタログ表
権威文献は公正価値等級を提供し、公正価値を計量するための評価技術の投入を3つの大きなレベルに分けた。公正価値計測全体が属する階層構造中のレベルは、公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいて、以下のようになる
● | 第1レベル-活発な市場取引に基づく同じ資産または負債に基づく未調整オファーが投入される。 |
● | 第IIレベル-アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、およびモデルベースの推定技術に基づいて投入され、すべての重要な仮定が市場で観察されるか、または資産または負債のほぼ全期間の観察可能な市場データによって確認されることができる。 |
● | 第3レベル-投入は、一般に観察不可能であり、一般に、資産または負債の定価のために市場参加者によって使用される管理層の仮定の推定を反映する。したがって、公正価値は、オプション定価モデル、割引キャッシュフローモデル、および同様の技術を含むモデルベースの推定技術を使用して決定される。 |
短期的な性質であるため、本グループの金融商品の帳簿はその公正価値に近い。本グループの金融商品には,現金,売掛金,売掛金,関連側対応金,関連側対応金,課税費用,その他の負債がある。
現金と現金等価物
現金及び現金等価物とは、銀行又は他の金融機関に保管されている手元現金、当座預金、高流動性投資を意味し、これらの投資の元の満期日は3ヶ月未満である。本グループは、すべての自己購入日から満期日を3ヶ月以下とする高流動性投資を現金等価物とする。
制限現金
当グループのある付属会社は、その顧客を代表して証券を売買するために投資家の資金を受けている。資金は投資家を代表して証券を購入する銀行口座にのみ入金され、その口座内の資金の使用は銀行の監督を受ける。当該等銀行残高は本グループの資産であり、当グループを代表して顧客の独立銀行残高を保有及び対応するために顧客に支払うべき金である。顧客から現金を受け取った場合は、それに応じた対応を記録して顧客に渡す。2020年12月31日と2021年12月31日まで、グループは人民元銀行預金を制限した
定期預金
定期預金とは、金融機関に保管されている預金のことで、その原始期限は3ヶ月を超え、1年未満である。2020年12月31日及び2021年12月31日まで、グループは人民元定期預金を持っています
有価証券投資
有価証券投資は株と有価証券からなる。2020年12月31日および2021年12月31日現在、当社グループの有価証券への投資は
融資を受けるべきだ
融資を受けて余剰コストで計量し、契約金利に基づいて利息を計算しなければならない。本グループはローンに関連する信用リスクを評価し、そして本グループの過去の経験、借り手の財務状況、財務表現及び持続的に十分なキャッシュフローを発生する能力に基づいて、ローン年間内に受け取るキャッシュフローを予想する。催促問題のある融資に対して,不良債権を計上して準備する.不良債権は人民元で提出するつもりだ
F-21
カタログ表
在庫、純額
販売可能な製品からなる在庫はコストまたは可変現純値のうちの低いもので推定され、コストは先進先出コスト法を用いて決定される。可変現純値は正常業務過程中の推定販売価格に基づいており、合理的に予測することが困難な輸送コストである。将来の推定可変現価額がコストよりも小さい場合、記録調整。減記は総合損益表と包括収益表に収入コストを計上する。購入送料のような製品の購入および受信のいくつかのコストに起因することができ、在庫にも含まれる。2020年12月31日及び2021年12月31日まで、グループの在庫(人民元を差し引く)
不良債権準備
売掛金、その他の売掛金、ローン売掛金は歴史的帳簿金額に基づいて解約と不良債権を差し引いて後記を用意します。本グループは借り手の入金状況を継続的に監査し、各種の要素に基づいて不良債権を準備し、これらの要素は帳簿年齢、歴史入金データ、発見された特定の入金問題、借り手の集中度、一般経済状況及び特定の借り手の信用リスクをめぐる他の要素を含む。決済金額が未返済履歴残高より少ない場合や、本グループが当該残高を回収しない可能性が高いと確定した場合には、売掛金を破棄する。不良債権準備の変動状況は以下のとおりである
| 勘定.勘定 |
| 他にも |
| 貸し付け金 |
| ||
売掛金 | 売掛金 | 売掛金 | 合計する | |||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
2019年12月31日の残高 |
| | | | | |||
新しい会計基準を採用する |
| — | | | | |||
不良債権準備 |
| | — | | | |||
核販売 |
| — | ( | ( | ( | |||
2020年12月31日の残高 |
| | | | | |||
不良債権準備 |
| — | — | | | |||
反転する |
| ( | ( | ( | ( | |||
核販売 |
| — | ( | ( | ( | |||
2021年12月31日の残高 | | | | |
受取ローンの準備の更なる資料については、付記4は融資を受けるべきであり、前払い費用及びその他の資産準備に関する更なる資料は、付記5を参照してください。
企業合併
当グループはASCテーマ805(“ASC 805”)に基づいて買収会計方法を用いてその業務合併を会計計算する企業合併それは.買収会計方法は、移転の代価は、本グループが買収した単独で確認可能な資産と負債を含む資産の推定公正価値に応じて資産に分配しなければならないと規定している。買収に移転する対価格は、交換日の公正価値、発生した負債及び発行された持分ツール、並びに対価格及び買収日までのすべての契約又は有事項の合計計量である。専門家グループはまた、これらの手配が補償的手配に属するかどうかを決定するために、すべて或いは対価格手配があることを評価した。本グループが確定または対価手配が補償的手配である場合、この手配は業務合併以外に入金され、合併後の実体の買収後の財務諸表に補償支出として入金される。買収に関する直接占有コストは発生時に費用を計上しなければならない。買収または負担された識別可能な資産、負債及び或いは負債は、いかなる非持株権益の程度にかかわらず、買収日の公正価値によってそれぞれ計量される。(I)買収コスト総額、非持株権益の公正価値及び買収日が(Ii)被買収者が純資産の公正価値を識別でき、営業権に計上することができる。買収コストが買収された子会社の純資産の公正価値を下回る場合、差額は直接収益で確認される。
買収した識別可能な資産、負担する負債と非持株権益の公正価値の確定と分配は各種の仮定と推定方法に基づいており、管理層がかなりの判断を行う必要がある。一番多いの
F-22
カタログ表
これらの推定値における重要な変数は,割引率,端末価値,キャッシュフロー予測に基づく年数,および現金流入と流出を決定するための仮定と推定である.本グループでは,関連活動の現在の業務モデルと業界比較に固有のリスクに基づいて使用する割引率を決定する.最終価値は、資産の期待寿命、予測されたライフサイクル、およびその期間に基づく予測キャッシュフローである。
長期投資
本グループの長期投資には、いつでも公正価値を決定できない権益証券、権益法投資、満期まで保有及び売却可能な投資が含まれている。
a. | 公正価値が容易でない持分証券 |
歴史的には,本グループに大きな影響力や持株権を持たない被投資会社に対して,本グループはASC 325−20項下のコスト法投資に計上している。グループは2018年1月に2016−01年度会計基準更新(以下“ASU”と略す)を通過した金融商品−金融資産と金融負債の確認と計測そして、アリゾナ州2016-01年度に規定された計量選択に基づいて、確定しやすい公正な価値を持たない株式投資を計算することを選択し、当該等の投資は合併或いは権益法の制約を受けないことを前提とした。計量代替案によれば、このような金融商品は、コストに応じて任意の減値(四半期別評価)を減算し、同一発行者の同じまたは類似した投資の秩序ある取引の可視価格変動による変動を加算または減算する。また,配当金を受信した場合には,被投資者の純累積収益から配当金を分配した場合にのみ,収入を確認する.そうでなければ、このような分配は投資収益とみなされ、投資コストの減少として記録される。2019年12月31日、2020年12月31日及び2021年12月31日までの年度まで、公正価値が容易に特定できない権益証券の減価損失を人民元とする
b. | 権益法投資 |
本グループはそれに重大な影響を与えることができるが持株権益のない被投資会社は、権益法に従って入金することができる。本グループが被投資会社の議決権付き株式のうち20%から50%の所有権権益を有する場合には,大きな影響があると考えられる.権益会計方法の採用が適切かどうかを決定する際には、被投資会社取締役会の代表人数、投票権、商業手配の影響など、他の要因も考慮される。権益法会計によると、当グループは被投資会社の収益又は損失、減値及び権益法に要求される他の調整を総合経営報告書の“権益法投資損失純額”に反映すべきである。
投資の帳簿金額がその公正価値を超え、この場合が非一時的と判定された場合、減価費用が計上される。本グループは、活発な市場同種投資の比較可能な見積もり(例えば適用)または重大な判断を必要とする割引キャッシュフロー法に基づいて被投資会社の公正価値を推定し、内部予測による将来のキャッシュフローの推定、会社業務の長期成長率の推定、キャッシュフローを発生する使用年数の推定、および加重平均資本コストの決定を含む。その権益法投資の減価損失は人民元である
c. | 満期まで保有して売却可能な投資 |
本グループが債務証券を満期日まで保有する積極的な意思及び能力を有する場合、投資は満期まで保有するように分類され、償却コストで入金される。2020年12月31日と2021年12月31日まで、満期までの証券を保有する残高は人民元
被投資会社株の投資については、債務証券と判定された場合、当グループは、当該等投資が取引型又は満期投資に分類されない場合には、長期売却可能投資に計上する。売却可能な投資はその公正価値によって勘定され、公正価値変動による未実現収益或いは損失は累積その他の総合収益に計上される。
F-23
カタログ表
本グループは特定の確認方法に基づいてその非一時的減値投資(“OTTI”)を審査する。本グループは,その投資の潜在的減値を評価する際に既存の定量的かつ定性的な証拠を考慮する.投資コストが投資の公正価値を超える場合、本グループは一般市場状況、政府経済計画、投資の公正価値がコストより低い期間及び程度、本グループが投資の意向及び能力、及び発行者の財務状況及び最近の見通しを考慮する。
債務証券にOTTIが存在する場合、当グループはOTTIの金額を信用に関する金額(信用損失部分)と他のすべての要因による金額に分類する。信用損失部分は収益の中で,収益が証券の余剰コストベースと将来のキャッシュフローを予想する割引値との差額を表すことを確認した.他の要因による金額は他の全面収益で確認されており、実体が売却しようともしなければ、回収前に証券を売却することも要求されない可能性が高い。償却コストベースと予想されるキャッシュフローとの差額は利息収入として増加する。グループは2019年12月31日まで、2020年および2021年12月31日までの年度内に、満期まで保有および売却可能な投資について減値損失(逆)を記録した
商誉
営業権とは、買収された企業の買収価格が、買収された個人資産と負担する負債に割り当てられた推定公正価値を超えることを指す。営業権は減価償却や償却は行わないが、12月31日までの年度ベースで減価テストを行い、年間テスト間で資産の減価可能性を示すイベントや状況が変化した場合にテストを行う。
営業権減値テストの適用は、報告単位の決定、資産と負債を報告単位に割り当てること、報告単位に営業権を割り当てること、および各報告単位の公正価値を決定することを含む管理層の判断を必要とする。報告単位の公正価値を推定する判断には,将来のキャッシュフローの推定,適切な割引率の決定,その他の仮定がある。これらの推定および仮定の変化は、各報告単位の公正価値の決定に大きな影響を与える可能性がある。
グループは2019年1月1日からASU 2017-04を事前に採用している。報告単位は、離散財務情報を得ることができる構成要素として決定され、管理層によって定期的に審査される。減値テストは年末或いは例えばイベント或いは状況変化が発生した時に行われ、このようなイベント或いは状況変化は更に報告単位の公正価値をその帳簿額面より低くする可能性があり、方法は報告単位の公正価値をその帳簿額面と比較することである。報告単位の公正価値がその帳簿価値を超える場合、営業権は減損することもなく、さらなるテストも必要ない。報告単位の公正価値が帳簿価値を下回る場合、帳簿金額が報告単位の公正価値を超える金額について減価費用を確認するが、確認された損失はその報告単位に割り当てられた営業権総額を超えるべきではない。
本グループの減価評価によると、本グループは営業権の減価人民元に計上します
財産、設備、ソフトウェア、純額
不動産、設備とソフトウェアには、コンピュータと転送設備、家具と事務設備、オフィスビル、ソフトウェアとレンタル改善が含まれており、コストから減価償却と償却償却を差し引いて入金されている。減価償却と償却は、以下の推定耐用年数内で直線的に計算される
コンピュータ及び電子機器 |
| |
家具と事務設備 |
| |
オフィスビル |
| |
許可証 |
| |
ソフトウェア |
| |
賃借権改善 |
| 残りのレンタル期間または推定耐用年数が短いものを基準とします |
F-24
カタログ表
出荷と修理費
開始およびサービス費用は、主に、クレジット評価、顧客およびシステムサポート、支払い処理サービス、および便利およびサービスローンに関連する入金に関連する費用を含む可変料金および仕入先費用を含む。
販売とマーケティング
販売とマーケティングには主に販売とマーケティング費用、商品を販売するコストが含まれている。販売とマーケティング費用には主に様々なマーケティング費用が含まれており、ユーザーの獲得と保留、一般ブランドと知名度建設に関する費用が含まれている。販売と市場普及費用は人民元です
広告費
広告料金は、ASC 720−35“他の費用−広告費用”の規定に従って発生した費用に計上される。広告費用は総合総合収益表の販売とマーケティング費用に計上される。
政府補助金収入
当グループは中国で時々各級の地方政府が一般企業用途及び区内での継続的な経営を支援するために発行した政府支出及び補助金を獲得した。贈与金は関係政府当局が適宜決定し、その使用には何の制限もない。政府補助金は合併経営報告書に営業外収入と記入し、現金を受け取っている間に全面収益(赤字)を計上する。当グループが受け取った政府補助金は人民元です
賃貸借証書
2019年1月1日から、グループは新たなリース会計基準を採用し、ASCテーマ842賃貸借証書(“ASC 842”)。本グループはいかなる期間の融資リースについても述べていない。
当グループは運営賃貸方式で中国の異なる都市及び海外でいくつかのオフィスビル物件をレンタルしている。本グループは1つの手配を設定してレンタルを構成するかどうかを決定し、レンタル開始時にその総合貸借対照表にレンタル負債と使用権資産を記録する。本グループはまだ支払われていない賃貸支払い総額の現在値に基づいて賃貸負債を計測し、割引の基礎はより容易に決定されるリース隠れ金利またはその逓増借款金利であり、後者は本グループが支払う必要がある担保借款の推定金利であり、レンタル期間内の総賃貸支払いに相当する。当社グループは、信用や財務状況がそれに似ている会社の会社債務の分析に基づいて、借金金利を増加させると推定しています。本グループは、発効日または以前にレンタル者にお金を支払うことによって調整された対応する賃貸負債およびレンタルの下で生じる初歩的な直接コストに基づいて、使用権資産を計量します。レンタル者が本グループに対象資産を提供して使用する場合,本グループは賃貸料支出の確認を開始する.当グループの賃貸契約の残りの借約条項は最高でございます
12ヶ月以下の短期賃貸契約については、本グループは、賃貸期間内に総合経営報告書に賃貸料支出を直線法で記録する。
所得税
現行所得税は財務報告の純利益(赤字)に基づいて算出され、関連税務管区の法律に基づいて所得税から評価不能税又は控除不可能な収入及び費用が調整されている。
F-25
カタログ表
繰延所得税は貸借対照法を採用して提出され、この方法はすでに財務諸表に入った事件の予想将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求している。この方法によれば、繰延税金資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額を用いて打ち消される年度の現行税率で決定される。繰延税金資産も経営損失純繰越準備を提案する。
繰延税項純資産は、これらの資産がより顕在化する可能性がある程度で確認されている。このような決定を下す際には、経営陣は、将来予想される課税収入や最近の経営の結果を含むすべての積極的かつ消極的な証拠を考慮する。経営陣が繰延税項純資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税項純資産から推定値を引いて準備する。
不確定な税務状況を評価するために、本グループは税務状況計量と財務諸表確認に対してより可能な敷居と2ステップ法を採用した。2段階法の下で、第1のステップは、関連する控訴または訴訟手続きの解決(ある場合)を含む、既存の証拠の重みがその地位が維持される可能性が高いことを示すかどうかを決定することによって、確認されるべき税務状態を評価することである。二番目のステップは、税金優遇を決済後に50%を超える可能性のある最大金額として測定することだ。本グループは、その総合貸借対照表に計上すべき費用及びその他の流動負債項の下及び総合経営報告書及び全面収益(損失)項の下で他の費用項の下での利息及び罰金(ある場合)を確認する。2020年12月31日および2021年12月31日までに、本グループでは重大な未確認不確定税務状況はありません。
株式ベースの報酬
従業員及び管理層との株式ベースの支払取引、例えば株式オプションは、権益ツールの付与日に応じて公正価値を計量する。本グループは、任意の日に確認された補償コストが、報酬の必要なサービス期間(通常は報酬の帰属期間)内でその日に帰属するオプションが日価を付与する部分に少なくとも等しい限り、階層的帰属を付与するすべての従業員持分報酬に直線法を適用して補償支出を確認することを選択した。パフォーマンス条件のあるインセンティブの補償費用は、パフォーマンス条件に到達する可能性がある場合に確認する。この集団は没収が発生した場合に確認することを選択した。
普通株1株当たり純収益
普通株1株当たりの基本純収益(損失)の計算方法は、普通株株主が純収益(損失)を除いて期間内に発行された普通株の加重平均を占めるべきである。
1株当たりの普通株償却純収益は、証券が行使されたり、普通株に転換されたりする際に発生する可能性のある償却を反映している。本グループは株式購入権を持っており、これは将来の普通株1株当たりの基本純収入を希釈する可能性がある。1株当たり普通株の純収入は2種類の方法或いは仮定割引法を用いて計算し、償却程度が高い者を基準とする。本グループが赤字になった場合、当該等の証券の希薄化影響は含まれず、逆薄化されるからである。
外貨換算
同グループの報告通貨は人民元である。会社のビットコインはドル(“ドル”)です。当グループの香港実体の機能通貨は香港ドルです。当グループの中国における付属会社及びVIEの本位貨幣は人民元(“人民元”)である。
機能通貨以外の通貨建ての通貨資産と負債を貸借対照表日のレートで換算して機能通貨とする。本年度内に本位貨幣以外の通貨で行われる取引は、取引発生時の適用為替レートで本位貨幣に換算される。取引損益は連結経営報告書で確認します。
資産と負債は、貸借対照表日の有効為替レートで実体ごとの機能通貨から報告通貨に換算される。資本金額は歴史的為替レートに換算する。収入·費用·損益は以下のとおりである
F-26
カタログ表
前年の平均為替レートを使って換算します。換算調整は累積換算調整として列報し,総合全面収益表(損失表)に単独構成要素として示した。
翻訳しやすい
人民元からドルへの転換は完全に読者を便利にするためで、1.00ドル=人民元の為替レートで計算します
重大なリスクと不確実性
i) | 外貨リスク |
人民元は自由に両替できる通貨ではありません。国家外貨管理局は中国人民銀行の指導の下で、人民元を外貨に両替することを管理している。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化及び中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治動態の影響を受ける。当グループの現金及び現金等価物には人民元総額が含まれています
Ii) | 信用リスクが集中する |
本グループを高度な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金と現金等価物、売掛金、売掛金、前払い支出及びその他の資産を含む。二零二年十二月三十一日及び二零二一年十二月三十一日に、当グループの大部分の現金及び現金等価物は中国にある金融機関に入金された。地域別預金保険条例によると、人民元
人民元があります
2019年12月31日と2020年12月31日までの年間で、顧客からの収入が総純収入の10%以上を占めていない。
2020年12月31日および2021年12月31日現在、当グループの売掛金金額の10%以上を占める顧客はいません。
最近採用されていない会計公告
2020年1月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新号2020-01を発表した投資--株式証券(主題321)、投資·持分方法及び合弁企業(主題323)、並びに派生ツール及びヘッジ(主題815)(ASU 2020-01)、主題321における持分証券会計の相互作用を明らかにする
F-27
カタログ表
主題323における権益法投資の会計処理、および主題815におけるいくつかの長期契約および購入オプションの会計処理。本グループはこのガイドラインを採択することが連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
本グループは、最近公布された他の会計基準が現在採用されているように、本グループの総合財務諸表に大きな影響を与えないとは考えていない。
3.事業買収
2019年、グループは複数の業務統合を完了し、既存業務と相補的になった。これらの買収譲渡のための現金対価格総額(得られた現金を差し引く)は人民元である
2021年3月、グループは既存業務を補完するために業務統合を段階的に完了した。買収前、同グループはニッチグループ金融科技有限公司(香港)の株式の50%を保有していた。当グループは現金を犠牲にして人民元でニッチ環球金融科技有限公司(香港)を買収し、残りの50%の権益を買収する
買収日以来の経営業績や被買収側の予想経営業績はいずれも報告されておらず、このような業務合併は当グループの総合経営業績に大きな影響を与えていないためである。
4.受取ローン、純額
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
| 2020 |
| 2021 | |
融資を受けるべきだ |
| |
| |
マイナス:不良債権準備 | ( | ( | ||
少ない:2020年に新会計基準を採用 | ( | — | ||
合計する |
| |
| |
本グループはいくつかの第三者郵便ローンサービス会社と複数の融資協定を締結している。2021年12月31日まで、グループは人民元を持っています
2021年12月31日まで、グループは人民元を持っています
ローンが90日を超えた場合、利息が発生したローン売掛金は非売掛金状態になる。2020年12月31日と2021年12月31日まで、人民元
F-28
カタログ表
以下の表は、2020年12月31日現在と2021年12月31日現在のローン帳簿年齢をそれぞれ示している
| 1日-89日 |
| 90日前か |
| 過去の合計 |
|
| |||
期限を過ぎて支払う | 未返済の債務をより多く返済する | 期限が切れる | 現在のところ | 銀行融資総額 | ||||||
2020年12月31日 |
|
| |
| |
| |
| | |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
5.前払い料金やその他の資産
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
| 2020 |
| 2021 | |
預金(一) |
| |
| |
仕入先への前払い |
| |
| |
税金を前払いする(二) |
| | | |
サービス料を前払いする |
| |
| |
前払投資(三) |
| |
| |
他の人は | | | ||
削減:新しい会計基準の採用 |
| ( |
| |
マイナス:不良債権準備 | ( | |||
合計する | | |
(i) | 敷金には主に家賃敷金と第三者販売者への敷金が含まれる。 |
(Ii) | 前納税金は相殺可能な付加価値税であり,後に控除することができる. |
(Iii) | 2021年12月31日まで、前払い投資は主に上海振振金融情報コンサルティング有限会社、江西金融発展集団有限公司と国氷スポーツ発展(北京)有限会社の株式を買収する前払いから構成されている。 |
6.資産と負債の公正価値
公正価値階層及び本グループの公正価値方法の説明については、“付記2-重要会計政策概要”を参照されたい
公正価値記録の金融商品
公正な価値で計上された資産と負債
当グループには公正価値に基づいて非日常的に計量された資産や負債はない。
次の表は、初期確認後に公正価値で恒常的に計量される資産および負債の公正価値レベルを示す
バランス点: | ||||||||
2021年12月31日 |
| 第1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
| 公正価値 |
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||
資産 | ||||||||
有価証券投資 |
| | | | | |||
総資産 |
| | | | |
いくつありますか
F-29
カタログ表
公正価値記録されていない金融商品
金融商品は、現金及び現金等価物、制限的現金、定期預金、売掛金、その他の売掛金、売掛金、前払い支出及びその他の資産、計算すべき支出及びその他の負債及び関連先金を含み、すべて公正価値に基づいて入金されない。これらの資産や負債の短期的な性質のため、これらの金融商品(売掛金を除く)の公正価値は、総合貸借対照表で報告されている帳簿価値とほぼ同じである。受取すべき融資の公正価値は付記4で開示される。
7.長期投資
株式証券 | ||||||||||
| 準備ができていなければ | 権益 |
| 使用可能である | -まで頑張って | |||||
| 確実な公平 | 方法 | 売上高 | 成熟度 | ||||||
価値がある | 投資する | 投資する | 投資する | 合計する | ||||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |||
2019年12月31日の残高 |
| | | | | | ||||
足し算 |
| | | | | |||||
処置する |
| ( | — | ( | — | ( | ||||
権益法投資におけるシェア |
| — | ( | — | — | ( | ||||
減価費用 |
| ( | ( | — | ( | ( | ||||
為替レートの影響 |
| ( | ( | — | — | ( | ||||
2020年12月31日残高 | | | — | | | |||||
足し算 | | | — | | | |||||
処置する | — | ( | — | ( | ( | |||||
満期まで保有する投資の損失 | — | — | — | ( | ( | |||||
権益法投資におけるシェア | — | ( | — | — | ( | |||||
減価費用 | ( | ( | — | — | ( | |||||
為替レートの影響 | | ( | — | — | | |||||
2021年12月31日の残高 |
| | | — | | |
公正価値が容易でない持分証券
以下の表は本グループの株式証券を示しており、その公正価値は簡単には確定できない
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2020 | 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 | |
上海新政金融情報コンサルティング有限公司(一) |
| |
| |
鄂州農村商業銀行 |
| |
| |
ビットコイン社(デラウェア州)(II) |
| |
| |
GoopalGroup(III) |
| |
| — |
湖北省消費金融会社(“湖北消費”)(四) |
| |
| |
珠海遠信投資組合(有限責任組合)(5) |
| | | |
寧波威列投資管理組合(有限組合)(“寧波威列”)(六) | | | ||
他の人は |
| |
| |
合計する | | |
(i) | 2018年9月、当グループは1社を購入しました |
(Ii) | 2018年3月にグループが買収しました |
F-30
カタログ表
2020年12月31日と2021年12月31日には
(Iii) | 2018年1月、当グループは購入しました |
(Iv) | 2019年12月、グループは人民元を支払います |
(v) | 2020年11月、グループは人民元を支払います |
(Vi) | 二零一七年十二月に当グループが購入しました |
権益法投資
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2020 | 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 | |
中信金牛(北京)投資コンサルティング有限公司(“中信金牛”)(一) |
| |
| |
PT.TIRTA財経(二) | — | | ||
他の人は |
| |
| |
合計する |
| |
| |
(i) | 2017年9月、当グループは現金総代償人民元でCSJ Golden Bullの株式を購入しました |
(Ii) | 2021年6月、グループ販売 |
満期まで保有する投資
2019年、当グループは信託受益者権益の形で元金保証債務投資を購入し、現金の代価を人民元とした
2020年に、当グループは信託の受益者権益の形で別の元金保証債務投資を購入し、現金の代価を人民元とする
2021年に、当グループは1つの信託の受益者権益の形で別の元金保証債務投資を購入し、現金の代価を人民元とする
2020年12月31日現在、当グループは減額して人民元を準備しています
F-31
カタログ表
8.財産、設備、ソフトウェア、純額
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2020 | 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 | |
オフィスビル |
| |
| |
コンピュータ及び電子機器 |
| |
| |
家具と事務設備 |
| |
| |
賃借権改善 |
| |
| |
ソフトウェア |
| |
| |
総資産と設備 |
| |
| |
減価償却累計と償却 |
| ( |
| ( |
オンライン貸借情報サービスを停止した技術減価損失 | ( | ( | ||
財産·設備·純資産 |
| |
| |
2020年12月31日までと2021年12月31日までの年度の物件、設備とソフトウェア減価償却及び償却費用は人民元
9.無形資産、純額
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2020 | 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 | |
取次業務ナンバープレート |
| |
| |
商品名 | | | ||
技術 | | | ||
無形資産総額 |
| |
| |
累計償却する |
| ( |
| ( |
生産停止のオンライン貸借情報仲介機関の技術減価損失 | ( | ( | ||
無形資産、純額 |
| |
| |
償却期限従
10.課税費用およびその他の負債
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2020 | 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 | |
広告費と営業費を計算する |
| |
| |
サービス料その他に関係する支払金 |
| |
| |
顧客の保有する単独銀行残高を代表して顧客の金額に対応する |
| |
| |
預金.預金 |
| |
| |
付加価値税と課徴金 |
| |
| |
他の人は |
| |
| |
費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない |
| |
| |
F-32
カタログ表
11.関連するパーティ残高および取引
以下では,主要な関係者とそのグループとの関係,およびグループにサービスを提供/提供する性質について概説する
関係者名 |
| 中国集団との関係は引き続き発展している |
| 中国グループと重大な取引を達成する |
|
深圳博雅 | 権益法投資対象(2019年5月まで) | 借り手がサービスを取得して転任する | |||
北京順為富科技有限公司(“北京順為”) | 権益法投資対象(2019年6月まで) | 借り手がサービスを取得して転任する | |||
珠海横琴閃雲支払情報技術有限公司(“珠海横琴支払”) | 孫儷が支配する実体 | 支払い処理サービス | |||
南京楽坊 | 大きな影響を与えた被投資者 | 当グループが購入した借り手買収·転介サービス、当グループが南京楽坊に提供するコンサルティングサービス、関連側の融資 | |||
上海求志情報技術有限公司(“上海求志”) | 権益法被投資者(2019年5月より) | 借り手がサービスを取得して転任する | |||
北京九造科技有限公司(“北京九造”) | 孫磊がコントロールするエンティティ(2019年12月から) | 借り手がサービスを取得して転任する | |||
杭州曙雲工進科技有限公司(“杭州曙雲”) | 孫儷が支配する実体 | 信用照会サービス | |||
海南シューティング投資コンサルティング有限公司(“海南シューティング”) | 権益法被投資先子会社(2020年7月から) | 関係者ローン | |||
寧波威力投資管理組合(有限責任組合) | 権益法被投資者 | 投資家買収 |
2020年12月31日までおよび2021年12月31日までの年度および2021年12月31日までの関連先残高および取引の詳細は以下の通り
(1) | 関係者が提供するサービス |
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 | |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
投資家と借り手が買収·推薦サービスを提供する: | ||||||
北京順当 | | — | | |||
深圳博雅 | |
| — |
| | |
北京九早 |
| |
| |
| |
南京楽坊 | | — | | |||
上海知識を求める | | | | |||
小計 | |
| |
| | |
信用照会サービス: |
|
|
| |||
杭州曙雲 |
| |
| |
| |
小計 |
| |
| |
| |
支払い処理サービス: |
|
|
| |||
珠海横琴支払い |
| |
| — |
| |
小計 |
| |
| — |
| |
他の人は |
| |
| — |
| |
合計する | | | |
F-33
カタログ表
(2) | 関係者に提供するサービス |
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 | |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
南京楽坊 | |
| |
| | |
上海知識を求める | | | | |||
深圳博雅 | | | | |||
合計する |
| |
| |
| |
(3) | 関係者が金に対処する |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2020 | 2021 | |||
人民元 | 人民元 | |||
海南シューティング | |
本グループは海南晨曦と多くの融資協定を締結し、2021年12月31日まで、本グループは人民元を持っている
(4) | 関係者の金に対処する |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2020 | 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 | |
珠海横琴支払い |
| |
| |
南京楽坊 |
| |
| |
杭州曙雲 | | | ||
北京九早 | | | ||
ニッチユニバーサル金融科学技術株式会社 | | — | ||
合計する |
| |
| |
12.所得税
9 Fグループはケイマン諸島に登録設立された会社です。ケイマン諸島の現行法によると、それは収入や資本利益に課税する必要はない。
香港法規によると、2018年4月1日から、香港実体が香港で稼いだ課税所得額には2段階の所得税率が適用される。香港の実体が稼いだ最初の200万香港ドルの利益は
F-34
カタログ表
“中国企業所得税法”(以下“企業所得税法”と略称する)によると、当グループが中国に登録した付属会社は遵守しなければならない
南アジア地域にグループ登録されている付属会社は守らなければならない
本グループの中国における子会社およびVIEとVIEの子会社の所得税支出の当期部分と繰延部分は以下のとおりである
| 年末になった |
| 年末になった |
| 年末になった | |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
当期税額 | | | | |||
税金を繰延する | ( | | — | |||
合計する |
| ( |
法定税率で計算される所得税費用と確認された所得税費用の入金は以下の通り
| 年末になった |
| 年末になった |
| 年末になった |
| |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
| ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | ||
所得税費用前損失 | ( | ( | ( | ||||
中華人民共和国法定税率 | | % | | % | | % | |
法定税率下の所得税費用 | ( | ( | ( | ||||
差し引くことのできない費用 | | | | ||||
評価免除額を変更する | | | | ||||
免税期間と優遇税率の影響 | | | | ||||
株式ベースの給与費用 | | | | ||||
他の管轄区域で経営されている付属会社の税率の違いの影響 | | | ( | ||||
所得税費用 | ( | | |
(i) | 差し引くことができない費用を入れた額は以下の通り |
F-35
カタログ表
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 | |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
その他差し引かれない費用 |
| |
| |
| |
合計する |
| |
| |
| |
2022年12月12日から2023年12月2日までの間、免税期間の合計金額および1株当たりの普通株効果、証明満期日はそれぞれ異なり、割引税率は以下の通り
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
免税額と優遇税率を合計する |
| ( |
| ( |
| ( |
普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益に対する総合的な影響: |
| |||||
-基本的で希釈された |
| ( |
| ( |
| ( |
繰延税額残高の一時的な差をもたらす税収の影響は以下のとおりである
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
収入を繰り越す |
| |
| |
| — |
費用を計算する |
| |
| |
| — |
不良債権準備 |
| |
| |
| |
営業純損失繰り越し |
| |
| |
| |
超過広告費 | | | — | |||
減算:推定免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
繰延税項目の総資産,純額 |
| |
| — |
| — |
2020年12月31日、2020年、2021年12月31日までの年間推定手当の変動状況は以下の通り
| 2020 |
| 2021 | |
人民元 | 人民元 | |||
年初残高 |
| |
| |
足し算 |
| |
| — |
反転する |
| — |
| ( |
2020年12月31日と2021年12月31日の残高 |
| |
| |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
2020 | 2021 | |||
| 人民元 |
| 人民元 | |
買収した無形資産 |
| |
| |
繰延税金負債総額 |
| |
| |
本グループはプラスおよび負の証拠を考慮して、繰延税金資産の一部または全部がより顕在化する可能性があるかどうかを決定する。本評価は最近の損失の性質、頻度及び深刻度、未来の利益能力の予測、法定決算期の持続時間、本グループが未使用税項満期を処理した経験及びその他の税務計画選択を考慮した。評価免税額は個別実体基準で考慮する。上記のすべての要因を考慮すると,本グループは繰延税項純資産が現金化できない可能性が高いと考えており,短期的には十分な課税収入が生じないことが期待されるため,いくつかのエンティティのための推定免税額を設定している。
F-36
カタログ表
中国現行所得税法が当グループの全体業務にどのように適用されるか、より具体的には、税務居留地位については不確定性がある。企業所得税法には、中国国外で組織された法人実体が、有効に管理または制御されている地点が中国国内にある場合、中国所得税については住民とみなされる条項が含まれている。企業所得税法に適用される実施規則は、中国国内で製造と商業運営、人員、会計と財産に対して実質的かつ全面的な管理と制御を行う場合、非住民法人実体は中国住民とみなされる。中国の税務指針が限られているため、現在の不透明な要素を招いているにもかかわらず、本グループは企業所得税法について、本グループ内で中国国外で設立された法人実体を住民と見なすべきとは考えていない。もし中国税務機関が最終的に本グループ及び中国国外で登録した付属会社を住民企業とみなさなければならないと認定した場合、本グループ及び中国国外で登録した付属会社は以下の法定所得税率で中国所得税を納付する
“企業所得税条例”(すなわち財水)[2011]第112号)は,新疆カシュガル特殊経済開発区で組織された法人単位は,一定の条件を満たしていれば資格があると規定している
“中華人民共和国税務徴収法”の規定により,訴訟時効は
“企業所得税法”によると、2008年1月1日以降に外商投資企業(以下、外商投資企業と略す)が取得した利益による配当金は、納付しなければならない
適用される会計原則によると、国内子会社の財務報告基準が納税基準を超えることに起因する課税一過性差異に繰延税金負債を計上することができる。しかし、税法が報告された投資額を免税で回収する方法が規定されており、企業が最終的にこの手段を使用する予定であれば、確認する必要はない。本グループは、必要に応じて、本グループは、重大な税金コストを支払うことなく、VIEの未分配収益を国内に送金するために、最終的にこの方法を実行する方法の実行可能性分析を完了した。したがって,本グループは最終的にこの方法を用いることになることから,本グループはVIEの収益について繰延税金負債を計上することはない.
F-37
カタログ表
13.株式の給与
持分激励計画
株式オプション
2015年、本グループは2015年株式インセンティブ計画(“2015計画”)を採択し、2016年、本グループは2016年株式インセンティブ計画(“2016計画”)を採択し、オプション、制限株式、制限株式単位の3種類の奨励を許可した。2015及び2016年度計画(総称して“計画”)に参加する資格のある者は、本グループ又は任意の連属会社の従業員、コンサルタント及び取締役を含み、本グループの親会社、付属会社及び本グループを含む。2015年計画によると、発行可能な普通株式の最高限度額は
2002年12月31日までに,本グループは授与する
● |
● |
二零年十二月三十一日までに当グループは授与します
● |
● |
● |
● |
● |
2019年12月31日まで、本グループは
● |
● |
● |
● |
F-38
カタログ表
● |
● |
● |
2018年12月31日まで、本グループは
● |
● |
● |
● |
● |
2021年12月31日までに年度に授出された株式購入権も、本グループの取締役会及び行政総裁(“行政総裁”)が締結したいくつかの年度業績目標に制限されなければならない。本グループは、当該等業績条件の可能な結果に基づいて、帰属期間中に当該等業績目標に関するオプションの補償支出を確認する。本グループはこのような条件を満たす可能性が高いことが確認されているため,株式に基づく補償は帰属期間中に確認される.
本グループは、二零一年十二月三十一日まで、二零一年及び二零二一年十二月三十一日までに二項オプション定価モデルを採用し、独立推定会社の協力により、各授出日株式購入の推定公正価値を計算する。2019年、2020年及び2021年12月31日まで年度すでに授授された株式権の加重平均授受日公正価値は人民元である
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 |
| |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||
無リスク金利 | |||||||
波動率 | |||||||
配当率 |
| |
| — |
| | |
何度も鍛える |
|
|
| ||||
オプション使用年限 |
|
|
|
(1)無リスク金利
満期期限がオプション予想期限に近づいた米財務省の1日国債長期金利に基づく。
F-39
カタログ表
(2)市場変動性
推定された変動率係数は、選定された基準会社の履歴株価に含まれる1日当たりのリターンの年化標準偏差から算出され、これらの会社の時間範囲は予想期限満了に近い。
(3)配当率の向上
当社は当社の配当金のいかなる現金配当金も発表または支払いしたことがなく、予測可能な将来に当社の普通株のいかなる配当も支払わない予定です。
(4)トレーニング倍数
予想行使倍数は,従業員が自発的に既得オプションを行使することを決定した場合の株価の平均比率と推定される.本グループは十分な過去の従業員の運動歴史資料がないため、学術研究刊行物を参考に推定した。鍵管理譲受人と非鍵管理譲受人については,演習倍数は
2020年12月31日から2021年12月31日までの株式オプション活動は以下の通り
重みをつける | ||||||
重みをつける | 平均値 | |||||
数量: |
| 平均値 |
| 授与日 | ||
| オプション |
| 行権価格 |
| 公正価値 | |
| 人民元 |
| 人民元 | |||
2020年12月31日現在の未返済債務 |
| | | | ||
授与する | | | | |||
鍛えられた | ( | | | |||
没収される | ( | | | |||
2021年12月31日現在の未返済債務 | | | |
次の表は、2021年12月31日までの未償還株式オプションの情報をまとめています
未完成オプション | 行使可能なオプション | |||||||
重みをつける | 重みをつける | |||||||
|
| 平均値 |
|
| 平均値 | |||
番号をつける |
| 残り | 番号をつける |
| 残り | |||
行権価格 |
| 卓越した |
| 契約ライフサイクル |
| 卓越した |
| 契約ライフサイクル |
人民元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| — | ||||
|
|
| — |
| — | |||
|
|
| |
| ||||
|
|
| |
| ||||
|
|
| |
| — | |||
| | |||||||
| |
|
| |
| |||
— |
|
|
| |
| |||
|
F-40
カタログ表
2015年1月1日から株式オプションを発行するたびに確認された株式ベースの報酬支出は以下の通り
昨年末までの1年目に | ||||
十二月三十一日 | ||||
ロット期日 |
| 2020 |
| 2021 |
人民元 | 人民元 | |||
07/01/2016 |
| | — | |
08/23/2016 |
| | — | |
09/06/2016 |
| | — | |
08/01/2017 |
| | ( | |
10/10/2017 |
| | | |
12/26/2017 |
| | — | |
01/19/2018 |
| | — | |
03/27/2018 |
| | | |
09/01/2018 |
| | | |
09/29/2018 |
| | | |
01/07/2019 |
| | | |
04/21/2019 | | | ||
06/13/2019 | | | ||
06/14/2019 | | | ||
07/01/2019 | | | ||
02/16/2020 | — | | ||
02/21/2020 | | — | ||
02/28/2020 | | — | ||
07/01/2020 | — | — | ||
05/13/2021 | — | | ||
株式オプション確認の株式ベース報酬 |
| | |
授権済み株式および発行済み普通株に関する確認済み株式報酬の概要は以下のとおりである
この年度までに | この年度までに | この年度までに | ||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
一般と行政費用 |
| |
| |
| |
2020年12月31日及び2021年12月31日現在、当グループ従業員に付与された未帰属オプション奨励に関する未確認補償コストは人民元である
14.普通株式
本グループは改訂及び改訂された組織定款大綱を本グループに許可した
2017年12月30日、取締役会の決議により、当グループは発行を承認しました
上記の発行に関連して,優先株株主に反償却保障を提供するために,取締役会はさらに発行合共を承認した
F-41
カタログ表
2019年8月、会社は初公募株を完成して発行した
2021年に新会社が発行
A類普通株-当グループの発行許可
B類普通株-当社の発行許可
他の人は-当社の発行許可
15.市場情報を細分化する
本グループの首席経営決定者は本グループの行政総裁であり,資源の配分や本グループの業績評価に関する決定を行う際には,総合経営結果をレビューする.本グループは単一分部で業務を経営·管理している.
当グループの二零一零年十二月三十一日まで、二零二年及び二零二一年十二月三十一日までの三年間の収入の大部分は中国から来ました。
2020年12月31日及び2021年12月31日に、本グループの大部分の長期資産は中国と香港に位置する。
16.従業員福祉計画
本グループの中国における常勤従業員は政府が規定した固定供出計画に参加し、この計画に基づいて、従業員にいくつかの退職金、医療、失業保険、従業員住宅積立金及びその他の福祉を提供する。当グループは従業員の賃金のいくつかの割合に基づいて当該等の福祉を累算している。従業員福祉の総供給は人民元である
17.法定準備金および有限純資産
中国の法律と法規によると、本グループの中国付属会社及びVIE及びその付属会社はいくつかの法定備蓄、即ち一般備蓄、企業発展備蓄及び従業員福祉及びボーナス備蓄を投入しなければならず、この等の備蓄はすべてその中国法定勘定で報告された純利益から支出される。当グループの中国付属会社及びVIEは少なくとも支出しなければならない
企業拡張備蓄及び従業員福祉及びボーナス備蓄の配分は、当グループの各中国付属会社及びVIEの取締役会が適宜決定する。二零二年十二月三十一日及び二零二一年十二月三十一日まで、本グループの中国実体にはこの等の備蓄は振り込まれていない。
F-42
カタログ表
中国の法律と法規及び中国実体の分配は中国公認会計原則に従って計算した分配可能利益の中からしか支払われないため、中国実体はその一部の資産純額を当社に移転することはできない。制限額には,当グループ付属会社及びVIE及びその付属会社の実収資本及び法定備蓄金が含まれる。2021年12月31日現在、実収資本、資本積立金と法定積立金の合計金額は、グループ内の関連主体が分配できない純資産金額が人民元である
普通株1株当たり純損失
列報の年度ごとの基本と希釈後の1株当たり純損失は以下のように計算される
ここ数年で私たちは終わりました | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 | |
分子: |
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玖富の純(損失)による。 |
| ( |
| ( |
| ( |
もっと少ない: |
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A系列優先株償還価値変動 |
| ( |
| — |
| — |
1株当たりの純収入を計算するための普通株主は純額(損失)を占めるべきである−基本 |
| ( |
| ( |
| ( |
分母: |
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1株当たりの純利益を計算するための加重平均発行済み普通株−基本と希薄化 |
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普通株主は1株当たり純普通株を占めるべきである−基本と償却− |
| ( |
| ( |
| ( |
F-43
カタログ表
19.レンタル証書
本グループは、いくつかのオフィスビルやクラウドインフラをレンタルし、レンタルを取り消すことができないコア業務システムをサポートしています。本グループは最初に1つのスケジュールがリースであるかどうかを決定する.いくつかのレンタルプロトコルはレンタルと非レンタル部分を含み、本グループはすでに実際の便宜を選択しているため、本グループはそれを単独の構成要素として計算しないことを選択した。本グループは2021年12月31日現在、融資リースの長期賃貸に分類されていない。2021年12月31日現在、当グループではまだ開始されていない追加経営賃貸契約はありません。
| 最初の年には |
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2021年12月31日 |
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賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金: |
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レンタル経営からの経営キャッシュフロー |
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非現金使用権資産を新たな賃貸負債と交換する |
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賃貸借契約を経営する |
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加重平均残余レンタル期間 |
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賃貸借契約を経営する |
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加重平均割引率 |
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賃貸借契約を経営する |
| | % |
短期賃貸コスト |
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2021年12月31日現在、経営賃貸負債満期日は以下の通り
12月31日までの年間 |
| 人民元 |
2022 |
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2023 |
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2024 |
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計上された利息を差し引く |
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合計する |
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運営賃貸契約下の支払いは直線原則でそれぞれのレンタル期間内に列支する。賃貸契約条項にはレンタル料の上昇やレンタル料は含まれていません。2020年12月31日および2021年12月31日までのすべての運営リースの賃貸料支出総額は人民元である
20.支払いの引受およびまたは事項
事件があったり
本グループは正常業務過程において法律や行政手続きの影響を受ける。本グループは,以下に開示する法律プログラムや本グループが参加する行政プログラムを除いて,現在決定されている法律プログラムは,本グループの業務や財務状況に大きな影響を与えないと考えている.
法律手続き
付記2で開示されたように、2019年、当社は中国人保険と直接融資計画の下でパートナー関係を構築した。2019年11月、中国人保険は“協力協定”で約束されたサービス料の支払いを停止した。中国人保険は協力協定の下でのサービス料の支払いについて、当グループとさらに議論を呼んでいる
本グループは2019年12月から中国人保との直接融資計画下での新融資協力を停止し、他の融資担保会社と合意を締結し、機関融資パートナーに担保サービスを提供する。
F-44
カタログ表
二零二年五月、当グループは北京の地方裁判所に協力協定下の契約を履行できなかったことを訴え、中国人保険に対して法律訴訟を提起した。本グループはその法律顧問と共に、中国人保険は協力協定項の下での契約責任に違反し、直接ローン計画に基づいて当グループに対応するサービス料を支払うことができなかったと認定した。同グループは約人民元の支払いを要求した
本グループはその人保グループに対する権利を積極的に維持し、人保グループが法律手続きの中で本グループが提出した任意のクレームを弁護する。専門家グループは北京の法律事務所の法律意見を獲得し、同弁護士は専門家グループのクレームは司法支持を受けるべきだと考えている。本報告の日まで,法的問題はまだ初歩的な段階であり,現段階では訴訟結果を決定することはできない
2020年9月から、本グループおよび本グループの現職および前任高級職員、役員およびその他の人々は、様々な推定証券集団訴訟の被告とされ、タイトルはRe玖富、証券訴訟インデックス番号654654/2020年(ニューヨーク州最高裁、2020年12月7日に提起された改訂された起訴状)(“州裁判所訴訟”)とオランダ訴追豊人ら事件、第2号:21-cv-00948(米ニュージャージー州地方裁判所、2021年1月20日提訴)(“連邦裁判所訴訟”)である。この2つの訴訟はいずれも、被告が2019年8月に会社初公募株に関する誤った陳述と漏れを告発し、連邦証券法に違反したことを告発した。州裁判所行動と連邦裁判所行動の動議撤回に関するブリーフィングはそれぞれ2021年4月21日と2022年4月18日に完了し,動議の決定を待っている。この二つの事件はまだ初歩的な段階にある。
二十一後続事件
本グループは、2022年5月17日(すなわちこのような総合財務諸表が発行された日)までの後続イベントを検討し、付記20及び21に記載されている以下の段落及び事項を除いて、総合財務諸表の中で確認又は開示する必要がある重大な後続イベントはないことを決定した。
新型肺炎の建設を引き続き推進する
2020年第4四半期から、中国各地区ではいくつかの新冠肺炎感染が出現し、異なる程度の旅行制限を回復した。中国での新冠肺炎の発生はすでにわれわれの業務に実質的な悪影響を与え続ける可能性がある。
F-45
カタログ表
9 F技術会社
別表1-簡明貸借対照表
(親会社のみ)
(株式数および1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記)
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
資産: | ||||||
現金と現金等価物 |
| | | | ||
子会社とVIEの受取額 |
| | | | ||
その他売掛金 | | | | |||
前払い費用と他の資産 |
| | | | ||
子会社とVIEへの投資 |
| | | | ||
総資産 |
| | | | ||
負債: |
| |||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
| | | | ||
子会社とVIE対応の金額 |
| | | | ||
総負債 |
| | | | ||
株主権益: |
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| |||
A類普通株(ドル |
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| |
| — |
B類普通株(ドル |
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| |
| — |
追加実収資本 | | | | |||
利益を残す | ( | ( | ( | |||
その他の総合収益を累計する |
| ( |
| ( |
| ( |
株主権益総額 |
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| |
総負債と株主権益 |
| |
| |
| |
F-46
カタログ表
9 F技術会社
別表1--業務の簡明な説明
(親会社のみ)
(株式数および1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記)
年末になった | 年末になった | 年末になった | 年末になった | |||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
子会社とVIE損失における権益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
運営コストと支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
契約資産と売掛金準備金 | ( | — | — | — | ||||
利子収入 |
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| |
投資減価損失 | ( | ( | — | — | ||||
その他の収入、純額 | | | — | — | ||||
純収益(赤字) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
普通株1株当たり純損失 |
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| |||
基本的希釈の |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
普通株式加重平均 |
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| |||
基本的希釈の |
| |
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| |
F-47
カタログ表
9 F技術会社
付表1−簡明全面収益表(損失)
(親会社のみ)
(株式数および1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記)
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 |
| 現在までの年度 | |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
純収益(赤字) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
その他総合収益 |
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| ||||
外貨換算調整 |
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| ( |
| ( |
| ( |
売却可能投資の未実現収益(赤字) |
| ( |
| — |
| — |
| — |
総合収益(赤字) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-48
カタログ表
9 F技術会社
別表1--キャッシュフロー表の簡略化表
(親会社のみ)
(株式数および1株当たりのデータを除く、またはその他の方法で明記)
現在までの年度 | 現在までの年度 | 現在までの年度 | 現在までの年度 | |||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民元 |
| 人民元 |
| 人民元 |
| ドル | |
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収益(赤字) |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
純収益(損失)と経営活動提供の現金純額を調整する: |
| — | — |
| — | — | ||
子会社とVIEの収益(赤字)権益 |
| | |
| |
| | |
株式ベースの給与費用 |
| | |
| |
| | |
公正価値が確定しにくい権益系証券の減価損失 | | | — | — | ||||
公正な価値を容易に特定できない持分証券を売却する収益 | ( | — | — | — | ||||
経営性資産と負債変動状況: |
| — | — |
| — |
| — | |
その他売掛金 | ( | — | ( | ( | ||||
前払い費用と他の資産 |
| ( | |
| |
| | |
費用とその他の負債を計算すべきである |
| ( | |
| |
| | |
子会社とVIE対応の金額 |
| | ( |
| ( |
| — | |
子会社とVIEの受取額 |
| | |
| ( |
| ( | |
経営活動提供の現金純額 |
| | |
| ( |
| ( | |
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
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| |||||
子会社への投資 | ( | | — | — | ||||
関係者への融資 | — | ( | — | — | ||||
関係者が得た金を返済する | | — | — | — | ||||
長期投資を処置する | | — |
| |
| | ||
投資活動提供の現金純額 | | ( |
| |
| | ||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
| |||||
持分を行使して得た金 |
| — | — |
| |
| | |
融資活動が提供する現金純額 |
| | — |
| |
| | |
為替レート変動の影響 | | ( | ( | ( | ||||
現金および現金等価物の純増加(減額) |
| | ( |
| ( |
| ( | |
年初現金および現金等価物 |
| | |
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| | |
年末現金および現金等価物 |
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F-49
カタログ表
9 F技術会社
別表1-親会社簡明財務資料付記
(親会社のみ)
1. | 別表Iは、S-X規則第12-04条及び第5-04(C)条の要求に基づいて提供され、親会社の同一日までの財務状況、財務状況の変化及び経営成果、及び連結子会社が最近完了した会計年度終了時の制限純資産が総合純資産の25%を超えた場合に、監査された連結財務諸表の同期間の財務情報を含む簡明な財務情報の提供を要求するものである。 |
2. | 玖富の簡明な財務資料は添付されている総合財務諸表に掲載されているのと同じ会計政策を採用しており、その付属会社のVIEとVIE付属会社の投資に対して権益法計算を採用しているだけである。 |
3. | 米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示は簡素化または省略されている。脚注は、本グループの運営に関する補足資料が開示されているので、この等の陳述は、当グループの総合財務諸表付記とともに読まなければならない |
4. | 2021年12月31日現在、総合財務諸表に単独で開示されている事項を除いて、本グループには重大または有事項、重大な長期債務の準備、保証はない。 |
F-50