米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
登録者による提出
登録者以外の当事者が提出 ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
| 暫定委任勧誘状 |
| ☐ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| ☐ | 正式な委任勧誘状 |
| ☐ | 決定版追加資料 |
| ☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
カクタス・アクイジション・コーポレーション・ワン・リミテッド
(憲章に明記されている登録者の名前)
(委任勧誘状を提出する人の名前 (登録者以外 の場合)
出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：
| 手数料は不要です。 |
| ☐ | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| ☐ | 取引法規則14a6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されている手数料は、展示物の表に記載されています。 |
暫定委任勧誘状-2023年3月16日付けの完成を条件としています
カクタス・アクイジション
株式会社ワン
4B シーダーブルックドライブ
ニュージャージー州クランベリー08512
2023年3月
株主の皆様:
Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（以下「当社」または「Cactus」）の取締役会（以下「取締役会」）を代表して、 2023年の当社年次総会（以下「会議」）の代わりに臨時総会（以下「会議」）に出席するよう招待します。 会議は2023年の東部標準時に開催されます。当社は、 10のアバ・ヒレル・ロード16番地にあるメイター法律事務所で会議を開催します。番目のフロア、ラマトガン、イスラエル 5250608、ライブウェブキャスト、またはその他の時間に、 その別の日に、会議が延期または延期される可能性のあるその他の場所で。次のURLにアクセスすると、会議に出席し、 票を投じ、質問をオンラインで送信できます。 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。 株主総会の通知、委任勧誘状、およびこの書簡に添付されている委任勧誘状は、次のURLでもご覧いただけます。 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023.
同封の委任勧誘状で説明されているように、会議の目的は以下の提案を検討し、投票することです。
| 1. | 第1号議案 — Cactusが企業結合を完了しなければならない日付（「契約延長」）を2023年5月2日（「当初の終了日」）から2023年11月2日（「条項延長日」）に延長するためのCactusの修正および改訂された覚書および定款の改正（「規約」）を特別決議により承認する提案）または理事会が独自の裁量で決定するより早い日付（「条項延長提案」）。規約の改正案の写しは、添付の委任勧誘状の附属書Aに記載されています。 |
| 2. | 第2号議案— 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「コンチネンタル」または「受託者」）との間の、2021年11月2日付けの当社の投資運用信託契約（「信託契約」）を改正し、当社が企業結合を完了するために必要となる日付を当初の終了日から条項延長日、または取締役会が決定するより早い日付に延長する提案独自の裁量（「信託延長」）（「信託延長提案」） | |
| 3. | 第3号議案 — 特別決議により、クラスB普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（「クラス B 普通株式」）の保有者が、当該株式をクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスA 普通株式」）に転換する権利を規定するカクタス条項の改正 を事前に一対一で承認する提案 保有者の選挙による企業結合の締結（「転換改正」）（「転換修正案」）（「転換修正案」） |
| 4. | 第4号議案 —クラスB普通株式の保有者の 人の普通決議により、次回の当社年次総会まで、オフェル・ゴネン、ナチュム（ホミ）シャミール、ハダール・ロン医学博士、デビッド・J・シュルキン（医学博士）、デビッド・シドランスキー医学博士のそれぞれを取締役を務める取締役への再任を承認する提案 そして後継者が選出され資格を得るまで（「理事選挙提案」）。そして | |
| 5. |
第5号議案 — 通常決議の により、前述の提案のいずれかの承認に賛成票が不十分な場合、またはそれに関連して 票が不十分な場合、必要または希望に応じて、さらなる勧誘および代理人による投票を許可するために、会議を後日に延期することを承認する提案（「延期」）提案」)。 |
各条項延長提案 および信託延長提案の承認は、条項延長の実施の条件です。延期提案は、他の提案のいずれかを承認するのに十分な票がない場合にのみ 会議で提出されます。
各提案については、添付の委任勧誘状 で詳しく説明されています。 投票する前に、添付の委任勧誘状に記載されている各提案をよくお読みください。前述の提案の検討と投票に加えて、当社の経営陣のメンバーは会議に出席し、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の連結財務諸表について話し合い、会社の時事問題に関する 件の株主の質問に回答します。
Articles 延長提案の目的は、企業結合を完了するための時間を延長することです。企業結合を完了するための当社の取り組みには、（1）最終的な企業結合契約の締結、（2）最初の企業結合を承認するための株主総会の委任勧誘状/目論見書 を含む登録届出書の提出、およびその提出に関する証券取引委員会 委員会の審査プロセスの完了、（3）事業を承認するための株主総会の会議日と基準日の設定が含まれます 合併、および株主への委任状資料の配布、および（4）最初の企業結合を承認するための会議。 条項の延長がなければ、解約 日以前に最初の企業結合を完了することはできないと考えています。それが起こった場合、カクタスは清算を余儀なくされます。したがって、取締役会は、株主が合併後の会社への投資に参加する機会を得るために、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を条項延長 日まで延長することが株主の最善の利益になると判断しました。適切な事業結合が適時に特定された場合、当社は 条項延長の満了前に上記の株主総会を開催し、最初の企業結合について株主の承認を求める予定です。さらに、取締役会は、 日前に、会社を清算して解散するかどうかを独自の裁量で決定できることが 有利であると考えています。条項延長提案の承認は、条項延長の実施の条件です。
_______の営業終了時点で、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式（総称して「普通株式」）（または、取締役選挙 提案の場合は特にクラスB普通株式）の記録保持者のみが、会議の通知、会議での 投票、および会議の延期または延期を受ける権利があります。
取締役会は提案を 承認し、株主に各提案に賛成票を投じることを推奨しています。各条項延長提案および 転換修正案の承認には、ケイマン諸島の法律上の問題として特別な決議が必要です。これは、Cactusの株主の少なくとも3分の2の過半数によって可決された決議であり、 全会一致の書面による決議を含みます。信託延長提案の承認には、その議決権を有する発行済み当社普通株式の少なくとも65％ ％の保有者の賛成票が必要です。(a) 取締役選挙提案の承認には、通常の 決議は、CactusのクラスB普通株式保有者の単純過半数によって可決された決議であり、 会議で直接または代理人によって投票する権利があり、全会一致の書面による決議が含まれている必要があります。（b）延期提案には、 通常決議がCacacusの株主の単純過半数によって可決された決議であることが必要ですしたがって、その権利がある場合には、全会一致の書面による決議を含め、会議で直接または代理人によって 票を投じてください。Cactusの資本金 のクラスB普通株式はすべて、現在、Cactus Healthcare Management, L.P.（以下「スポンサー」）が保有しています。
条項延長提案に関連して、 が当社の新規株式公開（「IPO」）（「公開株式」）で売却された当社のクラスA普通株式（「公開株式」）の保有者（「公開株主」）は、 株式を1株あたりの価格で償還（「選出」）することを選択できます。その際、信託に預け入れられた総額と同額を現金で支払うことができます。IPOに関連して開設された口座（以下「信託口座」）。これには、税金を支払うために以前に当社に支払われなかった利息を含め、その時点で発行された公開株式の数で割ったものそのような一般株主が会議で提案に投票するかどうか、またはどのように投票するかに関係なく。 ただし、本会議に関連する選挙の償還金は、条項延長提案と信託延長提案の両方が必要な株主の承認を受け、 条項延長および信託延長を実施することを決定した場合にのみ行われます。
現時点では、どの企業の の組み合わせにも投票するよう求められていません。条項延長提案および信託延長提案が 株主の必要な投票により承認された場合、 件の企業結合提案が株主に提出されて承認された場合、当社の定款に定められた制限を条件として、残りの公開株式保有者は公開株式を償還する権利を留保します。さらに、選挙を行わない一般株主の は、当社の定款に定められた制限に従い、会社が条項延長の満了前に事業 の合併を完了していない場合、公開株式を現金と引き換える権利があります。
条項延長提案および信託 延長提案が承認され、条項延長が実施された場合、信託契約に従い、会社の 信託口座（「信託口座」）は（上記の償還を有効にする場合を除いて）清算されません（a）受託者が（信託契約の条件に従って）解約書を受領するまでの早い方まで（br}）または (b) 条項延長期間の 満了
償還権を行使するには、2023年_____の東部標準時午後5時 （会議の2営業日前）までに、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに株式を 入札する必要があります。 預託信託会社のDWAC（カストディアンでの預金/出金）システムを使用して株式を電子的に引き渡すことにより、株式を入札することができます。ストリートネームで株式を保有している場合、償還権を行使するには、 銀行、ブローカー、またはその他の候補者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。 償還権には、公開株式を有効に償還するためには、株主が受益者であることを書面で確認し、法的な 名、電話番号、住所を提供しなければならないという要件が含まれています。
ユニットの保有者は、公開株式に関する償還権を行使する前に、基礎となる 株の公開株式と公開新株を分離することを選択する必要があります。保有者が証券会社または銀行の口座に ユニットを保有している場合、保有者はそのユニットを基礎となる 公開株式と公開ワラントに分割することを選択したことをブローカーまたは銀行に通知する必要があります。また、保有者が自分の名前で登録されたユニットを保有している場合は、譲渡代理人 に直接連絡してそのように指示する必要があります。
償還の要求は、いったん行われた後、償還要求を行使する期限までいつでも 取り消すことができます。その後、当社の同意が必要です。さらに、公開株式の保有者が選挙に関連して当該保有者の株式を表す証明書を交付し、その後 適用日より前に当該権利を行使しないことを決定した場合、当該保有者は譲渡代理人に証書 を（物理的または電子的に）返却するよう要求することができます。
当社は、信託口座の1株あたりのプロブラッタ部分は約$になると見積もっています[]会議の時。ナスダック・グローバル市場における当社の普通株の 株の終値 []、2023年はドルでした[]。したがって、 会議の日まで市場価格が変わらない場合、償還権を行使すると、公開株主は が公開市場で株式を売却した場合よりも1株あたり多く受け取ることになります。当社は、一株当たりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、公開された 市場で公開株式を売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が公開株式の売却を希望する場合、証券に十分な流動性 がない可能性があるためです。
理事会は、関連するすべての要素を慎重に検討した結果、各提案が推奨されると判断し、そのような提案に投票するか、 票を「賛成」票を投じるよう指示することを推奨します。
同封されているのは、会議、定款延長提案、信託延長提案、 転換修正提案、理事選挙提案、および延期提案に関する詳細情報を含む委任勧誘状です。 会議にバーチャルまたは直接参加するかどうかにかかわらず、この資料をよく読み、賛成票を投じることをお勧めします。
| 心から、 | |
| ナチュム（ホミ）シャミール、 | |
| 取締役会長 | |
| 行進 [], 2023 |
カクタス・アクイジション・コーポレーション・ワン・リミテッド
4B シーダー・ブルック・ドライブ
ニュージャージー州クランベリー08512
臨時総会の通知
の代わりに
2023年度年次総会
カクタス アクイジションコーポレーション1株式会社
開催予定 [], 2023
カクタス・アクイジション・コーポレーション・ワン・リミテッドの株主の皆様へ：
ケイマン諸島の免除企業であるCactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（以下「当社」または「当社」）の2023年年次総会（以下「総会」）の2023年次総会（以下「総会」）に代わって、 に臨時 総会が開催されることをここに通知します []、2023年、東部標準時。当社は、アバ・ヒレル・ロード10番地16番地の メイター法律事務所で会議を開催します。番目のフロア、ラマトガン、イスラエル 5250608、ライブウェブキャスト、または その別の日時、会議が延期または延期される可能性のあるその他の場所。 会議への出席、投票、質問の提出は、次のURLから行えます。 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。
会議の目的は、以下の提案を検討し、投票することです。
| 1. | 第1号議案 — Cactusが企業結合を完了しなければならない日付（「終了日」）を 2023年5月2日（「当初の終了日」）から2023年11月2日まで延長するためのCactusの修正および改訂された覚書および定款（「定文」）の 改正を特別決議として承認する提案 (「記事 延長日」) (「記事延長提案」).改正案の写しは、添付の委任勧誘状の附属書Aに 記載されています。 |
| 2. | 第2号議案 — 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（以下「コンチネンタル」）との間の2021年11月2日付けの当社の投資運用信託契約（「信託契約」）を改正し、当社が企業結合を完了する必要がある日付を2023年5月2日から2023年11月2日、または当社の取締役会が独自の裁量で決定するより早い日付に延長する提案（「」）信託延長」) (「信託延長提案」); |
| 3. | 第3号議案 — 特別決議により、クラスB普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（「クラス B 普通株式」）の保有者が、当該株式をクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスA 普通株式」）に転換する権利を規定するカクタス条項の改正 を事前に一対一で承認する提案 保有者の選挙による企業結合の締結（「転換改正」）（「転換修正案」）（「転換修正案」） |
| 4. | 第4号議案 — 当社の資本におけるクラスB普通株式の保有者の普通決議 により、オフェル・ゴネン、ナチュム（ホミ） シャミール、ハダール・ロン医学博士、デビッド・J・シュルキン医学博士、デビッド・シドランスキー医学博士のそれぞれを、後継者まで当社の取締役として再任することを承認する提案 会社の年次総会、および後継者が選出されて資格を得るまで（「取締役選挙提案 」）。そして | |
| 5. | 第5号議案 — 通常決議により、 前述の提案のいずれかの承認に賛成票が不十分であるか、 に関連して、 代理人によるさらなる勧誘および投票を許可するために、必要または望ましい場合には、 会議を後日に延期することを承認する提案 」)。 |
取締役会は、_______、 2023年の営業終了を会議の基準日として定めました。その時点で登録されている会社の資本（または、取締役選挙の 提案の場合は、特にクラスB普通株式）の保有者のみが、会議の通知および議決、または会議の延期または延期を受けることができます。
取締役会 の命令により
| 心から、 | |
| ナチュム (ホミ) シャミール | |
| 取締役会長 | |
| 日付:2023年3月 |
重要
委任状 資料の入手可能性に関する注意：会議にバーチャルで参加するかどうかにかかわらず、同封の委任状に記載されている 提案への投票と日付を明記し、署名して、同封の自己宛封筒に入れて郵送してください。米国で 郵送する場合は送料がかかりません。インターネットを通じて委任状をできるだけ早く提出してください。
委任状資料 の入手可能性に関する重要なお知らせ：この臨時株主総会の通知、株主への委任勧誘状、および2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K の年次報告書は、次のURLでご覧いただけます。 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。 まず、これらの資料を株主に次の日またはその前後に郵送します [], 2023.
カクタス アクイジションコーポレーション1株式会社
4B
シーダーブルックドライブ
ニュージャージー州クランベリー08512
目次
| セクション | ページ 番号 | |
| 株主総会に関する質問と回答 | 1 | |
| 将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | 11 | |
| リスク要因 | 13 | |
| バックグラウンド | 17 | |
| ザ・ミーティング | 18 | |
| 第1号議案-条項延長 提案 | 26 | |
| 償還権を行使する株主に対する米国連邦所得税の考慮事項 | 28 | |
| 提案2: 信託延長提案 | 35 | |
| 第3号議案:転換修正案 | 36 | |
第4号議案:理事選挙 提案 |
37 | |
| 第5号議案:延期提案 | 46 | |
| 特定の受益者の担保所有権と 管理 | 47 | |
| 詳細を確認できる場所 | 49 | |
| 附属書A-改正および改訂された 覚書および定款の改正案 | A-1 | |
| 附属書 B-投資管理 信託契約の改正案 | B-1 | |
| 附属書C-改正された および改訂された覚書および定款に対する追加の修正案 | C-1 | |
| 暫定代理カード |
i
カクタス アクイジションコーポレーション1株式会社
委任勧誘状
2023年当社年次総会の代わりとなる臨時株主総会のため
2023 年の _______ (東部標準時) に開催予定
以下の質問と回答に記載されている情報は、議論されている事項の要約にすぎません。それらには、あなたにとって 重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。この委任勧誘状の附属書を含む文書全体を注意深くお読みください。
株主総会に関する質問と回答
この 委任勧誘状が届くのはなぜですか？
Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（以下「当社」または「当社」）のこの委任勧誘状および同封の 代理カードは、2023年の当社年次総会の代わりに臨時総会で使用するために、当社の取締役会（以下「取締役会」） による委任勧誘に関連してお客様に送付されます（「」会議」)、 、またはそれらの延期または延期時。この委任勧誘状には、会議で検討される提案について 十分な情報に基づいた決定を下すために必要な情報がまとめられています。
当社は、ケイマン諸島の免除対象企業として2021年4月19日に設立されたブランクチェック会社 であり、合併、株式交換、資産 取得、株式購入、再編成、または1つ以上の企業との同様の企業結合（「当初の事業結合」）を実施する目的で設立されました。当社のスポンサーは、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップ（Cactus Healthcare Management LP）で、 本書では「スポンサー」と呼んでいます。2021年11月2日、当社は新規株式公開の終了を完了し、 12,650,000ユニット（「公開ユニット」）を売却しました（基本募集のユニットと、引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使した際に売却された 追加ユニットを表します）。各ユニットは、クラスA普通株式1株（それぞれ 「公開株式」）と当社の償還可能なワラントの半分（それぞれ「公開ワラント」）で構成され、 公開ワラント全体により、その所有者はクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルで購入することができます。パブリックユニット は1ユニットあたり10.00ドルの価格で売却され、決算時に当社の総収入は126,500,000ドルになりました。
新規株式公開（「IPO」）の完了とほぼ同時に、当社は、4,866,667ワラント （「私募ワラント」）の私募ワラント （「私募ワラント」）の私募ワラント1件あたり1.50ドルの購入価格でスポンサーへの非公開売却を完了し、 社の総収入は7,300,000ドルになりました。決算後、当社は、受託者を務めるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが管理する信託口座 に合計129,030,000ドルを入金しました（「信託口座」）。 の新規株式公開に先立ち、スポンサーは総購入価格25,000ドルで、合計2,875,000株の創設者株式（「創設者株式」）を購入しました。スポンサーが当社に25,000ドルの初期投資を行う前は、当社には 有形または無形の資産がありませんでした。2021年10月、当社は発行済株式1株につき0.1株の株式配当を実施しました。これにより、 その結果、スポンサーが発行され保有するクラスB普通株式3,162,500株になりました。創設者株式の購入と同時に、 当社のスポンサーは、新規株式公開の終了と同時に、 クラスA普通株式を合計で4,866,667株追加購入するワラントも購入しました。（「プライベートワラント」）。そのため、それらのワラントの基礎となる追加のクラスA 普通株式（および新規株式公開でユニットの一部として売却されたワラントの基礎となる株式）を無視して、 スポンサーは発行済み株式および発行済み株式の 20.0% を所有しています。
1
ほとんどの空白小切手 会社の管理文書と同様に、当社の修正および改訂された定款（「定文」）では、特定の日付以前に完了した適格企業結合がない場合、信託で保有するIPO収益を 公開されているクラスA普通株式（「公開株式」）の保有者に返還することが規定されています。私たちの場合、そのような特定の日付は2023年5月2日です（すなわち.、IPO完了後の18か月の期間が満了した時点で、この期間を「ビジネス コンビネーション期間」と呼びます）。条項延長提案と信託延長提案の両方が承認された場合、 期間は、代わりに2023年11月2日まで延長されます。当社の取締役会は、 企業結合期間をその日まで延長することが株主の最善の利益になると考えています。したがって、取締役会は、 株主に投票してもらうために、この委任勧誘状に記載されている提案を提出しています。
なぜ会社は年次 会議を開く必要があるのですか？
この会議は、ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）の年次総会の要件を満たすことも一因として開催されています。ナスダック上場規則5620 (a) では、 2022年12月31日に終了した会計年度後12か月以内に、取締役選挙のための年次株主総会を開催することが義務付けられています。
株主にこの委任勧誘状を送付するほか、2021年12月31日に終了した年度の年次報告書をフォーム10-Kで送付します。
以下に説明する 提案の検討と投票に加えて、当社の経営陣のメンバーが会議に出席し、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の連結財務諸表について話し合い、会社の時事問題に関する質問に回答します。
何に投票されているの？
次の 件の提案に投票するよう求められています。
(i) 第1号提案 — Cactusが企業結合を 完了しなければならない日付（「終了日」）を2023年5月2日（「当初の終了日」）から延長する改正および改訂された覚書および定款 （「定款の延長」）を特別決議により承認する提案 2023年11月2日（「記事延長日」）（「記事延長提案」）。改正案の 写しは、本委任勧誘状の附属書Aに記載されています。
(ii) 提案第2号 — 社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（以下「コンチネンタル」）との間の2021年11月2日付けの投資運用信託契約（「信託契約」）を改正し、 が企業結合を完了するために必要となる日付を2023年5月2日から2023年11月2日、または5月よりも早い日付に延長する提案 理事会が独自の裁量で決定します（「信託延長」）（「信託延長提案」）。
(iii) 提案番号 3 — 特別決議により、クラスB普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスB普通株式」）の保有者が、その 株をクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）に転換する 権利を規定するサボテン条項の改正案を 事前に承認する提案保有者の選挙による企業結合の締結（「転換改正」）（ 「転換修正案」）
(iv) 提案番号 4 — 当社の資本におけるクラスB普通株式保有者の普通決議により、 オフェル・ゴネン、ナチュム（ホミ）シャミール、ハダール・ロン医学博士、デビッド・J・シュルキン医学博士、デビッド・シドランスキー医学博士のそれぞれを 日まで取締役会の 取締役に再任することを承認する提案会社の年次総会の次回、およびそれらの取締役の後任者が選出され、資格を得るまで（「取締役選挙提案」）。
(v) 第5号提案 — 会議開催時の集計に基づく投票により、前述の提案のいずれかの承認に賛成票が不十分であるか、それに関連して 票が不足している場合に、必要に応じて、または 望ましい場合には、会議を後日に延期することを通常決議により承認する提案（「」延期提案」)。
2
アーティクルエクステンション とトラストエクステンションの目的は何ですか?
記事延長と 信託延長の目的は、当社が企業結合を完了するための時間を増やすことです。企業合併 を完了するための取り組みには、（1）最終的な企業結合契約の締結、（2）最初の事業結合に関する登録届の提出、（3）企業結合を承認するための会議の開催日と基準日の設定、および株主への委任資料 の配布、および（4）最初の企業結合を承認するための会議の開催が含まれます。条項の延長がなければ、 解約日またはそれ以前に最初の企業結合を完了することはできないと考えています。その場合、Cactusは 強制的に清算されます。したがって、取締役会は、株主が 合併後の会社への投資に参加する機会を得られるように、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を 条項延長日まで延長することが株主の最善の利益になると判断しました。適切な企業結合が適時に特定された場合、 当社は、最初の企業結合について株主の 承認を求めるために、条項延長の満了前に別の株主総会を開催する予定です。さらに、取締役会は、 独自の裁量により、会社の清算および解散を早期に決定できることが取締役会にとって有利であると考えています。
条項延長提案 の承認は、条項延長の実施の条件です。
なぜ会社はArticles 延長提案と信託延長提案を提案しているのですか？
当社のIPO目論見書と第 条には、当社は当初、2023年5月2日（IPO終了後18か月後）までに 件の最初の企業結合を完了する必要があると規定されています。条項延長提案と信託延長提案の両方が承認された場合、企業結合期間は 条項延長日まで延長されます。
条項延長提案の目的は、 最初の企業結合を完了するための時間を増やすことです。当社は、最初の企業結合を見つけるために時間、労力、および資金を費やしていることを考えると、一般株主に合併後の企業への投資に 参加する機会を提供することが正当であると考えています。
Articles 延長提案と信託延長提案に「賛成」票を投じる必要があるのはなぜですか？
当社の取締役会は、 当社が最初の企業結合を完了することで株主の利益が得られると考えており、当社が最初の企業結合を完了できる日を 延長するために、定款延長および信託延長を提案しています。当社が定款延長および信託延長を実施するには、それぞれ定款延長提案と信託 延長提案に賛成票を投じる必要があります。
当社の既存の定款には 、会社が2023年5月2日までに最初の企業結合を完了しない場合に公開株式を償還する当社の義務の内容または時期 に影響を及ぼす当社の定款の改正が当社の株主が承認した場合、 以下の条件を条件として、 会社の定款に記載されている償還制限、およびその 承認に基づく公開株式の全部または一部 (anこのような償還の選択（以下「選挙」）は、信託口座預金から得られる利息を含む、その時点で信託口座に預け入れられる 金額の合計額（支払われるべき税金を差し引いた利息とする）を、その時点で発行されている公開株式の数で割った金額を現金で支払うことができる1株あたりの価格で行われます。本条の規定は、企業結合期間中に当社が適切な事業結合を見つけられなかった場合に、当社の 株主が不当に長期間投資を継続する必要がないようにするために含まれていました。公開株式の償還を選択しない場合、お客様は将来の最初の企業結合について 票を投じる権利と、最初の企業結合に関連して公開株式を償還する権利を留保します。
3
当社の取締役会は、 条項延長提案および信託延長提案に賛成票を投じることを推奨していますが、公開株式を償還すべきかどうかについては意見を表明しません。 一般株主は、会議で提案に投票するかどうか、またはどのように投票したかにかかわらず、公開株式の償還を選択できます。ただし、本会議に関連する選挙の 償還支払いは、定款延長提案および信託延長 提案が必要な株主の承認を受け、当社が定款延長および信託延長を実施することを決定した場合にのみ行われます。
当社がコンバージョン 修正案を提案しているのはなぜですか？
転換修正条項の目的は、 スポンサーが最初の企業結合前の任意の時点でクラスBの普通株式を転換できるようにすることです。この追加提案は 条項延長提案および信託延長提案と合わせて、定款延長提案および信託延長提案が承認された場合に 株主を維持し、ナスダックの継続的な上場要件を満たすための柔軟性をさらに高めるものです。
コンバージョン 修正案に賛成票を投じる必要があるのはなぜですか？
ナスダックは、条項延長提案および信託延長 提案の承認に関連して、株主の償還後、当社の証券を取引所で取引から 廃止する場合があります。これにより、投資家が当社の証券を取引する能力が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります。 クラスB普通株式の保有者がそのような株式をクラスA普通株式に転換できるようにすることで、 ナスダックの継続的な上場要件の遵守を維持するための柔軟性が高まります。
理事長の選挙提案に「賛成」票を投じる必要があるのはなぜですか？
再任予定の取締役は全員、IPO以来、当社の取締役を務めています。当社は、初期の企業結合に向けて引き続き取り組むにあたり、取締役会の安定性と継続性が重要であると考えています。
本規約に基づき、創立株式 の保有者のみが、最初の企業結合の完了前に取締役の任命について議決権を有します。したがって、創設者株式の唯一の保有者である スポンサーのみが、会議で取締役選挙提案に投票する権利を有します。 株式の保有者には、取締役選挙提案に投票する権利はありません。
延期 提案に「賛成」票を投じる必要があるのはなぜですか？
延期提案が当社の 株主によって承認されない場合、取締役会は、他の提案の承認に関連して 票が不十分な場合は会議を後日延期できない場合があります。
会社の内部関係者はどのように株式に 票を投じるつもりですか？
当社のすべての取締役およびそれぞれの 関連会社は、会議で提出されるすべての提案に賛成して、議決権を持つすべての株式に賛成票を投じることが期待されています。
当社のスポンサー、取締役、および役員は、当社と 書簡契約を締結しました。これにより、（i）当社の最初の事業 合併の完了、または（ii）当社の定項（A）の修正を承認するための株主投票に関連して、提案されている最初の事業 合併に賛成票を投じ、株式に関する償還権を放棄することに同意しました。最初の企業結合に関連して償還を許可する、または の 100% を償還する義務の内容または時期株式公開完了後18か月以内に の企業結合を完了しない場合の公開株式、または（B）株主の 権利または初期の企業結合活動に関連するその他の条項に関する場合。当社のスポンサー、取締役、役員の誰も、保有する創設者株式 を償還する権利はありません。
基準日に、当社のスポンサーは を受益的に所有し、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の3,162,500株、つまり約20.0％を占める議決権を有していました。
適用される証券法に従い、スポンサー または当社の執行役員、取締役、またはそれぞれの関連会社は、最初の企業結合の完了前または完了後に、私的に交渉した 取引または公開市場で公開株式を購入することができますが、 そうする義務はありません。このような購入には、当該株主が依然として当社株式の記録保有者ではあるが、もはやその受益者ではなくなったため、償還権を行使しないことに同意するという契約上の承認が含まれる場合があります。 スポンサーまたは当社の執行役員、取締役が、既に償還権を行使することを選択している 公開株主から私的に交渉した取引で公開株式を購入した場合、そのような売却株主は、株式を償還するために 事前の選択を取り消す必要があります。
スポンサー または当社の執行役員、取締役、またはそれぞれの関連会社によるそのような購入が、入札者 オファー規則、購入制限が適用される状況で行われる限り、会議前にフォーム8-Kの最新報告書で以下を開示します。(i) 償還オファー以外で購入された公開株式の数と、当該公開株の購入価格をお知らせします。株式、(ii) かかる購入の 目的、(iii) 購入が物品を購入する可能性に与える影響（もしあれば）延長提案および 信託延長提案が承認されます。(iv) スポンサーまたは当社の役員、取締役、またはそれぞれの関連会社（公開市場で購入されていない場合）に売却した証券保有者の身元、またはそのような公開株式を売却した証券保有者（例： 5% の証券保有者）の性質、および（v）当社が対象とする公開株式の数引き換えオファーに基づく償還 リクエストを受け取りました。
このような株式購入およびその他の 取引の目的は、条項延長提案および信託延長提案が承認される可能性を高めること、または 償還を選択する公開株式の数を制限することです。
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そのような取引が行われた場合、 その結果、他の方法ではそのような発効が起こり得ない状況において、 条項延長および信託延長が発効する可能性があります。さらに、そのような購入が行われた場合、当社の有価証券の公的「フロート」および当社の有価証券の受益者数 が減少し、国内の証券取引所での当社の有価証券 の見積もり、上場、または取引を維持または入手することが困難になる可能性があります。
当社は、公開買付け規則の購入制限が適用される 状況において、スポンサーまたは当社の執行役員、取締役、またはそれぞれの関連会社が購入した当社の証券 が、憲章改正提案、 信託修正提案、または転換修正提案の承認に賛成票を投じないことを表明します。
理事会は提案の承認 に賛成票を投じることを推奨していますか？
はい。取締役会は、提案の条件と 条件を慎重に検討した結果、提案が会社とその株主の最善の利益になると判断しました。 取締役会は、株主が提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。
第{ br} 条延長提案、信託延長提案、転換修正提案、理事選挙提案、延期 提案を採択するには、どの票が必要ですか？
各条項延長 提案と転換修正案の承認には、ケイマン諸島法の問題として特別な決議が必要です。これは、Cactusの株主の少なくとも3分の2の過半数によって可決された決議 であり、 会議で直接または代理人によって投票する権利があり、全会一致の書面による決議が含まれます。
信託契約に基づき、信託 延長提案の承認には、 議決権を持つ当社の発行済み普通株式の65％の保有者の賛成票が必要です。
取締役選挙案では、 権利を有する場合、会議で直接または代理人により投票することにより、会社の資本におけるクラスB普通株式の保有者の単純過半数による普通の 決議が義務付けられており、全会一致の書面による決議が含まれています。
延期提案には、ケイマン諸島の法律の問題として通常の 決議、つまりCactusの株主の単純過半数によって可決された決議であり、 そうする権利があり、会議で直接または代理人によって投票する権利があり、全会一致の書面による決議が含まれています。
理事会が 条の延長と信託の延長を放棄するのはいつでしょうか？
株主が定款延長提案および信託延長提案を承認しない場合、取締役会は定款延長および 信託延長を放棄します。当社が定款の延長を放棄した場合、一般株主は総会に関連して公開株式の償還を受けることができなくなります。
会議の前に普通株式 または会社のユニットを売却した場合はどうなりますか？
基準日 _______ (2023) は、会議の 日よりも前です。基準日以降かつ会議前に公開株式を譲渡する場合、譲受人が あなたからそれらの株式の議決権を行使する代理人を得ない限り、お客様は会議での議決権を保持します。基準日 日より前に公開株式を譲渡した場合、その株式を会議で議決する権利はありません。
当社は、信託口座を清算するためにさらなる延長 を求めますか？
条項延長提案以外に、本委任勧誘状に記載されている条項延長の有効期限が になるまで、当社は現在のところ、最初の企業結合を完了するためにさらに 延長を求める予定はありません。
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条項延長提案 と信託延長提案が承認されない場合はどうなりますか？
条項延長提案および信託延長 提案が承認されず、2023年5月2日までに最初の企業結合が完了しない場合、当社は を清算し、信託口座に残っていた資金を一般株主に返還して解散する必要があります。
当社のスポンサーは、創設者株式に関する清算分配に参加する権利 を放棄しました。信託口座 からの会社のワラントまたは私的ワラントに関する分配はありません。これらのワラントは、当社が清算した場合に無価値で失効します。
さらに、本会議に関連する選挙 の償還支払いは、条項延長提案と信託延長提案が必要な 株主の承認を受け、当社が定款延長および信託延長を実施することを決定した場合にのみ行われます。
転換修正案が承認されない場合はどうなりますか？
転換修正案が 承認されない場合、当社は、クラスB普通株式の保有者が保有者の選択により当該株式 をクラスA普通株式に転換できることを規定する条項を改正しません。代わりに、クラスBの普通株式は、企業結合が完了したときにのみ転換可能になります。条項延長提案および信託延長提案が承認され、そのような承認に関連して株主の償還が処理された場合、 ナスダックの継続上場基準に準拠し続けるのに十分なクラスA普通株式が発行されていない可能性があり、ナスダックは当社の証券を上場廃止する可能性があります。ナスダックが当社の証券を上場廃止にした場合、企業結合の完了がより困難になる可能性があります。
定款延長提案、信託 延長提案、転換修正提案が承認された場合、次はどうなりますか？
（1）Cactusの株主の少なくとも3分の2の過半数の過半数によって会議で直接または代理人によって可決された決議である特別決議による第{ br} 条延長提案、および（2）議決権を有する当社の発行済み普通株式の65％の保有者の賛成票による信託延長提案 の承認を条件として、当社は、本規約の附属書Aの形式でケイマン諸島の企業登録官に 条項の修正を提出し、信託延長を以下の書類に提出します。本書の附属書 B の 形式が有効になります。当社は、改正された1934年の 証券取引法に基づく報告会社であり続け、その公開単位、公開株式、および公開ワラントは引き続き上場されます。取締役会が に会社の事業を清算することを決定しない限り、当社は 条項延長の期限が切れる前に最初の企業結合を完了するよう引き続き努力します。
さらに、 転換修正案が、Cactusの 株主の少なくとも3分の2の過半数によって可決された決議である特別決議による承認を条件として、会議で直接または代理人によって投票する権利を有する場合、本規約の附属書Cの形式でケイマン諸島の企業登録機関に 条項の修正を提出します。クラスB普通株式を クラスA普通株式に転換した場合でも、当該クラスA普通株式は、 償還またはその他の方法で信託口座から資金を受け取る権利がなくなるものとします。さらに、転換後のクラスA普通株式は、転換前のクラスB普通株式に適用される のすべての制限の対象となります。これには、（A）特定の例外を除いて、企業結合の完了から1年後、または（B）当社が清算、合併、資本株式を完了する 日のいずれか早い方まで、 株式の譲渡、譲渡、または売却の禁止が含まれます。当社の 株主に交換権をもたらす交換または類似の取引現金、有価証券、その他の財産の普通株式。
条項延長を実施するには、条項延長提案と信託延長 提案の両方が承認される必要があります。
条項延長提案、信託延長提案、転換修正案に反対票を投じた場合でも、 償還権を行使できますか？
はい、お客様が 基準日時点で株主であり、選挙時（およびその後の償還支払い）時点で引き続き株式を保有していると仮定します。ただし、本会議に関連する選挙の償還支払い は、定款延長提案および信託延長提案に必要な株主承認を 受け、当社が定款延長および信託延長を実施することを決定した場合にのみ行われます。本会議に関連して 社の公開されているクラス A 普通株式（当社では公開株式と呼びます）を償還せず、株主承認を求める提案がなされた時点で最初の 社の企業結合に同意しない場合、お客様は、本規約に定める制限に従い、最初の企業結合が完了した時点で、公開株式を償還する権利を留保します。
会議はいつ、どこで行われますか？
会議は、2023年東部標準時_______ に、アバヒレルロード10番地のメイター法律事務所で開催されます。番目のフロア、ラマト・ガン、イスラエル 5250608、ライブウェブキャストまたはその他の時間に、会議が延期 または延期される可能性のある別の日付およびその他の場所で。当社の株主は、直接および/または訪問して会議に出席し、投票することができます https://www.cstproxy.com/cactusac/2023 を入力し、代理カードに記載されている管理番号を入力します。また、_______（米国およびカナダ内はフリーダイヤル ）または_______（米国およびカナダ以外は標準料金が適用されます）に電話で会議に出席することもできます。電話 アクセスのパスコードは _______ です。ハイブリッド形式の会議では、世界中どこからでも、ほとんどまたはまったく費用をかけずに、すべての株主が完全かつ平等に参加できるようになります。
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会議にバーチャルで参加するにはどうしたらいいですか？
登録株主は Continental から代理カードを受け取りました。代理カードには、URL アドレスやアクセスに必要な管理番号 など、会議への参加方法が記載されています。管理番号がわからない場合は、電話 (917) 262-2373 または電子メール（proxy@continentalstock.com）でコンチネンタルまでご連絡ください。
2023 年_______（東部標準時）（会議日の4営業日前）に開始されるバーチャルミーティング に参加するには、事前登録できます。URL アドレスを ブラウザに入力します https://www.cstproxy.com/cactusac/2023 管理番号、名前、メールアドレスを入力します。事前登録すると、 投票できるようになります。会議の開始時に、管理番号を使用して再度ログインする必要があります。また、会議中に投票した場合は、管理番号を 入力するように求められます。
銀行または証券会社を通じて株式を所有している受益者は、Continentalに連絡して管理番号を受け取る必要があります。会議で投票する場合は、 銀行または証券会社の法定代理人が必要です。ミーティングにバーチャルで出席したいが、投票はしたくない場合は、実質的所有権の証明を提出した上で、コンチネンタルからゲスト 管理番号を発行します。いずれの場合も、 管理番号の受け取り方法に関する具体的な指示については、電話 (917) 262-2373、または電子メール（proxy@continentalstock.com）でコンチネンタルに連絡する必要があります。管理番号の処理には、会議の72時間前までに最大 72 時間かかりますのでご了承ください。
直接会議に出席せず、インターネット機能がない場合は、米国とカナダ内では_______（フリーダイヤル）、米国とカナダ以外では_______（標準 料金適用）でのみ会議を聴くことができます。プロンプトが表示されたら、暗証番号_______を入力してください。これは聞くことだけです。会議中は に投票したり、質問を入力したりすることはできません。
投票するにはどうしたらいいですか？
会社の普通株式 株の記録保持者である場合は、会議で直接または仮想的に、または会議の委任状を提出することにより、投票することができます。 会議に直接出席するかバーチャルで出席するかにかかわらず、当社は、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。 (i) 同封の代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、同封の郵便料金支払済み封筒に入れて返送するか、(ii) オンラインで投票することで委任状を提出できます。 https://www.cstproxy.com/cactusac/2023。 既に代理人による投票を行っている場合は、引き続き会議に出席してオンラインまたは直接投票することができます。
貴社の普通株式がブローカーまたはその他の代理人によって「ストリート 名」で保有されている場合、お客様には口座の株式の議決権行使方法についてブローカーまたは他の代理人に指示する権利があります。 あなたも会議に出席するよう招待されています。ただし、登録株主ではないため、前述のとおり、最初にコンチネンタルに法定代理人を提出しない限り、 直接または会議で仮想的に議決することはできません。どうやって参加するの？ バーチャルミーティング？」
投票を変更するにはどうしたらいいですか？
お客様が会社の普通株式 株の記録保持者である場合は、(i) 後日署名された代理カードを会議の 日より前に送付するか、(ii) 後日オンラインで代理人を許可するか、(iii) 会議で直接または仮想的に投票することにより、会議前であればいつでも委任を取り消すことができます。 会議に出席しただけでは、投票は変わりません。
貴社の普通株式がブローカーまたはその他の代理人によって「ストリート 名」で保有されており、代理人の取り消しを希望する場合は、ブローカーまたは 代理人の指示に従う必要があります。
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投票数はどのようにカウントされますか?
投票は、会議に任命された選挙監察官 によってカウントされ、各提案の「賛成」、「反対」、「差し控え」、「棄権」、および「ブローカー」の非投票が個別にカウントされます。条項延長提案および転換修正案の承認には、ケイマン諸島法上の問題として、Cactusの株主の少なくとも3分の2の過半数によって可決された決議である特別な 決議が必要です。その資格がある場合は、会議で直接または代理人によって投票し、全会一致の決議が含まれます。信託延長 提案の承認には、議決権を有する発行済み当社普通株式の少なくとも65％の保有者の賛成票が必要です。 最後に、取締役選挙提案の承認には、会社の資本の クラスB普通株式の保有者の単純過半数が、会議で直接または代理人によって投票する権利を有するものとして可決された普通決議が必要であり、 全会一致の書面による決議が含まれます。延期提案には、ケイマン諸島法の問題として通常決議が必要です（ 決議）Cactusの株主の単純過半数により、その権利がある場合は直接または会議で代理人によって投票し、 全会一致の書面による決議が含まれています。
投票しない場合、あなたの行動は信託延長提案に反対票を投じる 効果があり、それ以外の方法で有効な定足数が設定されている場合、条項延長 提案、転換修正提案、理事選挙提案、または延期提案には影響しません。同様に、棄権、証券会社の非投票 、保留票（該当する場合）は、信託延長提案に対する反対票の効力を持ち、第{ br} 条延長提案、転換修正提案、取締役選挙提案、または延期提案には影響しません。
私の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、 ブローカーが自動的に私に投票してくれますか？
一般に、株式がストリートネームで保有されている場合、株式の 受益者は、その株式を保有するブローカー、銀行、またはその他の候補者に議決権行使の指示を与える権利があります。 受益者が議決権行使の指示を出さない場合でも、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、「定型的」と見なされる事項については 株式に議決権を行使できますが、「非定型」事項に関しては議決権を行使できません。 適用規則では、「非定型」事項とは、合併、株式併合、株主提案、取締役の選出（争われていない場合でも）、役員報酬など、株主の権利または特権に重大な影響を及ぼす可能性のある事項であり、 役員報酬および役員報酬に関する株主投票の頻度に関する諮問株主投票が含まれます。会議に提出される提案はすべて「非定型的」とみなされ、ブローカー、銀行、その他の候補者には、そのような提案に関して裁量的な議決権はありません。したがって、そのような「非裁量的 項目」について、ブローカーがお客様の株式に議決権を行使できるのは、お客様が議決方法について指示した場合に限られます。証券会社に株式の議決権行使を指示してください。そうすれば、証券会社からこれらの指示の提供方法を 教えてもらえます。
クォーラム要件とは
有効な会議を開催するには、定足数の株主が必要です。会社の資本金の過半数の株式の保有者は、直接または代理人によって出頭する個人であり、 または、法人またはその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者または代理人による株主が定足数となります。
お客様の株式が定足数 にカウントされるのは、有効な委任状を提出した場合（またはブローカー、銀行、その他の候補者が代理で代理人を提出した場合）、または 会議で仮想的に投票した場合に限られます。棄権は定足数要件にカウントされます。会議の予定時刻から 30 分以内に定員に達しない場合、会議は翌週の同じ日に、同じ時間または場所、または理事会が決定する別の日に 時間および/または場所に延期されます。延期された会議に、会議開始予定時刻の 時刻から30分以内に定足数が出席しない場合、出席している株主は定足数となります。
会議では誰が投票できますか？
2023年_______の営業終了時点で当社の 株の普通株式の登録保有者のみが、会議およびその延期 で議決権を得る権利があります。その基準日に []クラスA普通株式と3,162,500株のクラスB普通株式が発行済みで、 議決権がありました。
上記の 「どうやって投票するの？」投票方法については をご覧ください。
提案の承認について、会社の取締役 と執行役員はどのような利害関係を持っていますか？
当社の取締役および執行役員 は、株主としてのお客様の利益とは異なる、またはそれに加えて、提案に関心を持っています。「ザ・ミーティング」を参照してください — スポンサー、取締役、役員の利益。」
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条項延長提案または信託延長提案が承認されない場合、会社のワラント はどうなりますか？
条項延長提案または信託延長 提案が承認されず、2023 年 5 月 2 日までに企業結合が成立しない場合、当社は 信託口座を清算および解散し、当該口座に残っている資金を一般株主に返還する必要があります。その場合、公的令状 と私的令状は無価値になります。
条項延長提案と信託延長提案の両方が承認された場合、会社のワラント はどうなりますか？
定款延長提案と信託 延長提案の両方が承認されれば、当社は 条項延長の期限が切れるまで最初の企業結合を完了するための努力を続けることができ、以前に適用されていた空白小切手会社の制限はそのまま残ります。また、公募新株予約権と私募新株予約権は、それぞれの条件に従って未払いのままとなります。
公開株式を引き換えるにはどうすればいいですか？
条項延長および信託延長 が実施される場合、各公開株主は、信託口座への入金時に得られる利息（利息 は、未払税額を差し引いた利息（利息 は未払税額を差し引いたもの）をその時点で発行済みの公開株式の数で割って、信託口座に預け入れられた総額に等しい金額を現金で支払うことができる1株あたりの価格で償還できます。また、企業結合を承認するための株主投票に関連して、または条項延長の満了までに会社が最初の企業合併 を完了していない場合は、公開株式 を償還することもできます。
償還を請求するには、 銀行またはブローカーが本書に記載されている要件を満たしていることを確認する必要があります。これには、譲渡代理人に 株式を現金と引き換えるよう書面で要求すること、および2023年_______の東部標準時午後5時までに株式を譲渡代理人に引き渡すことが含まれます。条項延長、信託延長、および選挙の発効日の 日まで株式を保有し続ける場合にのみ、 がこれらの株式の償還に関連して現金を受け取る権利があります。
当社の定款に従い、一般株主は、定款延長提案 および信託延長提案が承認された場合、当該公開株主の公開株式の全部または一部を現金と引き換えるよう当社に要求することができます。以下の場合にのみ、公開株式の償還対象となる現金を受け取る権利があります。
(i) (a) 公開株式を保有するか、(b) 公開株式の一部として公開株式 を保有しており、お客様は、公開株式に関する償還権を行使する前に、そのユニットを基礎となる公開株式と公開ワラントに分割することを選択します。
(ii) 東部標準時午後5時以前、 2023年_______までに、(a) 当社の譲渡代理人（「譲渡代理人」）であるコンチネンタルに、ステートストリート1番地30番地のコンチネンタル 株式譲渡信託会社に書面でリクエストを提出してください。番目のFloor, New York, New York 10004, 宛先:_______) は、当社がお客様の公開株式を現金と引き換え、(b) お客様の公開株式を譲渡代理人に、物理的に または預託信託会社（「DTC」）を通じて電子的に引き渡すこと。
保有者が証券会社 の口座にユニットを保有している場合、保有者はそのユニットを基礎となる公開株式と公開 ワラントに分割することを選択したことをブローカーまたは銀行に通知する必要があります。また、保有者が自分の名前で登録されたユニットを保有している場合は、譲渡代理人に直接連絡して にそのように指示する必要があります。公的株主は、定款延長 提案および信託延長提案に賛成票を投じた場合でも、公開株式の全部または一部を償還することを選択できます。
ユニットの保有者は、公開株式に関する償還権を行使する前に、 件の基礎となる公開株式と公開ワラントを分離することを選択する必要があります。保有者が証券会社または銀行の口座に ユニットを保有している場合、保有者は ユニットを基礎となる公開株式と公開ワラントに分割することを選択したことをブローカーまたは銀行に通知する必要があります。または、保有者が自分の名前で登録されたユニットを保有している場合、保有者 は譲渡代理人に直接連絡してそのように指示する必要があります。
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DTCのDWAC（ カストディアンでの入出金）システムでは、株主が記録保持者であるか、 株式が「ストリートネーム」で保有されているかにかかわらず、譲渡代理人またはそのブローカーに連絡して システムを通じて株式の引き渡しをリクエストすることで、この電子引き渡しプロセスを実行できます。株式を物理的に引き渡すには、かなり時間がかかる場合があります。現物株券を取得するには、株主の ブローカーおよび/または清算ブローカー、DTC、および当社の譲渡代理人が協力してこの要求を円滑に進める必要があります。 上記の入札プロセスおよび株式を認証したり、 DWACシステムを通じて株式を引き渡したりする行為には、わずかな費用がかかります。通常、譲渡エージェントは入札ブローカーに100ドルを請求し、ブローカーがこの費用を 償還元の所有者に転嫁するかどうかを決定します。株主は通常、譲渡代理人から現物株券を取得するには、少なくとも2週間 時間を割くべきであると当社は理解しています。当社はこのプロセスやブローカー または DTC を管理することはできません。また、現物株券の取得には 2 週間以上かかる場合があります。このような株主は、DWACシステムを通じて株式を引き渡す株主よりも 投資決定を行う時間が少なくなります。現物株式 証書を請求して償還を希望する株主は、償還権 を行使する前に株式の入札期限に間に合わない可能性があり、したがって株式を償還することができません。
条項延長提案および信託延長提案への投票前にこれらの手続きに従って入札または 引き渡されていない株券は、 信託口座に保有されている現金と引き換えられません。
償還の要求は、いったん行われた後、償還要求を行使する期限までいつでも 取り消すことができます。その後、当社の同意が必要です。さらに、公開株式の保有者が選挙に関連して当該保有者の株式を表す証明書を引き渡し、その後 適用日より前にそのような権利を行使しないことを決定した場合、その保有者は譲渡代理人に株券 を（物理的または電子的に）返却するよう要求することができます。
公開株主が 株を入札し、償還要求の行使期限前に株式の償還を希望しないと決定した場合、株主 は入札を取り消すことができます。償還請求の行使期限後に償還請求を取り下げる申請は、当社が同意した場合にのみ 完了できます。お客様が当社の譲渡代理人に償還のために株券（該当する場合）を引き渡し、償還請求を行使する期限前に（または当社の同意を得て） に株式を償還しないことを決定した場合、お客様は に対し、譲渡代理人に株券を返却するか、お客様の名前で登録された記帳株式を回復するよう要求することができます。 このようなリクエストは、上記の住所の転送エージェントに連絡して行うことができます。公開株主が株式を入札し、第{ br} 条延長提案または信託延長提案が承認されなかった場合、これらの株式は償還されず、定款延長提案または信託延長 提案が承認されないと判断された後速やかにこれらの株式を表す現物証書が株主に返却されます。当社は、 条項延長提案および信託延長提案の承認投票に関連して償還目的で株式を入札する一般株主は、定款延長および信託延長の実施後すぐに、 株式の償還価格の支払いを受けると予想しています。譲渡代理人は、選挙を行う一般株主の株券 を、当該株式が現金に償還されるか、当該株主に返還されるまで保持します。
パブリックユニットの保有者である場合、自分のユニットについて 償還権を行使できますか？
いいえ。発行済の公開ユニットの保有者は、公開株式に関する償還権を行使する前に、基礎となる公開株式と公開ワラントを 分離する必要があります。
お客様ご自身の 名義で公開ユニットを登録している場合は、かかるユニットを公開株式と公開ワラントに分けるための書面による 指示を添えて、当該ユニットの証明書を（物理的または電子的に）譲渡代理人であるコンチネンタルに提出する必要があります。 株が公開株式と公開新株に分割された際に償還権を行使できるように、公開株券をお客様に 引き渡せるように、十分に前もってこれを完了しておく必要があります。「公開株式を引き換えるにはどうすればよいですか？」を参照してください。上。
セット以上の投票用資料を受け取った場合はどうすればいいですか？
株式が複数の名前で登録されている場合、または別の口座に登録されている場合、 本委任勧誘状の複数のコピー、複数の委任状または議決権行使指示書を含む セット以上の議決権行使資料を受け取ることがあります。たとえば、複数の証券口座に株式を保有している場合、 株式を保有する証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届きます。会社の全株式について議決権を行使するには、受け取った各代理カードと議決権行使指示書に必要事項を記入し、署名し、日付を記入して 返送してください。
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この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？
代理人を勧誘する費用は、当社が全額負担します。当社は関与しました [__] (“[弁護士]」) 本会議への代理人の勧誘のお手伝い 会社は支払いに同意しました [弁護士]の慣習的な手数料と支出、および補償 [弁護士]会社の代理弁護士としてのサービスに関連する特定の損害、経費、 負債または請求に対して。郵送される委任状に加えて、 の取締役および執行役員は、直接、電話、またはその他の連絡手段によって代理人を勧誘する場合があります。これらの当事者には、代理人を勧誘したことに対して追加の報酬が支払われることはありません。また、当社は、受益者への代理資料の転送費用を 証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻す場合があります。これらの費用の支払いにより、条項の延長が承認された場合に 当社が企業結合を完了するために利用できる現金が減りますが、そのような支払いが当社の企業結合の完了能力に 重大な影響を与えるとは考えていません。
会議の投票結果はどこで確認できますか？
予備投票の結果は 会議で発表します。最終的な投票結果は、選挙監察官によって集計され、フォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。 会社は、会議後4営業日以内にSECに提出する必要があります。
誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？
提案について質問がある場合、または 委任勧誘状または同封の委任状の追加コピーが必要な場合は、以下の当社の代理弁護士に連絡してください。
[弁護士][_________]
また、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションの指示に従って、SECに提出された書類から 会社に関する追加情報を入手することもできます。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この委任勧誘状に を含む一部の記述は、本質的に将来の見通しに関するものです。当社の将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、 将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の特徴に言及する記述は、基礎となる 仮定を含め、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「計画する」、「する」、および同様の表現 は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの言葉がないからといって、将来の見通しに関する記述を識別できるわけではありませんその声明は将来を見据えたものではないということです。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述 には、たとえば以下に関する記述が含まれる場合があります。
| ● | イスラエルに本拠地を置く、 事業の全部またはかなりの部分をイスラエルで行っている、またはイスラエルとのその他の重要な関係があるテクノロジーベースのヘルスケア企業と 最初の企業結合を完了する能力。 |
| ● | 見込んでいる 社の対象事業または事業の業績に関する当社の期待 |
| ● | 当初の企業結合を完了するための追加資金調達の可能性 |
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| ● | 最初の企業結合後も、役員、主要従業員または取締役の定着または採用、または 必要となる変更の成功 |
| ● | 当社の役員および取締役が時間を他の 事業に割り当て、当社の事業と利益相反が生じる可能性がある、または当社の最初の企業結合を承認した結果、 経費の払い戻しを受けることになった場合 |
| ● | 当社のターゲット候補は、 イスラエルのハイテクヘルスケア企業です。 |
| ● | イスラエルにおけるテクノロジー指向のヘルスケア 事業の買収に関連するリスク |
| ● | 当社の役員および取締役が多数の潜在的な買収機会を創出する能力 |
| ● | 当社の公的証券の潜在的な流動性と取引 |
| ● | 当社の有価証券の市場不足。 |
| ● | 信託口座に保有されていない、または信託口座残高の利息収入から 当社に利用可能ではない収益の使用 |
| ● | 信託口座が第三者の請求の対象ではない。 または |
| ● | 新規株式公開後 または最初の企業結合後の財務実績。 |
この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述 は、将来の展開とそれが当社に及ぼす潜在的な 影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の開発が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述 には、実際の結果または 業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の管理が及ばない）、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、以下の「リスク要因」に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が 実現した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの 将来の見通しに関する記述で予測されているものと重要な点で異なる場合があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として 、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。
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リスク要因
当社の証券への投資には高い 程度のリスクが伴います。以下に説明するすべてのリスクと、「項目 1A」で説明されているその他の要因を慎重に検討する必要があります。年次報告書の「リスク要因」およびSECに提出する他の報告書に記載されている要因。当社の事業、財務 状況、または経営成績は、すべての企業に一般的に当てはまるその他の要因、 現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクによって、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。いずれの場合も、当社の有価証券の取引価格 が下落し、当初の投資の全部または一部を失う可能性があります。既知のリスクを実用的かつ合理的と思われる範囲で 軽減するよう努めていますが、緩和の取り組みが成功するという保証は提供できず、表明も行いません。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。
条項延長提案と信託延長提案が株主によって承認されたとしても、 条項延長の満了までに企業結合を完了できない場合があります。 その場合、それ以上の延長が得られない限り、 清算の目的を除くすべての事業を停止し、公開株式を償還して清算および解散します。
定款延長提案及び信託延長提案が当社の株主によって 承認された場合でも、条項延長の満了までに 企業結合を完了できない場合があります。当初の企業結合を完了する当社の能力は、一般的な市況、資本市場および債券市場のボラティリティ、および本書、当社の年次報告書、および SEC に提出するその他の報告書に記載されているその他のリスクによって悪影響を受ける可能性があります。当社が条項延長日までに最初の企業結合を完了しておらず（条項延長提案 に従って承認されたことを前提とする）、それ以上の延長を求めない場合、当社は（1）清算という 目的を除くすべての事業を停止します。（2）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1回につき償還します 株価（現金で支払う）。 信託の資金から得られる利息を含む、信託口座への入金時の総額と同額以前に当社に開示されていない口座（未払税金と解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を その時点で発行済みおよび発行済みの公開株式の数で割ったもの。この償還により、一般株主の株主としての 権利（さらに清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（3）合理的に可能な限り速やかに このような償還後、残りの株主と取締役会の承認を条件として、各 ケースで以下を条件として、清算および解散します。債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定するケイマン諸島の法律に基づく当社の義務さらに、 当社のワラントに関する償還権や清算分配金は存在しないため、 ワラントが清算された場合、無価値で失効します。
さらに、当社は に対し、条項延長提案および信託延長提案に関連して株式を償還する機会と、必要に応じて 件の追加延長に関連して株式を償還する機会を提供する必要があります。また、 が最初の企業結合を承認するための株主投票に関連して、株主に償還権を再度提供する必要があります。条項延長提案と信託延長提案が 株主によって承認されたとしても、償還によって当社の現金が不足し、商業的に 受け入れ可能な条件で最初の企業結合を完了できないか、まったく達成できない可能性があります。条項の延長と最初の 件の企業結合投票に関連して償還期間が別途設けられるという事実は、これらのリスクを悪化させる可能性があります。償還提案または清算に関連する場合を除き、 当社の株主は、公開市場での当社株式の売却による場合を除き、投資を回収できない場合があります。当社の株式の価格は変動する可能性があり、 株主が当社の株式を有利な価格で処分できる、またはまったく処分できるという保証はありません。
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条項延長 を超える追加の延長が必要になる場合があります。これにより、当社と株主は追加のリスクや不測の事態にさらされ、 当社が最初の企業結合を完了することがより困難になる可能性があります。
特別目的買収企業に影響を及ぼすSEC規則の変更は 、当初の企業結合を交渉して完了する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、当社、潜在的な企業結合ターゲット、または当社が提案する事業 に関連して実施すると決定した特定の手続き により、当初の企業結合を完了するのに必要な費用と時間が増加し、 当初の企業結合を完了できる状況が制約される可能性があります。SPAC規則案を遵守する必要がある場合、当社は、信託口座の資金を 清算するか、当社が他の方法で選択するよりも早い時期に会社を清算して解散させる可能性があります。
当社による最初の企業結合の完了 は、当社が特定の法律、規制、解釈および適用を遵守する能力に左右される場合があり、また、企業結合後の 企業は、追加の法律、規制、解釈、および適用の対象となる場合があります。前述の遵守は難しく、 時間と費用がかかる場合があります。法律や規制、その解釈および適用も随時変更される可能性があり、それらの 変更は、当初の企業結合を完了する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年3月30日、SECは、特別目的買収会社（SPAC）、 および民間事業会社が関与する企業結合取引における開示、シェル会社が関与する取引に適用される財務諸表要件、提案された企業結合取引に関連するSEC提出書類での 予測の使用、提案された企業結合取引における特定の参加者の潜在的な責任 、およびその範囲に関する規則案 を発行しました。SPACがどのようになるか改正された1940年の投資会社法 に基づく規制の対象となります。これには、SPACの存続期間、資産構成、事業目的および活動を制限する特定の条件を満たす場合、SPACが投資会社としての扱いから逃れるためのセーフハーバーを提供する規則案（「SPAC規則 提案」）が含まれます。SPAC規則案が採択された場合、提案された形式であれ改訂された形式であれ、企業結合の完了に必要な費用と時間が増加する可能性があり、事業結合を完了できる状況が制約される可能性があります。さらに、SPAC規則案を遵守する必要がある場合、当社は、他の方法よりも早い時期に、信託口座 の資金を清算するか、会社を清算して解散させる可能性があります。
もし、当社が投資会社法上 投資会社とみなされた場合、弊社は煩雑なコンプライアンス要件を課す必要があり、当社の活動は厳しく制限されます。その結果、このような状況では、投資企業と見なされないように活動を変更できない限り、企業結合を完了するための努力を断念し、代わりに会社を清算して解散することがあります。
前述のように、SPAC規則案は、 とりわけ、当社などのSPACが投資会社法 およびその規制の対象となる可能性のある状況に関するものです。SPAC規則案は、投資会社法第3 (a) (1) (A) 項に基づく「投資 会社」の定義から、そのような企業にセーフハーバーを提供するものです。ただし、SPACがDe-SPAC取引の発表と完了のための限定された 期間を含む特定の基準を満たす場合に限られます。具体的に言うと、SPAC規則案では、セーフハーバー法規に基づき、新規株式公開の登録届出書の発効日から18か月以内に、対象企業と最初の 企業結合に関する契約を締結したことを通知する最新の報告書（ 「IPO登録届出書」）をフォーム8-Kに提出することが企業に義務付けられています。その場合、会社はIPO登録届出書の発効日から24か月以内に 最初の企業結合を完了する必要があります。
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IPO登録届出書の発効日から18か月以内に最初の企業統合 を完了しない当社のような会社を含むSPACへの投資会社法の適用については、現在 不確実性があります。最初の企業結合は、その日から18か月以内に完了しない可能性があります。当社が未登録の投資会社として運営されているという主張がなされる可能性があります。
投資会社法により投資会社 とみなされた場合、その活動は厳しく制限されます。さらに、弊社は煩雑なコンプライアンス要件の対象となります。当社の主な活動が、投資 会社法に基づく投資会社としての規制の対象となるとは考えていません。ただし、当社が投資会社とみなされ、投資 会社法に基づく遵守および規制の対象となる場合、当社は追加の規制上の負担や経費の対象となり、資金が割り当てられていないことになります。その結果、 当社が投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の 企業結合を完了する努力を断念し、代わりに会社を清算して解散することがあります。当社が清算および解散を求められた場合、当社の株主は、そのような取引後に当社の株式およびワラントの価値が 上昇する可能性を含め、後継事業で株式を所有することのメリットを享受できず、当社のワラントは無価値で失効します。
当社が受託者に対し、 信託口座に保有されている有価証券を清算し、代わりに企業結合の完了 または当社の清算のどちらか早い時期まで、信託口座の資金を現金で保有するよう指示した場合、投資 会社法の観点から、当社が投資会社とみなされるリスクを軽減できる可能性があります。信託口座の有価証券の清算後、信託口座に保有されている資金 に対して当社が受け取る利息は（もしあれば）最小限に抑えられる可能性があります。これにより、当社の償還または清算時に一般株主が受け取る金額が減少します 。
信託口座の資金は、 IPO以降、満期が185日以下の米国政府財務債務、または 米国政府財務債務のみに投資し、投資会社法規則2a-7に基づく一定の条件を満たすマネーマーケットファンドにのみ保有されています。ただし、弊社が未登録の投資会社とみなされ（ 投資会社法第 3 条 (a) (1) (A) の主観的判断を含む）、投資会社法に基づく規制の対象となるリスクを 軽減するために、当社は、IPO 登録届出書の発効日の18か月周年 日またはそれ以前に、受託者であるコンチネンタルに以下の点について指示することができます。信託口座に振り込み、信託口座に保有されている米国政府の財務債務またはマネーマーケットファンドを 清算し、その後、すべての資金を保有する信託口座 口座は、最初の企業結合の完了または会社の清算のどちらか早い日まで、現金でご利用いただけます。このような 清算後、信託口座に保有されている資金に対して当社が受け取る利息は（もしあれば）最小限に抑えられるでしょう。ただし、信託口座に保有されている資金に対して以前に獲得した 利息は、税金の支払いに充てられる場合があります（もしあれば）。その結果、信託口座に保有されている 証券を清算し、その後信託口座のすべての資金を現金で保有するという決定は、 人の一般株主が会社の償還または清算時に受け取る金額を減らすことになります。
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また、IPO登録届出書の発効日の18か月周年 日より前であっても、当社は投資会社とみなされる場合があります。 信託口座の資金が、米国政府の短期国債またはそのような証券にのみ投資されるマネーマーケットファンドで保有されている期間が長ければ長いほど、 創立記念日の18か月前であっても、当社が未登録の投資会社と見なされるリスクが高まり、その場合、 当社は会社の清算および解散を求められる可能性があります。したがって、当社は、当社の裁量により、信託口座に保有されている証券 をいつでも清算し、代わりに信託口座のすべての資金を現金で保有することを決定することができます。 これにより、当社の償還または清算時に一般株主が受け取る金額がさらに減少します。 この委任勧誘状の日付の時点で、信託口座に保有されている有価証券を清算する決定はまだ行われていません。
は「外国人」と見なされ、企業結合を完了できない場合があります。 そのような取引は、外国投資規制や米国外国投資委員会などの政府機関 機関による審査を含む規制審査および承認要件の対象となる場合や、最終的に禁止される場合があるためです。
当社の スポンサーであるCactus Healthcare Management LPは、米国以外の人々によって管理されています。私たちは、イスラエルに拠点を置き、活動の全部または大部分をイスラエルで行っている、または その他イスラエルとの重要なつながりがあるテクノロジーベースのヘルスケア 企業に焦点を当てていますが、米国を含むあらゆる地理的 地域にわたって、あらゆる事業や業界、地理的 地域の企業結合目標を追求する可能性があります。米国での特定の取引には、米国企業の外国所有権に関する制限、禁止、または追加の要件を課す特定の規則または規制が適用されます。特に、当社の最初の事業統合が、米国の対象企業と行われた場合、政府機関による規制審査および承認要件の対象となるか、 最終的に禁止される可能性があります。たとえば、米国外国投資委員会（「CFIUS」）には、米国企業への特定の直接的または間接的な外国投資を 審査する権限があります。とりわけ、CFIUSには、特定の外国投資家に義務的な申告を義務付け、そのような申告に関連する申告手数料を請求する権限があり、投資の当事者が自発的に申告しないことを選択した場合、米国企業への外国直接投資および間接投資の国家安全保障審査を自主的に開始する権限があります。CFIUS が投資が国家安全保障を脅かすと判断した場合、CFIUSは投資に制限を課すか、米国大統領にその投資を禁止するよう勧めるか、売却を命じる権限を有します。CFIUSが買収または投資 取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、とりわけ、取引の性質と構造、当事者の国籍、 受益所有権のレベル、および関連する情報またはガバナンス権の性質によって異なります。
そのため、当社が追求したい米国事業または米国で事業を展開する外国企業との企業結合は、 CFIUSの審査の対象となる場合があります。米国企業との特定の企業結合案がCFIUSの管轄内にある場合、当社は 義務的な申告を行う必要があるか、自主的にCFIUSの審査に提出するか、CFIUSに提出せずに取引を進めるか、取引を成立させる前または後に 判断し、CFIUSの介入のリスクを冒す場合があります。CFIUSは、提案された最初の企業結合を阻止すること、そのような最初の 企業結合に関する条件を要求すること、または最初にCFIUSの承認を得ることなく取得した当社の企業結合の米国対象事業 の全部または一部を売却するよう米国大統領に命じることを米国大統領に勧めることを決定する場合があります。これにより、魅力が制限されたり、 が遅れたり、妨げられたりする可能性があります私たちは、他の方法では私たちにとって有益と思われる特定の対象企業を追求することから、私たちの株主。さらに、 特定の種類の米国企業は、外国人の所有権に関する要件を制限または課す規則または規制の対象となる場合があります。
CFIUSが管轄権を有すると判断した場合、CFIUSは当社の企業結合をブロックまたは延期することを推奨するか、それに関する条件 を要求する場合があります。これにより、潜在的な取引の完了が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。現時点では、当社の 件の潜在的な企業結合取引がCFIUSの管轄内にあるかどうか、もしそうなら、 への提出を義務付ける必要があるのか、CFIUSに自主的な通知を提出することを決定する必要があるのかは、現時点では不明です。
政府による審査のプロセスは、CFIUSによるものであろうとなかろうと、時間がかかる可能性があります。 企業結合を完了するまでに残された時間は限られているため、必要な期間内に必要な承認を得られなかった場合、清算が必要になる場合があります。 延長された規制審査の結果を含め、必要な適用期間内に最初の企業結合を完了できない場合、当社は、残りの 株主および当社の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに、信託口座に保有されている資金の 比例配分と公株を償還し、そのような償還後にも可能な限り速やかに当社の取締役会は、いずれの場合も、ケイマン法に基づく当社の義務に従い、以下の請求について 規定を設けることを条件として、清算および解散します債権者およびその他の適用法の要件このような場合、当社の株主は、対象企業への投資から 利益を得る機会と、合併後の会社の価格上昇を通じて将来の利益を実現する機会を逃すことになります。 さらに、当社のワラントは無価値になります。その結果、当社が 事業統合を完了できる可能性のあるターゲットが限られる可能性があり、 米国以外の企業とは類似のつながりを持たない他の特別目的買収企業との競争という観点から、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の株式の償還に関連して、または に基づく企業結合またはその他の株主投票に関連して、1% の米国連邦物品税が当社に課される場合があります。 これに関連して、株主が株式を償還のために提出する権利を有することになります。
2023年から施行される 2022年インフレ削減法（以下「IRA」）に従い、国内上場企業（例：米国）および上場外国法人の特定の国内子会社 およびその「特定関連会社」による特定の株式の買戻し（償還を含む） には、通知で定義されているとおりに 1% の米国連邦物品税が課されます（定義は後述)。物品税は 買戻し法人に課され、株主には課されません。物品税の額は、買戻し時に買い戻された株式の「公正市場価値」（本規則でいう意味では ）の 1% に相当します。ただし、 物品税を計算する目的で、買戻し企業は、同じ課税年度における特定の新規株式発行の「公正市場価値」を 株式買戻しの「公正市場価値」と差し引くことができます。米国財務省（「財務省 省」）には、物品税に関する規制を公布し、その他のガイダンスを提供する権限があります。財務省 と内国歳入庁（「IRS」）は最近、物品税に関する 規制を提案する意向を示し、納税者が信頼できる特定の暫定規則（「通知」）を発行する意向を示す通知2023-2を発行しました。暫定の 規則では、対象となる完全清算における分配金は物品税が免除されます。さらに、通知には、当該課税年度中に対象清算により完全に清算された法人による課税年度における分配 には 物品税が課されないことが規定されています。
条項延長提案および信託延長提案の結果、最初の企業結合の完了期限を延長する条項 の修正が承認された場合、当社の株主は 当社に公開株式の償還を要求する権利を有します。物品税は、そのような償還およびその他の当社株式の買戻し（企業結合および/または当社の清算に関連する の買戻しを含む）に適用される場合があります。課税対象の 年度に当社が消費税の対象となる範囲は、(i) 当該課税年度中の 償還および買戻しの「公正市場価値」、(ii) 当該課税年度中の「PIPE」またはその他の株式発行の性質と金額（企業結合に関連する を含む）、（iii）) 当該課税年度に清算を行う場合、および清算が免除の対象となるかどうか、 (iv) 任意の企業結合の構築、および (v) 提案または最終案の内容 財務省またはIRSからの規制およびその他のガイダンス。さらに、物品税は償還対象者ではなく当社が支払うことになるため、消費税の必要な支払いの仕組みはまだ決定されていません。当社が清算を行う場合、清算は清算の特定の事実と状況に依存するため、 通知に基づく物品税の免除の対象となるかどうかは明らかではありません。 当社が支払うべき物品税により、当社が企業結合を完了するために利用できる現金が減少し、 が企業結合を完了する能力に影響が及び、償還可能な金額が減少する可能性があります。
バックグラウンド
当社は、2021年4月19日にケイマン諸島の免除企業として 設立されたブランクチェック会社であり、合併、株式交換、資産取得、株式購入、 再編、または1つ以上の企業との同様の企業結合を実施する目的で設立されました。
基準日の時点で、 []（i）で構成されるカクタス普通発行済株式 []カクタスクラスA普通株式、 はすべて公開株式、および（ii）クラスB普通株式3,162,500株。当社の新規株式公開（引受会社のオーバーアロットメントオプションの全額行使を含む）の終了と同時に、当社のスポンサーは、合計4,866,667件の私募ワラントを ワラントあたり1.50ドル（合計7,300,000ドル）の価格で購入しました。各私的ワラントは、本書に規定されている調整を条件として、1株あたり11.50ドルの価格でクラスA普通株式1株を購入する 権利をその保有者に提供します。私募ワラントの購入価格 は、当初の企業結合が 完了するまでの間、信託口座に保有されていた当社の新規株式公開による収益に加算されました。初回の 株式公開の終了から18か月以内に最初の企業結合を完了しない場合、信託口座に保有されている私募ワラントの売却代金は、 株式の償還資金として使用され、私募ワラントは無価値で失効します。私的ワラントには、以下の で説明する譲渡制限が適用されます。私的ワラントは、スポンサーまたはそれぞれの許可された譲受人が保有している限り、当社が引き換えることはできません。 私的ワラントが当社のスポンサーまたはそれぞれ許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私的ワラントは 当社が 償還可能であり、保有者が 当社の新規株式公開で販売されたユニットに含まれるワラントと同じ基準に基づいて行使することができます。それ以外の点では、私募ワラントの条件および規定は、当社の新規株式公開時にユニットの一部として売却されたワラントと同じです。
現在 理事会は、2023年5月2日までに十分な時間がない可能性があると考えています (すなわち.,（IPO完了から18か月後）に最初の企業結合が完了するまで したがって、取締役会は、 初期の企業結合を成立させることと、現在の公開株式保有者が選挙を行えるようにするためには、定款延長と信託延長を実施する必要があると考えています。
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2022年12月31日現在、当社のIPO、私募ワラントの同時売却、および利息収入による約130,893,000ドルの収益は、コンチネンタルが受託者として管理する米国の信託 口座に保管されています。信託口座 で保有されている収益は、満期が185日以下の投資会社 法第2（a）（16）条の意味の範囲内の米国の「政府証券」、または投資 会社法に基づいて公布された規則2a-7に基づく特定の条件を満たす米国政府の直接的な財務義務にのみ投資するマネーマーケットファンドにのみ投資できます。信託契約に基づき、受託者は他の証券または資産に投資することはできません。 信託口座は、 (i) 当社の最初の企業結合の完了、(ii) 当社の最初の企業結合の完了、(ii) 本条の改正に関する株主投票（A）、 当初の企業結合に関連して償還を許可する義務の内容または時期を変更するために適切に提出された公開株式の償還、または 100% の償還のうち、最も早い段階で保留中の資金の保有場所として意図されています。株式公開の終了から 18 か月以内に最初の企業結合を完了しない場合、公開株式の割合（延長を条件とする）または、(B) 株主の 権利または設立前の企業結合活動に関するその他の規定に関して、または (iii) IPOの締結 から18か月以内、または条項の延長日に最初の企業結合が行われなかった場合、公開株式の償還の一環として、信託口座に保有されていた資金を一般株主に返還します。
当社のスポンサー、取締役 および役員は、株主としてのお客様の利益とは異なる、またはそれに加えて、提案に関心を持っています。これらの利益 には、将来行使可能になる可能性のある創設者株式およびワラントの所有権、および将来の補償的な 取り決めの可能性が含まれます。「会議—スポンサー、取締役、役員の利益」というタイトルのセクションを参照してください。
現時点では、どの企業結合についても 投票するよう求められていません。条項延長および信託延長が実施され、お客様が公開株式の償還を 選択しない場合、お客様が最初の企業結合を検討する会議の基準日に株主である場合、 お客様は、最初の企業結合が株主に提出された時点で議決権を有するものとし、最初の企業結合が承認され承認された場合には、 お客様の公開株式を現金と引き換える権利を留保します。本規約の満了までに 件の事業統合を完了したか、まだ完了していない条項の条件に従うことを条件とする延長日。
ザ・ミーティング
会議の日付、時間、場所
同封の代理人は、2022年に開催される2022年の定時株主総会の代わりとなる臨時株主総会に関連して、取締役会 から募集されたものです []、2023年東部標準時、アバ・ヒレル・ロード16番地メイター法律事務所、10番目のフロア、ラマト・ガン、イスラエル 5250608、ライブウェブキャストまたはその他の時間に、会議が延期 または延期される可能性のある別の日付およびその他の場所で。当社は、ライブウェブキャストを通じて会議を開催します。次のURLにアクセスすると、会議に出席し、会議の前にオンラインで投票し、質問を送信できます https://www.cstproxy.com/ _________.
会議の目的
会議では、 以下の事項について検討し、投票するよう求められます。
| 1. | 第1号議案- Cactusが事業統合を完了しなければならない終了日を2023年5月2日から2023年11月2日に延長する条項の改正（「条項延長提案」）を特別決議により 承認する提案。改正案 の写しは、本委任勧誘状の附属書Aに記載されています。 |
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| 2. | 第2号議案- 会社とコンチネンタル航空との間で信託契約を改正し、当社が企業結合を成立させる必要がある日付を2023年5月2日から2023年11月2日、または当社の取締役会が独自の裁量で決定するより早い日付 に延長する提案（「信託延長提案」）。 |
| 3. | 第3号提案 — 特別決議により、クラスB普通株式の保有者が、保有者の選挙による企業結合の成立前に、そのような株式をクラスA普通株式に一対一で転換する権利を規定するカクタス条項の改正 を承認する提案（「転換 修正提案」）。修正案の写しは、本委任勧誘状の附属書 Cに記載されています。 |
| 4. | 第4号議案 —クラスB普通株式の保有者 人の普通決議により、202年に開催される当社の年次総会まで、オフェル・ゴネン、ナチュム（ホミ）シャミール、ハダール・ロン医学博士、デビッド・J・シュルキン（医学博士）、デビッド・シドランスキー医学博士のそれぞれを取締役会取締役に再任することを承認する提案 4 または 人の後継者が任命され、資格を得るまで（「理事選挙提案」）。そして | |
| 5. | 第5号議案 — 会議開催時の集計投票に基づき 、前述の提案のいずれかの承認 に賛成票が不十分な場合、またはそれに関連する議決が不十分な場合、必要または望ましい場合には、通常決議により会議の延期 を承認する提案（「延期」）提案」)。 |
延期提案は、定款延長提案、信託延長提案、転換 修正提案、または理事選挙提案を承認するための十分な票がない場合にのみ、会議で 提出されます。条項延長提案と信託延長提案は、当社が企業結合を完了しなければならない期限を延長するという取締役会の計画を全体的に実施する上で不可欠です。
現時点では、 件の企業結合取引に投票するよう求められていません。条項延長および信託延長の提案が実施され、現在 公開株式を償還することを選択しない場合、お客様は、株主に提出された最初の企業結合に投票する権利と の最初の企業結合が承認され完了した場合、または 会社が条項延長日までに最初の企業結合を完了していない場合に、お客様の公開株式を現金と引き換える権利を保持します。規約の条件に従うものとします。
公的株主は、当該公開株主が条項延長提案に関して投票するかどうか、またはどのように投票したかにかかわらず、定款延長提案 に関連して信託口座で利用可能な資金の比例配分分と引き換えることを選択できます。さらに、本会議に関連する選挙の償還支払い は、定款延長提案および信託延長提案に必要な株主承認を 受け、当社が定款延長および信託延長を実施することを決定した場合にのみ行われます。条項延長提案 および信託延長提案が株主の必要な投票により承認された場合、残りの公開株主は、最初の事業 の組み合わせが株主に提出された時点で、信託口座で利用可能な資金のうち比例配分として公開株式を償還する権利を留保します。さらに、条項延長提案および信託延長提案が承認され、条項延長が実施された場合、修正された信託契約の条件に従い、信託口座は（a）受託者が解約書を受領する（信託契約の条件に従って）いずれか早い方まで（償還を有効にする場合を除いて）清算されません（ b) 条項延長日の通過。
償還の要求は、いったん行われた後、償還要求を行使する期限までいつでも 取り消すことができます。その後、当社の同意が必要です。さらに、公開株式の保有者が選挙に関連して当該保有者の株式を表す証明書を交付し、その後 適用日より前に当該権利を行使しないことを決定した場合、当該保有者は譲渡代理人に証書 を（物理的または電子的に）返却するよう要求することができます。
選挙に関連して信託口座 から資金を引き出すと、償還後の信託口座の保有額が減少し、 信託口座に残っている金額は、2022年12月31日時点で信託口座にあった約130,893,000ドルから大幅に減額される可能性があります。
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条項延長提案または信託 延長提案が承認されず、当社が定款に従って2023年5月2日までに最初の企業結合を完了しない場合、 当社は（1）清算を目的とする場合を除くすべての事業を停止します。（2）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりで償還します 信託口座への入金時の総額と同額の、現金で支払われる価格。これには、信託口座の資金で得た利息が含まれる、以前に得たことのない利息も含まれます（未払税金 および解散費用を支払う利息の最大100,000ドルを差し引いたもの）を、その時点で発行された公開株式と発行済み公開株式の数で割ったもの。 償還により、株主としての公開株主の権利（清算対象の 分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（3）そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに残る 株主と取締役会の承認を条件として、いずれの場合もケイマン諸島に基づく当社の義務に従い、清算および解散します債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定する島嶼法会社のワラントは無価値で失効します。
条項延長提案 および転換修正案の承認には、ケイマン諸島法の問題として、Cactusの株主の少なくとも3分の2の過半数 によって可決された決議であり、 全会一致の書面による決議を含む特別決議が必要です。さらに、信託延長提案の承認には、その議決権を有する発行済み当社普通株式の少なくとも65％の保有者の賛成票が必要です。取締役選挙提案の承認には、 会社の資本金のクラスB普通株式保有者の単純過半数によって可決された普通決議が必要です。 その権利を有する場合、会議で直接または代理人によって投票し、その提案を承認するための全会一致の書面による決議が含まれます。延期提案の承認 には、Cactus の株主の単純過半数によって可決された決議であり、会議で直接または代理人によって投票する権利があり、全会一致の書面による決議を含む通常決議が必要です。当社の取締役会は、株主が条項延長 提案と信託延長提案の両方を承認しない限り、 を放棄し、定款延長提案または信託延長提案を実施しません。定款延長提案および信託延長 提案に対する株主の承認にかかわらず、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、定款延長または信託延長を 実施前いつでも放棄し、実施しない権利を留保します。
2023年_______の営業終了時点で当社の普通株式 の登録保有者のみが、会議の通知、会議での議決、および会議の延期または延期 を受ける権利があります。
理事会は、関連するすべての要素を慎重に検討した結果、各提案が推奨されると判断し、そのような提案に投票するか、 票を「賛成」票を投じるよう指示することを推奨します。
議決権と代理人の取り消し
この勧誘に関する基準日 は、2023年_______の営業終了日であり、その時点で登録されている株主のみが会議での議決権と 回の延期または延期を受けることができます。
お客様が会社の普通株式 株の記録保持者である場合は、(i) 後日署名入りの代理カード を会議開催日より前に送付するか、(ii) 後日オンラインで代理人を許可するか、(iii) 会議で直接または仮想的に投票することにより、会議での最終投票前であればいつでも委任を取り消すことができます。 人が会議に出席しただけでは、投票は変わりません。普通株式がブローカーまたはその他の代理人 によって「ストリートネーム」で保有されており、委任を取り消したい場合は、ブローカーまたは代理人の指示に従う必要があります。
この委任勧誘状と 同封の委任状カードを、その前後に株主に公開する予定です。 [] , 2023.
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反対者の評価権
ケイマン諸島の法律も、改正および改訂された覚書および定款も、会議で投票される提案に関連して 反対する株主の評価またはその他の同様の権利を規定していません。したがって、当社の株主には異議を唱えたり、株式の支払い を受ける権利はありません。
発行済株式数と定足数
が会議で議決権を持つ発行済み普通株式の数は15,812,500株で、（i）すべて公開株式である12,650,000株のクラスA普通株式、 、および（ii）3,162,500株のクラスB普通株式（創設者株式）で構成されています。普通株式1株につき1票の権利があります。 株式の過半数の保有者が直接出席、代理人による個人、または法人またはその他の非自然人の場合は、正式に 権限を与えられた代表者または代理人による出席が定足数となります。棄権は、定足数を設定する目的では出席者とみなされます。ブローカー の非投票は、定足数を設定する目的ではカウントされません。クラスA普通株式と創立者株式は、定款延長提案、信託延長提案、転換修正提案、および 延期提案について、一斉に 議決権を有します。クラスBの普通株式のみが取締役選挙提案に投票することができます。
棄権とブローカーの非投票
棄権は、株主が 会議に出席するか、代理人が代表を務めるが投票を棄権した場合に発生します。会議では、定足数の有無を判断する目的で、 棄権は出席者とみなされます。定足数に達していると仮定すると、Cactus株主の棄権は、条項延長提案、信託延長提案、転換修正提案、 取締役選挙提案、または延期提案に対する投票結果に 影響しません。
ブローカー 非議決権とは、ブローカー、銀行、その他の候補者が「ストリートネーム」で保有している株式で、 株の受益者から特定の提案に対する投票方法を指示されていない株式で、ブローカー、銀行、その他の候補者はそのような提案に対する議決権を持たない株式です。 ナスダックの規則では、「ストリートネーム」の株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、この委任勧誘状/目論見書に記載されている4つの提案のどれについても、裁量的な 議決権を持たないため、「ストリートネーム」で保有されている普通の 株式の受益者がブローカー、銀行、またはその他の候補者に議決権を与えない場合、それらの株式は 議決権を持ちませんナスダックの規則により、会議での投票が許可されているため、 会議への出席者または代理人による代理人とはみなされません。定款延長提案、転換修正提案、取締役選挙提案、または 延期提案の承認は、出席または代理人によって代表され、会議に 票を投じる権利を有する株主が実際に投じた票に基づいて行われます。そのため、定足数に達していれば、証券会社、銀行、その他の 候補者に議決権行使の指示を出さなくても、条項延長提案、転換修正提案、取締役選挙 提案、または延期提案の結果には影響しません。信託延長提案の承認投票は、発行済普通株式総数に基づいて行われます。 そのため、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、信託延長提案の 反対票が投じられることになります。
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各提案の可決に必要な投票数
会議に 人が定足数に達したと仮定すると:
| 提案 | 投票が必要です | |
| 記事拡張 | ケイマン諸島の法律に関する特別決議。Cactusの株主の少なくとも3分の2が、その権利を有するものとして、会議で直接または代理人によって投票することで可決された決議で、全会一致の書面による決議が含まれます | |
| コンバージョン改正 | ケイマン諸島の法律に関する特別決議。Cactusの 株主の少なくとも3分の2が、その権利を有するものとして、直接または会議で代理人によって投票することで可決された決議で、全会一致の書面による決議が含まれます | |
| トラストエクステンション | 会議で直接または代理人によって議決権を持つ発行済み普通株式の少なくとも65％（65％） | |
| 取締役選挙 | 会社の資本のクラスB普通株式の保有者の単純過半数が、直接または代理人によって会議で投票する権利を有するものとして可決された普通決議。これには、全会一致の書面による決議が含まれます | |
| 延期 | 普通決議とは、カクタスの株主が投じた票の単純過半数によってその権利を有するものとして可決された決議で、直接または会議で代理人によって投票するもので、全会一致の書面による決議が含まれます。 |
棄権は 信託延長提案に対する反対票としてカウントされますが、定足数に達していれば残りの提案には影響しません。 信託延長提案に賛成票を投じなかった場合は、当該提案に「反対」票が投じられるが、定足数 が存在することを前提として、第{ br} 条延長提案、転換修正提案、理事選挙提案、または延期提案には影響しません。
会議の議長は、定足数の有無にかかわらず、 会議を延期し、同じ場所または他の場所で再招集することができ、 定足数に達するまで会議を随時延期することができる。本規約に基づき、会議に指定された時刻から30分以内に定員に達しない場合、会議は 翌週の同じ日に同じ時間および/または場所、または理事会が が決定する他の日、時間、および/または場所に延期されます。延期された会議に、会議開始予定時刻から30分以内に定足数が出席しない場合、 出席している株主は定足数となります。会議が30日以上延期される場合は、延期された会議の通知を行う必要があります。 それ以外の場合は、延期された会議についてそのような通知を行う必要はありません。
投票手続き
氏名義の普通株式1株につき、会議の各提案に一票を投じる権利があります。代理カードには、所有している普通株式の数が表示されます。
| ● | 同封の代理カードを記入し、署名し、日付を記入し、同封の郵便料金を支払った封筒に 返送することにより、会議に先立って議決権を行使できます。ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて 「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から提供された の指示に従い、 株が会議に代表され、議決されることを確認する必要があります。代理カードで投票した場合、代理人カードに記載されている名前の「代理人」 が、代理人 カードでの指示に従って株式に投票します。委任状に署名して返却しても、 株の議決方法についての指示をしなかった場合、普通株式は取締役会の推奨に従って議決されます。私たちの理事会は、 が条項延長提案に「賛成」、信託延長 提案に「賛成」、転換修正案に「賛成」、理事選挙提案に「賛成」、延期提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。 |
| ● | 以前に委任状を提出して投票したことがある場合でも、会議に出席して仮想的に投票できます。ただし、普通株式がブローカー、銀行、またはその他の候補者の名前で保有されている場合は、 最初にコンチネンタルに法定代理人を提出する必要があります。その後、コンチネンタル航空から有効な管理番号が発行され、会議で 票を投じることができます。これは、ブローカー、銀行、または候補者があなたの公開株式にまだ投票していないことを確認できる唯一の方法です。 |
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代理人の勧誘
株主総会で株主に提出される提案について、 取締役会から代理人を募集しています。連絡できます [弁護士]、当社の代理弁護士:
[弁護士][__]
私たちは保持しています [弁護士]代理人の 勧誘を支援するため。 [弁護士]約_____ドルの手数料のほか、サービスに関連して発生した特定の費用と自己負担費用 が払い戻されます。これらはすべて当社が支払います。郵送される委任状に加えて、 の取締役および役員は、直接、電話、またはその他の連絡手段によって代理人を勧誘する場合があります。銀行や証券会社の中には、候補者名義で登録されている公開株式を有益に所有している 人の顧客がいます。当社は、銀行や証券会社にそのような顧客を 勧誘するよう要請し、そのような勧誘のための妥当な自己負担費用を払い戻す予定です。
株主への委任状送付
反対の指示がない限り、 株主 が同じ家族の一員であると思われる場合は、 この委任勧誘状のコピーを複数の株主が居住する世帯に送付することができます。「家計保持」と呼ばれるこのプロセスにより、どの世帯でも 受け取った重複情報の量が減り、経費の削減に役立ちます。ただし、株主が今年または今後同じ住所で複数の開示書類 を受け取ることを希望する場合は、株主は以下の指示に従う必要があります。同様に、住所 が他の株主と共有されていて、両方の株主が一緒に当社の開示書類を1セットだけ受け取りたい場合は、 株主は次の指示に従う必要があります。
| ● | 株式が株主名義で登録されている場合、株主はニュージャージー州クランベリーの4B Cedar Brook Driveにある当社のオフィスに、または電子メールで当社にご連絡ください。 []; と |
| ● | 銀行、ブローカー、またはその他の候補者が株式を保有している場合、株主は銀行、ブローカー、またはその他の候補者に直接連絡する必要があります。 |
スポンサー、取締役、役員の利益
当社の取締役会 の推薦を検討する際には、当社のスポンサー、取締役、役員には、株主としてのお客様の利益とは異なるか、それに加えて、 の利益があることに留意してください。これらの利益には、とりわけ以下の利益が含まれます。
| ● | スポンサーが25,000ドルを支払ったクラスB普通株式3,162,500株と、7,300,000ドルを支払った4,866,667件の私的新株予約権を保有しているという事実。最初の企業結合が完了しない場合はすべて無価値で失効し、そのような有価証券の価値は、最初の企業結合が完了した場合に大幅に高くなり、約ドルと見積もられます。[]報告された終値の $ に基づく[]2023年時点のクラスA普通株式1株あたりおよびナスダックのワラント1株あたりドル |
| ● | 2021年11月以降、私たちはスポンサーにオフィススペース、光熱費、秘書および管理サポートサービスに対して月額合計10,000ドルを支払います。 |
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| ● | 会社が最初の企業結合を完了しない限り、スポンサーと当社の取締役および役員は、会社に代わって負担した自己負担費用（2022年12月31日時点で払い戻されていない費用は一切発生していません）について、そのような経費が信託口座に預け入れられていない利用可能な収益額を超える範囲で払い戻しを受けられないという事実。 |
| ● | スポンサーが当社に最大45万ドルの運転資本ローンを貸付できるという事実。これは、当社がスポンサーに発行した約束手形によって証明されます。この約束手形は、当社の信託口座の資金から返済することはできず、企業結合取引の成立時または当社の清算時にのみ、ワラントあたり1.50ドルの転換価格で返済またはワラントに転換されます。なお、これらの貸付金額の返済に十分な資金があるという保証はありません。 |
| ● | 信託口座が清算された場合（当社が条項延長日以前に最初の企業結合を完了できない場合を含む）、スポンサーは、信託口座の収益が公開株式1株あたり10.20ドル、または清算日の信託口座にある公開株式1株あたりの金額を下回らないように、将来の対象事業者の請求から当社を補償することに同意したという事実当社が書面による意向書、守秘義務、またはその他の類似の契約または事業を締結したもの当社に提供されたサービスまたは販売された製品に関する第三者との組み合わせ契約または請求。ただし、当該第三者または対象事業者が信託口座へのアクセスを求めるすべての権利を放棄していない場合に限ります。 |
| ● | 当社の役員または取締役の誰も、会社に提供されたサービスに対して現金報酬を受け取っていないこと、および取締役会の現在のメンバー全員が、少なくとも会議の日までは引き続き取締役を務め、最初の企業結合について投票することが期待されており、最初の企業結合後も引き続き勤務し、その後も報酬を受け取る可能性があります。 |
償還権
現在の定款に従い、 社の公開株主には、定款延長の承認を得た時点で、その時点で信託口座に預け入れられた総額をその時点で発行済みの 株の数で割った1株あたりの 価格で現金で支払うことにより、公開株式を償還する機会が提供されます。お客様の償還請求が適切に行われ、条項延長提案および信託延長提案が承認された場合、 これらの株式は発行されなくなり、当該金額を受け取る権利のみとなります。説明のため、信託口座の 資金が約 $ であることに基づいています[]百万円、2022年12月31日の1株あたりの推定償還価格は 約 $[]。公開株主は、会議で提案に 票を投じたか否かにかかわらず、公開株式の償還を選択することができますが、本会議に関連する選挙の償還支払いは、定款延長提案 および信託延長提案が必要な株主の承認を受け、当社が定款延長と 信託延長を実施することを決定した場合にのみ行われます。
償還権を行使するには、 以下を行う必要があります。
| ● | 2023年の東部標準時午後5時（会議の2営業日前）までに（会議の2営業日前）、以下の住所でお客様の公開株式を譲渡代理人であるコンチネンタルに現金と引き換えるリクエストを書面で提出してください。 |
コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
1 ステートストリート、30番目の フロア
ニューヨーク州ニューヨーク10004
担当: []
電子メール: []@continentalstock .com
そして
| ● | 会議の少なくとも2営業日前に、公開株式をDTCを通じて物理的または電子的に譲渡代理人に引き渡します。償還権の行使を希望し、現物株券の交付を選択する株主は、譲渡代理人から現物株券を取得し、引き渡しを行うまでの時間を十分に確保する必要があります。株主は通常、譲渡代理人から現物株券を取得するために少なくとも2週間を割くべきであると私たちは理解しています。ただし、このプロセスを管理することはできず、2週間以上かかる場合があります。ストリートネームで株式を保有する株主は、証券会社、銀行、その他の候補者と調整して、株式を認証または電子的に引き渡す必要があります。書面による請求を提出し、上記のように公開株式を引き渡さない場合、株式は償還されません。 |
償還の要求は、いったん行われた後、償還要求を行使する期限までいつでも 取り消すことができます。その後、当社の同意が必要です。さらに、公開株式の保有者 人が選挙に関連して当該保有者の株式を表す株券を引き渡し、その後 が適用日より前にそのような権利を行使しないことを決定した場合、その保有者は、譲渡代理人に 株券を（物理的または電子的に）返却するよう要求することができます。このようなリクエストは、上記のメールアドレスまたは アドレスで当社の転送エージェントに連絡して行うことができます。
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償還権を行使する前に、 株の普通株式の市場価格を確認する必要があります。一株あたりの市場価格が償還価格よりも高い場合、 公開市場での普通株式の売却による収益は、償還権の行使よりも高くなる可能性があるためです。株式の売却を希望する場合、当社の普通株式には十分な流動性がない可能性があるため、1株あたりの市場価格が上記の 償還価格よりも高くても、 公開市場で普通株式を売却できることを保証することはできません。
お客様が償還権を行使し、 償還が行われた場合、お客様の普通株式は発行されなくなり、信託口座への預金総額の比例配分 株を受け取る権利のみとなります。お客様はそれらの株式を所有しなくなり、 会社の将来の成長に参加する権利も利害関係もありません（もしあれば）。 適切かつ適時に償還をリクエストした場合にのみ、これらの株式の現金を受け取る権利があります。
条項延長提案と信託 延長提案が承認されず、2023年5月2日までに企業結合が完了しない場合、当社は (1) 清算を目的として を除くすべての事業を停止します。(2) 合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を 株あたりの価格で現金で償還します。信託口座への入金時の総額に等しい。これには、信託口座の資金から得た、以前に会社に支払われていない利息 を含む（税引後）未払金および解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息（ ）をその時点で発行済みおよび発行済みの公開株式の数で割ったもの。償還により、 株主としての公開株主の権利（もしあれば、さらに清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。 (3) そのような償還後、そのような償還の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに残りの株主と取締役会は、 清算および解散を行います。ただし、いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく当社の義務に従い、債権者およびその他の適用法の要件 当社の普通株式購入ワラントは無価値で失効します。
発行済投資口の保有者は、公開株式に関する償還権を行使する前に、 株の基礎となる公開株式と公開新株予約権を分離する必要があります。
ご自分の名前で登録されたユニットを保有している場合は、そのようなユニットを公開株式と公開ワラントに分けるようコンチネンタルに書面による指示を提出しなければなりません。 ユニットを公開株式と公開新株に分割した際に、公開株式に関する償還権を行使できるように、 事前に十分余裕を持って完了する必要があります。
ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社 またはその他の候補者がお客様のユニットを保有している場合、その候補者にユニットを分離するよう指示する必要があります。候補者はContinentalに書面による指示 を送付する必要があります。このような書面による指示書には、分割するユニットの数と、そのユニットを所有する候補者が記載されている必要があります。また、候補者 は、DTCのカストディアン（DWAC）システムを使用して電子的に開始し、関連ユニット を出金し、同数の公開株式と公開新株予約権を入金する必要があります。これは、候補者 が公開株式と公開新株に分割された際に公開株式に関する償還権を行使できるように、十分に事前に完了する必要があります。 この手続きは通常同じ営業日に電子的に行われますが、分離が完了するまでに少なくとも 1 営業日かかるようにしてください。 公開株式を適時に分割しないと、償還権を行使できなくなる可能性があります。
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提案番号1: 条項延長 提案
バックグラウンド
提案された条項の延長は 会社の定款を改正し、当社が企業結合を完了することが許可される日付を2023年5月2日から2023年11月2日に延長するものです。改正案の全文は、この委任勧誘状に附属書Aとして添付されています。すべての株主は、改正案全体を読んで、その条件をより詳細に説明することが推奨されます。
現時点では、どの企業の の組み合わせにも投票するよう求められていません。定款延長および信託延長が実施され、現時点で公開株式の償還を選択しない場合、お客様は、株主に提出された最初の企業結合に投票する権利と、最初の企業結合が承認され完了した場合、または当社が延長条項以前に最初の企業結合を 完了していない場合は、 公開株式を現金と引き換える権利を保持します。日付（記事の条件による）
提案された条項の延長の理由
当社は、 特別決議により、企業結合の完了が許可される日付を2023年5月2日から2023年11月2日に延長する条項を改正することを提案しています。
条項延長提案 の目的は、企業結合を完了するための追加時間を当社に提供することです。企業結合を完了するための当社の取り組みには、 （1）最終的な企業結合契約の締結、（2）最初の企業結合を承認するための株主総会の委任勧誘状/目論見書 を含む登録届出書の提出、およびその提出に関する証券取引委員会 委員会の審査プロセスの完了、（3）企業結合を承認するための会議の会議日と基準日の設定、 および株主への委任状資料の配布、および (4) 株主総会の開催最初の企業結合を承認します。 Articlesの延長がなければ、終了日またはそれ以前に最初の企業結合を完了することはできないと考えています。 そうなると、Cactusは強制的に清算されます。したがって、取締役会は、株主が合併後の会社への投資に参加する機会を得るために、会社が最初の企業結合を完了しなければならない日付を条項延長日 まで延長することが 株主の最善の利益になると判断しました。適切な事業結合が適時に特定された場合、当社は 条の延長の満了前に別の株主総会を開催し、最初の企業結合について株主の承認を求める予定です。さらに、取締役会は、取締役会が独自の裁量により、会社の清算および解散を早期に決定できることが有利であると考えています。 条項延長提案の承認は、条項延長の実施の条件です。
記事の延長が承認された場合
条項延長提案と 信託延長提案の両方が承認された場合、本書の附属書A形式の条項延長は、ケイマン諸島に提出した時点で有効となり、 信託口座は、事業結合の完了に関連する場合、またはCactusの該当する終了日までに企業結合を完了しない場合、清算に関連して 場合を除き、清算されません。その後、条項延長日まで 引き続き最初の企業結合の完了を試みます。
定款延長提案および信託 延長提案が承認された場合、取締役会は、法律 に従って信託口座を清算して解散することができます。また、定款延長申請後の指定日に、現在の 終了日の前後、および定款延長日以前であればいつでも、すべての公開株式を償還することができます。
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記事の延長が承認されない場合
条項延長提案（または信託 延長提案）が承認されず、2023年5月2日までに企業結合が完了していない場合、当社は（1）清算を目的とする場合を除き、 すべての事業を停止します。（2）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、 公開株式を1株あたりの価格で償還します。信託口座への資金から得られる利息 を含む、信託口座への入金時の総額に等しい現金で（未払いの税金と最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）解散費用（解散費用）を その時点で発行済みおよび発行済みの公開株式の数で割ります。これにより、償還により、株主としての公開株主の権利（もしあれば、さらに清算対象となる分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。（3）そのような償還後、残りの株主と取締役会の承認を条件として、 可能な限り速やかに清算および解散します。いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求および他者の要求を規定する義務を条件として、 件を解決します適用法。 ワラントについては、信託口座からの分配はありません。ワラントは、当社が清算した場合に無価値で失効します。条項延長提案と信託延長提案が承認されない場合でも、2023年5月2日までに企業結合を完了できる可能性は ないと考えています。
会社が清算および解散した場合、 スポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または 書面による意向書、秘密保持またはその他の類似の契約 または企業結合契約を締結した見込みのある対象企業に対する第三者による請求が、信託口座の資金額を以下に減らした場合、またその範囲で当社に対して責任を負うことに同意します。(i) 公開株式1株あたり10.20ドル、または (ii) 清算日時点で信託口座に保有されている公開株式1株あたりの実際の 金額信託口座（信託口座）1株あたり10.20ドル未満の場合、信託資産の価値の減額から支払うべき税金を差し引いた信託口座に預けられます。ただし、信託口座 に保有されている金銭に対するすべての権利を放棄した第三者または将来の対象企業による請求 （かかる権利放棄が法的強制力があるかどうかにかかわらず）ただし証券法に基づく負債を含む特定の 負債に対するIPOの引受者に対する当社の補償に基づく請求。当社は、スポンサーが補償義務を果たすのに十分な 資金を持っているかどうかを独自に検証しておらず、スポンサーの唯一の資産は会社の証券であるため、 スポンサーはそれらの義務を履行できない可能性があると考えています。当社の役員または取締役のいずれも、ベンダーおよび将来の対象企業による請求を含むがこれらに限定されない、第三者による請求について 会社を補償しません。
当社のスポンサー、取締役、役員は当社と書簡契約を締結しました。これにより、定款延長などの定款の修正を承認するための株主投票に関連して、 普通株に関する償還権を放棄することに同意しました。基準日には、 スポンサーが受益権を取得し、投票権を得ました []普通株を総計すると、 []当社の 株の発行済み普通株式および発行済み普通株式の割合
定款延長提案に関連して、 一般株主は、当該一般株主が定款延長提案に「賛成」または「反対」票を投じたかどうかにかかわらず、信託口座に預け入れられた総額 利息を、その時点で発行されている 公開株式の数で割ったものに等しい、現金で支払われる1株あたりの価格で株式を償還することを選択できます または信託延長提案。また、投票しない、または投票する一般株主が選挙を行うこともできます会議でブローカー や銀行に投票方法を指示しないでください。公的株主は、その公的株主が基準日時点で保有者であったかどうかにかかわらず、選挙を行うことができます。ただし、本会議に関連する選挙の償還支払いは、定款延長 提案および信託延長提案が必要な株主の承認を受け、当社が定款延長 および信託延長を実施することを決定した場合にのみ行われます。定款延長提案および信託延長提案が株主の必要な投票により承認された場合、 残りの公開株式保有者は、株主に 企業結合が提出された場合でも、定款延長により改正された当社の定款に定められた制限に従い、公開株式を償還する権利を保持します（ただし、 議事録の少なくとも2営業日前に選定が行われた場合に限ります）株主の投票が求められています）。一般株主が株式 を償還するたびに、2022年12月31日時点で約130,893,000ドルの有価証券 を保有していた信託口座の金額が減少します 。さらに、当社が条項延長日または以前の清算日までに企業結合を完了していない場合、選挙を行わない一般株主は、 株式を現金と引き換える権利があります。
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償還権を行使するには、会議の少なくとも2営業日前（または_______、2023年）までに 株式を会社の譲渡代理人に入札する必要があります。 株式を入札するには、株券を譲渡代理人に引き渡すか、DTCのDWAC（保管先での預金/出金）システムを使用して株式を電子的に 引き渡します。ストリートネームで株式を保有している場合、償還権を行使するには、 銀行、ブローカー、またはその他の候補者に、口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。償還 権には、公開株式を有効に償還するためには、株主が受益者であることを書面で確認し、正式名称、電話番号 番号、住所を提供しなければならないという要件が含まれます。
2022年12月31日現在、信託口座には約 130,893,000ドルの有価証券がありました。条項延長提案および信託延長提案が承認され 、当社が企業結合期間を2023年11月2日（または当社の 取締役会が独自の裁量で決定するより早い日付）まで延長した場合、最初の企業結合の承認のための会議日または会社のその後の清算日における1株あたりの償還価格は、現在の再契約と比較して異なる金額になる可能性があります約 $ の償還価格[]現在の定款および信託契約の条件に基づく1株当たり。
当社の取締役会は、株主が定款延長提案と信託延長提案の両方を承認しない限り、 条項延長提案を放棄し、実施しません。 この は、一方の提案が株主によって承認され、もう一方の提案が承認されなかった場合、どちらの提案も実施されないことを意味します。
承認には投票が必要です
ケイマン諸島 法上の特別決議は、Cactusの株主の少なくとも3分の2の過半数によって会議で 直接または代理人によって投票する権利を有するものであり、全会一致の書面による決議を含む決議であり、条項延長提案を承認するために必要です。 会議に定足数がいることを前提として、条項延長提案に対する棄権または不採決は、条項延長提案に関する投票に 影響しない。
理事会の推薦
当社の取締役会は、 人の株主が定款延長提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。
償還権を行使する株主に対する米国連邦所得税の考慮事項
以下は、条項延長提案が承認された場合に公開株式 を現金と引き換えることを選択した米国の保有者（以下に定義）に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項について 説明したものです。この説明は、米国連邦所得税の目的で資本資産 として保有されている公開株式（一般的には投資目的で保有されている資産）にのみ適用されます。この議論では、代替の 最低税や投資収益に対するメディケア税など、特定の状況に照らして保有者に関連する可能性のある米国 連邦所得税の影響、または以下を含む特別規則の対象となる保有者への影響のすべてについては説明していません。
| ● | 当社のスポンサー、取締役、役員、およびそれぞれの関連会社 |
| ● | 金融機関、保険会社、またはその他の金融サービス機関。 |
| ● | 時価総額会計法の対象となるブローカーディーラーまたはその他の人物。 |
| ● | 非課税組織、適格退職金制度、個人退職金口座、またはその他の税繰延口座 |
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| ● | 政府、機関、またはそれらの機関 |
| ● | 規制対象の投資会社または不動産投資信託 |
| ● | 米国の駐在員または元長期居住者。 |
| ● | 当社の議決権株式の5パーセント以上、または当社の全種類の株式の総価値の5パーセント以上を実際にまたは建設的に所有している者 |
| ● | 従業員の株式オプションの行使またはその他の方法で報酬として公開株式を取得した者 |
| ● | 連結売却、建設的売却、ヘッジ、転換またはその他の統合取引または類似取引の一環として公開株式を保有する者。 |
| ● | 機能通貨が米ドルではない人、または |
| ● | 本規範第451（b）条に基づく該当する財務諸表会計規則の対象となる者。 |
この議論は、 1986年の内国歳入法（以下「法典」）、 法に基づいて公布された暫定的かつ最終的な財務省規則の提案、およびそれらの司法上および行政上の解釈に基づいており、これらはすべて本書の日付現在のものです。前述のすべては変更される可能性があり、 変更は遡及的に適用される可能性があり、ここに記載されている税務上の考慮事項に影響する可能性があります。この議論では、米国連邦所得税（相続税や贈与税など）に関連するもの以外の米国連邦 税については触れていません。また、米国の 州税、地方税、または米国以外の課税の側面についても触れていません。
当社は、償還権の行使に関して内国歳入庁（「IRS」）に判決を求めることはなく、またそのつもりもありません。 IRSが以下で説明する考慮事項と矛盾する立場をとらないという保証も、 そのような立場が裁判所によって支持されないという保証もありません。
本明細書でいうところの「米国 保有者」とは、米国連邦所得税の適用対象となる公開株式の受益者であり、その対象者は以下のとおりです。
| ● | 米国の個人市民または居住者、 |
| ● | 米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された（または設立または組織されたと扱われる）法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人） |
| ● | 源泉を問わず、所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または |
| ● | 信託とは、(1) 米国の裁判所が当該信託の管理を第一次監督することができ、かつ、1人以上の米国人が信託の重要な決定を管理する権限を有している場合、または (2) 米国人として扱われるための有効な選択が行われている場合に限られます。 |
この議論では、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体、またはそのような事業体を通じて当社の証券を保有する個人の税務上の取り扱いについては考慮されていません。 パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でそのように特徴付けられた団体または取り決め）が公開株式を保有している場合、そのようなパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーとして扱われる個人に対する税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動 によって異なります。公開株式を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーとして扱われる個人は、償還権の行使による特定の米国連邦所得税への影響について 税理士に相談する必要があります。
各保有者は、 当該保有者に対する特定の税務上の影響、つまり償還権の行使について、 米国の連邦、州、地方、および米国以外の地域への影響を含め、 それぞれの税理士に相談する必要があります。税法。
29
償還は売却または分配とみなされます
以下で説明する PFIC 規則 に従うことを条件とします。」PFIC に関する考慮事項、」米国保有者の公開株式が本委任勧誘状に記載されている償還 条項に従って償還された場合、かかる保有者に対する米国連邦所得税の影響は、その償還 が本規範第302条に基づいて償還された株式の売却とみなされるのか、それとも本規範第301条に基づく分配として扱われるのかによって異なります。
償還が 公開株式の売却とみなされる場合、米国の保有者は以下のタイトルのセクションで説明されているように扱われます 「公開株式の売却課税または その他の課税処分。」償還が公開株式の売却に該当しない場合、米国の保有者は 以下の「税制上の影響のある配分」を受け取るものとして扱われます。分配金への課税.”
公開株式 株の償還は、（i）償還する米国保有者に対して「実質的に不均衡」 である場合、（ii）当該米国保有者の持分が「完全に終了」される場合、または （iii）以下に関して「実質的に配当と同等ではない」場合に、償還される公開株式の売却とみなされます。そんなアメリカのホルダー。これらのテストについては、以下で詳しく説明します 。
このようなテストの目的上、 米国保有者は、当該米国保有者が実際に所有する普通株式だけでなく、当該米国保有者が建設的に 所有している普通株式も考慮に入れます。償還する米国保有者は、直接所有する普通株式に加えて、当該米国保有者が利害を有している、または当該米国保有者に利害関係を有する特定の関連個人および団体が所有する普通株式 を建設的に所有することができます。 また、当該米国保有者がオプションの行使により取得する権利を有する普通株式（通常、行使により取得可能な株式を含む ）令状。
普通の 株式の償還は、償還直後に米国保有者が実際に、または建設的に所有している 各事業体の発行済み議決権株式の割合 が、当該米国保有者が実際に、または建設的に 所有していた各事業体の発行済み議決権株式の割合の 80% 未満の場合、償還する米国保有者に対して「実質的に不均衡」になります。償還の直前。最初の企業結合以前は、公開株式をこの目的では議決権のある株式として扱わない場合があります 。したがって、この実質的に不均衡な基準は適用されない可能性があります。（i）当該米国保有者が実際に、または建設的に所有しているすべての公開株式が償還された場合 、または（ii）当該米国保有者が実際に所有しているすべての公開株式が償還され、当該米国保有者が特定の家族が所有する株式の帰属を免除し、事実上 放棄する資格がある場合、当該米国保有者の持分は完全に終了します。そして、そのような米国の保有者は建設的に 他の株式を所有していません。公開株式の償還が、当該米国保有者のそれぞれの事業体に対する比例持分の「有意義な 削減」につながる場合、実質的には配当と同等にはなりません。償還により、当該米国保有者の比例利息が 大幅に減少するかどうかは、その償還に適用される特定の事実および状況によって異なります。IRSは公表された判決の中で、企業業務を管理しない上場企業の少数株主の比例利益 を少しでも引き下げるだけでも、そのような「有意義な削減」となる可能性があると指摘しています。
前述の 項目のいずれにも当てはまらない場合、公開株式の償還は償還された保有者への分配として扱われ、当該米国保有者に対する 件の税効果は、以下の「」というタイトルのセクションで説明するとおりです。分配金への課税。」これらの規則の 適用後、償還された公開株式における米国保有者の残りの課税基準は、残りの株式の当該保有者の調整後の 課税基準に追加されます。そうでない場合は、新株予約権または場合によっては保有者が建設的に所有する他の 株式の調整後課税基準に追加されます。
米国の保有者は、特別な報告要件を含め、償還による税務上の影響について 税理士に相談する必要があります。
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分配金への課税。
以下で説明する PFIC 規則 に従うことを条件とします。」PFIC に関する考慮事項、」米国保有者の公開株式の償還が 分配として扱われる場合、そのような分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の課税対象となる配当として扱われます。このような配当金は、 米国の法人保有者に通常の税率で課税対象となり、他の国内企業から受領した配当金に関して国内法人 に一般的に認められている配当金受領控除の対象にはなりません。米国の非法人保有者に関しては、公開株式が米国の確立された証券市場 で容易に取引できる場合にのみ、配当金は通常 優遇長期キャピタルゲイン税率で課税されます。ただし、配当が支払われた課税年度またはそれ以前の 年度にPFICとして扱われず、その他の特定の要件が満たされている場合に限ります。米国の保有者は、公開株式に関して支払われる配当について、より低い税率 が利用可能かどうかについて、税理士に相談する必要があります。
現在および累積の収益と利益の を超える分配は、一般に資本還元となり、米国保有者の公開株式における調整後課税基準を （ただし、ゼロを下回らない）引き下げます。残りの超過分は、公開株式の売却またはその他の処分により実現した利益 として扱われ、以下の「」というタイトルのセクションで説明されているように扱われます。公開株式の売却またはその他の課税対象処分の課税 。」ただし、現在、米国連邦所得税の原則に従って収益と 利益の計算を行っていません。したがって、米国の保有者は、公開株式の償還の結果として分配金として扱われる金額 はすべて配当収入として報告されると想定する必要があります。
公開株式の売却課税または その他の課税対象処分.
以下で説明する PFIC 規則 に従うことを条件とします。」PFIC に関する考慮事項、」前述のように、米国保有者の公開株式の償還が 売却またはその他の課税対象処分として扱われる場合、米国保有者は通常、（i）実現額と（ii）償還された公開株式における米国保有者の調整後課税基準との差額に等しい金額のキャピタルゲインまたは損失を計上します。
現在 施行されている税法では、米国の法人以外の保有者が認める長期キャピタルゲインは、通常 税率の軽減された米国連邦所得税の対象となります。米国保有者の普通の 株の保有期間が1年を超える場合、キャピタルゲインまたはキャピタルロスは長期的なキャピタルゲインまたはキャピタルロスとみなされます。ただし、この委任勧誘状 に記載されている公開株式に関する償還権により、そのような権利の終了前に公開株式の保有期間を開始できないかどうかは不明です。資本損失の控除額 には、さまざまな制限があります。複数の公開株式（ 株を購入した、または異なる日付または異なる価格で取得した公開株式）を保有する米国の保有者は、上記の規則がどのように適用されるかについて、税理士に相談する必要があります。
PFIC に関する考慮事項
一般的に
外国の （つまり、米国以外の）法人は、（i）課税年度における総所得の ％以上（価値で株式の ％以上を所有していると見なされる法人の総所得に占める比例配分を含む）が受動的所得である場合、または（ii）a の資産の少なくとも50％である場合、米国連邦所得税の目的でPFICとして分類されます。課税年度（通常は公正な 市場価値に基づいて決定され、年間の四半期ごとの平均値）。{br と見なされる法人の資産に占める比例配分を含む} 株式の価値の25％以上を所有し、受動的所得の創出または創出を目的として保有すること。受動的所得には通常、 配当、利息、賃料、ロイヤリティ（無関係な個人から 受け取った取引または事業の積極的な実施から得られる賃料またはロイヤルティを除く）、および受動的資産の処分による利益が含まれます。このため、現金は通常、受動的所得の 生産分を保有しているものとして扱われます。外国法人がPFICであるかどうかの決定は毎年行われます。外国法人 がPFICとして扱われると、PFICとしての資格がある間は株主に関してはPFICとして扱われ、特定の例外を除いて、その後の 年の資格試験のいずれかを満たしたかどうかにかかわらず、その株主に関しては常に PFICとして扱われます。
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「スタートアップ例外」に従い、(1) 外国法人の前身がPFICではなかった場合、外国法人の総収入 の最初の課税年度（「スタートアップ年度」）は、PFICにはなりません。（2）外国法人は、設立年度後の最初の2つの課税年度のいずれもPFICにならないことをIRSに満足させた場合、外国法人が総収入 となった最初の課税年度（「スタートアップ年度」）にはPFICにはなりません。; そして（3）外国の 法人は、どちらの年も実際にはPFICではありません。
サボテンの PFIC ステータス
当社の収益と資産の構成、および最初の企業結合が完了する時期に関する当社の予想に基づくと、 当社はスタートアップ例外の対象にはならないと考えており、したがって当社は最初の課税年度からPFICを務めています。
デフォルトの PFIC ルール
当社が米国保有者の保有期間に含まれる 課税年度（またはその一部）のPFICであり、米国の保有者が、米国の保有者が米国保有者が米国保有株式を保有したPFICとしての最初の課税年度に適時かつ有効な「適格選挙基金」（「QEF」）選挙を行わなかった場合、 選挙と削除選挙を伴うQEF選挙、または「時価総額」選挙の場合、そのような保有者は通常 以下に関する特別規則（「デフォルトPFIC制度」）の対象となります。
| ● | 公開株式の売却またはその他の 処分により米国保有者が認識する利益。これには、当該償還が上記の 規則に基づく売却として扱われる場合の公開株式の償還が含まれます。 |
| ● | 米国保有者に対して行われる「超過分配」（通常、米国保有者の課税年度中に、その 米国保有者の過去3年間の課税対象年度中に米国保有者が受け取る普通株式に関して受領した平均年間分配額の 125% を超える米国保有者への配分、またはそれより短い場合は、当該米国保有者の当該普通株式の保有期間の普通株式の保有期間）これには、公開株式 株の償還が含まれる場合があります。ただし、その償還が上記の規則に基づく分配として扱われる場合に限ります。 |
デフォルトの PFIC 体制では:
| ● | 米国保有者の利益または超過分配金は、米国保有者の公開株式保有期間にわたって 比例配分されます。 |
| ● | 米国保有者が利益を計上または超過分配を受けた米国保有者の課税年度 年度、または当社がPFICである最初の課税年度の初日より前の米国保有者の保有期間 期間に割り当てられた利益額は、経常利益として課税されます。 |
| ● | 米国保有者の他の課税年度（またはその一部）に配分され、当該米国保有者の保有期間に含まれる利益の額は、その年に 有効で米国保有者に適用される最高税率で課税されます。 |
| ● | 米国保有者には、その 米国保有者の当該他の課税年度に帰属する税金に関して、税金の未払いに一般的に適用される 利息と同等の追加税が課されます。 |
QEF選挙
一般に、当社がPFICであることが 決定された場合、米国の保有者は、 適時にQEF選択（資格がある場合）を行い、純キャピタルゲイン（長期キャピタルゲインとして） およびその他の収益および利益（経常利益）の比例配分を収入に含めることで、公開株式に関して前述のPFICの課税上の影響を回避できます。いずれの場合も、または、当社の課税年度が終了する、またはそれにともなう米国保有者の課税年度 に、分配されないこと。一般に、QEF選挙は、選挙の対象となる課税年度の当該米国保有者の納税申告書の提出期日（ 期間の延長を含む）当日またはそれ以前に行う必要があります。
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QEFの選挙は株主ごとに行われ 、一度行われた後は、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。米国の保有者は通常、PFICの年次情報明細書に記載されている情報を含む記入済みのIRSフォーム8621を、選挙に関連する課税年度の 米国連邦所得税申告書に適時に提出された米国連邦所得税申告書に添付して QEF選挙を行います。QEFの遡及選挙は、通常、そのような申告書とともに保護声明を提出し、他の特定の条件が満たされているか、IRSの同意を得た場合にのみ 行うことができます。米国の保有者は、 特定の状況下での遡及的QEF選挙の実施可能性と税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。
米国保有者が公開株式を保有していた（または保有すると見なされた）PFICとしての最初の課税年度後に QEF選択を行った場合、米国保有者がPFICに基づく削除選択を行わない限り、PFICの課税上の不利な影響（QEF選挙から生じる経常利益の包含を考慮した調整を含む）は、 引き続き当該公開株式に適用されます FICルール。削除選挙では、 米国保有者は当該公開株式を公正市場価値で売却したとみなされ、 みなし売却により認められる利益は超過分配として扱われ、上記のPFIC規則に基づいて課税されます。削除選挙の結果、米国保有者 は、PFIC規則に基づき、当該公開株式の新たな基準と保有期間を設けることになりました。
QEF選挙の要件を満たすためには、米国の保有者は当社からPFICの年次情報声明を受け取る必要があります。当社がいずれかの課税年度のPFIC であると判断した場合、米国保有者がQEF選挙を行い、維持できるように、PFICの年次情報 明細書など、IRSが必要とする情報を米国の保有者に提供するよう努めますが、そのような必要な情報を適時に 提供する保証はありません。また、将来のPFICとしての当社の状況や、 必要となる情報について、当社が適時に把握できるという保証もありません。
米国の保有者が公開株式に関して QEF選択を行ったが、当該株式に特別な税金および利息請求規則が適用されない場合（ PFICとして最初の課税年度に適時にQEF選挙が行われ、米国保有者が当該株式を保有（または保有しているとみなされる）、または前述の消去選挙の結果 ）、その株式で認められた利益公開株式の売却は通常、資本利得として課税対象となり、利息は課されません。前述のとおり、QEFの米国保有者は現在、分配の有無にかかわらず、その収益と利益の 比例配分に対して課税されています。このような場合、それまで 所得に含まれていた利益や利益のその後の分配は、通常、そのような米国の保有者への配当として課税されないはずです。 a QEFの米国保有株式の課税基準は、 上記の規則に基づき、所得に含まれる金額だけ増加し、配当として課税されない金額だけ減額されます。
時価総額選挙
あるいは、米国の 保有者がPFICの市場性のある株式を毎年市場に出すことを選択することもできます。PFIC株式は通常、 （i）証券取引委員会 に登録されている国内証券取引所または1934年の証券取引法第11A条に基づいて確立された国内市場システムで「定期的に取引」されている場合、または（ii）市場価格を正確に確保するのに十分な規則があると財務省が判断した取引所または市場で「定期的に取引されている」 場合に市場性があります 株式の公正市場価値を表します。ナスダックに上場している公開株式は、 この目的のためには市場性のある株式とみなされるはずですが、公開株式が「定期的に取引」されるという保証はありません。
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このような選択に従い、 米国の保有者は、課税年度末の調整後の 基準を超える当該株式の公正市場価値の超過分（もしあれば）を毎年の経常利益として計上することになります。米国の保有者は、その年度末の公正市場価値を上回る調整後の株式基準を超える金額を通常損失として扱うことができますが、その範囲は、過年度の選挙の結果として以前に収益に含まれていた純額 の範囲に限られます。PFIC株式の米国保有者の調整後課税基準は、時価総額選択の結果、所得に含まれる金額を反映して引き上げられ（ ）、控除された金額を反映して引き下げられます。公開株式 株の処分により計上された利益は経常利益として扱われ、損失はすべて経常損失として扱われます（ただし、時価総額選挙の結果として以前に含まれていた純利益 の範囲に限ります）。
PFIC レポーティング要件
当社がPFICである場合、米国の 株式保有者は、IRSが要求するPFICへの利害関係 に関する情報を含む年次報告書をIRSフォーム8621に提出する必要があります。該当する課税年度ごとにIRSフォーム8621を提出しなかった場合、多額の罰則が科せられ、 そのようなフォームが適切に提出されるまで、米国保有者の課税年度は（米国保有者の公開株式への投資に関連しない項目を含む可能性のある）IRSによる監査の対象となる可能性があります。
PFIC ルールは 非常に複雑で、上記以外にもさまざまな要因の影響を受けます。米国のすべての保有者は、クラスA普通株式の償還に関するPFIC規則の適用について、 税理士に相談することをお勧めします。これには、 QEF選挙、パージ選挙、時価総額選挙、またはその他の選挙が可能かどうか、そのような選挙がもたらす影響、および提案または最終的なPFIC財務規則の影響などが含まれますが、これらに限定されません。
情報報告と予備源泉徴収
公開株式に関する による配当金の支払い、および公開株式の売却、交換、または償還による収益は、IRSに 報告される情報と、予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、予備源泉徴収は、正しい納税者 識別番号を提出し、その他の必要な証明書を提出した米国の保有者、または予備源泉徴収が免除され、その 免除ステータスを確立した米国保有者には適用されません。
予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収額として 源泉徴収された金額は、米国保有者の米国連邦所得税負債から控除される場合があり、米国保有者は通常、適切な還付請求を適時にIRSに提出し、必要な情報を提供することにより、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国の保有者は、予備源泉徴収の申請、および特定の状況における予備源泉徴収の有無と免除を受けるための手続きについて、各自の税理士に相談することをお勧めします。
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提案その2: 信託延長提案
バックグラウンド
提案された信託延長は 信託契約を修正し、当社が企業結合の完了を許可される日付を2023年5月2日から2023年11月2日 2日、または当社の取締役会が独自の裁量で決定するより早い日付に延長するものです。提案された信託延長の写しは、附属書Bとしてこの委任勧誘状に 添付されています。すべての株主は、改正案全体を読んで、その条件のより完全な 説明を確認することをお勧めします。
現時点では、最初の 件の企業結合に投票するよう求められていません。信託延長が実施され、現時点で公開株式の償還を選択しない場合、お客様は 将来の企業結合が株主に提出された場合に議決する権利と、最初の企業結合が承認され完了した場合、または当社が延長条項までに 最初の企業結合を完了していない場合に 公開株式を現金と引き換える権利を保持します日付（記事の条件による）
信託延長の理由
信託延長の目的は、 当社が企業結合の完了を許可される日付を2023年5月2日から2023年11月2日 2日、または当社の取締役会が独自の裁量で決定するより早い日付に延長できるようにすることです。信託延長は、提案されている 条の延長と類似しています。
当社の現在の信託契約では、 当社は、IPO終了後18か月以内、または会社の条項に従って当社の株主 によって承認された後日までに、信託契約を終了し、信託口座を清算する必要があると定められています。
信託延長が承認された場合
条項延長提案と 信託延長提案の両方が承認された場合、本契約の附属書B形式の信託契約の修正が実行され、 信託口座は、当社が企業結合の完了に関連する場合、または該当する終了日までに企業結合を完了しない場合は清算に関連して 支払われません。その後、当社は、適用される条項延長日まで、または取締役会が独自の裁量により、適用される条項延長日までに 企業結合を完了できず、 その期限まで事業を継続したくないと判断するまで、 企業結合の完了を試み続けます。
信託延長が承認されない場合
信託延長が承認されず、 が2023年5月2日までに企業結合を完了しない場合、当社は (1) 清算を目的とする場合を除くすべての事業を停止します。(2) として、合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で、 総額と同額の現金で償還します。その後、信託口座 の資金から得た、以前に会社に支払われていない利息（未払税金と最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を含め、信託口座への預金を行います。解散費用）を その時点で発行済みおよび発行済みの公開株式の数で割ったもの。これを償還すると、公開株主の株主としての 権（さらに清算対象となる分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅します。（3）そのような償還後、残りの株主と取締役会の承認を条件として、 可能な限り速やかに清算および解散します。ただし、各 ケースにおいて、ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求を規定する当社の義務および以下の要件に従うことを条件としますその他の適用される 法
当社の取締役会は、株主が条項延長提案と信託延長提案の両方を承認しない限り、 信託延長提案を放棄し、実施しません。 この は、一方の提案が株主によって承認され、もう一方の提案が承認されなかった場合、どちらの提案も実施されないことを意味します。
提案された解決策
会議では、信託延長提案に従い、以下の決議が採択される予定です。
これは、信託契約の改正に従い、当社と受託者であるContinental 信託会社との間の2021年11月2日付けの投資管理信託契約の改正である附属書 Aに定める当社の改正覚書および定款を改正する特別決議の有効性を条件として、添付の 委任勧誘状の附属書Bに定める書式は、ここに承認され、承認されます。
承認には投票が必要です
信託延長提案を承認するには、議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の少なくとも65％ ％を保有する保有者の賛成票が必要です。したがって、信託延長について 票を棄権したり、投票しなかったりした場合、信託延長 提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。
公的株主は、会議で信託延長提案に投票するかどうか、またはどのように投票したかに関係なく、 公開株式を償還することを選択できます。ただし、この会議に関連する 選挙の償還支払いは、定款延長提案および信託延長提案が必要な 株主の承認を受け、当社が定款延長および信託延長を実施することを決定した場合にのみ行われます。
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理事会の推薦
当社の取締役会は、 人の株主が信託延長提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。
提案 第3号:転換修正提案
バックグラウンド
提案された転換改正案は、 会社の定款を改正し、当社が保有者の選択により、企業結合前の任意の時点で、クラスB普通株式をクラスA普通株式に1対1で 転換できるようにするものです。改正案の全文は、附属書Cとして本委任勧誘状に 添付されています。すべての株主は、改正案全体をお読みになり、条件のより完全な 説明をご覧になることをお勧めします。承認された場合でも、取締役会は、 転換修正を実施する修正案を提出しない裁量権を有します。ただし、その後、そうすることが当社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合には、 転換修正を実施する修正案を提出しない裁量権があります。
転換修正の理由
当社の定款では、クラスB普通株式は、 企業結合の完了時に、自動的に1対1でクラスA普通株式に転換可能になると規定しています。転換修正条項の目的は、クラスB普通株式の保有者が企業結合前の任意の時点でクラス B普通株式を転換できるようにすることです。定款延長提案および信託 延長提案と合わせて、本追加提案により、当社は、定款延長が承認され、償還により当社がナスダックの上場基準を 遵守できなくなった場合に、株主を維持し、ナスダックの継続的な 上場要件を満たすための柔軟性がさらに高まります。
変換修正 が承認された場合
転換修正案が承認されれば、 本書の附属書Cの形式の転換修正案は、株主の採択により発効します。その後、条項延長日まで 引き続き最初の企業結合の完了を試みます。さらに、クラスB普通株式の 株をクラスA普通株式に転換した場合でも、当該クラスA普通株式は、償還またはその他の方法で信託口座 から資金を受け取る権利がなくなります。さらに、転換後のクラスA普通株式は、転換前のクラスB普通株式に適用されるすべての制限の対象となります。これには、（A）企業結合の完了から1年後、または（B）当社が清算、合併、資本株式を完了する日の または（B）会社が清算、合併、資本株式を完了する日のいずれか早い方まで、当該株式の譲渡、譲渡、または 売却の禁止が含まれます。 会社の株主が株式を交換する権利を持つこととなる交換または類似の取引現金、有価証券、その他の財産用。
変換修正が承認されない場合
転換修正が承認されない場合、 当社は、クラスB普通株式の保有者が保有者の選択により当該株式をクラスA 普通株式に転換できることを規定する条項を改正しません。代わりに、クラスBの普通株式は、企業結合が完了したときにのみ転換可能になります。条項延長提案および信託延長提案が承認され、そのような承認に関連して株主の 償還が処理された場合、ナスダックの継続上場基準を 遵守し続けるのに十分なクラスA普通株式が発行されていない可能性があり、ナスダックは当社の証券を上場廃止する可能性があります。ナスダックが当社の証券を上場廃止した場合、企業結合の完了が さらに困難になる可能性があります。
さらに、当初の終了日または条項延長日までに 企業結合を完了できない場合、公開株式の 償還には、2022年のインフレ削減法に基づく に基づく米国の公開企業による株式買戻しに適用される 1% の物品税が課されるという重大なリスクがあります。 2022 年 12 月 31 日以降に当社が行う償還に消費税を適用すると、一般株主が受け取ることができる一株当たりの金額が減少する可能性があり、 企業結合を完了するために手元にある現金が減少し、企業結合を完了する能力が制限される可能性があります。
承認には投票が必要です
ケイマン諸島法上の特別決議は、Cactusの株主の少なくとも3分の2の過半数によって可決された決議で、 会議で直接または代理人によって投票する権利があり、全会一致の書面による決議が含まれており、 転換改正 提案を承認する必要があります。会議に定足数がいることを前提として、改宗修正案に対する棄権または不採決は 改定修正案に関する投票に影響しません。
理事会の推薦
当社の取締役会は、 人の株主が転換修正案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。
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提案 第4号:理事選挙提案
バックグラウンド
私たちの理事会は5人のメンバーで構成されています。創設者株式の唯一の保有者である スポンサーは、当社の新規株式公開 が完了する前に、現在の各取締役を2年間の任期で任命しました。当社の定款では、最初の企業結合に先立って取締役の任命について投票する権利を有するのであって、当社の公開株式の保有者ではなく、創立者株式の保有者のみが権利を有します。
会議では、 理事会の現役メンバー5名全員が、次の2年間、または後任者が 任命されて資格を得るまで、あるいは早期に辞任または解任されるまで、取締役会の再任を求めます。理事会は、オフェル・ゴネン、ナチュム（ホミ）シャミール、ハダール・ロン医学博士、 デビッド・J・シュルキン医学博士、デビッド・シドランスキー医学博士をそれぞれ取締役に再任するよう指名しました。オフェル・ゴネン、ナチュム（ホミ）シャミール、 ハダール・ロン医学博士、デビッド・J・シュルキン医学博士、デビッド・シドランスキー医学博士の経歴は、以下の「取締役および執行役員」に記載されています。
取締役および執行役員
Cactusの役員および取締役は 次のとおりです。
| [名前] | 年齢 | ポジション | ||
| オフェル・ゴネン | 49 | 最高経営責任者兼取締役 | ||
| スティーブン・T・ウィルズ | 66 | 最高財務責任者 | ||
| ナチュム (ホミ) シャミール | 69 | 取締役会長 | ||
| ハダー・ロン医学博士 | 64 | ディレクター | ||
| デビッド・J・シュルキン医学博士 | 63 | ディレクター | ||
| デビッド・シドランスキー医学博士 | 62 | ディレクター |
オフェル・ゴネン の最高経営責任者を務め、取締役会のメンバーでもあります。2022年6月30日から 以来、メディワウンド株式会社の最高経営責任者を務めています。それ以前は、2017年2月から2022年6月まで、コール・バイオテクノロジー・インダストリーズ・リミテッド（CBI）の最高経営責任者を務めていました。Gonen氏は、米国とイスラエルの両方でライフサイエンス投資とビジネスコラボレーションを管理してきた20年以上の経験があります。2017年以前は、2003年9月から2017年2月までCBIの副社長を務めていました。 Gonen氏は、エルサレムのヘブライ大学で物理学、数学、化学の理学士号を、テルアビブ大学で経済学と 金融学の修士号を優秀な成績で取得しています。ゴネン氏は、CBIの公開ポートフォリオ企業の取締役としての経験を含め、ヘルスケア分野の 分野における幅広い知識と経験により、対象業界での企業結合を模索しているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
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ナチュム (ホミ) シャミール は当社の取締役会長を務めます。シャミール氏は、2022年8月からMediWound Ltd.（ナスダック：MDWD）の取締役会長を務めています。 それ以前は、2014年10月から2021年にDiasorin S.p.A.に売却されるまで、さまざまな独自の生物試験技術を開発、製造、 、販売するルミネックスコーポレーション（ナスダック：LMNX）の会長、社長、最高経営責任者を務めました。それ以前は、シャミール氏は2006年から2014年までGiven Imagingの社長兼最高経営責任者を務めました。Given Imagingは、消化管の障害を視覚化および検出するための診断製品の開発、製造、販売を行っています。Given Imagingに入社する前は、シャミール氏はイーストマン・コダック・カンパニーのコーポレート・バイス・プレジデントおよびイーストマン コダックのトランザクション・アンド・インダストリアル・ソリューションズ・グループのプレジデントを務めていました。さらに、サイテックス社で10年以上にわたり、2003年から2004年まで社長兼最高経営責任者を務めるなど、責任の増す役職を歴任しました。2003年以前は、シャミール氏は主にアジア太平洋地域のさまざまな国際企業で上級管理職を歴任していました。シャミール氏は、エルサレムのヘブライ大学 で理学士号を、ハーバード大学で行政学修士号を取得しています。シャミール氏は 取締役会のメンバーとして活躍する資格があると考えています。なぜなら、取締役会メンバーとしても経営幹部としてもバイオテクノロジー企業を管理してきた豊富な経験が、 取締役会が強力なターゲットとなるバイオテクノロジー企業を探す際の指針となるからです。
ハダー・ロン医学博士 は当社の取締役会のメンバーを務めています。2000年以来、ロン博士はIsrael Healthcare Ventures （IHCV）の創設者兼マネージングパートナーを務めてきました。IHCV は、医療機器、バイオテクノロジー、製薬、 医療関連ITの分野におけるグローバル企業およびイスラエル企業への投資に焦点を当てたファンドです。ロン博士は医師であり、教育界の弁護士でもあります。彼女の経歴には、医療、法律、民間 エクイティマネジメントの幅広い経験が含まれます。ロン博士は、医療製品 とシステム、医療ITとデータの開発と商品化の分野に精通しており、 をはじめとする世界の上場企業および民間企業の取締役を務めた経験が豊富です。 には、Inmode Medical Ltd.（ナスダック：INMD）、GiView Ltd.、Together Pharma Ltd.（TASE：TGTR）などがあります。彼女はテルアビブ大学で医学博士号と法学士号をそれぞれ取得しています。ロン博士は、医療 機器、バイオテクノロジー、医薬品、医療関連ITの分野で、イスラエル関連の対象企業とその技術を 取締役会が探し、評価するのを手伝ってくれるため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。
デビッド・J・シュルキン医学博士 は当社の取締役会のメンバーを務めています。2018年以降、シュルキン博士はShulkin Solutions, LLCの社長を務めてきました。Shulkin Solutions, LLCは、医療機関や企業と協力して、イノベーションを促進し、患者の健康を改善しています。以前、シュルキン博士は2017年2月から2018年3月まで第9代米国退役軍人省長官を務め、2015年7月から2017年2月まで退役軍人保健次官 を務めていました。このような役職に就く前は、シュルキン博士は医療機関の幹部であり、 ニューヨーク市のベス・イスラエル・メディカル・センターやニュージャージー州北部のモリスタウン・メディカル・センターなど、主要な病院や医療機関の最高経営責任者を務めていました。シュルキン博士はまた、ペンシルバニア大学ヘルスシステム、ペンシルベニア大学病院、 テンプル大学病院、ペンシルバニア医科大学病院の最高医療責任者など、数多くの医師指導的役割を果たしてきました。シュルキン博士は、ドレクセル大学医学部の 医学部長や副学部長などの学術的役職を歴任してきました。シュルキン博士は起業家として、医療の品質と安全性に関する最初の消費者志向の情報源の1つであるDoctorQualityの会長兼最高経営責任者を設立し、 を務めました。 マネージドケア企業、テクノロジー企業、医療機関の役員を務めてきました。シュルキン博士は、2018年のペンシルベニア大学レナード・デイビス研究所特別医療政策フェローでした。彼は理事会認定内科医です。ペンシルベニア医科大学で医学の学位を 、イェール大学医学部でインターンシップを、ピッツバーグ大学長老派医療センターで一般医学の研修医と フェローシップを取得しました。ペンシルベニア大学でロバート・ウッド・ジョンソン財団臨床奨学生として、アウトカム研究と経済学に関する高度な研修を受けました。Shulkin 博士は、ヘルスケアおよびテクノロジー業界での豊富な管理経験により、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。
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デビッド・シドランスキー医学博士 は当社の取締役会のメンバーを務めています。1994年7月以来、シドランスキー博士はジョンズ・ホプキンス大学医学部耳鼻咽喉科の頭頸部がん研究部門 の所長であり、ジョンズ・ホプキンス大学医学部腫瘍学、細胞・分子 医学、泌尿器科、遺伝学、病理学の教授を務めています。Sidransky博士は、イスラエルバイオテクノロジー基金の共同創設者兼マネージング パートナーです。シドランスキー博士は現在、 ガルメド・ファーマシューティカルズ（ナスダック：GLMD）、チャンピオンズ・オンコロジー（ナスダック：CSBR）、オルジェネシス（ナスダック：ORGS）を含むいくつかの上場企業および民間企業の取締役を務めており、アヤラ・ファーマシューティカルズ（ナスダック：AYLA）の 取締役会の議長も務めています。シドランスキー博士は、2005年から2008年まで米国がん研究協会 （AACR）の理事を務めました。シドランスキー博士は、ブランダイス大学で化学の学士号を、ベイラー大学医学部で医学博士号を取得しています。シドランスキー博士は、バイオテクノロジーとバイオ医薬品の分野で、医療現場と公開企業経営の両方における幅広い知識と経験を持っているため、 対象業界での企業結合の模索を支援するのに理想的であるため、 取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
取締役独立性
ナスダック上場基準では、株式公開後1年以内に取締役会の過半数 人が独立していることが義務付けられています。「独立取締役」とは、一般に 会社、その子会社の役員または従業員、または会社の 取締役会が判断した場合に、 取締役の責任を遂行する上で取締役が独立した判断を行使することを妨げるような関係を有する個人以外の者を指します。当社の取締役会は、ハダール・ロン博士、デビッド・シュルキン博士、デビッド・シドランスキー博士、およびナチャム（ホミ） シャミール氏はそれぞれ、ナスダック上場基準および該当するSEC規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。Cactusの監査 委員会と報酬委員会はそれぞれ、これらの委員会のメンバーに適用されるナスダックおよびSECの追加 要件を満たす独立取締役だけで構成されています。Cactusの独立取締役は、 独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催しています。
役員および 役員の人数と任期
理事会は5人のメンバーで構成されています。 創設者株式の保有者は、2年間の任期でIPOが完了する前にCactusの各取締役を任命し、 公開株式の保有者には、その任期中の取締役の任命について投票する権利はありません。取締役の任期 に関する規約の規定は、 特別決議として提案する意向を明記した通知が行われた総会で 直接または代理人によって投票する権利がある場合、Cactusの株主の少なくとも90％が可決した特別決議、または全会一致の書面による決議によってのみ修正できます。当社の役員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく 理事会の裁量により務めます。理事会は、 適切と判断した場合、本条に定める役職に人物を任命する権限を有します。定款には、当社の役員は、会長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、 副社長、秘書、秘書補佐、会計、および取締役会が決定するその他の役職で構成される場合があると規定されています。
Cactusの取締役会の委員会
ナスダック上場規則に従い、Cactusは 2つの常任委員会を設立しました。1つは取引法のセクション3（a）（58）（A）に準拠した監査委員会で、 それぞれ独立取締役だけで構成される報酬委員会です。常設の指名委員会の代わりに、Cactusの独立取締役の過半数が、取締役候補者を取締役会による選考に推薦することができます（後述の通り）指名委員会”).
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監査委員会
Cactusは 取締役会の監査委員会を設立しました。ハダール・ロン博士とデビッド・シュルキン博士、ナチュム（ホミ）シャミール氏はCactusの監査委員会のメンバーであり、Shamir 氏は監査委員会の委員長を務めています。ナスダック上場基準および適用されるSEC規則に基づき、Cactusには監査委員会に少なくとも3人のメンバーがいることが義務付けられています。メンバー全員が独立していなければならず、特定の段階的導入規定が適用されます。Cactusの監査委員会のそのような各メンバー は、ナスダック上場基準および 取引法の規則10A-3（b）（1）に基づく独立取締役基準を満たしています。
監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、取締役会は、ロン博士が該当する SEC 規則で定義されている「監査委員会財務専門家」としての資格があり、会計または関連する財務管理の専門知識を持っていると判断しました。
サボテンは 監査委員会の目的と主な機能を詳述した監査 委員会憲章を採択しました。これには以下が含まれます。
| ● | 独立監査人および当社が雇用するその他の独立登録公認会計事務所の任命、報酬、留任、交代、および 業務の監督。 |
| ● | 独立監査人または当社が委託するその他の登録公認会計士が に提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認し、 事前承認の方針と手続きを確立すること。 |
| ● | 監査人の継続的な独立性を評価するために、監査人と当社とのすべての 件の関係を検討し、独立監査人と話し合う。 |
| ● | 独立監査人の従業員または元従業員に対する明確な雇用方針の設定 |
| ● | 適用法規に従い、 監査パートナーのローテーションに関する明確な方針を定める。 |
| ● | 独立監査人から、(i) 独立監査人の内部品質管理手続き、(ii) 監査法人の最新の内部品質管理レビューまたはピアレビュー、または過去5年以内に政府機関または専門機関による1つ以上の独立監査に関する調査または調査によって提起された 重要な問題を記載した報告書を 社外監査人から入手してレビューすること 当社が実施した事項およびかかる問題に対処するために講じられた措置 |
| ● | 年次監査済み財務諸表および四半期財務諸表を経営陣および独立監査人と検討し、話し合うための会議。これには、「財務状況および経営成績に関する経営陣の議論と分析」における当社の具体的な開示事項の検討も含まれます。 |
| ● | 当社が当該取引を締結する前にSECによって公布された規則S-Kの項目404に従って を開示する必要のある関連当事者間の取引を検討および承認すること。 |
| ● | 必要に応じて、法律、規制、コンプライアンスに関するあらゆる事項を、経営陣、独立監査人、および 法務顧問と検討します。これには、規制当局または政府機関とのやり取り、および当社の財務諸表または会計 方針、および財務会計基準審議会、SEC またはその他の規制当局によって公布された会計基準または規則に関する重大な変更に関する重大な問題を提起する従業員の苦情または公表された報告が含まれます。 |
報酬委員会
Cactusは取締役会の報酬委員会 を設立しました。ロン博士とシャミール氏はCactusの報酬委員会のメンバーを務め、ロン博士は報酬委員会の 委員長を務めています。ナスダック上場基準および適用されるSEC規則に基づき、Cactusには報酬委員会に少なくとも2人のメンバーが必要です 。メンバー全員が独立していなければならず、特定の段階的導入規定が適用されます。Cactusの 報酬委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準および報酬委員会のメンバーに適用される 取引法の規則10C-1に基づく独立取締役基準を満たしています。
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Cactusは報酬委員会憲章 を採択しました。これには以下を含む報酬委員会の目的と責任が詳述されています。
| ● | 企業目標 および当社の最高経営責任者の報酬（当社が支払っている場合）に関連する目標を毎年見直して承認し、そのような目標と目的に照らして最高経営責任者の 業績を評価し、そのような評価に基づいて最高経営責任者 の報酬（もしあれば）を決定および承認する。 |
| ● | その他すべての役員の報酬（ある場合）およびインセンティブ報酬について、 を検討し、取締役会に勧告すること。 |
| ● | 役員報酬に関する方針とプランの見直し |
| ● | 当社のインセンティブ報酬 株式ベースの報酬制度の実施と管理 |
| ● | 経営陣が当社の委任勧誘状 および年次報告書の開示要件を遵守するのを支援する。 |
| ● | 当社の役員および従業員に対するすべての特別手当、特別な現金支払い、および その他の特別な報酬および福利厚生の取り決めを承認すること。 |
| ● | 役員報酬に関する報告書を作成し、年次委任勧誘状に 含めること。 |
| ● | 取締役の報酬について 見直し、評価し、必要に応じて変更を推奨します。 |
憲章はまた、 報酬委員会が独自の裁量により、報酬コンサルタント、法律顧問、または その他の顧問の助言を得ることができること、およびそのような顧問の任命、報酬、業務の監督に直接責任を負うことを規定しています。ただし、 報酬コンサルタント、外部の法律顧問、またはその他の顧問を雇うか、助言を受ける前に、 報酬委員会は、ナスダックとSECが要求する要素を含め、各顧問の独立性を検討します。
指名委員会
Cactusには常任の指名委員会はありません。 ナスダック規則第5605条に従い、独立取締役の過半数は、取締役会による選考対象として取締役候補者を推薦することができます 。取締役会は、独立取締役は、常設の指名委員会を設置しなくても、取締役候補者の選定または承認という責任を十分に果たすことができると考えています。監督候補者の 検討と推薦に参加する取締役は、ハダール・ロン博士、デビッド・シドランスキー博士、デビッド・シュルキン博士、ナチュム（ホミ） シャミール氏です。ナスダック規則第5605条に従い、そのような取締役はすべて独立しています。 常設の指名委員会がないため、指名委員会憲章は制定されていません。
Cactusの最初の企業結合に先立ち、 取締役会に欠員が生じた場合、取締役会は、Cactusの 普通株式の保有者が推薦することを推奨する取締役候補者を、現在も在任している取締役会の残りのメンバーによる任命も検討します。Cactusの最初の企業結合までの全期間にわたって、 人の取締役を任命する権利を有するのは、創設者株式の保有者のみであり、公開株式の保有者ではありません。
Cactusは、満たさなければならない具体的な 最低限の資格や、取締役が持つ必要のあるスキルを正式に確立していません。一般に、 人の取締役候補者を特定して評価する際、取締役会は学歴、職業経験の多様性、Cactusの事業に関する知識、 誠実さ、職業上の評判、独立性、知恵、およびCactusの株主の最善の利益を代表する能力を考慮します。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
現在、Cactusの役員はいずれも、 人の役員を擁する組織の取締役会または報酬委員会のメンバーとして を務めておらず、過去1年間も務めたことはありません。
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監査委員会の報告*
当社の監査委員会は、監査済み財務諸表を経営陣と 検討し、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）と SEC の該当する要件によって議論する必要のある事項について、独立登録公認会計事務所と話し合いました。さらに、当社の監査委員会は、PCAOBの該当する要件に従い、独立登録公認会計士 事務所から書面による開示書および書簡を受け取り、独立登録公認会計事務所の独立性について独立登録公認会計事務所 と協議しました。このような検討と議論に基づき、当社の監査委員会は、監査済み財務諸表を年次報告書に含めることを取締役会に 推奨しました。
監査委員会による提出:
ハダー・ロン博士
デビッド・シュルキン博士
ミスター・ナチュム（ホミ）・シャミール
| * | 上記の報告は、当社が特に参照により組み込む場合を除き、参照によって証券法または取引法に基づく申告に組み込まれるとはみなされないものとします。 |
理事会と委員会の会議と出席
2022年12月31日に終了した会計年度中に 取締役会は [四]監査委員会は会議を開き、書面による同意により何の措置も講じなかった [三]会議を開き、 書面による同意により何の措置も講じなかったか、および報酬委員会 [しなかった]書面による同意を得て、会議を開き、 何の措置も講じなかった。出席者数が以下の取締役はいない [75%]理事会または彼または彼女が参加した委員会の総会議数の合計の 私たちは、すべての取締役が年次株主総会に出席することを奨励しています。
倫理規定と委員会憲章
当社は、 当社の取締役、役員、従業員に適用される倫理規定（「倫理規定」）を採用しています。当社の倫理規定は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。当社の倫理規範 は、規則S-Kの項目406（b）で定義されている「倫理規定」です。当社は、倫理規範の条項の修正または放棄に関して法的に義務付けられている開示を 本ウェブサイトで行います。
監査委員会憲章と報酬 委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイトでもご覧いただけます。当社のウェブサイトおよび ウェブサイトに含まれる、または ウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によって本委任勧誘状に組み込まれているとはみなされず、また本委任勧誘状の一部とはみなされません。
役員報酬
Cactusの役員または取締役の誰も、Cactusに提供されたサービスに対して 現金報酬を受け取っていません。Cactusの各独立取締役は、CactusのIPO終了前に、スポンサーの少数かつ非支配持分を保有するリミテッドパートナーとして投資していたため、スポンサーが保有する創立者株式の間接的 持分を保有していました。さらに、スポンサー、役員、取締役、およびそれぞれの関連会社には、 潜在的な対象事業の特定や適切な事業組み合わせに関するデューデリジェンスの実施など、Cactusに代わって発生した正真正銘の文書化された自己負担費用が 支払われます。さらに、当社はスポンサーの関連会社に通常の財務コンサルティング費用を支払う場合がありますが、この手数料は、Cactusの最初の事業結合が完了する前に信託口座に保有されていたCactusの新規株式公開の収益から 支払われることはありません。当社は、当該当事者が特定の対象企業、業界、金融または市場に関する専門知識、ならびに初期の企業結合の評価、交渉、および完了に必要と思われる洞察、関係、サービス、またはリソースを当社に提供した場合に、かかる財務コンサルティング費用を支払うことがあります。当社が支払うこのような金融コンサルティング費用の金額は、その時点での同等の取引に関する類似サービスの一般的な市場に基づいて決定され、利益相反を引き起こす可能性のある取引に関する監査委員会の方針および手続きに従って、Cactusの監査 委員会の審査の対象となります。 Cactusの監査委員会はまた、Cactusのスポンサー、役員、 取締役、Cactusまたはその関連会社に対して行われたすべての支払いを四半期ごとに審査します。
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Cactusの最初の事業統合が完了した後、合併後の会社に残っているCactusの経営陣の取締役またはメンバーには、合併後の会社からコンサルティング、管理 またはその他の手数料が支払われる場合があります。これらの手数料はすべて、その時点でわかる範囲で、提案された企業結合に関連してCactusの株主に提供される オファー資料または代理勧誘資料において、株主に完全に開示されます。 合併後の事業の取締役が役員および取締役の報酬を決定する責任を負うことになるため、そのような資料が配布された時点でそのような報酬の額がわかる可能性は低いです。Cactusの 役員に支払われる報酬は、独立取締役のみで構成される報酬委員会によって決定されます。
Cactusは、最初の事業統合が完了した後も、Cactusの経営陣のメンバーが合併後の会社での地位を維持することを保証するための措置を講じるつもりはありません。ただし、Cactusの役員および取締役の一部または全員が、最初の企業結合後も引き続き雇用またはコンサルティングの取り決めを交渉する可能性があります 。当社での地位を維持するためのそのような 雇用またはコンサルティング契約の有無または条件は、Cactusの経営陣が 対象事業を特定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、Cactusの最初の企業結合が完了した後も、Cactusの経営陣がCactusに留まることができるかどうかが、潜在的な事業結合を進めるというCactusの決定の決定要因になるとは考えていません。当社は、 の雇用終了時に給付を規定するCactusの役員および取締役との契約の当事者ではありません。
法的手続き
当社の経営陣が知る限り、現在、当社または当社の経営陣のメンバーに対して、 件の立場で係属中の重要な訴訟、仲裁、または政府手続はありません。
独立登録公認会計事務所
以下は、2021年4月19日（開始）から2021年12月31日までの期間に提供されたサービスについて、当社の独立監査人であるケッセルマン・アンド・ケッセルマン（以下「PwCイスラエル」）に支払われた、または 支払われる予定の手数料の概要です。
監査手数料。監査 費用には、当社の連結年次財務諸表の監査に関連してPwC Israelが提供する専門サービスおよびPwC Israelが法定および規制への提出や 契約に関連して通常提供するサービス（IPOプロセスに関するものを含む）に対して当社が支払った手数料が含まれます。2021年4月19日（開始）から2021年12月31日までの期間の監査費用は104,800ドルでした。
監査関連手数料。 監査関連の 手数料は、当社の 財務諸表の監査または審査の実施に合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求される手数料であり、「監査手数料」には記載されていません。これらのサービスには、法令または規制で 義務付けられていない証明サービス、および財務会計および報告基準に関する相談が含まれます。当社は、2021年4月19日（開始）から2021年12月31日までの期間、PwCイスラエルに監査関連の 費用を支払っていません。
税金手数料。当社は、2021年4月19日（開始）から2021年12月31日までの期間に、PwCイスラエルに7,500ドルの税金を支払いました。
その他すべての手数料。 2021 年 4 月 19 日 (開始) から 2021 年 12 月 31 日までの期間、PwC イスラエルに他のサービスの対価を支払っていません。
PwC Israelの代表者は 招待されているが、質問に答えるために会議に出席する予定はない。
事前承認ポリシー
当社の監査委員会は、株式公開の 完了時に設立されました。その結果、監査委員会は前述のサービスのすべてを事前に承認したわけではありませんでしたが、 監査委員会が設立される前に提供されたすべてのサービスは取締役会によって承認されました。監査委員会の設立以来、そして今後、 監査委員会は、すべての監査業務と、監査人が当社のために実施することを許可する非監査業務を事前に承認しており、今後も承認する予定です（取引法に記載されている非監査業務の最低限の例外があり、 は監査完了前に監査委員会によって承認されます）。
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特定の関係および関連者との取引
当社の新規株式公開に先立ち、当社のスポンサー は総購入価格25,000ドルで合計2,875,000株のファウンダーズ株を購入しました。2021年10月、当社は発行済株式1株につき0.1株の株式 株配当を実施しました。その結果、スポンサーは 株を発行し、保有しているクラスB普通株式3,162,500株となりました。
の新規株式公開の終了とほぼ同時に、当社は4,866,667件の私募ワラントをワラントあたり1.50ドル、 、合計で7,300,000ドルの価格でスポンサーに私募しました。私募ワラントの購入により、一般向けに販売されたユニットあたり10.20ドルを信託口座 口座に維持するために必要な追加資金と、当社の運転資金要件を満たす信託口座外の資金が提供されました。各非公開ワラントは、本書に規定されている調整を条件として、1株あたり11.50ドルで普通株式1株をまるごと購入することができます。当社のスポンサー は、保有する私的新株予約権を、当社の役員、取締役、および関連する 人の個人または団体を含む、特定の許可された譲受人に譲渡することが許可されていますが、そのような有価証券を受け取る譲受人は、かかる証券に関して スポンサーと同じ契約の対象となります。それ以外の場合、これらのユニットは通常、最初の企業結合が完了してから 30 日後まで譲渡または販売できません。私的ワラントは、当社の年次報告書に別段の記載がある場合を除き、 当社のスポンサーまたはその許可を受けた譲受人が保有している限り、償還できません。私的ワラントは、 スポンサーまたはその許可を受けた譲受人が現金で行使することができます。本項で前述したように、私的ワラントの条件および 条項は、新規株式公開ユニットの一部として売却されたワラントと同一です（ キャッシュレスベースでは行使できないことを含みます）。
創設者株式は、当社の新規株式公開後に発行された公開株式の 20% を占めています。2021年5月21日、当社は管理 サービス契約を締結しました。この契約に基づき、私たちはスポンサーにオフィススペース、管理、およびサポートサービスに対して月額最大10,000ドルを支払います。 最初の企業結合または清算が完了した時点で、当社はこれらの月額料金の支払いを停止します。したがって、最初の企業結合が完了するまでに最大18か月（または条項延長提案と 信託延長提案が承認された場合は24か月）かかる場合、スポンサーには月額最大10,000ドル（合計で180,000ドルまたは合計240,000ドル） が支払われ、自己負担費用はすべて払い戻されます。
当社の年次 報告書で説明されているように、当社の役員または取締役のいずれかが、ケイマン諸島の法律に基づく受託者責任を条件として、その時点で受託者または契約上の義務を負っている事業体の事業部門 に含まれる企業結合の機会を認識した場合、そのような事業を提示する前に、そのような事業体にそのような企業結合の機会を提示する必要がある場合があります br} ケイマン諸島の法律に基づく受託者責任を条件として、当社にはコンビネーション・チャンスがあります。当社の修正および改訂された覚書と 定款には、適用法で認められる最大限の範囲で、(i) 取締役または 役員は、契約により明示的に引き受けられる場合を除き、当社と同じまたは類似の事業活動または事業分野に直接的または間接的に 従事することを控える義務を負わないものとし、(ii) 当社はこれを放棄します。企業機会となり得る取引や案件への利益、または への参加機会の提供に対する関心または期待一方では または役員、他方では私たちのためです。
当社の役員および取締役 は、適用される 法に従い、当社に対する義務よりも優先される可能性のある特定の関連する受託者責任または契約上の義務を現在および今後負う予定です。当社のスポンサー、役員、取締役、またはそれぞれの関連会社には、潜在的な 対象事業の特定や適切な企業結合に関するデューデリジェンスの実施など、当社に代わる活動に関連して発生した、正真正銘の、文書化された自己負担費用が 払い戻されます。当社の監査委員会は、スポンサー、役員、取締役、またはそれぞれの関連会社に対して行われたすべての 支払いを四半期ごとに審査し、どの経費と払い戻される費用の額を決定します。当社に代わる活動に関連して そのような人が負担した自己負担費用の払い戻しには、上限や上限はありません。
最初の企業結合の完了時に、当社はスポンサーの関連会社に慣習的な財務コンサルティング費用を支払う場合があります。この費用は、最初の企業結合が完了する前に信託口座に保有されていた新規株式公開の収益から 支払われることはありません。 は、当該当事者が特定の対象企業、業界、財務、または市場の専門知識、および の評価、交渉、および最初の企業結合の完了に必要と思われる洞察、関係、サービス、またはリソースを当社に提供した場合、かかる財務コンサルティング料金を支払うことがあります。当社が支払うこのような財務コンサルティング費用の金額は、その時点での同等の取引に関する類似サービスの一般的な 市場に基づいて決定され、利益相反を引き起こす可能性のある取引に関する監査委員会の方針および手続きに従って 監査委員会による審査の対象となります。
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2021年5月24日、当社のスポンサー は、新規株式公開の費用の一部として最大30万ドルを当社に融資することに同意しました。これらの 融資を返済する義務は、当社がスポンサーに発行した30万ドルの約束手形に反映されました。その債券に基づく融資は無利子で 無担保で、期限は2021年12月31日の早い時期または新規株式公開の終了時でした。ローンは、信託口座に保有されていない募集収益のうち、2021年11月2日の募集終了時に 返済されました。その取引におけるスポンサーの 利息の価値は、ローンに基づいて発行および未払いの元本と同額でした。2022年12月31日現在、スポンサーに発行された約束手形に基づく未払い額は 件もありません。
さらに、予定されている最初の企業結合に至るまでの取引費用を 賄うために、当社のスポンサーは、 スポンサーの主要なリミテッドパートナー3社（Cal Biotechnology Industries、Israel Biotech Fund、Consensus Business Group（ 系列のKalistcare Ltd. 経由）とともに、当社が必要とする最大45万ドルの資金提供を約束しています。当社が最初の事業結合を完了した場合、そのような貸付金額を返済するか、貸し手の選択により、それらの金額をワラント1株あたり1.50ドルの価格で クラスA普通株式を購入するワラントに転換することができます。最初の企業結合が成立しない場合、信託口座以外で保有されている運転資金の一部を そのような貸付金額の返済に使用することができますが、信託口座 からの収益はそのような返済には使用されません。スポンサーおよびその関連会社からの最大1,500,000ドルのローン（前述の450,000ドルの金額を含む）は、貸し手の選択により、ワラントあたり1.50ドルの価格でワラントに転換できます。ワラントは スポンサーに発行される私的ワラントと同一です。
最初の事業統合後、当社に残っている経営陣のメンバーには、合併後の会社からコンサルティング、管理、またはその他の手数料が支払われる場合があります。その際、その時点でわかっている範囲で、株主に提供される公開買付けまたは代理勧誘資料 により、その時点でわかっている範囲で、すべての金額が株主に完全に開示されます。かかる報酬の額は、当該公開買付け資料の配布時、または当初の企業結合を検討するために開催される総会の時点で、 役員および取締役の報酬を決定するのは 合併後の事業の取締役次第であるためです。
当社は、年次報告書に記載されている創設者株式、私募ワラント、および運転資本 ローンの転換時に発行されるワラントに関して 登録権契約を締結しました。
当社は、各役員および取締役と補償契約を締結しました。これらの契約により、当社は、適用されるケイマン諸島の法律で認められる最大限の範囲でこれらの個人に補償し、その個人に対する訴訟の結果生じた費用を免責し、補償の対象となる可能性のある費用を免責し、前払いすることが義務付けられています。
提案された解決策
会議では、理事選挙提案に従い、以下の決議案が提出され、採択される予定です。
当社の資本におけるクラスB普通株式の保有者 人の普通決議として、オフェル・ゴネン、ナチュム（ホミ）シャミール、ハダール・ロン医学博士、デビッド・J. シュルキン医学博士、デビッド・シドランスキー医学博士のそれぞれを、次の2回目の年次総会まで、取締役会の役職に就く取締役に再任することを決議しました 会社とその後継者が選出されて資格を得られるか、 会社の定款に従って早期に解任または解任されるまで。
承認には投票が必要です
取締役選挙提案の 承認には、CactusのクラスB普通株式保有者の単純過半数によって承認された普通決議、直接または会議での代理による投票が必要であり、全会一致の書面による決議が含まれます。したがって、 定足数に達していると仮定した場合、株主が投票しなかったり、棄権やブローカーの非投票が行われたりしても、取締役選挙提案の結果には 影響しません。
理事会の推薦
当社の 取締役会は、株主が各取締役候補者の再任に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。
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提案 第5号:延期提案
バックグラウンド
延期提案が採択されれば、 取締役会は、代理人によるさらなる勧誘を可能にするために、会議を後日に延期することができます。延期提案は、他の 提案の承認に賛成票が不十分な場合、またはそれに関連する場合にのみ 会議に提出されます。
Cactus理事会は、延期提案の 承認後に会議を延期することに加えて、ケイマン諸島の法律に基づき、定款に従って会議が召集される前であればいつでも 回会議を延期する権限を与えられています。このような場合、Cactusはプレスリリースを発行し、 状況に応じて必要かつ実際的と思われるその他の措置を講じて、株主総会の延期 を通知します。
延期提案が承認されなかった場合の結果
延期提案が 当社の株主によって承認されない場合、 またはその他の提案の承認に関連して、 またはその他の方法で賛成票が不十分な場合、取締役会は会議を後日延期できない場合があります。
提案された解決策
会議では、理事選挙提案に従い、以下の決議案が提出され、採択される予定です。
通常の決議として、 会議を、必要に応じて後日に延期することを決議しました。これにより、会議で提示された条項延長提案、信託延長提案 または理事選挙提案の承認に 票が不十分である場合や、それに関連する議決権者によるさらなる勧誘および投票が可能になります。
承認には投票が必要です
延期提案の の承認には、Cactusの株主 が投じた票の単純過半数によって承認される通常の決議が必要であり、会議で直接または代理人によって投票し、全会一致の書面による決議が含まれます。したがって、 定足数に達していると仮定した場合、株主が投票しなかった場合や、棄権や証券会社が投票しなかった場合でも、延期提案の結果に 影響はありません。
理事会の推薦
当社の取締役会は、株主が延期提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。
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特定の受益者 の担保所有権と経営者
次の表は、2023年3月1日現在の当社普通株式の 受益所有権に関する情報を次のように示しています。
| ● | 当社発行済普通株式の 5% を超える受益者であると当社が知っている各個人 |
| ● | 当社の各執行役員および取締役、および |
| ● | すべての役員と取締役をグループとして。 |
特に明記されていない限り、表に記載されているすべての 人が、自分が受益的に所有する普通株式の全株式について、唯一の議決権および投資権を有すると考えています。 次の表は、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式12,650,000株とクラスB普通株式3,162,500株に基づいています。次の 表には、公的または私的ワラントの記録上の所有権または受益所有権は反映されていません。これらのワラントは、2023 年 3 月 1 日から 60 日以内 日以内に行使できないためです。
| 受益者の名前と住所(1) | クラス A の数 普通 株式 有益に 所有 | おおよその値 のパーセンテージ 発行および 優れた クラス A 普通 株式(2) | ||||||
| 5% 以上の株主 | ||||||||
| カクタス・ヘルスケア・マネジメント LP (3) | 3,162,500 | (4) | 20 | % | ||||
| ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社 (5) | 952,156 | 7.5 | % | |||||
| サバ・キャピタル・マネジメント, L.P. (6) | 750,358 | 5.9 | % | |||||
| カラモス・マーケット・ニュートラル・インカム・ファンド、カラモス・インベストメント・トラストシリーズ(7) | 750,000 | 5.9 | % | |||||
| 取締役および執行役員 | ||||||||
| オフェル・ゴネン | - | - | ||||||
| スティーブン・T・ウィルズ(8) | - | - | ||||||
| デビッド・シドランスキー医学博士 | - | - | ||||||
| ナチュム (ホミ) シャミール(9) | - | - | ||||||
| ハダー・ロン、MD(10) | - | - | ||||||
| デビッド・J・シュルキン医学博士(11) | - | - | ||||||
| 全役員、取締役、取締役候補者を1組（6名）(3) | 3,162,500 | (4) | 20 | % | ||||
| * | 1% 未満です。 |
| (1) | 特に明記されていない限り、以下の各事業体または個人の事業所住所は、ニュージャージー州クランベリーのシーダーブルックドライブ4BにあるCactus Acquisition Corp. 1 Limitedにあります。 |
| (2) | クラスA普通株式の発行済み株式の割合は、2023年3月1日時点で発行され発行された12,650,000株のクラスA普通株式に基づいています。さらに、その日現在、当社のスポンサー（Cactus Healthcare Management LP）は、発行済みのクラスB普通株式3,162,500株をすべて保有しており、最初の企業結合が完了すると、1対1でクラスA普通株式に転換されます。前述の転換条項を除き、クラスB普通株式はクラスA普通株式と同じ権利を有しますが、以下に説明するように、クラスBの普通株式のみが取締役の選挙で議決権を持ちます。そのため、当社は3,162,500株のクラスB普通株式を、本契約におけるスポンサーの受益所有権の提示のみを目的としてクラスA普通株式の一部として扱いました（一方、他のすべての5％以上の株主については、クラスB普通株式の基礎となるクラスA普通株式は発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式とは見なされず、クラスA普通株式の受益所有権を減少させることはありません）。 |
47
| (3) | 当社のスポンサーであるカクタス・ヘルスケア・マネジメントLPは、この行に報告されている当社の株式を直接保有しています。Cactus Healthcare Management LLCは、スポンサーの唯一のゼネラルパートナーを務めるため、保有する株式に関する議決権および投資権を共有するものとみなされる場合があります。イスラエル・バイオテクノロジー・ファンド、Kalistcare Ltd.（コンセンサス・ビジネス・グループの関連会社）、Cal Biotechnology Industriesはそれぞれ、Cactus Healthcare Management LLCの同等の33.33％の株式を保有しています。唯一のゼネラルパートナーが下す決定を管理する能力を持つ個人または個人のグループはありません。シャミール氏、シュルキン博士、ロン博士はそれぞれ、スポンサーのリミテッド・パートナーシップ持分（それぞれ1.25％、1.0％、1.0％のリミテッド・パートナーシップ持分）を保有しており、最高財務責任者のウィルズ氏はスポンサーの4.75％のリミテッド・パートナーシップ持分を保有しています。 |
| (4) | 同数のクラスB普通株式の転換により発行可能な3,162,500株のクラスA普通株式で構成され、そのすべてがCactus Healthcare Management LPが保有しています。前述の転換は、発行者が企業結合を完了した翌営業日に自動的に行われます。スポンサーが保有するクラスA普通株式4,866,667株の原株ワラントは除外されます。これらの株式は、本年次報告書の日付現在、または本年次報告書の日付から60日以内に行使できません。 |
| (5) | ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社が2023年1月31日にSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。Highbridge Capital Management, LLCは、ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・マスター・ファンドL.P. およびハイブリッジ・SPAC Opportunity Fund, L.P. のトレーディング・マネージャーを務めています。これらの各個人は、報告されたすべての株式の受益者であり、これらすべての株式に関して共有議決権を有していると見なされる場合があります。これらの事業体の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市23階パークアベニュー277番地10172です。 |
| (6) | 2023年2月14日にデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるSaba Capital Management, L.P. がSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。Saba Capital Management, L.P.、デラウェア州の有限責任会社であるSaba Capital Management GP, LLC, LLC、およびボアズ・R・ワインスタイン氏はそれぞれ、報告されたすべての株式の受益者であり、これらの株式すべてについて共同議決権を有するとみなされる場合があります。これらの人々の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市レキシントンアベニュー405番地58階10174です。 |
| (7) | 2022年2月8日にカラモス・インベストメント・トラストの一連のカラモス・マーケット・ニュートラル・インカム・ファンドがSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。この株主の住所は、イリノイ州ネイパービルの2020カラモスコート60563です。 |
| (8) | ウィルズ氏のスポンサーに対する所有権の説明については、上記の脚注（3）を参照してください。 |
| (9) | Shamir氏のスポンサーに対する所有権の説明については、上記の脚注（3）を参照してください。 |
| (10) | ロン博士のスポンサーに対する所有権の説明については、上記の脚注（3）を参照してください。 |
| (11) | シュルキン博士のスポンサーに対する所有権の説明については、上記の脚注（3）を参照してください。 |
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詳細を確認できる場所
当社は、年次、四半期、最新の 報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する報告書、委任状および情報 ステートメント、および当社を含む発行者に関するその他の情報を掲載したインターネットウェブサイトを運営しています。一般の人々は、私たちが電子的にSECに提出した文書 を次のアドレスで入手できます。 www.sec.gov.
この委任勧誘状には、この委任勧誘状の附属書として添付されている関連する契約、展示物、およびその他の情報の重要な要素 が記載されています。この委任勧誘状に に含まれる情報および声明は、関連する契約書の写しまたは本文書の附属書として 含まれているその他の文書を参照することにより、あらゆる点で対象となります。
当社の企業ウェブサイトのアドレスは https://cactusac1.com/。 当社のウェブサイトおよび本ウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、 参照によってこの委任勧誘状に組み込まれているとはみなされず、またその一部とは見なされません。
この委任勧誘状 の追加コピーを無料で入手できます。また、条項延長提案、信託延長提案、 取締役選挙提案および延期提案について質問がある場合は、次の住所 で当社の代理弁護士に連絡してください。
[弁護士]
[_______]
また、次の住所、 電子メール、電話番号までご連絡いただくこともできます。
ニュージャージー州クランベリーのシーダー・ブルック・ドライブ4B Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.、c/o Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd. 最高財務責任者、電子メール： []; 電話:(609) 495-2222
会議に先立って 書類のタイムリーな配達を受けるには、遅くとも情報提供の要求をしなければなりません [] , 2023.
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附属書A
修正案
に
修正および改訂
覚書と定款
の
カクタス・アクイジション・コーポレーション 1 限定版
______, 2023
特別決議として、以下のことが解決されました。
(i) 当社の 定款第49.7条の全部を削除し、次のように置き換えてください。
「IPOの完了から24か月以内、または取締役会が決定したより早い日に、またはメンバーが条項に従って承認できる 時間以内に 企業結合を完了しない場合、当社は次のことを行うものとします。
(a) を清算する目的を除くすべての業務を停止すること。
(b) 公開株式は、合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、信託口座に預け入れられた総額 と同額の現金で支払われる1株あたりの価格で償還します。これには、信託口座に保管され、以前に当社に支払われていない資金から得られる利息が含まれます（未払いの税金と最大100,000米ドルの利息を差し引いたもの）解散費用）をその時点で発行されている公開株式の数で割った値。 償還により、一般会員の会員としての権利（以下を含む）が完全に消滅します。さらなる清算分配金を受け取る権利（もしあれば ）、および。
(c) 当該償還後、 会社の残りのメンバーおよび取締役の承認を条件として、 債権者の請求を規定する 義務および適用法のその他の要件に従うことを条件として、 会社の残りのメンバーおよび取締役の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに清算および解散します。」
(ii) 会社の定款第49.8条 のすべてを削除し、次のように置き換えてください。
「条項に何らかの修正が加えられた場合：
(a) 企業結合またはそれ以前の本条項の修正に関連する償還を許可する当社の義務の内容または時期を変更すること、または 企業がIPOの完了から24か月以内に企業結合を完了しない場合、または 後でメンバーが条項に従って承認する場合に 公開株式の 100% を償還すること。または
(b) 会員の 権利または企業結合前の活動に関するその他の規定に関しては、
スポンサー、創設者、 役員、または取締役ではない公開株式の各保有者には、その 修正が承認または発効した時点で、信託口座に保有されている資金から得られる利息 を含め、信託口座に預け入れられた総額と同額の現金で支払われる1株あたりの価格で、公開株式を償還する機会が提供されるものとしますその税金をその時点で発行済みの公開株式の数で割ったものです。本条でそのような償還を提供する当社の能力には、償還制限が適用されます。」
A-1
附属書 B
投資管理 信託契約の改正案
この投資運用信託契約の改正 (this」修正契約」)、日付 (現在の日付) []2023年は、ケイマン諸島の免除企業である であるCactus Acquisition Corp. 1 Limitedによって、またその間で製造されています（」会社」)、および新しい ヨークの有限目的信託会社であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「」受託者”).
一方、本契約の当事者は、2021年11月2日付けのその 特定の投資運用信託契約の当事者です（「」信託契約”);
一方、信託契約のセクション1（i）には、 に記載されている状況下で当社および一般株主 の利益のために開設された信託口座の清算に関する条件が定められています。
一方、信託契約のセクション6（c）は、信託契約のセクション1（i）は、その時点で発行されている普通株式およびクラスB普通株式の少なくとも65パーセント （65％）の賛成票を投じ、単一のクラスとしてまとめて議決することによってのみ、信託契約のセクション1（i）を変更、修正、または修正できると規定しています。
一方、本書の日に開催された当社の臨時総会 に従い、当時発行されていた普通株式とクラス B普通株式の少なくとも65％（65％）が、単一のクラスとしてまとめて、（i）本改正契約と（ii）当社の修正および改訂された覚書に対応する 改正を承認することに賛成票を投じました。定款 (「」記事拡張」); そして
一方、当社と受託者はそれぞれ、条項延長の発効と同時に、本書に規定されている信託契約を修正することを望んでいます。
したがって、本契約に含まれる相互契約 およびその他の有益かつ貴重な対価を考慮し、 が本契約により法的拘束を受けることを意図して、本契約当事者は以下のとおり合意します。
1。定義。本修正契約に含まれている 大文字の用語で、本契約で具体的に定義されていないものは、信託契約で当該用語に定められている意味を有するものとします。
2。信託契約の改正。
(a) 本契約の締結時点で発効し、 信託契約のセクション1 (i) は、本契約により次のように修正および改訂されます。
「(i) 信託口座 の清算は、(x) 当社からの書簡の受領後および受領後速やかに開始し、かつ当社からの書簡の条件に従ってのみ開始してください。「終了 レター」) 該当する場合、別紙Aまたは別紙Bのいずれかとして添付されているものと実質的に類似した形式で、 当社を代表して最高経営責任者または当社の取締役会会長が署名した（「」ボード」)、 、別紙Aの場合は代表者が共同で署名し、信託口座の清算を完了し、利息（支払われる税金を差し引いた利息を含む）を信託口座に 財産を分配します。解約の場合は、別紙Bとして添付されているものと実質的に類似した形式の 書簡から、解散金を支払うための利息を最大100,000ドルを差し引いたものを分配します } 経費）、解約通知書およびそこで言及されているその他の文書に記載されている場合のみ、または（y）（i）20日のうち 後方の日付に-募集の終了から4か月後（または取締役会が決定したより早い日付）および（ii）当社の修正および改訂された覚書 および定款に従って会社の株主が承認できる より後の日（その日より前に受託者が解約書を受領しなかった場合）、信託 口座は清算されるものとします別紙 Bとして添付された解約書および信託口座の資産に記載されている手続きに従って解散しました。これには以下が含まれます利息（利息は、支払われるべき税金を差し引いて、解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）は、その日の時点で登録されている公開株主に分配されるものとします。 提供された, ただし受託者が本書の別紙Bと実質的に類似した形式の解約書を受け取った場合、 、または本セクション1（i）の項 （y）で指定された日付までにそのような解約書を受け取っていないために受託者が不動産の清算を開始した場合、受託者は の開設日から12か月後まで信託口座を開設したままにしておくものとします。一般株主に配布されました。」
B-1
(b) 信託契約の 別紙Bは、信託契約の第1 (i) 条に対する前述の改正に対応する変更を実施するために、本信託契約の 附属書に添付されている形式で修正および修正されます。
3。これ以上の修正はありません。 両当事者は、本修正契約に規定されている場合を除き、信託契約は変更されずに完全な効力を有し、 両当事者がその条件に従って法的かつ拘束力のある義務を構成することに同意します。この改正契約は、信託契約の不可分かつ不可分な部分を形成します。本修正契約は、信託契約のセクション6 (c) およびセクション6 (d) で義務付けられている信託契約の 修正の要件に完全に準拠することを目的としており、信託契約の効果的な修正のためのこの 要件を満たすことにおけるいかなる欠陥も、本契約のすべての当事者によって承認され、意図的に放棄され、 放棄されます。
4。参考文献。
(a) 信託契約における「信託 契約」（「本規約」、「本規約」、「本規約」、「本契約」、「本 契約」を含む）への言及はすべて、本改正契約によって改正された信託契約を指すものとします。
(b) 信託契約における「修正された および改訂された覚書定款」への言及はすべて、条項延長により修正された当社の修正および改訂された覚書 定款を意味するものとします。
5。準拠法。本改正契約 は、他の法域の実体法の適用につながるような法の原則の抵触は生じない限り、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。
6。対応する。本修正契約 は任意の数の対応文書で締結することができ、それぞれが原本とみなされるものとする。ただし、そのようなすべての対応文書を合わせて 同一文書を構成するものとする。本改正契約の署名済みの相手方を電子送信により送付することは、 その送付が有効かつ十分なものとみなされるものとします。
[署名ページが続きます]
B-2
その証として、両当事者は、上記で最初に書き込まれた日付の時点で、本修正契約を正式に 締結しました。
| コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが受託者に | ||
| 作成者: | ||
| 名前: | ||
| タイトル: | ||
| カクタス・アクイジション・コーポレーション 1 リミテッド | ||
| 作成者: | ||
| 名前: | ||
| タイトル: | ||
B-3
別紙B
[会社のレターヘッド]
[日付を挿入]
コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
ワン・ステート・ストリート、30階
ニューヨーク、ニューヨーク 10004
担当：フランシス・ウルフとセレステ・ゴンザレス
Re: 信託口座 — 終了レター
親愛なるウルフさんとゴンザレスさん：
Cactus Acquisition Corp. 1 Limited間の投資管理 信託契約のセクション1（i）に従い（「」会社」) およびコンチネンタル・ストック・トランスファー& 信託会社 (the」受託者」）、日付は2021年11月2日付けです（「」信託契約」), これは、本募集に関する 当社の目論見書に記載されているように、当社が修正および改訂された覚書および定款に 指定された期間内に、対象企業との企業結合を実施できなかったことをお知らせするものです。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、信託契約に定められた意味を有するものとします。
信託契約の条件に従い、 信託口座のすべての資産を清算し、その総収益を受益者に代わってお客様が保有する分離口座 に振り込み、一般株主への分配を待つことをここに許可します。当社は選択しました [●]一般株主が清算代金の一部を受け取る権利をいつ受け取ることができるかを決定する目的で 日として発効します。 お客様は記録上の支払代理人となることに同意し、支払代理人としての立場から、信託契約の条件および修正および改訂された覚書および 会社の定款に従って、当該資金を会社の公開株主に直接分配することに同意します。信託口座の清算に関連する妥当な未払いの費用に必要な支払いを差し引いたすべての資金が分配された時点で、信託契約に基づくお客様の義務は、信託契約のセクション1（i）に別段の定めがある場合を除き、終了するものとします。
|
本当にあなたのものよ |
|||
| カクタス・アクイジション・コーポレーション 1 リミテッド | |||
| 作成者: | |||
| 名前: | |||
| タイトル: | |||
| cc: | モエリス・アンド・カンパニー合同会社 | |
| オッペンハイマー・アンド・カンパニーインコーポレイテッド |
B-4
附属書C
修正案
に
修正および改訂
覚書と定款
の
カクタス・アクイジション・コーポレーション 1 リミテッド
______, 2023
特別な決議として、 が次のことを解決しました。
(i) 会社の 定款第17.2条の全部を削除し、次のように置き換えてください。
「クラスB株式 は、（a）いつでも、 その保有者の選択により、一対一で自動的にクラスA株に転換され（「初期転換比率」）、（b）企業結合の完了と同時に、またはその直後に自動的にクラスA株に転換されるものとします（「初期転換比率」）。
(ii) 会社の 定款第17.3条の全部を削除し、次のように置き換えてください。
「 初期転換率にかかわらず、当社が追加のクラスA株式またはその他の株式関連証券を、IPOで提供される金額を超えて、企業結合の完了に関連して発行された、または 発行されたと見なした場合、発行中のすべてのクラス B 株式（および以前にクラスA株式に転換されたことはない）は、{brで自動的にクラスA株式に転換されるものとします。} クラスB株式がクラスA株式に転換される比率で企業結合が完了した時点は すべてのクラスB株式の転換時に発行可能なクラスA株式の数が、転換後の合計で、すべてのクラスA株式とクラスB株の合計の20パーセントに等しくなるように調整されました（発行されたクラスB株式の過半数の保有者が、そのような発行またはみなし発行に関して そのような発行またはみなし発行に関してそのような希薄化防止調整を放棄することに同意しない限り） B 株式公開完了時に発行されたクラス（A株）に転換された株式と、すべてのクラスA株式（ 株）および持分連動株式企業結合に関連して発行または発行されたとみなされる有価証券。ただし、企業結合の売主に発行された、または発行される予定の株式または株式連動型の 証券、およびスポンサーまたはその関連会社 または役員または取締役に発行された私的新株予約権は除きます。
(ii) 会社の 定款第17.4条の全部を削除し、次のように置き換えてください。
「 本書に別段の定めがある場合でも、 その時点で発行されている（以前にクラスA株式に転換されていない）クラスB株式の過半数の保有者の書面による同意または合意により、 別途同意または同意することにより、追加のクラスA株式または株式関連証券の特定の 発行またはみなし発行について、初期転換率の前述の調整を免除することができます。本書の株式の権利の変動条項に規定されているように、別のクラスとして扱います。」
(iii) 第17.5条会社の定款全体を削除し、次のように置き換えてください。
「前述の転換率 は、（株式の細分化、交換、資本化、株主割当発行、区分変更、 資本増強などによる）または組み合わせ（株式統合、交換、再分類、資本増強などによる）、または 発行中のクラスA株式の多かれ少なかれ数の株式への同様の再分類または資本増強を考慮して調整されるものとします 本規約を最初に提出した後に、比例的かつ対応する細分化、組み合わせなどを行わずに発生する発行中のクラスB株式の再分類または 資本増強（以前にクラスA株式に転換されていないもの）。」
(iv) 会社の 定款第17.6条の全部を削除し、次のように置き換えてください。
「各クラスB株式 は、本条に従ってクラスA株式の比例配分数に転換されるものとします。クラスB株式 の各保有者の比例配分株式は、次のように決定されます。各クラスB株式は、1に を分数を掛けたものに等しい数のクラスA株式に転換されるものとし、その分子は発行中のすべてのクラスB株式（および以前にクラスA株式に転換されていない ）が追求されるクラスA株式の総数とします。本条に準じ、その分母は転換時に発行されているクラスB株式の総数であり、それ以外の場合はそうではない以前はクラスA株に転換されました。」
C-1
仮代理カード — 完了の対象
カクタス
アクイジションコーポレーション1株式会社
4B シーダーブルックドライブ
ニュージャージー州クランベリー、08512
2023年年次総会 の代わりとなる臨時総会
会社の総会
[__], 2023
あなたの投票は重要です
ここで折りたたんで取り外す
カクタス アクイジションコーポレーション1株式会社
この代理人は取締役会
によって求められています
2023年年次総会に代わる臨時総会について
に開催される会社の総会 [__], 2023
署名者は、これらの株式に関連する以前の委任状を取り消し、 日付の通知および委任勧誘状の受領をここに承認します [__]、2022年（以下「委任勧誘状」） は、Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.（以下「当社」）の2022年次株主総会の代わりに開催される臨時株主総会（以下「総会」）およびその延期に伴う臨時株主総会（以下「総会」）に関連して（「委任勧誘状」） [__:__]午前 東部標準時オン [__]2023年、アバ・ヒレル・ロード10番地16番地メイター法律事務所にて番目のフロア、ラマト ガン、イスラエル 5250608、およびライブウェブキャストまたはその他の時間に、以下の提案を検討および投票することのみを目的として、会議が延期または延期される可能性のある別の日付および場所で、ここにオフェル・ゴネン とスティーブン・T・ウィルズ、およびそれぞれを（全力で行動する権限を持って）任命します。（単独で）署名者の弁護士および代理人（それぞれに を代行する権限を持つ）が、提供された名前で登録された会社の普通株式の全株式に議決権を与え、署名者がその権利を有します署名者が個人的に出席した場合に与えられるすべての権限をもって、会議およびその延期時に 票を投じることができる。 ここに与えられる一般的な承認を制限することなく、当該代理人は、委任勧誘状に記載された提案について に従って投票するか、次のように行動するよう指示され、各代理人にも指示されます。
このプロキシは、実行されると、ここに記載されている方法で 票が付けられます。指示がなされない場合、この代理人は第1議案、第1議案のそれぞれに「賛成」票を投じます。 2、第3号議案、第4号議案、第5号議案は、条項延長提案、信託延長提案、 理事選挙提案及び延期提案を構成します。
代理人 カードに印を付けて署名し、日付を記入し、速やかに返却してください。
（続き、裏面に のマーク、制作年、署名あり）
の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2022年定時株主総会の代わりに開催される臨時株主総会 [__], 2023:
会議の通知、添付の委任勧誘状 、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書は、https://www.cstproxy.com/ でご覧いただけます サボテン/2023.
| 理事会は、第1号案のそれぞれに「賛成」票を投じることを推奨します。 第2号議案、第3号議案、第4号議案、および提出された場合は第5号議案 |
この例のように 票をマークしてください | |||||
| 第1号議案 — 条項延長提案 | にとって | に対して | 棄権する | |||
| 特別決議により、添付の委任勧誘状の附属書Aに記載されている形式で、 が最初の企業結合を完了することが許可される日付を2023年5月2日から2023年11月2日に延長する、および取締役会を許可するという、添付の委任勧誘状の附属書および 定款の改正を承認する提案独自の裁量により、会社の事業を早期に終了することを選択できます。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 第2号議案 — 信託延長提案 | にとって | に対して | 棄権する | |||
| 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間で、2021年2月19日付けの当社の投資運用信託契約を改正し、当社が企業結合を完了することが許可される日付を2023年5月2日から2023年11月2日、または取締役会が独自の 裁量により決定するより早い日付に延長する提案添付の委任勧誘状の第2号案に記載されている決議。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
第3号議案 — 転換修正提案 |
にとって |
に対して |
棄権する | |||
特別決議により、クラスB普通株の保有者が当該株式をクラスA普通株式 株に転換する権利を 、当該株式をクラスAの普通株式 株に転換する権利を 、保有者の選挙で企業結合の成立に先立って、額面価格0.0001ドルを1株あたり0.0001ドルと規定するサボテン条項の改正を承認する提案。 |
||||||
| 第4号議案 — 理事選挙提案 [創設者株式保有者のみ] | にとって | に対して | 棄権する | |||
| 当社の資本におけるクラスB普通株式保有者の普通決議により、次回の当社の第2回年次総会まで、オフェル・ゴネン、ナチュム（ホミ）シャミール、ハダール・ロン医学博士、デビッド・J・シュルキン医学博士、デビッド・シドランスキー医学博士のそれぞれの再任を 承認する提案 2024年に、または後継者が任命され、添付の委任勧誘状の第3号案に定められた決議に従って 資格を得るまで開催される | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 第5号議案 — 延期提案 | にとって | に対して | 棄権する | |||
| 添付の の第4号案に定める決議に従い、 号案第1号、第2号議案、または第3号案の承認に賛成票が不十分な場合に、 さらなる勧誘および代理人の投票を許可するために、通常決議により、必要に応じて会議を後日に延期することを承認する提案 任意の委任勧誘状。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
日付:_______________、2023年
署名
署名 (共同で保有する場合)
署名はここに印刷されている名前と一致する必要があります。 名義の株式が複数の名義で保有されている場合は、各共同所有者が署名する必要があります。執行者、管理者、受託者、保護者および弁護士は、署名する能力を 示してください。弁護士は委任状を提出する必要があります。
署名と日付を記入し、 同封の封筒に入れて、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに委任状を返送してください。この代理人は、上記の署名済み株主が本書で指示する方法で議決権を行使します。 指示がなされない場合、この代理人は、第1号議案、第2号議案、第3号議案、 第4号議案、第5号議案のそれぞれに「賛成」票を投じます。このプロキシは、以前に署名したすべてのプロキシを取り消します。