添付ファイル10.22

CUMMMI N G SPLOPRITS,LLC TS,LCTS ATM,RDR

賃貸借契約#5の修正

Cummings Properties,LLC,レンタル者およびSolidEnergy Systems,LLCとSolidEnergy Systems Securities Corporationの間の有効なテナントについては,カボット路35-B号と屋根ラックエリアに位置するテナントSolidEnergy Systems Securities Corporationは,2016年3月30日に全面的に署名される(改訂および/または延長された),現在2026年8月30日に終了する予定であり,テナントに終了または延長が規定されていない限り,レンタル契約が終了または延長されない限り,2016年3月30日に完全に締結される.これによって生じる互恵性を考慮して、双方は、その条項、条件、契約、義務を含むこのレンタルを修正することに同意した(“条項”)は以下のとおりである

1.

2022年10月1日から、基本レンタル料は年間99万5904ドル(995、904ドル)または毎月82,992ドルに変更される。

2.

2022年10月1日から、“生活費”が毎年増加すると決定された基準月は2021年11月であり、この数字は2022年11月の数字と比較し、その後の毎年11月には次の例年支払うべき基本賃貸料の増加を決定しなければならない(あれば)。

3.

テナントは現在、489,100ドルの取消不可バックアップ信用状(すなわちシリコンバレー銀行取消不可予備信用状、番号SVBSF 010899)を保有していることを認め、同意し、“リース付加条項”第N段落、“リース延期条項#1”第7節、“リース#2修正案”第5節、“リース#3修正案”第3条に基づいて、テナントは、借主が本修正に署名した5営業日以内に“シリコンバレー銀行取消不可予備信用状”を修正し、額面を489,100ドルから614,100ドルに増加させる。レンタル者弁護士が受け入れられる形で、額面の上記増加を証明するために、SVB信用状の修正案をレンタル者に提出する。上記N項の他のすべての条項は引き続き適用されなければならない。時間は重要です。

4.

交付日(定義は以下参照)を増加させてから発効し、35-Bカボット路(“35-B”)の面積は約4,994平方フィート増加し、本文書に添付され、証拠Aとして組み込まれた双方が合意した図(“増加計画”と呼ぶ)上に“陰影領域”(“陰影領域”)と呼ばれる約4,994平方フィートの陰影面積を増加させるべきである。

5.

レンタル者がテナントに受け取る総費用は125,000ドルであり、本改正が完全に実行され、レンタル者が上記第3条に基づいてSVB信用状の修正を受け、レンタル者が追加修正された建築許可証を受信した後365日以内に、増築計画(“増築修正”)に基づいて35−Bを修正しなければならない。レンタル者は、追加修正は、良好かつ熟練した方法で達成されなければならず、交付時には、追加修正は、テナントの特定の使用または占有または任意のテナントの特定の需要に関連する適用法以外の他の適用法律に適合しなければならない。レンタル者(I)は、実質的に追加修正された日を完了するが、リスト項目は除外され(すなわち、テナントが入居後に完了することができる作業項目は、テナントが影領域を使用することに実質的な干渉を与えることなく)、および(Ii)当市から占有証明書(一時占有証明書を含むが、一時占有証明書を含むがこれらに限定されない)またはテナント第3条によって許容される用途のための陰影領域の使用を許可する同等の許可を取得した日は“追加交付日”としなければならない。全部

125,000ドルと、年利7%の利息を加えて、上記第1節の基本賃貸料に償却された。レンタル契約には逆の規定があるにもかかわらず、テナントは、テナントが満期または早期終了時に増加した修正を削除する義務はありません。

6.

テナントはレンタル者の要求に応じてその家具、家具、設備、在庫とその他の財産を移動し、レンタル人が増築改造を行うことができるようにし、この増築改造はレンタル人の正常な営業時間内に行わなければならない。

​ ​借受人​ ​貸出し人

​ ​借受人​ ​借受人


7.

本修正は、完全に実行され、レンタル者が元のSVB信用状の修正を受領し、承認した日を“開始日”とする。レンタル人は、沃市市に追加修正された初歩的な許可申請を提出し、建築許可証の発行を目指しなければならないと述べた。レンタル者が着工日の120日後(“ライセンス締め切り”)または以前に沃市で発行された増築改造建築許可証を取得できなかった場合、テナントは、許可期限の3日後または前にレンタル者にテナントに規定された書面通知を送達することができ、上記第1-6節および以下第9-12節(“キャンセル可能部分”)をキャンセルすることができる。キャンセル通知は、テナントがレンタル料または請求書支払いを滞納していなかった場合、または他の方法でレンタル契約を滞納していた場合にのみ有効です。時間は重要です。第7項に基づいてテナントがその取消可能条項の選択権を行使する場合(“キャンセル”)、(A)キャンセル可能条項は直ちに自動的に削除され、これ以上の効力や効果がないので、本改正案が完全に施行される前に有効なリース条項は、第4号改正案第1項及び第2項を含むが、以下第12項に適用されなければならず、(B)テナントは、SVB信用状の修正をレンタル者に提出することにより、SVB信用状を修正し、SVB信用証の額面を614,100ドルから489,100ドルに減少させることができる。レンタル者弁護士が受け入れられる形で、額面の減少を証明する。

8.

(I)テナントが上記第7条に規定する選択権の取り消しを行使し、(Ii)2026年5月30日またはそれ以前に、本テナントが少なくとも5年間継続されず、2026年9月1日から少なくとも23,370平方フィートを行使した場合、テナントは、2026年6月5日午後4時または前にレンタル者に非継続契約料として62,500ドルを支払わなければならない。時間は重要です。上記の規定にもかかわらず、増築改正された建築許可証が完全にレンタル者が当該ライセンスを追求しようと努力していないために発行されていない場合、テナントは上記非継続費を支払うべきではない。

9.

上記第1及び第2節に規定した毎月レンタル料金額があるにもかかわらず、テナントは2022年10月1日から交付日直前までの毎月レンタル料から13,870ドル(限定)を差し引くことができる。本修正案には明確な規定があるほか、このレンタル料減免は、テナントが任意の遅延に対して追加修正を完了する唯一の救済である。

10.

次に第4号リース改正案第4節の“上記第1及び第2節”を削除し、代わりに“第5号リース改正案における第1及び2節”とする

11.

テナントが任意の方法でレンタル者を遅延させて追加修正を基本的に完了した場合(テナントがテナントの作業範囲への追加および/または変更を要求することを含むが、テナントが継続しないことを選択しても)、テナントがレンタルに応じてレンタル者にお金を支払ういかなる遅延も含み、テナントがレンタル者に任意の許可証および/または平面図の情報を提供する遅延があった場合、テナントは、上記第6条に従ってその財産を移動させるのに十分な遅延を提供し、上記修正された任意の遅延を達成するために、テナントが家屋の特定の使用に必要な任意の追加および/または変更の遅延に起因することができる。および/または任意のテナントがレンタル者の仕事に干渉している場合)、それぞれの場合、(I)レンタル者は、そのような遅延を通知する電子メールを送信し、(Ii)レンタル者は、決定された遅延を訂正するためにテナントに24時間提供し、遅延日数はレンタル料を減少させるべきではなく、増加交付日は、修正が実質的に完了した日に発生するとみなされるが、任意のテナント遅延については、上記実質的に完了した日は遅延日数を延長しなければならない。このような遅延によるレンタル者の労働コストのいかなる増加もテナントが責任を負わなければならない。借り手の遅延は、賃貸人の建築工事における重大な変更を含めて計算されることはない

​ ​借受人​ ​貸出し人

​ ​借受人​ ​借受人


上記の遅延による進捗ですが、レンタル人の仕事が実際に遅れた日数を超えることはありません。時間は重要です。

12.

双方は、本改正案が施行された日から、陰影区の塀がすべて完成していないことを認め、同意した。そのため、新規修正を完了した後、レンタル者は陰影面積を慎重に測定し、面積が上記総面積に等しくない場合、レンタル人は書面でテナントの実際の面積と上記第6節に規定した賃貸料に応じて増減と割引を通知し、陰影面積で毎年1平方フィート33.33ドルの料率で計算し、上記実面積と調整後のレンタル料と割引は2022年9月1日の日本契約中の相応の数字で代替しなければならない。

13.

*レンタル契約に反対の規定があっても、テナントが2022年10月12日に賃貸料または請求書支払いを滞納しない限り、または他の態様では、テナントが賃貸契約に応じて負担するテナント責任が2022年10月12日正午以降にリース契約に基づいて生じるいかなる義務も延ばさない限り、(B)SolidEnergy Systems Securities Corporationの場所に対する占有権は、2022年10月12日正午に終了する。

14.

*SES AI Corporation(a DE Corp.),35-B Cabot Road,Woburn,MA 01801,SolidEnergy Systems,LLCのテナントに増加している.リースに使用される“テナント”は,そのすべての改訂と延期を含み,SolidEnergy Systems,LLCとSES AI Corporationのことであり,テナント第28(G)条により,彼らの責任は連携しており,いずれか一方への通知はこのようなすべての当事者に発行されているとみなされる.SES AI Corporationは、この改正を実施した後、声明ページとすべての適用可能な乗客と裏書きとともに、レンタル者に商業一般責任保険証を提供します。金額は

$1,000,000は、レンタル者および建物の所有者(所有者)を追加保険者とします。レンタル人および所有者は、追加の保険加入者として、標準裏書ISO表CG 20 26 11 85、ISO表CG 20 11 01 96(例外項なし)、ISO表CG 20 11 04 13(例外項なし)またはレンタル者が事前に書面で明確に承認した他の類似表を使用しなければならない。

この修正案は各当事者が署名するまで、いかなる方法でも拘束力を持たない。賃貸契約の他のすべての条項は引き続き適用され、本改正と賃貸契約との間に何の不一致も存在する場合、ここの条項は任意の以前の規定を制御し、置換しなければならない。これを証言するために、レンタル者とテナントは、法的制約を受けることを意図しており、本改正案が今年7月に発効することを促した​ ​今日は中国の初日です​ ​, 2022.

レンタル者:Cummings Properties,LLCLESSEE:SolidEnergy Systems,LLC

差出人:送信者:

正式に許可する

印刷名:

タイトル:

テナント:SES AI社LESSEE:SolidEnergy Systems Securities Corporation

由:*;

正式に認可された金融機関、金融機関、金融機関

印刷名:​ ​*

タイトル:​ ​*タイトル:*