添付ファイル10.32

融資書類の3回目の改訂

ローン文書の第3の修正案(“第3の修正案”)は、2023年3月10日(“第3修正案発効日”)から(1)デラウェア州Benson Hill，Inc.(“親会社”)、Benson Hill Holdings，Inc.(デラウェア州の会社(“BH Holdings”)、BHB Holdings，LLC(ノースカロライナ州有限責任会社(“BHB Holdings”)、DDB Holdings，Inc.，デラウェア州の“DDB Holdings”)，ダコタ州Dry Bean Inc.，ノースダコタ州の会社(“Dakota DBery Bean”，BHB，HoldLings，HoldLC，DDB Holdingsデラウェア州有限責任会社BHI)、デラウェア州有限責任会社ベンソン·ヒル種子ホールディングス(Benson Hill Seeds Holding，Inc.)、デラウェア州有限責任会社(BHS)ベンソン·ヒルシード社(Benson Hill Seeds，Inc.)、デラウェア州有限責任会社(BHF)ベンソン·ヒル新鮮社(Benson Hill Fresh，LLC)、フロリダ州ジョンソン製品会社(J&J Southern Farm，Inc.)、フロリダ州ホールディングス(JSF)強生南方農場会社(J&J Soun Farm，Inc.)およびフロリダ州有限責任会社(Trophy TranBsport，BDDB，DDB，DDBホールディングス，DDB，DDB.BHI、BHS Holding、BHS、BHF、JJP、JSF、Trophy Transportは、それぞれ単独で“借り手”と呼ばれ、総称して“借り手”と呼ばれる)。(2)行政代理と担保代理であるデラウェア州有限組合企業Avenue Capital Management II，L.P.(以下，“代理人”と略す)；および(3)デラウェア州有限組合企業Avenue Venture Opportunities Fund L.P.，デラウェア州有限組合企業Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.，デラウェア州有限組合企業Avenue持続可能な解決策基金L.P.，デラウェア州有限融資企業Avenue Global Disposal Opportunities Fund，L.P.および華州有限融資企業Avenue Global OpportFities Master(それぞれ，“所有貸人”(以下，“所有貸人”と総称する)；

リサイタル：

A.借主(BHIを除く)、代理人及び貸手は、2021年12月29日の日付のある融資文書の当事者であり、2022年6月30日の融資文書の一部の合併及び第1改正案により改正された“融資·担保協定”(以下、“第1改正案”と略す)、2022年11月8日の融資文書のいくつかの“第2修正案”(以下、“第2修正案”と略す)(総称して“合意”と総称され、さらに改正することができる)、“融資·保証協定の補足合意”(随時改訂可能)、及び“補足合意”及び“合意”を含む。“ローンファイル”)；

B.合意条項によると、借り手(BHIを除く)およびBHF Holdingsは、2021年12月29日に貸手への交付日が2021年12月29日の本票であり、貸手に支払われる元の元本総額は1億ドル(100，000，000ドル)である(それぞれ“手形”であり、すべて総称して“手形”と呼ばれる)

C.融資および担保協定によれば、親会社は2021年12月29日の期日の株式引受権証を貸主に交付し、行使可能な親会社普通株当たりの総額面は1株当たり0.0001ドル(1株当たり0.0001ドル)である(その中の定義により)

D.(1)BHIを共通借り手として契約および他の融資文書に加入するステップと、(2)融資文書を修正するステップと、を含む2022年6月30日までに締結および締結された融資文書の統合および第1の修正案を要求する

E.双方は本修正案の条項に基づいて融資文書を修正することを望んでいる。

プロトコル：

そこで，現在，前提と本契約に掲載されている相互契約，および他の善意と価値のある対価格を考慮して考慮するために，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.用語の定義。本プロトコルに含まれるすべての大文字と他の定義されていないすべてのタームは，本プロトコルの規定に従って定義され，本付録で補足される.

2.協定と補編修正案ここで、本協定と補足プロトコルを以下のように修正または修正し、再説明する

A.協定第11条を修正し、以下の追加定義を追加する

“第3改正案施行日”とは、2023年3月10日を意味する。

B.特定の場合に応じて、次の定義を追加または修正し、以下の定義を再記述するために、補編の第1の部分を修正する

“最終支払い”とは、最初の承諾額1億ドル(1億ドル)に相当する12.1%(12.70%)の支払いを意味する(代替ではなく、毎月定期的に元本と課税利息を支払う以外)。ただし、支配権変更が発生した場合に任意のローンの全部または一部が返済されていない場合には、“最終支払い”は、代替ではなく、元の承諾額1億ドル(100，000，000ドル)の10六点零一(16.20%)に相当する支払い(元本加算利息の毎月定期支払いの補充)を意味し、さらに、適用される最終支払いは、合意第5.10(B)及び(C)項の規定に従って増加しなければならない。

“利子のみ期間”とは、決算日から2024年6月30日までの期間を指す。

“最優遇金利”とは、(I)時々“ウォール·ストリート·ジャーナル”通貨金利部分またはその任意の後続刊行物で発表された年利率、すなわち当時有効な“最優遇金利”を指し、比較的大きい者を基準とする；(Ii)年利率は7.75%(7.75%)である

C.本プロトコルの5.10節を修正し，その全文を以下に述べる

“5.10%はRML金融契約です。

(A)“第2修正案”が発効した日から2023年3月31日まで、4(4)ヶ月以上RMLを維持している(“RML救済”)。2023年4月1日から2024年4月30日まで(“RML救済選挙期間”)、RMLは常に(I)4(4)ヶ月以上、または(Ii)6(6)ヶ月を維持する(RML救済が以下の期間で書面で終了する場合)

借款人です。その後、借り手は、6(6)ヶ月以上RMLを常に維持しなければならない。

(B)RML救済選挙期間中、(I)親会社の最初の30(30)取引日の平均公開時価が少なくとも時価閾値1であり、(Ii)借り手の無制限現金残高が先月の最終日に少なくとも1億ドル(100，000，000ドル)であった毎月、借り手がRML救済を終了していない場合、最終支払いは10ベーシスポイント(10 Bps)増加しなければならない。

例えば、借り手がRML救済を終了し、RML救済を2023年5月31日に終了させることを選択した場合、最終支払いは20ベーシスポイント(20ベーシスポイント)増加し、12%および71%(12.70%)から12%および91%(12.90%)に増加する(または制御権変更時に任意のローンの全部または部分が返済されていない場合、10.6%200分%(16.20%)から十六時四十百分%(16.40%)に増加する)。

(C)RML救済選挙中、(I)親の前30(30)取引日の平均公開時価が時価閾値1を下回った場合、または(Ii)借り手の無制限現金残高が前月の最終日に1億ドル(100，000，000ドル)未満であった場合、借り手がRML救済を終了していない場合、最終支払いは25ベーシスポイント(25 Bps)増加しなければならない。

例えば、借り手がRML救済を終了し、RML救済が2023年5月31日に終了することを選択した場合、最終支払いは、12%および71パーセント(12.70%)から12%および91パーセント(12.90%)まで50ベーシスポイント(50ベーシスポイント)増加する(または、制御権変更が発生した場合の任意のローンの全部または任意の部分が返済されていない場合、16%および16.2%(16.20%)から16.4%に増加する(16.40%)。

前述または融資文書の任意の他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、RMLを計算する際に、第2修正案第4節に従って借主に発行されたか否かにかかわらず、第3修正案の有効日または後に凍結された口座に保有されている現金に依存することができる

D.補編第2部第1(C)項を改訂し、全文は以下の通りである

“(C)Growth Capitalローンの返済をサポートします。各成長資本ローンの元金及び利息は、当該等の成長資本ローンの付記(主に添付ファイル“A”の形式で)に支払う必要があり、この付記の実質内容は以下の通りである：元金は償却期間中に均等な毎月元本分期に分割して償却し、それぞれの場合、指定金利で計算した未払い利息を別途加算し、利息のみを徴収した指定金利分割払いから計算を開始する。特に、当該成長資本ローンに適用される借入日において、借入者は代理人に支払わなければならない(I)借入日が融資開始日よりも早い場合は、成長資本ローンが元金残高を返済していない利息のみを指定金利で予め支払い、その期間は借入日から当該カレンダー月の最終日までである

(I)借入日が借入開始日と同じであれば、第(I)項は適用されず、及び(Ii)来月の融資に関する手形の未償還元金残高については、第1期(第1期)のみ利息のみを指定金利で予め支払っておく分割払い。借入日後の第2完全月の1日目からその後の利息のみの期間の毎月1日目まで、借り手は、次の月に当該手形によって証明された未償還元金残高の利息のみを指定された金利で代理人に支払わなければならない。借り手は、受取利息期限終了後の最初の完全月の最初の月の初日から始まり、その後各連続カレンダー月の初日に代理人に等額の連続毎月元金分割払いを継続しなければならず、金額は分期返済期間内に当該手形で証明されたローンを全額償却し、その月の指定金利の利息を加えるのに十分である。満期日には、すべての元金と受取利息はまだ支払われていません。最後の支払いは期限が切れて支払わなければなりません。

前述または本付記には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、利息のみの期限後の前5(5)の元金支払いについては、2024年7月1日の元金支払いから、借り手は、貸手を代表して、支払日毎に代理人に11万1111ドルおよび11セント(11，111，111.11ドル)に相当する金額を支払うべきであることを認めて同意しなければならない

3.将来の株式および/または変換可能な手形融資。

A.親会社の株式証券の売却(これらに限定されないが、(I)親会社の株式証券にすべてまたは部分的に変換可能な債務の発売、(Ii)任意の発売債務、および(Ii)親会社の株式証券を購入するために株式証明書または同様の権利を発行する任意の発売債務、(Iii)親会社登録持分証券の引受“公開”発売、および(Iv)任意の“後続”、“パイプ”、“ATM”；2023年6月1日以降に“隔夜凍結”が発生した場合、借り手は、受信した日から1営業日以内に、販売純収益の50%(50.00%)を凍結された口座に入金しなければならない。

B.本ファイルの添付ファイル1を参照して、参照によって本ファイルに組み込まれてください。

4.アカウントが閉鎖されています。

A.第2修正案第4(A)節に逆の規定があっても、凍結された口座に保有されている現金は、貸主に対するすべての債務を現金で全額返済した後にのみ借り手に解放される。借り手は、本補充協議第2部第2節の規定に基づいて成長資本ローンを前払いすることしかできない

5.負債

A.融資文書内の“負債許可”、“投資許可”または“留置許可”または他の任意の場所の定義には逆の規定があるにもかかわらず、第3の修正案の発効日から以降、借り手は、融資者がすべての債務の全額現金返済を受けない限り、新たな債務(二次債務、設備融資、または他の形態にかかわらず)を生成してはならない。借り手は、本補充協議第2部第2節の規定に基づいて成長資本ローンを前払いすることしかできない。

6.料金を改定します。

A.本修正案の一部の対価格として、借り手は、すべて稼いで返却できない200万ドル(2，000，000ドル)相当の改修費を貸主に支払わなければならず、代理人はここで50万ドル(500，000ドル)を受け取ったことを確認し、残りは第3改正案の発効日に借主が代理人に支払わなければならない。

7.免除権がない。いかなる貸手の取引過程、またはいかなる貸主のいかなる権利の行使においても、いかなる失敗または遅延も、当該権利を放棄するとみなされてはならず、いかなる権利の単一または部分的な行使も、そのような権利の後日の行使を阻止するものではない。貸手はいつでもいかなる借り手にも融資文書のいかなる規定を厳格に履行することを要求することができず、いかなる貸手もその後、融資文書のいかなる権利を厳格に遵守し、履行することを要求することに影響を与えない。融資書類に規定されている任意の権利の中止または放棄は、貸主の許可者が書面で各貸手を代表して署名しなければならない。

8.全力を尽くす。修正された融資文書は、それぞれの条項に従って完全な効力と役割を有し、維持され、ここで承認され、確認される。ここで明確に規定されていることに加えて、本修正案の実行、交付および履行は、本改正日前に融資文書内の任意の貸金者に対する有効な権利、権力、または救済措置の放棄または修正とすべきではない。

9.あるべき権力と権限。各借り手は、(A)借主は、本修正案を実行および交付する権限と適切な権限を有し、本修正案によって修正された融資文書に規定された義務を履行する；および(B)借り手の組織ファイルは、締め切りに代理人に交付され、借り手がその後代理人に提出される状況に応じて更新され、真実、正確かつ完全に維持され、修正、補充または再記載されず、現在および継続して完全に有効である。

10.前例条件。本修正案が発効する条件として、貸主は、形式的かつ実質的に合理的に融資者に以下の文書を満足させなければならない

A.本修正案は、借り手によって正式に署名されます

B.本修正の日までに発生するすべての合理的な貸手費用は、借入者は、本修正添付ファイル2に規定されている指示に従って、本修正の実行日に電信為替方式で送金しなければならない

C.貸手は、必要または適切な他の書類および他の事項の完了を合理的に考えることができる(貸手は、本修正案に署名し、借り手に交付する、すなわち、この条件が満たされていることの確認を構成する)。

11.プロトコル全体。本修正案によって修正された融資文書(A)は、各当事者が本契約の対象について達成した完全な合意を代表し、(B)本契約の対象に関する双方間のすべての以前または同時に達成された合意、条件、または約束を統合および置換することを目的としているが、双方が2023年3月2日に提出したいくつかの提案に限定されない。

12.電子署名および交付。本プロトコルをファクシミリまたは電子(すなわち“pdf”または“tif”)形式で渡す契約コピーは、交付原本と同様に有効でなければならず、電子署名またはデジタル署名を使用した署名は、すべての目的に有効であるべきであるが、これらはすべて1つの文書を構成すべきである。

13.相続人および譲受人。本改正案には別の規定があるほか、本改正案は、本協定当事者及びそのそれぞれの法定代表者、相続人、許可された譲受人に適用され、利益を与え、拘束力を有するものとする。

[署名ページは以下のとおりである]

第二改正案が発効した日から、本改正案は双方が署名し、一式二部であることを証明する。

借り手：

ベンセン·ヒル社

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

ベンソン·ヒルホールディングス

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

BHBホールディングス有限責任会社

著者：ベンセン·ヒル社のCEO

その：中国は唯一のメンバーです

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

DDBホールディングス

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

ダコタ州乾豆会社です。

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

ベンゼンヒル具有限責任会社

著者：ワシントンDDBホールディングス。

その：中国は唯一のメンバーです

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

ベンソン·ヒルシードホールディングス。

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

ベンソン·ヒルシード社

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

Benson Hill Fresh LLC

作者：北京ベンソン·ヒルホールディングス

その：中国は唯一のメンバーです

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

ジョンソン·プロダクト·カンパニー

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

ジョンソン南方農場会社

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

トロフィー輸送有限責任会社

作者：ニューヨークジョンソン社。

その：中国は唯一のメンバーです

作者：/s/Dean Freeman/

名前：最高経営責任者ディーン·フリーマン：CEO

タイトル：中国公式ライセンス署名者

代理：

大通り資本管理会社II，L.P.

著者：ニューヨーク通り資本管理会社II GenPar，LLC

ITS：CEO兼一般パートナー

作者：/s/Sonia Gardner

名前：ソニア·ガードナー最高経営責任者

肩書：中国EU委員会委員

貸手：

大通りベンチャー基金、L.P。

著者：ニューヨーク通りベンチャー投資機会パートナーシップ有限責任会社

ITS：CEO兼一般パートナー

作者：/s/Sonia Gardner

名前：ソニア·ガードナー最高経営責任者

タイトル：中国公式ライセンス署名者

大通り起業機会基金II，L.P.

著者：ニューヨーク通りベンチャー投資機会パートナーII，LLC

ITS：CEO兼一般パートナー

作者：/s/Sonia Gardner

名前：ソニア·ガードナー最高経営責任者

タイトル：中国公式ライセンス署名者

大通り持続可能な解決策基金、L.P。

著者：ニューヨーク通り持続可能な解決策パートナー有限責任会社

ITS：CEO兼一般パートナー

著者：GL持続可能なソリューションパートナー有限責任会社

そのメンバー：CEOと取締役社長

作者：/s/Sonia Gardner

名前：ソニア·ガードナー最高経営責任者

肩書：中国EU委員会委員

大通り世界位置ずれ機会基金、L.P。

著者：ニューヨーク通り世界的な位置ずれ機会GenPar，LLC

ITS：CEO兼一般パートナー

著者：中国GLグローバル位置ずれ機会パートナー有限責任会社

そのメンバー：CEOと取締役社長

作者：/s/Sonia Gardner

名前：ソニア·ガードナー最高経営責任者

肩書：中国EU委員会委員

Avenue Global Opportunities Master Fund LP*

作者：ニューヨーク通りグローバルチャンスGenParホールディングス

ITS：CEO兼一般パートナー

作者：/s/Sonia Gardner

名前：ソニア·ガードナー最高経営責任者

タイトル：役員の推進者

添付ファイル1

[“融資書類第2修正案”添付ファイル1]

添付ファイル2

[ローン書類第2修正案添付ファイル2]