添付ファイル4.5

登録者が次のように登録した証券の説明

改正された1934年証券取引法第12節

以下では、BuzzFeed，Inc.の株式の記述(“会社”、“BuzzFeed”、“私たち”、“私たち”および“私たち”)および我々が改訂して再説明した会社登録証明書(“会社登録証明書”)、再記述された定款(“定款”)のいくつかの条項、および本明細書に記載された株式証明書を管理する協定は要約であり、米国証券取引委員会に提出された会社登録証明書、定款および関連合意の全文を参照して保留する。そしてデラウェア州会社法(以下“DGCL”)の適用条項。本明細書で使用および定義されていない定義された用語は、Form 10−K年次報告においてこれらの用語を付与する意味を有するべきである。

法定配当金と未償還株

会社登録証明書は7.8億株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)、および10，000，000株C類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“C類普通株”、A類普通株とB類普通株と呼ばれる)、および50，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルを発行することを許可した。その会社は認証されていない形でそのすべての株式を発行するだろう。

2022年12月31日現在、返済されていないものがある

·126，387株A類普通株；

·12，396，773株B類普通株；

·6，478，031株C類普通株。

普通株

投票権

A類普通株の保有者は、A類普通株が保有する株式ごとに一票を投じる権利があり、すべての事項は株主投票で採決される。A類普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積する権利がない。

B類普通株の保有者は、株主投票投票を提出したすべての事項において、B類普通株を1株保有するごとに、50(50)票を投じる権利がある。B類普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。A類普通株とB類普通株の保有者は、DGCLまたは会社登録証明書が別途要求されない限り、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出する上で1つのカテゴリとして投票する。

C類普通株式保有者は、会社登録証明書に記載されている無投票権株式を保有する。

配当権

Aクラス普通株、クラスB普通株式、およびクラスC普通株の保有者は、当社取締役会(“取締役会”)が任意の配当を発表した場合(保有する普通株式数に基づいて)株式を比例的に共有するが、法定または契約(任意の未償還債務を含む)、配当金の発表および支払いの制限、および普通株式または普通株支払い配当に優先的に参加する任意の発行済み優先株または任意のカテゴリまたは系列株の条項による配当支払いの任意の制限を受けなければならない。

清盤·解散·清盤

BuzzFeedの清算、解散、資産分配、または清算時に、各普通株式所有者は、BuzzFeedが普通株式所有者に割り当て可能なすべての資産を株式割合で得る権利があるが、当時発行されたBuzzFeedの任意の他のカテゴリまたはシリーズ優先株の指定、優先、制限、制限、および相対権利の制限を受けなければならない。

その他の事項

A類普通株保有者は、引受、償還または転換権利を有していない。B類普通株とC類普通株の保有者は、引受権または償還権を持っていません。すべての普通株の流通株は、有効発行、十分な支払い、評価できません。

書面で当社に通知した後、B類普通株の所持者は、B類普通株1株をA類普通株に転換することを随時選択することができる。さらに、各Bタイプ普通株式は、(A)(X)当時発行されていたBクラス普通株の多数の株式の保有者が賛成票または書面で指定に同意した日、または(Y)ジョナ·ペレティが死去した日、または(B)非許可所有者に譲渡された日、を必要とすることなく、Aクラス普通株式に自動的に変換される。

2023年2月16日(“C類参考日”)までは、いずれのC類普通株もA類普通株に変換することはできない。C類参考日からその後、1株当たりC類普通株は所有者が書面で当社に通知した後、A類普通株に選択的に変換することができる。

優先株

会社登録証明書は、優先株は時々1つ以上のシリーズで発行することができると規定している。取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば、ある)、指定、権力、優遇、相対、参加、選択、またはその他の特別な権利およびその任意の資格、制限および制限に適用されることを許可された。取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、阻止する可能性があります。

本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。

株式証を公開する

各完全株式証明書は登録所有者に2022年1月14日からの任意の時間、即ち890初公開発売(IPO)終了後12ヶ月間、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整によって調整することができる。株式承認証協議によると、株式証明証所有者はA類普通株の整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。単位分離時には，断片的な株式承認証が発行されておらず，完全な引受権証のみが取引を行う.したがって、少なくとも3つの単位を持っていない限り、あなたは権利証全体を獲得したり、取引することができないだろう。これらの株式承認証は、2026年12月3日のニューヨーク時間午後5時に満了するか、または償還または清算時により早く満了するが、FINRA規則5110(G)(8)によれば、PA 2共同投資会社およびCraig-Hallumおよびそのそれぞれの関連会社が保有する私募株式証明書は、初回公募株の販売開始から5年を超えて行使することはできない。

当社は、株式承認証の行使に応じてA類普通株を交付する義務はなく、当該株式承認証の行使について和解する義務はありません。証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効し、A類普通株に関する最新の目論見書を用意しなければなりませんが、当社が以下に述べる登録に関する責任を履行しなければなりません。いかなる株式承認証も現金または無現金で行使することができず、当社もその株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法がすでに登録されているか、または資格に適合しているか、または免除されることができる。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。もし登録声明がそうでなければ

行使された引受権証については、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位のA類普通株式に対して全額購入価格を支払う。

当社は、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式の登録声明を発効させ、当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を、株式承認協定の規定が満了するまで維持するために最善を尽くす。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条下の“引当証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”でこのようにすることを要求することができ、当社がそうすることを選択した場合、当社は有効な登録声明の提出又は維持を要求されない。しかし、適用される青空法律に基づいて、免除されない場合には、株を資格に適合させるために最善を尽くします。

A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証。

この等承認持分証が行使されると、当社は当該等株式証明書の償還を要求することができる

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”)を発行し、

·Aクラス普通株式の最終報告販売価格が、会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、1株当たり18.00ドル以上である場合(以下に述べるように、株式分割、株式配当、再編、資本再編などの要因、ならびにクラスA普通株式および株式リンク証券のいくつかの発行に応じて調整される)。

株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。

上記の条件を満たし、当社が償還権証通知を出した場合、各株式証所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編など、A類普通株と株式フック証券のいくつかの発行によって調整される可能性がある)、および11.50ドルの引受権証行使価格である。

A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証。

自己株式証は行使後90日から、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる(本稿で述べた私募株式証明書を除く)

·部分ではなく全部

·株式承認証1部当たり0.10ドルの価格であって、所有者が償還前に株式承認証を行使し、償還日およびA類普通株の“公平市場価値”(以下に定義する)に基づいて決定されるA類普通株式数を取得することができることを条件とする

·30日以上前に償還書面通知を出し、

·A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり10.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編等により調整された後)であり、かつ、A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり10.00ドル以上である場合にのみ、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株を対象とし、償還書面通知が発行されてから30日以内にそれに関連する現行の株式募集説明書がある場合にのみ、償還通知を発行した日の前取引日のみである場合。

次の表の数字は、この償還機能に基づいて当社の償還に関するキャッシュレス行使を行う際に得られるA類普通株式数を、A類普通株の償還日に応じた“公平時価”で計算し(保有者が承認株式証を行使することを選択したと仮定し、この等承認株式証は、株式証1部当たり0.10元で償還されるのではなく)、A類普通株は、償還通知が承認株式証所持者に送付される日前の第3取引日までの10取引日の最終報告販売価格の平均値に基づいて決定される。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。

A類普通株の公正時価

公平市価および償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表の2つの数値の間または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、各行使の引受権証について発行されたA類普通株式数は、公平市価が高く、低い株式数と早いおよび遅い償還日(誰が適用するかに応じて決定される)との間の直線補間法によって決定され、適用される365日または366日に計算される。例えば、償還通知が承認持分証所有者に送付される前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株が最後に報告した平均販売価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、株式証保有者はこの償還機能に基づいて、各承認持分証について0.277株A類普通株と交換することを選択することができる。一例として、適切な公平時価および償還日が前表に記載されていない場合、株式承認証所有者に償還通知を発行する日までの第3の取引日が終了した10取引日以内に、A類普通株の最終報告平均販売価格が1株当たり13.5ドルであり、このとき承認株式証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還特徴について、1部当たり0.298株のA類普通株の引受権証を行使することを選択することができる。いずれの場合も、各株式承認証は、この償還機能に関連する0.361株A類普通株を超える引受権証を行使してはならない(調整することができる)。最後に、上の表に示すように、株式証明書に現金がなく期限が近づいている場合、当社がこの償還特徴に基づいて償還する際に無現金で行使することはできません。いずれのA類普通株に対しても行使できないからです。

当社の高級社員又は取締役が保有する任意の公共株式証はこの償還機能に制限され、当該等の高級職員及び取締役は当該等の償還に関連する公共株式証を行使する場合にのみ、当該等の公共株式証の“公平市価”(当該等公共株式証の“公平市価”を得ることができる

会社上級管理者又は取締役の定義は、当該償還日に最後に報告される公共株式証の販売価格と定義される)。

上述したように、A類普通株の取引価格が10.00ドルから11.50ドル未満の行使価格である場合、会社は、会社の資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしにA類普通株の適用数量の引受証を行使することができるからである。A類普通株の取引価格が引受権証の発行価格より低い場合に引受権証を償還することを会社が選択した場合、株式証明書所有者が獲得したA類普通株数は、A類普通株の取引価格が1株当たり11.50ドルより高い取引価格よりも少ない場合に、A類普通株の引受証を行使する際に得られるA類普通株を待つことを選択する可能性がある。

権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.所有者が権力を行使した後に株式の断片的な権益を得る権利がある場合、会社は所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数に切り捨てる。

償還手続きと現金なし行使。

もし会社が“--A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に記載されているように引受権証を償還することを要求する場合、会社管理層は、その株式証明書を行使したい所有者が“現金なしに基づいて”そうすることを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するか否かを決定する際には、会社管理層は、会社の現金状況、発行された株式承認証の数、および引受権証を行使した後に最も多く発行される数のA類普通株が会社株主に与える希薄な影響を考慮する。会社管理層がこのオプションを利用する場合、すべての株式承認証所有者はA類普通株の引受権証を提出して、行権価格を支払い、この数は(A)株式承認証のA類普通株式数に(X)株式承認証のA類普通株式数を乗じた(Y)承認株式証行使価格を乗じた“公平市価”(以下の定義を参照)と(B)0.361の差額に等しく、両者は比較的小さい者を基準とする。“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出した日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株最終報告の平均販売価格をいう。会社経営者がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信するA類普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平な市場価値”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。会社は、会社が引受権証の現金を行使する必要がなければ、この特徴は会社にとって魅力的な選択だと信じている。もし当社がその株式承認証の償還を要求し、当社の管理層がこの選択権を利用していない場合、初期株主及びその譲受人は現金と交換するためにその私募株式承認証を行使する権利があり、あるいは上述した同じ式で引受権を行使する権利があり、すべての持分証所有者が現金なしで株式証明書を行使することを要求する場合、他の持分証所有者はこの式を使用しなければならない。詳細は以下の通りである。

株式証明書所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で当社に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、当該者(当該者の連属会社とともに)は、当該持分証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式株式を所有することができる。

A類普通株の配当金またはA類普通株の分割または他の類似イベントによってA類普通株の流通株数が増加した場合、この配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認配当証毎に発行可能なA類普通株の数は、A類普通株の流通株が増加する割合で増加する。A類普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利のあるA類普通株保有者への配当は、いくつかのA類普通株とみなされる株式配当を、(1)当該配株において実際に売却されたA類普通株数(又は当該配株において実際に売却されたA類普通株に変換又は行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能なA類普通株)に、(2)当該配当で支払われるA類普通株1株価格を(Y)公正市場価値を差し引いた商数に乗じる(2)に等しい。そのため等目的(A)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を決定する際に、当該権利について徴収される任意の対価、及び行使又は変換時に支払わなければならない任意の追加金額を考慮し、及び(B)“公平市価”とは、10取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格を意味する

A類普通株が適用される取引所又は適用される市場が通常の方法で取引される前の取引日に終了する期間であるが、このような権利を得る権利はない。

また、当社が引受権証が満了していない期間及び未満期期間のいずれかの時間において、A類普通株式(又は株式証が他の株式に変換可能な株式)の株式(又は株式証明書が他の株式株式に変換可能である)により、現金、証券又は他の資産でA類普通株式所有者に配当金を支払ったり分配したりする場合、承認持分の行使価格は引き下げられ、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについてA類普通株当たり支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値。

A類普通株の流通株数が、A類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証ごとに発行可能なA類普通株数は、A類普通株流通株の減少割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株式数が調整されるたびに、承認証行使価格が調整され、その調整直前の引受証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能なA類普通株式数とし、(Y)その分母を直後に購入可能なA類普通株式株式数とする。

Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記またはこのようなAクラス普通株式額面のみに影響を与える株式を除く)、または当社が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここで、当社は持続法団であり、会社Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再編を招くことはない)。又は、当社の全部又は実質的に当社の解散に関連する資産又は他の財産を別の法団又は実体に売却又は譲渡しやすい場合、株式証所有者は、その後、株式証が指定された基礎及び条項及び条件に基づいて、当該等の再分類、再編、合併又は合併後又は当該いずれかの売却又は譲渡後に解散したときの株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び額を購入及び受領し、当該等の株式証に代表される権利行使後、その際に購入及び受領することができるA類普通株式を置換する権利を有する。株式承認証所有者が上記事件の直前に引受権証を行使した場合、当該持分証所有者は受け取ることができる。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等所有者が上記選択した当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、かつ当該等の保有者に入札、交換又は償還要約を行い、その場合に当該要約を受け付けた場合には、当該入札又は交換要約が完了した後、当該要約を作成した者は、上記荘家が属する任意の集団(取引所法令第13 D-5(B)(1)第1条でいう集団)のメンバー、及び当該荘家(取引所法令第12 B-2条に示す)のいずれかの連合会社又は連合会社、並びに当該等連属会社又は連絡者実益所有者(取引所法令第13 D-3条に示す)の50%を超えるA類普通株既発行株式のいずれかのメンバーとともに、株式証保有者が最高額の現金を取得する権利を有することを認める。当該株式承認証所有者が当該買収要約又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該契約を受け入れ、当該所有者が保有するすべてのA類普通株が当該買収要約又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者が株主として実際に所有権を有する証券又は他の財産は、株式証契約に規定されている調整と可能な限り等しい調整を行う必要がある(当該買収要約又は交換要約が完了する前及び後)。さらに、A類普通株式所有者がこのような取引において、A類普通株の形態で継承エンティティにおいてA類普通株の形態で支払われた受取対価が70%未満であり、その実体が全国証券取引所に上場取引されている場合、または既定の場外取引市場でオファーされる場合、または事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者が当該取引公開開示後30日以内に適切に権利証を行使する場合、株式承認証行使価格は、株式承認契約に規定されている1株当たり対価格から株式承認証を引いたブラック-スコアーズ株式証価値(株式承認契約を定義する)によって低下する。

株式承認証は，株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社と当社との間の引受証合意に基づいて登録形式で発行される.あなたは、株式承認証に適用される条項および条件の完全な記述を得るために、会社の2021年12月31日までのForm 10-K年間報告書に証拠として提出された株式証明書プロトコルのコピーを確認しなければならない。株式認証協定は、株式証を承認する条項は、いかなる曖昧な点を除去するか、または傷のある箇所を是正するために、いかなる所有者の同意もなく修正することができると規定している

規定は、少なくとも65%の当時返済されていなかった公共株式証所有者の承認を必要とし、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を及ぼすいかなる変更も行う。

満期日或いは前に株式証明書代理人事務所に株式証明書を提出した後、株式証明書を行使することができますが、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければなりません。そして、承認証或いは正式な銀行小切手全数支払使用価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で当社に与え、当社が行使した株式証明書の数を支払う必要があります。株式証明書所有者は、引受権証を行使し、A類普通株式株式を受け取る前に、A類普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、持株者1人当たり株主が議決したすべての事項が保有している株式を登録された株式ごとに投票する権利がある。

単位分離時には，断片的な株式承認証が発行されておらず，完全な引受権証のみが取引を行う.

私募株式証明書

私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、業務合併完了後30日前に譲渡、譲渡又は販売することができず(いくつかの限られた例外的な場合を除く)、かつ初期株主又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社はこの等株式証明書(保険者、PA 2 Co-Investment及びCraig-Hallumに関連する他の者又は実体を含む)を償還しない。初期株主又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。そうでなければ，私募株式証の条項と規定はIPO単位として一部販売される引受権証の条項と規定と同じである.私募株式証明書が初期株主又はその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、当該等の私募株式証は自社で償還及び所有者が行使することができ、その基準は初公開発売先に含まれる引受権証と同じである。

もし個人配給株式証所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、所有者は行使価格を支払い、方法は彼或いは彼女或いはその株式承認証のA類普通株数量の引受権証を渡し、その数量のA類普通株の商数は(X)株式承認証に関連するA類普通株数に“公平市価”(定義以下参照)と引受権証の使用価格(Y)の差額に等しい。“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出した日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株最終報告の平均販売価格をいう。

運営資金の不足を補ったり、企業合併に関する取引コストを支払うために、スポンサーは同社に100万ドルの融資を提供した。取引を締め切る際には，保険者が権利を行使し，保険者が当社に提供する運営資金ローンを追加の33，333件の私募株式証と100，000株のA類普通株に変換し，融資元金100万ドルを返済する.

独占フォーラム

会社登録証明書は、会社が別途書面の同意がない限り、法律で許可された最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦区またはデラウェア州他の州裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下の任意の訴訟の唯一および専属裁判所とならなければならない：(1)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(2)受託責任に違反すると主張するクレーム、または任意の他の不正行為、任意の既存または前任取締役、高級職員、他の従業員または株主、(3)会社条例、会社登録証明書または添付の任意の条文に従って、当社に申し立てた任意の訴訟、または会社総監が衡平裁判所の司法管轄権を付与した任意の訴訟、(4)会社登録証明書または付例の任意の条文の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟、または(5)内部事務原則によって管轄されていると主張する任意の他の訴訟。上記の規定にもかかわらず、米国連邦地域裁判所は、“証券法”または“取引法”に基づいて提出された訴因を解決する任意の訴訟、訴訟または手続きを解決する独占的なフォーラムでなければならない。

役員を選挙する

取締役会は、第I類、第II類、第III類の3種類に分類され、毎年1回の取締役しか選出されず、各レベルの任期は3年であるが、会社の第I類取締役の任期は

第2種取締役の初期任期は1年(その後3年)、第2類取締役の初期任期は2年(その後3年)、第3種取締役の初期任期は3年(その後3年)である。取締役の選挙は、自ら会議に出席したり、代表に会議に出席を依頼して投票する権利のある株主が多数票で決定されます。

会社登録証明書，定款及び準拠法で規定されている逆買収効力

BuzzFeedが存在するデラウェア州の会社登録証明書、定款、法律のいくつかの条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる買収企図を阻止または増加させる可能性がある。このような規定はまた普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。BuzzFeedは，保護を強化する利点は，会社がBuzzFeedの提案を自発的に提案したり再編したりする人と交渉する可能性があり，これらの提案を阻止する欠点を超えており，交渉提案が条項の改善を招く可能性があるとしている。

許可されているが発行されていない株式

会社登録証明書は、ある許可されているが発行されていない普通株式および優先株は、将来の発行に利用可能であり、株主の承認を必要とせず、将来の公開発行を含めて様々な会社の目的で使用することができ、追加資本を調達したり、買収を促進したりすることができる。許可されていないが発行されていない普通株式と優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法でBuzzFeed制御権を獲得する試みをより困難または挫折させる可能性がある。

分類取締役会

会社登録証明書では、取締役会は3つのレベルの取締役に分かれており、規模はほぼ同じであることが規定されている。したがって、ほとんどの場合、1人は3回以上の年次会議で委託書競争に成功して初めて、取締役会に対する統制権を得ることができる。また、取締役会は秘密であるため、取締役は流通株の3分の2がある場合にのみ免職されることができる。

株主総会，指名，提案の要求を事前に通知する

この付例は、株主提案及び指名役員候補について事前通知手続を締結しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会管轄下委員会による又は指示による指名は除外する。会議前に“適切に到着”されるためには，株主は事前通知の要求を遵守し，BuzzFeedに何らかの情報を提供しなければならない.一般に，株主通知は，直前年度の株主総会1周年までに90日以上，120日を超えず，BuzzFeedの主な実行オフィスに到着しなければならない.

定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している。具体的には、株主通知は、(I)年次総会を提出しようとする業務の簡単な説明、提案または業務のテキスト(勧告審議の任意の決議を含むテキスト、例えば、このような業務が改訂附例の提案を含む場合、改訂された文言)、および記念日会議でそのような業務を処理する理由、(Ii)株主の名前または名称および記録住所、およびその提案に代表される実益所有者の名前または名称および住所を含む必要がある。(Iii)貯蔵業者およびその代わりに提案された実益所有者(ある場合)実益所有および記録されている自社株式の種類または系列および数；(Iv)貯蔵業者とその提案を代行する実益所有者(ある場合)と、任意の他の者(その名前または名前を含む)との間で、貯蔵業者が提出した業務提案についてのすべての手配または了解の説明；(V)貯蔵業者および実益所有者(例えば、あれば)の任意の重大な権益。(Vi)当該株主(又は当該株主の合資格代表)は、当該等の業務を株主総会に提出するために、代表を自ら又は委任して株主総会に出席させる予定である。株主が取引所法案第14 a-8条(またはその継承者のいずれか)にBuzzFeedが年次会議で任意の提案(指名を除く)を提出することを意図していることを通知し、かつ、その株主が当該提案を年次会議の委託書を募集するために準備された吾等の委託書に含めることに関する規則に遵守している場合、その株主は、任意の提案(指名を除く)について当該通知要件を満たすものとみなされる。別例はまた，株主会議の議長が会議規則や規則を通過することを許可しており，規則や規則を守らないと，会議で何らかの事務を行うことができなくなる可能性がある.

これらの規定はまた、潜在的な買収者が代理人を募集して購入者自身の取締役リストを選挙するために、延期、延期、または阻止するか、またはBuzzFeedの制御権に影響を与えるか、または獲得しようと試みる可能性がある。

株主への書面同意訴訟の制限

会社登録証明書は，任意の一連の優先株条項の規定の下で，BuzzFeed株主が要求又は許可する任意の行動は株主年次総会又は特別会議で行わなければならず，書面で同意して会議の代わりに行ってはならないと規定している。

株主特別総会

会社の登録証明書と付例は、株主特別会議は取締役会議長、BuzzFeed最高経営責任者または取締役会の多数のメンバーが採択した決議でしか開催できないと規定している。BuzzFeedの株主は資格も特別な会議を開く権利もないだろう。

会社登録証明書及び付例の改訂

DGCLは一般に，会社の会社登録証明書を修正するには，会社登録証明書がより大きな割合を必要としない限り，流通株の過半数の賛成票を投票する権利が必要であると規定している.

会社登録証明書は、BuzzFeedはその中で規定された方式または法規に規定された方法でそれを修正することができると規定している。会社登録証明書は、取締役選挙で投票する権利のあるBuzzFeed当時に発行された株式の多数の投票権の保持者は、会社登録証明書におけるBuzzFeed株本に関する任意の条項の改訂または採用、会社登録証明書の改訂、会社定款の改訂、または取締役会、取締役選挙、取締役責任制限、賠償および株主特別会議に関連する条項を改正または採用するために、取締役選挙において1つのカテゴリとして投票する必要があると規定されている。

会社登録証明書はまた、取締役会がデラウェア州の法律又は会社登録証明書に違反しない方法で、取締役会の任意の定例会又は特別会議に出席した取締役がデラウェア州法律又は会社登録証明書に違反しない方法で、過半数の賛成票で定款を可決、改正、変更又は廃止する権利があると規定している。BuzzFeedの株主は、会社登録証明書によって要求される任意の他の投票を除いて、BuzzFeedによって取締役選挙で一般的に投票する権利のある発行株の少なくとも3分の2の投票権を有する所有者の賛成票が承認され、カテゴリとして一緒に投票することができない限り、定款を採用、修正、変更、または廃止してはならない。

企業合併

会社条例第203条によると、利害関係のある株主が利害関係のある株主となってから3年以内に、会社は当該株主と業務合併を行ってはならない

一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。いくつかの例外を除いて、“利益株主”とは、その人の関連会社および共同経営会社と共に、BuzzFeedが議決権付き株を発行した15%以上の人を所有するか、または過去3年以内にBuzzFeedが発行した議決権付き株の15%以上を有する人を意味する。本節のみでは，“議決権のある株”はDGCL 203節で与えられた意味を持つ.

この規定は“利益株主”となりうる人を3年以内にBuzzFeedとの様々な業務統合を実現することを困難にする。この規定は、BuzzFeedの買収に興味のある会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性があり、取締役会の承認により株主が利害関係のある株主の業務合併や取引になれば、株主承認の要求を避けることができるからである。これらの規定は取締役会の変動を防止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

累計投票

デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。憲章が累積投票権を明確に許可しない限り。会社登録証明書は累積投票権を許可していない。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

DGCLは、会社役員及びその株主が取締役受託責任違反による金銭損害の個人責任を制限又は免除することを許可しているが、一部の例外を除く。会社登録証明書には、我々取締役の金銭損害に対する責任をDGCLが許容する最大範囲に制限する条項が含まれている。

BuzzFeedはDGCLが許可した最大の補償とBuzzFeed役員と幹部の費用を補償して立て替えなければならないと規定されている。BuzzFeedはまた、BuzzFeed取締役、高級管理者、およびある従業員にいくつかの責任賠償を提供するために、取締役および高級管理者責任保険の購入を明確に許可されている。

私たちはすでに私たちの役員、上級管理職、一部の他の従業員と単独の賠償協定を締結し続けるつもりです。これらの協定は、他の事項以外に、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額を含む吾等の取締役、高級職員及び主要従業員の何らかの支出を賠償することを要求し、当該等の取締役、高級職員又は主要従業員は、彼らが吾等又は吾等の任意の付属会社又はその応吾等の要求にサービスを提供する任意の他の会社又は企業が提供するサービスのために実際及び合理的に招いた任意の訴訟又は訴訟は、吾等が賠償しなければならない。いくつかの制限を受けた場合、私たちの賠償協定はまた、私たちの役員、高級管理者、および重要な従業員が賠償を必要としたり、許可したりする訴訟を弁護するための費用を前借りすることを要求します。

BuzzFeedは、これらの賠償と昇進条項および保険は合格した役員と幹部を誘致し、維持するのに役立つと考えている。

会社登録証明書や付例における責任制限、推進、賠償条項は、株主が取締役が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は，このような訴訟が成功すればBuzzFeedとその株主に利益を与える可能性があるにもかかわらず，取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もある。また，BuzzFeedがこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと，あなたの投資は悪影響を受ける可能性がある。

異政見者の評価権と支払権

DGCLによると，BuzzFeedの株主はいくつかの例外を除いてBuzzFeed合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによれば、BuzzFeedのどの株主もBuzzFeedの名義で訴訟を起こすことができ、BuzzFeedにBuzzFeedに有利な判決を下すことを促すことができ、派生訴訟とも呼ばれるが、訴訟を起こした株主は、訴訟に関連する取引時の普通株式保有者、またはその後法律の施行によって転任された株主株の所有者でなければならない。

移籍代理と登録所

私たちの株式の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。

普通株が上場する

我々のA類普通株と公開株式証はそれぞれナスダックに上場し、コードは“BZFD”と“BZFDW”である。