0001365135偽14A より前00013651352022-01-012022-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバー2022-01-012022-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバー2021-01-012021-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員2021-01-012021-12-3100013651352021-01-012021-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員2020-01-012020-12-3100013651352020-01-012020-12-3100013651352021-12-282021-12-3100013651352021-01-012021-12-27000136513512022-01-012022-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーの付与日時価を引いた額2022-01-012022-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: プラスフェアバリュー未確定ストックオプションおよびアワード付与メンバー2022-01-012022-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: 発行済および未確定ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値2022-01-012022-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: ストックオプションおよびストックアワード付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値の確定2022-01-012022-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: 過去数年間に付与されたストックオプションおよび株式報奨の権利確定日現在の公正価値のプラスまたはマイナスの変化 (権利確定条件会員)2022-01-012022-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: ストック・オプションおよび株式報酬付与対象会員の会計年度終了前のマイナス・フェアバリュー2022-01-012022-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: 会計年度および前権利確定日メンバーの株式報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益のドル価値を加えた金額2022-01-012022-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーの付与日時価を引いた額2021-01-012021-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: プラスフェアバリュー未確定ストックオプションおよびアワード付与メンバー2021-01-012021-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: 発行済および未確定ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値2021-01-012021-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: ストックオプションおよびストックアワード付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値の確定2021-01-012021-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: 過去数年間に付与されたストックオプションおよび株式報奨の権利確定日現在の公正価値のプラスまたはマイナスの変化 (権利確定条件会員)2021-01-012021-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: ストック・オプションおよび株式報酬付与対象会員の会計年度終了前のマイナス・フェアバリュー2021-01-012021-12-310001365135WU: デヴィン・マクグラナハンメンバーECD: プロメンバーWU: 会計年度および前権利確定日メンバーの株式報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益のドル価値を加えた金額2021-01-012021-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーの付与日時価を引いた額2021-01-012021-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: プラスフェアバリュー未確定ストックオプションおよびアワード付与メンバー2021-01-012021-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: 発行済および未確定ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値2021-01-012021-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: ストックオプションおよびストックアワード付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値の確定2021-01-012021-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: 過去数年間に付与されたストックオプションおよび株式報奨の権利確定日現在の公正価値のプラスまたはマイナスの変化 (権利確定条件会員)2021-01-012021-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: ストック・オプションおよび株式報酬付与対象会員の会計年度終了前のマイナス・フェアバリュー2021-01-012021-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: 会計年度および前権利確定日メンバーの株式報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益のドル価値を加えた金額2021-01-012021-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーの付与日時価を引いた額2020-01-012020-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: プラスフェアバリュー未確定ストックオプションおよびアワード付与メンバー2020-01-012020-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: 発行済および未確定ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値2020-01-012020-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: ストックオプションおよびストックアワード付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値の確定2020-01-012020-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: 過去数年間に付与されたストックオプションおよび株式報奨の権利確定日現在の公正価値のプラスまたはマイナスの変化 (権利確定条件会員)2020-01-012020-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: ストック・オプションおよび株式報酬付与対象会員の会計年度終了前のマイナス・フェアバリュー2020-01-012020-12-310001365135WU: ヒム・メーター・セック会員ECD: プロメンバーWU: 会計年度および前権利確定日メンバーの株式報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益のドル価値を加えた金額2020-01-012020-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーの付与日時価を引いた額2022-01-012022-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: プラスフェアバリュー未確定ストックオプションおよびアワード付与メンバー2022-01-012022-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: 発行済および未確定ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値2022-01-012022-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: ストックオプションおよびストックアワード付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値の確定2022-01-012022-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: 過去数年間に付与されたストックオプションおよび株式報奨の権利確定日現在の公正価値のプラスまたはマイナスの変化 (権利確定条件会員)2022-01-012022-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: ストック・オプションおよび株式報酬付与対象会員の会計年度終了前のマイナス・フェアバリュー2022-01-012022-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: 会計年度および前権利確定日メンバーの株式報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益のドル価値を加えた金額2022-01-012022-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーの付与日時価を引いた額2021-01-012021-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: プラスフェアバリュー未確定ストックオプションおよびアワード付与メンバー2021-01-012021-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: 発行済および未確定ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値2021-01-012021-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: ストックオプションおよびストックアワード付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値の確定2021-01-012021-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: 過去数年間に付与されたストックオプションおよび株式報奨の権利確定日現在の公正価値のプラスまたはマイナスの変化 (権利確定条件会員)2021-01-012021-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: ストック・オプションおよび株式報酬付与対象会員の会計年度終了前のマイナス・フェアバリュー2021-01-012021-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: 会計年度および前権利確定日メンバーの株式報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益のドル価値を加えた金額2021-01-012021-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーの付与日時価を引いた額2020-01-012020-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: プラスフェアバリュー未確定ストックオプションおよびアワード付与メンバー2020-01-012020-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: 発行済および未確定ストックオプションおよび株式報奨付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値2020-01-012020-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: ストックオプションおよびストックアワード付与メンバーのプラスまたはマイナスの公正価値の確定2020-01-012020-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: 過去数年間に付与されたストックオプションおよび株式報奨の権利確定日現在の公正価値のプラスまたはマイナスの変化 (権利確定条件会員)2020-01-012020-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: ストック・オプションおよび株式報酬付与対象会員の会計年度終了前のマイナス・フェアバリュー2020-01-012020-12-310001365135ECD: 非ペオネオ会員WU: 会計年度および前権利確定日メンバーの株式報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益のドル価値を加えた金額2020-01-012020-12-31000136513522022-01-012022-12-31000136513532022-01-012022-12-31000136513542022-01-012022-12-31000136513552022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュア

次のグラフは、対象となるCEO報酬を業績連動型の給与要素に重み付けするという当社のCEO給与哲学 を示しています。

ウエスタンユニオンカンパニー（「ウエスタンユニオン」または「当社」）の取締役会（「取締役会」 または「取締役会」）は、当社の を代表して、2023年5月12日午前8時（現地時間）および随時開催される2023年年次株主総会（以下「年次総会」）への議決権行使を、当社に代わって募集します。年次総会の延期または延期。年次総会は、コロラド州デンバーの東ベルビューアベニュー7001番地にある当社の 本社で開催されます。

米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従い、当社は、株主から別段の指示がない限り、登録されている各株主または受益者に当社の委任勧誘状を印刷して郵送する代わりに、この委任勧誘状と添付の委任状、会議の通知 、および株主への年次報告書を含む委任資料をインターネットを通じて株主に提供します。 代理資料のインターネット利用可能性通知を郵送で受領し、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、 代理資料のインターネット利用可能性通知に記載されている資料の請求手順に従ってください。

委任状 資料のインターネット利用可能性に関する通知は、2023年3月15日（以下「基準日」）の時点で登録されているすべての株主に2023年3月___日に初めて郵送されました。当社の唯一の 議決権のある有価証券は、1株あたり額面0.01ドルの当社の普通株式（「普通株式」）で、 基準日時点で発行済み株式は374,422,475株でした。記録日 日の当社の普通株式の終値は1株あたり10.77ドルでした。

本委任勧誘状には、2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表を含む当社の株主向け年次報告書 （「2022年次報告書」）が添付されています。また、SECに提出された2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書のコピーは、ウェスタンユニオンカンパニーの投資家向け広報担当者（WU-HQ-10、 デンバー、80237）に書面で連絡するか、（866）405-5012に電話して無料で入手できます。リクエストは westernunion.ir@westernunion.com に送信することもできます。2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書のフォーム10-Kに記載されている展示品のコピーを受け取りたい場合は、 （866）405-5012までお電話いただくか、上記の住所の投資家向け広報担当者に書面でリクエストを送信してください。当社は、わずかな手数料（手数料は当社が負担する費用に限られます）の支払いにより、 展示品を提供しますリクエストされた 展示品を提供するにあたり）。2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書フォーム10-Kおよびこれらの展示品は、 の「投資家向け情報」セクションでもご覧いただけます。 www.westernunion.com。この委任勧誘状と2022年の年次報告書は、 SECのウェブサイトでもご覧いただけます。 sec.gov.

当社の環境、社会、ガバナンス（ESG）レポートや EEO-1 レポートを含む当社ウェブサイト上の情報は、参照によって本委任勧誘状に含まれておらず、本委任勧誘状の一部を構成するものでもありません。

		なぜこの資料を受け取ったの?
A		当社の取締役会は、2023年5月12日に開催される年次総会への委任勧誘またはその延期または延期に関連して、これらの資料をインターネット上で利用できるようにするか、お客様の要求に応じて、これらの資料の印刷版を郵送しました。当社の株主は年次総会に招待され、この委任勧誘状に記載されている提案に投票するよう求められます。
		代理資料または代理資料一式がインターネットで利用可能になったという通知を複数受け取った場合はどういう意味ですか?
A		つまり、会社の株式を複数の方法で保有していることになります。たとえば、一部の株式を登録保有者として直接所有し、他の株式をブローカーを通じて所有することも、複数のブローカー、代理人、またはその他の候補者（「ブローカー」）を通じて株式を所有することもできます。このような状況では、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が複数届く場合があります。代理資料の郵送を希望する場合は、代理カードを受け取ることがあります。所有しているすべての株式に投票するには、すべての代理カードを投票、署名、返却するか、受け取った代理資料のインターネット公開に関する通知に記載されている代替議決手続きの指示に従う必要があります。代理資料の郵送をリクエストする場合、受け取った代理カードにはそれぞれ前払いの返信用封筒が付属しています。郵送で投票する場合は、必ず代理カードに添付されている返信用封筒に入れて返送してください。
		代理資料または代理資料がインターネットで利用可能になったという通知が私の世帯に1部しか届かなかったのはなぜですか？
A		代理資料を電子的に提供することに加えて、SECの「家計保管」規則を活用して資料の配送コストを削減しています。このような規則の下では、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は1通のみ、または紙のコピーをリクエストした場合は、住所を共有する複数の株主に1セットの代理資料のみが配信されます。ただし、1人以上の株主から反対の指示を受けた場合を除きます。住所を共有する株主で、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または代理資料のコピーを別途受け取りたい場合は、

		ブロードリッジ・ハウスホールディング・ディパートメント（1-866-540-7095）に電話で連絡するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地にあるブロードリッジ・ハウスホールディング・ディパートメント（11717）に郵送でリクエストしてください。代理資料のコピーは、お客様のリクエスト受領後速やかに別途提供され、今後は別の資料を受け取ることになります。現在、別の株主と住所を共有しているにもかかわらず、資料のコピーを個別に受け取っている場合は、上記の番号または住所にあるブロードリッジ世帯局に連絡して、将来、1部の配達をリクエストできます。
		私の投票は重要ですか、定足数とは何ですか?

A		あなたの投票は重要です！取締役の選任やその他の重要事項については、株主の承認を得る必要があります。普通株式の1株につき1議決権が与えられ、議決されたすべての株式の比重は同じです。当社が提案について必要な株主承認を得るためには、株主の「定足数」（議決権を有する発行済み株式および発行済み株式の過半数）が年次総会に直接または代理人として出席する必要があります。定足数に達しない場合、当社は年次総会を延期または延期し、追加の代理人を求める必要があります。これは費用と時間のかかるプロセスであり、会社やその株主にとって最善の利益にはなりません。年次総会に直接出席できる株主はほとんどいないため、定足数を獲得して株主投票を完了するには、代理人による投票が重要です。以下も参照してください」提案を承認するには何票必要ですか?”
		どうやって投票するの?
A		電話またはインターネット—委任カードの指示に従って電話で、または代理カードまたはインターネットによる代理資料の利用可能性に関する通知 の指示に従ってインターネットで 議決権を行使できます。電話とインターネットでの手続きは、お客様の身元を認証し、 株に投票できるように設計されており、指示が適切に記録されていることを確認できます。 電話およびインターネット投票施設は、2023年5月11日の東部標準時午後11時59分に 閉鎖されます。

		郵送—紙の代理カードをリクエストするか、受け取った場合は、郵送で投票することを選択できます。その場合は、受け取った各代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、各提案に対する投票の希望を明記し、各代理カードに添付されている前払いの封筒に入れて返送してください。署名および日付を記入した委任状を返却したにもかかわらず、議決権行使の希望を明記しなかった場合、取締役会の勧告に従って株式が議決されます。署名および日付を記入した委任状カードを年次総会の受理までに返却するか、代替議決手続による指示を提出することにより、デヴィン・マクグラナハンおよびダレン・ドラゴビッチが代理人（「代理人」）となり、指定された普通株式の議決権行使を許可したことになります。
		タブレットまたはスマートフォン—受益者の場合は、上記のQRコードをスキャンすることで、タブレットまたはスマートフォンでオンラインで株式に投票できます。登録所有者の場合は、代理カードのQRコードをスキャンすることで、タブレットまたはスマートフォンでオンラインで株式に投票できます。この方法でタブレットまたはスマートフォンで投票できるのは、2023年5月11日の東部標準時午後11時59分に期限切れになります。
		年次総会での—登録保有者としてあなたの名前で保有されている株式は、年次総会であなたが直接議決することができます。受益者が保有する株式を年次総会で直接議決できるのは、株式を保有する証券会社からその株式に議決権を与える法定代理人を取得し、その代理人を年次総会に持ち込む場合に限られます。ウエスタンユニオン企業インセンティブ貯蓄制度（「ISP」）で保有されている株式については、その制度の受託者が指示に従ってその株式に投票します。2023 年 5 月 9 日以前に郵送で、またはインターネット、電話、タブレット、スマートフォンで 2023 年 5 月 9 日 (東部標準時) 午後 11 時 59 分までに受託者に当該株式を議決する方法についての指示がない場合、管財人は ISP の他の参加者から指示を受けた株式と同じ割合で、その ISP が保有するお客様の株式を議決することになります。

		提案を承認するには何票必要ですか?
A		会社の付則（「付則」） では、異議のない選挙において、当該取締役に対して投じられた票の過半数によって取締役が選出されることが義務付けられています（取締役に「賛成」票を投じた 株の数は、棄権でその取締役に「反対」票が投じられた票数を超えなければならず、 ブローカーの非投票は「賛成」または「反対」の票としてカウントされません）。争議のある選挙（候補者の数が選任される取締役の数を超える状況）では、取締役の選任基準は、そのような会議に直接または代理人によって代表され、取締役の選任について議決権を持つ 株の倍数となります。 役員 報酬を承認するための諮問投票（提案2）、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所による2023年の独立登録公認会計事務所 事務所としての選定の承認（提案4）、および書面による同意により行動する株主の権利に関する株主提案（提案6）には、それぞれ 年に直接出席、または代理人が代表を務める普通株式の過半数の賛成票が必要です br} 会議に参加し、投票する権利があります。役員報酬に関する議決の頻度（提案3）に関する諮問投票では、1、2、3年ごとに最も多くの票を獲得する オプションが、 会社の株主が推奨する頻度とみなされます。当社の修正および改訂された設立証明書（ 「憲章」）を改正する提案（提案5）には、議決権を持つ当社の発行済み普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

		投票しないとどうなるの?
A		株式の所有権がどのように登録されているか、また議決される提案によって異なります。証券会社を通じてではなく登録保有者として株式を所有している場合、議決権のない株式 は年次総会に出席せず、定足数要件にもカウントされません。 お客様が 証券会社を通じて受益者として株式を所有していて、その証券会社に議決権行使の指示を出さない場合、証券会社は の定足数獲得を目的として、次の質問への回答に詳しく記載されているように「日常的な事項」に投票することにより、お客様の株式を会議に代表することができますが、お客様の指示なしに が「非定型」事項に投票することはできません。

		私が投票しなかった場合、私のブローカーは私に投票してくれますか？どの事項が「ルーチン」と見なされますか？
A		ブローカーを通じて受益保有者 として株式を所有しているのに議決権がない場合、ブローカーはその裁量で一部の「日常的な事項」について株式に議決権を与えることがあります。ただし、 他の提案に関しては、ブローカーがあなたの株式をあなたに代わって投票することはできません。これらの提案に関しては、議決権のない株式の総数 が「ブローカーの非議決権」として報告されます。「証券会社の議決権なし」株式は、案件が承認されるかどうかの決定 に影響しません。当社は、本委任勧誘状に記載された、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所による2023年の独立登録公認会計事務所への選定を承認する提案（提案4）が、 年次総会で提示される唯一の日常的な事項であり、議決権行使の指示がなくても、ブローカーがお客様に代わって株式に投票することが許可されると考えています。証券会社 が貴社に代わってこれらの株式に投票した場合、貴社の株式は年次総会での定足数確立の目的で、出席したとみなされます。 提案4以外に、当社は、この委任勧誘状に記載されているすべての 提案は日常的な問題とは見なされず、議決権行使の指示がなされない場合、ブローカーは 人のクライアントに代わって投票することができないと考えています。お客様の株式 が議決に反映されるよう、すべての提案について証券会社に議決権行使の指示を伝えてください。
		棄権はどのように扱われますか?
A		登録保有者または受益者として株式を所有しているかどうかにかかわらず、棄権は定足数要件にカウントされ、提案の「反対」票と同じ効果があります。ただし、取締役選任の提案（提案1）と役員報酬に関する議決の頻度に関する諮問投票（提案3）は効果がありません。

		ブローカーを通じて株式を所有している場合、投票はどのように記録されますか？
A		ブローカーは通常、多くの株主の普通株式を所有しています。この場合、会社の株式登録簿の登録保有者がブローカーです。これはしばしば「ストリートネーム」での株式保有と呼ばれます。当該株式の受益者は、当社の株主名簿には記載されていません。Street Nameの株式を保有していて、電話、インターネット、タブレット、またはスマートフォンで投票することを選択した場合、投票はブローカーに提出されます。もし、あなたが

		紙の代理カードをリクエストし、郵送で投票することを選択した場合、添付の返送用封筒には、議決権行使の指示が記載された代理カードを証券会社に返送するための宛名が付いています。 年次総会の直前に、各ブローカーは、株式を保有する受益者が電話、インターネット、タブレット、スマートフォン、または郵送で提出した投票数を合計し、当該受益者の総議決権者を反映した代理カードを提出します。年次 総会での投票をご希望の場合は、「投票するにはどうすればいいですか？— 上記の「年次総会」で。
		私の投票は秘密ですか?

A		当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、株主の投票は、(i) 適用される法的および証券取引所の上場要件を満たすために必要な場合、(ii) 会社に対する請求を主張または弁護するため、(iii) 選挙検査官が選挙結果を証明できるようにする場合を除き、従業員以外の議決権集計者または独立した選挙検査官（「選挙検査官」）以外には開示されません。株主の投票、(iv) 議決権行使に反対する代理人、同意、またはその他の勧誘があった場合取締役会の推薦は、(v) 株主が議決権の開示を要求した場合、または (vi) 代理カードについてコメントを書いた株主への回答を求めた場合に行われます。
		代理人を取り消して投票を変更することはできますか?
A		はい。あなたには、株式が議決される前であればいつでも委任を取り消す権利があります。登録保有者の場合、代理人を取り消す方法はいくつかあります。(i) 2023年5月11日 (東部標準時) 午後11時59分までに、コロラド州デンバーの東ベルビューアベニュー7001番地にあるウエスタンユニオンカンパニーの企業秘書に書面で取り消す方法、(ii) 後日、(ii) 後日 (同書に記載されている代替議決手続を含む) 代理資料のインターネット利用可能性の通知（または代理カード）、または（iii）年次総会に出席して選挙監察官に次のことを通知することあなたの株を直接投票するつもりです。証券会社が株式を保有している場合は、証券会社に連絡して、代理人を取り消す方法についての指示を受ける必要があります。「投票するにはどうすればいいですか？」を参照してください。別の委任状を適時に提出する方法の詳細については、上記を参照してください。

		会議で他の商談は行われますか?もしそうなら、私の代理人はどのように投票されるのですか？
A		経営陣は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で取引すべき事業について知りません。年次総会で検討する追加提案を提出するための会社付則に定められている期間が過ぎましたが、検討すべき提案はありません。ただし、その他の事項が年次総会に適切に提出され、その延期および延期が行われた場合は、代理人に議決権が付与された株式については、代理人の判断に従って議決権が議決されます。
		票を数えるのは誰だ?
A		投票数は、当社の譲渡代理人兼登録機関であるEquiniti Trust Companyの従業員である選挙検査官（「Equiniti」）によってカウントされ、認証されます。登録所有者の場合は、電話、インターネット、タブレット、スマートフォンでの投票が提出されるか、実行された代理カードが直接Equintiに返却され、集計されます。前述のように、受益者として株式を保有している場合、ブローカーは顧客に代わって1枚の代理カードをEquintiに返却します。

		代理勧誘にはどれくらいの費用がかかりますか？
A		当社は、ニューヨーク州ニューヨーク州ブロードウェイ1407番地10018にあるマッケンジー・パートナーズ社の事務所に、約20,000ドルの手数料と費用をかけて代理人の配布と勧誘を支援するよう依頼しました。ただし、代理弁護士の費用は、代理手続きの総費用のごく一部にすぎません。代理手続きにおける多額の費用は、代理資料の印刷と郵送です。当社はまた、ブローカー、受託者、およびカストディアンに、当社の普通株式の受益者に代理資料を転送する際の費用を払い戻します。また、代理人については、会社の取締役、役員、または従業員が、直接、または郵送、電話、電子メール、ファクシミリ送信により会社に代わって勧誘する場合があります。そのような取締役、役員、または従業員に代理人を勧誘したことによる追加の報酬は支払われません。代理人資料のインターネット利用可能性に関する通知、本委任勧誘および添付の委任状、会議の通知、および2022年の年次報告書の作成、組み立て、印刷、郵送を含む、代理人の勧誘にかかる全費用は、当社が負担します。

適用されるデラウェア州法に従い、 当社の事業は取締役会の指示の下で管理されます。会社憲章に従い、取締役会は1人以上15人以上の取締役で構成されます。すべての取締役の任期は年次総会で満了します。 年次総会では、取締役候補者は2024年の年次株主総会で満了する1年間の任期で選挙に立候補します。

取締役会は現在 11 人の取締役で構成されています。リチャード・A・グッドマンは、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに定められている取締役会の定年に達したため、年次総会をもって取締役会を退任します。ジョイス・A. フィリップスは、年次総会での再選に立候補することを拒否しました。年次総会の時点で、取締役会の規模は取締役9人に縮小されます。

取締役会は、経験、誠実さ、スキル、多様性、独立した分析的調査を行う能力、 次に対する理解度に基づいて取締役候補者を選出します

会社のビジネス環境、および取締役会の職務に十分な時間を割こうとする 意欲。これらはすべて、特定の 時点における取締役会の認識されたニーズを評価するという観点に基づいています。上記の各取締役の個々の属性に加えて、当社は取締役の総合的な 業務経験と資格を高く評価しています。私たちは、 取締役の多様な経験、視点、視点が、株主の利益を促進するためのコミットメントと活力を持った取締役会につながると信じています。グッドマン氏とフィリップス氏が取締役会から退任したことを踏まえ、取締役会は2023年12月までに少なくとも1人のジェンダー・ダイバーシティ・ダイバーシティ・ディレクターを追加する予定です。取締役会 は、さまざまな取締役を含む第三者の検索会社を通じて取締役検索を開始しました。

2022年の間に、取締役会は8回開催されました（委員会会議は含みません）。各取締役は、2022年に参加した取締役会および取締役会委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。取締役候補者 に関する詳細情報は以下に記載されています。

は 200 を超える国と地域で事業を展開するグローバル企業として、多様性、公平性、包摂性 (「DEI」) が私たちの中心であり、ウェスタンユニオンのイノベーション と業績を促進する上で重要な要素です。私たちは、より多くの多様な候補者を組織に呼び込むことに重点を置いていると同時に、 インクルージョンと所属の文化を醸成して、定着率とキャリアアップを支援しています。DEI に対する の取り組みには、公平な給与の提供も含まれます。

私たちは、雇用、研修、昇進、報酬に関する当社の方針や慣行などを通じて、さまざまな方法でこの取り組みを進めています。 当社は長年にわたり、公正で公平な報酬慣行に取り組んでおり、報酬プログラムと慣行を定期的に見直し、 報酬の平等が保証されていることを確認しています。また、13の従業員リソースグループ（「ERG」）を支援し、アライシップ、メンターシップ、 スポンサーシッププログラムを実施して、インクルージョンの文化をさらに構築し、エンゲージメントを促進し、機会均等を支援しています。

リーダーシップ: DEIオフィスはチーフ・ダイバーシティ・アンド・タレント・オフィサーが率い、DEIタレント・アクイジション・マネージャーがサポートしています。2022年に はDEIオフィスを拡大し、DEIグループリーダーとDEIプログラムリーダーという2つの役割を追加しました。2022年、DEIオフィスは執行役員で構成される運営委員会によって指導され、グローバルERGは組織内の上級リーダーによって後援されました。

指標: 2022年も、リーダーシップを担う女性を世界的に増やし、米国におけるヒスパニック/ラテン系および黒人/アフリカ系アメリカ人の従業員数を増やし、全世界で男女間の賃金平等を維持し、米国では人種や民族の賃金平等を維持するという公共目標に引き続き注力しました。

ハイライト:

2022年12月31日の として:

-

全世界の従業員の 50% 以上を女性 が占めています。

-

当社の執行役員9人のうち2人は女性でした。

-

上級管理職以上の従業員の約37％を女性 が占め、

-

米国従業員の約 22% がヒスパニック系/ラテン系または黒人/アフリカ系アメリカ人と回答しています。

2022年に、独立した第三者機関と協力して全体的な賃金平等評価の結果を公開しました。これにより、 世界中で男女間の賃金平等を達成し、米国では人種/民族間の賃金平等を達成したことが確認されました。 役割、レベル、在職期間、地理などの相対的な賃金要因を考慮すると、レビューの結果によると、2022年3月1日現在¹:

-

全世界で、ウエスタンユニオンの女性は、男性が1ドル稼ぐごとに99セント以上の収入を得ています。

-

米国では、人種的または民族的に多様であると自認する同僚が2白人/白人の同僚が 1 ドル稼ぐごとに、99 セント以上稼げます。

の詳細、指標、および従業員の人口統計は、当社の最新の環境、社会、ガバナンスに関する報告書（「ESG レポート」）に掲載されています。これらの報告書は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://corporate.westernunion.com/esg/、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の人的資本 管理セクション、および 当社のウェブサイトの レポートにあります。https://corporate.westernunion.com/wp-content/ uploads/2022/07/2021-EEO-1-Consolidated-Report.pdf

2023年の年次総会では、すべての取締役候補者 が1年間の任期で選出されます。

各取締役の任期は、選出または再選された場合、 場合によっては2024年の年次株主総会で満了します。各取締役は、後任者 が選出されて資格を得るまで、または理事が早期に辞任または解任されるまで在任します。すべての候補者に関する情報については、本委任勧誘状の「理事会情報」 セクションを参照してください。

取締役会は現在、11人の取締役で構成されています。 リチャード・A・グッドマンは、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに定める取締役会の定年退職年齢 歳に達したため、年次総会をもって取締役会を退任します。ジョイス・A・フィリップスは 年次総会での再選に立候補することを拒否しました。年次総会の時点で、取締役会の規模は取締役9人に縮小されます。グッドマン氏とフィリップス氏が取締役会から退任したことを踏まえ、取締役会は2023年12月までに少なくとも1人のジェンダー・ダイバーシティ・ダイバーシティ・ディレクターを追加する予定です。取締役会 は、さまざまな取締役を含む第三者の検索会社を通じて取締役検索を開始しました。

会社の付則では、 は、争われていない選挙において、当該取締役に関して投じられた票の過半数によって選出されることを義務付けています（取締役が「賛成」票を投じた 株式の数は、その取締役に「反対」票が投じられた票の数を超えなければならず、棄権およびブローカーの非投票は「賛成」または「反対」のいずれにもカウントされません）。争議のある選挙（候補者の数が選任される取締役の数を 上回る状況）では、取締役の選任基準は、直接 またはそのような会議に代理人によって代表され、取締役の選任に投票する権利を有する株式の複数数となります。

会社の付則に基づき、現職の 取締役が過半数の票を獲得しなかった場合、取締役は速やかに辞任を取締役会に提出します。 コーポレートガバナンス、ESG、および公共政策委員会、

または、取締役会が指定するその他の委員会 は、その現職取締役の辞任を受け入れるか却下するか、または他の措置を講じるべきかについて、取締役会に勧告を行います。取締役会は、コーポレートガバナンス、ESG、および公共政策委員会の勧告を考慮して 辞任に基づいて行動し、選挙結果の確認後90日以内に、（プレスリリース、SECへの提出、またはその他の広く普及したコミュニケーション手段により）辞任に関する決定 とその決定の根拠を公に開示します。当該現職取締役の 辞任が取締役会で承認されない場合、当該取締役は、次回の年次総会まで、および 若しくはその後任者が正式に選出されるか、または以前の辞任または解任まで、引き続き任期を務めます。欠員が生じた場合、取締役会は 新しい取締役を後任として任命したり、欠員を空席のままにしたり、取締役会の取締役数を減らしたりすることができます。

お客様の 株は、代理カードまたは 代理資料のインターネット利用可能性通知に記載されている議決手続を通じてお客様の指示に従って議決されます。郵送による投票を選択した場合は、代理カードに明記されているとおりに議決されます。不測の事態（死亡や 障害など）により、取締役会が取締役候補者の代わりに他の人を交代させる必要が生じた場合、お客様の株式はその他の人に 票が投じられます。

取締役会は、コール氏、ホールデン氏、ジョエレス氏、マクグラナハン氏、マイルズ氏、マーフィー氏、ジークムンド氏、サン氏、トルヒーヨ氏を再選することを推奨しています。各議員は、2024年の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで務めます。

取締役会は、強固な企業統治が長期的な株主価値創造の鍵であると考えています。長年にわたり、当社の取締役会はガバナンス 基準の変化に対応して、次のような会社の株主の利益に最も役立つように慣行を強化してきました。

ü

取締役の年次選挙。

ü

プロキシアクセス。当社の付則により、 年間当社の普通株式の3％以上を受益的に所有している適格株主または適格株主のグループは、（x）2人または（y）取締役会のメンバーの合計20％のうち大きい方までを指名し、それらの候補者に関する情報および裏付けとなる声明を会社の委任勧誘状に含めることができます。

ü

争われていない選挙での多数決基準。 争議のない選挙では、各理事は多数決ではなく、投じられた票の過半数によって選出されなければなりません。

ü

株主は、10% の出資基準額で特別会議を招集する権利

ü

株主権利制度（「毒薬」）はありません。

ü

当社の 組織文書には圧倒的多数決の規定はありません。

ü

当社の最高経営責任者を除く独立取締役当社の 取締役会は、CEOを除くすべての独立取締役で構成されています。

ü

独立非執行議長。取締役会の議長 は、非常勤の独立取締役です。

ü

独立理事会委員会。当社の 取締役会委員会はすべて独立取締役で構成されています。各常任委員会は、理事会によって 承認された書面による憲章に基づいて運営されています。

ü

機密株主投票。当社の コーポレートガバナンスガイドラインでは、会社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた状況を除き、株主の投票は、従業員以外の 票集計担当者または独立した選挙検査官以外には開示されないと規定しています。

ü

独立した 人の顧問を雇用する理事会委員会の権限。各取締役会委員会には、独立顧問を雇用する権限があります。

ü

強固な行動規範 当社は、誠実さと誠実さをもって事業を運営し、最高レベルの倫理的行動を維持することに全力を注いでいます。 これらの共通の価値観は、当社の行動規範に具体化されており、すべての顧客、従業員、代理人、一般市民がそれに応じて扱われることを義務付けています。 企業行動規範はすべての従業員に適用されますが、最高水準の倫理的行動を維持するという当社の取り組みを反映して、会社の上級財務責任者にも追加の 倫理規定の対象となります。さらに、取締役会 には取締役行動規範が適用されます。

ü

取締役会によるESG問題の監督。取締役会 は、ウエスタンユニオンのESG戦略策定と関連するESG事項を監督します。取締役会の監督業務を支援するため：

¡

コーポレートガバナンス、ESG、および公共政策委員会は、 会社に関連するESG事項について取締役会に審査および助言する責任があります。

¡

監査委員会は、ESGの内部統制とプロセス、および会社の企業リスク管理フレームワークへのESGリスクの統合を監督します。

¡

報酬委員会は、会社のESG 戦略と報酬慣行の整合性を監督します。

¡

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関連する当社の ESG報酬指標の経営成績を評価します。

当社は2018年から毎年 ESGレポートを作成しており、今後も作成する予定です。2021会計年度のESGレポートは、当社の投資家向け広報ウェブサイト でご覧いただけます。 https://corporate.westernunion.com/esg/。

ü

の上級幹部および取締役向けの強固な株式所有ガイドライン。当社の上級管理職および取締役に対する強固な株式所有要件は、経営陣と取締役会の利益と株主の利益を強く結びつけています。

ü

社株式の質入れおよびヘッジの禁止。当社のインサイダー取引方針により、当社の執行役員および取締役が会社の証券を 質入れすることを禁止し、すべての従業員（執行役員を含む）および取締役が会社の証券のヘッジまたは短期 投機的取引（ 社の証券を含む空売り、プットまたはコールオプションを含むがこれらに限定されない）を行うことを禁じています。以下の「取締役の報酬—会社の 証券の質入れおよびヘッジの禁止」および「報酬の議論と分析—ウエスタンユニオン2022役員報酬プログラム—会社の有価証券の質権およびヘッジの禁止 」をご覧ください。

ü

定期的な株主エンゲージメント。当社 は、株主の見解をよりよく理解するために、定期的に株主との関わりを深めるよう努めています。

当社のコーポレートガバナンス の詳細については、当社ウェブサイトの「投資家向け情報、コーポレートガバナンス」の部分をご覧ください。 www.westernunion.com, または、コロラド州デンバー、WU-HQ-10 E. Belleview Avenue 7001 E. Belleview Avenue、ウエスタンユニオン社、投資家向け広報担当者 80237 宛てにご連絡ください。

取締役会は、取締役が独立しているかどうかを判断するために取締役会が使用する基準を含むコーポレート ガバナンスガイドラインを採択しました。 社の取締役は、以下の場合には、以下のカテゴリー基準のもとでは独立性がありません。

-

取締役がウエスタンユニオンの従業員であるか、過去3年以内に在籍していたか、取締役の近親者がウエスタンユニオンの執行役員であるか、過去3年以内に執行役員を務めたことがある。

-

理事が、過去3年間の任意の12か月間に、 $120,000を超える直接報酬をウエスタンユニオンから受け取った、または受け取った近親者がいる場合。ただし、取締役および委員会手数料、および以前の勤続に対する年金、またはその他の形態の繰延報酬を除く（ただし、そのような報酬は、継続的な勤続を条件としないものとします）。

-

(i) 取締役がウエスタンユニオンの内部監査または外部監査役である会社の現在のパートナーまたは従業員であること、(ii) 取締役に当該会社の現在のパートナーである近親者がいること、(iii) 取締役に当該会社の現在の従業員で個人的にウエスタンユニオンの監査業務に従事している近親者がいること、または (iv) 取締役またはその直近の 家族が在籍していたこと過去3年間、当該会社のパートナーまたは従業員で、その期間内に個人的にウエスタンユニオンの 監査に携わった人。

-

取締役または近親者が別の 会社の執行役員として雇用されている、または過去3年以内に雇用されたことがある場合、ウエスタンユニオンの現在の執行役のいずれかが同時にその会社の報酬 委員会に所属しているか、その委員を務めていました。

-

取締役は、過去3会計年度のいずれかにおいて、100万ドルまたは当該他社の連結総収益の2％を超える金額の不動産またはサービスの支払いをウエスタンユニオンから行った、またはウエスタンユニオンから支払いを受けた会社の現在の従業員であるか、近親者が現在の執行役員です。

-

取締役は、ウエスタンユニオンに 債務を負っていた会社、またはウエスタンユニオンが債務を負っていた会社の現在の従業員または近親者が現在の執行役員であり、過去3会計年度のいずれかにおける一方の会社の他方に対する負債 の総額が、当該他社の連結資産総額の 5% 以上を超えている場合です。

-

理事または近親者は、直近3会計年度のいずれかにおいて、ウエスタンユニオン（または関連慈善団体）の慈善団体への年間任意の慈善寄付額が100万ドルまたは当該慈善団体の連結総収入の2％を超える慈善団体の現在の役員、理事、または管財人です。

取締役会は、 の現在の取締役の独立性を当社のカテゴリー基準およびニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に基づいて審査し、コール氏、グッドマン氏、ホールデン氏、ジョエレス氏、マイルス氏、マーフィー氏、フィリップス氏、ジークムンド氏、サン氏、およびトルヒーヨ氏 が独立していると判断しました。

取締役会には非常勤の議長がいます。この役職 は経営陣から独立しています。議長は、取締役会および独立取締役会の議題を設定し、主宰します。当社のCEOは取締役会のメンバーであり、取締役会の会議に参加しています。取締役会は、このリーダーシップ構造は、経営陣の独立した監督を可能にし、経営陣の説明責任を高め、 報酬に対する経営陣の業績の客観的な評価を促すため、現時点では当社にとって適切であると考えています。

取締役会は、その時点で当社とその株主の最善の利益になると判断する方法で そのリーダーシップ構造を決定します。取締役会の議長と CEO の役職は、取締役会が適当と判断した場合、同一人でも、別々でも構いません。

理事会の議長、とりわけ：

•

取締役会および株主総会の主宰および議長を務める。

•

取締役会の該当する委員会の委員長と協議の上、各取締役会の議題を設定します。

•

取締役会のエグゼクティブセッションを主導します。

•

取締役会を招集する権限がある。

•

取締役会を率いて、最高経営責任者の業績および後継者に関する議論を行う。

•

理事会の会議スケジュールを承認します。

•

理事会に送付された情報を承認します。

•

主要株主からの要請があれば、相談や直接連絡が取れる。

•

理事会の要請に応じて、その他の義務と責任を果たします。

ただし、取締役会の議長が独立していない場合は、 取締役会の独立取締役が主任取締役を選出するものとします。

取締役会は定期的に会議中に時間を割き、会社が直面している最も重要なリスクと、それらのリスクを特定し、優先順位を付け、 対応するための経営陣のプロセスを検討し、話し合っています。これらの議論の中で、CEO、最高法務責任者、最高財務責任者、最高企業リスク責任者、最高コンプライアンス責任者（「CCO」）、最高情報セキュリティ責任者、最高プライバシーおよびデータ ガバナンス責任者、および最高内部監査人が、経営陣のリスク評価プロセス、会社が直面している最も 重大なリスクの説明、および軽減要因、計画、または方針を発表しますこれらのリスクに対処し、監視するための体制が整っています。 取締役会はまた、特定のリスク監視責任を委員会に委任しています。

Chief Enterprise リスクオフィサーが率いる当社の経営陣は、さまざまなプロセスを活用して、当社の戦略と事業、財務活動と報告、 法的および規制上の問題、情報技術、および人材関連のスキルと可用性に関連するリスクを特定します。情報技術リスクには、 サイバーセキュリティに関連するリスクが含まれます。2022年の経営陣のリスク評価プロセスには、 とりわけ、外部の年次監査（サービス組織統制（「SOC」）2レポートおよびペイメントカード 業界（「PCI」）コンプライアンス）の評価を含むサイバーセキュリティリスク評価が含まれていました。

主要委員会監督責任

監査委員会。当社が対象となるニューヨーク証券取引所 上場基準に従い、監査委員会は を負担します

リスク評価とリスク管理に関する会社の方針を 監督する責任があり、会社が直面している主な リスクエクスポージャーと、そのようなエクスポージャーを監視および管理するために当社が取っている措置について経営陣と話し合う必要があります。監査委員会はまた、会社が直面する最も重大なリスクの多くを占める法的および規制上の要件の遵守について、取締役会が監督するのを支援する責任もあります。監査委員会によるリスクに関する議論では、当社のCEO、最高財務責任者、最高法務責任者、CCO、最高情報セキュリティ責任者、最高プライバシーおよびデータガバナンス責任者、最高企業リスク責任者、および最高内部監査人が リスクおよびリスク管理に関する情報を提供し、監査委員会との議論に参加します。定期的に議論されるリスクには、世界の経済および政治的動向、ビジネスおよび財務の業績、法的および規制上の問題、サイバーセキュリティ、データプライバシー、競争、法的動向、およびその他の事項に関連するリスクが含まれます。

コンプライアンス 委員会。リスクを主に監督する取締役会委員会は監査委員会ですが、取締役会は責任と専門分野におけるリスクの監督を他の委員会に委任しています。たとえば、監査委員会が監督しなければならない責任の幅広さと数、およびマネーロンダリング防止（「AML」）、制裁、汚職防止、詐欺防止、 消費者に関連する会社のコンプライアンスプログラム、 ポリシー、および主要なリスクエクスポージャーの評価と管理の重要性を踏まえると、

保護法、およびプライバシー法（調査を含む） 、またはそのような法律に関連して発生する可能性のあるその他の事項について、取締役会は2013年にコンプライアンス委員会を設立し、監査委員会 および取締役会がこれらの分野を監督するのを支援しました。この機能は以前、コーポレートガバナンス、ESG、および公共政策 委員会によって行われていました。プライバシー問題の監視は、2021年2月にコンプライアンス委員会憲章に正式に追加されました。コンプライアンス委員会 は、これらの事項について取締役会と監査委員会に定期的に報告し、 期間中にも報告します

コンプライアンス委員会の会議、各最高法務責任者、CCO、最高プライバシーおよびデータガバナンス責任者が定期的に出席し、議論に参加しています。

報酬 委員会。さらに、報酬委員会は 会社の報酬慣行に関連するリスクを監督します。これには、 従業員に対する報酬方針と慣行に関する会社のリスク評価と 会社の後継者育成計画プロセスの年次レビューが含まれます。

各委員会は理事会が 承認した憲章に基づいて運営されています。会社の監査委員会憲章、報酬および福利厚生委員会憲章、コーポレートガバナンス、ESG、 公共政策委員会憲章、コンプライアンス委員会憲章、およびコーポレートガバナンス

ガイドラインは、 当社ウェブサイトの「投資家向け情報、コーポレートガバナンス」の部分から無料で入手できます。 www.westernunion.com、 宛てに書面でご連絡ください：コロラド州デンバー 80237 E.Belleview Avenue 7001 E. Belleview Avenue（ウェスタン・ユニオン・カンパニー）

当社の取締役会は、 会社の戦略的目標を推進できる、才能豊かなリーダーシップ組織を提供することを目的とした、CEOの後継者育成計画のためのガバナンスフレームワークを 策定しました。そのガバナンスの枠組みの下で、取締役会は次のことを行います。

-	CEO の後継者育成計画を毎年レビューします。このプロセスの一環として、CEOは経営陣の各メンバーの年間業績を取締役会で確認し、取締役会は次のメンバーと話し合います。

	各チームメンバーとチームメンバーの能力開発に関するCEOと最高人事責任者
-	CEOが予期せず短期間欠席した場合に備えて機密保持計画を策定し、そのような不測の欠席が発生した場合に暫定CEOを務める候補者を特定します。
-	理想的には、現CEOが退任する3〜5年前に、後継者プロセスを管理し、その過程における現在のCEOの役割を決定します。

非管理職取締役への連絡を希望する当社またはその他の利害関係者 当事者で、または取締役としての立場でマクグラナハン氏に連絡することを希望する方は、 宛てに書面で連絡することができます。コロラド州デンバーのベルビューアベニュー7001番地にあるウエスタンユニオンカンパニー取締役会（80237）。特に非管理職の取締役を対象としたコミュニケーション

コーポレート・ガバナンス、 ESG、および公共政策委員会の委員長の注意を喚起する必要があります。コミュニケーションが取締役会の他のメンバーに特に宛てられたものでない限り、コミュニケーションはすべてコーポレートガバナンス、ESG、および公共政策 委員会の委員長に転送されます。その場合は、コミュニケーションはその取締役に転送されます。

当社には、当社の年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針 はありませんが、

取締役の出席を奨励します。当時務めていた取締役会のメンバー全員が、当社の2022年定時株主総会に出席しました。

当社の取締役会は、株主による選挙の対象となる取締役を指名し、取締役会の欠員を補充する責任があります。コーポレートガバナンス、 ESG、および公共政策委員会は、取締役会メンバー候補者の特定、選考、および取締役会への推薦を担当します。 コーポレートガバナンス、ESG、および公共政策委員会には、取締役候補者を特定するための単一の方法はありませんが、 会社の株主、取締役、または役員を含む幅広い情報源から提案された候補者を検討します。

コーポレートガバナンス、ESG、公共政策 委員会は、株主が書面で提案した取締役会への選挙候補者を検討し、取締役会のメンバーから提出された候補者を評価する場合と同じ基準を使用して 取締役会に推薦します。そのような提案は、 コロラド州デンバーの東ベルビューアベニュー7001番地にあるウエスタンユニオン社のコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。会社 がそのような提案を受けた場合、当社は候補者に評価に役立つ追加情報を要求することがあります。

基準

取締役候補者の推薦に関する一般的な基準には、経験、高い倫理基準と誠実さ、スキル、多様性、独立した分析調査を行う能力、会社のビジネス環境に関する 理解、取締役会の職務に十分な時間を割く意思などが含まれます。これらはすべて、その時点で取締役会が認識しているニーズを評価するという文脈で 行われます。 コーポレートガバナンス、ESG、および公共政策委員会は、取締役候補者を検討する際に、会社の事業がグローバルであることを踏まえ、性別、民族、地理、背景、文化的観点における多様性を考慮し、 取締役候補者を検討します。しかし、取締役会は取締役の多様性を規定する正式な 方針を採択していません。

退職政策

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、 取締役が次回の年次総会で退職することも義務付けています

当該取締役が74歳に達した時点以降の株主は 取締役会は、それが当社の最善の利益になると判断した場合、この要件を1年間免除することができます。各理事は、他の既存および今後予定されているその他のコミットメントが、理事会または委員会メンバーとしてのメンバーの職務に重大な支障をきたさないようにすることを 確保することが期待されます。

取締役会の評価

当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、 取締役会の全体的な有効性を毎年評価しています。取締役会は、コーポレートガバナンス、ESG、公共政策 委員会とともに、指名プロセスの有効性の評価を含め、取締役会と委員会の業績について毎年自己評価を実施しています。さらに、取締役会は各独立取締役の年次評価を実施しています。

株主は、コロラド州デンバーの東ベルビューアベニュー7001番地にあるウエスタンユニオン社のコーポレートセクレタリーに通知することにより、 役員の候補者を推薦することができます。 の提出要件

このような株主の推薦は、当社のウェブサイトの「投資家向け情報、コーポレートガバナンス」セクションにある当社の付則の第2条に定められています。 www.westernunion.com.

2024年年次株主総会の委任勧誘状に含めることを要求された株主 取締役の指名を含む株主提案は、遅くとも2023年11月___日までに当社に 受理されなければなりません。このような株主提案は規則14a-8 の要件に準拠しなければならず、そのような推薦は当社の代理アクセス付則に準拠している必要があります。それ以外の場合、会社の2024年年次株主総会で検討される株主提案または取締役の指名 は、2024年1月13日までに 2024年2月12日までに当社が受領し、会社の付則に定められた要件に準拠している必要があります。

株主が に会議で提出することを希望するすべての提案または推薦は、コロラド州デンバーのE. Belleview Avenue 7001 80237 にあるウエスタンユニオン社のコーポレートセクレタリーに送付する必要があります。前述の要件および会社付則に基づく要件を満たすことに加えて、一般的な 委任規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を勧誘しようとする株主は、遅くとも2024年3月13日までに、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した 通知を提出する必要があります。

当社の取締役行動規範、上級財務責任者の倫理規範、会計および監査上の懸念事項の報告手続き、弁護士の専門家 行動方針、および行動規範は、当社ウェブサイトの「投資家向け広報活動、コーポレートガバナンス」 セクションから無料でご覧いただけます。 www.westernunion.com、または

コロラド州デンバー市ベルビューアベニュー7001番地ウェスタン ユニオンカンパニー投資家向け広報担当宛てにご連絡ください。当社の 上級財務責任者向け倫理規範が改正または免除された場合、当社はそのような情報をウェブサイトに掲載する予定です。 www.westernunion.com.

報酬委員会は、 当社の社外取締役の報酬を取締役会に勧告する責任があります。このプロセスの一環として、 は社外取締役の報酬制度を毎年見直し、 の意見を考慮して、それが市場慣行と競争力があるかどうかを評価しています

報酬委員会の独立報酬コンサルタントであるMeridian Compensation Partners, LLC（「Meridian」）から、 社外取締役の報酬に関する当社の過去の慣行と、役員報酬の決定に使用された同業他社 グループの市場データについて。

2022年、（ 非常勤委員長を除く）各社外取締役は、取締役会および取締役会の委員会での勤務に対して、以下の現金報酬を受け取りました。

-	取締役会の年間リテーナーフィーは85,000ドル
-	監査委員会とコンプライアンス委員会の委員長には年間30,000ドル、報酬委員会とコーポレートガバナンス、ESG、公共政策委員会の委員長には25,000ドルの年間報酬が必要です。そして

-	監査委員会の委員長以外のメンバーには年間15,000ドル、取締役会の他の委員会の委員長以外のメンバーには10,000ドルの年間委員会メンバーリテーナーフィーがかかります。

社外取締役 に支払われる現金報酬は、取締役会または委員会での勤続年数の一部に対して日割り計算されます。

2022年の社外取締役株式報奨は、当社の長期インセンティブプランに従って 付与されました。これらの賞の目的は、社外取締役による株式所有を促進し、当社が優秀な社外 取締役を引き付け、意欲を高め、維持できるようにすることで、 当社とその株主の利益を促進することです。

2022年には、すべての社外取締役（非常勤委員長を除く）が、取締役会および取締役会の委員会での勤務に対して、年間16万ドル相当の株式交付を受ける資格がありました。

2022年の株式付与は普通株式 株で決済され、取締役会からの適格な離脱には比例配分された権利確定を条件として、1年間の権利確定要件があります。2022年については、 各社外取締役は、上記の取締役の年間リテーナー報酬を、現金、株式 、またはそれらの組み合わせの形で受け取ることを選択できました。2022年の場合、各社外取締役は、 (a) すべてのストック・オプション、(b) すべての制限付株式ユニット、(c) 75% ストック・オプションと 25% の制限付株式ユニットの組み合わせ、(d) 50% ストック・オプションと 50% の制限付株式ユニットと 50% の制限付株式ユニットの組み合わせ、または (e) 75% の制限付株式ユニットと 25% のストック・オプションの組み合わせという形で、当該取締役の年間株式付与を受けることを選択できました。

2022年、当社の非常勤会長は、他の社外取締役に対して上記の報酬の代わりに以下の 報酬を受け取りました。

-	年間リテーナー料は125,000ドル、そして
-	年間360,000ドル相当の株式付与。

当社の非常勤会長は、上記の「取締役の報酬—株式報酬」で説明した形式で、年間リテーナー報酬を 受け取ることを選択できます。社外役員 議長の年次株式交付金には1年間の権利確定条件があり、取締役会からの適格な離脱については日比例配分による権利確定が条件となります。

社外取締役は、当社の執行役員および従業員と同じ条件で当社の ギフトマッチングプログラムに参加することができます。このプログラムでは、理事が指定せずに財団に行う寄付は、暦年あたり最大100,000ドルです。

受取人の組織には、1 ドルの寄付ごとに が 2 ドルのマッチングを行います。プログラムに定義されている適格な組織に対して行われた、または行われるよう指示された寄付は、 暦年あたり総額25,000ドルを上限として、財団を通じて均等にマッチングされます。

取締役には、取締役会、委員会、および株主総会に出席することによって発生した 経費（旅行、食事、宿泊費を含む）が払い戻されます。航空機の運航が既に予定されている場合、配偶者またはその他の 名様が会社の航空機で取締役に同行することがあります。

追加の 人の乗客を収容できます。このような場合、会社に総額増額費用が発生することはなく、その結果、2022年の取締役報酬表には金額が反映されません。

各社外取締役は、補償手続を明確にするため、当社と取締役補償契約を締結しています。会社憲章で会社の取締役に既に 与えられている補償権に従い、各契約は会社が補償することを規定しています

また、契約締結日に 施行されているデラウェア州の一般会社法、または企業が 取締役を補償できる範囲を広げるために法律が改正または置き換えられる場合があるため、 各社外取締役に損害を与えないでください。

各社外取締役は、年間現金留保額の5倍に相当する株式をウエスタンユニオンに維持することが期待されています。これは、 取締役が最初に取締役会に選出されてから5年以内に達成されなければなりません。通常、株式投資 ガイドラインの達成にカウントされる可能性のある保有銘柄には、未払いの株式報奨や

単位、ストックオプション行使により取得した株式、取締役の配偶者と共同で、または が別々に所有する株式、および公開市場で購入した株式。基準日現在、すべての社外取締役が本出資ガイドラインを満たしているか、適用期間内に 満たす見込みです。

当社のインサイダー取引方針により、 会社の取締役が会社の証券を質入れしたり、 会社の証券をヘッジしたり、 会社の証券のヘッジや短期投機的取引を行ったりすることを禁じています

有価証券（会社の有価証券を含む空売り、プットまたはコールオプションを含むがこれらに限定されない）

監査委員会は現在、5人の独立取締役で構成されており、取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会は憲章を少なくとも 1 年に 見直し、最後は 2022 年 12 月に見直します。憲章は、当社ウェブサイトの「投資家向け広報活動、コーポレートガバナンス」 の部分からご覧いただけます www.westernunion.com。

取締役会は、会社の経営を監督する役割を含め、効果的な コーポレートガバナンスを実現するための最終的な権限を有します。監査委員会の目的は、 が会社の連結財務諸表、独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、会社の内部監査機能および独立した 登録公認会計事務所の遂行、および監査委員会憲章で特定されたその他の事項に関する監督責任を果たすのを支援することです。監査委員会は、その責任を遂行するにあたり、経営陣、内部監査人、および独立登録公認会計士事務所に関する専門知識 に依存しています。 経営陣は、会社の連結財務諸表、会計 および財務報告の原則、財務報告に関する内部統制と開示管理、および 会計基準、適用法および規制の遵守を確保するために策定された手続きの作成、提示、および完全性について責任を負います。さらに、経営陣は を客観的に見直し、会社の内部統制システムの妥当性、有効性、品質を評価する責任があります。当社の独立した 登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、連結財務諸表の独立監査を実施し、それらの財務諸表が米国で一般に認められている会計 原則に適合していることについて意見を述べる責任があります。また、当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する当社の内部統制の有効性について意見を述べる責任もあります。

監査委員会は、独立系公認会計士事務所の資格を毎年評価し、事務所のサービスの質、十分なリソース 、事務所とのコミュニケーションと相互作用の質、および事務所の独立性、客観性、職業上の懐疑論を評価します。監査委員会は、会社の独立登録公認会計士事務所を評価および選定するにあたり、 事務所の過去および最近の業績、 事務所に関連する既知の重要な法的手続きまたは規制手続の分析、会社に関する最近の公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の報告、業界経験、監査手数料収入、監査アプローチ、および事務所の独立性を考慮します。監査委員会はまた、妥当性 と潜在的な影響についても定期的に検討します。

別の独立系公認会計士事務所を選ぶなんてさらに、監査委員会は 主任監査パートナーの選定プロセスにも関与しています。

2022会計年度中、監査委員会 は憲章に概説されている義務と責任を果たしました。具体的には、監査委員会、とりわけ次のような措置があります。

-

SECに提出された当社の四半期収益 プレスリリース、連結財務諸表、および関連する定期報告書を検討し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合った。

-

経営陣、独立登録公認会計士事務所および内部監査人と共同で、財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する経営陣の評価 、および財務報告に対する会社の内部 統制の有効性について審査しました。

-

独立登録公認会計士事務所と内部監査人の両方の監査範囲 および計画について、独立登録公認会計事務所、経営陣および内部監査人と必要に応じて審査した。

-

独立登録公認会計士事務所に、2022年の監査の報告書で予想される重要な監査事項を検討した。

-

独立登録公認会計事務所、経営陣および内部監査人のそれぞれと定期的に役員会議を開いた。

-

PCAOBの倫理と独立 規則3526に従って当社に提供された書面による開示および年次書簡をアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から受け取りました。 独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション、彼らの独立性について、Ernst & Young LLPと独立性について話し合った。そして

-

提案4—監査人選定の承認 に記載されているように、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所に支払われるすべての手数料を見直し、事前に承認し、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の会社への非監査サービスの提供が、独立登録公認会計事務所の独立性 と両立するかどうかを検討しました。

監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表 計算書および関連する脚注、およびそれらの財務諸表に関する独立登録公認会計事務所の 報告書を検討し、会社の経営陣および独立登録公認会計士事務所と 話し合いました。経営陣は、当社の財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていることを監査委員会に表明しました。

PCAOBおよびSECの該当する要件により監査委員会と話し合う必要がある事項について、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所 と話し合いました。このようなコミュニケーション には、とりわけ、PCAOBの基準に基づく当社の連結財務諸表の監査の実施に関連する事項が含まれます。このレビューには、 会社の会計原則の質（単なる受容性ではなく）、重要な会計基準の合理性について、経営陣および独立登録公認会計士事務所との話し合いが含まれていました。

見積もりと 判断、および重要な会計方針に関連する開示を含む会社の財務諸表への開示。

上記の の検討と議論を踏まえ、監査済みの連結財務諸表と財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の 評価を、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kに記載してSECに提出することを取締役会に推奨し、取締役会は承認しました。

報酬委員会は、会社の報酬に関する議論と分析を経営陣と検討し、 話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に 推薦しました

取締役は、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の委任勧誘状 およびForm 10-Kの年次報告書に報酬に関する議論と分析を含めるよう求めています。

Western Union Companyは、世界中の人々と 企業に、迅速で信頼性が高く、便利な送金および支払い方法を提供しています。ウエスタンユニオンは200以上の国と地域でサービスを提供しています 。私たちのビジネスは複雑です。規制環境は多様で発展途上にあり、消費者は従来の金融サービス会社が扱う消費者とは異なります。また、代理店とクライアントとの関係は多種多様です。 このような複雑さを管理することが西洋の核心です

ユニオンの成功、そして私たちの経営陣は、このような複雑さの中で会社の 目標をサポートできなければなりません。

2022年の当社の主要な戦略的柱は、下の表に示されています。当社の年次インセンティブおよび長期インセンティブプログラム における業績目標と目標は、これらの戦略的柱をサポートし、リーダーシップの交代と戦略的変革の時期に会社を支援することを目的としています。

デヴィン・マクグラナハンは2021年12月27日に当社の社長兼最高経営責任者に就任し、2022年の報酬は、委員会の独立報酬コンサルタントのインプット 、CEOの役割に関する市場データ、マクグラナハン氏が以前の雇用主で受け取った報酬（入社時に没収される報酬を含む）、および受け取った報酬 を考慮した結果、2021年に設定されました。} 当社の前最高経営責任者（CEO）による。2022年の業績について、マクグラナハン氏は年間986,000ドルのインセンティブを受け取りました。これは、41-43ページで詳しく説明されているように、目標の 58% の 業績が達成されたことを反映しています。

2022年のマクグラナハン氏の長期インセンティブ 配分は、60％のPSU、20％のストックオプション、20％のサービスベースのRSUで構成されていました。2022年の長期 インセンティブアワードに関する詳細情報は、43～47ページに記載されています。

マクグラナハン氏の2022年の目標直接報酬総額（基本給、目標ボーナス機会、2022年の長期インセンティブ付与額を含む）は、固定報酬よりも変動型および業績ベースのインセンティブ給与に、年間現金報酬よりも長期の株式ベースの報酬に重み付けされました。 報酬委員会はCEOの報酬の大部分を会社の業績に結び付けたいと考えていたためです。

2022年に 形式の業績連動報酬で提供された報酬の割合は、マクグラナハン氏の方が他のNEOと比較して高かったのは、

報酬委員会は、CEOの リーダーシップが会社の成功の主要な推進力の1つであり、CEOの報酬総額 のうち、会社の業績レベルを反映して変動する割合を増やすべきだと考えています。報酬委員会の 独立報酬コンサルタントから提供された市場データもこの慣行を裏付けています。

次のグラフは、対象となるCEO報酬を業績連動型の給与要素に重み付けするという当社のCEO給与哲学 を示しています。

CEO 2022年のトータルターゲット直接報酬

当社は、2022年の年次株主総会での「給与に関する意見」の投票に対して約88％の支持を得ました 。また、過去5年間の当社の「給与に関する意見」の投票に対する平均支持率は 91% でした。2022年の「給与に関する発言権」の結果を検討した結果、 報酬委員会は、会社の役員報酬の理念、報酬目標、および報酬 の要素は引き続き以下のとおりであると判断しました

2022年の「Say on pay」投票に対応して、当社の役員報酬プログラムに適切な変更を加えなかった 。後述するように、委員会は2022年の「給与投票に関する発言権」に対応して2022年のプログラムに変更を加えなかったが、 委員会は、指導者の交代と戦略的変革の時期に必要と思われるインセンティブを創出するためにプログラムを改良した。

経営陣と報酬委員会委員長 は、会社の役員報酬制度、「Say on pay」投票、および当社の役員報酬の開示についての意見をよりよく理解するために、定期的に株主に連絡を取り合っています。2022年、当社は、当社の発行済み普通株式の約 69％を保有する株主に連絡を取り、当社の発行済み普通株式について話し合いました。

役員報酬プログラムを実施し、会社の招待を受け入れたすべての株主と 話し合いました。過去数年間、報酬委員会と経営陣 は、これらの議論が会社の役員報酬プログラムを継続的に評価する上で非常に役立つと感じており、 今後もこのフィードバックを引き続き得るつもりです。

この報酬に関する議論と分析では、報酬委員会が2022年の役員報酬をどのように決定したか、当社の役員報酬プログラムの要素、および各NEOの報酬 について説明しています。

提供された情報は、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションに記載されている情報と合わせて お読みください。2022年のネオは以下のとおりです。⁽¹⁾

取締役会は 当社とCEOの目標と目的を監督し、CEOに関する後継者育成計画を評価し、CEOの業績を評価します。報酬 委員会は以下の方法で取締役会を支援します。

•

会社の報酬哲学の確立

•

会社の 報酬および福利厚生方針の策定と実施を監督する。

•

最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬に関連する企業目標と目的の検討と承認

•

各役員 役員の報酬水準の承認

•

取締役会の独立取締役による の承認を得て、CEOの報酬を承認する。そして

•

取締役会が重要な経営者のスキルと経験に関する優先事項を特定する際に戦略的な方向性を示し、重要な役割開発と後継者育成の取り組みを監督します 。

憲章に基づく報酬委員会の責任 については、本委任勧誘状の「コーポレートガバナンス—取締役会の委員会」セクションで詳しく説明されています。

マクグラナハン氏は、報酬 委員会のメンバーではないものの、2022年に開催された報酬委員会の各会議の一部に出席し、役員報酬に関する委員会による監督と決定への理解を深めました。マクグラナハン氏は、 報酬に関する会議の一部には出席しませんでした。報酬委員会は、経営陣の立ち会いなしに定期的にエグゼクティブセッションを実施します。

報酬委員会はまた、役員報酬プログラムの 要素の評価と確立について、CEOおよび委員会の独立報酬コンサルタントと 継続的に対話を続けています。さらに、報酬委員会は、最高人事責任者を含む当社の人事部門の従業員から意見を受けて、役員報酬の決定を行いました。

2022年中、メリディアンは報酬委員会に役員 および取締役の報酬コンサルティングサービスを引き続き提供しました。

 メリディアンは報酬委員会に任じられ、報酬委員会に直接報告し、委員会会議にも参加しています。メリディアンは、市場動向、規制上の問題や進展、およびそれらが会社の役員報酬プログラムにどのように影響するかについて委員会に通知します。メリディアンも:

•

委員会が給与と業績の関連性を評価するのに役立つ 役員報酬制度の設計に参加する。

•

市場データをレビューし、会社の執行役員の報酬について 委員会に助言します。

•

社外取締役の報酬について 委員会を見直し、助言する。

•

本委任勧誘状の「役員報酬—リスク管理と報酬」 セクションに記載されているように、会社の報酬プログラムについて毎年リスク評価 を実施します。

メリディアンは当社に他のサービスを提供していません 。報酬委員会はニューヨーク証券取引所の規則に従ってメリディアンの独立性を評価し、当社は メリディアンが報酬委員会のために行った作業は利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。

2022年の間、経営陣はウイリス・タワーズワトソンPLC（「WTW」）のサービス を引き継ぎ、会社が年間および長期のインセンティブ プログラムを評価するのを支援しました。報酬委員会はニューヨーク証券取引所の規則に従ってWTWの独立性を評価し、当社はWTWの 業務は利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。

2021年後半、報酬委員会は メリディアンおよびCEOと協力して、会社の役員報酬プログラムを詳細に検討し、各報酬要素の 設計とレベルが次のとおりであるかどうかを評価しました。

•

会社の 戦略的業績目標、戦略的変革、リーダーシップの異動を支援するのにふさわしい。

•

上記の「—当社の役員報酬の理念と目標」で説明されている 理念と目標と一致していること。

•

市場の 給与慣行と比較すると合理的です（以下の「—市場比較」を参照）。

2021年の役員報酬 プログラムと同様に、当社の2022年の役員報酬プログラムは引き続き業績連動型報酬 に重きを置き、長期的な報酬も多様化しました

インセンティブ賞。しかし、2022年に向けて、報酬 委員会は2021年の役員報酬プログラムの設計から特定の修正を加え、リーダーシップの交代と戦略的変革の時期に必要と思われるインセンティブを創出できるようにしました。特に、当社がCEOの交代と戦略的運営計画の再設定により 重要な転換点にあったことを認識し、 が新しいリーダーシップの下で戦略的運営計画を継続的に改善し、この移行期間中も参加者を維持する中で、 役員報酬プログラムの目標と参加者に適切なインセンティブを与えるプログラムを開発するために再検討しました。したがって、 2022年の年間インセンティブプランに関して、報酬委員会は過去の営業利益の使用を利益率と1株当たり利益（「EPS」）に置き換えることで、業績指標を前年度と比較して 修正しました。さらに、報酬 委員会には、westernunion.comの収益成長と当社の長期戦略的 事業計画の実施に関連する業績目標が含まれていました。長期インセンティブプランに関しては、

報酬委員会は、（収益と営業利益率に基づく権利確定という従来の設計ではなく）収益成長のみに基づいて権利確定の対象となる PSUの付与を承認しました。 会社の戦略的変革の時期に 年間の業績目標を設定することが困難であることを反映して、業績期間中の毎年初めに年間業績目標を設定しました。さらに、プログラムを簡素化し、 経営陣の管理下にある業績目標の達成により多くのパーセンテージを関連づけるため、報酬委員会は 過去数年間に付与されていたスタンドアロンのTSR PSUではなく、TSR支払いモディファイアーの使用を承認しました。この設計では、2022年のPSUの権利確定 を、会社の相対的なTSRランキングに基づいて+/ -25％調整できます。さらに、市場慣行を反映させるため、 報酬委員会は2022年に付与されたサービスベースのRSUの権利確定スケジュールを前年度と比較して修正し、 年間の権利確定を付与日の3周年記念日に決定するのに対し、 年間の権利確定は3分の1としました。これらの変更はそれぞれ、経営陣の交代と戦略的変革の時期に会社をサポートし、会社の役員 報酬プログラムを市場慣行とさらに整合させ、会社が主要な人材を維持し、インセンティブを与えるのに役立つように設計されました。

報酬委員会は、2022年2月に2022年の役員報酬プログラムの年間および長期のインセンティブ目標を設定しました。報酬委員会は当時 業績目標は厳格でありながら達成可能であると信じていたため、当社が2022年および2022年から2024年の業績期間の事業計画を首尾よく実行した場合に、 目標業績レベルで達成できるように目標を設定しました。

2022年の報酬水準の設定に関して、 マクグラナハン氏は、当時勤務していた他のNEOのそれぞれに対する評価と提言、および それぞれの給与、年間賞与目標、および長期インセンティブ報奨目標を報酬委員会に提出しました。マクグラナハン氏の評価は、 個人の業績と会社の成功への相対的な貢献、 役員のそれぞれの事業部門または職務分野の業績、リテンションに関する考慮事項、市場データ、報酬履歴、および社内 株式などを含むがこれらに限定されない、さまざまな要因に基づいていました。検討と議論の結果、報酬委員会は、マクグラナハン氏が当時勤務していた自分以外のNEOに対する2022年の推奨事項 を検討し、承認しました。

マクグラナハン氏が2021年11月に入社することに合意した時点で2022年の報酬 を設定するにあたり、報酬委員会は、メリディアンのインプット、 CEOの役割に関する市場データ、マクグラナハン氏が以前の雇用主で受け取った報酬（入社時に没収される報酬を含む）、および会社の前CEOが受け取った報酬を検討しました。マクグラナハン氏の報酬について 勧告を行った経営陣はいませんでした。また、会社の最高人事責任者を除いて、 報酬委員会会議の一部またはマクグラナハン氏の報酬が決定または承認された取締役会の独立取締役会議に参加した経営陣もいませんでした。

2022年について、報酬委員会は役員報酬を設定する際に 市場給与慣行を検討しましたが、市場データに照らして、特定の報酬要素のパーセンタイルランクや の直接報酬を目標としませんでした。代わりに、委員会は市場データを使用して、会社の役員報酬制度の全体的な競争力と 合理性を評価しました。

報酬委員会は、役員報酬を設定する際に関連する 市場給与慣行を考慮しますが、 市場慣行のみに基づいて報酬水準を設定することは適切ではないと考えています。報酬委員会は、報酬の決定は複雑であり、会社や個人の業績や同僚の報酬水準を慎重に検討する必要があると考えています。授与される報酬額に影響する要因には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。

•	特定のポジションをめぐる市場競争。
•	社内または社外での経験と過去の業績
•	会社内での役割と責任
•	会社での在職期間および関連する 制度上の知識
•	会社の長期的な可能性
•	革新的な思考とリーダーシップ。
•	送金または金融サービス業界の専門知識
•	個人の業績と貢献
•	後継者育成計画;
•	過去と将来の業績目標、および
•	会社内のポジションの価値。

以下でさらに説明するように、報酬 委員会は、役員報酬の同業他社グループと一般的な業界報酬調査の両方からの市場データを検討しましたが、 どちらのデータソースにも特定の重み付けはしませんでした。

報酬委員会は、 社の役員報酬の同業者グループには、当社が事業、経営幹部の人材 、資本をめぐって競合する市場を反映すべきだと考えています。したがって、当社の同業グループには、以下の基準のいずれかを満たす企業が含まれます。

•	仮想製品またはサービスを提供するグローバルブランド、または
•	支払いおよび/または処理サービスに関わる企業。

2021年、メリディアンは会社の同業他社グループを 再評価するよう依頼されました。このレビューに基づき、2021年12月、報酬委員会は当社の 同業他社グループへの変更を承認し、収益の中央値をさらに調整しました。

会社の収益を計上する同業他社グループの その結果、報酬委員会は、アメリプライズ・ファイナンシャル社、コメリカ・インコーポレイテッド、ノーザン・トラスト・コーポレーション、 セイバー・コーポレーション、ステート・ストリート・コーポレーションの解任と、ブレッド・ファイナンシャル・ホールディングス株式会社、ジェンパクト・リミテッド、ジャック・ヘンリー・＆ アソシエイツ社、Paychex, Inc.、エスエス・アンド・シー・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社を当社の同業他社グループに加えることを承認しました。

2022年の報酬決定を評価するために使用した役員報酬ピアグループは、以下の企業で構成されていました。メリディアンは、ピアグループの各メンバーの公に提出された文書に基づいて、ピアグループ からの報酬情報をまとめました。以下の情報に基づいて、当社は が収益では同業他社グループの25～50パーセンタイルの間であり、米国外では総収益に占める割合では同業他社グループの75パーセンタイルを上回り、時価総額では同業他社グループの25パーセンタイルを下回っていると推定しています。

報酬委員会はまた、市場慣行に関する幅広い視点を検討するために、役員の報酬を評価するにあたり、一般的な 業界報酬調査データを参照しました。 委員会による一般業界報酬調査データの審査を支援するため、メリディアンは、年間収益が一般的に30億ドルから60億ドルに及ぶ企業に関する報酬情報を調査 から抽出しています。Meridian は、2022年の報酬レビューのために、WTWが提供した一般的な業界報酬調査の報酬データ（年間収益が30億ドルから60億ドルの企業のデータを含む）と、ピアグループの委任勧誘状またはEquilar Top 25データベースから直接取得したピアグループのデータをまとめました。幹部職は同業他社とマッチングされました

役職、職務内容、給与ランクに基づいて、代理データと第三者調査データをグループ化します。

タリーシートの使用

報酬委員会は、報酬委員会がそのような状況下での会社の 義務を検討できるように、過去および現在の報酬データ、将来の株式権利確定の評価、過去 5 年間のオプション行使価額、および仮定の解約および退職に関する分析が記載された集計シート を審査します。集計表は、委員会がNEO報酬の決定と評価を行う際の参考資料となります。

成果報酬型報酬型およびリスク型報酬

当社の 2022年の年間役員報酬プログラムの主な構成要素は、年間基本給、年間インセンティブ報酬、および PSU、ストックオプション（マクグラナハン氏用）、およびRSUの形での長期インセンティブ報奨でした。報酬委員会は2022年の役員報酬制度を策定し、目標水準で決定される役員報酬のうち 個の業績連動型報酬要素（年間インセンティブプラン報酬、PSU、および該当する場合はストックオプション）が を占めるようにしました。次のグラフは、マクグラナハン氏の目標年間報酬 と

Cagwin氏とAdams氏を除くその他の 社の平均年間報酬目標額と、その報酬のうち が業績連動型および/またはリスクにさらされている部分の平均年間報酬。

これらのグラフでは、2022年12月31日時点で継続している NEOに適用される年間基本給と目標インセンティブ機会に基づいて、目標とする年間報酬の パーセンテージを決定しました。キャグウィン氏は、2022年の職務の暫定的な性質と 年の半ばの雇用開始を考慮して、下の表から除外されています。また、アダムス氏も同様に、年半ばの雇用開始を考慮してグラフから除外されています。

年間インセンティブ報酬

当社の年間インセンティブプランは、 の意欲を高め、短期的な業績目標を達成したNEOに報酬を与えることを目的としています。このプログラムは私たちの「成果報酬制」 文化をサポートしていると信じています。

年間 インセンティブプランの目標支払い機会は、参加者の年間基本給に対するパーセンテージとして表されます。2022年までの年間インセンティブ プランの目標引き上げを受けたNEOはありませんでした。

想定される支払い額は 目標の 0% から 175% の範囲で、事前に設定された財務目標および戦略目標の達成に基づきます。会社の主要目標 に対する個人の業績と、経営幹部の責任の遂行における成功度を測定するために、 マクグラナハン氏以外の参加NEOに対する年間インセンティブプランに基づく総支払い額は、報酬 委員会の評価と、リーダーシップ、コンプライアンス、ESGに関する指標、およびカスタマイズされた個々の業績目標に基づいて、+/-25％の修正の対象となりました 参加している各NEOの機能分野へ。報酬委員会は、ESG指標に加えて、コンプライアンス 指標とリーダーシップ指標が会社の主要なESGイニシアチブをサポートしていると考えています。NEO（マクグラナハン氏以外）への支払いは、各個人の目標ボーナス機会の200％ ％を上限とし、マクグラナハン氏の支払いは目標とするボーナス機会の175％を上限としました。

年間インセンティブプランは、それぞれ 70% と 30% の加重をかけた財務目標と戦略目標の 達成に基づいています。パフォーマンス指標の重み付け

年間のインセンティブ報酬の大部分を、投資家にとって有意義で すぐに利用できると委員会が考える業績指標に結び付けたいという報酬委員会 の希望を反映すると同時に、会社の 成長上の課題と長期戦略計画とコンプライアンス目標の実行に焦点を当てた戦略的業績目標を強調しています。

財務実績と目標設定 前年度と同様に、報酬委員会は2022年2月に2022年年間インセンティブプランの年間インセンティブ目標を設定しました。 インセンティブを会社の長期戦略とより一致させるため、2022年に向けて、報酬委員会は年間インセンティブプランの財務要素 に特定の修正を加えることを承認しました。特に、2022年の年間インセンティブプランの財務要素では、調整後収益 、調整後利益率、調整後EPS目標をそれぞれ 50%、30%、20% の加重に基づいて業績を測定します。これは、収益と営業利益に関して2つの等しく加重された目標を設定していた以前の慣行 と比較したものです。業績指標の変更は、 会社の戦略的変革と市場データ、特にピアプログラムにおけるEPS目標の普及率を考慮し、 成長機会を促進するために損益計算書と貸借対照表の両方の目標を活用するインセンティブを高めるために行われました。報酬 委員会は当時、業績目標は厳格でありながら達成可能であると信じていたため、当社が2022年の事業計画に対して首尾よく実行した場合に、目標業績レベルで 達成できるように目標を設定しました。

財務および戦略的業績 指標が確立された際、委員会は、通貨変動、 関連費用を含む買収および売却、および事業売却の保留中の契約に照らしたビジネスソリューション事業の影響を、 目標の設定と支払い計算の決定、および 結果としてのロシア/CIS地域における財務的影響の両方から除外すべきであると判断しました。ウクライナでの紛争はペイアウト計算の決定から除外すべきだ、もっとビジネスの基礎となる の業績と密接に連携してください。

前述のように、報酬委員会 は、会社の収益、利益率、およびEPSに基づいて支払い範囲を設定することにより、2022年の財務実績目標を設定しました。これらの 業績指標は、年間のインセンティブ報酬を会社の財務実績の指標に結び付けるために使用されました。 委員会は、これらの指標は投資家にとって有意義で、投資家がすぐに利用でき、また会社の戦略に沿ったものであると判断しました。

報酬委員会は、 年の当社の予想業績に関する経営陣からの意見に基づき、現在進行中の COVID-19 パンデミックによって引き起こされた継続的な不確実性と、目標が設定された時点で進行中だった当社の新しい長期 戦略計画を考慮して、業績 目標とそれに対応する配当率を設定しました。報酬委員会は、収益性の高い収益成長と経費および資本の管理とのバランスをとることを目的として、経営陣が 強力で集中的な業績を上げることを奨励する目標を策定しました。2022年の業績目標では、調整後の収益とEPSが2021年の調整後の業績と比較してそれぞれ 4.0% と 5.1% 増加した場合、当初の最大支払い額は目標の 175% でした。さらに、この指標で最大の配当を得るには、2022年の目標の中間点を1.4％上回る調整後利益率 を達成する必要があります。

戦略的パフォーマンスと目標設定。 2022年の年間インセンティブプランの参加者 は、会社の成長上の必要性（C2C westernunion.com 送金収益で測定）、実施に重点を置いた、会社の戦略的事業計画に基づいて事前に設定された業績目標 の達成に報奨機会の30％を獲得しました

また、グローバルコンプライアンス優先事項の実施、 および当社の長期戦略計画の一環としての特定のデリバリーマイルストーンの達成に関する定性評価では、 それぞれが戦略的業績全体の 33.33% を占めました。目標のパフォーマンスレベルは達成できるように設計されていましたが、 経営陣の部門間での協調的な焦点と努力が必要でした。 報酬委員会は、戦略的業績目標の達成に基づいて、各NEOが戦略的業績目標に割り当てた目標の 67% に相当する報酬を認定しました。

個別のパフォーマンスモディファイアと目標設定。 McGranahan氏を除いて、2022年の年間インセンティブプランに基づく各参加NEOの支払いには、報酬委員会による個人および事業部門の業績評価に基づいて、+/-25％の修正が適用されました 。評価を行うにあたり、報酬 委員会は、個々の業績修正項目に関して 年初に委員会が設定した 目標に照らして、参加している各NEOの業績をレビューした結果に基づいて、マクグラナハン氏の勧告を検討しました。2022年の個別業績修正の適用は、 リーダーシップ目標に関する業績、個別のコンプライアンス評価、各NEOの個別の主要業績評価指標 、および当社の3つの柱であるグローバル 資金移動の健全性、経済的繁栄、多様性、公平性、包摂性に向けた進捗状況を定性的に評価するESG指標に基づいて決定されました。

報酬委員会は、個別業績修正を適用するために定められた 業績目標は、当社の経営陣が会社に対する責任を果たし、会社の戦略的事業計画を支援し、 社の主要なイニシアチブを実行したことの指標であると考えています。委員会は、コンプライアンス・イニシアティブへの貢献度と、会社の三本柱（グローバルな資金移動の健全性、経済的繁栄、多様性、公平性と 包摂性）に向けた当社の進捗状況を評価することで、これらの目標が組織全体の優先事項として強化されると考えています。個別業績修正でプラスの調整 を受けるために必要な業績は、達成可能であるように設計されたものですが、経営陣による強力で一貫した業績が必要でした。

報酬 委員会による個人および事業部門の業績評価に基づき、委員会は参加している特定のNEOについて、-10％から-5％の範囲の個別の業績修正要素 を承認しました。

コンプライアンス評価。 年間インセンティブプランに基づく2022年のアワード 契約は、当社の対象となります

クローバックポリシー。コンプライアンス違反による年間のインセンティブ支払いの回収を 許可しています。2023年初頭、報酬委員会は、参加している各 NEOがコンプライアンス関連の評価基準を満たしていると判断したため、 2022年までは各NEOが引き続きボーナスの対象であると判断しました。

長期インセンティブ報酬

2022年の長期インセンティブアワード の目的は次のとおりです。

•	株価の上昇を支援する目標に焦点を当てることにより、経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。
•	絶対的な業績目標の達成に関連する権利確定を伴うPSU賞を通じて、今後数年間、部門の枠を超えた経営幹部が会社の業績に重点を置くようにする。
•	相対的なTSRペイアウト・モディファイアーを使用することで、経営幹部が引き続き株主還元に注力する。そして
•	複数年にわたる権利確定条項により、役員の職務を維持します。

株主が承認した長期 インセンティブプランにより、報酬委員会はストックオプション、RSU、 、業績連動型株式および現金報奨など、さまざまな形態の長期インセンティブ付与を授与することができます。報酬委員会は上級管理職への株式付与をすべて承認し、 CEOへの株式付与は取締役会の独立メンバーによって承認されます。年次株式交付を定期的に行う場合、報酬

委員会の慣行では、年次報酬審査の一環として、毎年第1四半期に 承認することになっています。 の下の表に記載されている要素に加えて」2022年の役員報酬プログラムの要素、」報酬委員会はまた、株式付与を行う際に当社の 発行済み株式の希薄化を検討します。

2022年の年間長期インセンティブアワード。 2022年初頭、報酬委員会は当時任期を務めていたNEOに、長期インセンティブプランに基づく長期インセンティブ賞を授与しました。 マクグラナハン氏を除いて、当時勤務していたNEOのどれも、2022年に関して長期的なインセンティブ報奨目標の引き上げを受けませんでした。2022年は マクグラナハン氏にとって初めての年次助成金であり、その価値は、委員会の独立報酬コンサルタント のインプット、CEOの役割に関する市場データ、マクグラナハン氏が受け取った報酬を考慮して、2021年11月の雇用オファー時に決定されました その前の雇用主、および会社の前CEOが受け取った報酬。アダムス氏は、年半ばに入社したため、2022年の年間長期 インセンティブ賞プログラムには参加しませんでした。

次の表は、各NEOが受賞した2022年の長期インセンティブアワードの付与日現在の目標報酬 額を示しています。

報酬委員会は、この の組み合わせが適切であると考えています。なぜなら、この組み合わせは、当社のNEOの利益と株主の利益を一致させ、戦略的措置に関する長期的な業績を 促進し、当社のNEOの定着を支援し、メリディアンが報告した市場慣行と一致するように設計されているためです。委員会は 、この組み合わせは株主利益と財務実績をバランスよく反映しているとも考えています。

2022年のPSUアワード。2022年のPSUは、アルゼンチンのインフレの影響を除いた一定の通貨ベースで測定された収益成長目標に対する業績に基づいて 権利が確定し、 S&P 500指数に対するTSRの配当修正額が+/-TSRとなり、最大支払い額は目標の 200% となります。2022年について、 報酬委員会は、3 年間の業績 期間の各年の収益実績を毎年測定するPSUの設計を承認しました。各業績年度は均等に重み付けされ、 業績期間中の各年の目標は業績期間中の各年の業績平均に基づいて設定され、配当は3年間の業績期間における各年の業績の平均に基づいて決定されます。 これは、スタンドアロンのTSR PSUと金融PSUが含まれていた2021年のPSUプログラムからの変更であり、金融PSUの支払い は、3年間の業績期間の開始時に設定された3年間の業績目標に基づいて決定されます。委員会は以下の点を踏まえてこれらの設計変更を承認しました

現在進行中のCOVID-19パンデミックにより 経済の不確実性が続いていることを踏まえ、柔軟性を高めるために、目標が設定された時点での会社の戦略的事業計画 が進化していました。さらに、委員会はスタンドアロンのTSR PSUをTSR修飾子に置き換えることを決定しました。これにより、プログラム設計を簡素化し、PSUプログラムと経営陣の管理下でのパフォーマンスをより密接に結びつけることができるようになります。財務上の業績は年間ベースで測定されますが、TSRの配当修正額は3年間の業績期間に基づいて決定され、 報奨は付与日の 3周年（2025年2月）まで権利が確定しないため、会社の役員退職金ポリシーまたは長期インセンティブに別段の定めがある場合を除き、 PSUは引き続き3年間の株価変動の影響を受けます プランおよび関連するアワード契約

3年間の業績期間の初年度 について、報酬委員会は、NEOが3年間の業績期間の初年度に割り当てられたPSUの部分に関して目標配当を得るために、47億3,000万ドルから47.58万ドルの範囲の収益を要求しました 。年間インセンティブ プランの設計と同様に、パンデミックによって生じた経済的不確実性を認識するために、委員会は目標支払いと同等の業績目標を 1つ設定するのではなく、目標支払い額の範囲を承認しました。当社は2022年に収益が減少し、 2022 PSUのうち、初年度に帰属する割合は0％になりました

権利確定の対象となる3年間の業績期間。さらに、TSRペイアウト修飾子に関しては、S&P 500指数の25パーセンタイルから75パーセンタイルまでの相対TSR結果は直線的に補間されます（つまり、50パーセンタイルから+/-1％の変化）。これにより、50パーセンタイル パフォーマンスの相対TSR結果には、TSR修飾子の適用は行われません（一方、60パーセンタイルの相対TSR結果パーセンタイルのパフォーマンスが の場合、+ 10% のTSRペイアウト修飾子が適用されます）。

報酬委員会は、株主の 利益と整合させながら会社の絶対的な業績に重点を置くために、 収益成長率と TSR 修飾子を組み合わせて使用することを承認しました。報酬委員会は、収益を会社の年間インセンティブプランと長期インセンティブ プログラムの両方の要素として活用しました。会社の2022年の役員報酬プログラムを設計する際、報酬委員会は会社のインセンティブプログラムの目的でさまざまな業績評価指標を評価し、経営陣とメリディアンからの意見を検討しました。このような審査に基づき、 報酬委員会は決定しました

その収益は、引き続き当社の業績と株主価値創造の中核的な 推進力と見なされており、年間インセンティブプラン と長期インセンティブプログラムの両方において引き続き構成されるはずです。当社が年間インセンティブ・プログラムと長期インセンティブ・プログラムの両方で収益を利用していることを踏まえ、 報酬委員会は、 の売上成長、収益性、非財務上の事業上の必要性、および短期および長期にわたる株主利益の促進に関して適切なバランスをとるために、年間インセンティブ プランおよび長期インセンティブプログラムに基づく主要な業績指標を追加の業績指標で補足するという歴史的慣行を継続しました。地平線。

年間インセンティブプランと同様に、PSUの 財務実績目標が設定された際、委員会は、通貨変動、買収と売却、ビジネスソリューション事業、およびウクライナでの紛争の結果としてのロシア/CIS地域における財務上の影響を 支払い計算から除外すべきであると判断しました。

毎年恒例のRSUアワード。 サービス権利確定RSU は、NEOの利益を維持し、株主の利益と一致させることを支援するために、当社のNEOに付与されます。2022年のRSUの年間助成金は、NEOの継続的な奉仕などを条件として、年3分の1の単位で権利が確定します

会社の 役員退職金制度、または長期インセンティブプランおよび関連する報奨契約に基づいて規定されています。報酬委員会は、市場慣行にさらに合わせるため、 権利確定スケジュールを以前の3年間のクリフベスティングスケジュールに変更しました。

ストックオプション賞。 マクグラナハン氏に関しては、ストックオプションが付与日から会社の株価が上昇した場合にのみマクグラナハン氏にとって価値があるため、長期目標の達成をさらに強調し、長期的な価値創造を促進するためにストックオプションが付与されました 。 ストックオプションの任期は10年で、マクグラナハン氏の継続的な勤務 を条件として、または当社の役員退職金制度、長期インセンティブプランおよび関連する報奨契約に別途規定されているように、4年間で年間 25% ずつ権利が確定します。 2022年の場合、McGranahan氏は、基礎となるサービスベースの権利確定条件が満たされることを条件として、当社の普通株461,096株を購入する権利を表すストックオプションアワードを受け取りました。

2020 PSU アワード。 2020 PSUの条件によると、2022年は2020年の金融PSUと2020年のTSR PSUの3年間の業績期間の最終年となりました。 2020 Financial PSUは、収益と営業利益 マージンの固定通貨平均成長率（それぞれ加重 50%）が、3年間の累積業績期間にわたって特定の目標をどの程度達成したかに基づいて権利が確定されました。2020年のTSR PSUは に基づいて権利が確定する予定でした

当社が3年間の業績期間におけるS&P 500指数に対する相対的な TSRパフォーマンスを達成したことについて

2020年の金融PSUと2020年のTSR PSUのパフォーマンス 目標と達成レベルは、以下の表に示されています。2020年のPSUの業績期間は2022年12月31日に と終了しましたが、これらの賞は付与日 の3周年（2023年2月）まで、引き続きサービスベースの権利確定条件の対象となりました。報酬委員会は、基礎となるアワード契約の条件に従い、過去 年に使用されていた調整方法に従い、2020年に当社の WU Way 次世代イニシアチブに関連して発生した費用と、2020年から2022年までの当社の買収および売却活動に関連して発生した費用 を2020年の金融PSU支払い計算から除外しました。2020年の収益成長率は、2019年の処分によりスピードペイとペイマップを除外して調整されました。 2022年の除外事項には、ビジネスソリューションの出口費用、ビジネスソリューションズの業績の影響、 当社の事業費再配分プログラムからの退職金およびその他の費用、ロシア/ベラルーシの撤退費用、ロシア/ベラルーシの業績の影響も含まれていました。

2021 PSU アワード. 2021 PSUの条件によると、2022年は2021年の金融PSUと2021年のTSR PSUの3年間の業績期間の2年目となりました。 2021 Financial PSU 賞は、アルゼンチンのインフレの影響を除く目標とする一定の通貨ベースの収益成長率に関連する業績指標と、営業利益（それぞれ 50% 加重）に基づいて決定されます。営業利益（それぞれ 50% 加重）は、3 年間の業績 期間の各年に測定され、業績年度ごとに均等に重み付けされます。2022 年に基づく

業績を見ると、当社の総収益と営業利益率は22.0％で 減少し、その結果、2021年の金融PSUのうち、2024年2月までのNEOの継続サービスに基づいて、 3年間の業績期間の2年目に帰属する 部分に帰属する部分の34％が権利確定の対象となりました。 2021年のTSR PSUの業績と配当は、2023年12月31日に終了する3年間の累積業績期間 の業績に基づいて決定されます。

退職金および支配権変更給付 当社には、執行役員を対象とした役員退職金制度があります。2022年にCFOを暫定的に務めたため、Cagwin氏は会社のTier I従業員向け退職金ポリシーに 参加しました。2023年1月に最高財務責任者に昇進すると、キャグウィン氏は役員退職金制度の対象者になりました。

これらの退職金制度は、模範的な人材を引き付けて維持する 社の報酬理念を実現するのに役立ちます。報酬委員会は、これらの退職金制度によって得られる報酬と保護を経営幹部に提供することが適切であると考えています。これらのポリシーにより、退職する役員と個別に退職金の手配について交渉する必要が減り、役員が自分以外の事情で解雇されるのを防ぐことができます。委員会はまた、これらの方針は 促進すると考えています

経営陣の独立性を保ち、統制が変わった場合に執行役員の維持、安定化、集中化を支援します。 人事異動の場合、役員退職金制度の退職金は「ダブルトリガー」の場合にのみ支払われます。 つまり、退職金は、対象となる役員が自発的に（原因、死亡、 または障害以外の）解雇された場合、または「正当な理由」（役職 または役職の大幅な削減、基本給または賞与機会の削減、または役員の現在の本人 勤務地への通勤時間の増加を含む）、または「正当な理由」で自発的に雇用を終了した場合にのみ支給されます支配権変更の日から24か月以内（同意なしに50マイル）を超える場合当社のTier I従業員向け退職金 ポリシーでは、支配権の変更に伴う退職金の増額は規定されていません。これらの方針に基づく退職金は、 役員の負担となります。

契約の締結と解除。これには、とりわけ、勧誘禁止や、Executive 退職金ポリシーの場合は競業避止に関する制限契約、会社に対する請求の免除などが含まれます。2023年3月の退職に伴い、フィッツジェラルド氏は役員退職金制度に基づく退職給付の対象となりました。

役員退職金ポリシーは、2023年2月に改正され、2023年5月1日に発効しました。これにより、支配権変更給付に関する従来の税グロスアップ条項が廃止されました。 この条項はもはや有効ではありませんでした。したがって、当社のどの執行役員も、役員退職金制度などに基づく物品税グロスアップ 支払いの対象にはなりません。

後述のとおり、ファラー氏には雇用契約が適用されます。これは、アラブ首長国連邦（「UAE」）に拠点を置く経営幹部にとって慣習的な慣行です。 Farah氏の雇用契約の条件に基づき、彼は雇用終了の3か月前に通知を受けるか、その 通知の代わりに3か月分の給与を受け取る必要があります。さらに、ファラー氏は現地法に基づき 法定サービス終了時のチップ/退職金を支給する資格もあります。役員退職金ポリシーに基づいてファラー氏に支払うべき金額は、雇用契約の条件または現地の法律で義務付けられている場合に支払われるサービス終了時のチップ/退職金 によって減額されます。

をご覧ください」役員報酬—解約または支配権の変更時に 件の支払いが見込まれる本委任勧誘状の」セクションには、対象となる解雇事由または支配権の変更時の報奨の取り扱いなど、役員 退職金に関する方針に関する詳細が記載されています。

雇用手配。会社は通常、 役員が会社に入社する前に内定を執行します。このオファーには、 役員の雇用に関する基本条件が記載されています。これには、入社日、初任給与、年間インセンティブ目標、長期インセンティブ授与目標が含まれます。役員の 雇用条件は、契約条件ではなく継続的業績に基づくものであり、 役員退職金ポリシーなどの会社のポリシーは、必要に応じて適用されます。

2022年、当社とCagwin氏は 件の内定を締結しました。この内定には、事業部門の財務計画および分析責任者としてのCagwin氏の基本的な雇用条件が記載されています。 キャグウィン氏の雇用提案には、開始日、初任給425,000ドル、年間インセンティブ目標212,500ドル、2023年の長期インセンティブ報奨目標425,000ドルを記載したほか、 付与日の公正価値を目標とする、サインオン株式報奨も含まれていました。サインオン・エクイティ・アワードは、80% が時間ベースのRSUとして授与され、付与日の最初の3周年に年3分の1の分割払いで権利が確定し 、他のNEOに納入された2022年のPSUと同じパフォーマンス指標のPSUとして 付与されました。キャグウィン氏の2022年の年間インセンティブ賞は、前述のように他のNEOにも適用されるのと同じ財務実績指標の対象でしたが、戦略的目標には適用されませんでした。

さらに、年間 インセンティブプランに基づくCagwin氏の報酬は、CEOの推薦に基づいて個人の業績を 修正し、確立された個別の 目標と比較して、その年の全体的な業績と結びついていました。キャグウィン氏の新規採用株式報奨は、当社からの2022年の年間株式交付金の代わりとなるもので、競争力のある 市場データに基づいて決定されました。2022年の間、Cagwin氏は会社のTier I従業員向け退職金ポリシーに参加しました。コロラド州デンバーへの移転に関連してCagwin氏の 件の雇用提案には、Cagwin氏が自発的に の雇用を終了した場合、または移転後24か月以内に会社によって正当な理由により解雇された場合、そのような移転の結果として当社が負担した費用の 部分を日割り計算で返済する必要があります。

2022年9月の暫定CFOへの昇進に関連して、Cagwin氏は暫定CFOとしての勤続月ごとに月額10,000ドルの奨学金を授与されました。前述のように、2023年1月、 Cagwin氏は最高財務責任者に昇進しました。このような昇進に関連して、報酬委員会は年間 基本給525,000ドル、年間インセンティブプランに基づく目標ボーナスとして、基本給の 100% と株式報奨の 100%、目標付与日 公正価値2,150,000ドルを、当社の他のNEOに提供される株式ビークルと同じ組み合わせで提供することを承認しました。

2022年、当社はアダムス氏の最高法務責任者としての雇用の基本条件を概説した上で 雇用のオファーを締結しました。アダムス氏の雇用提案には、開始日、初任給45万ドル、年間インセンティブ目標405,000ドル、 、2023年の長期インセンティブ報奨目標1,060,000ドルを定めたほか、 目標付与日の公正価値が1,500,000ドルのサインオン株式報奨も含まれていました。サインオン・エクイティ・アワードは期間ベースのRSUという形で行われ、付与日の最初の3周年に年間3分の1 回の分割払いで権利が確定しました。アダムス氏の雇用提案には、コロラド州デンバーへの移転に関連して特定の 移転給付も規定されています。ただし、そのような移転の結果として 会社が負担した費用の日割り計算分は、アダムス氏が移転後24か月以内に自発的に雇用を終了した場合、または会社によって正当な理由により 解雇された場合に返済する必要があります。さらに、内定書には、アダムス氏が移転前の会社の本社への交通費の支給対象となる と記載されています。

特定の状況下では、報酬 委員会は、役員の雇用に関する特別な取り決めが必要または望ましい場合があることを認識しています。たとえば、 Farah氏と当社の子会社は、Farah氏の当社での雇用 に関して、2008年6月に雇用契約を締結しました。雇用契約は、ファラー氏が居住するUAEでは競争の激しい市場慣行であり、報酬委員会 は、彼の契約条件がUAEの同様の立場にある経営幹部の契約条件と一致していると考えています。「役員 報酬-説明から要約」をご覧ください

ファラー氏との雇用契約 の重要な条件の説明については、本委任勧誘状の「報酬表と計画に基づく報奨の付与」 表—雇用契約の「雇用契約」セクションを参照してください。

退職貯蓄制度.米国で給与計算を行っている当社役員は、適格確定拠出401（k）制度、インセンティブ貯蓄 制度、および非適格確定拠出制度である補足インセンティブ貯蓄制度（「SISP」）を通じて退職給付を受ける資格があります。SISPは、当社からの拠出金により、追加の繰延報酬として 手段を提供します。当社は、従業員が最終的な退職に備えて現金報酬の一部を貯蓄することを奨励するために、インセンティブ貯蓄プランとSISP を維持しています。委員会は、 この種の貯蓄制度は競争力のある給与慣行と一致しており、競争の激しい市場で人材を引き付けて維持する上で重要な要素であると考えています。当社の退職貯蓄制度の詳細については、本委任勧誘状の「役員報酬」セクション にある2022年の非適格繰延報酬表をご覧ください。

リテンションアレンジメント。2022年、報酬 委員会はアグラワル氏に70万ドルの現金留保額を授与しました。この賞金は、付与日から12か月の記念日に支払われます。このリテンション 賞は、アグラワル氏が特にリーダーシップの交代期間中も会社に留まるようインセンティブを与えるために提供されました。Agrawal氏は、2022年9月に会社を辞任したため、 この賞を没収しました。

メリットと必要条件。当社の経営幹部を含む従業員向けの グローバル福利厚生の理念は、現地の慣行と一致し、個々の市場で 競争力のある福利厚生パッケージを提供することです。当社で雇用されている間、当社の各NEOは、所属する各市場の他のすべての従業員に一般的に利用可能な健康福祉給付 プランおよび福利厚生プログラムに参加しています。 たとえば、ファラー氏はアラブ首長国連邦に居住しており、年間住宅、教育、 交通費、健康手当、健康手当、テクノロジー手当など、特定の福利厚生を提供するのが通例です。

当社は、報酬委員会が一貫していると考える限定的でありながら競争力のある条件やその他の個人的利益をNEOに提供しました。

模範的な幹部人材を引き付けて維持するという会社の 哲学と、場合によっては年1回の健康診断など、当社は このような個人的な福利厚生を提供しています。なぜなら、そのような個人的福利厚生は、委員会が会社とその株主の利益になると考えているからです。 委員会は、NEOに提供される必要条件やその他の個人的利益のレベルを定期的に見直します。

時折、McGranahan氏の配偶者または 人のゲストが会社の航空機に同行し、その航空機がビジネス目的で予定されていて、 人数の追加乗客を収容できる場合がありました。これらのケースの中には、会社に追加の増額費用が発生しなかったため、 これらのケースについては「2022年のその他すべての報酬表」に金額が反映されていません。また、 会社による特定のイベントのスポンサーシップやさまざまな組織や会場とのパートナーシップに関連して、チケット や駐車場へのアクセスなどの特定の特典が、マクグラナハン氏や他のNEOを含む会社の役員および従業員に提供されます。これらの必要条件 には、会社に追加の増分費用が発生しないため、「2022年のその他すべての報酬 表」には金額は反映されていません。

株式所有ガイドライン

経営幹部の利益を株主の 利益と一致させ、当社の経営幹部が会社在職期間を通じて有意義な水準の会社株式を保有することを保証するために、 報酬委員会は株式所有ガイドラインを制定しました。これにより、 継続する各NEOには、特定の基本給の倍数に相当する会社の 普通株式を所有することが義務付けられています。株式所有ガイドラインに基づき、経営幹部は、必要な 所有権ガイドライン水準が達成されるまで、またその後必要な所有水準を維持する必要がある場合は、PSUを含むRSUの権利確定から生じた税引き後の 株の少なくとも50％を保有しなければなりません。下のグラフは、基準日現在の給与倍率ガイドラインと要件にカウントされる株式保有量 を示しています。ガイドラインの対象となる継続中の各NEOは、それぞれの所有権ガイドラインを満たしているか、 達成に向けて進んでいます。