エキジビション3.1

の証明書

修正第4条

に

の細則

スケッチャーズ・ユー・エス・エー株式会社、

デラウェア州 法人

デラウェア州の 法人である Skechers U.S.A., Inc.（以下「当社」）の付則の第2条第2.4項、第2.7項、2.9項および第3条第3.11項は、当社の取締役会の正式に採択された決議により、2023年3月9日に改正されました。

第2条第2.4項は、全体として以下のように改正されました。

セクション 2.4 会議の通知法律で別段の定めがある場合を除き、年次または特別株主総会の通知は、株主総会の開催日の10日前または60日前までに、当該株主総会の議決権を有する各登録株主に対し、タイプライターまたは印刷された通知を当該株主に個人的に送付するか、米国郵便に郵送することにより、 行うものとします。株主が秘書に提供した株主郵便局の住所宛てに、当該株主に宛てた前払い封筒当該目的のための法人、または 当該株主が当該目的のために秘書に住所を提供していない場合には、当該株主が秘書に最後に知らされた郵便局の住所に郵送するか、 電信、ケーブル、無線またはファクシミリにより当該住所の株主にその通知を送信する。法律で明示的に義務付けられている場合を除き、株主総会の通知の公表は義務付けられないものとします。株主総会のすべての通知には、 会議の場所、日時、株主および代理保有者が直接出席してその会議に投票するとみなされる遠隔通信の手段（ある場合）を記載し、特別会議の場合には、 会議の招集目的も記載するものとします。適用されるデラウェア州法に従って通知が省略される可能性のある株主、またはそのような通知を放棄した株主には、株主総会の通知を行う必要はありません。また、そのような通知は、 そのような会議に直接または代理人で出席する株主によって放棄されたものとみなされます。ただし、会議の冒頭で取引に異議を唱えるという明確な目的で当該総会に出席する株主は除きます会議が 合法的に召集されたり招集されたりしていないので、どんなことでも構いません。法律で明示的に義務付けられている場合を除き、延期が行われた株主総会の日時と場所が発表された場合は、延期予定の株主総会の通知を行う必要はありません。

第2条第2.7項が改正され、全体として次のように規定されました。

セクション2.7 投票。

(A) 各株主は、各 株主総会において、当該事項について議決権を有する法人の株式の各株について、直接または書面による文書または法律で認められた譲渡によって承認された代理人により、会社設立証明書に定められた方法により、議決権を有する法人の株式の各株について議決権を有する議決権を有するものとし、当該株主 が保有し、当該株主名で会社の帳簿に登録されている。

(i) 当該会合の通知および議決権を有する株主の決定の基準日として、本付随定款の第2.5条に従って定められた日に、または

(ii) 当該基準日が 定められていない場合は、(a) 会議の通知が行われる日の翌営業日の営業日の営業終了時、または (b) 会議の通知が放棄される場合は、会議が開催される日の翌営業日の営業終了時に。

(B) 会社または他の 法人に帰属する会社の自己株式が、当該他の法人の取締役の選挙において議決権を有する株式の過半数が直接的または間接的に会社によって保有されている場合、議決権はなく、定足数計算の目的でもないものとします。受託者資格で会社の株式を保有している 人は、その株式に議決権を持つものとします。質権者による法人の帳簿への譲渡において、質権者が質権者に議決権を行使する権限を明示的に 与えている場合を除き、株式質権が質権者または質権者の代理人のみが当該株式を代表して議決することができます。 受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共通テナント、全体またはそれ以外のテナント、または2人以上の信託関係が同じであるかどうかにかかわらず、2人以上の名義で記録されている議決権を有する株式は、 デラウェア州一般会社法の規定に従って議決権を行使するものとします。修正されました（DGCL）。

(C) 法人設立証明書の規定に従い、かかる議決権は、その権利を有する株主が直接行使するか、株主が署名した書面により任命された株主の代理人、または 当該株主の弁護士が行使して、承認を得て会議の書記に提出することができます。委任状を提出した可能性のある株主の会議への出席は、その 株主が代理人の投票前に書面で会議の秘書に通知しない限り、その株主総会への出席を取り消す効果はありません。定足数が出席する株主総会において、設立証明書、 本付随定款または付則に別段の定めがある場合を除き、すべての事項は、直接または代理人により出席し、議決権を有する株主の議決権を有する過半数の議決によって決定されるものとします。株主総会での質問に対する投票は、議長の指示がない限り、 投票で行う必要はありません。投票による投票では、各投票用紙には議決権のある株主によって、または代理人がいる場合はその株主の代理人が署名し、議決された株式の数を記載するものとします。

他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードの色は 取締役会による独占使用に限定されます。

第2条第2.9項は、全体として次のように規定するように修正されました。

セクション2.9株主提案および株主指名の事前通知。

(A) 株主総会においては、(i) 取締役会により、または 取締役会の指示により、または (ii) 本第2.9 (A) 条に定める通知手続きを遵守する当社の株主によって、会議に持ち込まれる業務のみが行われるものとします。株主が株主総会に適切に業務を提起するためには、 株主は、当該株主総会の90日以上前、またはそれより遅い場合は、当該株主総会の日付が最初に公表された翌日に、書面で会社秘書にその旨を通知していなければなりません。秘書への株主通知には、株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、（1）会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明と、会議で そのような業務を行う理由を記載するものとします。（2）

そのような事業を提案する株主の名前と住所（会社の帳簿に記載されているとおり）、（3）株主が受益的に 所有する会社の株式の種類と数、（4）当該事業における株主の重要な利益、（5）委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある当該事業項目に関連するその他の情報 セクションに従って会議に持ち込むことが提案されている事業を支援する代理人の勧誘に関連して作成されました証券取引法第14条 (a)、および (6) 指名については、候補者を選出し、選挙に議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘するために必要な当社の発行済み資本ストックの割合以上の保有者に、株主が意図する、または が委任勧誘を行うことを意図するグループの一部であること、または が代理人であることを示す表明以下に基づき公布された規則14a-19に従い、企業候補者以外の取締役候補者を支持する取締役交換法。また、そのような提案を行う株主は、当社が合理的に要求したその他の情報を速やかに提供するものとします。本付随定款にこれと異なる定めがある場合でも、本第2.9条に定める手続きに従う場合を除き、いかなる株主総会においても 業務を行わないものとします。そのような会議の議長は、適切に会議に持ち込まれていない業務は検討しないよう指示するものとする。

(B) 取締役選挙の指名は、取締役会または取締役選挙で議決権を持つ株主が行うことができます。ただし、 株主が会議で取締役を選任する人物を指名できるのは、当該株主がそのような指名を行う意向を示す書面による通知が当該会議の90日前までに 行われた場合に限ります。または、それより遅い場合は、そのような会議の日付を最初に公表した翌7日目。当該通知にはそれぞれ、(i) 指名を行う予定の株主の名前と住所、および指名される1人または複数の個人の 、(ii) 株主が当該会議に議決権を有する会社の株式記録の保有者であり、直接または代理人により会議に出席し、通知に明記された 人または複数の人物を指名する意向であることの表明、(iii)) 株主と各候補者およびその他の個人との間のすべての取り決めまたは了解事項の説明（当該人物の名前を記載するか、個人) 株主による指名または 推薦の基準となる情報、(iv) 候補者が取締役会によって指名された、または指名される予定であった場合に、米国 証券取引委員会の委任勧誘規則に従って提出される委任勧誘状に含める必要がある、当該株主によって提案された各候補者に関するその他の情報、および (v) 各候補者の同意候補者は委任状と添付の委任状に記載され、満期で当法人 の取締役を務めることそのような候補者が再選される次の会議まで。さらに、そのような指名を行う株主は、当社が合理的に 要求したその他の情報を速やかに提供するものとします。本第2.9 (B) 条に定める手続きに従って指名されない限り、本法人の取締役として選出される資格はありません。株主総会の議長は、 これらの手続きに従わない指名はすべて無視するよう指示するものとする。

(C) 本第2.9条に別段の定めがある場合でも、株主はいかなる場合も、年次総会または特別総会で株主が選任する対象となる取締役候補者数よりも多い数について、適時に通知することはできません。

(D) 会議で提案されている指名に関する本第2.9条の要件に加えて、本第2.9条に従って指名について通知する各株主は、そのような指名に関して取引法で適用されるすべての要件を遵守するものとします。

本第2.9条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、 (i) 当該株主は、当該株主が当該代理人の勧誘に関連して 取引法に基づいて公布された規則 14a-19（そこで必要とされる通知の提供を含む）を遵守しない限り、企業候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を勧誘してはならない。適時に行い、(ii) 当該株主がいれば (1) 取引法に基づいて公布された規則14a-19 (b) に従って通知を行う場合そして（2）その後、 取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）および規則14a-19（a）（3）の要件（ に基づいて要求される通知を適時に会社に提供することを含む）に従わなかった場合、または当該株主が規則 14a-19（a）（3）の要件を満たしていることを法人に納得させるのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった場合次の文に従って取引法に基づいて公布された場合、会社はそのような株主候補に対して求められた代理人または議決権を無視するものとします。。当該株主が取引法に基づいて公布された規則14a-19 (b) に従って に通知を行う場合、当該株主は、該当する会議の7営業日前までに、 が取引法に基づいて公布された規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしているという合理的な証拠を法人に提出するものとします。

第III条 セクション3.11は、全体として次のように規定するように修正されました。

セクション3.11 全会一致の書面による同意による措置。 取締役会または委員会の議事録に提出される場合、 取締役会または委員会の全メンバーが、適用法に従って書面または電子送信による同意を得ている場合、 取締役会またはその委員会の議事録に提出される場合、 取締役会またはその委員会の会議で講じることが義務付けられている、または講じられることが許可されている 措置は、会議なしで行うことができます。このような提出は、議事録が紙形式で管理されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で管理されている場合は電子的 形式で行うものとします。

この付則修正証明書は、2023年3月 日のこの9日目から有効となります。