米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14C

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のセクション14 (c) に基づく情報声明
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

アクテリスネットワークス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

に従って取られた措置の通知
株主の書面による同意

アクテリスネットワークス株式会社の株主の皆様へ

本通知および添付の情報ステートメントは、2023年3月8日に当社の取締役会（以下「取締役会」）が講じた措置に関連して、デラウェア州の企業であるActelis Networks, Inc.（以下「当社」）の株主に提供されます。また、当社の普通株式8,976,756株（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）が提供されます 2023年3月15日現在の当社の普通株式565株、または当社の議決権の51.57％（当社の発行済みおよび発行済み議決権有価証券の過半数、書面で承認）2023年3月16日付けの同意、以下の項目：

1。当社が発行する普通株式の1対6以上、10対1以下の比率で、また合計で10対1以下の比率で、正確を含めて、当社の修正および改訂された設立証明書（「憲章」）の1回以上の株式併合を実施するための1つ以上の改正（実質的に別紙Aとして添付された形式）会社の取締役会（「取締役会」）またはその正式に構成された委員会によって決定されるこの範囲内の整数に設定される比率その裁量により、取締役会がかかる株式併合を実施することを承認する権限を有します。また、当該承認後いつでもデラウェア州務長官に憲章の修正を提出し、取締役会が当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の1つ以上の株式併合に、1対1以上の比率で影響を与えることを承認します。6 そして、合計で10対1を超えないようにしてください。正確な比率は、理事会の独自の裁量により決定されます。

取るべき措置は、取締役会が決定した将来の日に講じられるものとする。ただし、いかなる場合も、この情報ステートメントが2023年______に、2023年_____の時点で登録されている株主に郵送または提出されてから20日目までに講じられるものとする。

これはあくまで参考用です。この情報ステートメントに対しては何もする必要はありません。これは株主総会の通知ではなく、ここに記載されている事項を検討する株主総会は開催されません。

これらの事項を承認するために、お客様の投票または同意が求められたり、必要になったりすることはありません。添付の情報ステートメントは、お客様への情報提供のみを目的としています。

カリフォルニア州フリーモント
_______, 2023

情報ステートメント
の
アクテリスネットワークス株式会社

4039 クリッパーコート

カリフォルニア州フリーモント94538

情報ステートメント

セクション14 (C) に準拠

1934年の証券取引法の

およびその下のルール14C-2

この情報ステートメントに関連して、会社の株主の投票やその他の行動は必要ありません

代理人をお願いしているわけではなく、代理人を送らないようにお願いします。

デラウェア州の法人であるActelis Networks, Inc.（以下「当社」）は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）および適用されるデラウェア州法に基づく通知要件を完全に満たした上で、本情報ステートメントを株主に配布しています。当社は、書面による同意の受領に関して追加の措置を講じることはなく、書面による同意の受領に関する異議者の権利も、本契約に基づく決議の採択の結果として、適用されるデラウェア州法に基づく反対者の権利が当社の株主に与えられることはありません。

2023年3月8日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、2023年3月16日付けの書面による同意により、当社の発行済みおよび発行済議決権の過半数を承認し、2023年3月15日現在の当社の普通株式17,407,565株のうち8,976,756株、または当社の議決権の51.57％（2023年3月15日現在の当社の議決権の51.57％）を承認しました。当社の修正案に対する1つ以上の修正を、実質的に別紙Aとして添付されている形式で承認する会社取締役会の承認に関する株主の承認また、当社が発行する普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を1回以上株式併合して、6対1以上、10対1以下の比率で、合計で10対1以下の比率で、正確な比率を以下の整数に設定する改訂された設立証明書（「憲章」）を1回以上有効にします。この範囲は、取締役会または取締役会から正式に構成された委員会がその裁量により決定し、取締役会がそのような株式併合を実施することを承認するものとし、株式併合を申請することによって当該株式併合を実施する権限を取締役会に与えます。このような憲章の改正は、当該承認後いつでもデラウェア州務長官が行う（「株式併合」）。当社の取締役会は、株式併合を承認しました。このような分割により、当社の普通株式の市場価格が上昇し、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場入札価格を満たす可能性があるためです。

この情報ステートメントは、2023年______の時点で登録されている株主に2023年_____またはその前後に最初に郵送または提供されます。

訴訟の対象となる事項における特定の個人の利益

上記の場合を除き、株主としての能力（利害関係は当社の普通株式の他の保有者の利益と変わらない）を除き、当社の役員、取締役、またはそれぞれの関連会社または関連会社は、処理中の事項に一切の利害関係を有しません。

アクションナンバー1
株式併合の承認

将軍

取締役会は、株式併合が当社とその株主の最善の利益になると考えています。取締役会は、独自の裁量により、株主側のさらなる措置なしに、毎回承認された株式併合比率を選択し、株式併合に影響する修正案をデラウェア州務長官に提出することにより、承認された株式併合を実施する権限を有しますが、義務はありません。株式併合が実施された場合、当該株式併合に影響する修正案がデラウェア州務長官に提出された翌営業日の初めから有効となります。この修正により、当社の授権株式数または普通株式の額面金額は変更されません。株式併合後、実施された場合、承認された普通株式の数は30,000,000株の普通株式のままになります。

取締役会は、（正確な交換比率ではなく）交換比率の範囲を承認することで、取締役会が株式併合の目的を達成するための最大限の柔軟性を得ることができると考えています。株主が株式併合を承認した場合、準備株式分割は、たとえあったとしても、その時点で当社および株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合にのみ影響を受けます。株式併合を1回以上実施する決定があった場合、取締役会は当該株式分割の時期を設定し、その範囲内で特定の交換比率を選択します。これらの決定は、その時点での一般的な市況に基づいて普通株式の市場性を最大限に高めることを目的として取締役会が行います。

取締役会は、独自の裁量により、この提案の実施が当社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を進めないこと、または放棄することを選択する権利を留保します。

株式併合の目的

株式併合を行うための承認を求める目的は、普通株式の市場価格を引き上げることです。当社は、株式併合を行うことで、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持するための必要条件である1株あたり1.00ドルの最低入札価格の遵守を取り戻すのに役立つと考えています。さらに、当社は、必要に応じて当社に資金を提供するために、潜在的な投資家が普通株式の発行済み株式数を減らすことを好む可能性があると考えています。

2022年11月4日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場資格スタッフから、過去30営業日連続の普通株式の終値に基づくと、普通株式がナスダック規則5450（a）（1）（1）で義務付けられている最低入札価格である1株あたり1.00ドルを満たしていないという通知を受け取りました（「ナスダック通知」）。ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）に従い、当社は、ナスダック通知の日から180暦日、または2023年5月2日まで、最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で取引を行い、最低入札価格要件の遵守を達成するための期間を設けています。

当社と取締役会は、ナスダックへの普通株式の上場を維持することが当社とその株主の最善の利益になると考えているため、普通株式がナスダックの最低入札価格要件1.00ドルを超えて取引を開始できるように、株式併合を行うことを提案しています。ナスダックからの上場廃止は、株式の公的および私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が当社の証券を取引する能力に重大な影響を及ぼし、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止は、従業員の信頼の喪失、機関投資家の喪失、事業開発機会への関心の喪失など、その他の悪影響をもたらす可能性もあります。

取締役会は、発行済普通株式数の減少により普通株式の取引価格が上昇する可能性が高いと考えられる場合、および株式併合の実施が当社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合にのみ、株式併合を行う予定です。株式併合が実施されたとしても、望ましい結果が得られるという保証はありません。また、当社がナスダックの要件を順守し続けることや、そのような株式併合を実施した直後の普通株式1株あたりの価格が、株式併合に比例して上昇すること、または上昇が一定期間持続するという保証もありません。

株式併合は、2023年3月15日現在の発行済み普通株式数に以下の影響を及ぼします。

•        1対6の株式併合では、株主が所有する6株ごとに1株と交換され、発行済普通株式数は17,407,565株から2,901,261株に減少します。

•        1対8の株式併合では、株主が所有する8株ごとに1株と交換され、発行済普通株式数は17,407,565株から2,175,946株に減少します。

•        1対10の株式併合では、株主が所有する10株ごとに1株に交換され、発行済みおよび発行済の普通株式数は17,407,565株から1,740,757株に減少します。

株券の交換手続き

株式併合の発効日後、可能な限り速やかに、現物証明書形式で普通株式を保有する株主には、株式併合が影響を受けたことを通知する送付状が当社から送付されます。送付状には、分割前の株式を表す証明書と引き換えに、株主が分割前の株式を表す証明書を会社の交換業者に引き渡す方法に関する指示が記載されています。当社は、株券の交換を実施する目的で、譲渡代理人が交換代理人として行動することを期待しています。株主が当該株主の未払いの証明書と、適切に記入され署名された送付状を交換代理人に引き渡すまで、株主に新しい証明書は発行されません。譲渡のために提出された分割前の株式は、売却またはその他の処分、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、自動的に分割後の株式と交換されます。

デラウェア州務長官に修正案を提出した後、普通株式には株式の識別に使用される番号である新しいCUSIP番号が付けられます。古いCUSIP番号の株券は、以下に説明する手順に従って、新しいCUSIP番号の株券を新しいCUSIP番号の株券と交換する必要があります。

株主は株券を破棄してはならず、要求されるまで株券も提出しないでください。

譲渡代行人に記帳形式で株式を保有する株主は、該当する場合、分割後の株式または端数持分の代わりに現金による支払いを受けるために何らかの措置を講じる必要はありません。株主が株式併合後の株式を取得する権利を有する場合、株式併合後に保有する普通株式の数を示す取引明細書が株主の登録住所に自動的に送付されます。

株式併合の場合、当社は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で保有する株式を、その名義で株式が登録されている登録株主と同様に扱う予定です。銀行、ブローカー、その他の候補者には、「ストリートネーム」で株式を保有する受益者の株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、株式併合の処理および端数株式の支払いについて、登録株主とは異なる手続きを行う場合があります。株主が銀行、ブローカー、またはその他の候補者の株式を保有しており、この点に関して質問がある場合は、株主は銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。

端数株式

株式併合の結果、普通株式の一部株式は発行されません。代わりに、そうでなければ端数株式を受け取る権利を有する株主は、当該端数株式を表す証書を取引所に引き渡した時点で、最も近い全株式に切り上げられた多数の株式を受け取ることになります。

株式併合が発行済持分権に及ぼす重要な影響

すべての未払いのオプション、ワラント、制限付株式および制限付株式ユニット（総称して「発行済み持分権」）の保有者は、購入、交換、転換などを通じて普通株式を取得することができます。これにより、当該保有者は、該当する場合、それぞれの株式の行使または転換により取得できるようになります。

発行済持分権：当該保有者が行使または転換時に、該当する範囲で、当該保有者が株式併合直前にそれぞれの発行済み持分権を購入できたであろう普通株式の数を、該当する範囲で、当該株式併合前に指定された行使価格または転換率（該当する場合）に等しい行使価格または転換率で、その結果同じ総額を支払う必要があることを指します。その行使または転換時株式併合の直前

反対者の権利なし

デラウェア州の一般会社法に基づき、株主は株式併合提案に関して異議を唱える権利を有しないものとし、当社はそのような権利を株主に独立して提供するつもりはない。

株式併合により、一部の株主が当社の普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する可能性があります。奇数ロットでの仲介手数料やその他の取引費用は、一般的に100株の偶数倍の「ラウンドロット」での取引コストよりも高くなります。

連邦所得税の特定の影響

以下の説明は、お客様固有の状況に応じて制限されたり、変更されたり、当てはまらない場合がありますので、各株主の税理士に相談することをお勧めします。

以下は、株式併合に関する重要な税務上の考慮事項の概要です。株式併合前の株式および株式併合後の株式を資本資産として保有している株主のみを対象としています。完全性を意図したものではなく、特別規則の対象となる株主（金融機関、非課税組織、保険会社、証券ディーラー、投資信託、外国人株主、ストラドル、ヘッジ、または転換取引の一環としてプレリバース株式分割株式を保有する株主、内部規則第1202条の意味の範囲内で適格中小企業株式として保有している株主など）を対象としていません改正後の1986年の歳入法（以下「法」）の対象となる株主本規範の代替最低税規定、および従業員ストックオプションの行使またはその他の方法で報酬として株式併合前の株式を取得した株主。この要約は現行法に基づいており、場合によっては遡って変更される可能性があります。州法、地方法、外国法、その他の法律に基づく税務上の考慮事項については触れていません。さらに、当社は、株式併合の結果について、内国歳入庁から判決を得ておらず、弁護士または税務弁護士の意見も得ていません。

株式併合は、本規範第368条の意味における再編を構成することを目的としています。株式併合が組織再編の対象となると仮定すると、株主は通常、株式併合による損益を認識しません。受領した株式併合後の株式の総課税基準は、交換された株式併合前の株式の総課税基準（保有者の基準の一部を除きます）に等しく、受領した株式併合後の株式の保有期間には、交換された株式併合前の株式の保有期間が含まれます。

内国歳入法およびその他の課税管轄区域の法律に基づく特定の状況における株式併合による米国連邦、州、地方、および外国の所得およびその他の税務上の影響については、担当の税理士にご相談ください。

財務省通達230号の遵守を確保するため、普通株式の各保有者には、次のことをここに通知します。(a) 本情報明細書における米国連邦税問題に関する記述は、本規範に基づいて保有者に課される可能性のある罰則を回避する目的で、当該保有者が使用することを意図または書いておらず、また使用することもできません。(b) そのような議論は、当社の株式併合を促進するために当社によって含まれていますここに記載されている条件および (c) 当該保有者はそれぞれ、その特定の状況に基づいて、次の機関から助言を求める必要があります独立税務顧問

特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

次の表は、2023年3月15日現在、（i）各取締役、（ii）各執行役員、（iii）グループとしてのすべての取締役および執行役員、および（iv）各クラスの5％以上の受益者であると当社が知っている各個人による当社の有価証券の所有権に関する情報を示しています。この表は、2023年3月15日現在の発行済み株式および発行済み株式に基づいています。

受益所有株式の数と割合には、指定者が単独または共有する議決権または投資権を有する株式、および指定人物が60日以内に取得する権利を有する株式が含まれます。

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* 1% 未満

(1) 特に明記されていない限り、以下の団体または個人の勤務先住所は、カリフォルニア州フリーモントの4039 Clipper Court94538です。

(2) バルレフ氏が保有する普通株式1,615,378株で構成されています。

(3) エフロン氏に発行されたオプションの行使時に発行可能な普通株式117,408株を含みます。これらのオプションは2023年3月15日から60日以内に行使可能です。

(4) アハロン氏に発行されたオプションの行使時に発行可能な普通株式を含みます。これらのオプションは2023年3月15日から60日以内に行使可能です。

(5) アルティット氏に発行されたオプションの行使時に発行可能な普通株式106,991株を含みます。これらのオプションは2023年3月15日から60日以内に行使可能です。

(6) ウィンクラー・ソロモン氏に発行されたオプションの行使時に発行可能な普通株式39,063株を含みます。これらのオプションは2023年3月15日から60日以内に行使可能です。

(7) カビール氏に発行されたオプションの行使時に発行可能な普通株式45,954株を含みます。これらのオプションは2023年3月15日から60日以内に行使可能です。

(8) ルーダーマン氏に発行されたオプションの行使時に発行可能な普通株式7,246株を含みます。これらのオプションは2023年3月15日から60日以内に行使可能です。

(9) (i) 報告者とその配偶者が受託者となるニヴ・ファミリー・トラストが保有する普通株式458,557株、(ii) ニヴ氏とその配偶者が受託者を務めるシャロン・ハバ・ニヴ2015年家族信託が保有する普通株式139,387株、および (iii) オプションの行使時に発行可能な普通株式70,109株で構成される 2023年3月15日から60日以内に行使可能なオプションをNiv氏に発行しました。

(10) ドマノビッツ氏に発行されたオプションの行使時に発行される52,293株の普通株式を含みます。これらのオプションは2023年3月15日から60日以内に行使可能です。

(11) デュニエッツ氏の住所は、イリノイ州ハイランドパークのラサールプレイス638番地60035です。

会社に関する追加情報をご覧いただけます

Actelis Networks, Inc. は、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、その他の情報をSECに提出しています。これらの情報は、SECが管理するワシントンD.C. 北東100Fストリート、1580号室（20549-0405）で閲覧およびコピーできます。公共参照施設に関する情報は、1-800-SEC-0330に電話してSECから入手できます。当社の申告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から公開されているSECの電子データ収集分析および検索システムからも入手できます。このような資料のコピーは、米国証券取引委員会（SEC）のパブリックリファレンスセクション（北東100Fストリート、1850号室、ワシントンD.C. 20549-0405）から所定の料金で郵送することもできます。

さらに、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提出された報告書の修正には、そのような資料を電子的にSECに提出または提供した後、合理的に実行可能な限り速やかに、当社のウェブサイトから無料でアクセスできます。また、当社の監査、報酬、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の憲章は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。当社のウェブサイトのアドレスはwww.actelis.comです。ただし、当社のウェブサイトに記載されている情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

当社の普通株式はナスダックでASNSのシンボルで取引されています。

当社の譲渡代理人はVStock Transfer LLCです。彼らの住所は、米国ニューヨーク州ウッドミアのラファイエット通り18番地です。

お客様は、書面または口頭による請求により、当社がSECに提出した書類の写しおよび当社ウェブサイトに掲載されている書類の写しを、カリフォルニア州フリーモントのActelis Networks, Inc. 4039 Clipper Court、94538、宛先：企業秘書、電話：(510) 545-1045 に無料で請求できます。

アクテリスネットワークス株式会社
4039 クリッパーコート
カリフォルニア州フリーモント94538

この情報ステートメントは、2023年________時点で登録されている株主を対象に、2023年_______頃の株主に最初に郵送または提供されます。当社は、印刷および郵送の費用を含む、本情報ステートメントの配布に関連するすべての費用を支払います。当社は、この情報ステートメントを普通株式の受益者に送付する際に発生した妥当な費用について、証券会社およびその他のカストディアン、候補者、および受託者に払い戻します。

アクテリスネットワークス株式会社代理人を求めているわけでもないしあなたもそうじゃない
アクテリスネットワークス株式会社の派遣を依頼しましたプロキシ

本当にあなたのもの、

別紙A

修正証明書

に
第24回修正および書き直し
法人設立証明書
の
アクテリスネットワークス株式会社

デラウェア州の法人

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）第242条に従い、DGCLに基づいて組織され存在する法人、アクテリスネットワークス株式会社（以下「当社」）は、以下のことを証明します。

A. オン、当社の取締役会は、以下の改正案を提案し、推奨することを宣言する決議を正式に採択しました（「」会社の第24回改正および改訂された法人設立証明書（「証明書」）の修正」）。

B. 証明書の第4条は、以下の段落を追加することによって改正されます。

「3。株式併合。

営業終了時点で、（東部標準時午後4時01分）（「逆分割日」）、逆分割日の直前に発行および発行された普通株式（この段落では「旧普通株式」と呼びます）の各株式は、自動的に再分類され、会社またはその保有者側の措置なしに、額面1株あたり0.0001ドルの新しい普通株式1株に変更されます（この段落では「新普通株式（「新普通株式」）。ただし、以下に説明するように、端数株式持分の取り扱いを条件とします。逆分割日の直前に旧普通株式の発行済み株式に相当する証券（「旧証券」）の各保有者は、当該古い証書を会社に引き渡して取り消す際に、旧普通株式の株式が含まれた新普通株式の全株数（最も近い全株に切り上げられた）を表す1つまたは複数の証書（「新証券」）を受け取る権利があります。以前はこのような古い証明書で代表されていた株なので降伏した者は本規約に基づいて再分類される。リバーススプリット日以降、旧証明書は本規約の規定に従って新しい証明書を受け取る権利のみとなります。新普通株式の一部持分を表す証書または証書は発行されません。新普通株式のそのような端数株式の代わりに、端数株式を保有する各株主は、古い証書を会社に引き渡して取り消す際に、その株主が次の全株式に切り上げられる権利を有する株式の数を表す新しい証書を受け取る権利があります。同じ株主の口座に対して一度に複数の旧証書を引き渡す場合、新しい証書が発行される新普通株式の全株式数は、そのように引き渡された旧証書に代表される株式の総数に基づいて計算されるものとします。旧証書の保有者がすべての証書を交換用に提出していないと会社が判断した場合、当社は、その保有者のすべての証書が交換のために提示されるまで、端数株式を繰り越すものとします。交換のために引き渡された古い証明書は、適切に承認され、それ以外の場合は適切な形式で譲渡されるものとします。逆分割日以降、本契約の条件に基づいて旧普通株式が再分類される新普通株式に代表される資本の額面金額は、新普通株式の発行済み株式数および発行済み株式数と、当該各株式の額面0.0001ドルの積に等しい金額とします。」

C. 本証明書の改正は、DGCLの第228条および第242条の規定に従い、議決権を有する当社の株主の過半数の書面による同意により正式に承認され、採択されました。

その証として、当社は、改正および改訂された法人設立証明書に対するこの修正証明書に、これに基づいて当社の正式に権限を与えられた役員によって署名させました。の日。