売買契約

どこにでも見られる

KLXエネルギーサービスホールディングスです。

買い手としては

そして

グリーンホールディングス

売り手として

日取り

2023年3月8日

カタログ

ページ

第一条第一条
定義を説明する

1.1%*いくつかの定義*1

1.2%、建設業、1.2%、1%

第二条
買い取り価格

2.1%；株式売買；2.1%；2%

2.2%の取引費用支払いは2.2%である

2.3%の終値と2.3%の終値

2.4%販売者の他の成果は2月3日に交付されます

2.5%の買い手の他の納品量は、10月4日までに納品されます

2.6%；サードパーティ信託口座；10月5日

2.7%の人は税金を引かない；2.6%の人はお金を引かない

第三条
株の対価格調整

3.1%；株の対価格推定；3.1%；

3.2%；最終株式対価格決定；3月6日；

3.3%*

第四条
売り手の陳述と保証

4.1世界銀行が2019年1月1日に発表する

4.2.ライセンス；2019年1月1日実行可能

4.3%の人が同意した；2019年に衝突はなかった

4.4%のタイトルと10月のタイトル

マネージャーの手数料は4.5%下がります

4.6%；10月10日、法的訴訟手続きはない

4.7%；投資代表権；201.11；

4.8%証券の譲渡または売却に関する制限：1月11日

4.9%；レビューなし；7.12%；

4.10声明：他の陳述はない；免責宣言：宣言12

第V五条
会社に関する陳述と保証

5.1.国際組織；2013年の良好な名声

5.2%が資格を取得し、電力部門が13%を獲得した

時価は5.3%増加した；子会社は13%増加した

5.4%：2014年1月以来変わらない

5.5%；不動産市場：1.16%；

5.6%；個人財産；1.17%；

2019年1月18日、中国政府は5億7千万件の許可証を発行した

2018年1月18日、5億8千万件の契約があった

2019年9月21日：5.9%；知的財産権；

5.10%売掛金と売掛金2月24日現在

5.11%仲介人手数料の支払い；5.25%支払い

5.12月25日の財務諸表の発表

5.13%：未開示の負債がない；2.26%

5.14%の税金と5.26%の税金

5.15%在庫が2.29%に低下した

5月16日から10月29日まで、米国連邦訴訟委員会

5.17**製品とサービス保証*29

5.18%雇用従業員；5.30%雇用従業員関係

5.19*32*32

5.20*34

5.21*36

5.22%中国国際保険業協会**36%

5.23年前に出版された本と記録；36年前に出版された

5.24億ドルは、会社の業務発展に必要な資産である：36.6%

5.25%；債務；3.6%；

5.26%は顧客とサプライヤーへの需要ではなく、36%である

5.27%：法的要件を守る；**37%

5.28%*38%

5.29%：不正支払い；5.38%；

5.30%；対外業務部門はありません；%39%です

5.31%*39

5.32%米国銀行倒産**39%

5.33宣言：他の陳述はありません；免責声明：宣言：39

第六条
買い手の陳述と保証

6.1.世界銀行組織設立40周年

6.2%資格取得；Power 40%取得

6.3.承認；実行可能：承認40

6.4%の人が賛成し、41%の人が衝突がないと思った

6.5%；時価6.5%；41%；

6.6%現金バイヤーアメリカ証券取引委員会報告；42%財務諸表

6.7%香港上場取引所**43%

6.8%：仲介人手数料：4.3%

6.9%、S-3%；43%；

バージョン6.10：訴訟バージョン；44バージョン：

6.11*44*

6.12%：実質的な悪影響はない；--44%

6.13%不正支払い疑惑；4.4%不正支払い疑惑

6.14：中国投資会社：45：00

6.15*45

6.16%：法的要件を守る；4.45%

材料契約6.17%および材料契約46.46%

6.18集団交渉協定の署名；46集団交渉協定の署名

6.19%米国税務署*46%

6.20%；独立調査；%46%；

6.21声明：他の陳述や保証はありません；免責宣言：声明：47

第七条
聖約

7.1%破産の限られた生存；48年のいくつかの免除

7.2%は名前を使用し、50%は名前を使用します

7.3%~50%の人がさらに保証されている

7.4%セキュリティプロトコル：51%

7.5%米国税務問題*51%

7.6%図書と記録を出版；1953年に出版された

7.7%；宣伝；5.4%；

7.8億ドルのR&W保険証書価格：54.0億ドル

7.9%終値後の収益：7.9%~54%

7.10ドル：ロック終値調整株式：55ドル

7.11*55

7.12年度グローバルD&O事項第2四半期56年度

7.13%従業員を雇用した；請負業者は56%雇用した

7.14年7月14日：指定訴訟手続日；3月58日

7.15%：売り手保証解放；58年：

第八条
賠償する

8.1*59

8.2%売り手の賠償金額：1.59%

8.3%；制限：8.3%；59年；

8.4%：第三者請求賠償手続き：：60.60%

8.5%直接請求の賠償手続き：82.62%

8.6%；賠償要求存続；63.6%

8.7%、景気回復、63年

8.8%；第三者信託口座賠償手続き；第2部：63年

8.9%；税金待遇：8.9%；

第XIX条
他にも

9.1%；タスクの割り当て；64%

92%の通知；64年の通知

9.3法律の選択；管轄権；場所；陪審免除：66

9.4%コンプライアンスの放棄に同意；9.4%反対66.6%

9.5%支出を減らす；6.6%支出を減らす

9.6%：完了進捗；9.6%：完了進捗

廃品率9.7%；廃品率66.6%；

9.8%；第三者受益者；6.67%；

9.9%追加権なし：1.67

9.10%-どちらか一方を推定しない-67%

9.11%：具体的な表現：*68

9.12%は衝突の放棄を示し、68%は衝突を放棄すると回答した

9.13%金融詐欺罪の起訴：68%

9.14歳、中国同業者；69歳

9.15合意全体を修正し、修正69を修正します

売買契約

本売買協定(“合意”)は2023年3月8日にデラウェア州のKLXエネルギーサービスホールディングス(“買い手”)とデラウェア州のGreene‘s Holding Corporation(“売り手”)によって締結された。本プロトコルのそれぞれを単独で“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ

リサイタル

売り手がテキサス州有限責任会社Greene‘s Energy Group，LLCの発行済みおよび未償還持分(“株式”)を所有していることを考慮すると、

したがって，売手はすべての株式を買手に売却することを希望し，買手は売手からの購入を希望し，本プロトコルで規定されている条項と条件を満たす.

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提，プロトコルとチェーノ，その他の良好かつ価値のある価格を考慮すると，双方は本プロトコルで規定されている相互陳述と保証により，以下のように同意する

協議

第一条第一条
定義を説明する

1.1%の人は特定の定義を持っていない。本プロトコルでは使用されているが本プロトコル本文で定義されていない大文字用語は，本プロトコル本文で定義されている意味を持つ.本プロトコル本文で定義されている大文字用語は，このような用語の本プロトコル本文における定義位置を添付ファイルAに示す.

1.2%は中国建設です。本協定では、明確な逆の意図が生じない限り、(A)単数は複数を含み、その逆も同様であり、(B)指す人は、その人の相続人および譲受人を含むが、締約国の場合、そのような相続人および譲受人が本協定の許可を得た場合にのみ、ある特定の身分の人に言及する場合にのみ、その人の他のアイデンティティは含まれず、(C)言及された任意の性別は、互いの性別を含む。(D)他の明確な規定に加えて、任意の添付ファイル、添付表、章、条項、分節および他の分節に言及すると、本協定に対応する添付ファイル、添付表、章、条項、分節および他の分節を指し、(E)任意の章または条項または定義において、任意の条項、すなわち、その章、条項または定義におけるそのような条項を指すものであり、(F)“本合意”、“本合意”、“本合意”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の条項ではなく、本協定の全体を意味する。(G)“または”という語は排他的ではなく、“含む”という語(その様々な形式)は“含むが限定されない”という意味である。(H)本プロトコルで使用される“提供された”、“提供された”、“提供された”または“提供された”などの用語は、締め切りの少なくとも2営業日前に、適用当事者または適用当事者に実物または電子的に配信された情報または材料を指す外部弁護士(SmartRoomによって維持され、一方を代表して設立されたオンライン“仮想データ室”に掲示された情報または材料を含む)、(I)本プロトコルで別途定義されていない各会計用語は、一般に公認会計原則に従って適用されるという意味を有する。(J)本文には別に規定がある以外に、すべて“日”に言及することは、グレゴリオ暦の日を指す。(K)すべて“アメリカ”および“アメリカ”に言及する。アメリカ合衆国のことです。(L)通貨に言及すると、#年の合法的な通貨を指します

(M)任意の期間または他の締め切りが非営業日のある日に終了する場合、その期間または締め切りは次の営業日に延期されるべきであり、(N)本明細書の任意の時間に対する任意の言及は中央標準時間を指し、(O)任意の期間を計算する際には、その期間は最初の日を含むべきではなく、最後の日を含むべきである(すなわち、期間が1月1日から5日である場合、その期間は1月2日から1月6日まで終了されるべきである)。本プロトコルにおけるディレクトリおよび条項や章のタイトルやタイトルの挿入は参照を容易にするためだけであり，本プロトコルの一部となるつもりはなく，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えるつもりはない.

第二条
買い取り価格

2.1%は株式売買のためのものです。本プロトコルに記載されている条項および条件によると、締め切り：

(A)売り手が、売り手が所有するすべての持分を買い手の直接または間接完全子会社(“買い手子会社”)に売却、譲渡することに同意し、保有権(会社組織書類および証券法に規定する譲渡制限を適用することを除く)がなく、買い手がその子会社が売り手から持分を購入するように促すことに同意する場合。

(B)買い手は、簿記形式で売り手への発行を促すべきである：(I)買い手の普通株式の株式数は、推定株式対価格、すなわち2，402，852株の買い手普通株を含み、(Ii)250，000株の買い手普通株(“終値調整株”)を減算し、すべての株式が、(A)米国証券取引委員会登録要求に基づいて発行免除を要求する買い手普通株に適用される標準私募配給図例(“私募図例”)および(B)制限図例を含むか、または該当しなければならない。移行エージェントの帳簿と記録にある.

(C)買い手は、帳簿分録の形式で売り手に終値調整株を発行するように手配しなければならず、終値調整株は、(I)私募配給伝奇、(Ii)制限伝奇、(Iii)契約伝奇を含み、いずれの場合も、当該株式は譲渡代理の帳簿と記録に“終値調整株”と表示されるべきである。

2.2%は取引費用を支払うために使用されます。成約日の60日後には、売り手は、すべての取引費用を電信為替、賃金、または任意の他の適用可能な方法で支払いまたは支払いを手配する(または他の方法で支払いを手配する)ことになる

終値は2.3%上昇した。本プロトコルで規定されている取引の終了(“終了”)は，本プロトコル署名の日(“終了日”)現地時間午前8：00にVinson&Elkins L.P.のオフィスで行われ，アドレスはテキサス通り845号，Suite 4700，テキサス州77002，あるいは電子交換文書と署名遠隔で行われる.

2.4%は売り手の他の支払品である。成約時には、売り手は買い手に渡したり、手配したりしなければならない

(A)すべての譲渡協定に署名する.売り手が正式に署名した株式譲渡(“譲渡協定”)；

(B)会社上級社員証明書。期限が明記された証明書は、会社の許可者が署名し、会社の現行組織文書の核証明書のコピーを添付する

(C)売り手高級船員証明書。締め切りが明記された証明書であって、売り手の許可者によって署名され、売り手の現在の組織ファイルと、売り手が取引を完了することを許可する売り手管理機関の決議書の検証コピーとを添付する証明書

(D)すべての承認および反対意見を審査する。添付表2.4(D)に規定される第三者(政府当局を含む)のすべての許可、同意、または承認のコピーは、それぞれの場合、その形態および内容が買い手が合理的に受け入れることである

(E)公共証明書を発行する.(I)会社の州の適切な公職者によって発行された会社の存在および良好な信用証明書の写し、および(Ii)付表5.2に記載されている各州の適切な公職者が発行する会社の外国資質および良好な信用証明書の写しであり、各証明書の日付は最も近い日である

(F)“土地登録権及び販売禁止権協定”に署名する。本契約添付ファイルB(“登録権および禁売権協定”)の実質的な形態である、売り手によって正式に署名された登録権および禁売権協定

(G)新たな雇用協定に署名する。買い手と各キー従業員との間の個別雇用協定は、実質的に添付ファイルCの形(それぞれ“雇用契約”)で、キー従業員側によって正式に署名される

(H)制限条約協定に署名する。買い手と売買双方の同意を得たある他者との間の個別制限契約プロトコル(いずれも“制限契約プロトコル”)は，当事側が正式に署名する.

(一)取引コストに関する文書を提供する。取引費用に関する決算書または最終領収書

(J)短期インセンティブ計画を立てる。2022年短期インセンティブ計画終了証明書

(K)長期インセンティブ計画を策定する。成約前に満期になったか、またはグリーンホールディングスの2020長期インセンティブ計画によって満期になったすべてのお金が、売り手によって支払われたか、または計画的に支払われた証拠

(L)非外国身分証明書を提供する.有効で正式に署名された売り手国税表W-9は、成約日の30日を超えない

(M)辞表に署名する。会社の上級管理者、役員、マネージャー、その他の似たような肩書を持つ者の辞任または免職の証明；

(N)“第三者ホストプロトコル”に署名する.売り手が正式に署名した信託契約；および

(O)他の書類を提出します。買い手は，売り手が納入した取引完了に関する他のすべての文書を合理的に要求する.

2.5%は買手の他の納品量である.成約時には、買い手は売り手に納品または手配を渡さなければならない

(A)すべての譲渡協定に署名する.買い手子会社によって正式に署名された譲渡契約の写し

(B)買い手高級船員証明書。買い手の許可者によって署名され、買い手の組織ファイルと、買い手が取引を完了することを許可した買い手管理機関の決議のチェックコピーとを添付する締め切りである証明書

(C)買い手子会社甲方役人証明書を発行する。買い手付属会社の許可者によって署名され、買い手付属会社の組織ファイルと、買い手付属会社が取引を完了することを許可する管理機関の決議書のチェックコピーとを添付する締め切りである証明書

(D)“国際登録権と販売禁止権協定”に署名する。買い手が正式に署名した“登録権と販売禁止権協定”

(E)2つの雇用協定に署名する。雇用契約は、それぞれ買い手またはその適用可能な関連会社によって正式に署名される

(F)制限条約協定に署名する。制限契約協定は、各部分が買い手によって正式に署名される。

(G)すべての承認と反対意見を審査する.添付表2.5(G)に規定する第三者(政府当局を含む)のすべての同意または承認のコピーは、その形態および内容が売り手が合理的に受け入れるべきである

(H)公共証明書を発行する.デラウェア州州務卿が発行し、最近の日付の買い手と買い手付属会社の存在と良好な地位証明書を明記した

(一)“第三者ホスト契約”に署名する。買い手とホストエージェントによって正式に署名されたホストプロトコルと；

(J)他の書類を提出します。売り手は買い手に渡された取引完了に関する他のすべてのファイルを合理的に要求する.

2.6%はサードパーティホストアカウントです

(A)成約時に、売り手は、本プロトコルおよびホストプロトコルの条項に基づいて、直ちに利用可能な資金中のホスト金額をホストエージェントが所有するホストアカウントに振り込まなければならない。

(B)信託口座貸手に記入された金額に対して時々生じる利息は、ホスト金額に加算され、本プロトコルの目的でホスト金額の一部を構成する。

(C)買い手と売り手は、ホストエージェントおよびホストアカウントの費用を平均的に分担しなければならない

(D)買い手と売り手は、以下に述べるように、共同書面指示をホストエージェントに送付するように手配されなければならない

(I)8.8節の規定により実行される；

(Ii)売り手が、任意の第三者に支払わなければならない任意の金額の合理的な証拠または売り手がそれによって招いた任意の合理的および文書記録された自己支払い費用を買い手に提示した後5営業日以内に、各ケースにおいて、(A)に指定された訴訟手続(ただし、売り手が原人または申立人のための指定訴訟手続に関連して生じるいかなる費用も含まない)、(B)に指定された税務訴訟。(C)任意の他の免除された債務または(D)売り手は、第7.13(E)節(前述の(A)~(D)項で示される費用およびコスト、総称して“合格費用”と呼ばれる)の任意の償還義務に従って、適用される合格費用に等しい金額をホストエージェントがホスト残高から売り手に免除するように指示する。しかし、いずれの場合も、売り手は同じ合格費用について重複支払いを受ける権利がない

(Iii)購入方向売り手は、任意の第三者に支払うべき任意の金額の合理的な証拠または買い手が指定された救済事項を救済するために生成された任意の合理的かつ記録された自己支払い費用を提示してから5営業日以内に、それぞれの場合、これらの費用および支出総額は、50，000ドルを超えてはならず、ホストエージェントがホスト残高から買い手にそのようなコストおよび支出に相当する金額を発行するように指示する。しかし、買い手は、期限12ヶ月の記念日の前に、このようなコストおよび支出の証拠を売り手に提出しなければならず、いずれの場合も、買い手は、同じコストおよび支出について重複支払いを得る権利がなく、また、第2.6(D)(Iii)節の規定によれば、第三者ホストアカウントから第三者支払いおよび買い手がそれによって生じる合理的および自己負担費用を回収することは、買い手が特定の救済事項によって生じるか、またはそれに関連する任意の損失に対する唯一かつ排他的な救済措置でなければならない

(4)ホスト解放日に発効し，ホストエージェントに売り手にホスト残高を解放するように指示する.

2.7%の人が事前提出を選択した。買い手およびその関連会社は、本契約に従って支払われるべきまたは交付可能な任意の金額から、買い手およびその関連会社を控除および差し引く権利があり、買い手およびその関連会社は、適用される法律の要求に基づいて、そこから控除または差し引かれる必要がある可能性のある金額を合理的に決定しなければならない(売り手およびその関連会社は、買い手およびその関連会社に対して賠償、弁護を行い、損害を受けないようにすべきである)。このような金を控除または差し押さえて関係政府当局に速やかに支払う範囲内では，そのような金は，すべての目的について，このような控除や控除なしにそのような金を支払うべき者に支払われたものとみなされる。

第三条
株の対価格調整

3.1%は推定された株の対価格を増加させた。売り手は、成約の少なくとも2日前に、本3.1節の規定に従って、(A)純債務金額(“予想純債務金額”)、(B)運営資本純額(“予定運営資本純額”)および(C)それによる推定株式対価格の好意的な推定を列挙する予定決算書(“予想決算書”)を作成して買い手に提出しなければならない。運営資金純額は付表3.1に従って作成しなければならないと予想される。推定決算書(および推定のいずれかの決定

債務純額、推定運営資金純額及びそれに由来する推定株式対価格)は取引に計上すべきではない。

3.2%は最終株式対価格決定である。

(A)推定された株式対価格を確認するために、買い手は、第3.2(B)節の規定に基づいて、(I)会社の決算日までの監査されていない総合貸借対照表(“最終決算日貸借対照表”)と(Ii)最終決算表(最終決算日貸借対照表とともに、“最終決算表”)を作成または手配し、買い手の(A)純債務金額、(B)純運営資金、(C)売り手は、2.2節で支払われた取引コスト(いずれもこのような支払いされていない取引コスト、すなわち“支払われていない取引コスト”)に基づいておらず、(D)買い手は、それによって生成された最終株式対価格の決定を行い、この最終成約日貸借対照表、運営資金純額、および最終決算表は、付表3.1に従って作成される。

(B)成約日後60日以内に，買手は売手に最終決算書を渡すべきである.最終決算書が売り手に交付された日から45日以内に、売り手が最終決算書の任意の部分(論争項目が“係争物品”)に同意しない場合、売り手は、その45日以内に買い手に書面通知(“決算書論争通知”)を発行することができ、この決算書論争通知は、論争のある項目を列挙する；合理的かつ詳細(このような詳細を得ることができる範囲内で)売り手が最終決算書に同意しない根拠を提示することができる。論争プロジェクトに対する売り手の提案解決策(純債務金額、純運営資金、未払い取引コストの決定、およびそれによって生成された最終株式対価格を含み、論争プロジェクトに対する売り手の提案解決策を含む)、および売り手の立場に対する支持を合理的に詳細に示す材料を含む。売り手が45日以内に成約宣言論争通知を提供できない場合、または売り手が45日以内に買い手に書面通知を渡し、売り手が成約宣言係争通知を渡さないことを選択したことを示す場合、売り手が買い手によって決定された最終成約宣言を完全におよび完全に受け入れることを構成し、最終成約宣言は、本プロトコルのすべての目的で拘束力を有する。売り手が決算書争議通知を直ちに交付し、売買双方が売り手が買い手に決算書争議通知を提出してから30日以内に双方の最終決算書に関するいかなる相違も解決できない場合、論争は、買い手または売り手のうちの1つが売買双方が共同で選択した売り手または買い手とは無関係な国家公認会計士事務所に提出して決定することができる。買い手および売り手が、売り手または買い手が係争を提出する通知を出した15営業日以内に国家承認会計士事務所を選択できなかった場合、買い手または売り手は、その後、米国仲裁協会(以下、“AAA”と称する)にこのような選択を要求することができる(場合に応じて、売買双方によって選択された事務所またはAAAは“独立会計士”と呼ばれる)。独立会計士の決定は、(1)本プロトコルの定義および他の適用条項、および(2)(X)売り手および買い手がそれぞれ提出した単一の書面陳述(この2つの陳述を受信した後に売り手および買い手に配布されることを示すべきである)および(Y)売り手および買い手が、各そのような陳述および独立会計士の任意の質問に対して提出された単一の書面回答(このような回答を受信した後に売り手および買い手に配布されることを示すべきである)の陳述に完全に基づくべきである。疑問を生じないように，売買双方は一方的に独立会計士と本第3.2(B)条または本プロトコルについていかなるコミュニケーションも行ってはならないが，独立会計士はその決定について独立調査を行ってはならない.独立会計士は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く書面決定をしなければならないが、いずれにしても、独立会計士の提出が争われた日から30日以内に決定しなければならない

各係争物品については、最終結審陳述書において、または売り手が結審陳述書において主張する位置(論争通知)のみを買い手が選択することによって決定されなければならない。もし売り手と買い手がいつでも彼らの論争を解決した場合、本条項3.2(B)の前述の規定にもかかわらず、独立会計士の参加は直ちに終了し、必要に応じて最終決算表を修正して、その解決策を反映させ、その際、本プロトコルのすべての目的に対して最終的で拘束力がある。双方はいつでも独立会計士に最終決算表に関するすべての関連帳簿と記録を提供し、独立会計士は論争事項の合理的な要求を解決する他のすべての項目を提供する。独立会計士の費用と支出は、売買双方が紛争解決から得た相対的な利益を反映するために、双方が適切な割合で負担する。たとえば，売手が最終決算表中の最終株式対価格の計算に対して100，000ドルの質問をした場合，独立会計士は売手が40，000ドルの有効債権しかないと判断し，買手は独立会計士費用の40%を負担すべきであり，売手はその費用や支出の他の60%を負担すべきである.独立会計士の決定は、本プロトコルのすべての目的に対して最終的で拘束力があり、必要に応じて最終決算書がこの決定を反映するように改訂されるので、本プロトコルのすべての目的に対して最終的かつ拘束力があることになる。

3.3%最終株式対価格調整手順を遵守する。

(A)3.2(B)節に基づいて最終成約書とそれから得られた最終株式対価格を最終決定した後、推定株式対価を構成する買い手普通株の株式数が最終株式対価を構成する買い手普通株の株式数(買い手普通株の超過株式数、すなわち“多払い”)を超え、余分な金額が終値調整株式数よりも少ない場合、最終決定後の2営業日以内に：

(I)売り手は、複数の引受調整株式(当該等の株式、すなわち“提出された調整株式”)を買い手に提出しなければならない

(Ii)買い手は、譲渡エージェントに書面指示を出し、譲渡エージェントに(A)ログアウトおよびログアウトして提出した調整株式を削除すること、および(B)解約、ログアウトおよびログアウトして提出した調整株式を提出した後、売り手が保有する残りの平倉調整株式から“契約図例”を削除するように指示しなければならない

(Iii)売買双方は，適用する譲渡エージェントファイルを譲渡エージェントに渡すように手配すべきである.

(B)3.2(B)節に基づいて最終成約報告書とそれから得られた最終株式対価格を最終的に決定した後、追加金が払出され、配当金が終値調整株式数以上である場合、最終決定後2営業日以内に：

(一)売り手は、すべての平倉調整株式を買い手に返還しなければならない

(Ii)買い手は、譲渡エージェントに書面指示を渡すように手配し、譲渡エージェントがすべての終値を抹消して株式を調整するように指示しなければならない

(Iii)売買双方は，適用する譲渡エージェントファイルを譲渡エージェントに渡すように手配すべきである.

(C)3.2(B)節に基づいて最終決算書とそれにより得られた最終株式対価格を決定した後、最終株式対価格が推定株式対価(買い手普通株の超過株式数があれば“少額”)を超えた場合、最終決定後2営業日以内に：

(I)買い手は、譲渡エージェントに書面指示を出し、譲渡エージェントに契約伝奇をすべての終局調整株式から削除するように指示しなければならない

(Ii)売買双方は，適用される譲渡エージェントファイルを譲渡エージェントに渡すように手配すべきである

(Iii)買い手は即時に利用可能な資金を売り手に送金し，その現金総額は，(A)受信VWAPによって決定された少額と，(B)受信VWAPによって決定された終値調整株式価値のうち小さい者に等しい.

第四条
売り手の陳述と保証

売手(X)は，買手が本契約を締結する際に以下のような陳述と保証に合理的に依存することを認め，(Y)買手に以下の陳述と保証は取引終了時に誤りがないことを保証する

4.1国連機関。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。売り手は買い手に真、正確、完全な売り手組織ファイルのコピーを渡し、各ファイルは現在有効に修正されています

4.2ライセンス；実行可能。売り手は、本プロトコルおよびその所属する任意の他の取引文書の署名および交付、および本プロトコルの下および本プロトコルの下での義務を履行するために必要なすべての会社の権限および許可を有する。本プロトコルおよび売り手が属する他の取引文書の署名および交付、およびそれによって期待されるその義務の履行は、売り手がとるすべての必要な会社の行動を代表する適切かつ効率的な許可と承認を得ている。本プロトコルおよび売り手は、当事者としての各取引文書が、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、または他の同様の法律を遵守しなければならない。これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に関連または影響を与え、平衡法の一般的な原則(このような法律および原則は、本明細書では“債権者権利”と呼ばれる)を遵守しなければならない。本契約は、売り手が成約時に署名および交付することを要求する他のすべての文書が、売り手によって正式に許可され、署名および交付され(適用されるように)、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができるが、債権の制限を受ける。

4.3%の人が反対した；衝突はなかった

(A)売り手が本契約または任意の他の取引文書に署名して交付した場合、または取引を完了したか、または売り手が本プロトコルまたはその中の任意の規定に準拠している場合、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の条項に違反または違反しない

(A)任意の適用可能な法律要件、(B)売り手の組織ファイル、(C)売り手が一方または売り手の任意の財産または資産としてその制約を受けている任意の契約、または(Ii)任意の第三者の通知または通知または任意の行動をとることは、本節第4.3(A)第1項(I)項に規定する任意の効果を有し、いずれの場合も、以下の場合、違約、衝突、または任意の通知または同意または同様の権利を要求する。4.3(A)(I)(B)節を除いて、個別または全体的な阻止、実質的な阻害、または実質的な遅延を合理的に期待しない限り、売り手が直ちに取引を完了する能力を達成する。別表4.3(A)に記載されていることに加えて、売り手は、個別または全体的に当社に重大な影響を与える取引を合理的に予想しない限り、取引の完了について任意の同意または通知を提供する必要がない。別表4.3(A)に列挙されたすべてのこのような同意または通知は、取得または発行され、買い手に書面で提出された。

(B)売り手が本契約または任意の他の取引文書に署名して交付したり、取引を完了したり、売り手が本プロトコルまたはその中の任意の規定に準拠している場合、(I)本契約またはその中の任意の規定に違反または違反することなく、違約を招き、当社が当社の項下の任意の権利または利益を失った場合、任意の追加またはより大きな負担または義務を当社に適用し、任意の他の人の下で追加的またはより大きな権利または利益を創出し、任意の他の人において加速、終了、修正またはキャンセル、任意の通知または同意を要求するか、または任意の優先購入権を生成する権利、(A)任意の適用可能な法律要件、(B)会社の組織文書、または(C)会社の当事者またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の契約として、(Ii)関連会社の資産または会社の任意の権益に任意の留置権を設定または適用することをもたらし、(Iii)任意の会社の資産または会社の任意の権益の取り消し、没収、撤回、一時停止または不利な修正、または任意の既存の同意、承認、許可をもたらす。いかなる政府当局の許可、証明書又は命令、又は(Iv)時間の経過又は任意の第三者の通知又はいかなる行動も、本項第4.3(B)項(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載されたいずれの効果も有するが、会社に重大な悪影響を与えない限り、第4.3(B)(I)(B)項を除く

4.4%の肩書きです。売り手は合法及び実益に対して持分を所有し、持分に対して良好、有効及び譲渡可能な所有権を有し、かついかなる留置権もなく(当社組織書類及び適用証券法に規定されている譲渡制限を除く)、成約時には、売り手は本合意に基づいて持分を買い手に譲渡し、いかなる留置権もない(当社組織書類及び適用証券法に規定されている譲渡制限を除く)。株式を除いて、売り手は当社の他の権益を持っていない。成約時、売り手は完全に持分売却、譲渡、譲渡と買い手に渡し、持分の良好、有効かつ販売可能な所有権を買い手に譲渡する権利がある。本契約に基づく以外に、売り手は、任意の契約義務に基づいて、当社の任意の持分を取得するために、任意の株式購入権、株式承認証、または他の権利を直接または間接的に任意の者に付与することはない。添付表4.4に記載されている者に加えて、売り手は、任意の株主合意、投票プロトコル、投票信託、依頼書、またはそのような権益の譲渡または採決に関する他の契約義務の一方ではなく、これらの権益も、そのような合意、投票プロトコル、投票信託、代理または他の契約義務の制約を受けない。

4.5%の手数料；費用。別表4.5に記載されている以外に、売り手またはその任意の関連会社は、任意の仲介人、発見者または

買い手またはその関連会社(成約後の当社を含む)が責任または義務を負う可能性のある取引

4.6%の人々が法的訴訟を提起しなかった。係属中の法的手続きがない、または、売り手に知られている限り、売り手が本契約の下での義務の履行、遵守、および実行を制限する可能性があり、売り手によれば、合理的な予想が訴訟を引き起こすことは何も発生していない。

4.7%は投資代表部です。売り手は、証券法で公布された法規D規則第501(A)条に定義されている“認可投資家”である。付表4.7で述べたことに加えて、売り手は、本プロトコルに従って発行された買い手普通株を受け取り、その目的は、いかなる分譲または流通に関連する販売のためではなく、投資目的で買い手普通株を保有することである。売り手の金融およびビジネスに関する知識および経験は、買い手が本プロトコルの下で発行可能な普通株式に投資する価値およびリスクを評価するのに十分である。売り手自身の専門顧問の協力の下で、売り手が適切と思う範囲内で、売り手は買い手の普通株の投資価値とリスクに対して自分の法律、税務、会計、財務評価を行った。売り手は、投資または税務アドバイスとして、または任意の買い手の普通株を買収するためのアドバイスとして、買い手または任意の他の買い手関連側の任意の通信(書面または口頭)に依存しないことを確認する。買い手または任意の他の買い手関連側が提供する本プロトコルで提供される証券の条項および条件に関する情報および解釈は、買い手の普通株を買収する投資または税務提案または提案とはみなされず、買い手または他の買い手関連者は、買い手の普通株を買収する決定について売り手のコンサルタントとして機能していないか、または買い手の普通株を買収する決定について売り手のコンサルタントとして機能していないことは言うまでもない。売り手はすでにその税務顧問と本プロトコルで述べた取引のアメリカ連邦、州、地方、外国、および他の税金結果を審査し、売り手は売り手に取引がもたらしたアメリカ連邦、州、地方、外国、または他の税金結果についていかなる陳述または保証もしないことを認め、同意した。売り手は、それが取引によって生じる可能性のある自分の納税責任に責任を負うことを理解する。買手が本プロトコルで発行可能な普通株を受け取った場合，売手は自ら決定しており，買手の普通株への投資は売手にとって適切かつ適切であると考えられる

4.8%の人が証券の譲渡または売却を制限した

(A)売り手は、本プロトコルに従って発行可能な買い手普通株式の株式が“証券法”または任意の州証券法によって登録されていないことを理解している。なぜなら、その条項の下の特定の免除部分は、売り手の投資意向および売り手が本プロトコルで行った他の陳述に依存するからである。売り手は、買い手は、本プロトコルにおける陳述およびチェーノ(および任意の補足情報)によって、この取引がこのような免除の要求に適合するかどうかを決定することを理解する。

(B)売り手は、本プロトコルにより発行可能な買い手普通株式が、適用される連邦証券法下の“制限された証券”を構成し、証券法および米国証券取引委員会規則によって実質的に規定されており、売り手は、証券法による有効な登録または免除が行われた場合にのみ、買い手普通株のいずれかを処分することができることを理解している。

(C)売り手は、本プロトコルにより発行可能な買い手普通株の株式が適用された連邦及び州証券法に基づいて登録されていないことを認め、そうでなければ、売却、譲渡、要約売却、質権、質権、又は他の方法で処分してはならない

譲渡、売却、譲渡、質権またはその他の処置は、適用される連邦および州証券法に基づいて登録されるか、または任意の連邦または州証券法の免除によって登録される。

4.9%の人が審査していないと回答した。売り手は，本プロトコルによって発行可能な買い手普通株の投資価値を評価する連邦や州機関はなく，このような投資の公平性や入手可能性についていかなる結論や決定もしていないことを知っている.

4.10：他の陳述がない；免責宣言。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、本条項の第4節および第5条に明示的に規定された陳述および保証がない限り、いかなる陳述または保証も行わない(第4.10節および第5.33節の制限を受ける)。さらに、本プロトコルに明示的に規定されていない限り(開示明細書の修正)、売り手および会社は、(A)それぞれの関連会社および代表を代表して、そのような者または本プロトコルまたは他の取引文書について意図された取引について、(I)任意のデータ室、管理層陳述、機密情報メモ、または任意の他の形態で買い手またはその任意の関連会社または代表に提供される任意の情報、開示または文書、または他の材料を配信または依存することを含む、任意の種類または性質の他の陳述または保証を明示的または黙示する。または本プロトコルまたは他の取引文書によって予期される取引に関連するか、または任意の方法で会社の業務、会社の資産または会社の利益に関連し、(Ii)会社の業務、会社の資産または会社の利益の任意の推定、(Iii)会社の業務、会社の資産または利益の維持、修理、状況、品質、適合性、設計、適合性、見通し(財務または他の態様)またはリスクおよび他のイベント、ならびに(Iv)任意の他の職務調査情報、(B)適切性の任意の明示的または黙示的な陳述または保証、(C)買い手またはその任意の関連会社または代表(口頭または書面)に提供、伝達または提供される任意の陳述、保証、予測、予測、陳述または情報(買い手またはその任意の関連会社または代表に提供され得る意見、情報、予測または提案を含む)について、すべての責任を負う。本合意には別途明確な規定(開示スケジュール改正)があるほか、双方が認めて同意し、買い手は会社(および間接的に獲得した会社資産)の権益を買収したとみなされるべきであり、現在の状態、状況、修理状態は“そのまま”、“すべての欠陥”である。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，本4.10節の宣言と免責宣言は明確に終了時に有効であるべきである.

第V五条
会社に関する陳述と保証

売手(X)は，買手が本契約を締結する際に以下のような陳述と保証に合理的に依存することを認め，(Y)買手に以下の陳述と保証は取引終了時に誤りがないことを保証する

5.1国連機関；信頼性が良好である。その組織の管轄区域にある法律により、当社は正式に設立され、有効な存在と信頼性が良好である。売り手は現在まで改訂されており、現在有効である会社組織ファイルの真、正確、完全なコピーを買い手に渡している。

5.2.資格を取得する；権力。当社に重大な悪影響を与えない限り、当社は正式に外国実体として業務を展開する資格があり、当社が現在経営している会社の業務の性質や当社が所有または賃貸している物件の性質には、当該等の資格を必要とする各管轄区域内で良好な名声を有しており、別表5.2に記載されている。当社はその物件及び資産及びその現行業務を経営するために必要なすべての権力と権力を持っています。

資本5.3%；子会社

(A)当社のすべての未弁済権益(I)が正式に許可され、有効に発行され、かつすべて支払われ、評価する必要がなく、(Ii)証券法を含むすべての適用法律規定に従って発行された、(Iii)発行時に存在する自社組織文書または当社が参加した任意の他の合意、手配または承諾に違反せずに発行され、および(Iv)違反されず、かついかなる優先購入権、優先購入権、優先引受権、引受権、誰のコールオプションまたは他の同様の権利であっても、会社組織文書に規定されているものは除外される。

(B)当社がいかなる者の権益を直接または間接的に保有していないことを確認する。

(C)当社は、任意の他の者に資金を提供するか、または任意の投資を行う責任を果たしていない(いずれの場合も、融資、出資、購入権益(発行者または他の者からのものにかかわらず)または他の方法で)。

(D)当社を除くいかなる契約(オプション、株式承認証、交換可能証券、引受、引受及び優先購入権を含む)は、(I)当社の任意の権益を発行、販売、質権、処分すること、(Ii)当社の任意の権益を任意の方法で償還、購入または買収すること、(Iii)当社の任意の権益について任意の配当または分配を行うこと、または(Iv)上記のいずれかの事項を行うために任意の契約を締結することに責任がある。

(E)未償還または許可された株式付加価値、影の株式、利益共有、または当社の権益に影響を与える類似の権利がないことを確認する。当社の組織書類に記載されている者のほかに、当社の権益の投票又は登録に関する議決権信託、委託書又はその他のメンバー又は類似の合意又は了解はありません。

(F)当社は、いかなる債券、債権証、手形又は他の債務も償還していないが、当該等の債券、債権証、手形又は他の債務の所有者は、任意の事項について自社の権益保有者と投票する権利がある(又は投票権のある証券に変換又は行使することができる)。

5.4%の人が変化がないと回答した。添付表5.4で述べた場合と、2021年12月31日から本プロトコルが予想または規定されている場合を除いて：

(A)いかなる会社にも重大な悪影響が発生していないことを確認する

(B)会社の通常業務中に会社業務を運営·維持するか否か

(C)通常損失または古い場合を除いて、いずれの場合も、通常業務中に、当社の資産の任意の部分(保険によって保証されているか否かにかかわらず)は、損傷、破壊、または損失は発生せず、任意の単一損失のリセットコストは100，000ドルを超える

(D)当社が他の人と合併または合併していないか、または当社が他の人の権益または業務またはこれに関連する任意の合意に対して任意の買収または処置を行っていないことを確認する

(E)(I)当社のいかなる権益の発行、(Ii)自社の任意の権益の買い戻しまたは償還、または(Iii)自社の任意の権益の分割、合併または再分類なしに、

(F)当社の権益に関するいかなる配当金または任意の他の割り当ても宣言または割り当てられていない

(G)当社の任意の上級管理者、マネージャー、メンバー、取締役、従業員、または独立請負者に支払われるべき報酬または福祉は、実質的に増加していない

(H)定期的な報酬、習慣的なボーナス、および習慣的な福祉支払いを除いて、当社は、取締役、高級社員、メンバー、パートナー、持分所有者、従業員、独立請負業者、または当社の任意の連属会社の任意の権益所有者(ローンまたは他の形態としても)に実質的なお金を支払っていない

(一)当社がいかなる重大な点でもその会計または税務報告の原則、方法、または政策を変更していないことを確認する

(J)当社が税務関連の重大な選択をしていない、変更または撤回していない、任意の申告表の改訂、税金の払い戻しを要求する権利を放棄する、税務に関連する任意の合意(税務訴訟時効の延長または放棄を含む合意を締結)、税務関連の任意の申告または法的責任を和解または妥協する、または任意の他の行動をとる場合、いずれの場合も、そのような行動は、当社の締め切り後の任意の税務期間(またはその一部)の税務責任を増加させた(または有する場合がある)

(K)当社が満期を迎え、過去の慣例に適合した場合に流動負債を迅速に支払い及び弁済できなかったことを確認したが、適切な行動をとって誠実に論争を提起したり、当該等の流動負債が個別又は全体的に合理的に当社に重大な影響を与えることが予想されていない場合は例外である

(L)*当社は、当社のいかなる資産を担保、質権、または当社の任意の資産を任意の留置権(留置権を除く)に支配していないか、またはすべての場合に任意の資産を買収していないが、当社の正常な業務中に買収された資産は除外されており、これらの資産は個別または全体にかかわらず合理的に予想されることは当社にとって大きな意味を持っていない

(M)会社がすべての場合において、いかなる留置権を解除または履行していないか、または任意の債務(固定または有有)を支払っていないが、会社の正常な業務プロセスにおいて除外され、個別または全体が会社に大きな影響を与えないことを証明する

(N)会社の通常の業務中に、会社が債務またはクレームをキャンセルまたは妥協しない限り、または修正、キャンセル、終了、放棄、放棄、または任意の契約または権利を解除し、個別または全体的に会社に大きな影響を与えないことが合理的に予想される

(O)会社は、25，000ドルを超える個別または合計50，000ドル以上の資本支出または増資または改善を約束していないことを確認し、これらの約束は締め切りまで履行されていない

(P)*会社は、任意の知的財産権の下または任意の知的財産権に関連するいかなる権利にも許可または再許可を付与しておらず、譲渡、販売、譲渡、失効、放棄、または他の方法で任意の知的財産権を処分していないが、いずれの場合も、会社が通常の業務中に付与された非排他的許可に関連する対価格または既製ソフトウェアは50，000ドル未満である

(Q)当社には、当社のいかなる有形資産も売却、譲渡または譲渡されていないことが証明されているが、当社は、通常の業務中に公平な市価および50，000ドル未満の買い取り価格で売却、譲渡または譲渡するいずれかの売却譲渡または譲渡を除く

(R)*当社は、当社の通常業務中に当該債務を支払うべき日を超えた支払を遅延させていないか、または当社の通常業務中に当該売掛金を回収する前に売掛金の回収を加速する必要があるが、遅延支払いについてのみ、遅延支払いが適切な行動によって議論され、個別または全体が当社に大きな影響を与えないことを誠実に予想し、当社に遅延支払いを行っていない

(S)本プロトコルが明示的に許可されない限り、上記のいずれかの事項を実行する契約は存在しない。

不動産は5.5%を占める。

(A)付表5.5(A)当社が所有するすべての不動産(“当社所有不動産”)を示す。当社は良好な、販売可能かつ譲渡不可能な費用関連会社が所有する不動産の簡単な所有権を有しており、許可された留置権を除いて、いかなる留置権の影響も受けない。当社は制限的な契約下の違約行為が当社が所有している不動産に影響を与えることはなく、時間の経過或いは通知或いは両者の合併によっていかなる制限的な契約下での違約行為も構成されません。個別或いは全体的に当社にとって重大であることを合理的に期待しない限り、売り手、当社または彼などのそれぞれの任意の連属会社は、(I)当社が所有する任意の不動産を売却するための任意の契約または合意を締結することなく、または任意の第三者に購入選択権または他の権利を付与するか、または(Ii)当社が所有する任意の不動産の使用権を賃貸または他の方法で任意の者に付与し、売り手の知る限り、当社が所有する不動産は、そのような契約、賃貸または他の当該合意の制約を受けない。

(B)別表5.5(B)当社の賃貸不動産に基づくすべての不動産賃貸証書(及びその対象となる土地)(任意及びすべての改訂又は補足条項、すなわち“別表借款”)を列挙する。真実正しく完全なコピー

これまでに改訂されたすべての予定賃貸契約のリストが買い手に提供された。当社は、任意の特定のリスト賃貸借契約のテナントまたはテナントであり、各リストリースによって生じる賃貸権益を有しており、留置権を許可する以外に留置権はありません。予定賃貸契約ごとに十分な効力を有し、当社及び売り手の知る限り当該等の予定賃貸の適用所有者の拘束力のある責任を構成する。いかなる当該リストリースによれば、当社または(売り手に知られている)当該リストリースの適用所有者は、個別または全体的に当社にとって重大な違約となることが合理的に予想されない限り、すべての場合において既存の違約はない。いかなる事件も発生したり、継続的に発生したりしない場合、または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、当社または売り手(この別表に記載されている賃貸契約の適用所有者)は、個別または全体的に当社に大きな影響がないことが合理的に予想されない限り、当社の違約を構成しない。

(C)自社所有不動産及び予定賃貸構成(I)現在当社の所有権及び運営に関連するすべての不動産(“不動産”)、及び(Ii)自社業務に使用されなくなった不動産賃貸を除き、当該等不動産は、自社が終業後に業務を継続するために必要かつ十分な物件であり、その方式は、本公告日前12ヶ月とほぼ同じである。当社以外に、テナント、侵入者のいずれかの不動産のいかなる部分も所有していません。列明賃貸借契約条項に該当する場合、当社は不動産上に位置するすべての改善項目を占有、使用及び運営する権利が完全にあるが、適用される法律の要求及び留置権の規定の制限を受ける必要がある。別表に記載されている賃貸借契約に基づいて当社が維持しなければならない当該等の改善工事についてのみ、当社はすべての重大な点において、すべての適用される地役権、契約、許可証、ライセンス、保険規定、制限、建築回収線、契約及び保留地使用、占有及び維持等の改善工事について、前述の規定に従って使用、占有又は維持等の改善工事が当社に重大な影響を与える個別又は全体を除く。不動産に対して管轄権を有する政府当局が要求する占有証明および他のすべての重要な許可証、許可証、許可および承認は、会社がこのような改善項目のすべてを占有するために発行され、すべての証明書、許可証、許可、許可および承認は支払われ、完全に有効である。不動産(“施設”)の改善で死傷者は出なかった。未解決または売り手に知られている脅威の非難、収用権または同様の訴訟、または特別な評価が不動産に影響を与えることはなく、当社はいかなる書面または当社に知られている口頭通知も受けておらず、そのような訴訟または評価を考慮していることを示している。付表5.5(C)に記載されているか、あるいは合理的な予想が当社に重大な影響を与えるわけではない個別或いは全体の施設を除いて、このような施設(屋根を含む)の状況は良好で、メンテナンス状況は良好であり、重大な構造及び重大な機械的欠陥はなく、2021年12月31日からずっと当社が正常な業務過程で使用し、締め切りまで適切かつ十分な状況に維持し、引き続き使用するために使用している。このような取引を考慮して、会社は施設の維持を延期しなかった。すべての不動産は、いかなる地権、許可証、通行権を使用せずに公共道路に入ることができます。

(D)以下の場合、当社は買い手に真実、正確及び完全な写しを提供した：(I)当社が所有している不動産に関するすべての証書、賃貸証書、業権意見書、業権保証書及び測量は、当社が所有する不動産に関する契約書、例えば当社が所有している不動産、帰属自社及び当社が所有する不動産の簡単な業権、及びすべての業権の真実、正確及び完全な写しを含む

保険証書及び当社が所有又は制御している不動産及び施設の最新調査、及び(Ii)2019年12月31日以来、当社が所有している任意のエンジニア、環境コンサルタント又はその他のコンサルタントの任意の不動産又は施設に関するすべての重要な報告。

(E)すべての公共事業施設(水道、下水道または糞池、ガス、電力、ごみ洗浄および電話サービスを含む)が不動産に十分な数量および品質で不動産を提供することを確保し、すべての重大な面で会社の業務運営に関連する不動産に十分にサービスすることができ、これらの業務は現在不動産上で行われているからである。

(F)すべての不動産については、当社に重大な悪影響を与えないほか、当社のすべてのビル、内装、設備、施設、付属施設及びその他の有形資産は、(I)不動産の範囲内に位置し、及び(Ii)いかなる第三者の不動産を重複又は横領してはならない。

(G)不動産以外に、当社には、所有、賃貸、または他の方法で使用または所有する不動産または不動産権益がなく、いかなる権利または選択権もなく、任意の不動産または不動産権益を買収、賃貸、または他の方法で使用または保有することもない

5.6%は個人財産です。

(A)付表5.6(A)は、各装置、工具、機械、部品、材料、用品、家具、自動車、トラック、トレーラー、クレーンおよび他の鉄道車両、ならびに当社がレンタル使用のために使用または保持している他の有形個人財産(“レンタル装置”)を示す。

(B)付表5.6(A)に記載されている者を除いて、付表5.6(B)は、各設備、工具、機械、部品、材料、供給品、家具、自動車、トラック、トレーラー、クレーンおよび他の鉄道車両、および当社は、公平な市価または帳簿純価値が50，000ドル以上と推定されることについて、当社の業務のために使用または保有する他の有形個人財産(“別表個人財産”)を示す。

(C)リース設備及び別表に記載されている個人財産(総称して“個人財産”)は、当社の締め切りの慣例に適合するように、当社の業務継続、使用及び経営に必要なすべての有形個人財産を構成するが、当社に大きな影響を与えないことが合理的に予想される個別又は全体は除く。付表5.6(C)に記載されている者を除いて、当社は個人財産に対して良好かつ有効な所有権または賃貸権益(例えば、適用)を有し、かつ留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けない。付表5.6(C)に記載されている以外は、各動産は不動産や施設に位置しているか、当社の記録に基づいて当社の顧客と同じ場所にあるか、日常業務中にそのような顧客場所と不動産や施設との間を通過している。(X)現在当社の日常業務運営に使用されていない任意の個人財産及び(Y)付表5.6(C)に記載されている任意の個人財産を除いて、2021年12月31日(又はその後の買収日)以来、当社が所有する各個人財産は良好な運用状態及びメンテナンス(その使用年数及び日常損失を考慮する)にあり、その主要用途に応じた適切かつ十分な使用状況を維持しているが、個別又は合共は当社にとって重大な合理的な予想ではない。当該等の取引を考慮して、当社は当該等のプロジェクトの重大なメンテナンスを遅延させることはありません。

輸出許可証の5.7%別表5.7は、それぞれの発行および満了日を含む、当社の資産所有権および当社の業務経営に関連するすべてのライセンス(“別表ライセンス”)を使用または保有していることを示している。当社はいつでも保有しており、かつ別表に記載されているライセンスは、当社の資産及び当社の業務継続所有、使用、経営及び経営に必要なすべてのライセンスを構成しており、現在進行、所有、使用、占有及び経営にかかわらず、個別又は全体が当社に重大な影響を及ぼすことを合理的に期待しない限り、法律で別途規定されている。付表5.7に記載されている或いは個別或いは全体が合理的な予想が当社に重大な影響を与えるわけではない以外、別表に記載されている許可証はすべて有効であり、十分な効力と効力を有し、しかも当社は違約がなく、しかも通知を出す或いは時間の経過或いは両者を兼ねているため、いかなる付表に記載された許可証の不遵守或いは責任を構成する状況は存在しない。当社は、一時停止、撤回、継続しない、又は当社の業務を修正するために必要ないかなるライセンスに関連する保留又は脅威の法的手続の書面通知を受けていません

580億ドルの先物契約。

(A)付表5.8は、当社が当事側または会社の任意の資産に対してその制約を受けている以下の契約およびそのすべての改訂、再記述、修正、および補充を決定している(このような各契約は、別表5.8に示されているか否かにかかわらず、“実質的な契約”である)

(I)当社が任意の12ヶ月間に50，000ドルを超える支払いをするか、または契約の残りの期間内に50，000ドルを超える支払いを支払うことができるか、または50，000ドルを超える場合があることを規定する任意の契約に署名することができるが、以下の契約を除く：(A)契約のいずれか一方は、提案された終了日前に90日以下に他方または当事者に終了通知を発行することによって終了することができ、(B)終了可能であっても、終了後支払い義務、終了罰金、買い戻し義務、または同様の義務は含まれない

(Ii)は、会社が任意の12ヶ月間に50，000ドルを超える商品またはサービスを販売、購入、レンタル、または提供することに関連する購入書を構成する任意の契約を含み、前記購入書は、締め切りに全額支払われていない

(Iii)任意の地理的地域内で製品またはサービスを販売する独占的権利を当社に付与する任意の契約を、当社に付与するが、以下の条件を満たす契約を除く：(A)契約のいずれか一方は、提案の終了日前に90日以下に他方または当事者に終了通知を発行することによって終了することができ、(B)終了可能であっても、終了後制限契約義務、終了処罰、買い戻し義務、または同様の義務を含まない

(Iv)任意の業界または誰と競合するか、または任意の地理的位置での当社の業務を制限する自由な契約を制限または主張する任意の制限または主張する契約；

(V)本契約日より前の5年以内に署名された、任意の会社の持分または任意の実質的な資産部分または他の人の任意の経営業務または権益(資産売却、株式売却、合併またはその他の方法による)を買収または処分するための任意の契約をサポートする

(Vi)税金の納付または納税表の提出に関する任意の契約に署名する

(Vii)2021年12月31日以来、会社の正常な業務プロセス以外に締結された任意の契約を含む

(8)共同企業、合弁企業、または他の同様の共同所有権および連帯責任協定を構成する任意の契約に署名すること

(Ix)借入金債務を構成する任意の契約、資本リース義務を設定する任意の契約、任意の入金売却または保証契約、任意の他の人の債務保証を構成する任意の契約、または会社が任意の他の人の財務状態を維持することを要求する任意の契約に適用される

(X)当社が他の人に立て替えまたは融資を提供する任意の契約に署名すること

(Xi)当社が未履行の保証、保証または補償協定(通常の業務中に締結されたプライマリサービス協定を除く)に直接または間接的に署名し、これらの合意の下の年間債務(ただし、いかなる額も不明なものまたは債務を含まない)は50，000元を超える

(Xii)契約に基づいて、(A)会社の業務に重大な意味を有するか、または関連する対価格50，000ドルを超える知的財産権が、会社(既製ソフトウェアを除く)に許可されるか、または(B)会社に、会社の業務に重大な意味を有するか、または50，000ドルを超える対価格を有する知的財産権を付与する権利；

(Xiii)会社の任意の製品またはサービスの任意の知的財産権を含む任意の知的財産権の共同開発を規定する各契約(“共同開発協定”)に署名する

(Xiv)(A)2019年12月31日以来、不動産の購入または売却を規定する任意の契約、または(B)賃貸装置によって受ける賃貸(複数の賃貸装置に関する任意の主賃貸を含む)；

(Xv)任意の規定に従って、任意の購入価格の支払いを延期する契約は、任意の“稼ぎ”または他の費用手配を含み、この手配によれば、会社には継続的な支払い義務がある

(Xvi)会社の任意の資産に留置権を設立する任意の契約に署名し、契約は閉鎖時または前に解除されない

(Xvii)承認規定は、フルタイム、定時制、雇用、契約、相談または他の方法で任意の契約(契約を除く)を雇用または採用することができ、(A)契約のいずれか一方の当事者が、提案された終了日を超えない60日前に他方の当事者に終了通知を出して終了することができ、(B)終了可能であっても、終了後支払い義務を含まない)

(Xviii)関連取引に関連する任意の契約を拒否する

(Xix)任意の労働組合、労働組織、労働組合、労働組合または同様の協会または代表または会社の任意の従業員または会社にサービスを提供する任意の他の個人を代表する他の人との任意の契約を主張または要求することを拒否する

(Xx)会社と任意の政府当局との間の任意の契約、または会社が他の方法で政府当局に商品またはサービスを直接または間接的に提供するか、または政府当局が使用するための任意の契約(各契約は“政府契約”)を含む

(Xxi)金利交換、上限または襟元プロトコル、商品または金融先物またはオプション契約、または同様の派生または対沖契約に関する任意の契約；

(Xxii)任意の人に優先購入権、優先契約権、または当社の任意の重大資産を購入する他の権利を付与する任意の契約に署名する

(Xxiii)“最恵国”条項または同様の条項を含む任意の契約；

(Xxiv)人事サービスまたは同様の雇用関連または従業員福祉関連サービスを当社に提供する任意の専門雇用主組織、人員配備組織、従業員レンタル組織、または他のエンティティと任意の契約を締結すること；

(XXV)トップサプライヤーまたはトップクラスのお客様との任意の契約を拒否します。

(B)各書面契約の真の、正確かつ完全なコピー(すべての修正、再記載、付表、証拠品、修正および補足を含む)を買い手に提供したか、またはそのような材料契約が口頭契約である場合、別表5.8は、その重要な条項の記述を含む。すべての実質的な契約は完全に有効であり、その条項によって有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であり、すべての場合にはいかなる債権の制約も受けない。

(C)いかなる重大な契約が終了されたこともないが、当社または売り手の知る限り、任意の他の者は、いずれの場合も違反または責任を負わないが、個別または全体的には、当社に重大な影響を及ぼすことが合理的に予想される違約または無責任行為を除外するものではない。いずれの場合も、通知又は時間の経過又は両者を兼ねた場合には、当社又は(売り手の知る限り)いずれかの重大な契約項目のいずれかの他の一方の違約又は違約を構成することはないが、個別又は全体の違約又は違約を合理的に予想することは、当社に対して重大な違約又は違約を除外する。材料契約が明文で規定されていることを除いて、材料契約の任意の当事者は、いかなる材料契約の項目の下の任意の借金を相殺、割引、または他の方法で相殺、または相殺する権利がないか、またはいかなる権利も主張していない。書面で買い手に開示されていないいかなる重要な契約についても、実質的な免除はない

(D)当社は書面通知を受けておらず、売り手も、継続、修正、否定または撤回ではなく、いかなる重大な契約の相手側が終了しているかを知らず、または重大な契約を終了、更新、修正、否定または撤回しようとしている

(E)売り手の知る限り、材料契約のいずれの相手も不可抗力が発生していると主張していない。2021年12月31日以降、実質的な契約項下の実質的な紛争は何も発生していない

5.9%は知的財産権に関するものである。

(A)付表5.9(A)当社が所有または主張するすべての特許、特許出願、登録商標、商標出願、著作権登録、著作権出願、およびインターネットドメイン名の完全かつ正確なリスト(場合によっては、所有権を反映し、当社以外の他の者と共同で所有している場合は、提出日、発行日、司法管轄権、および登録および出願番号を反映している(“登録知的財産権”)。付表5.9(A)はまた、会社が所有しているか、または所有していると主張するすべての重大な未登録商標がリストされた真、正確、および完全なリストを含む。登録知的財産権は、(I)当社が所有または主張する他のすべての重大な知的財産権(総称して“所有する知的財産権”と呼ぶ)および(Ii)所有する知的財産権または既製ソフトウェア(前述のすべて、“当社知的財産権”)を除いて、当社業務を行うためのすべての重大な知的財産権を使用または保有し、当社業務が締め切りまで当社業務の慣例に従って継続的に動作するために必要なすべての知的財産権を構成する。

(B)*当社が現在使用しているまたは使用するためのすべての当社の知的財産権を使用するため、または当社が有効なライセンスを独占的に所有しているか、または保有権を有していない場合は、留置権を除外します。所有する知的財産権は存在し，有効であり，売手の知る限り強制的に実行可能である

(C)添付表5.9(C)に開示された者を除いて、過去3年間、当社はいかなる司法または行政訴訟、請求または調査に参加していないが、いかなる司法または行政訴訟、請求または調査は、当社も、当社の知的財産権の侵害、流用、希釈またはその他の当社の知的財産権の侵害、または当社の業務に関連する任意の項目の請求または告発を書面で通知していないことを意味する。いずれの場合も、会社または会社の業務は、他人のいかなる知的財産権に対しても侵害、流用、希釈、または他の違法行為(または合理的に侵害、流用、希釈、または他の違法行為を引き起こす可能性がある事実)を行わない限り、会社に重大な悪影響を与えない。売り手の知る限り、権利侵害、流用、希釈、または他の違法行為、または合理的に、所有する任意の知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害する可能性がある事実はない。当社が所有する知的財産権は、その使用を制限する係属中の命令、判決、法令、規定または合意の制約を受けず、当社は知的財産権に関する和解協定の当事者または任意の和解協定に支配されているわけではありません。

(D)当社が当社の業務に関するビジネス秘密及び機密資料の機密性を保護するために、ビジネス上合理的な措置を講じていることを証明する。書面守秘協定に署名した当社の従業員及び請負業者を除いて、当社の業務に関するいかなる機密情報又は商業秘密も開示又は提供されていません。当社の任意の知的財産権の発想、開発、創作、創造または実践に参加するすべての当社従業員、請負業者、代理人は合意に調印し、このような知的財産権を当社に譲渡します

(E)表5.9(E)にはすべての独自ソフトウェアのリストが含まれており、適用可能な場合には、ソフトウェア共通所有権および機能の所有権が存在すると決定される。当社が通常の業務中にターゲットコード形式で独自ソフトウェアの非排他的ライセンスをお客様に付与する以外、いかなる独自ソフトウェアも配信、許可、または任意のホストエージェントまたは他の非ホストエージェントに提供されていません

当社の従業員です。当社には、当社の従業員以外の任意のホストエージェントまたは他の従業員に任意の独自ソフトウェアを交付、許可、または提供する責任または義務はありません。いかなる独自ソフトウェアも、(I)所有する任意の知的財産権の下で任意の権利または免除を付与または主張する任意の“著作権”または他の義務または条件(任意の“オープンソースコード”許可下の任意の義務または条件を含む)の制約を受けず、(Ii)そのような独自ソフトウェアの任意の部分の任意のソースコードを開示、許可または配布することを条件として、会社または任意のそのような独自ソフトウェアの任意の製品またはサービスを使用または配布することを要求するか、またはそのような独自ソフトウェアの任意の部分の任意のソースコードを使用または配布することを条件として、任意の“著作権”または他の義務または条件(I)の制約を受けない。または(Iii)任意の独自ソフトウェアまたは任意の製品またはサービスを使用または配布する会社の権利または能力に、他の方法で任意の制限、制限、または条件を適用する。

(F)*いかなる政府当局または大学、学院、研究所、または他の教育機関(“研究機関”)の資金、施設、または人員は、知的財産権を有する任意の材料の開発または創造に使用してはならない。売り手の知る限り、会社にサービスを提供する間、所有する知的財産権を有する任意の会社の創造または開発に参加する任意の現職または元従業員、コンサルタント、または請負業者は、いかなる政府当局または任意の研究機関にもサービスを提供していない

(G)付表5.8(A)(Xiii)に記載されている共同開発プロトコルに記載されていることを除いて、当社は、任意の人または任意の人を代表する者と協力または協力して、当社の業務にとって任意の知的財産権材料を共同構想、簡略化、開発、創造、修正、または改善するために、任意の時間に他の人と合意を締結していない。添付表5.9(G)に記載されている者を除いて、当社は、任意の知的財産権を共同で構想、削減、開発、創造、修正または改善するか、または任意の共同開発協定に従って任意の他の作品を共同で作成するために、任意の人と協力または協力することはない。付表5.9(G)で述べた以外に、当社は、共同開発プロトコルに従って行われる作業に関連する任意の知的財産権を、誰のアイデア、実行、開発、創造、修正、または改善に独占的に所有する。

(H)付表5.9(H)に記載されていることを除いて、任意の登録された知的財産権の登録、保守、延期または更新の締め切りまたは以前に満了したすべての法定義務、すべての書類届出、およびすべての費用、年金および他の支払いは、登録された知的財産権に関連するすべての必要な文書および証明書が、米国および外国司法管轄区域の関連特許、著作権、商標または他の当局に提出された(場合に応じて)。売り手の知る限り、会社は、任意の登録された知的財産権を維持、改善、保存、または継続するために、締め切り後30日以内に、任意の登録、発行、審査、保守または継続費用または年金を支払うこと、または任意の書類、申請または証明書を提出することを含む行動を取ってはならない。

(I)付表5.9(I)で述べたことを除いて、当社は、現在行われている当社の業務運営に必要なすべてのコンピュータシステムを所有、レンタルまたは特許使用する。2019年12月31日以降、当社またはその請負業者の任意のコンピュータシステムに障害が発生しておらず、重大な性能が標準または違反に達しておらず、当社の業務に実質的な干渉をもたらしたり、当社が所有、収集、または制御している任意のデータの無許可開示または取得をもたらしています。当社はビジネス上の合理的なデータバックアップやデータ回復プログラムを維持し，適用状況下でビジネス的に合理的な手順をとって実施している。当社は商業上合理的な行動をとって，それを保護することを目的としている

コンピュータシステム及びその上に格納されたソフトウェア情報。売り手によれば、コンピュータシステム(いかなる既製ソフトウェアも含まない)は、(I)コンピュータまたはネットワークへの不正アクセスを可能にするように意図的に設計された“バックドア”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ワーム”、“廃棄デバイス”、“ウイルス”(これらの用語は、一般にコンピュータソフトウェア産業のために使用される)または他のソフトウェアルーチンまたはハードウェアコンポーネントを含まず、これらのソフトウェアルーチンまたはハードウェアコンポーネントは、(I)コンピュータまたはネットワークへの不正アクセスを可能にするように意図的に設計され、(Ii)ソフトウェア、ハードウェアまたはデータ、または(Iii)任意の他の同様のタイプの許可されていないアクティビティを許可するように意図的に設計されている。当社は、第三者によって不正に使用され、アクセスまたは修正されないように、コンピュータシステムおよびその上に格納されたデータの完全性および安全性を保護するために、商業的に合理的な技術、行政、および物理的措置を講じている。

(J)当社が個人情報を収集、使用、処理、開示または保持するために適用されるすべての契約、基準、プライバシーポリシー、法律および法規をすべて実質的に遵守するかどうか、(I)当社が運営するか、または(Ii)当該司法管轄区域の住民が当社に個人情報を提供する各司法管轄区域内の任意のそのようなデータプライバシー法、業界セキュリティ基準(例えば、支払カード業界データセキュリティ基準)または消費者保護法、または第三者との合意を含むかどうか。当社は、データ所有者または政府当局に、不正アクセス、使用または個人情報の開示に関するいかなる通知も提供しておらず、データ所有者または政府当局にいかなる通知も要求していない。当社は、不正アクセス、使用、または開示の影響を受けないように、商業的に合理的な物理的、技術的、組織的、および行政的セキュリティ対策および政策を制定し、それを代表して収集または所有するすべての個人情報を保護する。当社は、データ所有者または政府当局に、不正アクセス、使用または個人情報の開示に関するいかなる通知も提供しておらず、データ所有者または政府当局にいかなる通知も要求していない

5.10売掛金および売掛金が含まれています

(A)付表5.10(A)に開示された者を除いて、各売掛金は当社の正常な業務過程において発生し、公認会計原則に従って帳簿及び記録に反映され、流動及び回収可能なものであり、口座債務者の真実、誠実、有効及び法に基づいて実行可能な義務(債権規制のみを受ける)を代表し、かつ主張又は(売り手の知る限り、領収書に示されている又は適用契約許可による即時支払い割引を除く)任意の相殺口座、相殺、抗弁、反弁済、手当又は調整、このような売掛金のいかなる口座債務者にも脅かされている。財務諸表に記載されているいかなる不良債権準備、又は中期貸借対照表の日付後に発生する売掛金は、当社の会計記録上のいかなる不良債権準備も公認会計原則に従って決定する。当社は売掛金に対応して良好かつ有効な所有権を有しており、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もなく、かつ当該等の売掛金について控除、無料サービス又は商品、割引又はその他の繰延価格又は数量調整に関するいかなる合意も締結していない。任意の受取金を売却または提供することにより、任意の受取金を生成した商品またはサービスは、任意の口座債務者によって当社を返品または拒否したり、受信前に紛失または破損したりすることはない。当社は財務諸表に反映されている未回収売掛金準備金以外は一切売掛金を解約していません。

(B)財務諸表に反映されている当社のすべての売掛金(I)が支払われ、かつ当社の正常業務過程における誠実な取引の結果であることを確認し、及び(Ii)財務諸表日後に生じるすべての売掛金は、当社の日常業務過程における誠実な取引の結果であり、まだ満期及び対応していない。

5.11%は仲介人の手数料を支払います。費用

(A)付表5.11(A)に記載されている者を除いて、当社またはその任意の連属会社は、買い手またはその連属会社(当社が成約後に含む)について責任があるか、または義務のある取引をしなければならない可能性があり、任意のブローカー、取得者または代理人に任意の費用または手数料を支払う必要がある。疑問を生じないように、買い手またはその連属会社(成約後の当社を含む)が責任または義務を有する可能性のある取引については、任意のブローカー、発見者または代理人に任意の費用または手数料を支払う任意の責任は、売り手が責任を負うことになる。

(B)2.2節に基づいて支払われた取引費用に加えて、当社は、弁護士、投資銀行家、会計士または他のコンサルタントまたはサービスプロバイダが当社の取引または提案の一般的な売却または合併に関連する任意の費用または支出を支払う責任を負いません。売り手によれば、当社またはその任意の連属会社に対していかなる訴訟、訴訟、法的手続き、公聴会、調査、告発、クレーム、クレームまたは要求に基づいて、関連する責任を生じることはありません

財務諸表の5.12%

(A)付表5.12(A)は、(I)売り手及びその付属会社が2021年12月31日及び2020年12月31日に監査された総合貸借対照表及び当該日までの監査総合収益表、株主権益及び現金フロー表(総称して“年度財務諸表”と呼ぶ)、及び(Ii)売り手及びその付属会社が2022年12月31日までの未監査総合貸借対照表(“中期貸借対照表”)及び関連する未監査総合収益表である。その後、終了した12ヶ月間の株主資本および現金流量(中間貸借対照表および“中間財務諸表”とともに)。年次財務諸表と中期財務諸表を総称して“財務諸表”と呼ぶ。付表5.12(A)に記載されている者を除いて、財務諸表(その任意の関連付記を含む)(I)は、公認会計原則に従って作成され、カバーされた全期間にわたって一致して適用され、(Ii)当社がそれぞれの日付およびカバーされた各期間の資産、負債、財務状況および経営結果をすべての重大な側面で公平に反映するが、中間財務諸表の場合、(一)年末正常かつ経常的な非実質的な監査調整及び計上項目(調整及び計上項目は全体的に重要ではない)、及び(二)公認会計基準要求の付記及びその他の文字開示がない(列報すれば、年次財務諸表に記載されている内容と実質的な差がない)、(三)すべての重要な点において正確かつ完全であり、帳簿及び記録と一致する。当社の資産および財産は、2022年12月31日現在、売り手の全部または基本的なすべての資産および財産を表します。

(B)当社が、任意の他の人の任意の債務、または任意の他の人に対する任意の債務に直接的または責任があることを証明することは、当社が、担保、裏書き、または他の人への任意の債務を有していないことを証明することであるが、一般的な保護下の小切手は除外される

(C)財務諸表内の具体的な説明に加えて、当社は、特別な目的エンティティを使用したいかなる表外活動に関する取引も締結していない。財務諸表は帳簿と記録から由来し、当社は一連の財務報告の内部制御及びプログラム制度を維持し、合理的な保証を提供するのに十分であり、(I)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録するのに十分であり、(Ii)合理的で詳細、正確かつ公平に当社の資産取引及び処分を反映する記録を保存することと関係があり、及び(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある無許可買収、使用或いは処分を防止或いは適時に発見する。過去3年間、同社は確定していなかった

当社は、(I)当社の任意の従業員又は管理職メンバーの任意の違法行為、詐欺又は会社流用(重大であるか否かにかかわらず)、(Ii)当社の財務報告の内部制御プログラム又はプログラムが設計又は運営上いかなる重大な弱点又は重大な不足を有するか、又は(Iii)上記のいずれかの事項に関する任意の請求又は指定を書面で了承した

5.13%は未開示の負債を持っていない。当社はいかなる責任も負いません(売り手の知る限り、現在または将来の当社に対するいかなる訴訟、訴訟、法的手続き、尋問、調査、告発、クレーム、請求または要求に応じていかなる責任も生じていません)、ただし、以下の場合を除く：(A)中期貸借対照表中の具体的な計算または反映または予約された負債、(B)中期貸借対照表の日付後に会社の正常な業務中に生じる負債(これらの負債はいずれも、契約違反、保証違反、保証違反または契約違反、保証違反によるものではなく、契約違反、保証違反の性質またはそれによるものではない。(C)取引文書項目の下で生じる責任または取引完了に関連する他の責任、(D)個別または合計が不合理に当社に重大な影響を及ぼすことが予想される責任、または(E)別表5.13に記載の責任。

5.14%は免税です。別表5.14に記載されている者を除く：

(A)当社が提出しなければならない、または当社に関連する申告書が直ちに関係政府当局に提出されなければならないことを確保し、各納税表が各重大な点で真実、正確、および完全であることを保証する。

(B)当社が支払うべきすべての税金(又は当社に法的責任がある可能性のある税金)が速やかに全数納付されたか否かを証明し、論争の有無にかかわらず、どの納税表に表示されているかにかかわらず。

(C)当社又はその従業員(又は当社がそうでなければ負う可能性のある責任)に課せられたすべての源泉徴収税及び金義務が全て清算されたことを確実にする。

(D)期限が切れていない当期税項の許可留置権を除いて、当社の任意の資産または持分には留置権がない(任意の税務責任に帰属することができる)。

(E)未納税金について当社にいかなる未済請求も提出していないことを確認し、当社の提出、提案、または書面の脅威について税金に関する評価、不足または調整を行っていないことを確認した。

(F)当社には、税務監査又は行政又は司法手続きが行われているか、未決されているか、又は書面で脅かされているものはありません

(G)当社が過去3年間に提出したすべての収入、特許経営権、および他のすべての重要な納税表の真実、正確および完全なコピー、および当社と政府当局との間で当該等の納税表または納税すべき税金に関するすべての重要な手紙が買い手に提供されました。

(H)発効または発効の合意、免除またはその他の手配がないことを確認し、当社または当社に関連する任意の税金を評価または徴収する時間を延長することについて規定する。

(I)当社が誰とも達成したいかなる税収分配、分担または補償合意または手配の一方でないか、またはその制約を受けていることを証明する。当社(I)は、いかなる合併グループ(売り手合併グループを除く)のメンバーであってもなく、(Ii)財政条例第1.1502-6条(又は米国州、現地又は非米国法律のいずれかの相応の規定)、譲受人又は相続人として、契約又はその他の方法で納付された税金を誰も負担しない。

(J)当社が申告書または税金を納付していない司法管轄区域内で、政府当局は、当社が要求されたか、または当該管轄区に納税申告書の提出または納税の請求を要求されたことがない。

(K)締め切りまで、当社の未納税は、(I)中期貸借対照表日に、中間貸借対照表(及び非中間貸借対照表のいずれの付記)に記載されている課税項目及び積立金(帳簿収入と税項収入との時間差を反映するために設けられた繰延税項目及び準備金を除く)及び(Ii)決算日における課税項目及び税項準備金(帳簿収入と税項収入との時間差を反映するために設立された課税項目及び繰延税項金は含まれていない)である

(L)*当社は、締め切り後に終了する任意の課税所得期間(またはその一部)の課税所得額に、任意の収入項目またはそこから任意の項目を差し引くことを要求されないであろう：(I)締め切りまでまたは前の課税期間会計方法の変更；(Ii)締め切りまたは前に署名された“守則”第7121節(または米国州または地方または非米国法の任意の対応または同様の規定)に記載された“終了合意”；(Iii)決算日または前に締結または作成された会社間取引または守則第1502節に大蔵省条例に記載されている任意の超過損失口座(または米国州、地方または非米国法の任意の対応または同様の規定)；(Iv)決算日または前に行われる分割払い販売または未平取引処理、(V)決算日または前に使用される現金受取会計方法または長期契約会計方法、または(Vi)決済日または前に受信された前払い金額。

(M)当社がいかなる政府当局といかなる合意や手配を締結していないかを確認し、他の方法で得られた税務優遇を確保するために、当社にいかなる行動も取らないことを要求する。当社は、そのような取引によって中止または悪影響を受けるいかなる合意も政府当局とは締結していません。

(N)当社又はその前身のいずれも参加していない(大蔵省条例第1.6011-4(C)(3)第3項に示す)又は任意の財務省条例第(1.6011-4(B)(B)項(及びすべての関連前身法規)又は米国州、地方又は非米国法律の同様の規定でいう“報告可能取引”をいう。

(O)任意の適用される詐欺または無人受取財産法によれば、会社には、仕入先、顧客または従業員に発行された未償還小切手、未払戻金または無受取の引受残高を含む重大な財産または義務がなく、これらの財産または義務は、任意の州または市政府に報告されなければならない。

(P)*当社に影響を与える可能性のある税務事項について、現行の有効な授権書は何も付与されていません。

(Q)当社のすべての資産が当社の資産の所在する納税先の物件税登録簿に適切に記載されていることを確認し、物件税については、当社のどの部分の資産も漏れ財産とはなりません。

(R)当社のいかなる資産も、いかなるエンティティにおいても構成されていないか、または任意のエンティティの権益を構成しておらず、そのエンティティは、米国連邦(または任意の適用可能な米国州または地方)所得税目的のために共同企業とみなされているか、または現在または任意の税務組合協定の規定の制限を受けたことがあるか、または他の態様では、守則の副題A第1章第K章に基づいて組合企業所得税申告書の手配に基づいて保有する権益とみなされなければならない。

(S)当社のいかなる資産も構成されていないか、又は任意の適用税法により会社とみなされる任意の会社又は他のエンティティのいかなる権益を構成していないかを確認する

(T)米国連邦(および適用される米国州および地方)所得税については、会社は現在、設立日から適切にエンティティとして扱われており、その税務所有者から独立しているとはみなされていない。

(U)当社が税務機関の任意の免税、免税または他の減税協定または命令のすべての条項および条件に完全に準拠していることを確認し、取引の完了は、そのような免税、免税または他の減税協定または命令の持続的な効力にいかなる悪影響も与えない。

(V)CARE法案(又は2020年8月8日に署名された賃金税の支払い延期義務に関する大統領覚書又は米国国税局2020-65年度通知)によると、会社はCARE法案(CARE法案第2301(C)(1)節参照)に基づいて“適用される就業税”を一切延期していない。

(W)当社が、(A)規則957節で定義された“制御された外国企業”または(B)規則1297節で定義された“受動的外国投資会社”のいかなる権益を、直接的、間接的、または建設的に所有していないことを証明する。

(X)当社が常設機関、固定営業場所等の存在を有するか、又は所有するとみなされることにより、いかなる司法管轄区域(組織国を除く)で税金を納付しないことを確実にする。当社及びその任意の関連会社が支払う、当社及びその任意の関連会社に支払うすべての支払いは、任意の政府当局が実施するすべての適用される譲渡定価要求に適合する。

5.15%在庫が増加しました。会社はその在庫を持っており、留置権を許可する以外には何の留置権もない。添付表5.15の開示に加えて、このような在庫は、保持権の許可に関連する財務諸表を除いて、いかなる融資報告書にも含まれない。付表5.15の暴露者を除いて、このような在庫は当社の正常な業務過程で購入して販売するためであり、しかも状況は良好で販売可能であり、時代遅れや破損はないが、中期貸借対照表に記載されている備蓄に反映されている者は除外する。このようなすべての在庫は、委託、信託、倉庫、または同様の配置によって制限されない。2021年12月31日から、会社は正常な業務過程で在庫を調達·交換する

5.16%が訴訟を提起した。別表5.16に記載されているか、または個別または全体が当社に重大な影響を及ぼすことが合理的に予想されていないことを除いて、過去3年間の任意の時間に、訴訟、訴訟または法的手続きが解決されていないか、または売り手の知る限り、法律または平衡法上で脅かされているか、または任意の政府主管当局または任意の種類の仲裁人の前で、または任意の種類の仲裁人の前で、当社またはその任意の既存または任意の任意のものについて、または任意の種類の仲裁人の前で、当社またはその任意の既存または任意のものについて

当社は、元上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、従業員またはサービスプロバイダの影響を受けず、合理的な予想のない事実または状況は、当社、当社に関連する、または当社に関連するいかなる重大なクレームを招き、それによって当社に重大な悪影響を与え、当社はいかなる政府当局または仲裁人のいかなる未解決判決、命令または法令の制約を受けない。

5.17%は製品およびサービス保証を提供します

(A)付表5.17(A)に記載されていることを除いて、当社は、大顧客と締結された任意の契約における違約金に関する条項の制約を受けない。付表5.17(A)は、締め切りまでの3年間に提出された任意の保証クレームを決定し、この3年間から、会社単独または合計で50，000ドルを超えるコストが発生しました。欠陥または欠陥があると言われている製品またはプロセスに関するすべての重大なクレームは、契約または侵害行為にかかわらず、未解決のものであるか、または売り手の知る限り、会社にとって脅威となる別表5.17(A)に記載されている。本契約日まで、いかなる重大なクレーム待ちもなく、または売り手の知る限り、(I)当社または当社を代表して提供されるサービスまたは設計、製造、サービス、生産、修正、流通または販売の疑いがある製品に関し、設計、製造、材料またはプロセス、性能上の欠陥の疑い、または警告を発することができなかった疑い、または任意の保証、陳述または保証に違反した疑い、または(Ii)通常の業務プロセス以外の場合、当社が販売している製品の任意の返品または交換に関するものである(欠陥の有無にかかわらず)

(B)添付表5.17(B)に記載されていることに加えて、会社に深刻な不注意または故意の不正行為が発生したことに加えて、会社は、大顧客、大顧客の従業員、大顧客の請負業者または大顧客の請負業者の従業員(各大顧客について、総称して“大顧客グループ”と呼ばれる)を賠償する必要はなく、大顧客グループの任意のメンバーまたは大顧客グループを代表する任意のメンバーによって提出されたトップ顧客グループの任意のメンバーの人身傷害、身体傷害、疾患または死亡に関する任意のクレーム、または人身損害、損失、損失、または、大顧客グループを使用する任意の有形財産を失い、大顧客のために会社が行った仕事によって生成され、それに関連して、または関連している。

(C)添付表5.17(C)に記載され、デバイスの任意のテナントに関連することに加えて、会社は、50，000ドルを超える対価と交換するために任意の顧客にサービスを提供する各下請け業者を招聘し、(I)会社から基礎サービス契約において顧客から負担される下請け業者が実行する作業に関連するすべての責任を負うか、または(Ii)賠償に同意する。基礎サービス契約における下請け業者が実行する仕事に関するすべての責任から会社を保護し、下請け業者が履行した仕事に関するすべての責任を会社に負わせることは、会社が顧客に対して負う義務と同じである

5.18従業員の管理；従業員関係。

(A)付表5.18(A)当社に以下の事項を示す

(I)会社にサービスを提供する各従業員の名前または一意の識別子、職名、雇用実体、勤務先、最初の雇用日、サービス日、2022年に支払われたまたは支払われるべきボーナス(ある場合)、および“公平労働基準法”(以下、“公平労働基準法”と略す)による免除または非免除地位、(B)従業員が取得する資格がある現在の年収(または時間賃金率)およびボーナスまたは奨励報酬、(C)累積未使用休暇金額、(D)休暇状況(休暇タイプを含む、休暇開始日および予期される戻り日(知っている場合)、および(E)任意の適用可能なビザの詳細(ビザタイプ、有効期間、およびスポンサーエンティティを含む)または他の作業許可；

(Ii)会社が会社に貸したか、または会社の任意のマネージャー、役員、上級者、従業員または請負業者によって会社に提供されたすべての現在返済されていないローンおよび立て替え金(60日以内に返済または正式に入金されなければならない定例旅行立て替え金を除く)

(Iii)独立事業者として当社にサービスを提供する任意の個人の名前、および適用可能なように、そのサービスを提供するエンティティ、提供されたサービスの一般的な説明、報酬、およびサービス条項を開示する。別表5.18(A)に記載されている個人代表は、主に当社または当社にサービスを提供するすべての個人に関するものである。

(B)売り手の知る限り、(X)項の取引に関連する借金又は(Y)中間貸借対照表の流動負債として計算すべき部分を除いて、すべての決算日の満了及び当社のすべての現及び前任従業員及び請負業者に対応する賃金、花紅及びその他の補償は、決済日前に当該等の従業員及び請負業者に全額支払われている。当社のすべての従業員および請負業者が支払い、対応または提供した報酬および福祉(休暇およびその他の有給休暇福祉を含む)は、関連期間の財務諸表に反映されている。付表5.18(A)に記載されている者を除いて、締め切りまで、当社は現従業員が障害手当を受給していないか、あるいは障害手当を受け取るためにキャンセル或いはその他の待機期間にある。

(C)当社が2019年12月31日以来、任意の労働者又は集団交渉協定又は任意の労働組合、労働機関、労働組合、労働組合又は他の従業員代表と締結した任意の他の契約の締約国ではなく、他の契約の制約もなく、そのような合意が交渉中ではないことを証明する。重大な労使紛争が存在しないことや、売り手の知る限り、ストライキ、停止、減速、ピケなどの脅威に関連しており、会社は過去3年間何の重大な労資困難にも遭遇していない。会社とのいかなる集団交渉合意や雇用や労使関係による重大な不公平労働行為疑惑、訴え、クレームまたはその他の法的行動は存在せず、売り手の知る限り、脅威も存在しない。当社には、労働組合、または他の従業員代表が代表する従業員は誰もいません。

(D)付表5.18(D)に記載されていることを除いて、(I)過去3年間、法的手続き、告発、行動または訴訟が法的または平衡法上で決定されていないか、または任意の政府当局または任意の種類の仲裁人の前または任意の種類の仲裁人の前で、任意の影響または雇用関係に関連する法的要件に基づいており、売り手の知る限り、任意の法的手続き、告発、行動、訴訟、クレーム、訴え、調査、監査、または同様の行動は、このような法的要求の脅威を受けず、いかなる事実、事件、事件、もない。(Ii)過去3年間、当社は、雇用または労働慣行および政策(差別、報復、賃金支払い、残業代、記録、従業員分類、職業健康および安全、密告を含む)に関する命令、和解または同意法令の制約を受けない任意の現職または前任従業員、従業員代表または他の人々(任意の政府当局を含む)との間で、いかなる命令、和解または同意法令にも拘束されていない。(3)過去3年間、労働者や雇用慣行(差別、報復、賃金支払い、残業代、記録保存、従業員と請負業者の分類、職業健康を含む)について判決、命令、法令または裁決を発表した政府当局はいない

安全、密告、報復、移民)。当社は当社が知っているすべてのセクハラやその他の差別、報復または政策違反の告発をタイムリーかつ徹底的かつ公正に調査しました。潜在的価値のあるすべてのこのような疑惑について、当社は、さらなる不適切な行動を防止するために、直ちに合理的な是正行動をとっている。当社は連邦政府請負業者や下請け業者ではなく、11246号行政命令の要求も受けない。

(E)過去3年間、当社は、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、賃金および工数、残業代、FLSA、記録保存、従業員分類、無差別、従業員休暇、賃金文書、記録保持、平等な雇用機会、移民、職業健康と安全、終了または解雇、告発、報復、集団交渉を含むすべての実質的な側面において、労働者、雇用および雇用慣行に関連するすべての適用法律要件を遵守しており、会社は独立請負業者を採用するための法律的要求に違反しておらず、合理的に単独または全体的な期待がない限り、会社にとって重要です。会社のすべての従業員は、会社にサービスを提供する各司法管轄区で働く権利がある。

(F)閉鎖日の6ヶ月以内のいずれの時間においても、当社は、会社に関連する“大規模リストラ”または“工場閉鎖”を発生していない(1988年の“労働者調整および再訓練通知法”および任意の同様の州、現地または外国の法律規定によって定義されている)。

5.19%の従業員福祉が重要だ。

(A)付表5.19(A)は、当社によって開始され、保守または出資され、または当社によって任意の責任を負う(実際または所有されている)、または過去6年間に当社によってスポンサー、保守または出資され、当社が任意の責任を負う可能性がある(実際またはある)、または過去6年以内に当社によって賛助、保守または出資される真の、正確かつ完全なリスト(総称して“計画”と呼ばれる)を含む

1974年従業員退職収入保障法“(”従業員退職収入保障法“)第3(3)節で定義された各”従業員福祉計画“(従業員退職収入保障法に規定されていない外国計画のような従業員福祉計画を含む)；

(Ii)各持分オプション計画、持分付加価値計画、制限持分計画、影の持分計画、株式ベースの報酬スケジュール、政策または計画、集団交渉プロトコル、ボーナス計画または手配、奨励計画または手配、休暇政策、解散費計画、政策または合意、繰延給与プロトコルまたは手配、従業員ローン、役員報酬または補充収入スケジュール、制御権変更または取引ボーナス計画またはプロトコル、コンサルティングプロトコル、雇用プロトコル、および第5.19(A)(I)節に記載されていない他の従業員福祉計画、プロトコル、スケジュールまたは計画を含む。

(B)売り手は、添付表5.19(A)に列挙された各計画の真、正確、および完全なコピー、および適用される場合、それに対するすべての修正を含む関連する信託およびサービスプロトコルを買い手に提供した。売り手はまた，付表5.19(A)に規定されている各プランについて買い手に提供し，適用範囲内である：(I)労務部に提出した3つの最新表5500年次報告書/報告とそのすべてのスケジュール，(Ii)最新の概要計画説明(材料修正を含むすべての要約)，(Iii)

法律の適用要件に基づいて作成された最新の精算報告または推定値、(4)過去3年間のいずれかの政府当局が発行したすべての材料、非定例通知、手紙、または他の手紙のコピー、(5)最初の3年間のテーブル1094-Cおよび1095-C。

(C)過去6年以内に、当社又は当社のいずれのERISA関連会社にも貢献も義務もなく、または過去6年以内に貢献または貢献する義務があり、いずれの計画も(I)ERISA第3(37)節で示されるERISA第4章に規定された多雇用主計画、(Ii)ERISA第3(35)節に示す固定福祉計画又はERISA第4章に規定された計画ではない。従業員再訓練局第302節又は“従業員再育成法”第412節、又は(3)従業員再訓練局第3(40)節にいう多雇用主福祉手配、又は“従業員再育成法”第413(C)節又は“従業員再育成法”第210節にいう多雇用主計画。付表5.19(A)に規定されている以外は、いずれの計画も、規則第501(C)(9)節の規定により連邦所得税を免除することを目的とした信託基金による資金提供ではない。

(D)付表5.19(D)に記載されているものを除く：

(I)(A)各計画のすべての実質的な態様における動作および管理が、その管理文書および適用される法律要件に適合していることを証明し、(B)“規則”第409 A節によれば、各計画は、“非限定的繰延補償”スケジュールである可能性があるが、実質的なすべての態様において同節の規定または免除に適合しており、どのサービス提供者も、その節で満了する可能性のある任意の税金または利息に基づいて税額合計または同様の支払いを得る権利がない

(Ii)“規則”第401(A)によれば、資格に適合する各計画は、そのような資格に関する会社が依存することができる有利な決定、相談、または意見書の標的であり、売り手によれば、いかなる事件も発生していないか、または任意の合理的な予想が任意のそのような計画の適格地位または関連信託の免税地位喪失をもたらすイベントまたは状況が存在していない

(3)未解決のクレーム(従来の福祉クレームを除く)がないことを確認するか、または売り手の知る限り、計画またはその資産またはそれに関連する脅威がないことを確認する

(4)計画の条項及び規定又は適用された法律の要件に基づいて、すべての実質的な側面において直ちに計画に提供されるすべての寄付を確保すること

(V)いかなる行為も発生していない、非作為または取引であり、売り手によれば、そのような行為、非作為または取引は、直接的または間接的に、(A)ERISA第(409)節の受託責任損害賠償、(B)ERISA第(502)節に従って評価された罰金、または(C)“規則”の副題(D)章(43)章に従って徴収される税金を直接または間接的に予想することができる

(Vi)売り手の知る限り、いかなる政府当局の前のいかなる計画にも保留事項はない

(Vii)本プロトコルの署名および交付および取引の完了にもかかわらず、(A)他の後続の行動またはイベントが必要であるか否かにかかわらず、会社に任意の計画により大きな貢献を要求するか、または任意の計画に従ってより多くの補償、支払いまたは福祉を支払うことを要求することはない

そのような支払いまたは規定をトリガするか、または(B)任意の計画の下で任意の追加の既得権利またはサービスポイントを作成または生成する。

(E)取引の完了については、本合意によって想定される任意の合意、計画または他の計画の下、または規則第280 Gおよび4999節による制裁をもたらす可能性がある計画の下で、本合意の下では、買い手またはその任意の関連会社の指示の下、または買い手とその付属会社との間で成約前に達成された任意の手配にかかわらず、他の後続の行動またはイベントをトリガする必要があるか否かにかかわらず、本合意に基づいていかなる金銭的または財産的支払い、加速的な利益または他の権利の規定も行われない。一方，“失格された個人”(第280 G条でいう個人)である。

(F)規則第4980 B(F)節およびERISAの対応する条文または同様の州法律規定に基づいて規定されている範囲を除いて、退職医療または退職生命保険福祉を提供する予定はないが、当社には、退職または雇用終了時に生命保険または医療福祉を提供する契約またはその他の義務はない。

(G)ERISA第733(A)(1)節に示される“団体健康計画”に属する各計画が、現在、“患者保護及び平価医療法案”、公共部門に適合していることを確実にする。L.第111-148号(“PPACA”)、2010年“保健と教育和解法案”、Pub。L.第111-152号(“HCERA”)及びその下で発表されたすべての法規とガイドライン(PPACAとHCERAと総称して“医療改革法”と呼ばれる)。いかなる事件も発生せず、いかなる条件や状況も存在せず、当社または任意の計画が規則第4980 B、4980 D、4980 H、6721または6722条または医療改革法の任意の他の条文(規則第6055および6056条(誰に適用されるかに応じて決定される)の申告要求を含む)によって任意の重大な罰または消費税を受けることを合理的に予想することができる。

5.20%は環境問題です。

(A)表5.20(A)に付記する以外に、当社業務は現在及び過去3年間、すべての環境法及び環境授権書を実質的に遵守しており、かつ、売り手の知る限り、いかなる事実、事件、状況又は条件は、当該等の持続的な環境法及び環境授権書の遵守に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、又は現在予算に組み込まれていない重大な資本支出が、当該等の持続的な環境法及び環境授権書を達成又は維持するために必要である。

(B)表5.20(B)に添付されていることに加えて、(I)現在、当社の業務を経営するために必要なすべての環境許可が取得されており、現在完全に有効であり、(Ii)当社は、売り手に知られている任意の事実、イベント、条件または状況が存在する可能性があることを示す書面通知を受信しておらず、これらの事実、イベント、条件または状況に基づいて、任意の環境許可は撤回または不利に修正されるか、または任意の既存の環境許可の継続を拒否するであろう。

(C)付表5.20(C)に記載されている以外に、当社又は当社業務に対するいかなる環境法下での係属中のクレーム又は売り手の知る限り脅かされているクレームはなく、当社はいかなる政府当局又はその他の者からの書面通知も受けておらず、いずれの場合も、重大な違反、重大な不遵守行為を告発していない

会社の業務又は会社の資産に関連する任意の環境法に規定されている重大な責任(いかなる救済、調査又は是正行動責任を含む)。

(D)別表5.20(D)に記載されていることを除き、当社は、環境法により生じた他のいかなる重大な法的責任についても、いかなる未弁済補償を提供していないが、当社の正常な業務過程では除外する

(E)付表5.20(E)に記載されていることを除いて、当社は、いかなる会社の資産上、会社の資産の下、または任意の会社の資産から危険材料を放出していないか、または会社の業務に関連している場合、または売り手の知る限り、任意の前身の運営において、任意の政府当局が環境法の要求に基づいて行って完成したいかなる調査、救済、監視または修復行動は、当該政府当局が満足する程度に達しておらず、適用された環境法を実質的に遵守していない。

(F)付表5.20(F)に記載されていることを除いて、当社は、任意の環境法に基づいて、当社が任意の危険材料の当社資産に含まれる不動産を輸送または処置または処理することに含まれる不動産を除いて、任意の不動産の調査、修復、監視または修復行動が当社の資産に関連する重大な責任を示しており、売り手の知る限り、その通知を受ける事実、事件、状況または条件をもたらす合理的な予想はない。

(G)付表5.20(G)に記載されている以外に、地下タンク(I)は現在、または売り手の知る限り、以前当社が日常業務運営に使用していた貯蔵タンクおよび(Ii)売り手の知る限り、以前はいずれかの前身が経営していた自社資産は、現在永久的に使用を停止している。

(H)表5.20(H)に添付されていることに加えて、売り手は、会社の業務または会社の資産の所有権または運営に関連する、閉鎖前の3年以内のすべての重大な環境監査、評価、報告、研究、分析、および重大な手紙の完全かつ正確なコピーを買い手に提供している(いかなる環境法に準拠しない重大な疑いのある行為、または有害材料の暴露、放出または脅威の放出の疑いのあるいかなる行為も含む)。

5.21ライセンスに署名します。添付表5.21の開示者を除いて、当社は、その業務に関連する任意の者に、撤回可能または撤回不可能な授権書または同様の授権書をいかなる目的でも付与していない。

5.22%はアメリカの保険会社です。別表5.22は、当社、当社業務または当社の任意の資産保険に基づいているすべての保険証書、ルーズリーフクリップ、および保険契約(“保険証券”)をリストした真実、正確かつ完全なリストを示している。当社は、キャンセルすべき任意の、当該等の保険料の増加又は当該等の保険の引受範囲の重大な変更を受けた書面通知を受けていません。すべてのこの保険証書は十分な効力と効力を持っており、その条項によって拘束力があり、すべての満期と対応する保険料もすべて支払われている。2019年12月31日以来、当社は債務、クレーム、リスクに対する保険を維持しており、その性質と金額は業界で実体の正常かつ習慣金額と同じであり、当社は適用法律下のすべての保険要求を実質的に遵守してきた

任意の契約を要求します。当社は、いかなる保険証書のキャンセル、無期限、引受拒否、または引受範囲の減少の書面通知を受けていないか、または売り手の知っている限り、口頭で通知します。任意の保険証書によると、現在、保険者が当該等の保険証書の引受を拒否するか、或いは当該等の保険証書の保険範囲について論争するクレーム保留を提出していないが、売り手の知る限り、いかなる当該等の保険単項下のすべての重大なクレーム及び報告すべき事故はすでに報告と断言した。保険証書引受のいずれの当社に対する重大な訴訟も適用される保険会社に適切に報告されている。当社には遡及可能な保険料調整やその他の経験に基づく責任が規定されていません。個別または全体的に不合理な予想が当社に重大な影響を与えない限り、当社の資産保険金額は法的規定を下回らない。

5.23%書籍と記録を出版します。すべての帳簿および記録は、そのような帳簿および記録に主に関連する会社の業務場所(当社のオフィス、非現場ストレージ位置、および当社のサーバ、クラウドストレージサービスまたは他のソフトウェア、すなわちサービス加入上または一緒を含む)に位置し、すべての重要な側面において基本的に適用される法律の要件に従って維持される

5.24億ドルは、会社の業務に必要な総資産です。付表5.24で述べたことを除いて、当社の資産構成は、現在および2023年1月26日以降に行われているものとほぼ同様の方法で自社業務に必要または必要なすべての重大資産を構成している。

5.25%は債務です。純負債額に計上された当社債務以外に、当社には何の債務もなく、当社の資産や当社の業務に関連した債務も存在しません。

5.26%お客様およびベンダーにサービスを提供します

(A)付表5.26(A)(I)当社の10大顧客(2022年12月31日現在の財政年度に基づいて当社が提供する商品又はサービスについて当社に支払う総対価)(開示別表に登録しなければならない顧客は、総称して“大顧客”と呼ぶ)、及び(Ii)各大顧客が当該期間に支払う対価格金額を正確に記載する。2022年6月30日以降、このようなトップ顧客が会社と行うビジネスの金額、定価、頻度、または条項は、トップクラスのお客様が終了または不利に修正されていません。当社は、大顧客からいかなる重大な論争についても書面通知を受けておらず、売り手の知る限り、口頭通知も受けていません。付表5.26(A)(Ii)、(X)すべての大顧客が当社の顧客であることを除いて、(Y)2022年12月31日までの財政年度内に、その製品またはサービスの使用を停止するか、または他の方法で終了し、重大または不利に当社との関係を修正または大幅に減少させる大顧客はいない(また、当社はいかなる口頭または書面通知も受けておらず、任意の大顧客がそうすることを意図していることを示しているか、または他の方法で合理的に大顧客がそうすることをもたらすことができる事実、事件、条件または状況を知っている)。および(Z)大顧客が当該大顧客の審査を通過していないことを口頭または書面で会社に通知していない。売り手の知る限り、取引の完了が会社とどのトップ顧客とのビジネス関係に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的にあると信じる理由はない

(B)別表5.26(B)(I)に示す(I)当社の10大サプライヤー(2022年12月31日までの財政年度中に提供される貨物またはサービスに支払う当社の対価に基づいて)(別表に記載されているサプライヤーを要求する)5.26(B)(I)、総称して“トップサプライヤー”と呼ぶ)；および(Ii)

こんな時期です。2021年6月30日以降、トップクラスのサプライヤーが会社と行うビジネスの金額、定価、頻度、または条項を終了または不利に修正することはありません。当社は、トップサプライヤーから実質的な論争の書面通知を受けていないか、または売り手の知っている限り、口頭で通知しています。付表5.26(B)(Ii)または合理的に予想されていない個別または全体が当社に重大な影響を与えることに加えて、(Y)すべてのトップサプライヤーが当社のサプライヤーであること、および(Z)当社への貨物またはサービスの供給を停止することを停止すること、または他の方法で当社との関係を終了、重大および不利に修正または大幅に減少させること(および当社はいかなる口頭または書面通知も受信していないことを示し、その任意のトップサプライヤーが意図的にそうすること、または他の方法で任意の事実、事件、事件、またはそれを知ることを示す。合理的な予想は、2022年12月31日までの会計年度に達成された水準を下回る、任意のトップサプライヤーがそうする条件または状況)をもたらす

(C)2022年6月30日から現在まで、当社は当社の業務に重大な影響を与える供給不足や他のサプライチェーンの中断に遭遇しておらず、当社は書面通知(または売り手の知る限り、その他)を受けておらず、売り手も現在または潜在的な供給不足またはそのサプライチェーンの他の中断が当社の業務に重大な影響を与えることを合理的に予想している。

5.27%の人が法的要件を遵守している

(A)2019年12月31日以降、当社及びその各上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、従業員、従業員及びサービス提供者は、当社の財産又は資産又は当社の業務運営に適用されるすべての法律要件を実質的に遵守しており、(I)当社は、政府当局からの書面通知、要求状又は情報提供要求を受けておらず、(Ii)当社はいかなる行政書面問い合わせ、正式な苦情又は告発を受けていないか、又は売り手の知る限り、第(I)及び(Ii)項のいずれも当社にとって脅威となっていない。会社またはその任意の上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、従業員、またはサービスプロバイダが、そのような法的要件を実質的に遵守しない行為を告発する。当社は十分な内部統制を維持し、いかなる重大な不正行為や違法行為を発見し、防止するために政策とプログラムを実施し、維持している。

(B)2019年12月31日以来、会社は、会社の業務のいかなる態様についても判決、同意法令、クレーム、コンプライアンス命令、行政命令または他の同様の実行命令を締結していないか、または任意の政府当局がいかなる法律要求またはそれに関連して重大に遵守できなかったかによって提出された任意の書面請求、通知、要求状、行政調査または訴えまたはクレームを受信していないが、売り手の知る限り、任意の委員会、取締役会または他の政府当局は、会社がいかなる法律要件を遵守できなかったかに関連する正式な調査または非公式調査または審査を行っていない。また，売り手の知る限り，そのような不遵守規定が合理的に会社に大きな影響を与えない限り，そのような調査や審査は手配，待ち，脅威には行われない.

(C)付表5.27(C)に記載されていることを除いて、2019年12月31日以降、当社または当社の現職または前任従業員、取締役、上級者または独立請負業者(当社の仕事に関連する)に関連する各案件において、性別に基づく差別、セクハラまたは性行為に関する不適切な行動、訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査、または上記に関連する任意の会社の政策に違反する事件は何もない。和解や訴訟前の和解もありません

このような事項に関連する任意の手配は、売り手に知られており、どのような訴訟、訴訟、クレーム、法的手続き、調査、和解、または他の手配も脅かされていない。

5.28%の関連取引。別表5.28に記載されている取引書類を除いて、取引書類を除いて、売り手またはその任意の連属会社(当社を含む)、それぞれの取締役または上級職員、または当社については、その従業員(またはそのいずれかの取締役の任意のメンバー、役員または従業員の“直系親族”(証券法第16 a-1条を参照)(A)は、当社と締結された任意の契約の一方ではなく、または当社にサービスを提供または受ける任意の適用契約(上級社員に関連する任意の適用契約を除く)、(B)直接的または間接的に所有されているか、または当社が現在予想されているまたは現在使用されている任意の有形または無形財産または権利を所有しているか、またはそのような有形財産または権利の下で任意の権利、所有権または権益を所有しているか、または(C)当社の債務(“各”連属関係取引“)を有していない。

5.29%の人が不正支払いを認めた。当社およびその任意の連属会社、取締役、上級職員または従業員、または売り手の知っている(“海外腐敗防止法”によって定義されているように)、当社を代表して行動する任意の代表、販売仲介、または他の第三者：(A)任意の不当な支払法に違反する任意の行動をとったか、または(B)任意の政府関係者に直接または間接的に任意の政府関係者に提出、支払い、与え、承諾、または支払いまたは許可された任意の価値のあるものを贈呈することが目的であり、(I)任意の政府関係者が公式身分で行う任意の行為または決定に影響を与えることが目的である。(Ii)政府関係者に、その合法的な職責に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(Iii)いかなる不正な利益を得ること、または(Iv)政府当局または任意の政府当局によって所有または制御されている商業企業(国有または制御施設を含む)に対するその影響力を利用して、当社またはその任意の連属会社の取得または保留を支援するために、当社の不当な支払法に違反する業務をもたらすように誘導する。当社およびその任意の関連会社、取締役、上級管理者または従業員は、売り手、当社を代表して行動する任意の代表、販売仲介、または他の第三者関係者(“海外腐敗防止法”の定義参照)の場合、いかなる法律に違反しても、いかなる賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは不正支払い資金または任意の資金の収受または留保を行ったり許可したりしない。前述の一般性を制限することなく、当社またはその任意の連属会社、取締役、上級職員または従業員、または売り手の知っている(“海外腐敗防止法”の定義参照)、当社を代表する任意の代表、販売仲介または他の第三者は、任意の顧客または潜在的顧客に、任意の賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは不正支払い資金を作成または許可して、そのような任意の顧客または潜在的顧客に業務を誘致または取得することができない。当社、その任意の連属会社、またはそれを代表する任意の他の者は、いかなる者からも書面通知や書面通信を受けておらず、いかなる不当な支払法に違反する可能性があるかを指し、いかなる不当な支払法に違反する可能性のある内部調査の対象にもなっておらず、不当な支払法に関する書面要求も受けていない。当社は、どのような適用可能な輸出規制、経済制裁、不当な支払い法の遵守を確保するために、制御措置を合理的に設計·実施している。

5.30%は、対外業務がないことを示しています。それまでの3年間、会社の業務はアメリカ合衆国国内で行われてきた。その会社はアメリカ以外では何の業務も活動していません

5.31%の政府契約。当社は、いかなる政府当局ともいかなる契約を締結していないか、またはその契約に基づいて、当社は、他の方法で直接または(売り手の知る限り)間接的に政府当局に商品またはサービスを提供するか、またはその使用のために提供する。

5.32%の人が破産した。当社では破産法は何も起きていません。本文で用いられる“破産法案”とは、当社又はその任意の持分所有者、パートナー、マネージャー又は取締役が、(I)当社又はその全部又は大部分の財産の係、受託者、受託者又は清算人が引き継ぐことを申請又は同意しなければならない場合、(Ii)書面で満期債務を返済することができないことを認め、(Iii)債権者の利益のための一般譲渡を行い、(Iv)(現在又は以後有効な)連邦破産法に基づいて自発的に自発的に申請し、又は自発的な事件又は法律手続きを展開することをいう。(V)破産または債務返済不能と判定された；(Vi)破産、破産、再編、接収、解散、清算または債務再編または調整に関連する任意の他の法律の利用を求めるための請願書を提出しなかった；(Vii)非自発的事件においてそれに対して提出された任意の請願書にタイムリーかつ適切な方法で異議を提起しなかったか、またはこれらの請願書を書面で黙認したか、または(Viii)“連邦破産法”(現在または後に有効)または(Viii)その組織文書に基づいて上記のいずれかの内容を達成することを目的とした任意の訴訟を承認した

5.33宣言：他の陳述はない；免責宣言。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、第IV条および第V条に明示的に規定された陳述および保証(第4.10節および第5.33節の制限の制約を受けない限り、いかなる陳述または保証もしない)。さらに、本プロトコルには、(開示明細書の修正された)明確な規定があることに加えて、売り手および会社は、それぞれの関連者および代表の名義で、(A)そのような者または本プロトコルまたは他の取引文書によって行われる取引の任意のタイプまたは性質に関する任意の明示的または暗黙的な陳述または保証、および(B)詐欺の場合に加えて、買い手またはその任意の関連者または代表(口頭または書面)に提供、伝達、または提供される任意の陳述、保証、予測、陳述または情報(意見、情報、情報を含む)について明確に免責する(開示明細書によって修正された)。買い手またはその任意の関連会社または代表の予測または提案に提供されている可能性がある)。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，第5.33節の宣言および免責宣言は契約終了時に有効である

第六条
買い手の陳述と保証

買い手が適用日または後に米国証券取引委員会に提出または提出された報告書に開示された内容および締め切り前の少なくとも2営業日前に開示された情報(リスク要因部分、前向き陳述に関連する任意の部分に開示された任意の情報を除く)、および前向き陳述に関連する任意の他の開示において開示された内容を除いて、買い手は、取引終了時に以下の陳述および保証が真実で正しいことを宣言し、保証し、売り手が本合意を締結する際に以下の陳述および保証に依存することを認める。

6.1国連機関。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買い手はすでに売り手に真実、正確、完全な買い手組織ファイルのコピーを渡し、各ファイルは現在有効に修正されている。買い手付属会社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。買い手は買い手子会社の組織ファイルの真、正確、競争力のあるコピーを売り手に渡し、各ファイルは現在有効に修正されている。

6.2資格を得る；権力。買い手およびその付属会社が買い手に重大な悪影響を与えない限り、買い手およびその付属会社は、外国の実体として業務を展開する正式な資格を有し、それぞれの業務の性質またはその付属会社が所有または賃貸した物件の性質には、そのような資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信頼性を有する。買い手とその付属会社は，それぞれの物件や資産および現行方式でそれぞれの業務を経営するために必要な権力と権力を持っている.

6.3許可；実行可能である。買い手は、本プロトコルおよびその子会社が参加する任意の他の取引文書に署名および交付するためのすべての必要な権力および許可を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下でのその義務を履行する権利がある(またはその子会社にその義務を履行させる)。本協定及び買い手又はその子会社が一方の他の取引文書の署名及び交付、及びそれによって予想されるそれぞれの義務の履行は、買い手又はその子会社を代表するすべての必要な行動(場合に応じて)の適切かつ有効な承認を得ている。本協定及びその買い手又はその子会社は、当事者側の各取引文書として買い手又はその子会社(例えば、適用される)を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該人に対して強制的に実行することができるが、債権者の権利に制限される。本協定は、買い手またはその子会社が成約時に署名および交付されたすべての他の文書が、買い手またはその適用子会社によって正式に許可され、署名および交付されたことを要求し、買い手またはその子会社(例えば、適用される)の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手またはその適用子会社に対して強制的に実行することができるが、債権者の権利の制限を受ける。

6.4%の人が反対した；衝突はなかった。買い手又はその適用可能な子会社が、本契約又は任意の他の取引書類に署名及び交付し、又は買い手又はその子会社が取引を完了し、又は本契約又はその付属会社に準拠する任意の条項を遵守しても、(I)次の条項に違反又は違反しない：(A)任意の適用可能な法律要件、(B)買い手又はその子会社の組織書類、(C)買い手又はその子会社が当事の当事者又は買い手又はその子会社に基づく任意の契約。買い手またはその子会社の任意の財産は制限されているか、または(Ii)時間の経過とともに通知されたり、第三者の任意の行動を取ったりすることは、本節の第6.4条(I)項に記載されている任意の効果を有するが、買い手に実質的な悪影響を与えない限り、第6.4条(I)(B)項を除く。

6.5%の株式時価

(A)合意によれば、買い手の法定株式は、110，000，000株の買い手普通株式および11，000，000株の買い手優先株を含む。2023年3月7日現在、14，004，896株の買い手普通株(未償還制限株式奨励に含まれる買い手普通株を含む)は、買い手優先株発行と発行がない。2023年3月7日まで、合計(I)145，468株の買い手普通株は発行された制限株式単位を付与しなければならない、(Ii)44，003株の買い手普通株は許可され、買い手株式激励計画下の未来の付与供給に基づいて発行され、(Iii)買い手普通株の予約がなくて未来に既存の承認株式証を発行するために使用される。買い手は，予約された買い手普通株株式を発行するために予約しておらず，奨励されていない買い手普通株もないが，前節で述べた買い手普通株株式は除外する

(B)推定株式対価格として売り手に発行される買い手普通株株式及び成約調整株式を正式に許可し、有効発行、十分な支払及び評価税免除、又は

買い手によって、いかなる購入選択権、上昇選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、またはデラウェア州会社法または買い手組織文書の任意の条項の下の任意の同様の権利を受けないか、または違反する。

(C)第6.5(A)節または買い手の組織文書に記載されている以外に、買い手に義務がある(オプション、株式承認証、転換可能証券、催促、承認および優先購入権を含む)は、(I)買い手の任意の付属会社の任意の買い手普通株式または権益を発行、販売、質権、処分するか、または買い手付属会社の買い手普通株または買い手の任意の付属会社の資本に変換または交換可能な証券、またはその価値が、買い手の任意の子会社における買い手の普通株式権益(任意の影の奨励または株式付加権を含む)に基づく任意の証券；(Ii)任意の買い手の普通株式または買い手の任意の付属会社の権益を任意の方法で償還、購入または買収すること、(Iii)買い手の普通株式または買い手の任意の付属会社の権益について任意の配当または任意の形態の割り当てを行うこと、または(Iv)上記のいずれかの事項を行うために任意の契約を締結すること。

(D)買い手が履行していない義務は、任意の付属会社に大量の資金を提供するか、または任意の付属会社に任意の実質的な投資を行うことである(いずれの場合も、融資、出資、購入権益(発行者からも別の人からでも)または他の方法で)。

(E)買い手およびその任意の付属会社は、未償還債券、債権証、手形または他の債務を有しておらず、これらの債券、債権証、手形または他の債務の所有者は、任意の事項について買い手の普通株式所有者と投票する権利がある(または投票権を行使可能な証券に変換または行使可能である)

(F)買い手普通株の投票または登録または買い手の任意の付属会社の権益については、買い手またはその任意の付属会社が一方として投票権信託、依頼書、または同様の合意または了解を有することはない。

6.6億ドルのバイヤーアメリカ証券取引委員会報告；財務諸表。

(A)買い手は、2021年12月31日から、証券法または取引法が提出または提出しなければならないすべての表、報告、証明書、付表、報告書および文書を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出した(これらの表、報告、証明書、付表、報告書、文書およびその修正案を総称して“買い手米国証券取引委員会報告”と呼ぶ)。それぞれの日まで、改正された各買い手米国証券取引委員会報告は、証券法、取引法、2002年サバンズ-オキシリー法(状況に応じて)の適用要件に適合し、それに基づいて、そのような買い手米国証券取引委員会報告書に適用される米国証券取引委員会規則及び条例に適合し、買い手米国証券取引委員会報告書が提出されたとき(又は締め切り前に修正された場合、修正された開示に関する修正日まで)：(A)任意の登録声明の場合、重大な事実を含むいかなる真実でない陳述も、または陳述が必要な重大な事実の陳述を見落としているか、またはその中の陳述を誤解しないようにするか、または(B)登録声明以外の買い手米国証券取引委員会報告書について、重大な事実のいかなる真実でない陳述を含むか、またはその中の陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実を含む。

(B)買い手米国証券取引委員会報告書に含まれる買い手財務諸表は、そのすべての付記および付表(“買い手財務諸表”)を含み、提出時(または締め切り前に改訂された場合、改正日現在)は、すべての重要な点において、関連する期間内に時々有効で一致に基づいて適用される公認会計基準に従って作成される“米国証券取引委員会”に関する規則および条例のフォーマットに適合する(付記中または未監査のものを除く)

買い手及びその総合付属会社の財務諸表はアメリカ証券取引委員会規則S-X規則10-01で許可された規定に符合しなければならず、しかもこのような買い手財務諸表は各重大な方面で公認会計原則の適用要求(もし審査報告書を経ていなければ、正常な年末監査調整所の規定を受けなければならない)、買い手及びその総合付属会社はそれぞれの日までの財務状況及び経営成果、及び買い手及びその総合付属会社が報告に列挙した期間の現金流量及び株主権益を公平に報告しなければならない。

(C)買い手は、開示制御および手順を実施し、維持している(“取引法”第13 a-15(E)および15 d-15(E)条で定義されている)。買い手の開示制御と手続きは、取引法に基づいて提出された報告書の中で買い手に開示を要求するすべての重大な情報がアメリカ証券取引委員会規則と表に規定された時間内に記録、処理、まとめ、報告されていることを保証し、すべてのこのような重大な情報が蓄積され、買い手管理層に適宜伝達され、適時に必要な開示に関する決定を行うことを保証することを目的としている。買い手の最高経営責任者および最高財務官は、買い手の開示制御および手続きの有効性を評価し、任意の適用可能な買い手米国証券取引委員会報告で提出された適用法的要件の範囲内、すなわちForm 10-KまたはForm 10-Qまたはそれに対する任意の修正に基づいて、その報告または改訂に含まれる期限終了時の開示制御および手続きの有効性について彼または彼女の結論を得る。

(D)買い手は、買い手の財務報告の信頼性および公認会計原則に従って買い手財務諸表を作成する外部目的に合理的な保証を提供することを目的とした財務報告内部制御制度(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条に定義されている)のセットを確立し、維持している。買い手は、本契約日前に買い手財務報告の内部統制に対する最新の評価に基づいて、買い手監査役および監査委員会に開示した：(I)買い手財務報告内部統制の設計または動作には、任意の重大な欠陥および重大な弱点が存在し、買い手の財務情報を記録、処理、まとめ、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)管理層または買い手財務報告内部統制において大きな役割を有する他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。

6.7%は香港上場取引所です。買い手普通株は取引法第12(B)節に登録され、ナスダック全世界精選市場(“ナスダック”)に発売され、買い手は何の撤退通知も受けていない。本プロトコルにより買い手普通株を発行することはナスダック規則に違反しません。買い手は、買い手の普通株式の取引所法令による登録を終了すること、または買い手の普通株をナスダックから取得することを目的または合理的に生成することを目的または合理的に行うことはなく、米国証券取引委員会またはナスダックが登録または上場の終了に関する通知を受けていない。

仲介人の手数料は6.8%増加します。買い手またはその任意の関連会社は、売り手またはその関連会社が責任または義務を負う可能性のある取引について、任意の仲介人、発見者、または代理人に任意の費用または手数料を支払う責任がない。

6.9%の学生がS-3から来た。買い手は、証券法で公布されたS-3表登録声明に基づいて転売するために、買い手普通株の株式を登録する資格があり、推定株式対価格及び終値調整株式を含む。

6.10%が訴訟を起こした。買い手に重大な悪影響を与えない限り、過去3年間、いかなる訴訟、訴訟、または法的手続きもなく、または買い手の知る限り、法律または平衡法上、または任意の前に、または任意のものによって決定されている

買い手、その子会社、またはそのそれぞれの現職または前任の高級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、従業員またはサービスプロバイダは、買い手またはその付属会社またはそれに関連する任意の重大なクレームが買い手に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができ、買い手に実質的な悪影響を与えない限り、買い手およびその子会社は、いかなる政府当局または仲裁人の任意の未解決の判決、命令または法令の制約を受けない。

6.11%は監査人の独立性をサポートしている。Deloitte&Touche LLPは、買い手とその合併子会社のある財務諸表を認証しており、その報告は最新の買い手財務諸表の一部として、証券法と上場会社会計監督委員会が要求する独立した公共会計士である。

6.12%：実質的な悪影響はない。2021年12月31日以来、買い手の実質的な悪影響は発生していない

6.13%の人が不正支払いを告発した。買い手に実質的な悪影響を与えないことに加えて、買い手およびその任意の付属会社、それらのそれぞれの関連会社、取締役、上級職員または従業員は、買い手が知っている場合、買い手またはその付属会社を代表して行動する任意の代表、販売中間者、または他の第三者(“海外腐敗防止法”によって定義されているように)：(A)任意の不当な支払法に違反する任意の行動をとるか、または(B)各場合において、任意の政府関係者に直接または間接的に提供、支払い、付与、承諾支払いまたは許可支払い、または任意の価値のあるものを贈呈する。目的：(I)いかなる政府関係者が公職として下したいかなる行為や決定に影響を与えるか。(Ii)政府関係者に、その合法的な責務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(Iii)いかなる不正な利益を得ること、または(Iv)買い手、その付属会社、またはそれらのそれぞれの付属会社の獲得または保留を支援するために、政府当局または任意の政府当局によって所有または制御されている商業企業(国有または制御された施設を含む)に対するその影響力を利用させることは、買い手またはその付属会社が不当な支払法に違反する業務をもたらすことを誘導する。買い手に重大な悪影響を与えないことに加えて、買い手またはその子会社、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社、取締役、上級管理者または従業員、または買い手が知っている(“海外腐敗防止法”の定義参照)、買い手またはその子会社を代表する任意の代表、販売仲介、または他の第三者は、いかなる法律に違反しても、いかなる賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは不法支払い資金または受取または留保資金を侵害していない。前述の一般性を制限することなく、買い手に重大な悪影響を与えないことに加えて、買い手またはその付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の連合会社、取締役、上級職員または従業員、および買い手の知っている(“海外腐敗防止法”の定義参照)、買い手またはその付属会社を代表する任意の代表、販売中間者、または他の第三者は、任意の顧客または潜在的顧客に、いかなる賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは不正支払い資金を行っても、そのような任意の顧客または潜在的顧客に業務を誘致または獲得することができない。買い手に重大な悪影響を与えないほか、買い手、その付属会社、それぞれの関連会社、または買い手を代表して行動する任意の他の者は、いかなる人からも書面通知や書面通信を受けておらず、いかなる不当な支払法に違反している可能性があり、いかなる不当な支払法に違反する可能性があるかに関するいかなる内部調査の調査も受けておらず、不当な支払法に関する書面請求も受けていない。買い手に重大な悪影響を与えない限り、買い手は、買い手及びその子会社が任意の適用される輸出規制、経済制裁、不当な支払い法に遵守することを確実にするために、制御措置を合理的に設計し、実施している。

6.14中国投資会社に入株する。買い手又はそのいずれの子会社もそうではなく、取引発効後も、(I)“投資会社”又は“統制”会社ではなく、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)及びその委員会の規則及び条例、又は(Ii)“事業開発会社”に該当することを意味する(“投資会社法”第2(A)(48)節参照)

6.15%登録権。買い手と誰との間にはいかなる契約、合意、または了解もなく、買い手に証券法に基づいて買い手が所有しているか、またはその人が所有している任意の証券を登録声明に提出することを要求する権利がある。

6.16%は法的要件を遵守しなければならない

(A)買い手に重大な悪影響を与えないことに加えて、(I)買い手およびその上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、従業員、およびサービスプロバイダの各々は、2021年12月31日以来、買い手の財産または資産または買い手の業務運営に適したすべての法律要件を基本的に遵守しており、(Ii)買い手またはその子会社は、政府当局からの書面通知、要求状または情報要求を受けていない、(Iii)買い手またはその子会社または買い手の知っている限り、書面による行政問い合わせ、正式な苦情または告発を受けていない。第(Ii)および(Iii)項において、買い手またはその子会社に脅威を与え、買い手またはその任意の上級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、従業員またはサービスプロバイダがそのような法的要件を遵守していないことを告発する

(B)買い手は、2021年12月31日以来、買い手業務のいかなる態様についても判決、同意法令、クレーム、コンプライアンス命令、行政命令または他の同様の実行命令を下さなかったか、または任意の政府当局が任意の法律要件またはそれに関連して重大に遵守できなかったために提出した任意の書面請求、通知、要求状、行政調査または正式な申し立てまたはクレームを受信しておらず、任意の委員会、取締役会または任意の委員会、取締役会または付属会社は、買い手またはその付属会社がいかなる法律要件を遵守していないかについて正式または非公式調査または審査を行うことができなかった。または他の政府当局は、買い手の知る限り、このような不遵守規定が買い手に実質的な悪影響を与えない限り、そのような調査または審査を行うような調査または審査を行うように手配、待ち、または脅威していない。

(C)2021年12月31日以来、買い手に実質的な悪影響を与えないことに加えて、買い手またはその任意の子会社または買い手またはその子会社に関連する任意の現または前任従業員、取締役、上級管理者または独立請負業者(買い手またはその子会社でのそれによる)に関連する各事件において、性別に基づく差別、セクハラまたは不当な性行為に関連する訴訟、訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査、または上記に関連するいかなる行為または告発、または上記に関連するいかなる買い手政策に違反する事件も発生していない。そのような事項に関連するいかなる和解または同様の裁判外または訴訟前の手配もなく、買い手によれば、そのような訴訟、訴訟、クレーム、訴訟、調査、和解、または他の手配が脅かされていることもない。

6.17%は材料契約です

(A)“米国証券取引委員会”第601(B)(10)項によれば、付表6.17(A)に記載された契約は、買い手に提出された“米国証券取引委員会”報告書の物証リスト上で決定された契約とともに、買い手が“材料契約”として届出する必要がある任意の契約が記載されている。

(B)買い手に重大な悪影響を与えないことに加えて、買い手およびその契約者である任意の付属会社は、第6.17(A)節に記載されたタイプの任意の契約の条項に違反または違約しておらず、買い手の知る限り、そのような契約のいずれの他のいずれも違反または違約していない。買い手に実質的な悪影響を与えない限り、第6.17(A)節に記載されたタイプの各契約は、有効かつ拘束力のある義務であり、いずれの場合も十分な効力および効力を有するが、債権に制限される。

6.18%が集団交渉協定に署名した。買い手に実質的な悪影響を与えない限り、買い手およびその子会社は、任意の労働組合、労働機関または他の従業員代表機関との任意の集団交渉合意または他の労働関連合意または配置の一方であるか、またはその制約を受けているわけではない。買い手に実質的な悪影響を与えない限り、買い手またはその任意の子会社の従業員は、2021年12月31日以来、いかなるストライキ、停止、停止、または他の同様の労使紛争も発生しておらず、買い手の知る限り、買い手またはその任意の子会社の従業員に対するいかなる効果的または脅威も発生していない。買い手の知る限り、買い手またはその任意の子会社に対する保留または脅威の労働組合組織の努力は、買い手に実質的な悪影響を与えない限り存在しない。買い手またはその任意の子会社の任意の従業員のための不公平な労働慣行、労働争議(定例の個人申し立てを除く)、または係属中または買い手に知られている脅威の労働仲裁手続きは、買い手に実質的な悪影響を与えない限り存在しない。

6.19%は個人所得税である。買い手およびその付属会社は、本契約日前に提出されなければならないすべての納税表を提出しているが、延期を許可されなければならない(申告表を提出できない限り、買い手に重大な悪影響を与えない限り、現在好意的に異議を提起していない限り)、買い手およびその付属会社は、本契約日までに支払うべきすべての税金を支払っているが、(I)誠実に論争を提出し、公認会計基準に基づいて十分な準備金を確立した税項、または(Ii)支払わなければ、買い手に重大な悪影響を与えない税項を除外する。買い手またはその任意の付属会社に不利であり、買い手に重大な悪影響を与える税金損失が確定されていない。

6.20%の人が独立調査を受けた。買い手は、詐欺状況を除いて、(A)ITが会社の業務、会社、会社の利益および会社の資産、負債、運営結果、財務状況、技術および見通しを独立して検査、調査、分析、評価したことを認め、同意し、(B)この目的のために、ITは会社の人員、財産、オフィス、記録にアクセスすることが許可され、このような情報を受信し、審査し、当協定が予期する取引所を完成するために必要または適切な事項について質問して答えを得る合理的な機会がある。(C)金融およびビジネスにおけるITの知識および経験は、ITが、同社の権益および投資を買収する利点およびリスクを評価することを可能にし、(D)売り手および会社グループが、買い手またはその関連会社または代表に、買い手またはその任意の関連会社または本契約および他の取引文書を締結するか否かを決定するために要求されるすべての情報を提供または提供することを可能にする。(E)これは，完全に自己の調査及び分析，並びに第IV条及び第V条(F)項に明示的に含まれる売り手の陳述及び保証に基づいて，本合意を締結させることに依存し，誘導するが，以下の場合を除く

第IV条および第VV条は、売り手または他の誰もが、買い手またはその任意の関連会社または代表に提供または提供された任意の情報の正確性または完全性について任意の陳述または保証を行っていることを明確に規定しており、(G)推定、予測、予測、計画、予算および同様の材料および情報を行おうとしているときに固有の不確実性があり、買い手は、このような不確実性を熟知しており、詐欺および買い手が第IV条または第VV条に含まれる陳述および保証に依存しない限り、買い手は、ITまたはその任意の代表に配信または提供される可能性のある任意およびすべての推定、予測、予測、計画、予算、および他の材料または情報の十分性および正確性を評価する責任が完全に責任があり、買い手はそのような情報に依存しないか、または依存しない。

6.21声明：他の陳述や保証はありません；免責宣言。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、第VI条に明示的に規定されている陳述および保証がない限り、いかなる陳述または保証も行わない(本節6.21節の制限を受ける)。さらに、本プロトコルにさらに明確な規定がない限り(開示明細書の修正)、買い手は、買い手がそれとその関連会社および代表を代表し、(A)そのような者または本プロトコルまたは他の取引文書について意図された取引について、(I)売り手または会社またはそれらのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの関連会社または代表が任意のデータ室、管理層プレゼンテーション、機密情報メモ、または任意の他の形態のデータ室で取得可能な任意の情報、開示または文書、または他の材料を配信または依存することを含む、任意の種類または性質の他の陳述または保証を明示的または黙示することができる。本プロトコルまたは他の取引文書によって予期される取引、または任意の他の方法で買い手業務、買い手資産または買い手利益に関連する取引、(Ii)買い手業務、買い手資産または買い手利益の任意の推定、(Iii)買い手業務の維持、修理、状況、品質、適合性、設計、適合性、見通し(財務または他)またはリスクおよび他のイベント、(Iv)任意の他の職務調査情報、(B)適切性の任意の明示的または暗黙的な陳述または保証；(C)売り手または会社またはそのそれぞれの付属会社または代表(売り手または会社またはそのそれぞれの付属会社または代表に提供され得る任意の意見、情報、予測または提案を含む)に提供、伝達または提供(口頭または書面)された任意の陳述、保証、予測、予測、陳述または情報について、負うべきすべての責任。本プロトコルには明確な規定があるほか(開示明細書の修正により)、双方は売り手が買い手の現在の状態とみなされ、“そのまま”、“そのまま”、“そのまま”と“すべて”で買い手の普通株を買収すべきであることを認め、同意する

非。“本プロトコルに逆の規定があっても，本条項6.21節の宣言と免責宣言は終了時に有効である

第七条
聖約

7.1限られた生存を保護する；いくつかの免除

(A)第2.6条、第3条、第7条、第8条及び第9条並びに本協定及び取引文書に記載されている、その条項に基づいて適用されるか、又は成約後に全部又は部分的に履行される他の契約、合意及び義務に基づいて、それぞれの条項に従って成約後も有効でなければならない。詐欺に加えて、本プロトコルまたは任意の取引文書に含まれる買い手、買い手の他の関連する当事者、売り手、当社および他の売り手の関連する当事者の陳述および保証、ならびに他の契約、合意および義務は、取引終了後に失効し、したがって、詐欺が発生しない限り、決済後に、買い手、任意の他の買い手関連者、売り手または任意の他の売り手関連者に対して、そのような陳述、保証、契約または義務、信頼または他の権利または救済(契約、侵害または法律上、または平衡法上または他の態様にかかわらず)に違反するクレームを提出してはならない。また、買い手、任意の他の買い手関連者、売り手、当社または任意の他の売り手関連側が各場合において成約前または後に生じるこのような責任にかかわらず、いかなる責任も負わないが、本契約または任意の取引文書に記載されている条項は、第2.6条、第3条、第7条、第8条および第9条に記載された条項を含む、成約後に全部または部分的に履行される契約、合意および義務および他の規定を除く。しかし、上記の規定は、買い手が保険条項によって獲得できる任意のクレームまたは賠償を制限しなければならない。

(B)買い手が自分であり、他の買い手関連者(取引終了後、当社を含む)を代表して承認し、同意し、取引終了後および取引終了後、法律が適用されて許容される最大範囲内で、取引終了日または前に、買い手が売り手または任意の売り手関連側に対して所有する可能性のある任意の事項、イベント、行動または活動に関連する任意およびすべての権利、クレームおよび訴訟は、ここで撤回不可能に放棄され、買い手は、自分および他の買い手関連者を代表する(取引終了後を含む、当社)は、これに関連するいかなるクレームも主張しない契約を主張したり脅したりしない。売り手自身および他の売り手の関係者を代表して、法的に許容される最大範囲内で、成約当日または前に、売り手は、買い手、当社または任意の買い手関連側が所有する可能性のある任意の事項、イベント、行動または活動に関連する任意のおよびすべての権利、クレームおよび訴訟原因を取り消すことができない放棄を確認し、同意し、売り手は、自身および他の売り手の関係者を代表するために、それに関連するクレームを主張する任意の契約を締結または脅かす。さらに、本節7.1の一般的な場合に限定されない場合、詐欺が発生しない限り、買い手または任意の他の買い手関連者(当社を含む)またはその代表は、売り手または任意の他の売り手関連者、売り手または任意の他の売り手関連者、またはその代表に対して、買い手、当社または任意の他の買い手関連者のためにクレームを提起または維持することができ、本プロトコルに記載されているまたは含まれる任意の陳述、保証、契約、契約のうちのいずれかの不正確な陳述、または不正確な陳述、または不正確な陳述によって、または本プロトコルに基づいて追加権を求めるか、または付与することはない。本プロトコルに相反する規定があっても、本7.1(B)節では、本プロトコルまたは任意の取引文書項目における売り手、買い手または会社の権利に影響を与えてはならず、これらの権利は、詐欺または任意の契約、合意または義務に関するものであり、これらの条項は適用されるか、または適用される

閉幕後、第二.六条、第三条、第七条、第八条及び第九条に記載されたものを含む全部又は一部。

(C)売り手は自分のために他の売り手関連側を代表し、(I)任意の優先購入権、優先購入権、最初の契約権、購入権、ラベル権、ドラッグ権、優先購入権、登録権、または取引完了または任意の未来の譲渡会社の任意の権益を妨害する可能性がある他の権利を放棄する。当社組織文書のいずれの条文項の下で生じた当該等の権利を含む、及び(Ii)本合意に同意して譲渡しようとする持分は、当社組織文書に記載されているいかなる制限によっても無効又は撤回できないことはない

(D)本7.1節で規定した免責宣言は，売手と売手のそれぞれのすべてのクレームに適用され，他の売手の関連側と買手を代表し，自分と他の買手の関連側を代表する.米国の任意の法律(一般法原則を含む)の利益を放棄することに同意するか、または米国の任意の州、地域または他の司法管轄区または米国以外の任意の司法管轄区の任意の法律の利益を放棄することに同意し、これらの法律または司法管轄区域は、そのような免除を無効にする可能性があり、または一般免除は、免除を実行する際に債権者に有利なクレームが存在することを知らないか、または疑い、債権者がそれを知っている場合、その債権者と債務者との和解に大きな影響を与えることになる。

7.2%の人が名前を使わない。売り手は、成約の日からおよび後に、売り手の清算の目的のみであることに加えて、売り手およびその制御された関連会社は、発音または外観において前述の内容と同様であり、成約の日に会社によって使用されるか、または他の方法で利用される任意の文字または識別を含む任意のビジネス活動において、それに関連する、または前述の内容と類似しているか、または含むか、または含む任意のサービス商標、商標、商号、商業外観、インターネットドメイン名、識別記号、ロゴまたはバッジを直接または間接的に使用してはならないことに同意する

7.3%の人がこれ以上の保証を持っていない。本合意の条項及び条件によれば、取引完了後の任意の時間又は時々、いずれか一方の要求の下で、他方(買い手である場合、買い手は、当社に署名を促すべきである)に署名し、当該当事者に他の販売、譲渡、譲渡及び確認文書を渡し、これらの材料及び情報を提供し、本契約及び他の取引文書が想定する取引を完了するために、当該当事者が合理的に要求する可能性のある他の行動をとることができる(他の当事者と協力して任意の同意を得ることを含む。任意の契約下の任意の権利または利益を会社のために保持するために必要または適切な承認または許可を提供し、その契約は会社の一方であるか、または会社の任意の資産と拘束力があるが、別表7.3に列挙された契約(総称して“指定契約”と呼ばれる)を含む成約前に取得されていないか、または買い手の株式の所有権を付与、改善、または確認する。しかし、いずれの締約国も、このような要求のために任意の自己負担を招く必要はない。上記の規定にもかかわらず、指定された契約の実益権益(総称して“指定契約権”と呼ぶ)は、成約時に会社に移転し、指定された契約を会社に譲渡するために必要な同意または承認を受ける前に、会社は、指定された契約権の下での売り手のすべての義務を完全に履行しなければならない(このような義務が売り手のいかなる行為または不作為によって引き起こされない限り、または売り手のいかなる行為に関連していないか)、その方法は、そのような指定された契約が成約時に売り手および売り手の代理人として会社に譲渡される方法と同じである

会社の代理として、任意の追加の自己支払い費用を売り手に支払うことなく、会社の指示に従って指定された契約権から利益、権利、または利息を受け取るべきである。当社は、任意のコスト、支出、または他の金額を支払い、当社が指定された契約に従って売り手の義務を正式に履行または履行できなかったために生じた、またはそれに関連するすべての損失、および売り手が指定された契約に基づいて不足した任意の他の金額を賠償しなければならないが、売り手のいかなる行動または不作為による、発生、またはそれに関連するいかなる損害も除外しなければならない。売り手が任意の指定契約に関連する義務は、以下の日の中で最も早く発生しなければならない：(A)締め切りから90日後、(B)双方の共同書面合意は、本7.3節に規定された指定契約に関連する義務を終了し、(C)任意の指定契約を終了し、(D)指定契約を会社、買い手、またはそれらの任意の関連会社に譲渡する。

7.4%の人が秘密保持を要求している。売り手は、締め切り後、任意の方法で会社の業務または本契約条項に関連する任意の事実、情報、ノウハウ、プロセス、商業秘密、顧客リストまたは機密事項(“秘密情報”)を秘密にし、売り手または任意の他の売り手関係者は、それらが一般に知られている(7.4節の開示に違反することを除く)または適用される証券法および法規によって要求されることを含む法的要件を適用しない限り、これらの情報を誰にも漏洩しないことに同意する。しかしながら、売り手またはその任意の関連会社が、適用可能な法律要件が要求される可能性のある前述の規定を開示する前に、その人は、必要な開示を最大限に低減するために、買い手に合理的な事前通知を出し、買い手が提案する可能性のある合理的な行動(買い手自負費用)を取らなければならない。

7.5%の人が税務業務を担当している。

(A)合意された税金待遇および税収分配を含む

(I)双方が米国連邦(および適用される米国州および地方)の税収目的について同意した場合、本合意に従ってすべての株式を売却および購入することを、売り手が買い手の有限責任会社子会社に所有会社の資産の不可分権益を売却し、買い手の有限責任会社子会社が会社のすべての債務を負担するとみなす(“合意された税務処理”)

(Ii)協議された税務処理及び規則第1060節及びその下の庫務条例の原則に適合する場合、最終株式対価格(及び米国連邦所得税対価格を構成する任意の他の項目)は、規則第1060節及びその下の庫務条例の原則に適合するように会社資産間に分配される(当該等分配、すなわち“分配”)。締め切り後120日前に、買い手は、買い手が提案した割り当てを売り手に提供しなければならない。分配は、売り手に受け入れられるものとみなされ、売り手が売り手に割り当てられた日から15日以内に買い手に書面通知を出さない限り、売り手に決定的かつ拘束力を持たなければならない(議論されていないいかなる金額も最終的で拘束力のあるものでなければならないことはいうまでもない)。売買双方は商業的に合理的な努力をし、売り手がいかなる書面例外通知を渡してから15日以内に最終分配に同意しなければならない。買い手と売り手がいずれかの書面例外通知を渡してから15日以内(または買い手と売り手が共同で合意した他の期間)に最終的な割り当てが合意されなかった場合、割り当てに関する任意の事項の決定は、3.2(B)節に記載されたプログラムと実質的に類似したプログラムに従って任命された独立会計士によって解決されるべきである。独立会計士は第7.5条で行われた任意の決定に基づいて買い手に拘束力がある

販売者と。買い手は、本プロトコルによる任意の調整、および米国連邦所得税の対価格を構成する任意の他の項目の任意の変化を含む最終株式対価格の任意の後続調整を考慮するために、最終分配を誠実に更新すべきであり、その方法は、規則1060節およびその下の財政省令の原則と一致しなければならない。

(Iii)最終分配(更新後)または合意された税金待遇と一致しない納税申告書を、当事者が(それぞれの関連会社にも許可されていない)提出しないこと、または最終裁決後に法的要件が適用されない限り、任意の立場をとることを約束する。すべての当事者は、最終分配または合意された税金待遇に関連する任意の税務手続きを迅速に他の当事者に通知しなければならない。

(二)国際税収協力を展開する。各当事者は、任意の他の当事者の合理的な要求の範囲内で十分に協力し(そして、その関連会社に協力させる)納税申告書、ならびに会社の資産、運営または活動に徴収された、またはそれに関連する任意の監査、照会、審査、または手続き(それぞれ“税務手続き”)を提出するであろう。このような協力は、任意のそのような納税申告書または納税手続きに合理的に関連するすべての文書および他の情報を保持し、(他方の要求に応じて)提供し、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報および本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈を提供することを含むであろう。一方またはその関連側が他方またはその関連側から取得した本協定に適用される任意の税務事項に関する任意の情報は、納税申告書を提出するか、または任意の税務訴訟を行う際に、または本協定の規定を実行する際に別の必要がない限り秘密にされる。

(C)税務訴訟手続きを開始する。買い手は、当社に関連する任意の税務手続きを制御し、適切と思われる任意の行動をとる権利があるであろう。しかし、税務手続きが付表7.5(C)に記載されているいくつかの販売税監査(それぞれ、“特定の税務手続き”)に関連する場合、売り手は、そのような特定の税務手続きの進行を制御する権利があるが、制御条件を満たす必要があり、さらに、任意の特定の税務手続きについては、(I)特定の税務手続きの各重大な進展を合理的に買い手に通知しなければならない。(Ii)特定の税務手続きについて実質的な行動をとる前に、まず誠実に買い手に相談する；(Iii)買い手が直接またはその指定された代表を介して任意の特定の税務手続きに参加することを可能にし、費用および費用は買い手が自ら負担し、任意の税務手続き中に提出された納税申告書に関連するすべての提出書類(任意の行政控訴を含む)を事前に検討する。第7.5(C)節の規定と衝突しない限り、第8.4(B)~8.4(D)節の規定は、任意の特定の税務手続きを制御する。

(D)譲渡税を徴収する。任意の譲渡、販売、使用、消費税、不動産譲渡または収益、毛収入、貨物およびサービス、購入、伝票、印紙、登録、小売業者の占有または他の同様の税金(“譲渡税”)は、買い手が100%負担し、適時に支払うことになる。双方は善意に基づいて合理的に協力し、法的要求を適用して許容される範囲内で、どのような譲渡税の金額も最低にする。各当事者は、他方の合理的な要求の任意の転売証明書および他の免除証明書または情報を相手に提供し、提供しなければならない。譲渡税に関する納税申告書を提出しなければなりません

主または習慣上主な責任を負う方が適用される法律の要求に基づいてこのような納税申告書を提出する際に提出されます。

(E)販売者が合併して返品する.売り手は、すべての売り手合併申告書を準備または準備して提出または提出するように準備または手配し、その売り手合併申告書に関連するすべての税金を支払わなければならない。

7.6%の図書と記録

(A)売手は確認して同意し，自己提出および成約後，買手はすべての図書と記録の原本を得る権利がある.売り手は、販売者が所有するすべての図書および記録の原本を迅速に買い手に渡すべきであるが、これらの図書および記録は、会社のオフィス、非現場保存位置、サーバ、クラウドストレージサービス、または他のソフトウェア、すなわちサービス購読に保存または保存されていないが、売り手は、社内記録保持ポリシーに準拠するために、情報および記録のコピーを保持する権利があることを前提としている。本契約に相反する規定があっても、本節7.6(A)節において、“帳簿及び記録”は含まれていないとみなされ、売り手及びその関連会社は、(I)売り手又はその関連会社(会社を除く)が提出した任意の米国連邦所得税申告書又は合併特許経営税申告書を保持する権利がある。(Ii)会社の業務、資産、財産又は運営に関する任意の文書のみが、会社の業務の行為とは無関係である限り、(Iii)本プロトコルで行われる取引に関する法的特権を有する文書(例えば、弁護士-顧客特権または作業製品原則)または他の取引文書、または(Iv)本プロトコルで意図された取引または他の取引文書に関連する当社の買収に関連する任意の内部記録、文書または通信は、上記(Iv)条の場合を除き、買い手またはその任意の共同会社が成約当日およびその後に取引文書に基づいて当該資料を取得する権利があることを明確にする

(B)買い手は、その関連会社に促す：(I)指定された訴訟、指定された税務訴訟手続き、および免除され得る負債に関連する帳簿および記録、ならびに売り手が本プロトコルおよび他の取引文書の義務を履行することを可能にするために必要な帳簿および記録を含む、締め切り前の期間に関連する帳簿および記録(任意の第三者税務照会、監査または同様の調査または任意の論争または訴訟に関連する必要または有用な帳簿および記録を含む)、(Ii)すべての合理的な態様で売り手およびその付属会社および代表と協力し、前の条項(I)で言及された書籍および記録を通常の営業時間内に上記の者に提供するが、条件は、(A)任意の書籍および記録へのアクセスを得る前に、同様の合意が発効し、売り手に対して強制的に実行されていない類似のプロトコルがない場合、売り手は、情報を開示する可能性のある任意の他の人と拘束力のある守秘慣行プロトコルを締結することである(双方は、本合意の守秘条項が売り手へのこのような要求を満たすのに十分であることに同意する)。(B)買い手は、習慣文書保持政策に従って帳簿および記録を廃棄する権利があるが、任意の帳簿および記録を廃棄してはならず、(1)そのような帳簿および記録に係る司法管轄区域の税収を評価するために適用される訴訟時効および(2)指定された税務訴訟または指定された訴訟手続(適用状況に応じて)が解決されるまで、任意の付属会社が任意の帳簿および記録を廃棄することを許可してはならない。および(C)売り手または任意の売り手関連当事者が任意の訴訟において買い手の不利な方であり、そのような情報が買い手と合理的に関連している場合(この場合、証拠開示ルールが適用されるべきである)場合、買い手はいかなる情報を参照する方法を提供する必要がない。

7.7%は、宣伝を強化する。管轄権のある裁判所がナスダック又はその他の国の証券取引所との任意の上場協定又は適用に基づいていない限り

請求項は、買い手またはその任意の関連会社の財務諸表または取引所を実施するために必要な公開アーカイブファイルおよび他の取引ファイルにおいて要求される開示に加えて、任意の一方またはその任意の関連会社が、他方の事前同意なしに(無理に拒否され、制限または延期されることなく)、取引についていかなる声明または任意の公開公告またはプレスリリースを発表してはならない、適用される証券法律および法規を含む。しかしながら、(A)買い手は、買い手が取引または取引文書に関連する任意の公開文書またはプレスリリースを提出する前に、取引または取引文書に関連する任意の公開文書またはプレスリリースを審査およびレビューするための合理的な時間を売り手に提供しなければならず、(B)売り手の事前書面の同意なしに、買い手は、取引または取引文書に関連する任意の公開文書、プレスリリースまたは他の開示において、売り手保証者またはそれらのそれぞれの任意の関連会社を言及してはならない。しかしながら、買い手は、前述の(A)および(B)条の売り手スポンサーまたはそれらのそれぞれの関連する当事者の任意の公開届出、プレスリリース、または他の参照に関する要求に準拠しているとみなされるべきであり、売り手は、以前、第7.7節に従って実質的に同様の開示に書面で同意しており、さらに、双方が取引を宣言するために発表される任意のプレスリリースに相互に同意すべきであることを前提としている。締約国又はその関連者が本節第7.7条に基づいて負う義務は、締約国又はその関連方向のそれぞれの投資家、実益所有者又は代表又は当該締約国又はその関連者が適切と合理的に考えている情報開示を阻止しないことであり、当該締約国又はその関連者による資金調達、融資及びマーケティング活動に関する情報(受信者がその秘密性を通知され、上記の規定に従ってこのような情報を秘密にすることに同意することを前提とする)。

7.8%のR&W保険証書。双方は、本契約締結日まで、買い手が本契約添付ファイル中の添付ファイルDを取得したことを認め、買い手は、R&W保険証書の条項の規定を確保しなければならない：(A)保険者は、代位、供給クレーム又は他の方法で売り手及び売り手関連側にクレームを請求することを放棄し、詐欺が発生しない限り、(保険者は、誰の詐欺も他の人に罪を犯してはならないことに同意する)、及び(B)売り手と売り手関連側は、このような代理権放棄条項の明示的な第三者受益者である。保険証書に関するすべての費用と費用は、保険料総額、保証コスト、ブローカー手数料、税金、保留費、その他の費用と費用を含めて、買い手が独自に負担します。売り手は商業上の合理的な努力をすべきであり、そして売り手関係者に会社の要求に応じて、保険賠償単項下の任意のクレームについて協力するように促すべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，買手があらかじめ書面で同意していないにもかかわらず，売手はどの関係者も保険から何の報酬も得る権利がない.R&W保険証券要求の範囲内および買い手の要求の下で、売り手は、本プロトコルの予期される取引のために両方の仮想データ室にアップロードされたすべてのファイルのコピーを含むフラッシュドライブを、締め切り後10営業日以内に買い手に渡さなければならない。

7.9%の終値後の収益。当社またはその任意の連属会社(買い手またはその任意の付属会社を含む)が結審および結審した後、即時に使用可能な資金の中で、以下のいずれかの部分の任意のお金を実際に受け取る：(A)従業員保留ポイント、(B)結審前に保険保留要求を満たすために添付表7.9に記載された任意の請求金を返金し、(C)当社が原告または申立人の指定訴訟の回復訴訟のために受け取った任意の金、(D)訴訟の任意の保険収益を示す。又は(E)最終決定(又は旧売掛金が運営資本純額に計上されている場合は、最終的に確定しなければならない)純営業資本赤字又は純営業資本過剰が存在する場合、買い手又はその任意の関連会社(決済後の当社を含む)は、任意の旧売掛金(当該(A)項に記載の金額)に関連する任意の金額

(E)により，“成約後報酬”)により，買手はそのような成約後の報酬を受信したことを売手にタイムリーに通知すべきである.成約後の収益の任意の部分を受け取ってから5営業日以内に、買い手は、成約後の収益からそれに関連する任意の入金費用を差し引いて売り手に送金しなければならない。成約日5周年後、第7.9条に規定する買い手義務は終了し、買い手はその後に受け取ったいかなる成約後の収益も保留する権利があり、当該等の成約後の収益を売り手に送金する必要はない。双方は本合意の明文規定に基づいて、他のいかなる条項でもなく、成約後の収益との契約関係を規範化するつもりである。上記の規定にもかかわらず、買い手は、売り手に送金された成約後の報酬金額を減少させるために、直接的または間接的に悪意のために何も行動してはならない

7.10%は、終了調整株式をロックします

(A)売り手は、登録権およびロック合意条項に従って明確に許可されない限り、買い手が事前に書面で同意することなく撤回することができず、売り手は、直接または間接的に(I)要約、販売、質権または他の方法で処理することはない(または任意の取引または装置に達成することができ、この取引または装置は、第3条に従って調整する前の任意の時間に誰もを引き起こすことを意図しているか、または可能性がある)任意の終値調整株式、(Ii)他の人に完全または部分的に譲渡された任意のスワップまたは他の派生商品取引を締結することを意図している。上記(A)または(B)項に記載の取引が、当該等収市調整株式、他の株式、他の証券のいずれかに現金または他の方法で交付される場合、または(Iii)開示開示が上記のいずれかの取引を行うことが意図されている場合には、当該任意の市が株式の経済的利益または所有権リスクを調整することができる。

(B)第7.10(A)節に規定する制限により、譲渡エージェントが3.3節により当該成約調整株の契約図例を削除した後、当該成約調整株の制限は終了する。

7.11“金融情報”を発表します。締め切りから2023年9月30日まで、売り手は、他の売り手関係者に指示し、買い手の合理的な要求に応じて、法律に基づいて、買い手またはその任意の関連会社が米国証券取引委員会に提出することを要求される可能性のある任意の書類の準備および届出、または会社情報に関する任意の他の事項を含む、当社およびそのすべての財務情報に関する真の正確な情報をできるだけ早く買い手に提供しなければならない。このような協力については、締め切りから2023年9月30日まで、売り手は、売り手が財務記録および作業底稿の作成または維持、およびこのような財務諸表によって使用される他のサポートファイルの作成または維持を担当するために、買い手、その関連会社、および買い手監査者に合理的なアクセス権限を提供しなければならない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、売り手または任意の売り手関連側は、本7.11条に関連する任意の自己負担費用を生成する必要はない。

7.12%はD&Oの重要な構成要素である

(A)買い手は、当社の組織文書(総称して“D&O保障”と呼ぶ)に基づいて、当社の上級管理者及び取締役(“被保護者”1名につき)に一定の免責及び賠償保障を提供することに同意し、認めた。締め切りから6周年まで、適用される法律の要件が別途規定されていない限り、影響を受けていない保護者は書面で同意してはならず、買い手は、当社が不利な受益者の方法で会社の組織文書中の任意のD&O保護条項を修正、修正、または修正することを許可してはならない。これらの条項は、任意の保護者または閉鎖前に存在または発生した任意の行為、不作為、状況または事件に関するものである。

(B)成約前に、売り手はすでに成約時に発効した常習6年の“尾部”取締役及び高級職員責任保険証券(“尾部保険証券”)を購入しなければならず、この保険証書は当社が維持している任意の取締役及び高級職員責任保険証券について現在提供されている保険について延長された請求期間を提供し、そのコストは取引コストとなる。取引が終了した後、買い手は尾部保険証をキャンセル(またはキャンセルを許可)しない(または会社を許可する)。

(C)第7.12節の規定は、結審後も有効であり、(I)各保護者及びその相続人、相続人及び代表者の利益のために実行され、買い手及び当社のすべての相続人及び譲受人に拘束力を有することが意図されており、(Ii)は、置換ではなく、契約又は他の方法で補償又は貢献を得ることができる任意の他の権利の補充である。

7.13人の従業員；請負業者。

(A)本契約に別段の規定があるほか、締め切りから(I)締め切り後12ヶ月の日まで、及び(Ii)会社従業員が買い手又はその任意の付属会社に雇用されなくなった日には、買い手は会社毎の従業員(キー従業員を除く)に向又は配置しなければならない。(A)年間基本給または時間賃金率(場合に応じて)を含む給与は、少なくとも買い手およびその子会社の類似職に提供される従業員の年間基本給または時間賃金率(場合に応じて)と同じであり、(B)場合によっては、他の報酬および他の従業員福祉の総額は、買い手およびその子会社の類似職に提供される従業員の報酬総額に実質的に相当し、(C)任意のSeverance福祉契約に従って不足している任意の金額。上述したにもかかわらず、業界不況または他の経済状況が買い手およびその付属会社に負の影響を与える場合、上記(A)および(B)条に記載されている一般的に適用される減給または他の補償または福祉の一部として、当社従業員に提供される報酬および従業員福祉は減少する可能性があり、その間に当該会社の従業員を雇用する買い手またはその子会社の他の同様の場合の従業員にも同様に適用される。

(B)会社の任意の従業員が修了後に参加する任意の買い手計画(解散費福祉を提供する任意のこのような計画を除く)については、買い手は、その子会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、任意の適用される第三者保険契約者の承認を得た後、(I)会社及びその配偶者及び被扶養者に関する以前の条件排除、在職雇用要求、健康証明の提供の要求、及び会社従業員及びその配偶者及び被扶養者の待機期間に関するすべての制限を放棄し、同様または比較可能な会社計画の下で免除される同じ範囲内で、その会社の従業員が締め切り直前に参加し、(Ii)会社の任意の従業員が参加可能な各買い手計画を、その買い手計画への参加を開始する前または後に、合理的に実行可能な場合には、その適用された会社の計画に基づいて支払う任意の共済金または免責額に、買い手計画に参加し始める年間の適用会社計画の下での任意の損害免除要件または自己賠償限度額を満たすように、会社の各従業員にクレジットを提供する。売り手又はその関連会社は、買い手が上記の規定を遵守して合理的に必要とする情報を直ちに提供しなければならない。

(C)買い手は、買い手又はその子会社の従業員が参加資格の目的として認められている限り、会社の各従業員に以前に会社でサービスしていた信用を提供するように手配しなければならない

買い手に帰属する各休暇、固定納付退職、福祉および有給休暇計画または計画(ある場合)、解散費福祉を提供する計画は含まれておらず、この計画では、会社のこれらの従業員は締め切り後に参加する資格があり、その会社の従業員が締め切り前に対応する会社の計画に従ってそのようなサービスを得る権利があるのと同じ程度であるが、そのようなサービスが同一サービス期間の任意の福祉重複をもたらすことが認められた場合、そのようなサービスを認める必要はない。

(D)双方が認めて同意した場合、本契約の任意の条項は、(I)会社の任意の現職または前任社員、取締役またはコンサルタントにおいて任意の第三者受益者権利を設定すること、(Ii)会社の任意の従業員または会社、その関連会社、買い手またはその関連会社の他の未来、現または前任社員が任意の補償または福祉を得る任意の権利を付与すること、(Iii)任意の期間内に雇用されることを保証するか、または買い手が任意の理由で会社、独立請負業者または他の個人サービスプロバイダの任意の従業員を解雇することを阻止すること、または任意の期間内に雇用されることを保証するか、または買い手が会社、独立請負業者、または他の個人サービスプロバイダの任意の従業員をいつでも解雇することを阻止する、と解釈することができない。(Iv)買い手に、任意の買い手計画または他の従業員補償または福祉計画または手配を継続すること、または締め切り後に修正、修正または終了することを阻止すること、または(V)任意の計画または他の従業員福祉または補償計画またはスケジュールの修正を構成することを要求する。

(E)買い手からの書面通知を受けてから9ヶ月以内に、買い手の書面通知を受けた後、会社の任意の従業員が離職福祉契約に基づいて任意の支払いを受ける権利があること(当該従業員の解雇又はその他の理由によるものであっても)、当該通知には、当該金額に関する合理的な証明書類、及びそのような支払いによって生じる任意の雇用又は賃金税の雇用者部分が含まれなければならない。売り手は、適用される福祉契約に基づいて、買い手が当該従業員に支払う金額、およびその支払いによって生じる任意の雇用または賃金税のいずれかの雇用主部分の合理的かつ証拠的な金額を直ちに買い手に返済しなければならない。

(F)売り手は、グリーンホールディングスの2020長期インセンティブ計画の条項に従って、成約前に満了した、または成約に関連するすべての満期金額を弁済しなければならない。

7.14%は具体的な訴訟手続きがない。

(A)いかなる自衛条件(ただし、その定義第(B)又は(C)(I)項に記載の自衛条件が満たされているか否か、すなわち制御条件定義第(Iii)項に記載されている自衛条件が満たされているか否かの判断を除いて、取引終了後及びその後、売り手は、管理、抗弁及び却下及び/又は決議を求め、当社を受益者とする指定訴訟(当該等の指定訴訟に関する法律手続を全て、総称して“指定訴訟手続”と呼ぶ)の進行を制御しなければならない。売り手は、支払会社が支払うべき任意の和解金額または判決、および第8.1(B)条に基づいて、補償された買い手の任意の損失を賠償することを含む、指定された訴訟手続の費用および支出を独自に負担しなければならない

(B)当社が原告である指定訴訟手続に関連している場合、双方は、売り手又は当社が法的訴訟を提起する権利がある可能性があることを認め、当該等の指定訴訟手続に係る法律及びその他の費用及び支出の回収を要求する(当該等の法律訴訟は“補償訴訟”とする)。売り手は当社または売り手がいかなる賠償行動をとるかを決定する権利があり、売り手は以下の事項に関連するいかなる費用も負担しなければならない

行動を取り戻す。当社又はその関連会社は、当該等の返金行動に関連する任意の金を受け取った後、第7.9条の規定により速やかに売り手に分配しなければならない。

(C)7.14節の規定と衝突しない限り，8.4(B)から8.4(D)節の規定は任意の指定された訴訟手順を制御する.

7.15%は売り手保証の解放です。

(A)買い手は、合理的で実行可能な場合には、取引後直ちに別表7.15(A)に規定されているクレジットサポート(このようなクレジットサポート、“売り手クレジットサポート”)を交換する商業的合理的な努力を取らなければならない(このような置換条項は、クレジットサポート提供者の全体と同じまたはそれ以下でなければならないが、いずれの場合も、この置換条項は、売り手クレジットサポート項目の下での売り手およびその関連会社の責任を完全に解除するのに十分でなければならない)、ただし、売り手クレジットサポートの置換は、成約日後45日を超えてはならない。

(B)取引が成立した日から購入方向売り手が売り手が合理的に受け入れられる証拠を提出し、売り手およびその関連会社がすべての売り手信用サポートについて完全に解放された日(この日、“交換日”)までに、買い手およびその関連会社が買い手またはその関連会社のいかなる行為によっても、または(取引完了後、当社を含む)売り手信用支援に対して提出された任意の要求として支払われたすべての合理的かつ検証可能な金額および支出を清算し、賠償しなければならない。

(C)買い手が上記(A)項に規定する45日の期限終了前に任意の売り手クレジットサポート(このような残りの売り手クレジットサポート、“継続支援義務”)を交換することができない場合、買い手は、(I)このような置換および解除を得るために商業的に合理的な努力を継続し、(Ii)補償および賠償売り手およびその関連者が締め切りから交換日までの間、その継続的なサポート義務に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用を取得しなければならない。買い手またはその関連会社(成約後の会社を含む)のいかなる行動または非作為によって引き起こされるか、またはそれに関連するもの；しかし，双方が認めて同意する限り，売手とその関連会社は取引終了後60日後にはいかなる支援義務も履行し続ける義務はない.

第八条
賠償する

8.1%は買い手に対して賠償を受ける側の賠償である.成約の日からおよび成約した後、売り手は、買い手が以下の理由で引き起こしたまたはそれに関連するすべての損失を賠償し、買い手が損害を受けないようにする

(A)売り手が本プロトコルにおいて任意のチェーノ、合意または承諾に違反することを禁止する；または

(B)いかなる除外責任も負わない

8.2%は売り手に対する賠償です。成約の日からおよび成約した後、買い手は、以下の原因による損害またはそれに関連するすべての損失を売り手に賠償し、損害を受けないようにする

(A)買い手が本プロトコルにおいていかなるチノ、合意または約束に違反することを禁止するか、または

(B)会社の債務を負担するが、免責責任は含まれていない。

8.3%の人が制限されていない。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

(A)本プロトコルにより，売手の買手に対する補償された側の総賠償義務と，売手の補償された側に対する買手の責任は，いずれの場合も32，500，000ドルを超えてはならない.

(B)いずれの場合も、いずれの場合も、本プロトコルに従って(I)本条第VIII条に従って提出された任意の賠償請求を請求する権利はなく、請求を引き起こした事実または一連の関連事実が、本合意に記載されている1つ以上の陳述、保証またはチノまたは合意に違反する可能性があっても、または成約に関連する任意の合意または文書において、または(Ii)本合意に従って第3.3節に発行された買い手普通株に従って任意の調整を行うことができ、本プロトコルに従って複製補償を行うことができる。

(C)上記の規定にもかかわらず、賠償者が本項第8条に基づいて任意の損害について支払う金は、その中から任意の保険収益及び被補償者がこのような請求について実際に受信した任意の賠償、分担又は他の同様の支払い後に残った任意の責任又は損害を差し引いた金額に限定されなければならない。補償を受けた側はその商業上の合理的な努力を尽くし、保険証書或いは賠償、供給或いはその他の類似協定に基づいて任意の損失に対して賠償を行うべきである

(D)本協定にいかなる相反する規定があっても、いかなる補償を受けた者も本条第8条に従って賠償を受ける権利はなく、本条項の下の賠償損失も含まれていないか、または含まれているとみなされ、各当事者は、本条第8条に基づいて提案された間接的、特殊、懲罰的または懲罰的損害賠償に関する任意およびすべての権利を明確に放棄し、いずれの場合も、これらの権利は、契約、侵害行為、厳格な責任にかかわらず、このような損害クレームを引き起こす事件の自然、可能性および合理的な予測可能な結果ではない。他の法律または他の態様は、他方またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれによって代表される任意の単独、共通または同時に存在する過失、厳格な責任、または他の過ちによって引き起こされるか否かにかかわらず、しかし、この制限は、補償された当事者が適用される第三者にこのような損害賠償を支払うべきである限り、詐欺によって発生した、または任意の第三者クレームに関連するいかなる責任にも適用されない。

8.4%第三者請求に適用される賠償手続き

(A)補償を受けた第三者(任意の政府当局を含む)からの任意のクレーム、論争またはクレームの書面通知、または当該第三者が本プロトコルに従って賠償を受ける権利がある任意の監査、調査、訴訟または手続き(“第三者クレーム”)が開始された後、買い手(補償された方が買い手である場合)または売り手(補償された当事者が売り手である場合)がこれについて他方(他方が“補償者”)に書面通知を提供する場合、

しかしながら、このように通知されていない補償者は、補償者が本条項第8条に従って補償を受ける権利を制限することはなく、このような未通知補償者が補償者が得ることができる権利および抗弁をもたらす程度に限定されない。この通知は、第三者請求を合理的に詳細に説明するが、本8.4(A)節の第1のただし書は、すべての材料の書面証拠の写しを含み、合理的に実行可能な場合に、受けたか、または受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。(状況に応じて)買い手または売り手に書面通知を出してから30日以内(この通知は、補償者が当該第三者のクレームのすべての要素について補償者に対して賠償することに同意することを明記しなければならない)、補償者は、補償された当事者を合理的に満足させる弁護士の招聘(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を招聘し、その弁護士の費用および支出を支払うことを含む第三者のクレームを弁護する権利がある。疑問を免れるために、特定訴訟手続きと特定税務訴訟については、本節8.4(A)節で述べたチノと合意は、買い手が弁護士の承諾を合理的に受け入れることを含む締め切り時に満たされたとみなされるべきである

(B)上記の規定にもかかわらず、補償者は、(I)刑事または準刑事告発、または補償された側に任意の刑事罰、罰金または他の制裁を適用する任意の除外責任を求める抗弁を含む、または第三者のクレームを非難または継続してはならない部分を含み、(Ii)非金銭的、強制的または他の衡平法的救済措置を求め、与えられた場合、補償者またはその任意の付属会社の業務に悪影響、制限または妨害をもたらすことが合理的に予想される。(Iii)買い手の任意の重要な顧客または材料サプライヤーまたはその任意の関連会社が買い手にそのような第三者クレームを提起し、買い手が第三者クレームまたはその妥協または和解が、任意の実質的な態様で、買い手または会社とそのような任意の重大な顧客または材料サプライヤーとの持続的なビジネス関係に悪影響を及ぼすと誠実に判断した場合(ただし、買い手が補償される側は、補償者が事前に書面で同意していない場合(無理に抑留してはならない、条件を付加したり、遅延してはならない)を解決してはならない。買い手が補償側が本合意に基づいて賠償を要求した任意のこのようなクレームを解決してはならない、または(Iv)補償者と被補償者とは、このような第三者のクレームに対抗する上で実際の衝突があり、双方が共同被告とはならない((I)~(Iv)項に規定されている条件を総称して“制御条件”と呼ぶ)。しかしながら、(A)賠償側が上記の条項に従って第三者クレームに対する抗弁を担うことができなかった場合、または買い手が合理的に満足した弁護士を招聘できなかった場合、(B)賠償側は、前の文に基づいて第三者クレームを負担または継続する権利がない(ただし、当該第三者クレームが負担されることが禁止されている部分に限定される)、または(C)賠償側が第三者クレームに対する抗弁を負担した後、(I)任意の制御条件が存在し始める。(Ii)賠償者は、そのような第三者のクレームを弁護するために実質的に必要な合理的なステップを取ることができず、賠償者は、このような失敗通知を受けてから30日以内に、このような重大なミスを是正しなかったか、または(Iii)売り手がこのような第三者のクレームを弁護するために十分な資金がないと合理的に判断し、買い手が少なくとも5営業日前に、このような合理的に決定された書面通知((A)~(C)項に規定された条件、すなわち“自衛条件”)を売り手に提供した場合、補償された方は、自衛条件に制約されたクレーム部分に自己弁護の責任を負うことができる。任意の損失には、補償された当事者の外部弁護士(適用される場合、各関連司法管轄区域の現地弁護士)の合理的かつ文書記録のある自己負担および支出が含まれる

(C)本契約に基づいて賠償を求めるいずれかの第三者クレームにおいて、補償を受ける側(又は補償者がクレームを接収した場合、補償者)は、その事項に参加し、自分の弁護士を招聘する権利があり、費用はその人が自費する。補償側(又は、補償された側がクレームを制御した場合、補償された方の場合)は、補償された方(又は、補償された方がクレームをコントロールしている場合は、補償側)が補償された方(又は、補償された方がクレームをコントロールしている場合は被補償者)の抗弁状況を合理的に通知し、被補償側と誠実に協力するように常に合理的な努力をとる。このような事項のいずれかの弁護は、補償された当事者(または補償者によって接収された場合には、補償者に)に第三者クレームに関する記録を提供することを含む。しかしながら、弁護士の提案によれば、このようなアクセスが、(X)任意の弁護士顧客特権の放棄、(Y)適用法律に基づいて任意の責任を生じること、または(Z)秘密に関する義務に違反することを合理的に予想することができる場合、補償者(または補償者によってクレーム制御権が引き継がれた場合、補償者)またはその関連会社は、任意の他の人に任意の帳簿または記録(人事ファイルを含む)へのアクセスを提供する義務がない場合、または任意の戦略会議または議論に任意の他の人を含めることができる。さらに、上記(X)、(Y)および(Z)項の各々の場合、補償者(または補償者がクレームを制御した場合、補償者)は、他の人に差し止められた文書または情報の一般的な性質を通知し、他の人およびその代表と合理的に協力して、法律違反またはそのような特権の喪失または放棄を引き起こさないように、そのような文書または情報を提供するか、または他の方法で編集して、共有機密情報の任意の懸念を緩和する。

(D)補償者によって事前に書面で同意されていない場合は、補償者は、当該和解、妥協または同意がない限り、本契約に従って賠償を求める任意の第三者クレームまたは判決の登録について和解または妥協を達成してはならない。(I)補償された当事者、その関連者およびそのそれぞれの高級職員、取締役および従業員がそのようなクレームによって生じたまたは関連するすべての責任を無条件に免除することを含むことができず、(Ii)補償された側またはその関連側を代表するいかなる不正行為の承認または陳述も含まれていない。(Iii)補償された当事者およびその関連する側のトラフィックに任意の実質的な影響、制限、または干渉を与えるいかなる平衡法命令、判決または条項を含まず、(Iv)補償された当事者またはその関連者が補償者によって支払われないいかなるお金を支払うことを要求しない。

8.5%は直接請求の賠償手続きです。補償された当事者が第三者の請求に関連しない任意の事項について支払い権利(“直接請求”)を取得した場合、買い手(補償された方が買い手である場合)または売り手(補償された方が売り手である場合)は、そのようなクレームの書面通知(“クレーム通知”)を直ちに他方に送信する。このクレーム通知は、このような直接クレームの根拠と、本プロトコルにおいてそのような直接クレームの根拠とされる条項とを具体的に説明し、損失金額およびそのような損失の計算方法を含む、そのような直接クレームをもたらす事実および状況を合理的に詳細に記述する。買い手または売り手が速やかに他方に通知することができなかった場合には、買い手または売り手が本条項第8.5条に提出された任意の直接請求に従って賠償を受ける権利を制限することはなく、他方にタイムリーに通知できなかった場合に限り、権利喪失を招く

この直接請求については、別の当事者が得ることができる他の抗弁がある。売り手または買い手(状況に応じて)は、補償された側からこのような通知を受けた後、60日の間、このような直接クレームに書面で回答する。もし売り手または買い手が(状況に応じて)このようなクレーム通知を受けてから60日以内に他方に通知されず、売り手または買い手が(状況に応じて)補償された方が本条項第VIII条に従って賠償を受ける権利またはその金額に異議を唱えた場合、補償を受ける側は、最終的にそのクレーム通知に規定された金額を得る権利がある

8.6%は賠償要求の生存期間である。本条第8条に基づいて提出されたすべての賠償要求は、(A)任意の指定された税務手続について提出された任意の賠償要求、すなわち適用される訴訟の時効満了後90日以内の日でなければならない。(B)指定された訴訟について提出された任意の賠償要求は、指定された訴訟について司法管轄権を有する任意の裁判所が決定、判決、判決、または他の命令の日後90日後に決定してはならない。閉鎖日の12ヶ月の記念日。上述したように、最終日の営業時間が終了する前に、本契約に従って賠償要求を提出することができ、賠償者側は、本契約項下のクレーム要求の適切な通知を受けており、そのクレームがその日に最終的な解決または処置を受けていない場合、クレームは有効であり、本契約条項に従って最終的に解決または処分されるまで、本契約項の下での賠償の基礎となり続けるであろう

8.7%は景気回復を表している。任意のクレームが最終的に解決された後(任意の控訴を含む)後、損害者は本条項第8条に基づいて任意の損失について賠償要求を提出し、被賠償者が買い手である場合、買い手は被賠償者に任意のそのような損失の勘定を提出しなければならず、賠償された方が売り手である場合、売り手は被賠償者に任意のそのような損失の勘定を提出しなければならない。賠償者側が直ちに被賠償者が本条項第8条に基づいて賠償を受ける権利又はその金額について論争を提起した場合、売買双方は合理的に実行可能な場合にできるだけ早く(双方の協議、訴訟又はその他の方法によって)このような賠償要求の是非曲直及び金額を決定しなければならない。本条項第8条に基づいて提起された任意の請求金額が最終的に確定してから5営業日以内に、賠償者は、適用された被賠償者に最終的に確定した損失に相当する金額を支払わなければならない。

8.8%第三者信託口座賠償手続きを履行します。本条項第8条によれば、買い手に賠償を受ける側に支払われるべき任意の金額は、(I)まず、ホストアカウントからホストエージェントに買い手と売り手がホストエージェントに発行する共同書面指示を渡し、買い手に賠償を受ける側に支払う権利があり、この条項第8条に従って、買い手が本条項第8条に基づいて有効に提出したクレームに基づいて受領する権利がある金額を支払い、最終的に、任意の買い手が本条項第8条に従って賠償を受ける権利があることを最終的に決定した後の5営業日以内にこのような指示をホストエージェントに交付する。(Ii)第二に、信託残高が支払金額を支払うのに十分でない場合、売り手は買い手に賠償を受ける側に支払いを行い、支払いは最終的に当該買い手が賠償を受ける権利があると判断してから五営業日以内に、電信為替を介して直ちに利用可能な資金を当該買い手の書面で指定された口座に送金しなければならない

8.9%の人が税金待遇を受ける。双方は、法律の適用が許容される範囲内で、すべての税務目的について、本定款第8条に基づいて支払われたいかなる金も、当社の資産買い入れ価格の調整とみなすことに同意した。

第XIX条
他にも

9.1%の人がタスクを達成しました売り手が事前に書面で同意しない場合、買い手は本プロトコルおよび本プロトコルの下の権利を譲渡することができないが、買い手は売り手の同意がない場合、本プロトコルの規定および利益を任意の関連会社またはすべてまたはほとんどの会社の業務の譲受人に譲渡することができ、その関連会社または譲受人が同時に書面で買い手の本プロトコル項の下でのすべての義務を負担することを前提とする。買い手の事前書面の同意なしに、売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下の権利を譲渡することはできないが、売り手は、当該関連会社または譲受人が、当該契約の下での売り手のすべての義務を同時に負担することを前提として、本プロトコルを売り手の任意の関連会社または売り手のすべての資産の所有者に譲渡することができる。上記の規定を除いて、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。上記の規定にもかかわらず、いかなる譲渡も、本合意項における譲渡先の義務及び責任を解除することはできない。

92%の人が通知を受けた。本プロトコルに別の規定があることに加えて、いずれか一方が本プロトコルに従って他方に発行する任意の通知、要求、同意、指示、または他の文書は、信用の良い隔夜配信サービスまたは他の宅配便、書留、前払い郵便、要求または電子メールで送信された返信(電子メール送信である場合は、隔夜宅配サービスまたは書留メールのコピーとともに)によって直接配信され、任意の営業日午前9：00から午後6：00(テキサス州ヒューストン時間)に電子メールで送信される場合(およびこの時間以外に送信される場合には、次の営業日の午前9：00(テキサス州ヒューストン時間)、(B)対面または隔夜配達サービスまたは他の宅配サービスによって受信されるか、または(C)書留メールで配達された場合、受信を確認し、前払い郵便で、以下に示すように証明書を要求する

受取人が売り手であれば、受取人は：

グリーンホールディングス

デナム資本管理有限責任会社

ダートマス街7階185番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

宛先：トニー·フィオレ

Eメール：

コピーをコピーします

グリーンホールディングス

C/O FairLead Advisors

延街3311号、317号スイートルーム

テキサス州ヒューストン、七七零六

受信者：レニー·サスさん

Eメール：

コピーとともに(通知を構成しない)：

盛徳国際法律事務所

ルイジアナ通り1000号、スイートルーム5900

テキサス州ヒューストン、77002

注意：アルトマン·シュクラ

メール：ashukla@sidley.com

もし受取人が買い手であれば、宛先は：

KLXエネルギーサービスホールディングス
Post Oak通り3040号、15階
テキサス州ヒューストン、郵便番号77056

クリス·ベックマックスBouthillette Keefer Lehner

Eメール：

コピーとともに(通知を構成しない)：

Vinson&Elkins L.L.P.
テキサス大通り八四五号、スイートルーム四七零零
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
差出人：サラ·モーガンマイク·マレイク
メール：smgan@velawa.com；mmarek@velawa.com

または，売手または買手が9.2節で他側に書面通知を出すことによって指定された他の場所やコピーに送信する.

9.3法律の選択；管轄権；場所；陪審員免除。双方は、この協定はデラウェア州で締結されたと規定している。本協定の解釈と解釈はデラウェア州国内法によって管轄され、当事者の権利はデラウェア州国内法によって管轄され、他の司法管轄区実体法のいかなる法律衝突或いは法律選択原則を適用することは考慮されていない。(A)双方は、デラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはデラウェア州衡平裁判所が、本プロトコル、他の取引文書、またはここでまたはそれによって計画された任意の取引によって引き起こされる任意の訴訟に対して個人管轄権を行使することに同意し、(B)本プロトコル、他の取引文書、またはここでまたはそれによって計画された任意の取引に直接または間接的に関連するすべての訴訟または法的手続きは、デラウェア州で訴訟を有する裁判所のみで行われるべきである。適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、他の取引文書、または本プロトコルまたは本プロトコルのために意図された任意の取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

9.4%はコンプライアンスを放棄することに同意した；反対した。本協定に別の規定がある以外に、いずれか一方が本協定中の任意の義務、契約、合意または条件を遵守することができず、その利益を享受する権利を有する1人または複数の人が、そのような義務、契約、合意または条件の放棄を許可する者が署名した書面によってのみ放棄することができるが、当該放棄または放棄は、その義務、契約、合意または条件を厳格に遵守することを堅持することができず、いかなる後続または他の失敗に対する放棄または反論の禁止の効力ともしない。

9.5%の支出を減らした。本合意には他に明文の規定(取引費用を含む)があるほか、各当事者は、本合意と交渉し、本プロトコルの下の義務を履行し、取引を完了することに関連する費用(弁護士費および会課金を含む)を自ら支払わなければならない。

9.6%のスケジュールが完了します。文意が別に指摘されているほか，開示明細書中のすべての大文字用語は本プロトコルで与えられたそれぞれの意味を持つ.売り手は、開示明細書に非実質的な項目を含むことを自ら選択することができ、そのような任意の包含(金額への言及を含む)は、そのような項目に対して実質的な承認または陳述であるとみなされるべきではなく、本プロトコルについて任意の重要性基準を確立するか、またはそのような用語の意味をさらに定義するものとみなされるべきではない。本プロトコルで行われる陳述または保証の1つの添付表は、以下に示す(またはコピーを含む)文書または他の項目は、本プロトコルで行われた個々の陳述または保証を開示するのに十分な例外的な場合とみなされるべきであり、文書または他の項目が本プロトコルでなされたこれらの他の陳述または保証に適用されることを合理的に示すのに十分な詳細な情報がリスト表面上にあることを前提とすべきである

9.7%が無効と回答しました。本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の他の文書のいずれかまたは複数の規定が、任意の理由によって任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、その無効、非法的または実行不可能は、本プロトコルまたは任意の他のそのような文書の任意の他の規定に影響を与えない。このような不正、無効、または実行不可能条項の代替として、本プロトコルの一部として、その条項は、そのような不正、無効、または実行不可能な条項と可能な限り類似した合法的で効果的かつ実行可能な条項を自動的に追加すべきである。

9.8%の第三者受益者。本合意は、完全に(A)双方及びその相続人及び譲受人の利益のためであり、(B)第7.1条に規定する買い手関連側及び売り手関連側、(C)第7.12条に規定する被保障者、及び(E)第9.9条に規定する請求権当事者の利益がなく、本合意のいずれの規定も、本合意が別途明確に規定されていない限り、いかなる他の者にも救済、クレーム、責任、補償、訴因又は他の権利を与えるものとみなされない。

9.9%は追加権なしである.詐欺の場合を除いて、本プロトコルおよび取引文書は、本プロトコルまたは取引文書に対してのみ実行され、本プロトコルまたは取引文書または本プロトコルまたは取引文書に基づく任意の交渉、署名または履行のクレームまたは訴訟、または本プロトコルまたは取引文書の交渉、実行または履行に基づく任意のクレームまたは訴訟は、本プロトコルまたは取引文書の指定者に対してのみ、本プロトコルまたは取引文書の指定者に対してのみ規定される特定の義務(すべての場合、本9.9節の規定によって制限される)である。詐欺が発生しない限り、過去、現在または将来の任意のマネージャー、上級管理者、従業員、会社のメンバー、メンバー、パートナー、株主、買い手、会社、売り手、またはそれらの任意の関連会社(いずれも追跡者なし)の弁護士または代表を含む本契約または任意の取引文書の指定者に属さない者は、本契約または取引文書に従って任意の責任または賠償義務(契約責任または侵害責任、衡平法または他の義務にかかわらず)、詐欺の場合を除き、明確に同意し、認めない。本プロトコルまたは任意の取引文書(本プロトコルまたは任意の取引文書に含まれるか、または本プロトコルまたは任意の取引文書との任意の陳述または保証を含む)に従って生成された、本プロトコルまたは任意の取引文書またはその交渉または署名に関連する任意の責任、または本プロトコルまたは任意の取引文書またはその交渉または署名によって生じる任意のクレームについては、追加、適用、または他の方法で任意の個人的責任を招いてはならない。本プロトコルの各当事者は、任意の請求権のないいずれか一方に対するすべてのこのような責任を免除し、免除する。詐欺の場合を除き、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、(A)任意のこのような請求請求、訴因、債務、および他の義務を放棄および免除し、(B)任意およびすべてのクレーム、訴因、権利、救済、要求または行動を放棄および免除することができ、そうでなければ、一方の実体形態を回避または無視することができ、または他の方法で一方の責任を任意の方法で押し付けることができる

請求されていない当事者は、法律要件に基づいて、または株式、代理、制御、ツール、別の私、支配、虚偽、単一企業、ベールの剥がし、不公平、資本不足、または他の理論に基づいていても、(C)本プロトコル、他の取引文書、ならびに本プロトコル、他の取引文書において行われた、それに関連する、または本プロトコルまたはその誘因としての任意の陳述または保証に依存しない。

9.10どちらについても推定されていないことを宣言する.どの解釈規則に基づくか否かにかかわらず、本プロトコルまたは本プロトコルにおける任意の不確実性または曖昧性は、いずれの解釈または解決も行われない。逆に、本プロトコルは、当事者およびその弁護士によって審査され、使用された言葉の一般的な意味に基づいて解釈され、当事者の目的と意図を公平に実現する。

9.11%が具体的な表現である.すべての当事者は、本合意の任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、他の当事者は取り返しのつかない損害を受けることを認めて同意する。したがって、双方は、他の当事者が、本合意の規定に違反することを防止し、双方およびその事項に対して管轄権を有する米国またはその任意の州裁判所に提起された任意の訴訟において、本合意および本合意の条項および規定を明確に実行し、彼らが法律または衡平法において得る権利がある可能性のある任意の他の救済措置を明確に実行する権利があることに同意する。

9.12%は競合を放棄することを要求します。盛徳国際法律事務所(以下、“盛徳法律事務所”と略す)は、取引終了前に売り手、売り手のいくつかの持分所有者、当社およびそのそれぞれのいくつかの関連会社の法律顧問を務めていたことを認識し、盛徳は、取引終了前の代表会社によって取引終了後に売り手を代表する複数の関連会社(取引終了後を含む)の法律顧問を担当することを意図しており、買い手(取引終了後に会社を代表することを含む)は、取引終了前の代表会社によって取引終了後に売り手を代表し、売り手を代表する任意の株式所有者、またはその任意の関連会社と生じる可能性のある任意の衝突を放棄させることに関連会社を放棄させることに同意する。さらに、売り手、売り手の任意の持分所有者、またはそれぞれの任意の関連会社間のすべての弁護士と顧客の秘密に関する通信は、主に交渉、文書記録、および本プロトコルで意図された取引を完了することに関連する場合、その人およびその関連会社のみに属する(当社には属さない)弁護士および顧客に秘密にされているとみなされる。したがって、成約が発生したか否かにかかわらず、当社はこのような通信や盛徳のこのような採用に関するファイルを取得する権利はありません。前述の一般性を制限することなく、取引終了時と後に、(A)売り手または売り手とその関連会社(当社ではなく)の適用持分所有者は、その約束に関連する弁護士-顧客特権の唯一の所有者となり、当社はその約束の所有者ではなく、(B)その約束については、盛徳のプロファイルが顧客の財産を構成する。売り手または売り手およびその連属会社(当社ではなく)の適用持分保有者のみがそのような財産権を保有し、(C)盛徳は、当社との間の任意の代理-顧客関係のために、当該弁護士と顧客との任意の通信またはファイルを当社に開示または開示する責任はない。前述のいずれかの逆規定にもかかわらず、取引終了後に買い手または当社と第三者(一方またはそのいずれかの関連会社を除く)との間で紛争が発生した場合、当社は、盛徳が当該第三者に機密通信を開示することを防止するために弁護士-顧客特権を主張することができ、売り手が事前に書面で同意しない場合、買い手と当社はその特権を放棄してはならないことを前提としている。

9.13%詐欺で告発されます。本プロトコルに相反する規定(生存期間、救済措置の制限、依存または漏れに対する免責宣言、または任意の同様の宣言を含む)があっても

制限または免責声明)、本合意(または他の場所)は、詐欺または詐欺による任意の訴訟またはクレームに関連する任意の金額に基づく任意の権利または能力を維持または追跡することを制限または制限してはならず、抗弁理由として使用してはならない。

9.14%は他の同業者より高い。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

9.15合意全体を修正します。修正案。本プロトコルは，本プロトコルのすべての証拠物と付表，および他の取引文書とともに，双方の本プロトコルの標的に関する完全な合意を構成し，双方の直前と当時のすべての合意，了解，交渉，議論の代わりに，口頭でも書面でも.各当事者が書面で署名しない限り、本協定のいかなる修正、追加、または修正も拘束力がない。

(ページの残りはわざと空にしておきます。あとは署名ページです。)

本契約署名者が上記の期日に本協定に署名したことを証明する.

バイヤー：

KLXエネルギーサービスホールディングスは

デラウェア州の会社は

作者：/s/Max L.Bouthillette/

名前：マックス·L·ブルライトCEO

職務：執行副総裁総法律顧問、首席コンプライアンス官兼秘書

販売者：

グリーンホールディングス

デラウェア州の会社は

作者：/s/Renee Sass

名前：レニー·サス最高経営責任者

肩書き：CEO兼最高財務官

添付ファイルA
定義的用語

“AAA”の定義は3.2(B)節である.

“破産行為”の定義は5.32節を参照。

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される誰かを意味する。本定義で使用される“制御”という言葉(“制御される”および“共同制御される”という用語を含む)は、議決権を有する証券を介して、契約を通過するか、契約を通過するか、または他の方法を通過するか、または誰かの管理および政策方向をもたらす権力を直接または間接的に有することを意味する。本定義または取引文書には逆の規定があるが、債務の定義を除いて、売り手は賠償を受ける側、売り手関連側および第4.5条(議事費；費用)、第5.5(A)条(不動産)、第5.28%(関連取引)、第6.21条(他の陳述および保証はない。免責声明)，7.4(秘密保持)，7.6(書籍と記録)，7.7(公開)，8.3(制限)，9.9(追徴権なし)，9.12(衝突放棄)，どの売り手保証人も売り手の付属会社と見なすべきではない

“関連取引”は5.28節で定義される.

“売掛金”係は、表1.1(A)に掲げる会社の売掛金を付記する。

“合意された税収待遇”は第7.5(A)(I)節で定義されている。

序文では“合意”が定義されている。

“割当て”の定義は7.5(A)(2)節である.

“年次財務諸表”の定義は第5.12(A)節を参照。

“適用日”とは、2018年2月13日に、買い手がナスダックでその初公募株式買い手普通株を完成させた日を意味する。

“譲渡プロトコル”の定義は2.4(A)節に示す.

“帳簿及び記録”とは、当社従業員に関連する全ての帳簿、日記帳及び分類帳、ファイル、通信、メモ、地図、グラフ、顧客リスト、サプライヤーリスト、人事記録、カタログ、宣伝資料、データ処理プログラム及び他のコンピュータソフトウェア、建築及び機械図及び平面図を含む、任意の媒体又はフォーマットで主に当社、当社業務及び当社資産に関連するすべての帳簿及び記録を意味する。

“営業日”とは、米国またはテキサス州の法律で規定されている土曜日、日曜日または法定休日以外のいずれかの日を指す。

“購入者”の定義は前書きに示す。

“買い手普通株”とは、買い手の普通株式を指し、1株当たり額面0.01ドルである。

“買い手財務諸表”の定義は6.6(B)節である

“買い手被保険者”とは、買い手及びその関連会社(成約後、当社を含む)、及び上記のいずれか一方の相続人及び譲り受け者をいう。

買い手の重大な悪影響“とは、買い手およびその関連する当事者について、(A)買い手業務の業務、経営結果または条件(財務または他の態様)、または(B)買い手が取引を完了するか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の義務を他の方法で履行する任意の事実、効果、発展、発生、イベント、変化または状況に対して、(A)買い手業務の業務、経営結果または状況(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼすことがまたは合理的に予想されていることを意味する(買い手が実際に受信した保険収入純額計算)。

“買い手優先株”とは、買い手の優先株であり、1株当たり額面0.01ドルである。

“買い手関連側”とは、買い手、その関連先及びそのそれぞれの役員、上級管理者、マネージャー、従業員、所有者、コンサルタント及び代表を意味する。

“買い手米国証券取引委員会報告”の定義は第6.6(A)節を参照。

“買い手付属側”は2.1(A)節で定義される.

“CAA”は改正された連邦清浄空気法を意味する。

CARE法案とはコロナウイルス援助、救済、経済安全法案を指す

現金“は、公認会計原則に従って会社が決定したすべての現金および現金等価物(元の満期日が3ヶ月以下の任意の預金を含む)を意味するが、現金は、(A)米国国外で保有されている現金、(B)制限され、決済後に使用できなくなる任意の現金または現金等価物、(C)運営資本純額に反映される任意の金額、および(D)売り手保険担保としての任意の現金を含むべきではない。疑問を免れるために、現金(I)は、会社によって発行された任意の未決済小切手または為替手形を含まないべきであり、(Ii)は、小切手、電信為替、為替手形、および会社によって受信または入金可能な他の会社の口座(発行されているが決済されていない小切手または為替手形を含む)を含むべきであり、(Iii)第三者ホストまたは預金として保有する任意の現金および現金等価物を含まないべきである。

“CERCLA”系は改正後1980年の“総合環境反応，補償と責任法”を指す。

クレーム“とは、政府当局または任意の仲裁人によって提出または提出された任意およびすべてのクレーム、訴因、要件、訴訟、訴訟、情報請求、訴訟、政府調査または監査、および行政命令を意味する。

“結案”は2.3節で定義される.

“終値調整株”の定義は2.1(B)節を参照.

“締め切り”は2.3節で定義する.

“結案陳詞論争通知”の定義は3.2(B)節を参照.

“vwapを閉じる”は13.3168ドルを意味します。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す

入金費用“とは、買い手または会社が善意のために支払う任意の税金および費用(合理的な弁護士費を含む)を意味し、これらの費用および費用は、決済後の収益を入金および売り手に送金することによって生じる任意の合理的かつ検証可能な費用に限定される。

“会社”という言葉は演奏会で定義されている。

“会社資産”とは、会社が所有するすべての資産を指し、不動産、非土地資産(有形または無形)でも混合資産(費用または任意の少ない権益、賃貸権益を含む)であっても、会社が所有している不動産を含む疑問を免れるためである。

“会社業務”とは、会社が従事する業務や経営活動、および会社が不動産の所有権や使用権を持っていることを意味する。

“会社知的財産権”の定義は第5.9(A)節を参照。

“会社の重大な悪影響”とは、会社にとって、(A)会社の業務、経営結果または状況(財務または他の態様)、または(B)売り手が取引を完了するか、または本契約または任意の他の取引文書項目の義務を履行する能力が、(A)会社の業務の業務、経営結果または状況(財務またはその他)に重大な悪影響(会社が実際に受信した保険収入純額で計算)をもたらす任意の事実、効果、発展、発生、イベント、変化または状況をすでにまたは合理的に予想していることを意味する。しかし、第5.4(A)節についてのみ、以下のいずれの場合も、単独で発生しても合併が発生しても、会社に重大な悪影響を与えると構成またはみなされてはならない、または、会社が発生したかどうか、または重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際には、(A)会社またはその任意の付属会社が経営する業界の変化に普遍的に影響を与えるべきであり、国際、国、地域、州、省または地方にかかわらず、(B)いかなる戦争行為またはテロ活動を含む一般的な規制または政治的条件の変化を考慮しなければならない。(C)天気または他の気象イベント、自然災害または流行病または流行病(新冠肺炎大流行を含む)の影響、(D)その任意の中断および任意の証券または任意の市場指数の価格下落を含む金融、銀行または証券市場の変化または不利な状況、(E)法律要件または公認会計原則(または他の会計原則または規制政策)の変化、またはそれの解釈または実行、(F)当社または売り手は、本協定または他の取引文書に従って取らなければならないか、またはしない行動を取らなければならないか、またはしない；または(G)買い手またはその任意の関連会社の任意の行動。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、第5.4(A)節について、他の油田サービス会社と比較して、この事実、効果、発展、発生、イベント、変化または状況が会社または会社全体の業務に比例しない重大な悪影響を有していると判断した場合、企業が重大な悪影響が発生したか否かを判断する際には、上記のいずれか1つまたは複数の条項(A)~(E)に記載された事実、効果、発展、発生、イベント、変化または状況を考慮すべきである。

“会社が所有する不動産”の定義は5.5(A)節を参照されたい.

“機密情報”は7.4節で定義される.

合併集団“とは、法典1504節に示される任意の付属集団、合併の連邦所得税申告書を提出する任意の付属集団、および外国、州または現地の法律に基づく任意の類似集団を含む、任意の税収面における任意の付属集団、合併、合併、統一、または同様の集団を意味する。

“継続支援義務”は7.15(C)節で定義される.

“契約”とは、任意の書面または口頭の契約、合意、オプション、取得権、優先購入権、優先購入権、株式承認証、債権証、手形、債券、融資、融資協定、集団交渉協定、賃貸、担保、特許経営権、許可証、信用証、担保、保証、または任意の他の法的拘束力のある手配を意味する。

“契約図例”とは、2.1(C)節の規定により、終値調整株として売手に発行される買い手普通株上の以下の図例である

KLX Energy Services Holdings，Inc.は，期日2023年3月8日の売買協定第7.10節で譲渡に対する追加制限を規定しており，この協定は時々改訂される可能性がある。そしてGreene‘s Holding Corporationは、遵守しない限り、証券を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡してはならない。

“制御条件”は8.4(A)節で定義する.

“債権”の定義は4.2節である.

“D&O保護”は7.12(A)節で定義される.

債務“は、重複せずに、(I)借入された資金に関連する、または債券、手形、債権証または同様の手形によって証明される任意の負債、(Ii)会社を代表して、債務者として、または他の方法で責任を負う財産、資産またはサービスの繰延購入価格、任意のプレミアムまたは他の繰延購入価格債務を含み、(Iii)任意の申告されたが支払われていない配当金または割り当て、(Iv)信用証、履行保証金、保証、銀行保証、銀行引受為替手形、または同様の手形に関連するすべての負債は、それぞれの場合、その時点で抽出または催促される程度に制限される；(V)上記債務が不足している利息、手数料、前払い保険料、罰金、その他の支出については、その債務が所定の時点で返済されたと仮定し、(Vi)任意の金利、通貨、または他のヘッジ契約の下で満期および不足した支払い義務について、(Vi)(Vii)繰延補償、課税配当については、現金配当、手数料支払い、株式配当、所有権強化配当、および利益共有、および会社が支払う401(K)マッチング計画に関連する401(K)支払いについては、そのような支払いによって生じる任意の雇用または賃金税または他の福祉支払の雇用者部分を含むが、いずれの場合も、第2.4(K)節に規定する成果の交付に関するいかなる義務も含まれず、小時間工に支払われる土地ボーナスおよび労働ボーナスの課税額も含まれない。(Viii)CARE法案第2302条に規定される任意の繰延納税義務(または任意の新冠肺炎援助の任意の対応または同様の規定)について、(Ix)は、公認会計基準に従って融資リースとして分類される任意のレンタルである。(X)任意の資金不足の退職金負債および任意の退職計画、退職後の健康または福祉の下で計算されるが、支払われていない自己保険医療請求および雇用主資金について。(Xi)繰延収入について。(Xii)任意の売り手保証人、売り手またはその任意の連属会社の任意の管理費または顧問費または同様の費用を給付しなければならない。(Xiii)付表1.1(B)に列挙された契約を終了する際に支払われる任意の費用。(Xiv)会社によって保証されるか、または当社の任意の財産または資産上の任意の留置権によって保証される任意の者の前述の(I)~(Xiii)項に示されるタイプの債務；ただし、(A)任意の項目

(B)上記2つの場合、いずれの解散費契約に基づいて借りられたいかなる金も債務を構成しない。

“直接クレーム”の定義は8.5節である.

“開示明細書”とは，各当事者が本合意に作成し添付した開示明細書である。

“論争物項”の定義は3.2(B)節を参照.

“従業員留用控除”とは、CRE法第2301条に規定する従業員留保税収控除をいう。

“雇用プロトコル”の定義は2.4(G)節を参照されたい.

“環境許可”とは、任意の環境法の要件および/または政府主管部門によって発行される任意の許可証、許可証、証明書、命令、承認、同意、書面通知、登録、免除、変更、届出、または他の認可を意味する。

環境法とは、危険材料の放出または脅威放出に関連する法律要件、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、輸送または処理に関連する法律要件を含む、人間の健康および安全(危険材料に接触することに限定されることに限定される)、自然資源または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)に関するすべての法律要件を意味する。環境法には，CAA，CERCLA，EPCRA，FIFRA，FWPCA，OPA，OSHA(危険材料曝露のみに関与)，RCRA，Sara，TSCAがある。

“EPCRA”は1986年に改正された“緊急計画とコミュニティ知る権利法案”を指す。

演奏会では“持分”という言葉を定義した

“ERISA”の定義は5.19(A)(I)節である.

任意のエンティティ、貿易、または企業の場合、“ERISA関連パーティ”は、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第14001(B)(L)節に記載されたグループメンバーに属する任意の他のエンティティ、業界または企業を意味し、第1のエンティティ、業界または企業を含むか、またはERISA第4001(A)(14)節に従って第1のエンティティ、業界、または企業と同じ“制御されたグループ”に属するメンバーを意味する。

ホスト·アカウント“とは、ホスト·エージェントがホスト·プロトコルに従ってホスト金額のために保有するアカウントを意味する

ホスト·エージェントとはシティバンクノースカロライナ州

ホストプロトコル“とは，売り手，買い手とホストエージェントの間で締結された，日付が本プロトコルの偶数日であるホストプロトコルであり，そのフォーマットは本契約添付ファイルEである.

“信託金額”とは1500，000ドルのことです。

ホスト残高“とは、本プロトコルおよびホストプロトコルに従って時々ホストアカウントから支払われる任意の金額を差し引くホスト金額を意味する。

“代行発行日”とは、(A)具体的な税務手続きが最終的に決定されてから30日後の日付と、(B)終了日12ヶ月の記念日のうち遅い日を意味する。

“予想決算書”の定義は3.1節である.

“純債務額を見積もる”の定義は3.1節に示す.

“見積り純運営資金”の定義は3.1節である.

“純運営資本赤字を見積もる”とは，純運営資本が純運営資本の下限を下回る金額(あれば)を推定することである。

“推定純運営資本超過”とは、純運営資本が純運営資本の敷居上限を超えた金額(あれば)を推定することである。

“予想株対価”とは、買い手の普通株の株式数であり、最も近い整数株に四捨五入することで、以下のようになる

(A)2，359，108，減算(例えば正)またはその絶対値(例えば負)を加算する

(B)相等しい

以下に(I)の各項目の和を示す

(A)推定された純債務額(額は正または負であってもよい)、加算

(B)純営業資本赤字の推定(ある場合)，差し引く

(C)推定された運営資本純額黒字(あれば)；

(Ii)で割ってVWAPを終了する.

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す

除外負債“とは、特定の訴訟および特定の税務訴訟(ただし、特定の税務訴訟の最終裁定に基づいて支払わなければならない任意の金または罰金に限定されるが)を含む添付表1.1(C)に記載された負債の損失に直接起因することができるが、以下の理由によるいかなる損失も含まれないことを意味する。買い手参加又は制御指定訴訟手続又は指定税務手続(いかなる自衛条件(ただし、その定義第(B)及び(C)(I)項に記載の自衛条件を満たすか否かを判定することを含まない限り、制御条件定義第(Iii)項)、買い手が書面で同意した任意の事項、又は買い手は、第7.14節及び第7.5(C)節に従って指定訴訟手続又は指定税務手続に関連する任意の書類、アーカイブ又は材料に関連する任意の事項を検討し、(ただし，買手がとったいかなる行動も引き起こしたり，それに関連した損失を起こさないことを前提としている

指定された訴訟手続又は指定された税務手続と直接関係しない)又は(B)運営資金純額又は第3条に基づいて計算された株価対価を計上又は調整する。

“施設”の定義は5.5(C)節を参照.

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

FIFRA“とは、改正された連邦殺虫剤、殺菌剤、及びネズミ駆除法を意味する。

“最終決済日貸借対照表”の定義は3.2(A)節に示す.

“最終結案陳詞”の定義は3.2(A)節を参照.

“最終裁定”とは、(A)任意の管轄権のある裁判所による決定、判決、法令又は他の命令、その中の決定、判決、法令又は他の命令が最終的かつ控訴不能となっている、(B)“法典”第7121条に基づいて関連政府当局と合意された結案合意(又は米国州、地方又は非米国法律に基づいて達成された同様の合意)、又は関連政府当局との他の行政和解又は関連政府当局の最終行政決定、(C)返金要求に対する最終処分を意味する。または(D)売買双方が同意する任意のプロトコルは、本プロトコルについては、前述の(A)、(B)または(C)項と同様の効力を有する。

“最終株対価格”とは、買い手普通株の株式数であり、最も近い整数株に四捨五入することであり、以下のようになる

(A)2，359，108，減算(例えば正)またはその絶対値(例えば負)を加算する

(B)相等しい

以下に(I)の各項目の和を示す

(A)純債務額(額は正または負であってもよい)、加算

(B)未払い取引費用，追加

(C)純営業資本赤字(ある場合)，差し引く

(D)純運営資本超過(あれば)；

(Ii)で割ってVWAPを終了する.

“財務諸表”の定義は第5.12(A)節を参照。

5.18(A)(I)節で“FLSA”を定義した.

“詐欺”とは、誰かにとって、本合意(または対応する開示スケジュール、状況に応じて決定される)におけるその人の任意の陳述または保証(ただし、疑いを避けるために、口頭または書面で行われた任意の他の実際または主張された陳述または保証ではない)が、重要な事実を知っているか、または重大な事実を隠していることを知っているか、またはその人が関連する陳述および保証に関する事実を故意に隠していることを意味する。上述したように、

詐欺“には、推定知識、不注意な不実陳述、無謀、または同様の理論に基づくいかなるクレームも含まれない

FWPCAとは、改正された連邦水汚染制御法を意味する。

“公認会計原則”とは、会社が一貫して適用されている、米国で時々発効する公認会計原則を指す。

“政府契約”の定義は5.8(A)(Xx)節を参照。

“政府関係者”とは、(I)“反海外腐敗法”によって定義された外国人官僚、(Ii)国家石油会社などの政府所有、統制および経営されている企業の役人または従業員、および(Iii)任意の非米国政党または政党官僚または任意の非米国政治職候補を含む、政府当局、国際公共組織またはその任意の部門または機関の任意の役人または従業員、またはその政府当局のために公的な身分で行動するいかなる人を意味する

政府当局“とは、米国または任意の他の国の任意の政府、準政府、州、部族、市政、地域、省、県、市または他の政区、または任意の機関、外国または国内裁判所、またはその法定または規制機関を意味する。

“危険材料”とは、任意の化学品、製品、材料、廃棄物または物質を意味し、その性質または用途にかかわらず、任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法に基づいて責任を課すことを含む

(A)RCRAまたは任意の他の環境法によって定義された危険廃棄物を含む；

(B)CERCLAまたは任意の他の環境法によって規定された危険物質の使用を禁止すること

(C)TSCAまたは任意の他の環境法で規定された有毒物質の使用を禁止する

(D)CAAまたはFWPCAまたは任意の他の環境法によって定義される主要汚染物質または汚染物質；

(E)FIFRAまたは任意の他の環境法で定義された殺虫剤、殺菌剤またはネズミ駆除剤の使用；

(F)石油、原油、またはそれらの任意のデリバティブの購入；および

(G)ガソリンまたは任意の他の石油製品または副産物、ポリ塩化ビフェニル、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル、放射性物質またはオスミウム。

5.19(G)節で“HCERA”を定義する.

“医療改革法”は5.19(G)節で定義されている。

“不当贈賄法”とは、“海外腐敗防止法”、“国際商業取引における外国人役人への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約”を実施する任意の法律、及び反賄賂又は不法支払い又はチップに関する任意の他の適用法をいう。

“賠償を受ける側”とは，買手が賠償を受ける側または売手が賠償を受ける側(場合によって決まる)を意味する

“賠償側”の定義は8.4(A)節である.

“独立会計士”の定義は3.2(B)節を参照.

“保険証書”の定義は5.22節を参照されたい。

“知的財産権”とは、(A)特許、特許出願、実用新案または法定発明登録(提出されたか否かにかかわらず)および発明開示、(B)商標、サービスマーク、ロゴ、設計、商号、商品外観、ドメイン名および会社名および登録出願および登録出願(提出されているか否かにかかわらず)およびそれに関連する商標、(C)著作権は、登録されているか否か、およびその登録および登録出願(提出されているか否かにかかわらず)および他の著者の作品にかかわらず、発表されているか否かにかかわらず、米国および外国におけるすべての独自、工業および知的財産権を意味する。(D)商業秘密、固有情報、機密情報、技術ノウハウ、発明、顧客リストおよび情報、サプライヤーリスト、製造および製造プロセスおよび技術、青写真、図面、概略図、マニュアル、ソフトウェア、ファームウェアおよびデータベース、(E)ドメイン名および統一リソースロケータ、および前述に関連するすべての契約権利、(F)任意の過去、現在および将来の侵害、流用または他の前述の規定に違反する行為について損害賠償を請求する権利、および(G)上記の任意の行為に関連する精神的権利。

権益“シリーズとは、(A)持分、会員権益、共同企業権益、他の持分、利益または収入権利、および任意の他の類似した権益、(B)上記の任意の権益に変換または交換可能または行使可能な任意の担保または他の権益、および(C)前記任意の権益を買収する任意の権利(または有または有)を意味する。

“中期貸借対照表”の定義は5.12(A)節を参照されたい。

“中期財務諸表”の定義は第5.12(A)節を参照。

“共同開発プロトコル”の定義は5.8(A)(Xiii)節である.

“キーパーソン”とはアダム·ドイルリチャード·ラモスショーン·スキハルのことです

“知識”や任意の類似したフレーズ(A)売り手にとっては，Adam Doyle，Renee Sass，Richard Ramosの直接部下に合理的な適切な問合せを行った後，実際に理解すること，(B)買い手に対しては，クリスBakerとKeefer Lehnerの直接部下に合理的に適切な問合せを行った後，実際に理解することである.

“レンタル機器”の定義は5.6(A)節を参照。

“法律要件”とは、任意の法律、法規、法典、条例、命令、規則、一般法規則、法規、判決、法令、禁止、特許経営権、許可証、証明書、許可証、または任意の政府当局の認可を意味する。

負債“とは、計算されるべきか、未計算であるか、清算されているか、清算されていないか、既知または未知であるか、主張されているか、主張されていないか、絶対的または非主張的であるか、期限が切れているか、または満期になっていないか、確定的または確定的であっても、政府当局の任意の法律、行動または命令に従って生成された債務、および任意の契約に基づいて生成された債務を含む、任意の種類または性質の任意のまたはすべての債務、負債、罰金、費用、約束および義務を意味する。

留置権“とは、任意の留置権(法定またはその他)、譲渡(担保として)、質権、質権、クレーム、制限、地役権、通行権、地権、横領または改善の重複、所有権、担保、担保権益、担保、信託契約、財産権負担または任意の他の保証プロトコルまたは特典プロトコルが、上記のいずれかと実質的に同じ経済的効果を有する(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルおよび任意の資本賃貸を含む)ことを意味する。

損失“とは、任意の損失、責任、損害、コスト、費用、税金、判決、罰金、罰金、利息、または上記のいずれかに関連する費用(合理的かつ根拠のある調査コスト、ならびに自己払いの法律および他の専門費用および支出を含む)を意味する。

“材料契約”の定義は5.8(A)節を参照。

“重大放棄”とは、当社が重要な契約を放棄する条項を指し、放棄は、当社が放棄していない場合に受け取る金銭的対価よりも、当社が重大な契約の下で受け取る全体的な金銭的対価を大幅に少なくすること、または(B)重大な契約の下で負担する全体的な責任が、当社が放棄していない場合に負う重大な責任よりも大きい。

“ナスダック”の定義は6.7節を参照

“債務純額”とは、(A)当社が緊急受信市までの総債務に、(B)1，700，000ドルを減算し、(C)自社が終局直前に保有している現金の金額(プラスまたはマイナスとすることができる)を意味する。

“運営資本純額”とは、当社の流動資産総額(現金を含まない)から自社流動負債総額(流動税務負債を含むが、債務(長期債務またはその現在部分を問わず)および取引コストを含まない)を指し、いずれの場合も、決済直前までの付表3.1に従って計算される。疑問を生じないようにするために、前述のように、税項資産および繰延税金項負債は計算されていない。

“純運営資本赤字”とは，純運営資本が純運営資本の下限を下回る額(あれば)である。

“純運営資本超過”とは、純運営資本が純運営資本の敷居の上限を超える金額(あれば)である。

“純運営資金の敷居上限”とは、11，100，000ドルを意味する。

“純運営資金敷居下限”とは、10，500，000ドルを意味する。

“追索なし”の定義は9.9節である.

“クレーム通知”は8.5節で定義する.

既製ソフトウェア“とは、以下のソフトウェアの非独占的許可を意味する：(A)”収縮包装“または”クリック直通“契約または合意に従って許可を得ること、(B)商業流通業者または小売店によって合理的な条項で一般的に取得すること、(C)年間100，000ドル以下の費用で許可を得ることであるが、会社とUKGとの契約に従って提供されるソフトウェアがここで既製ソフトウェアとみなされることを前提とする。

“OPA”とは、1990年に改正された石油汚染法を指す。

“正常業務プロセス”とは、個人にとって、その人がその正常な日常経営過程においてのみ講じた行動を意味するが、その人が属するいかなる法律要件または契約に違反する行為も含まれていない。

“組織文書”とは、特定個人(自然人を除く)の証明書又は定款、定款、共同協定、有限責任会社協定、信託協定又は同様の組織文書又は合意(場合に応じて定める)をいう。

“職業安全と健康法”とは，改正された連邦職業安全·健康法案をいう。

“過払い”の定義は3.3(A)節を参照

“自律知的財産権”の定義は5.9(A)節を参照されたい

序文では“締約国”と“締約国”が定義されている。

ライセンスとは、すべてのライセンス、承認、登録、資格、許可、証明書、免除、同意、免除、変更、特許経営権、および同様の同意を意味し、それぞれの場合、政府主管部門または政府主管部門によって提供される。

“留置許可権”とは、誰にとっても：

(A)公認会計原則に基づいて、満期および納付されていない当期税または善意で争われており、財務諸表上に十分な準備金を確立した税金のための留置権を廃止する

(B)物置工、機械師、修理工、労働者、倉庫保管人、運送業者、従業員、請負業者、およびオペレータの留置権を含む法律の実施による留置権であるが、このような留置権は、決済時の未満期および未払いの債務を保証し、誠実に異議を唱えなければならず、その人の財務諸表において準備金または他の適切な準備金を準備することに限定される

(C)不動産については、(I)県又は教区の不動産アーカイブ又は記録に関する任意の文書に記載され、所有権、地権、横領、地役権、通行権、契約権、条件、服権、条件、制限及びその他の非金銭留置権(費用権益、所有者の賃貸物件における権益又はテナントの賃貸物件における権益に影響を与えるか否かにかかわらず)、所有権、設定、譲渡、制限、差し押さえ又は保留又は付与等の財産の任意の権利を反映するために、重大な損害がその影響を受ける不動産の現在の使用または価値、(Ii)締め切り前に提供される任意の所有権承諾、所有権政策、所有権報告または調査で開示されるか、または(Iii)個別的または全体的になく、その影響を受ける不動産の現在の使用または価値に重大な損害を与えることも不可能である

(D)所有者が当該人又はその付属会社に賃貸する任意の不動産の権益に影響を与える他の留置権を取り消すことは、当該留置権が違反しない限り不合理に違反する可能性がある

穏やかな享受の習慣契約に違反する(協定やテナントの利益が認められ保護された他の手配を妨害しないため)

(E)不動産の正確な調査又は検査を行って開示されることなく、当該等の不動産の使用又は価値に実質的な損害を与えることも不可能な事項；

(F)すべての区画制限および任意の政府当局が任意の方法で任意の不動産を制御または管理する任意の権利、およびこれに関連するすべての適用法、規則、条例および命令；

(G)公共道路、道路、水路下の不動産部分を考慮して、公衆がその使用権を使用する問題

(H)通常の業務中に生成または発生した公的または法定義務または控訴債券を保証するために、より多くの承諾または預金を提供すること

(I)労働補償法、失業保険法、または同様の法律規定に基づいて、それぞれの場合、通常の業務中に発生または発生した任意の引受または預金

(J)買い手またはその任意の関連会社または買い手を代表するまたはその任意の関連会社によって設立された留置権を取り消し；

(K)証券法に規定されている制限または会社組織文書に記載されている制限による完全な留置権の撤廃；

(L)会社の場合、買い手(またはその任意の連属会社または代表)が会社の資産を審査または検査することによって生じる留置権；および

(M)表1.1(D)に列挙した留置権を保持する.

“個人”系とは、任意の自然人、会社、有限組合、一般組合、協会、会社、有限責任会社、会社、信託、その他の組織(法人であるか否かにかかわらず)、公的機関または政府を指し、任意の政府当局を含む。

個人情報“とは、識別されたまたは識別可能な自然人、デバイス、または家庭に関する任意の情報を意味する。

“個人財産”の定義は5.6(C)節を参照.

“プラン”と“プラン”の定義は5.19(A)節に示す.

“会計後の報酬”の定義は7.9節である.

“PACA”の定義は5.19(G)節である.

“私募伝奇”の定義は2.1(B)節を参照.

“独自ソフトウェア”とは、既存のソフトウェアを除いて、会社が所有しているか、または所有していると主張するすべてのソフトウェアを意味する。

“保護者”の定義は7.12(A)節を参照されたい.

“合格費用”の定義は2.6(D)節である.

R&W保険証券“とは、Beazley USA Services，Inc.によって発行された買い手陳述および保証保険証券を意味する。

“資源保護·回復法”とは、改正された“資源保護·回復法”を意味する。

“不動産”の定義は5.5(C)節を参照.

“売掛金”とは、会社のすべての売掛金、売掛金、売掛金及び売掛金、並びに当該物品の任意の未払い利息及び当該物品の任意の担保又は担保品を意味し、回収可能な預金を含む。

“補償行動”は7.14(B)節で定義される.

“登録済み知的財産権”の定義は第5.9(A)節を参照。

“登録権と販売禁止プロトコル”は，第2.4(F)節で定義される.

放出“とは、室内または屋外環境における任意の堆積、オーバーフロー、漏れ、揚水、注注、配置、排出、廃棄、廃棄、清浄、排出、遷移、注入、脱出、濾過、投棄、または処置を意味する。

“変更日”は7.15(B)節で定義する.

“研究機関”の定義は5.9(F)節である.

制限条約協定は、第2.4(H)節で定義される：

限定図例“とは、買い手が売り手に発行する普通株式に株式対価格を推定するための以下の制限図の例である

本担保は、KLXエネルギーサービス持株会社とKLXエネルギーサービス持株会社との間の登録権とロック協定第4節に規定されている譲渡追加制限も受けており、この合意日は2023年3月8日であり、時々改訂される可能性がある。そしてGreene‘s Holding Corporationは、遵守しない限り、証券を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡してはならない。

Saraは1986年に改正されたスーパーファンド改正案と再授権法を指す。

5.5(B)節では“レンタル予定”を定義した.

5.7節では“別表に記載されているライセンス”を定義する.

5.6(B)節では“表列個人財産”を定義する.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“自衛条件”の定義は8.4(A)節を参照.

はじめに“売り手”を定義した.

“売り手合併グループ”とは、(I)当社および(Ii)売り手または売り手の関連会社(当社を除く)が締め切り前または以前にメンバーであったか、またはメンバーであった任意の合併グループを意味する

売り手合併申告表“とは、売り手がグループを合併する任意の納税申告書を意味する。

“売り手信用サポート”は7.15(A)節で定義する.

“売り手が賠償を受ける側”とは、売り手及びその関連会社(成約後の当社を含まない)、及び上記のいずれか一方の相続人及び譲り受け者をいう。

“売り手関連側”とは、売り手、その関連先およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、所有者、コンサルタント、代理人、および代表を意味する。

“売り手保証人”とは、Denham IV持続基金有限責任会社と追跡資本管理有限責任会社を意味する。

“離職福祉契約”とは、別表7.13(A)に掲げる各契約をいう。

“Sidley”の定義は9.12節である.

ソフトウェア“は、(A)アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを意味し、(B)ソースコード形式またはターゲットコード形態にかかわらず、(B)上記の任意のコンテンツの説明、フローチャート、および他の作業製品を設計、計画、組織および開発するためのすべての文書、および(C)上記の任意のコンテンツに関連するユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含むすべての文書を意味する。

“特定の契約権”は，7.3節で与えられた意味を持つ.

“指定契約”は，7.3節で与えられた意味を持つ.

“指定訴訟”は，表1.1(E)に示した事項を付記する.

“指定訴訟手順”は7.14(A)節で定義される.

“救済事項を指定する”は，表1.1(F)に記載されている事項を付記する.

“特定の税務手続き”は7.5(C)節で定義される.

“付属会社”とは、(A)任意の会社、共同、有限責任会社または他のエンティティを意味し、そのような会社、共同、有限責任会社または他のエンティティの大多数の権益が、通常、少なくとも過半数の取締役会メンバーまたは他の類似機能を実行する者を選挙する投票権を有する場合、その人またはその人の1つまたは複数の他の直接的または間接的な付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される(当時の任意の他のカテゴリの権益が任意の意外な事件の発生によって投票権を所有または所有する可能性があるかどうかにかかわらず)、(B)当該人又はその任意の直接又は間接付属会社が通常のパートナーである共同体であるか、又は。(C)当該人又はその任意の直接又は間接付属会社が管理メンバー又はマネージャーである有限責任会社。

3.3(A)(I)節では“提出された調整株式”を定義する

7.12(B)節では“尾部保険証”を定義した

“税”または“税”とは、収入、利益、毛収入、純収益、代替または追加最低限度額、従価計算、不動産(不動産の使用または所有権から徴収された任意の政府当局が徴収した評価税、費用または他の課金を含む)、個人財産(有形および無形)、付加価値、売上、販売、使用、環境、印紙税、レンタル、レンタル、ユーザー、消費税、関税、特許経営権、株式、譲渡、登録、許可証、減納、社会保障(または類似)、失業、障害、賃金、賃金、特許経営権、株式、登録、許可証、源泉徴収、社会保障(または類似)、失業、障害、賃金、賃金、特許経営権、株式、登録、許可証、源泉徴収、社会保障(または同様)、失業、障害、賃金、販売を含む任意の政府当局が徴収する任意の税収、評価税、費用および他の政府課金を意味する。係争の有無にかかわらず、任意の利息、罰金または追加料金、または任意の税金表に関連する費用を含む、雇用、燃料、超過または暴利、職業、保険料、解散費、推定費用、または任意の種類の他の同様の費用。(A)任意の期間に統合グループメンバーとして第(A)項に記載された任意のタイプの任意のお金を支払う任意の責任と、法律の実施または任意の明示的または暗黙的な賠償のために、第(A)または(B)項に記載されたタイプの任意のお金を支払う任意の責任。

“税務手続き”の定義は7.5(B)節を参照されたい。

納税申告書“とは、税金に関連する任意の申告表、報告、選挙、文書、推定納税申告、申告、税金還付要件、財産税申告、資料申告、または他の申告を意味し、任意の添付表または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む。

“第三者クレーム”の定義は8.4(A)節を参照.

“トップクライアント群”は5.17(B)節で定義する

“トップクライアント”の定義は5.26(A)節を参照.

“トップサプライヤー”の定義は5.26(B)節を参照。

“取引費用”とは、(I)会社のコンサルタントに支払われるすべての費用および支出、ならびに専門サービス会社の他の費用および支出、または会社が予期または付随交渉、署名および交付、任意の取引文書または会社に関連する任意の他の取引を行うために負担する費用および支出を意味し、法律顧問、財務顧問、会計士または他の代表およびコンサルタントのすべての費用、コストおよび支出を含み、それぞれの場合、取引終了直前に支払われていない程度に制限される；(Ii)すべての“単一トリガ”販売；支配権変更または取引ボーナス、留任ボーナスまたは留任ボーナス、退職ボーナスまたは同様のボーナスは、完全に取引によって支払われる(そのような支払いによって生じる任意の雇用または賃金税の雇用者部分を含み、そのような金額がその後、CARE法第2302条(または州または地方法律の任意の同様の規定)によって満了して支払うかどうかにかかわらず、または繰延される)、いかなるSeverance Benefit契約に従って支払われるいかなる金および第2.4(K)節に規定される交付内容に関連するいかなる義務も含まれない。(Iii)売り手または会社が、会社または売り手のインセンティブ計画または同様の計画(会社の2022年短期年間インセンティブ計画を含む)に従って支払わなければならないすべての義務は、第2.4(K)節に規定される交付内容に関連するいかなる義務も含まれていないが、(Iv)尾部保証書のコストおよび支出は含まれていない。

取引ファイル“は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って成約時に渡された他のすべてのプロトコル、輸送手段、文書、文書、および証明書を指す。

“取引”は、本プロトコルおよび取引文書によって予期される取引を指す。

“移行エージェント”とは，計算機共有のことである.

譲渡エージェント文書“とは、買い手の普通株式における予期される取引を実現するために、書面指示書、株式保証、在任証明書、譲渡エージェント要求の形で記入された電子フォームまたは譲渡エージェントが要求する任意の他の文書を意味する。

“譲渡税”の定義は7.5(D)節を参照。

“大蔵省条例”とは，米国財務省が本規則の規定に基づいて公布した条例(暫定条例を含む)をいう。本協定における“財務条例”の各節へのすべての言及は、後続、類似または代替、一時的、または最終的な“財務条例”の任意の対応する条項を含むべきである。

“TSCA”は改正された有毒物質制御法を指す。

“支払い不足”の定義は3.3(C)節を参照

“未払い取引費用”の定義は3.2(A)節を参照.

添付ファイルB

登録権と販売禁止協定

[わざと省略する]

添付ファイルC

雇用協議の格式

[わざと省略する]

付属品D

R&W保険証書

[わざと省略する]

添付ファイルE

信託協定

[わざと省略する]