米国 米国 証券取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 （最初に報告された事象の日付）：2023年3月10日

NioCorp Developments Ltd.

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

7000サウスヨセミテストリート、スイート115センテニアル、コロラド州80112（主要行政機関の住所）（郵便番号）

登録者の 電話番号 (市外局番を含む): (720) 639-4647

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者 の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興の 成長企業 ☐

が新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.07.証券保有者の投票への事項の提出

以前に報告したように、2022年9月25日、NioCorp Developments Ltd.（「NioCorp」）、デラウェア州の企業であるGX Acquisition Corp. II（「GXII」）、および2022年9月に設立されたデラウェア州の企業であり、NioCorpの直接の完全子会社であるBig Red Merger Sub Ltdは、事業 合併契約を締結しました（「NioCorp」）「企業結合契約」）。企業結合契約に基づき、一連の取引の結果 、GXIIはNioCorpの子会社となり（エルク・クリーク・リソース・コーポレーション（「ECRC」）との合併前の公開株主は、額面なしのNioCorp普通株式（「普通株式」）、 固定交換に基づく額面なしの普通株式（「普通株式」）を受け取ることになります。 保有していて償還されていないGXIIクラスA普通株式1株あたりの普通株式11.1829212（「交換比率」）、およびGXIIの株式を受け取ったGXIIの創設者が（ECRCの合併により後継者として）GXIIの株式を受け取る際は、交換比率。企業結合契約 に従い、取引（以下に定義）の完了（以下「締結」）後、GXIIの創設者 は、特定の条件のもと、当該株式を1対1で普通株式と交換する権利を有します。Business 合併契約に従い、NioCorpは発行済みおよび未払いのGXIIワラントに基づく義務も引き受けます。このワラントは、 クロージング後に普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）に転換されます。企業結合契約では、ナスダック株式市場（「ナスダック」）への上場予定 に関連して、NioCorpがクロージング時に普通株式の株式併合を行うことを想定しています。さらに、企業結合契約に従い、クロージング後、NioCorpの 取締役会には、合併前のGXIIの取締役2人が参加することになります。企業結合契約 およびそれに付随する契約によって検討される取引は、総称して「取引」と呼ばれます。

2023年3月10日午前10時、NioCorp は特別株主総会（「特別総会」）を開催し、株主は以下の に定める提案に投票しました。各提案の詳細は、NioCorpの目論見書と委任状、および提出されたGXIIの委任勧誘状（「共同委任勧誘状/目論見書」）に記載されています。2023年2月8日に証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。 は、2023年2月10日頃にNioCorpから株主に初めて郵送されました。

特別会議の基準日である2023年2月1日現在、発行済み普通株式は282,466,201株で、 議決権があります。特別会議では、114,892,191株の普通株式が直接提出された、または代理人によって提示されました。特別会議でNioCorpの株主に提出された各提案の最終投票結果 は以下のとおりです。

以下に説明する各提案は、NioCorpの株主によって 承認されました。

提案:

議案1「株式発行提案」：

本取引に関連して、普通株式の発行を承認すること。また、 GX Sponsor II LLCの支配者としての設立の可能性を含む。

提案2「ヨークビル・エクイティ・ファイナンス 提案」：

いずれの場合も、2023年1月26日付けのスタンバイエクイティ購入契約で が検討されている取引に関連して、購入価格（共同委任勧誘状/目論見書で定義されている）購入価格で発行可能なすべての普通株式 株と、発行されるすべてのコミットメント 株式（共同委任勧誘状/目論見書で定義）の発行を承認するには、NioCorpとYorkville Advisors Global, Lp, Ltd.（YA II PN, Ltd. と合わせて「ヨークビル」）が管理する投資ファンドであるYA II PN, Ltd. との間で（修正される場合があります）時々。

提案3「ヨークビル転換社債 資金調達提案」：

発行可能なNioCorpのすべての転換社債 社債、発行可能なNioCorpのすべてのワラント、および 転換社債の元本およびすべての未払利息の転換時に 発行可能となる可能性のあるすべての普通株式の発行を 価格（共同委任状に定義）で承認すること明細書/目論見書）、およびワラントの行使時に、いずれの場合も、2023年1月26日付けの証券購入契約で検討されている取引 に関連して、またはそれまでの間NioCorpとYorkvilleは、NioCorpとYorkvilleとの間の2023年2月24日付けの証券購入契約の第1号改正を含め、 随時改正される可能性があります。

提案4「定足数修正提案」:

修正の有無にかかわらず、NioCorpの株主総会で定足数を構成するために、 資格のある発行済み株式の少なくとも33 1/3％を占める2人以上の株主が直接または代理人で出席することを要求するNioCorp条項の改正を承認すること 。

アイテム 8.01.その他のイベント。

2023年3月10日、NioCorpはプレスリリース （「プレスリリース」）を発行し、特別会議で上記の提案が株主によって承認されたことを発表しました。

プレスリリースのコピーは、本最新報告書の別紙 99.1としてフォーム8-Kで提出され、参照により本書に組み込まれています。

提案された取引とその入手先 に関する追加情報

企業結合契約に基づいてNioCorpとGXIIの間で提案されている 企業結合に関連して、NioCorpは共同委任勧誘状/目論見書を含む登録届出書（「登録 届出書」）をSECに提出しました。最終的な共同委任勧誘状/目論見書は、登録届出書の一部としてSECに、NioCorpの場合は該当するカナダの証券規制当局 当局に 提出されており、該当する基準日をもって、すべてのNioCorp株主およびGXII株主に送付されます。NioCorpと GXIIはそれぞれ、提案された取引に関するその他の関連文書をSECに、またNioCorpの場合は該当する カナダの証券規制当局に提出することもあります。議決権行使または投資決定を行う前に、NIOCORP およびGXIIの投資家および証券保有者は、提案された取引に関連して、提案された取引に関連して SECに、 該当するカナダ証券規制当局に提出された、または提出される予定の登録届出書、正式な共同委任勧誘状/目論見書、その他すべての関連文書（修正または補足を含む）を読むことをお勧めしますこれらの文書には、以下に関する重要な情報が含まれているため、注意深く完全に記入してください 提案された取引

投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、NioCorpまたはGXIIがSECに提出または提出する予定の登録届出書および正式な共同委任勧誘状/目論見書、その他すべての関連書類 を無料で入手できます。投資家 とセキュリティ

保有者は、カナダ証券管理局が管理するウェブサイト（www.sedar.com）を通じて、NioCorpが該当するカナダ証券 規制当局に提出または提出する予定の正式な共同委任勧誘状/目論見書およびその他の関連書類の無料コピーを入手できます。NioCorpとGXIIがSECに提出した書類 、およびNioCorpの場合は該当するカナダの証券規制当局にも提出してください は、NioCorp（7000 サウスヨセミテ、スイート115、コロラド州センテニアル80112）に連絡するか、（720）639-4650、または 1325アベニューのGXIIに電話して入手できますアメリカ大陸、28階、ニューヨーク、ニューヨーク、10019、または (212) 616-3700までお電話ください。

申し出や勧誘の禁止

フォーム8-Kの最新報告書、および本書およびそこに含まれる情報 は、 証券、商品、商品または証券 または関連するデリバティブの売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、そのような証券法に基づく登録または資格取得前に 申し出、勧誘、または売却が 違法となる法域における有価証券の売却も行わないものとします。管轄権、または (ii) 融資、引受または購入の貸付、シンジケート、手配、または代理人または顧問としての行為の申し出または約束 または 取引に関するその他の立場で、資本を投入したり、取引戦略に参加したりすること。改正された1933年の証券法（以下「証券法」）第10条の要件を満たす目論見書（以下「証券法」）または の免除による場合を除き、米国内、または 米国人（証券法に基づく規則Sで定義されている）の口座または利益のための有価証券の募集は行われないものとします。投資家は、購入者が証券法に基づく免除を受けるための適用要件について、弁護士に相談する必要があります。カナダでは、適用されるカナダの証券法の要件に従った目論見書またはその免除による場合を除き、証券の募集は行われないものとします。この通信は、カナダのどの州または準州における目論見書、募集覚書、広告、または公募でもなく、またいかなる状況においても 解釈されるべきではありません。 カナダでは、本書で言及されている 証券について、証券委員会または同様の規制当局に目論見書が提出されていません。

将来の見通しに関する記述免責事項

このフォーム8-Kの最新報告書には、1995年の米国民事証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述、および 適用されるカナダの証券法の意味における将来の見通しに関する情報が含まれています。将来の見通しに関する記述には、 当事者が提案された取引を成立させる能力に関する記述（NioCorpおよびGXIIは、提案された取引について規制当局、第三者の 、GXIIの株主の承認をすべて受けることができるなど）、提案された取引が完了した時点で合併後の会社が利用できる潜在的な 額の現金を含む、提案された取引から期待される利益が含まれる場合がありますが、これらに限定されませんおよびGXII公開株主による償還後の純収益の使用 ; 提案された取引の完了後、普通株式がナスダックに 上場することが承認されるというNioCorpの期待、転換社債取引の完了およびヨークビルとの最終契約で検討されているスタンバイ 株式購入ファシリティの完了、NioCorpの財務および事業実績、 NioCorpの予想されるNioCorpの事業における業績と発展将来の期間のNioCorp、NioCorpが計画している探鉱活動 活動、NioCorpの財源の妥当性、NioCorpの確保能力エルククリークプロジェクトの 建設を完了して運用を開始するための十分なプロジェクト資金、エルククリークプロジェクトでニオブ、スカンジウム、 チタンを生産するNioCorpの期待と能力、現在の回収プロセス改善テストの結果、およびこのような プロセスの改善がエルククリークプロジェクトの効率向上とコスト削減につながる可能性があるというNioCorpの期待、エルククリークプロジェクト が複数の重要金属を生産する能力。エルク・クリーク・プロジェクトの鉱石生産と採掘事業は予想を上回る見込みmine life、実証プラントの完成、NioCorpの計画製品群への磁性希土類酸化物 の追加可能性に関する技術的および経済的分析、追加の土地区画購入オプションの行使、 エンジニアリング、調達、建設会社との契約の締結、インフレ、サプライチェーンの問題 、地政学的不安がELに及ぼす影響に関するNioCorpの継続的な評価クリークプロジェクトの経済モデル、COVID-19パンデミックを含む健康伝染病がNioCorpに及ぼす影響 事業とそれに応じてNioCorpがとる可能性のある措置、およびエルククリークプロジェクトの建設期間中のフルタイムおよび契約建設業 件の雇用の創出。将来の見通しに関する記述は通常、「計画」、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「見通し」、「推定」、 「予測」、「計画」、「継続」、「できる」、「可能性がある」、「可能」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「する」などの言葉で識別されます似たような言葉や表現ですが、 これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。

将来の見通しに関する記述は、該当する場合、NioCorpおよびGXIIの経営陣による 現在の期待に基づいており、本質的に 状況の不確実性や変化、およびそれらの潜在的な影響の影響を受けやすく、そのような記述の日付の時点でのみ述べられています。 将来の開発が予想されていたものになるという保証はありません。将来の見通しに関する記述には、金属の将来の価格、金融および資本市場の安定性、 NioCorpおよびGXIIが提案された取引について必要なすべての規制当局、第三者、およびGXIIの株主承認を受けることができること、 GXIIの公開株主による償還額に関する期待と仮定が含まれますが、 GXIIの公開株主による償還額が含まれますが、これらに限定されません。決定者が検討している転換社債取引の完了および予備株式 購入ファシリティの完了ヨークビルとの合意、および 提案された取引とその利点に関するその他の現在の見積もりと仮定。このような期待や仮定は、本質的に 将来の出来事に関する不確実性や不測の事態の影響を受けるため、変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述には、実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、またはその他の要因が伴います。 これらのリスクと不確実性には、NioCorpおよびGXII がSECに提出した公開書類や、NioCorpの場合は該当するカナダの証券規制当局に提出した公開書類で議論および特定されたものが含まれますが、これらに限定されません。GXIIクラスA普通株式の既存の保有者による償還額 が予想を上回っているため、現金が減少する可能性があります取引の完了時に 信託がNioCorpに提供される。 を引き起こす可能性のある出来事、変更、またはその他の状況が発生した場合企業結合契約の終了および/または解約手数料の支払い、企業結合契約および本取引の発表後にNioCorpまたはGXIIに対して提起される可能性のある法的手続きの結果 、GXIIの株主承認を得られなかったこと、または転換社債取引の完了 残高 -ヨークビルとの最終契約で検討されている株式購入ファシリティ。 規制当局の承認を得られなかったこと、提案された取引の発表と完了がNioCorpの現在の計画を混乱させるリスク、提案された 取引から期待される利益を認識する能力、提案された 取引に関連する予想外の費用などにより、ヨークビルとの最終的な 契約で検討されている転換社債取引および予備株式購入ファシリティを完了できないこと; 提案された取引の完了が実質的に増加するリスク GXIIがチャーター文書の条件に基づいて清算を義務付けられる日より前を含む、 NioCorpの継続企業としての事業能力、NioCorpの多額の追加資本要件、NioCorpの 限られた事業履歴、NioCorpの損失履歴、NioCorpの探鉱および正当な理由がある場合は開発にかかる費用の増加 プロジェクト、サイバーセキュリティに関連するものを含むNioCorpの情報技術システムの中断または障害、 および供給不足、現在および将来オフテイク契約、合弁事業、パートナーシップ、有能な 経営者を引き付けるNioCorpの能力、COVID-19パンデミックやその他の世界的な健康危機がNioCorpの事業計画、財政状態 、流動性に及ぼす影響、鉱物資源と埋蔵量の推定、鉱物の探査と生産活動、実現可能性調査の結果、 商品（燃料や電力など）の需要と価格の変化）および通貨、証券 市場の変化または混乱、立法、政治、または経済的発展、必要性許可を取得し、法規制およびその他の規制 要件を遵守するため、実際の作業成果が予測/期待と異なる可能性がある、またはNioCorpのプロジェクトが持つ潜在的可能性を実現できない可能性、事故、機器の故障、労働争議、またはその他の予期しない困難または中断のリスク、 開発プログラムにおけるコスト超過または予期しない費用の可能性、技術上または運用上のいずれの場合も同様です 探査、採掘、または開発活動に関連する困難、投機的鉱物探査と開発の性質。これには、埋蔵量や資源のグレードが減少することによるリスク 、NioCorpの財産権に関する請求、将来の訴訟の可能性、 、NioCorpの全事業をカバーするNioCorpの保険の欠如などが含まれます。

これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が 実現した場合、またはNioCorpとGXIIの経営陣による仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。

NioCorp、GXII、またはこれらに代わって 行動する者に起因する、提案された取引または本書に記載されているその他の事項に関するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述 はすべて、本書に含まれる、または言及されている注意事項によって明示的に認められます。適用法または規制で義務付けられている の範囲を除き、NioCorpおよびGXIIは、予期しない出来事の発生を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述を 日付以降の出来事または状況を反映するように 更新する義務を負わないものとします。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引所 法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。