米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

セクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法の

(修正番号)

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出

該当するボックスにチェックを入れてください。
	暫定委任勧誘状
	機密、委員会使用のみ (規則 14A-6 (E) (2) で許可されているとおり)
	正式な委任勧誘状
	決定版追加資料
	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

ゼネラルダイナミクスコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の名前)

(委任勧誘状を提出する人の名前 (登録者以外 の場合)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
	手数料は不要です。
	事前に予備資料と一緒に支払った料金。
	手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

株主への手紙

2023年3月24日

年次株主総会の通知

日付と時刻	バーチャル会議サイト	誰が投票できるか
2023年5月3日 (水曜日) 東部標準時午前 9 時	www.virtualshareholderMeeting.com/gd2023	2023年3月8日現在の株主は議決権があります

 

投票方法

	インターネット www.ProxyVote.com にアクセスし、指示に従ってください。
	メール 受け取った各代理カードに署名して日付を記入し、前払いの郵便封筒を使用して各カードを返送してください。
	電話 登録所有者の場合は、1-800-690-6903までお電話ください。受益者の場合は、投票者指示書に記載されている電話番号に電話してください。
	バーチャル会議に出席 バーチャルミーティングに参加するには、www.proxyVote.comにアクセスし、2023年4月28日の東部標準時午後11時59分までに指示に従って事前に登録する必要があります。登録すると、www.virtualShareholderMeeting.com/ でバーチャルミーティングにアクセスできます 2023。

株主は、株主総会の前に適切に行われるその他すべての業務、または会議の延期または延期にも対処するものとします。株主は、添付の委任勧誘状に記載されているその他の事項を提起することができます。

取締役会は、年次総会の通知を受け取り、年次総会の議決権を持つ株主を決定するための基準日として、2023年3月8日に営業終了を設定しました。株主の株式が会議に出席し、議決されることが重要です。代理カードを記入し、署名して返却するか、電話またはインターネット投票システムを使用してください。

2022年の年次報告書のコピーは、本通知および委任勧誘状に添付されており、下記のウェブサイトで入手できます。これらの委任状は、2023年3月24日頃に初めて郵送されるか、インターネット上で株主に公開されます。

取締役会の命令により、

 

グレゴリー・S・ガロプロス秘書
バージニア州レストン
2023年3月24日

 

目次

目次に戻る

プロキシサマリー

この概要では、この委任勧誘状全体で詳細に説明されている一部の情報に焦点を当てています。この概要には、投票前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状の全文をお読みください。

議決事項と理事会の勧告

今年の年次総会では、普通株式（額面1株あたり1.00ドル）（普通株式）の株主に、以下の事項について投票するよう求めています。

プロポーザル 1 取締役の選出
理事会は投票を推奨します すべての監督候補者向け。		12ページを参照してください
プロポーザル 2 法律で認められている役員の責任を制限するデラウェア州憲章の改正案に賛成票を投じる
理事会は投票を推奨します この提案のために。		39 ページを参照してください
プロポーザル 3 独立監査人の選定に関する諮問投票
理事会は投票を推奨します この提案のために。		40ページを参照してください
プロポーザル 4 役員報酬を承認するための諮問投票
理事会は投票を推奨します この提案のために。		42ページを参照してください
プロポーザル 5 将来の役員報酬諮問投票の頻度に関する諮問投票
理事会は投票を推奨します この提案では1年間。		43 ページを参照してください
プロポーザル 6 株主提案 — 人権影響評価
✘ 理事会は投票を推奨します この提案に反対。		90ページを参照してください
プロポーザル 7 株主提案 — 独立取締役会長
✘ 理事会は投票を推奨します この提案に反対。		93ページを参照してください

目次に戻る

私たちは誰ですか

事業と戦略の概要

ゼネラル・ダイナミクス・コーポレーション（NYSE: GD）は、最先端のソリューションをお客様に提供するハイエンドの設計、エンジニアリング、製造を専門とするグローバルな航空宇宙・防衛企業です。私たちは、ビジネス航空、船舶の建造と修理、陸上戦闘車両、兵器システムおよび軍需品、およびテクノロジー製品とサービスの幅広いポートフォリオを提供しています。これらの製品とサービスは、航空宇宙、海洋システム、戦闘システム、テクノロジーの4つの事業部門に編成された10の事業部門を通じて提供しています。

市場重視、顧客との親密さ、機敏性、運営に関する専門知識を最適化するために、各事業部門は戦略と経営成績の策定と実行に責任を負います。この構造により、企業の全体的な戦略とガバナンスを設定し、資本の配分と配分を担当する無駄のない企業機能が可能になります。

当社の事業部門は、業界をリードするフランチャイズを構築することにより、優れた業績を上げることを目指しています。この目標を達成するために、私たちは高度な技術に投資し、継続的な改善の文化を追求し、各市場で低コストで高品質のプロバイダーになるよう努めています。その結果、堅調な収益とキャッシュフロー、魅力的な資本利益率により、長期的な価値創造が実現します。

短期および長期の株主価値の提供

General Dynamicsは、短期的および長期的な株主価値の創造に努めており、その目標を達成してきた確かな実績があります。 2012年末から 2022年末までの10年間の同社の株主総利回り（TSR）は、ノバコビッチ氏がCEOに就任していた間の利益に相当し、10年間にわたって、スタンダードおよび プアーズ（S＆P）航空宇宙・防衛指数およびS＆P 500指数（同社の345.7％）を上回りました（ S&P500の場合は226.5％）。さらに、同社の2022年の業績は1年間のTSRが21.7％で、 S&P 500の業績である-18.1％を大幅に上回りました。

目次に戻る

堅調な財務および業務実績

2022年の業績は好調でした。グローバルなサプライチェーンの課題、インフレ圧力、その他の逆風を乗り切る中で、ガルフストリームの堅調な需要と堅調な業績など、バックログは着実に増加しました。その年の間に、同社は負債を10億ドル削減し、11億ドルを資本支出に投資し、14億ドルの配当を支払い、12億ドルを株式の買い戻しに使用しました。2022年末には、手持ちの現金および同等物が12億ドルになりました。

目次に戻る

2023年理事会候補者

名前と主な職業		独立	取締役以来	その他の公衆 企業ボード	委員会メンバー
					AC	CC	FBPC	NCGC	SC
	リチャード・D・クラーク 元米国特殊作戦司令部司令官、元米陸軍将軍		2023
	ジェームズ・S・クラウン リードディレクター 会長兼最高経営責任者、 ヘンリー・クラウン・アンド・カンパニー		1987	1
	ルディ・F・デレオン シニア・フェロー センター・フォー・アメリカン・プログレス		2014
	セシル・D・ヘイニー 引退した提督、 米国海軍		2019	1
	マーク・M・マルコム 元社長兼最高経営責任者 タワーインターナショナル株式会社		2015
	ジェームズ・N・マティス 元米国国防長官兼退役将軍、 米国海兵隊		2019
	フィービー・N・ノバコビッチ 会長兼最高経営責任者、 ゼネラルダイナミクスコーポレーション		2012	1
	C. ハワード・ナイ 会長、社長兼最高経営責任者、 マーチン・マリエッタ・マテリアルズ株式会社		2018	1
	キャサリン・B・レイノルズ 会長兼最高経営責任者、 エデュキャップ株式会社		2017	1
	ローラ・J・シューマッハー AbbVie Inc.の元外務担当副会長兼最高法務顧問		2014	1
	ロバート・K・スティール 副会長兼パートナー ペレラ・ワインバーグ・パートナーズ		2021	2
	ジョン・G・ストラットン 執行委員長、 フロンティア・コミュニケーションズ・ペアレント株式会社		2020	2
	ピーター・A・ウォール 引退した将軍、 英国陸軍		2016
委員会 委員長 委員会メンバー					AC = 監査委員会 CC = 報酬委員会 FBPC = 財務・給付計画委員会 NCGC = 指名およびコーポレートガバナンス委員会 SC = サステナビリティ委員会

目次に戻る

ゼネラルダイナミクスボード の構成

(年次総会の選挙候補者として指名されました)

取締役在職期間		年齢
独立理事会		多様性

目次に戻る

健全なコーポレートガバナンスへの取り組み

取締役会は、健全なコーポレートガバナンスへの取り組みが株主価値を高めると考えています。優れたコーポレートガバナンスは強固なバリューシステムから始まり、バリューシステムは役員室から始まります。ジェネラル・ダイナミクスの精神、つまり私たちの道徳的性質は、4つの包括的な価値観に根ざしています。

これらの値:

私たちは、企業理念を堅持することで、株主、お客様、従業員、地域社会が当社に投資する投資を引き続き有効に活用できるように努めています。

目次に戻る

コーポレートガバナンスのハイライト

目次に戻る

株主エンゲージメント

2022年には、おおよそ次のような株主の皆様にご連絡しました。	2022年に株主と話し合った主要項目
	取締役会とコーポレートガバナンス	• 取締役会の刷新と後継者育成計画 • リスク監視 • 取締役会の構造と独立性 • ディレクターの多様性
	役員報酬	• 株式報酬の役割を含むプログラム構造 • ペイ・フォー・パフォーマンス・アライメント • 2022年のペイ・オン・ペイ投票に対する株主の強い支持
	企業責任と持続可能性	• サステナビリティ委員会を含む取締役会の監督 • 温室効果ガス排出目標と気候リスク • ダイバーシティ＆インクルージョンを含む人的資本管理 • 人権

役員報酬のハイライト

2022年の報酬プログラムの構成要素

CEO その他のNEO概要年間基本給o 基本給は、各役員の経験、ポテンシャル、実績を反映して、市場競争力を高めることを目標としています。年間インセンティブ報酬 o 同業他社の中央値付近を対象としています。 年間インセンティブは、経営陣のモチベーションを高め、当年度のビジネス目標と一致させることを目的としており、業績によって異なります。 インセンティブには、年間の主要優先事項に合わせて、財務、戦略、運営上の対策のバランスが含まれます。o 2022年の年間インセンティブは定型的で、EPS（25%）、フリーキャッシュフロー（FCF）（1）（25%）、営業 マージン（20%）、および全体的および個別の戦略的および業務上のパフォーマンス（30%）に基づいています。o 戦略的および運用上のパフォーマンス 指標には、ただし、これらに限定されません。財務実績の向上、慎重な資本配分、人的資本管理、 環境、社会、ガバナンス（ESG）管理、負債管理、セグメントパフォーマンス、コスト削減、リーダーシップ、その他の 年初には検討されていなかった重要な要素。長期インセンティブ (LTI) 報酬または LTI 報奨は、同業他社の市場競争力のある範囲を対象としており、経営幹部の経験、可能性、業績実績も反映されています。 LTIアワードには、指名された執行役員（NEO）が 社および株主の目標と一致するように設計された複数年にわたる業績指標があります。o LTIプログラムは、パフォーマンス・ストック・ユニット（PSU）（50％）、ストックオプション （30％）、制限付株式（20％）の3つの要素で構成されています。o さまざまな要素を組み合わせることで、次のことが可能になります。- 提供さまざまな期間にわたるさまざまな目標に焦点を当てた報酬のバランス。- 株主価値の向上のための報酬管理。-主要従業員の維持長期的な権利確定と履行期間を通じて、そして-株主の経験と一致する 時間の経過に伴う富の蓄積の機会を提供する。パフォーマンスストックユニット 50%、ストックオプション 20% 制限付株式

この非GAAP指標の説明については、 付録Aを参照してください。

目次に戻る

会社の取締役会の選出

あなたの取締役会は満場一致で投票を勧めます にとってすべての監督候補者

監督ノミネート

取締役は、各年次株主総会で選出され、任期は1年間、または後継者が選出されて資格を得るまで在任します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会が一体となって株主の利益に貢献することを第一の目的として、さまざまな情報源からの取締役候補者の検討を主導し、候補者を特定します。

候補者はバランスのとれた効果的な取締役会となるよう徹底的に評価されます

取締役会の責任に十分な時間と注意を払う能力

コンフリクトの欠如 興味のある

バックグラウンドと プロフェッショナル エクスペリエンス

主要なスキルと専門知識の多様性

倫理 と誠実さ

全体的な性別と人種/民族の多様性

現職者の場合：業績、参加、取締役会への貢献

目次に戻る

ディレクターのスキルと経験

取締役候補者を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、一般的な資格に加えて、各個人の経歴、個人的および職業的経験を考慮します。候補者は取締役会全体の観点から評価され、取締役会レベルで会社を率いるために必要な適切なスキルを身に付けることに重点が置かれます。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会が適切な構成を維持できるように、現在および将来のスキルと経歴について定期的に評価し、取締役会と連絡を取り合っています。これらのスキルは次の表に反映されています。各候補者には、以下に記載されていない追加のスキルと経験もあります。取締役会の候補者は、特定の技能に加えて、当社の製品およびサービスが軍事的に使用される可能性がある状況において取締役会がその職務を遂行できることを保証する個人の品位と価値観を備えている必要があります。

への重要性 ジェネラル・ダイナミクス

航空宇宙・防衛産業

会社の業績と当社における戦略的展開の監督をサポートします 業界

コーポレートガバナンスと公開会社理事会

効果的な監視とガバナンスを確保するために必要な背景と知識を提供します

財務または会計

財務諸表を詳細に分析し、資本構成、金融取引、財務報告プロセスを理解することができます

政府関係と規制

を理解する上で重要 当社の事業に関わる複雑な規制および政府環境

グローバルビジネスと戦略

世界中で事業を展開する複雑な組織の監督にとって重要

オペレーションと製造

持続可能で複雑でグローバルな製造会社を監督する上で必要

サステナビリティ

環境、健康、安全、人権、社会問題の監督をサポートします

テクノロジーとサイバーセキュリティ

テクノロジーとサイバーセキュリティに関する急速に変化する状況を乗り切る上でビジネスをサポートします

目次に戻る

取締役会の多様性

グローバルビジネスを維持するためには、未来へのビジョンと多様な考え方を持つ人々の集まりが必要です。競合他社よりも優れた事業目標を策定し、実行するためには、経営幹部と取締役会の両方のレベルでリーダーシップを発揮する必要があります。指名された取締役会の構成の主な内容は次のとおりです。

取締役職の制限

各候補者は取締役会の責任に十分な時間と注意を払う能力を持っている必要があるという当社の取締役候補者評価基準に従い、当社の取締役は他の公開会社の取締役会に4つ以上参加することはできず、監査委員会のメンバーは3つ以上の他の公開会社の監査委員会に参加することはできません。

取締役退職政策

取締役は通常、72歳に達すると選挙に立候補しません。指名・コーポレートガバナンス委員会と当時の取締役の3分の2が、取締役会に特定の人物がいることが会社に多大な利益をもたらすと判断した場合、その個人は72歳に達した後に選挙に立候補することができます。当社の付則では、取締役が75歳に達した後に選挙に立候補することを禁じています。

2023年2月、取締役会は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会の助言を受けて、年次総会の開催時点で72歳になるマティス氏の定年に関する例外措置を検討しました。理事会と委員会は、米国および外国の軍事戦略と作戦、国内外の政府問題、世界の防衛産業、先端技術とサイバーセキュリティなどに関するマティス氏のユニークな経験と視点を検討しました。さらに、マティス氏が取締役会のメンバーとしての職務を遂行する上で、強力かつ効果的な独立したリーダーシップを発揮してきた実績も考慮されました。こうした考慮事項を踏まえ、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、マティス氏の取締役としての継続的な貢献と奉仕から会社が大きな恩恵を受けることを推奨しました。理事会は同意し、マティス氏の再指名を承認しました。マティス氏は、退職年齢の例外に関する理事会および委員会の議論をすべて拒否し、この問題に関する理事会および委員会の投票からも棄権しました。

目次に戻る

2023年のディレクター候補者

以下の13人の候補者が年次総会の理事会に立候補しています。候補者が退任したり、何らかの理由で取締役を務めなくなった場合、代理人は残りの候補者（委任者に別途記載されている場合を除く）および指名・コーポレートガバナンス委員会によって指定された後任候補者に投票されます。

目次に戻る

目次に戻る

目次に戻る

目次に戻る

目次に戻る

目次に戻る

ディレクター・インディペンデンス

独立性基準

当社の取締役会は、取締役の少なくとも3分の2を独立させるという目標を設定しています。取締役会は、取締役の独立性の判断に役立つように、該当するニューヨーク証券取引所の規則と一致する取締役独立性ガイドライン（取締役独立ガイドライン）を制定しました。当社の取締役会は、定期的に取締役の独立性を評価し、ゼネラルダイナミクスと取締役、その家族、関連会社との関係の性質と範囲を調査します。取締役が独立していると見なされるためには、取締役会は、取締役がゼネラルダイナミクスと直接的または間接的な重要な関係を持っていないと判断する必要があります。取締役独立性ガイドラインは当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの一部であり、www.gd.com/CorporateGovernanceでご覧いただけます。

独立性の決定

取締役会は、現在の非管理職取締役（レイノルズ氏、シューマッハ氏、クラーク氏、クラウン氏、デレオン氏、ヘイニー氏、マルコム氏、マティス氏、ナイ氏、スティール氏、ストラットン氏、ウォール氏）が独立取締役としての資格を有すると判断しました。

毎年3月および年次総会以外に行われる取締役の指名または任命については、取締役会は、該当するニューヨーク証券取引所の規則および会社の取締役独立性ガイドラインに従って、各取締役および取締役候補者が「独立取締役」の定義を満たしているかどうかを検討します。このような独立性の判断を下すために、取締役会はゼネラルダイナミクスと取締役とのすべての関係を検討し、独立資格のある個人はいずれも、会社の取締役または株主として以外にゼネラルダイナミクスと重要な事業、財務、またはその他の種類の関係を持っていないことを肯定的に判断しました。具体的には、取締役会は、以下の関係および本委任勧誘状の37ページに記載されている関係者間の取引を検討し、それらは重要ではないと判断しました。取締役会が2020年、2021年、2022年に検討した各関係について、ゼネラルダイナミクスが行ったまたは受け取った支払い、およびゼネラルダイナミクスが行った慈善寄付は、当社の取締役独立性ガイドラインの基準値（100万ドルまたは相手方の会社の連結総収益の 2% のいずれか多い方）を下回りました。以下は、2022年に存在していた関係で、取締役会が独立性決定の一環として検討した関係です。

株主が推薦する取締役候補者

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、株主が推薦する取締役候補者を、当社が選定した取締役候補者の検討・評価と同様の方法で検討します。株主による勧告は、20190バージニア州レストンのサンセットヒルズロード11011番地にある企業秘書兼指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に書面で提出する必要があります。当社の付随定款は、当社の発行済み資本金の3％以上を3年間継続して所有している株主または最大20人の株主グループが、株主および候補者が当社の付随定款に定められた要件を満たしている場合、当社の委任勧誘状に含めるために取締役候補者を提出することを許可する代理アクセス条項を含む、取締役の指名要件を規定しています。代理人アクセスの要件を含む取締役推薦の要件は、当社のウェブサイト（www.gd.com/CorporateGovernance）でご覧いただける付則の第2条第10項に記載されています。

目次に戻る

会社のガバナンス

強力なコーポレートガバナンスへの取り組み

ゼネラルダイナミクスの取締役会（取締役会）は、優れたコーポレートガバナンスが株主価値を高めると考えています。そのために、ゼネラルダイナミクスは市場をリードする強力なプラクティスを採用し、ビジネスのあり方を定義する倫理と誠実さの文化を促進することに全力を注いでいます。中核を成すのは、株主に倫理的に公正な利益をもたらすことです。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は、取締役会と会社の効果的なガバナンスのための枠組みを提供するために、ジェネラル・ダイナミクス・コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを採択しました。ガイドラインには、取締役会の組織と構成、取締役の独立性、役員と取締役の報酬、後継者育成計画、取締役会による懸念事項や苦情の受付など、取締役会の運営と責任に関する方針と慣行が定められています。取締役会はこれらのガイドラインを定期的に見直し、規制要件の変化、ガバナンス問題に関する株主からのフィードバック、コーポレートガバナンスのベストプラクティスの変化に応じて定期的に更新します。

当社の主要なコーポレートガバナンス慣行は以下のとおりです。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、www.GD.com/CorporateGovernanceでご覧いただけます。

私たちの精神

強固なコーポレートガバナンスの実践への取り組みの一環として、積極的かつ強固な倫理プログラムを維持しています。私たちの倫理プログラムは、私たちの精神、つまり私たちの独特の道徳的性質に根ざしています。私たちの精神は、透明性、信頼、連携、誠実さという4つの価値観によって定義されています。

私たちは、企業理念を堅持することで、株主、お客様、従業員、サプライヤー、地域社会による当社への投資を引き続き有効に活用できるよう努めています。

当社には、すべての従業員に適用されるビジネス倫理および行動基準ハンドブックがあります。ブルーブックとして知られるこのハンドブックは、私たちが何年にもわたって成長し、変化するにつれて更新され、改善されてきました。また、当社の倫理プログラムには、全従業員を対象とした倫理とコンプライアンスのトピックに関する定期的なトレーニングと、従業員が電話またはオンラインでアクセスしてビジネス関連の倫理上の懸念を伝えることができる24時間体制の倫理ヘルプラインも含まれています。

また、取締役会や金融専門家に特に適用される倫理規定を採用しています。取締役会メンバーのための行動規範は、最高水準の倫理的行動に従って事業を管理するという取締役会のコミットメントを体現しています。ブルーブックを補足する金融専門家向け倫理規定は、当社の最高経営責任者（CEO）、最高財務責任者（CFO）、コントローラー、および同様の財務機能を果たす個人に適用されます。

当社の執行役員、金融専門家または取締役に代わって、ビジネス倫理および行動基準、金融専門家のための倫理規範、または取締役会のメンバーのための行動規範の改正または免除は、当社のウェブサイトで開示されます。現在のビジネス倫理および行動基準は、当社のウェブサイト（www.gd.com/Responsibility）でご覧いただけます。

目次に戻る

取締役会の指導体制

当社の取締役会は、実績のある経験豊富な取締役で構成されており、CEOを除く全員が独立しており、当社と株主の利益を促進するための助言と監督を行っています。取締役会は、会長と最高経営責任者の役職を分けるか統合するかなど、リーダーシップ構造を定期的に評価しています。

以下の「会社のガバナンス-株主への働きかけとエンゲージメント」で説明されているように、私たちはガバナンスのトピックについて定期的に株主と関わっています。昨年は、会長と最高経営責任者の地位の分離に関する昨年の株主提案が失敗したことに関連して、対象を絞った株主エンゲージメントも行いました。これには、委任期間中の会話や、提案を支持した株主とのその後の話し合いも含まれていました。

この取り組みの過程で株主から寄せられたフィードバックに応えて、取締役会は、取締役会が提供する独立したリーダーシップと監督を強化するために、2022年にコーポレートガバナンスガイドラインの強化を承認しました。強化には、とりわけ、CEOの業績と報酬を監督する独立主任取締役の役割の権限を体系化することが含まれていました。

更新されたコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会が会長を選任する際に毎年厳正な評価を行うことに加えて、CEOの交代時に会長とCEOの役割を分けることの望ましさについて詳細に調査する方針も定められています。

当社の取締役会は、その時点で会社が直面しているすべての関連要因と特定の状況を考慮して、取締役会の構成を継続的に評価します。取締役会は現在、以下のように強力な独立主任取締役を維持しながら、会長とCEOの役割を組み合わせることが当社にとって適切であると考えています。

議長

強力で効果的なリーダーシップ

当社の取締役会は、取締役の中から毎年議長を選出します。取締役会は、ノバコビッチ氏が会社の事業、日常業務、成長の機会、課題、リスク管理について深く理解していることが、CEOとしての10年間を含む複数の指導的地位を通じて得たものであり、彼女が取締役会に強力で効果的なリーダーシップを発揮し、会社が直面している重要な問題について取締役会に確実に知らせることができると考えています。例えば、取締役会は、ノバコビッチ氏が会社の資本配分と事業展開戦略の推進において長期的に成功を収めてきた確かな実績を見てきました。さらに、ノバコビッチ氏の私たちの精神に対する揺るぎないコミットメントは、取締役会とのあらゆる取引における彼女の透明性と誠実さを支えています。

独立リードディレクター

その他の独立監督

当社の取締役会は、完全に独立した指名およびコーポレートガバナンス委員会からの推薦に基づき、独立取締役の中から毎年主任取締役を選出します。クラウン氏は現在、主任取締役を務めています。取締役会は、経営管理、資本配分戦略に関する幅広い専門知識、および長年にわたる他の上場企業の取締役会での勤務など、クラウン氏の在職期間と経験により、独立取締役の役割と責任に対する深い理解と尊重が得られ、貴重な独立した意見を取締役会に持ち込むことができると考えています。さらに、彼は当社の筆頭株主と提携しているため、彼の利益は他の株主の利益と密接に一致しています。

取締役会は、会社のコーポレートガバナンスの枠組みにより、主任取締役が上級管理職と取締役会の事項を効果的に独立して監督できると考えています。たとえば、昨年、クラウンさん、とりわけ次のことを行いました。

目次に戻る

株主からのフィードバックに基づいてリードディレクターの役割を強化するための2022年のコーポレートガバナンスガイドラインの強化を含む、独立主任取締役の権限と責任は以下のとおりです。

目次に戻る

理事会委員会

取締役会は、その職務執行を支援するために、監査、報酬、財務および福利厚生計画、指名およびコーポレートガバナンス、持続可能性の5つの常任委員会を設置しています。各委員会の主な責任を、現在のメンバーと2022年に開催される会議の数とともに以下に説明します。現在、当社の取締役会委員会はすべて、管理職以外の独立取締役だけで構成されています。5つの理事会委員会すべての憲章は、当社のウェブサイト（www.gd.com/CorporateGovernance）でご覧いただけます。

委員会メンバー

以下にリストされているのは、2023年3月8日現在の5つの常任委員会のそれぞれのメンバーです。

		監査 委員会		補償 委員会		財務と 福利厚生プラン 委員会		ノミネートと コーポレート ガバナンス委員会		サステナビリティ 委員会
リチャード・D・クラーク
ジェームズ・S・クラウン
ルディ・F・デレオン
セシル・D・ヘイニー
マーク・M・マルコム
ジェームズ・N・マティス
C・ハワード・ナイ
キャサリン・B・レイノルズ
ローラ・J・シューマッハー
ロバート・K・スティール
ジョン・G・ストラットン
ピーター・A・ウォール
リードディレクター   監査委員会財務専門家		椅子   メンバー

目次に戻る

委員会の責任

以下に、5つの委員会それぞれの主要な責任分野について説明します。

目次に戻る

リスク監視

当社の包括的なリスク管理プログラムの下で、取締役会は経営陣によるリスクの特定と優先順位付けを監督し、財務上または戦略的に実質的な影響を与える可能性のある、会社が直面している最も重要な現在および新たなリスクに焦点を当てます。さらに、取締役会のメンバーは、必要に応じて潜在的なリスクを独自に提起し、評価します。当社のリスク管理プロセスは、現在の取締役会のリーダーシップ構造によって十分に支えられていると考えています。

上級管理職は日常的なリスク管理を担当し、社内の管理プロセスと統制を通じて徹底的な評価を行います。CEOと経営幹部は、少なくとも年に2回、重大リスクに関する専門的かつ包括的な評価を取締役会に提出します。また、取締役会は、会社が直面している特定のリスクについて、必要に応じて年間を通じて説明を受けます。当社のプロセスでは、潜在的な財務上および事業上の影響に関する定量的分析や、法律の遵守、保留中の規制の遵守、当社の評判への潜在的な影響などの質的要因を含め、状況全体を考慮して、上流、下流、および業務上の潜在的な影響について会社全体で総合的に評価します。経営陣は、それぞれのリスクと機会を検討し、必要に応じて問題を取締役会または該当する取締役会委員会に報告する可能性を含め、適切な進め方を決定します。

取締役会または適切な委員会は、既存および重大な新たなリスクが発生するにつれ、継続的に評価します。取締役会は、会社が直面しているすべての重大なリスクに同じ監視基準を適用し、より差し迫ったリスクの領域に焦点を当てていますが、個々のリスクの期間と重大度は一般的に異なり、効果的な軽減に必要な時間枠は、リスク環境の変化に応じて大きく異なるか、時間の経過とともに変化する可能性があります。したがって、リスク環境の変化に応じて、取締役会は必要に応じてケースバイケースで監督戦略を調整する場合があります。

リスク管理における役割

取締役会

取締役会はリスク管理を監督し、戦略、運用、財務、法律、環境、サイバーセキュリティ、風評リスクなど、会社が直面している最も重要なリスクに焦点を当てています。

取締役会は、年間を通じて会社のリスクを評価します。取締役会は、通常2月初旬に開催される複数日にわたる年次取締役会でリスクに焦点を当て、全体的な戦略と運営計画を設定します。取締役会は、経営陣が提示した年間事業部門および事業セグメント目標を見直し、必要に応じて調整し、承認します。また、各事業部門の最高財務責任者および執行副社長が取締役会に提出する定期的な財務および業績報告の一環として、年間を通じてこれらの計画と関連リスクを監視します。

年に2回の取締役会は、リスク管理の包括的な見直しを含むように特別に定められています。この会議では、CEOと上級管理チームが会社の主要なリスク分野と軽減の取り組みについて専任の評価を行いますが、リスクも取締役会ごとに提起され、議論されます。年間を通じて、取締役会は、法務リスクやコンプライアンスリスクの責任者を含む上級管理職から、会社が特に直面するさまざまなトピックや関連リスクについて、その発生時に説明を受けます。

目次に戻る

2022年に議論されたリスクトピックには次のものが含まれます。

取締役会は、上記のように一般的なリスク監視を行っています。また、取締役会が直接監督している特定の重大なリスクもあります。

さらに、取締役会の各委員会はそれぞれ、以下に説明するように、さまざまなリスク監視分野を担当しています。

監査委員会

財務・給付計画委員会

報酬委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会

サステナビリティ委員会

目次に戻る

上級管理職

外部アドバイザー

目次に戻る

取締役会、出席、エグゼクティブセッション

熱心で活発な取締役会

企業責任と持続可能性

取締役会と経営陣は、企業責任への取り組みを真剣に受け止めています。持続可能性に対する当社のアプローチは、責任ある事業慣行、行動の透明性、コミットメントに対する説明責任を強いるという企業精神に基づいています。私たちの精神は、私たちが共有する価値観に従って行動し、その価値観をあらゆる取り組みの指針とし、ゼネラルダイナミクスを地域と世界の株主、顧客、従業員、地域社会にとって持続可能なものにすることを保証します。

ステークホルダーとの継続的な関わりは、当社の持続可能性プログラムの構築と発展に欠かせないものであり、投資家、顧客、従業員、サプライヤー、コミュニティなどの利害関係者に利益をもたらす方法でプログラムを実施しています。私たちは、利害関係者を巻き込み、ゼネラルダイナミクスの取締役会と上級管理チームがESGリスクをどのように特定、優先順位付け、対処するかについて、確固たる開示を行うことの価値を理解しています。私たちは、二酸化炭素排出量を含む地球環境への影響の削減、人権の保護と促進、従業員の多様性と包括性の向上、従業員の健康、福祉、安全の支援、およびこれらの問題に関する透明性の確保に引き続き取り組んでいます。私たちのビジネスのあらゆる側面と同様に、私たちは継続的な改善に努めています。私たちの持続可能性への取り組みも例外ではありません。

目次に戻る

持続可能性ガバナンス

取締役会は、職務を遂行するにあたり、ESG問題に関連するものを含む重大なリスクと機会に監督を集中させます。取締役会の完全に独立したサステナビリティ委員会は、取締役会が環境、健康、安全、人権、社会問題を含む持続可能性に関する企業慣行を監督するのを支援します。サステナビリティ委員会はロバート・K・スティールが議長を務めています。ロバート・K・スティールは、現在IFRS財団の一部となっているバリュー・レポーティング・ファウンデーションの元共同理事長など、ESG分野における専門知識と独自の経験を持つ独立取締役です。

重大なリスクの監督は、取締役会の最も重要な機能の1つです。また、取締役会には、持続可能性の問題に関連するものを含め、潜在的に重大なリスクが適切に特定され、エスカレートされることを保証するためのガバナンス体制が長年にわたって確立されています。これらの構造に従い、上級管理職は日々の事業管理の一環として、持続可能性の問題を特定して評価し、必要に応じてガバナンス構造内でこれらの問題をエスカレーションします。さらに、定められた方針の遵守は、取締役会の監査委員会に直接報告する厳格な内部監査プログラムの対象となります。

目次に戻る

包括的な原則

サステナビリティ問題に対する当社のアプローチは、強固なコーポレートガバナンスプロセスによって導かれ、透明性を重視する文化を特徴としています。

	ガバナンス			透明性
	取締役会全体として、またサステナビリティ委員会を通じて、サステナビリティに関する取り組みを監督し、継続的な改善に取り組んでいます。			当社は、サステナビリティ会計基準審議会（SASB）の枠組みに従った包括的な企業持続可能性報告書、雇用情報報告書（EEO-1）の労働力多様性データ、気候関連データのCDP（旧称：カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト）の開示など、主要なESG情報を公開しています。この情報は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。

主な重点分野

上記のガバナンスプロセスにより、事業戦略における経済的、環境的、社会的な考慮事項がビジネス上の意思決定に反映されます。取締役会と経営陣が特に注目している持続可能性分野には、事業が及ぼす環境への影響、ダイバーシティとインクルージョンを含む人的資本管理、サプライチェーンの問題、人権、直接的および間接的に発生する温室効果ガス排出量（スコープ1とスコープ2）があります。

	環境			人的資本管理
	重工業を含む複数の事業分野を持つ企業として、私たちは自分たちの行動が地球に影響を与えることを認識しています。環境管理への取り組みの一環として、2034年までに温室効果ガス排出量を2019年の排出量と比較して 40% 削減するという全社的な目標を採択しました。			人は私たちの会社の中心です。私たちは、従業員が自分の使命に集中できるように、行った仕事に対する公正な報酬を含め、従業員の安全、健康、福祉に取り組んでいます。
	人権			ダイバーシティ＆インクルージョン
	私たちは、すべての人々の基本的な人間の尊厳を認識しています。世界中に事業所やサプライヤーを抱える企業として、事業活動において基本的人権を尊重し、潜在的なリスクの程度に比例したリスクベースのデューデリジェンスの取り組みを実施することの重要性を認識しています。			私たちは、多様な職場がより良いアイデアと成果を生み出すと信じています。私たちは、さまざまな背景、経験、視点を持つ豊かなタペストリーを反映し、すべての人を歓迎する労働力を促進することに全力を注いでいます。

		サプライチェーン
		高品質の製品とサービスを市場価格でお客様に提供するには、サプライヤーが不可欠であり、サプライヤーには良き企業市民として行動することを期待しています。

目次に戻る

株主への働きかけとエンゲージメント

当社の 取締役会は強固な株主エンゲージメントに取り組んでおり、株主エンゲージメントは投資家向け関係およびガバナンスプログラムに組み込まれています。年間を通じて当社の投資家向け広報チームが主導し、コーポレートガバナンス問題、役員報酬プログラム、サステナビリティへの取り組み、その他の ビジネストピックに特化した 年のアウトリーチが毎年開催されています。過去数年間、当社は発行済みの 株の約 65% を占める株主を対象に、これらのトピックに関するフィードバックを募集してきました。当社の中核となる株主エンゲージメントチームは、投資家関係、コーポレートガバナンス、人事（役員報酬を含む）グループのシニアメンバーで構成され、必要に応じて独立主任取締役または報酬委員会委員長が補足します。さらに、会長と 独立主任取締役で構成される臨時の取締役グループが、重要な株主と連絡を取ることができます。当社の取締役会は、株主の意見を求め、 理解し、必要に応じて対応することに引き続き取り組んでいます。

当社の株主エンゲージメントプログラム

2022年に株主と話し合った主要項目

目次に戻る

ディレクターオリエンテーションと継続教育

当社の包括的な取締役向けオリエンテーションと継続教育イニシアチブは、取締役が当社の事業について深く最新の理解を得られるようにするのに役立ちます。

目次に戻る

理事会および委員会の業績評価

当社の取締役会は、全社的に継続的な改善を推進しています。この精神のもと、取締役会は改善の余地がある分野について継続的に評価しています。

理事会とのコミュニケーション

ゼネラルダイナミクスの行動について懸念または質問がある株主またはその他の利害関係者は、当社の非管理職取締役、会長、または取締役会全体と直接連絡を取ることができます。通信は機密情報または匿名である可能性があります。連絡事項は、バージニア州レストンのサンセットヒルズロード11011番地にあるゼネラルダイナミクスコーポレーションのコーポレートセクレタリーの管理下にある指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に書面で提出する必要があります。コーポレートセクレタリーは、書面によるすべての連絡を受け取って処理し、取締役会の独立メンバーによって承認されたガイドラインに従って、すべての実質的なコミュニケーションを指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に照会します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会の委員長は、そのようなコミュニケーションをすべて検討し、必要に応じて調査して対処し、これらのコミュニケーションの状況を四半期ごとにグループとして、または取締役会全体に報告します。ビジネス勧誘、迷惑メール、大量郵送、スパム、雇用に関する問い合わせ、アンケートなど、理事会の義務と責任に関係のない特定の項目は除外されます。

当社の従業員およびその他の利害関係者は、当社の会計、財務報告に関する内部統制、または監査事項に関する懸念または苦情を監査委員会に直接伝える場合もあります。通信は機密または匿名で、書面で提出することも、電話で報告することもできます。書面による連絡は、前項の住所、または全従業員に提供されているブルーブックの住所で、当社の倫理担当者の面倒を見る監査委員会の委員長に提出する必要があります。当社の従業員は、フリーダイヤルのヘルプライン番号に電話するか、オンラインでヘルプラインにアクセスできます。倫理担当者は、監査委員会から別段の指示がない限り、懸念事項や苦情を審査、調査し、対処します。倫理担当者は、すべての懸念事項と苦情の状況を監査委員会に報告します。監査委員会はまた、取締役会全体に問題を提起するよう指示することができ、また、監査委員会が提起した懸念事項または苦情については、外部の顧問または弁護士の確保を含め、特別な対応を指示することができます。

目次に戻る

関連個人取引ポリシー

当社の取締役会は、関係者との取引の見直しと承認に関する方針を文書で採択しました。ポリシーの対象となる関係者は以下のとおりです。

本ポリシーでは、関係者取引とは、ゼネラルダイナミクスが参加し、関係金額が120,000ドルを超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持つ取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、または関係）と定義されています。以下の利害関係および取引はポリシーの対象外です。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、関係者の取引を審査、承認、および該当する場合は承認する責任があります。委員会のメンバーが関連人物との取引に関心を持っている場合、そのメンバーは審査プロセスに参加しません。さらに、委員会は関係者の取引を利害関係のない取締役会のメンバーに紹介して、方針に従って審査および承認の検討を依頼する場合があります。

関係者の取引に関して取るべき適切な措置を検討するにあたり、委員会または取締役会は、ゼネラルダイナミクスの最善の利益を考慮し、その取引が会社にとって公正であるか、独立企業間取引で得られる条件であるか、関係者が対象となる企業割引プログラムに従っているか、説得力のある事業上の理由および関連すると考えるその他の要因を考慮します。関係者の取引を承認または承認する条件として、委員会または取締役会は、進行中の取引を定期的に監視することを含め、適切と思われる条件や基準を課すことができます。

以下の関係者との取引は、実際には利益相反が生じないと判断され、当社の関係者取引方針に従って取締役会によって審査および承認されました。

目次に戻る

取締役報酬

管理職以外の取締役には、取締役会での勤務に対して報酬を支払います。報酬委員会は取締役の報酬を毎年審査します。

2022 報酬

2022年2月、報酬委員会は取締役会に勧告し、取締役会は2022年1月1日に発効する現在の非管理職取締役報酬体系を承認しました。2022年の非管理職取締役報酬は次のとおりです。

2022年初頭に実施された報酬委員会の年次レビューの一環として、またその要請に応じて、経営陣はAon PLC（Aon）に取締役報酬分析を依頼しました。エーオンは、役員報酬のベンチマークに使用した同業他社向けの調査データを提供し、委員会は取締役報酬に関する調査データをレビューしました。この情報から、取締役の給与プログラムは同業他社グループの中央値を下回っており、構造的に一定の違いがあることがわかりました。このレビューに基づき、2022年初頭に委員会は取締役報酬プログラムの変更を推奨し、取締役会はプログラムのレベルと構造を同業他社とより一致させるように変更することを推奨し、取締役会は承認しました。変更には、年間リテーナーの増加、会議出席料の廃止、委員会メンバーの年間リテーナーの導入などが含まれていました。

非管理職取締役はそれぞれ、年間留保金の全部または一部を普通株式の形で受け取ることができます。2022年中に各取締役に支払われる年間リテーナー、追加委員会委員長リテーナー（存在する場合）、追加委員会メンバーの年間留保金および日当手数料は、取締役が年間リテーナーを普通株式で取得したかどうかにかかわらず、2022会計年度の取締役報酬表の「現金で獲得または支払った手数料」列に反映されます。年次株式報奨は、株主が承認した株式報酬プランに従って付与される制限付株式およびストックオプションで構成され、他のプラン参加者への報奨と同じ条件、限度額、スケジュールで付与されます。

取締役会の役務に必要な出張費を考慮して、各取締役には事故死および四肢切断（AD&D）保険も提供しています。ゼネラルダイナミクスによる取締役AD&D保険料の支払いは、2022会計年度の取締役報酬表の「その他すべての報酬」列に反映されます。

2023 報酬

2023年については、取締役報酬の年次見直しの一環として、報酬委員会は経営陣に取締役報酬分析の更新を要請しました。経営陣は、役員報酬のベンチマークに使用する同業他社向けの調査データを提供するようエーオンに依頼しました。委員会は、エーオンが提供した取締役報酬に関する調査データを検討しました。このレビューに基づき、委員会は現時点では取締役の報酬を変更しないことを推奨しました。

目次に戻る

取締役報酬表

以下の表は、その年に勤務する各非管理職取締役の2022年の総報酬を示しています。

2022会計年度の取締役報酬

取締役持株ガイドライン

取締役会は、各取締役がゼネラルダイナミクスにおいて有意義なオーナーシップの地位を築くべきだと考えています。非管理職取締役向けの株式所有ガイドラインに従い、各非管理職取締役は、年間留保金の少なくとも5倍に相当する価値を持つ当社の普通株式を所有することが期待されています。非管理職取締役は、所有権ガイドラインが満たされるまで、制限付株式の権利確定またはオプションの行使時に受領した株式を保有することが期待されます。経営取締役は、「報酬の検討と分析」「その他の考慮事項」「株式所有ガイドライン」および「保有要件」で説明されている所有権要件の対象となります。

目次に戻る

法律で認められている役員の責任を制限するデラウェア州憲章の改正案に賛成票を投じる

株主の承認を条件として、取締役会は満場一致で設立証明書の改正を採択し、特定の限られた状況において会社の特定の役員の金銭的負債をなくすことを規定する改正案を採択し、推奨すると宣言しました（改正）。設立証明書の修正証明書の提案は、付録Bとして本書に添付されています。

デラウェア州一般会社法（DGCL）のセクション102（b）（7）に従い、当社の設立証明書は、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、取締役の金銭的責任をすでに排除しています。2022年8月1日より、第102条 (b) (7) が改正され、企業は特定の役員の金銭的責任の制限を定時設立証明書に含めることができるようになりました。第102条 (b) (7) 条に従い、本改正は、直接請求に対する受託者注意義務違反について特定の役員の免責のみを許可します。取締役の責任を制限する条項と同様に、本改正では、会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、善意に基づかない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引について、特定の役員の責任を撤廃することを認めていません。また、本改正では、デリバティブ訴訟における特定の役員の責任の制限も認められていません。本修正案の説明は、本書に付録Bとして添付されている修正案の全文に準じており、本書に添付されている修正案の全文と併せて読む必要があります。

取締役会は、この改正により、意図しない失敗による個人の財政破綻のリスクが軽減され、株主の権利にも悪影響が及ぶことはないと考えています。したがって、この免除は役員の誘致と維持に役立つため、取締役会は、修正案を採択することが会社と株主の最善の利益になると判断しました。当社の役員は、本提案2が株主によって採択された場合、年次総会の日に行われる予定で、会社がデラウェア州務長官に修正証明書を提出した時点で有効となる改正によって提供される賠償責任免除保護を受けることになります。取締役会は、たとえ株主の承認を得たとしても、改正が発効する前であればいつでも改正案を放棄し、実施しないという裁量を留保します。

あなたの取締役会は満場一致で投票を勧めます にとってこの提案。

目次に戻る

独立監査人の選定に関する諮問投票

取締役会の監査委員会は、会社の独立監査人を雇用する唯一の権限を有しており、監査報告書または関連業務の作成または発行を目的とした独立監査人の業務の報酬と監督に責任を負います。監査委員会は、独立登録公認会計事務所であるKPMG LLP（KPMG）を2023年の独立監査人として選定しました。KPMGは、2002年から同社の独立監査役を務めています。監査人の独立性を継続させるため、監査委員会は定期的に独立監査法人を交代させるべきかどうかを検討しています。監査委員会のメンバーは、KPMGが引き続き会社の独立監査人として留任することが、会社と株主の最善の利益になると考えています。

貴社の取締役会は、2023年の独立監査人としてのKPMGの選定を、株主の諮問投票に提出する予定です。2002年のサーベンス・オクスリー法では、監査委員会が独立監査人の任命、報酬、監査業務の監督に直接責任を負うことが義務付けられています。それでも、取締役会は、コーポレートガバナンスの優れた慣行として、この任命を行う際に諮問的に株主の議決を求めることを決定しました。

株主が諮問的にKPMGを独立監査人として選定することに賛成票を投じなかった場合、監査委員会はKPMGを雇用するかどうかを再検討し、最終的に株主に問題を再提出することなく、その会社または他の監査法人を雇用することを決定する可能性があります。株主がKPMGの選定に賛成票を投じた場合でも、監査委員会は独自の裁量により、年間を通じていつでもKPMGの契約を終了し、別の独立監査法人の任命を指示することができます。

あなたの取締役会は満場一致で投票を勧めます にとってこの提案。

監査費用と非監査手数料

次の表は、2022年と2021年の年次連結財務諸表の監査のためにKPMGが提供した専門サービスの総費用と、その年にKPMGが提供したその他のサービスに対して請求される手数料の合計を示しています。

目次に戻る

監査人の独立性

監査委員会は、KPMGが提供するサービスがKPMGの独立性を維持することと両立するかどうかを検討しました。KPMGの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望する場合は声明を発表することができ、質問に回答することができます。

事前承認に関するポリシー

当社と監査委員会は、独立監査人の実務上および外見上の独立性を確保することに全力を尽くしています。そのため、監査委員会は、SECの適用規則に従い、独立監査人が提供するすべての監査および許可された非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを定めています。監査委員会は、独立監査人が実施することを提案しているすべての監査業務および許可された非監査業務（手数料の見積もりを含む）を承認するかどうかを毎年決定します。その年の間に、事前承認されたサービスに含まれていない他の監査サービスまたは許可された非監査サービスが必要な場合、そのようなサービスは監査委員会によって事前に承認される必要があります。監査委員会は、監査委員会への報告義務を条件として、適切と判断した場合、事前承認を与える権限を議長または小委員会に委任することができます。上記のすべての監査および許可された非監査サービスは事前に承認されました。

監査委員会報告書

以下の監査委員会報告書は、SECに「資料の募集」または「提出」されたものとは見なされず、それ以外の点では、改正された1933年の証券法（証券法）または改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく当社による過去または将来の申告にこの委任勧誘状またはその一部を組み込む一般声明の一部または参照により組み込まれるとはみなされません。ただし会社が特定の参照によりそれを組み込む範囲で。

取締役会の監査委員会は以下の報告書を提出しました。

監査委員会には、C・ハワード・ナイ（議長）、ジェームズ・S・クラウン、セシル・D・ヘイニー、マーク・M・マルコム、ジェームズ・N・マティス、キャサリン・B・レイノルズ、ジョン・G・ストラットンの7人の取締役が務めています。

これらの取締役はいずれもゼネラルダイナミクスの役員または従業員ではありません。それらはすべてニューヨーク証券取引所の独立性要件と取引法の規則10A-3を満たしています。取締役会は、マルコム氏、ナイ氏、レイノルズ氏はそれぞれ、SECが規則S-Kの項目407（d）で定義している「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。監査委員会は、理事会によって承認された書面による憲章によって管理されています。同憲章に従い、委員会は取締役会がゼネラルダイナミクスの会計、監査、財務報告業務の質と完全性を監督する責任を果たすのを支援します。委員会は2022年に8回の会議を開催しました。

監査委員会は、独立登録公認会計事務所であるKPMG LLP、2022年12月31日に終了した年度における当社の監査済み連結財務諸表を2022年の経営陣および当社の独立監査人と検討し、話し合いました。経営陣は、内部統制システムの維持を含む会社の財務報告プロセス、および米国一般会計原則（GAAP）に従って連結財務諸表を作成する責任を負います。KPMGは、これらの連結財務諸表を監査し、連結財務諸表がGAAPに適合しているかについて意見を述べる責任があります。さらに、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に従い、監査委員会は、サーベンス・オクスリー法第404条に基づく財務報告に対する内部統制の運用上の有効性に関する経営陣およびKPMGの経営陣の報告と、財務報告に対する会社の内部統制に関するKPMGの認証報告書を検討し、議論しました。

監査委員会は、公開会社会計監視委員会（PCAOB）およびSECの該当する要件によって議論される必要がある事項についてKPMGと話し合いました。さらに、監査委員会は、独立性に関するKPMGと監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求されるKPMGからの書面による開示および書簡を受け取って検討し、非監査サービスとKPMGの独立性の維持との両立性を含め、その独立性についてKPMGと話し合いました。前述の議論とレビューに基づき、監査委員会はKPMGの独立性に満足しています。

上記のレビューと議論を踏まえて、監査委員会は取締役会に対し、2022年12月31日に終了した年度現在および2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表をフォーム10-Kの年次報告書に含めることをSECに提出することを推奨し、取締役会は承認しました。

この報告書は監査委員会によって提出されます。

目次に戻る

役員報酬を承認するための諮問投票

役員報酬を承認するための諮問投票

証券取引法第14A条で義務付けられているように、当社は、本委任勧誘状に開示されている当社の役員報酬について、株主の意見を求めています。取締役会と報酬委員会は、当社が事業を展開する業界と競合する人材市場に照らして、当社の役員報酬慣行を積極的に監視しています。私たちは、最高の人材を引き付けて維持するために必要なツールを提供しながら、業績を重視した方法で執行役員に公平に報酬を与えることに引き続き注力しています。

報酬の議論と分析のセクションで説明したように、当社の役員報酬プログラムは、当年度の好調な業績と会社の長期的な利益の両方に対するインセンティブを創出することを目的としており、それによって経営陣の利益と株主の利益を緊密に連携させます。

これらの理由から、取締役会は、株主が以下の決議に賛成票を投じることを推奨しています。

「General Dynamics Corporationの株主は、規則S-Kの項目402に従って本委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員に支払われる報酬を、報酬の議論と分析、報酬表、付随する脚注、説明の議論を含め、諮問ベースで承認することをここに決定しました。」

投票は諮問的であり、取締役会を拘束するものではなく、投票は特定の報酬項目に関するものではありません。ただし、報酬委員会は、引き続き会社の役員報酬制度を検討する際に、投票結果を考慮に入れることを期待しています。

理事会は、NEOの報酬を承認するために毎年諮問投票を行うことを決定しました。したがって、役員報酬プログラムを承認する次回の諮問投票は、取締役会がそのような諮問投票の開催頻度に関する方針を変更しない限り、2024年の年次総会で行われる予定です。

あなたの取締役会は満場一致で投票を勧めます にとってこの提案。

目次に戻る

将来の役員報酬諮問投票の頻度に関する諮問投票

この委任勧誘状の提案4に記載されている当社の指名された執行役の役員報酬に関する株主諮問投票に加えて、将来の委任勧誘状で開示されているように、株主が指名された執行役の役員報酬に関する諮問投票を行う機会がある頻度についても株主諮問投票を行っています（これらの将来の投票を「将来の諮問報酬投票」と呼びます）。SECの規則では、この頻度に関する投票は6年に1回義務付けられており、将来諮問報酬投票は少なくとも3年に1回行うことが義務付けられています。

取締役会は、株主が毎年将来の諮問報酬投票を行うことに賛成票を投じることを推奨し、指名された執行役の報酬を承認するために毎年諮問投票を行うことを決議しました。取締役会は、年次投票と会社の株主エンゲージメントプログラムにより、会社が役員報酬プログラムに関する株主の見解を常に把握できると考えています。この投票は諮問的であり、取締役会を拘束するものではありませんが、報酬委員会と取締役会は、将来の諮問報酬投票の頻度を検討する際に投票結果を考慮に入れることを期待しています。

議案5への投票では、株主は将来の諮問報酬投票を毎年、2年ごと、または3年ごとに行うかを選択できます。株主はこの項目への投票を棄権することもできます。上記の選択肢について希望を示すよう求められており、理事会の勧告を承認または不承認に投票するものではないことに注意してください。

あなたの取締役会は満場一致で投票を勧めます にとって将来の諮問報酬投票の開催 毎年。

目次に戻る

報酬に関する議論と分析

目次

目次に戻る

エグゼクティブサマリー

この報酬に関する議論と分析（CD&A）では、以下の指名執行役員（NEO）の2022年の報酬について説明しています。

事業概要

General Dynamicsは、最先端のソリューションをお客様に提供するハイエンドの設計、エンジニアリング、製造を専門とするグローバルな航空宇宙・防衛企業です。私たちは、ビジネス航空、船舶の建造と修理、陸上戦闘車両、兵器システムおよび軍需品、およびテクノロジー製品とサービスの幅広いポートフォリオを提供しています。魅力的なビジネス航空および防衛市場における当社の指導的地位により、優れた、永続的な株主利益を実現することができます。

当社は10の事業部門で構成され、航空宇宙、海洋システム、戦闘システム、テクノロジーの4つの事業部門に分かれています。後者の 3 つを総称して「ディフェンスセグメント」と呼びます。市場重視、顧客との親密さ、機敏性、運営に関する専門知識を最適化するために、各事業部門は戦略と経営成績の策定と実行に責任を負います。この構造により、企業の全体的な戦略とガバナンスを設定し、資本の配分と配分を担当する無駄のない企業機能が可能になります。

目次に戻る

2022年のパフォーマンスのハイライト

ビジネスパフォーマンス

総体 — 堅調な財務および運営実績

目次に戻る

2022年の主要な報酬決定

ゼネラルダイナミクスは、経営幹部の業績に応じた報酬の理念を掲げ、2022年の報酬決定にもその理念が反映されています。希薄化後のEPS（2021年の業績から 5.5% 改善）や営業活動による過去最高の純現金など、好調な業績が示されているように、同社は2022年に好調に推移しました。さらに、当社の業績は株式市場からも認められました。当社の1年間のTSRは 21.7% で、S&P 500指数を大幅に上回りました。

当社の指名された執行役員（NEO）に関する2022年の報酬委員会（本CD&Aで使用されている委員会）の決定は次のとおりです。

2022年の基本給与

ノバコビッチ氏とエイケン氏の基本給は、2022年も変わらなかった。ルアレ氏、バーンズ氏、スミス氏は、それぞれの経験レベル、業績の維持、市場評価に見合った基本給の一桁増額を受けました。

パフォーマンス指標

年間インセンティブ（希薄化後EPS、FCF、営業利益、戦略的および運用上の目標） および長期インセンティブ（投資資本利益率（ROIC）を左右する 業績指標⁽¹⁾そして相対的なTSR （rTSR）は、短期的なリターン、長期投資、株主体験のバランスをとっています。これらの指標は 当社の戦略と直接一致しており、さまざまな期間にわたって 事業全体にわたる株主価値の推進要因にリーダーを集中させるのに適切かつ効果的です。これらの措置の妥当性に対する当社の信念は、私たちが定期的に関わっている ゼネラルダイナミクスの株主からの直接的かつ肯定的なフィードバックと、2022年の当社の有給投票に対する95.2％の支持によって裏付けられています。 2022年のNEO報酬を決定する目的で、使用された指標や指標に割り当てられた重み付けには変更を加えていません。

2022年の年間インセンティブ

インセンティブ支払い目標（給与の割合）— 2022年のNEO年間インセンティブ支払い機会は、2021年の年間インセンティブ機会から変更されていません。これらの目標は、同業他社におけるこれらのポジションの市場データ、結果に対する説明責任、職務の重要性、現職者の経験、業績、可能性など、さまざまな要因のバランスを反映するように設定されました。年間のインセンティブ機会は次のとおりです。ノバコビッチ氏は給与の180％、エイケン氏は給与の115％、バーンズ氏、スミス氏、ルアレ氏は給与の110％でした。

全体として、経営陣は事業計画を策定し、取締役会は、新型コロナウイルスのパンデミックによって生じた前例のない状況がお客様にもたらす影響から生じる財務実績の不確実性と潜在的な変動性を認識しながら、やりがいのある2022年の財務目標を策定し、取締役会が承認しました。これは次のように翻訳されます。

2022年の業績に対する年間インセンティブ支払い— 2022年の同社の財務実績とNEOのリーダーシップにより、NEOへの年間インセンティブ支払いは目標をわずかに上回りました。NEOは、3つの財務指標（EPS、FCF、営業利益率）に対する会社の堅調な業績と、それぞれの戦略目標と運用目標に対するNEOの優れた/優れた業績に基づいて、目標の平均スコアの 132.4% を達成しました。まとめると、NEOは受け取りました

目次に戻る

2022年の業績に対する年間インセンティブ支払い額は、2021年と比較して 30% 少なくなっています。これは、2022年の業績に対する会社の業績は好調でしたが、2022年にはそれほど堅調ではなかったためです。なお、年間インセンティブとは直接関係しませんが、S&P 500指数に対する当社の2022年のTSRパフォーマンスは並外れて優れており（S&P 500は -18.1%）、当社が達成した事業計画と業績が投資家に多大な利益をもたらしたことを示唆していることに注意してください。

長期インセンティブ

2020 — 2022年のパフォーマンス・ストック・ユニット（PSU）の支払い—過去3年間の営業および株価のパフォーマンスにもかかわらず、2020年から2022年の業績期間における2020年のPSU付与の下で達成された業績により、総支払い額は目標の97.6％で目標を下回りました。2020年から2022年の3年間のROICパフォーマンスは、パンデミックが始まる前の2020年に設定された予想と比較して、パフォーマンス期間中のCOVID-19によって大幅にマイナスの影響を受けました。当社のRTSRは、3年間のTSRが 41.79% で、同業他社の中でのパーセンタイルランキングが476社中149位、つまり69パーセンタイルに達したため、2020年のPSU補助金のパフォーマンスにプラスの影響を与えました。2020年3月に新型コロナウイルスのロックダウンが始まる数日前に目標が設定されていたにもかかわらず、2020年から2022年の目標と目標を下回るROICパフォーマンスは、パンデミックの影響を反映して委員会によって調整されませんでした。

2022年長期インセンティブ (LTI) 助成金—前年と同様、2022年のNEOへの長期株式付与は、PSUが50％、ストックオプションが30％、制限付株式が20％でしたが、PSUは引き続き3年間のROICとRTSRに連動しています。平均すると、2022年のNEO LTIアワード額は2021年よりも約7.9％高くなっています（ノバコビッチ氏のアワードは、2021年のアワードから約3.4％増加しました）。これらの助成金は、NEOの積極的な経営と会社の財務実績を反映しています。価値の上昇率は、同業他社や市場全体で見られる市場での給与機会水準の一般的な変化と一致しています。

目次に戻る

役員報酬哲学

当社の役員報酬制度の目標は、給与を経営幹部の業績、会社の財務、戦略、経営上の成果、および株主の経験と密接に結び付けることです。ゼネラルダイナミクス全体の業績を最大化するために、委員会は役員報酬プログラムを統制し、毎年制定しています。委員会はこのプログラムを利用して、経営陣を次のような基本的なビジネス優先事項に集中させます。

取締役会は、これらの分野での成功が株主価値の創造に直接つながると考えています。そのため、当社の役員報酬プログラム、特にインセンティブプランは、これらの優先事項をサポートする一連の業績指標と目標に照らして成果を上げた経営陣に、年次および長期的に焦点を当て、報酬を与えるように設計されています。

目次に戻る

最高経営責任者 — 実際の報酬

その他のNEOS — 実際の平均報酬

当社の役員報酬ガバナンス慣行

	100% 独立報酬委員会 委員会に報告する独立報酬コンサルタント 取締役および経営陣は、役員報酬について話し合うための株主との積極的な年次エンゲージメントを毎年行っています 執行役員に対する市場をリードする株式所有要件 (CEOの基本給の15倍以上、他のNEOの基本給の8倍から10倍以上の価値があること) 業績を左右する主要な財務、戦略、運営指標の明確で測定可能な目標に基づくインセンティブ報酬 獲得した長期インセンティブの価値は、当社の将来と持続的な業績、株主価値の創造に基づいています 他の航空宇宙・防衛企業だけでなく、関連業界で時価総額が大きい他の企業で構成される、慎重に選ばれたピアグループで、毎年委員会による審査が行われます 当社の長期インセンティブの 50% は、ROICとRTsRという2つの関連的かつ客観的な指標に従い、3年後に権利が確定する業績連動型株式に投資されます。 ダブルトリガー制御変更アレンジ クローバック、アンチヘッジング、アンチプレッジング政策
	支配権の変更時にシングル・トリガーとなるエクイティ・アクセラレーションはない 過度な必要条件なし 物品税のグロスアップなし NEOとの雇用契約はありません エクイティ・グラントのスプリングローディングなし

目次に戻る

補償プロセス

委員会は、独立報酬コンサルタントと企業経営陣の支援を受けて、役員報酬プログラムの設計と実施を承認し、積極的に取り組んでいます。このプログラムは次のように構成されています。

同社は、経営幹部の経験、業績、スキルセットに基づいて変動する、同様の立場にある職種に対して、市場競争力のある料金を支払うことを目標としています。業績に応じた報酬というプログラム目標は、給与や年間および長期のインセンティブに影響する年次業績評価によって達成されます。さらに、年間および長期のインセンティブプログラムを通じて、NEOは会社の目標を上回った業績に対して報酬を受け取ります。同様に、事前に設定された目標を大幅に下回る業績については、実際の給与が目標水準を大幅に下回る可能性があります。

2022年の報酬プロセスのタイムライン

目次に戻る

ピアグループと市場へのベンチマーキング

委員会は毎年、経営陣と協議し、独立した報酬コンサルタントの支援を得て、同業他社グループを審査し、承認しています。このグループは、委員会の決定に関連する市場背景情報を提供するために使用されています。委員会は毎年、同業他社グループについて、以下の目標に合致しているか、合理性があるかを分析しています。次のような企業で構成されています。

毎年の委任申告、Aon PLCが提供した調査、Pay Governance, LLCからの情報から得られた同業他社の報酬データを使用して、当社の役員報酬慣行、構造、およびレベルの競争力を評価しました。

同業他社グループ企業	ティッカー シンボル	収益 (百万ドル)	*	市場 時価総額 (百万ドル)	**	従業員 人口	同級生の 同僚
スリーエムカンパニー	うーん	34,229		69,104		92,000
アクセンチュア合同会社†	にきび	61,594		168,040		721,000
ボーイング†	バ	66,608		113,529		156,000
キャタピラー株式会社	猫	59,427		124,669		109,100
シスコシステムズ株式会社	CSCO	51,557		195,710		83,300
ディア・アンド・カンパニー†	DE	52,577		127,872		82,200
イートン・コーポレーション・ピーエルシー	十の	20,752		62,419		92,000
エマーソン・エレクトリック†	EMR	19,629		56,810		85,500
ハネウェル・インターナショナル†	本家	35,466		144,079		97,000
ジョンソンコントロールズインターナショナル plc†	JCI	25,299		43,949		102,000
ロッキードマーティンコーポレーション†	LMT	65,984		127,496		116,000
ノースロップ・グラマン・コーポレーション†	NOC	36,602		83,976		95,000
レイセオン・テクノロジーズ・コーポレーション†	RTX	67,074		148,530		182,000
テクストロン†	TXT	12,869		14,781		34,000
ゼネラルダイナミクスコーポレーション	GD	39,407		67,986		106,500
ジェネラル・ダイナミクス (パーセンタイル・ランク)		48%		29%		66%
* 最新の年次SEC提出書類現在 ** 2022年12月31日現在 † ジェネラル・ダイナミクスをピアとしてリストアップ

目次に戻る

株主エンゲージメント

2022 セイ・オン・ペイ投票

株主エンゲージメントの概要

私たちは、役員報酬プログラムに関する株主のフィードバックを奨励し、慎重に検討し、取り入れています。役員報酬制度の最新の強化は、過去数年間にわたる株主総会やコミュニケーションの過程で受け取ったフィードバックに基づいています。これらの改善点には以下が含まれます。

これらの強化は、当社の業績に応じた報酬の理念を浮き彫りにするとともに、長期報酬を会社の相対的な株価パフォーマンスにより適切に調整し、株主との整合性を確保すると考えています。

2022年の株主エンゲージメントのプロセスと成果

過去数年間と同様に、2022年に強力な株主支援キャンペーンを実施し、普通株式の約 65% を占める 株主に働きかけました。投資家向け広報活動、コーポレートガバナンス、人事 リソース（役員報酬を含む）の上級代表は、必要に応じて当社の独立主任取締役または委員会委員長が補足し、 株主および代理顧問と面会し、当社の役員報酬プログラムに関するフィードバックを収集し、 コーポレートガバナンス問題、持続可能性への取り組み、その他のビジネストピックを含むその他のトピックについて話し合いました。

私たちのエンゲージメント活動から得たフィードバックは、委員会に提出され、委員会と詳細に議論されました。委員会は、この意見と、役員報酬に関する2022年の諮問投票で受けた支持と、すべての利害関係者のニーズと優先事項とのバランスをとることで、引き続き当社の報酬理念とプログラムに対する強い支持があると判断しました。その結果、委員会は2022年の間、報酬プログラムに構造的な変更を加えませんでしたが、透明性の高い情報開示が引き続き必要であることを認識しました。特に、より質的な報酬決定の根拠を明らかにしました。

2022年に株主と話し合った主要項目

目次に戻る

役員報酬の構成要素と企業業績との連携

NEOの報酬は、各役員の経験、可能性、業績を反映したもので、一般的にNEOを市場で競争力のある立場に置くことを目的としています。実際の報酬が目標水準を超える限り、株主価値の向上につながり、測定可能で明確に定義された業績目標を上回る業績に直接起因します。逆に、事前に設定された目標を大幅に下回る業績の場合、実際の報酬は目標レベルを大幅に下回る可能性があります。

役員報酬は、会社の財務、戦略、経営成績と強く結びついています。そのため、役員報酬プログラムの重要な要素を通じて、報酬と会社の業績を一致させるという当社の取り組みを実証しています。

各NEOの報酬は、固定コンポーネントと可変コンポーネントが混在しています。次の表は、さまざまな形態の報酬をまとめたものです。

報酬の構成要素		説明
年間基本給（現金）		• 基本給は、各役員の経験、ポテンシャル、実績を反映して、市場競争力のある給与を目標としています。これは、役職の責任に見合った固定水準の報酬です。
年間インセンティブ報酬（現金）		• 2022年の年間インセンティブは定型的で、EPS（25％）、FCF（25％）、営業利益率（20％）の3つの財務指標と、全体および個人の戦略および事業実績（30％）に基づいていました。 • 戦略的および業務上の業績評価指標には、財務実績の向上、慎重な資本配分、人的資本管理、ESG管理、債務管理、セグメント実績、コスト削減、リーダーシップ、および年初には検討されていなかったその他の重要な要素が含まれますが、これらに限定されません。
長期インセンティブ報酬（株式）
パフォーマンス・ストック・ユニット		• PSUは、3年間の平均ROICとRTsR指標を通じてNEOと会社の持続的な財務実績を密接に結び付け、3年間の権利確定と業績期間を通じて維持ツールとして機能します。
ストックオプション		• ストックオプションはNEOを会社の株価パフォーマンスに結びつけ、経営陣を長期的に株主の利益と一致させてくれます。
制限付株式		• 譲渡制限付株式は、NEOを3年間の権利確定期間ごとの会社のTSRパフォーマンスと一致させ、保持ツールとして機能し、株式所有を直接サポートします。
メリットと必要条件		• 当社は、採用および定着を目的として、また経営幹部の安全性とアクセス性を確保して事業取引を円滑に進めるために、市場競争力のある優遇措置、退職給付、健康および福祉給付、および特定の管理変更措置を提供しています。

目次に戻る

年間基本給与

各NEOの基本給は、同様の地位にある人材の市場を反映しています。これは、NEOの経験と実績に基づいており、役割の複雑さ、勤続年数、将来期待される会社への貢献度など、他の考慮事項とのバランスをとっています。給与は毎年見直され、昇給が発生した場合は、主に市場の変化によって決まります。基本給の目標は、役員の職務内容と経験レベルを反映した、競争力のある固定水準の現金報酬を提供することです。

年間インセンティブ報酬

NEOは、企業および個人の業績に基づいて、現金で支払われる年間インセンティブを獲得する資格があります。このインセンティブは、各NEOの報酬総額のかなりの部分をリスクにさらし、明確でやりがいのある業績目標に対する業績に基づいて与えられる年次インセンティブを通じて、経営幹部が報酬を得る機会を創出することを目的としています。インセンティブの支払額は、年初に委員会によって設定され承認された特定の指標や目標に対する業績と、その年の企業業績に対する各NEOの個々の貢献に対する委員会の評価に基づいています。目標目標は、堅実な実行によって達成可能ですが、それを超えることは難しいように設計されており、取締役会が承認した会社の年間事業計画と直接結びついています。委員会は、選択した指標が会社全体の業績の重要な指標であり、株主の価値創造につながると考えています。

年間インセンティブ機会の目標設定

各NEOの目標年間インセンティブは、基本給に対するパーセンテージとして、当社の年間報酬ベンチマークプロセスで決定され、一般的に業績目標が達成されれば、同様の立場にある職種でも市場競争力のある総額報酬を提供するように設計されています。同業他社や市場の慣行と同様に、このプランで獲得できる最大インセンティブは目標金額の 200% です。逆に、事前に設定された目標を大幅に下回る業績の場合、実際の報酬は目標レベルを大幅に下回る可能性があります。

NEO パフォーマンスメトリクス

すべてのNEOは、事業や事業部門を監督するだけでなく、会社全体の成功にも大きな役割を果たしているため、委員会は同様の全社的な財務指標で評価すべきだと考えています。委員会は、年間におけるNEOの業績と貢献度、企業の業績、市況、戦略目標と運営目標の採点における目標達成の難しさを考慮して、最終的な配当を決定します。

2022年の各NEOの年間インセンティブ授与額は、事前に設定された3つの財務指標（EPS、FCF、営業利益）と、個人および企業の戦略上および運営上の必要性、リーダーシップ行動を含む1つの指標に基づいて決定されました。これらの指標は、収益とキャッシュジェネレーションが会社の事業部門の業績を向上させるために利用される主要な財務指標として選ばれました。営業利益率は、当社が事業の業績と収益性の向上に絶え間なく注力していることを反映して、財務指標に含まれています。

目次に戻る

2022年のパフォーマンス目標

委員会は2022年3月に年間インセンティブ指標の目標を承認しました。これは当社の年間事業計画および財務ガイダンスと直接連動して、当時の事業見通しを考慮したうえで、それに見合った挑戦であり、極めて厳格であるとの確信のもと、2022年3月に承認されました。

年間インセンティブ目標と達成 — 2022年

	パフォーマンス 指標	重み付け	しきい値 (50% ペイアウト)	目標範囲* (100% ペイアウト)	[最大] (200% ペイアウト)	2022 結果	ペイアウト (目標の%)
	希薄化後の1株当たり利益		$10.07	$11.85 — $12.15	$12.76	$12.19	ターゲットの 106.6%
	フリーキャッシュフロー		$2,602M	32億5200万ドル — 33.97百万ドル	$3,737M	$3,465M	ターゲットの 120%
	営業利益率		9.7%	10.5% — 10.7%	10.9%	10.7%	ターゲットの 100%
戦略的かつ運用的			0%	100%	200%	「」を参照 ディスカッション 以下	個人を見る 結果

目次に戻る

総合得点解説

同社は、課題を克服するために業績に注力し、市場やその他の機会を活用し、コスト削減の取り組みを継続し、株主価値を高めることで、財務指標を達成したか、わずかに上回りました。ビジネスの業績が予想を上回る場合もあれば、サプライチェーンや労働上の課題などの問題が問題を引き起こした場合もあります。

財務実績（70% ウェイト）解説

NEOには、年間総インセンティブスコアの70％を決定する財務目標（上の表を参照）がありました。構造的には、財務目標の支払額は、最大200％、目標100％、しきい値50％、およびしきい値を下回る業績で0％でした。2022年初頭に策定されたこれらの目標は堅調でしたが、同社はこれらの目標に対して全体的に目標どおりまたはそれ以上の業績を示したことに注意する必要があります。具体的には、財務指標の定型的な採点を検討するにあたり、委員会は以下の点にも留意した。

戦略的および運用上のパフォーマンス（30% ウェイト）解説

2022年の初めに、委員会は各NEOの戦略的および運用上の目標を承認しました。目標は、各NEOに対する個々の業績に対する大きな期待を反映するように設計されており、承認された目標を超えた顕著な成果がその年の個々の成果として認められることを十分に検討しました。毎年、各NEOは、上記の表に記載されている財務実績指標で具体的に認められている範囲を超えて、会社の財務実績に貢献することが期待されています。

以下に紹介する2022年のNEOの実績は、各NEOの個々の業績と会社全体の業績への貢献度を評価し、スコアを割り当てるための基礎となります。また、当社の事業優先事項やその他の事業課題の絶え間なく変化する性質を反映しています。委員会によるNEOの戦略的および運用上のパフォーマンスの評価と採点には、さまざまな要因が含まれ、さまざまな内部定量的指標が検討されました。これらの指標は、競争上の理由からここでは詳しく開示していません。

委員会が各NEOの業績を適切に評価するのを支援するために、以下の採点フレームワークが策定されました。戦略スコアと運用スコアは、会社全体の業績、特定の事業目標または職務上の目標に対する個人の業績、会社の精神と一致するリーダーシップ行動という3つの要素に基づいていました。

戦略目標と運用目標の得点範囲:

175 — 200 あらゆる寸法で優れたパフォーマンス

150 — 175 優れたパフォーマンス（特定の寸法で期待を上回りました）

100 — 150 適切なパフォーマンス (期待に応えた)

0 — 100 一部またはすべての面でパフォーマンスが不十分

目次に戻る

2022年のNEOの成果 — 戦略的かつ運用的

フィービー・N・ノバコビッチ

2022年のCEOの業績に関する委員会による評価

委員会は、ノバコビッチ氏が以下に挙げる戦略上および運営上の多くの注目すべき成果に示されているように、ノバコビッチ氏による効果的な管理と重要な貢献を認めた。委員会はノバコビッチ氏の会社における模範的なリーダーシップが認められました。同社は引き続きマクロ経済上の課題や特定の計画上の問題に取り組み、多くの指標にわたって堅調な財務実績を上げました。ノバコビッチ氏の統制のとれた経営手法と目的の一致により、経営陣は引き続き高い収益性を維持し、強力なキャッシュコンバージョンを促進することに集中しました。以下の戦略および運用分野での彼女の業績は、2022年の優れた業績により、委員会から 190% のスコアを獲得しました。

財務実績

慎重に資本を配分しながら、会社の財務実績を向上させます。

コスト抑制と削減

会社全体のコスト抑制と削減の取り組みを強力に監督します。

人的資本と持続可能性

主要な人的資本と持続可能性への取り組みを全社的に推進します。

ダイバーシティとインクルージョンに重点を置いて、主要な人的資本と持続可能性への取り組みを効果的に管理します。

セグメントエンタープライズチャレンジの管理

航空宇宙 — 収益性の向上に注力して市場をリードするリターンを達成しながら、新しいモデルの移行を成功させて長期的な成長を促進します。

目次に戻る

海洋システム — セグメント全体の業績改善に対する説明責任を推進します。EBの予想される大幅な成長をサポートするために設計されたガイドとなる設備投資計画。

Combat Systems — 将来の成長機会を拡大するために、顧客の新たな要件を満たす次世代のプラットフォームとテクノロジーを開発します。

テクノロジー — 市場機会の拡大に努めながら、収益の拡大と利益率の向上を促進します。