エキジビション1.1

フォーマット・テクノロジーズ株式会社

普通株式 360万株

引受契約

2023年3月14日

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

の代表として
複数の引受会社がリストされています
本書のスケジュール1の

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人 （以下「当社」）であるOrmat Technologies, Inc. は、お客様が代表を務める 本書の別表1に記載されている複数の引受会社（「引受会社」）（「代表者」）に、当社の普通株式総額3,600,000株（額面1株あたり0.001ドル）を発行して売却することを提案します（以下「引受人」）「株式」）、および引受人の選択により、最大 社の普通株式（「オプション株式」）をさらに54万株まで追加できます。引受株式と オプション株式は、本契約では「株式」と呼ばれます。株式の売却に 効力を与えた後に発行される当社の普通株式は、本書では「株式」と呼ばれます。本契約の別表1に記載されている唯一の引受人 が存在する限り、代表者および引受人への言及はすべて、その 唯一の引受人のみを指すものとみなされ、本契約における複数形から単数形への対応する変更はすべて行われたものとみなされます。

当社は、以下のとおり、株式の売買に関して 社と複数の引受会社との合意を確認します。

1。登録 ステートメント。当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「証券 法」）に基づき、株式に関する目論見書を含むフォームS-3（ファイル番号333-250110）の登録届出書を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。 証券法に基づく規則430A、430B、または430Cに従って発効時に登録届出書の一部と見なされる情報（「規則430情報」）を含む、発効時に修正された登録届出書 は、本書では「登録届出書」と呼ばれ、本書では「暫定版」と呼ばれます。「目論見書」とは、 発効前に当該登録届出書に含まれる各目論見書（およびその修正）、規則に従って 委員会に提出された目論見書を意味します証券法に基づく424 (a)、および 発効時に登録届に含まれていた目論見書には規則430の情報が省略されています。「目論見書」とは、株式の売却の確認に関連して最初に使用された（または証券法に基づく規則173に従って購入者の要求に応じて 提供された）形式の目論見書を意味します。 当社が証券法に基づく規則462 (b) に従って簡略化された登録届出書（「規則462登録届出書」）を提出した場合、本書における「登録届出書」という用語への言及は、 そのような規則462の登録届出書を含むものとみなされます。本引受契約（以下「契約」）における登録 届出書、暫定目論見書または目論見書への言及は、登録届出書の発効日または当該暫定目論見書または目論見書の の日付をもって、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照 によって組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます。登録届出書、暫定目論見書、または「補足」などであり、「修正」、「修正」、または 「補足」への言及は目論見書には、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「取引法」）に基づいてその日付以降に提出された書類のうち、参照により組み込まれていると見なされる文書を 含めるものとみなされます。 本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書で定められている意味を有するものとします。

適用時期（以下 に定義）に、当社は以下の情報（本書の附属書Aに記載されている価格情報と合わせて、 「価格開示パッケージ」）を作成しました。2023年3月14日付けの暫定目論見書と、本書の附属書Aに記載されている各「自由執筆目論見書」 （証券法に基づく規則405に従って定義）。

「適用時間」とは、2023 年 3 月 14 日の ニューヨーク時間午後 4 時を意味します。

2。株式の を購入してください。

(a) 会社は、本引受契約（この 「契約」）に規定されているとおり、引受株式を複数の引受人に発行および売却することに同意し、各引受人は、本書 に定める表明、保証、および契約に基づいて、本書に定める条件に従い、共同ではなく個別に、1株あたり82.ドルの価格で購入することに同意します本書の別表 1の引受人の名前の反対側に記載されている引受株式のそれぞれの数の当社からの60株（「購入 価格」）。

さらに、当社は、本契約に規定されているように、複数の引受会社に オプション株式を発行および売却することに同意し、引受人は、本書に定める表明、 保証、および契約に基づき、本書に定める条件に従い、購入価格から1株あたりの金額を差し引いた金額でオプション株式を当社から複数の 購入することができます。当社が申告した配当金または分配金と同等で、引受株式には支払われるがオプションでは支払えない 株式。

オプション株式を購入する場合、各引受人が購入するオプション株式の数 は、購入されるオプション株式の総数と同じ比率を持つオプション株式の数とします。これは、本契約の別表 に該当する引受会社の名前の反対側に記載されている引受株式の数（または本書のセクション10に定めるように増加した数）が引受人の総数に影響します。ただし、このような調整を条件として、複数の引受会社が当社から 株を購入している書記済み株式は代表者 が独自の裁量により行うとおり、端数株式をすべて削除します。

引受人は、代理人から当社への書面による通知により、目論見書の作成日から30日目またはそれ以前に、 オプション株式の全部または一部をいつでも購入するオプションを行使することができます。当該通知には、オプションが行使される オプション株式の総数と、オプション株式の引き渡しおよび支払が行われる日時が記載されるものとします。これは、締切日（以下に定義）と同じ日付（以下定義）であってもかまいませんが、締切日より前でも、その日から10日目の 日（以下に定義）以降でもないものとします。かかる通知（当該日時が本契約の第10条の の規定に従って延期される場合を除く）。そのような通知は、その中に指定された配達日時の少なくとも2営業日前に行われるものとします。

(b) 会社は、引受会社が株式の公募を行い、最初に価格開示パッケージに定められた 条件で株式を募集する予定であることを理解しています。当社は、引受人が引受人の関連会社に、または を通じて株式を募集および売却する可能性があることを認め、同意します。

(c) 株式の支払い は、引受株式の場合は代表者 に、2023年3月16日のニューヨーク市時間午前10時に、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク州レキシントンアベニュー450番地のDavis Polk & Wardwell LLPの事務所で、当社が指定した口座に即時利用可能な資金を電信送金するものとします。代表者と当社が書面で合意した場合、同日またはその他の日付、または 営業日以降 営業日以内、またはオプション株式の場合は 引受人が当該オプションを購入することを選択した旨の書面通知において代表者が指定した 日時および場所に、当社が指定した口座に直ちに入金可能な資金を代表者に電信送金します。引受株式の当該支払日時を 本書では「締切日」と呼び、オプション株式のそのような支払いの日時 は、締切日以外の場合、本書では「追加締切日」と呼ばれます。

締切 日または場合によっては追加締切日に購入される株式の支払いは、その日に購入される株式の複数の引受人のそれぞれの口座 の代表者への引き渡しに対して行われるものとします。代理人は、締切日または追加締切日の2営業日前までに書面で要求するものとします。 締切日（場合によっては、売却に関連して支払うべき譲渡税を含む）当社が正式に支払った当該株式のうち株式の 引渡しは、代表者 が別段の指示をしない限り、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて行われるものとします。

(d) 当社は、代表者およびその他の引受人が、本契約で検討されている株式の募集に関して（ 件の募集条件の決定に関連するものを含む）、当社またはその他の人物の財務顧問または受託者または代理人としてではなく、本契約に基づく 独立契約上の取引相手の立場でのみ行動していることを認め、同意します。 さらに、代表者も他の引受人も、いかなる法域における法律、税務、投資、会計、または規制上の問題について、当社またはその他の人物に助言していません。当社は、かかる事項について自社のアドバイザーと協議し、 本契約で検討されている取引について独自の独立した調査および評価を行う責任を負うものとし、 代表者も他の引受者も、それらに関して当社に対して一切の責任または責任を負わないものとします。本書で検討されている取引に関連する 引受人の活動のどれも、事業体または自然人に関する引受人による行動の勧告、投資助言 または勧誘を構成するものではありません。当社の代表者および その他の引受人による審査、本契約で検討されている取引、またはかかる取引に関連するその他の事項は、引受人の利益のためのみに行われ、当社に代わって行われるものではありません。

3。 会社の表明および保証。当社は、各引受人に以下のことを表明し、保証します。

(a) 暫定版 目論見書。委員会は暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、価格開示パッケージに含まれる各暫定目論見書は、提出時点で証券法 法のすべての重要な点で準拠しており、提出時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 の記載が省略されたりした暫定目論見書はありませんでしたそこでの発言を行うために必要な重要な事実で、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではない。 提供当社は、 に基づいて作成された記述または不作為について、当該引受人が代理人 を通じて書面で当社に明示的に提供した引受人に関する情報に従い、いかなる表明または不作為についても表明または保証を行わないこと。引受人 から提供された情報は、セクション7（b）に記載されている情報のみで構成されていると理解され、同意します。) 本書の。

(b) 価格設定 開示パッケージ。適用時点での価格開示パッケージには、場合によっては重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、記述を行うために必要な 事実の記載を省略したりすることはなく、誤解を招くものでもありません。ただし、 当社が何らかの表明を行わないという条件で、関連情報に基づいてなされた記述または不作為に関する保証 引受人が、かかる価格開示パッケージで使用するために、代表者を通じて書面で当社に明示的に 提供された引受人。引受人 によって提供される情報は、本契約のセクション7 (b) に記載されている情報のみであることが理解され、同意されます。目論見書に含まれる重要事実の記述は、価格開示パッケージから 省略されておらず、目論見書に 含めることが義務付けられている価格開示パッケージに含まれる重要事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者 自由執筆目論見書. 登録届出書、暫定目論見書および目論見書以外に、当社（引受人を除く その代理人および代表者を含む）は作成、使用、承認、または 言及しておらず、売却の申し出を構成する「書面による通信」（証券法第405条で定義されている）の作成、使用、承認、承認または言及もしませんまたは、 当社またはその代理人および代表者（ただし、以下を除く）による株式購入の申し出の勧誘（当該各通信）下記 (i) 項で言及されている通信 (i) 証券法 のセクション2 (a) (10) (a) または証券法に基づく規則134に基づく目論見書を構成しない文書、または (ii) 本書の附属書Aに記載されている文書、各電子ロードショー、およびその他の書面による 通信（承認済み）を除く代表者が事前に書面で提出し、その承認を不当に差し控えてはならない。そのような各発行者の自由執筆目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券法に従って（規則433で 指定された期間内に）証券法に従って提出された、または提出される予定であり、登録届出書または価格開示パッケージに に含まれる情報と矛盾しません。また、添付の暫定目論見書と一緒にまとめると、 または、当該発行者自由書目論見書の送付前に送付されたものは、送付されておらず、締切日現在追加の締切日 日には、場合によっては、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、 がその記述を行うために必要な重要な事実を記載したり、 が行われた状況に照らして、誤解を招くような内容を含めたりしないでください。ただし、 会社は、そのような各発行者の自由執筆目論見書に記載されている記述または省略に関して表明または保証を行いません {} br} または で当社に提供された引受会社に関する情報に基づく、かつそれに基づく暫定目論見書当該引受人が当該発行者の自由執筆目論見書または暫定目論見書に使用するために代表者を通じて明示的に書いている場合、 引受人が提供する情報は、本契約のセクション7（b）にそのように記載されている情報のみであることが理解され、合意されています。

(d) 登録 声明と目論見書。登録届出書は、証券法規則 405で定義されている「自動棚登録届出書」であり、本契約日の3年前までに委員会に提出されたものです。そのような登録届出書の使用または証券法に基づく規則401（g）（2） に基づくその発効後の修正に対する委員会からの異議の通知 は当社に受領されていません。登録届出書の有効性を停止する命令は 委員会から発行されておらず、その目的または証券法第8A条に基づく手続または当社に対する証券法第8A条に基づく手続が開始されておらず、また 株式の募集に関連して 委員会から脅迫もされていません。登録届出書およびその発効後の修正の該当する 発効日現在声明および発効後の 修正は、すべての重要な点で遵守され、今後も遵守する予定です。証券法に従い、重要な事実に関する虚偽の記述 を含まなかったり、そこに記載する必要のある、または証券法の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しなかったし、 証券法の記載を省略したりしなかった。また、目論見書およびその修正または補足の時点で、締切日および場合によっては 追加締切日の時点で、目論見書は、すべての重要な点で証券法を遵守し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、資料の記載を省略したりすることはありません。本書に明記するために必要な事実、 その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではない。ただし、当社は、登録届出書に使用するために当該引受人が代理人を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づき、またそれに従ってなされた記述または不作為について、 いかなる表明または不作為についても表明も も行わないものとします。} 目論見書およびその修正または補足。理解され、合意された時点で 引受人から提供された情報のみが、本契約のセクション7 (b) に記載されている情報で構成されます。

(e) ドキュメントが組み込まれました。登録届出書、目論見書、および価格開示パッケージに参照により組み込まれた文書は、 委員会に提出されたときに、すべての重要な点で取引法の要件に準拠しており、そのような 文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。 作成された状況に照らして、誤りはありません先頭、およびそのように提出され、参照により登録に組み込まれたその他の文書 陳述書、目論見書または価格開示パッケージは、そのような書類が委員会に提出される場合、 すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、 重要な事実に関する虚偽の陳述を含まず、 記述が行われた状況に照らして、 誤解を招くものではなく、 記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしません。

(f) 財務諸表 .登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に 含まれる、または参照により組み込まれた当社およびその連結子会社の財務諸表（関連注記を含む）は、すべての重要な点で証券法および取引法の適用要件に準拠しており、記載されている日付現在の当社およびその連結子会社の財政状態 およびその結果を公正に示しています。事業とその キャッシュフローの変化特定の期間。当該財務諸表は、その対象となる期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められている会計原則 （「GAAP」）に従って作成されており、登録届に記載または参照により組み込まれた補足的な スケジュールには、そこに記載する必要のある情報がかなり記載されています。 登録届出書、価格開示パッケージ、および 参照により含まれている、または 目論見書は以下から導き出されました当社およびその連結子会社の会計記録は、そこに示されている情報を 重要な側面すべてにおいて公正に示しています。また、登録届出書、 価格開示パッケージ、および「非GAAP財務指標」（この用語は委員会の 規則および規則によって定義されています）に関する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたすべての開示は、取引法の規則Gおよび規則S-Kの項目10に準拠しています証券法、適用される範囲で 。

(g) 重大な悪影響はありません。当社の最新の財務諸表が登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた日以降、(i) 資本金 に変更はありませんでした（ただし、発行済みとして記載されているストックオプションおよびワラントの行使による普通株式の発行、および記載されている既存の株式インセンティブプランに基づくオプションおよびアワードの付与 を除く）登録届出書、価格開示パッケージ、 目論見書）、短期債務（過去の慣行に従って通常の事業過程で発生した買掛金、 または登録届出書に開示された当社のリボルビング・クレジット・ファシリティまたはコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく借入、 当社またはその子会社の価格開示パッケージ（および目論見書）または長期債務、または申告、支払済、または支払のために取っておいたあらゆる種類の配当または配分（ ）を除くあらゆる種類の資本ストック、重大な不利な変更、 または見込み客が関与する開発に関する会社による事業、財産、経営、財政状態、 株主資本、経営成績または当社およびその子会社全体の見通しにおける重大な不利な変化。(ii) 当社もその子会社全体の見通しも、 当社およびその子会社にとって重要な取引または契約を締結していない（通常の事業過程であるかどうかにかかわらず） 全体として、または が当社およびその子会社にとって重要な、直接的または偶発的な責任または義務を負った全体、および (iii) 保険の対象であるか否かを問わず、 火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働妨害、紛争、または裁判所の命令または命令により、当社およびその子会社全体にとって重大な事業上の損失または干渉を 被ったことはありませんまたは、 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に別途開示されている場合を除き、仲裁人、政府または規制当局。

(h) 組織 とグッドスタンディング。当社およびその各子会社は、正式に組織され、有効に存続しており、それぞれの組織の管轄区域に適用される範囲で 、それぞれの組織の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあり、 は事業を行うための正式な資格を有しており、 それぞれの所有または財産のリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。 それぞれの財産を所有または保有するために必要なすべての権限と権限を持っているまた、その企業が従事する事業を営むこと。ただし、十分な資格を有していない、または 地位にないこと、またはそのような権力または権限を有していないことが、個別に、または全体として、 当社およびその子会社全体の事業、財産、経営、財政状態、株主資本、経営成績または 子会社全体の見通しに重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される場合を除きますまたは、本契約に基づく当社の義務の履行について（「重大な 悪影響」）。本書の別表2に記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社です。

(i) 時価総額。 当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書 の「資本化」という見出しの下に定められているように時価総額化が承認されています。当社のすべての発行済み資本金は、正式かつ有効に 承認および発行されており、全額支払われ、評価対象外であり、先制権または類似の権利の対象にはなりません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているように、未解決の 権利はありません（以下を含む）先制権（正式に放棄されている場合を除く）、取得ワラントまたはオプション、または 当社またはその子会社の資本ストックまたはその他の持分の株式に転換可能または交換可能な証書 、または 会社またはそのような子会社の資本株式の発行に関連するあらゆる種類の契約、コミットメント、合意、理解または取り決め、または取り決めかかる転換可能または交換可能な証券、またはそのような権利、ワラントまたはオプション。当社の資本金 はすべてに準拠しています登録届出書、価格情報開示 パッケージおよび目論見書に含まれるその記述に関する重要な事項、および当社が直接 または間接的に所有する各子会社の資本株式またはその他の持分の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われ、評価できません（ただし、外国子会社の の場合を除き、取締役の資格について株式（および登録届出書、 価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載がある場合を除く）当社が直接または間接的に所有し、先取特権、手数料、 担保、担保、議決権または譲渡の制限、または第三者によるその他の請求は一切ありません（登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に と記載されている場合を除きます）。

(j) ストック オプション。 当社および その子会社の株式ベースの報酬制度（「会社株式制度」）に従って付与されるストックオプション（「ストックオプション」）に関して 、（i）セクション422に基づく「インセンティブストック オプション」としての資格を有することを意図した各ストックオプションに関して 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、本規範（以下に定義）がその対象となります。（ii）ストックオプションの各付与は、その条件により、当該ストックオプションの付与が行われた日より遅れて 後に正式に承認されたものです 必要なすべての企業行動までに発効（以下「付与日」）するには（該当する場合、会社の取締役会（または正式に設立され、 権限を与えられた委員会）、および必要な議決数または書面による同意による必要な株主承認を含みます。また、当該付与に関する授与 契約（もしあれば）が各当事者によって正式に締結され、引き渡されたことになります。（iii) かかる各付与は、 会社株式制度、取引法、その他すべての適用法および規制の条件に従って行われました ニューヨーク証券取引所および会社証券が取引されるその他の取引所の規則を含む規則または要件、および (iv) そのような各付与は、会社の財務諸表（関連注記を含む）にGAAPに従って適切に 会計処理され、取引法およびその他の適用法に従って当社が委員会に提出した 書類に開示されました。当社は、当社またはその子会社、またはその の業績または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表に先立って、ストックオプションの付与、またはその他の方法で調整するストックオプションを故意に付与しておらず、 また、当社の方針または慣行もありません。

(k) 認証が必要です。当社は、本契約を締結および履行し、本契約に基づく 義務を履行する完全な権利、権力および権限を有します。また、本契約の正当かつ適切な承認、実行、および本契約で検討されている取引の 会社による完了に必要なすべての措置は、正当かつ有効に講じられています。

(l) 契約の引受け。 本契約は、当社によって正式に承認、締結および提供されています。

(m) 株式。本契約に基づいて当社が発行および売却する株式は、当社によって正式に承認されており、 発行および引き渡され、本書に記載されているとおりに支払われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、評価対象外となり、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている記述、および の発行株式は、正式に放棄されている場合を除き、先制権または同様の権利の対象にはなりません。

(n) 引受契約の説明 本契約は、すべての重要な点において、登録 声明、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる記述に準拠しています。

(o) 違反またはデフォルトはありません。当社もその子会社も、その憲章、付則、または同様の組織文書 に違反していません。ただし、子会社の場合は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に ないと合理的に 予想される場合を除きます。当社もその子会社も (i) 債務不履行に陥っておらず、当社の知る限り、 期限の履行、または契約、抵当権、信託証書、ローン契約、 リースまたはそれらに含まれる義務、合意、契約、または条件の遵守において、通知または時間の経過またはその両方により、そのような債務不履行となるような事象は発生していません当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその 子会社が拘束されている、または当社の財産または資産が当事者であるその他の契約または文書当社またはその子会社が対象となる場合、または (ii) 法律または法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の 判決、命令、規則、規制に違反している。ただし、上記の (i) および (ii) の条項の場合は 、個別に、またはまとめて 起こすことが合理的に見込まれない不履行または違反について重大な悪影響。

(p) コンフリクトはありません。 当社による本契約の締結、引き渡しおよび履行、 会社による株式の発行および売却、および本契約または価格開示パッケージおよび目論見書で企図されている取引の当社による完了 は、(i)) いずれかの条件または規定の違反または違反を生じる、または本契約に基づく不履行を構成しない 、 の財産、権利の変更または促進、または先取特権、料金、または抵当権の作成または賦課につながるものまたは、当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社 が拘束される、または当社またはその子会社 が拘束される、または当社またはその子会社の財産、権利、または資産の対象となるインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約 またはその他の契約または文書に基づく当社またはその子会社の資産、(ii) 当社またはその子会社の憲章、付則、または同様の組織文書の規定に違反する、または (iii) いずれかの違反となる法律、法令、または裁判所、仲裁人、または政府または規制当局の判決、命令、規則、または規制（上記（i）および（iii）の条項の場合を除き、個別に、または全体として合理的に見込まない、そのような紛争、違反、違反、違反、 債務不履行、先取特権、請求または債務については、物質的な悪影響 。

(q) の同意は必要ありません。当社 による本契約の執行、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の当社による完了については、証券法に基づく株式の登録、ニューヨークへの株式の上場を除き、裁判所、仲裁人、または 政府または規制当局の同意、承認、承認、命令、登録、または資格を得る必要はありません証券取引所およびそのような同意、承認、承認、 注文および登録、または引受会社による株式の購入および分配に関連して、金融業規制監督局（「FINRA」） および該当する州の証券法に基づいて要求される資格。

(r) 法的 手続き。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者である、または当社の知る限り、 当事者となることが合理的に予想される、法的、政府または規制上の調査、訴訟、要求、請求、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、または手続き（「訴訟」）は保留中です 。当社またはその子会社の財産が、個別に、またはまとめて、当社または当社に不利であると判断された場合、 対象となるもの子会社は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、 そのような行為が政府や規制当局によって脅かされたり、当社の知る限り、政府や規制当局によって検討されたり、他者から脅かされたりすることはありません。 および（i）証券法に基づき、登録届出書、 価格開示パッケージ、または目論見書に記載することが義務付けられている現在または保留中の措置はありません登録届出書、価格開示パッケージ 、目論見書にそれほど記載されておらず、（ii）法令もありません。証券 法に基づいて登録届出書の添付物として提出することが義務付けられている規制、契約、またはその他の文書、または登録届出書、価格開示パッケージ、または 目論見書に記載されていないもの、登録届出書、価格 開示パッケージおよび目論見書に記載されていないもの。

(s) 独立 会計士。PricewaterhouseCoopers International LimitedのメンバーファームであるKesselman & Kesselmanは、当社およびその子会社の特定の 財務諸表を認証しており、委員会および公開企業会計監視委員会 委員会（米国）が採択した適用規則および規制の範囲内で、また証券法で義務付けられている限り、当社 およびその子会社に関する独立登録公認会計士事務所です。

(t) に不動産および個人財産のタイトル。当社およびその子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの 事業にとって重要なすべての不動産および私有財産について、（実際の 財産の場合）有能かつ市場性のある所有権を有するか、リースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有します。いずれの場合も、それらを除く所有権の先取特権、抵当権、請求、欠陥、不完全性はありません (i) 当社およびその子会社による当該財産の使用を妨げないこと 、または (ii) 個別に、またはそうしないことまとめると、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(u) 知的財産 。(i) 当社およびその子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービス マーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、ドメイン名およびその他のソースインジケータ、著作権および著作権の対象となる 作品、ノウハウ、企業秘密、システム、手続き、所有権または機密情報、その他すべての世界的な知的財産、 産業財産を所有または使用する権利を有します。それぞれの 事業の遂行に使用される所有権（総称して「知的財産」）、(ii)当社、当社、およびその子会社がそれぞれの事業を営んでいることを知っているからといって、 個人の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していないこと、(iii) 当社およびその子会社は、知的財産に関する請求について 書面による通知を受け取っていないこと、および (iv) 当社が知る限り、当社およびその子会社の知的財産 財産が侵害されていないこと上記 (i) から (iv) までの条項の の場合を除き、他者による侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害された個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない 。

(v) 件の非公開の関係はありません。当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤーまたはその他の関連会社（ ）との間には、直接的または間接的な関係はありません。これらの関係は、証券法により各登録届出書および目論見書に記載されることが義務付けられており、 にはそう記載されていませんそのような文書と価格開示パッケージに含まれています。

(w) 投資 会社法当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、株式の募集および売却、および当社が受領した収益の充当を実施した後も、改正された1940年の投資会社法の意味の範囲内で「投資会社」または「投資会社」 が「管理する」事業体として登録する必要はありません。、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して「投資会社法」）。

(x) 税金。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社 は、すべての重要な連邦、州、地方および外国税を支払い、支払いまたは提出する必要のあるすべての重要な納税申告書を本書の日付までに までに提出し、またはその延長を要求しました。また、各登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および目論見書に別段の開示がある場合を除き、 、過去に発生した、または当社が知る限り、合理的に そうなるであろう重大な税制上の不備はありませんそうなることが予想され、当社、その子会社、またはそれぞれの財産または資産に対して主張されています。

(y) ライセンス と許可。当社およびその子会社は、該当する連邦、州、地方によって発行された登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている 方法で、それぞれの資産の所有、リース、運営、建設、および 方法で事業を遂行する上で重要な すべてのライセンス、サブライセンス、証明書、許可、およびその他の許可を保有しており、 および申請を行っていますまたは、 の所有権またはリースに必要な外国の政府機関または規制当局登録届出書、 価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載されているそれぞれの資産またはそれぞれの事業の遂行。ただし、それらを所有または製造しなかった場合でも、個別に、または まとめて重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される場合を除き、 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、 価格開示パッケージおよび目論見書であり、当社も同様ですまた、その子会社のいずれも、 そのような取り消しまたは変更の通知を受け取っていませんライセンス、サブライセンス、証明書、許可または承認、またはそのようなライセンス、 サブライセンス、証明書、許可または承認がその条件に従って通常の方法で更新されないと信じる理由がある場合。ただし、 そのような取り消し、変更、または更新の失敗が、個別に、またはまとめて 重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想される場合を除きます。

(z) 労働争議はありません。当社またはその子会社の従業員による労働妨害または紛争は存在せず、当社の知る限り その恐れもありません。また、当社は、合理的に予想されない場合を除き、自社または子会社の主要サプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による 既存のまたは差し迫った労働妨害または差し迫った労働妨害を認識していません 重大な悪影響があります。当社もその子会社も、当事者である団体交渉協定に関して キャンセルまたは終了の通知を受け取っていません。

(単3形) 特定の環境問題。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている 、および (i) 重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、当社およびその子会社 (x) は、 適用される連邦、州、地方および外国の法律（慣習法を含む）、規則、規制、要件、決定、判決をすべて遵守し、違反していません、公害または人の健康または安全の保護に関する法令、 命令、およびその他の法的強制力のある要件（ の「保護」と同様）人の健康または安全は、有害物質への暴露に関連する）、環境、天然資源、有害または有毒物質 、汚染物質または汚染物質（総称して「環境法」）、（y） 環境法で義務付けられているすべての許可、免許、証明書、またはその他の政府による承認または承認を受け、それらに違反していないそれぞれの事業を営むためであり、(z) 実際の、または潜在的な責任または義務についての通知を受け取っておらず 、保留中でもないことまたは当社が知る限り、有害または有毒な物質や廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分または 放出の調査または是正を含む、環境法に基づく、またはそれらに関連して 環境法に違反する、またはそれらに関連する 違反の恐れのある行為、訴訟、手続または請求であって、 合理的に予想される事象または状態についての知識がないそのような通知が下される場合。(ii) 当社または当社に対して 係属中の、または検討されていることが判明している手続がないこと政府機関も当事者である環境法に基づく子会社。ただし、 そのような手続きについては、30万ドル以上の金銭的制裁は課されないと合理的に考えられる。(iii) 当社 およびその子会社は、環境法の遵守、環境法に基づく責任またはその他の義務、または有害または有毒なものに関する事実または問題を認識していない に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質当社およびその子会社の資本支出、収益、または競争力。

(bb) ERISAへの準拠。 が個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されない場合を除きます。(i) 各従業員福利厚生制度、 改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味の範囲内、 当社またはその「管理対象グループ」（法人として定義）のメンバー（法人として定義）、ERISA第4001 (a) (14) 条の意味において当社と 共通の管理下にあること、またはERISAに基づく当社の単一雇用者と見なされる法人 改正後の1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）には、 あらゆる責任（それぞれ「プラン」）が、その条件および適用される 法令、命令、規則、規制（ERISAおよびコードを含むがこれらに限定されない）の要件に従って維持されていることになります。（ii）禁止されている取引はありません。ERISA第406条または本規範第4975条の の意味の範囲内で、 に従って行われた取引を除くすべてのプランに関して発生したこと、(iii) 法定または行政上の免除本規範のセクション412またはERISAのセクション 302の資金調達規則の対象となるプランで、放棄の有無にかかわらず、当該プランに適用される最低資金調達基準（ ERISAのセクション302またはコードのセクション412の意味の範囲内）を満たさなかったプランはなく、また失敗すると合理的に予想されるプランもありません。（iv）どのプランも 「リスクのある状況」（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）であり、ERISAのセクション4001（3）の意味の範囲内の「複数雇用者制度」であるプランは、「絶滅危惧状況」または「危険」または「危険」に該当しませんステータス」（ERISAの セクション304および305の意味の範囲内）、（v）各プランの資産の公正市場価値が、当該プランに基づいて発生した すべての給付の現在価値を超えている（プランに定められた仮定に基づいて決定される）。（vi）当社も管理対象の グループのメンバーも発生しておらず、発生する可能性も合理的に予想していないプランに関するERISAのタイトルIVに基づく責任（プランへの拠出または年金給付保証公社への保険料を除く、通常かつ債務不履行なし）（ERISAのセクション4001 (a) (3) の意味における「複数雇用者 計画」を含む）。(vii) がERISAのタイトルIVの対象となるプランに関して、「報告対象イベント」（ERISAのセクション 4043（c）およびそれに基づいて公布された規制の意味の範囲内）は発生していない、または発生すると合理的に予想される。(viii)) 本規範第401 (a) 条に基づく対象となることを意図した各プランは、内国歳入庁から信頼できる有利な 決定書または意見書を受け取っており、当社の知る限り、何もありません 行為または不作為にかかわらず、そのような資格の喪失を引き起こすと合理的に予想される事態が発生した。(ix) 以下のいずれの事由も発生していない、または発生する可能性が合理的に高い。(A) 当社またはその管理対象グループの現在の会計年度に、当社またはその管理対象グループの関連会社がすべてのプランに対して行う必要のある拠出総額 の大幅な増加 グループ関連会社と、当社およびその管理対象グループ関連会社の最も多い拠出額との比較 最近終了した会計年度、または (B) 当社およびその子会社の「退職後の累積給付債務」（会計基準成文化トピック715-60の意味の範囲内）が、当社およびその子会社の直近に完了した会計年度における当該負債 額と比較して大幅に増加したこと。

(cc) 開示管理。当社 とその子会社は、取引法の要件に準拠するように設計され、取引法に基づいて会社が提出または提出する報告書で 開示が義務付けられている情報が、 内部で記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的とした「開示管理および手続き」（ 取引法の規則13a-15（e）で定義されている）の効果的なシステムを維持しています。委員会の規則や書式に明記されている期間（ その期間を確保するための統制や手続きを含む） 必要な開示について適時に決定できるように、情報は蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝達されます。当社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と 手続きの有効性の評価を実施しました。

(追加) 会計管理。当社 およびその子会社は、取引法の要件に準拠するように設計され、財務報告の信頼性に関して合理的な 保証を提供するために、それぞれの最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または 監督下で設計された「財務報告に関する内部統制」（ 取引法の規則13a-15（f）で定義されている）システムを維持しています。および に従った外部目的の財務諸表の作成GAAP。当社およびその子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、(ii) 取引がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要な として記録されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持しています。(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されます。 資産の記録されたアカウンタビリティを既存の資産と比較します合理的な間隔で、相違点については適切な措置が取られます。 (v) 登録届出書、 目論見書および価格開示パッケージには、登録届出書、 目論見書および価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれたExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、 それに適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されます。登録届出書、価格情報開示 パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社は当社の内部統制に重大な弱点があることを知りません。当社の 監査人および取締役会の監査委員会には、(i) 財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点 で、 に悪影響を及ぼした、または当社の財務情報の記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いすべての重大な欠陥および重大な弱点 および (ii)) 重大か否かを問わず、経営陣または重要な役割を担う他の従業員を巻き込んだ、当社に知られているあらゆる詐欺 財務報告に関する会社の内部統制にあります。

(参照) 保険。 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は それぞれの財産、事業、人員、および事業を対象とする保険に加入しています。事業中断保険には 金額の保険が含まれており、当社とその子会社およびそれぞれの 事業を保護するのに合理的に適切な損失およびリスクに対する保険となります。その子会社のいずれかが、(i) 保険会社または代理店からそのような通知を受け取っている保険を継続するために 資本改善またはその他の支出が必要または必要である保険会社、または (ii) そのような補償の期限が切れた時点で既存の保険補償を更新できないと信じる理由 、事業を継続するために必要と思われる類似の保険会社から妥当な費用で 同様の補償を受けること。

(オフ) サイバーセキュリティ、データ保護。 (i) 当社およびその子会社の 情報技術資産および機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して 「ITシステム」）は、以下に関連して必要とされるすべての重要な点で適切であり、運用および実行されます 現在行われている当社およびその子会社の事業の運営は、当社の知る限り無料であり、 すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物質の除去。(ii) 当社とその子会社 は、重要な 機密情報、およびITシステムおよびデータ（個人を特定できるものを含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護措置を実施および維持しています。、 事業に関連して使用される機密データ、機密データ、または規制対象データ（「個人データ」）、および重大な費用または賠償責任または他者に通知する義務を負わずに是正されたもの、およびそれらに関連して内部審査または調査中 発生した事件を除き、 これらに対する違反、違反、停止、または不正な使用またはアクセスはありません。また、（iii）当社およびその子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令 および適用されるすべての法令 を厳守しています裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、社内の ポリシー、IT システムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関する契約上の義務、ならびに IT システムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用、改変からの保護に関する契約上の義務。

(卵) 違法な支払いはありません。 当社、その子会社、当社またはその子会社を代表して行動する取締役または役員、 また、当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する従業員、代理人、関連会社、その他の個人は、(i) 違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な目的で企業資金を使用したことはありません政治活動に関連する費用、 (ii) 直接的または間接的な違法な支払いの申し出、約束、または承認を促進する行為を行った、または行った、または 政府所有または管理下にある法人、公的国際機関 組織を含む外国または国内の政府職員または従業員、または前述のいずれかの代理として公的な立場で行動する者、または政党または政党の役人 、または公職の候補者に対する利益。(iii) 1977年の海外腐敗行為防止法のいずれかの規定（ am）に違反している、または違反している改正された、または外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約を実施する適用法または規制 国外との商取引、または英国の2010年贈収賄防止法、またはその他の該当する贈収賄防止法または 腐敗防止法に基づく犯罪を犯した、または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益を促進する行為を行った、申し出た、同意した、要求した、または取った。 リベート、ペイオフ、影響力による支払い、キックバック、その他の不正行為を含むがこれらに限定されない合法的または不適切な支払いまたは給付。当社 およびその子会社は、当社、その子会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人が適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法を 遵守することを促進および確保するために策定された の方針と手続きを制定、維持、施行しており、今後も維持および実施していきます。

(時間) マネーロンダリング防止 法の遵守。当社およびその子会社の業務は、適用される財務記録管理および報告要件に従って常に行われています。これには、改正された1970年通貨および外国取引報告法 の適用規定、当社またはその子会社が事業を行うさまざまな管轄区域の該当するマネーロンダリング防止法、およびそれに基づく規則および規制、および関連するすべての関連規定が含まれます。 によって発行、管理、または施行された、または同様の規則、規制、ガイドラインマネーロンダリング防止法に関連して、いずれかの政府機関（総称して「マネーロンダリング防止法」）、および裁判所、政府機関、機関、または を持つ当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、機関、または仲裁人による 訴訟が係属中ではなく、当社の知る限りではその恐れもありません。

(ii) 制裁法と矛盾しない。 当社、その子会社、取締役、役員、 当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物は、現在 米国政府（米国財務省外国資産局を含むがこれに限定されない）によって管理または執行される制裁の対象にもなりません。(「OFAC」) または米国国務省 ( 「特別指定国民」としての指定を含むがこれらに限定されない)または「ブロック対象者」）、国連安全保障理事会 （「UNSC」）、欧州連合、英国財務省（「HMT」）、またはその他の関連する制裁機関（総称して 「制裁」）、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域（非政府管理国を含むがこれらに限定されない）に拠点、組織、または居住していることもありませんウクライナのザポリージャと ヘルソン地域の地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、その他の 対象地域大統領令14065号により特定されたウクライナ、ロシア、キューバ、イラン、北朝鮮 、シリアのクリミア地域（それぞれ「制裁国」）。当社は、本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の 個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で利用可能にしたりしません (i) 資金提供または円滑化の時点で が制裁の対象または対象となっている個人の活動または取引に資金を提供または促進すること適用される制裁に違反する態度、(ii) 制裁対象国における 若しくは事業活動への資金提供若しくは促進のため、又は (iii) いずれかの個人 (引受人、顧問、投資家、その他として取引に参加する個人を含む) による制裁違反につながるその他の方法。過去5年間、当社 およびその子会社は、取引または取引の時点で が制裁の対象または対象となっていた、または制裁対象国であった人物と、適用される制裁に違反する 方法で故意に取引または取引を行っておらず、現在も故意に行っていません。

(jj) 子会社に対する制限なし。 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、 現在、当社の子会社は、当事者である、または対象となる契約またはその他の文書に基づき、直接的または間接的に、会社に 配当を支払うこと、当該子会社の資本金または同様の所有権についてその他の分配を行うこと、 当社への返済を禁止されていません当社から当該子会社への貸付または前払金、または当該子会社の 資産または資産の譲渡による貸付または前払金当社または当社の他の子会社に。

(キロワット) 仲介手数料はかかりません。 当社もその子会社も、株式の募集および売却に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の支払い について、第三者または引受人に対して有効な請求を引き起こすような個人との契約、合意、または了解の当事者ではありません（本契約を除く） 。

(すべて) 登録権はありません。 委員会への登録届出書の提出、会社による株式の発行および売却を理由に、当社またはその子会社に証券法に基づく売却用有価証券の登録を要求する 権利はありません。

(ミリメートル) 安定化なし。当社 もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、 が株式価格の安定化または操作を引き起こす、または結果としてもたらすと合理的に予想されるいかなる措置も講じていません。

(n) マージンルール。登録届出書、 価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載されているように、株式の発行、 売却、引き渡し、または当社によるその収益の充当は、連邦準備制度理事会の規則 T、U、X、または当該理事会のその他の規制に違反しません。

(動物園) 将来を見据えた ステートメント。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のいずれにも参照により含まれたり組み込まれたりした将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法 法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに 作成または再確認されていないか、誠意を持って開示されていません。

(pp) サーベンス・オクスリー法。 は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）の該当する規定（「サーベンス・オクスリー法」）の該当する規定（「サーベンス・オクスリー法」）を当社側で、または当社の知る限りでは、 がその立場で遵守しなかったことはなく、 もありません。セクション402はローンに関するもので、セクション 302と906は認証に関するものです。

(qq) 証券 法に基づく地位。登録届出書およびその発効後の修正を提出した時点で、 当社または募集参加者が行った最も早い時期に 正真正銘の株式のオファー（証券法に基づく規則164（h）（2）の意味の範囲内） および本契約の日付において、当社は「不適格発行体」ではなく、現在も「不適格発行者」ではなく、また、証券法第405条で定義されているように、よく知られた経験豊富な 発行体です。当社は、証券法に基づく規則456 (b) (1) に従い に従って本募集の登録料を支払ったか、または当該規則で義務付けられている期間内に（ただし の効力を持たずに）、いかなる場合でも締切日より前に当該手数料を支払う予定です。

(rr) 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の「米国における電気事業産業の規制 」および「当社の海外における電力事業産業の規制 」という見出しの下の記述。目論見書に参照により記載されている法律の規定を説明することを目的としている限り 組み込まれていますは、正確で、完全で 、すべての重要な点で公正です。

4。会社のその他の 契約。当社は、各引受人と以下のことを契約し、同意します。

(a) 必要な ファイリング。当社は、証券法に基づく規則424 (b) および規則 430A、430B、または430Cで指定された期間内に委員会に最終目論見書を提出し、 証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で発行者の自由執筆目論見書を提出します。当社は、提出が必要なすべての報告および正式な委任勧誘状または情報明細書を速やかに提出します 目論見書 の日付以降、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に従い、かつ以下の期間にわたって、会社と委員会が共同で行う株式の募集または売却に関連して目論見書の送付が必要です。当社は、本契約日の翌営業日に、代理人が合理的に 要求できる数量で、目論見書および各発行者の自由執筆目論見書の写し（以前に引き渡されていない範囲で）をニューヨーク市の引受会社 に提供します。

(b) コピーの の配達。代表者の要請に応じて、当社は、(i) 最初に提出された登録届出書とその修正事項の署名付き 部のコピーを2部代表者に送付します。いずれの場合でも、そこに提出されたすべての証拠および同意 、およびそこに参照により組み込まれた文書が含まれます。（ii）各引受人に（A）最初に提出された登録届出書と各修正書の確認済み写しを交付しますそれに（展示品なし）および（B）目論見書交付期間中（下記の に定義）には、代表者が合理的に要求できる目論見書（そのすべての修正および補足、およびそこに および各発行者の自由執筆目論見書に参照により組み込まれた文書を含む）。本書で使用されている「目論見書引渡し 期間」とは、引受人またはディーラーによる株式の売却に関連して、 引受人の弁護士が株式に関する目論見書を引き渡すことが法律で義務付けられている（または 証券法に基づく規則172では交付が義務付けられている）、株式の公募の初日以降の期間を意味します。

(c) 修正 または補足、発行者自由執筆目論見書。発行者の自由執筆目論見書を作成、使用、承認、参照、または提出する前、および登録届出書、価格開示パッケージ、または 目論見書の修正または補足を提出する前に、登録届出書が発効する前か後かを問わず、当社は、引受人の代表者 および引受人の弁護士に、提案された発行者自由書作成手続の写しを提出します審査のための見書、修正、補足書であり、 作成、使用、承認、参照、提出は行いません当該発行者自由執筆目論見書を使用、参照、または提出する前に、代表者が適時に合理的に異議を唱える修正または補足の提案を提出するか、 提案してください。

(d) 代表者に を通知してください。当社は、(i) 登録 届出書が発効したとき、(ii) 登録届出書の修正が提出または発効したとき、(iii) 価格開示パッケージ、目論見書、または発行者の自由筆記目論見書への補足事項、または目論見書 の修正が提出または配布されたときに、代表者に速やかに通知し、そのような助言を書面で確認します。(iv) 登録届出書の修正、または目論見書の修正 または補足を求める委員会からの要求について、または登録届出書に関する委員会からのコメントの受領、または委員会による追加情報のその他の 要求の受領、(v) 委員会またはその他の政府機関または規制当局による命令の発行、登録届出書の有効性を一時停止する命令、または 暫定目論見書、価格開示パッケージ、目論見書または開始書の使用を禁止または一時停止することその目的のための または証券法第8A条に基づく訴訟の脅迫(vi) 目論見書送付期間 中に何らかの事象または進展が発生し、その結果、目論見書、価格開示パッケージのいずれか、またはその時点で修正または補足された発行者の自由執筆目論見書に 重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、 状況に照らして、 目論見書、価格開示パッケージ、またはそのような発行者自由執筆目論見書 が購入者に引き渡された場合であって、誤解を招くものではない場合。（vii) 証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議通知の当社が受領したこと、および (viii) いずれかの法域における株式の募集および売却資格の停止に関する通知の当社が受領したこと、または当該目的のための訴訟の開始または脅迫。当社は、かかる命令の発行を阻止するために合理的な最善の努力を尽くし、 登録届出書の有効性、暫定目論見書、価格開示パッケージ、または目論見書の の使用の防止または中断、またはそのような株式の資格の一時停止 、およびそのような命令が出された場合は、可能な限り速やかにその取り消しを行うよう合理的な最善の努力を払います。

(e) 継続的な コンプライアンス。(1) 目論見書の交付期間中に、(i) 目論見書が購入者に 引き渡されたときに存在する状況に照らして、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、記載を行うために必要な重要な 事実の記載が省略されるような出来事または進展が発生するか、条件が存在する場合 、誤解を招くものではない場合、または (ii) 法律に準拠するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は速やかに 引受人に通知しますその内容をただちに、目論見書内の記述が 修正または補足されるように、必要に応じて目論見書（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書 ）の修正または補足を指定できるように、委員会に提出し、 引受人およびディーラーに提出してください。（または委員会に提出され、参照により組み込まれる書類）は、以下の場合に存在する状況に照らして 、目論見書が、誤解を招くような内容で、または目論見書が 法に準拠するように購入者に送付された場合、(2) 締切日より前の任意の時点で、(i) の結果として何らかの事象または展開が発生するか、 その時点で修正または補足された価格開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、必要な重要な事実を 記載することを省略したもの価格設定 開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況に照らして、その中に記載する内容を表示するためであって、誤解を招く恐れがある場合、または (ii) 法律に準拠するために価格開示パッケージ を修正または補足する必要がある場合、当社は速やかにその旨を引受人に通知し、直ちにその旨を引受人に通知し、上記 (c) 項に従い、 委員会に（必要な範囲で）提出し、引受人および代表者が指定する価格開示の修正または補足を 行います必要なパッケージ（または委員会に提出され、 参照により組み込まれる書類）そのように修正または補足された価格開示パッケージの記述は、 価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときに存在する状況に照らして、誤解を招くものになったり、 価格開示パッケージが法律に準拠したりすることはありません。

(f) ブルー スカイコンプライアンス。当社は、代理人が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法 に基づく株式の募集および売却の資格を認め、 株式の分配に必要な限り当該資格を有効とします。ただし、当社は、他の方法では得られないような法域における外国法人またはその他の法人として、またはそのような法域における証券のディーラー としての資格を必要としないものとしますその資格を得るには、(ii) 当該法域における処理中の サービスについて一般的な同意書を提出するか、またはiii) 他の方法で課税対象とならない場合は、当該法域で課税の対象となります。

(g) ステートメントの収益。 当社は、登録届出書の「発効日」 （規則158で定義）以降に発生する当社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月の期間を対象として、証券法第11（a）条および同法に基づいて公布された委員会規則158の規定を満たす損益計算書を、実行可能な限り速やかに証券保有者および代表者に一般に公開します。。

(h) マーケットをクリア。目論見書の日付から62日間、当社は (i) 直接的または間接的に、(i) 購入オプションまたは購入契約の申し出、質入れ、売却契約、 購入オプションまたは販売契約の購入、オプション、貸与、 またはその他の方法で譲渡または処分するためのオプション、権利または保証の付与、委員会への提出または提出を行わないものとします 株式または株式に転換可能な、または行使可能または株式と交換可能な証券、または その意図を公に 開示する、関連する 証券法に基づく前述のいずれかを引き受けること、または (ii) 株式またはその他の有価証券の所有権がもたらす経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結すること（上記の（i）または（ii）項に記載された取引が、事前の書面による 同意なしに、現金またはその他の方法で株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、ゴールドマンサックス・アンド・カンパニーLLC（本契約に基づいて売却される株式を除く）

上記の制限は、(i) 転換可能または交換可能な有価証券の転換または交換に基づく株式に転換可能または行使可能な株式の発行、またはワラントまたはオプションの行使（純行使を含む）または制限付株式ユニット（「RSU」）の決済（純決済を含む）（純決済を含む）には 適用されません。 および目論見書に記載。(ii) ストックオプション、株式報酬、制限付株式、RSU、またはその他の株式報奨の付与そして、締切日現在有効で目論見書に記載されている株式 報酬制度の条件に従って、会社の従業員、役員、取締役、顧問、またはコンサルタントへの株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な株式（株式 オプションの行使時かそうでないかを問わず）株式または有価証券の 発行、および（iii）株式または当社による有価証券の取得に関連して株式に転換可能な、または株式に対して行使可能または交換可能な証券 事業、 他の個人または団体の財産またはその他の資産、または戦略的提携取引に関連するもの。ただし、 第 (iii) (x) 項の場合、本契約に基づく引受株式の発行および売却直後の株式の総数は 会社の発行済み株式の 10% を超えないものとします。（y）そのような受領者は 実質的に本書の別紙Aの形式でロックアップ契約を締結する。

(i) 収益の を使用してください。当社は、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および「収益の使用」という見出しの下にある目論見書に記載されているように、株式の売却による純収入を適用します。

(j) 安定化なし。当社、その子会社または関連会社は、直接的または間接的に、株価の安定化または操作を引き起こす、またはその結果になると合理的に予想されるいかなる措置も講じません。

(k) レポート。 本契約の日から2年間、株式が発行済みである限り、当社は、 株式の保有者が公開しているすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他のもの）のコピー、および委員会または国内証券取引所 または自動見積システムに提出または提出された報告書および財務諸表の写しが入手可能になり次第 代表者に提供します。; ただし、当社がそのような報告書および財務諸表を に提出したものとみなされます。代表者は、委員会の電子データ収集、分析、検索システムに登録されているか、ニュースワイヤーサービスを通じて 広く配布されている場合に限ります。

(l) リテンションを記録。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法に基づく規則433に従って委員会に提出されていない各発行者自由書面 目論見書の写しを保管します。

(m) シェルフ 更新。登録届出書の最初の発効日の3周年（「更新期限」）の直前に、いずれかの株式が引受会社によって売れ残っている場合、当社は、更新期限前に、まだ行っておらず、その資格がある場合は、 株式に関する新しい自動登録届出書を、代表者が満足できる形式で 提出します。当社が自動棚登録届出書を提出する資格がない場合、当社は 更新期限前に、 株式に関する新しい登録届出書を、代表者が満足できる形式で 提出し、更新期限後 日以内に 発効が宣言されるよう最善の努力を払います。当社は、 株式の発行および売却を、株式に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに継続できるようにするために必要または適切なその他すべての措置を講じます。本書における登録 届出書への言及には、場合によってはそのような新しい自動棚登録届またはそのような新しい棚登録届が含まれるものとします。

5。引受人の特定の合意。各 引受人は、以下のことを表明し、同意します。

(a) は、(i) 以外に、証券法第405条で定義されている「自由執筆目論見書」（この用語には、 会社から委員会に提供された書面による情報の使用を含み、登録届出書および当社が発行するプレスリリースに参照によって組み込まれていない）、その使用、使用の許可、参照、または使用計画への参加は行っておらず、今後も使用しません br} に含まれていなかった「発行者情報」（証券法に基づく規則433（h）（2）で定義されている）を含まない（以下を含む）自由執筆の目論見書暫定目論見書または以前に提出された発行者自由書面 目論見書への組み込み、（ii）本書の附属書Aに記載されている発行者自由執筆目論見書、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c） に従って作成された発行者自由執筆目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受会社が作成し、当社が承認した自由執筆目論見書 事前に書面で（第 (i) 項または (iii) 項で言及されているこのような自由執筆目論見書は、それぞれ「引受人自由執筆目論見書」）。

(b) は、会社の事前の書面による同意なしに、株式の最終条件 を含む自由執筆目論見書を使用しておらず、今後も使用しません。ただし、そのような条件が以前に委員会に提出された自由執筆目論見書に含まれていた場合を除きます。

(c) は、募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続の対象にはなりません（また、目論見書の交付期間中にそのような訴訟が開始された場合は、直ちに 会社に通知します）。

(d) 本第5条 (d) に定める場合を除き、イスラエル証券法の第 1 補遺（以下「補遺」）に記載されている投資家を除き、イスラエルの売出し先には株式を売出しません。当社は、 株をイスラエルで売却できるのは引受人のみであり、補遺に記載されているイスラエルの投資家にのみ販売できることを認め、理解し、同意します。さらに、引受人 がそのようなイスラエルの投資家に株式を売却する前提条件として、引受人 がかかるイスラエルの投資家に株式を売却する前提条件として、各投資家は引受人に書面による確認書を提出する必要がありますその 投資家 (i) が補遺の範囲内にあると記載した執筆者および会社は、その意味を認識し、同意したものとみなされます。それに、(ii) 提供されている株式を、自己の口座への投資、または該当する場合は補遺の条件に基づいて許可されている機関投資家であり、かつ 候補者、マーケットメイカー、代理人ではなく、配分に関する再販を目的としない 人の投資を目的として、 提供されている株式を取得することそのうち。引受人および当社は、 上記の手続きに従わなかった場合、イスラエル証券法違反につながる可能性があることを認め、同意します。

6。引受人の義務の条件 。本書に規定されているように、各引受人が締切日に引受株式を購入するか、場合によっては追加締切日に オプション株式を購入する義務は、本契約に基づく契約およびその他の義務の による履行および以下の追加条件の対象となります。

(a) 登録 コンプライアンス、ストップオーダーなし。登録届出書の有効性を停止する命令は効力を有しないものとし、規則401 (g) (2) または証券法第8A条に基づくそのような目的の手続きは、委員会で係属中であったり、委員会から 脅迫されたりしてはならない。目論見書および各発行者の自由執筆目論見書は、証券 法に基づいて適時に委員会に提出されたものとする（この場合）発行者の自由執筆目論見書（証券法第433条で義務付けられている範囲で、本書のセクション4（a）に従い、 に従って作成する目論見書、およびすべて委員会による追加情報の要求は、代表者が合理的に満足する範囲で応じたものとする。

(b) 表明 および保証。本契約に含まれる当社の表明および保証は、本契約日および場合によっては締切日または追加締切日に 真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って交付される証明書に記載された 会社およびその役員の記述は、場合によっては、締切日または追加締切 日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) ダウングレードなし。 (A) 適用時期、および (B) 本契約の締結および引き渡しのいずれか早い方以降は、(i) 当社またはその子会社が「全国的に認められた統計格付け機関」によって発行または保証された債務証券、転換証券、または優先株に格下げが行われていないものとします（この用語はセクション3（a）（62）で と定義されています) 取引法に基づき、かつ (ii) 当該組織は、監視下にあること 若しくは審査を受けること、若しくは変更したことを公に発表してはならない当社またはその子会社が発行または保証する当該債務証券または優先株式の格付けに関する見通し（格上げの可能性を肯定的に示唆する発表を除く）。

(d) 重大な悪影響はありません。本契約のセクション3 (g) に記載されている種類の事象または条件が発生しておらず、 事象または条件が価格開示パッケージ（その修正または補足を除く）および目論見書 （その修正または補足を除く）に記載されておらず、その影響により代表者の判断により、募集、売却を進めることが現実的でない、または望ましくない または、 の場合と同様に、締切日または追加締切日に株式を引き渡すには、条件と方法に従ってください本契約、価格開示パッケージ、および目論見書で検討されています。

(e) 役員の 証明書。代表者は、締切日または追加締切日（場合によっては ）に、当社の最高財務責任者または最高会計責任者、および代表者に満足する当社の上級執行責任者（br）1名の証明書を受け取っているものとします（i）当該役員が登録届出書、 価格開示パッケージおよび目論見書を注意深く検討したことを確認し、またそのような役員の知る限り、本書のセクション3 (b) および3 (d) に記載されている表現は真実かつ正しい、(ii) 本契約における当社のその他の表明および保証が 真実かつ正確であること、および当社がすべての契約を順守し、締切日または追加締切日（場合によってはそれ以前）本契約に基づく 履行条件をすべて満たしていることを確認し、（iii） (a) 項に定める効力について上記の)、(c)、(d)

(f) コンフォート レター。(i) 本契約の締結日および場合によっては締切日または追加締切日に、プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドの会員事務所であるケッセルマン・アンド・ ケッセルマンおよびプライスウォーターハウスクーパーズLLPは、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた書簡を 代理人に提出するものとします。会計士の に通常含まれている種類の記述および情報を含む、代表者にとって合理的に満足のいく形式および 内容のもの」登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または 参照により組み込まれた財務諸表および特定の財務情報に関する引受人への「コンフォートレター」。ただし、締切日または追加締切日に送付される 書簡は、場合によっては、当該締切日または追加締切日の2営業日前までの 日前までの「締め切り」日を使用するものとします場合によってはそうかもしれません。

(g) 会社に対する意見 および10b-5 意見書当社の弁護士であるWhite & Case LLPは、会社の要請に応じて、 の場合と同様に、締切日または追加締切日の日付を記入した意見書および10b-5声明を、 代表者にとって合理的に満足できる形式および内容で、 代理人に提出するものとします。

(h) 引受人に対する意見 および10b-5 意見書代理人は、締切日または 追加締切日（場合によっては）に、代理人が合理的に要求する可能性のある事項について、引受人の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPの引受人に宛てた、引受人に宛てた意見および10b-5の声明を受け取っているものとし、そのような弁護士は 再確認できる文書および情報を受け取っているものとしますそのような事柄を引き継ぐことができるよう、誠実に要請します。

(i) 会社のイスラエル人弁護士の意見 。当社のイスラエル人弁護士であるFBC & Co. は、場合によっては、締切日または追加締切日の日付を記入し、引受人に宛てた 代表者にとって合理的に満足できる形式および内容の意見書を代理人に 提出するものとします。

(j) 発行および販売に 法的障害はありません。締切日または場合によっては追加 締切日の時点で、株式の発行または売却を妨げるような措置が取られておらず、法令、規則、規制、または命令が制定、 採択または発行されていないものとする。また、連邦、州、または外国の 裁判所から、次のような差し止め命令または命令が出されていないものとする場合によっては、締切日または追加締切日の時点で、 株式の発行または売却が妨げられる可能性があります。

(k) 立っているのが良い。代理人は、締切日または場合によっては追加締切日までに、 当該法域の適切な 政府機関から書面または標準の電気通信形式で、かつ、該当する範囲でのみ、その組織の管轄区域における当社の良好な状態およびその他の法域における良好な状態を示す十分な証拠を 受け取っているものとします。そのような管轄区域では。

(l) リストを交換。締切日または追加締切日に引き渡される株式は、発行の公式通知を条件として、 ニューヨーク証券取引所への上場が承認されているものとします。

(m) ロックアップ 契約。株式またはその他の特定の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関連する、お客様と当社の役員 および取締役との間の、本契約の日付以前にお客様に引き渡された「ロックアップ」契約は、それぞれ実質的に別紙Aの形式をとっており、場合によっては 締切日または追加締切日に完全に効力を発揮するものとします。

(n) 追加の 文書。締切日または追加締切日またはその前に、場合によっては、当社は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書および書類を 代表者に提供したものとします。

上記または本契約の他の部分に記載されているすべての意見、書簡、証明書、および証拠 は、それらが引受人の弁護士にとって合理的に満足のいく形式および内容である場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

7。補償 および寄付。

(a) 引受人の補償 。当社は、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各引受人、その関連会社、取締役および役員、および 各個人を、あらゆる損失、請求、損害および責任（合理的に発生した弁護士費用を含むがこれらに限定されない）、 およびその他の理由から補償し、免責することに同意します。訴訟、訴訟、手続、または主張された請求に関連して発生する可能性のある費用（かかる手数料（ および費用が発生したものを含む）、共同または(i) 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の記述、または虚偽の疑いのある記述 登録届出書に記載する必要のある重要な事実、または誤解を招かないように記載する必要のある重要な事実 を記載する必要のある重要な事実 、または (ii) 虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述 から生じたもの、または 目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、 発行者自由書目論見書、その他」に含まれる重要な事実に関する虚偽の記述 証券法に基づく規則433 (d)、証券法規則433 (h) で定義されているロードショー（以下「ロードショー」）または価格情報開示 パッケージ（その後修正された価格開示パッケージを含む）に基づいて提出または提出が義務付けられている、または 中に重要な事実を記載するために 記載漏れまたは省略の疑いにより生じた「発行者情報」その中の記述を行うために必要で、その記述が行われた状況に照らして 紛らわしくない。ただし、損失、請求、損害賠償に関する場合を除き、 または、 引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した引受者に関する情報に基づいてなされた、虚偽の 記述または脱落、または虚偽の疑いのある記述または不作為から生じる、またはそれに基づいて生じた責任は、引受人が提供するそのような情報のみで構成されることが理解され、同意するものとします以下のサブセクション (b) にそのように記載されている情報。

(b) 会社の補償 。各引受人は、 証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で、上記 (a) 項に定める補償と同じ範囲で、当社、その取締役、登録届出書に署名した 役員、および会社を支配する各人（もしあれば）に補償し、損害を与えないことに合意します。ただし、 虚偽の記述または脱落、または虚偽とされる 記述または不作為から生じる、またはそれらに基づいて生じる、またはそれらに基づいて生じる、損失、請求、損害、または責任登録届出書、目論見書（または改正 またはその補足）、暫定目論見書、発行者自由書目論見書、ロードショー、または価格開示パッケージ （その後に作成される価格開示パッケージを含む）に使用するために、引受人が代表者を通じて書面で当社に 提供した当該引受人に関する情報を 信頼し、それに従って行うこと（修正済み）、そのような 情報は引受会社から提供された唯一のものであることが理解され、合意されていますは、各引受人に代わって提供された目論見書に含まれる以下の情報で構成されています。 第13段落および第14段落の「引受け」というキャプションの下に含まれる情報。

(c) と手順に注意してください。この 第7条の前項に従って補償を求めることができる人物に対して 訴訟、訴訟、手続（政府または規制当局の調査を含む）、請求、または要求が 提起または主張された場合、その人物（「被補償者」）は、かかる補償を求める可能性のある人に速やかに通知するものとします（（「補償者」）は書面で。ただし、補償者への通知を怠った場合でも、 が前述に基づいて負う可能性のある責任から免除されないものとします本第7条の段落（ただし、そのような不履行により（実質的な権利または防御の没収により） 重大な不利益を被った場合を除き、 補償者に通知しなかった場合でも、前の段落以外に 被補償者に対して負う可能性のある責任から免れることはできません本セクションの 7. 被補償者に対してそのような訴訟が提起または提起され、補償者にその旨が通知されている場合、補償者は 被補償者に対して合理的に満足のいく弁護士を雇わなければならない（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士になってはならない） 被補償者の代理人を務めるものとする。被補償者および本条に基づき補償を受ける資格を有するその他の者で、当該手続において、補償対象者が当該手続において を指定し、妥当な手数料および費用を支払うものとする。当該手続および当該手続に関連する 弁護士の合理的な費用および費用を、発生時に支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者は 弁護士を雇う権利を有するものとする。ただし、かかる弁護士の費用および費用は、(i) 補償者 人と被補償者が互いに反対の合意を締結している場合を除き、当該弁護士の費用および費用は、当該被補償者の費用負担とする。(ii) 補償対象者が妥当な 時間内に訴訟を起こさなかった場合を除きます被補償者にとって合理的に満足できる弁護士を雇う。(iii) 被補償者は、異なる法的抗弁が利用できる可能性があると 合理的に結論付けているものとする補償者から、または補償者が利用できるものに加えて、 または (iv) そのような手続において指名された当事者（関係当事者を含む）には、補償者と被補償者 人の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、 当事者間の実際のまたは潜在的な利害の相違により、不適切です。補償者は、 同一の法域における訴訟または関連手続に関連して、すべての被補償者について、（現地の弁護士に加えて、 各管轄区域で1つの事務所に限定される）複数の独立した弁護士による合理的な費用および費用について責任を負わないこと、およびかかるすべての合理的な費用および文書化された費用は 被補償者から書面による支払い請求を受け取った時点で発生した支払いまたは払い戻されます。引受人、その関連会社、取締役および役員、および当該引受人の支配者の 独立会社は、代表者によって書面で 指定されるものとし、当社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および会社の管理責任者は、当社が書面で指定するものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について 責任を負わないものとする。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に対して最終判決が下された場合、補償者は、 理由による当該和解または判決による損失または責任について、各被補償者に補償することに同意する。前述の文にかかわらず、被補償者が 本項で検討されている弁護士費用および弁護士費用の払い戻しを 被補償者に請求した場合、(i) そのような和解が に締結された場合、被補償者 人は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負うものとします。被補償者が当該請求を受領してから60日以上経過した後に、(ii) 被補償者は 以下の条件について合理的な通知を行うものとします当該和解が締結される少なくとも30日前に当該和解が成立し、(iii) 補償者 人は、当該和解日より前に当該請求に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとします。補償者 人は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者となる可能性のある 件の係争中または脅迫された手続について、和解を行わないものとし、当該和解（x）に被補償者の無条件釈放が含まれる場合を除き、被補償者 人が補償を求めることができたはずです。当該手続の対象となる請求に関するすべての責任から 当該被補償者にとって合理的に満足できる形式および内容で、かつ (y) そうではない請求に対するすべての責任から 過失、過失、または被補償者による、または被補償者に代わって行動しなかったことに関する陳述または承認 を含めてください。

(d) コントリビューション。 上記 (a) または (b) 項に規定された補償が被補償者に利用できない場合、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または負債の 項に関して不十分な場合、当該項に基づく各補償者は、その項に基づいて当該被補償者を補償する代わりに、支払額または支払額を負担するものとします。かかる損失、 請求、損害、または負債の結果として、当該被補償者が (i) 当社が受領した相対的な利益を に反映する適切な割合で支払うことができる一方では、引受人は、株式の募集から、または (ii) 第 (i) 項で規定される配分が適用法により 許可されていない場合は、第 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では明細または省略に関連して、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失を反映するのに適切な割合で がかかる損失、請求、損害または賠償責任、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項をもたらしたもの。一方で当社が受け、他方で引受人が受け取る相対的利益 は、当社が株式の売却から受け取った純収入（費用を差し引く前の）純収入（費用を差し引く前）とそれぞれの比率 であり、引受人の場合は、附属書に定める株式に対して引受人が支払った購入価格の合計差額とそれぞれの比率 であると見なされるものとします。本書 および引受会社が株式を一般に売却するときの総価格（「引受会社の総収入」）には 引受会社が株式を一般に売却したときの総価格まで。一方では 、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽であると主張される の陳述が、会社 によって提供された情報に関連するか、引受人と当事者の相対的な意図、知識、アクセスに関連するものであるかを参照して判断されるものとします そのような記述または省略を訂正または防止するための情報と機会

(e) 責任の制限 。当社と引受人は、上記の (d) 項に基づく拠出が比例配分（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われたとしても）または上記（d）項で言及されている公平な考慮事項を考慮しない その他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (d) 項で言及された損失、請求、損害および負債の結果として被補償者が支払った 金額または被補償者が支払うべき金額には、 上記の制限に従い、かかる訴訟または請求に関連して 被補償者が負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。第 (d) 項および (e) 項の規定にかかわらず、引受人は 本引受人が購入した株式に関連して受領した引受人の収益総額が、 当該虚偽または虚偽であると主張されている理由により当該引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を拠出することを要求されないものとします。陳述または不作為、または不作為の申し立て（証券法第 11 条 (f) 項の の意味の範囲内で）虚偽表示の罪を犯した者は、そのような詐欺的な 虚偽表示の罪を犯していない者からの寄付を受ける権利を有しないものとします。(d) および (e) 項に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例して複数あり、連帯するものではありません。

(f) 非独占的な 救済策。本第7条に規定されている救済措置は排他的なものではなく、法律上または衡平法上、被補償者が利用できる可能性のある権利または救済を制限するものではありません。

8。契約の有効性 。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および履行をもって有効となります。

9。終了。 本契約は、本契約の締結および 引き渡し後、締切日またはそれ以前、またはオプション株式の場合は追加締切日より前に (i) 取引がニューヨーク証券取引所またはナスダック株のいずれかで停止または実質的に制限された場合、当社への通知により、代表者の絶対的な裁量により終了することができます 市場、(ii) 当社が発行または保証する有価証券の取引は、いずれかの取引所または店頭で停止されているものとする 市場；(iii) 連邦当局またはニューヨーク州当局により、商業銀行業務の一般的なモラトリアムが宣言されているものとする。 または（iv）米国内外で敵対行為の発生または拡大、または金融市場の変化、または災難または危機が発生していること。 これらの行為は、下院議員の判断では重大かつ不利であり、実行不可能である または の場合と同様に、締切日または追加締切日に株式の募集、売却、または引き渡しを進めることはお勧めできません本契約、価格開示パッケージおよび目論見書で検討されている条件および方法に従ってください。

10。 アンダーライターをデフォルト設定しています。

(a) 場合によっては、締切日または追加締切日に 引受人が、その日に本契約に基づいて購入することに合意した 株を購入する義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない引受人は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づいて、当社に満足する他の人物による当該株式の の購入を手配することができます。いずれかの引受人によるそのような 件の債務不履行が発生してから36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が当該株式の購入を手配しない場合、当社は さらに 36 時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人に満足する他の人物を調達して、かかる条件で 株を購入する権利を有するものとします。他の人が債務不履行に陥った引受人の株式を購入する義務を負うか、同意した場合、 債務不履行に陥っていない引受人または会社は、会社の弁護士または引受人の弁護士が 登録に必要であると判断した変更を実施するために、場合によっては、締切日または追加締切日を最大5営業日延期することができます。声明と目論見書、またはその他の文書または取り決めに記載されている場合、当社は の修正または補足を速やかに作成することに同意しますそのような変更を行う登録届出書および目論見書。本契約で使用される 用語「引受人」には、文脈上別段の定めがない限り、本契約のあらゆる目的において、本第10条に従い、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入しなかった株式を購入する本契約の別表1に記載されていない者が含まれます。

(b) 上記の (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人または引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後、 締切 日または追加締切日に未購入のまま残っている株式の総数が、場合によっては、総数の11分の1を超えない場合その日に 株を購入する場合、当社は、債務不履行に陥っていない各引受会社に、その 株の購入を要求する権利を有するものとします。引受人は、本契約に基づき、当該債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の株式の引受人の比例配分（当該引受人がその日に購入することに合意した株式の数に基づく）を本契約に基づいて購入することに同意しました。

(c) 上記の (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人または引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後、 締切 日または追加締切日に未購入のまま残っている株式の総数が、場合によっては株式総額の11分の1を超える場合その 日に購入するか、当社が上記 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合は、本契約、またはその他の 締切日、場合によっては追加締切日に株式を購入する引受人の義務は、債務不履行に陥っていない引受人側の責任なしに 終了するものとする。本第10条に基づく本契約の終了は、 本契約第11条に定める費用の支払いについて引き続き責任を負うこと、および本契約の第7条の規定が終了せず、引き続き有効である場合を除き、当社側では 責任を負わないものとします。

(d) 本契約に含まれるいかなる内容も、債務不履行に陥った引受人が、その債務不履行により生じた損害について、当社または債務不履行に陥っていない引受人 に対して負う可能性のある責任を免除するものではありません。

11。経費の支払い .

(a) 本契約で企図されている取引が完了するか、本契約が終了したかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用および経費（(i) 引受人への株式の承認、発行、売却、準備および引き渡しに関連する 費用、および に支払うべき税金を含むがこれらに限定されないその関係、(ii) 登録届出書の証券法に基づく作成、印刷、および提出に付随する費用、暫定目論見書、発行者自由書目論見書、価格開示パッケージおよび目論見書（ すべての別紙、修正および補足を含む）、およびそれらの引受会社のみへの配布、（iii）会社の弁護士および独立会計士の手数料および費用 、（iv）株券の作成費用、（v）譲渡の費用および手数料 代理人および登録機関、(vi) 潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーション に関連して当社が負担したすべての費用、(vii) すべての費用およびニューヨーク証券取引所への株式の上場に関連する申請手数料、(viii) 本条に別段の規定がない本契約に基づく当社の義務の履行に付随するその他の費用および費用、(vii) FINRAによる募集の申請および清算に関連して発生したすべての費用および申請手数料、および (iv) 手数料および費用当該法律に基づく株式の投資の登録または資格および適格性の決定 に関連して発生した代表者が指定する管轄区域、およびブルースカイ覚書の作成、印刷、および 配布（引受人の関連費用および弁護士費用を含む）。

(b) (i) 本契約が第9条 (ii) 項に従って終了した場合、または (ii) 当社が何らかの理由で引受人への 引き渡しのための株式を入札しなかった場合、または (iii) 引受人が本契約で許可されている何らかの理由で株式の購入を拒否した場合、 会社は、引受人にすべての自己負担費用および費用（以下を含む）を払い戻すことに同意します 本契約および本契約で検討されている募集に関連して引受人が合理的に負担した弁護士の手数料および経費）

12。 契約の恩恵を受ける資格のある個人。本契約は、本契約当事者およびそれぞれの 承継者、本契約で言及されている役員、取締役、および本契約第7条で言及されている各引受人の関連会社の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に関連する法的または衡平法上の権利、救済または請求を他者に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されないものとします。引受会社からの株式の購入者は、そのような購入を理由とするだけで 後継者とみなされないものとします。

13。サバイバル。 本契約に含まれる 、本契約または本契約 に従って交付された当社または引受人によって、または当社または引受人に代わって作成された、当社および引受人のそれぞれの補償、出資権、表明、保証および合意、または本契約の に従って引き渡された証明書は、株式の引き渡しおよび支払い後も存続し、本契約またはいずれかの終了にかかわらず、引き続き完全な効力を有するものとします。会社、引受人、または支配する取締役、役員による、またはそれを代表して行われる調査 本契約の第7条で言及されている個人または関連会社。

14。特定の 定義済みの用語。本契約において、(a) 別段の明示的な定めがない限り、「関連会社」という用語は 証券法に基づく規則405に定める意味を持ち、(b)「営業日」とは、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている 日以外の日を意味し、(c)「子会社」という用語は、規則405に定める意味を持ちます。証券法、および (d)「重要な子会社」という用語は、取引法に基づく 規則S-Xの規則1-02に定められた意味を持ちます。

15。米国愛国者法の遵守 米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に準拠しています。L. 107-56（2001年10月 26日に法制化））によると、引受人は、 会社を含むそれぞれの顧客を特定する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および 引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

16。その他。

(a) 通知。 本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、 郵送または送信され、標準的な電気通信手段によって確認された場合、正式に行われたものとみなされます。引受人への通知は、Goldman Sachs & Co. の代表者に送付されるものとします。LLC, 200 ウェストストリート, ニューヨーク, ニューヨーク ニューヨーク 10282, ご注意:登録部.当社への通知は、ネバダ州リノのプラマスストリート6140番地 89519 で行われるものとします。注意：最高財務責任者兼法務顧問

(b) 準拠法。本契約、および本契約に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、 に従って解釈されるものとします。

(c) 陪審裁判の放棄 。本契約の各当事者は、本契約に起因または関連する訴訟または手続において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(d) 米国特別決議制度の承認 .

(i) 対象事業体である引受人 が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、かかる引受人からの 本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、本契約およびかかる利害および義務が適用される場合、譲渡が 米国の特別解決制度に基づいて有効となるのと同じ範囲で有効となります。米国または米国の州の法律 による。

(ii) 対象事業体である引受人 または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、 当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、本契約が米国特別解決制度のもとで行使できる範囲を超えて 行使することが認められます 米国または米国の州の法律。

本セクション16 (g) で使用されているとおり:

「BHCアフィリエイト」とは、「アフィリエイト」という用語に という意味が付けられており、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象事業体」とは、 以下のいずれかを意味します。

(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される の「対象事業体」

(ii) という用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii)「対象FSI」とは、 という用語が12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されるものです。

「デフォルト権」とは、その用語に という意味が割り当てられており、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

「米国特別解決制度」 とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォール 街路改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

(e) 管轄区域への の提出。当社は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する訴訟または訴訟において、ニューヨーク市マンハッタン区 にある米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の専属管轄権に従うものとします。当社は、当該訴訟の裁判地決定または当該裁判所における訴訟手続について、現在または今後生じるいかなる異議も放棄します。当社は、かかる裁判所に提起された訴訟、訴訟、または訴訟手続における最終判決が決定的であり、当社を 拘束するものとし、かかる判決に基づいて当社が訴訟の対象となる管轄区域をどの裁判所でも執行できることに同意します。

(f) ジャッジメント 通貨。当社は、各引受人、その取締役、役員、関連会社、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各個人（もしあれば）に、本契約に基づいて支払われるべき金額について判決または命令が下された結果として 当該引受人が被った損失を補償することに同意します。また、かかる判決または命令は 明示され、米ドル以外の通貨（「判断通貨」）で支払われ、かつ（i）為替レートとの間で何らかの変動が生じた結果 米国ドルの金額は、当該判決 または命令の目的で判決通貨に換算されます。また、(ii) 被補償者が被補償者が実際に受領した判決 通貨の金額で米ドルを購入できる換算レート。前述の補償は、 当社の個別の独立した義務を構成するものとし、前述の判決または命令にかかわらず、引き続き完全な効力を有するものとします。「為替レート 」という用語には、 関連通貨の購入または 通貨への換算に関連して支払われるプレミアムおよび交換費用が含まれるものとします。

(g) 対応する。 本契約は、対応するもの（標準の電気通信形態によって提供されるものを含む場合があります）で署名することができ、各 は原本であり、すべてを合わせると1つの同一の文書を構成するものとします。随時改正されるニューヨーク電子署名および記録法（ニューヨーク州工科大学§§ 301-309）またはその他の 適用法に準拠する電子署名は、本契約の目的上、オリジナルの署名とみなされます。本契約で締結された相手方のテレコピー、電子メール、またはその他の送信 方法による送信は、当該相手方の正当かつ十分な引き渡しとなります。

(i) 代表者の権限 。本契約に基づく引受人によるいかなる措置も、引受人 に代わって代理人がとることができ、代表者がとるそのような措置は、引受人を拘束するものとします。

(j) 修正 または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、またはそこからの逸脱に対する同意または承認は、本契約の当事者が書面で署名しない限り、 いかなる場合でも有効ではないものとします。

(k) 見出し。 本契約の見出しは参照の便宜のためにのみ記載されており、本契約の の意味または解釈の一部となること、または本契約の の意味または解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

上記がお客様の理解に沿うものである場合は、 以下のスペースにサインインして、本契約への同意を示してください。

受理日：上記で最初に記載した日付の時点で

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

自分のために、そして自分のために
複数の引受会社がリストされています
は本書の別表1に記載されています。

スケジュール 1

スケジュール 2

重要な子会社

ブレイディ・パワー・パートナーズ

オーマット・システムズ株式会社

株式会社オーマットインターナショナル

オーマットネバダ株式会社

オーマット・ファンディング・コーポレーション

ロカル・ジオサーマル株式会社

ロヒーバー 1, Inc.

オルメサ合同会社

オーマットホールディング株式会社

ヒーバー・フィールド・カンパニー

セカンド・インペリアル・ジオサーマル・カンパニーL.P.

ヒーバー・ジオサーマル・カンパニー

マンモス・パシフィックL.P.

OrPower 4, Inc.

オルマット・モモトンボ・パワー・カンパニー

オーレイテ・カンパニー

Ormat-Leyte Co.(株)

株式会社オーマンモス

株式会社オーマットパシフィック

オレグワン株式会社

プナ・ジオサーマル・ベンチャー合同会社

スチームボート開発株式会社

附属書 A

[なし]

株式 の1株あたりの公募価格は、各投資家にとって、その投資家が支払う価格です。

引受株式数:360万株

オプション株式数:54万株

別紙A

取締役および役員のロックアップ契約の形式

行進 [●], 2023

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

の代表として
複数の引受会社がリストされています
本書のスケジュール1の

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

ご列席の皆様:

以下の署名者は、お客様が複数の引受人の代表者 として、デラウェア州の企業であるOrmat Technologies, Inc.（以下「当社」）と、引受契約の別表1に記載されている複数の引受人（「引受人」）による公募（「公募」）を規定する引受契約（以下「引受契約」）を締結することを提案することを理解します。当社の普通株式（「証券」）、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」） 本書で使用され、特に定義されていない大文字の用語は、引受契約に定められた意味を有するものとします。引受契約の別表1に記載された唯一の引受人が存在する場合、代理人および 引受人への言及はすべて当該唯一の引受人のみを指すものとみなされ、本書簡契約（以下で に定義）における複数形から単数形への対応する変更はすべて行われたものとみなされます。

有価証券の購入および公募に関する引受人の合意、および本契約により受領が確認されたその他の有価で貴重な対価として、 署名者は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、これに同意します。LLCは、引受会社に代わって、本レター契約 （この「レター契約」）の日付（この「レター契約」）から開始し、 公募に関する最終目論見書（「目論見書」）の日から62日後の営業終了時に終了する期間（この期間、「制限期間」）に、引受人に代わって、直接的または間接的な関連会社を結ばないものとし、直接的または間接的な関連会社を誘致しません。、(1) オプションまたは購入契約の申し出、質入れ、 売却契約、オプションまたは購入契約の購入、オプションの付与、 購入の権利、または保証普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券（普通株式または証券取引委員会 の規則および規制、および株式の行使により発行される可能性のある有価証券（普通株式または署名者が受益的に所有していると見なされる その他の証券を含むがこれらに限定されない）を直接的または間接的に譲渡または処分するオプションまたはワラント）（普通株式と総称して「ロックアップ 証券」）、（2）いずれかを入力ロックアップ証券の所有権による経済的影響の全部または一部を 譲渡するヘッジング、スワップ、またはその他の契約または取引（上記の（1）または（2）項に記載されている取引が ロックアップ証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、（3）ロックアップ証券の 登録に関する要求または権利の行使を行うこと、または (4) 上記のいずれかをする意思を公に開示すること。以下の署名者は を認め、前述の規定により、被署名者が企画、または意図されたヘッジまたはその他の取引または取り決め（空売り、プットオプションまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせを含むがこれらに限定されない）、先渡、 スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品（説明または定義がどうであれ）にヘッジまたはその他の取引または取り決め（ ）を行うことを拒否することに同意します （署名者によるものか他の人物によるものかを問わず）売却、処分、または譲渡につながる、またはその結果になると予想されるロックアップ証券の全部または一部、直接的または間接的な所有権による経済的帰結は、そのような取引または取り決め （またはそれに基づいて提供される手段）の有無にかかわらず、現金またはその他の方法でロックアップ証券の引き渡しによって決済されます。

上記にかかわらず、署名した は以下のことを行うことができます。

(a) 署名者のロックアップ証券の譲渡：

(i) 善意の贈り物として、または善意の 不動産計画の目的で、

(ii) 遺言または遺言により、

(iii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託、または署名者が信託である場合は、信託の受託者または受益者 の受益者の財産に対する信託（本レター契約の目的上、「近親者」とは、血縁関係、現在または以前の結婚、同棲関係または養子縁組によるあらゆる 関係を意味します、最初のいとこほど遠くない）、

(iv) パートナーシップ、有限責任会社 、または署名者または署名者の近親者が未払いのすべての 持分証券または類似持分の法的かつ受益的な所有者であるその他の団体へ

(v) 上記 (i) から (iv) までの条項に基づいて処分または譲渡が許可される個人または団体 の候補者または後見人へ

(vi) 署名者が法人、パートナーシップ、 有限責任会社、信託またはその他の事業体の場合、(A) 署名者の別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、または その他の事業体（改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則405で定義されている）または投資ファンドまたは管理、管理、管理するその他の法人または、署名者の または署名者の関連会社または署名者の関連会社によって、またはそれらと共通の管理下にある管理下にあるもの（疑義を避けるため、次の場合を含む）署名者とは、そのゼネラルパートナー 、後継パートナーシップまたはファンド、またはそのようなパートナーシップが管理するその他のファンドへのパートナーシップ、または（B）署名者のリミテッドパートナー、 メンバー、株主、またはその他の株主への分配の一部としてのパートナーシップです。

(vii) 適格な国内命令、離婚調停、離婚判決または別居契約などに基づく法律の運用により、

(viii) 当該従業員が死亡、障害、または雇用終了した場合、 社の従業員から会社へ。

(ix) 公募の締切日以降に公開市場取引で取得した署名者の ロックアップ証券の売却の一環として、

(x) 譲渡制限付株式ユニット、株式評価権、オプション、ワラント、または普通株式 株式を購入するその他の権利の権利確定、決済、または行使に関連する場合（いずれの場合も、「純額」または「キャッシュレス」行使による行使を含む）、権利確定、決済、または行使の結果として支払われるべき税金および送金の支払いを含みます当該制限付株式単位、株式評価権 権、オプション、ワラントまたは権利。ただし、かかる行使、権利確定時に当該普通株式が受領された場合に限ります和解 には本レター契約の条件が適用されるものとします。ただし、源泉徴収税 の支払いまたは当該制限付株式ユニット、株式評価権、 オプション、ワラント、または権利の権利確定、決済、または行使の結果として支払われるべき送金支払いを対象とする譲渡または売却が行われ、さらに、かかる制限付株式ユニット、株式評価権、オプション、ワラント または、株式インセンティブプランまたはその他の株式に基づいて付与された契約または株式報奨に従って、署名者が権利を保有します。アワード プラン、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている各契約またはプラン

(xi) 当社の取締役会によって承認され、当社の支配権の変更（以下に定義）を伴う当社の資本株式のすべての保有者に対して 行われた善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく場合（本契約の 目的上、「支配権の変更」とは、（公開買付け、合併、統合、または）移転（公開買付け、合併、統合、または 1 回の取引または一連の関連取引における、 資本株式の個人または関係者のグループに対するその他の類似の 取引）当該譲渡後、当該個人または関連団体が当社（または存続企業）の未払い 議決権有価証券の少なくとも過半数を保有する場合（ 署名者が当該取引に関連して普通株式またはその他のかかる有価証券を譲渡、売却、 入札またはその他の方法で処分することに同意できるロックアップ、議決権行使またはその他の類似の契約の締結を含むがこれらに限定されない）、または普通株式（ ）またはその他の当該有価証券に当該取引に賛成票を投じる。ただし、その場合は公開買付け、合併、 統合、またはその他の類似の取引が完了していない場合でも、署名者のロックアップ証券は、引き続き本レター契約の 条項の対象となります。ただし、(A) 項 (a) (i)、 (ii)、(iii)、(v)、(vi) (B) および (vii) 項に基づく譲渡または分配の場合、当該譲渡は価値に関する処分を含まない。(B) (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) および (vii) 項に基づく譲渡または 分配の場合、各受領者、受領者、譲受人、または配布者は 履行および引き渡しを行うものとする代表者への本レター契約の形式のロックアップレター、(C) 第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) および (vii) および (ix) 条項に基づく譲渡または 配布の場合は、いかなる当事者（寄付者、受取人、 受取人、譲渡人、譲受人、譲渡人、譲受人）による提出も禁止されています。改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則 および規制（「取引法」）に基づくディストリビューターまたはディストリビューター）、またはその他の公示が義務付けられるか、そのような譲渡に関連して自発的に行われるものとします。配分（上記の制限期間の 満了後に作成されたフォーム5での提出を除く）、および（D）第（a）項 （x）に基づく譲渡または分配の場合、取引法第16（a）条に基づく申請、または株式の実質所有権の削減を報告するその他の公開申告、 報告または発表が譲渡の条件となります。かかる譲渡または 分配に関連する普通株式は、その譲渡の性質と条件を脚注に明確に示すものとします。

(b) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に 記載されているプランに従って付与日時点で発行されているオプションの行使、制限付株式ユニットの決済、 株式評価権、またはその他の株式報奨または行使ワラント。ただし、そのような行使、権利確定または決済時に 受領したロックアップ証券には、本レター契約の条件が適用されるものとします。

(c) 未払いの優先株式、優先株式または転換有価証券を取得するためのワラント を普通株式または普通株式の取得ワラントに転換する。ただし 当該普通株式または当該転換時に受領したワラントには、本レター契約の条件が適用されるものとします。

(d) ロックアップ証券の株式の譲渡について、取引法に基づく規則10b5-1に従って取引計画を立てる。ただし、（1）そのような計画では、制限期間中のロックアップ証券の譲渡 は規定されておらず、（2）かかる取引計画に関連して、制限期間中に取引法またはその他の公表 に基づく提出を要求したり、自発的に行ったりしてはならない。

上記を推し進めるために、当社および ここに記載されている有価証券の登録または譲渡のために正式に任命された譲渡代理人は、かかる譲渡が本レター契約の違反または違反となる場合、 証券の譲渡を拒否する権限を有します。

署名者は、署名者が本レター契約を締結する全権と権限を有することを表明し、 保証します。本契約で付与または付与されることに同意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の の後継者、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

以下の署名者は、 引受人が公募に関していかなる勧告や投資助言も提供しておらず、引受人が署名者 に訴訟を求めていないこと、および署名者が適切とみなされる範囲で自身の法律、会計、財務、規制、税務の専門家に相談したことを認め、同意します。署名者はさらに、公募に関連して代表者が特定の規制、最善の利益、およびフォームCRS開示をお客様に提供することを義務付けられたり、 を選択したりする場合がありますが、代表者 およびその他の引受人は、本レター契約の締結をお客様に推奨しておらず、そのような開示に定められているものも、代表者または引受人がそのような開示を行っていることを示唆することを意図したものではないことを認め、同意します勧告。

以下の署名者は、(a) 引受契約が2023年3月27日までに発効しない場合、(b) 引受契約（ の終了後も存続する条項を除く）が契約を終了またはそれに基づいて売却される普通株式の支払いおよび引き渡しより前に終了する場合、または（c） 会社が執行前に書面で通知することを理解します 公募を進めないことを決定した引受契約では、署名者は本書に基づくすべての義務から免除されるものとします合意。以下の署名者は、 引受人が本書簡契約に基づいて引受契約を締結し、公募を進めていることを理解しています。

本レター契約、および本レター契約に基づく、またはそれに関連して生じる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州 州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]

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