Tm 2232505-2_非アーカイブ-なし-16.1095176

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アメリカです
アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A
(ルール14 A-101)

依頼書中の必須情報
別表14 A資料

1934年“証券取引法”第14(A)節に基づく委託書

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐

秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)

☒

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐

第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

エーエスエーティーEC工業です。

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

☒

何の費用もかかりません

☐

以前予備材料と一緒に支払った費用

☐

取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/cv_ofc-4c.jpg]

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尊敬する株主たち：

ASTECにとって記念碑的な年でしたこれは…。2022年8月の記念日。私たちが私たちの豊かな歴史をお祝いして反省する時間をかけた時、私たちは前進を止めたことがない。OneASTECビジネスモデルに導かれて、私たちは引き続き新製品、新技術、新資本プロジェクト、新しいビジネスプロセスを使って私たちの未来に投資します。

このような世界的な組織を新たな章に導くことができるのは、名誉と特権である。私はASTECの最後の6年間、私たちが最高の従業員、顧客、製品を持っているとますます信じてきた。私はまた、私たちが接続のために構築した設備に触発されて、私たちの設備が家族、友達、コミュニティを結ぶインフラを構築したことを誇りに思います。

私たちの目標はOneASTECビジネスモデルの核心だ。それは私たちに2022年の航程で中心的な地位を維持させ、インフレ、サプライチェーン問題と労働力不足などの全業界の挑戦に直面している。著者らは自発的にサプライチェーン協力パートナーと接触し、解決策を探す；私たちのシステムと運営に投資して、生産能力を高める；そして人材を誘致と維持する計画を実施する。私たちは実行することで業績に集中するため、私たちの業務を単純化して発展させ続けるつもりだ。

2023年4月25日(火)午前10：00に開催されるASTEC Industries，Inc.(“ASTEC”または“当社”)2023年度株主総会にご招待いたします。米国東部サマータイムのサイトは，https：//www.viewproxy.com/astac/2023/htype.aspである.私たちは、本来出席できないかもしれない株主にもっと多くの機会を提供すると信じているので、2023年年次総会を仮想会議として開催することにしました。

未来は今だ

私たちは私たちの顧客がより効率的に運営できるようにデジタルソリューションに投資し続けている。私たちはRock to Roadに統合されたデジタルプラットフォームを提供する独自の地位にあります®私たちの顧客にゲームルールを変更する解決策を提供する。2022年、私たちはMinds Automation Group，Inc.(Minds)を買収することで私たちの約束を強化した。MindsチームはASTEC ControlsとGrathwol Automationに参加し，我々のASTEC Digital組織の基礎を築いており，今年はいくつかのエキサイティングな計画がある。

OneASTECの転換は

私たちの顧客を中心とした転換はかなりの進展を遂げた。システムとプロセスへの投資はOneASTECとしてより効率的に運営されるだろう。我々は従来，グループ子会社として運営してきたが，次のレベルを達成するために，会社として運営することで相乗効果を利用するようになった。企業資源計画、人的資本管理、顧客体験システムを全社的に実施することで、将来の成長に備えていくことになります。この転換は旅であり、この仕事は2023年まで続き、一連の戦略的で段階的な強化システムによって発表されるだろう。

持続可能な発展を推進する

持続可能な発展は私たちのOneASTEC業務モデルの一部であり、私たちの製品と運営に重点を置いています。私たちは私たちの公共事業使用と温室効果ガス排出ベースラインを積極的に構築している。完了すると、このようなベースラインは目標を達成するための路線図になるだろう。持続可能な発展に対する我々の約束をさらに証明するために，2022年に全国アスファルト路面協会の“前進の道”計画に参加した。この計画は全業界の計画であり、アメリカのアスファルト界の2050年前に炭素排出アスファルト路面ゼロの目標を実現することを推進、教育、強化することを目的としている。米国をリードするメーカーと協力し、自発的なエネルギーパフォーマンス目標を設定し、実現するエネルギー省のより良い工場計画にも参加した。

未来を展望する

私たちは2023年に入り、未来の機会に興奮するだろう。アメリカと国際では、顧客の需要は依然として強い。私たちのロックの道®私たちの製品の組み合わせは、私たちが相補的な林業、環境回収、工業暖房製品と共に顧客のために価値を創造し、私たちの株主のために価値を創造します。私たちの職員たちは私たちの真の競争優位であり、彼らは趣旨と核心価値観を指導するために団結している。私は私たちが一緒に達成することに興奮している。

忘年会事務

2023年年次総会では、添付の依頼書に記載されている4人の取締役有名人の再選挙を要請します。依頼書で議論されているように、私たちの取締役会は依然として強力なガバナンス実践と私たちの核心価値観、すなわち(I)安全、(Ii)奉仕、(Iii)誠実さ、(Iv)尊重、および(V)革新に取り組んでいる。取締役会の指導の下で、私たちは引き続き私たちの従業員に投資して、公平かつ道徳的に私たちのサプライヤーとパートナーと付き合って、私たちの仕事を支持するコミュニティを支持して、同時に抱きしめます

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私たちの業務で持続可能なやり方を実施し、そうすることで、私たちの株主に長期的な財務的リターンをもたらす。18ページ目から、取締役被命名者の資格と、なぜ彼らがあなたの利益を代表する適切な人選だと思うのかに関する詳細な情報を見ることができます。

取締役選挙に加えて、“報酬発言権”諮問投票の承認を求め、“報酬発言権”諮問投票の頻度を行い、2023年12月31日現在の当社独立公認会計士事務所のカレンダー年度の任命を承認しています。

あなたがいくら株式を持っていても、会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、年次総会に出席するにはあなたの株式代表が必要であることが重要です。したがって、通知中のエージェント材料の利用可能性または会議のために受信された私たちのエージェント材料の紙または電子コピーについての投票の説明に従って、投票権を行使してください。

私たちは私たちの従業員と役員を代表して、わが社への持続的な関心、支持、自信に感謝します。私たちはあなたたちが2023年年次総会に出席することを楽しみにしています。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_jacovandermerwe-4c.jpg]

ジェイコブG.van der Merwe
総裁とCEO

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/ph_williamgehl-4c.jpg]

ウィリアム·D·ゲイル
取締役会長

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ASTEC

“2023年公告”
年に一度の
株主.株主

尊敬する株主たち：

	販売待ちの不動産：			2023年ASTEC工業会社株主年次総会
	以下の場合：			2023年4月25日、火曜日、東部サマータイム午前10：00(アメリカ東部サマータイム)
	その中で：			我々の会議は仮想的な株主総会となり，ライブ音声ネットワーク中継で行われ，株主の会議への参加を増やすことを目的とした形式である.オンライン出席に加えて、株主に機会を提供し、本会議のすべての部分を聞き、会議中に書面質問を提出し、会議の公開投票部分でオンライン投票を行う。私たちの会議のインターネット中継に参加していただき、投票して質問を提出します。サイトは：https：//www.viewproxy.com/astac/2023/htype.aspです。会議に参加するためには、プロキシ材料の可用性に関する通知(“通知”)に16ビットの制御番号を印刷する必要があります。2023年年次総会を訪問する時、十分なオンラインチェックイン時間を残してください。オンラインチェックインは2023年4月25日(火)アメリカ東部サマータイム午前9時45分頃から始まります。銀行、ブローカー、または他の指名者があなたの株を持っている場合、あなたはより多くの情報を得るために組織に連絡しなければなりません
	理由：			私たちの依頼書でより全面的に説明されているように、私たちが2023年年次総会を開催する目的は以下の通りです
				1. ここで指名された4人の取締役候補が取締役会に入り、任期または後継者が正式に選挙され、資格を持つまで再選挙される(提案1)
				2. 拘束力のない相談に基づいて、指定された実行幹事の報酬を承認します(提案2)
				3 拘束力のない相談に基づいて、会社が指定した役員の今後数年間の報酬を承認するために、拘束力のない決議案について投票する頻度を株主に提案する(提案3)
				4. 2023年独立公認会計士事務所(第4号勧告)の委任徳勤会計士事務所の承認；
				5. 2023年の株主総会またはその任意の延長または延期に適切に提出された他の事務を処理する
	記録日：			2023年2月24日現在(“記録日”)終値時に登録されている株主は、本通知を得る権利があり、2023年の株主総会または任意の休会または延期会議で投票する権利がある
	代理投票：			2023年3月16日頃には，登録日までに登録されている株主(これまで電子や紙での継続配信を要求していた株主を除く)に通知を郵送し，インターネット，電話，メールで我々の代理材料へのアクセス，投票指示の説明を含む.私たちの依頼書と他の依頼書材料は同じ日に株主に提供されると予想しています。

いつもご支援ありがとうございます。私たちの2023年年次総会に参加していただきたいと思います。

取締役会の命令によると

アンシュ·パスリチャ
総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官

2023年3月16日

あなたが年次総会に現場で出席することを希望しても、できるだけ早くあなたの依頼書に投票してください。インターネット利用可能性通知またはエージェントカード上の説明に従ってインターネットまたは電話で投票することができますか、または郵送でこれらのエージェント材料の紙のコピーを受け取った場合、投票を郵送し、添付された代行カードを添付された返信封筒に記入して返送することができます。もし依頼書がアメリカ国内で郵送された場合、郵便料金は必要ありません。

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カタログ

	ページ
Proxy文要約		1
株主周年大会依頼書は2023年4月25日に開催されます		3
代理資料と年次総会に関する質疑応答		4
環境と社会的責任への約束		9
ESG監視と指導者		9
新製品開発と環境影響		9
人的資本管理と企業文化		10
従業員の道徳基準と遵守状況を監督する		11
仕入先行動準則		11
株主参加度		12
株主参加プロセス		12
株主参加度周期		13
委員会とのコミュニケーション		13
取締役会		14
取締役資格と経験行列の概要		15
取締役会の評価、多様性、更新		16
第I類役員選挙著名人		18
役員の第二種選挙で有名人を獲得する		19
取締役を留任して再選に立候補しない		20
定年を目前に控えた役員は再選に立候補しない		23
会社の管理、取締役会とその委員会		24
会社管理の原則		24
独立役員		24
取締役会の指導構造とリスク監督		24
後任計画における取締役会の役割		25
取締役会会議と出席状況		25
取締役会委員会		25
取締役指名プロセス		26
反ヘッジ政策		27
関係者取引		27
役員報酬		27
非従業員役員報酬計画の重要な条項		28
アドバイス1：役員を選挙する		29
行政員		30
高級将校		32
報酬問題の検討と分析		34
概要		34
私たちの報酬計画の目標は		34

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	ページ
どうやって役員報酬を決定し評価するか		35
昨年の顧問株主投票による役員報酬の考え方		36
我々の報酬計画の要素は		36
幹事離職契約と統制権離職計画の変更を実行する		39
報酬に影響を与える他の要因		39
他の役員報酬政策		40
役員報酬		41
報酬総額表		41
2022年の例年の計画に基づく奨励の授与		43
2022年12月31日の未償還持分賞		44
2022年期の権利と株式の帰属		45
2022年12月31日までの年度の不合格繰延補償		46
終了、辞任、または支配権変更時の潜在的支払い		47
報酬委員会報告		49
報酬と業績開示		50
株式報酬計画情報		56
提案2：役員報酬に関する諮問投票		57
提案3：コンサルタント株主の役員報酬問題への投票頻度について相談投票		58
提案4：独立公認会計士事務所の任命承認		59
監査委員会報告書		60
監査事項		62
独立公認会計士事務所に支払う費用		62
審査審査費の審査		62
監査委員会の事前承認政策		62
監査委員会審査		62
若干の実益所有者の持分及び経営陣		63
違反者組第十六条第一項報告		64
代理資料及び年報に関するいくつかの事項		65
その他の事項		65
年報		65

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1*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

依頼書
要約.要約

これらの材料を提供するのは，ASTEC Industries，Inc.の2023年株主年次総会(“2023年年次総会”または“年次総会”)に関するものであり，本要約では，本依頼書に含まれる他の部分に含まれる情報を重点的に紹介する.この要約には、考慮すべきすべての情報が含まれていません。投票を要求された事項に関する重要な情報が含まれているので、投票前に完全な依頼書をよく読んでください。

2023年株主周年大会

	日付と時間			日付を記録する			位置
	2023年4月25日午前10：00EDT			2023年2月24日			今年の会議は仮想的な年間会議となり、時間は https：//www.viewproxy.com/astac/2023/htype.asp

議題と採決提案

	建議書			サーフボードおすすめです
	1 ここで指名された4人の取締役候補が私たちの取締役会に入り、任期または彼らの後継者が正式に選挙され、資格を持つまで再選挙される			それぞれの場合著名人に抜擢される
	2 会社が任命された役員の報酬を承認するために、拘束力のない決議案について投票する			適用することができます
	3 今後数年間、当社が任命された役員の報酬を承認する拘束力のない決議について株主が投票する頻度に関する拘束力のない決議案について採決される			“一年”
	4 徳勤会計士事務所を当社の2023年の独立公認会計士事務所に任命することを承認しました			適用することができます

役員指名委員会

次の表は，取締役ごとの指名者の要約情報を提供する.各役員の著名人(グリベ·さんを除く)は、任期3年、またはその後継者が正式に当選して資格を得るまでの3年間に立候補している。Gliebeさんは、任期1年、または彼の後継者が正式に当選して資格を得るまで選挙に出馬している。役員に指名されたすべての役員は現職です。

名前.名前

年ごろ

役員.取締役
以来

主な職業

委員会

ウィリアム·D·ゲイル

1999

Gehl前会長兼最高経営責任者(br}
会社

取締役会議長
報酬委員会
ノミネートと企業
ガバナンス委員会

マーク·J·グリブ

2022

元会長兼最高経営責任者、
富豪ベイルート社

監査委員会
報酬委員会

ナリン·ジャーン

2022

デジタル電子総裁グループ
Wabtec社

監査委員会
ノミネートと企業
ガバナンス委員会

ガコ·G·ファンデマビル

2023

社長とCEO、
ASTEC工業，Inc

適用されない

会社の管理が明るい

強力な企業指導部は最高の道徳と誠実さを持ち、長い間会社の取締役会と管理層の主要な注目点であった。ナスダック規則と当社のコーポレート·ガバナンス基準によると、さん·ファンデマーウェイ最高経営責任者を除いて、我々のすべての役員は独立した取締役です。これらの独立役員はまた各四半期の取締役会会議の後に年に少なくとも四回実行会議で会議を開きます。

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2*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

私たちの会社の管理方法に関するより多くの詳細は24ページから説明されます。

環境と社会的責任のポイント

長年、私たちは製品を作って、社会に責任を負う方法で行動してきた。我々の新たな，新たに活性化した製品開発プロセスは，現在では各プロジェクトの早期段階でエネルギー効率と環境影響を検査することも含まれている。環境と社会的責任に対する私たちのより多くの詳細は9月9日から説明される予定だ。

株主参加度が明るい

同社は厳格、熟慮、全面的な株主参加過程を監督し、投資家と経営陣の間により良いコミュニケーションルートを構築している。2022年に、私たちは4回の投資家会議に参加し、投資家と研究アナリストと134回の一対一会議を行った。

私たちの株主参加プロセスおよび年間参加期間に関するより多くの詳細は、12ページ目から説明します

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3*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

依頼書
年次会議上
株主になるのは
2023年4月25日に行われます

一般情報

ASTEC Industries，Inc.(テネシー州社)取締役会が依頼書を募集する一部として、2023年の年間株主総会および会議の延期または延期後の任意の再会議で投票する依頼書を提供します。2023年4月25日(火)午前10時に2023年年次総会を開催します。(アメリカ東部サマータイム)文意が別に指摘されている以外に、本依頼書で言及されている“ASTEC”、“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”はいずれもASTEC工業会社とその子会社を指す。私たちの郵送住所と主な実行事務室はテネシー州チャタヌーガシェパード路一七二五号、郵便番号：37421です。私たちのサイトはhttps：//ir.astecIndustrial es.com/view/default.aspxにあります。本依頼書に含まれているか，本サイトで取得可能な情報は，本依頼書の一部には属さない.

代理材料ネット上の獲得可能性に関する重要な通知

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則は、会社がインターネット上でその株主に代理材料を提供することを許可する。私たちはこれらの規則を利用して、私たちがあなたに必要な情報を提供することができると信じて、配送をより効率的で環境に優しいと信じています。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて、インターネットを介して代理材料を提供し、大量の郵送と印刷コストを節約しました。これらのルールにより，我々は2023年3月16日頃に我々の株主に通知を郵送し，インターネット上で我々の代理材料と2022年カレンダー年次報告にどのようにアクセスするかを説明する予定である.この通知自体は、あなたの株に投票するために使用することができません。それはまた、オンライン投票、電話または記入および代理カードによる投票の方法の説明を提供し、代理材料の紙のコピー(よろしければ)を要求する方法の説明を含みます。通知には、通知上に提供されるウェブサイトにその番号を入力しなければエージェント材料を見ることができない制御番号が含まれる。通知を受けても、私たちの依頼書材料の紙のコピーを受け取っても、2022年の依頼書と年次報告書を以下の住所で取得することができます：https：//ir.astecIndues.com/view/default.aspx

年次総会で審議される事項

年次総会では審議と採決が行われます

●

提案1：本依頼書で決定された取締役4名の再選，

●

アドバイス2：拘束力のない相談に基づいて、指定された実行幹事の報酬を承認します

●

提案3：拘束力のない相談に基づいて、会社が今後数年間任命された役員の報酬を承認するために、拘束力のない決議案について投票する頻度を提案する

●

提案4：徳勤法律事務所を2023年の独立公認会計士事務所に任命することを承認する

●

株主周年総会またはその任意の延長または延期の前に適切に提出された任意の他の問題を処理する。

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4*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

質疑応答
エージェントについて
材料と
年次総会

代理とは何ですか。

取締役会はあなたの代理弁護士を探しています。これはあなたが会社が選択した人員があなたが指示した方法で年次総会であなたの株に投票することを許可したことを意味します。株主周年総会前に撤回されていない有効委託書に代表されるすべての株式を受け取り、株主の具体的な投票により株主周年総会で採決するよう指示する。

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

あなたがこれらの材料を受け取ったのは、2023年2月24日の終値時に、当社の普通株、1株当たり額面0.20ドル(以下、普通株と略す)を持っているからです。

誰が年次総会で投票する資格がありますか？

2023年2月24日に登録されたすべての株主は、年次総会に出席し、会議で投票する権利がある。当社の普通株式は株主総会に提出された議決事項ごとに一票を投じる権利があります。2023年2月24日まで、私たちは22，648，684株の普通株が発行されました。

もし私がインターネット利用可能性に関する複数の通知や代行カードを受け取ったら、どうすればいいですか？

異なる方法(例えば、連名レンタル、信託、信託口座など)で株式を保有している場合、複数の通知または代行カードが受信されます。複数の口座にあります街名保持者は，彼らの仲介人から通知やエージェントカードや他の投票情報，投票指示を受け取る.あなたが受け取った各通知または代行カードに代表される株に投票して、あなたのすべての株が投票されたことを確実にしてください。

なぜ年会はネットでしか行われないのですか？どうやって忘年会に出席しますか。

私たちの年次総会は生オーディオネットワークで生放送されます。我々の仮想会議形式は，株主が正式会議のすべての部分を聞き，書面問題を提出する機会を与える

会議中に、会議の公開投票部分でオンライン投票を行う。Http：//www.viewproxy.com/astac/2023/htype.aspにアクセスすることで会議に参加することができます。あなたの通知に16ビット制御番号を印刷する必要があります。登録株主として、年次株主総会で投票することができ、まずhttp：//viewproxy.com/asstec/に登録することができます2023プレビュー/htype.aspをプレビューし、通知に印刷された仮想制御番号を使用して年会に参加します。あなたの登録はアメリカ東部サマータイム2023年4月22日夜11：59までに受信しなければなりません。オンライン搭乗のために十分な時間を残してください。オンライン搭乗は2023年4月25日(火)アメリカ東部サマータイム午前9時45分頃から始まります。銀行、ブローカー、または他の著名人があなたの株を持っている場合は、年次総会への参加方法に関するより多くの情報を得るために組織に連絡しなければなりません。

私はどうやってインターネットを介して代理材料にアクセスできますか？

エージェント材料の電子コピーはhttp：//www.viewproxy.com/astac/2023上で取得できる.これらの材料は、https：//ir.astecIndustrial es.com/view/default.aspxでもアクセスできます。

私はどのように代理資料の紙や電子メールのコピーを請求しますか？

もしあなたが代理材料の紙や電子メールのコピーを受け取りたいなら、あなたは申請しなければならない。コピーの請求は無料です。しかし、タイムリーな配信を容易にするために、2023年4月18日までに要請を提出してください。以下の方法のうちの1つを選択することでコピーを要求することができます

●

URL：http：//www.viewproxy.com/astac/2023

●

電話番号：1(866)402-3905

●

郵送：通知の説明に従ってください

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5*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

私の投票の要点は何ですか、私はどのように投票することができて、取締役会は私がすべての事項に投票することをどのように提案しますか？

次の表はあなたが投票してもらったすべての提案、あなたがどのように各提案を採決するか、取締役会はどのように各提案について採決することを提案するかを示しています

	建議書	どうやって投票できますか	取締役会は私にどのように投票することを提案しましたか
1.	ここで指名された4人の取締役著名人が私たちの取締役会に入り、任期が適用されるか、または後継者が正式に選挙され、資格を持つまで再選挙される	適用することができますここで指名されたすべての役員指名者の再選抑留するそのようなすべての取締役候補者に投票する権利がある；または適用することができますこのような役員はすべて指名されたが，明確に投票された有名人は何も含まれていない抑留される依頼書に提供された余白に明記する	適用することができますすべての指名者です
2.	拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命した役員の給与を承認する	適用することができますあるいは…反対するあるいはあなたはできます棄権するこの件に投票します	適用することができます
3.	拘束力のない諮問に基づいて、今後数年間に当社が任命された役員の報酬を承認するために、拘束力のない決議案について株主に投票する頻度を提案する	適用することができます“1年”“2年”や“3年”や棄権するこの件に投票します	適用することができます“一年”
4.	2023年に独立公認会計士事務所に徳勤会計士事務所の任命を承認しました	適用することができますあるいは…反対するあるいはあなたはできます棄権するこの件に投票します	適用することができます

すべての提案を承認する投票要求事項は何ですか？

次の表に各提案の投票要求を示す：

	建議書			投票要求
	1. ここで指名された4人の取締役著名人が私たちの取締役会に入り、任期が適用されるか、または後継者が正式に選挙され、資格を持つまで再選挙される			当選するためには，被著名人は自ら代表の出席を依頼し，本提案に投票する権利のある多数票の賛成票を獲得しなければならず，これは，著名人の選挙に対して株主が投じた“賛成票”が，著名人の選挙について“差し止め”された投票数を超えなければ，その提案を承認することができないことを意味する
	2. 拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命した役員の給与を承認する			承認を得るためには、この拘束力のない投票は、この提案に対する多数票の承認を得なければならず、これは、株主の提案に対する承認がその提案に対する承認の投票数を超えなければならないことを意味する
	3. 拘束力のない諮問に基づいて、今後数年間に当社が任命された役員の報酬を承認するために、拘束力のない決議案について株主に投票する頻度を提案する			最高票を獲得した推薦は株主承認の頻度推薦になるだろう。
	4. 2023年に独立公認会計士事務所に徳勤会計士事務所の任命を承認しました			承認を得るためには，この投票はその提案に対する多数票の承認を得なければならず，これは提案に対する株主の承認がその提案の承認に投票した反対票を超えなければならないことを意味する.

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6*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

忘年会を行うにはどんな票が必要ですか？

株主周年総会で任意の提案投票を行う権利のある普通株式流通株の過半数は、出席でも受委代表が出席しても、株主総会の定足数を構成する。年次総会で業務を展開するには定足数を達成する必要があります。年次会議で具体的な提案を審議する際には，普通株式保有者が自らあるいは代表を委任して出席しなければならず，代表は1つの具体的な提案について多数票を投じる権利がある.年次総会で定足数が確定しても，年次総会で提案された具体的な提案に定足数を決定しない可能性がある。あなたが年会に現場で参加する場合、無料電話による投票、インターネットによる投票、または代理投票を通過する場合、あなたは法定人数の一部とみなされます。株主総会を決定する定足数については、取締役が著名人に指名された棄権票や著名人が投票しなかった票を“株主総会に出席する株式”としているが、任意の提案(取締役選挙を含む)を決定する定足数については、ブローカーが投票しないことは株主周年大会に出席する“株式出席”ではない。

どうやって投票すればいいですか。

記録日が“登録されている株主”である場合は、年次総会に出席し、電話、インターネット、または要求可能なエージェントカードを使用して投票または投票を提出することができます。株主総会で投票したい場合は“を参照されたい”忘年会の間、私はどのように私の株に投票しますか？“下だ。会議に出席せずに投票したい場合は“を参照ください”私はどうやって年次総会に参加せずに投票しますか？“以下またはご通知上の説明です。

あなたが日付を記録した“受益者”である場合、あなたはあなたの銀行、ブローカー、または他の指名者があなたの口座の株式にどのように投票するかを示す権利があります。あなたの株があなたが希望する方法で投票するためには、あなたがこれらの組織から受け取った代理材料から提供された締め切り前に、あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人に投票指示を提供しなければなりません

あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に出席する予定かどうかにかかわらず、あなたはあなたの投票が代表されることを確実にするために、年次総会の前に依頼書や投票指示を提出しなければならない。

登録されている株主として株式を保有するのと実益所有者として株式を保有するのとはどのような違いがありますか？

もしあなたの株があなたの名義で会社の譲渡代理会社ComputerShareに直接登録された場合、あなたはこれらの株の“登録株主”とみなされます。通知または委託書資料(委託書，2022年年次報告と郵送済み封筒を含む代理カードを含む)は，2023年3月16日頃に登録されている株主に送信される

もしあなたの株がマネージャーや銀行口座が持っているなら、あなたはこれらの株の“実益所有者”だと思われます。これらの株は“街頭名義”と呼ばれることがある。通知又は委託書資料(例えば、適用される)は、あなたの仲介人、銀行又はその他の当該等の株式とみなされる記録株主の記録保持者があなたに渡す。実益所有者として、エージェント材料に含まれる投票指導カードを使用するか、添付されたエージェントカード上の説明に従ってオンライン投票または電話投票を行う方法で、仲介人、銀行、または他の世代の有名人にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたはあなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人から署名された法定依頼書を得なければ、あなたが投票する権利を与えない限り、これらの株に直接投票することができないだろう。

忘年会の間、私はどのように私の株に投票しますか？

もしあなたが登録された株主として私たちの普通株の株式を持っている場合、あなたは年次総会で投票する権利があります。もしあなたが所有者であり、街の名義で私たちの普通株の株式を持っている場合は、あなたの銀行、ブローカー、または他の代理人の法定依頼書の下であなたが実益所有している株式を投票することができます。これらの組織に連絡して依頼書の指示を得ることができます。

会議中にあなたの株に投票するために、あなたが持っている株を記録しても、街名で持っている株を記録しても、https：//www.viewproxy.com/astac/2023/httype.aspでの説明に従って投票してください。年会に参加するためには、通知に印刷された16ビット制御コードが必要になります。登録株主として、年次株主総会で投票することができ、まずhttp：//viewproxy.com/asstec/に登録することができます2023プレビュー/htype.aspをプレビューし、通知に印刷された仮想制御番号を使用して年会に参加します。あなたの登録はアメリカ東部サマータイム2023年4月22日夜11：59までに受信しなければなりません。オンライン登録のために十分な時間を残してください。ネット登録は2023年4月25日のアメリカ東部サマータイム午前9時45分頃から始まります。

私はどうやって年次総会に参加せずに投票しますか？

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アメリカ東部サマータイム2023年4月24日夜11：59まで、www.fcrvote.com/asteにいつでもアクセスしてインターネットで投票することができます。サイトにアクセスする際は、通知や代行カードを持って、説明通りに操作してください。

●

アメリカ東部サマータイム2023年4月24日夜11：59まで、いつでも電話1-800-402-3905で投票することができます。お電話の際は、お知らせや代行カードを身につけて、説明通りに操作してください。

●

もしあなたが要求して代行カードを受け取ったら、郵送で投票してください。ご依頼カードにサインと日付を明記して、同封の郵便料金の封筒に入れて返送してください。FL 32004-9911ポンタビッチ3672号ポストに返送してください。

ディレクトリ

7*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

考えを変えて私の依頼書を撤回してもいいですか？

株主は一般にその株式が株主周年総会で投票する前にその依頼書や投票指示を取り消す権利があり，上記の投票締め切りの規定を受けなければならない.

●

登録株主：登録株主であれば、以下のように依頼書を取り消すことができます

◦

日付が遅いと明記された代理カードを記入して返却します

◦

インターネットまたは電話を介して後続エージェントを付与する；

◦

私たちの主に事務室を実行している会社秘書に書面通知を提出し、依頼書の日付が委託書よりも遅く、依頼書が撤回されたことを説明します

◦

忘年会であなたの株にオンライン投票します。

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利益を得るすべての人：あなたが株式の利益を受けるすべての人であれば、登録されている株主ではありません

◦

マネージャー、銀行、または他の世代の有名人に連絡して新しい投票指示を提出することができます

◦

質問の答えで言ったように法定代表を取得すれば、周年大会で投票することができます“忘年会の間、私はどのように私の株に投票しますか？“上の図。

受領および撤回されていない有効委託書に代表されるすべての株式は、株主の具体的な投票指示に基づいて株主総会で採決される。

もし私が私の代理カードを返したり、インターネットや電話で投票したりしたら、私がどのように投票したいのか具体的には説明されていません。どうすればいいですか？

登録されている株主であれば、代理カードに署名して返却したり、オンラインや電話投票手続きを完了したりしますが、あなたが株式にどのように投票したいのか具体的には説明されていません。以下のように取締役会の提案に基づいて投票します

●

三人の取締役を再任し、一種類の著名人が指名され、本依頼書で確定した取締役二類が著名人に再任された

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相談に基づいて、私たちが指定した実行幹事の報酬を承認します

●

“1年”については、株主が今後数年で会社役員報酬を承認する拘束力のない決議案について投票する頻度と、

●

徳勤会計士事務所を承認して2023年の独立公認会計士事務所になります。

投票用紙はどのように計算されますか？

取締役有名人の再選選挙では、あなたの投票はすべての有名人に投票されるかもしれませんし、1つ以上の有名人にあなたの票を投じるかもしれません。もし投票を拒否すれば

提起されたすべての有名人を尊重して、あなたの株は提起された有名人に反対票を投じるとみなされるだろう。他のすべての提案に対して、あなたは“賛成”または“反対”の一票を投じることもできますし、“棄権”に投票することもできます。もしあなたが“棄権”すれば、他の提案の結果に影響を与えないだろう。

マネージャーのチケットなしの影響は何ですか？

ナスダック市場規則(“ナスダック規則”)第2251条によると、あなたが実益所有者である場合は、あなたのブローカー、銀行又は他の著名人があなたの投票指示なしに、特定の“定例公事”の事項について投票する権利がある。しかし、このような規則はまた、提案が“定例”事項ではなく、あなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人がその提案に対するあなたの投票指示を受けなかった場合、あなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人がその提案についてあなたの株に投票することができないと規定している。仲介人、銀行、または他の著名人が非一般的な事項に賛成票を投じなかった場合、これは“仲介人は投票しない”と呼ばれる。あなたがどのように投票するかを具体的に指示することなく、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は、Deloitte&Touche LLPの任命を承認する以外の任意の提案についてあなたの株に投票することができません。このような規則によると、これらの事項は“通常”事項とみなされないからです。マネージャーの非投票は、取締役選挙、指定された役員報酬へのコンサルティング投票、または株主へのコンサルティングに基づいて投票する頻度で、私たちが指定した役員報酬に投票することはありません。Deloitte&Touche LLPの任命承認は定例とされているため、マネージャーがこの提案に反対票を投じることはない。

誰が切符を計算しますか。

連合顧問会社の代表者が選挙検査員を務めて投票用紙を点検する。

どこで投票結果を見つけることができますか？

私たちは年次総会で予備投票結果を発表するつもりだ。また、年次会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出された8-K表に投票結果を公表する。本表の表8-K表提出日のように、周年大会選挙監督官は投票結果が最終結果であることを証明していないので、表8-K表に投票結果を予備結果と明記し、最終投票結果が発表されてから4営業日以内に、その後の表格8-K表文書に最終結果を発表する

誰がこのような代理を誘致する費用を支払いますか？

募集依頼書のすべての費用を負担し、準備、組み立て、印刷、通知、または委託書材料(依頼書、例年2022年の年報、および郵送済み封筒の代理カードを含む)、および株主に提供する任意の追加情報を含む。会社は第三者サービス提供者を招いて代理材料の配布に協力し、年会に投票と表作成サービスを提供してくれた。銀行、マネージャー、委託者、著名人を補償することができます

ディレクトリ

8*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

代理材料を受益者に転送する合理的なコスト。依頼書の元の募集は、電子的に、郵送、ファックス、電話、または私たちの役員、上級職員、または他の従業員の個人募集によって補充することができます。私たちはこのようなサービスのために私たちの役員、上級管理者、または他の従業員に追加的な補償を支払いません。

株主が2024年年度株主総会審議の締め切りに行動するのはいつですか？

2023年11月17日は株主提出提案の最終期限であり、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”という。)によると、規則14 a-8によると、我々の依頼書は2024年年次株主総会に含まれる。株主の提案は、規則14 a-8を含む米国証券取引委員会の適用規則のすべての要求に適合しなければならず、私たちの総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官に郵送され、住所はテネシー州チャタヌーガ羊飼い路1725号、郵便番号：37421である。規則14 a-8および他の適用要件に適合しない任意の提案について、私たちは、違反を拒否、排除、または他の適切な行動をとる権利を保持する。

取締役会への指名やその他の事項を提出して2024年年次総会で審議される株主を指名したい

株主総会は，2023年12月27日から2024年1月26日までに取締役指名または株主提案の事前通知と，我々の定款で指定された情報を提供しなければならない。株主は、取締役指名及び株主提案に対する事前通知の要求が含まれている我々の定款を読むことを提案する。取締役指名と株主提案の通知は私たちの総法律顧問、会社秘書と首席コンプライアンス官に郵送しなければなりません。住所はテネシー州チャタヌーガ羊飼い路1725号、郵便番号：37421です。我々の定款によると，事前通知株主提案の要求は，取引法規則第14 a-8条に基づいて適切に提出された提案には適用されず，これらの株主提案は規則第14 a-8条の制約を受けるためである.私たちは、私たちの定款および他の適用要件に適合しない取締役指名または株主提案に対して、違反を拒否、排除、または他の適切な行動をとる権利を保持します。

もし私に何か問題があったら、誰に電話すればいいですか？

もしあなたが年会に何か質問があったら、私たちに手紙を書いてください：ASTEC Industries，Inc.，Attn：General Counsel‘s Office，1725 Shepherd Road，Chattanooga，TN 37421，あるいは私たちにメール：General Counsel@astecIndustrial es.com。

ディレクトリ

9*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

力を入れて
環境と
社会的責任

同社は世界の持続可能性を強化していくことに取り組んでいます。私たちは岩から道まで、私たちがしているすべての革新をリードしているからです。したがって、持続可能な開発の長期的な約束を誇りに思うとともに、当社のガバナンス、財務力、運営効率、環境管理、コミュニティ参加、資源管理を改善し、持続可能な開発に関する私たちの努力を拡大し、私たちの業務戦略と運営に統合するための賢明な選択を行うことにも取り組んでいます。

“安全、奉仕、誠実、尊重、革新”の核心価値観と一致し、顧客に第一選択サプライヤーとして認められ、私たちの従業員に安全、多様化、包摂的な職場として認められ、業界に革新の最前線として認められ、私たちの利害関係者に道徳的な会社として認められることを目標としている。2020年には、私たちの環境、社会、ガバナンス(“ESG”)開示、指標、およびガバナンス監視を拡大するための計画を実施し始めます。私たちの利害関係者と広範な対話を行った後、私たちの取締役会の強力な支持と協力の下で、この旅が始まりました。2022年、私たちはこの旅を続け、重要な指標を識別および追跡する流れを確立し、すべての“ESG”開示を厳格に検討した。我々が発展していく戦略の一部として，我々の業務にESGに関する目標と重要な業績指標を配置し，主な目標と我々の業績結果を報告する予定である.その会社のESGコミットメントは、http：//www.astecIndustrial es.com/ESG/How-ESG-is-Important上で見ることができる。

以下は私たちのいくつかの努力の概要だ。

ESG監視と指導者

同社のESG指導委員会は、CEO、総法律顧問、会社秘書兼最高経営責任者、行政·投資家関係部の上級副社長を含む数名の幹部と会社の他の上級管理者から構成されている。

取締役会は会社のESG作業を直接監督し、ESG指導委員会は指名と会社管理委員会に報告する。

また，同社の業務は本格的な計画を保持しており，危険物質の削減·処分，回収，電力消費の最大限削減などの努力に関連して目標を構築し，これらの目標達成の進捗状況を測定することに取り組んでいる。当社の環境指標を全社的に追跡するために，認証された第三者検証会社と協力して，これらの指標が適切に測定されることを確保している。当社は地球環境への影響を減らす価値と重要性を認識しており、私たちはすべての適用された環境法律と法規を遵守し、通過します

環境への影響を減らす多くの計画と接近法。これらの取り組みおよびやり方のいくつかの例は、古い、効率の低い照明の代わりに、省エネルギーな運動型LED照明を使用すること、能動的廃棄物回収、水および紙の消費を減少させる計画、および戦略的パートナーシップを含む。

新製品開発と環境影響

私たちが環境に優しい製品を開発し続ける努力は、私たちのこのような努力の歴史に基づいています。アスファルトは米国で最も多く回収されている製品の一つであり，我々のいくつかの新旧製品は，燃費低減，煙やにおいの除去，材料をトラックで中心地点に輸送することを避けること，初搾油石油製品への需要削減に着目している。これらの歴史的革新には

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アスファルト工場のオペレータが1つの燃料源を用いて骨材を予熱し、攪拌ドラムを加熱することを可能にし、単独ドラムの単独燃料源の必要性を除去し、骨材を加熱混合する双ドラム撹拌機(我々のドラム内にドラム発明がある)。

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ダブルバケット緑色システムは、従来の高温アスファルト混合物と比較して、液体アスファルトがアスファルト工場の撹拌部分に入るときに液体アスファルトを拡大することができ、より低い温度でアスファルト混合物を製造することを可能にし、煙や匂いを除去し、燃料消費および炭素フットプリントを低減することができる。

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古いアスファルト路面を除去して粉砕して新しい混合材のための冷かんな床に使用する。

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現地冷回収機とスタビライザーは、材料を回収し、材料のトラックの中心サイトへの輸送を減少させる。

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粉砕設備は、再生アスファルトを粉砕し、混合材に使用される再生材の数を増加させ、初油製品への需要を著しく減少させる。

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GT 205軌道ふるい工場では，電力と燃料からなるハイブリッドを用いて燃料消費を削減している。

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レールに取り付けられた木材削片·回収設備は，廃木からカバーと堆肥を製造するためのものである。この装置は繊維を回収するだけでなく，ごみを充填した廃流から物質を除去することができ，既存ごみ埋立地の寿命を延ばすことができる

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ASTEC機器はTier 4最終排出技術を有しており，粒子状物質やNOx排出を削減できる。

我々が新たに活性化した製品開発プロセスには，各プロジェクトの早期段階でエネルギー効率と環境影響を検査することも含まれている。ASTECは革新、持続可能な解決策で業界をリードすることに力を入れ、その持続可能な発展専任製品マネージャーと新製品開発はこの約束を明らかにした

ディレクトリ

10*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

この計画の重点はアスファルト工場の炭素足跡を減らすことだ。この計画のアクティブプロジェクトには、

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アスファルト工場の運営炭素足跡を定量化するための電卓を作成した。

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集合式ドライヤ燃焼器，熱流体ヒータ，他の工業バーナやヒータのための代替燃料を研究·開発した。

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ASTECグリーンシステムの改善と冷中央設備回収技術の開発を含むアスファルト混合物の生産温度を低下させる技術を開発した。

私たちがこれらの従業員、顧客、コミュニティを支援する持続可能な開発計画を推進するにつれて、これらの計画は、私たちの業務が株主のために長期的な価値を創造し続けることを保証すると信じています。

人的資本管理と企業文化

私たちの従業員は私たちのビジョンを指導しています：人員、プロセス、製品を接続し、OneASTECの革新的な解決策が“Rock to Road”から世界に向かうことを推進します。私たちはまた私たちの価値観と商業行動基準の指導を受けている。日常の仕事の中で、私たちの従業員は私たちの安全、奉仕、誠実、尊重と革新の核心価値観を体現し、このようにすることによって、私たちの名声は直接貢献した。従業員は自分の仕事を誇りに思い、相互学習を重視している。私たち従業員は共通の価値観を持っていますが、彼らは異なる観点を尊重し、異なる背景の人と協力する機会を鑑賞しています。私たちは職員たちが彼らの地域社会に参加することを奨励し、多くの職員たちは地域社会の仕事に彼らの時間と才能に貢献した。私たちの職員たちは私たち皆に安全で健康な職場を提供するために貢献した。

報酬と福祉

私たちが雇用主になるための選択に努力するにつれて、私たちは豊かな報酬と福祉を提供する。私たちは定期的に市場審査を行い、必要に応じて私たちの報酬計画を調整することでこれを達成する。賃金のほかに、年間ボーナス、株式ベースの報酬奨励、従業員マッチングの機会を持つ401(K)計画、医療·保険福祉、健康貯蓄と柔軟な支出口座、有給休暇、帰省休暇、ホームケア資源、柔軟な勤務時間、従業員援助計画、授業料援助、健康センターやフィットネスセンターなど、私たちの複数の場所の現場サービスを提供する。

健康と安全

職員たちの福祉と安全は私たちにとって最も重要であり、これは私たちの核心的な価値観と一致する。私たちは、最高レベル(または最高レベルから)でセキュリティを管理し、ビジネスパフォーマンスを評価し改善するために使用される他の側面と同じツールを使用しています

持続的な改善、重要な業績指標、スコアカードと業績管理として。より具体的には、私たちは次のような行動を取った

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毎月私たちの生産施設で強制的な安全訓練を提供し、私たちの従業員に安全選択とリスク低減に必要な知識とツールを提供することを目的としています

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サーキット安全リードと遅延指標であって、危険予想、救急、不安全作業観察、識別および安全訓練後24時間以内の減少を含む

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現地管理者は、毎日の各便の“安全なスタック”を含む組織全体で安全実践を行っている

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従来のセキュリティトレーニングに加えて、私たちの施設では、セキュリティスコアカード、標準化マーク、可視化管理が使用されています

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毎月安全電話会議を開催し、現地の安全マネージャーとベストプラクティスを討論し、共有する

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指導部と一緒に毎週安全事件の審査を行います

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毎月従業員通信と幹部主導の市庁会議を配布する。

私たちは安全問題を識別して緩和するために肯定的で能動的な方法に従うと信じている。そのため、私たちの重点は、私たちの安全作業観察計画を通じて、リードする安全指標をモニタリング、評価、減少させ、それによって、事故発生前に事故を予防したり、事故発生時に影響を減少させることである。タイムリーなセキュリティ問題の削減は，この先行するセキュリティ指標に集中した我々の年間インセンティブ計画によってインセンティブされている。

わが社は毎年損失の時間と記録可能なダメージを減らすことを渇望しています。

2022年、私たちの4つの製造拠点は記録可能なダメージを持っていない。しかし、私たちの職業安全·健康管理局の今年の記録可能事故率は15%上昇し、2021年の1.71から1.96に上昇した。記録可能な事故率が増加していることが見られたにもかかわらず，イベントは限られたいくつかの地点に集中している.我々は、企業の安全監査の数を増やし、現場で全面的な訓練を提供し、現場のセキュリティポイントを再調整し、標準化されたセキュリティ政策やプログラムを提供し、能動的な傷害予防に専念することで、これらの現地化されたセキュリティ問題を解決するために行動している。私たちはまた、これらの場所と当社の会社構造にセキュリティ資源を追加して、私たちのセキュリティ計画を改善し、製造場所全体で積極的、透明、簡略化されたコミュニケーションに集中して、セキュリティに関する情報を得ることに集中していきたいと思います。

人材の発展、多元化、公平、包摂性

私たちの重要な人材理念は内部から人材を育成し、外部から募集することだ。この方法は私たちの従業員群に私たちの業務、製品と顧客を深く理解させ、同時に新しい従業員と考えを増やして支持しました

カタログ

11*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

私たちは心理状態を改善し続けています私たちの人材獲得チームは、内部と外部資源を利用して高いスキルと才能のある従業員を募集し、空きポストを推薦することを奨励しています。

2022年、私たちは会社全体のグローバルキャリアと呼ばれる新しい枠組みを開発し、発売しました。この枠組みは従業員に汎用的な仕事概要と職業道を提供し、彼らの成長と発展を誘導する。

私たちは彼らのキャリアのすべての段階で、正社員と非公式を含むすべての従業員に広範な職業発展経験を提供する。また、重要なポストの人材発展と後継計画は私たちの人材計画の礎だ。重要な役割のために開発計画を制定し、監視して、既定のスケジュールに従って進展することを確保する。

私たちの中心的な価値観の一つである尊重は、私たちの行動を私たちの経営業務のあらゆる面に組み込む努力を反映している。私たちは私たちのグループが多様化して包容性がある時、私たちの最高の表現が現れるということを認識している。私たちは引き続き私たちの多様性、公平性、そして包括的な戦略を決定し続ける。このような努力は私たちの取締役会を含めて会社の様々なレベルに関連している。

私たちはOneAstecの声調査を通じて従業員の意見を聞き続けた。調査の翌年、私たちは参加率が73%から2022年の81%に上昇することを見た。この1年間、私たちは機会の3つの主要分野であるコミュニケーション、パフォーマンス管理、多様性に集中しており、これら3つのカテゴリが著しく改善されていることが見られた。

従業員の道徳基準と遵守状況を監督する

顧客、投資家、サプライヤー、パートナーに関係するため、会社はより大きな利益を実現するために、誠実と責任の方式で業務を展開することに力を入れている。私たちは誠実で道徳的な行為を提唱し、適用された政府法規を遵守し、私たちのすべての役員、役人、従業員が責任を負う。買収や協力を考えた場合、同社はその職務調査方法に人的資本管理に特化した問題を組み込んでいる。これらの問題は，文化，平等な雇用機会，理事機関の遵守，道徳，従業員福祉などの分野に関連している。私たちがこの問題を提起したのは

買収またはパートナー候補を評価する際には、その買収またはパートナー候補が積極的な文化的適合者であることを確保し、リスクを最小限に抑える。さらに、私たちはこの点で次のような努力をした

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ASTEC行動および道徳基準(“道徳基準”)はhttp：//astecIndustrial es.com/Legal/Corporation-Codeof-of-Conductor-Code.htmlで調べることができ、従業員、高級管理者、取締役、および他の利害関係者に対して、株主、顧客、サプライヤー、競争相手、および従業員に対する期待を公平かつ誠実に対応することを説明する。私たち皆は道徳的な方法で行動しなければならない。特権情報を操作、隠し、乱用し、重要な事実を歪曲したり、他の不公平な取引をしたりすることで、誰も不公平に利用してはいけない。私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および他の上級財務官は、現場統制者を含み、道徳基準に“CEOおよび他の上級財務官の補足基準”と題する節に記載された他の行動基準を遵守しなければならない

●

道徳基準に違反する可能性のある匿名従業員ホットラインは外部サプライヤーが管理する。コンプライアンスホットラインの電話オペレータは、電話に出て報告を生成し、その後、会社の首席コンプライアンス官に送信するためのトレーニングを受けている。

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雇用された時、すべての従業員は“職業道徳規範”を認証しなければならない。

仕入先行動準則

我々の核心的価値観、商業行為および道徳基準、衝突鉱物政策、カリフォルニア州サプライチェーン透明性法案および契約条項および条件に詳細に説明された所望のサプライヤーのみが、ASTECに材料またはサービスを提供することができる。ASTECは、サプライヤーの入社と契約の流れおよび当社のConflicent Minerals計画によりサプライチェーンを検証します。これらの計画の一部として、私たちのサプライヤーはすべての個人を尊重し、彼らの運営において尊厳と栄誉の核心価値観を発揚しなければならない。これはサプライチェーン内の人身売買と不法労働行為に対するゼロ容認を含む。私たちの厳格な基準を守らない組織は私たちとビジネスをすることを許されないだろう。当社の仕入先行動基準はhttp：//www.astecIndustrial es.com/esg/で調べることができます。

カタログ

12*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

株主.株主
参加度

私たちは株主の観点と見解を重視し、特に2022年の例年頻繁かつ積極的な株主参加を誇りに思っています。今回の接触を通じて受け取った株主フィードバックはわが社のガバナンス実践に不可欠な一部である。2022年には、対面投資家会議にも参加し、仮想投資家会議や投資家会議にも参加した

以下に最近の外展活動の概要を示す

●

4回の投資家大会に参加した

●

投資家や研究アナリストと134回の1対1の会議を行いました

株主参加プロセス

同社は厳格、熟慮、全面的な株主参加過程を監督し、投資家と経営陣の間により良いコミュニケーションルートを構築している。過去数年間、私たちの管理チームは私たちの大量の最大株主と接触し、全体的にも会社についても、彼らの重要な問題に対する見方を聞いた。これは私たちが株主と知ることと生産的な関係を作るのを助ける。この計画は私たちの株主と私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、上級副総裁との間の年間の持続的な対話の補完です

管理者と投資家関係部総裁は会社の財務と戦略業績について話した。2022年の例年、私たちは引き続き私たちの転換柱の最新の進展を株主に通報することに集中しています：簡略化、集中、成長。

この株主参加過程は，取締役会と我々株主との間の透明性を促進し，インフォームドコンセントと効果的な関係を構築したと信じている。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/fc_sharehold-pn.jpg]

カタログ

13*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

株主参加度周期

私たちの投資家との年間接触周期は以下の通りです

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/tb_cycle-pn.jpg]

あなたの考えや懸念をいつでも私たちと共有してください。取締役会は、以下に述べるように、株主と取締役会とのコミュニケーションを促進するための手続きを確立している。

委員会とのコミュニケーション

取締役会は株主が取締役会に書面で意思疎通を行うことを容易にする手続きを全会で採択した。取締役会、私たちの独立取締役または指定取締役の株主に手紙を送りたいです

または取締役会委員会は手紙を送らなければならない：取締役会、c/o総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官、ASTEC Industries、Inc.，1725 Shepherd Road、Chattanooga、Tennessee電話：37421。会社秘書は、当該通信のコピーを直ちに当該通信が対象とする取締役会メンバーに送信するか、またはその通信が取締役会の任意の特定のメンバーまたは委員会ではない場合、その通信のコピーを取締役会のすべてのメンバに送信する。

ディレクトリ

14*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

取締役会のメンバー
役員.取締役

私たちの取締役会の責任は、私たちの株主を代表してわが社の業務行為を監督し、私たちの最高経営者や上級経営陣に提案と提案を提供し、わが社の最適な利益を保護し、株主のための長期的な価値を創出することを促進することです。私たちの取締役会は現在12人の役員で構成されており、取締役DoreyとPottsを含み、彼らは退職し、年次総会での再選に立候補しない。私たちの取締役会はGehl、Jain、Van Der Merwe取締役をそれぞれ指名しました

一級取締役であり、取締役グリブを二級取締役に指名する。当選した場合、3人の第I類取締役の任期は3年、または彼らの後継者が正式に選挙され、資格を持つまで。取締役II級役員·グリベが当選すれば、任期は1年または彼の後継者が正式に当選して資格を得るまで。

私たちの取締役会は3種類に分類され、各任期は3年間交錯している。

名前.名前

年ごろ

クラス

役員.取締役
以来

現在のところ
用語.用語
期限が切れる

ポスト

委員会のメンバー

交流.交流

抄送する

NCGC

ウィリアム·G·ドーレ

2011

2023

元社長、花崗岩建設会社の最高経営責任者

•

ウィリアム·D·ゲイル

1999

2023

ゲイル前会長兼CEO

•

チャールズ·F·ポッツ

2014

2023

遺産建築·材料会社の元最高経営責任者

•

ジャーン、ナリン

2022

適用されない

Wabtec社デジタル電子社長グループ

•

ファンデマーウェイ、
ジェイコブG.

2023

適用されない

社長とASTEC工業会社の最高経営責任者

ジェームズ·ベーカー·ベック

第2部：

2010

2024

River Associates Investments，LLCの管理パートナー

•

作者：Mark J.

II*

2022

適用されない

富豪ベロイト社の元会長兼CEO

•

テロックグレン·E

第2部：

2006

2024

元総裁、 CEO
湖畔食品

•

クックテレサ·H

(三)

2018

2025

福陸社副社長兼AMECO社長

椅子

•

メアリー·L·ハウエル

(三)

2019

2025

ハウエル戦略グループの最高経営責任者

•

椅子

ノエルリンダ一世

(三)

2022

2025

コンサルタントネバダ州EXOR

•

南区ウィリアム·ブラッドリー

(三)

2018

2025

ルイジアナパシフィック社の会長兼CEO

椅子

監査委員会：監査委員会
抄送：報酬委員会
NCGC：指名と会社管理委員会

Gliebe、Jain、van der Merweさんが2023年年次株主総会でこのようなカテゴリに選ばれたと仮定する

ディレクトリ

15*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/pc_board-pn.jpg]

*前回のグラフでは、ゲイル、グリベ、ジャーン、ファン·デ·マビルのさんが2023年年次総会の株主選挙で選出され、ドーレ·さん、ポッツ·さんが退職したと仮定します

取締役資格と経験行列の概要

私たちの取締役会は、性別、背景、年齢、スキル、ビジネス経験、私たちの取締役会と他の組織の取締役会におけるサービス、観点の面で多様性を持っています。すべての役員は独特で実質的な貢献をする資格がある。全体的に言えば、著者らの取締役の異なる観点と独立思考は取締役会の審議と決定の質と効率を高めた。経歴、属性、任期の結合は効率的なリーダーシップを生み出した。

次の表は、私たちにとって最も重要なスキル、資格、属性をまとめており、私たちが指名した取締役会メンバーの構成がこれらのニーズをどのように満たすかを以下の表で説明します。

	資格と属性
	会計·監査：私たちは複雑な金融と規制環境で運営されており、開示要件、詳細なビジネスプロセス、および内部統制を持っています。
	金融：私たちの業務は複雑な金融取引と報告要件に関するものだ。監査委員会の財務専門家になる資格のある取締役(“取引法”の定義によると)がほしいのですが、私たちすべての取締役が金融知識を持っていることを願っています。この資格の一部として、リスク管理経験のある取締役も求めている。
	政府·監督機関：上場企業と責任ある企業市民として、効果的な監督と透明性を期待しており、私たちの株主もそう要求しています。また、私たちの業務は、政府行為や社会経済傾向の影響を直接受けるため、政府機関とのインタラクション経験のある取締役を探しています。
	人的資源/報酬：積極的に進取する人を引きつけ、引き留めることが成功の鍵だ。私たちは人的資本計画と多様性と包括的な計画を段階的に評価して強化する。私たちの給与計画は公正であり、株主の利益に合致する。
	業界経験：工業品業界の経験は私たちに業務、戦略と市場動態を理解させた。そこで、役員や役員の経験を持つ役員や、私たちが参加している業界で他の指導職の取締役を務めることを求めています。
	国際的に：複数の国でグローバル業務を展開し、さらなる拡張の将来性があり、国際経験は私たちがチャンスと挑戦を理解するのを助ける。

ディレクトリ

16*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

	資格と属性
	卓越した製造·運営：私たちの核心能力には、重機の設計、工事、製造が含まれている。私たちは最善の実践を採用して運営効率を最大限に向上させる。
	合併と買収合併と買収は国内と国際的に成長する機会を提供する。
	上場企業幹部歴：大規模で広範な組織をリードした経験の中で，組織，プロセス，戦略，リスク管理の実際の理解および変革と成長を推進するノウハウに後押しされて，透明性，責任制，廉正な需要に実際的な知見を提供した。
	戦略.戦略上場企業として、戦略計画と発展は成功の基礎である。
	技術：我々は技術を抱き，市場に製品やサービスを提供し，利害関係者データを管理し，顧客体験を強化する.そのため、私たちの成功は新技術の開発と投資、新しいアイデアの獲得にかかっているので、技術的背景のある取締役を探しています。

年功序列と
属性

ゲイル

ベック

料理をする

ドーレ*

グリベ

ハウア

斎戒会

ノル

ポッツ*

南方

Tellock

ファンデ
マーウェイ

会計·監査

•

金融

•

政府·監督機関

•

人的資源/補償する

•

業界経験

•

国際的に

•

卓越した製造·運営

•

合併と買収

•

上場企業幹部歴

•

戦略.戦略

•

技術

•

引退する役員は再選に立候補しません。

取締役会の評価、多様性、更新

私たちは定期的に取締役会の構成を評価し、長期的に取締役会にサービスするための業務の理解と理解と新メンバーの増加による新しい考えと新しい視点の間でバランスを取ることに取り組んでいる。そのため、取締役会は、意見と見解のバランスを確保するために、長期、中期、短期取締役で構成されることを求めている。このため、取締役会は、ノエルさん、グリベさん、ジャーンさんさん、それぞれ、過去1年間に3人の新しい独立役員を追加しました。

私たちはまた私たちの取締役会と委員会の評価過程に透明性を提供するために努力している。取締役会の自己評価過程を指名し、コーポレートガバナンス委員会議長に指導する。各取締役は、取締役会全体と取締役がサービスする委員会のパフォーマンスを評価するための包括的なアンケートの作成を要求されている。これらの問題は、取締役自身の表現や、取締役会の個々の同業者の表現にも触れている。取締役の回答はまとめられており、匿名で、取締役が率直に回答することを奨励し、その回答を秘密にすることができます。議長は取締役会全体及び各委員会に対する対応を概説し、取締役会とその調査結果を共有した。年度評価プロセスは監査委員会に貴重な知見を提供し、監査委員会が有効に機能していると考えられる分野を理解させ、さらに重要なのは、監査委員会が改善できると考えている分野である。例えば、取締役会メンバーが近年提出してきた意見は、他にも、私たちの取締役会の構成に重点を置いており、最近の取締役会の更新努力を奨励し、情報を提供してくれています。

2018年以降、取締役会では、女性3人と族·人種多様性の取締役1人を含む素質の高い独立取締役6人を追加しました。また、2017年には、取締役会は、当時の取締役会の全取締役の多数票を得て放棄しない限り、任意の新しい取締役が彼または彼女の75歳の誕生日に達した場合、次の年度株主総会で新取締役を選挙した後に取締役会から退職することを規定する取締役移行計画を採択した。承認された計画によると、2017年7月から27日まで取締役会に在任しているすべての取締役は、その当時の任期満了後に少なくとも1期の完全任期を追加在任する資格がある。

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17*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/org_boardrefreshment-pn.jpg]

取締役会多元化行列(2023年年会日まで)

役員総数

女性は

男性

非バイナリ

漏らしていない

第1部：性別同意

役員.取締役

第2部：人口統計的背景

アフリカ系アメリカ人や黒人

アラスカ原住民あるいは原住民

アジア系アメリカ人

スペイン系やラテン系

ハワイ先住民や太平洋島民

白

2つ以上の人種や民族

LGBTQ+

人口統計の背景は明らかにされていない

注：前回のグラフでは、ゲイル、グリベ、ジャーン、ファン·デ·マーウェイが2023年の株主総会で選出され、ドーレとポッツさんが退職したと仮定しています

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18*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

第I類役員選挙著名人

取締役会はすでに次の取締役を第I類取締役に再任し、任期は3年で、2026年の株主総会で満了した

				ウィリアム·D·ゲイル
				年齢：76歳
				William D.Gehlは現在ASTEC Industries取締役会長を務め、1987年と1992年にそれぞれコンパクト建築設備製造会社Gehl Companyの取締役会メンバーとCEOを務め、2009年に退職するまで務めている。ゲイルさんは、1996年から退職までゲイル社の取締役会長を務めてきた。2011年6月以来、ウィスコンシン州東南部のIBDのオーナーおよび会長であり、同社はウィスコンシン州東南部の州間電池の独占ディーラーであり続けてきた。ゲイルさんはまた、鉄道トラックの製造に従事するFreightCar Americaの上場企業の取締役や取締役を務めています。Gehlさんは、聖母大学の経済学学士号、ウィスコンシン大学法学部法学博士号、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールMBA(金融)を卒業しました。ジョン·ゲイルはウィスコンシン州とフロリダ州のバーのメンバーだった。ゲイルさんは1999年から当社の役員を務めています。ゲイルさんは、公営建築設備製造会社で17年間のCEOを務め、戦略的計画および管理の分野で幅広い経験をもたらした。ゲイルさんの製造、マーケティング、および資金調達の知識は、会社に非常に価値があります。

				ナリン·ジャーン
				年齢：53歳
				さん·ジャーエンは現在、Wabtec Corporationでデジタル電子部門の社長を務めており、2020年まで務めている。Wabtec Corporationは世界有数の設備、システム、デジタルソリューションと付加価値サービスサプライヤーであり、貨物輸送と軌道交通業界および採鉱、海運と工業市場に設備、システム、デジタルソリューションと付加価値サービスを提供する。これまで、ワブテクのグローバル設備事業の総裁グループを務め、ワブテクの全面的なグローバル機関車、採鉱、船舶、文房具、ドリル業務の組み合わせをリードしていた。Jainさんはまた、アジア太平洋地域、中国、オーストラリア、ヨーロッパ、アフリカなどの重要な市場でのゼネラル電気輸送の国際的なビジネス活動を担当しています。彼はこのような地域で業務の足跡と世界的な能力を拡大する責任がある。彼は以前ゼネラル·エレクトリック航空とゼネラル·エレクトリック·輸送会社の南アジア地域のCEOを務めていた。ゼネラル·エレクトリックに入社する前は、ポンパディ社のグローバルパートナー関係の役員だった。彼のキャリアはフランスのエンジニアリング材料会社サンゴバンから始まり、ますます多くの責任を担ってきた。Jainさんは、インドソラト国立工科大学で工学学士号、インド·ハイデラバード大学インドビジネススクールでMBA号を取得しています。 Jainさんは、国際的な運営、製品管理、ビジネスの専門知識を含む30年以上の世界的な行政リーダーシップの経験を、産業製造、航空宇宙、インフラ分野で経験しています。営業収入と利益増加を実現すると同時に、彼は業務転換を実現する上で良好な業績記録を持っている。

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19*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

				ガコ·G·ファンデマビル
				年齢：50歳
				2023年1月から現在まで、Jaco van der Merweは私たちの総裁&CEOを務めてきた。これまでさん·ファン·デ·マーウェイは、2016年8月からインフラ·ソリューション·グループの総裁(2019年1月から)を務めており、これまでにエネルギー·グループの総裁を務めてきた。1998年から2016年にかけて、深孔掘削グループマーケティング副総裁(2013年~2016年)と採鉱·岩石採掘顧客センター総裁/社長(2010年~2013年)を含むEpiroc(元アトラス·コプコーの一部)で様々な指導職を務めている。ファンデマーウェイさんAtlas Copcoのキャリアは、1998年に品質マネージャから始まり、その後12年間、卓越した運営と製造に移行しました。アトラス？コプコに入社する前、デネル航空で様々なポストを務めていた。さんファン·デ·マビルは、南アフリカからの入籍者で、ツワネ工科大学で冶金工学の専攻を修了し、プレトリア大学で工商管理修士号を取得しています。ファンダーマーウェイさんは、品質、販売、マーケティング、国際的なビジネス、グローバルな製造運営、M&A(統合を含む)の分野で25年近くの経験を持っています。ファン·デ·マーウェイさんは、人、顧客サービス、革新に熱心です。この背景、成熟したリーダーシップ、そして私たちのビジネスについての理解によって、ファンデマーウェイさんは、財務的成功への道を歩み、コネクティビティを確立するために私たちを導いてくれる唯一の資格を持っています。

第二種の選挙は有名人の取締役を選出する

取締役会はまた、以下の取締役を二級取締役に再選し、任期は1年で、2024年の株主周年大会が終了するまで指名した

				マーク·J·グリブ
				年齢：62歳
				Gliebeさんは、製品を高度に加工している工業企業の世界的な製造事業について、豊富な経験を持っている元上場企業の会長兼CEOの経験豊富です。2019年に退職するまで、富豪ベロイト社の会長兼最高経営責任者を務めており、現在の富豪ルクスノー(ニューヨーク証券取引所株式コード：RRX)は、電動モータと制御、発電製品、電力伝送素子の世界メーカーである。8年間の富豪ベロイトのCEOを務めたGliebeさんは、インセンティブとパフォーマンスと責任を組み合わせることで、プラントワークショップからワークショップまでの卓越した運営を推進しました。最高経営責任者を務める前、2005年から2011年まで富豪百楽特最高経営責任者兼総裁を務めた。富豪ベロイトに入社する前に、ゼネラル·エレクトリックで22年間働き、様々なより責任の大きい職に就いた。彼は以前公共と個人的な管理経験があった。AEA Investorsが10億ドルを超えるポートフォリオ会社Spring Window Fashionsの取締役会メンバーと、joyグローバル社と全国電気製造協会の取締役会メンバーだった。Gliebeさんはボリングリーン州立大学でコンピュータ科学の学士号を取得し、クリーブランド州立大学でMBAを取得した。 Gliebeさんは、上場企業のCEO経験、合併および買収(統合を含む)、および投資銀行や資本市場の専門知識、ならびに企業取締役会と経営陣のために重要な価値を提供する数十億ドルのグローバル製造事業に関する彼の経営責任者およびその知識を含む深い上場企業のリーダーシップ経験を深く理解しています。

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20*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

取締役を留任して再選に立候補しない

以下の第II類取締役の任期は2024年の株主総会まで続く

				ジェームズ·B·ベック
				年齢：77歳
				James Bakerは2001年からRiver Associates Investments，LLC及びその前身Entitiesの管理パートナーであり、これは私募株式投資基金であり、中低端市場会社の買収、資産剥離と資本再編において管理チームと協力している。1993年から2001年までRiver Associates，LLCのパートナーであった。ベイカーさんは、プラスチック容器メーカーコンシン国際株式会社の社長および最高経営責任者(1991年~1992年)および上級副社長(1987年~1991年)を務めていた。ベイカーさんはまた、ウィルマン社とUS Xpressの取締役を務めています。ベイカーさんは、テネシー大学ノックスビル校の学士号と工商管理修士号を取得しました。ベックさんは、2010年から会社役員を務めています。ベイカーさんが、米国および国際的に買収を行っているあらゆる面で、深い背景を持っていることは、会社にとって非常に価値があります。同氏はまた、異業種のミドルエンド市場会社の戦略計画と運営決定において31年以上の経験を持っている。ベイカーさんは、当社の財務監査委員会の専門家の一人であり、財務的背景を有し、上場企業の財務報告書について幅広い経験を持っています。彼は2つの上場会社監査委員会の独立取締役メンバーを務め、主に1つの上場会社の財務報告を担当し、安達信会社で働いている間に複数の上場会社と協力したことがある。

				グレン·E·トロック
				年齢：62歳
				グレン·E·ロックは、2021年6月に個人持株の国際食品加工業者湖畔食品会社を退職し、2016年5月から退職まで、同社の総裁と最高経営責任者を務めてきた。これまで、2007年5月から2015年10月までの間に建築·飲食サービス設備メーカーマニトーウォーカー社の総裁兼最高経営責任者を務めたことがある。2009年2月から2015年10月まで、マニトーウォーカー社の取締役会長も務めた。これまでは1999年からマニトバク社の高級副社長を務め、2002年からマニトバククレーングループの総裁と社長を務めてきた。1991年にマニトウォーカーに入社する前に、ロック·さんはデンバーの郵政会社で財務計画マネージャーを務め、安永会計士事務所(現安永法律事務所)で監査マネージャーを務めていた。ロックさんは現在も、メータ·コーポレーションとWECエネルギーグループの取締役会の役員を務めています。ブロックさんは、2006年より当社役員を務めています。ロックさんは、当社の監査委員会の財務専門家の一人で、これまで大規模な会計士事務所の監査マネージャーを務めており、取締役会に財務報告やリスク評価に関する幅広い知識と経験を提供しています。そのため、ロックさん上場企業の指導者経験が深く、複雑な製造事業を管理する専門的な知識と、数十億ドルの価値があるグローバル企業をリードする知識は、取締役会と管理チームにとって特に貴重です。また、国内や国際建築設備製造やマーケティングに関する知識は取締役会に独特の視点を提供している。

以下の3種類の取締役の任期は2025年の株主総会まで続く

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21*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

				テレサ·H·クック
				年齢：55歳
				テレサ·H·クックは福陸の副社長で、2014年からアンメコの総裁を務めてきた。福陸は富500強の工事と建築会社で、Amecoが提供する製品は建築設備、道具、足場ソリューションを含む。クックさんは1989年に福陸会社に入社し、2001年からAMECO首席財務官、北米/カリブ海地域運営副総裁、グローバル首席運営オフィスを務め、2014年に同社の総裁となった。2021年、クックさんはAMECO北米業務の剥離を指導し、AMECOの残りの地域業務を運営し続けるとともに、福陸会社のM&Aも支援した。2001年までは、福陸の新業務や電子商取引計画のほか、複数の業界団体の金融分野で働いていた。そして、彼女はAMECOに移って、そこで彼女は2001年に北米商業設備販売店を剥離するのを手伝った。彼女はサウスカロライナ大学の会計学学士号を持ち、ウォートンビジネススクールやライチョウビジネススクールなど、複数の幹部管理とリーダーシップコースを修了した。クックさんは2018年以来会社の役員会員です。クックさんは運営、財務、戦略、国際業務と建築設備業界の最適化について30年以上の経験を持っている。クックさんはフォーチュン500強プロジェクトと建設会社のリーダーとして、会社の戦略を実行するために非常に価値のある専門知識を提供する資格がある唯一の人だ。クックさんは財務専門家の一人を務め、会社監査委員会の議長を務めた。

				メアリー·L·ハウエル
				年齢：70歳
				メアリー·L·ハウエルはV 2 X社の取締役会長で、業界をリードする施設管理、物流、ネットワーク通信サービス会社である。これまで、ハウアールさんは1995年から2009年まで執行副総裁を務めることを含む、1980年から2009年まで徳事隆社で働いていた。彼女は15年以上徳事隆管理委員会に在籍しており、同委員会は徳事隆が会社管理を担当する5人の幹部で構成されている。ハウエルさんは2018年まで航空宇宙·防衛会社Esterline Corporation取締役会の首席取締役を務めてきた。彼女は1996年から2011年までFM Globalの取締役会に勤め、その監査と報酬委員会に勤めていた。2008年、ハウエルさんはCharles Ruch Semper Fidielis賞を受賞し、2010年に名誉海兵隊隊員となり、アメリカ海兵隊への長期的な約束と海兵隊任務を支援する様々なプロジェクトにおける彼女のリーダーシップを表彰した。彼女はマサチューセッツ大学アーマースター校を卒業し、理学学士号を取得した。ハウエルさんは2019年から当社の取締役を務め、現在は企業管理委員会の議長を指名しています。ハウエルさんは全世界の運営、マーケティング、販売、業務発展とM&A取引において豊富な経験を持っており、これらの経験は取締役会の会社戦略計画と企業リスクに対する監督を強化した。ハウアールさんはまた豊富な取締役会の経験を持っていて、複雑なリスク管理のやり方に洞察力があり、これらのやり方は取締役会が会社の複雑なグローバル業務を監督するのに役立つ。

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22*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

				リンダ·I·ノール
				年齢：62歳
				リンダ·I·ノールは世界の農業·建築設備メーカーフィアット·クライスラー自動車会社(Fiat Chrysler Automobiles，FCA)とCNH工業会社(CNH Industrial，CNHI)の長期幹部である。彼女は1994年にCNHIに加入し、これまで汎用動力会社で10年以上サプライチェーンとプロジェクト管理職を務め、1999年に世界の作物生産業務の副総裁兼総経理となった。2003年から2007年までの間に、Knollさんは工業運営副総裁として北米製造業の再編/合併統合を指導し、その後、全世界の農業産業運営と製品開発の推進を指導した(全世界製造実行副総裁と全世界製品開発実行副総裁を務める)。彼女は2007年末にCHROに任命された。CNHIで働いた25年のうち，Knollさんは15年がグループ実行委員会のメンバーであり，グループ実行委員会は会社管理を担当する上級指導委員会であった。彼女はCHROとしてFCAの同等のリーダーチームで10年間奉仕した。ノールさんは2014年以来シュナイダー電気SEの取締役を務めてきた。彼女は現在、人的資源と企業社会責任委員会の議長であり、管理と給与委員会のメンバーでもある。2022年、彼女はエビコーグループの取締役会メンバーに任命され、同グループの人的資本と報酬委員会の議長を務め、ESG委員会のメンバーを務めた。彼女は中ミシガン大学を卒業し、理学学士号を取得した。ノールさんは2022年以来会社の役員会員だった。 Knollさんの深い上場会社の指導経験、複雑な製造業務の管理における彼女の専門知識、数十億ドルの全世界企業運営に対する知識及びM&A(統合を含む)は取締役会と管理チームに特に貴重である。

				ウィリアム·ブラッドリー·南方人
				年齢：63歳
				William Bradley Southernはルイジアナ太平洋会社(LP)の取締役会長を務めており、同社はテネシー州ナッシュビル高性能建築ソリューションのグローバルリーダーであり、2017年以来同社の最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めている。劉紹爾さんは、1999年にLPに加入し、2005−2015年にLPの側板業務をリードし、その後、OSB業務を担当し、2016年までチーフオペレータに任ぜられていた。サウスさんはMacMillan Bloedelで彼のキャリアをスタートさせました。当時彼は林業、戦略計画、財務、会計、植物管理の分野で様々な仕事をしていた林業員でした。彼はジョージア大学の森林資源学士号と修士号を持っている。南方さんは2018年より当社の取締役を務めています。陳南さんは、高性能建築ソリューション会社の最高経営責任者を5年間含む20年以上の建材製造業界の経験を同社にもたらしました。会社は彼の運営実行への強い関心と、成長加速、収益性の向上、株主価値の推進戦略計画を実行し続ける際の新たな見解と観点から利益を得ている。

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23*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

定年を目前に控えた役員は再選に立候補しない

以下は、2023年年次総会で退職し、再選されない取締役についての情報です

				ウィリアム·G·ドーレ
				年齢：78歳
				ウィリアム·G·ドーレは2004年から2010年まで退職し、取締役、総裁、花崗岩建設会社の最高経営責任者を務めてきた。ドーレさんは2017年6月まで花崗岩建設の取締役を務め続けた。花崗岩建設は上場した大型民間請負業者であり、道路、公共交通施設、空港インフラ、橋、ダムなどのインフラ関連プロジェクトの建設と改善、及び砂、砂利とアスファルトコンクリートなどの建築材料の生産に従事している。ドーレさんは、1967年に花崗岩建築会社で彼のキャリアを開始し、42年の間に、彼は同社で多くのポストに就いた。Doreyさんはまた、建築業道徳およびコンプライアンス·イニシアティブのガイドライン委員会の創設委員長、Norman Y.Mineta国際地面運送政策研究所理事、建築業界円卓会議のメンバー、カリフォルニア商会理事、カリフォルニア州ビジネス円卓会議取締役など、複数の業界リーダーの職を務めています。さん杜雷は2011年から当社の取締役を務めている。

				チャールズ·F·ポッツ
				年齢：78歳
				チャールズ·F·ポッツは米国中西部で運営されている建築材料とサービスプロバイダ遺産建設·材料委員会議長、中国。彼は2003年から2012年まで遺産建設と材料部門の最高経営責任者を務めた。リー·ポッツ·さんは、遺産建築·資材会社に加入する前に、アシュランド社の役員を務め、アジア太平洋地域の社長やアシュランド社の上級副社長を務めていた。リー·ポッツさんは18年間、フロリダ州交通部の建築部門の代表取締役社長も務めていた。ポッツ·さんはこれまで、米国国立アスファルト技術センター、国際骨材研究センター、米国道路·運輸建設業者協会の取締役会長を務めています。劉波ッツさんは2014年から当社の取締役を務めています。

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24*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

会社の管理は
取締役会とその委員会

会社管理の原則

強力な企業指導部は最高の道徳と誠実さを持ち、長い間会社の取締役会と管理層の主要な注目点であった。したがって、私たちは強力なコーポレートガバナンス実践に取り組んでいる。私たちのコーポレートガバナンス実践のハイライトは：

●

現在、取締役会の議長は独立した役員機関が担当している。取締役会は時々当社及びその株主に最も有利だと思う方法で取締役会議長及び行政総裁の職を埋める責任がある。取締役会議長は、彼または彼女が独立した取締役である限り、取締役会会議と実行会議の司会を指定されている。もし議長が欠席した場合、議会はこのような会議を主宰する他の独立した役員を指定するだろう。

●

ファンダーマーウェイさんを除く当社のすべての役員は独立役員であり、監査、報酬、ノミネート、および企業管理委員会のメンバーはすべて独立したメンバーです。

●

独立取締役は執行会議で会議を開き、経営陣は四半期ごとの取締役会会議に参加しない。

●

取締役は75歳になってから次の年度株主総会の日に退職しなければならない。上記の“取締役会更新”の項で承認された“取締役移行計画”によると、2017年7月から27日まで取締役会に在任している取締役は、その当時の任期満了後に少なくとも1期の完全な任期を追加する資格がある。

●

もし取締役の主要な専門責任に重大な変化が発生した場合、いかなる当該などの主要な専門責任を免除することを含む場合、当該取締役はこの変化を取締役会主席に通知し、そして取締役会に辞表を提出して取締役会の考慮に供するべきであり、取締役会は辞表を受け入れないことを選択することができる。

●

取締役は役員の職責を果たす過程で、入社訓練と継続教育の機会を獲得し続けている。

●

取締役会の各常設委員会の趣旨、構成、構造、職責と職責はすべて取締役会が時々承認した書面定款に掲載されている。

●

取締役会及び各取締役会委員会は、独立した報酬顧問及び外部法律顧問を含む管理職から独立した外部顧問を招聘し、取締役に専門家又は法律意見を提供する権利がある。

●

指名及び企業管理委員会は時々管理構造及びプログラムを検討する

そして、全体取締役会に改善提案を提出し、全体取締役会の採択を受けたら、私たちの企業管理指導に組み入れられる。私たちは2022年に会社の管理基準を更新した。

●

各取締役は年次総会に出席する株主が自らまたは代表を委任する過半数の投票権を獲得しなければならない。

●

“毒丸”の計画はありません

●

私たちのインサイダー取引政策は、私たちの役員、上級管理者、および従業員がヘッジまたは相殺を購入すること、または会社の普通株式の時価低下をヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品、または他の方法で取引を行うことを禁止します。

独立役員

同社の普通株はナスダック全国市場で取引され、コードは“ASTE”。ナスダックは、過半数の取締役が“ナスダック規則”第5605条(A)(2)条で定義された“独立役員”であることを要求する。一般的に、取締役(または場合によっては、取締役の直系親族)が、当社、その外部または内部監査人または当社と業務往来のある他の会社と、または過去3年間に当社、その外部または内部監査役または当社と業務往来のある他の会社と何らかの実質的な関係または付属関係を有する場合、取締役は独立取締役の資格を満たしていない。取締役会は、各役員についてのすべての具体的事実の分析に基づき、さん·ファンダーマーウェイ最高経営責任者(CEO)を除くすべての現取締役(取締役が指名した取締役)を除くすべての取締役がナスダックのルールと我々のコーポレート·ガバナンス基準に基づいて独立取締役に就く資格を有することを確実に決定した。

取締役会の指導構造とリスク監督

ウィリアム？D？ゲイルは現在取締役会議長を務め、取締役会会議の議題を決定している。私たちは、取締役会の現在の指導構造は、取締役会が会社のリスク管理を監督するのに役立つと信じている。会社取締役会は、会社とその株主の最適な構造であることを確実にするために、そのリーダーシップを定期的に検討する。

取締役会のメンバー全員は主に評価戦略と業務リスク管理および後任計画を担当している。経営陣は会社が直面している運営·財務リスクを取締役会に通報し、取締役会は経営陣が講じているこのようなリスクへの対応と緩和の手順を検討している。監査委員会は引き続き私たちの主要な財務と会計リスクの開放を監督し、管理層がこれらの開放を監視と制御するためのステップ、政策と

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25*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

リスクを評価·管理する手続き、法律や規制暴露、ネットワークセキュリティに関するコンプライアンス状況を監視する。給与委員会は、以下に述べるように、私たちの報酬政策と慣行によって生じるリスクを評価する。監査委員会及び報酬委員会は、上記事項及びその他の事項について取締役会全員に報告書を提出する。

後任計画における取締役会の役割

我々のコーポレート·ガバナンス基準に反映されているように、取締役会はCEOと上級管理職の有効な後継計画を計画しており、取締役会は経営陣に持続的かつ効果的な高級リーダーシップ発展と後継計画を希望している。我々のやり方は，毎年最高経営責任者を取締役会全員とともにキー高度管理者とその可能な後継者の能力を審査させることである。また、取締役会は、進行中の管理発展と留任計画、最高経営責任者の後任を含む幹部の後任を監督している。

取締役会会議と出席状況

当社はすべての取締役が彼らがサービスするすべての取締役会と委員会会議及び株主総会に出席することを期待しています。2022年の例年、取締役会は自らまたは電話で6回の会議を開催し、取締役会の各委員会は以下のような会議を開催した。2022年の例年、各取締役が出席した総回数は、(1)その取締役期間中の取締役会会議総数と、(2)取締役がサービスする取締役会全委員会で行われた会議総数の少なくとも75%を占めている。当時その職務を務めていたすべての会社役員が2022年の株主総会に出席していた。独立役員は四半期取締役会会議のたびに年に少なくとも四回実行会議を開催します。

取締役会委員会

会社取締役会の下に監査委員会、報酬委員会と指名及び会社管理委員会を設置する。取締役会の各委員会に関するいくつかの情報は以下のとおりである。

監査委員会

取引所法案第3(A)(58)(A)節に成立した監査委員会は、翌年に当該事務所を独立公認会計士事務所として招聘することを毎年審査及び提案し、独立公認会計士事務所と共に監査業務の計画及び結果を審査し、当社内部監査手続の範囲及び結果を審査し、当社の財務報告に対する内部統制が十分であるか否かを問い合わせる。2022年の例年の間、監査委員会は10回の会議を開催した。監査委員会2022年1月から2022年4月までのメンバーは、クック取締役(議長)、ベック、ドーレ、サンソム(2022年年次株主総会後退職)

株主)とTellock。2022年5月から、監査委員会のメンバーはクック(議長)、ベイカー、ドレイ、トロック、リー·グリベさん、リー·ジャーンさんで、2022年12月に監査委員会に参加します。現在、監査委員会のメンバーは役員クック(議長)、ベック、ドーレ、グリベ、ジャーン、トロークだ。ベイカーさん、クックさん、およびロックさんは、監査委員会財務の専門家として取締役会に指定されています。監査委員会のすべての会員たちは独立している(独立性はナスダック規則に定義されているから)。取締役会は監査委員会の書面規定を採択した。会社の現行監査委員会規約のコピーは、会社のウェブサイトwww.astecIndustrial es.comで見つけることができます。

報酬委員会

給与委員会は私たちが任命した役員を含む私たちの役員の報酬を評価し、決定し、承認する権利があるが、私たちのCEOは除外する。私たちの報酬委員会はまた、最高経営責任者の報酬、会社の役員報酬計画と政策、管理会社の株式インセンティブ計画を審査·承認することを取締役会全体に提案することを許可されています。報酬委員会はまた、取締役会が非従業員役員報酬計画の任意の変化を承認することを審査·提案する責任がある。

2022年1月から2022年4月までの報酬委員会のメンバーはSouthern取締役(議長)、Cook、Gehl、Howell、Tellockであり、2022年4月に2022年4月の株主総会で取締役会メンバーに当選した後、Knollさんは報酬委員会に加入した。Gliebeさんは、2022年12月から取締役会メンバーに任命された後、報酬委員会に加入します。2022年の例年の間、賠償委員会は5回の会議を開催した。報酬委員会のすべての会員たちは独立している(ナスダック規則で独立性が定義されているように)。取締役会は給与委員会の書面規定を採択した。会社の現在の給与委員会の規約コピーは、会社のウェブサイトwww.astecIndustrial es.comで見つけることができます。その規約によると、賠償委員会は、委員会の1人または複数のメンバーからなる1つまたは複数のグループ委員会を構成し、その任意の職責をその委員会の1つまたは複数のグループ委員会に委託することができる。

会社の最高経営責任者は通常、報酬委員会会議に出席するが、実行会議やCEO自身の報酬に関する議論には出席しない。同社の最高経営責任者は従来、報酬委員会に業績評価と他の任命された役員への報酬提案を提供してきた。そして、報酬委員会は、実行幹事の報酬を承認する際に、これらの提案を審議する。報酬委員会が役員報酬を決定して監視する主な手続きおよびプログラムは、本依頼書34ページからの報酬議論および分析部分で見つけることができる。

ディレクトリ

26*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2022年以内に、報酬委員会のメンバーは、当社がS-K規則(404)項に基づいて何の関係も開示していない。また、2022年以内に、当社は行政者が他のエンティティの取締役会または取締役会報酬委員会(または同等の職)に在任しているわけではなく、そのエンティティの行政者は当社の取締役会または当社の報酬委員会に勤務していた。給与委員会のメンバーは2022年に例年や過去のどの時間も当社の高級社員や従業員ではない。

指名と会社管理委員会

指名及び企業管理委員会面談、評価、指名及び推薦個人は当社取締役会及びその委員会のメンバーとなり、当社の企業管理政策及び原則の制定及び定期検討及び改訂を担当する。指名及び会社管理委員会は2022年1月から2022年4月までの間のメンバーはHowell取締役(主席)、Gehl、Potts及びSansom(2022年株主総会で後退)、Knollさんは2022年4月に2022年株主周年大会で取締役会メンバーに当選した後、指名及び会社管理委員会に加入した。Jainさんは、2022年12月から取締役会のメンバーに就任した後、ノミネート·コーポレートガバナンス委員会に参加します。指名とコーポレートガバナンス委員会は2022年に4回の会議を行い、本依頼書に提出された取締役指名を承認した。指名と会社統治委員会のすべてのメンバーは独立している(ナスダック規則で独立性が定義されているように)。指名と会社統治委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて行動する。現在の指名と会社統治委員会の規約のコピーは、会社のウェブサイトwww.astecIndustrial es.comで調べることができます。

取締役指名プロセス

指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主が取締役会に提出した会社指名者の書面推薦を審議する。取締役候補を推薦したい株主は、候補者の名前、履歴書、個人情報、資格を提出することでこの目的を達成することができ、テネシー州37421テネシー州羊飼い路1725号ASTEC Industries，Inc.の総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官に注意を促すことができる。総法律顧問、会社秘書、首席コンプライアンス官が受けたすべての提案は、指名と会社統治委員会の審議に提出される。指名および会社管理委員会は以下の基準を満たす候補者を考慮し、指名および会社管理委員会は取締役会の要求に最も合った被著名人を取締役会に推薦する。

株主指名(推薦ではなく)取締役候補をまもなく開催される年次株主総会で当選させるためには、当該株主の指名は、当社が事前通知定款に規定されている要求に適合しなければならない。より多くの情報については、以下の見出し“株主提案”を参照されたい。

指名及び会社管理委員会は多くの資格に基づいて取締役会の指名人選を推薦し、これらの資格は独立性、品格及び誠実、多元化、金融知識、教育及び商業経験、十分な時間を取締役会に投入し、及び会社株主を代表する長期的な利益に力を入れることを含む。指名および会社管理委員会評価株主が当社取締役会メンバーに推薦して人選を指名する方式に違いはありません。

指名と会社管理委員会は各種の商業連絡を通じて、現在の幹部、取締役、コミュニティリーダーと株主を含み、取締役の潜在的な会社指名人選を確定する。委員会はまた、取締役の潜在的な著名人を決定するために、その適切と考えられる範囲内で専門ヘッドハンティング会社および他のコンサルタントを招聘することができる。

指名·コーポレートガバナンス委員会は、候補者の個人情報と経歴を審査することで取締役会候補者を評価する。指名と会社管理委員会が候補者が取締役会に在任する資格があると判断した場合、その候補者は少なくとも指名及び会社管理委員会のメンバーの面接を受けなければならない[最高経営責任者と]それは.取締役会のメンバーもまた合格した候補者を面接する機会がある。上述したように、委員会はまた株主が推薦する候補者を考慮するだろう。指名及び会社管理委員会はその後、背景資料と面談で得られた資料に基づいて、取締役会に取締役会に1人の候補者を指名して取締役職を埋めることを推薦するかどうかを決定し、株主の承認に供する。指名·コーポレートガバナンス委員会は、潜在的に著名人に再任される現職取締役として、会議出席回数、参加度、会社への全体的な貢献、その人の個人資料や経歴など、現取締役がその任期中に当社に提供するサービスを審査·検討している。指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会候補と現取締役を評価する際に、実践的に様々な異なる要素を強く考慮する。

取締役会候補者を評価する際には、指名·コーポレートガバナンス委員会は、他の候補者及び取締役会メンバーの技能のバランス及び補完に必要な技能、並びに候補者の技能及び専門知識を考慮して、米国証券取引委員会及びナスダックの規則の遵守を促進する。

取締役会ではGehl、Jain、Van Der Merweさんを年次総会でI級取締役に指名しています。いずれもそうです

ディレクトリ

27*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

今のところ取締役です。また、取締役会ではクラスIIのメンバーにGliebeさんを指名しています。グリブさんは現在も取締役の一員です。指名とコーポレートガバナンス委員会は4人の指名者を取締役会に推薦した。

反ヘッジ政策

私たちのインサイダー取引政策によると、私たちの役員、高級管理者、および従業員は、ヘッジまたは相殺、または会社の普通株式の時価低下をヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品の購入を禁止され、または可変長期契約、株式交換、カラー、および取引所基金のような他の方法で取引に従事する。

関係者取引

当社は、当社とその任意の関連者との間の取引(取引法S-K条例第404(A)項で定義されている)に潜在的または実際的な取引が存在する可能性があることを認識している

利益衝突や会社の意思決定が会社とその株主の最適な利益以外の考慮に基づいていると仮定する。そのため、一般事項として、当社はこのような取引を避ける傾向があります。しかし、当社は、場合によっては、当該取引が当社の最良の利益に適合しているか、または該当しない可能性があることを認めている。そのため、当社はすでに関係者取引について書面政策をとっており、当社審査委員会または当社報酬委員会の審査および(適用されるような)当該取引のいずれかの承認または承認を要求しています。当社の審査委員会の定款によると、当社が任意の取引に参加または参加する場合、関連金額は120，000ドルを超えますが、当社の任意の関係者がかつて、直接または間接的に重大な利益を持っていた場合は、審査委員会の審査および(適用されるような)承認または承認を受けなければなりません。

当社の関連側取引政策によると、2022暦年内には関係者取引は何も承認されていない。

役員報酬

次の表は、会社が2022年に非従業員役員に支払った現金とその他の補償を示しています。

名前.名前(1)	稼いだ費用現金で支払う ($)(2)		在庫品賞.賞 ($)(3)		合計する ($)
ジェームズ·B·ベック		78,016		110,000		188,016
テレサ·H·クック		90,016		110,000		200,016
ウィリアム·G·ドーレ		8,016		180,000		188,016
ウィリアム·D·ゲイル		130,016		110,000		240,016
マーク·J·グリブ(4)		—		50,932		50,932
メアリー·L·ハウエル		85,016		110,000		195,016
ナリン·ジャーン(4)		—		50,932		50,932
リンダ·I·ノール(5)		37,500		110,000		147,500
チャールズ·F·ポッツ		5,000		180,000		185,000
ウィリアム·B·サンソム(6)		13,016		32,500		45,516
ウィリアム·ブラッドリー·南方人		80,016		110,000		190,016
グレン·E·トロック		83,016		110,000		193,016

(1)

さん·ルファロは2023年1月6日までに当社のCEOを務め、2022年には例年どおり当社の役員を務めたが、これには何の報酬も得られないため、本節では含まれない。

(2)

会社の非従業員役員報酬計画に基づいて稼いで現金で支払う年間採用金と補充年度採用金を反映して、以下に述べる。

(3)

(I)取締役毎の年間株式報酬を支払う制限株式単位として，(Ii)取締役年間招聘金を支払う普通株奨励として，(Iii)取締役の年間招聘金を支払うための繰延株奨励として付与されていることを反映した付与日公允価値。普通株、制限株、単位および繰延株報酬の公正価値は、付与日前日の関連株の終値を参照し、FASB ASC主題718に基づいて決定される

ディレクトリ

28*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

(4)

GliebeさんとJainさんが当社役員に选ばれ、2022年11月10日より施行されます。

(5)

ノールさんは2022年4月28日に開催された2022年株主周年総会で当社取締役に選出された。

(6)

サンソムさんは2022年株主総会で当社取締役の再任に立候補せず、2022年4月28日に退任する。

次の表は、2022年12月31日現在、各取締役が保有する限定株発行単位と繰延株奨励の合計数を示しています

役員.取締役	制限される株式単位		延期する株式大賞
ジェームズ·B·ベック		2,803
テレサ·H·クック		2,803
ウィリアム·G·ドーレ		2,803
ウィリアム·D·ゲイル		2,803		18,302
マーク·J·グリブ		1,231
メアリー·L·ハウエル		2,803
ナリン·ジャーン		1,231
リンダ·I·ノール		2,803
チャールズ·F·ポッツ		2,803		15,414
ウィリアム·ブラッドリー·南方人		2,803
グレン·E·トロック		2,803

非従業員役員報酬計画の重要な条項

私どもの役員報酬は非従業員取締役に現金と持分報酬を提供する予定です。

毎年の前金です。すべての非従業員役員は毎年75，000ドルの取締役会採用費を獲得し、彼らは個人的に現金、株式、または繰延株の形でこの費用を獲得することを選択した。

補完する年間固定桁数。任意の非従業員取締役が取締役会の非執行議長または最高経営責任者を担当し、あるいは任意の取締役会委員会に勤めている場合、毎年以下のような補充招聘を得ることができる

サービス記述	金額
非執行議長		$	75,000
指導役員(任命された場合)		$	20,000
監査委員会議長		$	20,000
報酬委員会議長		$	15,000
コーポレートガバナンス委員会議長を指名·指名する		$	15,000
監査委員会委員		$	10,000
報酬委員会委員		$	7,500
指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー		$	7,500

非従業員取締役は、(I)取締役サービスの終了または(Ii)から少なくとも3年後の別の指定日まで、(I)取締役サービスの終了または(Ii)から少なくとも3年後の別の指定された日まで、その年間株式報酬として制限株式単位として受信された普通株の受け取りを遅延させることを選択することができる。非従業員取締役がその繰延株を受け取る前に、株主に任意の配当金または他の権利または分配を割り当てた場合、その割り当てられた現金価値に相当する金額は、非従業員取締役の繰延配当口座にクレジットされる。繰延配当口座は非従業員取締役が追加の普通株を獲得する権利を持たせ、配当分配の日の公平な市場価値は配当分配の現金価値に等しい

年間株式賞。各非従業員取締役は毎年年次株主総会の翌日に110，000ドル相当の制限株式単位を受け取る。限定株式単位は、取締役が株式の受信を延期することを選択しない限り、次期年次株主総会の前日に帰属し、会社普通株に変換する。

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29*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

アドバイス1：役員を選挙する

会社の取締役会は3級に分かれ、各級の任期は3年連続で終了した。第I類取締役の任期は今回の年次総会によって満了する。II類とIII類取締役の任期はそれぞれ2024年と2025年の株主総会まで続く。現在、I班に勤務している役員は5名(含む)

株主は、第I類または第II類取締役(彼らは株主周年記念大会への再選に立候補しないことが決定した)、第II類取締役3人、第III類取締役4名を獲得した以下の4人の取締役を選挙または再選に賛成しなければならない。

	名前.名前			クラス
	ウィリアム·D·ゲイル			I
	マーク·J·グリブ			第2部：
	ナリン·ジャーン			I
	ガコ·G·ファンデマビル			I

取締役会が指名された取締役の候補者1人当たりの経験、資格、属性、スキルを推薦することは、上記19ページから始まった“取締役会-第I類取締役を選挙する候補者”と“取締役会-取締役第II類取締役を選挙する候補者”と題する節で紹介されている。

代理人に任命された人は、取締役ゲイル、グリベ、ジャーン、ファンデマビルがそれぞれ取締役会の代表に代表される株式に賛成票を投じることに賛成し、任意またはすべての著名人に投票された権力が抑留されているか、またはそのような任命が以前に撤回されていなければならない。各クラスI

取締役は2026年の年次株主総会まで選出され、その後、正式に後継者が選ばれて資格を得るまで在任される。第二類取締役の任期は2024年年度株主総会まで続き、その後正式に後継者が選出され資格を得るまで続く。もし著名人が職に就くことができない場合(これは予期せず)、代理人に任命された人は、他の著名人と彼らが選択した他の人に投票するだろう。

取締役会は株主投票がすべての指名者の選挙に支持することを提案した。

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30*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

行政員

当社の行政者とその年齢は以下の通りである

名前.名前	年ごろ	ポスト
ガコ·G·ファンデマビル	50	社長と最高経営責任者
レベッカ·A·ウェインバーグ	59	首席財務官
アンシュ·パスリチャ	43	総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官
ティモシー·A·アフカンプ	51	総裁グループ

				ガコ·G·ファンデマビル
				年齢：50歳
				Jaco G.van der Merweは2023年1月から現在まで我々の総裁&CEOを務めている。これに先立ち、ファンデマーウェイさんは2016年8月からグループのメンバー(2019年1月から)の総裁を務めている。1998年から2016年にかけて、深孔掘削グループマーケティング副総裁(2013年~2016年)と採鉱·岩石採掘顧客センター総裁/社長(2010年~2013年)を含むEpiroc(元アトラス·コプコーの一部)で様々な指導職を務めている。ファン·デ·マーウェイさんAtlas Copcoのキャリアは、彼が品質マネージャーである1998年に始まった。アトラス？コプコに入社する前、デネル航空で様々なポストを務めていた。さんファン·デ·マビルは、南アフリカからの入籍者で、ツワネ工科大学で冶金工学の専攻を修了し、プレトリア大学で工商管理修士号を取得しています。

				レベッカ·A·ウェインバーグ
				年齢：59歳
				Rebecca A.Weyenbergは2019年12月から首席財務官を務めている。2017年から2019年にかけて、ヴェルビルト社(ニューヨーク証券取引所コード：WBT)のグローバル金融運営副総裁を務めた。ヴェルビルトに入社する前、2015年から2017年にかけてサウスカロライナ州ブラフトンのトップゴルフクラブBerkeley Hall Clubの首席財務官兼アシスタント社長を務めた。これまで、彼女は2010年から2015年まで雅高グループ(ニューヨーク証券取引所株式コード：ACGO)でグローバルプロセス、標準、共有サービスを担当する副総裁を務め、2006年から2010年まで雅高会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：ACGO)北米地域財務副総裁を務めた。

				アンシュ·パスリチャ
				年齢：43歳
				Anshu Pasrichaは2020年10月から総法律顧問を務め、2020年12月から総法律顧問兼会社秘書を務め、2021年6月から総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官を務めている。会社に雇われる前に、パスリチャさんはネブラスカ州オマハのKoley Jessen，PC，LLOの株式株主であり、そこでは彼は合併と買収、資産剥離、合弁企業と商業取引に特化していて、取引、再編、および国際市場拡張の戦略的な位置について顧客に問い合わせを提供します。パスリチャさんは、2007年にニューヨークで彼の法律生涯を開始し、最初はSullivan&Cromwell LLPでアシスタントを務め、ニューヨークとオーストラリアのメルボルンに本社を置き、White&Case LLPでアシスタントを務め、本部はニューヨークにあります。パスリー·さんは、ニューヨーク州立大学バッファロー校を卒業し、電気工学の修士号、法学博士号を取得し、国際貿易·経済地理学の大学院生の課程を修了した。法学部時代、パスリチャ·さんは“バッファロー法律評論”の編集長を務め、故ニューヨーク国際貿易裁判所首席裁判官のドナルド·C·ボガー氏のもとで司法実習生として働いた。

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31*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

				ティモシー·A·アフカンプ
				年齢：51歳
				ティモシー·A·アフカンプは2020年11月から総裁グループを務めている。2019年11月にASTECに加入した後、建設機械ソリューショングループ総裁に任命された。ASTEC Industriesに入社する前、Deere&Companyで22年間働き、様々なリーダー職を務めていた。彼の職には、ディールとヤンマー/アメリカ合弁企業の変軸製造業務の社長が含まれている彼が担当した職務は，キャン崎駿，ディールと日立建設設備会社の合弁企業のパートナー統合マネージャー取締役，取締役とベル設備会社のパートナー業務，エンジニアリングマネージャー高度開発(建築/林業設備)，製品マーケティングマネージャー，その他の技術·ビジネス職である。Averkampさんはウィスコンシン大学-プラトビル大学の機械工学理学学士号とドバイ大学工商管理修士号を持っています。

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32*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

高級将校

同社のいくつかの他の上級者とその年齢は以下の通りである

名前.名前	年ごろ	ポスト
スティーヴン·C·アンダーソン	59	上級副社長、管理と投資家の関係
マイケル·ノリス	54	上級副社長、国際·アフターマーケット販売
ジェイミー·E·パルム	45	総裁副首席財務官兼会社主計長
アレシア·D·シルコット	40	人的資源部グローバル副総裁

				スティーヴン·C·アンダーソン
				年齢：59歳
				スティーヴン·C·アンダーソンは2020年から上級副総裁を務め、2011年と2003年からそれぞれ行政と投資家関係の機能を担当している。2007年1月から2020年12月まで取締役会秘書を務めた。1999年から2002年まで雅詩達金融サービス有限公司の副会長総裁を務めた。アンダーソン·さんは、同社に雇われる前に、SunTrustとAmSouth Banksの合計14年間の商業銀行での勤務経験を持っています。Andersonさんは、チャタヌーガテネシー州ビジネスマネジメント理学の学士号、ビジネスマネジメント修士号を有するStonier銀行大学院を卒業しました。

				マイケル·ノリス
				年齢：54歳
				マイケル·ノリスは2021年1月から現在まで国際·販売後市場販売部の高級副総裁を務めている。2018年1月にノリスさんが、2019年10月~2019年10月まで国際副社長を務めていた当社に入社しました。これまで、ノリスさんは2年間、Filtec Ltd社の後発市場副社長を務めていた。Norrisさんは、Filtec Ltdに加入する前に18年間、採鉱や建設業界で働いていました。そして、Boart LongYearは、サントウィック鉱業と建築会社で様々なリーダーシップを務めていました。ノリスさんは、オベン大学の機械工学学の学士号とケンナソ州立大学のビジネスマネジメント修士号を持っています。また、ノリスさんは、テネシー州チャタヌーガに本社を置く非営利団体ベツレヘムの取締役会のメンバーとして、コミュニティで活躍しています。

				ジェイミー·E·パルム
				年齢：45歳
				ジェイミー·E·パルムは2020年11月から総裁副チーフ会計官兼会社財務総監を務めている。当社に雇われる前に、バムさんはConnectWise，LLCに雇われ、2020年6月から副主計長総裁を務めています。2019年3月から2020年6月まで、パルムさんはウェルビルト社(ニューヨーク証券取引所株式コード：WBT)社の副財務総監兼首席会計官総裁を務め、2017年9月から2019年3月まで、会社の副財務総監総裁を務めた。Palmさんは、Welbilt，Inc.に加入する前に、2017年2月から2017年9月までQuality Distribution，Inc.のアシスタント財務ディレクターを務めていた。2012年から2017年にかけて、ブルーミングブランド社(ナスダック：BLMN)で財務報告や財務職を務め、ますます多くの責任を担ってきた。2009年から2012年にかけて、Syniverse Technologies LLCの財務取締役を務めた。パルムさんは安永会計士事務所で彼女の公共会計人生を始め、2002年から2009年までそこで働いた。*Palmさんは、南フロリダ大学の会計修士号および会計学士号を有し、公認会計士です。

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33*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

				アレシア·D·シルコット
				年齢：40歳
				アレシア·D·シルコットは2023年2月以来、総裁人事部グローバル副総裁を務めてきた。これまで、華碩工業会社で人的資源部副総裁と財務副総裁を務めていた。当社に雇われる前に、Silcottさんは安永法律事務所に雇われ、2016年から2020年の間に安永法律事務所の組織効力と変革管理顧問を務めた。安永法律事務所に入社する前、SilcottさんはAGCO Corporation(ニューヨーク証券取引所株式コード：AGCO)で様々な職務を担当し、2013年から2015年までグローバル人的資源·変革管理部上級マネージャー、2011年から2013年まで最高経営責任者事務室主任、2010年から2012年までスイス以外のヨーロッパ、アフリカ、中東のビジネスディレクターを務めた。シルコットさんのキャリアは、商業リスクサービスコンサルタントだった安永法律事務所から始まった。シルコットさんはジョージア州立大学で国際ビジネス専攻を専攻し、イサカ学院で金融学学士号を取得し、工商管理修士号を取得した。

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34*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

報酬検討
分析しています

概要

次の段落では、私たちの給与計画と政策、これらの計画と政策の下での私たちの重大な報酬決定、そして私たちがこれらの決定を下す際に考慮する重要な要素を概説して分析します。この部分には、私たちの報酬計画の全体的な目標、何を奨励すること、そして私たちが提供する報酬の各要素に対する説明が含まれている。この依頼書の後ろにある“役員報酬”のタイトルでは、2022年の例年に稼いだり、以下の個人に支払われたりする給与に関する具体的な情報が含まれている一連の表が見られます。これらの個人を指定された役員と呼びます

●

バリー·ルファロ、社長、CEO(“CEO”)*

●

レベッカA.Weyenberg最高財務責任者(CFO)

●

ティモシー·A·アフケンプ社長グループ

●

総裁グループのJaco G.van der Merwe*

●

Anshu Pasricha、総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官

ルファロさんは、2023年1月6日に当社への採用を終了しました。ファンデマーウェイさんは2023年1月6日より総裁兼CEOに任命された。

以下の議論は、本明細書に含まれる様々なテーブルで提供される詳細な情報を理解し、これらの情報を報酬計画全体のコンテキストに入れることを支援することを目的としています。

私たちの報酬計画の目標は

私たちの会社役員報酬計画の目標は

●

会社の長期的な成功と株主価値の創出に重要な人材を誘致し、維持する

●

役員報酬と会社の年間と長期財務業績との緊密な関係を確立すること

●

年間現金奨励と株式贈与を結合した業績に基づく激励構造を利用して、会社の業績目標の実現を奨励する。

有効にするためには、私たちの役員報酬計画は、会社の業績と役員報酬を効果的に結びつけ、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるべきだと思います。市場で競争力のある直接報酬の提供を求め、総報酬の大部分は業績に基づいて、年間現金インセンティブと長期配当奨励の形ですべきであると考えている。

私たちがしている仕事は		私たちがしないこと：
	独立した報酬コンサルタントを招聘して報酬委員会に直接報告する		潤沢な追加福祉を提供する
	役員報酬の高い割合を“リスク”報酬に維持する		保証されたボーナスや長期インセンティブを提供します
	業績報酬目標を株主利益と一致させる		会社の普通株にかかわる短期、ヘッジ、投機取引を許可する
	役員や役員に意味のある株式所有権要求を保持する		制御機能におけるワンタッチ変更の提供
	報酬計画におけるリスクを毎年管理·評価する		統制権変更に係る個人所得税又は消費税を支払うために総支払金を提供する
	業績ベースの報酬を回収政策を実行することで不必要なリスクを低減する
	定期的、少なくとも毎年、私たちの役員報酬に対する株主のフィードバック意見を求める

ディレクトリ

35*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

どうやって役員報酬を決定し評価するか

私たちの取締役会報酬委員会は完全に独立した役員で構成されており、私たちの役員の基本給、年間現金インセンティブ、長期インセンティブ、その他の報酬は、私たちが任命した役員を含めて審査、決定、承認されていますが、私たちのCEOは除外します。報酬委員会はCEOの報酬に対して同じ審査手続きを実行するが、CEOの報酬のどのような変化も取締役会メンバー全員に最終承認を提出することを提案する。私たちの報酬委員会はまた会社の役員報酬政策や株式や福祉計画の採用について取締役会に提案する責任があります。

私たちの給与委員会の政策は、有能な人たちを誘致、維持、激励するために、役員報酬を十分な競争力のあるレベルに設定し、私たちの目標、目標、そして全体的な財務成功に貢献することだ。給与委員会は、会社の財務業績といくつかの要因の主観的評価、任命された役員に対する報酬の審査·承認に基づいて決定され、これらの要因は大きく3つに分類される

●

会社の業績要因は私たちの業務の財務と運営実績を含めて。一般的には毎年

現金インセンティブは，調整後の利息，税項，減価償却および償却前収益(調整後EBITDA)，運営資本回転率(WCT)に関する業績目標の実現，および我々の企業資源計画実施プロジェクトマイルストーンの実現成功に関する戦略実行目標の実現に基づいており，業績に基づく長期インセンティブ報酬は，3年間の業績期間における投資資本収益率(ROIC)と株主総リターン(TSR)に関する業績目標の実現に基づいている

●

個人的な表現要素は任命された幹部の管理、指導者、従業員の発展、会社の成長への貢献、職責範囲と経験、及びこの幹部の将来の業績潜在力の評価を含む。

●

競争的な市場実践は以下に述べるように、外部報酬コンサルタントによって提供される情報が含まれる。

独立報酬コンサルタントと同業者団体

賠償委員会はその決定過程で定期的に保留して独立賠償顧問の意見を求めた。2020年5月以降、委員会はFrederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)を独立報酬コンサルタントとして招聘した。FW Cookは報酬委員会に直接報告し、報酬委員会はコンサルタントを保留または解雇する唯一の権力を持ち、相談意見を得る権利があり、費用は会社が負担する。2022年の例年、給与委員会はFW Cookと協力している：短期インセンティブ計画と長期持分インセンティブ計画の設計に関連する考慮要素と市場やり方を審査し、私たちの各役員ポストの比較給与レベルを収集し、その中には、私たちの役員の基本給、短期年間インセンティブ目標、長期持分報酬レベルの評価、私たちの全体的な株式贈与やり方の審査、会社の非役員報酬計画の審査、報酬リスク評価の実施、最高経営責任者の報酬レベルの決定に関する様々な考慮要素、および他の市場のやり方と傾向を審査する。FW Cookが提供する市場環境やその他の情報は，報酬委員会が決定を下す際に考慮する多くの要因の一つである。FW Cookはまた、会社の役員報酬に関する公開文書の準備に協力した。

FW Cookの協力のもと、給与委員会は競争的市場データを審査·分析し、例年の2022年の給与水準の設定に関する背景情報として、現在の給与やり方を大まかに理解した。データソースには、特定の業界と規模調整された公表された調査データが含まれる。また、給与委員会は、私たちの役員の報酬機会を、似たような会社(私たちの“同業グループ”)が似たような職に就く役員の報酬機会と比較した。私たちの同業グループは2022年の例年の役員報酬を制定する一般的な参考点として使われており、以下の20社の工業製造業界からの規模の相当な会社で構成されており、どの会社も相当な国際収入を持っている

	アラモグループ会社			ハイスター·イェール材料
	Altra工業運動会社			ジョン·ビーガン技術会社は
	チャト実業			リンゼイ社
	Circor International Inc			マニトウォーカー社
	コロンブス·マッキンノン社は			ミラー水産物会社
	商用車グループ			SPX社
	Enerpacツールグループ(f/k/a/Actuant Corporation)			スタンダー国際
	EnPro工業会社			Shyft Group，Inc
	連邦信号会社			バーンズグループ
	グリンブライル社			ワバシュ国立会社は

カタログ

36*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

報酬委員会は米国証券取引委員会とナスダック規則に基づいてFWクックの独立性を評価した。このようにする過程で、委員会は米国証券取引委員会とナスダックが提出した報酬相談者の独立性に関する各要素を審議した。委員会はまた，FW Cookが行っている仕事の性質と数量，これらのサービスに支払われる費用が会社の総収入に占める割合を審議した。FW Cookは管理のための追加サービスを提供していません。賠償委員会は，上記の要因と他の関連要因を考慮して，FW Cookは独立しており，利益衝突は存在しないと結論した。

独立コンサルタントは、役員報酬の傾向について定期的に報酬委員会に提案を提供し続け、役員報酬問題について専門的な研究や専門家提案を提供し、報酬委員会規約に規定されている報酬委員会の趣旨と責任に関する事項の処理を支援することを要求しなければならない。この定款は、当サイトwww.astecIndustrial.comの投資家関係部分を通じて得ることができる。FW Cookは報酬委員会と面会し、要求に応じて自らまたは電話で報酬委員会の定期会議に参加する

昨年の顧問株主投票による役員報酬の考え方

2022年4月28日の年次株主総会では、約98.5%の投票株式が2022年委託状で検討·開示された当社指定役員の報酬を通過した。取締役会と報酬委員会は私たちの株主の意見を賞賛して重視する。今回の役員報酬に関する諮問投票の結果、私たちに任命された役員に支払われる報酬や会社全体の報酬は、ほとんどの投票株で支持されていることが分かった。今回の諮問投票の結果、執行幹事に支払われた報酬は具体的に変化しませんでした。

現在、私たちの政策は毎年役員報酬について諮問投票をすることだ。これは2017年4月27日の株主総会の株主投票結果に基づいて得られた。6年ごとに投票を行う必要があり、株主に相談して役員報酬を投票する頻度を提案する必要があるため、2023年年次総会では将来の投票の頻度を提案した。

我々の報酬計画の要素は

2022年の例年、私たちの役員報酬プランの主な内容と各内容の目的は以下の通りである

コンポーネント.コンポーネント	目標.目標	主な特徴
基本給	市場報酬情報、個人経験、表現、責任レベルを認めます	人材の誘致と維持のために設計された合理的な固定給与水準
年間現金奨励	インセンティブと報酬とパフォーマンスの間に強固な関係を構築します	可変リスク報酬は財務と戦略年度目標の実現に直結する
長期持分激励措置	管理職の報酬と長期株主価値の創造を一致させ、長年の帰属を通じて人材を維持する；従業員の持株を促進する	継続採用および業績目標満足度に基づく時間ベース制限株式単位(RSU)および業績ベース制限株式単位(PSU

上記の重要な構成要素に加えて、会社の役員報酬計画には、会社役員補充退職計画(SERP)(新規参加者の開放ではない)への貢献、参加者が基本賃金および/または年間ボーナスの一部を延期することを可能にする非限定繰延給与計画(“繰延給与計画”)や、医療および401(K)計画を含む参加者の基本賃金および/または年間ボーナスの一部の延期を可能にする非限定繰延給与計画(“繰延報酬計画”)が含まれている。

基本給

基本給は、業績ベースのリスク報酬ではなく、私たちが指定した役員総直接給与の固定された構成要素です。給与委員会は毎年1回基本給を審査し，指定執行幹事の基本給増加は反映された調整を歴史的に反映している

我々の業界における類似職の役員の市場の報酬変化に基づいて、報酬委員会は、上記で議論したいくつかの要因の主観的評価に基づいて報酬をさらに増加させることを承認した。最高経営責任者の基本給変動は会社全体の取締役会の承認を得た。

毎年任命された役員の基本給を決定する際には、報酬委員会は、他の任命された役員(それぞれが最高経営者に直接報告する)の基本報酬の評価および提案、委員会自身の意見、および報酬コンサルタントの提供を調整する必要があるか否かに関する情報を会社CEOが提供することを考慮する。報酬委員会は、取締役会メンバー全員にCEOの基本給の変動を承認のために提案する際に、個人業績、CEOの会社のリーダーおよび外部報酬コンサルタントが提供する情報の観察と評価を考慮する。

ディレクトリ

37*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

これらの要因を考慮し、他の任命された役員の提案賃金についてCEOと議論した後、給与委員会は、任命された役員の年俸(説明の割合増加)を承認し、2022年1月1日から発効した

執行主任	2021年基本給			百分率変化		2022年基本給
ルファロさん		$	815,000		3.1%		$	840,000
魏延バーグさん		$	405,000		10.6%		$	448,000
アフカンプさん		$	380,000		3.2%		$	392,000
ファンダーマーウェイさん		$	380,000		5.3%		$	400,000
パスリチャさん		$	350,000		11.4%		$	390,000

パスリッチャ氏とさん·ウィンバーグ氏の報酬の変化は、彼らの報酬を、我々の業界の同様の役員と一致させ、2022年の秋にFW Cookに基づいて2021年秋に実施する報酬研究および市場分析に基づいて、2022年に任意の変化を通知するための報酬の変化である。他に任命された実行幹事の報酬変動は市場状況に適合しており，個人業績による変動も反映されている。

年間現金インセンティブ報酬

私たちは毎年、任命された幹部を激励し、奨励するために現金奨励機会を提供し、財務業績と重要な業務目標を達成する。2022年の例年に対して、給与委員会は引き続き私たちの年間激励計画(AIP)を実行し、2021年の例年のAIPとほぼ一致しているが、企業資源計画実施プロジェクトのマイルストーンの実現に成功したことに関する戦略の重要性を反映するためのいくつかの変化がある。この計画の主な構成要素は以下のとおりである.

競争的市場慣行と内部持分の審査によると、任命された幹部ごとに目標ボーナス機会を設定し、基本給の一パーセントとして、彼らの職位によってこの割合が異なる。2022年、任命された実行幹事の年間実行幹事目標額は以下のとおりである

執行主任	2021年のインセンティブ目標(% 基本給)		目標2022年インセンティブ計画(% 基本給)		目標インセンティブ(ドル)
ルファロさん		100%		100%		$	840,000
魏延バーグさん		70%		70%		$	313,600
ファンダーマーウェイさん		60%		60%		$	240,000
アフカンプさん		60%		60%		$	235,200
パスリチャさん		50%		60%		$	234,000

調整後のEBITDAや運営資本回転指標に基づいて任意の年度インセンティブ報酬を稼ぐためには，計画トリガ目標を実現しなければならない。2022年の例年，計画トリガ目標は，調整後EBITDA目標の少なくとも65%，すなわち6500万ドルを実現することである。計画トリガ目標が実現されたと仮定し，3つの重要な指標に関する業績目標の実現度：調整後のEBITDA(重み50%)，運営資本回転率(重み25%)，我々の企業資源計画実施プロジェクトのマイルストーンの実現に成功したことに関する非財務指標(重み25%)に基づいて，任命された幹部が2022年に稼ぐことができる実際のインセンティブ額は，それぞれの目標ボーナス額の50%(敷居レベルに達した業績に対する)から最高200%(目標レベルを超える業績に対する)までである。最高経営責任者、最高財務官、他社幹部の業績目標は会社全体の業績100%と関連しているが、グループ総裁への奨励は会社全体の業績とそれぞれのグループ業績と50%ずつ関連している。2022年のAIP業績指標として調整後のEBITDA(以下の定義)を保持しており，経営業績，収益力，キャッシュフローを評価する有効な短期指標であると信じているからである。2022年のAIP業績指標として運営資本回転率(以下の定義)も保持しており，運営資本を用いて販売を支援する効率の重要な指標であるため，我々の成功に重要であると考えられる。我々は，我々の企業資源計画実施プロジェクトに関連するプロジェクトマイルストーンの成功が時間どおりに実現された非財務指標である戦略実行を取り入れたが，これは戦略的措置であり，会社の転換に重要であるからである

ディレクトリ

38*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

会社業績目標と2022年実績
	重みをつける		閾値			目標.目標			極大値			実際2022年結果は…			実際の支出パーセントとして目標.目標
調整後EBITDA(1)		50%		$	80M		$	100M		$	120M		$	71M		0%
運営資金回転率(2)		25%	2.2			2.8			3.4			3.0				140%
戦略実行(3)		25%														200%
支出の割合(目標の割合)			50%			100%			200%							85%(4)

(1)

調整されたEBITDAは非公認会計基準の財務指標であり、年内に買収を完了した影響後の利息、所得税、減価償却及び償却前の純収益を差し引くと定義され、そして私たちの正常業務範囲を超えた収益或いは損失について更に調整し、転換計画コスト、再編及びその他の関連費用、資産減価、売却資産の損益、代表買収及び統合関連コストの取引コスト及びその他の収入支出、損益項目を含むが、上記の各項目について、すでに公開提出した報告で確認した。

(2)

運営資金回転率は，会社が運営資金をどのように有効に利用して販売と成長を支援するかを計算する式である。運営資本は流動資産から流動負債を差し引くことだ。運営資金回転率の算出方法は，年間純売上高を当年の平均運営資金量で割ったものである。

(3)

戦略実行は我々の企業資源計画実施プロジェクトに関連するプロジェクトマイルストーンの成功時間通りに実現することに関する非財務指標であり、これは会社の転換に重要な戦略措置であるからである。

(4)

Averkampさんとvan der Merweさんの2022年のAIPインセンティブ目標の50%は会社の業績に基づいて、50%はそれぞれのグループの業績に基づいています。2022年のグループ業績に関する業績目標は挑戦的で実現可能なレベルに設定されており、キー財務と戦略目標の実現に意義のある進展を反映すべきである。さんVan der Merweのグループが達成した調整後のEBITDAの業績目標の下の目標の結果と、運営資金の回転率と戦略的実行実績目標の達成目標の結果と組み合わせて、これらの結果は、実際にAIPを支払うvan der MerweさんにそのAIP目標ボーナスを達成する機会の112%につながっています。Averkampさんグループは、調整されたEBITDAおよび運転資金の運転手の実績目標が目標を下回った結果、および戦略実行実績目標の結果と、会社の実績と組み合わせて、AIPさんの実際のAIPターゲットへのボーナスを達成する機会の84%を達成しました。

報酬委員会は、2022年実績目標の達成状況に応じて、以下の2022年年度執行幹事のボーナスを、以下の2022年年度執行幹事に支払うことを承認しました。さん·ルファロー氏、714，000ドル、ウィンバーグ夫人、266 560ドル、ファンデマビルさん，268 500ドル、アバカンプさん，196 613ドル、パスチャールさん198，900ドル。

長期奨励的報酬

株式報酬を付与する目的は、役員報酬と株主リターンの間に強固かつ直接的な関係を確立し、役員が会社の普通株における長期的な地位を発展させ、維持できるようにすることである。2022年の例年について、委員会は、任命された実行幹事、時間ベースの制限株式単位、業績に基づく制限株式単位を含むキー従業員への持分奨励を承認した。RSUは2022年の経年長期インセンティブ(LTI)の総価値の50%を占め、授与日の前3周年に均等額分割払いにし、参加者が引き続き会社に雇われることを前提としている。PSUは#年に付与されたLTIの総価値の残りの50%を占めている

2022日には、目標報酬額の0%~200%の金額を得ることができます。2022日に例年授与されたPSUには3年間の履行期間があり、授与日3周年に授与されて稼ぐ。稼いだPSU金額は、以下の2つの指標に関する業績目標の実現度に基づく

●

投資資本収益率(ROIC)はPSU総奨励価値の50%を占める。ROICは歴史的にずっと株主価値とリンクし、規律のある資本管理方法を支持している。

●

同業者グループに対する総株主リターン(TSR)はPSU奨励価値の残りの50%を占める。2016年以来、この指標はPSU奨励の業績評価基準として使用され、カスタマイズ同業グループに対する私たちの株価表現を測定してきた。PSUは、我々の同世代群に対してTSRに基づいて目標報酬の0%~200%を得ることができ、以下に示すように、TSRが75パーセンタイル値以上であれば目標報酬の200%を獲得し、TSRが50パーセンタイル値であれば100%の目標報酬を得ることができ、TSRが25パーセンタイル値であれば目標報酬の50%を獲得し、TSRが25パーセンタイル値未満であれば目標報酬の0%を得る。

カタログ

39*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

委員会は、任命された執行幹事毎に予算資源株及び予算外執行株を付与することを承認し、その予定目標贈与額及び執行幹事に任命された予算資源株及び予算外執行株の数は以下のとおりである

	時間に基づくRSU				PSU-ROIC				PSU-Tsr
	目標.目標賞を授与する価値(ドル)		賞.賞授与する		目標.目標賞を授与する価値(ドル)		賞.賞授与する (目標を)合わせる		目標.目標賞を授与する価値(ドル)		賞.賞授与する (目標を)合わせる
ルファロさん		1,260,000		24,760		630,000		12,380		630,000		12,379
魏延バーグさん		300,000		5,896		150,000		2,948		150,000		2,947
ファンダーマーウェイさん		230,000		4,520		115,000		2,260		115,000		2,260
アフカンプさん		215,000		4,225		107,500		2,113		107,500		2,112
パスリチャさん		230,000		4,520		115,000		2,260		115,000		2,260

給与繰延計画

繰延給与計画は、会社が2021年1月1日から採用した無保留繰延給与計画であり、役員を含む特定の従業員に機会を提供し、一部の基本給および/または年間現金奨励金の受け取りを自発的に延期することを目的としている。給与委員会は、課税収入を遅らせる機会を提供することは、合格管理者を募集し、維持するために必要な魅力的な奨励案の重要な構成要素だと考えている。

追加手当や他の役員福祉

役員は、私たちのSERP(SERPが新しい参加者に開放されていない)のような、特定の福祉および追加的な福祉を受ける資格があり、これらの福祉はすべての従業員が享受できるわけではない(ただし、多くの経営陣従業員が享受できる)。SERPは、当社401(K)計画が考慮可能な最高補償金額制限の影響を受ける退職福祉の個人に追加福祉を提供し、401(K)計画で確認されていない年間利益共有分配に追加的な福祉を提供する。私たちが指定した役員に提供される追加手当および他の福祉に関するより多くの詳細は、報酬総額表に開示され、添付の説明で説明される。

私たちは、業界慣例に基づいて、私たちの指定された幹部に提供される追加の福祉と追加的な福祉が合理的であり、私たちの同業者が幹部に提供する追加の福祉と比較して競争力があると信じている。私たちは毎年、私たちの役員に提供された追加の福祉を検討して、私たちが提供する福祉が私たちの全体の給与目標と一致していること、すなわち私たちの役員に競争力のある報酬を提供して、私たちの株主の利益を最大化することを保証します。

幹事離職契約と統制権離職計画の変更を実行する

会社が任命した幹部はいずれも会社と解散費協定を締結する側であり，参加した

退職計画中の行政変更をコントロールし、ある終了と統制権変更の場合に解散費と福祉を支払うことを規定している。給与委員会は、(I)解散費協定は非常に重要であり、解散費福祉の提供は競争の激しい幹部市場に必要な重要な採用及び留用ツールであり、(Ii)役員統制権変更計画への参加は、当社の最高経営責任者及び指定幹部が制御権の潜在的な変更を奨励した場合に引き続き当社とその株主の最適な利益のために働くことが重要であり、失業及びその他の当社の潜在的、噂又は実際の制御権変更による干渉の恐れを解消することにより、任意の可能な取引を最大程度の独立性及び客観性で評価することができるからである。我々の支配権変更計画下のすべての福祉は“ダブルトリガー”福祉であり，制御権変更が発生したときにのみ参加者に補償を支払わないことを意味し，意外なインセンティブにならないことを意味する.このような仕組みは，このような取引で実際に仕事を終了された従業員に適用され，取引後も雇用され続ける従業員に意外な財を提供することはないと考えられる.これらのプロトコルの説明については、以下の“変更を終了または制御する際の潜在的支払い”部分を参照されたい。

報酬に影響を与える他の要因

会計面の考慮

同社はその役員報酬計画のすべての側面の会計影響を考慮している。FASB ASCテーマ718の規定により、異なる形式の株式奨励の会計処理に大きな差がないことが予想されるため、会計処理は私たちが株式補償形式を選択することに実質的な影響を与えないと予想される。また、会計処理は計画設計と給与決定に影響を与える多くの要素の一つに過ぎない。我々の役員報酬計画は、予想される計画設計や計画目標と衝突しない限り、最も有利な会計および税収待遇を可能な限り実現することを目的としている。

ディレクトリ

40*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

他の役員報酬政策

持株基準

会社は会社管理者に少なくとも以下の会社の普通株の蓄積と保有を要求している

	最高経営責任者			5倍の基本給
	行政主任(第30ページで述べたように)			年間基本給の3倍
	その他の上級者(32ページで述べたように)			1.5倍から2倍の年間基本給

当該役員は、上記持分ガイドラインを満たす前に、2016年7月28日以降に会社から受け取った補償として普通株の50%(50%)の純額を保持しなければならない。また，一人の役員が持分ガイドラインを満たしていれば，当該役員が今後株を売却する場合には，その役員が株を売却した後も引き続きガイドラインに適合すべき範囲内でのみ，当該役員の株売却を許可することができる。

払戻政策

同社は2018年4月26日に現職幹部と前任幹部を対象とした追跡政策をとった。補償主体

この政策には年間現金ボーナスと業績ベースの株式奨励が含まれている。この政策によると、会社が米国連邦証券法のいかなる財務報告要求を重大に遵守しないために会計再記述の作成を要求された場合、会社は合理的な努力をして、取締役会に詐欺や故意の不正行為に関与していると認定したことにより、最近の3つの財政年度内の任意の期間の財務諸表の上記役員の超過額を再報告する必要がある。

カタログ

41*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

行政員
補償する

報酬総額表

この表は、2022年12月31日、2022年、2021年、2020年までの毎年、彼らも役員に任命され、2022年に任命された役員の報酬や彼らの給与収入の情報を提供している。

名称と主体的地位	年.年		賃金.賃金 ($)			ボーナス.ボーナス ($)			在庫品賞.賞 ($)(3)			非持分激励計画補償する ($)(4)			他のすべての補償する ($)(5)			合計する ($)
バリー·A·ルファロ CEO(1)		2022		$	840,000		$	—		$	2,551,341		$	714,000		$	140,144		$	4,245,485
		2021			815,000			—			2,252,455			235,331			166,939			3,469,725
		2020			750,000			149,625(2)			1,308,392			299,250			171,298			2,678,565
レベッカA.Weyenberg，最高財務官		2022		$	448,000		$	—		$	607,500		$	266,560		$	78,096		$	1,400,156
		2021			405,000			—			864,229			81,861			80,380			1,431,470
		2020			375,000			52,369(2)			536,660			104,738			296,258			1,365,025
Jaco G.van der Merwe，総裁グループ		2022		$	400,000		$	—		$	465,763		$	268,500		$	77,802		$	1,212,065
		2021			380,000			—			538,064			123,120			81,239			1,122,423
		2020			366,292			64,068(2)			653,631			128,136			74,144			1,286,271
ティモシー·A·アフカンプ総裁グループ		2022		$	392,000		$	—		$	435,364		$	196,613		$	72,625		$	1,096,602
		2021			380,000			—			538,064			82,793			71,527			1,072,384
		2020			320,000			69,752(2)			387,510			45,504			53,389			876,155
Anshu Pasricha，総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官		2022		$	390,000		$	—		$	465,763		$	198,900		$	83,047		$	1,137,710
Anshu Pasricha，総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官		2021			350,000			—			500,590			50,531			114,592			1,015,713

(1)

ルファロさんは、2023年1月6日に当社への採用を終了しました。

(2)

金額は、会社の収入と収益が新冠肺炎のマイナス影響を受けている間に会社の成功に重大な貢献を果たしたことを表彰するために、近地天体に付与された適宜のボーナスを反映している。

(3)

金額は、報告年度に付与されたRSUの付与日公正価値に反映され、財務会計基準委員会ASCテーマ718株式補償(“FASB ASCテーマ718”)に基づいて決定される。付与日の時間に基づくRSUの公正価値は，付与日前の会社普通株の終値に付与されたRSU数を乗じたものである.ROIC業績指標を持つ業績に基づくRSUの付与日公正価値は，付与日前日の会社普通株の終値および付与時の業績条件に基づく可能な結果である。モンテカルロシミュレーションモデルを使用して、TSR性能条件を有する性能ベースRSUの付与日公正価値を決定する。我々の長期インセンティブ計画によるRSU年度支出のより多くの情報については、本依頼書の報酬検討および分析部分を参照されたい。

(4)

予め設定された業績目標を実現することに基づいて得られた年間奨励を反映し、本依頼書の報酬検討と分析部はこれをより全面的に説明した

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42*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

(5)

本欄に含まれる2022年の額には、

	ルファロ			ウェエンバーグ			ファンデマーウェイ			アフケンプ			パスリチャ
雇用主のbrへの貢献 401(K)計画		$	9,150		$	9,150		$	9,150		$	9,150		$	9,150
雇用主の計画への供出		$	106,812		$	51,746		$	51,735		$	47,133		$	42,899
自動車		$	18,291		$	15,146		$	15,951		$	15,400		$	9,548
精算済み移転費用			—			—			—			—		$	15,560
移転費用精算の税収総額について			—			—			—			—		$	5,497
会社の飛行機を使う		$	3,710			—			—			—			—
団体は定期的に人寿をする		$	2,181		$	2,054		$	966		$	907		$	393
他にも		$	—		$	—			—		$	35			—
合計して		$	140,144		$	78,096		$	77,802		$	72,625		$	83,047

ディレクトリ

43*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

2022年の例年の計画に基づく奨励の授与

次の表には、2022年の例年の指定実行幹事ごとの個別奨励が示されています。

名前.名前	グラント日取り		将来の支出を見込む非持分インセンティブの下で計画大賞(1)						将来の支出を見込む持分激励の下で計画大賞						他のすべての在庫品賞：量の株在庫や職場.職場(4) (#)		グラントデート市価値があります株と選択権賞.賞(5) ($)
名前.名前	グラント日取り		閾値 ($)		目標.目標 ($)		極大値 ($)		閾値 (#)		目標.目標 (#)		極大値 (#)		他のすべての在庫品賞：量の株在庫や職場.職場(4) (#)		グラントデート市価値があります株と選択権賞.賞(5) ($)
ルファロさん				420,000		840,000		1,680,000
		2/28/22														24,760		1,260,036
		2/28/22								6,190		12,380(2)		24,760				630,018
		2/28/22								6,190		12,379(3)		24,758				661,286
魏延バーグさん				156,800		313,600		627,200
		2/28/22														5,896		300,047
		2/28/22								1,474		2,948(2)		5,896				150,024
		2/28/22								1,474		2,947(3)		5,894				157,429
ファンダーマーウェイさん				120,000		240,000		480,000
		2/28/22														4,520		230,023
		2/28/22								1,130		2,260(2)		4,520				115,011
		2/28/22								1,130		2,260(3)		4,520				120,729
アフカンプさん				117,600		235,200		470,400
		2/28/22														4,225		215,010
		2/28/22								1,057		2,113(2)		4,226				107,531
		2/28/22								1,056		2,112(3)		4,224				112,823
パスリチャさん				117,000		234,000		468,000
		2/28/22														4,520		230,023
		2/28/22								1,130		2,260(2)		4,520				115,011
		2/28/22								1,130		2,260(3)		4,520				120,729

(1)

年間現金インセンティブ計画の下で、2022年の例年の財務業績の潜在的なハードル、目標、最大の支払い機会を代表する。

(2)

業績に基づく制限的株式単位を反映し、これらの単位は、付与日の3周年に平均投資資本リターンに関する業績目標の達成レベルに基づいて、または役員が65歳に達した後に死去、障害または退職した場合、または支配権が変化したときに付与され、後継会社が報酬を負担しないか、または他の方法で公平に変換する。

(3)

業績に基づく限定的な株式単位を反映し、これらの単位は、付与日の3周年に、相対株主の総リターンに関する業績目標の達成レベルに基づいて、または役員が65歳になった後に死去、障害または退職した場合、または支配権が変化したときに付与され、後継会社が報酬を負担しないか、または他の方法で公平に変換する。

(4)

時間に基づく制限株式単位を反映して、これらの単位は、授与日の前3周年記念日に均等に分割払いにしたり、役員が65歳になってから亡くなったり、障害を負ったり、退職したりした場合、または支配権が変化した場合には、後継会社が負担しないか、または他の方法で報酬を公平に変換する。

(5)

FASB ASCトピック718に従って決定された報酬の総付与日公正価値を反映する。付与日時に基づく制限株式単位の公正価値は、付与日前日の会社普通株の終値に基づいている。付与日が平均投資資本リターン業績指標に基づいて付与される業績に基づく制限的株式単位の公正価値は、付与日前日の会社普通株の終値と付与時の業績条件に基づく可能な結果である。モンテカルロシミュレーションモデルを用いて、TSR業績条件を有する業績に基づく制限株式単位の付与日公正価値を決定する

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44*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

2022年のCEOと従業員の報酬の中央値の比率

以下のCEO報酬比率数字は合理的な見積もり数字であり、その計算方式は取引法下のS-K法規第402(U)項と一致する。

従業員の給与の中央値を決定するために、2022年12月31日までの会社とその合併子会社の全従業員を考慮した。私たちは、私たちが一貫して適用している基準として、今年までに実際に行われてきた総報酬(基本給、手数料、残業代、ボーナス、株式インセンティブ賞を含む)を選んだ

決定に使用される報酬測定基準。私たちは2022年に仕事を始めた従業員の給与を年ごとに計算していない。

この方法を用いて，中位従業員を決定し，まとめ報酬表に指定された役員を適用するルールに基づいて中位従業員の年間総報酬を決定した。私たちの中央値従業員の年収総額は62，873ドルです。私たちの最高経営責任者の年収総額は4，245，485ドルです。したがって、従業員報酬の中央値に対するCEO報酬の割合は68：1となる。

2022年12月31日の未償還持分賞

この表は、2022年12月31日までに任命された役員の未償還株奨励を開示している

	株式大賞
名前.名前	株式数や株式単位を指すまだ授与されていない (#)		市場価値があります株式や単位未購入株既得利益(ドル)(11)		持分激励計画大賞：量未稼ぎの株式は単位やその他所有する権利帰属していない (#)		持分激励計画大賞：市場や配当非労働所得の価値株式、単位、または他の権利まだ授与されていない ($)(11)
ルファロさん*		614(1)		24,965
		6,631(2)		269,616		13,000(8)		528,580
		9,028(3)		367,091		26,951(9)		1,095,815
		25,043(7)		1,018,253		50,084(10)		2,036,423
魏延バーグさん		2,872(2)		116,776
		3,009(3)		122,350		5,636(8)		229,160
		5,963(7)		242,472		8,984(9)		365,272
		1,004(6)		40,811		11,925(10)		484,863
ファンダーマーウェイさん		1,950(5)		79,287
		2,311(2)		93,965		4,534(8)		184,352
		2,157(3)		87,700		6,437(9)		261,735
		4,572(7)		185,885		9,143(10)		371,769
アフカンプさん		2,075(2)		84,370		4,070(8)		165,486
		2,157(3)		87,700		6,437(9)		261,735
		4,273(7)		173,753		8,547(10)		347,505
パスリチャさん		1,459(4)		59,323		5,990(9)		243,542
		2,006(3)		81,580		9,143(10)		371,769
		4,572(7)		185,885

ルファロさんは、2023年1月6日に当社への採用を終了しました。したがって、当社と締結したサービス契約に基づいて、Ruffaloさんの未償還時間及び業績制限株式単位を比例して帰属する(帰属期間又は履行期間の雇用日数(何人に適用されるかに応じて))。T.Ruffaloさんの未償還限定株式販売単位は、当社での採用終了後には明らかにされていません。

(1)

Ruffaloさんが2019年2月28日に2019年のRSUサイクルのために付与した限定株式単位を反映します。制限株式単位は、付与日の前3周年記念日又はそれより早いとき、すなわち役員が65歳になった後に死去、障害又は退職したとき、又は統制権が変化したときに、後継者会社が負担しない又は他の方法で公平に報酬を転換する場合には、均等に分割して付与する。

(2)

2020年3月16日に付与された制限株式単位を反映し、付与日の前3周年記念日等額分割払い、又は役員が65歳になった後に死去、障害又は退職した場合、又は支配権が変化した場合には、後継会社が負担しない場合、又は他の方法で報酬を公平に変換する

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45*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

(3)

2021年4月30日に付与された制限株式単位に反映され、付与日の前3周年記念日に均等に分割払いされるか、または役員が65歳になった後に死去、障害または退職した場合、または支配権が変化した場合、後継会社は報酬を負担しないか、または他の方法で公平に報酬を変換する。

(4)

2020年10月7日にパスリチャさんに付与された制限株式単位を反映しています。制限株式単位は、2023年10月7日以降に帰属し、役員が65歳になった後に死去、障害または退職した場合、または支配権が変化した場合、後継会社は報酬を負担しないか、または他の方法で公平に報酬を変換する。

(5)

2020年2月28日に付与されるvan der Merweさんに反映される追加制限株式単位は、授与日の前3周年記念日に分割したり、65歳以上の役員が亡くなった後、障害や退職後に退職したりする場合や、支配権に変更が生じた場合には、後継会社が負担せず、または報酬を公平に変換する月賦で行われます。

(6)

2021年4月30日にWeyenbergさんに付与された制限株式単位を反映し、付与日の前の3周年記念日にバッチ的に付与されるか、または役員の死去、障害または65歳以上の退職後に均等に付与されるか、または支配権が変化した場合には、後継者会社が責任を負わないか、または他の方法で公平に転換する奨励を付与する。

(7)

2022年2月28日に付与された制限株式単位に反映され、付与日の前3周年記念日等額分割払い、または役員が65歳になった後に死去、障害または退職した場合、または支配権が変化した場合、後継会社は報酬を負担しないか、または他の方法で公平に報酬を変換する。

(8)

2020年3月16日に付与された業績に基づく制限株式単位を反映し、付与日の前3周年記念日には、平均投資資本リターン及び株主総リターンに関する業績目標の達成度に応じて、又は役員が65歳になった後に死去、障害又は退職した場合、又は支配権が変化した場合には、後継者会社が報酬を負担せず、又は他の方法で公平に報酬を変換し、等額分割払いで付与する。ここで報告した金額は業績目標の最高達成水準を反映しており，目標報酬の200%を獲得することになる。

(9)

2021年4月30日に付与された業績に基づく制限株式単位を反映し、付与日の前3周年記念日に、相対平均投資資本収益率及び株主総リターンに関する業績目標の達成度に基づいて、又は役員が65歳に達した後に死去、障害又は退職した場合、又は支配権が変化した場合には、後継者会社が報酬を負担せず又は他の方法で公平に報酬を変換し、等額分割払いで付与する。ここで報告した金額は業績目標の最高達成水準を反映しており，目標報酬の200%を獲得することになる。

(10)

2022年2月28日に付与された業績に基づく制限株式単位を反映し、付与日の3周年に付与され、平均投資資本リターン及び株主総リターンに関する業績目標の達成レベルに基づいて、又は役員が65歳に達した後に死去、障害又は退職した場合、又は支配権が変化した場合、後継会社は報酬を負担しないか、又は他の方法で公平に報酬を変換する。ここで報告した金額は業績目標の最高達成水準を反映しており，目標報酬の200%を獲得することになる。

(11)

反映された価値は制限株式単位数に40.66ドルを乗じて計算されたものであり、これは我々普通株の2022年12月30日の終値である。

2022年期の権利と株式の帰属

この表は、2022年に例年任命された実行幹事が保有する制限株式単位の帰属状況を提供する。

	株式奨励(RSU)
名前.名前	量買収した株帰属時		実現した価値帰属を論ずる(1)
ルファロさん		30,341		$	1,290,284
魏延バーグさん		11,053		$	462,975
ファンダーマーウェイさん		9,130		$	400,902
アフカンプさん		7,429		$	312,113
パスリチャさん		1,418		$	47,631

(1)

換金された価値とは、株式が帰属日にある公平な市価を指す

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46*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

2022年12月31日までの年度の不合格繰延補償

名前.名前	計画名	執行者投稿する．前期に ($)		登録者投稿する．前期に ($)(1)		骨材収益.収益 (損をする) 前期.前期 ($)(2)		骨材引き出し/ 分配する ($)		骨材てんびんやっと着きましたご参考までに ($)(3)
ルファロさん	SERP		—		106,812		(80,164)		—		368,896
魏延バーグさん	SERP		—		51,746		(35,948)		—		116,390
ファンダーマーウェイさん	SERP		—		51,735		(75,031)		—		278,066
アフカンプさん	SERP		—		47,133		(16,785)		—		124,699
パスリチャさん	SERP		—		42,899		(15,468)		—		67,796
	給与繰延計画		113,306		—		(22,022)		—		177,538

(1)

任命された役員に対する会社の補完役員退職計画(SERP)口座の年間入金を反映し、金額は同計画で定義されているように、当該役員の現金報酬総額の10%に相当する。これらの額は、2022年の“他のすべての報酬”の欄の“報酬集計表”に反映されています。

(2)

2022年の間に役員口座に記入された総収益(損失)を反映し、役員投資選択に基づく利息および他の収益が含まれている。すべての投資選択は市場リターンを提供し、割引がないか、またはそれ以上の収益は“年金価値変化と非限定繰延補償収益”の欄の報酬総額表に入れる必要がある。

(3)

2022年12月31日まとめに集計された最低額は、2022年以前の報酬総額表に記載されている執行幹事としての報酬です。ルファローさん、257 679ドル、ウェンバーグさん、85ドル、ファンデルマビルさん、175，942ドル、アバカンプさん、75 895ドル、パスカルさん、35，801ドル。

ASTEC Industries，Inc.補完役員退職計画(SERP)は、私たちが指定した役員が会社に雇用を終了する際に完全な既得権益の退職福祉を提供する。

参加者の在任中には、取締役会が別に規定されていない限り、会社は、参加者報酬(基本給および年間現金インセンティブを含むが、付与または帰属制限株式および単位現金化の金額などのいくつかの金額を含まない)の10%を指定された役員毎のSERPアカウントに貢献する。この額は、参加者の投資選択の収益率に応じて収益または損失を計上し、これらの投資選択は通貨市場基金、共同基金、会社の普通株を含み、通常は我々の401(K)計画が提供する投資選択と同じである。

退職後、当社は参加者に現金を支払うことができ、金額はそのSERP口座の金額に相当するか、参加者は年分割払いを選択することができ、最長10年以下となる。参加者がお金を受け取る前に亡くなったり、年次分割選挙に属する場合は、すべての分割払いを受ける前に、SERP戸籍残高は参加者が亡くなった後に実行可能な範囲でできるだけ早く遺族に配布されます。計画に規定されているいくつかの限られた状況でない限り、撤退を加速させることは許されない。当社はいつでもSERPを終了することができますが、SERPによって決定されたアカウント価値を参加者に支払わなければなりません。

ASTEC Industries，Inc.繰延報酬計画は、指定された役員および他の条件に適合する参加者が、その基本報酬の10%~75%および年間報酬ボーナスの10%~100%を遅らせることを選択することができる制限されていない繰延報酬計画である。1つの例年で得られた補償の延期選挙は、前の日付の12月31日までに満了しなければならないので、撤回してはならない。これらは

延期選挙は、これらの金額が実際に来年度に支払われていても、その年度に稼いだ基本報酬とボーナスを対象としている。持分補償や解散費の延期は許されず、毎年単独で選挙が行われる必要がある。この計画はいかなる形態の会社の支払いも規定されておらず、参加者はいつでも彼らの口座残高に全額入金することができる。延期は、撤回不可能なラビ信託内の個々の個人アカウントで各参加者に保有される。繰延金額は役員が選択した投資基金の収益率に応じて収益や損失を計上し、幹部はいつでもこの収益率を変えることができる。参加者は、毎年の延期のために1つの割り当てイベントを選択することができ、(1)参加者が65歳になった日、(2)参加者が退職して7ヶ月目の最初の日、または(3)参加者が選択した特定の日であってもよく、その日は、少なくとも延期された年度終了後の丸2年でなければならない。参加者はまた、支払い条件を選択することができ、支払い条件は、一括払いであってもよく、2つから10個までの任意の整数年分割払いであってもよい。支払い時間および方法に関する選択は通常撤回できないが、参加者は、変更が少なくとも支払い活動の1年前に行われ、福祉の開始が少なくとも5年遅れることを前提として、これらの選択を変更することができる。参加者が繰延口座残高のすべての価値を受け取る前に死亡した場合、参加者の受益者は、参加者が死亡した年の次の例年の最終日よりも遅くなく、参加者アカウントの全ての価値を一度に受け取ることになる。この計画は困難な引き出しを規定していないが、連邦、州または地方道徳的要求を満たすこと、特定の税金義務を支払うこと、および法律で許可された会社に対する有限債務義務を履行することを含む、国内税法が許可されている場合に限られた加速支払いを許可する。この計画は，会社の制御権変更の費用を支払うことを明確に考慮していないが，適用された法律は，会社が制御権変更前30カ月以内または制御権変更後12カ月以内にその計画を終了してすべて配布することを許可しているにもかかわらず，その計画をすべて配布することを許可している。

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47*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

終了、辞任、または支配権変更時の潜在的支払い

本節では、各場合において、2022年12月31日に指定された執行幹事の雇用が終了すれば、支払及び福祉の数を開示する権利があることを説明し、説明する。

解散費協定と制御計画における幹部変更

指名された行政員はいずれも解散費協定(以下、“離職協定”と略す)の一方であり、以下に述べる当社の経営陣統制権変更計画(“制御権変更計画”)に参加している。

離職協定によると、指名された行政員は、雇用終了時に何らかの解散費給付を受ける資格がある場合がある。“退職協定”では、任命された幹部が以下の理由(“離職協定”と定義されている)、死亡または障害以外の理由で当社への雇用を終了する場合、または(Ii)当該役員が正当な理由(“離職協定”に定義されているように)で採用を終了する場合、ある補償および福祉を除いて、会社はその任命された役員に特定の解散費と何らかの福祉を支払うことになり、一般に以下のようになる

●

一本の現金金額は、任命された役員の年度終了年度の会社年度インセンティブ計画下での目標年度現金インセンティブの比例部分(当該年度の被雇用日数に基づく)に相当する

●

1回の総現金払込金額=1.5(ルファロさん2回)に(1)任命された役員の基本給に(2)任命された役員の対象年次現金報酬の和を乗じたもの

●

保険料の現金支払いは、法人が後援し、執行幹事に任命されたグループ医療、歯科、視力、および/または処方薬プログラムの給付を提供する毎月の費用に18(ルファロさん24)を乗じたものです

●

期限18ヶ月(ルファロさんは24ヶ月)の合理的かつ慣例的な再就職サービスを終了後、最大10，000ドルとなります

●

持分補償奨励の処理方法は以下の通りである

◦

直ちに比例して、付与されていない時間ベースの報酬(ホーム期間に応じた作業カレンダー日数)を付与する

◦

未付与の業績に基づく奨励を対象会社に比例して付与する(業績期間雇用の日数に基づいて算出)。

終了事件発生時には，Severanceプロトコルによる解散費や制御権変更補償を得る条件として，任命された幹部は速やかに署名しなければならず，会社に有利な慣用クレーム解除を撤回してはならない。Severanceプロトコルはまた、任命された幹部に常習的な秘密、知的財産権、および相互に限定的な契約を卑下しないようにし、契約終了後24ヶ月(最高経営責任者のため)または18ヶ月(他の任命された幹部のための)の入札禁止および入札義務を延長する。

“制御計画変更”では，会社役員(指名された幹部を含む)が会社制御権変更により非自発的に雇用関係を終了されれば，解散費や福祉を支払うことができると規定されている。

制御計画の変化に応じて、参加者は3段階の福祉に分けられ、給与委員会によって選択され、指定される。ルファロさんは計画変更を制御する一級参加者として指定され，その他の任命された執行官は一級参加者に指定された。役員に参加する雇用が会社によって無断で終了されたり、参加者が十分な理由で終了した場合(このような用語は制御変更計画で定義されている)、会社の制御権変更後24ヶ月以内に終了する(または終了が制御権変更の前に発生し、終了が制御権変更に関連していることを合理的に証明することができる場合)、参加者は何らかの解散費および福祉(“制御権変更退職福祉”)を得る権利がある。コントロール退職給付の変化には、(1)終了年度の目標年間ボーナスを比例的に支払うこと、(2)解散費は、第I級参加者に対して3.0倍、第II級参加者では2.0倍、第III級参加者では、参加者の基本給および目標年間ボーナスの1.5倍に等しいこと、および(3)第I級参加者の場合、36カ月の集団健康福祉を参加者に提供する全コストの支払いに等しい額の一次現金支払いが含まれる。レベルII参加者の場合は24ヶ月であり、レベルIII参加者である場合は18ヶ月である(当社がスポンサーし、参加者によって終了日に維持される集団健康福祉に基づいて)。さらに、参加者のすべての未償還株式オプション、制限株式単位、および他の時間帰属制限を有する株式報酬は、完全な帰属および行使可能となり、参加者のすべての未償還業績ベースの株式報酬は、終了日に全額稼ぎされたとみなされ、終了日後60ヶ月以内に支払われる。参加者はまた、終了日から12ヶ月以内に会社が支払う最高25，000ドルの再就職サービスを受ける資格がある。制御計画に応じて支払いおよび福祉を得る条件として、参加者は、参加者が雇用終了後12ヶ月(第1レベル参加者の場合)または8ヶ月(第2レベルまたは第3レベル参加者の場合)を含むクレームおよび特定の制限契約を全面的に解除すること、顧客が募集および従業員を募集してはならないことを含む退職契約を会社と締結しなければならない。

統制計画の変更はどんな税金総額も規定されていない。参加者が20%の消費税を徴収される場合、国税法第4999節(統制権変更により特定の制限を超える補償を受けた個人について)に基づいて、参加者に支払われる金および福祉は、参加者がすべての支払いおよび福祉を受け入れ、すべての消費税および所得税を支払うことによって、より高い価値(税引後ベース)を保持しない限り、消費税および福祉をトリガしない最高額に減少する。

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48*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

次の表は、任命された幹部が2022年12月31日に当社に雇用された雇用を様々な状況で終了した場合、任命された幹部ごとに支払われた見積もり金と福祉を示している。A Ruffaloさんの場合、非自発的終了によって統制権の変動が生じなかった金額は、2023年1月6日現在、B Ruffaloさんが当社での雇用関係を終了したことによって受けた実際の支払いを反映しています。

役員に任命される将校.将校	自発的に終了するのではなく未変更制御)($)		年の非自発的終了与支配権変更(ドル)		契約が満期になる退職するために死亡または障害(S)
ルファロさん
キャッシュフロー		3,373,808(6)		5,040,000(2)		—
健康福祉を支払う		57,899(3)		86,848(4)		—
持分加速の価値		1,698,566(7)		3,510,334(5)		3,510,334(5)
再就職サービス		10,000		25,000		—
合計する		5,140,273		8,662,182		3,510,334
魏延バーグさん
キャッシュフロー		1,142,400(1)		1,523,200(2)		—
健康福祉を支払う		23,962(3)		31,950(4)		—
持分加速の価値		533,350(5)		1,062,056(5)		1,062,056(5)
再就職サービス		10,000		25,000
合計する		1,709,712		2,642,206		1,062,056
ファンダーマーウェイさん
キャッシュフロー		960,000(1)		1,280,000(2)		—
健康福祉を支払う		33,738(3)		44,984(4)		—
持分加速の価値		464,871(5)		855,765(5)		855,765(5)
再就職サービス		10,000		25,000		—
合計する		1,468,609		2,205,749		855,765
アフカンプさん
キャッシュフロー		940,800(1)		1,254,400(2)		—
健康福祉を支払う		33,744(3)		44,992(4)		—
持分加速の価値		373,437(5)		733,186(5)		733,186(5)
再就職サービス		10,000		25,000		—
合計する		1,357,981		2,057,578		733,186
パスリチャさん
キャッシュフロー		936,000(1)		1,248,000(2)		—
健康福祉を支払う		33,744(3)		44,992(4)		—
持分加速の価値		237,120(5)		634,443(5)		634,443(5)
再就職サービス		10,000		25,000		—
合計する		1,216,864		1,952,435		634,443

(1)

総支払幹事の金額を反映して、(2)選任された執行幹事の元給に(2)任命された執行幹事の対象年次現金報酬の合計を1.5(ルファロさんの2)に乗じたものとする。本表は、各任命された実行幹事が2022年カレンダー年の実際の年間奨励金に報酬集計表の“非持分インセンティブ計画と報酬”の欄に反映されているため、2022年の例年のボーナスに比例して反映されていない。

(2)

その解散費は、執行幹事の基本給及び目標年末賞の3.0倍(ルファロさんの場合)、又は2.0倍(その他の指名された執行幹事の場合)に相当する。本表は、各任命された実行幹事が2022年カレンダー年の実際の年間奨励金に報酬集計表の“非持分インセンティブ計画と報酬”の欄に反映されているため、2022年の例年のボーナスに比例して反映されていない。

(3)

医療保険の支払いを反映する費用は、集団医療、歯科、視力、および/または処方薬によって計画された報酬の月の費用を提供し、その福祉は会社が後援し、指定された役員によって終了日に維持され、18を乗じて(A·Ruffaloさん24)。

(4)

反映された現金支払は，医療保険料の36か月分に相当し，Ruffaloさんの場合は，24か月分の医療費に相当し，その他の執行幹事については，24か月分の費用に相当する。

(5)

指定されたイベントに反映される帰属しないRSUの価値(2022年12月31日の会社普通株式の公正時価に基づく)。

(6)

支払われた現金解散費は基本給の2倍に相当し、2023年に比例して計算された勤務日数に相当する。

(7)

既存のRSUとPSUの価値を反映する(2023年1月5日の会社普通株の公正時価に基づく)。

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49*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

上の表に列挙された額には、賃金、休暇賃金、定期年金福祉、福祉、および401(K)および非限定繰延補償割り当てを含む、一般的に雇用終了時に非差別的に給与従業員に提供される支払いおよび福祉は含まれていない。私たちのSERPに基づいて退職資格に適合する役員に割り当てられた金額は、上記の非合格繰延給与計画表に表示されます。

報酬委員会報告

当社の給与委員会はすでに管理層とS-K規例第(402)(B)項に規定された報酬を検討及び分析し、この等の審査及び討論に基づいて、報酬委員会は取締役会が報酬討論及び分析を当社の2022年12月31日までの年度の10-K表年報及び本委託書に組み入れることを提案した。

報酬委員会

ウィリアム·ブラッドリー·南方(代表取締役)
テレサ·H·クック
ウィリアム·D·ゲイル
マーク·J·グリブ
メアリー·L·ハウエル
リンダ·I·ノール
グレン·E·トロック

賠償委員会のこの報告書は、改正された1933年証券法または改正された1934年証券取引法に基づいて提出された任意の文書を引用することによる一般的な声明とみなされてはならず、当該等の法案に基づいて提出された文書とみなされてはならない。

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50*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

報酬と業績開示

以下は取引法が公布したS-K法規第402(V)項の要求に基づいて、会社の“報酬と業績”の開示である。第402(V)項の要件によれば、以下を含む

●

我々の報酬委員会が2022年に使用する最も重要な測定基準リストは、402(V)項に基づいて計算された報酬測定基準(“実際に支払われた報酬”と呼ばれる、またはCAP)を会社の業績にリンクさせるためのものである。

●

“給与要約表”に記載されている指定行政者(“NEO”)とCAPの総報酬を比較し、CAPと指定された仕事表現測定基準を比較した表

●

以下のグラフを説明する

◦

CAPと著者らの累積総株主リターン(“TSR”)、GAAP純収入とわが社が選定した調整後の利息、税項、減価償却と償却前収益(EBITDA)との関係。

◦

我々のTSRと標準プール600指数工業プレートのTSR(同業グループTSR)との関係。

CAPとSCTの場合、給料、ボーナス、非持分インセンティブ計画、給与、非合格繰延給与収入と他のすべての報酬は同じ方法で計算される。次の表にCAPとSCTの総報酬を計算する間の主な差異を示す

				SCT合計			ふた
	株式大賞			授与日年内に付与された株式奨励の公正価値			年末まで帰属していない、帰属または年内に没収された株式奨励の公正価値の年々変化(1)

(1)

帰属日前の会計年度に配当金について支払われたいかなる配当金も含まれており、これらの配当金は、そのような報酬の公正価値に他の方法で反映されていない

本開示は、第(402)(V)項に基づいて作成され、必ずしも役員の実際の現金化の価値又は本委員会が会社又は個人表現に基づいて報酬をどのように評価するかによって決定されるとは限らない。特に，われわれの委員会では報酬決定の基礎としてCAPを使用しておらず，GAAP純収入や同業者集団TSRを用いて奨励的報酬を決定していない。私たちの役員報酬計画の目標と、私たちの役員報酬と業績を組み合わせた方法について、私たちの30ページから49ページの報酬議論と分析を参考にしてください。

私たちの最も重要な指標は報酬と業績を結びつけるために使用される。第402(V)項の要求によると、以下は、我々の委員会が役員報酬を

2022年の業績。私たちの株価表現は、私たちの絶対TSRに反映されているように、私たちが役員に付与した株式報酬の価値に直接影響を与える。以下の他の指標は、我々の年間役員現金インセンティブ計画または私たちの役員長期インセンティブ計画の支出を決定するために使用されます。

●

調整後EBITDA

●

同業者と比較した相対TSR

●

投資資本収益率

調整後のEBITDAは株主リターンと密接に関連していると考えられている。したがって，調整後のEBITDAは，次の表とグラフに含まれる会社選択の尺度である。

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51*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

報酬と業績対照表

第402(V)項に基づき、当社総裁及び行政総裁(“行政総裁”(当社最高経営責任者)2022年、2021年及び2020年の行政総裁を除く近地天体平均値を提供する表は以下のように開示される。

年.年	要約.要約補償する表合計バリー·Aについてですルファロ(1) ($)		補償する実際に支払うバリー·Aにルファロ(1)(2)(3) ($)		平均値要約.要約補償する表合計非PEO 近天体(1) ($)		平均値補償する実際に支払う非PEOまで近天体(1)(2)(3) ($)		初期値固定$100 投資するベース：(4)				ネットワークがあります収入.収入 (百万ドル)(5)		調整後の EBITDA (百万ドル)(6)
年.年	要約.要約補償する表合計バリー·Aについてですルファロ(1) ($)		補償する実際に支払うバリー·Aにルファロ(1)(2)(3) ($)		平均値要約.要約補償する表合計非PEO 近天体(1) ($)		平均値補償する実際に支払う非PEOまで近天体(1)(2)(3) ($)		TSR ($)		同級集団化する TSR ($)		ネットワークがあります収入.収入 (百万ドル)(5)		調整後の EBITDA (百万ドル)(6)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2022		4,245,485		1,009,177		1,211,633		394,458		99.59		127.72		(0.6)		70.8
2021		3,469,725		4,281,031		1,160,498		1,377,772		167.78		140.98		15.9		65.1
2020		2,678,565		4,741,464		1,064,315		1,390,604		139.28		111.97		46.0		81.7

(1)

バリー·A·ルファロ私たちの毎年のPEOは提示された。以下に毎年の非地球軌道近地天体からなる個人を示す。

2020	2021	2022
レベッカ·A·ウェインバーグ	レベッカ·A·ウェインバーグ	レベッカ·A·ウェインバーグ
ティモシー·A·アフカンプ	ティモシー·A·アフカンプ	ティモシー·A·アフカンプ
ガコ·G·ファンデマビル	ガコ·G·ファンデマビル	ガコ·G·ファンデマビル
スティーヴン·C·アンダーソン	アンシュ·パスリチャ	アンシュ·パスリチャ
ジェフリー·シュワルツ

(2)

表示された実際の支払補償金額は、第S-K法規第(402)(V)項に基づいて計算され、会社の近地天体が実際に稼いだ、現金化または受け取った補償を反映していない。これらの額は、まとめられた報酬表の総額を反映しており、以下のように調整されている。

(3)

実際に支払われた賠償金は，以下に述べる含まれていないことと，近地天体と非近地天体に関する何らかの額を含む補償を反映している.資本価値はFASB ASCトピック718によって計算される。“株式奨励を含まない”の列の金額は、“報酬集計表”の“株式奨励”の列の合計である。

年.年	要約.要約補償表バリー·Aの総成績ルファロ ($)		株を含まないバリー·A·A賞ルファロ ($)		持分に組み入れるバリー·Aの価値ですルファロ ($)		補償する実際に支払うバリー·A·ルファロ ($)
2022		4,245,485		(2,551,341)		(684,967)		1,009,177
2021		3,469,725		(2,252,455)		3,063,761		4,281,031
2020		2,678,565		(1,308,392)		3,371,291		4,741,464

年.年	平均要約補償表非PEO合計近天体 ($)		平均排除株式奨励計画近地軌道近地天体 ($)		平均的に含まれるの権益価値近地軌道近地天体 ($)		平均値補償する実際に支払う近地軌道近地天体 ($)
2022		1,211,633		(493,598)		(323,577)		394,458
2021		1,160,498		(610,237)		827,511		1,377,772
2020		1,064,315		(514,491)		840,780		1,390,604

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52*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

上の表に記載されている資本価値の額は、次の表に示す額から計算される

年.年	年末公正価値株式賞の選考その間に授与するその年はまだ帰属していない最後の日までこれはバリー·Aの年ですルファロ ($)		公平における変化前回からの値前年の日付から 1年の最後の日既得権益がない受賞プロジェクトバリー·A·ルファロ ($)		公平における変化前回からの値前年の日付からの帰属日既得権益がない授与された賞年内にバリー·A·ルファロ ($)		最終公正価値前年の期日株式賞その間に没収されるこれはバリー·Aの年ですルファロ ($)		含まれる-総数の権益価値バリー·A·ルファロ ($)
2022		1,789,045		(1,703,899)		(770,113)		—		(684,967)
2021		2,050,621		605,432		407,708		—		3,063,761
2020		2,974,188		280,401		116,702		—		3,371,291

年.年	平均年末持分公正価値授与された賞その年にまだ帰属していない最後の日まで非PEO年近天体 ($)		平均変化量前回計算した公正価値前年の日付から 1年の最後の日既得権益がない非政府組織賞近天体 ($)		平均変化量前回計算した公正価値前年の日付からの帰属日既得権益がない授与された賞年内に近地軌道近地天体 ($)		平均公平価値この前の最後の日に公平な1年没収された賠償年内に近地軌道近地天体 ($)		総-平均値以下の内容を含むの権益価値近地軌道近地天体 ($)
2022		346,123		(477,019)		(192,681)		—		(323,577)
2021		555,385		161,814		110,312		—		827,511
2020		819,532		27,590		4,210		(10,552)		840,780

(4)

この表で述べたPeer Group TSRは標準プール600 SmallCap Industrials指数を用いており，我々も2022年12月31日までの年次報告に含まれるS−K法規第201(E)項に要求される株価表現図にこの指数を用いた。比較仮定2019年12月31日から上場年度終了までの期間を比較すると、それぞれ会社とスタンダードプール600小盤株工業指数に100ドル投資された。過去の株表現は必ずしも未来の株表現を暗示しているとは限らない.

(5)

この表中の純収入値は、これまでに発表された連結財務諸表の非実質的な改訂を反映しており、これらのレポートは、2022年3月31日までの財政四半期の10-Qレポートに提出されています。

(6)

調整後のEBITDAは，会社業績と2022年に実際に支払われたPEOと非PEO NEOの報酬を関連付けるための最も重要な財務業績測定基準であることを確認した。調整後のEBITDAは非GAAP測定基準であり，上のタイトル“報酬議論と分析−我々の報酬計画の要素である年間現金インセンティブ報酬”で定義されている。この表の値は、これまでに発表された連結財務諸表を非実質的に改訂した後の変化を反映しており、これらの財務諸表は、2022年3月31日までの財務四半期に提出された10-Qレポートである。この業績指標は2021年と2020年の2年間の最も重要な財務業績指標ではないかもしれませんが、私たちは最も重要な財務業績指標として異なる財務業績指標を決定することができます今後数年で

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53*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

実際に支払われた報酬と会社総株主報酬(“TSR”)との関係

以下の表に，実際に我々に支払ったPEOの補償，実際に支払った非PEO近地天体の平均補償，および会社が最近完成した3つの財政年度の累積TSRとの関係を示す。

実際に支払われたPEOと平均NEO報酬
比較会社TSR

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/bc_companytsr-4c.jpg]

実際に支払われた報酬と純収入の関係

次の表に実際に支払ったPEOの補償，実際に支払われた非PEO近地天体の平均補償，および我々が最近完成した3つの財政年度の純収入との関係を示す。

実際に支払われたPEOと平均NEO報酬
純収入と比較すると

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/bc_netincomemillions-4c.jpg]

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54*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

実際の給与と調整後EBITDAの関係

以下の表に，最近完成した3つの財政年度において，実際に支払われたPEOの補償，実際に支払われた非PEO近地天体の平均補償，および我々が調整したEBITDAとの関係を示す。

実際に支払われたPEOと平均NEO報酬
調整後のEBITDAとの比較

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/bc_ebitda-4c.jpg]

会社TSRとピアグループTSRの関係

次の図では，我々が最近完成した3年度の累積TSRを同期標準プル600小盤株工業指数のTSRと比較した。

会社累計TSR比較
標準プール600小盤株工業指数

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/bc_indexed-4c.jpg]

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55*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

最も重要な財務業績評価指標リスト

次の表に、会社が2022年に私たちに支払うPEOと他のNEOの実際の給与が会社の業績につながると考えられる最も重要な財務業績指標を示します。この表中のメトリクス値はランクされていない.

調整後EBITDA
投資資本収益率
相対TSR
運営資金回転率

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56*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

株式報酬計画-情報

次の表は、2022年12月31日現在の株式報酬計画の情報(単位千、加重平均株価を除く)を提供しています

	(a)		(b)			(c)
計画とカテゴリー	発行する証券の数運動中に支給する優れた選択肢の中で株式証明書と権利を認める(3)		加重平均行使価格：未完成の選択肢は株式証明書と権利を認める(4)			証券数量利用可能な時間を保つ以下の条項により将来発行される持分補償図は(含まれない) 反映された証券 (A)欄)
株式報酬計画証券所有者が承認する(1)		527		$	—		947
株式報酬計画はではない証券所有者が承認する(2)		28			—		57
合計する		555		$	—		1,004

(1)

2021年の持分インセンティブ計画と2011年の株式インセンティブ計画は

(2)

我が国が改訂·再策定した非従業員取締役株インセンティブ計画

(3)

2022年12月31日までに未償還のオプション、株式承認証またはその他の権利がないため、持分補償計画の下で未償還の制限株式単位、業績株単位、繰延株式単位のみが含まれる

(4)

制限株式単位、業績株単位及び繰延株単位に関連する行権値がない。したがって，これらの報酬は(B)の欄に反映されない.

証券保有者の許可を得ていない持分補償計画

我々が改正·再確認した非従業員取締役補償計画は、非従業員取締役に支払われる年間招聘金は、取締役が普通株の形で年間招聘金を徴収することを選択しない限り、現金形式で支払うことができ、取締役は徴収を延期することを選択することができる。取締役が普通株を受け入れることを選択した場合、当期でも繰延でも、受け取った株式数は、毎年予約金のドル価値を予約金支払日の普通株の公平な市場価値で割ることで決定される。取締役が普通株奨励の発行を延期することを選択した場合、それらは配当等価物を得る権利があり、これらの配当金はそれらの関連奨励に適用される同じ没収、移転制限、および延期条項に適用される制約を受ける。

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57*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

アドバイス2：お問い合わせ
役員に投票する
補償する

この提案は、“取引所法案”第14 A節の要求に基づいて、会社が任命された役員の報酬について諮問投票を行う機会を提供する(一般に“報酬発言権”提案と呼ばれる)。

34ページからの報酬議論と分析で議論されているように、私たちは、将来の成功と株主価値創出に重要な重要な幹部を誘致し、維持するために、役員報酬計画を設計した。私たちは、役員に提供される短期的および長期的な奨励的な報酬機会は、私たちの業績と直接関連していると信じており、私たちの給与計画の構造は、役員報酬機会の大部分が財務と運営目標の実現や他の株主価値に影響を与える要素と直接関連していると信じている。

取締役会は、41ページから報酬議論と分析、および役員報酬項目の給与に関する表やその他の開示を慎重に検討するように招待し、以下の決議により会社の役員報酬計画を承認した

本委託書に含まれる報酬議論と分析、役員報酬表、および任意の記述的報酬開示で議論および開示されたものは、株主は、会社の報酬理念、やり方、および原則を含む当社の役員の報酬を指定することに同意する

投票は取締役会が特定の行動をとることを拘束していないが、取締役会は株主の意見を重視し、将来の報酬決定を考慮する際に今回の投票結果を考慮する

取締役会は株主が会社が任命した役員の報酬を承認することに賛成票を投じることを提案した。

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58*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

アドバイス3：お問い合わせ …の頻度で投票する顧問型株主行政員への投票コンポーネントSATION

この提案は、“取引所法案”第14 A節の要求に基づいて、当社が指定した役員の報酬問題について諮問投票の頻度を求めて投票する機会を提供する機会を提供する(一般に報酬発言権提案と呼ばれる)。取引所法案はまた、6年ごとに株主にこのような拘束力のない諮問投票を求めることを求めている。相談票を投票する時、あなたは私たちが1年、2年、または3年ごとに諮問投票を行うことを望んでいるかどうかを示すことができます。あなたはまたこの問題に棄権することができる。

同社は前回、2017年度の株主総会で“報酬発言権”を求める投票の頻度について拘束力のない相談投票を株主に求めた。2017年度株主総会の投票結果に基づき、会社当時の提案と一致し、現在は毎年“報酬発言権”投票が行われている。年に一度の“報酬発言権”の投票は株主が

適用株主総会に添付されている依頼書から提供された情報に速やかに応答する。投票は取締役会が特定の行動をとることを拘束していないが、取締役会は我々の株主の意見を重視し、当社が指名した役員の報酬についての相談投票の頻度を求める際に今回の投票結果を考慮する。したがって、本提案3の株主諮問投票結果によれば、取締役会は、自社が指名された役員の報酬について異なる頻度で諮問投票を行うことを選択することができる。次の“報酬発言権”投票は2029年年度株主総会で行われる見通しだ。

取締役会は、同社が毎年顧問投票を受けて会社が任命した役員報酬の承認を承認する提案を支持する株主投票を提案した。

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59*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

P議事規則4：独立公認会計士事務所の任命承認

監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所に徳勤会計士事務所(“徳勤”)を任命し、2023年12月31日までの年度の財務諸表を監査しています。取締役会は監査委員会の徳勤に対する任命を承認することを提案した。

私たちの独立公認会計士事務所として徳勤を選択することは、株主投票承認を提出する必要はありません。しかし、徳勤の任命を会社の株主承認に提出し、良好な企業慣行として、株主が監査委員会に彼らの意見を伝えるための方法を提供します。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”は、監査委員会に、私たちの独立公認会計士事務所の任命、補償、監督を直接担当することを求めています。私たちの株主が諮問に基づいて選択に賛成票を投じることができなかった場合、監査委員会は、徳勤を保留するかどうかを再検討し、このことを株主に再提出することなく、同社または他の会社を保留する可能性がある。当社株主がこの委任を承認しても、審査委員会が変更が吾等の最適な利益及び自社株主の利益に合致すると判断した場合には、年内の任意の時間に別の独立公認会計士事務所への委任を適宜指示することができる。

徳勤の代表が年次総会に出席する予定です。必要があれば、その代表は発言する機会があり、株主の質問に答える機会があるだろう。

監査委員会は、2023年3月2日、当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、当社以前の会計士事務所ピマウェイ弁護士事務所の代わりに徳勤の招聘を許可した。

ピマウェイは、2022年及び2021年12月31日までの会計年度及び当該年度までの総合財務諸表に対する監査報告に不利な意見又は免責声明を含まず、不確実性、監査範囲又は会計原則に対しても保留又は修正されていない。

2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度内、および2023年3月2日までのその後の移行期間内に、(I)当社とピマウェイ有限責任会社との間には、いかなる会計原則または実践、財務諸表開示または監査範囲または手続きにおいても現れていない(S-K法規第304(A)(1)(Iv)項および関連指示の意味に適合する)“異なる意見”は、いずれも、ピマウェイ弁護士事務所の満足した解決が得られなければ、ビマウェイ有限責任会社がその報告で言及することになる。および(Ii)は“報告可能イベント”がない(S-Kルール304(A)(1)(V)項の意味を満たす).

2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度内、および2023年3月2日までの後続移行期間内に、会社または代表会社の誰もが、以下の事項について徳勤と協議していない

●

会計原則を、完了または提案された特定の取引、または会社の財務諸表上で提出される可能性のある監査意見のタイプに適用し、会社に書面報告または口頭提案を提供していないことは、会社が任意の会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であると考えている

●

“S−Kルール”第304(A)(1)(Iv)項に示される分岐に属する任意の事項；

●

S-Kルール304(A)(1)(V)項で示される任意の報告すべきイベント。

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60*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

委員会の報告
監査委員会

会社の財務報告手続きに関する決定と提案は、以下のメンバーで構成される取締役会監査委員会によって行われる：(A)クック、ベック、ドーレ、サンソム、トロック取締役は2022年1月から2022年4月まで、(B)クック、ベック、ドーレ、トーロック取締役は2022年11月まで、および(C)クック、ベック、ドーレ、グリベ、ジャーンおよびトローク取締役は年末までである。以下の報告は、会社が1933年証券法(改訂本)または1934年証券取引法(改訂本)に基づいて米国証券取引委員会に提出したいずれの文書にも含まれない。

取締役会の委員会として、私たちは取締役会を代表して会社の財務報告の流れを監督します。私たちは取締役会が採択した書面規定に基づいて運営する。本報告では，2022年までの経年的な会社財務報告の流れについての行動と，会社の2022年12月31日現在および2022年12月31日までの年度監査された総合財務諸表を振り返り，会社が2022年12月31日までの10−K表年次報告を含む。

2004年3月，取締役会は米国証券取引委員会の規則に基づいて当社の適格法律コンプライアンス委員会にも就任することを指定した。QLCCとしては，会社，その高級管理者，役員，従業員や代理人の重大な証券法違反や受託責任違反の報告を処理する責任がある。QLCCとして、私たちは会社の最高経営責任者に任意の違反を通報する権利があります。私たちは調査が必要かどうかを確認し、このような報告書を処理するために適切な行動を取ることができる。調査が必要又は適切であると判断された場合には、取締役会に通知し、調査を開始し、外部専門家を招聘する権利がある。

私たちは完全に独立した役員で構成されており、この用語はナスダック規則第5605条(A)(2)条で定義され、監査委員会のメンバーの独立性はナスダック規則で定義されている。委員会のメンバーはいずれも、当社またはその任意の付属会社の高級職員または従業員であってもなく、いかなる商業取引にも従事していないか、または当社またはその任意の付属会社または連属会社と任意の業務または家族関係を有している。ベイカーさん、クックさん、およびロックさんは、財務の専門家として取締役会に指定されています。

会社の経営陣は、内部統制システムを含む会社の総合財務諸表と報告手続きに主な責任を持っている。当社の外部監査員は独立した総合的な履行を担当している

上場会社会計監督委員会の基準に従って会社の連結財務諸表を監査し、報告を出す。私たちの責任は、これらの過程を監督し、監督し、来年に会社の独立公認会計士事務所になることを毎年取締役会に提案することです。

私たちは毎年の過程で、私たちが必要だと思うか適切な関心を持って、私たちの定款に規定された監督責任を履行するための手続きを実施しました。私たちの責任を果たすために、私たちは2022年の例年の間に10回の会議を開催した。

我々は、我々の監督責任を履行する際に、会計原則の品質(許容性だけではなく)、重大な判断の合理性、および総合財務諸表に開示される明瞭性を含む、企業の2022年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる監査された総合財務諸表を検討し、経営陣と検討した。

私たちは2022年に当社の独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所と当社の会計原則の品質(許容性だけではなく)の判断を審査しました。上場企業会計監督委員会第1301号(監査委員会とのコミュニケーション)に基づいて検討すべき事項をピマウェイ会計士事務所と検討した。また、私たちはピマウェイ法律事務所と経営陣と当社からの独立について議論し、ピマウェイ法律事務所と上場企業会計監督委員会がその独立性について私たちとコミュニケーションをとることを要求した書面開示とピマウェイ法律事務所からの書簡を受け取りました。私たちはまた、ピマウェイ有限責任会社が2022年に上述の総合財務諸表の監査及び当社が2022年に提出した中期総合財務諸表の審査とは関係のないサービスを提供することを考慮して、ピマウェイ有限責任会社が当社にサービスを提供する時間の独立性を維持することに符合するかどうかを考慮している。

また、社内監査役や独立公認会計士事務所とそれぞれの監査の全体的な範囲と計画について検討した。私たちは同社の独立公認会計士事務所に会い、彼らの監査結果、彼らの社内財務報告の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な品質について討論した。

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61*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

上記の審査·検討に基づき、取締役会は、監査された総合財務諸表を、会社が2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kに含めて、米国証券取引委員会に提出することを提案する。

監査委員会

テレサ·H·クック議長
ジェームズ·B·ベック
ウィリアム·G·ドーレ
マーク·J·グリブ
ナリン·ジャーン
グレン·E·トロック

2023年3月16日

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62*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

監査事項

畢馬威会計士事務所(“畢馬威”)は2015年1月1日から当社の独立公認会計士事務所を務めている。監査委員会は、2023年の財務諸表を監査する徳勤法律事務所を選択しました。

独立公認会計士事務所に支払う費用

次の表は、ピマウェイ有限責任会社が2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間にサービスを提供する費用をまとめたものです。監査委員会は、ピマウェイ有限責任会社に支払う費用に関する交渉に参加し、ピマウェイ有限責任会社が過去2つの財政年度に当社に提供したすべての監査関連費用、税収及びその他の費用は、監査委員会がその定款に基づいて審査及び事前承認を行い、次の表に開示されている。

	2022			2021
料金を審査する(1)		$	3,296,333		$	2,937,348
監査関連費用			—			—
税金.税金(2)		$	200,717		$	103,491
他のすべての費用			—			—
合計する		$	3,497,050		$	3,040,839

(1)

監査費用には、監査会社の総合財務諸表、経営陣による財務報告の内部統制の評価、およびこれらの統制の有効性を監査するために徴収される専門サービスの総費用、および監査会社がその10−Qレポートに含まれる四半期簡明総合財務諸表の費用、および一般に独立公認会計士事務所によって提供される適用年度関連年度の監督文書に関連するサービスの総費用が含まれる。

(2)

税金には主に通常の税務コンプライアンスとコンサルティングサービスに関連する費用が含まれている。

審査審査費の審査

会社監査委員会は、2022年と2021年にビマウェイに支払われるすべての監査費用、監査関連費用、税費を事前に承認している。

監査委員会の事前承認政策

2002年10月24日以来、会社監査委員会は、会社独立公認会計士事務所の採用前のすべての監査と非監査サービス費用を承認した。監査委員会定款の規定によると、監査委員会の政策は、法律の要件が適用される範囲内で、その独立公認会計士事務所により当社に提供されるすべての監査及び非監査サービスを予め承認しておくことである。法律の適用により、監査委員会は、監査委員会の1人以上の指定メンバーの承認に必要な事前承認を許可することができるが、ある活動を事前に承認することを許可された任意のメンバーの決定は、監査委員会の次の定期会議に提出しなければならない。監査委員会は、10万ドル(100，000ドル)以下の項目に対して必要な事前承認を与えることを監査委員会の議長に許可した

監査委員会審査

当社審査委員会は、畢馬威が2022年12月31日までに年度に提供するサービス及び徴収した費用を審査しました。監査委員会は、提供されるサービス及び2022年に徴収される費用は、当社の総合財務諸表の監査に関係なく、ピマウェイの自社独立公認会計士事務所としての独立性に適合すると認定している。

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63*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

持株状況
有益に違いない
オーナーと経営陣

以下の表は、2023年2月24日までの当社普通株の実益所有権について、以下の個人または団体が知っているいくつかの情報を示します

●

私たちのすべての現職役員、役員の有名人、任命された幹部

●

全体として私たちのすべての役員と行政は

●

私たちが知っている実益は、私たちが発行した普通株式の5%以上の一人(または関連者のグループ)を持っています。

普通株式の実質所有権率は、2月24日現在発行されているとされる22，648，684株に基づいている

2023年。下表を作成する際には，吾らは取引所法案第13(D)または13(G)節の規定により，発行された普通株を5%以上保有する実益所有者が米国証券取引委員会に提出した声明に依存しており，吾らが当該等の声明に含まれる情報が不完全または不正確であることを知っているか，あるいは信じる理由がない限り，吾らは我々が正確かつ完全であると考えている情報に依存している.私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。他に説明があるほか、吾らは、吾等に提供された資料によると、以下に掲げる普通株の実益所有者は、その実益所有株式に対して唯一の投票権及び投資権を有しているが、適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けなければならないと信じている。

名称と
住所.住所(l)

株
有益な
持っている(2)

パーセント
クラスに属する

役員、著名人、任命された幹部

バリー·A·ルファロ

レベッカ·A·ウェインバーグ

26,311(3)

ティモシー·A·アフカンプ

16,328(4)

Jaco van der Merwe

27,353(5)

アンシュ·パスリチャ

5,911(6)

ジェームズ·B·ベック

17,866

テレサ·H·クック

8,539(10)

ウィリアム·G·ドーレ

28,680(10)

ウィリアム·D·ゲイル

12,207(7)(10)

マーク·L·グリブ

1,231(9)

メアリー·L·ハウエル

8,539(10)

ナリン·ジャーン

1,231(9)

リンダ·I·ノール

2,803(10)

チャールズ·F·ポッツ

7,116(8)

ウィリアム·ブラッドリー·南方人

8,539(10)

グレン·E·トロック

21,496(10)

すべての役員、指名された有名人、執行幹事はグループとして

0.86%

*1%未満

株主の5%

ベレード株式会社

4,293,372(11)

19.0%

先鋒集団有限公司

2,543,674(12)

11.2%

勝利資本管理会社。

1,777,218(13)

7.8%

ガベリ基金会社は

1,736,406(14)

7.7%

Wikipediaコンサルタント有限責任会社

1,451,252(15)

6.4%

(1)

別の説明がない限り、表に列挙された各受益者の住所は、テネシー州チャタヌーガ羊飼い路1725号ASTEC Industries，Inc.のc/oである。

(2)

会社実益が所有する普通株の金額は、証券取引委員会の証券実益所有権の決定に関する規定に基づいて報告される。実益所有者は以下の株式に対して投票権と処分権を持っている

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64*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

普通株式は、他の説明がない限り。上述したように、含まれるいくつかの株式は、繰延持分および制限株式単位に従って当該株式を買収する権利を有するので、所有者実益によって所有される。表に記載されている以外は、表に含まれる取締役、代名人または役員実益が所有する株式数は、2023年2月24日に発行された会社普通株の1%以下である。

(3)

実益全株には、2023年2月24日から24日までの60日間で普通株に変換された6，164株のRSUが含まれる。

(4)

実益保有株には4441個のRSUが含まれており、これらのRSUは2023年2月24日後60日以内に普通株に変換される。

(5)

実益保有株には6834個のRSUが含まれており、これらのRSUは2023年2月24日後60日以内に普通株に変換される。

(6)

実益所有株には、2023年2月24日の60日間に普通株に変換された1，508個のRSUと、終了後30日以内に普通株を取得する権利がある988個の繰延株式単位が含まれる。

(7)

18，302個の繰延株式単位を含み、各単位代表は、取締役サービス終了後30日以内に普通株式を取得する権利がある。

(8)

15，414個の繰延株式単位を含み、各単位代表は、取締役としてのサービス終了後30日以内に普通株式を取得する権利がある。

(9)

実益保有株には、2023年2月24日から60日間で普通株に変換された1231個のRSUが含まれる。

(10)

利益を得る所有権株式は、2023年2月24日から60日以内に普通株式に変換される2，803個のRSUを含む。

(11)

本付記で報告されている株式数と情報は、ベレード株式会社が2023年1月26日に米国証券取引委員会に提出した13 G/A表に由来している。13 G/A表によると、ベレード実益は4293，372株を持ち、そのすべての株式に対して唯一の処分権を持ち、4206，989株に対して唯一の投票権を持っている。ベレード社の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号10055です。

(12)

報告された株式数と本脚注に含まれる情報は、パイオニアグループが2023年2月9日に米国証券取引委員会の13 G/A付表に提出したものである。13 G/Aの付表によると、パイオニアグループ実益は2，543，674株、0株に対して唯一の投票権、15，286株に対して共有投票権、2，506，533株に対して唯一の処分権、37，141株に対して共有処分権を有している。先鋒集団の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355。

(13)

報告された株式数と本脚注に含まれる情報は、勝利資本管理会社(以下、勝利資本と略す)2023年1月31日に米国証券取引委員会の13 Gスケジュールに提出される。付表13 Gによれば、登録投資コンサルタント勝利は、1，777，218株の株式を所有する実益所有権と見なすことができ、これらの株式は、勝利が投資マネージャー、コンサルタントまたはコンサルタントを担当するいくつかの投資会社、信託および口座によって保有される。勝利はこのようなすべての株式に対して唯一の処分権を持ち、1，766，589株に対して唯一の投票権を持つ。勝利の住所はオハイオ州ブルックリンティドマン路4900号、郵便番号：44144。

(14)

報告された株式数および本脚注に含まれる情報は、Gabelli Funds LLC(Gabelliと略す)、GAMCO Investors，Inc.ら(GAMCO)、Teton Advisors，Inc.(Tetonと略す)から2023年2月13日に米国証券取引委員会の単独13 F−HR付表に提出された。提出された13 F-HRスケジュールによると、Gabelli実益は518，600株を有し、これらのすべての株式に対して唯一の投票権および処分権を有し、GAMCO実益は1，025，806株を有し、すべての株式に対して唯一の配当権および唯一の投票権を有し、Teton実益は192，000株を有し、これらのすべての株式に対して唯一の投票権および処分権を有する。ガベリ，GAMCO，タイトンのそれぞれのアドレスはOne Corporation Center，Rye，New York 10580である.

(15)

報告された株式数と本脚注に含まれる情報は、Dimensional Fund Advisors LP(以下、Wikipedia)から2023年2月10日に米国証券取引委員会の13 G/A付表に提出された。付表13 G/Aによれば、登録投資コンサルタントDimensionalは、いくつかの投資会社、信託および口座が保有し、Dimensionalがその投資マネージャー、コンサルタント、またはコンサルタントを担当する1，451，252株を有する実益所有権と見なすことができる。Dimensionはすべての株式に対して唯一の処分権を有し、1，422，695株に対して唯一の投票権を有する。Dimensionはこのようなすべての株に対する実益所有権を否定した。Dimensionの住所はテキサス州オースティンミツバチ洞路6300号ビルで、郵便番号：78746です。

違反者
第十六条第一項
届ける

改正された“取引法”第16(A)節では、会社役員、役員及び実益が会社普通株の10%以上を保有している者は、当該等の株式の所有権及び所有権変更に関する報告を米国証券取引委員会に提出しなければならない。また、S-K法規第405項は、本委託書において、第16(A)条の表をタイムリーに提出できなかった可能性のある者を識別することを要求する。同等の者が米国証券取引委員会に提出した報告のみによると、当社はその役員、役員及び10%を超える株主が2022年に第16(A)節のすべての適用届出要求を速やかに遵守すると信じているが、

Mark GliebeはLate Form-3とLate Form-4の報告書を提出し、Nalin JainはLate Form-3とLate Form-4の報告書を提出し、Barry Ruffaloは2つのLate Form-4報告書を提出し、Rebecca Weyenberg、Timothy Averkamp、Jaco van Der Merweはそれぞれ2つのLate Form-4報告書を提出し、Anshu Pasricha、ie Palm、MattheLitchfiSr.Jamo Form-4はそれぞれ2つの取引報告を提出した；Anshu Pasricha、ie Palm、MattheLitchfiSr.Jamo Form-4はそれぞれ2つの取引報告を提出した；Anshu Pasricha、ie Palm、MattheLitchfieldはそれぞれLate Form-4報告を提出した。すべての遅れた申請は行政監督のためであり，会社と該当する役員や役員との間の補償取引に関係しており，遅れた報告には会社株の市場取引はなかった。

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65*ASTEC Industries，Inc.**|*2023年年次総会の通知および依頼書

依頼書書類及び年報に関するいくつかの事項

米国証券取引委員会の規則は、通知された単一のコピーまたはフルセットの委託材料(委託声明、2022年年次報告書、および郵便料金支払い済み封筒付き代理カードを含む)を、2つ以上の株主が共有する住所に配信することを可能にする。このような配達方式は“家政”と呼ばれ、私たちの印刷と郵送コストを大幅に削減することができる。それはまたあなたが受け取ったメールの数を減らすことができる。吾らは、1人以上の株主から逆の指示を受けない限り、1つの住所を共有する複数の登録株主にのみ、1つの通知又は一連の依頼書材料(委託書、2022年年報及び郵送済み封筒の代理カードを含む)を配信する。代理材料の印刷が要求された場合、各株主に単独の代行カードを送信します。

通知された個別コピーまたは全依頼書資料(依頼書、2022年年次報告書、および支払済み郵便封筒付き代理カードを含む)を受け取っていない場合は、ご連絡いただければ、コピーをお送りします。連絡先はテネシー州チャタヌーガ羊飼い路1725号ASTEC Industries，Inc.，総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官、郵便番号：37421です。1つのアドレスを共有し、複数の年次報告書、委託書、または上場通知を受信し、現在または将来にこれらの材料の単一コピーを受信することを望む場合、取引業者、取引業者、銀行または他のエンティティに連絡し、依頼書、年間報告書、および/または上場通知の単一コピーの交付を要求することができるように、ブローカー、取引業者、銀行または他のエンティティのような普通株式を所有する株主を介して、取引業者、取引業者、銀行または他のエンティティが普通株式を保有することができる。

その他の事項

上記の事項を除いて、経営陣は会議の他の事項を提出することを知らない。依頼書と本依頼書に具体的に記載されていない任意の事項が大会に提出された場合，委任者はその最適な判断に基づいて採決を行う.

年報

会社が2022年12月31日までの年度総合財務諸表およびその他の財務情報は、すべての株主に提供されている会社の2022年年次報告書で見つけることができる。2022年年次報告は、募集依頼書材料のいかなる部分も構成しません。私たちの年間報告書と依頼書も私たちの年間会議の前にインターネットで提供される予定だ。掲示後、本依頼書と2022年の経年報告書にアクセス、閲覧、ダウンロードすることができます。サイトはhttp：//www.viewproxy.com/astac/2023です

いずれの株主も、合併財務諸表を含む米証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告書を受け取っていない場合は、書面の要求に応じて無料で提供しなければならない。あなたの書面請求をASTEC Industries，Inc.の総法律顧問、会社秘書兼首席コンプライアンス官に直接送ってください。テネシー州チャタヌーガシェパード路一七二五号、郵便番号：37421。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/px_proxypg3-bw.jpg]

ASTEC Industries，INC.2023年4月25日に開催される株主総会のための代理材料の提供に関する重要な通知は、上記の会社の株式を保有しているためです。これは投票ではない。あなたはこの通知を使用してこの株に投票することができない。本通信は、Internet上で入手可能なより完全なエージェント材料のみを概説します。投票前に依頼書材料に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認することを奨励します。通知および依頼書はhttp：//www.viewproxy.com/astac/2023で取得することができます。これらの文書の紙または電子メールのコピーを受け取りたい場合は、提供を要求しなければなりません。あなたがコピーするのは無料です。以下の説明に従って、タイムリーな配信を容易にするために、2023年4月18日までにコピーを請求する要求を出してください。本通知の裏面には、会社の代理材料のインターネット利用可能性に関する重要な情報、代理材料へのアクセスおよびオンライン投票の説明、および代理材料の紙または電子メールコピーを要求する説明が提供されています。STOCKHOLDERSを年次会議に招待します。ASTEC Industries，Inc.の株主については、2023年にASTEC Industries，Inc.株主が年次総会に参加します

2023年4月25日午後3：00に開催されます。東部サマータイムです。登録株主として、年次株主総会で投票することができます。方法は、まずhttps：//viewproxy.com/astac/2023 view/htype.aspに登録し、次の仮想制御番号を使用します。あなたの登録はアメリカ東部サマータイム2023年4月22日夜11：59までに受信しなければなりません。株主総会当日に、正しく登録されている場合は、登録確認書で電子メールで受信したパスワードを使用して登録し、説明に従って株式に投票します。会議中にあなたの仮想制御番号を持って投票してください。株主総会への出席と年次総会での投票のさらなる説明については，依頼書に“年次総会に関する情報”と題する部分が含まれており，“仮想年次総会にはどのように参加しますか？”“どうやって投票すればいいのか？”投票項目1。次の指名された取締役を選挙または再選挙する：有名人を指名される：01ウィリアム·D·ゲイル02。マーク·J·グラブ03。ナリン·ジャーン04ですJaco G.Van Der Merwee 2相談に基づいて会社が指定した役員の報酬を承認する。コンサルティングに基づいて拘束力のない決議案について採決を行い、この決議案は株主が拘束力のない決議案について採決する頻度に関連し、この決議案は今後数年で当社が任命された役員の報酬を承認する。会社の2022年独立公認会計士事務所の任命としてピマウェイ有限責任会社を承認します。依頼書は、提案1に記載されているすべての被著名人および提案2、3、4に投票されます。仮想制御デジタルアメリカ証券取引委員会規則は、インターネットを介して私たちの株主に私たちの依頼書を提供することができます。今回の年会と未来会議の依頼書は、以下の方法のうちの1つで申請することができます：あなたの依頼書資料をオンラインで確認することができます。Http：//www.viewproxy.com/astac/2023サイトにアクセスする際には、11人の仮想制御番号(以下にある)を用意して、説明通りに操作してください。877-777-2857 Toll FREEquests@viewproxy.com*電子メールで材料を要求する場合は、空白の電子メールを送信してください。テーマ行には会社名と11人の仮想制御番号(以下にあります)が含まれています。あなたの電子メール要求材料には、他の要求、説明、または他の問い合わせが含まれてはいけません。以下のボックスの11ビットの仮想制御番号を使用しなければなりません。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/px_proxypg4-bw.jpg]

ASTEC Industries INC.1725 Shepard RoadChattanoogaTN 37421 PROXYで閲覧または受信可能なエージェント材料は、以下のサイトでエージェント材料を見ることができます：http：//www.viewproxy.com/asstec/2023·2023年年次報告および依頼書·2022年度報告オンラインアクセスエージェント材料の紙コピーまたは電子投票を要求する場合は、この通知を保持してください。Internet投票または代理材料の紙コピーを要求するためには、仮想制御番号を参照しなければなりません。Internet上で材料を見るときに投票することができます。投票の株式を提示することを要求されます。あなたの電子投票は代理材料の紙のコピーを許可します。あなたがマークしたように、代理人を指定して同じ方法であなたの株に投票します。署名、日付を明記して代行カードを返送します。エージェント材料の紙のコピーをお問い合わせは電話1-877-777-2857に電話してhttp：//www.viewproxy.com/astac/2023に登録してください。または電子メール：questers@viewproxy.comで電子メールを送信します。電子メールのテーマ行に会社名と仮想制御番号を含めてください。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/px_proxypg1-bw.jpg]

エーエスエーティーEC工業です。
株主周年大会

この依頼書は取締役会が募集したものです署名者はWilliam D.GehlとAnshu Pasricha，およびそれぞれ個人代替権力を持つ代理人を委任し，署名者が実際に開催された会社年次株主総会で議決する権利のあるすべてのAstec Industries，Inc.(“会社”)普通株式に投票するHttps：//viewProxy.Com/astac/2023/htype.asp2023年4月25日東部時間午前10時のインターネットインターネット中継、および背面に記載された任意の休会または延期。改訂および再記載された401(K)退職計画(“計画”)の参加者については、このカードは、裏面に示すように、計画下の受託者に投票指示を提供し、以下の署名者がその計画が保有している会社の普通株式総数における許容シェア(ある場合)を説明する。このような投票指示は意見を求め、その計画の適用条項に従って実行されるだろうこの依頼書は実行が適切に行われた後、株主の指示に従って投票される。このような指示がなされていない場合、本依頼書は、裏面に記載されているすべての著名人を提起された取締役を投票し、2および4投票を提案することを提案し、提案3“1年”投票について、委託書保持者が年次総会またはその任意の延長または延期に基づいて適切に提出された任意の他の事項の適宜決定権を決定する。同封の返送封筒でこの依頼書にサイン、日付を明記して速やかに返送してください。(続き、裏面に署名)穿孔線に沿って分離し、提供された封筒にメールを入れてください。2023年4月25日に開催される株主総会に代理材料を提供するための重要な通知について依頼書と株主に提出した2022年年次報告書は、以下のサイトでご覧いただけます22393 ASTEC Industries PC(AAL).indd 1：3/14/2023 2：31：51 PM

ディレクトリ

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/792987/000110465923033046/px_proxypg2-bw.jpg]

このようにあなた方の投票用紙を描いてください
この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。
取締役会は、以下の提案のすべての指名者に賛成票を投じることを提案しました

1.取締役を再選挙し、次の被抽出者を源泉徴収する：すべての被抽出者を許可する：投票で割る01.ウィリアム·D·ゲイル02。マーク·J·グリブ03。ナリン·ジャーン04ですガコ·G·ファンデマビル取締役会は、あなたが以下の提案に賛成票を投じることを提案しました2.コンサルティングに基づいて、当社が指定した実行者の報酬を承認します。ポンド適用することができます £ 反対する £ 棄権取締役会はあなたがFOLL借金提案に賛成票を投じることを提案しました3.株主が今後数年間の報酬を承認するために、拘束力のない決議案についてどのような頻度で投票するかについて、コンサルティングに基づいて拘束力のない決議案に投票する。ポンド期間“1年” £ “2年” £ “3年” £ 棄権するアドレス変更/備考：(アドレス変更および/または備考が上に記録されている場合は、ボックスに明記してください。)制御デジタル取締役会は、以下の提案に賛成票を投じることを提案します4.同社の2023年の独立公認会計士事務所に徳勤会計士事務所を委任することを承認する。ポンド適用することができます £ 反対する £ 棄権は計画かどうかを明記してください

この会議に来ました。はい、そうです違います。日付：SignatureSignature(共通であれば)はお名前で署名してください.受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してくださいt 穿孔線に沿って分けて、提供された封筒にメールを入れてください。 t制御番号代理投票指示インターネットや電話で投票する際は、11名の仮想制御番号をご用意くださいインターネットはインターネットでの投票：www.fcrvote.com/asteにアクセス上記のサイトにアクセスする際は、代行カードをご用意ください。ヒントに従ってあなたの株に投票します電話だよ電話による投票：1(866)402-3905に電話任意のボタン電話を使ってあなたの代理人に投票します。あなたが電話する時、あなたの代理カードを用意してください。投票の説明に従ってあなたの株に投票しますメールであなたの共有に投票します：あなたの代理カードにマーク、サインをして日付を明記して分解して、提供した郵便料金を提供した封筒に入れて返却します。22393 ASTEC Industries PC(AAL).Ind 2 3/14/2023 2：31：52 PM

誤り定義14 A000079298700007929872022-01-012022-12-3100007929872021-01-012021-12-3100007929872020-01-012020-12-310000792987Aste：AdjType 1メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000792987Aste：AdjType 2メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000792987Aste：AdjType 1メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000792987Aste：AdjType 2メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000792987Aste：AdjType 1メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000792987Aste：AdjType 2メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000792987Aste：AdjType 1メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000792987Aste：AdjType 2メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000792987Aste：AdjType 1メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000792987Aste：AdjType 2メンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000792987Aste：AdjType 1メンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000792987Aste：AdjType 2メンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000792987ASE：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMbersを調整ECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000792987Aaste：株式奨励調整変更公正価値OfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberとしてECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000792987ASE：ChangeInFairValueFrom LastDay OfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatveardDuringYearMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000792987ASTE：株式奨励調整メンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000792987ASE：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMbersを調整ECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000792987Aaste：株式奨励調整変更公正価値OfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberとしてECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000792987ASE：ChangeInFairValueFrom LastDay OfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatveardDuringYearMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000792987ASTE：株式奨励調整メンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000792987ASE：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMbersを調整ECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000792987Aaste：株式奨励調整変更公正価値OfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberとしてECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000792987ASE：ChangeInFairValueFrom LastDay OfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatveardDuringYearMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000792987ASTE：株式奨励調整メンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000792987ASE：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMbersを調整ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000792987Aaste：株式奨励調整変更公正価値OfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberとしてECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000792987ASE：ChangeInFairValueFrom LastDay OfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatveardDuringYearMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000792987ASTE：株式奨励調整メンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000792987ASE：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMbersを調整ECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000792987Aaste：株式奨励調整変更公正価値OfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberとしてECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000792987ASE：ChangeInFairValueFrom LastDay OfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatveardDuringYearMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000792987ASTE：株式奨励調整メンバー2021-01-012021-12-310000792987ASE：株式奨励年末公正価値OfAwardsGrantedInCurrentYearMbersを調整ECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000792987Aaste：株式奨励調整変更公正価値OfYearEndOfOutstaringAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberとしてECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000792987ASE：ChangeInFairValueFrom LastDay OfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatveardDuringYearMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000792987Aste：FairValueAtLastDay OfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000792987ASTE：株式奨励調整メンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-31000079298712022-01-012022-12-31000079298722022-01-012022-12-31000079298732022-01-012022-12-31000079298742022-01-012022-12-31ISO 4217：ドルXbrli：純