規則 424 (b) (5) に従って提出

登録 番号 333-267279

目論見書 補足

(2022年9月12日付けの目論見書へ)

6,000,000株の普通株式

アリディス ファーマシューティカルズ株式会社

は、額面価格1株あたり0.0001ドルの合計6,000,000株の普通株式（「普通株式」）を2人の 機関投資家に提供しています。普通株式の1株あたりの購入価格は0.38ドルです。

当社 は、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であり、公開企業の 報告要件が緩和されています。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ARDS」のシンボルで上場されています。2023年3月13日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり0.55ドルでした。

この目論見書補足の日付の 時点で、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式、つまり 公開フロートの総市場価値は、非関連会社が保有する普通株式23,464,215株の発行済み普通株式と、2023年1月17日の当社の普通株式の終値である ドルあたりの株価に基づいて約3,050万ドルでした。過去60日以内のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社普通株の 株の最高終値。 この目論見書補足の日付を含む12暦月の期間（ただし本募集は除く）に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、総額 時価総額739万ドルの証券を売却しました。

投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書、およびこの目論見書 補足に参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS〜5ページ、添付の目論見書の7ページ、および 本目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある 「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります.

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足と添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これとは反対の表明は刑事犯罪です。

当社は、本サービスに関連して、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「Wainwright」または「プレースメントエージェント」）を専属のプレースメント エージェントとして雇用しました。ウェインライトは当社からいかなる証券も購入しておらず、当社から 有価証券を購入する義務も、特定の数または金額の証券の購入または売却を手配する義務もありません。ただし、合理的なベストエフォートに基づいて 当社がこの商品を提供できるよう支援します。当社は、下記の表 に記載されている紹介手数料をWainwrightに支払うことに同意しました。

この目論見書補足および付随する目論見書に従って募集されている普通株式の引き渡し は、慣習的な取引条件が満たされることを条件として、2023年3月16日頃に行われる予定です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

この目論見書補足の 日付は 2023 年 3 月 14 日です。

目次

目論見書 補足

目論見書

当社 は、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が作成した自由書目論見書 に参照により含まれている、または組み込んだ 以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社は、 がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。この目論見書補足および付随する目論見書は、本書で提供される株式のみを売却する提案ですが、 そうすることが合法的な状況および法域でのみ。この目論見書補足および添付の 目論見書に含まれる情報は、当該文書のそれぞれの日付の時点でのみ最新のものです。

この目論見書補足について

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。 他の情報を提供する権限は誰にも与えていません。誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、 その情報を当てにしないでください。当社は、その募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出は行っていません。 この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に 参照により組み込まれた文書は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。 この日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。投資決定を行う前に、この目論見書 補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の 目論見書に参照により組み込まれている文書をすべてお読みください。また、この目論見書補足の「参照により組み込まれた情報」 というタイトルのセクションで紹介した文書 の情報と、添付の目論見書の「参照により組み込まれた情報」および「詳細情報を見つけることができる場所」というタイトルのセクションを読んで検討する必要があります。

この 目論見書補足および添付の目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを利用して証券 および取引委員会（「委員会」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部を構成します。このドキュメントは 2 つの 部で構成されています。第1部は、この目論見書補足で、この募集に関する具体的な情報が記載されています。2 番目の 部分（添付の目論見書）には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は本募集には当てはまらない場合があります。一般に、 が「目論見書」のみを指す場合は、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または 変更する場合があります。この目論見書補足に記載する記述が、添付の目論見書または本書またはそこに参照により組み込まれた文書に記載されている記述と 矛盾する範囲で、この目論見書補足に記載されている記述は、添付の目論見書および本書およびそこに参照により組み込まれた文書 に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます。

米国外の 投資家については、米国以外で、その目的で訴訟が必要な法域では、この 目論見書補足の提供、所有、配布を許可するようなことはしていません。 本募集およびこの目論見書補足 の米国外への配布に関連する制限について、 ご自身で確認し、遵守する必要があります。

委員会の規則および規制により 許可されているように、この目論見書補足および添付の 目論見書の一部を構成する登録届出書には、この目論見書補足または添付の目論見書に含まれていない追加情報が含まれています。 委員会に提出する登録届出書およびその他の報告書は、委員会のウェブサイトまたは下記の「追加情報の入手先」という見出しの下にある委員会の 事務所で読むことができます。

この目論見書補足に記載されている他の会社の商標、 サービスマーク、または商号は、それぞれの所有者に帰属します。 他者が所有する商標、サービスマーク、または商号を当社が使用または表示することは、当社とそれらの商標、サービスマーク、または商号の所有者との関係、または による支持または後援を意図したものではなく、またそれを暗示するものでもありません。

目論見書 補足要約

以下の の要約では、この目論見書補足の他の部分に含まれている、または参照により本目論見書補足に組み込まれている特定の情報に焦点を当てています。 ただし、これは要約にすぎないため、 証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではなく、 この目論見書補足に他の場所に記載されている、または 参照により組み込まれたより詳細な情報によって完全に認定され、併せて読む必要があります。投資決定を行う前に、この目論見書補足全体と添付の目論見書をよくお読みください。これには、この目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクション で説明されている当社の証券への投資リスクや、 参照によりこの目論見書補足に組み込まれている他の文書の同様の見出しが含まれます。また、当社の財務諸表を含む、この目論見書 補足に参照により組み込まれている情報、およびこの目論見書補足が 一部である登録届出書の別紙を注意深くお読みください。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足の「当社」、「私たち」、「アリディス」または「会社」 への言及は、アリディスファーマシューティカルズ社を意味します。

[概要]

当社 は、生命を脅かす感染症を治療するために完全ヒトモノクローナル 抗体（mAb）を用いた標的免疫療法の発見と開発に焦点を当てた後期段階のバイオ医薬品企業です。mAbは、感染症市場における根本的に新しい治療法であり、薬剤耐性、奏効期間の短さ、 耐容性、陰性など、現在の治療法に関連する重要な問題を克服するように設計されていますヒトマイクロバイオームへの影響、および代替治療法間の差別化の欠如。当社独自の製品 パイプラインは、生命を脅かす細菌やウイルス感染に関連する特定の病原体を標的とする完全ヒト型mAbで構成されています。 主に、院内感染肺炎、HAP、人工呼吸器関連肺炎、またはVAPと嚢胞性線維症に関連する特定の病原体を標的としています。当社の臨床段階製品 候補は、有望な前臨床データと臨床データを示しています。当社の主力製品候補である AR-301 は、グラム陽性菌が産生する α毒素を標的としています 黄色ブドウ球菌、または 黄色ブドウ球菌、HAPとVAPに関連する一般的な病原体。現在の臨床 開発活動は AR-301、AR-320、および AR-501 に焦点を当てています。

当社の製品パイプラインの候補の大半は、MaBigXと呼ばれる当社の差別化抗体発見プラットフォームを使用して導き出されています^™ とλPEX^™。このプラットフォームは、B細胞レパートリーを包括的にスクリーニングし、特定の病原体による感染の克服に成功したか、 特定の病原体に対するワクチン接種を受けた個人から、ヒト抗体を産生する B細胞を分離するように設計されています。これらの患者のB細胞は、 他の患者に安全に投与できる、非常に保護的で効果的なmAbの理想的な供給源であると考えています。^™MaBigXの機能を補完し、さらに拡張することで、患者から大量の抗体産生B細胞を迅速に スクリーニングし、これまで達成できなかった速度で 高mAb産生哺乳類産生細胞株を生成できます。その結果、 従来のアプローチと比較して、抗体の発見と製造にかかる時間を大幅に短縮できます。

現在進行中の臨床試験段階にある2種類のmAbは、集中治療室またはICUでのHAPとVAPの治療を目的として開発されています。AR-301の最初の 臨床適応症は、HAPとVAPの抗生物質である標準治療（SOC）による補助療法治療です。AR-320は、HAPとVAPに関連する死亡率と罹患率の先制治療として開発されています。HAPとVAPの 治療に使用されている現在のSOC抗生物質には、通常、治療の開始時に 経験的に処方されるいくつかの広域スペクトル抗生物質の組み合わせが含まれます。処方される具体的な経験的抗生物質レジメンは医師によって大きく異なり、抗生物質耐性株による感染、免疫不全、または抗生物質レジメンと病因とのミスマッチの可能性など、さまざまな理由により、一般的に臨床的有益性は控えめです。最近、 感染の原因となる病原体を数時間以内に特定できる迅速な診断テストが導入されました。こうした迅速検査がますます一般的になってきているため、医師はより適切な抗生物質を処方できるようになり、最終的には AR-301 や AR-320 などのより標的を絞った抗感染薬を感染の早い段階で処方できるようになります。 このエビデンスに基づいた治療アプローチは、不適切な 抗生物質の選択や抗生物質耐性の促進など、経験的な広域スペクトル抗生物質に関連する問題を取り除くことを目的としています。SOC抗生物質間の分化がないのとは対照的に、mAbは作用機序、薬物動態学的および薬力学的プロファイルにおいてSOC抗生物質と 大きく異なるため、併用すると抗生物質を補完するのに適しています 。補助療法として、AR-301はSOC 抗生物質の有効性を改善し、抗生物質耐性をカバーする可能性があります 黄色ブドウ球菌菌株、ただし抗生物質と直接競合しない。補助療法としての製品候補の 利点を強調するために、優位性エンドポイントに基づいて臨床試験を設計しています。

AR-301とAR-320はアルファ毒素を中和します 黄色ブドウ球菌細菌は、免疫系の細胞を含む宿主細胞のα毒素を介した破壊 からの保護につながります。この作用機序は、抗生物質耐性プロファイルとは無関係です S 黄色ブドウ球菌そのため、AR-301 と AR-320 は MRSA と MSSA の両方によって引き起こされる感染症に対して有効です。AR-320 と AR-301 は補完的な 製品です。AR-320治療は、予防的治療に焦点を当てています 黄色ブドウ球菌肺炎。これは、アリディスの治療薬として開発中のAR-301フェーズ 3 mAbプログラムを補完するものです 黄色ブドウ球菌肺炎。AR-301は、Sに対する第一選択の 治療、市場初の、クラス初の先制治療薬になると考えています。 黄色ブドウ球菌植民地化された患者。モノクローナル抗体 AR-320 による急性期治療にも同じファーストライン、ファーストインクラス の戦略が当てはまります。これにより、当社はこの分野の グローバルリーダーになることができると信じています。

AR-320は、 による院内肺炎の予防を目的として、65歳未満の高リスク患者を先制治療するために開発されています。黄色ブドウ球菌これは、抗生物質 や人工呼吸器関連肺炎（VAP）バンドルなどの感染管理慣行など、現在の標準治療にもかかわらず、著しい罹患率と死亡率につながります。現在、発症リスクの高い患者さんの 予防または早期先制管理に利用できる治療法はありません 黄色ブドウ球菌肺炎。AR-320は、発生率を減らすことで、この満たされていない医療ニーズに応える可能性を秘めています。 黄色ブドウ球菌 疾患を発症するリスクが高い患者の肺炎。例：集中治療室（ICU）で人工呼吸器を装着し、コロニーを形成している患者 黄色ブドウ球菌彼らの気道 管に。

SOC抗生物質が感染患者の治療には不十分になりつつあるため、HAP とVAPは病院で深刻な課題となっています。米国では年間約3,000,000件の肺炎が報告されており、 グラム陰性菌とMRSAによって引き起こされるHAPとVAPの症例は年間約628,000件報告されています（DRG、2016年）。これらの患者は通常、死亡リスクが高く、生命を脅かす他の併存疾患や抗生物質耐性の上昇によってさらに悪化します。疫学研究によると、 による死亡確率は 黄色ブドウ球菌29% から 55% までの範囲です。さらに、肺炎に感染すると、集中治療室への入院や機械式換気装置の使用が長引き、患者、病院システム、支払者に大きな経済的負担がかかる可能性があります。たとえば、米国では、換気機能付き 肺炎患者のICU治療費は1日あたり約10,000ドルで、ICUでの滞在期間は通常、換気されていない 患者の2倍です（感染管理と病院疫学、2010、第31巻、pp.509-515）。肺炎患者1人あたりの平均治療費は 約41,250ドルで、HAP/VAP患者の場合は86％増加して約76,730ドルになります。当社の2つの臨床用mAb候補は、 市場規模が250億ドルで、米国内の約325,000人のHAPおよびVAP患者に対応できる可能性があると推定しています。

企業 の歴史と情報

私たち は、2003年4月24日にカリフォルニア州で「Aridis, LLC」という名前で有限責任会社として設立されました。 2004年8月30日、社名を「アリディスファーマシューティカルズ合同会社」に変更しました。2014年5月21日、当社は「Aridis Pharmaceuticals, Inc.」という名前のデラウェア州法人 に転換しました。当社の会計年度末は12月31日です。当社の主要エグゼクティブオフィスは、カリフォルニア州ロスガトスのユニバーシティアベニュー983ビルBビル95032にあります。私たちの電話番号は (408) 385-1742です。当社のウェブサイトのアドレスは www.aridispharma.com。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する 目論見書の一部ではありません。

オファリング

リスク 要因

当社の普通株式への 投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資するかどうかを決定する前に、 以下に説明し、フォーム10-Kの最新の年次報告書 およびフォーム10-Qのその後の四半期報告書の「リスク要因」というセクションで説明されているリスクを慎重に検討する必要があります。これらはそれぞれ、この目論見書補足 および付随する目論見書全体に参照により組み込まれています。この目論見書補足の他の情報とともに、その後のSECへの申請 に反映された当社のリスク要因は、添付の目論見書、および本募集に関連して使用を許可した参照により組み込まれた情報および文書 これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の 事業、財務状況、経営成績またはキャッシュフローが重大な損害を受ける可能性があります。これにより、当社の 普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。

本サービスに関連するリスク

この募集で普通株式を購入した場合、投資額が直ちに希薄化されます。

提供されている当社の普通株式の1株あたりの価格は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いため、この募集で購入する普通株式の正味有形簿価は、即時かつ大幅に希薄化されます。 1株あたり0.38ドルの募集価格に基づくと、この募集で普通株式を購入した場合、普通株式の正味有形簿価に対して1株あたり1.01ドルの大幅な希薄化が直ちに 発生します。「」というタイトルのセクションを参照してください希釈」 このサービスに投資した場合に発生する希薄化の詳細については、以下をご覧ください。

本オファリングによる純収入の使用方法については、当社には幅広い裁量と柔軟性があるため、当社は、純収益を お客様が同意しない方法で使用することがあります。

当社は 本サービスの純収入を、製品候補の臨床開発、運転資金、その他一般的な 企業目的に使用する予定です。「」を参照してください。収益の使用」S-7ページにあります。当社は、本オファリングによる純収入 の特定の金額を前述の目的のいずれにも割り当てていません。したがって、当社の経営陣は、本オファリングの純収益を 多大な裁量かつ柔軟に充当することになります。これらの純収益の使用については、当社の経営陣の判断に委ねられることになり、投資判断の一環として、純収益が 適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。純収益が、当社にとって有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。 当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財政状態、 経営成績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の株式公開やその他の当社証券の発行により、将来の希薄化が発生する可能性があります。さらに、この募集 および将来の株式公開、および当社の普通株式またはその他の証券の発行は、当社の普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加資本を調達するために、当社は将来、当社の普通株式または に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の証券を、本募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。当社は、他の募集の株式またはその他の有価証券を、本募集において投資家が支払う 株1株あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格で売却できない場合があります。また、将来株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の 株主よりも優れた権利を有する可能性があります。将来の取引で普通株式または普通株式に転換可能な有価証券 を追加売却する1株あたりの価格は、本募集の1株あたりの価格よりも高い場合と低い場合があります。 未払いのストックオプション、ワラントの行使時、または当社の株式インセンティブプログラムに基づく普通株式の発行時に、希薄化が発生します。

将来の見通しに関する情報に関する注意事項 声明

この 目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書および情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。当社は、1995年の民間証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法のセーフハーバー条項に従って、将来の見通しに関する記述を行っています。 将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「する」、「すべき」、「期待する」、 「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの用語や、本規約またはその他の同等の用語から識別できる場合があります。

将来の見通しに関する記述は、過去の傾向、現在の状況、 予想される将来の展開、および適切と思われるその他の要因に関する当社の経験と認識に照らしてなされた仮定と評価に基づいています。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、 リスクや不確実性の影響を受けやすく、その多くは当社の管理外です。この目論見書補足日現在の当社の見解のみを反映しているこれらの 記述に過度に依存してはなりません。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、これらの 将来の見通しに関する記述を将来更新する義務を負わないものとします。

多くの重要な要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。これには、 2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というキャプションに記載されている要因（この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている）、 その後の同様の見出しの下にある 要素が含まれますが、これらに限定されません四半期報告書をフォーム10-Qで提出したほか、本書および他の文書に 記載されているその他のリスクと不確実性を提出したこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書。実際の の結果が予想と異なる原因となる主な要因には、次のようなものがあります。

当社の 事業と事業の見通しには、常に以下を含むリスクと不確実性が伴います。

この 目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書および情報には、 当社の業界、事業、および特定の疾患の市場に関する推定、予測、およびその他の情報も含まれています。これには、それらの市場の推定規模、および特定の病状の発生率と有病率に関する データが含まれます。 が推定、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報には、本質的に不確実性があり、実際の 事象または状況は、この情報に反映されている出来事や状況と大きく異なる場合があります。特に明記されていない限り、この業界、ビジネス、市場、その他のデータは、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査調査、調査、および同様のデータ、業界、医療、一般出版物、政府データおよび同様の情報源から 取得しました。

収益の を使用

は、プレースメントエージェント手数料と当社が支払う予定のオファリング 費用を差し引いた後、このオファリングから約210万ドルの純収入を受け取ると予想しています。

当社は 今回の募集による純収入を、製品候補の臨床開発、運転資金、およびその他の一般的な 企業目的に使用する予定です。当社が収益を使用する金額とタイミングは、当社の事業によって生み出された、または使用された 現金の金額など、さまざまな要因によって異なります。そのため、この オファリングの純収益の配分については、当社が幅広い裁量権を有することになります。さらに、この目論見書補足の日付の時点で、 重要な取引に関する合意、コミットメント、または理解を締結していませんが、純収益の一部を買収、合弁事業、その他の 戦略的取引に使用することがあります。

希釈

お客様が本募集で証券を購入した場合、お客様の所有権は、本募集で支払う当社の普通株式の1株あたりの募集価格 と、本募集の発効後の当社の普通株式の1株あたりの調整後の正味有形簿価との差の範囲で希薄化されます。1株あたりの正味有形簿価は、当社の普通株式の発行済み株式数 を、有形資産総額（総資産から無形資産を差し引いたもの）から 総負債を差し引いた純有形簿価で割ることによって決定されます。2022年9月30日現在、当社の過去の純有形簿価額（赤字）は3,740万ドル、つまり1株あたり約 ドル（2.11）でした。

(i) 2022年10月に購入した180万株と2022年12月に購入した5,168,732株の発行、および (ii) 前払いワラントの行使に基づく5,407,208株の普通株式の発行を実施した後、2022年9月30日現在の当社のプロフォーマ純有形簿価赤字 は2,480万ドル、つまりドル（0.82) ___ 一株あたり。 本募集における当社の普通株式の発行および売却を実施し、プレースメントエージェント手数料 および当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、2022年9月30日現在の調整後純有形簿価赤字のプロフォーマは 約2,270万ドル、つまり1株あたり0.63ドルになります。これは、既存の株主に対しては、調整後1株当たりの有形資産簿価額として見積額が直ちに0.19ドル増加し、本オファリングで証券を購入する投資家への調整後純有形資産簿価 価値の試算値が（1.01ドル）即座に希薄化されることを意味します。

下表の は、この希薄化率を一株当たりベースで示しています。

未払いのオプションまたはワラントが行使される範囲で、さらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または 将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況または戦略的考慮事項により、 の追加資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの証券の 発行は、当社の株主にさらなる希薄化をもたらす可能性があります。

当社が提供している証券の説明

は普通株式を公開しています。以下の当社の普通株式の説明は、 この目論見書補足および付随する目論見書に基づいて提供している普通株式の重要な条件を含む、重要な条件とその規定をまとめたものです。

一般的な 株

普通株式の重要な条件の説明については、添付の目論見書9ページの 「資本株式の説明」を参照してください。

配布計画

2023年2月15日付けの契約書に基づき、当社は、本サービスに関連して、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「Wainwright」または「プレースメント エージェント」）を専属職業紹介エージェントとして雇用しました。契約書の条件に基づき、Wainwright は本募集において当社が提供する有価証券を購入しないため、特定の数または金額の 証券を売却する必要はありませんが、合理的な最善の努力を払って本募集を支援します。本オファリングの条件は、市場条件、および当社、Wainwright、および将来の投資家との交渉の対象となります。ウェインライトには、婚約書を理由に 私たちを拘束する権限はありません。ウェインライトは、サブエージェントまたは特定のディーラーにこのサービスの支援を依頼する場合があります。さらに、Wainwright は、どのような将来の募集においても、新たな資本を調達できることを保証しません。

Wainwright は、この目論見書補足および添付の目論見書に従って、当社が提供している普通株式の売却を手配することを提案しています。 当社は、限られた数の機関投資家および認定投資家にのみオファーを行います。当社は、本サービスに関連して2人の投資家と直接証券購入契約 を締結しており、当社と証券購入 契約を締結した投資家にのみ売却します。当社は、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供された当社の普通株式の全数を売却することはできません。

この目論見書補足および添付の目論見書に従って募集された当社の普通株式の引き渡しは、慣習的な取引条件が満たされることを条件として、2023年3月16日頃に 行われる予定です。

当社は 契約書に基づき、職業紹介業者としてのエージェントの 活動に関連する、またはそれらから生じる特定の責任について、ウェインライトおよびその他の特定の個人を補償し、ウェインライトがかかる負債について 支払う必要のある支払いに拠出することに合意しました。

手数料 と経費

当社は 本オファリングで当社が受け取る総収入の6.0％に相当する総現金手数料をWainwright に支払うことに合意しました。

また、 は、ウェインライトに35,000ドルの説明責任外費用を支払うことにも同意しました。さらに、プレースメントエージェントの 成約料の一部である15,950ドルを支払うことに同意しました。

当社が支払う、または支払うべきこのサービスの総費用は、紹介代理店の手数料と費用を除いて、約 $55,000と見積もっています。プレースメントエージェントに支払う費用とこのサービスに関連する推定費用を差し引いた後、このオファリングからの 純収益は約210万ドルになると予想されます。

テール 融資支払い

また は、特定の例外を条件として、 公募または非公開募集、またはその他のあらゆる種類の資金調達または資金調達取引について、 本募集の現金報酬と同等のテールフィーをウェインライトに支払うことに同意しました。ただし、かかる資金調達は、契約書の終了または満了後の 3 か月間です。

規制 M

Wainwright は、証券法第 2 (a) (11) 条の意味において引受人とみなされる場合があり、Wainwright が受け取る手数料および 元本を務めながら売却した有価証券の再販によって得られる利益は、引受割引 または証券法に基づく手数料とみなされる場合があります。引受会社として、ウェインライトは証券法 法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、 取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則および規制により、ウェインライトが元本を務める普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。 これらの規則および規制に基づき、プレースメントエージェントは:

証券購入契約は、当社がSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含まれ、 は、この目論見書補足の一部となる登録届出書に参照により組み込まれる予定です。

その他の 関係

時折、ウェインライトは将来、さまざまなアドバイザリー、投資、商業銀行およびその他のサービスを 通常の業務過程で当社に提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料および手数料を受け取っており、今後も引き続き受け取る可能性があります。ただし、この目論見書補足に開示されている を除き、ウェインライトとは現在、今後のサービスに関する取り決めはありません。

普通株式の上場

当社の 株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ARDS」のシンボルで上場されています。2023年3月13日に 普通株式の最後に報告された売却価格は、1株あたり0.55ドルでした。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関はパシフィック・ストック・トランスファー・カンパニーです。

法的 事項

本書で提供される有価証券の 有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークのシェパード、マリン、リヒター・アンド・ハンプトンが当社に譲渡します。

専門家

2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K の年次報告書に含まれている、2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度の 連結財務諸表は、報告書 に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるメイヤー・ホフマン・マッキャンP.C. によって監査されています（報告書には、当社の に関する実質的な疑いの存在に関する説明文が含まれています）（継続企業として存続可能）、メイヤー・ホフマン・マッキャンの報告を基に参考に本書に組み込んでいます P.C. は、監査や会計の専門家などの会社の権限に基づいて当該報告を行うものとします。

で詳細を確認できる場所

この 目論見書補足は、当社が証券 法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。SECの規則で認められているように、登録 届出書の一部を構成するこの目論見書補足および付随する目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社に関する追加情報 は、登録届出書に記載されています。この目論見書補足または付随する法的文書に関する目論見書に記載されている記述は必ずしも完全ではありません。文書または事項をより完全に理解するには、登録届出書の別紙として提出された書類、または その他の方法でSECに提出された書類を読む必要があります。

当社は 改正された1934年の証券取引法の報告要件の対象となり、年次、四半期および最新の 報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、インターネット上で SECのウェブサイトでご覧いただけます。 http://www.sec.gov。また、次のWebサイトも管理しています www.aridispharma.com 電子的にSECに提出された、または SECに提供された後、合理的に実行可能な限り速やかに、これらの資料に無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。また、 カリフォルニア州ロスガトスのユニバーシティアベニュー983ビルB棟95032、 (408) 385-1742まで書面または電話で、これらの申告書のコピーを無料でリクエストできます。

参照による特定の文書の組み込み

SEC では、弊社が提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書に記載されている情報を繰り返す代わりに、お客様にそれらの文書を紹介することで、重要な 情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報 は本目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出した後で当社が提出した情報は自動的に 更新され、この情報に優先します。この目論見書には、参照により以下の書類が組み込まれています（特に明記されていない限り、フォーム8-Kの項目2.02、項目7.01、または項目9.01に基づいて提出された最新の報告書、およびそのような品目に関連するそのような書式 に提出された展示品を除く）。

また、当社は、行われた有価証券の募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が証券取引委員会に提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提出された最新報告書、およびそのような項目に関連する当該フォームに提出された別紙 を除く）を参照して組み込みます。この目論見書による （この目論見書が含まれる最初の登録届出書の日付以降、かつそれ以前に提出された書類を含む）登録届出書の有効性（ ）。これらの書類には、委任勧誘状だけでなく、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書などの定期報告書が含まれます。

この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書に含まれる 記述は、この目論見書またはその後提出された文書 に含まれる記述のうち、この目論見書に参照により組み込まれたと見なされる文書 が声明を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられるものとみなされます。

目論見書

アリディス ファーマシューティカルズ株式会社

一般的な 株

優先 株

債務 証券

ワラント

権利

単位

当社は 随時、普通株式、優先株式、負債証券、普通株式、優先株または債務証券を購入するためのワラント の任意の組み合わせを、個別に、または1つ以上の他の有価証券を 単位として、総新規株式公開価格が100,000,000ドルを超えないで、1つ以上の募集により募集および売却する場合があります。

この の目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。当社が特定の種類またはシリーズの有価証券を売却するたびに、 この目論見書の補足として提供される有価証券の特定の条件を記載します。目論見書補足および関連する 自由執筆目論見書も、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。また、当社は、これらのサービスに関連して 書面による目論見書を1つ以上無料で提供することを承認する場合があります。 当社の証券に投資する前に、この目論見書、該当する 目論見書補足および関連する自由執筆目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

提供される有価証券の 具体的な条件およびそれらの具体的な提供方法は、本目論見書の1つ以上の 補足に記載されます。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、これらの有価証券の売却を完了するために使用することはできません。投資する前に、この目論見書と関連する目論見書の補足をよくお読みください。

当社の 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ARDS」のシンボルで上場されています。2022年9月1日、 が最後に報告した当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.44ドルでした。該当する目論見書補足には、 該当する場合、ナスダックキャピタルマーケット、証券市場、または目論見書補足の対象となる証券のその他の取引所（存在する場合）に関する情報が含まれます。当社の有価証券の購入予定者は、該当する場合、当社の有価証券の市場 価格に関する最新の情報を入手するよう求められます。

これらの 証券は、当社が直接、随時指定するディーラーまたは代理店を通じて、引受人、ディーラーに、または これらの方法を組み合わせて継続的または遅延的に販売する場合があります。「」を参照してください。配布計画」この目論見書に。 また、当社の有価証券の特定の募集に関する分配計画を目論見書補足に記載する場合があります。この目論見書が交付される証券の売却に代理人、 引受人、またはディーラーが関与している場合、当社は その名前と彼らとの取り決めの内容を目論見書補足として開示します。当該有価証券の一般公開価格および当該売却により当社が受け取る見込みの 純収益も、目論見書補足に含まれます。

非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値は約4,015万ドルで、これは2022年8月31日時点で非関連会社が保有する発行済み普通株式16,255,007株と、2022年7月29日の当社の普通株式の終値 である1株あたりの価格2.47ドルに基づいて計算されました。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価総額が7,500万ドル未満である限り、いかなる場合も、本登録届出書の に従って、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値総額の3分の1を超える有価証券を12か月間に売却することはありません。 本登録届出書の発効日以降、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の時価総額が7,500万ドル以上になった場合、本登録届出書に従って行われた追加売上 には、売上の3分の1の制限は適用されないものとします。当社は、この登録届出書の日付を含む12暦月前の の間に、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って証券を売却していません。

証券への投資にはさまざまなリスクが伴います。「」を参照してください。リスク要因」これらのリスクの詳細については、本書に記載されています。 その他のリスクについては、関連する目論見書補足の「」という見出しの下に記載されています。リスク要因。」当社の証券の投資家が検討すべき事項については、関連する目論見書補足のそのセクションを確認する必要があります。

米国証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書または付随する目論見書補足の妥当性または正確性に基づいて 可決したりしていません。これと反対の表明は犯罪です 。

この目論見書の 日付は2022年9月12日です。

目次

この目論見書について

この 目論見書は、当社が「シェルフ」 登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この発行登録届出書に基づき、当社は随時、普通株式 および優先株を1つ以上募集して、さまざまな一連の債務証券および/またはそのような有価証券のいずれかを購入するためのワラントを、個別に、または1つ以上の他の証券を組み合わせて構成される ユニットとして、総額100,000,000ドルを上限として売却する場合があります。 この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいて当社が何らかの種類またはシリーズの有価証券 を売却するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。

この 目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。有価証券の募集 についてより完全に理解するには、展示品を含む登録届出書を参照してください。当社は、この目論見書または 参照により本目論見書に組み込んだ文書に含まれる情報を、目論見書 補足または自由書目論見書に追加、更新、または変更する場合があります。また、当社は、これらの提供に関連する重要な 情報を含む可能性のある1つ以上の自由書目論見書をお客様に提供することを承認する場合があります。この目論見書には、該当する目論見書補足、関連する自由書式 目論見書、および本目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれる文書とともに、該当する募集に関連するすべての 重要な情報が含まれます。この目論見書と該当する目論見書 補足および関連する自由執筆目論見書の両方を、以下に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。 で詳細を確認できる場所、」提供されている証券を購入する前に。

は、本目論見書、付随する目論見書補足または当社が お客様への提供を許可する可能性のある関連する自由執筆目論見書に含まれている、 に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報を提供したり、表明したりすることをディーラー、代理人、またはその他の人物に許可していません。この目論見書または付随する目論見書補足に 参照により記載または組み込まれていない情報または表明、または当社がお客様に 提供を許可する関連する自由執筆目論見書を信頼してはなりません。この目論見書、添付の目論見書補足および関連する自由書目論見書（もしあれば）は、 関連する登録証券以外の証券の売出しまたは購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、 この目論見書、付随する目論見書補足または関連する自由書目論見書（もしあれば）も売却の申し出を構成するものではありません。または いずれかの法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法な人物への証券購入の申し出の勧誘 。この目論見書、該当する目論見書補足、または 関連する自由執筆目論見書に含まれる情報が、文書の前面に記載された日付以降の任意の日付で正確であること、または参照により組み込んだ 情報が参考文書 で組み込まれた文書の日付以降の任意の日付に正しいと思い込まないでください（当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があるため）その日以降）、この目論見書、 該当する目論見書補足であってもまたは、関連する自由執筆目論見書が交付されたり、有価証券が後日売却されたりします。

さらに、本目論見書に参照により組み込まれた文書 の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、 場合によっては、かかる契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として行われたものであり、表明と見なされるべきではないことに注意してください。 お客様への保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成日時点でのみ正確でした。したがって、 そのような表明、保証、および契約は、当社の業務の現状を正確に表しているとは考えないでください。

この 目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却を完了するために使用することはできません。目論見書の補足、この目論見書と参照により組み込まれた文書との間に 矛盾がある限り、最新の日付の文書 が優先されます。

SECの規則および規制により 許可されているように、この目論見書の一部を構成する登録届出書には、この目論見書に含まれていない追加の 情報が含まれています。当社がSECに提出する登録届出書やその他の報告書は、 SECのウェブサイト、または下記の見出しの下に記載されているSECの事務所でご覧いただけます。追加情報については、こちらをご覧ください。」

社の参考文献

この目論見書「当社」、「当社」および「当社」は、文脈上別段の定めがない限り、デラウェア州の企業であるアリディスファーマシューティカルズ Inc. およびその子会社を指します。

要約

[概要]

私たち は、新しい抗感染薬の発見と開発に焦点を当てた後期段階のバイオ医薬品企業です。 当社では、生命を脅かす感染症を治療するために完全ヒトモノクローナル抗体（mAb）を使用する標的免疫療法に重点を置いています。 mAbは、ヒトの免疫系を利用して感染症と闘う革新的な治療法であり、薬剤耐性の上昇、反応期間の短さ、耐容性の制限、ヒト微量への悪影響 など、現在の治療法に伴う欠陥 を克服するように設計されていますバイオーム、および代替治療法間の差別化の欠如。当社の製品候補の大半は、当社の差別化型抗体発見プラットフォームを採用して 導出されています。当社独自の製品パイプラインは、生命を脅かす細菌感染症、主に院内肺炎、およびCOVID-19などのウイルス感染に関連する特定の 病原体を標的とする完全ヒト型mAbで構成されています。 当社独自の製品パイプラインは、生命を脅かす細菌 およびウイルス感染に関連する特定の病原体（主に院内感染性肺炎（HAP）、人工呼吸器関連肺炎（VAP）、嚢胞性線維症、およびCOVID-19に関連する特定の病原体を標的とする完全ヒト型mAbで構成されています。 当社の臨床段階の製品候補は、有望な前臨床データおよび臨床データを示している

当社の PEx™ 生産プラットフォーム技術により、患者から採取した多数の抗体産生B細胞をスクリーニングし、 高mAb産生哺乳類産生細胞株をこれまで達成できなかった速度で生成できます。その結果、従来のアプローチと比較して、抗体の発見と製造にかかる時間を大幅に 削減できます。この技術は、COVID-19 mAbの開発 に適用されています。

現在の 件の臨床開発活動は AR-301、AR-320、AR-501、および AR-701 に焦点を当てています。当社の主力製品候補であるAR-301およびAR-320は、 グラム陽性菌をターゲットとしています 黄色ブドウ球菌、または 黄色ブドウ球菌、HAP、VAP、その他多くの生命を脅かす感染症に関連する一般的な病原体です。

AR-301はグラム陽性菌が産生するアルファ毒素を中和します 黄色ブドウ球菌 α毒素による宿主 細胞の破壊や宿主免疫反応を防ぎます 黄色ブドウ球菌感染. AR-301の作用機序は、抗生物質 耐性プロファイルとは無関係です 黄色ブドウ球菌、メチシリン耐性黄色ブドウ球菌（「MRSA」） とメチシリン感受性の両方によって引き起こされる感染症に対して有効です 黄色ブドウ球菌(「マッサ」)。AR-301は、第1/2a相臨床試験 から得られた有望なデータを示しました 黄色ブドウ球菌VAP患者（n=48人）、臨床的利益に向けて一貫した傾向を示している。AR-301の治療的補助療法を評価するための進行中のグローバル第3相試験 黄色ブドウ球菌 人工呼吸器関連の肺炎に感染した患者は 積極的に患者を登録しています。この試験のトップラインデータは、2022年の後半に報告する予定です。

AR-320とAR-301は類似のターゲットと作用メカニズムを共有しているため、補完的な製品です。AR-320（「スブラトキズマブ」とも呼ばれます） は、予防治療薬として開発されています 黄色ブドウ球菌肺炎。一方、AR-301は治療法として開発中です。 多国籍、無作為化、二重盲検、プラセボ対照の第2相試験（患者数196人）では、人工呼吸器を装着したICU 人の患者が、以下のようなコロニーを形成したことが示されました 黄色ブドウ球菌AR-320による治療を受けた患者では、 研究対象集団の治療意向全体で 肺炎の相対リスクが32％減少し、 計画されている第3相試験の対象集団である事前に指定された65歳未満の集団で肺炎の相対リスクが47％減少しました。対象集団における相対リスクの低下は統計的有意性に達し、 ICUと病院で必要とされる治療期間の大幅な短縮とも関連していた。肺へのコロニー形成が確認された人工呼吸器患者のVAP予防について AR-320を評価する第3相ピボタル試験を開始しました 黄色ブドウ球菌VAPに進行するリスクが 高くなっています。この研究は主に欧州委員会の革新的医薬品イニシアチブ （IMI）によって資金提供されており、ヨーロッパ、南北アメリカ、 、アジアの20か国の約200の臨床施設に最大562人の患者を登録する予定です。

ターゲットmAbのポートフォリオを補完し、多様化するために、広域スペクトルの小分子非抗生物質抗感染性 剤クエン酸ガリウム（AR-501）を開発しています。AR-501は、嚢胞性線維症患者の肺感染症を治療するための慢性吸入療法として 嚢胞性線維症財団（「CFF」）と共同で開発されています。AR 501は、食品医薬品局（「FDA」）から希少疾病用医薬品、ファストトラック、および適格 感染症製品（「QIDP」）の指定を受けました。欧州医薬品庁（「EMA」）は、このプログラムに希少疾病用医薬品指定を付与しました。AR-501は、嚢胞性線維症に関連する 慢性肺感染症の治療薬として第1/2a相で評価されています。2020 年 6 月に、健康な被験者を対象とした AR-501 の 第1/2a 相臨床試験の第1相部分の肯定的な結果を発表しました。FDAは第1相試験の結果を検討し、 すべての用量レベルで、嚢胞性線維症（「CF」）の成人被験者を対象とした第1/2a相試験の第2a相部分に試験を進めることを推奨しました。 最近、FDAは進行中の第2a相試験の盲検安全性データを検討し、 オプションの高用量（80mg）を含めるという当社の提案に同意しました。2022年の後半に入学を完了し、研究結果を発表する予定です。

AR-701 mAbカクテルは、SARS-CoV-2、SARS、MERS、およびいくつかの季節性の「風邪」コロナウイルスに対して広範囲の中和を示します。 AR-701カクテルに含まれる両方のモノクローナル抗体は、SARS-CoV-2オミクロンBA.1、BA.2、BA.4、BA.5サブバリアントに対して効果的です インビトロ。 は最近、AR-701がSARS-CoV-2（COVID-19）に感染したマカクザル（非ヒト 霊長類）の肺からウイルスを効果的に根絶し、肺を病気から守ったことを発表しました。mAbカクテルは、予防的に または治療的に吸入して投与した場合に有効でした。AR-701の効力と、吸入投与による肺への直接送達により、非経口投与では達成できない幅広い治療範囲と用量の節約が容易になる可能性があります。臨床第1/2相試験は、2023年の前半に開始される予定です。

現在までに、臨床試験の実施や製造能力の開発、関連知的財産のライセンス取得、 知的財産の保護、これらの事業に対する一般的および管理上のサポートの提供など、 治療薬候補に関連する研究開発の取り組みに実質的にすべてのリソースを費やしてきました。当社は、コラボレーション戦略的な研究開発契約および連邦政府による賞および助成金、 非営利団体からの賞および助成金、および第三者機関へのサービス料に基づく支払い 収益を生み出しています。創業以来、当社は主に これらの資金源と、普通株式、転換優先株式、および負債証券の発行を通じて事業資金を調達してきました。現在の臨床開発活動 は AR-301、AR-320、AR-501 および AR-701 に焦点を当てています。

当社が提供する可能性のある 証券

は、本目論見書に基づき、該当する目論見書補足 および関連する自由書目論見書とともに、募集時の市況によって決定される価格および条件で、当社の普通株式および優先株式、さまざまなシリーズの債務証券、および そのような有価証券のいずれかを、個別に、またはユニットで 購入する権利を随時提供する場合があります。当社が当初の元本から割り引いて債務証券を発行する場合、この目論見書に基づいて発行されたすべての有価証券の合計金額 を計算する目的で、負債証券の新規発行価格を債務証券の当初 元本の合計として扱います。この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、当社は、対象となる有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を記載した目論見書 補足を、適用される範囲で の範囲で以下を含みます。

目論見書補足および当社がお客様への提供を許可する可能性のある関連する自由執筆目論見書でも、この目論見書または参照により組み込んだ文書に含まれる 情報を追加、更新、または変更することもできます。ただし、この目論見書の一部である登録届出書が 発効した時点で、この目論見書に登録および記載されていない証券は、目論見書補足または無料の 書面の目論見書には提供されません。

は、引受人、ディーラー、代理人に、またはそれを通じて、または購入者に直接証券を売却する場合があります。当社、および 当社に代わって行動する代理人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を受理および拒否する唯一の権利を留保します。各目論見書補足 には、その目論見書補足 に記載されている有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前、およびそれらとの該当する手数料、手数料、または割引契約、それらに付与されたオーバーアロットメントオプションに関する詳細、および 当社への純収益が記載されています。以下は、この目論見書で提供する可能性のある有価証券の概要です。

一般的な 株

は現在、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式1億株を承認しています。2022年8月31日現在、 株の普通株式17,701,592株が発行され、発行されています。当社は、普通株式を単独で、または当社の普通株式に転換可能または行使可能な基礎となるその他の登録証券 を提供する場合があります。当社の普通株式の保有者は、 発行済みまたは将来発行する可能性のある優先株式の保有者の優先権を条件として、当社の取締役会 （「取締役会」または「取締役会」）が合法的に利用可能な資金不足を随時宣言するなどの配当を受ける権利があります。 現在、当社は普通株式の配当を一切行っておりません。当社の普通株式の各保有者は、1株につき1議決権を有します。この 目論見書では、とりわけ、当社の普通の 株の保有者に適用される権利と制限について一般的な説明をしています。

優先 株

は現在、額面0.0001ドルの優先株式60,000,000株を承認しています。現在、発行済優先株式はありません。 優先株式の授権株式および未指定株式は、 当社の取締役会が正式に採択した当該発行を規定する1つまたは複数の決議（その権限は取締役会に明示的に 付与されます）に従って、1つ以上の追加シリーズで随時発行することができます。取締役会はさらに、法律で定められた制限に従い、 決議により、完全に未発行の優先株式の指定、権限、選好および権利、ならびにそれらの資格、制限または制限を 決議により決定する権限を有します。 決議により、配当権、配当率、転換権、議決権、権利、および取り消しの条件を決定する権限が含まれますが、これらに限定されません償還（減債資金引当金条項を含む）、償還価格または償還価格、および清算優先権当該シリーズ、および当該シリーズを構成する株式数およびその名称 、または前述のいずれか

本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて当社が提供および販売する優先株式シリーズに付与または課される 件の権利、優先権、特権、および制限は、シリーズに関連する指定証明書に記載されます。 本目論見書が優先株式の発行前に提供している一連の優先株式の条件を説明する指定証明書 の一部である登録届出書に 組み込みます。 募集されている シリーズの優先株式に関連して当社がお客様に提供を許可する可能性のある目論見書補足および自由書目論見書、および該当する シリーズの優先株式の条件が記載された指定証明書をすべてお読みください。

債務 証券

当社は 一般債務を供与する場合があります。一般債務は、担保付き債務または無担保債務、優先債務または劣後債務で、当社の普通の 株式に転換可能です。この目論見書では、優先債務証券と劣後債務証券を合わせて「債務証券」と呼んでいます。 当社は、手形購入契約または当社と受託者との間で締結される契約に基づいて債務証券を発行する場合があります。 シニアインデンチャーおよび劣後インデンチャーは、この目論見書を含む登録届出書の別紙として含まれています。 インデンチャーは、そのインデンチャーに基づいて発行できる有価証券の量を制限するものではなく、負債証券を1つまたは 以上のシリーズで発行できると規定しています。優先債務証券は、劣後関係のない他のすべての債務と同じランクになります。 劣後債務証券は、該当する目論見書補足に定められた条件により、当社の優先債務に劣後します。さらに、 劣後債務証券は、当社子会社の債権者および優先株主に事実上劣後します。当社の取締役会は、発行される各シリーズの債務証券の条件を決定します。この目論見書には、債務証券の一般条件と 条項のみが含まれています。該当する目論見書補足には、 それによって提供される債務証券の特定の条件が記載されています。提供されている一連の債務証券に関連する お客様への提供を許可する目論見書補足および自由書目論見書、および 債務証券の条件を含む完全手形契約および/または契約書をお読みください。この目論見書の一部である登録届出書の添付書類には、付託証書の形態が添付されています。また、当社がSECに提出する報告書とは別に、 補足契約および募集中の債務証券の条件を含む形態の債務証券は、参照により この目論見書が登録届出書に組み込まれます。

ワラント

は、当社の普通株式、優先株式、または負債証券の購入に対するワラントを提供する場合があります。当社は ワラントを単独で発行することも、普通株式、優先株または負債証券と一緒に発行することもでき、ワラントは募集証券に添付することも、 別のものにすることもできます。この目論見書に基づいて発行されたワラントは、ワラント証明書によって証明される場合があります。ワラント は、当社と投資家またはワラントエージェントとの間で締結される別のワラント契約に基づいて発行される場合があります。当社の 取締役会がワラントの条件を決定します。この目論見書には、ワラントの一般的な条件と規定のみが含まれています。 該当する目論見書補足には、それによって提供される新株予約権の特定の条件が記載されています。提供されている一連のワラント に関連して当社がお客様に提供を許可する可能性のある目論見書補足および自由執筆目論見書、およびワラントの条件を含む保証契約全体をお読みください。特定のワラント契約には 追加の重要な条項が含まれ、参照により登録届に組み込まれます。この目論見書は、当社がSECに提出する報告書とは別です。

権利

当社は、 株主に当社の普通株式、優先株式、またはこの 目論見書に記載されているその他の有価証券を購入する権利を発行する場合があります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、権利を個別に、または1つ以上の追加権利、負債証券、優先株式、普通株式 またはワラント、またはこれらの有価証券の任意の組み合わせと併せて提供する場合があります。 シリーズの権利は、それぞれ 権利代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。権利代理人は、一連の証明書 の権利に関連する証明書に関連して当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の保有者または権利の受益者 人に対して、またはそれらとの代理または信頼関係を一切負わないものとします。以下の説明には、目論見書補足 が関係する可能性のある権利に関する特定の一般条件および規定が記載されています。目論見書補足が関係する可能性のある権利の特定の条件、および一般的な 条項がそのように提供された権利に適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。目論見書補足に記載されている権利、権利契約、または権利証明書の特定の 条件が以下の 条件のいずれかと異なる場合、以下に説明する条件はその目論見書補足に取って代わられたものとみなされます。特定の権利契約 には追加の重要な条項が含まれ、参照により登録届に組み込まれます。 この目論見書は、当社がSECに提出する報告書とは別です。

単位

は、当社の普通株式または優先株式、負債証券、および/またはワラントで構成されるユニットを提供して、これらの証券のいずれかを1つ以上のシリーズで購入することができます 。各シリーズのユニットは、個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって証明される場合があります。当社は ユニットエージェントとユニット契約を締結することができます。各ユニットエージェントは、当社が選択した銀行または信託会社になります。特定のシリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前 と住所を記載します。この目論見書には、 ユニットの特定の一般的な特徴の要約のみが含まれています。該当する目論見書補足には、そこで提供されている ユニットの特定の特徴が記載されています。提供されている一連のユニットに関連して 提供を許可する目論見書補足および自由執筆目論見書、およびユニット条件を含むユニット契約全体をお読みください。 特定のユニット契約には追加の重要な条項が含まれ、参照により登録届出書に組み込まれます。この目論見書は、当社がSECに提出する報告書とは別です。

企業 情報

私たち は、2003年4月24日にカリフォルニア州で「Aridis, LLC」という名前で有限責任会社として設立されました。 2004年8月30日、社名を「アリディスファーマシューティカルズ合同会社」に変更しました。2014年5月21日、当社は「Aridis Pharmaceuticals, Inc.」という名前のデラウェア州法人 に転換しました。当社の会計年度末は12月31日です。当社の主要エグゼクティブオフィスは、カリフォルニア州ロストガトスのB棟983ユニバーシティアベニュー95032にあります。私たちの電話番号は (408) 385-1742です。当社のウェブサイトのアドレスは www.aridispharma.com。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この登録届出書または添付の 目論見書の一部ではありません。

リスク 要因

当社の証券への 投資には高いリスクが伴います。この目論見書には、当社の有価証券の各 募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクに関する記述が含まれています。当社の証券への投資について 決定を下す前に、見出しの下で説明されている特定の要因を慎重に検討する必要があります。」リスク要因」 本目論見書および該当する目論見書補足に 記載されているか、目論見書補足に 参照により含まれている、またはこの目論見書に参照により記載または組み込まれたその他すべての情報。項目1Aで説明されているリスク、 不確実性、前提条件も考慮する必要があります。」リスク要因、」2022年4月13日にSECに提出された、2021年12月31日に終了した 会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている更新内容はすべて参照によりここに組み込まれており、今後SECに提出する他の報告書 によって修正、補足、または置き換えられる可能性があります 特定のサービスに関連する補足。私たちが直面しているのは で説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要でないと見なしているその他のリスクや不確実性も 当社の事業に影響を与える可能性があります。これらの既知または未知のリスクのいずれかが発生した場合、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来を見据えた ステートメント

この 目論見書および付随する目論見書補足には、当社が参照により組み込む文書を含め、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション 21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。この目論見書および付随する 目論見書補足に含まれる当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は、歴史的 事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、常にではありませんが、 「信じる」、「する」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「する」などの単語やフレーズを使用して作成されることがよくあります。たとえば、財政状態、将来起こり得るまたは想定される経営成績、成長機会、業界ランキング、経営計画と目標、普通株式の市場と将来の管理 、および組織構造に関する記述はすべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。それらには 既知および未知のリスク、不確実性、仮定が関係しているため、実際の結果、活動レベル、業績、または成果は、 将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

件の将来の見通しに関する記述は、すべて本目論見書および付随する目論見書補足に記載されたリスク要因を参考にしてください。実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれる見積もりまたは予測と大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、および仮定には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

上記のリストには、将来を見据えた 記述に記載されている結果を達成する当社の能力に影響する可能性のある要因の一部が記載されていますが、すべてではありません。この目論見書とそれに付随する目論見書補足および本書と で参照する書類をよくお読みになり、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出してください。 また、実際の将来の業績は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、 この 目論見書および添付の目論見書補足に記載されている情報は、この目論見書または当該目論見書 補足の表紙に記載されている日付の時点で正確であると考える必要があります。この目論見書の7ページで言及され、参照により組み込まれたリスク要因により、実際の結果または結果が、当社または当社に代わって行った将来の見通しに関する記述で表明されたものと大きく異なる可能性があるため、 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、将来の見通しに関する記述は、作成日の 時点でのみ述べられており、当社は、記述が行われた日の 以降の出来事または状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。新しい要因は時折出現しますが、 どの要因が発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が 将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。当社は、この目論見書および付随する目論見書補足 に記載されているすべての情報、特に当社の将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きの対象とします。

収益の を使用

目論見書補足および特定の募集に関連する自由執筆目論見書に記載されている を除き、現在 この目論見書に基づいて提供される有価証券の売却による純収入を、当社製品の開発 および商品化、研究開発、一般管理費、ライセンスまたは技術の取得、 、運転資本および資本支出を含む一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収益を債務の返済に使用したり、補完的な 事業、製品、または技術への投資または買収に使用したりする場合がありますが、この目論見書の作成日現在、そのような投資または 買収に関するコミットメントや契約はありません。上記の 目的に具体的に使用される純収益額はまだ決定していません。その結果、当社の経営陣は純収益の配分について幅広い裁量権を持つことになり、投資家は有価証券の売却代金の充当に関する当社の経営陣の判断を 信頼することになります。 純収益が使用されるまで、 その収益を短期の投資適格有利子商品に投資する予定です。

本目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、該当する 目論見書補足にその募集による純収入の使用目的を記載します。特定の用途に費やす実際の純収益額は、将来の 資本支出、事業に必要な現金の額、将来の収益成長率（もしあれば）など、多くの要因によって異なります。したがって、純収益の使用については 幅広い裁量権を有します。

資本金の の説明

将軍

以下の 当社の資本株式の説明は、該当する目論見書補足 または関連する自由書目論見書に含まれる追加情報とともに、当社の普通株式と この目論見書に基づいて提供する可能性のある優先株式の重要な条件と規定を要約しています。以下に要約する条件は、当社が将来提供する可能性のある普通株式または優先 株に一般的に適用されますが、これらの有価証券のクラスまたはシリーズの特定の条件については、該当する 目論見書補足で詳しく説明します。当社の普通株式および優先株式の全条件については、本目論見書が一部である登録届出書に参照により組み込まれるか、本目論見書または該当する任意の該当箇所に参照により組み込まれる可能性のある当社の設立証明書（「設立証明書」）（「設立証明書」） を参照してください。目論見書補足これらの証券の条件は、デラウェア州ゼネラルコーポレーション 法（「DGCL」）の影響を受ける場合もあります。以下の要約、および該当する目論見書補足または関連する自由書式 目論見書に含まれる要約は、当社の設立証明書および改正および改訂された細則を参照することにより、すべて対象となります。

この目論見書の日付の 時点で、当社の授権資本金は、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式1億株、 および1株あたり額面0.0001ドルの優先株60,000,000株で構成されていました。当社の取締役会は、優先する 株の権利と優先権を随時設定する場合があります。2022年8月31日現在、当社の普通株式は17,701,592株が発行済みであり、発行済みおよび発行済みの優先株式はありません 株はありません。

一般的な 株

当社 は、1株あたり額面0.0001ドルの合計1億株までの普通株式を発行する権限を与えられています。当社の普通株式 の保有者は、株主の議決により提出されたすべての事項について、保有している株式1株につき1議決権を有します。当社の普通株式の保有者には 累積議決権はありません。本契約により提供される普通株式は、発行時に全額支払われ、評価対象外となります。これには、普通株式新株予約権または新株予約権の行使により発行される 株も含まれます。

さらに、当社の普通株式の 保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はありません。当社の清算、解散、または 清算時に、当社の普通株式の保有者は、すべての負債の支払い後に残っているすべての資産と、優先株式の発行済み株式の清算 優先権を支払う権利があります。優先株式の発行済み株式 に適用される可能性のある優先権に従い、当社の普通株式の保有者は、合法的に利用可能な当社の資産から、 取締役会が随時申告する配当を受け取る権利があります（もしあれば）。このような配当金は、もしあれば、現金、不動産、または資本金の 株で支払われます。

当社の資本金の過半数の株式の 名保有者は、直接または代理人によって代表され、いかなる会議においても 取引のための定足数を構成する必要があります。定足数に達している場合、議決権を有する株主による訴訟は、その行為に賛成票が投じられた票の数が反対票の数を超える場合 承認されます。ただし、 取締役の選任では、複数票が必要です。

優先 株

当社の 取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つまたは複数のシリーズで最大60,000,000株の優先株式 株を発行し、指定、権限、優先権、特権、および相対的参加権、任意または特別な 権、ならびに優先株式の資格、制限、または制限（配当権、転換権、 議決権、条件を含む）を定める権限を有します償還および清算優先権（その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります） 当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権、転換権、またはその他の権利を伴う転換優先株式を発行することができます 。優先株は、支配権の変更を遅らせたり防止したり、経営陣の解任をより困難にしたりするために計算された条件で 迅速に発行できます。さらに、優先株の の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があり、普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在のところ、今回の募集に続いて優先株式を発行する予定はありません。

買収防止 デラウェア州法の規定の効果

当社 は、デラウェア州一般法人法第203条の規定に準拠しています。一般に、第203条は、以下の場合を除き、デラウェア州の 上場企業が「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、その人が利害関係のある株主になった取引日から3年間

一般的には、第203条では、「企業結合」には、合併、資産売却、および株主および「利害関係株主」に 金銭的利益をもたらすその他の取引を、関連会社および関連会社とともに 社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または3年以内に所有していた個人と定義しています。これらの規定は、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。

当社の 設立証明書および付則には、敵対的買収を阻止したり、 当社の取締役会または経営陣の管理下にある変更を遅らせたり防止したりする可能性のある条項が数多く含まれています。これには以下が含まれます。

取締役会 の欠員。当社の細則では、新たに創設された議席を含め、空席となった取締役の補充は取締役会のみに認められています。 さらに、当社の取締役会を構成する取締役の数は、 取締役会全体の過半数の投票によって採択された決議によってのみ設定することができます。これらの規定により、株主が取締役会の規模を拡大し、その結果生じた欠員を独自の候補者で埋めることで取締役会の支配権を獲得することができなくなります。これにより、 取締役会の構成を変更することがより困難になり、経営の継続性が促進されます。

機密扱い 掲示板。当社の細則では、当社の取締役会は3つのクラスの取締役に分類されることが定められています。 株主にとって、機密扱いの取締役会の過半数の交代はより困難で時間がかかるため、 第三者は公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の支配権を取得したりすることを思いとどまらせる可能性があります。「管理 — 機密扱い 取締役会」というタイトルのセクションを参照してください。

株主 アクション; 特別株主総会.当社の細則では、 株主の年次総会または特別総会で講じられる可能性のある措置は、そのような措置が取締役会によって事前に承認されている場合、会議なしで行うことができると規定されています。その結果、当社の資本金の 過半数を支配する保有者は、そのような措置が取締役会によって事前に承認されていない限り、当社の細則に従って招集された株主総会 を開催しない限り、当社の細則を改正したり、取締役を解任したりすることはできません。当社の細則ではさらに、当社の株主の特別総会は、当社の取締役会または取締役会の議長のみが招集できると規定しているため、 株主が特別会議を招集することは禁じられています。これらの規定により、当社の株主が提案を 強制的に検討したり、当社の資本金の過半数を支配する株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。

株主提案および取締役指名の要件を事前に 通知します。当社の細則には、年次株主総会の前に事業を持ち込むこと、または毎年恒例の 株主総会で取締役に選出される候補者を指名することを希望する 株主に事前通知手続きが定められています。当社の細則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。 これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、当社の株主は年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。また、これらの規定により、買収候補者が買収者自身の取締役候補を選出するよう代理人を勧誘したり、 当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があることも予想されます。

累積投票はありません。デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書に別段の定めがない限り、株主は取締役の選挙で議決権を累積する権利がないと規定されています。当社の設立証明書には 累積投票は規定されていません。

指定外優先株式の の発行。当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会によって随時指定された権利および優先権（議決権を含む）を備えた、最大60,000,000株の未指定優先株式を 株式 株発行する権限を有します。承認されているが未発行の優先株式が存在すると、当社の取締役会が 合併、公開買付け、代理競争、またはその他の 手段によって当社の支配権を取得しようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

上場

当社の 株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに取引シンボル「ARDS」で上場されています。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関はパシフィック・ストック・トランスファー・カンパニーです。譲渡代理人および登録機関の住所 は、ネバダ州ラスベガスのオースティパークウェイ通り6725、スイート300、89119です。

負債証券の説明

以下の は、該当する目論見書補足または自由書目論見書に含める追加情報とともに、 この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の重要な条件と規定を要約したものです。当社は、 優先債務または劣後債務として、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つ以上のシリーズで債務証券を発行する場合があります。以下に要約した 条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の債務証券に一般的に適用されますが、 提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足または自由書目論見書で詳しく説明します。 当社が目論見書補足に基づいて提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。ただし、目論見書補足は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更するものではなく、また、発効時点でこの目論見書に に登録および記載されていない有価証券を提供するものでもありません。この目論見書の日付現在、未払いの登録債務証券はありません。 文脈上別段の定めがない限り、「インデンチャー」に言及する場合は常に、特定の一連の債務証券の条件を明記する補足インデンチャー も指します。

は、シニアインデンチャーに記載されている受託者と締結するシニアインデンチャーに基づいてシニア債務証券を発行します。 当社は、劣後付契約に基づいて劣後債務証券を発行します。また、劣後契約に記載されている受託者と 締結する補足契約も発行します。当社は、本目論見書の一部である登録届出書の添付書類として、 これらの書類を添付しています。また、募集中の債務証券 の条件を含む補足契約および債務証券の形態は、この目論見書が含まれる登録届出書に別紙として提出されるか、当社がSECに提出する報告書から参照 により組み込まれる予定です。

契約は、改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づく資格となります。 「受託者」という用語は、該当する場合、上級契約に基づく受託者または劣後契約に基づく受託者のいずれかを指す場合に使用します。

優先債務証券、劣後債務証券、およびインデンチャーの重要な条項の要約を以下に示します。 は、インデンチャーのすべての条項および特定のシリーズの債務証券に適用される 補足インデンチャーの対象となり、それらすべてを参照して適格となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書 、および債務証券の条件を含む 契約書一式を読むことをお勧めします。別途記載する場合を除き、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの条件は同じです。

将軍

各シリーズの債務証券の 条件は、当社の取締役会の決議により、またはそれに従って定められ、役員証書または補足契約に定められた方法で定められるか、 決定されます。負債証券は、元本の総額に制限なく、 個別のシリーズで発行される場合があります。当社は、任意のシリーズの債務 証券の最大元本総額を指定することができます。該当する目論見書補足には、以下を含む 提供されている一連の債務証券の条件を記載します。

変換権 または交換権

当社は 該当する目論見書補足に、一連の債務証券が当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の証券を含む）に転換可能または交換可能な 条件を定めます。交換または交換が必須であるかについては、所有者の選択または当社の選択により、 として規定を含めます。当社の普通株式、優先株式、または一連の債務証券の保有者が 受け取るその他の証券（第三者の証券を含む）の株式数を 調整の対象とする条項を含める場合があります。

統合、 合併または売却

当社が特定の債券に適用される目論見書補足に別段の定めをしない限り、契約書には 当社の資産の全部または 実質的にすべてを合併、統合、売却、譲渡、またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、当該資産の後継者または取得者は、必要に応じて 契約または債務証券に基づく当社の義務をすべて引き受ける必要があります。債務証券が当社の他の 証券または他の事業体の有価証券に転換可能または交換可能な場合、当社が連結または合併する者、または当社がすべての資産を売却する人は、 債務証券の保有者が統合、合併、または売却の前に債務証券を転換していた場合に 受け取るであろう有価証券への転換に関する引当をしなければなりません。

契約に基づくデフォルトのイベント

特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関して、契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

関連する一連の債務証券に関連するその他の債務不履行事由については、該当する各目論見書補足に記載します。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の箇条書きで 指定された債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の 25% 以上 の保有者は、書面で当社に通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、未払いの元本を申告することができます、 保険料（ある場合）、および未払利息（ある場合）は、直ちに支払期日が到来します。特定の 件の特定の破産、破産、または再編事由の発生により債務不履行事由が発生した場合、未払いの債務証券の各 発行の未払いの元本、保険料（ある場合）、および未払利息（ある場合）は、受託者または 保有者側の通知またはその他の措置なしに、支払われるものとします。

影響を受けるシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、当社が契約に従って債務不履行または債務不履行事由を治癒した場合を除き、元本、保険料、 ある場合、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズおよびその結果に関して 債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。いかなる権利放棄も、 の不履行または不履行事由を是正するものとする。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生して継続する場合、受託者は、該当する シリーズの債務証券の保有者の要求または指示により、当該契約に基づく権利または権限を行使する 義務を負わないものとします。ただし、そのような保有者が受託者に合理的な補償または満足のいく担保を提供した場合を除きます。任意の 損失、負債、または費用に対して。いずれかのシリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所、または受託者に付与された 信託または権限を行使する時間、方法、場所を指示する権利を有します。

契約書には、債務不履行事由が発生して継続している場合、受託者は 権限を行使するにあたり、賢明な人が自らの業務を遂行する際と同程度の注意を払わなければならないと規定されています。ただし、受託者は、法律または契約に抵触する指示、または関連する一連の債務証券の他の保有者の権利を過度に害すると受託者が判断した指示、または受託者が個人的責任を負う可能性のある指示に従うことを拒否することができます。契約書に基づく 何らかの措置を講じる前に、受託者は、そのような措置を講じた、または講じないことによって発生する すべての費用、経費、および負債に対する補償を受ける権利を有します。

いずれかのシリーズの債務証券の 保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて訴訟を起こしたり、受取人を または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

これらの 制限は、当社が債務証券の元本、保険料、 、または利息の支払いを怠った場合、または該当する目論見書補足に明記されている可能性のあるその他の債務不履行の場合、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されません。

は、契約書に記載されている特定の規約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

契約書には、債務不履行が発生して継続し、実際に受託者の責任者に知られている場合、 受託者は、債務不履行が発生してから90日以内、及び が受託者の責任者に気付いた後、または受託者が書面で通知を受け取ってから30日以内に、債務不履行通知を各保有者に郵送しなければならないと規定しています。ただし、そのような不履行が解消されていない限りまたは放棄しました。 債務担保または契約に明記されているその他の特定の債務不履行 の元本若しくは保険料若しくは利息の支払不履行の場合を除き、理事会、執行部 委員会若しくは取締役の信託委員会、または受託者の責任者が源泉徴収通知を誠意をもって決定する限り、受託者はかかる通知を源泉徴収することで保護されるものとする は、関連する一連の債務証券の保有者の最善の利益になります。

インデンチャーの変更 、権利放棄

当社が発行する可能性のある一連の債務証券の契約条件に従うことを条件として、当社および受託者は、以下の特定の事項に関して 保有者の同意なしにインデンチャーを変更することができます。

さらに、本契約に基づく一連の債務証券の保有者の権利は、 影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数の保有者の書面による の同意を得て、当社および受託者が一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、当社が発行する可能性のある一連の債務証券の契約条件、または 特定のシリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別途規定されていることを条件として、当社および受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

退院

各 インデンチャーは、インデンチャーの条件および特定のシリーズの債務証券に適用される 目論見書補足に別段の定めがある制限に従い、当社は、以下の義務を含む特定の義務を除き、1つ以上の一連の債務 証券に関する当社の義務から免除されることを選択できると規定しています。

当社の解任権を行使するために、当社は、支払期日に、シリーズ債の元本および割増金および利息をすべて支払うのに十分な金銭または政府債務を受託者に預けます。

フォーム、 交換と転送

当社は 各シリーズの債務証券を、クーポンなしで完全登録された形式でのみ発行し、適用される 目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドル額面およびその整数倍数で発行します。契約書には、当社が一時的または恒久的なグローバル形式で、 預託信託会社または当社が指定し、そのシリーズに関する目論見書補足で特定された別の預託機関に、またはその代理として預託される記帳証券として、 シリーズの負債 証券を発行できることが規定されています。 「」を参照してください有価証券の法的所有権」記帳証券に関する条件の詳細については、以下をご覧ください。

保有者の選択により、契約条件および 該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、負債証券を、任意の授権額で、同シリーズの他の債務証券 と交換することができます。

契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従うことを条件として、 債務証券の保有者は、当社またはセキュリティレジストラから要求された場合、正式に承認された、または 形式の譲渡が承認された債務証券をセキュリティレジストラの事務所に提示することができます } またはこの目的のために当社が指定した譲渡代理人の事務所で。保有者 が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録には手数料は発生しませんが、税金またはその他の政府費用の の支払いを要求する場合があります。

は、該当する目論見書補足に、当社が債務証券について最初に指定する証券登録事業者、および証券登録機関に加えて譲渡代理人を と記載します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに 代理人を配置する必要があります。

当社がいずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下の義務を負いません。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生および継続中を除き、該当する契約書に具体的に定められている 義務のみを履行することを約束し、合理的な担保および費用に対する補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じて 契約から与えられた権限を行使する義務はありません。 発生する可能性のある費用と負債。ただし、契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は、賢明な人が自分の業務を遂行する際に行う、または行うのと同じ程度の注意を払わなければなりません。

支払い と支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、利息支払いの通常の基準日の営業終了時 に債務証券または1つ以上の前任証券が登録されている人に、利息 支払日の債務証券の利息を支払います。

当社は 特定のシリーズの債務証券の元本および割増金および利息を、当社が 指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、 保有者に郵送するか、特定の保有者に電信送金することにより、利息の支払いを行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、 各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払い代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。特定のシリーズの債務証券 について最初に指定するその他の支払代理人については、該当する目論見書補足に明記します。特定のシリーズの債務証券については、各支払場所に支払代理人を配置します。

当社が支払代理人または受託者に支払う 金銭のうち、元本、保険料、または利息が支払期限となり、支払義務が到来してから2年が経過しても 未請求のままである債務証券の元本または保険料または利息は、当社に返済されます。 その後、債務証券の保有者は、その支払いを当社のみに求めることができます。

準拠法

契約および債務証券は、 信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ランキング 負債証券

劣後債務証券は無担保となり、目論見書補足に記載されている範囲で、その他の特定の債務 の優先支払いが劣後および優先されます。劣後付契約は、当社が発行できる劣後債務証券 の金額を制限するものではありません。また、その他の担保付債務または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

優先債務証券は無担保となり、他のすべての優先無担保債務と同等の支払権となります。シニア インデンチャーは、当社が発行できるシニア債務証券の金額を制限しません。また、その他の担保付き 債務または無担保債務の発行を制限するものではありません。

ワラントの説明

以下の の説明は、該当する目論見書補足および自由書式 目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定を要約したものです。この目論見書には、普通株式、優先株式、または負債証券の購入ワラントが含まれる場合があり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、 単独で、または目論見書補足によって提供される普通株式、優先株または負債証券と併せて発行される場合があり、それらの証券に 添付することも、それらの証券とは別に 添付することもできます。以下に要約した条件は、本目論見書に基づいて 提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある一連のワラントの特定の条件については、該当する 目論見書補足および該当する自由書目論見書で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、以下に説明する条件と 異なる場合があります。ただし、いかなる目論見書補足も、この 目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、発効時点でこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりすることはありません。

は、当社が選定する保証代理店と締結する保証契約に基づいてワラントを発行する場合があります。選択された場合、 保証代理人はワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益的な 所有者の代理人としては行動しません。該当する場合、当社は、 関連の一連のワラントの発行前に提供している特定の一連のワラントの条件を説明するワラント契約の形式（ 形式の保証書を含む）をSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書を参照して、 形式の保証書を添付します。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、 特定シリーズのワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象となり、 完全に準拠します。この目論見書に基づいて販売する特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足および該当する自由執筆目論見書 、およびワラントの条件を含む保証契約全文と保証書 をお読みになることをお勧めします。

将軍

は、以下を含む一連のワラントに関連する条件を該当する目論見書補足に記載します。

ワラントの行使

各 ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足で指定する有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格 で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、適用される 目論見書補足に定める有効期限の指定された時刻まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、行使されなかった新株予約権は無効になります。

ワラントの保有者は、適用される の目論見書補足に規定されているように、行使するワラントを表すワラント証明書を 指定された情報とともに送付し、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラントエージェントに支払うことにより、ワラントを行使することができます。当社は、ワラント証明書の裏面および該当する目論見書の補足に、ワラント保有者が当社または該当する場合は保証代理人に提出する必要のある 情報を記載します。

必要な支払いと 保証書を受領し、 ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に執行されたワラント証明書が 行使により発行および引き渡されます。行使されたワラント数が保証書に記載されているすべてのワラント数に満たない場合は、残りのワラント分に対して新しい ワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記した場合、 ワラントの保有者は、ワラントの行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

ワラント保有者による権利の行使可能性

が選択された場合、各保証代理人は該当する保証契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、いかなる保証の保有者に対しても、いかなる義務も、委任関係または信頼関係も 負わないものとします。1 つの銀行または信託会社が、 件以上のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、適用されるワラント 契約またはワラントに基づいて当社に不履行が生じた場合、法律またはその他の方法で訴訟を開始する義務または責任を含め、 当社に要求する義務または責任を負わないものとします。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラント保有者の同意なしに、適切な 法的措置により、ワラントを行使し、その行使により購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

権利の説明

ジェネラル

当社は、 株主に当社の普通株式、優先株式、またはこの 目論見書に記載されているその他の有価証券を購入する権利を発行する場合があります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、権利を個別に、または1つ以上の追加権利、負債証券、優先株式、普通株式 またはワラント、またはこれらの有価証券の任意の組み合わせと併せて提供する場合があります。 シリーズの権利は、それぞれ 権利代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。権利代理人は、一連の証明書 の権利に関連する証明書に関連して当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の保有者または権利の受益者 人に対して、またはそれらとの代理または信頼関係を一切負わないものとします。以下の説明には、目論見書補足 が関係する可能性のある権利に関する特定の一般条件および規定が記載されています。目論見書補足が関係する可能性のある権利の特定の条件、および一般的な 条項がそのように提供された権利に適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。目論見書補足に記載されている権利、権利契約、または権利証明書の特定の 条件が以下の 条件のいずれかと異なる場合、以下に説明する条件はその目論見書補足に取って代わられたものとみなされます。当社の権利を購入するかどうかを決定する前に、 該当する権利契約と権利証明書を読んで追加情報を確認することをお勧めします。 当社は、発行される権利に関する以下の条件を目論見書補足として提供します。

各 権利は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で普通株式、優先株またはその他の 証券の元本を現金で購入する権利を有します。権利は、該当する目論見書補足に記載されている権利の有効期限が切れる 営業終了日までにいつでも行使できます。

保有者は、該当する目論見書補足に記載されている権利を行使することができます。支払いを受領し、 権利代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で権利証明書が適切に記入され、正式に執行されたら、 私たちは、実行可能な限り早く、普通株式、優先株式、またはその他の有価証券（該当する場合、権利の行使時に ）を譲渡します。ライツ・オファリングで発行された権利のうち、行使される権利のすべてに満たない場合、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、未登録の 証券を株主以外の個人に直接提供したり、代理人、引受人、ディーラーを通じて、またはそれらの 方法の組み合わせを通じて、予備契約に基づくものも含めて提供することがあります。

権利 エージェント

当社が提供するすべての権利の 権利代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。

ユニットの説明

以下の の説明は、該当する目論見書補足および自由書の 目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定を要約したものです。

以下に要約する条件は、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのユニットに一般的に適用されますが、一連のユニットの特定の 条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書 補足に基づいて提供されるユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。ただし、いかなる目論見書補足も、この目論見書に記載されている 条件を根本的に変更したり、発効時点でこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりすることはありません。

は、関連する一連のユニットの発行前に、この目論見書の一部である登録届出書に別紙として提出するか、SECに提出するフォーム8-Kの最新の 報告書、当社が提供している一連のユニットの条件を説明するユニット契約の形式、 および補足契約を参照して組み込みます。以下の各ユニットの重要な条件と規定 の要約は、ユニット契約のすべての条項および特定のユニットシリーズに適用される補足的な 契約の対象となり、それらを参照することでその条件が満たされます。この目論見書に基づいて当社が販売する特定の シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足と、ユニット契約全体と ユニットの条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

将軍

は、1つ以上の負債証券、普通株式、優先株式、およびワラントを任意に組み合わせて構成されるユニットを発行することができます。 各ユニットは、そのユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、 ユニットの保有者には、含まれる各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットが発行されるユニット契約では、 ユニットに含まれる有価証券を、指定された 日より前にいつでも、いつでも、個別に保有または譲渡することはできないと規定している場合があります。

は、該当する目論見書補足に、以下を含む一連のユニットの条件を記載します。

このセクションに記載されている 条項、および「」に記載されている条項資本金の説明,” “債務証券の説明 」と」ワラントの説明」は、各ユニットおよび各ユニットに含まれる普通株式、優先株式 株、債務担保またはワラントにそれぞれ適用されます。

ユニット エージェント

当社が提供するユニットのユニットエージェントの 名前と住所（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。

シリーズ内の 発行

は、当社が決定した金額および多数の異なるシリーズでユニットを発行する場合があります。

ユニット保有者による権利の行使可能性

各 ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社のエージェントとしてのみ行動し、エージェンシー の義務または関係、またはユニットの所有者との信頼関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が複数のユニットのユニットエージェントを務める場合があります。ユニット 代理人は、適用されるユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合に、法律またはその他の方法で訴訟を開始する義務 または責任を含め、一切の義務または責任を負わないものとします。ユニットの所有者は、関連するユニットエージェントまたは他のユニットの保有者の 同意なしに、適切な法的措置により、ユニットに含まれる 証券に基づく所有者としての権利を行使することができます。

私たち ユニットエージェントおよびその代理人は、 反対の通知があったにもかかわらず、ユニット証明書の登録保有者を、目的を問わず、その証明書で 証明されたユニットの絶対所有者として、また要求されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人物として扱うことができます。「」を参照してください。有価証券の法的所有権.”

有価証券の法的 所有権

私たち は、登録された形で、または1つ以上のグローバル証券の形で証券を発行することができます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します 。当社は、当社または該当する受託者または 預託機関または保証機関がこの目的のために保管する帳簿に自己名義の有価証券を登録している者を、それらの有価証券の「保有者」と呼びます。これらの人物は証券の法定保有者です 。当社では、 本人の名義で登録されていない有価証券の受益権を、他者を通じて間接的に保有している者を、それらの有価証券の「間接保有者」と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、 記帳フォームまたはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者となります。

ブックエントリー ホルダー

は、該当する目論見書補足に明記するとおり、記帳形式でのみ有価証券を発行することができます。つまり、 証券は、預託証券の記帳システムに参加する他の金融機関に代わって、預託機関として保有する金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって表されることがあります。これらの参加機関（ ）は参加者と呼ばれ、自らまたは顧客に代わって証券の受益権を保有します。

証券が登録されている名前の 人だけがその証券の保有者として認められます。グローバル証券は、預託機関またはその参加者の名前で 登録されます。したがって、グローバル証券については、預託機関のみを有価証券の 保有者として認識し、証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを 参加者に渡し、参加者は支払いを受益者である顧客に転嫁します。預託機関 とその参加者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。 証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、グローバル証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している銀行、ブローカー、またはその他の金融機関を通じて グローバル証券の受益持分を所有することになります。 参加者を通じて持分を保有します。有価証券がグローバルに発行されている限り、投資家は証券の 法定保有者ではなく、間接的な保有者となります。

ストリート ネームホルダー

は、グローバル証券を終了したり、グローバル形式で発行されていない証券を発行したりする場合があります。このような場合、投資家は 証券を自分の名前で、または「ストリートネーム」で保有することを選択できます。投資家がストリートネームで保有する有価証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で 登録され、投資家は、その機関で管理する口座を通じて、それらの有価証券の受益持分のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている 証券については、当社または該当する受託者または預託機関は、その証券が名義で登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の 金融機関のみをそれらの証券の保有者として認識し、当社または当該受託者または 預託機関は、それらの証券に関するすべての支払いを行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客 に転嫁しますが、それは顧客契約で同意しているか、 法的にそうすることが義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの有価証券の間接保有者であり、法定保有者ではありません。

法定保有者

当社の 義務、ならびに当社または受託者が雇用する該当する受託者または第三者の義務は、 証券の法的保有者にのみ適用されます。当社は、ストリートネームまたはその他の間接的な手段により、グローバル証券に受益権を有する投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が有価証券の間接保有者になることを選択するか、 当社が証券をグローバル形式でのみ発行しているために選択の余地がないかにかかわらず当てはまります。

例として、当社が支払いを行ったり、保有者に通知したりした場合、その 名義人が参加者や顧客との契約、または法律により間接保有者にそれを渡すことが義務付けられているが、 がそうしなかったとしても、当社は支払いまたは通知についてそれ以上の責任を負いません。同様に、当社は、 債務不履行による影響を軽減するため、または契約の特定の条項を遵守する義務から解放するため、またはその他の目的で、契約書の修正について、保有者の承認を得たい場合があります。このような場合、当社は 有価証券の間接保有者ではなく、法定保有者からのみ承認を求めます。法定保有者が間接保有者に 連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、法定保有者次第です。

間接保有者に対する 特別考慮事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて証券を保有している場合、その証券は 1 つ以上のグローバル証券が であるため記帳形式で、またはストリートネームで保有している場合は、お住まいの機関に以下の点を確認してください。

グローバル 証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券 の条件は同じです。

記帳フォームで発行された各 証券は、当社が選択した金融機関またはその候補者の 名義で発行、入金、登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために当社が選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。 該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、記帳形式で発行されるすべての有価証券の預託機関は、 ニューヨーク州ニューヨーク市（DTC）の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託者 以外の人に譲渡または登録することはできません。これらの状況については、以下で説明します。 「— グローバル セキュリティが終了する特別な状況。」これらの取り決めにより、預託機関またはその候補者が、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および法的保有者となり、投資家はグローバル証券における受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、またはその他の金融機関の口座を通じて保有する必要があります。 その銀行は、預託機関またはそのような金融機関に口座を開設しています。したがって、 グローバル証券に担保されている投資家は、その証券の法的保有者ではなく、グローバル証券における受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル証券として発行されることが記載されている場合、 証券は、グローバル証券が終了しない限り、また終了するまで常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、当社は 別の記帳決済システムを通じて有価証券を発行するか、 いかなる記帳決済システムを通じても有価証券を保有しないことを決定する場合があります。

グローバル証券に関する特別な 考慮事項

間接保有者として、グローバル証券に関連する投資家の権利は、投資家の 金融機関および預託機関の口座規則、ならびに証券譲渡に関する一般法によって管理されます。当社は間接保有者を有価証券保有者とは認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関のみを取引します。

証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

グローバルセキュリティが終了する特別な 状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバル証券は終了し、その利害関係を表す物理的な証明書 と交換されます。その取引の後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、 投資家次第です。投資家は、証券の持分を 自分の名義に譲渡して直接保有者になる方法を見つけるために、自分の銀行または証券会社に相談する必要があります。上記では、保有者とストリートネーム投資家の権利について説明しました。

グローバルセキュリティは、以下の特別な状況が発生すると終了します。

該当する目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定の シリーズの証券にのみ適用される、グローバル証券の解約に関する追加の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、預託機関および当社も 該当する受託者も、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任を負いません。

配布計画

は、本書により提供される有価証券を、以下のいずれかの方法で随時売却する場合があります。

が以下に詳しく説明するように、有価証券は1回以上の取引で随時分配される場合があります。

は、以下を含む特定の有価証券募集の条件を目論見書補足に定めます。

該当する目論見書補足に記載されている 人の引受人のみが、その目論見書補足によって提供される証券の引受者です。

引受人が募集に使用される場合、当社は当該引受会社と引受契約を締結し、目論見書補足に各 引受人の名前と取引条件（引受人 およびディーラーの報酬を構成する引受割引およびその他の条件を含む）を明記します。有価証券は、管理引受会社が 代表を務める引受シンジケートを通じて一般に公開することも、指定に従って1つ以上の投資銀行会社などから直接提供することもできます。 引受シンジケートを使用する場合、管理引受人は目論見書補足の表紙に記載されます。引受会社が売却に使用される場合、 募集証券は引受人が自己勘定のために取得し、交渉取引を含む1回以上の 取引において、固定の公募価格または売却時に決定された変動価格で、随時転売される場合があります。 公募価格、および販売店に許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。 目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人が募集証券を購入する義務には 先行条件が適用され、引受人は募集有価証券を購入した場合はすべての募集有価証券を購入する義務があります。

当社は 引受人に対し、関連する目論見書補足に記載されているように、公募価格でオーバーアロットメントをカバーするための追加有価証券を 追加購入するオプションを付与する場合があります。オーバーアロットメント オプションの条件は、それらの証券の目論見書補足に記載されます。

本目論見書または目論見書補足に従って募集されている有価証券の売却にディーラーを利用する場合、 証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは、転売時に ディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。ディーラーの名前と取引条件は、目論見書補足に明記されます。

当社は 証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却する場合があります。有価証券の募集および 売却に関与する代理人を指名し、その代理人に支払う手数料については目論見書補足に記載します。目論見書補足 に別段の記載がない限り、どの代理人も任命期間中は最善の努力を払って行動します。

当社は、将来の特定の 日に支払いおよび引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、目論見書補足に定められた公募価格 で当社から証券を購入するよう機関投資家から勧誘することを代理店または引受人に許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約の勧誘に対して支払わなければならない手数料については、目論見書補足に 記載します。

証券の売却に関連して、引受人、ディーラー、または代理人は、当社、または代理人として行動する 普通株式の購入者から、割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取る場合があります。引受人は に、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、それらのディーラーは、引受人 からの割引、譲歩または手数料、または代理人となる可能性のある購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。証券の 分配に参加する引受人、ディーラー、代理人、および普通株式を直接購入して証券を転売する機関投資家またはその他の者は 引受人とみなされ、当社から受け取る割引または手数料、およびそれらによる普通株式の再販による利益は、証券法に基づく引受割引および手数料とみなされる場合があります。

当社は 証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償、または代理人または引受人がそのような負債に関して行う可能性のある支払いに関する拠出金を 代理人および引受人に提供する場合があります。代理人および引受人 は、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりする場合があります。

は、証券法に基づく規則415 (a) (4) に従い、既存の取引市場への市場提供を行う場合があります。 さらに、当社は第三者とデリバティブ取引（オプションの書記を含む）を締結したり、この目論見書の 対象外の証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足に、そのような取引に関連して と記載されている場合、第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足に従って、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券 を売却することができます。その場合、第三者は当社または他者から借りた有価証券を使用してそのような売却を決済し、当社から受領した有価証券を使用して関連するショートポジションをクローズする場合があります。また、当社は、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券 を第三者に貸付または質入れする場合があります。第三者は、貸付証券を売却するか、質権の場合は 債務不履行の場合、この目論見書および該当する目論見書補足に従って質権付き証券を売却する場合があります。 そのような売買取引を行う第三者は引受人となり、該当する目論見書補足または 発効後の修正条項に記載されます。

一連の有価証券の募集を円滑に進めるため、募集に参加する者は、その証券の市場価格を安定させたり、維持したり、 その他の方法で影響を与えたりする取引を行うことがあります。これには、有価証券のオーバーアロットメントまたは空売りが含まれる場合があります。これには、 当社が売却したよりも多くの有価証券の募集に参加する者による売却が含まれます。そのような状況では、そのような 人は、公開市場で購入するか、その人に付与されたオーバーアロットメントオプション を行使することにより、そのようなオーバーアロットメントまたはショートポジションをカバーすることになります。さらに、これらの個人は、公開市場で 証券を入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことにより、有価証券の価格を安定または維持することができます。これにより、そのような募集に参加している引受会社またはディーラーに許可されている売却譲歩が、安定化取引に関連して売却された証券が買い戻された場合、回収される可能性があります。これらの取引の 効果は、証券の市場価格を公開市場で 上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。このような取引は、開始された場合、いつでも中止される可能性があります。当社は、上記の取引が実施された場合に当社の証券価格に及ぼす可能性のある影響の方向または規模について 表明または予測を行いません。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、各クラスまたはシリーズの証券は、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している当社の普通株式以外に、 取引市場が確立されていない新規発行となります。当社は、他のクラスまたはシリーズ の有価証券を任意の取引所または市場に上場することを選択することができますが、そうする義務はありません。1 人以上の引受会社が、ある種類または一連の証券で 市場を開くことは可能ですが、引受会社はそうする義務を負わず、通知なしにいつでも 時点で市場形成を中止することができます。当社は、いずれの証券についても、取引市場の流動性についていかなる保証もいたしかねます。

米国の一部の州または地域の証券法に準拠するため、該当する場合、この目論見書 に従って提供された証券は、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそれらの州で販売されます。さらに、一部の州では、該当する州で登録または売却の資格を得ているか、登録または資格の免除を受けることができる 要件が満たされている場合を除き、 証券を売却できない場合があります。

社の引受会社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則 Mに従い、オーバーアロットメント、取引の安定化、空売り、およびペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、 の提供規模を超える売上が含まれ、空売りのポジションとなります。安定化取引では、 安定化入札額が指定された上限を超えない限り、入札者は基礎となる証券を購入できます。ショートカバー取引とは、ショートポジションを対象とする分配が完了した後、公開市場で 証券を購入することです。ペナルティ入札により、引受会社は ディーラーが最初に売却した有価証券をショートポジションをカバー取引で購入した場合に、 ディーラーから売却権を取り戻すことができます。 これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受会社はいつでもこれらの活動のいずれかを中止することができます。

ナスダックキャピタルマーケットの適格マーケットメーカーである 引受人は、レギュレーションMの規則103に従って、募集価格設定前の営業日中、または証券の募集または売却開始前 前に、ナスダックキャピタルマーケットで証券の受動的な市場形成取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用される数量制限と価格制限を遵守しなければならず 、パッシブマーケットメーカーであることを証明しなければなりません。一般に、パッシブマーケットメーカーは、当該証券の独立入札額の上限 を超えない価格で入札を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回る場合は、特定の購入限度を超えたときに パッシブマーケットメーカーの入札額を引き下げる必要があります。

法的 事項

本書で提供される有価証券の発行の 有効性は、 ニューヨーク州ニューヨークにあるシェパード・マリン・リヒター・アンド・ハンプトン法律事務所が当社に譲渡します。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に と記載する弁護士によって、当社または引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

専門家

2021年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-Kの年次報告書に 記載されている、2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度のAridis Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）の連結財務諸表は、 独立登録公認会計士事務所であるメイヤー・ホフマン・マッキャンP.C. の報告書（報告書には以下を含む） （当社が継続企業として存続する能力について実質的な疑義の存在）に関する説明文で、本書には によって組み込まれています当該報告を行う際には、会計及び監査の専門家等の権限に基づいて提出された当該報告を参考にしてください。

で詳細を確認できる場所

この 目論見書は、証券法に基づいて提出されたフォームS-3の登録届出書の一部を構成します。SECの 規則で認められているように、この目論見書および登録届出書の一部を構成する目論見書補足には、登録届出書に含まれるすべての情報 が含まれているわけではありません。当社に関する追加情報は、登録届出書に記載されています。この目論見書または法的文書に関する目論見書補足に記載された記述 は必ずしも完全ではないため、登録届出書の証拠として提出された、またはその他の方法でSECに提出された 文書を読んで、文書または事項をより完全に理解してください 。

お客様は、ワシントンD.C. 20549北東100FストリートにあるSECの公開 レファレンスルームで、登録届出書、当社の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を閲覧およびコピーできます。パブリックリファレンスルームの運用 の詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。SECは、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書、およびその他の情報を掲載したインターネットサイトを管理しています。SECのインターネットサイトは http://www.sec.gov にあります。また、 当社がSECに提出した資料のコピーを、www.aridispharma.comにある当社のウェブサイトから入手することもできます。当社のウェブサイト上の情報は、 この目論見書の一部を構成するものではなく、またいかなる形でも組み込まれるものではないため、投資決定を行う際には を信頼すべきではありません。

参照による文書の組み込み

SEC では、提出した情報を「参照して組み込む」ことができます。参照による法人化により、他の文書を参照することで 重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、本目論見書の重要な部分であり、当社が後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この 目論見書に従って提供されている証券に関して、 証券法に基づくフォームS-1に登録届出書をSECに提出しました。この目論見書では、SECが許可しているように、登録届出書に含まれる特定の情報が省略されています。当社および本目論見書に従って提供されている有価証券の詳細については、展示品を含む登録届出書を 参照してください。登録届出書とともに提出された、または登録届出書 に参照により組み込まれた特定の書類の規定に関するこの目論見書の記述は、必ずしも完全ではなく、各記述は必ずしも完全ではなく、各明細書はあらゆる点でその参考文献の対象となります。上記の「詳細情報を確認できる場所」に記載されているSECの事務所で所定の料金を支払うと、登録届出書の全部または一部のコピー（参照用に組み込まれた書類または展示品を含む）を 入手できます。 は、すでにSECに提出した以下の書類と、その後取引法第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に従って当社が 提出したすべての書類を参照して組み込んでいます。ただし、 がそのような規定に基づいて提出されたと見なされない将来の報告または文書の一部は除きます。

1。 2022年4月13日にSECに提出された、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

2。 2022年4月19日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状

3。 2022年5月16日にSECに提出された2022年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに記載された当社の四半期報告書、および2022年8月16日にSECに提出された 四半期報告書

4。 2022年1月19日、2022年4月15日、2022年6月6日、2022年6月27日および 2022年8月15日に提出されたフォーム8-Kに記載されている当社の最新報告書。そして

5。 修正されたフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-226232）の一部を構成する目論見書の登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。これには、その記述を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。

また、当社は、行われた有価証券の募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が証券取引委員会に提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提出された最新報告書、およびそのような項目に関連する当該フォームに提出された別紙 を除く）を参照して組み込みます。この目論見書による （この目論見書が含まれる最初の登録届出書の日付以降、かつそれ以前に提出された書類を含む）登録届出書の有効性（ ）。これらの書類には、委任勧誘状だけでなく、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書などの定期報告書が含まれます。

この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書に含まれる 記述は、この目論見書またはその後提出された文書 に含まれる記述のうち、この目論見書に参照により組み込まれたと見なされる文書 が声明を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられるものとみなされます。

は、(408) 385-1742までお電話いただくか、 宛てに以下の住所に書面で送付することにより、これらの申告書の写しを無料で請求することができ、当社はその写しを無料で提供します。

アリディス ファーマシューティカルズ株式会社

983 ユニバーシティアベニュー、ビルディング B

カリフォルニア州ロス ガトス 95032 担当:秘書

6,000,000株の普通株式

目論見書 補足

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

2023 年 3 月 14 日