第四十四条第二項第二項に基づいて提出する

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券を売ることはできません。本募集説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない州や他の司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

テーマ 完了日は2018年12月20日

MMTEC，Inc

180万株の普通株

これは私たちの初めての公募株です。私たちは1，800，000株の普通株式を提供するつもりだ。初公募価格は1株4.00ドルから4.50ドルの間になると予想される。

私たちのbrの普通株は現在公開市場がありません。私たちはナスダック資本市場で私たちが発行した普通株の見積もりを許可しました。取引コードは“MTC”です。コスト募集説明書が想定している発行後、私たちはナスダック資本市場に上場する基準を達成すると信じています。

私たちは改訂された2012年JumpStart Our Business Actで定義された“新興成長型会社” なので、私たちは本募集説明書と未来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択しました。

私たちの証券への投資は高い投機的で、高度なリスクに関連しており、すべての投資損失を負うことができる人だけで考えなければなりません。 本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”を参照してください

引受業者は2018年頃にドルで支払う普通株受け渡しを予定している。

これらの証券は、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会の承認または不承認を受けておらず、証券取引委員会または任意の州証券委員会も、本募集説明書の正確性または十分性に基づいていかなる決定も下していない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は： 2018

Westpark Capital，Inc.

カタログ

あなたは、本募集説明書のみに依存しなければなりませんか、または私たちがあなたに提供または提供する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報だけに依存しなければなりません。私たちと販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間にかかわらず、任意の無料で書かれた目論見書(場合によって決定される)、または当社の普通株式を売却する場合にのみ使用される。

アメリカ以外の投資家について：私たちも引受業者も、アメリカ以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を発行または発行することを可能にする措置を取っていません。本募集説明書を持つ米国国外の人々は、自分に知らせ、普通株の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。

リスク要因

私たちの証券への投資は高いリスクに関連している。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクおよび本明細書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下に説明するリスクおよび不確実性 は、我々のトラフィックが直面する既知の重大なリスクを表す。実際に以下のいかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は影響を受ける可能性があります。この場合、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。あなたはすべての投資損失に耐えられない限り、この製品に投資してはいけません。

私たちの商工業に関するリスク

私たち は最近大きな損失が発生し、将来損失が発生する可能性があります。

私たちが迅速な事業拡大を求めているので、私たちは最近いくつかの時期に大きな損失を受けた。2018年6月30日までの6ヶ月間と2017年12月31日現在の年度は、それぞれ1，062，249ドルと919，198ドルの純損失を記録しました。私たちは未来のbrの間に損失を受けるかもしれない。もし私たちの将来の収入が十分に増加していなければ、あるいは私たちの将来の収入が増加しても、私たちは私たちの支出を管理することができず、私たちは未来に達成して収益性を維持することができないかもしれない。

ユーザの機密情報を保護する能力は、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理 または電子侵入、または同様の中断の悪影響を受ける可能性がある

我々のプラットフォームは、ユーザからのいくつかの個人 および他の敏感なデータを処理し、これは、魅力的なターゲットとなり、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または同様の中断の攻撃を受けやすい可能性がある。私たちは私たちがアクセスする権利のある機密情報 を保護する措置を取っているが、私たちのセキュリティ措置は破壊される可能性がある。システムへの不正アクセスを破壊または取得するための技術はしばしば変化するため、一般に目標に対して起動される前に識別されないため、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。任意の意外または故意のセキュリティホールや、私たちのプラットフォームへの他の許可されていないアクセスは、機密ユーザ情報が盗まれ、犯罪目的のために使用される可能性があります。セキュリティホールや不正アクセス機密情報はまた、情報損失、時間のかかるbr、および高価な訴訟および負の宣伝に関する責任を負わせる可能性がある。第三者行為、従業員のミス、違反、または他の理由でセキュリティ対策が破壊された場合、または私たちの技術インフラにおける設計欠陥が暴露されて利用された場合、私たちと借り手や投資家との関係は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちは重大な責任を招く可能性があり、私たちの業務と運営は悪影響を受ける可能性があります。また，公共ネットワーク上で機密情報を安全に伝送することが我々の運営の重要な要素となると予想される.私たちのネットワーク、私たちの第三者サービス供給者のネットワークと関連する決済会社、 および私たちの顧客は、不正なアクセス、コンピュータウイルス、および他のセキュリティ問題の攻撃を受けやすいかもしれません。セキュリティ対策を回避する人員は、私たちの情報を誤って使用したり、私たちの運営が中断したり、故障したりする可能性があり、私たちの顧客が私たちの電子市場を利用する時に迷ってしまう可能性があります。私たちは、名声損害と訴訟を含む、セキュリティホールの脅威を防止するために、または名声被害および訴訟を含む任意の脆弱性による問題を緩和するために大量の資源を必要とするかもしれない。

我々は戦略連盟，買収，合弁企業を求める可能性があり，これは予見できない統合障害をもたらす可能性がある。

新製品分野に進出したり開発したりするためには，これらの 買収が必要かもしれない.戦略連盟、買収、合弁企業は多くのリスクに関連し、財務、管理と運営方面の挑戦をもたらす

これらのリスクと挑戦のため、私たちは戦略連合、買収または合弁企業からどんな期待収益も達成できないかもしれませんが、このような戦略連合、買収または合弁企業は実際に私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが新しい市場機会を発見し開発し続けることができなければ、私たちの将来の収入が低下する可能性があるため、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

より多くの参加者が私たちの市場に入るにつれて、それに伴う競争は往々にして手数料の減少を招く。これは，我々がその市場で処理している取引量が増加しても，特定の市場の将来の収入減少 を招く可能性がある.私たちは新しい顧客を誘致したり、新しい市場に成功したりすることができないかもしれない。もし私たちが適時かつ費用対効果的に新しい市場機会を発見し、開拓することができなければ、私たちの将来の収入は低下する可能性があるため、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの重要な従業員といくつかの重要な従業員が私たちの業務の成功に十分な時間を投入できるかどうかは重要であり、それができなければ、私たちの未来の収入に不利な影響を与える可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの従業員は私たちの最も重要な資源であり、私たちの成功はリスク管理、ソフトウェア工学、財務とマーケティング人員を含む私たちの従業員の努力と才能にかかっています。私たちは私たちの重要な従業員のサービスを保留し、新しい才能のある従業員を戦略的に募集し、採用して顧客取引を得る必要があり、これは私たちのほぼすべての収入を創出した。もし私たちのすべての重要な従業員が、文向東、範真と孔敏を含み、既存の競争相手に加入し、競争相手会社を作ったり、他の方法で私たちを離れたりすれば、私たちのいくつかの顧客は、私たちのサービスではなく、その競争相手または別の競争相手のサービスを使用することを選択する可能性があり、これは私たちの将来の収入に不利な影響を与える可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの未来の成功は私たちが引き続き合格と熟練した従業員を誘致、発展、激励、維持する能力にかかっている。高技能技術、リスク管理、財務者に対する競争は極めて激しい。私たちは、私たちの既存の給与や給与構造と一致する給与レベルでこれらの人々を採用し、維持することができないかもしれません。私たちと競争するいくつかの会社は、私たちよりも多くの資源を持っており、より魅力的な雇用条件を提供することができるかもしれません。また、私たちは従業員の訓練に多くの時間と費用を投入し、これは彼らが彼らの競争相手を募集することを求める価値を増加させた。もし私たちが私たちの従業員を引き留めることができなければ、私たちは彼らの後継者の募集と訓練に大きな費用が発生する可能性があり、私たちのサービスの質と私たちが借り手や投資家にサービスを提供する能力は低下し、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。

困難なbr市場状況、経済状況、および地政学的不確実性は、私たちのサービスを提供する金融市場の将来の収入に悪影響を及ぼすため、私たちの業務に多面的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

困難なbr市場状況、経済状況、地政学的不確実性は過去に私たちに悪影響を与え、将来も私たちの業務や収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの商業と金融サービス業は全体的に国内と国際経済と政治状況、商業と金融の広範な傾向、金利レベルと変動、税法の変化と不確定性及び証券取引量と価格レベルの大幅な変動の直接影響を直接受ける。金融市場と世界の金融サービス業務は本質的に高リスクで不安定であり、多くの国と国際要素の影響を直接受けており、これらの要素は私たちのコントロール範囲を超えている。これらの要因のいずれも、米国と世界の金融サービス市場の大幅な低下を招き、取引量の減少を招く可能性がある。これらのイベント は私たちの業績や収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要素には

また、中国や世界経済のどの長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があります。中国の経済状況は世界経済状況に敏感です。2008年以降、世界の金融市場は大きな中断を経験し、米国、ヨーロッパ、その他の経済体もしばらくの間衰退を経験してきた。2008年と2009年の安値回復は不均衡であり、2011年の欧州主権債務危機のエスカレートや、2012年以来の中国の経済成長の鈍化を含む新たな課題があり、この状況が続く可能性がある。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的通貨·財政政策の長期効果にはかなりの不確実性がある。中国と周辺アジア諸国との関係が緊張している経済影響を懸念する声もある。不利な経済状況 は、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある。

従業員の不適切な行為或いはミスは私たちが顧客を吸引と維持する能力を損害し、そして私たちに重大な法的責任と名声損害を負担させる可能性がある；また、このようなタイプの不当な行為は発見と抑止が困難であり、誤りを防止することは困難である。

従業員の不適切な行為やミスは私たちに財務損失と規制制裁を受ける可能性があり、私たちの名声を深刻に損害し、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。従業員の不正行為を阻止することは常に可能ではなく、従業員の不正行為を防止し、発見するための予防措置は常に有効ではないかもしれない。従業員の不正行為には、不正または不正な取引または活動に従事すること、他の従業員を正しく監視できなかったこと、または機密情報を不適切に使用していたことが含まれる可能性がある。従業員 エラーは、顧客のための取引を実行、記録、または処理する際のエラーを含み、お客様が決済を否定し、拒否する可能性のある取引 に入る可能性があり、これは、エラー が検出され、取引が解除または破棄されたとしても、大きな損失のリスクに直面する可能性がある。もし私たちの顧客が彼らの取引を適時に決済できなければ、従業員のミスを検出する時間を増加させ、私たちの重大な損失リスクを増加させる可能性があります。新製品または非標準化条項を有する製品では、従業員 エラーまたは誤ったコミュニケーションのリスクがより大きい可能性がある。従業員の不正行為や誤りを常に阻止できるわけではなく，このような活動を検出·防止するための予防措置はすべてのケースで有効ではない可能性がある。

我々の金融市場での業務展開は通常固有のリスクの影響を受け、有効なコンプライアンスや報告制度が制定されていない行為は司法管轄区の監督管理処罰を適用する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

国際金融市場で業務を展開するには、いくつかの追加的な政治、経済、法律、規制、運営、その他のリスクが存在する。これらのリスクには

多くの国/地域では、証券や金融サービス業界に適用される法律法規は不確定で発展している。私たちは、各市場の現地法律の正確な要求を決定することが難しいかもしれない。私たちはある特定の外国市場の現地の法律と法規を守ることができません。これは私たちのこの市場での業務に重大なマイナス影響を与えるだけでなく、私たちの全体的な名声にも大きなマイナス影響を与えます。もし私たちがこのようなリスクのいずれかを効果的に管理できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

もし私たちが費用を支払うためのドルの人民元に対する価値が下がり続けるなら、あるいは私たちが収入を稼ぐためのドルの人民元に対する価値が大幅に向上すれば、私たちの財務業績は影響を受けるかもしれない。

為替レートの大幅な変動は私たちの業績に影響を及ぼすかもしれない。ドルの人民元に対する大幅な変動、すなわち私たちが費用を支払ったり利益を稼いだりすることは、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが収入を稼いだドル対人民元レートの潜在的な変動はまた私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

必要であれば、私たちは許容可能な条項で追加融資を得ることができないかもしれません。これは、私たちが を発展させたり、私たちの業務を強化したり、将来の機会を利用したり、競争圧力や意外な要求に対応したりすることを阻止するかもしれません。

私たちの業務は十分な資金と十分な資本に依存している。もし私たちがどんな理由でも追加的な資金を集める必要があれば、私たちは必要な時に追加的な資金を得ることができないかもしれない。もし私たちが受け入れ可能な条件下でより多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちの業務を発展または強化することができず、未来の機会を利用したり、競争圧力や意外な要求に対応することができないかもしれない。

私たち は私たちの知的財産権を保護できないかもしれないし、私たちの業務に必要な知的財産権の使用を阻止されるかもしれません。

私たちの成功は私たちの知的財産権にある程度かかっている。私たちは通常、主に商業秘密、契約、著作権、および商標法に依存して、私たちの独自技術、方法、および製品の権利を確立して保護します。第三者は、許可されていないように、または他の方法で私たちのノウハウを取得して使用するか、または他の方法で私たちの権利を侵害する可能性があります。私たちは私たちが獲得する可能性のあるいかなる特許、著作権、または商標の下で付与されたいかなる権利も私たちの競争優位性を保護するということを保証することはできません。さらに、ある国の法律は、アメリカの法律のように私たちの固有の権利を保護できないかもしれません。私たちはまた、私たちの業務運営に重要な技術を使用する能力を妨害することができる侵害クレームに直面する可能性があります。これは私たちが配布したり販売することができるデータの全面性と品質を制限するかもしれない。将来的には、私たちは訴訟によって私たちの知的財産権を実行し、私たちの商業秘密を保護し、他人の独占権の有効性と範囲を決定し、あるいは侵害または無効のクレームに対して抗弁しなければならないかもしれない。このような任意のクレームまたは訴訟は、勝訴または敗訴にかかわらず、巨額のコストおよび資源移転 を招き、管理層の注意を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。これらのクレームに応じて、権利侵害を請求する第三者と印税やライセンス契約を締結することも要求される可能性があります。このような印税や許可プロトコル が利用可能であれば，我々が受け入れられる条項では提供されない可能性がある.

我々 は，我々のソフトウェアを開発·強化する際に技術的故障に遭遇する可能性がある.

私たちの競争優位性を維持するために、私たちのソフトウェアは絶えず開発されています。ソフトウェア障害が発生し，サービス中断や他の予期しない結果を招くリスクがあり，我々の業務，財務状況，運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.

私たちの運営は中国のインターネットインフラと固定電気通信ネットワークの表現にかかっている

中国のほとんどのインターネットアクセスは国有電気通信事業者を介して工業·情報化部の行政制御と監督管理の下で維持されている。私たちは主に限られた数の電気通信サービス提供者 に依存して、ローカル電気通信回線とインターネットデータセンターを介してデータ通信能力を提供して、私たちのサーバをホストします。中国のインターネットインフラや電気通信サービス提供者が提供する固定電気通信ネットワークに中断、故障、あるいは他の問題が発生した場合、私たちは代替ネットワークやサービスを使用する機会が限られています。 私たちの業務の拡張に伴い、私たちの技術とインフラをアップグレードして、私たちのプラットフォームで増加している流量 に追いつく必要があるかもしれません。中国のインターネットインフラや固定電気通信ネットワークがインターネット使用量の持続的な増加に関する需要をサポートできることを保証することはできません。しかも、私たちは電気通信サービス提供者が提供するサービスの費用を制御することができない。もし私たちが電気通信とインターネットサービスに支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。さらに、インターネットアクセス料金または他のインターネットユーザからの料金が増加した場合、私たちのユーザトラフィックが低下する可能性があり、私たちのサービスが損なわれる可能性がある。

私たちのプラットフォームまたは私たちのコンピュータシステム上のいかなるサービスのいかなる重大な中断も、私たちがコントロールできないイベントを含めて、私たちのプラットフォーム上で取引を処理したり発表したりすることを阻止し、私たちのプラットフォームの魅力を低下させ、借り手や投資家の損失を招く可能性があります

プラットフォーム中断および物理データ損失が発生した場合、サービス義務を履行し、アプリケーションを処理し、または私たちのプラットフォーム上で取引を行う能力は、大きな悪影響を受ける。当社のプラットフォームとインフラストラクチャの満足できる性能、信頼性、可用性は、当社の運営、顧客サービス、名声、および新しい借り手と投資家を引き付ける能力を維持し、引き付けるために重要です。私たちの運営は、自然災害、電力または電気通信障害、大気質問題、環境条件、コンピュータウイルス、または私たちのシステム、犯罪、および同様の事件の破壊または中断から私たちのシステムを保護しようとする能力にかかっている。もし私たちの施設にサービスミスや破損が発生した場合、サービス中断と新しい施設の手配時の遅延と追加料金に遭遇する可能性があります。私たちのサービスのいかなる中断または遅延は、第三者のミス、私たちのミス、自然災害、セキュリティホールによるものであっても、意外であっても故意であっても、借主や投資家との関係および私たちの名声を損なう可能性があります。また、破損や中断が発生した場合、私たちの既存の保険証書は、私たちが受ける可能性のある損失を補償するのに十分ではないかもしれません。

我々の プラットフォームと内部システムは技術的に強いソフトウェアに依存しており，それに未検出の誤りが含まれていれば，我々の業務は に悪影響を受ける可能性がある

私たちのプラットフォームと内部システムは高度な技術的で複雑なソフトウェアに依存する。また，我々のプラットフォームおよび内部システム は，このようなソフトウェアの蓄積，検索，処理，および膨大なデータの管理能力に依存する.我々 が依存するソフトウェアはすでに含まれており，現在や将来にも検出されていない誤りや誤りが含まれている可能性がある.いくつかのエラーは、コードが外部または内部で使用されるために発行された後にのみ発見される可能性がある。私たちが依存するソフトウェア中のエラーまたは他の設計欠陥は、私たちのユーザに負の体験をもたらし、新しい機能または強化機能の発売を延期し、エラーまたはユーザデータや知的財産権を保護する能力を損なう可能性があります 私たちが依存しているソフトウェアで発見された任意のエラー、エラー、または欠陥は、私たちの名声を損なう可能性があり、ユーザーを失ったり、損害賠償責任を負う可能性があり、いずれも、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが経営している金融市場は通常季節的な影響を受けており、これは所与の時期における私たちの財務パフォーマンスに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

伝統的に、ビジネス環境が一般的に減速しているため、世界の金融市場の夏と年末の取引量は低いため、私たちの取引量レベルはこの2つの時期に低下する可能性がある。休日の時間も取引量に影響を与えます。このような要素は指定された期間内の私たちの財政的表現に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たち は急速に発展する業務環境で運営されています。もし私たちがこれらのbrの変化に追いつくために業務を効率的に調整できなければ、私たちの成功能力は悪影響を受け、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業界の変化速度は非常に速い。このように急速に変化する業務環境での運営は高度なリスク に関連する.私たちの成功する能力は私たちがこのような変化する市場条件に効果的に適応する能力にかかっているだろう。もし私たち が迅速な技術変化についていけなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれない。競争力を維持するためには、独自のソフトウェア、ネットワーク、流通システム、および技術の応答能力、機能、アクセス可能性、および特性を強化し、改善し続けなければなりません。私たちのビジネス環境は、迅速な技術変革、使用と顧客要求および選好の変化、新技術を含む製品およびサービスの頻繁な発売、および私たちの既存の独自技術およびシステムを時代遅れにする可能性のある新しい業界標準および実践の出現という特徴を持っている。私たちの成功は私たちが能力があるかどうかにある程度かかっている：

私ども は、変化する市場状況やお客様の要求にタイムリーに対応できることを保証できません。専有電子取引技術の発展は重大な技術、金融、そして商業リスクをもたらす。さらに、新しいインターネット、ネットワーク、または電気通信技術を採用するには、大量のリソース を投入して、私たちの技術を修正、調整、保護する必要があるかもしれません。私たちが新しい技術を成功的に実施すること、または私たちのノウハウおよび取引処理システムを顧客要求や新興業界標準に適応させること、または私たちが開発した任意の技術の挑戦に成功することを保証することはできません。もし私たちが技術進歩、顧客要求、あるいは絶えず変化する業界標準に対して十分な予測または応答を行うことができなかった場合、あるいは新しいサービス、製品または強化機能の開発、発売または提供にいかなる重大な遅延が発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

流動資金や資金チャネルの不足は私たちの業務と財政状況を損なうかもしれない。

流動性は、いつでも資金を得ることができ、私たちの業務に必須的だ。私たちは私たちの技術とサービスプラットフォームの面で、特に私たちの業務に多くの資源を投資する。したがって、流動性レベルの減少は私たちに著しい否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たちの流動性に否定的な影響を及ぼす可能性のあるいくつかの潜在的な状況は

資本と信用市場は引き続き異なる程度の変動と破壊を経験する。場合によっては、市場は私たちと類似した企業の流動性と信用能力の可用性に下振れ圧力をかけている。十分な流動性がなければ、私たちは私たちの業務や成長計画を制限または削減することを要求される可能性があり、私たちの業務は影響を受けるだろう。私たちの業務は自己資金的な性質に属しているにもかかわらず、証券市場の顧客取引決済に関連する顧客資金の受信遅延による時間差に資金を提供する必要がある場合がある。これらの時間差は、内部で発生するキャッシュフローまたは必要に応じて私たちの循環クレジット手配の下から抽出された資金によって補われる。私たちはまた、買収や他の方法で業務成長に関連する資金を得る必要があるかもしれない。現在の資源 が私たちの需要を満たすのに十分でない場合、私たちは銀行債務などの融資源に依存する必要があるかもしれない。追加のbr融資を得ることができるかどうかは、例えば、様々な要素に依存する

中断して、資本と信用市場の不確実性や変動性は、私たちが業務を運営するために必要な資本を獲得することを制限する可能性もあります。 のような市場状況は、流動性需要を満たし、業務を成長させるために必要な資本を得る能力を満たすために、法定資本要求を満たすこと、手数料、手数料、および他の市場関連収入を生成することを制限する可能性がある。したがって、私たちは、資本の調達を延期し、異なるタイプの資本を発行し、そのような資本の構成効率を低下させ、あるいは魅力的でない資本コストを負担することを余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの収益性を低下させ、私たちの財務的柔軟性を著しく低下させる可能性がある。

買収や投資に関連するリスクにより、私たちの業務は大きな悪影響を受ける可能性があります。

私たちは未来にさらなる買収と投資を求めるかもしれない。このような取引は危険を伴う。例えば、買収は、私たちの財務や戦略的地位や名声にマイナス影響を与える可能性があり、あるいは買収された業務は、私たちの戦略目標を進めることができない可能性がある。また，買収された業務を我々の業務に成功させることができない可能性があるため，買収から予想される収益を実現できない可能性がある.私たちは買収による新しい市場、製品、または技術の面で経験が不足している可能性があり、私たちは最初に慣れていない供給または流通パートナーに依存する可能性があります。br}買収は、買収された企業の顧客またはサプライヤーまたは私たちのコンサルタント またはサプライヤーとの関係を損なう可能性があります。これらのすべてと他の潜在的なリスクは、私たちの経営陣の他の業務への注意を移す可能性があり、これらのすべての要素は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは競争の激しい産業で運営しており、これは私たちがコンサルタントとその資産を失うことを招くかもしれない。

私たちの多くの競争相手は私たちよりずっと多くの資源を持っていて、より多くの市場でより広い製品とサービスを提供するかもしれません。いくつかの会社は私たちとは違う規制環境で運営しており、これは彼らが提供するサービスの中で一定の競争優位を得ることができるかもしれない。例えば、私たちのいくつかの競争相手は清算サービスしか提供しないので、その財務コンサルタントの行動に対していかなる監督または監督責任も負わない。統合·買収活動や新たな競争相手が市場に参入する障害がほとんどないため、私たちの業界内の競争はbrを悪化させ、新しいコンサルタントを募集し、既存のコンサルタントを維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があると信じています。もし既存または潜在的なbr顧客が私たちの競争相手を使用することを決定すれば、私たちは市場シェア、将来の手数料収入、未来の純収入の大幅な低下に直面する可能性がある

私たち は知的財産権侵害クレームを受ける可能性があり、弁護コストが高い可能性があり、私たちの業務と 運営を乱す可能性があります

私たちのビジネスまたはビジネスのいかなる態様も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないか、または他の方法で侵害するか、または侵害しないか、または他の知的財産権を侵害するかどうかを決定することはできません。私たちは未来に時々他人の知的財産権に関連した法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、私たちの知らないうちに、私たちの製品、サービス、またはビジネスの他の側面で侵害される可能性がある。このような知的財産権の所有者は、中国、アメリカ、または他の司法管轄区域で私たちにこのような知的財産権を強制的に執行することを求めることができる。もし私たちに任意の第三者侵害クレームを出したら、私たちはこれらのクレームに対抗するために、経営陣の時間と他の資源を私たちの業務と運営から移すことを余儀なくされる可能性があります。また、中国の知的財産権法律の適用と解釈や、中国で商標、特許、著作権、ノウハウまたは他の知的財産権を付与する手続きや基準はまだ発展中であり、不確実性があり、中国の裁判所や監督機関が私たちの分析に同意することを保証することはできません。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見されたら、私たちは私たちの権利侵害行為に責任を負うかもしれません。あるいはこのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちはライセンス料を発生させたり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされたりするかもしれません。したがって、私たちの業務と運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

中国の労働コストの増加は私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

中国の経済は近年インフレと労働力コストの上昇を経験している。そのため、中国の平均賃金は引き続き増加することが予想される。また、中国の法律法規は従業員の利益のために、年金、住宅積立金、医療保険、労災保険、失業保険、生育保険など、指定された政府機関に各種の法定従業員福祉を支払うことを要求している。関連政府機関は、雇用主が十分な法定従業員福祉を支払っているかどうかを審査することができ、十分な金額を支払わない雇用主は、滞納金、罰金、および/または他の処罰を受ける可能性がある。私たちは賃金と従業員福祉を含めた労働コストが増加し続けると予想する。私たちの労働コストをコントロールできない限り、あるいは私たちのサービス費用を増加させることで、これらの増加した労働コストを私たちのユーザーに転嫁することができない限り、私たちの財務状況や運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

中国の金融業を管理する法律法規は急速に発展し、変化している。もし私たちのいかなる業務行為 がいかなる中国の法律或いは法規に違反するとみなされれば、私たちの業務、財務状況と経営結果は重大な影響を受け、不利な影響を受ける。

中国金融業界の歴史が相対的に短いため、中国政府はまだ著者らの業界を管理する全面的な監督管理枠組みを構築していない。オンライン金融業界に関連する既存の法律、法規、ルール、政府政策を遵守するために、様々な政策やプログラムを実施して、私たちの業務と運営を展開しています。しかし、詳細な規則が不足していること、および関連する法律、法規、および規則が引き続き発展することが予想されるため、私たちの既存のやり方は、いかなる既存または未来の規則、法律、および法規に違反するとはみなされないと判断することはできない。本募集説明書の日付まで、私たちは、私たちの業界を管理する中国の法律や法規を含む、中国の法律や法規の重大な罰金や他の処罰を受けたことがありません。しかし、もし私たちが既存の法規や新しい法規を公布する時にこれらの法規を完全に守ることができなければ、私たちの業務、財務状況、および経営結果は重大な影響とbr}の悪影響を受ける可能性がある。将来的にオンライン消費金融業界に関連する立法、司法判例、法規が私たちの業務、財務状況、運営結果にどのような影響を与えるかを確実に予測することはできない(あれば)。また、オンライン消費金融の普及は、中国政府がこの業界をさらに規制する可能性を求めている。

我々の業務は国際通信障害の悪影響を受ける可能性があり、これは取引実行やデータ更新に影響を与える可能性がある。

私たちのプラットフォーム、私たちのコンピュータシステム、または第三者サービスプロバイダシステム上の任意のサービスの重大な中断は、私たちが制御できないイベントを含めて、私たちのプラットフォームの魅力を低下させ、顧客や投資家の損失を招く可能性があります。プラットフォーム中断や物理データ損失が発生した場合，我々がサービス義務を履行し，融資申請を処理する能力は重大な悪影響を受ける.当社のプラットフォームとインフラストラクチャの満足できる性能、信頼性と可用性は、当社の運営、顧客サービス、名声、および既存のbrを維持し、新しい顧客、投資家、機関融資パートナーを誘致する能力に重要です。私たちの運営は、自然災害、電力または電気通信障害、大気質問題、環境条件、コンピュータウイルス、または私たちのシステム、犯罪、および同様の事件の破壊または中断から私たちのシステムを保護する能力に依存します。私たちのサービスの任意の中断または遅延は、第三者または私たちのミス、自然災害、セキュリティホールによるものであっても、意外であっても故意であっても、お客様、投資家、および機関融資パートナーとの関係および私たちの名声を損なう可能性があります。我々の災害復旧計画は実際の災害条件ではテストされていないため，障害発生時にすべてのデータ およびサービスを回復する十分な容量がない可能性がある.これらの要素は私たちが融資を処理し、私たちのブランドと名声を損なうことを阻止し、私たちの従業員の注意を移動させ、私たちに責任を負わせ、そして顧客、投資家、機関融資パートナーが私たちのプラットフォームを放棄することを招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の プラットフォームと内部システムは技術的に強いソフトウェアに依存しており，それに未検出の誤りが含まれていれば，我々の業務は に悪影響を受ける可能性がある

私たちのプラットフォームと内部システムは高度な技術的で複雑なソフトウェアに依存する。また，我々のプラットフォームおよび内部システム は，このようなソフトウェアの蓄積，検索，処理，および膨大なデータの管理能力に依存する.我々 が依存するソフトウェアはすでに含まれており，現在や将来にも検出されていない誤りや誤りが含まれている可能性がある.私たちが依存しているソフトウェアのエラーまたは他の設計欠陥は、顧客および資金源の負の体験を招き、新しい機能または強化機能の導入を延期し、お客様または投資家データまたは私たちの知的財産権を保護する能力を誤ったり損害したりする可能性があります。私たちが依存しているソフトウェアで発見された任意のエラー、エラー、または欠陥は、私たちの名声被害、顧客流失または投資家または損害賠償責任をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の電子商取引業界の成長や収益力に関する不確実性 は、私たちの営業収入や業務の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの将来の経営業績は中国の電子商取引業界の発展に影響を与える多くの要素にかかっていますが、これは私たちがコントロールできないかもしれません。これらの要素には

軍事衝突、政治不安、社会不安定を含む国内と国際政治の不利な発展は、投資家の自信に悪影響を与え、投資を減少させ、更に私たちの成長と収益能力に実質的な悪影響を与える可能性もある。

私たち、投資家、そして私たちのサービスプロバイダに関する負の宣伝または投資家の苦情は、私たちの業務および運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります

私たちのブランドの名声は私たちの業務と競争力に必須的だ。私たちのサービスの使用に関連する悪意または否定的な宣伝、または任意の公開されたbrイベントは、私たちが不注意または過ちがあるかどうかにかかわらず、私たちの管理、業務、コンプライアンス、財務状態、または将来性に関連するbrイベントを含むが、これらに限定されず、価値があるかどうかにかかわらず、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務および経営業績を損なう可能性がある。

中国のオンライン投資業界 は新しい業界であり、この業界の監督管理枠組みも絶えず変化しているため、時々この業界と私たちが経営する細分化市場 に対するマイナス宣伝が出現する可能性がある。中国のネット投資業界に対するマイナスの宣伝も私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちがいかなる不当な活動に従事しているかどうかにかかわらず。中国政府は最近具体的な規則を発表し、指導意見、暫定方法と銀監会第26号通知を含み、ネット消費金融業界のためにより透明な監督管理環境を発展させる。中国オンライン消費金融業界のいかなる参加者もこれらの規定を守らなければ、業界全体の名声に悪影響を及ぼす可能性がある。また、消費金融業界全体(キャンパスローンを含む)に対するいかなる負の発展や見方も、事実が正しくない場合や個別の事件や他の市場参加者の行動に基づいていても、私たちのイメージを壊し、私たちの信頼と信頼性を破壊し、新しい顧客、投資家、機関融資パートナーを誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。一般的な顧客の違約、詐欺行為、他のオンライン消費金融プラットフォームの閉鎖、あるいは大量の債務蓄積と任意の特定の顧客が返済できないことによる間接的な事件など、消費金融業界の負の発展は、当該業界のより厳しい規制審査を招き、br消費金融業界市場参加者が展開できる業務活動の範囲を制限する可能性もある。例えば、2015年以降、中国消費金融業界のあるbr社は倒産や詐欺、不公平取引の通報を次々と受けている。もし顧客、投資家、あるいは機関融資パートナーが私たちの会社をこれらの会社と関連させた場合、彼らは私たちのプラットフォームで借金や融資活動に従事することをあまり望まないかもしれません。上記のいずれかの場合が発生すれば、私たちの業務や経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。

我々の業務は，業務パートナーや他の第三者と関係を保つ能力に依存するとともに，業務パートナーや他の第三者に関連するリスクにも直面している

我々 は現在，我々の業務の様々な点で多くの業務パートナーや他の第三者に依存している.また、多くのビジネスパートナーや他の第三者と協力して、お客様にサービスを提供しています。さらに、サードパーティサービス提供者 が正常に動作しない場合、タイムリーかつ費用対効果的な方法で代替案を見つけることができるか、または全くできないことを保証することはできません。ビジネスパートナーや他の第三者との関係を求め、構築し、維持し、彼らのデータやサービスを私たちのシステムと統合するには、多くの時間と資源が必要です。

私たちの業務の円滑な運営は私たちの業務パートナーや他の第三者が適用される法律法規を遵守することにも依存しています。ビジネスパートナーおよび他の第三者へのいかなる否定的な宣伝、例えば、その貸出慣行に対する負の宣伝、および彼らが私たちの顧客および投資家の情報を十分に保護できなかったこと、適用された法律法規または他の方法で要求を満たす品質およびサービス基準を遵守することは、私たちの名声を損なう可能性がある。上記のいずれかが発生した場合、私たちの業務および運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。我々のbr評判は，これらのビジネスパートナーや他の第三者に関連しており，上記のいずれかが発生すると，我々の 名声が影響を受ける可能性がある.

当社の業務に適用される必要な承認、ライセンス、または許可が不足している場合は、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務は中国関連政府部門の政府監督と監督を受けている。これらの政府機関 は、オンライン小売とオンライン金融業界の運営の多方面をカバーする法規を共同で公布·実行している。中国政府はインターネット業界に対して広範な規制を行っている。したがって、場合によっては、どのような行為または非作為が適用される法律および法規に違反しているとみなされる可能性があるかを決定することは困難である可能性がある。

私たち はすべての適用可能な許可と許可を得るために努力した。私たちが中国で業務を展開するために必要なすべての許可証や許可証を取得したことを保証することはできません。もし中国政府が適切な承認、許可証または許可証なしに経営していると判断したり、新しい法律と法規を公布して追加の承認や許可証を要求したり、あるいは私たちの業務の任意の部分に追加的な制限を加えたり、罰金を徴収し、私たちの収入を没収し、私たちの営業許可証を取り消したりする権利があります。そして、私たちは、業務の関連部分を停止したり、影響を受けた業務部分に制限を加えることを要求しています。 中国政府のこれらの行動は、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

わが社の構造に関するリスク

私たち は予測可能な未来に配当しないかもしれない。

配当政策は私たちの取締役会の決定権に依存し、私たちの収益、財務状況、資本要求、その他の要素に依存するだろう。私たちが利益を出しても、私たちの取締役会が配当を発表する保証はない。中国組織の実体の配当金支払いは本明細書で述べた制限を受けている。英領バージン諸島の法律によると、私たちはわが社の利益または会社の株式プレミアム口座の信用から配当金を支払うことしかできません。私たちは配当金の支払いの前と後に支払能力を持たなければなりません。私たちは正常な業務中に期限が切れた時に債務を返済することができるからです。わが社の資産の可変現価値は私たちの総負債の合計を下回らなくてはなりませんが、私たちの帳簿に表示されている繰延税金を除いて、私たちの資本です。中国企業所得税法によると、外国投資実体が外国投資家に支払う配当金は10%の源泉徴収税で徴収されなければならない。同様に、外国投資実体がその香港投資家に支払う配当金は、当該外国投資実体の25%以上の持分を持っている場合、5%の源泉徴収税を支払う必要がある。中国国内で組織された部門は配当金を発行し、制限があり、手続きがあり、手続きがある。中国の規定は現在、会計基準と中国の規定によって決定された累積利益から配当金を支払うことのみを許可している。すべての配当金を株主に分配する前に、この準備金に資金を移さなければならない。

もし私たちのいずれかの中国子会社が破産を宣言したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

中国の“企業破産法”では、企業が債務を返済しない、債務が満期になり、企業資産が返済または明らかに債務を清算するのに不十分な場合は、清算することができると規定されている。私たちの中国子会社は私たちの業務運営に非常に重要ないくつかの資産を持っています。もし私たちの任意の中国子会社が自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、関係のない第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって私たちの業務運営能力を阻害する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

外国独資実体(WOFE)はその税引後利益の一部を法定積立金に振り込まなければならず、その取締役会が従業員福祉とボーナス基金に支給することを決定し、株式所有者に分配してはならない。

“中華人民共和国中国会社法”(2013年改訂版)、“中国外商独資企業法”(2000年改訂版)及び“人民Republic of China外商独資企業法(2014年改訂版)”の規定に基づいて、本外国独資企業は一部の税引き後利益を法定積立金に振り込んで、従業員の福祉とボーナス基金に適宜支給すべきである。企業税引後利益の10%を下回らずに法定積立金に計上する。法定積立金口座残高が外商独資企業登録資本の50%以上である場合、 はこれ以上法定積立金口座に振り分ける必要がない。世界スタッフ団体は職員福祉基金に寄付する額を自ら決定した。これらの準備金は中国の法律に基づいて決定された留保収益の支出である。

私たちは事前に中国証券監督管理委員会の承認を得られず、私たちの普通株の外国証券取引所への上場と取引が今回の発行を延期する可能性があり、あるいは私たちの業務、経営業績、名声、私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2006年8月8日、中国商務部Republic of Chinaなどの6つの監督管理機関は共同で2009年6月22日に改正された“外国投資家の国内企業M&A条例”(“条例”と略称する)を発表した。“M&A再編規則”は、中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する上場目的で設立されたオフショア特殊目的担体(SPV)は、海外証券取引所の上場取引前に、中国証監会の許可を得なければならないと規定している。2006年9月21日、中国証監会はプログラムを発表し、特殊な目的担体がそれに報告する文書と材料を明確にし、中国証監会にその海外上場を許可することを求めた。しかし、M&A規則の適用はまだ不明であり、中国の有力な法律事務所は現在、中国証監会の承認要求の範囲と適用性について合意に達していない。中国証監会はまだこのような最終ルールや解釈を発表しておらず、私たちもM&Aルールに基づいて自発的に承認を申請することを選択していない。もし中国証監会が今回の発行完了前にその承認を得ることを要求すれば、今回の発行は中国証監会の許可を得るまで延期され、これは数ヶ月かかるかもしれない。私たちはまた のような承認を得られない可能性がある。中国証監会の事前承認が必要であれば、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁に直面する可能性がある。これらの当局は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国での経営特権を制限し、今回の発行で得られたお金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績、名声と将来性、そして私たちの普通株取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、取引終了前に今回の発行を賢明に終了させることを要求している。

もし私たちが私たちの業界に適用される中華人民共和国国家監督管理規則、政策、手続きを引き続き遵守できなければ、私たちはいくつかの優遇税と他の待遇を失う可能性があり、これは私たちの現在の会社の構造、会社の管理、およびbr}業務運営の生存能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2002年に国務院が発表した“外商投資指導意見”と国家発展改革委員会、商務部が発表した“外商投資産業目録(2017年改訂版)”によると、ITサービス業は外商投資を奨励する業界に属する。2000年以来、国務院はすでに多数の通知を発表し、税収優遇、信用支持などのITサービス優遇政策を打ち出した。中国政府の各機関が公布した規則制度によると、規定基準を満たし、中国の関係政府部門にソフトウェア企業と認定された企業は、融資支援、税率優遇、輸出優遇、裁量権と従業員の福祉報酬を柔軟に確定するなどの優遇待遇を受けている。ソフトウェア企業の資質は年次審査を実行する.年次審査基準を満たしていない企業は、企業所得税の優遇税収待遇を失う。政府部門に登録されている輸出ソフトウェアやソフトウェア製品を生産する企業も、政府財政支援、輸入優遇、輸出政策、税率優遇を受ける権利がある。もし私たちがこのような適用された規制を遵守できなかったら、私たちの運営と財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。

中国でのビジネスに関するリスク

中国政府の政治、経済、その他の政策の不利な変化は、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務成長と私たちの競争地位に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性は中国経済、政治と法律発展の重大な影響を受けている。中国経済は20世紀70年代末からずっと計画経済からより市場化された経済へ転換してきたが、中国政府は引き続き資源の直接配置、貨幣と税収政策及び一連の他の政府政策、例えば外国投資家のある業界への投資を奨励或いは制限し、人民元と外貨の両替を制御し、一般或いは特定の市場の成長を監督管理し、引き続き中国の経済成長を重要な制御を行っている。中国経済は過去30年間で著しい成長を経験しているが、地理的にも異なる経済部門の間でも成長は不均衡である。また、現在の世界経済危機は世界各地の経済に悪影響を与えている。中国経済と世界経済のつながりが日増しに緊密になるにつれ、中国は様々な面で世界の主要経済体の衰退と衰退の影響を受けている。中国政府が経済の低下を防止したり、中国の経済成長を活性化させるための様々な経済·政策措置は、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。中国の経済状況、中国政府の政策、あるいは中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長と市場が私たちのアウトソーシングサービスの需要に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような発展は私たちの業務に悪影響を与え、私たちのサービスへの需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法制度に関する不確実性 は私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中華人民共和国の法律体系は成文法規に基づいている.参考に以前の裁判所判決を引用することができるが、その先例価値は限られている。20世紀70年代末以来、中国政府は全面的な法律法規システムを構築し、全体的な経済事務を管理してきた。全体的な効果は、中国の様々な形式の外資投資に対する保護を著しく強化したことだ。私たちは主に中国に設立された子会社を通じて業務を展開しています。これらの子会社は一般的に中国の外商投資に適用される法律法規によって制限されている。しかし、これらの法律法規 は比較的新しいため、中国の法律体系は急速に発展し続けており、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる法的保護 を制限する可能性がある。また、一部の中国政府部門が発表したいくつかの規制要求は、他の政府部門(地方政府部門を含む)によって一貫して実行されない可能性があるため、すべての規制要求を厳格に遵守することは非現実的であり、場合によっては不可能である。例えば、私たちは法律や契約を通じて私たちが享受している法的保護を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中華人民共和国行政と裁判所当局は法定および契約条項の解釈と実行に自由裁量権を持っているため、より発達した法律システムで行政や裁判所訴訟の結果や私たちが享受する法的保護レベルを予測することは難しいかもしれません。これらの不確実性は、私たちが業務パートナー、顧客、サプライヤーと締結する予定の契約を実行する能力を阻害する可能性があります。また、このような不確実性は、私たちの契約を実行できないことや、私たちに不利な中国の法律の発展や解釈を含めて、私たちの業務や運営に重大で不利な影響を与える可能性があります。さらに、中国の知的財産権と秘密保護は、米国や他の発達した国ほど効果的ではないかもしれない。私たちは新しい法律の公布、既存の法律の改正或いはそれの解釈或いは実行、あるいは国家法律の地方法規に対する占有を含む中国の法律システムの将来の発展の影響を予測することができない。これらの不確実性は、私たちとあなたを含む他の外国投資家が得ることができる法的保護を制限する可能性があります。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと私たちの資源と管理層の注意の移動を招く可能性があります。

米国の監督管理機関が中国を調査したり、規則を実行したりする能力は限られている

私たちの業務の大部分はアメリカ国外で行われています。そのため、アメリカの規制機関は、アメリカ国内や中国以外の他の場所で、私たち、私たちの子会社、役員、役員と株主、その他の人にbr調査や検査を行うことができないかもしれません。あるいは、私たち、私たちの子会社、brの高級管理者、取締役と株主、その他の人に、英領バージン諸島またはアメリカ連邦または州証券法に規定されている事項を含む法的手続き文書を送ります。中国は米国や他の多くの国と相互承認と裁判所判決を執行する条約を締結していない。したがって、中国は米国証券法や英領バージン諸島の法律を含む任意の事項に関連するこれらの判決を認めるか、実行することは難しいかもしれない。

私たちは中国の納税申告義務に関する不確実性と、わが運営会社の株の何らかの間接譲渡の結果に直面しています。

中国国家税務総局が2009年12月10日に発表した“非中国住民企業の株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”又は“第698号通知”によると、外国投資家は海外持株会社の株式を売却又は間接譲渡する方法で間接的に中国住民企業の株式を譲渡し、かつ当該海外持株会社は、(1)実質税率が12.5%を下回るか、又は(2)その住民の外国所得に課税しない税収管轄区に位置する。外国投資家は中国住民企業主管税務機関にこのような間接移転を申告しなければならない。中国税務機関は間接譲渡の真の性質を審査し、もし税務機関が外国投資家が中国の税収から逃れるために乱用手配を行ったと考えるならば、彼らは海外持株会社の存在を無視して間接譲渡の性質を再定義するため、このような間接譲渡の収益は10%に達する中国源泉徴収税を徴収される可能性がある。また、中国住民企業は698号通書の実行を支援するために必要な協力を提供すべきである。現在、中国税務機関は698号通書および他の税収徴収と源泉徴収規則を実行することを確認も否定もせず、私たちの中国子会社にクレームを出し、株主が私たちの普通株を公開発売中にその普通株を獲得していないことによる未払い税金brを間接的に負担することを要求している。

中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する中国の規定は、私たちの中国住民の株主に個人的な責任を負わせ、私たちが中国会社を買収したり、私たちの中国子会社に出資する能力を制限したり、彼らが私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちに重大で不利な影響を与える可能性がある。

2014年7月4日、国家外国為替管理局は、元国家外国為替管理局が2005年10月21日に発表した“域内住民が海外特殊目的担体を介して融資と入国投資に従事することに関する通知”(通称“外匯局第75号通知”)に代わって、“域内住民の特殊目的担体による投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表した。2015年2月13日、外管局はさらに“対外直接投資外国為替管理業務の一層の簡略化と完備に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。本通知は“外管局第37号通知”を改訂し、中国住民又は実体に適格銀行に登録することを要求し、外管局又はその現地支店に海外投資又は融資オフショア実体の設立を登録するのではない。

これらの通知は、中国住民が海外投資と融資を目的として、オフショア実体を直接或いは間接的に制御し、条件に適合する銀行に登録することを要求し、これらの中国住民が合法的に所有する資産又は国内企業又はオフショア資産又は権益における持分は、外管局第37号通知において“特殊目的担体”と呼ばれる。この等の通達はまた、特殊な目的担体にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国住民の出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件のように、登録を改訂することを要求している。特殊目的車両権益を持つ中国住民が必要な外為局登録を完了できなかった場合、この特殊目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配と後続の越境外貨活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、 が上記の各種外国為替局登録要求を遵守できなければ、中国の法律で規定されている外国為替規制の責任逃れを招く可能性がある。

文向東、鄭帆はすでに外匯局37号通函登録を完了した。私たちの他の実益のすべての人は中国公民で、すでに北京の合格銀行に第37号通書登録を申請しました。このような登録は2018年第3四半期に完了する予定です。私たちはこのような登録がタイムリーに完了するということを保証できない。このような株主や実益所有者が第37号の通達を遵守できなかった場合、私たちは罰金や法的制裁を受け、私たちの海外または国境を越えた投資活動を制限し、私たちの中国子会社が配当を割り当てる能力を制限したり、私たちの所有権構造に影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

中国の海外持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性および私たちの業務融資と業務拡大の能力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

今回の公募または任意の将来募集して得られた金を利用する場合、私たちの中国子会社であるオフショアホールディングスは、私たちの中国子会社に融資を提供することができ、あるいは私たちの中国子会社に追加出資を提供することができます。私たちの中国子会社に提供するどのローンも中国の法規と承認を守らなければならない。例えば、私たちが中国に貸してくれた中国子会社のローンは、どれも外商投資企業で、その活動に資金を提供するローンは法定限度額を超えてはいけません。外国為替局や現地の同業者に登録しなければなりません。

私たち も出資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することにしたかもしれません。出資は商務部あるいは地方の関係部門の許可を得なければならない.将来私たちの中国子会社や制御された中国関連会社に提供される融資や、私たちの子会社またはその任意の子会社への出資については、これらの政府の登録または承認をタイムリーに得ることができることを保証することはできません。もし私たちがこのような登録や承認を得られなければ、今回の発行で得られた資金を使用し、私たちの中国での業務を資本化する能力は負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2016年6月15日、外匯局は“資本項目決済管理政策の改革と規範化に関する通知”、または外匯局第16号通知を発表した。外匯局第16号通知は、外商投資企業又は外商投資企業がその経営範囲内で資本を使用するには、真の自己使用の原則に従わなければならないと規定している。外商投資企業資本金と外商投資企業が決済を通じて取得した人民元資金は、以下の用途に使用できない： (一)直接或いは間接的に企業業務範囲以外の支払い又は関連法律法規で禁止されている支払いに使用すること、(2)関連法律法規が別途規定がある以外、直接又は間接的に投資銀行元金担保製品以外の証券又は投資に使用すること、(3)非関連企業に融資を行い、営業許可証が明確に許可されているものを除く。(四)非自家用不動産購入に関する費用の支払い(外商投資不動産企業を除く)。

私たちはあなたに保証することはできません。私たちは直ちに必要な政府登録を完成したり、必要な政府の許可を得ることができます。私たちの未来の私たちの中国子会社あるいは制御中国連合会社への融資、あるいは私たちの中国子会社の未来に出資します。もし私たちがこのような登録を完了できなかったり、このような承認を得られなかった場合、私たちが今回の発行で得られた収益を使用して、私たちの中国での業務に資本または他の資金を提供する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および私たちが業務に資金と拡張を提供する能力に不利で実質的な影響を与える可能性がある

政府の通貨両替の制御は、私たちが将来の収入を有効に利用する能力と、私たちの中国子会社が融資を受ける能力を制限する可能性がある。

中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国から送金された通貨を規制している。中国政府の通貨両替の制限は、将来の人民元建ての収入を使用して、外貨建ての支出や私たちの中国以外の業務活動に資金を提供する能力を制限する可能性があります。brは中国の既存の外国為替法規によると、人民元は自由に外貨に両替することができ、経常口座取引に関する支払い に使用することができ、その中には配当支払いと輸入商品とサービスの支払い が含まれており、方法はある手続きの要求を遵守することです。私たちの中国子会社は、ある手続きの要求を遵守した場合、外管局が事前に承認することなく外貨で配当金を支払うことができます。私たちの中国子会社はまた、そのそれぞれの経常口座銀行口座にbr外貨を保持して、国際経常口座取引に使うことができます。しかし、中国政府は将来、経常口座取引の外貨 の使用を制限する措置を取らないことを保証することはできません。人民元を外貨に両替すること、および外貨を人民元に両替することは、資本口座取引に関する支払いに使用され、主に投資とローンを含み、通常は外管局と他の関連中国政府部門の許可を得る必要がある。人民元資本口座取引の両替可能な制限は、私たちの融資または出資の方法を含む、私たちの中国子会社が海外投資を行うか、債務または株式融資によって外貨を獲得する能力に影響を与える可能性がある。登録プロセスが遅延しないこと、あるいは人民元を中国国外に両替して使用することを阻止することを保証することはできません。

中国企業所得税については、私たち は“住民企業”に分類される可能性があり、この分類は が私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果を招く可能性がある。

企業所得税法では、中国国外に設立された“実際管理機関”が中国に設置された企業は中国税務住民企業とみなされ、その世界所得額は一般的に統一された25%の中国企業所得税税率が適用される。また、国家税務総局が2009年4月22日に発表した中国国外で設立されたある中国資本企業を住民企業に分類する基準に関する税務通告は、このような住民企業が支払う配当金やその他の収入は中国の収入源とみなされ、中国の源泉徴収税を支払う必要があり、現在の税率は10%であり、非中国企業の株主が確認した場合であることを明らかにした。最近の通知はまた、これらの住民企業に中国税務機関に各種申告要求を提出することを要求している。“企業所得税法施行細則”によると，a事実管理主体とは、企業の生産経営、人事人的資源、財務などの資産を物質管理と全面的に管理する機関のことである。また、上記の税務通報は、ある中国資本企業が中国に位置または常駐する場合、常駐企業に分類されることを詳しく説明している：日常生産、経営、管理を担当する高級管理者と部門、財務と人事決定機関、重要財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会、株主会議紀要。そして半数以上が投票権を持つ上級管理職や取締役 である。

現在、実際の管理機関を決定するプログラムや具体的な基準がわが社または我々の海外子会社に適用されているプログラムや具体的な基準は、詳細なルールや前例がない。もし私たちの会社や私たちの任意の海外子会社が中国企業所得税によって中国税務住民企業とみなされると、多くの不利な中国税収結果が生じる可能性があります。まず、私たちの会社あるいは私たちの海外子会社は私たちの世界的な収入と中国企業所得税申告義務について統一的な25%の企業所得税税率を支払うことになります。次に、“企業所得税法”とその実施規則によると、私たちの中国子会社が支払ってくれた配当金は免税収入とみなされるが、この配当金 は10%の源泉徴収されないことを保証することはできない。源泉徴収を行う中国外国為替管理部門 はまだ住民企業の実体とされる海外送金を処理することについて指導意見 を出していないからである。最後に、私たちが投資家に支払った配当金と私たちの普通株を売る収益は中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。将来発表される新しい住民企業分類に関する指導意見は、私たちの非中国企業投資家に10%の源泉徴収、あるいは私たちが彼らに支払った配当金とそのような投資家が私たちの普通株を譲渡して得た収益から20%の源泉徴収を招く可能性がある。新たな駐屯企業分類をどのように適用するかに不確実性 があるほか，ルールも将来的に変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。“企業所得税法”の規定によると、外国株主に支払う配当金のために中国所得税を源泉徴収する必要があり、あるいは上記の場合、あなたは私たちの普通株を譲渡するために中国所得税を納める必要があり、あなたは私たちの普通株に対する投資価値が重大な悪影響を受ける可能性があります。もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの普通株の保有者が中国が他の国や地域と締結した所得税条約や合意のメリットを享受できるかどうかは不明である。

私たちbrは、私たちの現金需要を満たすために子会社が支払う配当金に依存する可能性があり、子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

持ち株会社として、私たちのほとんどの業務は、中国に登録して設立された合併子会社を通じて行われています。私たちは、私たちの株主に任意の配当金と他のbrの現金分配に必要な資金を支払って、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済し、私たちの運営費用を支払うことを含む、私たちの中国子会社が支払う配当金に依存するかもしれません。中国で設立された実体支払配当金 は制限されている。中国の規定は現在、累積利益から配当金を支払うことのみを許可しており、これは中国の会計基準と規定に従って確定されている。我々の中国子会社は毎年少なくとも中国会計基準に基づく税引後利益の10%をその一般準備金または法定資本積立金に充てなければならず、その準備金総額がそれぞれの登録資本の50%に達するまで準備しなければならない。したがって、私たちの中国子会社が配当の形で純資産の一部を私たちに移す能力が制限されている。また、私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払う能力や他の分配を行う能力を制限する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに資金を移転する能力に対するいかなる制限も、私たちの発展能力に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの業務に有利な投資や買収、配当金の支払い、その他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開することを制限します。

私たちの現在の雇用行為は“中華人民共和国労働契約法”によって制限される可能性があるため、私たちの労働コストが増加する可能性があります。

“中華人民共和国労働契約法”及びその実施細則は、使用者と従業員との間で締結された契約を規定し、試用期間と固定期限労働契約の期限を規定している。“労働契約法”とその実施細則の実施時間は長くなく，その実施や潜在的な処罰や罰金については明確な規定が乏しいため，それが我々の現在の就業政策ややり方にどのように影響するかは定かではない。私たちの雇用政策とやり方が“労働契約法”とその施行細則に違反しないか、または違反しないことを保証することはできません。私たちは関連する処罰、罰金、または法律費用の影響を受けません。労働契約法とその実施細則に関する巨額の罰金や費用を受けると、私たちの業務、brの財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。また、労働契約法とその実施細則によると、労働契約や競業禁止協定で従業員と競業禁止条項を実行しようとする場合、労働契約の終了または終了後の制限期間内に従業員を月ごとに補償しなければならず、追加の費用をもたらす可能性がある。また、“労働契約法”とその実施細則 がある契約終了を要求する根拠は功績ではなく年功であり、これは使用者のリストラのコストに大きな影響を与える。もし私たちが中国での労働力を大幅に変更または減少させることを決定すれば、労働契約法は、私たちの状況に最も有利な方法で、あるいはこのような変化をタイムリーかつ費用対効果的な方法で実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

私たち は発行された資金を中国に送金しなければなりません。その後、私たちの中国での業務に使用することができます。この過程は数ヶ月かかるかもしれません。その間、私たちは得られた資金を使用して私たちの業務を発展させることができません。

今回の発行で得られたお金は中国に返却しなければならないが、中国に返却する過程は今回の発行終了後数ヶ月以内に完了する必要があるかもしれない。発行された金を中国に送金するために、私たちは次のような行動をとる

この過程の時間は見積もることが困難であり，セキュリティ分岐によって効率が大きく異なる可能性がある.一般的に、この過程は完成するのに数ヶ月かかる。中国がこのようなbr収益を受け取るまで、私たちはこれらの収益を利用して私たちの業務を発展させることができないかもしれない。

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

今回発行される前に、私たちの普通株は公開市場を持っていません。お支払いいただいた価格以上で私たちの普通株を転売できないかもしれません。

今回の発行まで、私たちの普通株は公開市場を持っていなかった。私たちの普通株が活発な公開市場を形成するか、あるいは私たちの普通株の市場価格が公開発行価格以下に下落しないことを保証することはできません。私たちの普通株の公開発行価格は上場後の取引市場の価格を代表しないかもしれません。

もし私たちが特定の条件を守れなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引できないかもしれない。

もし私たちの証券がナスダックに上場する初期上場要求を満たすことができなければ、私たちの株はナスダック資本市場で取引できないかもしれません。 また、私たちは青空登録要求の免除にも依存しており、この要求は“保険証券”に適用される。ナスダック資本市場に上場する証券は“引当証券”である。もし私たちが上場の最終条件を満たすことができなければ、私たちは保証証券によって青空登録要求を免除することができなくなり、私たちは普通株を売却する予定の州ごとに登録発行する必要があります。したがって、最終条件を満たすまで、私たちはこの製品を完成させないつもりだ。

ナスダック上場企業として、もし私たちの財務状況が悪化すれば、私たちはナスダック資本市場に上場し続ける基準を達成できないかもしれません。

私たちは私たちの証券をナスダック資本市場に上場することを申請しました。ナスダック資本市場は会社が特定の要求を満たすことを要求して、その株は引き続き上場することができる。もし私たちの普通株がナスダック資本市場に上場すれば、これからある日にナスダック資本市場から撤退すれば、私たちの株主は私たちのbr普通株を売ることが難しいことを発見するかもしれません。また、私たちの普通株が遅い時期にナスダック資本市場から退市した場合、私たちの普通株を掲示板または国家価格局が維持している“粉ミルク”でオファーすることを申請することができます。掲示板と“粉ミルク”は通常、ナスダック資本市場よりも有効な市場であると考えられています。また、私たちの普通株がこのように上場されていない場合、またはそれ以降のある日に取得された場合、私たちの普通株は“細価格株”によって規定される制約を受ける可能性がある。これらの規則は、既存の顧客や機関が投資家以外の人に低価格証券を販売することを認めている自営業者に追加の販売慣行要求を加え、詳細な株式市場の性質およびリスクを説明するための開示スケジュールを提出することを要求する。したがって、自営業業者が私たちの普通株を売却したり、市場にしたりする能力や意欲が低下する可能性がある。もし私たちの普通株がこのように上場していない場合、あるいは今後のある日にナスダック資本市場から撤退したり、細価格株の規制によって制限されたりすると、私たちの普通株は価格が下落する可能性が高く、私たちの株主は彼らの普通株を売ることが難しいだろう。また 我々は“担保証券”に対する青空登録要求の免除にも依存している.ナスダック資本市場に上場する証券 は“引当証券”である。もし私たちが上場の最終条件を満たすことができなければ、私たちは青空登録要求の“保証証券”免除に頼ることができなくなり、私たちは私たちが普通株を売却する予定の州ごとに登録発行する必要があります。したがって，最終条件を満たすまでは という製品は完成しない.

今回の発行で限られた数の参加者がかなりの割合で発行を購入していれば，有効に公開されている株式が予想よりも少ない可能性があり，我々の普通株の価格が変動する可能性がある.

Brは比較的小規模な公募株を行う会社であるため，少数の投資家が高い割合の公募株を購入するリスクに直面している。このような状況が発生すれば、投資家は私たちの普通株が彼らが予想しているよりも不安定であることを発見するかもしれない。株価がこのように変動している会社は、証券訴訟の対象になる可能性が高い。また、もし私たちの公募株の大部分をいくつかの投資家が持っていれば、より小さい投資家は彼らの普通株を売却することがより難しいことを発見するかもしれない。

私たちのbrは“外国の個人発行者”で、私たちの開示義務はアメリカ国内報告会社とは違います。 そのため、アメリカ国内報告会社と同じ情報を提供しないかもしれません。あるいは、私たちは とは異なる時間に情報を提供するかもしれません。これは、私たちの業績や将来性を評価することを難しくするかもしれません。

我々 は外国の個人発行者であるため，米国内発行者と同様の要求を受けない。取引法によると、私たちは報告義務の制約を受け、ある程度、これらの義務は米国国内の報告会社の報告義務よりも緩やかで少ない。例えば、私たちは四半期報告書や依頼書の発行を要求されないだろう。私たち は詳細な個人役員報酬情報の開示を要求されないだろう。また、我々の役員·幹部は、“取引所法案”第16条に基づいて持分保有量を報告する必要はなく、内部者の短期利益開示や回収制度の制約を受けることもないであろう。外国の個人発行者として、特定の投資家グループが他の投資家よりも早く発行者の具体的な情報を知ることがないようにするために、br公平開示規則(FD)の要求を免除する。しかし、私たちは依然として、“取引法”の下のルール10 b-5のような、米国証券取引委員会の反詐欺および反操作ルール に支配されるだろう。外国の個人発行者として我々に課せられている多くの開示義務は、米国内報告会社への開示義務とは異なるため、米国内報告会社が提供する情報と同じ我々に関する情報を同時に受け取ることを期待すべきではない。

将来的に資格のある普通株を売却することは、将来的に公開市場で発行された普通株を大量に販売することが私たちの普通株の価格を低下させる可能性があるため、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

公開市場で私たちの普通株が大量に販売されているため、あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えられるため、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。しかも、このような要素は私たちが未来に普通株を発行することで資金を調達することの難しさを増加させるかもしれない。今回の発行が完了する前に、18，000，000株の普通株が発行され、今回の発行に続き、19，800，000株の普通株が発行される(引受業者が超過配給を補うために購入する可能性のある270，000株の普通株を含まない)。今回発売されたすべての普通株は自由に譲渡でき、制限されず、証券法によるさらなる登録も可能となる。残りの 普通株は、ルール144で定義された“制限証券”となる。規則144又は証券法に規定されている他の免除許可の範囲内で、これらの株式は、将来、証券法に基づいて登録することなく を売却することができる。

あなた はすぐに大量の希釈を経験するだろう。

私たちの普通株の初回公募株価格は、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回ると予想されています。発行が完了したと仮定して、今回の発行で普通株を購入した場合、 あなたが普通株を購入した1株当たりの価格からすぐに1株当たり有形帳簿純価値約4.12ドルを計上する予定です。したがって、今回の発行で普通株を購入すれば、あなたの投資は直ちに重大な希釈が発生するだろう。“希釈”を参照されたい

私たち は今回の発行で得られた資金の用途を最終的に決定していません。私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で得られた資金を使用するかもしれません。

今回発行された収益をどのような優先順位に置くことが予想されるかは確認されていますが、私たちの経営陣は、私たちが受け取った純収益を適用する際にかなりのbr裁量権を持っています。具体的には，今回発行された純収益 を研究開発と追加求人，販売とマーケティング，運営資金，一般会社用途に利用する予定である。我々 は，現在その用途に割り当てられている資金を我々の一般運営資金に再分配する権利を保持している.もしこれが発生した場合、私たちの経営陣は、会社が今回の発売で獲得したより多くの純収益に対して裁量権を持つことになります。投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。今回の発行純収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に頼らなければなりません。 純収益は、私たちの収益力を高めたり、私たちの株価を向上させたりする会社の目的を達成しないために使用される可能性があります。今回発行された純収益は、利益や付加価値が生じない投資に投資することができる。“使用収益”を参照してください

私たちの管理者、取締役、主要株主は私たちのかなりの割合の普通株を持っており、株主の承認が必要な事項に重大なbr制御を加えることができます。

今回の発行が完了したと仮定すると，我々の上級管理者，役員，5%以上の株主は合計実益で約66.3%の発行済み普通株を持つことになる.具体的には，我々のCEOと社長は今回の発行後に30.4%の株式を実益し，逆にこのような株主が取締役の選挙や合併や他の業務合併取引の承認などの事項に大きな影響を与えることになる.したがって、私たちの上級管理者、br取締役、および5%以上の株主は、私たちの経営陣や事務、および株主に承認された事項の結果に影響を与えるかなりの能力を持っているだろう。このような所有権と投票権の集中は、わが社の支配権変更を阻害、延期、阻止する可能性もあり、わが社の株主がわが社を売却する過程で普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、私たちの普通株の価格を下げる可能性があります。我々の他の株主が，今回の発行で普通株を購入した株主の反対を含めても，これらの行動は にとられる可能性がある. “主要株主”を参照してください

私たちのbrは、新しい上場企業になることでコストを増加させ、追加の法規と要求に制約され、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス問題に大量の時間を投入することを要求され、これは私たちの利益を低下させたり、私たちの業務運営をさらに困難にしたりする可能性があります。

新規上場企業として、非上場企業としてまだ発生していない大量の法律、会計、その他の費用を発生させ、上場会社の報告要求に関連するコスト及び非執行役員の募集と維持のコスト を含む。我々はまた、“サバンズ-オキシリー法案”と、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会とナスダックによって実施される関連規則に関するコストを生成している。一般に、上場企業が報告やコーポレート·ガバナンスに用いる費用は増加している。私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすることを予想しているが、私たちは現在これらのbrコストを確定的に見積もることができない。私たちの経営陣は私たちがこのすべての要求を遵守することを確実にするために多くの時間を投入するだろう。これらの法律法規はまた、取締役および高級管理者責任保険を含むいくつかのタイプの保険をより困難またはより高価に得ることができ、私たちは、低減された保険限度額および保証範囲 を受けさせられるか、または同じまたは同様の保険範囲を得るためにより高いコストを発生させる可能性がある。これらの法律法規はまた、私たちが私たちの取締役会、取締役会委員会、または私たちの執行者に参加することを誘致し、維持することを難しくするかもしれない。また、上場企業としての義務を履行できない場合には、普通株退市、罰金、制裁、その他の規制行動の影響を受け、民事訴訟に直面する可能性もあります。

私たちの普通株は活発な取引市場がないかもしれません。これは私たちの普通株の取引価格が初期発行価格のbrを下回って、あなたが購入した普通株の販売を困難にする可能性があります。

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ取引市場を公開していません。今回の発行後、活発な取引市場は発展したり持続したりしないかもしれません。あるいは、発展すれば、どの市場も続いて、あなたの普通株を魅力的な価格で売ることが困難になるかもしれません。初公開株式の1株当たり価格は我々と引受業者代表との合意によって決定され、今回の発行後の普通株の公開市場での取引価格を代表しない可能性がある。私たちの株の市場価格は最初の発行価格を割るかもしれません。今回の発行でお支払いいただいた価格で普通株を売ることができないかもしれません。あるいは全然売れないかもしれません。

普通株の市場価格が変動する可能性があり、投資価値が縮む可能性があります。

取引市場が発展しても、我々普通株の市場価格は高度に変動し、大きな変動の影響を受ける可能性がある。 世界の証券市場は重大な価格と出来高変動を経験している。このような市場変動、および一般的な経済、市場または政治条件は、私たちの経営業績が良くないにもかかわらず、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。また、多くの潜在的な要素が、私たちの運営四半期の業績の変化、肝心な管理者の増減、アナリストの収益期待を達成できなかったこと、私たちの業界に関する研究報告の発表、訴訟と政府調査、法律法規の変化あるいは提案された変化、あるいは私たちの業務に影響を与える異なる解釈や実行を含むため、私たちの運営結果は公開市場アナリストや投資家の予想よりも低い可能性がある。私たちの将来生じる可能性のある任意の債務や私たちが発行する可能性のある証券に対する市場の不利な反応、会社の市場評価の変化やメディアや投資界の投機行為のように、私たちの競争相手は重大な契約、買収、処置、戦略的パートナー関係、合弁企業または資本約束を発表し、私たちの業界の負の宣伝や個別スキャンダルに応答して、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。brあなたは初回公募株価格以上の価格であなたの普通株を転売できないかもしれません。過去数年間、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験した。従来，全体の市場や会社の証券市場価格の変動に伴い，証券集団訴訟はこれらの 会社を対象とすることが多かった。もし私たちに訴訟を提起すれば、巨額の費用と私たちの経営陣の関心と資源の分流を招く可能性があり、根本的にはありません。

今回の発行後、私たちまたは既存株主の公開市場での将来の販売または将来の販売に対する見方は、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

公開市場で大量の普通株を販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりすると、我々の普通株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。今回の発行完了後、合計19，800，000株の発行済み普通株(引受業者 は含まず、超過配給を補う270，000株の普通株を購入することができます)。発行された普通株のうち、今回発行中に売却または発行された1，800，000株の普通株は自由に取引でき、制限されず、改正された1933年の証券法や証券法 または証券法に基づいてさらに登録されることはないが、我々の関連会社が保有するいかなる普通株も、証券法第144条で定義されているように、“将来売却する資格のある普通株”に記載されている制限条件を満たしてしか販売できない。ロックアッププロトコルと証券法第144条の制限により、現在我々の既存株主が保有しているすべての残りの普通株は、将来的に公開市場で販売することができる。もし既存の株主が大量の普通株を売却すれば、私たちの普通株の現行の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。私たちの役員、取締役、およびいくつかの既存の株主は、引受業者とロック協定に署名し、本募集説明書の発行日から180日以内に、私たちの普通株および彼らが持っているいくつかの他の証券の売却を制限します。引受業者は、任意の時間に別途通知することなく、任意のロックプロトコルの規定の下で、すべてまたは任意の一部の普通株式を解除することができる。転売制限の終了に伴い、私たちが制限された株の所有者が私たちの普通株を売却したり、br市場に売却しようと思われたりすれば、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。このような要素はまた私たちが未来に私たちの普通株や他の証券を発行することで追加資金を調達することを難しくするかもしれない。

英領バージン諸島の法律で規定されている株主権利は米国の法律で規定されているのとは異なるため、株主としてあなたが得る保護は少ない可能性がある。

私たちの会社事務は、私たちの組織定款と定款、改訂された2004年の英領バージン諸島商業会社法(“英領バージン諸島法”)および英領バージン諸島普通法の管轄を受けます。株主が私たち取締役に法的行動をとる権利、小株主の行動、そして私たち取締役の英領バージン諸島法律下での受託責任は英領バージン群島法と英領バージン諸島普通法の管轄を受けています。英領バージン諸島の一般法部分は、英領バージン諸島の比較的限られた司法判例と、イングランドとより広範な英連邦の一般法に由来しており、後者は英領バージン諸島の裁判所に説得力を持っているが、拘束力はない。我々株主の権利と我々取締役の英領バージン諸島法律下での受託責任は英領バージン諸島法律で大きく成文されているが，米国のある司法管区の法規や司法判例のように明確に確立されていないかもしれない。特に，米国に比べて英領バージン諸島の証券法体系 はあまり発達しておらず，一部の州(例えばデラウェア州)の会社法機関 の方が完全で司法解釈力がある。このような理由から、私たちの普通株の保有者は、アメリカ会社の株主としてよりも、私たちの経営陣、取締役、あるいは大株主に対する訴訟によって彼らの利益を保護することが難しいかもしれません。

BVI 社は株主派生訴訟を起こすことができず，株主がその利益を保護する能力 を奪う可能性がある.

英領バージン諸島会社の株主は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。しかし、英領バージン諸島会社の株主は英領バージン諸島裁判所でデリバティブ訴訟を提起することができ、英領バージン諸島法案第184 C条によると、明確な法的権利がこのような派生商品クレームを開始することができる。このような訴訟を提起することができる場合や、任意のこのような訴訟に対してとりうる手続きおよび抗弁理由は、英領バージン諸島社の株主の権利が、米国で組織された会社の株主の権利よりも多く制限される可能性がある。したがって，株主が会社に不正行為が発生したと考えた場合，彼らが選択できる選択はより少なくなる可能性がある.英領バージン諸島裁判所も米国証券法のいくつかの責任条項によって米国裁判所の判決を承認または実行する可能性はあまりない；および英領バージン諸島に提起された原始訴訟では、米国証券法のいくつかの責任条項に基づいて私たちに責任を課すことは本質的に懲罰的である。英領バージン諸島は米国で得られた判決を法的に認めていないが、英領バージン諸島の裁判所は一般的に管轄権を持つ外国裁判所の非刑事判決を認め、執行するが、事件に応じて再審することはない。英領バージン諸島法案は少数の株主にいくつかの限られた保護を提供する。成文法規定の主な保障は、株主が英領バージン諸島裁判所に命令を申請し、当該会社又はその役員に当該会社又は取締役が英領バージン諸島法案又は会社の定款大綱及び組織定款細則に違反する行為に従事することを指示又は禁止することである。英領バージン諸島法によると、会社にその役員に対する訴訟理由がある場合、少数株主は、会社の名義及び代表会社を代表して派生訴訟を提起する法的権利を有する。この救済措置は英領バージン諸島裁判所によって適宜決定されることができる。株主も会社を提訴することができ、会社がメンバーとして果たすべき義務に違反していると告発することができる。株主が、会社の事務が、1つの方法で行われているか、または可能性があると思っている場合、または会社の任意のまたは複数の行為が抑圧されているか、不公平に差別されている可能性があり、br}または不公平に彼の身分を損害する可能性がある場合、このような状況を是正するために英領バージン諸島裁判所に命令を申請することができる。

株主を保護する一般的な法の権利を引用することができ、これはイギリスの会社法に大きく依存する。イギリスの会社法の一般的なルールによるとフォスはハボット事件を訴えた裁判所は通常，少数株主の堅持の下で会社の管理に関与することを拒否し，これらの株主は多数の株主や取締役会が会社事務の処理に不満を示している.しかし、各株主は英領バージン諸島の法律と会社の定款文書に基づいて会社の事務を適切に処理する権利がある。したがって，会社を支配する者が会社法や定款の大綱や定款の規定を無視していれば，裁判所は救済を与えることができる。一般的に、裁判所が介入する分野は、(1)クレームされた行為が認可業務の範囲を超えているか、または不法または多数の人の承認を得ることができないこと、(2)違反者が会社を支配する場合、少数者に対して詐欺を構成する行為、(3)投票権のような株主の人身権利を侵害または侵害する行為、および(4)会社は、特別または非常に多くの株主の承認を要求する規定を遵守していない。これは、株主が私たちを起訴することに成功しても、彼らは何かを取り戻すことができないかもしれないということを意味する。

英領バージン諸島の法律が少数の株主に提供する保護はアメリカの法律よりも少ない可能性があるため、株主が私たちの事務処理に満足していなければ、少数の株主の請求権はアメリカの法律で規定されている請求権よりも少ない可能性がある。

英領バージン諸島の法律によると、小株主の権利は、英領バージン諸島法案における株主救済及び普通法(侵害又は契約救済)の下での他の救済に係る条項によって保護される。成文法の主要な保障 は株主が訴訟を起こして会社の定款文書(即ち組織定款大綱と定款細則)を強制執行することができ、株主は英領バージン諸島の法令及び会社定款大綱及び定款細則に基づいて会社事務を処理する権利があるからである。株主が会社の事務が不公平な損害、差別、あるいは抑圧で行われると思っている場合、彼は法規に基づいて訴訟を提起することもできる。英領バージン諸島法はまた、調査会社や検査会社の帳簿や記録の保護を含む少数株主に対するいくつかの他の保護を規定している。株主を保護する一般法の権利もあり，これはイギリス一般法に大きく依存するが，英領バージン諸島の商業会社に対する一般法は限られているからである。

英領バージン諸島の法律のせいで、私たちは未来に私たちの普通株にどんな配当金も支払うことができないかもしれない。

英領バージン諸島の法律によると、私たちの資産価値が私たちの負債を超え、私たちが債務が満期になった時に債務を返済することができる場合にのみ、株主に配当金を支払うことができる。私たちは私たちが未来にどんな金額の配当金を発表するか、どんな速度でも、あるいは全くそうではないという保証はできない。将来の配当金(あれば)は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、キャッシュフロー、財務状況、私たちの子会社が私たちに支払ってくれた現金配当金、資本需要、将来の見通し、そして私たちの取締役が適切だと思う他の要素に依存します。

私たちは“新興成長型会社”であり、“新興成長型会社”に適用される開示要求を下げることが、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。

JOBS法案の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であり、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適したいくつかの免除やbrの各種報告要求の減免を利用することができる。 特に、“新興成長型会社”(1)であるが、サバンズ-オキシリー法案第404(B)節の監査役認証要求の遵守を要求されることはない。(2)PCAOBが採用する可能性のある任意のルールの制約を受けず、監査会社または補充監査人の財務諸表報告書の強制ローテーションを要求すること、(3)定期報告および依頼書において役員報酬に関する開示義務を低減すること、(4) 役員報酬または株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いについて拘束力のない相談投票を行う必要はない。私たちは現在、低減された役員報酬開示要求を利用するつもりだ。もし私たちが2018年度以降も“新興成長型企業”であれば、“ドッド·フランクウォール街改革と顧客保護法”または“ドッド·フランク法案”による諮問投票要件の免除や役員報酬開示の免除、“サバンズ·オクスリー法案”第404(B)節の規定など、他の免除を利用することができる。また、雇用法案第107節では、新興成長型企業は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができ、これは、企業がこれらの基準が民間企業に適用されるまで、特定の会計基準の採用を延期することができることを意味する。我々は、新規または改訂された会計基準を使用しない免除 を撤回不可能に選択しているので、他の非新興成長型企業の上場企業と同様の新たなまたは改訂された会計基準を遵守する。

今回の初公募が完了して5周年後の財政年度が終わるまでは、私たちはずっと“新興成長型会社”だったかもしれませんが、場合によっては“新興成長型企業”になることができます。(1)大型加速申告会社になれば、(2)いずれかの年度の総収入が10.7億ドルを超えていれば、または(3)任意の3年間に10億ドルを超える転換不可能手形を発行した場合。JOBS法案の正確な意味は依然として米国証券取引委員会や他の規制機関の解釈や指導に依存しており，JOBS法案のすべてのメリットを利用できることを保証することはできない。また、雇用法案によって付与された免除と救済に依存すれば、投資家は私たちの普通株吸引力の低下を発見する可能性がある。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価は下落および/またはより変動する可能性がある

前向き陳述

我々は、“目論見説明書の概要”、“リスク要因”、“経営層の財務状況と経営結果の議論と分析”、“私たちの業務”及びその他の 構成前向き陳述に含まれる株式募集説明書で述べた。前向きな陳述は、我々の計画、目標、予想、仮説、または未来の事件に関する陳述のようなリスクおよび不確実性に関するものである。場合によっては、“予想”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“私たちは信じる”、“可能”、“すべき”、“予想”、“可能”、“可能”、および不確実性または未来の可能性、予期される行動を表す同様の表現のような前向き陳述を用語 によって識別することができる。これらの表現は、推定、仮説、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連し、実際の結果は、前向き表現に明示的または暗示される任意の未来の結果、業績、または達成と大きく異なる をもたらす可能性がある。

前向き陳述の例 には：

このような展望的陳述の最終的な正確さは多くの既知と未知の危険と事件にかかっている。私たちは上の“危険要素”のタイトルで私たちが知っている重大な危険について議論した。多くの要素は、私たちの実際の結果が私たちの展望的陳述で明示的または暗示的な結果と大きく異なることをもたらすかもしれない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。展望性陳述は陳述が行われた日からのみ発表され、法律で規定されている場合を除いて、私たちはいかなる前向き陳述を更新して、 陳述の日後の事件或いは状況を反映し、或いは意外な事件の発生を反映する義務がない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。

収益を使用する

売却普通株から約612万ドルの純収益(または約718万ドル、引受業者が追加普通株を購入する選択権を全面的に行使すれば)を獲得すると予想され、これは仮定に基づく1株4.25ドルの初公募株価格 であり、これは本募集説明書の表紙に規定されている範囲の中点であり、推定引受割引と手数料、非実報実費手当、および私たちが支払うべき推定発売費用を差し引く。今回発行された純収益は中国に送金しなければならず、私たちはこの資金を利用して私たちの業務を発展させることができる。今回の発行完了後、資金送金手続き には数ヶ月かかるかもしれませんが、送金が完了するまで、私たちは 中国の募集資金を使うことができません。

本募集説明書の表紙に述べた1株4.25ドルの仮定初公開価格が0.25ドル増加(減少)するごとに約407，000ドルの純収益が増加(減少)すると仮定し，本募集説明書の表紙に記載した普通株発行数は変わらないと仮定し，推定引受割引とマージン，無責任な費用手当および当社が支払うべき推定発売費用を差し引くと，当社の純収益は約407，000ドル増加(減少)する.

私たち は、送金プロセスが完了した後、今回発行された純収益を以下のように使用する予定です

特定の活動カテゴリに使用される適切な収益金額およびパーセンテージは、現在の市場 およびビジネス状態、および時々出現する可能性のある特定の機会に依存するであろう。我々の現在の計画と業務状況によると，今回の発行純収益に対する期待用途 は我々の意図を表しており，将来は我々の計画や業務条件の発展に伴って変化する可能性がある.私たちが実際に支出した金額と時間は様々な要素によって大きく異なるかもしれません。予測できない現金需要を含めて。同様に、私たちが未来に収益を使用する優先順位は業務と市場状況の発展に依存するだろう。したがって，我々の経営陣は大きな柔軟性と広範な適宜決定権 を持って今回発行された純収益を適用する.予見不可能なイベントや業務状況が変化した場合、今回の発行で得られた資金を、本願明細書に記載されているものとは異なる方法で使用する可能性がある。今回の発行で得られたお金を使用する場合、中国の法律と法規により、私たちはローンや出資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできません。適用される政府の登録·承認要求を満たす場合、私たちの中国子会社に会社間融資または追加のbr出資を提供し、その資本支出または運営資金に資金を提供することができる。私たちはあなたに保証できません。私たち はこのような政府の登録または承認をタイムリーに得ることができます。発行した金を中国に送金する前に、得られた純額を短期、有利子、投資級債券に投資するつもりだ。

収益の一部を当社の業務と相補的な会社、技術、製品、または資産の買収または投資に使用する可能性がありますが、私たちは現在、いかなる買収や投資の了解、承諾、または合意にも達していません。私たちはあなたに私たちが未来にどんな買収や投資をするか保証できない。

賠償 第三者信託契約

私たちはすでに引受業者と合意して、アメリカに信託口座を設立して、今回の発行から500，000ドルの資金を獲得し、引受業者はこの資金を何にでも利用するかもしれません善意の引受業者が発売後2年以内に提出した賠償要求br。信託口座は利息を計算せず、私たちは2年以内に資産を特定の証券に自由に投資するつもりだ。賠償要求に制限されていないすべての資金は2年の満了後に私たちに返還されるだろう。

配当政策

英領バージン諸島法案によると、私たちの取締役会が発表した時、私たちの普通株の所有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。当社の取締役会は配当を発表したことがなく、予見可能な未来にも配当を発表しない見通しだ。私たちは現在、私たちの大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と未来の任意の収益を維持して、私たちの業務を運営し、拡大するつもりです。

もし私たちが将来配当金を支払うことを決定したら、私たちはホールディングスとして、私たちが運営子会社および他のホールディングスと投資から配当金または他の支払いを受ける能力があるかどうかは、私たちが他の義務を履行する能力があるかどうかにかかっている。また、当社の運営会社は、融資プロトコルにおける制限的な契約、現地通貨をドルまたは他のハード通貨に変換する制限、その他の規制制限を含む、時々私たちに割り当てられる能力の制限を受ける可能性があります。特に、中国の法規は古佳が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、株主がすべての債権者に支払った後に得られる純資産を比例して獲得する権利がある。

為替レート情報

我々の業務は中国で行われており、古家の財務記録はその機能通貨人民元で維持されている。しかし，我々 は我々の報告通貨としてドルを使用しているため，株主に提出された定期報告には，そのときの為替レートをドルに換算した今期の金額 が含まれている.私たちの財務諸表は会計基準に基づいて編纂されました(“ASC”)830-10“外貨事項”はドル に換算されました。私たちは貸借対照表の日の有効為替レートを使用して私たちの資産と負債口座を換算しました。私たちはこの期間の平均レートを用いて私たちの運営報告書 を変換します。これによる換算調整を他の総合 損益項で報告した。2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日の権益を除いて、総合貸借対照表の金額はそれぞれ人民元6.6166元、人民元6.5342元、人民元6.9370元に換算された。権益口座はその歴史的な為替レートで申告されている。2018年および2017年6月30日までの6カ月間の総合経営報告書およびキャッシュフローの平均換算率はそれぞれ人民元6.3711元および人民元6.8697元で、2017年および2016年12月31日までの年度の平均換算率はそれぞれ人民元6.7518元および人民元6.6423元から1ドルだった。

私たちはいかなる人民元あるいは ドルの金額がいかなる特定の為替レートでドルあるいは人民元 に変換できるか、あるいは全く両替しないことができることを表しません。中国政府の外貨準備に対する制御部分は、人民元の外貨への両替を直接規制し、対外貿易を制限することで実現されている。2018年10月19日、為替レートは6.9300元対1ドル。私たちは現在通貨ヘッジ取引に従事していない。

大文字である

次の表に2018年6月30日までの現金と資本総額を示します

以下の備考資料は参考までに、当社の今回の発売完了後の資本総額は、私たちの普通株の公開発行価格と定価で決められた今回発売された他の条項に基づいて調整されます。この資本化されたbr表及び本募集説明書の他の場所の連結財務諸表及び関連説明書、並びに本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”部分及びその他の財務情報を読まなければならない。

もし引受業者が私たちの手から追加27万株の普通株を購入する選択権を完全に行使すれば、形式は以下のようになる

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は直ちに今回の発行後の1株当たりの初回公募株価格と1株当たりの予想有形帳簿純価値との差額 に希釈されます。

1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を発行された普通株式の数で割ることで決定されます。2018年6月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は902、854ドル、あるいは一株当たり0.02ドルです。

償却の原因は、普通株1株当たりの初公募価格が、現在発行されている普通株の既存株主が1株当たりの普通株の帳簿価値を大幅に占めているからである。今回の発行では、1株4.25ドルの仮定で初回公募株価格で1，800，000株の普通株 を発行·販売した後、我々が支払うべき推定引受割引と手数料、非現実的費用手当、発売費用を差し引くと、2018年6月30日までの予定調整有形帳簿純価値は7，026，104ドル、あるいは1株当たり0.13ドルである。これは既存株主の有形帳簿純価値が1株当たり0.11ドル直ちに増加したことを意味する。初公募株の1株当たり価格は1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回る。したがって、今回の発行で普通株を購入した新投資家は、彼らの投資が直ちに希釈され、1株当たり4.12ドル、または仮定した初回公開発行価格は1株当たり4.25ドルの約96.9%に直面する。 本募集説明書の表紙に記載されている推定価格区間の中点。 次の表は、今回の発行後の1株当たりの有形帳簿純値と、上記の発売仮定に基づいて今回の発行普通株を購入した者の1株当たりの希薄額を説明する

もし引受業者がその全額追加普通株を購入する選択権を行使すれば、有形帳簿純価値は8，081，804ドル、あるいは1株当たり0.14ドルと予想され、今回の発行に参加した投資家に対する1株当たりの普通株の償却額は1株4.11ドルとなる。

公募価格が1株4.25ドル増加(減少)1.00ドルであると仮定すると，有形帳簿純値は約1，629，000ドル増加(減少)すると予想され，今回発行後の1株当たり有形帳簿純価値は0.03ドル増加(減少)する予定であり，今回発行に参加した投資家の1株当たり有形帳簿純値は0.97ドル希釈され，本募集説明書の表紙で提案された普通株数は不変であり，推定された引受割引と手数料を差し引いた後，非現実販売の費用手当と、私たちが支払う費用を提供します。

発売後 所有権

以下のグラフは，今回の発行完了後の既存株主と投資家の今回の発行における形式比例所有権とそれぞれの支払いの相対金額の比較を示している.グラフは，現在の株主が対価格を受け取った日の支払い状況と，今回発行した投資家が1株4.25ドルの仮定初公募価格(本募集説明書表紙の推定価格区間の中点)で支払った金，br推定引受割引とマージン，非責任費用手当，我々が推定した発売費用を差し引いている.グラフは，今回の発行による帳票純値を除いて，有形帳簿純値は変化しないと仮定している.

次の表に超過配給選択権を行使する際に発生した場合を示す

引受業者の27万株の普通株超過配給選択権が十分に行使されれば、今回の発行後、新投資家が保有する普通株数は207万株に増加する。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

あなたは、私たちの財務状況と運営結果に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの監査された合併財務諸表と本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明を読まなければなりません。本議論には，リスクと不確実性に関する 前向き陳述が含まれている。“リスク要因”および本明細書の他の部分に記載された要因を含む様々な要因のため、我々の実際の結果および選択されたイベントの時間は、これらの前向き陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性がある。

以下、2017年12月31日及び2016年12月31日までの年度の財務状況及び経営実績の検討及び分析は、我々の連結財務諸表及び本募集説明書の他の部分に含まれる連結財務諸表に関する注釈と共に読む以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む

別の説明がない限り、言及された“会社”、“私たち”または“私たち”は、MMTEC，Inc.を意味する。その 個の合併子会社.

前向き陳述に関する特別説明

本F-1表の歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”における我々の財務状況、業務戦略、および将来の経営の管理計画および目標に関する記述を含むが、これらに限定されない。 が本F-1表で使用される場合、“予想”、“信じる”、“推定”、“期待”、“予定”および同様の表現のように、私たちまたは私たちの経営陣に関連する言葉である。前向きな陳述を確定する。このような 前向き陳述は、経営陣の信念および経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。多くの要素により、本表のF-1中のリスク要素と業務章に列挙された要素を含むため、実際の結果は前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。

概要

私たちは全世界で証券市場の取引と決済に従事する中国語ヘッジファンド、共同基金、登録投資顧問、自営取引グループとブローカーに全面的な、インターネットベースの技術サービスと解決策を提供する。私たちは完全なセット取引解決策を提供することで、これらの金融機関の海外市場への融合を加速させるのを助ける。基金の設立、発行、信託、取引と決済などのサービスを含む。これらの金融機関は、私たちの取引インターフェースに白いマークを付けることができるかもしれません(すなわち、彼らのロゴを貼って、彼らのbrの顧客が私たちの名前を引用することなく私たちの取引インターフェースを使用することができるように)、または彼らは注文送信、取引報告、または特定の製品または取引所の決済など、私たちのモジュール化機能から選択し、彼らの顧客に全面的なサービスおよび製品を提供することができます。

中国で使用されている主要通貨人民元(“人民元”)の貨幣価値変動は、中国の政治経済条件の変化などの要素の影響を受けている。人民元のドル両替などの外貨は一般的に人民銀行が制定した為替レートを基準としており、毎日の為替レートは前日の銀行間為替市場の為替レートと現在の世界金融市場の為替レートに基づいて決定されている。

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの合併財務諸表に基づいており、これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則に従って作成されています。これらの連結財務諸表を作成するには、報告書の資産、負債、収入および費用、または資産および負債に関する開示に影響を与えるために、推定および判断を行う必要がある。私たちは、不良債権準備、財産および設備の使用寿命、長期資産減価を評価する際に使用される仮定、および繰延税金資産推定値に関する推定を含む我々の推定値を評価し続けている。

我々 は，歴史的経験と当時の状況で合理的と考えられる様々な他の仮定から推定し，その結果が資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかではないように見える。将来的にこれらの推定および仮定の任意の変更は、私たちの報告書の収入、費用、資産、および負債金額に大きな変化をもたらす可能性があります。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。以下の重要な会計政策は、連結財務諸表を作成する際に使用するより重要な判断と見積もりに影響を与えると考えられる。

収入 確認

納得できる手配証拠が存在し、提供されたか、またはサービスが提供された場合、br}購入価格は固定されているか、または確定可能であり、かつ合理的に受取可能性を確保することができる場合、私たちは収入を確認する

私たち は2017年12月31日と2016年12月31日までの年間何の収入も生じていません。

最近の会計声明

適用される新会計基準の詳細については、付記3の最新会計公告を参照されたい 私たちが統合した 本報告書に添付されている財務諸表。

運営結果

2017年12月31日までと2016年12月31日までの年間経営実績比較

収入.収入

私たち は2017年12月31日と2016年12月31日までの年間何の収入も生じていません。

運営費用

2017年12月31日と2016年12月31日までの年間で、運営費には賃金や関連福祉、その他の一般·行政費が含まれている。

給与明細(Br)と関連福祉

2017年12月31日までの年度の給与および関連福祉総額は702，989ドルだったが、2016年12月31日現在の年度は514，465ドルで、188，524ドルまたは36.6%増加した。この成長は主に私たちの業務拡張による従業員数の増加に起因する。

その他 一般と行政費用

2017年12月31日と2016年12月31日までの年度、その他の一般および行政費用は、

運営損失

このような理由から、2017年12月31日までの年度の営業損失は918，600ドルに達したが、2016年12月31日までの年度の営業損失は666，028ドルで252，572ドル増加し、37.9%増加した。

その他 収入(費用)

その他の収入(費用)には、銀行預金利息収入、他の雑収入、その他の雑費用が含まれる。2017年12月31日までの年度の他の支出総額は598ドルであったが，2016年12月31日までの年度の他の収入は4，823ドル，5，421ドル変化しており，これは主に他の雑収入の約3，000ドルの減少と，その他の雑支出の約2，000ドルの増加によるものである。

所得税 税

私たちのbrは、2017年12月31日と2016年12月31日までの年度には何の所得税支出もありません。私たちはこの2つの会計年度に何の課税所得も発生していないからです。

純損失

これらの要因により、2017年12月31日までの年度の純損失は919，198ドル、または1株当たり0.02ドルの損失(基本および希釈後)であった。2016年12月31日までの1年間の純損失は661，205ドル、または1株当たり0.01ドル(基本と希釈後)だった。

外貨換算調整

私たちのbr報告書の通貨はドルです。わが親会社MMTECとMM Futureの本位貨幣はドル であり、顧家と米政通の本位貨幣は中国人民元(“人民元”)である。我々は，人民元を本位貨幣とする子会社の財務諸表 を用いて資産と負債の期末レート，収入と費用とキャッシュフローの平均レートおよび 株式の履歴レートをドルに換算した.外国為替取引による純損益を経営実績に計上する。外貨換算は非現金調整であるため、2017年12月31日と2016年12月31日までの年間外貨換算収益は39，610ドル、外貨換算損失は71，558ドルと報告しています。この非現金 損益減少/増加は我々が報告した全面的な損失を増加させた。

全面損失

私たちの外貨換算調整により、2017年12月31日と2016年12月31日までの年度の総合損失はそれぞれ879，588ドルと732，763ドルでした。

流動性 と資本資源

流動性brは、その現在と将来の運営を支援し、その義務を履行し、その他の面で継続的に運営する能力を支援するために資金を調達する会社である。2017年12月31日と2016年12月31日現在、私たちの現金残高はそれぞれ約238，000ドルと719，000ドルです。これらの資金は中国にある金融機関に保管されています。

適用される中国法規によると、中国における外商投資企業または外商投資企業は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された累積利益の中から配当金を支払うことしかできない。また、中国の外商投資企業は毎年少なくとも中国会計基準の税引き後利益の10%に基づいて一般準備金を提出し、累計準備金が登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。これらの備蓄は現金配当金として割り当てることができない。

また、私たちの大部分の業務と資産は人民元建てで、自由に外貨に両替することはできません。 すべての外国為替取引は人民中国銀行あるいは他の許可された外貨の購入と売却を許可した銀行を通じて人民中国銀行が発表した為替レートで行われます。人民銀行などの監督管理機関は外貨支払いを許可するには支払い申請書を提出する必要があり、同時にサプライヤーの領収書、出荷伝票と署名された契約書を提出する必要がある。中国政府当局が実施しているこれらの通貨両替制御プログラムは、我々の中国子会社が融資、下敷き、現金配当金を通じてその純資産を親会社に移転する能力を制限する可能性がある。

現行の“中国企業所得税法”及びその実施細則は一般的に、非住民企業が中国企業所得税を納付するために中国から得た収入に10%の源泉徴収税 を適用し、当該等の企業株主登録成立の司法管轄区域が中国と税収条約を締結しない限り、異なる事前提出手配 を規定している。

次の表は、2016年12月31日から2017年12月31日までの私たちの運営資金の変化をまとめています

私たちの運営資本は2016年12月31日の1，084，345ドルから2017年12月31日の249，007ドルに減少し、835，338ドル減少した。運営資本の減少は，主に現金の約482，000ドルの減少，関連側の支払金の約381，000ドルの減少(主に2017年度に我々関連側から受け取った返済による)と，支払賃金の約22，000ドルの増加によるものであるが，前払い費用と他の流動資産の約61，000ドルの増加はこの影響を相殺している。

総合貸借対照表と総合キャッシュフロー表の為替レート換算が異なるため、総合キャッシュフロー表が反映する資産と負債変動は総合貸借対照表が反映する比較可能な変動と必ずしも同じではない。

2017年12月31日までの年度2016年12月31日現在の年度と比較したキャッシュフロー

以下、2017年12月31日と2016年12月31日までの年間私たちのキャッシュフローの主要な構成要素をまとめました

2017年12月31日現在，経営活動に使用されるキャッシュフロー純額は961，234ドルであり，主に我々の純損失約919，000ドル，および運営資産および負債の変動を反映しており，主に証券保証金の約26，000ドルの増加，前払い支出やその他の流動資産の約55，000ドルの増加を含むが，支払賃金の約17，000ドルの増加および非現金項目(約21，000ドルの減価償却および約4，000ドルの不良債権支出を含む)によって相殺されている。

2016年12月31日までの年間経営活動キャッシュフロー純額は633，913ドルであり，主に約661，000ドルの純損失，および運営資産と負債の変動を反映しており，主に証券保証金の約2，000ドルの増加，その他の受取金の約15，000ドルの増加，前払い支出やその他の流動資産の約33，000ドルの増加，および負債やその他の支払金の約16，000ドルの減少，支払賃金の約66，000ドルの増加を含んでいる。非現金項目に加えて、約14，000ドルの減価償却と約13，000ドルの不良債権支出を含む。

2017年12月31日現在の年度、投資活動が提供するキャッシュフローの純額は385，391ドルであるのに対し、2016年12月31日現在の年度、投資活動で使用されているキャッシュフローの純額は445，366ドルである。二零一七年十二月三十一日までに、吾らは関連先に立て替え金を返済して得られた現金収益約392，000ドル、購入物件及び設備の支払い約6，000ドルを受け取った。二零一六年十二月三十一日までに、吾等は購入物件や設備の金約47，000ドルを支払い、関連側に立て替え金約452，000ドルを支払い、関連側に立て替えを返済して得られた現金収益約53，000ドルを相殺した。

2017年12月31日現在の年間融資活動が提供する純キャッシュフローは66，649ドルであるのに対し、2016年12月31日現在の年度は1，820，153ドルである。2017年12月31日と2016年12月31日までの年間で、株主が運営に資金を提供することから、それぞれ約67，000ドルと1，820，000ドルの収益を得ました

本報告で扱っているbrの間、私たちは何の収入も発生せず、株主の出資に依存して私たちの運営費用を満たしています。2017年12月31日と2016年12月31日までに、私たちの株主が提供してくれた資本総額はそれぞれ約67，000ドルと1，820，000ドルです。

私たちの今後12ヶ月の資本需要は、主に第三者専門サービスに関連する賃金および費用、計算すべき負債の減少、および業務機会の発展を含む運営資金需要に関連する。これらの現金の使用は、私たちの将来の販売収入およびコストを制御する能力を含む多くの要素に依存する。受け取ったすべての資金は業務発展を促進するために使用された。以下の傾向は、短期的かつ長期的に私たちの流動性を大幅に低下させる可能性が高い

現在，我々は現金を用いて我々の運営を支援し，継続的な運営と義務に運営資金を提供している。今後12ヶ月間は現在の運営を支援するための追加の運営資金が必要になると予想されます。私たちは従来、関連側の前金で提供されたキャッシュフローを通じて私たちの資本支出に資金を提供してきた。私たちの利用可能な現金と私たちの融資現金の流入を考慮すると、今後12ヶ月以内に予想される現金需要を満たすことができない可能性は低いと思います。

でも…私たちの現在の現金は、私たちの今後12ヶ月の予想される現金需要を満たすのに十分であると推定され、私たちの将来の合併や買収、そして私たちの業務機会の発展を支援するために、資金を借り入れたり、株式や債務融資を通じて追加資本を調達したりする必要があります。しかし、私たちはこれらの資本(私たちの株主や第三者から)が私たちに提供されるかどうか、あるいはこれらの資本が私たちが受け入れられる条項で提供されるかどうかを確認することができない。このような任意の 融資は既存の株主の権益を希釈し、重大な財務運営契約を招く可能性があり、 は私たちの業務に負の影響を与える。

契約債務と表外手配

契約義務

私たち は未来の予定支払いを含むいくつかの固定的な契約義務と約束を持っている。私たちの業務需要の変化、 キャンセル準備、その他の要素は実際の支払いと見積もりが異なる可能性があります。私たちは支払いの時間と金額を確認できません。以下では，表に記載されている金額を決定する際に使用する最も重要な仮定をまとめ，我々の 総合財務状況，運営結果，キャッシュフローを背景にこれらの情報を検討することを支援する.次の表は、2017年12月31日現在の契約義務と、これらの義務が将来の流動性とキャッシュフローに及ぼす影響をまとめています。

表外手配 表内手配

Br米国証券取引委員会の規定によると、私たちは、投資家に重要な財務状況、収入または支出、経営業績、流動性、資本支出、または資本資源の変化など、私たちの財務状況に現在または将来の影響を与える可能性がある表外手配を開示しなければならない。表外手配とは、私たちと合併していないいかなるエンティティも当事者の取引、合意または契約手配であり、この取引、合意または契約手配の下で、私たちは以下のようにある

私たちはこの規定に基づいて私たちが開示しなければならない表外の手配を何も持っていない。通常の業務過程では、経営賃貸承諾その他の契約義務を締結します。米国が公認している会計原則によると、これらの取引は私たちの財務諸表で確認されている。

為替レートリスク

私たちのbr業務は中国にあります。そのため、私たちの収入と経営業績は人民元の対ドルレート変動の影響を受ける可能性がある。2017年と2016年12月31日現在、為替レート変動により、それぞれ約40，000ドルの未実現外貨換算収益と約72，000ドルの未実現外貨換算損失があります。

インフレ率

インフレが私たちの収入と経営業績に与える影響は顕著ではない。

2018年6月30日と2017年6月30日までの6ヶ月間の経営実績比較

収入.収入

2018年6月30日と2017年6月30日までの6ヶ月間、私たちは何の収入も生じませんでした。

運営費用

運営費には、2018年6月30日と2017年6月30日までの6ヶ月間、給与や関連福祉、専門費用、その他の一般·行政費用が含まれています。

給与明細と関連福祉

2018年6月30日までの6カ月間の賃金総額と関連福祉総額は404，644ドルだったが、2017年6月30日までの6カ月は325，552ドルと79，092ドルまたは24.3%増加した。この成長は主に私たちの業務拡張による従業員数の増加だ。

専門費用

2018年6月30日までの6ヶ月間、専門料金には、主に審課金、法律サービス料、財務相談費、初公募株の流れに関する他の費用が含まれています。私たちは2017年の間このような費用を発生させなかった。2018年6月30日までの6カ月間の専門家費用総額は470，190ドルだったが、2017年6月30日までの6カ月は16，687ドルと453，503ドルまたは2，717.7%増加した。大幅に増加した要因は、監査の2017年12月31日および2016年12月31日までの年度総合財務諸表に関する監査費用が約220，000ドル増加したことと、我々の初公募株業務に関する法的サービス料が約116，000ドル増加し、財務相談費が約45，000ドル増加したこと、その他の雑項目が約73，000ドル増加したことである。2018年に上場企業になれば、上場企業に関連するコストを反映するために専門費用が増加することが予想される。

その他一般と管理費用

2018年6月30日と2017年6月30日までの6ヶ月間、その他の一般および行政費用には、以下のようなものが含まれる

運営損失

これらの理由により、2018年6月30日までの6カ月間の営業損失は1，064，245ドルに達し、2017年6月30日までの6カ月間の429，945ドルより634，300ドル増加し、147.5%増加した。

その他収入 (費用)

その他の 収入(費用)は主に銀行預金利息収入、その他の雑収入、外貨取引収益と大株主がコントロールする権益法投資損失を含む。2018年6月30日までの6ヶ月間の他の収入は合計1，996ドルであり、二零一七年六月三十日までの六ヶ月の745ドルより1，251ドルまたは167.9%増加し、主な原因は他の雑収入の約5，000ドルの増加、および外貨取引収益の約24，000ドルの増加であるが、主要株主がコントロールする権益法投資損失は約27，000ドル相殺されている。

所得税

私たちのbrは、2018年6月30日と2017年6月30日までの6ヶ月間、私たちがこの2つの期間に何の課税所得も発生していないので、何の所得税支出もありません。

純損失

上記の要因により、2018年6月30日までの6ヶ月間の純損失は1，062，249ドル、または1株当たり0.02ドル(基本および希釈後)です。 2017年6月30日までの6ヶ月間の純損失は429，200ドル、または1株当たり0.01ドル(基本と希釈後)だった。

外貨換算調整

私たちのbr報告書の通貨はドルです。わが親会社MMTECとMM Future and MM Fundの本位貨幣はドルであり、顧家と美美正通の本位貨幣は中国人民元(“人民元”)である。我々は人民元を本位貨幣とする子会社の財務諸表を用いて資産と負債の期末レート ，収入と費用とキャッシュフローの平均レートおよび株式の履歴レート をドルに換算した。外国為替取引による純損益を経営実績に計上する。外貨換算は非現金調整に属するため、2018年6月30日と2017年6月30日までの6ヶ月間、外貨換算損失は26，200ドル、外貨換算収益は21，208ドルと報告しています。この非現金 損失/収益増加/減少は我々が報告した全面的な損失を減少させた.

全面損失

私たちの外貨換算調整により、2018年6月30日と2017年6月30日までの6ヶ月間にそれぞれ1，088，449ドルと407，992ドルの総合損失が発生しました。

流動性と資本資源

2018年6月30日と2017年12月31日現在、私たちの現金残高はそれぞれ約812，000ドル、238，000ドルです。このような資金の多くは中国国内の金融機関に保管されている。

適用される中国法規によると、中国における外商投資企業または外商投資企業は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された累積利益の中から配当金を支払うことしかできない。また、中国の外商投資企業は毎年少なくとも中国会計基準の税引き後利益の10%に基づいて一般準備金を提出し、累計準備金が登録資本の50%に達するまで提出しなければならない。これらの備蓄は現金配当金として割り当てることができない。

また、私たちの大部分の業務と資産は人民元建てで、自由に外貨に両替することはできません。 すべての外国為替取引は人民中国銀行あるいは他の許可された外貨の購入と売却を許可した銀行を通じて人民中国銀行が発表した為替レートで行われます。人民銀行などの監督管理機関は外貨支払いを許可するには支払い申請書を提出する必要があり、同時にサプライヤーの領収書、出荷伝票と署名された契約書を提出する必要がある。中国政府当局が実施しているこれらの通貨両替制御プログラムは、我々の中国子会社が融資、下敷き、現金配当金を通じてその純資産を親会社に移転する能力を制限する可能性がある。

現行の“中国企業所得税法”及びその実施細則は一般的に、非住民企業が中国企業所得税を納付するために中国から得た収入に10%の源泉徴収税 を適用し、当該等の企業株主登録成立の司法管轄区域が中国と税収条約を締結しない限り、異なる事前提出手配 を規定している。

以下の表では、2017年12月31日から2018年6月30日までの私たちの運営資金の変化について概説します

私たちの運営資金は2017年12月31日の249，007ドルから2018年6月30日の829，111ドルに増加し、580，104ドル増加した。運営資本増加は主に現金および現金等価物の増加により約574，000ドル，前払い支出およびその他の流動資産は約50，000ドル増加し，支払賃金は約31，000ドル減少したが，負債およびその他の支払金の約61，000ドル増加による相殺，および投資先損失の増加により，主要株主制御を超えた投資は約14，000ドルであった。

総合貸借対照表と総合キャッシュフロー表の為替レート換算が異なるため、総合キャッシュフロー表が反映する資産と負債変動は総合貸借対照表が反映する比較可能な変動と必ずしも同じではない。

2018年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフローと2017年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフロー

以下のbrは、2018年6月30日と2017年6月30日までの6ヶ月間の当社のキャッシュフローの主要な構成要素をまとめています

2018年6月30日までの6ヶ月間、経営活動に用いられたキャッシュフロー純額は1，043，512ドルであり、主に当社の純損失約1，062，000ドルを反映しており、運営資産及び負債変動は主に前払い費用及びその他の流動資産の増加約51，000ドルを含み、支払賃金は約30，000ドル減少し、計上すべき負債及びその他の支払金は約61，000ドル相殺され、非現金項目に加えて減価償却約13，000ドル及び主要株主制御の権益法投資損失は約27，000ドルである。

2017年6月30日までの6カ月間の経営活動に用いられたキャッシュフロー純額は426，429ドルであり，主に当社の純損失約429，000ドル，および運営資産および負債の変動を反映しており，支払賃金の約42，000ドルの減少，相殺保証金の約4，000ドルの減少，前払い支出およびその他の流動資産の約22，000ドルの減少，および負債およびその他の支払金の約5，000ドルの増加，および約10，000ドルの減価償却および約3，000ドルの不良支出を含む非現金項目の増加を含む。

2018年6月30日までの6カ月間、投資活動用の純キャッシュフローは24，858ドルだったが、2017年6月30日までの6カ月は1，310ドル であった。2018年6月30日までの6ヶ月間、物件や設備を購入するために約12，000ドルを支払い、約12，000ドルの購入権益法投資を支払いました。2017年6月30日までの6ヶ月間、私たちは物件や設備の購入に約1，000ドルを支払った。

2018年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した純キャッシュフローは1，666，868ドルだった。2018年6月30日までの6ヶ月間、発行普通株から約1，661，000ドルの収益を得、株主が運営に資金を提供してくれたbr}から約5，000ドルの収益を得ました。2017年6月30日までの6ヶ月間、br融資活動は何も発生していません。

2018年および2017年6月30日までの6ヶ月間、私たちは何の収入も生じず、普通株を発行して得られた現金および株主出資額 に依存して運営費を支払いました。

私たちの今後12ヶ月の資本需要は、主に第三者専門サービスに関連する賃金および費用、計算すべき負債の減少、および業務機会の発展を含む運営資金需要に関連する。これらの現金の使用は、私たちの将来の販売収入およびコストを制御する能力を含む多くの要素に依存する。受け取ったすべての資金は業務発展を促進するために使用された。以下の傾向は、短期的かつ長期的に私たちの流動性を大幅に低下させる可能性が高い

現在，我々は現金を用いて我々の運営を支援し，継続的な運営と義務に運営資金を提供している。今後12ヶ月間は現在の運営を支援するための追加の運営資金が必要になると予想されます。私たちは従来、関連側の前金で提供されたキャッシュフローを通じて私たちの資本支出に資金を提供してきた。私たちの利用可能な現金と私たちの融資現金の流入を考慮すると、今後12ヶ月以内に予想される現金需要を満たすことができない可能性は低いと思います。

私たちの現在の現金は、私たちの今後12ヶ月の予想される現金需要を満たすのに十分であると推定されていますが、私たちは、将来の合併や買収、そして私たちの業務機会の発展を支援するために、資金を借り入れたり、株式や債務融資を通じて追加資本を調達したりする必要があります。しかし、私たちはこれらの資本(私たちの株主や第三者から)が私たちに提供されるかどうか、あるいはこれらの資本が私たちが受け入れられる条項で提供されるかどうかを確認することができない。このような任意の 融資は既存の株主の権益を希釈し、重大な財務運営契約を招く可能性があり、 は私たちの業務に負の影響を与える。

契約義務と表外手配

契約義務

私たち は未来の予定支払いを含むいくつかの固定的な契約義務と約束を持っている。私たちの業務需要の変化、 キャンセル準備、その他の要素は実際の支払いと見積もりが異なる可能性があります。私たちは支払いの時間と金額を確認できません。以下では，表に記載されている金額を決定する際に使用する最も重要な仮定をまとめ，我々の 総合財務状況，運営結果，キャッシュフローを背景にこれらの情報を検討することを支援する.次の表は，2018年6月30日までの契約義務と，これらの義務が将来の流動性とキャッシュフローに及ぼす影響をまとめたものである。

表外手配

私たち は現在表外の予定がありません。

外貨為替リスク

私たちのbr業務は中国にあります。そのため、私たちの収入と経営業績は人民元の対ドルレート変動の影響を受ける可能性がある。2018年と2017年6月30日までの6ヶ月間、為替レート変動により、それぞれ約26，000ドルの未実現外貨換算損失と約21，000ドルの未実現外貨換算収益があります。

インフレ率

インフレが私たちの収入と経営業績に与える影響は顕著ではない。

市場リスクの定量的·定性的開示について

金利リスク

2018年6月30日と2017年12月31日現在、短期的または長期的な借入金はありません。もし私たちが未来の時期にお金を借りるなら、私たちは金利リスクに直面するかもしれない。私たちの金利変化に対する市場リスクの開放は主に私たちの銀行での現金預金による利息収入と関係があります。私たちはリスクの開放を受けていないし、金利の変化によって大きなリスクに直面することも期待されていない。しかし、金利の変化によって、私たちの未来の利息収入は予想を下回るかもしれない

信用リスク

2018年6月30日と2017年12月31日現在、現金と現金等価物はそれぞれ811，916ドル、237，561ドルです。私たちの現金と現金等価物は主に原始満期日が三ヶ月以下の貯蓄と預金口座に投資します。貯蓄と預金口座は少量の利息収入を生む。

インフレリスク

インフレ要因は、私たちの製品コストの増加など、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。インフレが私たちの財務状況や経営結果に実質的な影響を与えるとは思いませんが、もし私たちの製品の販売価格がこれらの増加に伴うコスト増加に伴っていなければ、将来の高いインフレ率は、現在の毛利と販売、一般および行政費用が純売上のパーセントを占める能力を維持する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

外貨リスク

私たちの報告通貨はドルですが、私たちのすべての総合収入と大部分の総合費用は人民元で計算されています。しかも、私たちは人民元建ての資産の大部分を持っている。そのため、私たちは外貨リスクに直面しています。私たちの収入と経営結果はドルの人民元為替レートの変動の影響を受ける可能性があるからです。

人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は中国の政治や経済条件の変化などの要素の影響を受けている。2005年7月以来、人民元はこれ以上ドルを監視していない。人民銀行が定期的に外国為替市場に介入し、為替レートの短期的な大幅な変動を防止しているにもかかわらず、中長期的に見ると、人民元対米ドルは大幅に値上がりしたり大幅に値下がりしたりする可能性がある。また、将来的に中国当局は人民元為替レートの変動に対する制限を撤廃し、外国為替市場への介入を減少させる可能性がある。

人民元がドルに対して値下がりすれば、私たちがドル財務諸表で表現した人民元の収入、収益、資産の価値は低下する。今まで、私たちは私たちが直面している外貨両替リスクを減らすためにヘッジ取引を行っていません。 私たちは未来にヘッジ取引を行うことを決定するかもしれませんが、これらのヘッジ取引の可用性と有効性は限られているかもしれません。私たちは私たちのリスクを解決することができないかもしれません。

商品リスク

私たちは大口商品価格のリスクに直面しません。

連結財務諸表と補足データ

連結財務諸表はF-1ページから始まります。

私たちの業務

概要

私たちは全世界で証券市場の取引と決済に従事する中国語ヘッジファンド、共同基金、登録投資顧問、自営取引グループとブローカーに全面的な、インターネットベースの技術サービスと解決策を提供する。私たちは完全なセット取引解決策を提供することで、これらの金融機関の海外市場への融合を加速させるのを助ける。基金の設立、発行、信託、取引と決済などのサービスを含む。これらの金融機関は、私たちの取引インターフェースに白いマークを付けることができるかもしれません(すなわち、彼らのロゴを貼って、彼らのbrの顧客が私たちの名前を引用することなく私たちの取引インターフェースを使用することができるように)、または彼らは注文送信、取引報告、または特定の製品または取引所の決済など、私たちのモジュール化機能から選択し、彼らの顧客に全面的なサービスおよび製品を提供することができます。

当社は2018年1月4日に設立されました。我々はすでにETNカウンター業務システム、PTN私募ファンド投資管理システム、個人移動取引クライアントシステム、PC取引クライアントシステム、個人と機関総合口座管理システム及び数量化投資取引プラットフォームを含む一連のプラットフォームを開発し、配備し、 これらのプラットフォームは1つの業務チェーンを構成し、中国語が話せるヘッジファンド、共同基金、登録投資コンサルタント、自営取引グループとブローカーが全世界範囲で証券市場取引と決済に従事できるようにした。

我々は、異なるが統合された業務システムに基づいて業務を行うことにより、(I)証券取引業者取引システム(証券登録と清算、口座管理、リスク管理、迅速な取引と実行、br}および第三者アクセスミドルウェア)、(Ii)プライベートファンド投資管理システム(マルチアカウント管理、ファンド推定値、リスク管理、量子化取引アクセス、清算および申請管理)、および(Iii)モバイル個人取引クライアントシステムおよびPCクライアントシステム(Apple iOS、Android、PC、Web)を支援することを目的としている。我々は中国の金融機関が海外証券取引市場に参加することに協力し、彼らに全面的なネット証券解決策を提供する。これらの中国大陸部金融機関と香港ブローカーの顧客は、私たちの取引インターフェースに白いマークを貼るかもしれません(すなわち、その上に彼らのbrロゴを貼って、彼らの顧客が私たちの名前を参考にすることなく、まるで彼らの内部製品のように私たちの取引インターフェースを使用することができるように)、あるいは彼らは私たちのモジュール化機能の中からサービスを選択することができます。例えば、彼らは最新技術がなくても顧客に全面的なサービスと製品の特定の製品や取引所での注文転送、取引報告、決済 を提供することができます。私たちはまた、中国語ヘッジファンド、共同基金、自営取引グループが海外市場との融合を加速し、基金の設立、発行、信託、取引、決済などの追加サービスを提供するのを手伝った。

私たちのシステムと解決策は

証券取引業者取引支援システム

電子取引ネットワークカウンター管理システム(“ETN”)は、当社の機関顧客をサポートしています。システムは以下の業務モジュール からなる：

民間ファンド投資管理システム

私募ファンド取引ネットワーク管理システム(“PTN”)は、機関顧客を支援する内部開発システムである。 このシステムは、以下のモジュールからなる

移動取引パーソナルクライアントシステム及びPCクライアントシステム−我々の内部研究開発努力とbrのアップグレードのために、私たちはすでに私たちのブローカー-取引業者顧客のために商業取引とソーシャルネットワークのためのモバイルアプリケーションを開発し、彼らの個人投資家顧客のために効率的で迅速な純取引PCクライアントシステムを開発した。このシステムは，エンドユーザにリアルタイムで網羅的な市場情報(売買価格，出来高，突発ニュースなど)を提供する. 越境専用線でアクセスする.私たちは中米国境を越えた専用線を利用して端末ユーザーに高速で安定した市場データを提供し、彼らが市場ナンバープレートを申請するのを助け、そしてユーザーに市場情報に関する総合的な解決方案を提供し、ユーザーは を選択して月あるいは年ごとに支払うことができる。エンドユーザーにテストとデバッグサービスも提供しています。

私たちの金融科学技術ソリューションは

ワンストップ·ブローカー·テクノロジー·システム·ソリューション私たちはブローカーのお客様に以下の解決策を提供します

ワンストップ私募ファンド投資管理基金ソリューション-100万ドル以上、1億ドル以下の中小私募ファンドを管理するために、以下のワンストップ設立および投資取引ソリューションを提供します

会社の歴史と背景

古家(北京)科技有限公司は2015年6月9日に設立され、登録資本は1000万元(約151万ドル)で、中国が主宰して設立された。その原始株主は75%の株式を保有する文向東と持株の25%の彭東である。古佳は2016年1月29日、登録資本を2083万元(約315万ドル)に増加させた。出資の結果、文向東はその持分を48%に減らし、彭東はその持分を12%に減らし、40%を持つ個人株主の選別を増加させた。2016年6月6日、古佳は登録資本を2604万元(約394万ドル)に増加させた。Br出資のため、文の東への持分比率は38.4%に低下し、彭東の持分比率は9.6%に低下したが、鄭帆の持分比率は32%に低下した。新株主の北京益益天使投資管理有限公司の持株は6.7%、舟山先河投資組合企業(有限組合)の持ち株は10%、上海藍鴻投資管理センター(有限組合企業)の持株は3.3%である。2017年11月30日、彭東はその9.6%の株式を向東文に譲渡した；北京易益天使投資管理有限公司はその6.7%の株式を選別凡に譲渡した；上海藍鴻投資管理センター(br}有限組合)は3.3%の持分を選別凡に譲渡した；舟山先河投資組合企業 (有限組合)は元の持分を保留した。2018年1月29日、文向東はその保有している48%の株式 をMM Future Technology Limitedに譲渡し、選別はその42%の株式をMM Future Technology Limitedに譲渡し、舟山 ツル投資パートナーシップ(有限組合)はその10%の株式をMM Future Technology Limitedに譲渡した。MM Future科技有限公司は顧家(北京)科技有限公司の唯一の株主となった。顧家(北京)科技有限公司の実収資本は人民元675.25万元である。

業界と市場背景

過去数年間、中国は個人純価値率と国内·海外株式投資への投資意欲が着実に上昇していることを見て、私募株式ファンドの投資需要が増加している。私財のグローバル化の継続に伴い、2020年までに中国住民の富の割合は現在の4.8%から9.4%程度に上昇すると予想される。新市場規模は約13兆元と予想される。

中国の投資家は現在、2つの主要なルートを利用してアメリカ証券市場に投資することができる：

中国国内から投資する方法は

中国からの海外投資の方法：

多くの中国人の資産はすでに中国以外の銀行口座、例えば香港、シンガポール、台湾、アメリカ、あるいは他の国に存在している。これらの投資家 はこれらの資金を任意の利用可能な投資に投資することができる。私たちはこの投資家たちが標準語ベースの取引プラットフォームとサービスから利益を得ると信じている。

中国私募ファンド市場の成長

近年、中国私募基金業の発展にはいくつかの注目すべき点がある

競争

金融情報技術の発展とインターネット証券業者の出現、例えば虎ブローカー、富途証券は、革新的なインターネット製品開発モードを通じて、口座開設プロセスを最適化することによって、市場応答速度を高め、インターネット取引プラットフォームの体験を変え、そして伝統的な小売ブローカーに衝撃を与えた。伝統的な紀律業者は主に伝統的な金融システム提供者に依存して解決策を提供する。金融科学技術会社は顧客に多様な金融取引解決方案 を提供し、オンライン取引、フロント取引とバックグラウンド清算システムなどの金融取引を含み、異なる技術方案によって異なるコストを徴収する。

いくつかのタイプの実体が米国証券市場で国内(中国)のブローカーや私募ファンドのための投資システム支援を提供している。

私募ファンドの管理人サービスには、2種類の会社がサービスを提供しています

香港市場は主に以下の4つの証券システム開発サービス会社が伝統的な証券業者と金融機関にサービスを提供することに依存している：恒生株式有限公司、エールスソリューション有限会社、易邦システム有限公司と怡亜オンラインシステム有限会社：

上記の会社以外にも、以下のエンティティと競合し、私募株式/ファンド業界にサービスを提供しています

私たちの 戦略

私たちの主な市場戦略は

具体的には、私たちがますます激しい競争に直面している時、私たちはまた新しいユーザーを誘致する上で革新を行うだろう。一般的には，無料プラットフォームを利用することにより，プロセスの早期にトラフィックやクライアントを吸引し，様々なユーザを接続する環境を構築し，維持し，ユーザに課金することができる.この努力の中で私たちは

多くの中小企業は研究開発能力がなく、高い開発コストを負担したくない。 カードを持ったブローカーは自分の製品を開発し、全面的な研究開発チームを構築することを望んでおり、エンジニア、iOSとAndroidアプリケーション、PCアプリケーション、ウェブサイトとオンライン口座設定システムの開発者からなるチーム が必要である。ほとんどの中小証券業者はそのような費用を発生させることを望んでいない。

私たち(I) の大部分の技術システムを無料で、一部のコアコードを開放して、もっと開放的な技術プラットフォームを構築して、より多くの中小ブローカーの入居を助ける；(Ii)モジュール化製品を助けて、中小ブローカーの顧客が開発を行い、技術の敷居を下げて、カスタマイズ化を容易にする；(Iii)中小ブローカーの顧客が1~4週間以内にbrシステムを配備し、すぐに開業し、そしてシステムの安全な解決方案と後期保守を提供する；(Iv) 米国の主要な取引所と清算銀行との技術インターフェースソリューションを提供することによって、中国語の技術サポートを提供し、 (V)中小企業の顧客に複数のモジュールの個人化ポートフォリオ解決策とより良いインターネット体験を提供することによって、迅速に反復された製品を提供し、(Vi)クラウド技術を利用してより多くの種類の金融商品サービスを提供し、中小ブローカーが顧客の誘致において競争優位を得ることを支援する

大手株式型ファンドは、有名なブローカーを通じて口座を設立し、世界ランキングの高いファンド管理人のサービスを選択する傾向がある。対照的に、中小私募株式基金、特に管理資産が2000万ドル以下の早期私募株式基金は、以下の課題に直面している：(I)早期募集能力が限られており、通常初期基金のAUM規模が小さい；(Ii)AUM株式基金の規模が小さく、弁護士と管理人の初期コストを支払うことが困難である；(Iii)海外株式基金の設立プロセスに詳しくなく、関連法律法規が不足し、銀行口座とブローカー取引口座を開設することが困難である；(Iv)海外成長機会を失う。多くのファンド管理会社の国内顧客はすでに海外で自分の個人投資を持っている。これらの基金マネージャーは投資家の海外資産を誘致しやすくなり、その海外基金に投資する；(V)brブランドの普及、および海外市場に関する更なる情報を含むマーケティングと普及ツールが必要であり、vi)海外投資プラットフォームとシステムはその需要、特に財務会計とリスク管理方面の需要を満たすことができない。

このような基金については，(I)一括解決策を提供し，設立プロセスを最適化し，設立コストを低減し，海外市場への投資を支援する，(Ii)個人サービスを提供し，海外基金規制や口座設立に関する問題の解決を支援する。(3)全中国語PTN投資管理システムは、無料で基金推定、償還管理と風制御投資信託システムを提供し、基金価値は無料で推定し、中国私募基金のためにカスタマイズした風制御と投資信託システムを提供する；(4)ブランドの普及とマーケティングに協力し、追加の市場情報を提供し、業界大会を組織してその発展を促進する。(V)米国金融業界標準を現地化することにより、小規模基金を獲得する需要 を満たすために、量子化インターフェースと開放データを提供し、より多くのローカル量子化基金が本土技術標準に従ってアメリカ株式市場とドッキングできるようにする。

私たちの競争優位は

私たちは以下の競争優位が競争相手とは違うと信じています

我々 は(I)より開放的な気持ちで、大部分の底層コアコードを開放し、下位システムインタフェースを開放し、最も挑戦的な任務を達成し、顧客が私たちのプラットフォーム上で簡単なツールを使用して開発を行うのを助ける；(Ii)オンライン証券取引業界の変化をより良く準備するために、(Ii)製品を迅速に開発と更新し、(Iii) 私たちの顧客により多くのツールを提供し、彼らが業務パートナーになり、彼らの成長を助ける。

中国と香港市場からの個人投資家と私募株式基金は、従来のシステム開発会社が開発した金融システムにますます依存している。私たちの競争優位性は主に以下のような側面に集中している

マーケティング

2017年12月現在、555社のカード保有会社が香港証券取引所に登録されており、その大部分は米国と香港での証券取引サービスを顧客に提供している。我々の目標は，これらの他と類似した状況の金融サービスプロバイダに全方位的な技術システム解決策を提供することである.具体的には、私たちはこれらの未来の顧客のために香港に事務所を開設し、現地の販売チームを保留して、市場で私たちのサービスを普及させ、私たちのブランド露出率を増加させるつもりです。また、私たちは上海と北京での販売とマーケティングチームを増やし、中国私募基金業界参加者に私たちの技術解決策を提供するつもりです。 私たちはまた会議、教育、その他のイベントを開催して、私たちのブランド認知度を高めるつもりです。

研究と開発

私たちの技術は私たちの運営に必須的だ。以下は私たちの技術発展のマイルストーンです

著者らは製品設計の研究開発投入を会社の総投入の35%を下回らないように維持し、研究開発者の激励メカニズムを制定し、製品設計の安定性と安全性と個性化の突破を実現するつもりである。

従業員

古佳(北京)科技有限公司は2015年6月9日に設立され、私たちの会長の温向東によって設立された。私たちの本部は北京、中国にあります；私たちは上海にも研究開発センター、中国があります。2018年10月22日現在、管理職4名、販売·マーケティング従業員11名、研究開発社員18名、行政職員4名を含む37名のフルタイム従業員を雇用しています。

知的財産権 財産権

私たちは私たちの技術著作権に依存して私たちの国内の商業利益を保護し、業界における私たちの競争地位を確保します。私たちは私たちの知的財産権管理を高度に重視しています。私たちの運営結果に必須的ないくつかの製品は技術的著作権を含む。技術著作権は私たちの製品の持続的な成功に非常に重要ですが、私たちの業務は全体として特定の特許や著作権の撤回、終了、満期、または侵害に依存しているとは思いませんし、その収益性が大きな影響を受けるとは思いません。

私たちはすでに中国でソフトウェア著作権保護を申請しました。私たちのソフトウェア技術に関連しています。我々は5つのソフトウェア著作権を国家著作権局に申請し，2018年6月28日に承認を得た.

属性

私たちの本部は中国国航世紀ビル608 A室に位置していて、住所は1000 20中華人民共和国朝陽区黔雲路40号です。 我々の研究開発センターは上海に設置されている.すべての施設は借りています。私たちの施設は私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じています。私たちは賃貸契約条項を延長する上で何の困難にも遭遇しないと信じています。私たちはこれらの賃貸を通じてそれぞれの物件を借ります。以下に我々の施設位置の簡単な説明を示す

法的訴訟

私たち は現在何の法的手続きにも参加していません；私たちは私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるクレームも知りません。

政府の法規

外貨両替と配当分配条例

外貨を両替する中国外貨管理の主な規定は2008年8月5日に改正された“外貨管理条例”(1996年)、“決済管理規則”(1996年)と“外債管理暫定方法”(2003年)である。これらの規定によると、人民元の経常項目は、配当分配、利息支払い、貿易とサービスに関連する外国為替取引を含む自由に両替することができるが、直接投資、ローン、投資送金、中国海外証券投資などの大多数の資本項目を自由に両替することはできず、事前に外国為替局や現地同業者の承認を得なければならない。また、中国が経営する外商投資企業子会社に発行するいかなる融資も、そのそれぞれが承認した投資総額とそれぞれの承認登録資本額との差額を超えてはならない。しかも、どの外国ローンも外国為替局や現地の同業者に登録しなければならず、発効することができる。投資総額と登録資本を増やすには、商務部あるいは現地の関係部門の許可を得なければならない。私たちはこれらの政府の承認や登録をタイムリーに得ることができないかもしれません(あれば)、これらのローンの発行過程の遅延を招く可能性があります。

子会社が株主に支払う配当金は株主収入とされ、中国で納税されるべきだ。“決済管理方法(1996年)”によると、中国国内の外商投資企業は外匯局の許可を得ず、外匯局が許可した上限で経常項目の外貨を購入または送金することができる。資本項目下の外国為替取引は依然として制限されており、外匯局とその他の中国政府部門の許可或いは登録を経なければならない。

配当 割当て外資持株会社の配当分配を監督する主要な法規は： 2013年に改正された“中国会社法”(1993年)、2000年に改正された“外商投資企業法”(1986年)及びそれぞれ2001年と2014年に改正された“外商投資企業法管理方法”(1990年)を含む。

本規定によると、中国での外商独資投資企業は、中国の会計基準と法規に従って確定した留保利益の中から配当金を支払うことしかできない。また、中国の外商独資企業は毎年少なくともそれぞれの留保利益の10%を一定の準備金として出し、準備金が企業登録資本の50%に達しない限り、一定の準備金としなければならない。これらの準備金は現金配当金として分配することができず、外資系独資企業は前期の損失を相殺する前に、いかなる利益も分配してはならない。

通告 372014年7月4日、外匯局は第37号通知を発表し、2014年7月4日から施行された。“通知”によると、中国住民は国内資産又は利益を特殊な目的機関に出資する前に、外匯局及びその支店に海外投資外貨登録手続きを申請しなければならない。海外で登録された海外特殊目的機関の国内個人株主、名称、経営期限などの基本情報或いは国内個人住民の増資、減資、株式譲渡或いは交換、合併、分立などの重大事項が変化した場合は、当該中国住民が登録を変更したり、現地外匯局に届出したりする必要がある。海外SPV海外募集資金変動、海外SPV海外投資と非国境を越えた資金流動は“第37号通知” に入っていないが、外匯局及びその支店は外貨登録を要求した場合、自分で外貨登録を行うことができる。

また、“第37号通知”は追跡力を持っている。そのため、すでに特殊目的機関に出資した国内資産又は権益の中国住民は、 が第37号通知の実施前に要求通りに海外投資外貨登録を完了していない場合は、外為局及びその支店に送付して説明する必要がある。関連規定によると、第37号通告の規定を守らない登録手続きは、外匯局とその支店から警告を受ける可能性があり、1つの組織に対して最高30万元の罰金、個人に最高5万元の罰金を科す可能性がある。未登録の場合は、資金流出が発生した場合、違法金額の30%以下の罰金を科すことができます。

当社をコントロールしている中国人住民は、当社の投資について外国為替局に登録しなければなりません。もし私たちが将来私たちの持分を使って中国住民が所有する中国会社の資産または持分を購入すれば、このような 中国住民は第37号に通告された登録手続きを遵守する。

管理する

次の表に私たちの役員と役員、彼らの年齢、そして彼らが担当しているポストを示します

向東文2018年1月以来MMTEC取締役会長を務めてきた。文さんは2015年に古家を創業し、2015年6月から2016年1月までの間に古家の最高経営責任者を務めた。文さん氏は2015年6月以来、古佳網の役員を務めてきた。2012年5月から2015年5月までの間、文さん文氏は投資管理会社甲子投資有限公司のCEOを務めています。文さん文は、2015年2月から2015年6月まで、北京東方聚和科技有限公司の首席営業責任者を務め、ブローカー/トレーダー業界にテクニカルソリューションを提供しています。さん文は、中国伝媒大学の工商管理学士号を取得しています。文さんが取締役にノミネートされたのは、金融業界の運営会社で役員職に就いたことがあり、また中国の金融業界では豊富な知識、経験、関係を持っているからである。

選別凡人2018年1月からMMTEC最高経営責任者兼取締役CEOを務めています。範さんは2016年1月から古家の最高経営責任者(CEO)を務めている。范さんは2011年11月から2016年1月までの間に、インターネットマーケティング会社安徽チャンネルネットワーク有限公司の最高経営責任者を務めた。范さんは2009年6月から2011年10月まで、モバイル·ネットワーク·メディア会社北京天鷹九洲網絡科技有限公司の取締役を務めている。范さんは揚州大学で自動学士号を取得し、中国社会科学院大学院で金融学の修士号を取得した。范さんはその運営経験やメディアやインターネット業界で幅広い知識や関係を有するため、取締役にノミネートされている。

金の切り株2018年4月からMMTECの取締役を務めています。さんは、2014年11月から北京信達天下科技有限公司のCEOを務めています。2013年11月から2014年11月まで、阮氏は百度社百度文学支部の責任者を務めていた。阮氏は南京大学でジャーナリズム学士号を取得した。取締役に指名されたのは、世界最大の中国語インターネット検索エンジン会社brにサービスを提供する上での指導経験のためだ。

福建省にある港2018年1月からMMTECの首席財務官を務めてきた。孔さんは2015年6月から2018年1月までの間に、当家(北京)科技有限公司の業務役員を務め、2014年2月から2015年2月までの間に孔さんは米国歯科ソリューション有限責任公司のデータアナリスト(Br)のマネージャーを務めている。孔さんは2012年4月から2013年1月まで、義烏易爵貿易会社で市場マネージャーを務めた。孔令輝はミズーリ州立大学で工商管理修士号を取得した。

王東強 2018年4月よりMMTECの独立取締役 を務める。Mr.Wangは2016年10月から畢馬威コンサルティングと管理コンサルティングマネージャーを務めている。Mr.Wangは2014年3月から2016年9月まで、中国の総合金融サービスプロバイダ用友金融グループでアシスタントチーフ情報官と投資役員を務めた。Mr.Wangは中国人民大学工商管理修士号と北京郵電大学ソフトウェア工学学士号を持っている。Mr.Wangは会計、財務相談、監査の経験から取締役に指名された。

鄭飛Li2018年1月からMMTEC首席技術官を務めている。Mr.Liは2015年6月から古家(北京) 科学技術有限会社の首席技術官を務めている。2009年2月から2015年5月まで、Mr.Liは金融科学技術サービス会社上海紫蘭道情報技術有限公司で首席技術官を務めた。Mr.Liは昆明理工大学情報と計算科学学士号を持っている。

孟慶順2018年4月以来、MMTECの独立取締役を務めてきた。孟さん氏は2004年以来、中国伝媒大学管理学の教授を務めている。孟さんさんは、山東鉱業学院企業管理理学学士号、遼寧工業大学採鉱工学理学学士号を有しています。孟さん孟氏は中国品質協会ブランド総合管理専門家委員会委員。孟さん孟は管理知識と専門知識のため取締役にノミネートされた

舒国Li2018年4月からMMTEC独立取締役を務めています。Mr.Liは約37年間の高度監査師と公的会計士の財務経験を持っている。Mr.Liが公認会計士を務めて22年になる。1981年1月から2012年11月まで、Mr.Liは黒竜江省監査署取締役公共事務監査担当を務めた。Mr.Liは黒竜江商学院金融学専門学校の学位を持っている。Mr.Liが取締役 に指名されたのは，彼の会計と監査経験のためである。

易琴張2018年4月からMMTECの独立取締役を務めてきた。Mr.Zhangは2013年8月からベンチャー投資会社中関村江河資本の創設パートナーを務めている。2012年1月から2013年8月まで、Mr.Zhang は北京にあるベンチャー投資会社北綺天使基金会の創設パートナー中国を務めた。Mr.Zhangは首都経済貿易大学公共行政管理学士号を持っている。Mr.Zhangは、金融業界運営会社で創業者職を務めた経験 を提供し、中国の金融業界で豊富な知識、経験、関係 を持っている。Mr.Zhangが取締役に指名されたのは，企業管理，リスク投資，基金管理の経験からである。

S-Kルール401(F)項に記載されたイベント は、過去10年以内に、私たちの任意の取締役、取締役が有名人または役員に引き上げられる能力または誠実さを評価することに大きな意味を持つイベントは発生していない。

取締役会と取締役会委員会

取締役会を構成する

私たちの取締役会は現在 名取締役で構成されています。私たちの組織定款の大綱と細則によると、私たちの上級職員は取締役会で選挙され、取締役会が適宜決定します。取締役が破産したり、債権者と任意の債務返済手配または債務立て直し合意を達成したり、身体的または精神的に取締役として機能しない場合、取締役は自動的に免職される。先に述べた以外に、当社のどの行政者や取締役の間にも家族関係はありません。上級職員は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。私たちの取締役会は少なくとも四半期ごとに会議を開くだろう。

“ナスダック”規則によると、より小さな報告会社として、少なくとも50%の独立取締役からなる取締役会と、少なくとも2人のメンバーからなる監査委員会とを維持すればよく、この委員会は、1934年の証券取引法規則10 A-3の要求にも適合する独立取締役のみで構成されている。役員には会員資格がありません。また、株主総会で明確に規定されていない限り、取締役は持株資格を持っていない。当社取締役の選考や指名には他の手配や了解はありません。

私たちの取締役会は私たちのリスク監視で重要な役割を果たしている。取締役会は会社のすべての関連決定を下した。したがって、私たちの最高経営責任者(Br)を取締役会に入れることは非常に重要です。彼はわが社のリスク監督において重要な役割を果たしているからです。小さな報告会社であるbrは，取締役会の規模が小さく，我々すべての取締役がリスク監督事務に参加して参加させることが適切であると考えられる。

取締役 独立

我々のbr取締役会はナスダックの独立性基準を適用して取締役の独立性を審査した。今回の審査に基づき、取締役会 は孟慶順、張芸勤、王東強、Liがそれぞれナスダック規則 の意味で“独立”であると認定した。この決定を下す際には、我々の取締役会は、これらの非従業員取締役と我々との関係、および我々の取締役会が彼らの独立性の決定に関連する他のすべての事実および状況を考慮している。Brのナスダック適用規則の要求によると、我々の独立取締役は、少なくとも毎年非独立取締役や管理職の出席なしに実行会議を開催することを含む、できるだけ頻繁に定期的に会議を開催し、その職責を履行することが予想される。

取締役の役目

英領バージン諸島の法律によると、私たちの役員は誠実で誠実に行動し、私たちの最良の利益に着目する義務があります。私たちの取締役にも、かなり慎重な人が似たような状況で行使する慎重さ、勤勉さ、スキルを行使する責任があります。私たち取締役が英領バージン諸島法律に基づいて負う受託責任についてのより多くの情報は、“株本説明-会社法における違い”を参照してください。私たちに対する注意義務を履行する際には、私たちの役員は私たちの覚書と定款を遵守することを確実にしなければならない。もし役員の義務が違反されたら、私たちは損害賠償を請求する権利があります。

私たちの取締役会の権限には

取締役会 委員会

現在、取締役会の下に3つの委員会が設置されている：監査委員会、報酬委員会、指名委員会。

監査委員会は、当社の会計と財務報告の流れ、当社の財務諸表の監査を監督し、当社の独立監査師の任命、報酬、監督を含めて担当しています。取締役会報酬委員会は、上級管理者に対する報酬政策およびすべての形態の報酬を審査し、取締役会に提案し、奨励的な報酬計画や株式に基づく計画も管理する(ただし、我々の取締役会はこれらの計画を説明する権限を保持している)。取締役会指名委員会は取締役会の表現を評価し、取締役指名或いは選挙及びその他の管理問題を審議し、取締役会に提案する。 指名委員会は役員を指名する際に意見や経験の多様性を考慮します。

監査委員会

他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう

我々の監査委員会はLi(主任委員)，孟慶順(音訳)，張益琴(音訳)からなる.我々の取締役会は、取引所法案規則10 A-3およびナスダック規則に従って監査委員会に勤務するために、監査委員会の各メンバーが“独立取締役”の定義に適合することを肯定的に決定した。また、当社取締役会は、Liさんが“監査委員会財務専門家”の資格を満たしていると認定しており、この用語は現在S-Kルール407(D)(5)項で定義されており、“ナスダック”ルールの財務要件を満たしています。

報酬委員会

他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負うだろう

我々の報酬委員会は張益琴(主席)，Liと孟慶順から構成されている.取締役会は、ナスダック規則に従って報酬委員会に勤務するために、報酬委員会の各メンバーが“独立取締役”の定義に適合していることを確認した。

指名委員会

他の事項を除いて、指名委員会は責任を負うだろう

我々のbr指名委員会は孟慶順(主席)，Liと張益琴からなる.私たちの取締役会は、ナスダック規則に従って指名委員会に在任するために、指名委員会の各メンバーが“独立役員”の定義に適合することを肯定的に決定した。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちの取締役会は、私たちの役員、高級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択しました。このコードのコピーは私たちのbrサイトで見つけることができます。私たちは、当社の主要執行者、主要財務担当者、主要会計担当者、財務総監、財務総監、または同様の機能を実行する者に適用される“商業行為および道徳基準”の任意の改正および“商業行為および道徳基準”の任意の免除を私たちのウェブサイトで開示する予定です。

興味のある取引

取締役は、彼または彼女が興味を持っている任意の契約または取引について、私たちを代表して投票し、取締役会会議に出席するか、または文書に署名することができます。取締役brは、彼または彼女が私たちが達成または達成しようとしている取引に興味があることを知った後、すぐに他のすべての取締役に利益を開示しなければならない。一般的な通知または開示を取締役会に発行するか、または議事録または取締役会または任意の取締役会委員会の書面決議に含まれているbr}取締役は、任意の指定商号または会社の株主、取締役、役員または受託者であり、その商号または会社との任意の取引において利害関係があるとみなされ、すなわち十分に開示され、一般的な通知が発行された後、任意の特定の取引について特別通知を発行する必要はない。

報酬と借金

取締役は当社の取締役会が時々決めた報酬を得ることができる。各取締役は、取締役会または取締役会委員会会議または株主総会に出席するか、または取締役の職責を履行することによって、合理的または予期されて発生するすべての出張、宿泊および雑費を償還または前払いする権利がある。報酬委員会は役員の報酬構造の審査と承認に協力するだろう。私たちの取締役会は、会社のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、私たちの業務および財産またはその任意の部分を担保または担保し、資金を借り入れる際に債券、債券および他の証券を発行することができ、または会社または任意の第三者の任意の債務、債務または義務の保証として発行することができる。

資格

A 取締役は在任資格として株式を保有する必要はない。

責任制限その他賠償事項

英領バージン諸島の法律は、英領バージン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に逆行していると考えない限り、例えば民事詐欺または犯罪結果について賠償を提供するような会社の定款の大綱と定款の高級管理者および役員に対する賠償範囲を制限しない。私たちの組織覚書と定款によると、私たちの役員、上級職員、清算人のすべての費用、法律費用、和解を達成するために支払われたすべての判決、罰金と金額、および彼らが私たちの役員、br}上級職員または清算人を担当していることによって一方の民事、刑事、行政、または調査手続きに脅威になっている合理的な費用を賠償することができます。賠償を受ける権利があるためには、この人たちは誠実に行動しなければならない。brは会社の最良の利益を出発点とし、刑事訴訟では、彼らの行為が不法であると信じる合理的な理由がなければならない。上記の条項により、証券法下で発生した責任に対する私たちのbr取締役または上級管理者の賠償が許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため、米国の法律によっては実行できないと言われている

役員報酬

集計表 給与表

2017年12月31日と2016年12月31日までの年間給与は以下の通りです

中国の法律によると、雇用契約の満期日の1ヶ月前に更新しない通知を出すことしかできず、理由もなく処罰を受けずに雇用協定を終了することができる。この通知を提供していない場合、または理由なく雇用契約を終了したい場合には、雇用契約を終了したい場合には、その従業員を雇う毎にその従業員に1ヶ月の賃金を支払う義務がある。しかし、従業員の犯罪や従業員の行為や不作為が私たちに重大な悪影響を与えている場合には、会社に罰を与えることなく従業員を解雇することができる。

雇用契約

鄭某Fan雇用契約

2018年1月11日、私たちは鄭帆と採用協定を締結し、協定によると、彼は私たちの最高経営責任者になることに同意した。この協定は毎年基本給を人民元120，000元(約18，000ドル)と規定しており、わが社の一般賃金慣行に基づいて支払われている。この“勝手”雇用協定の条項によると、役員は年間現金ボーナスを得る権利があり、ボーナスの範囲と時間は取締役会報酬委員会 によって決定される。もし役員が何らかの理由で当社での雇用関係を中止されたら、彼は計算すべきだが支払われていない基本給補償を受ける権利しかないだろう.

MIN 香港雇用協定

2018年1月11日、私たちはMin Kongと雇用協定を締結し、この合意に基づいて、Min Kongは私たちの首席財務官を務めることに同意した。この協定は毎年基本給を人民元180，000元(約27，000ドル)と規定しており、わが社の一般賃金慣行に基づいて支払われています。この“勝手”雇用協定の条項によると、役員は年間現金ボーナスを得る権利があり、ボーナスの範囲と時間は取締役会報酬委員会 によって決定される。もしその役員が何らかの理由で当社での雇用関係を中止された場合、彼は計算すべきだが支払われていない基本給補償を受ける権利しかないだろう。

役員報酬

すべての取締役が次期年次株主総会に在任し，そのそれぞれの種別の取締役が正式に後継者を選出して資格を取得するまで再選される.私たちの役員や役員の間には家族関係はありません。上級職員は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。従業員取締役はそのサービスによって何の報酬も得られない。非従業員取締役は取締役を務めて毎年10，000ドルを獲得する権利があり、 はわが社からオプション付与を受けることができます。また、非従業員取締役は、彼らが出席した各取締役会会議の実際の出張費用の補償を得る権利がある。私たちの役員は2017年に何の報酬も受けなかった。私たちは私たちの取締役と独立した取締役協定を締結しました。これらの協定は彼らの採用条項と規定を規定しています。

関連する 側取引

以下は、2015年6月の設立以来の取引記述であり、関連する取引金額が12万ドルを超えるか、または過去2つの財政年度終了時の私たちの総資産の1%の平均値を超え、私たちの取締役、役員、または5%を超える株式を保有する実益所有者、br、またはそのような個人の直系親族、または上記のいずれかの個人と家族を共有する人、または直接的または間接的な重大な利益を有することになる。

関連先の満期

2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日現在、関連先の満期金額は以下の通りです

関連先に立て替えた金額は，短期，無担保，オンデマンド償還，無利子とした。前払金 はわが社の発展に用いられ、2017年12月31日までの年度に全額返済されます。2018年6月30日と2017年12月31日現在の前金残高はゼロです。

株主の貢献

2017年12月31日と2016年12月31日までの年間で、古佳の株主はわが社の運営資金br需要にいくつかの貢献をしている(詳細は連結財務諸表付記8)。

2018年6月30日までの6ヶ月間、当社の行政総裁兼16.2%株主の甄凡及び当社の2.0%株主 がそれぞれ3，834元及び1，614元を出資して運営資金需要に対応している(詳細は審査されていない総合財務諸表付記9参照)。

関連先への投資

2018年3月28日、当社はMMBD Trading 24.9%の権益を現金で12，450ドルで買収した。残りの75.1%のMMBD取引は当社の36.4%の株主が所有している。2018年3月28日(投資日)から2018年6月30日まで、当社はMMBD Tradingが主要株主が支配する権益法投資損失純額26，506ドルを計上した。2018年6月30日現在、MMBD Trading赤字における当社の割合シェアは、MMBD Tradingへの投資より14，056ドル高い(詳細は監査されていない総合財務諸表付記6参照)。

主要株主

以下の表は、私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示し、brに基づいて調整され、私たちが初めて公募株で普通株を売却した場合を反映している

私たちは米国証券取引委員会の規則に基づいて利益権を決定した。これらの規則によれば、利益所有権は、個人 が単独または共有投票権または投資権を有する任意の普通株式と、個人が2018年10月19日から60日以内に任意の株式承認証または他の権利を行使することによって引受する権利を有する任意の普通株とを含む。以下の脚注 に示す以外に，我々に提供される情報によると，次表に示す個人と実体は唯一の投票権と投資権を持っているか，あるいはその実益が持つすべての普通株に関する経済的利益を得る権利があるが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると考えられる.表に示した株主はいずれも仲買商または仲買商の付属会社ではない。表に示した株主は米国に位置しておらず，彼らが持っている普通株 も米国にも位置していない.

発行前に適用される所有権率は、2018年10月19日に発行された18，000，000株の普通株式に基づいています。この表は、今回の発行後に今回の発行完了後に発行された19，800，000株の普通株に基づいて計算された所有権パーセンテージ を示しており、 引受業者が今回の発行で余分な普通株を購入する選択権を行使していないと仮定している。別の説明がない限り、次の表に記載されている各実益所有者の住所は、朝陽区甬雲路40号中国国航世紀ビル608室古佳(北京)科技有限公司、郵便番号：1000 20中国。

2018年10月19日現在、私たちの株式登録簿には14の記録保持者 があり、その中にはアメリカ住民はいません。個人登録所有者の数は、私たちの株式登録簿にのみ基づいており、普通株式または普通株が登録所有者が1つ以上の個人または機関を代表して保有することができるかどうかについては言及されておらず、これらの個人または機関は、当社の普通株式または普通株の実益所有者とみなされる可能性がある。

私たちが知っている限り、私たちが5%以上の普通株式を持っている他の株主実益はない。当社は、いかなる政府または任意の会社または任意の他の自然人または法人によって、それぞれまたは共同で直接または間接的に所有または制御されているわけではありません。私たちの大株主は特別な投票権を持っていない。

株本説明

我々brは2018年1月4日に英領バージン諸島で改訂された2004年の英領バージン諸島商業会社法により“MMTEC，Inc.”の名称で英領バージン諸島商業会社に登録された。本募集説明書の日付まで、私たちは最大500，000，000株の普通株を発行することを許可されました。1株当たり額面0.001ドルです。以下は我々の覚書と会社規約の主な条項の概要であり、これらの文書のコピーは登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、募集説明書は登録説明書の一部である。

普通株 株

一般情報

私たちが発行したすべての普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を証明する証明書は登録 形式で発行される.私たちの非英領バージン諸島住民の株主は彼らの普通株を自由に持って投票することができる。

今回の発行完了後、それぞれ55，800，000株の普通株と19，800，000株の発行済み普通株を発行する。もし引受業者が私たちに追加普通株を購入する選択権を全面的に行使すれば、今回の発行完了時に、それぞれ56，070，000株の普通株と20，070，000株の発行済み普通株がある。

分配する

英領バージン諸島法案によると、私たちの普通株の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がある。

投票権

株主がとることを要求または許可する任意の行動は，正式に開催されたその行動について採決する権利のある株主総会で行わなければならないか，または書面決議によって行うことができる。各株主総会において、自らまたは委員会の代表(または株主が会社である場合、その正式に許可された代表)によって出席された各株主は、保有する普通株毎に1票の投票権を有することになる。

役員選挙

デラウェア州 は、会社登録証明書が明確に許可されている場合にのみ、デラウェア州法律は取締役選挙の累積投票権を許可しています。しかし、英領バージン諸島の法律は、私たち取締役の選挙のための累積投票権の設立を明確に禁止または制限していません。累積投票は英領バージン諸島で一般的に受け入れられている概念ではなく，組織定款大綱や定款細則では累積投票による役員選挙を許可する規定はない。

会議

私たちは、すべての株主総会の書面通知 を提供しなければならない。時間を説明し、少なくとも提案会議日の7日前に、通知日に株主としてメンバー登録簿に現れ、会議で投票する権利を有する者に通知を提供しなければならない。少なくとも30%の投票権を有する発行済み普通株の株主が書面で要求した場合、当社取締役会は株主総会を開催しなければならない。しかも、私たちの取締役会は自発的に株主総会を開くことができる。会議審議事項に投票する権利のある普通株の少なくとも90%が会議放棄通知があれば，短時間で株主総会 を開催することができ，会議出席はその目的について棄権とみなされる。

いずれの株主総会においても，3分の1以上の代表が発行された普通株 を代表する株主が自ら出席または代表を委任し，会議で審議される決議について採決する権利があれば，定足数は となる.この法定人数は単一株主 またはエージェントのみが代表される.会議開始時間後2時間以内に定足数が出席していない場合は，株主が要求すれば会議は解散すべきである。他のいずれの場合も、総会は次の営業日に延期されなければならず、普通株または審議事項について投票する権利がある各種類の証券の3分の1以上の株主が継続開始時間の1時間以内に出席しなければならない場合、定足数は定足数に達する。もしなければ、会議 は解散するだろう。事務開始時に会議定足数に出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。もし出席すれば、当社の取締役会議長は任意の株主会議を主宰します。 当社の取締役会議長が出席しない場合、出席する株主は株主会議の司会を選択しなければなりません。

もし がその正式に許可された代表によって代表される場合、私たちの覚書や協会については、株主である会社は自ら出席するとみなされるべきである。この正式な権限の代表は、彼が代表する会社を代表してbrを行使する権利があり、その会社が私たちの個人株主である場合、その会社が行使できる権力を行使する権利がある。

小株主の利益を守る

英領バージン諸島法案は少数の株主にいくつかの限られた保護を提供する。成文法で規定されている主な保護は、株主 が英領バージン諸島裁判所に命令を申請し、会社又はその役員が英領バージン群島法又は会社組織大綱及び定款細則に違反する行為に従事することを会社又はその役員に遵守又は禁止することを指示することである。 英領バージン諸島法によると、会社がその役員に対する訴訟理由がある場合、少数の株主は会社の名義及び代表会社で派生訴訟を起こす権利がある。この救済措置は英領バージン諸島裁判所が自ら決定することができる。株主は会社がメンバーとして果たすべき義務に違反しているため、会社を提訴することもできる。株主 は、会社の事務がすでに、何らかの方法で行われているか、または会社の任意の1つまたは複数の行為が、それに圧迫、不公平な差別または不公平な損害を与えた可能性があると考えた場合、この状況を是正するために英領バージン諸島裁判所に命令を申請することができる。

一般法が株主の権利を保護することを引用することができ、これはイギリスの会社法に大きく依存する。英国会社法の一般的な規則、すなわちフォスがハボット事件に訴えた規則によると、裁判所は通常、少数の株主が会社事務の処理に不満を示した場合、会社の管理への介入を拒否する。しかし、各株主は英領バージン諸島の法律と会社の組織文書に基づいて会社の事務を適切に処理する権利がある。したがって、会社を支配する者が会社法又は定款大綱や定款の規定を無視している場合には、裁判所は救済を与えることができる。一般に，裁判所が介入する分野は，(1)クレームされた行為 が認可業務の範囲を超えたり，不正または多数の承認を得ることができない，(2)違反者が会社を制御する場合，少数者への詐欺行為を構成する，(3)投票権のような株主の人身権利を侵害または侵害する行為，および(4)会社は特別または非常に多くの株主の承認を要求する条項 を遵守していない，というものである.

優先購入権

英領バージン諸島法律や当社の定款大綱や定款細則 によると，吾らは新しい普通株を発行する優先購入権には適用されていない。

普通株式を譲渡する

当社の組織定款大綱と定款、引受業者との間のロック協定及び適用される証券法の制約の下で、当社の任意の株主は、譲渡人が署名した譲受人名及び住所を記載した書面譲渡書類を介して、その全部又は任意の普通株式を譲渡することができる。当社取締役会は、決議により、任意の普通株の譲渡登録を拒否又は延期することができる。私たちの取締役会がいかなる譲渡を拒否または延期するかを決定した場合、決議で拒否の理由を説明しなければならない。私たちの取締役は、(A)普通株を譲渡する者がそのような普通株の満期金額を支払っていない場合、または(B)いかなる 適用、会社、証券および他の法律法規の違反または遵守を回避または確保するために、私たちまたは私たちの法律顧問は、このような拒否または遅延が必要または望ましいと考えている。

清算する

英領バージン諸島法律及びわれわれの組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、当社に負債がない又は当社が満期債務を償還する能力があり、かつ当社の資産価値が当社の負債に等しいか又はそれを超える場合は、当社は株主決議により自発的に清算することができ、又は英領バージン諸島法令第199(2)条の許可の下で、取締役決議により自発的に清算することができる。

普通株式の呼び出しと普通株の没収

当社取締役会は、当該等の普通株を発行する際に確立された条項又は別途合意された条項に従って、支払時間を指定する前に少なくとも14日前に株主に通知を行い、株主に普通株の未払い金の支払いを要求することができる。brは催促されたがまだ支払われていない普通株は没収される。疑問を生じないために、発行された普通株がその発行及び引受条項に基づいて十分に配当金を納付した場合、取締役会は当該等払出した普通株を催促する権利がなく、当該等払出した普通株は没収されてはならない。

普通株償還

英領バージン諸島法条項の規定の下で、吾等は吾等の選択或いは所有者のbrに従って選択することができる償還条項、吾等の組織定款大綱及び細則に基づいて定められた条項及び方式及びbr}は英領バージン諸島法、米国証券取引委員会、ナスダック資本市場又は任意の 認可証券取引所が時々適用するいかなる適用要求に制限され、普通株を発行することができる。

権限を修正する

会社が任意の時点で1つ以上のカテゴリの普通株式の発行を許可されている場合、任意の カテゴリ株に付随するすべてまたは任意の権利は、影響を受けたカテゴリ株の50%以上の株式を取得する書面同意または採択された決議の下でのみ修正されることができる。

発行を許可した普通株式数と発行された普通株式数を変更します

私たちは時々株主決議や取締役会決議を採択するかもしれない

追跡できない株主

私たちは追跡できない株主の普通株を売る権利がありません。

帳簿と記録の検査

英領バージン諸島法律によると、吾等の普通株式保有者は、吾等に書面で通知した後、(I)吾等の定款大綱及び組織定款細則、(Ii)株主名簿、(Iii)取締役名簿及び(Iv)株主の会議記録及び決議案を閲覧し、文書及び記録をコピー及び抜粋する権利がある。しかし，我々の取締役 がこのようなアクセスを許可することは我々の利益に反すると考えていれば，アクセスを拒否することができる.“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

非住民または外国株主の権利

我々の組織定款大綱と定款細則は，非住民や外国株主が普通株投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また、私たちの覚書とbr協会の規約では、株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルは規定されていません。

普通株式を増発する

当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社取締役会が取締役会が時々決定した範囲内で、許可されているが発行されていない普通株から普通株を増発することを許可している。

会社法における違い

我々のような英領バージン諸島会社とその株主に影響を与える英領バージン諸島法案と英領バージン諸島法律はアメリカ会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の英領バージン諸島に適用される法律条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併 と類似手配

英領バージン諸島法律によると、2社以上の会社は、英領バージン群島法第IX部分170に基づいて合併または合併することができる。合併は2つ以上の構成会社を1つの構成会社に合併することを意味し、合併は2つ以上の構成会社を1つの新会社に合併することを意味する。合併又は合併のためには、各構成会社の取締役は、株主決議の認可を受けなければならない合併又は合併の書面計画を承認しなければならない。取締役は合併や合併計画に投票することができ、合併や合併計画に経済的利益があっても、興味のある取締役は、彼が会社で行われたり、進行する取引に利害関係があることを知った後、直ちに会社の他のすべての取締役にその利益を開示しなければならない。取締役が当社の権益(合併又は合併を含む)を有する当社が行う任意の取引は、(A) が取引前に取締役会に取締役会に取締役の権益を開示していない限り、又は(B)取引は(I)取締役と会社との間の取引であり、(Ii)取引は会社の正常な業務過程において行われ、通常の条項及び条件に従って行われなければならない。上記の規定にもかかわらず、株主が権益に関する重大な事実を知っており、その取引を承認または承認した場合、またはその会社がその取引の公正価値を受信した場合、その会社が行う取引は無効にしてはならない。いずれにしても、すべての株主は、会議で合併または合併計画を承認する権利があるかどうかにかかわらず、合併または合併計画のコピーを取得しなければならない。構成会社の株主は、存続会社または合併会社の株式を取得する必要はないが、債務債務または他の証券、他の資産、 またはそれらの組み合わせを得ることができる。さらに、1つのカテゴリまたはシリーズの株式の一部または全部を1つの資産に変換することができ、同じカテゴリまたはシリーズの他の株式は、異なるタイプの資産を得ることができる。したがって，1つのカテゴリや 系列のすべての株が同じ対価格を得なければならないわけではない.合併又は合併計画は、取締役の承認を受け、株主決議の承認を受けた後、合併又は合併定款は各会社が署名し、英領バージン諸島会社事務登録所に提出する。株主は、合併(株主が合併前に存続会社の株主であり、合併後も同じまたは同様の株式を保有し続ける場合を除く)、または合併に応じて、その株式の強制償還に同意しない場合がある。異議申立権を適切に行使する株主は、その株式公正価値に相当する現金支払いを得る権利がある。

株主が合併又は合併に異議を有する株主は、株主が合併又は合併について議決する前に、株主に会議通知を出さない限り、書面で合併又は合併に反対しなければならない。合併または合併が株主の承認を得た場合、会社は株主の承認日から20日以内に、この事実を書面で反対した各株主に通知しなければならない。これらの株主が自発的に通知した日から20日が英領バージン諸島法案に規定された形で会社に合併または合併に反対する書面選択を提出した。合併の場合、合併計画が株主に交付された20日からであることが条件である。株主は選択異議の通知を出した後、その株式公開価値を支払う権利を得ることを除いて、いかなる株主権利も持たなくなる。したがって、異なる意見を持っているにもかかわらず、合併または合併は通常の手続きで行うことができる。 会社は異なる意見を持つ株主に選挙通知と合併または合併の発効日から7日間以内に、異なる意見を持つ株主に書面要約を提出し、会社が株式公開価値として確定した指定された1株当たりの価格でその株式を購入しなければならない。そして、会社と株主は30日間価格を合意する時間があります。会社と株主が30日以内に価格について合意できなかった場合、会社と株主は30日の満了後20日以内に1人の評価士を指定し、この2人の評価者は3人目の評価士を指定しなければならない。この3人の評価士は、取引によるいかなる価値変化も考慮することなく、株主が取引を承認する前日に終値した株式の公正価値を決定しなければならない。

株主訴訟

英領バージン諸島の法律によると、私たちの株主は法定と普通法の2つの救済方法を持っている。これらを以下にまとめる.

偏見のある メンバー

株主が、会社の事務が、そのような方法で行われているか、またはそのような方法で行われているか、またはそのような身分で彼に圧迫、不公平な差別または不公平な損害を与える可能性があると思う場合は、英領バージン諸島法案第184 I条に基づいて裁判所に申請することができるその他を除いて彼の普通株の買収を命じ、彼に賠償を提供すること、裁判所が会社の将来の行為を規範化すること、または会社が英領バージン諸島法案または私たちの組織覚書と定款に違反する任意の決定が棚上げされる。

派生 操作

英領バージン諸島法第184 C条は，裁判所の許可を得て，会社株主は会社名義で訴訟を起こし，会社に対するいかなる不正行為も是正することができると規定している。

公正と公平の清盤

上記の法定救済措置に加えて、株主は裁判所がこのようにすることが公正で公平であることを理由として、会社の清算を申請することができる。特殊な場合を除いて，この救済措置はすでに会社にのみ適用されている準パートナーシップとパートナー間の信頼と信頼は破綻した。

役員と上級管理者の賠償と責任制限

英領バージン諸島の法律は、会社の定款が高級管理者や役員に賠償を提供する程度を制限しない。英領バージン諸島裁判所が賠償を提供する条項が公共政策に逆行していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果を防止するための賠償を提供する。私たちの覚書と組織規約によると、弁護士費、和解を達成するために支払われた、法律、行政、または調査手続きに関する合理的に生じたすべての判決、罰金、金額を含む以下の誰のすべての費用を賠償します

その人が私たちの最大の利益のために誠実に行動し、刑事訴訟で、その人がその行為が不法だと信じる合理的な理由がない場合にのみ、これらの賠償は適用される。

このたびの基準は、デラウェア州会社法がデラウェア州会社に対して許可した行為基準とほぼ同じである。証券法による責任は、私たちの役員、上級管理者、あるいは前述の条項に従って私たちをコントロールしている人員に対する賠償を許可する可能性があり、私たちはすでに、アメリカ証券取引委員会はこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

我々の覚書と定款における反買収条項

私たちの組織規約の大綱や定款のいくつかの条項は、株主が有利だと思うかもしれないわが社や経営陣の統制権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります。しかし、英領バージン諸島法律によると、当社取締役は当社が時々改訂·再確認した組織定款大綱及び定款細則が与えた権利及び権力を行使することができ、彼らはbrの善意が当社の最適な利益に合致すると信じているからである。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は取締役に誠実な信用で行動することが求められており，通常慎重な人が類似した場合には慎重な態度をとることがある。この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。

忠誠義務は、取締役に会社の最良の利益に合致すると合理的に考えて行動することを要求する。彼は会社の職位を利用して私利や利益を図ることはできない。この義務は取締役の自己取引を禁止し，br社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が持つ，株主が普遍的に共有しているわけではないいかなる権益よりも優先することを要求している。一般に，取締役の行為は知っているうえで，とった行動が 社の最適な利益に合致すると誠実かつ誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役がこのような証拠を提供する場合、取締役は、その取引が手続き上公平であり、その取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。

英領バージン諸島法律によると、我々の取締役は会社に対して、誠実な行動、誠実な行動、正当な目的から、取締役が最も会社の利益に適合していると考える義務を含むいくつかの法定と受託責任を持っている。我々の取締役は、取締役の権力を行使したり、職責を履行する際に、同様の場合に行使される慎重、勤勉、brスキルを合理的に行使する必要があるが、これらに限定されないが、br社の性質、意思決定の性質、取締役の立場、責任の性質を考慮する必要がある。彼らの権力を行使する際には、私たちの役員は、彼らまたは会社の行為が英領バージン諸島法案に違反しないこと、または私たちが時々改正し、再確認する組織規則の概要と定款細則に違反しないことを確実にしなければならない。株主は取締役が私たちに対する責任に違反して賠償を請求する権利があります。

株主は書面で訴訟に同意する

“デラウェア州会社法”によると、会社は会社登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。英領バージン諸島の法律では，株主は株主又はその代表が が株主総会でその事項について投票するのに必要な多数の会議を構成するために必要な多数の会議に署名することなく，書面で決議して会社事項を承認することができるが，同意が一致しない場合は，すべての非同意株主に通知を出さなければならない。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が関連文書中の通知条項に適合することが条件となる。取締役会または管理文書で特別会議の開催を許可されている他の人は、特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある。英領バージン諸島法律および我々の組織定款大綱および定款細則は、発行された普通株式投票権の30%以上を有する株主が株主総会の開催を要求することを許可する。法律により、株主年次総会を開催する義務はありませんが、私たちの覚書や定款は確かに取締役がこのような会議を開くことを許可しています。任意の株主総会の場所 は取締役会で決定することができ、世界のどこでも開催することができる。

累積投票

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主のすべての票を投票することを許可するため、小株主の取締役会における代表性に役立つ可能性があり、それによって、株主の選挙のような取締役に対する投票権が増加する可能性がある。br}英領バージン諸島の法律では、取締役の累積投票が明確に許可されておらず、私たちの組織規約の大綱や定款細則も累積投票権を提供していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利は、デラウェア州会社の株主 よりも少ないわけではない。

取締役を罷免する

“デラウェア州会社法”によると、分類取締役会を有する会社の取締役は、会社定款に別段の規定がない限り、投票権のある大多数の流通株の承認を得た場合にのみ罷免されることができる。当社の組織定款大綱及び定款によると、取締役は、株主が取締役を罷免又は取締役罷免の目的を含むために提出した決議、又は少なくとも50%の会社株主投票で採択された書面決議により、理由がある場合又は理由がない場合に罷免されることができる。取締役除去や取締役除去を含む目的で開催された取締役会会議で採択された取締役決議(Br)により取締役を罷免することも可能である。

興味のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利益関連株主”と特定の商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有する個人またはグループを指す。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会が当該人を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。このbrはデラウェア州上場会社の任意の潜在的な買収者と目標会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。英領バージン諸島には似たような法規がありません。私たちの組織覚書と定款もデラウェア州企業合併法規が提供する同じ保護を明確に規定していません。

解散している

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。英領バージン諸島法案と私たちの組織定款の大綱と定款の細則によると、私たちは株主決議を通じて自発的に清算人を任命することができます。

株式変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得た場合には、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。吾等の組織定款大綱及び細則 によると、いつでも吾等の株式を異なる種類の株式に分類すれば、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリの権利は のみを変更することができ、そのカテゴリで発行された株式保有者の会議で投票する権利を有する者の書面同意又は会議で可決された決議案 を得る必要がある。

管理文書修正案

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合には、会社の管理書類を修正することができる。英領バージン諸島で法律が許可されている場合には、我々の組織定款大綱及び定款細則は、株主決議により改訂することができ、一部の例外的な場合には、取締役決議により改訂することができる。改正案は自在英領バージン諸島会社事務登録所に登録された日から発効する

在庫 は代理を回す

Vock Transferはわが社の株式譲渡エージェントです。Vstockの連絡情報はVstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話：

未来に売る資格のある普通株

私たちが初めて株式を公開する前に、私たちの普通株はまだ市場を公開していない。私たちが初めて公開した後、将来的に公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却の可能性が発生したりすることは、私たちの普通株の現行市場価格の下落を招き、あるいは将来的に株式を調達する能力を弱める可能性がある。私たち は将来販売される可能性のある普通株数を見積もることができません。

今回の発行完了後、私たち は発行された19，800，000株の普通株を持つことになります。今回の発行完了後の流通株数は、引受業者が追加普通株購入の選択権を行使しないと仮定している。今回の発行で販売されるすべての普通株式は、証券法に従って自由に取引され、一般に取締役、上級管理者、または10%の株主を含む一般的に取締役、高級管理者、または10%の株主を含む、我々の関連会社によって購入されない限り、証券法の規則144において定義される。

ロックする

私たちが1%以上発行した普通株を持っている幹部、取締役、株主は引受業者と合意しており、本募集説明書の日付から6ヶ月までの間、Westparkが引受業者を代表する事前書面の同意を得ない限り、私たちの普通株を発売、販売、処分、またはヘッジすることはありませんが、本募集説明書に含まれる他の規定の限られた例外は除外します。Westparkは、予告なく、引受業者を代表して、これらのロックプロトコルによって拘束された任意の証券を随時解除する権利がある。

ルール 144

証券法第144条の定義によると、我々の任意の関連会社が保有する普通株 および我々の既存株主が保有する普通株 は、証券法のさらなる登録または証券法により登録免除された取引に基づいて転売することしかできない。一般的に、現在有効な第144条規則によれば、私たちのF-1表登録声明が発効してから180日後、私たちのどの関連会社も、さらなる登録を必要とすることなく、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者の普通株式を販売する権利があります

我々の関連会社がルール144による販売 はまた，販売条項の方式や通知要求，および我々の現在の公開情報に関する可用性 に制約される.

私たちの普通株式アメリカ所有者に適用される税金

以下、私たちの普通株への投資に関する重大な英領バージン諸島、中国、アメリカ連邦所得税について述べます。 は私たちの普通株に対するアメリカの保有者(以下のように定義します)に対して、本募集説明書までの日有効な法律と関連解釈 に基づいて、これらはすべて変化する可能性があります。この説明は、州、地方、および他の税収法によって規定される税収結果のような、私たちの普通株への投資に関連するすべての可能な税金結果に関するものではない。徳恒法律事務所は吾らの中国の法律や法規に関する法律顧問であり、中国の税務について吾らに意見を提供し、以下では彼らのみを代表してこの件についての意見を参考に検討する。私たちの英領バージン諸島法律顧問Ogierは英領バージン諸島の税金問題について私たちに提案してくれました。彼らの意見は以下の討論に掲載されています。Schiff Hardin LLPは米国の法律、規則、法規に関する私たちの法律顧問であり、米国の税金問題を含む多くの提案を提供してくれ、彼らの意見も以下に述べる。以下では、一般株を資本資産として保有し、ドルを機能通貨とする米国保有者にのみ適用されることを簡単に説明する(以下、定義は後述)。本説明書は、株式募集説明書の日付までに発効する米国税法と、株式募集説明書の日付までに発効するか、または場合によっては提案された米国財務省法規と、株式募集説明書の日付または前に提供される司法および行政解釈とに基づいて簡単に説明する。上記のすべての主管部門は変更する可能性があり、これらの変更は追跡力を持つ可能性があり、以下に述べる税務結果 に影響を与える可能性がある。あなたが普通株式の実益所有者であり、あなたがアメリカ連邦所得税の受益者である場合、米国連邦所得税の結果に関する以下の簡単な説明はあなたに適用されます

私たちは私たちの普通株の潜在的な購入者に、私たちの普通株を購入、所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

中華人民共和国企業所得税

2007年3月16日に公布された“中華人民共和国企業所得税法”(以下は“企業所得税法”と略称する)に基づいて、2008年1月1日から施行された“中華人民共和国企業所得税法”(以下は“企業所得税法”と略称する)に基づいて、内外資企業所得税税率は25%に統一された。“中華人民共和国企業所得税法実施条例”(“企業所得税法実施細則”) は2007年12月6日に公布され、2008年1月1日から施行された。2008年4月14日、中国科学技術部、財政部、国家税務総局は“ハイテク企業認定管理方法”(“認定方法”と略称する)を公布し、2008年1月1日から遡及施行し、2016年1月29日に改訂した。古佳(北京)科技有限公司和美政通は小型マイクロ企業に認定され、2018年6月30日と2017年6月30日までの6ヶ月と、2016年と2017年12月31日までのbr年度に10%の優遇所得税を受けている。“企業所得税法”によると、中国以外に設立され、中国内部に“実際の管理主体”がある企業は“住民企業”とされており、企業所得税については、その処理方式が中国企業と類似していることを意味する。企業所得税法施行細則は明確に規定されているにもかかわらず、事実上管理機関“企業の生産経営、人員、会計帳簿及び資産を実質的かつ全面的に管理·制御する管理機関として、現在この定義に対する唯一の公式指導意見は、国家税務総局が2009年4月22日に発表した第82号通知であり、その中で中華人民共和国会社又は中華人民共和国会社グループによって制御される外国企業は”常駐企業“に分類されることを規定している”事実以下の条件を満たしていれば、中国内部に位置する管理機関：

私たちは前段落で述べた条件に適合していると信じていません。私たちは中国企業や企業 グループが私たちの主要な持株株主としていないからです。また、吾らの知る限り、オフショア持ち株会社の会社アーキテクチャは当社と似ているわけではないが、同社などは中国税務機関に中国の“住民企業”と認定されている。

もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちは全世界の収入の25%で企業所得税を支払うことができますが、私たちが中国子会社から得た配当は企業所得税を免除されることができます。このような配当金が条件を満たす住民企業の配当とみなされる限り。もし私たちが住民企業とみなされ、私たちの中国子会社から配当以外の収入を獲得すれば、私たちの世界的な収入に25%のEITを徴収することは、私たちの税金負担を著しく増加させ、私たちのキャッシュフローと収益能力に実質的で不利な影響を与えるかもしれない。

PRC 付加価値税(付加価値税)

前回2016年2月6日に改正され、2009年1月1日から施行された“中華人民共和国付加価値税暫定条例”と前回2011年10月28日に改正され、2011年11月1日から施行された“中国増値税暫定条例実施細則”によると、中華人民共和国国内のすべての貨物の販売、加工サービスの提供、修理と交換サービス及び輸入貨物の単位と個人はすべて付加価値税を納めなければならない。

“財政部国家税務総局の営業税改革増値税試験事業の全面的な押しのけに関する通知”の要求に基づいて(蔡水[2016]36号文)及びその付属書、即ち“営業税改革増値税試験実施方法”、“営業税改革増値税試験の関連事項に関する規定”、“営業税改革増値税試験移行期政策に関する規定”、“国境を越えた課税活動の付加価値税ゼロ税率と免除政策の適用に関する規定”は、2016年5月1日から全国範囲で営業税増値税改革試験試験を実施した。建築業、不動産業、金融業、生活性サービス業の納税者の営業税は6%の税率で付加価値税を納めることに変更された。

英領バージン諸島の税金

会社と会社は会社の普通株について非英領バージン諸島住民に支払うすべての分配、利息、その他の金額は英領バージン諸島所得税条例のすべての規定によって制限されない。

英領バージン諸島に居住していない者は、会社のいかなる普通株、債務又はその他の証券について相続税、相続税、相続税又は贈与税、税率、関税、徴税又はその他の費用を支払う必要がありません。

当社の普通株、債務又はその他の証券取引に関する手形及び当社の業務に関連する他の取引手形はすべて英領バージン諸島の印紙税を免除されていますが、このような手形は英領バージン諸島の不動産とは無関係であることを前提としています。

英領バージン諸島は現在、会社またはその株主に適用される源泉徴収または外国為替規制法規がない。

アメリカ連邦所得税

以下のbrは、特定の投資家または特別な税金の場合の個人に対する税金結果、例えば、以下のようなものではない

潜在的購入者は、その特定の場合における米国連邦税収ルールの適用状況および購入、所有、および私たちの普通株が彼らにもたらした州、地方、外国、および他の税金結果について彼らの税務顧問に相談することを提案する。

私たちの普通株の配当と他の分配に課税します

以下に議論する受動的外国投資会社規則によれば、普通株があなたに下した分配総額(このように源泉徴収された任意の税金を含む)については、一般にあなたが受け取った日に配当収入としてあなたの毛収入brに計上されますが、現在または累積されているbr収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる分配に限られています。アメリカ会社の保有者に対して、割り当て金額が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合(アメリカbr連邦所得税原則に基づいて決定されます)、それはまずあなたの普通株の免税納税申告書とみなされ、分配金額があなたの納税基礎を超えた場合、超過部分は資本利益として課税されます。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはありません。したがって、米国所有者は、分配 は配当金とみなされ、上記の規則に基づいても、この分配は免税資本リターンまたは資本 収益とみなされることを期待すべきである。配当金は、他の米国会社から受け取った配当金の許可された配当金減額に適合しない。

米国の個人株主を含む非会社米国株主の場合、配当金は、(1)普通株が米国の成熟した証券市場で随時取引できること、または情報交換計画を含む米国と承認された合格所得税条約のメリットを享受する資格があることを前提として、(2)受動的な外国投資会社ではない(以下に述べる)、私たちが配当金を支払う納税年度においても前納税年度でも、および(3)一定の保持期間要求を満たす.米国国税局の許可によると、我々の普通株がナスダック資本市場に上場すれば、上記(Br)(1)条については、米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされる。私たちの普通株brと一緒に支払われた配当金が、本募集説明書の公表日後の任意の法律変更の影響を含めて、より低い税率が得られるかどうかを知るように税務コンサルタントにお問い合わせください。

私たちの普通株の配当金は外国税収控除制限の外国由来収入を構成する。配当金が適格配当収入として課税される場合(上述したように)、海外の税控除限度額を計算する際に考慮される配当額は、配当総額に低減された税率を乗じて通常配当に適用される最高税率で割ることに限定される。相殺条件を満たす外国税収限度額は特定の収入種別で と単独で計算する。そのため、普通株に割り当てられた配当金については“受動カテゴリ収入”を構成するが、ある米国の保有者にとっては“一般カテゴリ収入”を構成する可能性がある

普通株処分の税収

以下に議論する受動型外国投資会社規則によれば、任意の普通株売却、交換、または他の課税処分の課税損益を確認し、普通株の現金化金額(ドル)とあなたの普通株課税ベース(ドル)との差額に相当します。収益や損失は資本収益や損失になるだろう。もしあなたが非会社アメリカ保有者で、普通株を1年以上保有している個人アメリカ保有者を含む場合、あなたは20%の資本利益税税率を享受する資格があります(より低い税レベルの個人では、税率が低い)。資本損失の控除額には制限がある。あなたが確認した任意のこのような収益または損失は、一般に、外国税控除制限のために、米国からの収入または損失とみなされる。

受動的外商投資会社

私たちの現在と予想されている業務および私たちの資産構成に基づいて、2017年12月31日までの本納税年度中に、米国連邦所得税の目的で、受動外国投資会社やPFICにはならないと予想されます。我々の2017年12月31日までの現在納税年度の実際のbrの地位はこのbr年度終了後に決定されるため，今年度中にPFICにならない保証はない。PFICの地位は納税年度ごとの実際の決定であり，納税年度終了時にのみ決定できる。非米国会社はいかなる納税年度のPFICとされており、以下の条件の1つを満たしている

私たち は、株式の任意の他の 会社の資産と収入の割合を少なくとも25%(価値で計算する)直接または間接的に所有しているとみなされる。私たちは毎年個別に私たちがPFICであるかどうかを確認しなければならない。したがって、私たちのPFICの地位は変化するかもしれない。特に，我々の資産テストにおける資産価値 は通常我々の普通株の市場価格に基づいて決定されるため，我々のPFIC状況 は我々の普通株の市場価格に大きく依存する.したがって、普通株市場価格の変動は私たちをPFICにする可能性がある。また、PFICルールの適用はいくつかの点で不確実性の影響を受けており、私たちの収入と資産の構成は、私たちが今回の発行で調達した現金をどのようにどのように迅速に使用するかの影響を受けます。 私たちが普通株を持っているどの年でもPFICであれば、あなたが普通株を持っている後続の 年中にPFICとみなされ続けます。しかし、私たちがPFICでなくなった場合、普通株を“売却”とする選択を行うことで、PFIC制度のいくつかの悪影響を回避することができる。

もしbrがあなたが普通株を持っている任意の課税年度内に、私たちがPFICである場合、あなたは、以下に説明する“時価計算”の選択をしない限り、あなたが受け取った任意の“超過分配”と、普通株式を売却または他の方法で処理することによって得られた任意の収益に関する特別税務規則によって制限されます。納税年間に受信された割り当てが、以前の3つの納税年度または普通株式保有中に受信された平均年間割り当ての125%よりも大きい場合、超過割り当てとみなされる。これらの 特殊税金ルールによると：

PFICで“販売可能株”(定義は後述)を持つ米国保有者は，このような株を時価で選択し，上記の税収待遇を脱退することができる。普通株を時価で選択する場合、毎年の収入には、納税年度終了時の普通株の公平な時価が調整基準普通株に対する超過(あれば)に相当する金額が含まれます。納税年度終了時までの普通株調整後の 基準の公平市場価値に対する超過分を差し引くことができます。しかし、あなたが以前に納税した年間収入に含まれる普通株の時価建ての任意の純収益範囲内でのみ、 の控除が許可されます。時価計算の選択により、あなたの収入に含まれる金額 と、実際に売却したり、他の方法で普通株を処分したりする収益は、すべて普通収入とします。普通損失処理は、普通株のいかなる時価損失の控除可能部分や、普通株が実際に売却または処分した場合に実現されるいかなる損失にも適用され、このような損失の金額は、そのような普通株が先に計上した時価ベースの純収益を超えないことが条件となる。あなたの普通株式における基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されるだろう。時価で効率的な選択をした場合、非PFIC社に適用されるbr税は私たちの分配に適用されますが、上記の“私たちの普通株の配当金と他の分配に課税する”で議論された合格配当収入に適用されるより低い資本利益税 は一般的に適用されません。

時価ベースの選択は“上場可能株”にのみ適用され，取引が容易であるDe 最小値各カレンダー四半期内に少なくとも15日間(“定期取引”)のナスダック資本市場を含む適格取引所または他の市場(米国財務省法規で定義されているような)における取引量。もし普通株がナスダック資本市場で定期的に取引され、あなたが普通株式保有者であれば、私たちがPFICになるか、時価で選択することができます。

あるいは、PFIC株を保有する米国保有者は、上記の税収待遇の影響を受けないように、このPFICについて“合格選挙基金”選択を行うことができる。PFIC について有効な合格選挙基金選挙を行う米国の所持者は、通常、その所持者の会社収益 とその納税年度利益における割合を納税年度の総収入に計上する。しかしながら、適格選挙基金選挙は、PFICが適用される米国財務省法規の要求に従って当該米国br所有者にその収益および利益のいくつかの情報を提供する場合にのみ利用可能である。私たちは現在、合格選挙基金選挙を行うことができる情報を準備または提供するつもりはありません。 あなたがPFICである任意の年に普通株を持っている場合、あなたはアメリカ国税局表 8621に提出して、普通株の分配と普通株の売却によって達成された任意の収益を説明することを要求されます。

私たちはあなたの税務コンサルタントに相談して、PFICルールを私たちの普通株への投資と上記で議論した選択にどのように適用するかを理解するように促します。

情報br報告とバックアップ控除

配当金(Br)は、我々普通株の支払いおよび売却、交換または償還に関する我々の普通株の収益は、米国国税局に報告された情報および可能な米国予備控除の影響を受ける可能性があり、現在の比率は28%である。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、米国国税局W−9テーブル上で任意の他の証明を行うために必要な米国所有者、または他の態様でバックアップ源泉徴収を免れた米国所有者には適用されない。その免除識別を決定する必要がある米国の保有者br}は、通常、米国国税局表W−9上でこのような証明を提供しなければならない。米国の保有者に、米国の情報報告とバックアップバックル規則の適用について彼らの税務顧問に相談するように促す。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦収入br納税義務に記入される可能性があります。あなたは、適切なbr返金申請をアメリカ国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。

民事責任の実行可能性

私たち は英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された有限責任会社です。私たちが英領バージン諸島に加入したのは、政治と経済安定、効果的な司法システム、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門と支援サービスを得ることができるなど、英領バージン諸島会社になることに関連するいくつかのメリットがあるからだ。しかし，米国に比べて英領バージン諸島の証券法体系はそれほど発達しておらず，投資家への保護の程度もはるかに小さい。しかも、英領バージン諸島会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

基本的に、私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置している。また，我々の取締役や管理者の多くは米国以外の国の国民および/または 住民であり，これらの人の全部または大部分の資産は米国以外の に位置している。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達したり、米国またはその任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することは難しいかもしれない。

私たちはVcorpを任命しました。私たちの代理人として訴訟手続きのサービスを受けて、米国ニューヨーク南区連邦地域裁判所で米国連邦証券法または米国の任意の州の任意の訴訟、またはニューヨーク州最高裁判所でニューヨーク州証券法に従って私たちに提起された任意の訴訟の訴訟手続の送達を受ける。

徳恒法律事務所(私たちの中国法律顧問)は、中国の裁判所が(1) 米国裁判所がアメリカまたはその任意の州証券法に基づく民事責任条項に基づいて私たちまたはそのような人々に対して下した判決を認めまたは実行する権利があるかどうか、または(2)各司法管轄区で私たちまたはそのような人々に提起された原告訴訟を聞く権利があるかどうか、あるいは私たちまたはそのような人に対してアメリカまたはその任意の州の証券法に基づいて提出された原告訴訟を聞く権利があるかどうかをまだ確定していないことを教えてくれた。私たちの中国弁護士は私たちに、外国判決の承認と執行は中国民事訴訟法の監督を受けていると教えてくれた。中国裁判所は、中国の民事訴訟法の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の互恵に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と英領バージン諸島や米国には、外国の判決を相互に認め、執行する条約や他の協定はない。我々の中国弁護士はさらに，中国の法律に基づき，中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権，安全あるいは社会公共利益に違反していると判定した場合，中国裁判所は我々または我々の上級管理者や取締役に対する外国判決を実行しないことを提案している.

私たちの英領バージン諸島法律顧問Ogierは、アメリカとイギリス領バージン諸島はアメリカ裁判所の民商事判決の条約を相互に認め、執行していないことを教えてくれました。アメリカのいかなる普通あるいは州裁判所は民事責任に基づいてお金を支払う最終判決 は英領バージン諸島で自動的に強制執行されません。アメリカ連邦証券法に完全に基づいているかどうかにかかわらず。

発行価格の確定

今回の発行まで、私たちの証券はアメリカでは公開市場がありませんでした。私たちの普通株式の公開発行価格は私たちと代表との交渉によって決定されるだろう。これらの交渉で考慮すべき要因には，当時の市場状況，我々の財務情報，我々と引受業者が我々に相当すると考えている他社の市場評価，我々の業務潜在力の推定，我々の発展現状 およびその他関連と考えられる要因がある。我々は，初公募株価格が我々の証券が今回の発行後に公開市場で取引される価格に対応することは保証されず，我々の証券の活発な取引市場が今回の発行後に発展し継続することも保証しない.

引受

Westpark Capital，Inc.と引受契約を締結しました[]以下に指定する引受業者の代表とする.引受契約の条項と条件に基づいて、以下に指名された引受業者は、公開発行価格で私たちの普通株の数量を購入することに同意し、引受割引と手数料を減算し、本募集説明書の表紙に記載されているように、以下のようになる

引受契約(Br)は、引受業者が本募集説明書で提供された普通株交付を支払う義務 を支払うことは、その弁護士によってある法律事項及びその他の条件を承認しなければならないと規定している。引受業者は、本募集説明書が提供するすべての普通株を引受して支払う義務があり、このような普通株のいずれかを引受した場合。しかしながら、引受業者は、以下に説明する追加の 普通株式の選択権に含まれる普通株式を購入すること、またはそれがカバーする普通株式を支払うことを受け入れる必要はない。

私たちは、証券法下の責任を含む引受業者の特定の責任を賠償し、引受業者がそのために支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意した。

引受業者は最初に、本募集説明書の表紙の公開発行価格で今回発行した普通株を直接一般に発売し、初公開発行価格からbrドル以下の売却特許権を引いて選定された取引業者に提供する[]一株ずつです。発行後、引受業者は発行価格や他の販売条項を変更することができます。これらの条項のいかなる変更も、本募集説明書の表紙に記載されている私たちが受け取る収益金額を変更することはありません。

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“MTC”です。私たちは普通株の上場に成功する保証はありませんが、私たちはこのように上場しない限り、今回の発行を完成させません。

私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、本募集説明書が発表された日から30日以内に行使することができ、募集説明書のトップページに記載されている公開発行価格に従って、引受割引と手数料を引いて、最大27万株の普通株を購入することができる。 選択権を行使する範囲内で、各引受業者は一定の条件で前表の引受業者名の隣に記載されている数字と同じ増発普通株のパーセンテージを購入する義務がある。

次の表は私たちの1株と初回公募株の総価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前の収益を示しています。 これらの金額の表示は、引受業者が最大27万株の追加普通株を購入する選択権を行使し、完全に行使していないと仮定している。

今回発行した総収益の1.5%に相当する費用手当も引受業者に支給し，本稿で予定している発行の純収益から差し引く方法である。私たちはこの金額のうち50，000ドルを責任事前招聘金として支払い、残りの部分は責任を負いません。また、私たちは引受契約の規定に基づいて、引受業者に25，000ドルまでの追加費用を支払い、br}引受業者が今回の発行に関連するいくつかの費用と支出を支払うことに同意しました。

(A)今回の発行で売却される普通株に関するすべての届出費用および通信費用、(B)金融業界規制機関の資格に関するすべての費用、およびこれらに限定されないが、今回の発行に関連するすべての費用を担当する。(C)普通株の双方で許容可能な証券取引所上場に関連するすべての費用および支出額(D)合理的に指定される可能性のある州および他の司法管轄区域を代表する“青空”証券法に基づいて登録または資格普通株式に関連するすべての費用、支出および支出額(E)譲渡代理の費用および支出額(F)我々の法律顧問の費用。 (G)会計や他の専門サービスに関するコスト(我々役員や幹部に対する背景調査を含む)(H)証券が我々から引受業者に譲渡する際に支払うべき株式譲渡税(ある場合)ﾟ(I)ロードショー と旅行に関する自己払い費用；および(J)発行者が公募株で通常支払う他の費用。

引受割引と手数料、非実売費用br手当は含まれていないと思います。私たちが支払うべき今回の発行総費用は約800，000ドルです。

発行定価

今回の発行まで、私たちの普通株は市場を公開していなかった。普通株の初公開価格は私たちと引受業者が協議しました。普通株の初公募価格を決定する際に考慮される要因には，現在の市場状況のほかに，我々の歴史的業績，我々の業務潜在力と利益見通しの見積もり，我々の経営陣の評価，関連業務における会社の市場評価に関する上記の要因の考慮が含まれている。

賠償信託契約

私たちは今回の発行で引受業者と合意して、アメリカに信託口座を設立し、今回の発行から500，000ドルの資金を獲得し、引受業者はこの資金を何のためにも利用するかもしれません善意の引受業者が発売後2年以内に提出した賠償要求br。信託口座は利息を計算しません。私たちは自由 に資産を証券に投資します。賠償要求に属さないすべての資金は 2年満了後に返金されます。

似たような証券は販売しない

私たちは、直接的または間接的に提供されない、質権、意図的な売却、販売、契約売却、任意のオプションの売却、または任意のオプションの購入、任意のオプションの購入、権利または株式承認証、または任意の普通株式または普通株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券を譲渡または処理すること、または任意の交換または他の合意を締結し、私たちの普通株所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果に同意する。このような取引は、代表者が事前に書面で同意せずに現金またはその他の方法で普通株式または他の証券に交付されて決済されるか否かは、本募集説明書に属する登録声明が発効した日から180日以内に完了する。

また，我々の役員，役員，および1%を超える普通株を持つ株主は，今回の発行開始前に代表者 とロック契約を締結し，この合意により，これらの個人または実体ごとに同意しない：(1)要約，質権，売却意向の発表，売却契約，任意のオプションまたは購入，任意のオプションまたは売却契約を購入し， に任意のオプションを付与する.直接または間接的に購入し、任意の空売りを行い、または他の方法でbr}の任意の普通株または任意の転換可能、行使可能または交換可能、または普通株式権利を取得することができる証券に変換する権利または株式承認証(米国証券取引委員会の規則および規定に従って当該人によって実益所有とみなされることができる普通株を含む)、および株式オプションまたは株式承認証の行使によって発行される可能性のある証券を含む)は、現在所有されているか、または後に取得されているか、または現在所有されているか、または後に取得されているものである。(2)上記証券所有権の任意の経済的結果 を、上記(1)または(2)項に記載の任意の取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券に交付されるかどうかにかかわらず、すべてまたは部分的に移転される任意のスワップまたは他の合意を締結し、(3)任意の普通株を登録するか、または行使可能または交換可能な任意の証券について任意の要求または任意の権利を行使すること、または(4)開示開示について上記のいずれかの意向を行う。

前段落で説明したロック制限は、いかなる譲渡にも適用されない

条件は，(I)-(V)， 条項の場合，(X)このような譲渡は価値処分に触れない，(Y)譲渡者と代表者 はロック合意条項の制約を受けることに書面で同意し，および(Z)いずれもこのような譲渡について自発的に“取引所法案”16(A)条のいずれの文書を提出する必要もない，である.また、上記の規定にもかかわらず、所有者は、公開発売または公開転売に関与しない取引で普通株を譲渡することができ、(X)譲渡者 と代表書面とがロック合意条項の制約を受けることに同意することを前提とし、(Y)いずれも、このような譲渡について取引所法第16(A)条に基づいて任意の文書を提出する必要がないか、または任意に提出することができる。

証券の電子発売·販売·流通

電子 フォーマットの入札説明書は、今回発行された引受業者や販売チームメンバー(ある場合)のメンテナンスに参加するサイトで提供される可能性があり、引受業者は入札説明書を電子的に配布することができる。引受業者は、一定数の普通株式をグループメンバーに売却された普通株に割り当て、そのオンラインブローカー口座保持者に売却することに同意することができる。インターネット割当て によって売却される普通株は，他の割当てと同じベースで割り当てられる.電子フォーマットの募集説明書以外に、 これらのサイト上の情報は本募集説明書或いは登録説明書の一部でもなく、本募集説明書或いは登録説明書の一部でもなく、吾ら或いは引受業者の許可或いは裏書きを経ておらず、投資家は に依存すべきではない。

価格安定、空振り、懲罰的入札

今回の発行に対して、引受業者は安定、維持、あるいは他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える取引に従事する可能性があります。 具体的には、引受業者は引受契約で規定されている義務よりも多くの普通株を購入し、空手形を確立する可能性があります。空き頭寸が引受業者が追加普通株を購入する選択権項の下で購入可能な普通株式数を超えない場合には、空売りが含まれる。引受業者は、追加の普通株を購入するか、または公開市場で普通株を購入する選択権を行使することによって、空売りを完了することができる。空売り完了した普通株源を決定する際には，引受業者は他の事項に加えて，普通株の公開市場価格と追加株式購入のオプションで利用可能な価格の比較を考慮する.引受業者はまた、追加の普通株を購入する選択権を超える普通株を売却して、裸空頭寸を確立することができる。引受業者は公開市場で普通株を購入することで、どんな裸空頭寸でも平らにしなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸 を構築する可能性がある。

引受業者は懲罰的入札を実施することもできる.特定の引受業者または取引業者が今回の発行で我々の普通株を割り当てて売却を許可する特許権を償還した場合、引受業者が安定または空振り回収取引でこれらの普通株を買い戻したため、このような状況が発生する。

最後に、引受業者 は、以下に述べる“受動”を含めて市取引で私たちの普通株を競って購入することができる。

これらの活動は、我々の普通株の市場価格を、これらの活動なしに存在する可能性のある価格 よりも高く安定または維持する可能性がある。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を終了することができる。これらの取引はナスダック資本市場、場外取引市場、または他の方法で行うことができる。

受け身で市になる

今回の発行に関連するのは次発行であり、引受業者は取引法下のM規則第103条に基づいて、普通株要約または販売開始前から分配完了までの一定期間、ナスダック資本市場で我々の普通株に対して受動的に市場取引を行うことができる。受動的に市商はその証券の最高独立オファーを超えない価格 でそのオファーを示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、所定の購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。

潜在的利益衝突

引受業者とその関連会社は、通常の業務中に時々私たちと取引し、サービスを提供することができ、慣例的な費用と費用の精算を得ることができる。引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うことができ、債権及び株式証券(又は関連派生証券)と金融商品(銀行ローンを含む)との取引を積極的に行い、それを自己の口座及び顧客の口座に入金することができ、このような投資及び証券活動は、わが社の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立した研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を持つことを提案することができる。

販売制限

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書が提供する証券が、行動する必要がある任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書が提供する証券は、直接または間接的に発売または販売されてはならず、本募集説明書または任意のそのような証券の発売および販売に関連する任意の他の発売材料または広告も、当該司法管轄区域において適用される規則および規定に適合しない限り、任意の司法管轄区域で配布または発行されてはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行と配布に関するいかなる制限も遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の購入を招待する要約または購入を構成するものではなく、どの司法管轄区でもこのような要約または要約は不正である。

引受業者はそれぞれの販売代理を通じて米国境内外で見積もりと販売を行う予定だ。米国でのいかなる見積もりや販売も、米国証券取引委員会に登録されたブローカーによって行われる。

英領バージン諸島

英領バージン諸島の法律が他に許可されている以外に、イギリス領バージン諸島のいかなる人々または英領バージン諸島の公衆にも当社の普通株を購入する招待を直接または間接的に発行することはなく、普通株は英領バージン諸島で直接または間接的に販売されることはない。本目論見書は構成せず、英領バージン諸島の誰にも普通株を発売しない。

香港.香港

普通株は(I)以外のいかなる書類でも発売または販売してはならない。 は“会社条例”(第)を構成していない。622，香港法律)，又は(Ii)“証券及び先物条例”(第香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結された任意の規則、又は(Iii)他の の場合、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第第)ではない。32.香港法律)は、発行目的(香港または他の場所を問わず)のために発行されてはならず、または普通株式に関連する広告、招待または文書を有していてもよく、そのような広告、招待または文書の内容は、アクセスまたは読まれる可能性が高い。香港公衆(香港の法律で許可されているものを除く)、普通株は除くが、普通株は香港以外の者にのみ売却または売却しようとしているか、または“証券及び先物条例”(香港法第571章)及び同条例に基づいて定められた任意の規則に基づいて定められた“専門投資家”にのみ売却される。

人民Republic of China

本募集説明書はなくても中国で配布または配布されることはなく、普通株は発売または販売することができず、いかなる人にも直接あるいは間接的に普通株を発売または販売して中国のいかなる住民にも発売または転売することはない。この段落で言えば、中国には台湾と香港、マカオ特別行政区は含まれていない。

本登録声明に記載されている製品に関するbr}は、配給、割引、手数料を除いて、以下のように予想されます。米国証券取引委員会、FINRA、ナスダックの届出費用を除いて、すべての金額は見積もり数である。

法務

普通株の有効性と英領バージン諸島法律の発売に関するいくつかの法律事項はOgierによって伝達されます。今回の発売に関連するアメリカ連邦法律のいくつかの事項はSchiff Hardin LLPによって伝達されます。徳恒法律事務所は、今回の発行に関する中国の法律に関するいくつかの法律事務を渡してくれる。Haneberg Hurlbert PLC は今回発行された引受業者の法律顧問を務めている。

専門家

本募集説明書及び登録説明書の他の部分に記載されている2017年12月31日及び2016年12月31日までの年度の総合財務諸表 は、独立公認会計士事務所MaloneBailey，LLPの報告に基づいて記載されており、会計及び監査専門家の権限を有しているためである。MaloneBailey、LLPの現在の住所はテキサス州ヒューストンウェズハイマー路9801号、郵便番号：77042です。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々 は，ここで発行された普通株に関するF-1表登録宣言 を証券法により米国証券取引委員会に提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物に列挙されたすべての情報を含まない。当社及び当社がここで発売している普通株のより多くの情報については、登録説明書及び添付の証拠物を参照されたい。本入札明細書に含まれる登録説明書の証拠物としての任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも 完全ではなく、それぞれの場合、登録説明書の証拠物としてのそのような契約または他の文書のコピーを参照してください。私たちは現在アメリカ証券取引委員会に定期報告書を提出していない。初公募が終了した後、取引法により、米国証券取引委員会に定期報告(Form 20-F年度報告書を含み、各年度終了後120日以内に提出することを要求される)やその他の情報を提出することが求められる。登録声明のコピーおよび添付された証拠物は、米国証券取引委員会が維持している公共資料室で無料で閲覧することができ、住所はワシントンD.C.20549、東北F街100 F Streetであり、オフィスから登録声明のコピー を全部または部分的に取得することができる。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に届出された登録者の報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報を含むウェブサイトを維持する。サイトの住所はWwwv.sec.gov.

連結財務諸表

MMTEC， Inc.そして付属会社

連結財務諸表

2017年12月31日と2016年12月31日

MMTEC， Inc.そして付属会社

連結財務諸表インデックス

2017年12月31日と2016年12月31日

独立公認会計士事務所報告{br

Br社の株主と取締役会へ

MMTEC， Inc.そして付属会社

財務諸表に対する意見

我々 は添付のMMTEC，Inc.の合併貸借対照表を監査した.及び付属会社(総称して“当社”) 2017年12月31日及び2016年12月31日までの関連総合経営報告書及び総合損失、株主権益変動及び当該年度までの現金流量、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ。)当社は、当該等の財務諸表は、各社の2017年12月31日及び2016年12月31日までの財務状況及びその日までの経営業績及びキャッシュフローを各重大な面で公平に反映していると考えている。アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に合致する。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺であっても、監査 を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、その財務報告の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、私たちは財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、会社の財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。 したがって、私たちはこのような意見を表現しません。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、使用する会計原則と経営陣による重大な見積もりと、財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると思います。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.maronebailey.com

私たち は2018年から当社の監査役を務めています。

テキサス州ヒューストン

2018年5月30日

MMTEC， Inc.そして付属会社

合併貸借対照表

(単位：ドル)

連結財務諸表付記はこれらの報告書の構成要素である。

MMTEC， Inc.そして付属会社

合併経営報告書と全面赤字

(単位：ドル)

連結財務諸表付記はこれらの報告書の構成要素である。

MMTEC， Inc.そして付属会社

合併株主権益変動表

2017年12月31日と2016年12月31日までの年度

(単位：ドル)