手形と融資協定

本チケットとローン協定(本チケット)の日付は2022年10月24日であり、デラウェア州有限責任会社APPHARVEST Berea Farm、LLCは以下のように発行される

受け取った価値について、製造業者はMastronardi Product-USA，Inc.への注文支払いを約束し、Mastroonardi Product-USA，Inc.はミシガン会社(その相続人と譲受人と一緒に、“受取人”、住所28700 Plymouse Road、Livania Michigan 48150、または本手形所有者が書面で指定した他の場所で、元金金額は最高3，000万ドル、00/100ドル($30，000，000.00)または本手形に立て替えられた金額に基づいて、アメリカ合衆国の合法的な通貨であり、本手形の日付からの利息とともに、本契約に規定されている条項と金利で支払います。本稿では別途定義されていない資本化用語は，製造者が本手形の日付に受取人を受益者とするいくつかの住宅ローン，賃料および賃貸料譲渡および担保合意と固定装置届出(“住宅ローン”)を与え，本手形を担保してケンタッキー州(マディソン県)Berea農場1000号に位置するいくつかの不動産(通称AppHarest Berea Farm and Equipment)を担保とするそれぞれの意味を持つ。

ここで明確に認めて同意する

1.立て替え。本契約が明確かつ具体的に規定されている以外に、受取人は、任意の資金を発券者に貸したり、他の方法で発券者に支払いを約束したりする義務がない。本付記の下敷きは以下のとおりである

(A)本為替期日において、受取人は送金者に1500万ドルと00/100ドル(15，000，000.00ドル)を前払いしなければならない。

(B)違約事件が発生せず、以下第6節に規定する条件を満たしている場合、11月21日に、受取人は、送金者1500万ドルおよび00/100ドル(15，000，000.00ドル)に立て替えなければならない。

(C)本付記により立て替えられたすべての金は、ローンの立て替えとみなされ、本付票を証明とし、住宅ローンを担保としなければならない。本契約により借入及び返済されたいかなる金額もこれ以上借入することはできません。

2.支払います。この手形の下での支払いは、次のように期限が切れて対応しなければなりません

(A)延滞利息は、各日歴月の第1(1)日にのみ支払われ、2022年11月1日からその後各日歴月の第1(1)日まで支払いが継続され、最後に2022年12月19日に支払われる(この日は、本条約第11条に基づいて延長され、“満期日”と呼ばれる)であり、各このような日付は、本明細書では“支払日”と呼ばれる。本手形には、満期日前に、任意の未払い利息は資本化され、支払日には、任意の支払日の受取利息を現金で支払う代わりに、本手形の本金額(“PIK金額”)が追加されなければならないという逆の規定がある。当該等PIK金額は，支払日から金利で利息を計上し，本手形の元元金金額と同じ方法で支払うべきであり，それ以外の場合は本手形の元金と見なすべきである。各支払日から後に、本手形の元本金額は、発行者または受取人がさらなる行動をとることなく、このように資本化された元本金額が増加したとみなされるべきである。

(B)満期日に、すべての未済元金(PIK金額を含む)、すべての課税利息および未払い利息、および担保に定義されたローン文書に従って支払われるべき任意の他のお金。

(C)本手形は、(選択的前払い、違約、または他の理由にかかわらず)以下の規定に従って全部または部分的に前払いすることができる：(I)発券者は、少なくとも3(3)営業日の通知を受取人に提供しなければならず、(Ii)発券者は、すべての課税利息および未払い利息と共に、支払者にすべての未償還元金を支払わなければならず、融資書類に従って支払われるべき任意の他のお金を支払わなければならない。任意の提出された前払いを受け入れた後、本手形および住宅ローン項目のすべての満期金は、その日付が満期日であるように、その日に全数支払いおよび撤回不可能に満期になる。期日または前払い時には、支払いは電信為替で行われ、午後3時または前に受取人の銀行口座で受信され、当日はニューヨーク州と連邦特許銀行がニューヨーク市で営業している当日である。支払いには、支払領収書を計算した日(その日を含む)の利息が含まれなければならない。

3.利息。本手形の期日から本手形の支払日までの任意の日の有効金利は、年利7.5厘(7.5厘)(“金利”)に等しくなければならない。上記の規定にもかかわらず、本手形項目の下の任意の満期支払い(本手形項の下の全ての元金残高を含むが、スピードアップまたはその他の方法で満了する場合を含むが)が満期時に支払されていない場合、または任意の他の違約事件が発生して継続している場合、本手形のすべての未償還元金残高は年利率で利息を計算しなければならず、年利率は違約金利に等しく、当該支払いの満期日から支払当日(当該日を含む)、または当該違約事件が発生したときから(I)本手形によって証明された債権項が全数清算された日(以前の者を基準とする)まで計算される。または(Ii)当該失責事件は救済されなければならない日(どのような状況にあるかによります)。違約率とは、年利12.5%(12.5%)に相当する低い金利、またはそのようないずれかの利息を計算する際の最高法定金利を意味する。本プロトコル項の下で満期になるすべての利息は、実際に経過した日数の年360日をもとに計算しなければならない。

4.雑条項

(A)本付記により証明された元金は、任意の失責又は事件発生時に満期になって支払うべきであり、住宅ローン条項により、上記元金は満了及び対応する可能性があり、また、住宅ローンに記載されているすべての契約、条件及び合意もここで本稿の一部となる

(B)現在、放棄提示及び支払い要求、払い戻し通知書、加速予定通知書、加速通知書、拒否通知書、拒否通知書及び拒否通知書。

(C)領収書人および受取人が、適用される州法律または適用される米国連邦法律(受取人が契約を締結し、徴収、徴収、保留または徴収することを可能にする限り、州法律下よりも高い利息を徴収することができる限り)を明確に規定し、同意し、本項は、本手形および他の融資文書の他のすべての契約および合意を制御すべきである。適用された法律(州または連邦)が、本手形または任意の他の融資文書に要求される任意の金額を高利貸し、または契約、徴収、抽出、保留、保持するために司法解釈された場合。受取人が期日を早める選択権を行使した場合、又は任意の前払いにより発券者が適用法律の許可を超えた利息を支払った場合、受取人の明確な意向は、受取人がこれまでに受け取ったすべての超過額を本手形の元金残高に記入すべきであり、本手形及び他の融資文書の規定は直ちに改革されたものとみなされ、その後、本手形及び他の融資書類に基づいて回収すべき金額は直ちに改革されたものとみなされ、適用法律に適合するために新たな書類に署名することなく、全ての回収を許可することができる

本手形が証明した債務について支払又は同意して支払者に支払うすべての金は、手形の所定期間全体にわたって償却、比例配分及び分担し、全額弁済まで、本手形が証明する債務の利息金利又は金額が当該等の債務に適用される随時有効な最高合法金利を超えないようにしなければならない。

(D)本付記は、ニューヨーク州の法律に基づいて締結された契約とする必要があり、各方面においてニューヨーク州の法律に従って管理、解釈、適用及び実行する必要があり、この州の法律衝突の原則を考慮する必要はない。ニューヨーク州の法律がこのような抗弁を与えるか、または許可しない限り、他の州または国の法律が与えられたまたは許可された抗弁は、本裁判所の任意の訴訟または法律手続きに介入してはならない。Makerはニューヨーク州と連邦裁判所の管轄を撤回できず、上記の場所に対するいかなる反対意見も放棄した。

(E)受取人が本チケットについて提出した任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて、発券者は、(I)陪審員による取り調べ、および(Ii)任意の他のまたは単独の訴訟、訴訟または法律手続きと合併するために、それを明確かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、陪審員が取り調べを受けるか、または陪審員の取り調べを必要とする。製造業者は上記の放棄が知られており、自由に与えられていることを認めている。

(F)本付記は、口頭で変更または終了してはならない

5.結審の条件。以下のすべての条件(“初期資金条件”)を満たした後、本契約の日にMakerに本契約項目の下の初期前払いを支払わなければならない

(A)融資書類。受取人は融資書類の完全な署名原本を受け取り、承認しなければならない。

(B)UCC捜査。受取人はすでに連邦、州と地方税収と判決留置権検索と適切な統一商法届出事務室の検索を受けなければならず、許可された財産権負担以外に、担保財産或いはメーカーの留置権に影響を与えないことを示す。

(C)保険。受取人はすでに担保規定の保険証明書の正本を受け取るべきであり、すべてのこのような保険が有効であることを表明し、そしてその唯一であるが合理的な適宜決定権で受取人を満足させ、そして現有の保険証書期間中に支払うべきすべての保険料を支払う証拠が添付されている。

(D)良好なファイルを成立，許可および保存する.受取人は、(1)作成者(及びその構成員)の正当な組織又は登録成立及び良好な地位の証拠、当該当事者の組織又は登録国務秘書、財産担保所在地国務秘書及び当該当事者がその中で業務を展開し、その良好な地位を維持する資格を有する任意の他の司法管区の国務秘書証明、(2)作成者(及びその構成員)のすべての組織文書の真実、正確かつ完全なコピー、及び以下のものを受領し、承認しなければならない。(Iii)この取引が正式に許可されたことを証明する証拠は、この取引を明確に許可する会社、共同企業または有限責任会社の決議、および融資文書に署名した者が署名した元の署名サンプルを有する在職証明書を含むが、これらに限定されない。

(E)業権保険証書。受取人は、受取人が担保財産において有効かつ完全な第一の留置権を有することを保証するために、所有権保険証書を受領し、承認しなければならない

(F)法律顧問の意見。成約前に、受取人はすでにプロデューサー弁護士の法律意見を受け取り、許可しなければならない。その身分は合理的に受取人を満足させなければならず、会社、共同企業と有限責任組織、権威と良好な地位、融資書類の実行可能性及び受取人が合理的に要求できる他の事項に関連し、その形式と実質は受取人が合理的に受け入れ、そして典型的な分譲と排除の制限を受ける

(G)市場普及協定。住宅ローン物件に関する合意覚書(“マーケティング協定覚書”)の記録は、当該土地とともに発効し、住宅ローン物件の相続人及び/又は占有者に拘束力を持たなければならない。

(H)排他的プロトコル.メーカーと排他的プロトコルを実行し、受取人およびその共同会社に担保財産の任意のアフターレンタルに関する30日間排他的プロトコル(“販売リベート”)を付与するが、Balance持続可能な食品有限責任会社(“EQ”)に付与された優先購入権の制限を受けなければならない。このプロトコルは、EQとAppGarest，Inc.が2019年5月13日に署名したいくつかの優先購入権協定(改訂および譲渡された、“ROFRプロトコル”と呼ばれる)に基づいている。

(I)キャッシュフロー予測.受取人は初期キャッシュフロー予測を受け取って承認しなければならない。

(J)予算とスケジュール。受取人はBereaプロジェクトの予算とスケジュールを受け取って承認しなければならない。

(K)“愛国者法案”。受取人は、“愛国者法案”第326条及びこの法律に基づいて公布された条例を遵守するために、受取人が必要と考えるすべての文書及び情報を受信しなければならない。

6.将来の発展の条件。本プロトコルの下の将来の前金は、本プロトコルの規定に従ってMAKERに提供され、以下の事前条件(“後続融資条件”)を満たした後に満たされなければならない

(A)初期資金調達条件。初期供給条件を完了または継続して完了する。

(B)約束を履行する；違約なし。発起人は、支払いの日または前に、本契約においてその履行または遵守を要求するすべての条項および条件を履行し、遵守しなければならず、支払いの日に違約イベントは存在しない。

(C)キャッシュフロー予測.受取人は最新のキャッシュフロー予測を承認しなければならない。

(D)申立及び保証。製造者が融資文書に作成した陳述および保証は、その日のすべての重要な点で真実で正しくなければならない(またはある特定の日のみを参照する場合、最初の日付を参照する場合)、適用された前払い日に再作成されるように、真実かつ正確でなければならない。しかし、製造者は、書面でこの陳述および保証を更新することを許可されなければならない

UPDATEはローンファイル下のメーカー契約に違反したためではなく、メーカーのいかなる違約事件も開示されていない。

(E)業権保険。受取人は、事前支払いの日から担保に対して有効かつ完全な第1の留置権を有することを確実にするために、所有権保険証に対する期日前払い裏書きを受信し、承認しなければならない。

(F)調査。受取人はすでにALTA調査を受けなければならず、この調査は受取人が合理的に受け入れたものであり、そして受取人が合理的に受け入れた検査証明に従って所有権会社、受取人及びそれぞれの相続人と譲受人に証明しなければならない。

(G)費用および支出.受取人(およびその関連会社)は、(I)Makerまたはその関連会社が支払うべきすべての未払い請求書を受信しなければならないが、Mastronardi Berryworld America LLCに対応する工場材料領収書、および(Ii)受取人の弁護士、コンサルタント、およびコンサルタントのすべての費用を含むが、これらに限定されない。

(H)他のファイル.受取人は、受取人またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある他の文書と、さらなる承認、意見、文書および情報とを受信しなければならず、その形態および実質は、受取人およびその弁護士に合理的に満足させるべきである。

7.収益の使用。キャッシュフロー予測と一致して、バンカーは、通常の業務中に本チケットの収益を一般会社の目的に使用することができるが、いずれの場合も、本チケットの収益は、任意の配当金の支払いに使用されてはならない、または任意の割り当て、または償還、ログアウト、または任意の株式を購入するために使用されてはならない。

8.記事

(A)本契約日後の各カレンダー週の毎週火曜日に、Makerは、任意の大きな違いの書面記述を含む、Maker、その親会社、子会社、および関連会社のキャッシュフロー予測(“キャッシュフロー予測”)と比較するキャッシュフロー報告書を受取人に提出しなければならない。このようなキャッシュフロー比較および説明を提供することができなかった場合、直ちに違約イベントとなるべきであるが、製造業者が、そのようなキャッシュフロー比較および説明を提出すべき(1)営業日以内に、そのような規定に適合しない場合を一度に修正する権利がある場合。

(B)本契約が発効した日から4週間ごとに、作成者は、その後13週間の間の最新のキャッシュフロー予測を提出すべきであり、このキャッシュフロー予測は、受取人の承認を受けなければならず、無理に抑留してはならない。キャッシュフロー予測を渡すことができなかったことはすぐに違約事件になるべきだ。受取人が承認した初期キャッシュフロー予測は添付ファイルAとして本ファイルに添付される.

(C)受取人が書面要求を出した後の2(2)営業日のいずれかの時間において、出納者は、受取人が合理的に要求する可能性のある担保財産に関する他の合理的な財務諸表を受取人に提供しなければならない

9.建てる。

(A)メーカーはすべての契約を締結或いは促進し、すべての重大な事項に従ってすべての合理的かつ必要なことを行い、ベリアプロジェクトの建設と完成を行い、そして“ベリアプロジェクトの予算とスケジュール”を守らなければならないが、不可抗力によって遅延してはならず、そして良好かつ熟練した方法で、そして慎重な業界慣例に従って、すべての合理的に必要なことを行う必要がある。ベリアプロジェクトのコストがローン収益を超える範囲で、メーカーは適時に

Bereaプロジェクトの建設を完了するために必要なこのようなBereaプロジェクトの費用を支払う。受取人は，Bereaプロジェクトの施工はBereaプロジェクト計画とBerea市が承認した規格に基づいて行われていることを認めた。

(B)“Bereaプロジェクト”とは、担保ローンで説明されているように、ケンタッキー州Bereaに位置する40.0エーカーの制御された環境農業施設を意味する。

(C)“Bereaプロジェクト予算およびスケジュール”は、Bereaプロジェクトのすべてのコストの予算およびBereaプロジェクトの詳細なプロジェクトスケジュールを意味する。製造者は声明し、受取人に保証する：(I)添付ファイルBとしてのBereaプロジェクトの予算とスケジュールは真実、正確かつ完全なコピーであり、その中にプロジェクト施工スケジュール、これまでに発生したBereaプロジェクトコスト、Bereaプロジェクト計画と規範に従ってBereaプロジェクトを完成する予定のBereaプロジェクトコスト、および(Ii)借り手の最適な情報と信念に基づいて、プロジェクト施工スケジュールは以下に述べる要求を満たすことができるが、不可抗力遅延の制限を受ける

(D)“Bereaプロジェクトコスト”とは，Bereaプロジェクトの予算とスケジュールに規定されているBereaプロジェクトを建設するために発生するすべてのコストと支出である.Bereaプロジェクトの費用にはBereaプロジェクトを運営するいかなる費用も含まれてはいけない。

(E)“Bereaプロジェクト計画および規範”とは、さらに実施するために作成された任意の施工図または現場図、ならびに融資文書条項によって許可された任意の変更を含む、受金者によって承認されたBereaプロジェクトの詳細な計画および仕様および/またはプロジェクトマニュアルを意味する

(F)“不可抗力遅延”とは、ストライキ、停止または他の労使紛争、火災、嵐、ハリケーン、地震、自然災害、洪水または他の死傷者、天災、騒動または他の内乱、戦争行為またはテロ行為、非典型的な深刻な、持続時間または頻度の不利な気象条件、または任意の管理当局がこの日以降に発生する予測不可能な法規/法規の変化によって合法的に引き起こされるBereaプロジェクトの工事中に製造業者が遭遇する任意の遅延を意味する。

(G)“慎重業界やり方”とは、確定日まで、アメリカの制御された環境農業施設の開発業者と経営者が一般的に使用している、担保財産の大きさ、タイプと位置に似たやり方、方法、調査基準を指す。“慎重な業界実践”は必ずしもすべての場合の最適実践、方法或いは調査基準を指すのではなく、一連の受け入れ可能な実践、方法と標準を含む。

10.市場普及協定。受取人が事前に書面で同意しない場合は、マーケティング協定がその中の条項と規定に基づいて終了しない限り、マーケティングプロトコルメモを終了してはならない。本第10項の規定は、本手形の終了及び融資の全額返済後も有効である。

11.満期日を延長します。発行者は、初期期限日以降に融資期間を2(2)連続期限(“延期オプション”)を延長し、期限毎に30(30)日(期限毎に“延期期限”)とし、(I)第1回延期選択権を行使する場合は2023年1月18日とし、(Ii)2回目の延期選択権を行使する場合は、次の条項及び条件(各条項及び条件ごとに受取人が決定する)を満たした後、2023年2月17日(期限毎に“満期延長日”)とする

(A)資金条件。初期供給条件とその後の供給条件を完了または継続します。

(B)約束を履行する；違約なし。発起人は、支払いの日または前に、本契約においてその履行または遵守を要求するすべての条項および条件を履行し、遵守しなければならず、支払いの日に違約イベントは存在しない。

(C)通知.製造業者は、適用期限の30日前(30)日よりも遅くなく、適用期限前3(3)営業日に受取人に撤回できない延長期限の選択を通知しなければならない。

(D)キャッシュフロー予測。受取人は最新のキャッシュフロー予測を承認しなければならない。

(E)レンタル。2022年11月19日またはそれ以前に、製造業者は、受取人、その関連会社、または別の第三者とのレンタル取引の実質的な条項に同意しなければならない

(F)イコライザROFR。Maker(またはその関連会社)は、2022年11月19日またはそれ以前に、オファー通知(ROFRプロトコル参照)をEQに交付しなければならない。

(G)他のファイル.受取人は、受取人またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある他の文書と、さらなる承認、意見、文書および情報とを受信しなければならず、その形態および実質は、受取人およびその弁護士に合理的に満足させるべきである。

本プロトコルや他の融資文書における満期日に対するすべての言及は，延期選択権を行使した場合に適用される延長満期日を指す.

12.ニュース配信。他方の事前同意を得ず、発行者および受取人は、本プレスリリースまたは他のローン文書または販売レンタルまたはEQ ROFRについて任意のプレスリリースまたは同様の公開声明を発行することができない。ただし、ニューヨーク証券取引所または他の公共取引所によって発行された任意の規定に従って証券を売買するためにプレスリリースを発行することを要求する場合は、その同意を得る必要はないが、事前にプレスリリースの他方に書面通知を発行しなければならず、そのプレスリリースは受取人またはその関連会社を指定してはならない。

[署名は以下のとおりである.]

発券者と受取人が上記の日に本手形に正式に署名したことを証明します。

_州(アメリカ)

)SS.

_県(アメリカ)

上記の文書は2022年_

添付ファイルA

キャッシュフロー予測

[***]

添付ファイルB

Bereaプロジェクトの予算と進捗

[***]