実行バージョン

信用協定の免除と第3修正案

この免責声明及び信用協定の第3の修正案(これ

協定“)は2022年12月21日にデラウェア州有限責任会社(”借り手“)AppHarest Richmond Farm，LLCとデラウェア州有限責任会社(”貸手“)CEFFII AppGarest Holdings，LLCと締結された。

リサイタル

考慮すると、借主および貸手は、2021年7月23日の日付の特定の信用協定(修正され、修正され、または追加された“信用協定”)に締結されている

信用協定に基づいて、いくつかの以前の違約(以下のように定義される)が発生したことを考慮して、依然として継続している

借り手が貸手に免責声明を要求したことをかんがみて

デフォルト設定；および

したがって、貸金人は条項に従ってその免除に同意し、受け入れた

ここで述べた条件。

したがって、現在、良好かつ価値のある対価格から、本契約双方は以下のように同意している

1.定義

1.1本プロトコルで使用される大文字の用語であるが、本プロトコルでは別に定義されておらず、クレジットプロトコルに与えられたものと同じ意味でなければならない。

1.2本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“受け入れ可能口座”とは、貸手が受け入れ可能な独立預金口座を意味し、借り手は、貸手に当該口座の保証権益を付与しなければならず、それによって割り当てられた任意の金は、借入者のみが根拠とすべきである

5.2本合意および規定された予算に基づくが、第3の修正案の違約が発生した後、それによって生じる任意の割り当ては、貸主の任意の裁量によって決定されなければならない。

“発効日”とは，本プロトコル第7節に規定する本プロトコルが発効するすべての事前条件を満たすか，または放棄する日を意味する.

以前の違約“とは、融資文書に記載されている借り手または親会社の違約または違約事件のいずれかの実際の違約または違約事件を意味し、それぞれの場合、有効日または前に発生および/または継続する。

“収益”または“収益”系とは、UCC第9条-102(A)(64)節で定義された“収益”を指す。

合格取引“とは、借り手、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の資産または財産の任意の売却、賃貸(レンタル者として)、販売後レンタル(または同様の取引)、譲渡または他の処置を意味し、1回の取引においても6ヶ月以内に発生した一連の取引においても、その収益は22，500，000ドル以上であるが、上記は通常の業務中に農作物を販売することには適用されない。

“指定予算”は，本プロトコル3.4節で規定した意味を持つ.

“第3修正案違約”とは、次のいずれかまたは全ての場合が発生することを意味する

(A)発効日の後に発生した任意の違約事件(以前の違約を除く)、(B)借主または任意の他の借り手は、本協定第5項に含まれる約束を直ちに遵守することができず、および/または(C)借主が本合意項の下、または本合意に関連する任意の陳述または保証における任意の違反または不正確である。

2.債務と先の違約の確認

2.1借り手が認めて同意し、2022年12月6日現在、信用協定項の下で未返済融資の元本残高総額は66，252，138.37ドルである。上記の金額には、クレジット協定または他の融資文書に従って融資者が得る権利のある任意の利息、手数料、コスト、および支出は含まれていない。

3.先の失責の寛大さと関連事項

3.1発効日の発生から制限され、以下6節に規定される陳述および保証に基づいて、貸金者は、先行違約を放棄するが、この免除は、有効日の後に発生または発生するいかなるイベント、行為、条件、またはイベントを含まない、有効日の前に存在する先行違約にのみ適用される。

1.1借り手が認めて同意し、任意の第3の修正案の違約の発生および継続は、融資者が信用協定の条項に従って違約イベントを発表することを直ちに許可すべきであり、違約イベントは以前の違約であってはならない。

1.2本プロトコルが明文に規定されていることに加えて、本プロトコルに含まれる任意の内容は、(I)これまでまたは後に発生または発生し、継続する可能性のある任意の違約または違約イベントの免除を構成するものとみなされてはならないが、以前の違約の範囲を構成するものは除外されてもよく、または(Ii)クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に修正、修正、変更または影響を与える任意の条項を構成するものとみなされてはならない。本プロトコルが明文で規定されていることに加えて、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルにおける免除は、(I)クレジット協定の条項または任意の義務の期限を延長すること、(Ii)貸手がクレジット協定または他の融資文書の任意の条項または条件を延長、修正、変更、または放棄する義務をもたらすこと、または他の方法で貸手が現在所有しているか、または将来所有する可能性のある任意の権利または救済措置を損害することをもたらす。または(Iii)貸主が債務を強制的に支払うか、または信用協定および他の融資文書の下でのその権利および救済を強制的に実行、行使、および享受する権利に対して、いかなる抗弁、相殺、減少、または反クレームを提起する。

1.3クレジット協定第7.14(C)節の規定により、貸金人は、本合意を実行するとともに、プロジェクトの最新の施工予算及び施工進捗(“指定予算”)を承認する。

4.クレジット協定の改訂

4.1現在“信用プロトコル”の1.1節を修正し、その中に以下の定義を追加します

“第3の修正案”とは、2022年12月21日に借主と貸手との間で締結された特定の免除および“信用協定第3の修正案”を意味し、修正、修正、または補充することができる。

“第3改正案違約”は、第3改正案に規定されている意味を有する。

4.2クレジットプロトコル1.1節の“プロジェクト費用”の定義を修正し、(Ii)節を削除します。

4.3クレジットプロトコル1.1節の“最終完成予定日”の定義を削除します

“最終完成予定日”とは、2023年3月31日を意味する。

4.4クレジットプロトコル1.1節の“基本完成予定日”の定義を削除します

“基本完成予定日”とは、2023年2月28日を意味する。

4.5クレジットプロトコルの第2.2(A)節の改訂と再説明を行い、全文は以下の通りである

(A)当時のすべての未返済ローンの元金総額は、いつでも6625.3万ドル(66，253，000ドル)を超えてはならない(“承諾額”)。承諾額を超えたプロジェクトコストは完全に借り手が出資しなければならない。

4.6クレジットプロトコルの3.5(D)節をすべて削除します。

4.7クレジットプロトコル第3.5(E)条をすべて削除します。

4.8現在信用プロトコル第5.7(H)節に対して改訂と再説明を行い、全文は以下の通りである

借り手が借り手に対して責任を負っていないプロジェクト現場または満期時に全額支払われていないプロジェクト現場は、任意の労働または任意の材料を提供するが、借り手が発効日にEPC請負業者に抑留するいくつかの論争のある金額は除外される。

4.9クレジット協定の第6.12節をすべて削除します。

4.10現在信用協定第8.6(A)節に対して改訂と再説明を行い、全文は以下の通りである

(A)すぐ。借り手は、第6.4(A)条、第6.10条又は第7条(第7.12~7.14条を除く)に規定されている任意の約束を履行又は遵守しなければならず、そうでなければ、第3改正案の違約が発生する。

5.借り手の付加的なチノ

5.1最初の条件を満たす取引が完了し、資金を獲得してから2営業日以内に、その収益が同等またはそれを超える

50，000，000ドル、借り手(または借り手に促進されなければならない任意の関連会社)預金

2，500，000ドルの現金が許容可能口座に入金されるが、条件に適合する取引によって生じる収益が22，500，000ドルより大きいが50，000，000ドル未満である場合、借り手は、そのような収益の一部を現金で許容可能口座に入金し、その額は、(X)22，500，000ドル×(Y)合格取引収益を50，000，000ドルで割った比率に等しいことが条件である。また、入金金額は、いずれの場合も10，000，000ドル以下であってはならない。疑問を抱かないために

借り手が22，500，000ドルの現金を受け入れ可能な口座に入金する義務を果たした後、借り手が取得したいかなる適格な取引も、本条項のいかなる規定にも適用されない

5.2借り手は、任意の方法または任意の目的で使用、支払い、移転、分配、または処理して許容可能なアカウントに入金された任意の収益を使用してはならないが、引き出しスケジュールまたは貸手の書面によるプロジェクト費用の支払いを許可してはならない。

6.借り手の申立および保証

借主が本協定を締結することを促すために、借主は借主に声明を発表し、次の陳述が発効日に真実で正しいことを保証する

6.1“クレジットプロトコル”または任意の他の融資文書項目の下に、以前に違約した場合(例えば、ある場合)がない限り、違約または違約イベントはない

6.2借り手は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連するすべての文書、確認および文書を締結する完全な権力、権限、および法的権利を有し、本プロトコルおよびそのような他の文書、確認および文書は、借り手管理機関の正式な許可を得ている

6.3本プロトコルおよび本プロトコルに関連して交付されたすべての文書、確認および文書は、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産法、破産または同様の法律または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般に債権者権利の強制執行、または実行可能性に関連する平衡原則に影響を与える。

7.前提条件

貸主が合理的に決定されたすべての場合、本プロトコルは、以下の各前提条件を満たすか、または放棄した後に有効にされなければならない

7.1このプロトコルは、借主および貸手によって署名され、交付されるべきである

7.2貸手は、本プロトコルに対する親会社の確認および同意の完全な署名コピーを添付ファイルAの形態で受信しなければならず、この確認は、定義用語“プロトコル”の一部とみなされるべきである

1例えば、このような収益が40，000，000ドルである場合、預金額は18，000，000ドル、すなわち

$22，500，000×80%($40，000，000×$50，000，000)。これらの収益が30，000，000ドルであれば，保管金額は13，500，000ドル，すなわち22，500，000ドル×60%(30，000，000ドルを50，000，000ドルで割る)となる.

7.3借り手は、本プロトコルの署名および交付を許可する借主管理機関の有効な決議案と、本プロトコルに関連するすべての文書、確認書、および文書とを貸手に提出しなければならない。

8.一般条文

8.1参照で登録します。1.2節(パラフレーズルール)，9.2節(アドレス)，

信用協定の9.6(相続人および譲受人)、9.8(完全合意)、9.9(管轄法)、9.10(司法管轄権に従う；免除)、9.11(分割可能)、9.16(陪審裁判放棄)、および9.17(対応者)は、必要に応じて参照によって本明細書に組み込まれる。

8.2修正案。借主および貸手が書面協定に署名しない限り、本協定の条項(または本協定に添付されている添付ファイルおよび添付表)を放棄、修正または修正してはならない。

8.3棄権しなかった。貸手は、いつでも、またはいつでも、借り手および他の借り手に、本合意の任意の規定および任意の他の融資文書を厳格に履行することを要求することができず、融資者にその後、本合意および他の融資文書の任意の権利を厳格に遵守し、履行することを要求する任意の権利を放棄、影響または弱化してはならない。いかなる失責または失責事件の一時停止または放棄は、そのような失責または失責事件がその前または後に発生したかにかかわらず、同じまたは異なるタイプであっても、停止、放棄または影響を与えてはならない。

8.4エッセンス時間。借り手および他の借り手のそれぞれの義務を支払いおよび履行する際には、借り手および他の借り手が本プロトコルで満たすべきすべての契約および条件、ならびに本プロトコルに関連するすべての文書、確認および手形について、時間が重要である。

8.5施工が厳しくない。いずれも本プロトコルの他方に，その弁護士と本プロトコルを議論したことを示している.本協定およびこれに関連するすべての他の協定と文書は各当事者の共同努力によって作成された。本プロトコルまたはそのような他のプロトコルおよび文書は、いずれか一方の弁護士が本プロトコルまたはそのような他のプロトコルおよび文書を起草したか、または任意の他の厳格な解釈規則に基づいて、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルおよび文書の規定または任意のいわゆる曖昧な点を解釈または解決してはならない。

8.6さらに保証します。借り手は、直ちにすべてのさらなる行動をとり、貸手が本プロトコルによって想定される取引を行うことを時々合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる文書を実行すべきであるが、本条項は、本合意または任意の融資文書の項目における借り手のいかなる義務を拡大するものと解釈してはならない。

8.7.タイトル記述性。本プロトコルのいくつかの章および小節のタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

8.8第三者の受益者はいない。本合意の条項及び条項の目的は、本合意で予想される取引における借主及び貸金人の相対的な権利及び義務を定義することであり、誰も本合意のいかなる条項及び条項の第三者受益者にもなってはならない。

8.9信用協定および他の融資文書の参照および効力。

(A)本合意が明文で規定されているほか、信用協定又は任意の他の融資文書に記載されているすべての条項、条件、契約、陳述及び保証、並びに貸主のすべての権利及び借り手及びその他の借入者が当該等の条項、条件、契約、陳述及び保証の下でのすべての義務は、十分な効力を維持しなければならない。借入者は信用協定および他の融資文書が完全に発効したことを承認し、確認し、借り手および他の借り手は現在、信用協定または任意の他の融資文書の下での義務に対して行使可能な抗弁、相殺、または逆請求をしていない。借入者は、本合意が本合意であることを確認して同意し、融資文書を構成する。

(B)本プロトコルの明示的な規定に加えて、本プロトコルの署名、交付および効力、および本プロトコルに記載されている任意の同意および免除は、(I)過去、現在または将来のクレジット協定または任意の他の融資文書に違反する任意の規定の同意または放棄を構成してはならない、(Ii)信用協定、任意の他の融資文書または任意の他の融資文書の修正、修正または免除のいずれかの条項、または貸金者のその下の任意の権利、権力または救済措置、または(Iii)信用協定、任意の他の融資文書または任意の他の契約または文書における借主の義務を変更する他の基礎を構成するべきではない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記で初めて明記された日から、本協定はそれぞれ正式に許可された役人が正式に署名して交付されたことを証明した。

貸手：

CEFF II APPHARVEST Holdings、LLC、著者：

EqCEF II、LLC、そのマネージャー

作者：/s/ニコラス·フブラム：名前：/ニコラス·フブラム

肩書：CEO兼校長

借り手：

APPHARVESTリッチモンド農場有限責任会社

作者：/s/Loren Joseph Eggleton

名前：ローラン·ジョセフ·エグトン肩書き：首席財務官

証拠Aは両親が保証することを繰り返します

以下の署名者は、添付の免除および本協定日までの第3回信用修正協定(“この協定”)を受信したことを確認し、デラウェア州有限責任会社(“借入者”)AppHarest Richmond Farm，LLCによるこの協定の署名および履行に同意する。本プロトコルで使用される大文字用語と他の定義されていない用語は，本プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

署名者はまた、(I)2021年8月10日までの貸金者を受益者とする債務の保証(改正され、修正され、または補充され、“親保証”と呼ばれる)、および(Ii)それが属する任意の融資文書(修正され、修正され、または補充された)について、各文書が完全に有効であり、すべての点で確認および承認されたことを繰り返している。

署名者は、このような親会社保証または他の融資文書項目の下で生じる任意の義務に適用されるタイプ、性質、または説明された抗弁、相殺または反クレームは、現在、このような親会社の担保または他の融資文書項目の下で生じる任意の義務にさらに認められ、同意され、融資者は、上述した担保または他の融資文書項目の下での権利および救済措置が依然として完全に有効であり、すべての点で確認および承認されている。

日付：2022年12月20日

APPHARVEST，Inc.，デラウェア州のある会社は，借り手と債務の保証人として

作者：/s/Loren Eggleton

名前：ローレン·エグトン

役職：首席財務官