1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明

以下に当社の株式に関する精選資料、及び以下の各項目の関連条文を概説する：(I)改訂及び重述された会社登録証明書；(Ii)改訂及び重述された会社定款；及び(Iii)デラウェア州会社法(以下、“デラウェア州会社法”と呼ぶ)。以下の要約は、改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された定款及び改訂及び再記載された定款(その写しが本添付ファイルに添付された10−K表年次報告の証拠物として)及びDGCLの適用条文とともに読まれる。

一般情報

私たちが改訂と重述した会社の登録証明書は私たちが最大7.5億株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1000万株優先株、1株当たり額面0.0001ドルを発行することを許可した

普通株

投票権

普通株の各保有者は、株主投票のすべての事項に、取締役選挙を含め、1株当たり1票の投票権を有する。私たちが改訂して再記載した会社登録証明書によると、私たちの株主は投票権を累積していないだろう。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができる。

配当権

当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある特典によると、普通株式保有者は、当取締役会が時々発表している合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。

清算権

私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務の返済、および当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てることができる純資産を比例的に共有する権利がある。

優先購入権または同様の権利

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金規定にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、1つ以上のシリーズの計10，000，000株の優先株の権利、優遇、特権、制限を決定し、これらの優先株の発行を許可することができます。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還条項、清算優先権、および任意の一連の株式数または一連の名称を含むことができ、これらのいずれかまたはすべてが普通株の権利よりも大きい可能性がある。いずれの優先株の発行も、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また，優先株の発行は遅延，抑止，あるいは変化防止効果がある可能性がある

他の会社の行動をコントロールしています流通株優先株はありません。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

株式承認証

2022年12月31日までに、13，241，617件の株式承認証はすでに発行された普通株を購入することができ、その中に12，190，548件の公開株式証明(“公開株式証”)と1，051，069件の非公開株式証明(“非公開株式承認証”を含み、公開株式証と一緒に、“株式承認証”と呼ばれる)。私募株式証はデラウェア州のある会社Novus Capital Corporation(“Novus”)の初期株主が保有している。各株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる。各株式承認証は登録所有者にいつでも1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる。株式承認証は2026年1月29日に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

吾等が有効かつ有効な登録声明を有していない限り、当該等公開株式証を発行する株式及び当該等株式承認証に関連する最新の目論見書をカバーしない限り、株式承認証所有者は現金を支払ってその株式承認証を行使することができない

私募株式証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証は所有者の選択に従って現金或いは無現金で行使でき、吾などが償還することはなく、依然としてNovus初期株主或いはその譲渡者が所有することが許可されている限りである。以下に述べる持分証契約の条項によれば、個人持分証が連属会社に譲渡される可能性がある場合、譲渡者以外の所有者である場合、当該プライベート持分証は公共持分証とみなされる。

一部ではなくすべての公開株式証を償還することができ、株式承認証1部あたりの価格は0.01ドルである

·公共株式証明書が行使できるようになってからいつでも；

·各公共権証所持者に30日以上の事前書面償還通知を出す

·普通株株の報告の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上である場合にのみ、30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日に、30取引日に公共株式証が行使可能になった後の任意の時間に開始し、公共権証所有者に償還通知を発行する前の第3の取引日に終了する；

·そのような共通株式証明書に関連する普通株の有効な登録宣言が存在する場合にのみ。

引受証は、償還通知が指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日及び後に、株式証明書を公開した記録所有者は他の権利を享受しなくなるが、当該公開株式証を提出する際には、当該所有者の公開株式証の償還価格を受け取ることができる。

我々の公開株式証の償還基準で注文された価格は、公開株式証所有者に初期行使価格よりも合理的な割増を提供し、当時の株価と公開株式証の行使価格との間に十分な差額を提供することを目的としており、私たちの償還により株価が下落した場合、償還は株価が公開株式証の行使価格以下に低下しないようにする。

上述したように公共株式証明書の償還を要求すれば、我々の経営陣は、公共株式証明書の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを選択することができるだろう。この場合、各保有者は、公共株式証明書を提出することにより行使価格を支払い、得られた普通株式数は、(X)公共株式証関連普通株式数に公共株式証明書の行使価格を乗じた“公平市場価値”(以下、定義)との差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。そのための“公平な市場価値”は平均を指すべきである

引当通知は、承認株式証所持者に送付される前の第3取引日までの5取引日以内の普通株式の最終販売価格である。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定は、株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていなかった持分証及び私募持分証の少なくとも大部分の所有者の書面同意或いは採決承認を得なければならず、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。

株式配当証を行使する際に普通株を発行することができる使用価格および配当数は、株式配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。株式承認証は、それぞれの行使価格以下の価格で普通株を発行する場合には調整されない。

満期日或いは前に株式証明書代理人事務所に株式証明書を提出し、株式証明書に掲載されている引受表と一緒に署名し、全数支払使用価格の保証或いは公式銀行小切手と一緒に、持分証代理人の指示に従って、行使した引受証の数について権利証を行使することができる。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証行使時に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票待ち事項について、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。

株式承認証所有者は、その株式承認証の行使に制限を加えることを選択することができ、投票権のある持分証所有者がその株式承認証を行使できないようにすることができ、当該等の権力を行使した後、当該所有者の実益が9.8%を超える発行済み普通株式を所有することが条件となる。

反買収条項

デラウェア州会社法第203条

我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項は一般的にデラウェア州の上場会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併に従事することを禁止しているが、以下の場合を除く

·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権付き株を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株、および(1)取締役および上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株計画は含まれておらず、これらの計画のうち、従業員参加者は、入札または交換要約に計画保有株式を提出するか否かを秘密に決定する権利がない

·企業合併は、その日または後に、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

一般的に、第203条の“企業組合”の定義は、以下のものを含む

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·利害関係のある株主に関連する会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

·いくつかの例外を除いて、会社が関連株主に会社の株式を発行または譲渡する任意の取引を引き起こす

·株主の実益に関連する株式または任意のカテゴリまたは系列会社の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する任意の取引

·利害関係のある株主は、会社または会社を介して任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社と共同会社と併せて、利害関係のある株主身分を決定する前の3年以内に、当該会社の15%以上の発行済み議決権株を有する実体又は個人と定義する。

デラウェア州のある会社は、その元の会社登録証明書に明文の規定があるか、またはその改訂および再記載された会社登録証明書に明文規定があるか、または議決権を有する株式の少なくとも過半数が発行された株式承認の株主修正案の後、これらの条項を“選択脱退”するために会社定款を改正·再記載することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある。

会社登録証明書及び付例

その他の事項を除いて、当社は会社登録証明書の改訂と再記載の定款を改訂し、再記載します

·取締役会が最大10，000，000株の優先株を発行することと、買収または他の支配権変更を承認する権利を含む任意の権利、特典および特権を指定することを可能にします

·私たちの取締役会の決議を経てこそ、承認された役員数を変更できることが規定されています

·任意の一連の優先株選挙取締役の権利の制約の下で、取締役は何らかの理由でしか免職されず、この免職は、少なくとも662/3%の投票権を有する株主が法律に規定された制限の下で行うことができ、その所有者は一般に取締役選挙で投票する権利がある

·法律に別途要求がある以外は、新たに設立された役員職を含めて、当時在任していた役員が賛成票を投じることができ、たとえ定足数が足りなくても、

·私たちの株主に要求される任意の行動は、書面同意または電子伝送ではなく、正式に開催される株主年次総会または特別会議で取らなければならない

·株主会議で提案または指名候補者が株主会議で取締役に当選することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式や内容の要求を具体的に説明しなければならない

·当社の株主特別会議は、当社の取締役会長、CEO、または当社の取締役会が認可役員総数の多数によって採択された決議に基づいてのみ開催されることが規定されています

·累積投票権は規定されていないので、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者がすべての選挙に参加する役員を選挙することを許可し、そうすべきなら。

このような条項の修正は、一般的に取締役選挙で投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある当時、発行されたすべての株式のうち少なくとも662/3%の投票権の所有者の承認を必要とする。

これらの規定の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は、取締役会の構成と政策の持続的な安定の可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制することができる。

(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する任意の訴訟、(2)受託責任違反を主張する任意の訴訟、(3)DGCLによる私たちに対するクレームの任意の訴訟、(4)会社登録証明書または私たちの改正および再記載された定款に関する任意の訴訟、(5)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟、およびデラウェア州衡平裁判所に付与された任意の訴訟である、改訂および再記載された会社登録証明書規定。または(6)私たちが内政原則によって管轄されているクレームに対する任意の訴訟。改正·再述された会社登録証明書はさらに規定されており、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決する独占的なフォーラムとなる。

改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第27条は、“取引法”又はその下の規則及び条例により生じたいかなる義務又は責任を実行するために提起されたすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有すると規定されている。したがって、私たちが改正して再記載した会社登録証明書の独占裁判所条項は、“取引法”に規定されているいかなる義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

私たちはこの条項が私たちに有利だと信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、裁判所はその条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法とその規則と法規の遵守を放棄し、別の適切なフォーラムでクレームを提出するとみなされないにもかかわらず、私たちの株主は私たちの連邦証券法とその規則と法規の遵守を放棄したとみなされない。さらに、裁判所がこの条項が適用または実行可能であるかどうかを決定するかどうかを決定することはできません。裁判所が改正および再記載された会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことが発見された場合、他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用が生じる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

私たちはデラウェア州の公益会社としての地位を

私たちの改訂·再記載された会社登録証明書は、デラウェア州法に基づいて公益会社に指定され、(I)アパラチア地域に与えられた個人権力に決定し、(Ii)農業業界の積極的な環境変化を推進し、(Iii)私たち従業員とコミュニティ全体の生活を改善することを反映している。

デラウェア州公益会社はDGCLの管轄を受けており、DGCLの第15章を含む。DGCL第361条は，ある会社が公益会社になることを選択した場合は，すべての点でDGCLの規定の制約を受けなければならないが，第15章節で追加的または異なる要求を提出する範囲を除き，この場合，これらの要件は適用されなければならない。おそらく第十五節の最も顕著な違いは、公益会社の取締役が決定を下す際に株主の財務利益、会社の行為の重大な影響を受ける者の最良の利益、及び公益会社の会社設立証明書で決定された具体的な公共利益を考慮することを要求することであるかもしれない。これまで，公益会社に関する判例法やこの要求や他の明確な公益会社要求の適用状況は限られており，より多くの判例法が制定されるまでいくつかの不確実性をもたらす可能性がある。

しかし、DGCL第361および365条は、デラウェア州に長期的に存在する“商業判断ルール”は、取締役が知る限り利益衝突がない限り、公共利益会社の取締役に必要なトレードオフの決定に適用されるべきであることに留意すべきである。同様に、第15項の場合、取締役の公益会社株の所有権又はその他の権益は、取締役がDGCLバランス要求に関連する決定について取締役側の利益衝突を引き起こすことはなく、当該会社が公共利益会社でない場合は、その所有権又は利益に利益衝突が生じる。私たちは、デラウェア州の伝統的な会社法の原則と、判例法におけるこれらの原則の適用--自己取引、利益衝突、および商業判断規則の適用に関する原則を含めて、公益会社に引き続き適用されると予想している。

以下は従来のデラウェア州会社とデラウェア州公益会社との実質的な差異の要約であり，これらの会社はDGCL第15章の制約を受けないが，DGCL第15章のサブ章はDGCLに対してDGCLよりも一般的あるいは異なる要求を加えている.本要約は、DGCL第15章全文を基準として、株主がよく読むことを奨励する。

転送エージェント

私たちの証券の譲渡代理は大陸証券譲渡信託会社です。移籍エージェントのアドレスは道富広場1号，30階New York，New York 10004である.

市場に出る

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれナスダック株式市場で取引され、コードはそれぞれAPPHとAPPHWである。