APPH-20221231

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2メンバー2022-01-012022-12-310001807707アメリカ-公認会計基準：販売一般と管理費用メンバー米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-12-310001807707アメリカ-公認会計基準：販売一般と管理費用メンバー米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-01-012021-12-310001807707米国-GAAP：国内/地域メンバー2022-12-310001807707アメリカ-公認会計基準：州と地方法律法規のメンバー2022-12-310001807707米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-12-310001807707米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-12-310001807707米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-12-310001807707米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-01-012021-12-310001807707アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-12-310001807707アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-12-310001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers2022-08-032022-08-030001807707アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-08-032022-08-030001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembersアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers2022-01-012022-12-310001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers2022-12-310001807707アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-152021-12-150001807707アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-150001807707アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-12-310001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-12-310001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-12-310001807707APPH：FollowOnEquityOfferingMemberアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-092023-02-090001807707APPH：FollowOnEquityOfferingMemberアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-090001807707アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-092023-02-090001807707アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-092023-02-090001807707APPH：FollowOnEquityOfferingMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-142023-02-140001807707アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-142023-02-14

0 kal

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K


			(マーク1)

☒			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

あるいは…。


☐			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から

手数料書類番号001-39288

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1807707/000180770723000030/apph-20221231_g1.jpg

AppHeavest，Inc.

_____________________________________________

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州						82-5042965
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)						(税務署雇用主身分証明書番号)


アパラチア通り500番地モルヘド, ケンタッキー州			40351
(主にオフィスアドレスを実行)			(郵便番号)

(606) 653-6100

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引コード

登録された各取引所の名称

普通株、1株当たり0.0001ドル

APPH

ナスダック株式市場有限責任会社

株式承認証は1株当たり1株の普通株を行使することができ，行使価格は1株11.50ドルである

APPHW

ナスダック株式市場有限責任会社

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください

はい、そうですo 違います。x

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す

はい、そうですo 違います。x

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)、(1)1934年“証券取引法”13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求を遵守してきたかどうかを示すはい、そうですx 違いますo

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。

はい、そうですx 違いますo

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：


大型加速ファイルサーバ	☐	ファイルマネージャを加速する	☐
非加速ファイルサーバ	x	規模の小さい報告会社	x
		新興成長型会社	☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が正しいことを証明する

“サバンズ·オクスリ法案”(“米国法典”第15編)第404(B)条による財務報告の内部統制の有効性

7262(B))は、監査報告書を作成又は発行する公認会計士事務所により提供されるo

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをフックで示すo

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示すo

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。答えはイエスですo 違いますx

2022年6月30日まで、つまり登録者が最近完成した第2四半期の最終日である。ナスダック株式市場有限責任会社が報告した登録者普通株終値によると、登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は約#ドルである259.71000万ドルです。この計算は、特定の人が他の目的のための機関であることを決定することを反映していない。

2023年3月10日までに154,889,419額面0.0001ドルの発行済み普通株式。

引用で編入された書類

登録者は，その財政年度終了後120日以内に提出された2023年度株主総会の委託書の内容の一部を引用して第3部に組み込む。

カタログ表


第1部
		ページ
第1項。	業務.業務	5
第1 A項。	リスク要因	14
項目1 B	未解決従業員意見	42
第二項です	属性	42
第三項です	法律訴訟	42
第四項です	炭鉱安全情報開示	42
第II部
五番目です	登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入	43
第六項です	[保留されている]	43
第七項	経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析	43
第七A項	市場リスクの定量的·定性的開示について	56
第八項です	財務諸表と補足データ	56
第九項です	会計·財務開示面の変更と会計士との相違	87
第9条	制御とプログラム	87
プロジェクト9 B	その他の情報	88
プロジェクト9 Cです。	検査妨害に関する外国司法管区の開示	89
第三部
第10項	役員·幹部と会社の管理	90
第十一項	役員報酬	90
第十二項	特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項	90
十三項	特定の関係や関連取引、取締役の独立性	90
14項です	チーフ会計士費用とサービス	90
第IV部
第十五項。	展示と財務諸表明細書	91
	サイン	94

リスク要因の概要

私たちの業務は多くのリスクに直面しており、私たちの証券への投資を決定する前に、あなたはこのようなリスクを認識しなければならない。他にもこれらのリスクには

•私たちが経営を続ける能力には大きな疑問があり、私たちは私たちの目標を達成するために多くの追加資金が必要であり、必要な時に受け入れ可能な条件で必要な資本を得ることができない場合、あるいは必要な資本を根本的に得ることができなければ、私たちの業務と未来の成長を延期、制限、減少、または終了させることができるかもしれない。

•もし私たちがナスダックのすべての適用要求を満たしていなければ、ナスダックは私たちの普通株を退市することを決定し、退市は私たちの普通株の市場流動性に不利な影響を与える可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれない

•私たちは“小さな報告会社”であり、低下した上場企業の報告要件を遵守することを選択しており、これは私たちの普通株の投資家への魅力を低下させる可能性がある

•我々は大量の長期資産を持っており，事件や環境変化が発生して帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り，減値評価を行う。しかも、私たちは私たちの長期資産のすべての価値を達成することができず、重大な減価費用を記録することができないかもしれない。

•私たちは損失の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される。もし私たちが私たちの未来の成長と流動性を効果的に管理できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

•私たちは発展していくビジネスモデルを持っていますが、これは私たちの業務の複雑さを増加させ、将来の業務の将来性を評価することを困難にしています。

•私たちは病気と虫害のリスクを含む農業経営固有のリスクに直面している。

•現在、私たちの業務の大部分は主に工場に依存している。

•CEA施設のいかなる損傷或いは問題、或いは土地収用或いは建設の遅延は、著者らの運営と財務状況に深刻な影響を与える可能性がある。

•マストロナウドは現在私たちの独占マーケティングと流通パートナーです。私たちはこのような関係に強く依存しており、このような関係の損害や終了は私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

•私たちは現地の熟練した労働力を雇用することに依存しており、合格した従業員を誘致、発展、維持できなければ、私たちの業務、運営結果と財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。

•私たちは食品業界の消費者の選好、認知、消費習慣の変化の不利な影響を受ける可能性があり、私たちの製品の供給を開発し、拡大することができなければ、私たちの製品に対する市場の受容度を得ることができなければ、私たちの業務にマイナスの影響を与えるかもしれません。

•私たちは私たちの成長戦略を成功的に実行できないかもしれない。私たちが計画した成長戦略を十分に管理できなかったことは、私たちの業務を壊したり、私たちの失敗のリスクを増加させる可能性があります

•私たちはケンタッキー州と西バージニア州以外でマストロナウドと競争しないことに同意しました。これは私たちのビジネス機会を制限するかもしれません。

•CEA施設は，第三者に依存した建設，材料交付，サプライチェーン，材料価格の変動により，意外なコストや遅延の影響を受ける可能性がある。

•私たちは競争の激しい天然食品市場で成功できないかもしれない。

•私たちは最近2回目の収穫を終えたばかりなので、将来の業務結果を予測することは難しい。

•私たちの現在と予想される未来の製品に対する需要は、トマト、サラダ野菜、ベリーとその他の農産物を含み、季節的な変動の影響を受け、私たちのある四半期の運営業績に不利な影響を与えるかもしれない。

•食品安全と食源性疾病事件或いは広告或いは製品ラベルミスは私たちを訴訟、製品リコール、規制法執行行動或いは消費者需要の変化に直面させ、それによって私たちの運営コストを増加させ、私たちの製品に対する需要を減少させ、それによって私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。

•公益会社として、私たちが様々な利益をバランスさせる義務は、株主価値を最大化できない行為につながる可能性があります。

•私たちが技術を有効に応用できなければ、私たちの技術に基づくプラットフォームを通じて顧客のために価値を創造し、私たちの運営結果、顧客関係、成長は不利な影響を受ける可能性があります

前向き陳述に関する特別説明

本年報は表格10-K(以下“年報”と呼ぶ)を採用する“1933年証券法”(改正証券法)第27 A節及び“1934年証券取引法”(改正“取引法”)第21 E条で定義された重大なリスク及び不確実性に関する“前向き陳述”を構成する可能性がある. 歴史的事実の陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営結果と財務状況、私たちの業務戦略と計画及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。この言葉 “信じる”、“予想する”、“意図する”、“推定する”、“プロジェクト”、“予想する”、“予想する”、“計画”、“設計”、“可能”、“すべき”または同様の言語は、前向きな陳述を識別することを意図している. これらの表現は本年度報告が発表された日までの状況のみに関連し、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の重要な要素に関連し、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現の明示或いは暗示の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの業務、財務状況と経営結果に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

•財務予測および業務指標およびそれ以下の任意の基本的な仮定を含む、私たちの財務および業務業績

•私たちが将来のビジネスのために資金を得る能力は

•戦略、将来の運営、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通しと計画の変化

•制御された環境農業(“CEA”)施設の建設に成功した能力は、意外なコストや遅延の影響を受け、必要なときに受け入れ可能な条件で必要な資本を得る可能性がある

•CEA技術と未来予想製品を含む、私たちの業務、拡張計画とチャンス

•私たちの未来の資本需要と現金の源と用途

•知られていて未知の訴訟と規制手続きの結果

•私たちのビジネスモデルの実施、市場受容度、成功

•私たちは費用対効果のある方法で拡張する能力を持っています

•私たちの競争相手や業界に関する発展と予測

•新冠肺炎の流行、私たちの業務への影響、私たちが取る可能性のある対応措置を含む衛生流行病

•新しいCEA施設を開発し製品ラインを拡大することができます

•知的財産権の保護と他人の権利を侵害しない能力の獲得と維持への期待

•私たちはナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の上場要求を守る能力がある

•私たちはB社としての地位を維持することができます

•私たちは以前キャンセルされた職を埋めるために有能な従業員および/または独立請負業者を雇うことができる

•法律や法規の変更が適用される。

あなたは第1 A条を参考にすべきだ。本年度報告の“リスク要因”の節では，我々の実際の結果は，我々の前向き陳述において明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる重要な要因を招く可能性がある。このような要因のため、本年度報告書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に依存して、私たちの今年度の報告日以降の任意の日付の観点を代表してはいけません。

あなたはこの報告書と私たちが報告書で言及した文書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないということを知るべきだ。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

文意が別に指摘されている以外に、本年度報告で言及されている“会社”、“AppHeavest”、“私たち”および同様の用語は、AppHeavest，Inc.(F/k/a Novus Capital Corporation)およびその連結子会社(Legacy AppHarest(定義は以下)を含む)を指す。“Novus”とは、企業合併完了前の前身会社のこと。

業界と市場データ

本年度報告に含まれる業界データと市場データは，独立第三者調査，市場研究，公開情報，政府機関の報告および業界出版物と調査からである。管理職がここで提示したすべての推定は、いくつかのソースに対して管理層によって作成された独立した第三者調査および業界出版物、ならびに他の公開情報の審査に基づく。本年度報告で使用したすべての市場データはいくつかの仮定や制限に触れているので、このような見積もりを過度に重視しないでください。私たちは、本年度報告書に含まれるこれらの業界出版物と調査の情報が信頼できると信じている。様々な要素の影響により、私たちの業界は“リスク要因”の節で述べた要素を含む高度な不確実性とリスクに直面している。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

我々は2018年1月19日に設立され，前身はAppHeavest運営会社(F/K/a AppHeavest，Inc.“遺産応用収穫”はデラウェア州の公益会社です私たちの子会社とともに、私たちはアパラチア地域の持続可能な食品会社で、いくつかの世界最大のハイテク室内農場を開発·運営し、ロボットと人工知能を利用して信頼できる気候適応性の強い食品システムを構築している。私たちの農場は日光、雨水と露天栽培より90%少ない水を利用して農産物を栽培することを目的としており、同時に生産量は伝統農業の30倍に達し、農業径流による汚染を防止することを目的としている。我々は伝統的な農業技術と人工知能とロボット技術を含む先端技術を結合し、栄養食品を獲得する機会を改善するとともに、より持続可能に耕作し、国内の食糧供給を建設し、アパラチア地区への投資を増加させる。

Novus株主が2021年1月29日に開催した株主特別総会の承認を経て、Legacy AppHarest，Novus Capital Corporation(“Novus”)およびNovusの完全子会社orga，Inc.(“合併付属会社”)は、2021年1月29日に2020年9月のある業務合併協定(“業務合併協議”)で予定されている取引を完了する。業務合併協定の条項によると、Legacy AppHeavestとNovusの業務合併はLegacy AppHeavestと合併付属会社が合併して完了し、Legacy AppHeavestはNovusの完全子会社として存続している(“業務合併”)。締め切りは，Legacy AppHeavestをAppHeavest運営会社，NovusをNovus Capital CorporationからAppHeavest，Inc.に変更した

私たちは、私たちが運営するコミュニティに納得できる長期的な職業機会を提供し、ケンタッキー大学、地元の高校、技術学校などの教育機関と協力して、学生、研究者、私たち自身の運営に有利なプロジェクトを作ることに取り組んでいます。AppHeavestでは，アパラチア地域が北米農業科学技術の都となるための基礎を築くことを目標としている。

アパラチア地域への私たちの約束は、創始者で最高経営責任者のJonathan Webbとこの地域との個人的なつながりを含めてAppHeavestの指導部によって推進された。誇りに思うケンタッキー州人として、ウェイバーはアパラチアコミュニティで、市民リーダー、戦略サプライヤー、サプライヤー、そして地方と州選挙で選出された役人を含む深い関係を築いた。私たちの地域コミュニティとの深いつながりは私たちの成長と発展を促進するために重要な役割を果たしている。

私たちは短期的で長期的な利点を提供するための完全な地理的戦略を持っている。アパラチア中部は私たちに有利な気候モデルを含む様々な戦略的優位性を提供してくれて、私たちのすべてのあるいは基本的にすべての水需要が降雨を通じて自然に供給することができ、地理的に約70%近くのアメリカ家庭が一日の車で行けるようにしてくれた。

私たちは、持続可能な開発と環境、社会、ガバナンス(ESG)の原則を土台とした使命駆動の組織である。私たちの指導チームと従業員は、組織として、私たちの従業員、コミュニティ、顧客、環境、株主を含む複数の利害関係者に責任を負うという根深い信念を持っています。私たちは公益会社であり、これは私たちの使命と利害関係者への約束を強調する。さらに、独立した非営利団体が構築した独自の基準に基づいて、私たちの社会的および環境的業績、責任、透明性を評価することを選択しました。この評価の結果、2019年12月に登録B社に指定されました。

2020年10月までに，我々の業務は組織や人員整備，業務計画，資金調達，CEAのための物件買収や開発などの“スタートアップ”業務に限られている.2020年10月、ケンタッキー州のモルヘド部分に初のCEA工場(“App収穫モルヘド”)を開設した。私たちはそれぞれ2021年1月と2021年3月に私たちの最初のステーキトマトと藤条トマトを収穫した。2021年5月、Appでモルヘドを収穫して60エーカーの生産を開始し、2022年11月におやつトマトの収穫を開始した

AppHeavest Morehead建設後，他の4つのCEA施設の建設を開始した。ケンタッキー州ベリアにある施設は2022年10月に運営を開始し，ケンタッキー州サマセットにある施設は2022年11月に運営を開始した。AppHeavest Bereaはサラダ野菜，App収穫Somersetは主にイチゴを栽培しているが，季節的にキュウリを栽培する予定である。2022年12月私たちは

契約を締結し，我々の流通パートナーであるMastronardi Products Limited(“Mastronardi”)の連属会社にAppHarest Bereaを売却し，詳細は以下のとおりである.ケンタッキー州リッチモンドに位置するCEA施設は建設中であり，2022年12月に半分栽培され，2023年1月に商業出荷が開始された

私たちは2021年6月にケンタッキー州モルヘドに2つ目の施設(“App収穫モルヘド北”)を建設し、Appに隣接してモルヘドを収穫し、サラダ野菜を栽培することを目的としている。私たちは10エーカーのモルヘドサラダ野菜施設の開発を無期限に停止しており、建設再開は融資状況にかかっている。

現在農業が直面している課題と私たちのチャンスは

今日の農業挑戦は広くて加速されている。世界銀行は2050年までに、世界の食糧生産量を約70%以上増加させる必要があり、増加する世界人口を養うことができると予測している。藤本作物を含め，米国農務省(USDA)は，2029年までに国内の果物，野菜，ナッツの年間生産額は660億ドルを超え，2020年の年間生産額より140億ドル増加すると予測している。2020年には，野菜生産量は圃場総価値の約41%(約215億ドル)を占め，生鮮野菜は市場シェアの約32%(約69億ドル)を占めている。トマトはアメリカで二番目に人気のある新鮮な市場農産物です。一人当たりの消費12020年までに，新鮮トマトの生産量は年間約19ポンドに増加し，40年近く前より約51%高かった。米国農務省はこの成長を主に消費者選好の変化とより健康な飲食と全体の生活様式への転換に起因している。

国内では，新鮮な果物や野菜の需要が増加しており，米国への農産物の大量輸入が必要である。アメリカで供給されている新鮮なトマトと他の藤植物は、キュウリ、ピーマン、ナスを含み、大部分は輸入されている。2021年、米国で販売されている新鮮トマトの68%が輸入され、2011年の50%を上回った

同時に、2021年にはピーマン76%とキュウリ87%が輸入され、2011年の51%と66%を上回った。約30年の間に、米国の輸入依存は倍以上に増加した。同国最大の単一輸入パートナーはメキシコで、2020年にメキシコは米国の新鮮野菜輸入量の77%を占める。

輸入作物の割合：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1807707/000180770723000030/apph-20221231_g2.jpg

輸入への持続的な依存は米国の食糧供給を自然と政治的不安定事件のリスクに直面させている。新型肺炎の流行はこの危険を強調した。大流行の間、サプライチェーンが混乱され、食品輸入が延期されたり、キャンセルされたりすることがある。

農産物供給の減少や遅延は，雑貨商は通常わずかな財務利益率とタイムリーな在庫で運営されているため，雑貨商に顕著な影響を与える可能性がある。安定して信頼できるサプライチェーンは雑貨小売業に重要であり、この業界は腐敗しやすい農産物供給を最近の顧客需要と緊密に一致させようとしている。CEAはより高い食品安全標準に従って生産し、より信頼性があり、より持続可能かつ高品質の農産物を提供することは、雑貨業が輸入に依存する最適な解決策であり、CEAがより多くの供給を提供することに伴い、流通業者と雑貨商は輸入からCEAに転換する傾向が強いと信じている。

気候変動や他の環境要因の影響は，持続可能な農業や新たなCEAインフラへの需要を拡大した。歴史的に見ると、カリフォルニアとメキシコで生産された新鮮な農産物の多くはアメリカの消費者に販売されている。持続不可能な耕作方法水資源の構造的変化化学品への過度な依存

1消費は一人当たりのある特定の商品に対する需要を測る指標である。可獲得性とは一人当たりの基礎の上で人類が消費できる供給量であり、需要データではなく供給データがある時、供給量はよく一人当たりの消費量の代替測定基準として使用される

それは様々な方法で人類に有害である可能性があり、多くの耕地を退化させた。世界的に、可耕地の約3分の1は少なくとも部分的に退化していると推定される。耕作方式やインフラが大きく変化しない限り、この割合は90%以上に増加する可能性がある。

また，気候変動による天候パターンの変化が既存の農業地帯への脅威を加速していると考えられている。降雨量の減少とある栽培区の日に日に暑い条件は灌漑用水への需要と消費を増加させている。メキシコの3分の2の地域は干ばつや半乾燥で、年間降雨量は500ミリ以下だ。カリフォルニア公共政策研究所は，同州の自然帯水層を再バランスさせるために50万~78万エーカーの土地休耕が必要と推定している。

我々の施設は有利な立場にあり，ケンタッキー州の比較的高い降雨量を利用して，大型現場貯水池で降雨を収集することで，持続的な灌漑需要を満たすことができる。

CEAは新鮮な果物と野菜の日々増加する需要に対応し、良質な農地の獲得性低下を相殺し、気候変化が農業に与える影響を緩和する全世界的な解決策であると考えられる。先端技術を用いることにより，満負荷生産の場合，従来耕作されていた屋外エーカーに比べて1ムーの室内エーカーの生産量が30倍に増加することが予想される。

この信念は第三者研究と出版物に基づいており，CEA施設で栽培されている農産物のどこでも伝統農業の20~50倍，同じ土地で生産可能であるといわれている。CEAは栄養レベル、温度、湿度、灌漑などの各作物レベルの重要な変数を系統的に測定とカスタマイズすることを可能にする。CEAは通常潜在的な年間最適な耕作条件から利益を得るが、露地耕作と伝統的な温室の生長季節は更に限られている。

私たちはまたCEA業界のグローバルリーダーになることができると信じている。私たちはアメリカのいくつかのCEAが支持する食品生産に集中している上場企業の一つです。アパラチアにおけるCEA施設は，我々の運営の持続可能性と効率を最大限に向上させることを目的としている。例えば，収集した雨水を用いて耕作する能力は，環境への影響を減少させるだけでなく，高い用水コストの相殺にも寄与している。収集した雨水は有害な農業径流を避けることもでき，これは米国水道汚染の主な源である。私たちは地理的に私たちがサービスする市場に近く、私たちの果物と野菜を顧客に輸送するために必要な燃料を減らし、私たちの製品流通の環境への影響を減らしました。カリフォルニアやメキシコの栽培者と比較して、80%までの燃料を使って私たちの製品を販売することができると思います。輸送時間が短いため、賞味期限が長く、変質が少ないと思います。

優位性

先駆者の強みを持つ業界のトップ

AppHarest More Headは著者らがレンタルしたAppHarest Richmond、AppHarest SomersetとAppHarest Bereaを結合し、著者らをアメリカ最大のCEA栽培者の列にランクインさせた。私たちの現在の生産面積はステーキトマト、藤上トマト、おやつトマト、サラダ野菜とイチゴを栽培しています。また、Mastronardi Products Limitedとのパートナー関係を通じて“市場への進出”戦略を採用しており、将来の果物、野菜、その他の付加価値製品の顧客意識とブランド忠誠度を確立することができると信じています。

成熟した技術の熟練集積業者

私たちの開発と技術チームは農業技術を応用する上で高い技能を持っている。多くの場合、市場には作物の生産量を持続的に最大化できる正しい技術が存在している。例えば，オランダは長い間ハイテクのCEA施設に依存して国内の果物や野菜を生産してきたが，オランダの陸地面積はケンタッキー州の約3分の1であるにもかかわらず，世界2位の農産物輸出国である。そのため，オランダで成功した会社や，このような構造を建設した経験のある建設会社と直接協力している。

重要な業界参加者と戦略的パートナーシップを構築する

私たちの目標を達成するのを助けるために、選定された第三者とパートナーシップを構築し、私たちの資本と資源を私たちの会社と私たちの株主に最大の価値をもたらす分野に集中できるようにしました。

マストロナディ

Mastronardiは、トマト、キュウリ、唐辛子、ベリー、および/または特定の品質基準に適合するすべてのサラダ野菜を含む、ケンタッキー州およびウェストバージニア州で栽培されているすべての新鮮な果物および野菜の独占的なマーケティングおよび流通パートナーです。Mastronardiは北米トマト、唐辛子、キュウリ、ベリー、サラダ野菜の有力な販売業者と流通業者である。マストロナディは広範かつ長期的に構築された小売ネットワークを持っており、主要な日没ブランドと他のブランドは全国的に認められており、Campari、天使甘い、風味爆弾、砂糖爆弾トマト、緑色女王洗浄即席サラダパックとWOWベリーを含む。私たちのパートナー関係を通じて、私たちは大量の垂涎の顧客群にすぐに触れることができる。私たちの製品は今いくつかの雑貨店の農産物通路で買えます。

Mastronardiとの合意(“Mastronardiプロトコル”)によると、Mastroonardiは、いくつかの品質基準(総称して“製品”と呼ばれる)を満たすすべてのトマト、キュウリ、唐辛子、ベリー、サラダ野菜の独占的かつ独占的な販売業者と流通業者である。Mastronardi協定の条項によると、私たちは栽培、生産、包装、Mastronardiにすべての製品を渡す責任があり、Mastronardiはマーケティング、ブランド普及、そして顧客に私たちの製品を流通させる責任があります。

Mastroonardiは、米国農務省の同種の1級製品の適用期間全体の最適かつ最高価格と一致する市場価格で私たちの製品を販売することに同意した。Mastronardiは、製品のための市場価格を設定し、その販売製品の販売総価格をAppHarestに支払い、マーケティング費用と製品販売および流通で発生するコストを減算します。Mastronardiがいくつかの品質基準に達していないために製品を拒否、返品、または他の方法で製品を拒否した場合、いくつかの条件に適合する場合、自費で販売するか、または他の方法で製品を処分する権利があります。私たちは、それらを二次流通サイトに販売することを含む、このような製品の中から収入を創出する選択を開発した。

マストロナウド協定によると、もし私たちがケンタッキー州または西バージニア州の任意の既存施設での栽培面積を拡大したり運営したりすれば、マストロナウドは、追加製品が初めて商業化生産された日またはマストロナウド協定の残り期限の10年以内に、このような拡張によって生成された任意の製品の独占的なディーラーとして優先する権利がある。Mastronardiとの任意の追加販売取引は、マーケティング費用および関連製品の販売および流通コストを市場価格で減算します。もしMastronardiがその優先購入権の行使を拒否した場合、私たちはそのような製品を流通するために業界で認められている誠実な営業者である非関連第三者と契約を締結する権利がある。私たちはケンタッキー州とウェストバージニア州以外の地域でマストロナウドと競争しないことに同意し、ケンタッキー州とウェストバージニア州以外の新しい施設で新鮮な農産物を栽培することを含む。Eスポーツ禁止条項の有効期間は10年であり，AppGraest Moreheadが2021年1月に初めて商業収穫した日から始まり，MastronardiがMastronardi協定条項により新規栽培者施設とされているいずれの施設の第1回商業収穫日からも計されている。もし私たちまたは私たちの付属会社がケンタッキー州またはウェストバージニア州で新しい施設を運営している場合、Mastroonardiはこの“新栽培者施設”がMastronardi協定と同じ実質的な条項と条件を満たしていると考える権利がある。2020年12月、Mastroonardiは私たちのリッチモンドとベリアでの新しい施設を新しい栽培者施設と見なすことを選択した。私たちはまた、各適用されたMastronardi調達とマーケティング協定の有効期間内とその後の期間内に、Mastronardiの書面同意なしに、Mastronardiまたはその付属会社の従業員を募集しないことに同意する。

マストロナウド協定の初期期限は10年で、私たちの最初の作物の商業収穫の日から、つまり2021年1月です。初期期限終了後、“マストロナウド協定”は、いずれか一方が適用期限終了前240暦以内に書面通知で終了しない限り、1年間の期限を延長するために自動的に更新される。一方、いくつかの破産または債務返済手続きに直面している場合、または他方がマストロナディ協定に違反し、違約行為が特定の期間内に修正されていない場合、AppGarestまたはMastroonardiはマストロナディ協定を終了することができる。私たちがマストロナウドに製品をタイムリーに渡して排他的な義務を維持することは治癒できない。

2022年12月23日，吾らの完全子会社であるAppHarest Berea Farm，LLCはMastronardi Berea LLC(“買い手”)と売買合意を締結し，これにより，吾らはケンタッキー州BereaおよびAppHarest Bereaに位置する約40エーカーの土地を買い手に売却することに同意し，買い手にその物件をレンタルすることに同意した(“アフターリース取引”)。買手はMastronardiとCOFRA Holdingの合弁企業である.アフターバック取引は2022年12月27日に完了した

売買借り戻し取引が完成すると同時に、吾らはテナントと買い手として所有者として賃貸契約(“Berea Lease”)を締結し、初期年間は10年であり、そして4つの継続期間オプションがあり、各継続期間は5年であり、ただBerea Leaseに記載されている条件に制限されなければならない。Berea借約の総年間レンタル料は最初は年間950万ドルで、受けました

当社がアフターレンタル取引完了時に支払う前払いレンタル料は、ブラジリア賃貸契約の条項に基づいて、第二のレンタル年度以降毎年増加しなければなりません。バーリア賃貸条項の制約を受けて、2023年から、吾ら(このレンタルのテナントとして)は、“マストロナディ協定”によってAppHarest Morehead、AppHarest Richmond、AppHarest Somersetで栽培または生産された製品について、Mastronardiレンタル開始3周年前にMastronardiが受け取った営業費の25%に相当するレンタル料を免除し、Mastronardiの販売や流通によるコストを差し引く権利がある。私たちはベリアのレンタル期間内のすべての運営費用、税金、保険、メンテナンスとメンテナンスAppHarest Bereaの支払いを担当します

経験豊富で情熱的なチーム

私たちは使命志向の会社で、高度な約束と情熱に満ちた専門家が指導しています。私たちの創業者で最高経営責任者のジョナサン·ウェーバーはケンタッキー州人で、10年以上持続可能なインフラに集中してきた経験を持っている。2018年にAppHeavestを創設する前に、ウェーバーは国防総省を代表して官民協力プロジェクトを指導し、当時米国南東部最大の太陽エネルギープロジェクトを開発した。AppHeavestでは、ウェイバーは再生可能インフラにおける彼の経験を利用して、北米でCEAプラットフォームを構築した。

2023年1月、2022年10月から取締役会のメンバーを務めてきたアントニー·マーティンを首席運営官に任命することを発表しました。マーティン·さんは、2018年5月以来、生鮮農産物産業の非営利メンバー紛争解決組織である果物·野菜紛争解決会社の取締役会のメンバーを務めてきました。これまで、Martinさんは、制御された環境農業生産者Windset Farmの首席財務官を2007年12月~2019年10月まで務めていた

私たちは経験豊富な“成長チーム”を誘致して、私たちのハイテク室内農場を運営して、私たちは複雑、大型、多地点と全世界プロジェクトの中で豊富な経験を持つ建設管理と開発チームを持っています。

ESG会社は

AppHeavestは持続可能な開発、ESG、および社会的影響に対して信頼性があり、すべてを圧倒する約束をした。私たちの認証B社認証は、私たちの従業員、コミュニティ、環境、顧客、株主を含む、私たちの利害関係者に対する私たちの約束を認めました。私たちは、私たちと同じように持続可能でより広いESG原則に取り組んでいるユニークで納得できる機会をますます多くの投資家に提供していると信じている。

私たちはまた独立した非営利組織の認証を獲得し、社会と環境業績、責任制と透明性の厳格な基準に符合した。私たちがこれまでに成し遂げたいくつかの例は

•アパラチア中部のサービス不足地域に私たちの農場を建設し、例えば羅文県は、この地域の賃金予想が低下したにもかかわらず、この州の同類の仕事の平均時給よりも入門レベルの給料が高い職業機会を提供した

•アパラチア地区の12の高校の農業科学技術農場教室の農業科学技術教育プロジェクトの実施に支援を提供する。

しかも、私たちはまた地域電力網の発展に影響を及ぼす機会があると信じている。私たちの成長とより多くの電力需要に伴い、私たちは私たちの市場でどのように新しい再生可能エネルギーを触媒するかを模索することに取り組んでいる。企業が完全再生可能エネルギーを堅持する場合、市場力はサプライヤーに炭素足跡を減らす電気エネルギーを提供することを推進すると信じている

私たちの目標は社会と経済影響の面でアパラチア地区を変えるだけでなく、農業を転換するプラットフォームを構築し、水資源不足、土地不足、土壌枯渇、地表水汚染、農薬使用、食物浪費と気候変化による系統的なリスクを含む農業部門の日々の増加の脅威に新しい解決策をもたらす。私たちが増加しているプロセスは、環境への影響を減らし、ますます私たちの食品システムを脅かす環境リスクを管理することを目的としている。具体的には，我々のCEA施設は，これらのリスクを以下のように管理し，環境への影響を減少させることを目指している

•閉鎖システムの中で、1ポンド当たり収穫した用水量は伝統農業より90%少なく、過剰な化学肥料と化学農薬汚染が帯水層、現地の渓流と水道に入ることを防止する

•土壌とその養分を消費することなく土地を有効に利用する

•我々の化学農薬政策によると，熟練労働者，作物維持活動，有益昆虫(捕食者)と衛生プロトコルの総合虫害管理が必要である。

•水平温室構造を採用し，受動的太陽エネルギーを最大限に利用した。

•LEDを統合することで新たな照明システムを実施し，そのエネルギー消費は従来の照明システムより40%低い。

•事業を再生可能エネルギーイニシアティブに結びつける機会を探る。

私たちの戦略

私たちは持続可能な食品会社で、世界的な野心を持ち、幅広いブランドの知名度を持つ信頼できるブランドになりたいと思っています。私たちの目標は、私たちのESGと使命駆動の精神を利用して果物、野菜、付加価値製品を栽培して生産することであり、お客様は地元の雑貨店でこれらの製品を積極的に探しています。

私たちの戦略の重要な構成要素は

•持続可能なCEA施設：我々の食糧生産システムが季節や天候制限の影響を受けないようにすることにより，CEA施設は従来の露地農業より30倍多くの果物や野菜を生産するとともに，1ポンドあたりの用水量も90%減少することが予想される。

•主要人口の中心に近い戦略的位置：私たちの位置がアメリカの70%近くの人口から一日しか車で行かないことを考慮すると、アメリカ西南部、特にカリフォルニア州とメキシコから輸送される果物と野菜に比べて、私たちが製品を輸送する時に使う燃料はずっと少ないです

•アボット生態系：私たちは先頭に立って17組織からなる連合に署名し、米国と海外の大学、政府、有力農業技術会社からなる連合は、2022年2月に26組織連合に増加した拘束力のない協力協定に署名した。協力協定は，互いの専門知識を利用する機会を決定し，アパラチア中部の大規模開発を支援するための協力機会を見つけることを目的としている。AppHeavestは、この連合は私たちの研究開発コストを部分的に下げ、私たち自身よりも早く新しい進歩、技術、機会を探すことができると信じている

•技術：長期的には、アプリケーション技術を調達、開発、実施することがAppHeavestの重要な利点となる。私たちは農業分野の先端技術会社と協力している。

•強力で利用可能な現地労働力：私たちは一般的にケンタッキー州の同類の仕事の平均賃金より高い生活賃金を支払うことを約束した。したがって、私たちは私たちが競争力のある労働力チームを募集して育成できると信じている。

我々のCEA施設は

私たちは次のような先端技術を含む4つの制御された環境農業施設を運営している

•ハイブリッド照明システム：我々の照明システムは自然光，緑色電力を表すLEDと高圧ナトリウムランプを組み合わせている。

•水は独立しています我々のCEA施設は，水に依存せず，現場貯水池で収集した雨水を利用するように設計されている。この閉ループシステムは露地農業と比較して1ポンド当たりの用水量を90%減少させた。

•先進的な閉路灌漑システムです我々の閉ループ灌漑システムは，有害な藻類水華とシアン毒素，砂フィルタと高密度紫外線照明(紫外線照明)に対して有害な藻類水華とシアン毒素に対抗するナノバブル技術を組み合わせている。

•気候とCEA操作ソフトウェア：私たちの気候とハイテク室内農場はソフトウェアを操作して、私たちの栽培者はCEA施設内の微気候を注意深く監視し、正確な光、水を計算することができます

すべての植物はすくすくと成長するために二酸化炭素が必要だ。この操作ソフトはまた、正確な栄養成分と温度と湿度制御を可能にする。

•病虫害総合管理：IPM“は、有益な昆虫を使用して寄生虫を制御し、破壊的害虫を打撃することにある程度依存する環境に敏感な害虫管理方法である。そのほか、人類偵察員はいかなる虫害或いは植物健康問題を早期に識別し、潜在的な危害の軽減を助けることに力を入れている

AppCollest More Head

AppHeavest Moreheadは2020年10月に一部オープンし，世界最大の室内農場の一つであり，60エーカー(約280万平方フィート)を敷地し，我々が初めて運営するCEA施設である。モルヘド農場では現在ステーキトマト、藤上トマト、おやつトマトを栽培している

AppHeavest Berea

AppHeavest Bereaは2022年10月に運営を開始し、敷地15エーカー(約65.4万平方フィート)で、播種前から包装まで自動化された先端の非接触栽培システムを有し、“グリーン女王”洗浄即席サラダブランドの食品安全と効率の向上を助けるために自動収穫と現場洗浄を含む。売戻し取引の条項によると、2022年12月に、Mastronardi Products LimitedとCOFRA Holdingの合弁企業Mastroonardi Berea LLCからAppGraest Bereaをレンタルします

AppGarest Somerset

AppGarest Somersetは2022年11月に運営を開始し，敷地は30エーカーであり，最初は主にイチゴを栽培し，季節的に交互にキュウリを栽培する予定であった。AppHeavest Somersetの特徴は，包装前に収穫イチゴの温度を急速に低下させ，棚期間を延長することである

リッチモンドAppHarest

AppHarest Richmondは2022年12月に運営を開始し，敷地面積は60エーカーであり，AppHarest Moreheadの規模と類似している。この圃場の半分は2022年12月に栽培され，残りの半分は2023年に栽培される予定である。リッチモンドの最初の収穫は2023年1月に始まった。

競争

藤植物の輸入の急速な増加に伴い，我々の競争相手はメキシコ，カナダおよび米国南西部(程度の小さい)の大規模業務を含んでいる。研究によると、アメリカの食事は平均1500マイル歩いて消費者の食卓に到達することができ、私たちは唯一無二で、大規模なCEA事業者になり、より最終消費者に近いところで製品を栽培できると信じている。

全面的競争

アメリカCEA業界は過去10年間に着実に増加し、生産者はその優勢を利用して、より少ない資源で更に大きな成長を実現し、限られた土地、エネルギー、水と労働力による問題の解決を求めている。アメリカ農業部はCEA事業者がオフシーズンと北方小売製品市場でより大きな市場参入を実現し、より良い製品の一致性とより高い生産量を実現する能力があることに起因する。

2017年までに、CEAが栽培した米国の新鮮トマトの出荷量が全出荷量に占める割合は5%に増加した。米国農務省の最新データによると、4つの州(カリフォルニア州、ミネソタ州、ネブラスカ州、ニューヨーク州)だけが毎年1000万ポンドを超えるCEA栽培トマトを生産している。米農務省によると、ケンタッキー州の年間生産量は50万ポンドから100万ポンドの間だという

ハイテク“垂直耕作”農業起業

大多数のCEA生産は伝統的な温室会社から来ているが、市場にも一連のハイテク垂直農場が存在する。これらのスタートアップ企業は、人工照明と市政給水に100%依存する小型農場を大都市または大都市付近で発展させることに集中することが多い。技術と経済の制限のため、これらの会社が提供する製品は通常少なく、サラダ野菜製品に集中する傾向がある。対照的に私たちは私たちの施設が

サラダ野菜、トマト、キュウリ、イチゴ、唐辛子、ナスなど、様々な作物を栽培することができる。私たちは地球上の2つの自然資源を優先的に利用している：日光と雨水の面でも異なる。事実，われわれのCEA施設は北米にしかない主に雨水生産に依存している同種の施設の一つである。混合LEDランプアレイを用いて植物が受光した光を補完したが，室内倉庫圃場に比べて自然日光を利用して製品品質を向上させ，植物1株あたりに必要なエネルギーを減少させた

政府の監督管理

私たちはFDA、FTC、EPA、OSHA、USDAなど、アメリカ連邦、州と地方政府機関によって管理されている法律と法規に支配されている。これらの法律法規は私たちの製品の加工、包装、流通、販売、マーケティング、ラベル、品質、安全と輸送、そして私たちの職業安全と健康実践に適用されます。

各種の連邦法規と実施条例によると、これらの機関は他のほかに、品質と安全の要求と基準を規定し、私たちの製品とその製造、ラベル、マーケティング、販売促進と広告を管理します。

他の事項に加えて、我々の製品の栽培、包装または加工施設は、FDAに登録する必要がある場合があり、人間が消費する製品の栽培、収穫、包装および保有基準、現在の良好な製造規範、危害分析およびリスクに基づく人間の食品予防制御、および2011年の食品安全現代化法案(FSMA)、有機食品生産法案およびFDA、USDAおよび他の規制機関によって実施された他の法律法規によって改正されたFDAおよびUSDAラベルおよびマーケティング要件を含む規制計画に適合する。FSMA法規は現在も制定·実施中であり，最近提出された製品トレーサビリティ要求を含め，これらの要求は我々の製品に直接適用される。FDAと米国農務省は関連する製品や操作タイプに基づいてこれらの施設を検査する権利がある。FDAとアメリカ農業省はまた、いくつかの栄養と製品情報がその製品ラベルに出現することを要求し、より広く言えば、そのラベルとラベルは真実であり、誤解性がない。同じように、連邦貿易委員会は私たちのマーケティングと広告が真実で、非誤解的で、消費者を騙さないことを要求し、不公平な競争手段ではない。私たちはまたFDAとUSDAの制限を受けて、栄養成分声明、健康声明、有機声明、および私たちの製品の身体の任意の構造または機能への影響に関する声明を含むいくつかのタイプの声明を私たちの製品にしてはいけません。私たちが特定の規制要件を満たさない限り、明示的でも黙示してもいけません。

私たちはまた、私たちの施設の登録と許可要求、州と地方衛生機関の私たちの製品と施設基準の実行、そして私たちの製品の販売に関連する貿易慣行の規制を含む州と地方の食品安全法規の制約を同時に受けている。

また、小売業者や商品販売促進および販売を規制する消費者保護法規を含む労働者および雇用法、広告法、プライバシー法、安全規制、その他の法律を遵守しなければならない。私たちの業務、および私たちの流通業者とサプライヤーの業務は、環境保護、労働者の健康、安全事務に関する様々な法律法規によって制約されています。

認証されたB社

デラウェア州の法律や私たちが改訂して再記載した会社証明書の条項は要求されていませんが、独立した非営利団体が設立した独自の基準に基づいて、私たちの社会的および環境的表現、責任、透明性を評価することを選択しました。この評価の結果、2019年12月、私たちは登録B社に指定されました。

登録B社に指定されるためには，会社は社会や環境への積極的な影響を全面的かつ客観的に評価しなければならない。この評価は、200点制を使用して、1つの会社の運営およびビジネスモデルがその従業員、顧客、サプライヤー、コミュニティ、および環境に与える影響を評価する。評価は会社規模(従業員数)，業界，場所によって異なるが，評価における代表的な指標には，最低生活賃金よりも高い報酬，従業員福祉，利害関係者参加度，サービス不足のサプライヤーへの支援，会社製品やサービスによる環境効果がある。評価が完了した後、認証B社の独立組織として私たちの点数を検証して、認証の最低80点基準に達したかどうかを確認します。審査過程には，電話審査，文書検証のための指標のランダム選択，従業員面談や施設見学を含む会社場所をランダムに選択して現場審査を行うことがある.認証を受けると、各登録B会社は、独立した組織のウェブサイト上でその評価スコアを公開しなければならない。

認証B社と継続認証を受けるかどうかは，我々が認証B社であると認証した独立組織が自ら決定する.私たちの認証を維持するために、私たちは3年ごとに私たちの評価を更新し、独立した組織に私たちの更新された点数を確認する必要がある。2021年12月31日までのKPIにより，2022年12月31日までの1年間に認証B社としての再認証を取得した

公益会社

私たちがB社の身分を認証することに関連して、私たちの使命に対する長期的な約束の証明として、私たちは設立以来、デラウェア州の法律下の公益会社です。

デラウェア州の法律によると、公益会社はその会社登録証明書の中でそれが促進される1つ以上の公共利益を決定しなければならず、その取締役は会社の株主の金銭的利益、会社の行為の重大な影響を受ける人の最適な利益、及び公共利益会社登録証明書で決定された特定の公共利益又は公共利益をバランスさせる方法で会社の事務を管理する責任がある。これまで，公益会社に関する判例法やこの要求や他の明確な公益会社要求の適用状況は限られており，より多くの判例法が制定されるまでいくつかの不確実性をもたらす可能性がある。

しかし、証券保有者は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)第361および365条は、デラウェア州に長期的に存在する“商業判断ルール”は、取締役が知る限り利益衝突がない限り、公共利益会社の取締役に必要なトレードオフの決定に適用すべきであることに注意しなければならない。同様に、第15項についても、取締役の公益会社の所有権又はその株式における他の権益は、取締役が公共利益会社のバランス要求に係る決定において、会社が公益会社でない場合を除いて、取締役が公共利益会社のバランス要求に係る決定において取締役側の利益衝突を引き起こすことはない。私たちは、デラウェア州の伝統的な会社法の原則と、判例法におけるこれらの原則の適用--自己取引、利益衝突、および商業判断規則の適用に関する原則を含めて、公益会社に引き続き適用されると予想している。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書に規定されているように、私たちが促進し管理する公共利益は、アパラチア地域に個人権力を与え、農業産業の積極的な環境変化を推進し、私たち従業員と地域全体の生活を改善している。デラウェア州で組織された公益会社は、その福祉業績を内部で評価し、少なくとも2年ごとに株主に報告書を開示し、福祉目標の実現に成功したことを詳細に説明しなければならない。私たちはまた、潜在的な重要な業績指標を含む、私たちの公共利益会社の報告で私たちの公共利益表現を測定し、報告する目標と基準を考慮して、私たちはまだこれらの問題について最終的な決定を下していません。我々は，第三者にこのような表現を行わせるのではなく，我々が作成した基準や指標に基づいて我々の利益表現を自分で評価することを予想している.我々は、独立した第三者との重要性評価を完了し、ESG指標を指定し、2022年上半期に発表された持続可能な開発報告書で第1組のデータを報告した。

商標その他の知的財産権

私たちの知的財産権と独自の権利は貴重な資産であり、私たちは連邦、州、一般法、および司法管轄区域内の国際権利の組み合わせによって私たちの知的財産権を保護する。私たちの商標と他の固有の権利は貴重な資産であり、私たちのブランドの消費者に対する独自性を強化することができる。私たちは、私たちの特許、商標、著作権、そしてドメイン名、そして基礎知的財産権の保護が、私たちの成功に重要だと信じている。したがって、私たちは、私たちの主要商標APPHARVESTを含めて、米国特許商標局に、私たちの業務に重要な商標を登録しており、他のいくつかの商標出願が出願されている。

また、アメリカでの知的財産権の組み合わせに加えて、私たちが適切だと思う場合には、他の管轄区域で知的財産権保護を求めています。私たちは商標と著作権、そして秘密、秘密、知的財産権譲渡協定を使用して、私たちの知的財産権を積極的に保護している。

従業員と人的資本

2022年12月31日現在、私たちは約500人のフルタイム従業員と約414人の独立請負業者を持っており、その大部分はアメリカにあります。2022年12月31日現在、私たちの全従業員は36%の女性従業員で構成されており、女性従業員は私たちの経営陣の約13%を占めている。私たちの従業員の約10%は少数派と決定され、少数系従業員は私たちの経営陣の12%を占めている。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。私たちは労働と関連した停止を経験したことがない

私たちは二番目の機会/公平な雇用に特別な約束をした。私たちは共同体のパートナーと協力して、このような潜在的な候補者たちが私たちの仕事の準備をするのを助ける。機会が公平であることを確保するために、私たちの面接官は応募者が二番目の機会や公平な機会プロジェクトから来たことを知らなかった。上から下まで、私たちが運営しているコミュニティと同じように多様なチームを雇用し、個人としての能力を与えることを目標としています。

私たちの人的資本資源目標には、私たちの既存と新しい従業員の識別、採用、維持、激励、統合が含まれている。私たちの株式激励計画の主な目的は株式に基づく報酬奨励を与えることによって従業員を吸引、維持、激励し、これらの従業員を激励してできる限りのことを尽くし、私たちの目標を実現することによって株主価値と会社の成功を増加させることである

私たちは職員たちが様々な方法で私たちの使命に参加することを奨励する。経路の1つは“伝教日”による有給休暇時間である。これらの時間は，コミュニティボランティアや参加を含むが，コミュニティボランティアや参加を含む会社の使命に関する活動に用いられる.例えば，フードバンクや動物収容所でボランティアをしたり，コミュニティ美化プロジェクトに参加したり，子供を指導したりする.雇用日によって、従業員は毎年最大16時間の有給休暇を受けることができ、特派団日に指定される

レポートのサイトアクセス権限

私たちのサイトはWww.appharvest.comそれは.我々は、取引法の情報要求を遵守し、当社の年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、取引法第13(A)および15(D)節に提出された報告修正案、依頼書、その他の情報を含む報告書を提出または提出しなければならない。私たちが米国証券取引委員会に報告したり、これらの報告書や他の情報を提供したりした後、私たちは合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイト(タイトルは“米国証券取引委員会届出”)を通じて、これらの報告書と他の情報のコピーを無料で提供します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを作成したWwwv.sec.govそれは.本年度報告で引用されたサイトに含まれる情報は、参照によって本ファイルに組み込まれておらず、サイトアドレスは非アクティブテキスト参照としてのみ提供される。

第1 A項。リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、上記の“前向き陳述に関する特別な説明”で議論されたリスクおよび不確定要因に加えて、以下に説明するリスクおよび不確実性要因、ならびに本年度報告に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれかの事件や事態が発生した場合、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は重大な影響を受ける可能性があり、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちが経営を続ける能力には大きな疑問があり、私たちは私たちの目標を達成するために多くの追加資金が必要であり、必要な時に受け入れ可能な条件で必要な資本を得ることができない場合、あるいは必要な資本を根本的に得ることができなければ、私たちの業務と未来の成長を延期、制限、減少、または終了させることができるかもしれない

設立以来，我々の運営は損失を出し，運営活動には負のキャッシュフローが生じている。私たちの現在の運営計画は、私たちの栽培と収穫活動を含めて、引き続き運営損失を受け、運営活動から負のキャッシュフローを発生させることを示しています。また，債務超過要求および将来のCEA施設の建設·始動に引き続き投資する予定であり，AppEarest Berea，リッチモンドトマト施設，Somerset施設を含めて流動性に悪影響を及ぼす。これらの事件や状況が私たちの流動性に与える影響は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています

ハイテクなCEA農業業務は極めて資本集約型であり，関連技術の開発，既存作物の収穫を継続し，既存と将来のCEA施設で新たな作物を栽培·収穫することを含む大量の資源をかけて建設中の施設の拡張を完了する予定である。これらの支出には、運営資金、新施設の購入と建設のコスト、種子や栽培用品の購入、熟練労働力(現地労働力を含む)を吸引、発展、維持するコストなど、栽培と収穫に関連するコストが含まれると予想される。また，これらのCEA施設のユニークな性質や，我々の単一運営施設のフル負荷生産が増加するため，他の予期しないコストが生じる可能性がある。私たちは現在海外から多くの温室の生産と運営に必要な物資と材料を輸入しています。私たちのCEA施設の建築材料と植物種子を含みます。したがって、私たちは為替変動のリスクに直面しており、これは私たちのコストが意外に増加し、私たちの財務状況を損なう可能性がある。また，成長戦略やCEA技術を実行する能力には大量の追加資金が必要である

私たちの業務を運営し、満期の義務を履行し、CEA施設の建設、建設、起動を継続するために追加の資金を調達する必要があります。2022年12月、私たちはMastronardi Berea LLCと再販売取引を締結し、この取引に基づいて、ケンタッキー州Bereaとその上に位置するAppHarest Bereaの40エーカーの土地を売却した。2023年2月9日、吾らはCowen and Company，LLCと発行および販売(“公開発売”)40，000，000株の普通株に関連し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を締結し、一般に公表した価格は1株1ドルである。また、包売協定によると、吾らは引受業者に最大6，000，000株の追加普通株を購入するために、30日間の選択権(“超過配給選択権”)を付与した。2023年2月14日、公募が終了し、私たちは4000万株の普通株を発行·売却し、2023年2月24日、私たちは超過配給選択権に基づいて600万株を追加発行した。引受割引および手数料および想定される発売費を差し引いたところ、公開発売で得られた純額は約4，310万ドルで、超過配給選択権からの600万ドルを含む

我々は現在、我々の他のCEA施設、第三者株式または債務融資に関連する追加のアフターバック取引、または戦略関係または第三者との他の取引などの他の資金調達選択を探索しており、業務合併取引も含まれていない可能性がある。しかし、私たちは必要な時間枠内で私たちが必要な金額、私たちが受け入れられる条項、または資金調達を全く受けることができないかもしれない。必要に応じて必要な資金を調達できなければ，運営計画を実行する能力に実質的な悪影響を与える可能性があり，既存のCEA施設の運営やCEA施設の建設，拡張，起動が延期，削減，放棄される可能性がある。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは資産を処分しなければならないかもしれないし、私たちの総合財務諸表の価値よりもはるかに少ない価値を達成することができるかもしれない。このような行動は私たちの株主に私たちの普通株での彼らの投資の全部または一部を失うかもしれない。追加資金源がない場合、私たちの既存の現金と現金等価物は、計画中の業務を2023年第4四半期まで運営し続けるしかないと予想されます

私たちは損失の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される。もし私たちが私たちの未来の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、それぞれ1兆766億ドルと1兆662億ドルの純損失が発生した。予測可能な未来に、私たちは引き続き純損失を受けると信じています。私たちは引き続き世界的な技術に投資して、私たちの製品の生産と商業販売を増加させるからです。私たちがいつ利益を上げることができるかは誰も保証できない。私たちは次の目標を達成するために大量の資源を投入する予定だ

•建設が始まった施設の拡張を終え、より多くの施設を建設し始めた

•既存の作物を収穫し、私たちの既存と未来の施設で新しい作物を栽培し、収穫し続ける

•私たちがMastronardiと締結したマーケティングと流通協定によって規定された義務を履行する

•土地の購入またはレンタルおよび新しいまたは拡張された施設を含む将来の成長機会を決定して投資すること；

•ブランドの知名度を高め、顧客を誘致し、私たちの製品の販売を推進するために販売とマーケティングに投資する

•製品の革新と開発に投資し

•上場企業および増加している業務に関連する追加一般管理費用は、増加した財務、法律、会計費用を含む。

このような投資は私たちの事業に成長をもたらさないかもしれない。これらの投資が確かに私たちの業務の成長を招いても、私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画とビジョン、応答を実行できないかもしれません

競争圧力に対応し、市場機会を把握し、顧客の要求を満たしたり、高品質の製品供給を維持したりすることは、いずれも私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは病気と虫害のリスクを含む農業経営固有のリスクに直面している。

我々はアパラチア地域に大型CEA施設の建設に注力し，米国人口の70%近くに良質な国内新鮮果物と野菜供給を提供することを目標としている。私たちは主にAppConverest Moreheadで3種類のトマトを栽培している--ステーキトマト、藤本トマトとお菓子トマト--私たちは主にAppHeavest Bereaでサラダ野菜を栽培し、AppConverest Somersetでイチゴを栽培し、将来的に他の施設で他のトマト品種と他の果物と野菜、例えばベリー、唐辛子、キュウリなどの他のトマト品種と他の果物と野菜に拡大する予定だ。したがって、私たちは昆虫、植物と種子疾患、および同様の農業リスクのような農業業務固有のリスクを受けており、その中には、私たちが保険をかけていない農作物の損失、販売できない製品の生産、および品質や他の理由で製品の生産を拒否することが含まれている可能性があり、これらはすべて私たちの運営と財務表現に大きな影響を与える可能性がある。我々の農産物は気候制御の温室で栽培されているが，自然要因がこれらの製品の生産に影響を与えない保証はない。特に、根腐病やトマト褐色しわ果実ウイルス(“ToBRFV”)などの植物疾患、またはコナジラミ、アブラムシ、アザミウマまたはダニなどの有害生物が侵入し、私たちの農産物の全部または大部分を破壊し、温室の消毒および代替トマトまたは他の野菜や果物を栽培することができるまで、除去または大幅に減収することができる。ToBRFVはトマト、トウガラシ、他の植物に影響を与えるウイルスである。種子と移植生産はウイルスを決定する最も重要な領域であり、汚染は数百あるいは数千株の植物に伝播するリスクをもたらすからである。ToBRFVは機械的に伝播し，工場間や汚染された道具，衣類，手に伝播することができ，緩和作業にはToBRFVに有効な消毒剤を用いた複数回の衛生消毒を含むToBRFVの全面的な施設清掃が必要である可能性がある。ToBRFVは作物品質の低下を招き，作物周期を早期に終了したり，CEA施設の一部または全部を整理したりする可能性がある。さらに，ToBRFVにより，米国−メキシコと米国−カナダ国境を越えたトマト作物輸送は追加的な検査に直面しており，これらの作物は入国を拒否される可能性がある

農作物の病虫害を予防するための予防措置を継続しているにもかかわらず、これらの努力は十分ではないかもしれない。例えば，2021年6月と2021年第4四半期には，ある植物で様々な病虫害の暴発を経験し，2022年第2四半期には，藤条上のトマトの被害や害虫の活発化が観察された。また，2022年第4四半期に虫害されたイチゴや活発な害虫が観察された。これに対し，我々は，植物を除去すること，影響を受けるか影響を受ける可能性のある植物の成長期を短縮すること，潜在的な伝播媒体を除去または大幅に減少させるための操作方法を修正することなど，いくつかの緩和措置を講じている。これらの努力は，予想よりも短い成長期を含む，我々モルヘド工場2021−2022年の成長期の収量およびわれわれサマセット工場2022−2023年の成長期の収量に悪影響を与えている。しかも、病気と害虫は私たちが限られているかコントロールできない外部源から温室に入ることができる。病虫害は、従業員および/または独立請負業者、種子および繁殖サプライヤー、および温室に物資を輸送するトラックによって無意識にもたらされる可能性がある。病気や虫害が導入されると、私たちは問題を迅速に識別し、生育季節を保護するための救済行動をとる必要があるだろう。いかなる病気や虫害を適時に発見して救済できなければ、私たちのすべてまたは一部の作物損失を招き、大量の時間と資源を招いて運用を回復させる可能性がある。これらの農業リスクによる作物損失はすでに私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果とキャッシュフローにマイナスと実質的な影響を与え続ける可能性がある。

私たちは発展していくビジネスモデルを持っていますが、これは私たちの業務の複雑さを増加させ、将来の業務の将来性を評価することを困難にしています。

私たちのビジネスモデルは発展し続けている。私たちはアパラチア地域の持続可能な食品会社で、いくつかの世界最大のハイテク室内農場を開発·運営し、ロボットと人工知能を用いて信頼できる気候適応性の強い食品システムを構築している。将来的には、米国以外の機会も含めて、第三者とのパートナーシップを通じて、より多くのCEAの機会を求めることができます。私たちは時々、私たちの製品やサービスに関連するビジネスモデルのいくつかの態様を修正することができます。たとえば，我々はこれまでアプリケーション技術会社の設立に取り組んできたが，我々のAppHeavest Technology，Inc.子会社により，最近ではCEA技術ソリューションの開発を一時停止し，融資状況に応じて開発を再開している.私たちはこれらや他のどんな修正も成功するかどうか分からない。私たちの業務モデルの変化と修正は引き続き私たちの業務の複雑さを増加させ、私たちの管理、人員、運営、システム、技術表現と財務資源に大きな圧力を与えます。将来的に私たちのビジネスモデルの追加や修正は似たような効果をもたらすかもしれない。しかも、私たちが提供するどんな新製品やサービスも市場に人気がなく、私たちの名声や私たちのブランドを損なうかもしれません。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

現在、私たちの業務の大部分は主に工場に依存している。

我々の最初のCEA施設は，2020年10月に部分的に開放され，2021年3月に全面的に運営されたケンタッキー州モルヘドにある276万平方フィートのCEA施設である。近い将来，我々は主にAppHeavest Moreheadの業務に依存するとともに，AppHeavest Berea，AppHeavest Somerset，Appha Richmondにおける我々の業務を拡大していく予定である.不利な変化や発展はAppHeavest Moreheadに影響を与え、私たちの製品を生産する能力と私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果を弱める可能性があります。悪天候条件、自然災害、火災、電力中断、作業中断、疾病の発生または流行病(例えば、新冠肺炎)、設備故障または供給供給遅延によるいかなる生産停止や減産も、私たちの適時な栽培と製品の納入、私たちの契約義務の履行、私たちの業務を経営する能力を深刻に乱す、規制の不規則または他の問題、および他の私たちがコントロールできない要素のために。私たちの農業設備の交換或いは修理コストが高く、しかも私たちの設備サプライチェーンは流行病によって中断されるかもしれません。例えば、新冠肺炎、数十年来の高インフレ、貿易戦争、労働力不足あるいはその他の要素です。もし私たちの機械に何か大きな損傷があれば、いつ(あれば)そのような機械を交換したり修理したり、適切な代替機械を持つ共同メーカーを見つけることができるかどうかは予測できません。これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのどんな保険カバー範囲も私たちのすべての潜在的な損失をカバーするのに十分ではないかもしれませんし、受け入れ可能な条項で私たちに保険を提供し続けることができないかもしれません。

CEA施設のいかなる損傷或いは問題、或いは土地収用或いは建設の遅延は、著者らの運営と財務状況に深刻な影響を与える可能性がある。

AppHeavest Morehead、Bereaサラダグリーン施設、Somerset施設、リッチモンドトマト施設、または私たちが将来建設または使用する任意の他のCEA施設の損傷または問題は、欠陥のある建設、メンテナンス、またはメンテナンスを含む、私たちの運営および業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが直面しているリスクはこれに限られません

•天気です。私たちの行動は竜巻、稲妻、風雪、雹、雨などの悪天候の悪影響を受ける可能性がある。竜巻、落雷、深刻な雹や異常な大量の降水は、私たちのCEA施設に全部あるいは一部の損傷や破壊をもたらし、あるいは私たちの従業員が施設に到着したり、滞在したりする能力に影響を与える可能性があります。私たちは私たちの農作物への被害を軽減するために多くの資源と時間がかかるかもしれないが、このような被害は保険範囲内ではないかもしれない。悪天候や自然災害の影響は大きな損失を招き、私たちの業務全体を深刻に混乱させる可能性がある。

•給水システムです私たちの植物を雨水で灌漑し、雨水を場所ごとの貯水池に集めることで、都市水や井戸水を必要としなくなります。この池の設計はナノバブル技術を用いて膨張し続けており，有害な藻類の水華やシアン化毒素に対抗できる。雨水が池から施設にポンプされると，閉路灌漑システムに入る。水は砂フィルターで処理して紫外線で消毒します。これにより、化学品を使用せずにウイルス、細菌、原生動物を廃棄することができ、不必要な消毒副産物を発生させることもない。このような予防措置にもかかわらず、私たちの食水供給は外部から汚染される可能性がある。保存池内のどの水の汚染も是正のために大量の資源を必要とする可能性があり、私たちの生育季節の被害や中断を招く可能性がある。

•エネルギーコストや中断。我々の植物は主に自然日光を利用して成長しており，個々の植物に必要なエネルギーは室内倉庫圃場よりも少ないが，植物が受け取った光をLED照明と高圧ナトリウム照明で補完しており，エネルギーコスト上昇の影響を受けやすい。我々にはディーゼル発電機があり，停電下でエネルギー供給を維持しているが，これらの発電機はいつでも施設に電力を供給できないため，停電により作物が減収する可能性がある。上昇や変動するエネルギーコストは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営は長期停電の深刻な影響を受ける可能性があります。

また、様々な原因により、私たちはすでに思わぬ東航施設の建設遅延を経験し続けている可能性があり、資金の限られた、新冠肺炎或いはその他の要素による労働力の限られた、思わぬ建設問題、数十年の高インフレ或いは悪天候を含む。もし工事中に重大な意外な遅延に遭遇した場合、遅延の時間と程度に応じて成長シーズン全体の予想を制限したり逃したりしなければならない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。例えば、リッチモンドAppHarestで施工遅延に遭遇しましたが、運営を開始するためには他の解決策を促進する必要があり、発生した費用が増加しました

私たちは熟練した現地労働力の雇用に依存しており、合格した従業員および/または独立請負業者を吸引、育成、維持できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。

農業作業は労働集約型であり，温室の生育季節は一年中である。一般的に、毎年8月か9月にブドウ作物を栽培し、6月、7月、あるいは8月まで製品を栽培して収穫する予定です

7月か8月に植物を移して温室をきれいにする。私たちのサラダ野菜は一年中栽培されています。このような年間運営はアパラチア地域の技術と定期的に利用可能な労働力にかかっている。

CEA工場を開設しようとしているのに伴い，地域で迅速に従業員を募集し，地域での業務に興味のある会社が既製の従業員に雇用機会を提供するのを支援する強力な雇用主支援計画ネットワークから利益を得ている。しかし、この地域には、熟練農業労働力、特に大麻、食品、流通業界からの競争が存在し、私たちの労働力を識別、雇用、発展させることができても、これらの従業員および/または独立請負業者を維持できる保証はない。例えば、私たちは地域労働市場が全面的に強化され、競争がますます激しくなっていることを観察し続けている。いかなる潜在的な労働力不足の防止を支援するために、経験のある農業労働者を招聘し、同時に現地の労働力の発展に努力した。もし私たちが高いレベルで機能できる労働力を採用、育成、維持することができなければ、あるいは私たちが現地の十分な労働力不足に対応するために取った緩和措置、例えば残業や契約社員が、予期せぬマイナス影響を与えた場合、私たちの経営業績と財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。また，CEA施設の運営には独自のスキルが必要であり，我々が運営している地域では広くない可能性がある。追加的な労働力不足、訓練や技能の不足、あるいは定期的な供給の不足は、利益のある方法で温室を運営する能力を制限することができ、さらには全くできないかもしれない。

また、労働組合組織従業員および/または独立請負業者の努力は、経営者の日常運営への関心を分散させ、私たちの運営費用を増加させる可能性がある。労働組合は私たちの未加入労働組合の従業員および/または独立請負業者を組織しようと努力するかもしれない。私たちは私たちのどの施設に労働組合組織に関する活動があるのか分からないが、将来どの従業員団体および/または独立請負業者が労働組合代表または任意の集団交渉の結果を求める可能性があるかを予測することはできない。もし私たちが受け入れられる集団交渉合意について交渉できなければ、私たちは“静粛期”を待たなければならないかもしれないが、この時期の後には、ストライキを含む労働組合による停止が発生することが多い。私たちの休業のタイプと持続時間によって、私たちの運営費用は大幅に増加する可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの運営結果は労働力不足、売上高、人件費増加の悪影響を受ける可能性がある

労働力は私たちが業務を運営する主要な構成要素だ。多くの要因は、私たちが利用できる労働力に悪影響を与えたり、高い雇用レベルや他の政府法規を含む労働コストを増加させたりする可能性がある。私たちは地域労働市場が全面的に強化され、競争がますます激しくなっていることを観察し続けた。我々従業員グループにおける持続的な労働力不足や離職率の増加は、新冠肺炎による場合や、新冠肺炎問題を解決するための措置、または一般的なマクロ経済要因によるものであり、需要を満たすために増加した残業時間や、従業員および/または独立請負業者を誘致および維持するための賃金率の向上など、コスト増加を招く可能性があり、温室設備および全体業務を効率的に運営する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが高いレベルで表現できる従業員および/または独立請負業者を雇用、育成、維持することができない場合、または残業や契約社員のような労働力減少に対応する緩和措置をとることができれば、予期しない負の影響を与え、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。全体の労働力不足、熟練労働力の不足、売上増加或いは労働力インフレは、新冠肺炎或いは一般マクロ経済要素による問題を含み、著者らの運営、運営結果、流動性或いはキャッシュフローに実質的な不利な影響を与える可能性がある。

私たちの経営陣は上場企業の経営についての経験が限られています。

私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。米国連邦証券法によると、我々の管理チームは、上場企業としての監督·報告義務を成功的または効率的に管理することができない可能性がある。我々の管理層は、上場企業に関連するますます複雑な法律面の限られた経験を処理することは、これらの活動にますます多くの時間を使用する可能性があるかもしれないので、わが社の管理および成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。米国上場企業に必要な会計政策、実践あるいは財務報告内部統制に適切なレベルの知識、経験、訓練を持っている人は十分ではないかもしれません。アメリカ上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要かもしれません。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります。

マストロナウドは現在私たちの独占マーケティングと流通パートナーです。私たちはMastronardiとの関係に強く依存しており、この関係の損害や終了は私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

Mastronardi協定によると、Mastroonardiは私たちのすべての製品の独占マーケティングと流通パートナーです。Mastronardi協定の条項によると、私たちは栽培、生産、包装、Mastronardiにすべての製品を渡す責任があり、Mastronardiはその顧客へのマーケティング、ブランド、および流通製品を担当する。Mastroonardiは、USDAレベル1の同類製品の成長季節適用期間中の最適かつ最高価格と一致する市場価格で製品を販売する。Mastronardiは製品のための市場価格を設定し、Mastronardiが販売している製品の総販売価格を支払い、マーケティング費用とMastronardiが製品の販売および流通で発生したコストを引いて、これらのコストは変動する可能性があります。

Mastronardiは、USDA一級基準と北米輸出品質基準を達成または超える製品、およびMastronardi顧客が要求する品質のみを購入する義務があり、これはMastronardiの唯一の決定である。Mastronardiプロトコルは検証期間を規定し、その間、Mastronardiは必要な品質基準に適合しているかどうかを決定するために私たちの製品を検査し、Mastroonardiはこのような基準を満たしていないいかなる製品も拒否して返送することができる。私たちの製品に対するいかなる重大または予期しない拒否は私たちの運営結果にマイナスの影響を与えるかもしれません。拒否された製品を他の第三者に売ることができないかもしれません。また，Mastronardiは小売雑貨業者や食品サービス提供者との中間者として機能しているため，我々は我々の製品の将来の販売を確保するために，短期的あるいは長期的な約束や最低購入量を持っていない。

もし私たちがケンタッキー州やウェストバージニア州で栽培面積や業務を拡大すれば、Mastronardiは追加製品の最初の商業化生産の日またはMastronardi合意の残りの10年以内に、このような拡張によって生じる任意の製品の独占的な販売店になることを優先的に選択する権利がある。もし私たちまたは私たちの付属会社がケンタッキー州とウェストバージニア州の温室で新鮮な農産物を栽培する業務に従事していれば、Mastronardiはこの新栽培者施設をMastronardiと同じ実質的な条項と条件で締結された協定と見なす権利があり、期限は10年である。2020年12月，Mastroonardiは我々のリッチモンドトマト施設とベリアサラダ野菜施設を新たな栽培者施設とすることを選択した。

このような長期的な取扱関係の独占的な性質のため、Mastronardiのブランドや名声や財務状況が損なわれれば、私たちも悪影響を受ける可能性がある。もしもう一方が約束を破ったり破産したりして借金をしなければ、マストロナディと私たちはそれぞれ“マストロナル協定”を終了する権利がある。もしMastronardiプロトコルが終了した場合、私たちは適切な代替ディーラーをタイムリーにまたは根本的に見つけることができない可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は損害を受ける可能性がある。

私たちの業務は、経済低迷、インフレ、金利上昇、自然災害、公衆衛生危機(例えば、新冠肺炎)、政治危機、地政学的事件(例えばウクライナ危機)、または他のマクロ経済状況の悪影響を受ける可能性があり、これらの要素は過去と未来に私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

信用と金融市場を含む世界経済は極端な変動と破壊を経験し、その中には他の以外に、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の低下、サプライチェーン不足と破壊、インフレ率上昇、金利上昇及び経済安定の不確定性が含まれている。例えば，新冠肺炎の流行は我々のベリアサラダ野菜施設やリッチモンドトマト施設建設に関するサプライチェーンの中断を招き，AppHarest Bereaの完成遅延，Apphaリッチモンドの段階的開業を招いた。また、新冠肺炎の大流行は広範な失業、経済減速と資本市場の極端な変動を招いた。FRBはインフレへの懸念に応えるために何度も利上げを行い、再び利上げする可能性がある。金利上昇に加え、政府支出の減少や金融市場の変動に加え、経済不確実性が増加し、消費者支出に影響を与える可能性がある。同様に、ロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突は世界の資本市場を極度に変動させ、グローバル·サプライチェーンやエネルギー市場を混乱させるなど、さらなるグローバル経済的結果が生じると予想される。このような変動や中断は、私たちの業務または私たちが依存する第三者に悪影響を及ぼす可能性がある。政治的動揺や戦争による株式や信用市場が悪化したり改善されていない場合には、任意の必要な債務や株式融資をタイムリーに、または有利な条件で得ることが難しくなり、コストが高く、または希釈作用がある可能性がある。インフレ率の上昇は労働力と従業員福祉コストを含めて私たちのコストを増加させる可能性があり、それによって私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。また、より高いインフレやマクロ不安や不確実性も、私たちの顧客に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの製品への需要を減らす可能性があります。

アメリカの信用格付けの更なる引き下げ、支出の自動削減、あるいは政府の閉店はマイナスの影響をもたらす可能性があります

私たちの流動性、財政状況、そして収益に影響を及ぼす。

米国の債務上限と予算赤字への懸念は、信用格付けの引き下げ、経済減速、あるいは米国経済の衰退の可能性を増加させた。アメリカの立法者はこれまで立法を通じて連邦政府の

このような不確実性を考慮して、格付け機関は何度も米国の長期主権信用格付けを下げるか、あるいは下げると脅していた。今回、または米国政府の主権信用格付けまたはそれが考慮される信用をさらに引き下げた影響は、米国や世界の金融市場や経済状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、これらの事態は金利や貸借コストの上昇を招く可能性があり、有利な条件で債務市場に参入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、連邦予算問題での相違はしばらく米国連邦政府を停止させた。持続的な不利な政治的および経済的状況は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは食品業界の消費者の選好、認知、消費習慣の変化の不利な影響を受ける可能性があり、私たちの製品の供給を開発し、拡大することができなければ、私たちの製品に対する市場の受容度を得ることができなければ、私たちの業務にマイナスの影響を与えるかもしれません。

私たちがいる市場は消費者の選好、感知、そして消費習慣の変化の影響を受けている。私たちの業績は私たちが経営しているアメリカ食品業界の市場消費者支出レベルとモデルに影響を与える可能性のある要素に大きく依存するだろう。これらの要素は、消費者の選好、消費者の収入、私たちの製品の安全と品質に対する消費者の自信と認知、および代替品に対する私たちの製品の知覚的価値の変化を含む。

•消費者が好む。私たちは今主にステーキトマト、藤トマトとおやつトマトを生産しています。トマトはアメリカで2番目に人気のある新鮮な市場野菜であり、1人当たりの消費量は過去40年間で大幅に増加しているにもかかわらず、トマトが引き続き歓迎される保証はなく、消費者が私たちが栽培したトマトの品種をより好む保証はなく、十分な市場シェアを獲得することに成功する保証もない。もし私たちの製品の供給を拡大することができれば、キュウリ、唐辛子、ベリーなどの他の野菜と果物を含み、サラダ野菜とイチゴの生産を拡大することができれば、私たちもまた消費者のこれらの野菜と果物の好みの影響を受けるだろう。

•安全と品質の問題です。私たちの製品や製造過程に関連する製品やプロセスの安全または品質、食事または健康問題に対するメディアの報道は、私たちの製品に対する消費者の自信を損なう可能性がある。例えば，メーカーや規制機関は過去にサルモネラ菌汚染などの問題でトマトをリコールしてきた。トマトまたは他の新鮮な果物または野菜に関する一般的な安全または品質の問題は、私たちに関連しなくても-トマトまたは他の新鮮な農産物に対する消費者の自信および需要に悪影響を及ぼす可能性がある。

•消費者収入。消費者支出習慣の変化により、私たちの製品消費はいつでも普遍的に低下する可能性があり、財務困難、数十年来の高インフレ或いは価格感度の増加により、プレミアムを支払いたくない或いは私たちの製品を購入できないことを含み、これらの状況は新冠肺炎の疫病、全世界のマクロ経済状況或いはその他の事件の影響によって激化する可能性がある。

私たちの製品の成功は多くの要素に依存します。市場需要と消費者の選好変化を正確に予測する能力、製品の品質を競争相手と区別する能力、そして私たちの製品のマーケティングと広告活動の有効性を含みます。私たちは消費者の選好の傾向を識別し、その傾向に反応する製品をタイムリーに育成または開発することができないかもしれない。私たちや私たちのパートナーもまた、マーケティングや広告活動を通じて私たちの製品を効果的に普及させ、市場の承認を得ることができないかもしれません。もし私たちの製品が市場の承認を得られず、規制要求の制限を受け、品質問題が発生したり、消費者の安全と品質に対する見方の影響を受けたり、さらには私たちの競争相手の製品のせいで、私たちの運営で発生したコストと費用を完全に回収することができない可能性があり、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは私たちの成長戦略を成功的に実行できないかもしれない。

我々の成長戦略には，新たなCEA施設の開発と我々の製品ラインの拡大がある。

•新しい制御された農業施設それは.AppHarest Bereaは2022年10月に運営を開始し，AppEarest Somerset施設は2022年11月に運営を開始した。AppHeavest Bereaサラダ野菜施設ではサラダ野菜を収穫し，AppHeavest Somersetは主にイチゴを栽培しているが，季節的にキュウリを栽培する予定である。AppHarest Richmondは最終段階に入り，2022年12月に半分栽培し，2023年1月に商業出荷を開始した。土地買収や我々のCEA施設建設遅延のリスクについては，“CEA施設の建設は，第三者による建設，材料交付，サプライチェーン，材料価格変動に依存するため，意外なコストや遅延の影響を受ける可能性がある”というリスク要因を参照されたい

アパラチア中部では、新たなCEA施設を決定、計画、開発、建設、完成するために必要とされ、引き続き大量の時間、資金、資源が必要となる。我々のようなCEA施設は大量の平坦な土地を必要とし，最大の掘削や埋立面積を持ち，適切な許可や承認，十分な公共事業や道路通路，十分な熟練労働力などを得ることができる。私たちはアパラチア中部で私たちが計画したプロジェクトに有利な利用可能な場所を探すことに成功できないかもしれません。見つかっても、最終的には様々な理由でこの土地でレンタル、購入、建設、あるいは運営できないかもしれません。これらのプロジェクトは資本集約型プロジェクトであるため，我々が開発を計画している場所の優先順位を決定する必要があり，最終的に建設に適していることを証明する場所を選択したり優先順位を決定したりする保証はない.さらに、私たちは時間と資源をかけてウェブサイトを開発し、他の適切なサイトを犠牲にして、これらのサイトは最終的により良い選択またはより利益のある場所になる可能性がある。一方、市場ニーズを過大評価し、新たな場所に急速に拡張すれば、私たちの資産は深刻に利用される可能性があり、収益性が低下する可能性がある。もし私たちが温室の生産能力を需要に正確に合わせることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

•新しい製品ラインです私たちは持続可能な経営で有名な有力な果物と野菜ブランドに発展することを渇望している。私たちは私たちの強い使命を利用して、忠実な顧客群に認められ、尊敬される象徴的なブランドを構築し、持続可能な本土食品サプライヤーを重視する計画だ。私たちは2021年に私たちの最初の付加価値製品Salsaの発売に成功し、今後も私たちの付加価値製品戦略を改善し、発展させる際に、受け入れ可能な融資条件があるかどうかに応じて、このプラットフォームを利用する予定です。私たちは2022年に私たちのサルサと他の製品の販売と開発を中断しました。2022年に運営される3つの農場はより多くの農産物を提供してくれるはずで、予想される販売と発展が回復した時、私たちはそこから付加価値と直接消費者向けの製品を得ることができます。そこで，時間と資源をかけてより大規模な生産能力を発展させることを計画しており，融資を得ることができ，将来的に我々の付加価値製品をより大規模に再発売できるようになると信じている

私たちは私たちの成長戦略を成功的に施行できないかもしれない。もし私たちが私たちの成長戦略を実施できなかったら、あるいは最終的に不成功が証明された成長戦略に資源を投入すれば、私たちの販売と経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちが計画した成長戦略を十分に管理できなかったことは、私たちの業務を壊したり、私たちの失敗のリスクを増加させる可能性があります。

予測可能な未来には、製品開発とマーケティングを増やすことで、私たちの業務を拡大する成長戦略をとるつもりです。私たちが業務を迅速に拡大する能力は、規制された環境で働く私たちの能力、サプライヤーと戦略関係を確立し、維持する能力、許容可能な条件で十分かつ必要な資本資源を得る能力を含む多くの要素に依存するだろう。私たちの拡張能力に対するいかなる制限も、私たちの技術計画を含む、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちは私たちの販売増加目標を達成できないかもしれません。私たちの運営は期待された運営結果を達成できないかもしれません。

私たちはケンタッキー州と西バージニア州以外でマストロナウドと競争しないことに同意しました。これは私たちのビジネス機会を制限するかもしれません。

私たちはケンタッキー州とウェストバージニア州以外の地域でMastronardiと競争しないことに同意したが、新鮮な農産物の栽培、収穫、包装、流通、販売、または販売を含むが、ケンタッキー州または西バージニア州で栽培された新鮮な農産物は除外された。私たちは現在アパラチア中部に温室を建設することに集中しているが、もし私たちが将来ケンタッキー州や西バージニア州以外にMastronardiと競争する施設を建設したり運営したりすることを望むなら、Mastroonardi協定は私たちがそうする前にMastronardiの同意を得ることを要求する。もしマストロナウドがこのような同意を拒否したら

どんな理由でも、これは競争禁止条項の有効期間内にケンタッキー州とウェストバージニア州以外のいくつかのビジネス機会を制限するかもしれない。Eスポーツ禁止条項の有効期間は10年であり，AppHarest Moreheadの第1回商業収穫の日からも，MastronardiがMastronardi協定に基づく条項は新規栽培者施設の第1回商業収穫日から計算されている。2020年12月、Mastroonardiは私たちのリッチモンドとベリアでの新しい施設を新しい栽培者施設と見なすことを選択した

CEA施設は，第三者に依存した建設，材料交付，サプライチェーン，材料価格の変動により，意外なコストや遅延の影響を受ける可能性がある。

著者らが建設したCEA施設は鉄鋼とガラスなどの材料と他の供給、電力と他の現地公共事業を含むいくつかの重要な投入とその関連コストに依存する。キー投入されたサプライチェーンの可用性または経済性に関するいかなる重大な中断または負の変化も、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な影響を与える可能性がある。私たちはすでにDalsemと直接契約関係を築き、私たちのリッチモンドトマト施設とBereaサラダ野菜施設を建設した。私たちはまたハビコン社とサマーセット工場を建設する直接契約関係を締結しました。DalsemやHaveconがこれらのCEA施設を建設する際に予期しないコスト、遅延、あるいは他の問題に遭遇した場合、我々の財務状況や成長戦略を実行する能力は負の影響を受ける可能性がある。また、私たちの建築パートナーは時々私たちが建設中の物件に機械師の留置権を設定するかもしれません。その効果は、私たちの不動産を担保として使用することで、請負業者が超過金を支払う権利があることを保証することです。Dalsemは本年度報告日までにリッチモンドトマト施設のメカニック留置権を提出しており，金額は約1400万ドルであり，その一部に異議を唱えている。必要な供給やサービスを得ることができない場合や、適切な条項でこれを行うことができない場合は、我々の業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

これらの商品の生産、販売、流通の価格は、多くの私たちがコントロールできない要素の影響によって大幅に変動する可能性があり、これらの要素は、国際、経済と政治傾向、輸送中断、インフレ、世界または地域消費モデル、投機活動、および新しい生産と流通発展、および生産および流通方法の改善による生産量の増加を含む。また，CEA施設建設に用いるすべての建築材料を基本的に輸入した。第三者輸入サービスを使用することは、後方勤務問題、意外なコスト、施設建設の遅延を招く可能性があり、これは私たちが直接コントロールできない。第三者配送および輸送サービスのどの長期中断も、私たちの施設建設計画に悪影響を及ぼす可能性があります。輸送材料のための第三者輸送サービスに関連するコスト上昇も、私たちの建築進捗や作物季節計画に悪影響を及ぼす可能性があり、より広く言えば、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎疫病は引き続き全世界の経済活動に影響を与え、一部の国、州、都市とその他の地理区域の政府はすでに予防的或いは保護的な行動を取って対応しており、例えば他の方法でメーカー、サプライヤーとサプライヤーの業務運営を閉鎖或いは制限し、更に地政学的緊張情勢に加えて、全世界のサプライチェーンを乱している。運航や輸送サービスに対する世界的な需要が増加し、将来的に遅延を招く可能性があり、材料をタイムリーに獲得したり、温室を建設する能力に影響を与える可能性がある。例えば，新冠肺炎の流行は，我々のベリアサラダ野菜施設やリッチモンドトマト施設建設に関連したサプライチェーンの中断を招き，我々がタイムリーに温室を建設する能力に及ぼす長期的な影響を評価している。そうでなければ、これらの要素は私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

もし工事中に重大な意外な遅延に遭遇した場合、遅延の時間と程度に応じて成長シーズン全体の予想を制限したり逃したりしなければならない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

私たちは競争の激しい天然食品市場で成功できないかもしれない。

私たちは競争の激しい天然食品環境で運営している。藤植物の輸入の急速な増加に伴い、私たちの競争はメキシコとアメリカ西南部の大規模な業務を含む。この市場では、競争は製品の品質と味、ブランド認知度と忠誠度、製品品種、製品包装と包装設計、棚空間、名声、価格、広告、販売促進と栄養声明などに基づいている。

私たちはメキシコとカナダからの商品を含めて輸入商品との競争に成功できないかもしれない。アメリカのハイテクメーカーが直面している1つのリスクは、コストの低いメキシコメーカーがますますペースを速め、アメリカの新興小売市場のより高品質、より高い製品の安全性、年間獲得性と製品革新に対する選好を満たすことができることである。メキシコ生産者がこの目標を達成するのは同等の資本を投入することではなく、より低いコストで気候優位を利用することだ。市場

最も効率的な生産者はリーダーとなり、彼らはアメリカの大型小売業者の需要を確実に満たすことができ、マーケティング戦略、地理的位置、技術と生産学習曲線の面で優勢を示し、このニッチ市場が予想する持続的な成長に必要な大量の長期運営資金を保証するのに十分である。同時に、カナダメーカーは米国での生産を開始または拡大している。このような拡張を推進する主な要因は、米国製品のブランド価値と米国工場の低い輸送とエネルギーコストである。カナダの温室産業は主に東部のオンタリオ省と西部のブリティッシュコロンビア省に位置している。カナダの温室産業は広範な政府補助金と融資の支持を得て、生産コストで米国やメキシコと競争できるようになった。

国内外の伝統的な温室事業者からの競争や、大都市や近くで農場を発展させることに集中したハイテク農業スタートアップ企業からの競争にも直面している。

このような競争相手のすべては私たちよりも多くの財務と他の資源を持っているかもしれないし、彼らのいくつかの製品は今日の市場でよく受け入れられている。私たちは私たちがより多くの資金、販売、技術資源を持つより規模の大きい競争相手と競争することに成功するかどうかを確認することができない。それらはまた、より低い運用コストを有する可能性があり、したがって、比較可能または代替可能な製品をより低いコストで顧客に提供することができる可能性がある。これは私たちに価格を下げる圧力を与え、収益力を低下させるかもしれないし、あるいは、価格を下げることができなければ、市場シェアを失うかもしれない。小売業者も彼ら自身の自社ブランドで競争力のある製品を販売するかもしれません。これらのブランドは通常より低い価格で販売され、私たちの製品の販売方法を変えて、私たちの位置があまり有利ではないかもしれません。

CEA農業業務の参入ハードルも低く，競争相手が類似した温室を建設·運営することを阻止することはできない。私たちは私たちの従業員と管理チームの専門知識、私たちの経験、そして私たちの農業業界とアパラチア中部地域の重要な利害関係者との関係に大きく依存している。

また、私たちがこの市場で競争に成功する能力は、私たちがより多くの制御された環境施設を建設し、私たちの製品ラインを拡大することで、私たちの成長戦略を実施できるかどうかに大きくかかっている。もし私たちが私たちの成長戦略を実施できなかったら、あるいは最終的に不成功が証明された成長戦略に資源を投入すれば、私たちの販売と経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちは最近3回目の収穫を始めたばかりで、これは私たちが未来の業務結果を予測することを難しくさせる。

ケンタッキー州モルヘドの最初のCEA工場が2020年10月に部分的に開業し、私たちの最初の成長期の開始を示している。AppHeavest More Headは2021年3月に完了し，2021年8月に最初の成長期を終了した。我々は2021年9月に第2作の栽培を完了し，2021年第4四半期に新作物の収穫を開始し，2022年7月末に第2作の収穫を完了した。2022年11月、私たちは3回目の収穫を始めた。そのため、将来の運営結果を正確に予測する能力は限られており、未来の成長を計画し、モデル化する能力を含む多くの不確定要素の影響を受けている。将来の時期には、純売上高の増加が鈍化する可能性があり、あるいは純売上高が低下する可能性があり、原因はたくさんあり、植物病害や虫害、私たちの製品に対する需要の鈍化、競争の激化、全体の市場成長の鈍化、あるいは私たちはいかなる原因でも成長機会を利用できなかった。例えば、植物健康問題が私たちの第2期の生産量に与える影響は、私たちが最初に予測した10%~15%よりも高く、影響を受けた地域のいくつかの追加行を十分に慎重に削除し、私たちの第2の成長期を短縮したからである。もし私たちがこれらのリスクと不確実性と将来の純売上高の増加に対する仮定が間違っていたり、あるいは私たちがこれらのリスクに成功していなければ、私たちの運営と財務結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務は影響を受けるかもしれません。

私たちのAppHeavest Berea農場はレンタル義務に支配されており、これは私たちが業務を運営する能力を制限するかもしれない。

2022年12月23日，ケンタッキー州Bereaの約40エーカーの土地とその上にあるBereaサラダ緑地施設をMastronardi Berea LLCに売却するとともに，テナントとしてMastronardi Berea LLCとオーナーとしてBereaリースを締結し，初期期間は10年であり，Berea Leaseに規定されている条件により，4つの更新オプションがあり，それぞれ5年である。計画通りにレンタル金を支払うことができなかったり、アフターバック取引に関連する任意の他のチノに違反したりして、違約を招く可能性があり、これはMastronardi Berea LLCがAppHuest Bereaを所有することを可能にする可能性がある。もし私たちがAppHarest Bereaの所有権を失ったら、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は大きな悪影響を受けるかもしれない。

もし私たちが私たちのブランドを発展させて維持できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちは私たちの強い使命を利用して、忠実な顧客群に認められ、尊敬される象徴的なブランドを構築し、持続可能な本土食品サプライヤーを重視する計画だ。私たちの成功は私たちのブランド価値を維持して発展させる能力にかかっている。私たちのブランドと名声を維持、普及、位置づけすることは、私たちの製品供給、食品安全、品質保証、マーケティング、販売努力の成功に依存し、私たちの環境と持続可能性に対する持続的な関心、そして一致した、質の高い消費者と顧客体験を提供する能力に依存する。どんな否定的な宣伝も、その正確性にかかわらず、私たちの業務を損なう可能性がある。

Mastronardiが扱っている製品について、Mastroonardiはこれらの製品の包装、ブランド、マーケティングを制御している。Mastronardiは、私たちの製品にAppHeavest名とブランドを使用するために最善を尽くすことに同意しましたが、もしそうすれば、Mastronardiお客様の製品に対する説明と衝突したり、Mastronardiが私たちの名声や私たちのどのブランドも大きな被害を受けたと思っている場合、そうする義務はありません。もしMastronardiが私たちが販売している製品のパッケージにAppHarestブランドが突出していない場合、あるいはMastronardiが私たちの製品を効果的にマーケティングできなかった場合、これは私たちのブランドと名声を確立し、発展させる努力を阻害するかもしれません。

さらに、私たち、私たちの消費者、第三者はますますソーシャルメディアとデジタルメディアを使用して、情報や誤った情報や観点共有の速度と程度を向上させています。ソーシャルメディアやデジタルメディアで私たち、パートナー、または私たちの製品を否定的に宣伝することは、私たちのブランドと名声を深刻に損なう可能性があります。ブランド価値は、主観的品質に対する認識に基づいており、負の宣伝や政府調査、訴訟(証券集団訴訟を含む)または規制法執行行動を含む、私たちの消費者、顧客または流通業者の忠誠度を侵食するいかなる事件も、私たちのブランドの価値を著しく低下させ、私たちの業務を著しく損なう可能性がある。もし私たちが私たちのブランドに対する良い認識を実現して維持しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちのブランドと名声は製品の実際或いは感知品質、食品安全或いは環境問題によって損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、名声、経営業績と財務状況に負の影響を与えるかもしれない。

真実または感知された品質、食品安全または環境問題、または適用される食品法規および要求を遵守できなかったかどうかにかかわらず、最終的に事実に基づいているかどうかにかかわらず、また、私たちの製品(例えば、Mastronardiまたは私たちの競争相手に関する事件)に関連しているか否かにかかわらず、負の宣伝およびわが社、ブランドまたは製品に対する自信の低下を招く可能性があり、これは逆に私たちの名声および販売を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。ブランド価値はまた、外観と味などの主観的品質の感知に基づいて、消費者の忠誠度を侵食するいかなる事件も、製品の外観、味或いは包装の変化を含めて、私たちのブランドの価値を著しく低下させ、私たちの業務を著しく損なう可能性がある。

Mastronardiや他の販売業者が私たちの製品を持っていると、私たちはそれらを制御することもできない。ディーラーまたは消費者は、米国農務省、米国食品医薬品局(FDA)および他の政府ガイドラインに適合しない条件および時間内に私たちの製品を貯蔵する可能性があり、これは私たちの製品の品質と安全に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし消費者が私たちの製品が高品質あるいは安全だと思わなければ、私たちのブランド価値は低下し、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。私たちの製品の品質と安全に対する消費者のどんな自信の喪失も克服できず、費用が高いだろう。どのような負の影響も、社会意識を持つ高品質の農産物栽培者としての市場定位によって激化し、私たちのブランド価値を著しく低下させる可能性がある。私たちのどの製品の安全に関連する問題も、原因がどうであっても、私たちのブランド、名声、経営業績を損なう可能性があります。

私たちの現在と予想未来の製品に対する需要は、トマト、ベリー、唐辛子、キュウリ、その他の藤植物とサラダ野菜を含み、季節的な変動の影響を受け、そして私たちのある四半期の運営業績に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの現在と予想されている未来の製品に対する需要は、トマト、ベリー、唐辛子、キュウリ、その他の藤植物とサラダ野菜を含み、夏の数ヶ月の間によくもっと大きくなる。したがって、1つの会計年度内の異なる四半期の販売と経営業績を比較することは必ずしも意味のある比較ではないかもしれない。需要を正確に予測し、それに応じて成長季節を計画していなければ、需給不均衡を経験する可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちの会社文化を維持したり、私たちの成長過程で私たちのビジョンに集中できなければ、私たちの業務と競争の地位が損なわれる可能性があります。

私たちのビジョンはアパラチア地域にアメリカの農業科学技術の都を作り、より良い農産物、より良い農業実践、より良い雇用を提供することです。私たちの文化を維持できなかったり、私たちのビジョンに集中したりすることは、私たちの人員を維持し、採用する能力にマイナスの影響を与える可能性があり、これは私たちの成長に重要であり、私たちの会社の目標に効果的に集中し、追求している。私たちが上場企業のインフラを拡大し、発展させることに伴い、私たちはこれらの重要な価値観を維持することが難しいことを発見するかもしれない。もし私たちが私たちの会社文化を維持したり、私たちのビジョンに集中できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるかもしれない。

食品安全と食源性疾病事件或いは広告或いは製品ラベルミスは私たちを訴訟、製品リコール、規制法執行行動或いは消費者需要の変化に直面させ、それによって私たちの運営コストを増加させ、私たちの製品に対する需要を減少させ、それによって私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。

人が食用にする食品の販売は固有の法律やその他のリスクに関連しており，政府の食品安全の審査や食品安全に対する国民の認識も高まっている。製品は、アレルゲン、食源性疾患、または他の食品安全事象に関連する当社のサプライヤーの予期しない副作用、疾患、傷害または死亡に関連しており、これらの製品の販売中断またはそのようなサプライヤーとの私たちの関係中断、または他の方法で運営コストの増加、規制法執行行動、または私たちの名声を損なう可能性があります。偽物やブランドの間違った製品を輸送することは、意図していなくても、刑事または民事責任を招く可能性がある。このような事件はまた、消費者集団訴訟を含む製品責任、不注意、または他の訴訟に直面させるかもしれない。私たちに提起されたどんな請求も、私たちの既存または未来の保険証の保証範囲または限度額を超えたり、超えたりする可能性があります。私たちに不利な判決は、もし私たちの保険限度額を超えた場合、または私たちの保険契約のカバー範囲内にない場合、または保険の制約を受けない場合、私たちの現金備蓄から支払わなければならない場合、これは私たちの資本資源を減少させるだろう。

食源性疾病或いはその他の食品安全事件の発生も影響を受ける原材料の価格と獲得性に不利な影響を与え、コスト上昇、供給中断と販売減少を招く可能性がある。また、どんな食品汚染や規制規定に違反した場合も、私たちの行為によって引き起こされるかどうかにかかわらず、私たち、私たちのサプライヤー、流通業者、または顧客に状況に応じて、FDA法規および同様の州法律に基づいてリコールを強制する可能性があります。食品リコールは、コスト、製品在庫の破壊、製品が一定期間使用できないことによる販売損失、既存の流通業者または顧客の潜在的損失、および負の消費者体験または私たちのブランドと名声への悪影響による、新しい顧客を誘致する能力に与える潜在的なマイナス影響を含む重大な損失を招く可能性がある。リコールの費用は私たちの既存または未来の保険証書の保証範囲または限度額を超える可能性があります。

また，食品会社は的確で大規模な改ざんや日和見主義的，個別製品の改ざんを受けており，我々はどの食品会社のように製品改ざんの目標となる可能性がある。改ざんの形態は、外来物質、化学汚染物質、および病原体を消費製品および製品代替に導入することを含む可能性がある。FDAの法規は，我々のような会社が緩和策を分析，準備，実施することを要求しており，広範な公共健康被害をもたらすための改ざん行為に特化している。製品の改ざんの可能性や実際の状況を十分に処理していない場合、製品が差し押さえられたり、リコールされたり、当施設の登録を一時停止したり、民事または刑事制裁を実施したりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営はFDAとUSDA政府法規と州法規によって制約されており、私たちがすべての法規を遵守する保証はありません。

私たちの業務はFDAと他の連邦、州、そして地方当局によって広く規制されている。具体的には、私たちは“連邦食品、薬品と化粧品法”およびFDAが公布した関連法規の要求を守らなければならない。この全面的な監督管理計画は食品の製造、成分と具、包装、ラベルと安全などを管理する。この計画によると、FDAは農産物栽培、収穫、包装と保有の標準、危害分析と予防制御法規、現在の良好な農業規範或いは格差、現在の良好な製造規範或いはGMP、及びサプライヤーの検証要求を含む一連の要求に符合することを要求している。私たちの加工施設は連邦、州、地方当局の定期検査を受けている。もし私たちが私たちの規範やFDAや他の機関の厳格な規制要求に合った製品を生産することに成功しなければ、私たちは不利な検査結果や法執行行動を受ける可能性があり、これは私たちの製品のマーケティング能力に実質的な影響を与えるかもしれないし、あるいは私たちが流通した製品をリコールする可能性がある。FDAや同様の外国規制機関が、私たちが適用される規制要件を遵守していないと判断すれば、私たちの業務は実質的な影響を受ける可能性がある。

我々は、内部経験と専門家を採用することによって、品質保証適合性を確保すること(すなわち、製品に偽物やブランドが混入していないことを確保すること)と、第三者実験室と契約を締結して適用される法規を遵守し、第三者実験室が製品を分析して、栄養ラベル要求に適合することを保証し、流通前に任意の潜在的な汚染物質を識別することを求めている。私たちが適用される法律と法規を遵守できなかった場合、あるいは私たちの業務に関連する許可証、免許または登録を維持できなかった場合、罰金、禁止、リコールまたは差し押さえ、警告状、製品マーケティングまたは製造制限、または製品の輸出入の許可を拒否し、可能な刑事制裁を受ける可能性があり、運営コストの増加を招き、それによって私たちの経営業績および業務に実質的な影響を与える可能性があります。

将来の買収は、私たちの業務を混乱させ、私たちの業務運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは将来的により多くの業務や技術を買収することで現在の業務を拡大することを選択するかもしれない。買収は以下の点を含む多くのリスクに関連している

•買収は、私たちに費用(減価費用を含む)を要求したり、大量の債務や他の債務を負担したり、不利な税金結果や不利な会計処理を引き起こす可能性があり、知的財産権クレームや紛争を含む第三者のクレームや紛争に直面する可能性があり、あるいは買収に関連する追加コストおよび支出を相殺するのに十分な財務リターンを生成できない可能性があるので、私たちの財務業績にマイナスの影響を与える可能性がある

•私たちが買収したどの会社の業務、技術、製品、人員、あるいは運営を統合する時、私たちは困難または予見できない支出に直面する可能性があります。特に買収された会社のキーパーソンが私たちのために働かないと決定した場合、

•買収は私たちが行っている業務を混乱させ、資源を移転し、私たちの費用を増加させ、私たちの経営陣の注意を分散させるかもしれない

•買収はどの会社のサービスの連続性と有効性の不確実性を招く可能性がある

•私たちは、任意の買収の解決策の統合または販売に成功するか、または統合または販売に成功できない可能性がある

•買収は、私たちが以前ほとんどなかったか経験のない地理的または商業市場に入ること、あるいは競争相手がより強力な市場地位を持っていることを含むかもしれない

•私たちの現金支払い買収は現金の他の潜在的な用途を制限します

•もし私たちがこのような買収に資金を提供するために債務を発生させれば、これらの債務は私たちの経営能力や財務維持契約を実質的に制限するかもしれない。

このようなリスクの発生は、私たちの業務運営と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、2021年第4四半期には、Root AI買収の名誉と確定された活用技術無形資産の全額減値に関連する5970万ドルの税引後支出が発生した。例えば，我々は最近CEA技術ソリューションの開発を一時停止し，開発再開は我々のコア業務の優先順位を決定するために融資に依存し，固定資産減価に関連する追加費用110万ドル，解散費，その他の費用をもたらす.また、買収された会社の運営について限られた職務調査しかできないかもしれません。買収後、買収された会社の過去または現在の業務によって予見できない責任を負うことができます。これらの責任は私たちが交渉した保証と賠償制限よりも大きいかもしれません。これらの保証と賠償制限を超えるいかなる予見できない責任も、私たちの財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります

既存の法律または法規の変化や新しい法律または法規の採用は、私たちのコストを増加させ、他の方法で私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

食品の生産と販売は厳格に規制されている。私たちと私たちの供給者たちは様々な法律法規によって制限されている。これらの法律および法規は、私たちの製品の製造、包装、ラベル、流通、広告、販売、品質と安全、ならびに私たちの従業員および/または独立請負業者の健康と安全、および環境保護を含む、私たちの業務の多くの側面に適用されます。

米国では，FDA，連邦貿易委員会(FTC)，職業安全·健康管理局(OSHA)，環境保護局(EPA)，米国農務省，様々な州や地方機関を含む複数の政府機関によって規制されている。私たちはアメリカ以外の地域でも様々な国際規制機関によって規制されている。また、お客様の状況に応じて、より良い商業局理事会の国家広告部のような、世界的な食品安全イニシアティブ、基準、自発的組織の審査など、いくつかの自発的な第三者基準を遵守する必要があるかもしれません。私たちは、そのような要求に違反するか、またはそのような要求の下での責任を負うことによって、罰金、処罰、および第三者クレームを含むコストを招く可能性があり、そのような要求の遵守に関連する任意の競争相手または消費者の挑戦を含む。第三者認証を失うことは、販売や顧客流出を招く可能性があり、当社の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの製品のマーケティングや広告の面では、連邦貿易委員会や一部の州の消費者保護法規の支援を含めて、虚偽または詐欺広告に関するクレームの目標となる可能性がある。

私たちが運営する規制環境は未来に重大で不利な変化が起こるかもしれない。私たちの製品の製造、ラベル、または包装要求の任意の変化は、コスト増加または生産中断を招く可能性があり、両方の場合は、私たちの運営と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。新しいまたは改正された政府の法律および法規は、追加のコンプライアンスコストをもたらす可能性があり、コンプライアンスがなければ、罰金、禁止、撤回、リコールまたは差し押さえおよび没収、および可能な刑事制裁を含む民事救済措置を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

任意の協力農場、原材料サプライヤー、または連合製造業者は、食品安全、環境または他の法律法規、または私たちの製品の仕様や要求を遵守できず、私たちの製品供給を混乱させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちのサプライヤー、私たちが従事または未来に従事する可能性のある任意の協力農場または共同製造業者が食品安全、環境、または他の法律法規を遵守できなかった場合、または遵守されないという疑惑に直面した場合、私たちの運営は中断される可能性がある。しかも、これらの協力農場と連合製造業者は私たちの製品の品質を維持し、私たちの標準と規範を遵守することを要求されるだろう。実際または言われている不遵守が発生した場合、私たちは代替の協力農場、サプライヤー、または連合メーカーを探すことを余儀なくされる可能性があり、私たちはこれらの協力農場、サプライヤー、および連合メーカーのこのような不遵守によって訴訟を受ける可能性がある。したがって、私たちの製品や完成品在庫の供給が中断される可能性があり、あるいは私たちのコストが増加する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすことになります。もし未来のどの連合メーカーも私たちの標準に合った製品を生産できなければ、私たちの市場での名声に悪影響を与え、製品のリコール、製品責任クレーム、経済損失を招く可能性がある。さらに、予想される潜在的な供給または生産中断を含む製品供給中断または潜在的中断の影響を軽減するための行動は、当社の業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは厳しい環境規制を受けており、環境訴訟、訴訟、調査を受ける可能性がある。

私たちの商業運営および不動産の所有権と経営は、環境への材料の排出、および危険材料(殺虫剤を含む)および廃棄物(固体および危険廃棄物を含む)、または環境保護および職業安全と健康に関連する他の側面に関する厳格で複雑な連邦、州および地方環境法律法規によって制限されている。また、いくつかの環境法律や法規によると、私たちの業務運営のために環境ライセンスを取得し、維持する必要があるかもしれません。これらの法律と法規を遵守し、これらの法律と法規を遵守する任意の修正の能力は、私たちの業務に重要だ。これらの法律や法規を遵守しないことは、行政、民事、刑事罰を評価し、調査と救済義務を適用し、禁止令を発表し、私たちの業務運営を延期または禁止する可能性がある。未来には追加的な調査、評価、または支出が必要な新しい事項や場所が決定されるかもしれない。もし私たちの既存の物件や施設および/または廃棄物処分場の下または近くの不動産が汚染されていることが後日発見された場合、私たちは追加の支出を招く必要があるかもしれない。これらの事件の発生、新しい法律法規の実施、または既存の法律または法規のより厳格な解釈は、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変動と温室効果ガス排出の規制は私たちの商業運営に影響を及ぼす可能性がある。例えば，環境保護局はある大型施設から排出される二酸化炭素，メタン，その他の温室効果ガスの測定と年次報告規定を採択した。また、国会両院では温室効果ガス排出削減の立法が検討されており、複数の州では温室効果ガス排出削減のための法的措置が検討されている。2021年1月、総裁·バイデンは2021年の気候変動行政命令を発表した

その他，2035年までに炭素汚染のない電力業界の実現と2050年までの純ゼロ経済の実現目標を策定した。この行政命令はまた米国がパリ気候協定に再加入する過程を開いた。パリ気候協定では，2023年から5年ごとに炭素排出を削減し，地球温暖化を最高2度に抑える目標と，工業化前より1.5度高い目標を設定している。連邦及び州規制機関は、温室効果ガスの要求を遵守しない行為に行政、民事及び/又は刑事罰を加えることができる。しかも、各州と地方政府は気候目標を達成するために努力している。温室効果ガス排出の規制が直接私たちに適用されなくても、電力、燃料、あるいは他の供給コストが増加する可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。そのほか、一部の専門家は、気候変化は海面上昇と天気条件変化、例えば降水増加と極端な天気事件を含む潜在的な物理リスクをもたらすと考えている。私たちの行動は竜巻、稲妻、風雪、雹、雨などの悪天候の悪影響を受ける可能性がある。

私たちは私たちの化学農薬政策に基づいて化学殺虫剤の使用を制限する。私たちの年間持続可能な開発報告では、この政策の規定に従って、私たちの化学農薬政策で定義された任意の化学農薬を使用して任意の有害生物事件を解決することを開示する。いずれの場合も，可能な範囲で人体毒性の最も低い化学農薬を使用し，我々の製品上の農薬残留を除去または最大限に減少させるために使用する。化学殺虫剤の使用は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。総合作物管理計画の一部として生物殺虫剤と生物殺菌剤を用い，この計画に基づき栽培制御を用いて農薬介入を制限した。生物農薬や生物殺菌剤は他に実行可能な防除措置がない場合にのみ使用される。我々は時々エチレン利をベースとした製品を使用しており，米国環境保護局は有機リン農薬を植物成長調節剤としてトマトの藤条上での成熟を促進していると考えている。私たちの業務が受けているか、または受ける可能性のある連邦環境法は、“連邦殺虫剤、殺菌剤およびネズミ駆除法”(FIFRA)とその下の条例、殺虫剤の規制、“清浄空気法”(CAA)およびその下の条例、空気排出を規範化すること、“清浄水法”(CWA)とその下の条例、工業廃水と雨水径流中の汚染物質の排出を規範化すること、“資源保護·回収法”(RCRA)とその下の条例、危険および非危険固体廃棄物の管理と処分を規範化すること、そして“包括的環境応答，補償·責任法”(CERCLA)とその下の法規は，通常“スーパーファンド”と呼ばれ，環境中の危険物質排出に対する救済責任を規定している。私たちはまたOSHAとその下の法規の規制を受けて、これらの法規は労働者の安全と健康の保護を規範化している。似たような州と地方法律法規も適用されることができる。

政府と経済的インセンティブを獲得、減少、または廃止できないことは、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。

政策の変化によって政府補助金と経済的インセンティブを減少、廃止、または差別的に適用したり、私たちの運営が成功したり、その他の理由でこのような補助金および激励措置の需要を減少させたりすることは、CEA施設業界全体または特に私たちの製品の競争力を低下させる可能性がある。これはCEA施設市場の増加や我々の業務，将来性，財務状況，経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは情報技術システムに依存しています。これらのシステムのどんな不足、障害、中断、またはセキュリティホールは、私たちが業務を効率的に運営する能力を損なう可能性があります。

我々は，ネットワーク，アプリケーション，オペレーティングシステム，アウトソーシングサービスを含む様々な情報技術システムに依存しているが，我々の現在や計画中の業務運営に関連している.

これらの情報技術システムが期待どおりに動作しなければ，我々の業務に影響を与える可能性がある.例えば、Priva B.V.によって設計された気候および温室操作ソフトウェアは、私たちの栽培者を支援してくれます。このソフトウェアが期待された効果を達成していない場合、私たちの栽培者は、栽培中の植物状態に関する不十分または誤った情報を受け取る可能性があり、これは、費用の増加、浪費、追加の人工費用、および作物の一部またはすべての損失を緩和することをもたらす可能性があります。

さらに、私たちの情報技術システムは、火災、自然災害、システム故障、ウイルス、セキュリティホールなど、私たちがコントロールできない状況の被害や妨害を受けやすいかもしれません。このような損傷や中断は私たちの業務に否定的な影響を及ぼす可能性がある。

ネットワークセキュリティイベントや他の技術的中断は、私たちの業務に否定的な影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの業務運営のほとんどの側面でコンピュータ、ソフトウェア、技術を使用または計画しています。私たちはこれらの技術に依存したロボットを構築し運営しています私たちの従業員および/または独立請負業者はまた、チームメンバー、流通業者、顧客、および消費者との連絡を確立するために、モバイルデバイス、ソーシャルネットワーク、および他のオンライン活動を使用または計画している。このような使用は、セキュリティホール、スパイ活動、システム中断、窃盗、および意図しない情報漏洩を含むネットワークセキュリティリスクをもたらす。ネットワークセキュリティ事件は，第三者ネットワーク釣りや社会工学攻撃の形で頻度，複雑性，強度が急速に増加しており，新冠肺炎の大流行から遠隔あるいは混合作業環境への転換に伴い増加している。また、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突により、サイバー攻撃が発生する可能性がある。当社の業務は、ノウハウ、チームメンバーの個人情報、および私たちと私たちのビジネスパートナーに関する財務および戦略情報を含む敏感な情報および知的財産権に関するものです。

セキュリティホールやネットワークイベント防止対策を実施し実施し，実施する予定であるが，これらの予防措置やイベント対応努力は完全に有効ではない可能性がある.敏感な情報または知的財産権の窃盗、破壊、紛失、流用または漏洩、あるいは私たちが依存する情報技術システムまたは第三者技術システムへの干渉は、業務中断、負の宣伝、ブランド損傷、プライバシー法違反、顧客とディーラー、潜在的な責任と競争劣勢を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況または運営結果に負の影響を与える可能性がある。

私たちが技術を有効に応用できなければ、私たちの技術に基づくプラットフォームを通じて顧客のために価値を創造し、私たちの運営結果、顧客関係、成長は不利な影響を受ける可能性があります

私たちの将来の成功は、デジタル転覆と技術発展による脅威と機会を予測し、効果的に対応する能力にある程度かかっている。これらには，鍵CEA技術の解決策として，我々が求めている新しいロボットや自動化製品が含まれている可能性がある.私たちは、古い市場参加者(例えば、非仲介化によって)または新規参入者(例えば、技術会社および他の会社)が新しい技術を採用することに関連する競争リスクに直面する可能性がある。これらの新規参入者は、顧客体験を簡略化し、改善し、効率を向上させ、ビジネスモデルを変更し、私たちが運営する業界で他の潜在的な破壊的変化を実現するために、人工知能を含む技術と革新に集中している。もし私たちが従業員の中で技術解決策と技術専門知識を開発し、実施することができなければ、技術、業界標準、顧客選好、内部制御標準の迅速かつ持続的な変化を予測し、追いつくことができなければ、私たちの価値主張と運営効率は不利な影響を受ける可能性がある。私たちはこのような発展をタイムリーに、経済的に予測したり、応答できないかもしれないし、私たちの考えは市場に受け入れられないかもしれない。また，我々の業務における技術専門知識の獲得と新技術開発の努力には巨額の費用が必要である.私たちが技術を確立する能力は、必要な時に受け入れ可能な条件で必要な資本を得ることに依存し、私たちはこれらの資本を得ることができないかもしれない。もし私たちが私たちの競争相手のように迅速に新しい技術を提供できない場合、あるいは私たちの競争相手がより費用対効果のある技術や製品を開発すれば、私たちの運営結果、顧客関係、成長、およびコンプライアンス計画に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

どんな知的財産権の損失も他の会社が私たちともっと効果的に競争できるようにするかもしれない。

私たちは、私たちの主な商標APPHARVESTを含む、私たちのビジネスに重要な商標と他の独自の権利を持っています。私たちの商標は貴重な資産であり、私たちのブランドの消費者に対する独自性を強化した。私たちは私たちの商標、著作権、そしてドメイン名を保護することが私たちの成功に非常に重要だと信じている。私たちはまた私たちの商標ブランドを設立して普及させるために多くの資金を投入した。Root AIを買収する過程で、9つの米国特許出願を取得し、発表されれば、2039年から2041年までの期限が予想され、可能な特許期限調整は何も考慮しない。私たちはまた非特許のノウハウと著作権保護に依存して私たちの競争地位を発展させて維持する。私たちの持続的な成功は、特許、商標、著作権を含む私たちの知的財産権を保護し、維持する能力に大きく依存する

私たちは秘密保護協定と商標法と著作権法によって私たちの知的財産権を保護する。私たちの従業員および私たちのいくつかのコンサルタント、契約従業員、サプライヤー、および独立請負業者と締結されたこれらの秘密協定は、一般に、すべての機密情報を厳格に秘密にすることを要求します。

私たちの知的財産権を保護するために私たちが取ったステップは十分であり、私たちの知的財産権は将来成功的な弁護と主張を得ることができる、あるいは第三者がそのような権利を侵害または流用しないということを保証することはできません。さらに、私たちの商標権と関連登録は未来に挑戦されるかもしれない

キャンセルされたり縮小される可能性があります。私たちの商標権を保護できなかったことは、将来的に私たちの商標と似たような名前やマークの第三者の使用に挑戦することを阻止するかもしれません。これは、逆に消費者の困惑を招いたり、消費者が私たちのブランドや製品の認知に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、どの特許出願が発行されるか、それによって生成される特許の広さ、または発行された特許が無効であることが発見されるか、実行不可能であるか、または第三者によって脅かされるかどうかを保証することはできない。私たちが付与した特許の広さは、競争相手のロボットの開発と商業化、把持ツールと腕、センサを阻止するのに十分であり、これらの製品は私たちが開発している1つ以上の技術と競争することを保証することはできない。また、知的財産権紛争、訴訟、侵害クレームは、管理上の重大な気晴らしと巨額の費用を招く可能性があり、私たちが成功したかどうかにかかわらず、これらの費用は回収できない可能性がある。このような訴訟は長引くかもしれないが、必ずしも成功するとは限らず、不利な結果は私たちに責任を負わせ、特定の商標や他の知的財産権の使用を停止させたり、他社とライセンスを締結させたりする可能性がある。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に否定的な影響を及ぼす可能性がある。

私たちは未来に政府の支出と奨励金を得ることができないか、または資格があるかもしれない。

私たちはAppHeavest More Headの建設に関連した様々な政府支出とインセンティブを申請して獲得し、将来的には経済を刺激し、持続可能な農業を支援するための政府計画に基づいて連邦と州支出、融資、税収インセンティブを申請するかもしれない。私たちが政府または他の出所から資金を獲得したり、奨励を受ける資格がある能力は、適用計画の下での資金利用可能性と、私たちがこのような計画に参加する申請が承認されたかどうかに依存する。このような基金と他のインセンティブを申請する過程は競争が激しいかもしれない。私たちがこれらの追加的な贈与、融資、および他のインセンティブを得ることに成功したり、獲得する資格があることは保証できません。これらの贈与、融資、および他のインセンティブを得ることができない場合、私たちの運営コストや追加温室を開設する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの見積もりや私たちの重要な会計見積もりに関する判断が正しくないことが証明された場合、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて財務諸表を作成する際には、経営陣は、本年度報告の他の部分の総合財務諸表と関連付記中の報告金額に影響を与えるために、推定と仮定を行う必要がある。私たちの推定は歴史的経験とそれに基づいており、この場合はタイトルのような合理的な様々な他の仮定であると考えられている“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--重要な会計見積もり”これらの見積りの結果は，資産，負債，権益の帳簿価値および純売上高と費用の判断の基礎を構成しているが，これらの純売上高や費用は他の源からは容易には見られない。重大な見積もりと判断は、固定資産の耐用年数、融資や株式に基づく報酬発行のためのツールの推定値、所得税などに及ぶ。もし私たちの仮説が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が証券アナリストや投資家の予想よりも低くなり、私たちの証券の市場価格を低下させる可能性がある。

私たちの従業員と独立請負業者は監督管理基準と要求を守らないことを含む不当な行為或いはその他の不当な活動に従事する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちは従業員と独立請負業者が不当な行為や他の不法活動に従事する可能性があるという危険に直面している。これらの当事者の不正行為は、生産基準、米国連邦および州詐欺、乱用、データプライバシーおよびセキュリティ法律、他の同様の非米国法、または財務情報またはデータを真に、完全かつ正確に報告することを要求する法律を含む、故意、無謀または不注意な行為、または法律法規違反の他の活動を含むことができる。従業員や他の第三者の不正行為を常に識別し、阻止することができるわけではなく、このような活動を発見し、防止するための予防措置は、未知または管理不可能なリスクや損失を効果的に制御することができないか、またはそのような法律や法規を遵守できないことによる政府調査または他の行動または訴訟から私たちを保護することができない可能性がある。

さらに、私たちは、一人や一人の政府が、起こらなくても、このような詐欺や他の不適切な行為を告発する可能性があるというリスクに直面している。もし私たちにこのような訴訟を提起し、私たちが自分の権利を弁護したり、維持することに成功しなかった場合、これらの行動は、重大な民事、刑事と行政処罰、損害賠償、罰金、返還、誠実な監督と報告義務を含むが、関連する違反、監禁、その他を解決するために、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営結果に重大な影響を与える可能性がある

制裁、契約損害、名声損害、利益減少、将来の収益減少、および私たちの業務の削減は、いずれも私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの価値観と長期持続可能性に対する私たちの関心を堅持することは、私たちの短期的または中期的な財務表現に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの価値観は私たちがしたすべてのことに欠かせない。私たちはアパラチア地域の個人のために権利を付与し、農業業界の積極的な環境変化を推進し、私たち従業員と地域全体の生活を改善することに取り組んでいます。私たちはこのような目標を促進するために行動することができ、したがって、より長い間、私たちの株主は、これらの行動が短期的または中期的な財務結果を最大化しなくても行動することができる。しかし、これらのより長期的な利点は、私たちが予想している時間枠内で実現されないか、または全く実現されないかもしれない。例えばデラウェア州の法律によると、私たちは公益会社です。公益会社としては、株主の財務的利益と、私たちの行動に大きな影響を受けた利害関係者の最大の利益、特に私たちの第二次改正及び再記載された会社登録証明書(“改正及び再記載された会社登録証明書”)に規定されている特定の利益目的の影響を受ける利害関係者とをバランスさせなければならない。また、公益会社として期待される肯定的な影響を達成する保証はない。そのため、公益会社として私たちの関連義務を遵守することは、株主に可能な限り高い見返りを提供する能力にマイナス影響を与える可能性があります。

公益会社として、私たちは少なくとも2年ごとに私たちの全体的な公共利益表現に関する報告書を公開し、特定の公共利益目標を達成することに成功した私たちの評価を公開しなければならない。もし私たちがこの報告書をタイムリーにまたは提供できない場合、あるいは私たちと業務往来のある当事者、監督機関、または他の私たちの資質を審査する人がこの報告書に賛成しない場合、私たちの公共利益会社としての名声と地位が損なわれる可能性がある。

デラウェア州の法律や私たちが改訂して再記載した会社証明書の条項は要求されていませんが、独立した非営利団体が設立した独自の基準に基づいて、私たちの社会的および環境的表現、責任、透明性を評価することを選択しました。この評価の結果、私たちは“認証B社”に指定された。“認証されたB会社”という言葉は、特定の形式の法律実体ではなく、独立した非営利組織によって厳格な社会と環境業績、問責、透明性基準に適合すると認証された会社を指す。認証B社認証の基準は時間とともに変化する可能性がある.これらの基準は、上場企業の法的要求や大企業の運営要求に適していない可能性がある。もし私たちが認証B社としての地位を失った場合、私たちの選択のせいでも、認証要件を満たしていないからであっても、このような地位の変化が、私たちが財務業績に焦点を当て、B社が共有する価値観を認証することに力を入れないと、私たちの名声が損なわれる可能性があるという印象を作るためである。同様に、私たちが公開報告したB社の得点が低下し、B社の基準に対する私たちの満足度が低下したという印象を与えると、私たちの名声が損なわれる可能性があります。同じように、もし私たちが私たちの価値観と一致しないと思われる行動をとれば、私たちの名声は損なわれるかもしれない。

公益会社として、私たちが様々な利益をバランスさせる義務は、株主価値を最大化できない行為につながる可能性があります。

公益会社として、私たちの取締役会(“取締役会”)は、(I)私たちの株主の金銭的利益、(Ii)私たちの行動に大きな影響を受けた人たちの最良の利益、および(Iii)私たちの定款文書で決定された特定の公共利益のバランスを取る責任があります。私たちの公益会社名と義務は私たちの株主に利益をもたらすと信じていますが、これらの利益をバランスさせる際には、取締役会は株主価値を最大化できない行動をとる可能性があります。私たちの公共利益目標が株主にもたらすいかなる利益も、私たちが予想している時間枠内で実現されないか、または全く実現されず、負の影響を及ぼす可能性がある

例えば：

•私たちは、農民、従業員、地域経済発展組織、小売業者、BSRの持続可能な開発専門家、サプライヤー、地域コミュニティ、およびこれらの変化が費用がかかる可能性があっても、私たちの利益関係者に有利だと思う方法で私たちの政策を修正することを選択することができる

•私たちは、米国農務省、環境保護局、FDAの要求を超える最先端の施設を構築するような行動をとるかもしれませんが、これらの行動が他の代替案よりもコストが高い可能性があります

•私たちは私たちのサービスのコミュニティに対する私たちの約束を示し、私たちの株主がすぐに報われなくても、道徳的に生産された食べ物をテーブルに持っていくために、計画とサービスを追求するかもしれない

•買収会社の可能な提案に応えた場合、私たちの取締役会は、農民、従業員、地域経済発展組織、小売業者、BSRの持続可能な開発専門家、サプライヤー、現地コミュニティ、および私たち内部の高級管理者と取締役会メンバーを含む利益関係者の利益の影響を受ける可能性があり、彼らの利益は私たちの株主の利益とは異なる可能性がある。

私たちは、利害関係者(農民、従業員、サプライヤー、および地域コミュニティを含む)から得られた私たちの予想される利益を達成することができないか、または緩やかに達成できないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を与え、ひいては私たちの株価を下落させる可能性があります。

公益会社として、私たちはますます多くのデリバティブ訴訟を受け、株主の利益と公共利益のバランスに関わる責任を受ける可能性があり、このような状況の発生は私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

デラウェア州公益会社の株主(もし彼らの個人または集団が少なくとも2%の発行済み株を所有している場合、時価は少なくとも200万ドル)は派生商品訴訟を提起する権利があり、その取締役は株主と公共利益のバランスがとれていないと主張している。伝統的な企業にとって、このような潜在的な責任は存在しない。そのため、デリバティブ訴訟が増加する可能性に直面する可能性があり、経営陣の関心が必要となり、経営陣が我々の戦略を効果的に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。どのようなデリバティブ訴訟も費用が高く、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの負債に関するリスクは

私たちの既存の債務は私たちの財務状況、経営業績、そして業務成長に悪影響を及ぼすかもしれない。

2022年12月31日現在、私たちの未返済債務総額は約1兆842億ドルです

約380万ドルは2023年に満期になり、約7000万ドルは2024年に満期になる。私たちの借金は

多くの点で私たちの運営に影響を与えています

•業務を経営する際の管理職の裁量を制限し、業務と私たちの業界の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限します

•以下の方法で、私たちの資本支出に資金を提供し、成長戦略を実施するための資金を制限することができます

債務と利息の返済に資金フローの一部を使用することが求められています

借金

•私たちは債務下の財務的義務と私たちの契約と商業を履行することを難しくします

私たちが債務を滞納する可能性のあるリスクを約束して増加させる

•私たちが資本市場に入って優遇条件で資金を調達したり、追加融資を受ける能力を制限する

運営資本、資本支出、または買収または既存債務の再融資

•ビジネスや業界や一般的な状況での不況と不利な発展の脆弱性を増加させる

商機や買収を経済的に制限しています

•私たちの債務は当時の金利によって変化するかもしれないので、金利上昇の影響を受けやすくなります

•負債水準の低い競争相手や制限の少ない競争相手に対して劣勢になるようにします

彼らの負債を管理する条項。

また、我々の債務の一部は変動金利で計上されており、その中にはロンドン銀行の同業解体(“LIBOR”)を基準金利として採用しているものもある。ロンドン銀行間の同業借り換え金利を規制する英国金融市場行動監視局は、2021年以降に1週間と2カ月のドルLIBOR金利の発表を停止し、残りのドルLIBOR金利は2023年6月30日以降に発表を停止する。米国では、米国連邦準備委員会(Federal Reserve)と米国の大手金融機関からなる指導委員会である別の参考金利委員会(Alternative Reference Rate Committee)が共同で、LIBORの代替案として隔夜融資金利(SOFR)を保証することを提案した。SOFRは財務省45号証券がサポートする短期買い戻しプロトコルによって計算された新しい指数である。また、ロンドン銀行の同業解体を段階的に淘汰したり交換したりすることは、全体の金融市場を混乱させる可能性がある。これらの事態の結果は完全には予測できないが，おそらく含まれているかもしれない

私たちの変動金利債務のコストは、私たちの財務状況、経営業績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

債務や他の契約義務を返済するのに十分な現金を作ることができないかもしれません

私たちの借金と他の義務を返済するために他の行動を取ることは成功しないかもしれない。

私たちは債務や他の債務を定期的に支払い、再融資、あるいは再編する能力を持っていて、それに資金を提供します

計画された資本支出と拡張努力、そして私たちが未来に行う可能性のある任意の戦略連合または買収

将来現金を生産する能力、私たちの財務状況と私たちの経営業績にかかって、これらの要素は

現在の経済と競争状況と特定の金融、商業、その他の要素の影響を受ける

力をコントロールする。保証できません。十分な経営活動のキャッシュフローレベルを維持して、支払うことができます

私たちの債務と他の債務の元金、保険料(あれば)と利息。

もし私たちのキャッシュフローと資本資源が私たちの債務返済と他の義務を支払うのに十分でなければ、私たちは強制されるかもしれません

投資と資本支出を減少または延期したり、資産を売却したり、追加資本を求めたり、再融資を求めたり

借金です。このような代替措置は成功しないかもしれないし、私たちの債務超過と他の義務を履行することを許さないかもしれない。もし…

私たちの経営業績と現金で債務とその他の債務を返済するのに足りなくて、私たちは大量に直面するかもしれません

流動性に問題が発生した場合、債務やその他の返済のために重大な資産または業務を処分する必要があるかもしれない

義務です。これらの処置を完成させることもできないかもしれません

このような収益はその時点で満期になったどんな借金や他の債務を返済するのに十分ではないかもしれない。

私たちの特定の債務義務には説明可能なチェーノが含まれている。私たちが信じていないにもかかわらず

このようないかなる契約に違反しても、このような債務義務を負った債権者が、いかなる契約違反も宣言することになれば、

そして、当該債権者は、適用された債務義務に基づいてその権利を行使することができ、これは他の債務の交差違約を引き起こすことになる

義務です。債権者のこのような行動は期限が切れる前に債務を返済することを要求するかもしれません。保証することはできません

このような返済義務を履行することができるだろう。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

もし私たちがナスダックのすべての適用要件を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させることにした

退市は私たちの普通株の市場流動性に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちの普通株の市場価格は

減少する。

2023年1月11日、私たちは前に30営業日連続でナスダックから手紙を受け取りました

この手紙が発行される前に、私たちの普通株の終値は1.00ドル以下です。ナスダックの要求によれば

上場規則第五百八十八条第二項(C)(3)(A)には、2023年7月10日まで180暦の予備期限を提供している

ナスダックの入札価格要求を守る。2023年7月10日までのいつでも、普通株の入札価格です

少なくとも10営業日以内に1.00ドル以上で引けば、入札価格を再遵守します

ナスダック職員がナスダック規則に従って裁量権を行使しなければ、この10日間の期間を延長することを要求する。

2023年1月26日、普通株式取引が10営業日連続で1.00ドルを超えたため、受け取りました

ナスダック看板資格事務室からの通知は、最低入札価格の遵守を再獲得したことを示しています

ナスダック上場規則第5450条(A)(1)条の規定。

普通株式上場の要求を守っている保証はありません

ナスダックです。もし私たちがナスダックの継続上場の基準を満たすことができなければ、私たちの普通株は退市されるだろう。

私たちの普通株の退市は私たちの流動性と市場価格を下げることを含むマイナスの影響を与えるかもしれません

私たちの普通株を保有または買収したい投資家の数を減らすことは、マイナスの影響をもたらす可能性があります

私たちの株式融資を調達する能力に影響を与える；私たちのニュースやアナリストに報告された数を減らす；そして私たちが将来追加証券を発行したり、追加融資を得る能力を制限する。また、ナスダックからの撤退は否定的な影響をもたらす可能性がある

私たちの名声に影響を与え、それによって私たちの業務に影響を与える。

“細価格株”規則は私たちの証券の売買を困難にする可能性があり、これは私たちの普通株の流動性を低下させる可能性がある

投資家が私たちの証券を売買するのを難しくしています

我々の証券取引は米国証券取引委員会の“細価格株”規則に制約されており、予測可能な未来には、我々の証券取引は引き続き細価格株規則の制約を受けることが予想される。米国証券取引委員会が採択した規定は、一般に細価格株を1株当たり5ドル以下の任意の株式証券と定義しているが、いくつかの例外がある場合を除く。これらの規則は任意の仲買業者が以前の顧客と認可者以外の人に私たちの証券を推薦することを要求します

販売する前に、投資家は購入者のために特別な書面適合性決定を下し、購入者の書面合意を受けて取引を実行しなければならない。例外がない限り、規則は、細価格株に関連する任意の取引の前に、細価格株市場及び細価格株取引に関連するリスクを説明する開示スケジュールを提出しなければならない。さらに、ブローカー-トレーダーは、ブローカーおよび登録代表に支払われる手数料と、彼らが提供する証券の現在のオファーとを開示しなければならない。これらの要求がブローカーに与える余分な負担は、ブローカーが私たちの証券を推薦する取引を阻害する可能性があり、これは私たちの証券の流動性を深刻に制限し、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは以前、私たちが財務報告書の内部統制に重大な弱点を持っていることを発見した。この重大な弱点は、業務結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

私たちの経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、これらの内部統制を評価することによって発見された任意の変化と重大な弱点を開示することが求められている。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。財務報告書の有効な内部統制を維持できなかったことは、財務諸表の信頼性に自信を失ったため、金融市場の不利な反応を招く可能性がある

私たちの私募株式証の推定値は、我々の総合損益表における純収益(損失)の変動性を増加させる可能性がある。

はい2022年12月31日13，241，617件の株式承認証が発行された普通株を購入し、12，190，548件の公開株式権証(“公開株式証”)と1，051，069件の非公開株式証明(“プライベート株式承認証”を含み、公開株式証と共に、“株式承認証”と呼ばれる)。私募株式証はNovusの初期株主が保有する。各株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる。私たちの総合財務諸表付記がさらに概要したように、私募株式証は負債に分類され、各報告日ごとに公正な価値で再計量される。私たちの私募株式証の公正価値の変化は株式価格と各報告期間内の未償還株式証の数量の変化によるものである。株式証券負債の公正価値変動はNovusが初めて公募発行した未償還私募株式証に対して時価計算の公正価値調整である。私たちの株価や発行された私募株式証数の大きな変化は、私たちの総合報告書業務の純収益(損失)に悪影響を及ぼす可能性があります

我々の役員、取締役及びその付属会社の所有権が集中していることは、新投資家が重大な会社決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。

2022年12月31日現在，我々の連属会社，役員，役員およびそれぞれの連属会社は，1つのグループ実益として我々が発行した普通株の約23.5%を持っている.したがって、これらの株主は、取締役の選挙、上級管理者の任命および罷免、改正および再記載された会社登録証明書の任意の改正および合併および他の株主承認を必要とする企業合併取引を承認することを含む、株主の承認を必要とするすべての事項に対してかなりの制御権を行使することができ、これらの取引は、提案された取引を含み、これらの取引は、私たちの株主がその株式のプレミアムおよび他の重大な会社取引を得ることをもたらす。このような制御は、制御権の変更や管理層の変更を延期または防止する効果がある可能性があり、これらの株主の支援なしに特定の取引が承認されることが困難または不可能になるであろう。

私たちの株価は高度に変動し続けている可能性があるので、私たちの普通株の市場価格は予想よりも低いか不安定かもしれません。

私たちの株価はずっと不安定です。2022年12月1日から2023年1月30日まで、私たちの普通株の終値は1株0.47ドルまで低く、1株当たり2.64ドルに達した。歴史的経験と比較して、このような極端な株価変動は我々普通株の極めて高い出来高を伴っている。この間、私たちの普通株の1日平均取引量は約320万株で、2023年1月12日、私たちの取引量は1180万株を超えた

取引量や変動性の極端な増加は、必ずしも会社が発表した重大な事態の発展に関連しているとは限らず、実際や予想される経営業績の変化とは無関係に見えることが多い。私たちの株を大量に購入または売却し、私たちの株の大量の空手形を設立および/または決算することを含む

こちらの市場価格に対する異常な影響や不利な影響。市場変動は空振り段階的な入市を招く可能性もあり、私たちの将来の業績は良くないと考えられる。市場操作と考えられる活動を含む異常取引活動は、我々の普通株価格の非合理性および/または一時的な変動をもたらす可能性があり、逆にそのリスクおよび変動性を増加させる可能性がある。私たちは市場参加者の行動を予測できないので、私たちの普通株式市場が時間の経過とともに安定したり上昇したりすることを保証することはできない

私たちの普通株の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません

•脅威や実際の訴訟や政府調査

•私たち、私たちの役員、役員、または主要株主は私たちの証券を追加販売します

•私たちの経営業績と財務業績は、同種の会社の四半期や年間収益に比べて、

•私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応

•悪い天気条件や他の災害の発生

•私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に関する研究報告またはニュース、または証券アナリストの正または負の提案を発表したり、研究報告を撤回したりする

•私たちや競争相手が買収やビジネス計画やビジネス関係を発表しています

•取締役会や上級管理職の重大な変動

•私たちが将来発行するかもしれない証券に対する市場の副作用は

•私たちの証券の空売り、ヘッジ、その他の派生取引

•金利変化、すでに投資損失、信用利差、株価、為替レートと保険リンク投資業績に関する資本市場リスクの開放を実現した

•私たちの信頼、財務状況、業績、そして見通し

•私たちの配当政策と私たちの普通株の配当金が時々発表されて支払うことができるかどうか

•他の投資選択と比較して、私たちの証券に関する投資機会の見方

•規制や法律の発展

•一般市場、経済と政治状況の変化、及び新冠肺炎の疫病、地政学的緊張情勢とその他のマクロ経済状況による不確定性

•私たちの産業、地理的位置、顧客の状況や傾向、および

•会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更。

訴訟や法的手続きは私たちに重大な責任を負わせ、私たちの名声や業務に否定的な影響を与えるかもしれない。例えば、私たちは証券訴訟を受けており、私たちの上級管理者や取締役は関連デリバティブからクレームを受けており、これらのクレームはコストが高く、経営陣の注意を分散させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは時々様々なクレームと訴訟手続きに参加するかもしれない。例えば、2021年9月には、我々と一部の上級管理者に対して想定された証券集団訴訟が提起され、2022年3月と6月には、我々の上級管理者や取締役に対してデリバティブ苦情が提起された。これらの事件はまだ審理中である.第二部第八項を参照引受金とその他の事項本年度報告書の他の部分には、私たちの連結財務諸表が含まれていますより多くの情報を得るために。これらのクレーム及び訴訟手続を評価して、不利な結果の可能性を評価し、可能な潜在的損失金額を推定する。このような評価と推定に基づいて、私たちは適宜備蓄を確立することができる。これらの評価·推定は、当時の経営陣が入手可能な情報に基づいており、多くの経営陣の判断に触れている。実際の結果や損失は私たちの評価と推定とは大きく違うかもしれない

価値のない場合でも、これらの訴訟を弁護するのは高価であり、経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの訴訟を弁護する際に巨額の費用が生じる可能性がある。訴訟および他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、いくつかの法的紛争の不利な判決または和解は、私たちに対する不利な金銭損害賠償、罰金または禁止救済をもたらす可能性があり、これは、私たちの財務状況、キャッシュフロー、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなるクレームや訴訟も、完全な賠償や保険加入を受けても、私たちの名声を損なう可能性があり、将来的に効果的に競争したり、十分な保険を受けることを難しくしたりする。

また、いくつかの潜在的負債に保険を提供しているが、このような保険は、すべてのタイプおよび金額の潜在的負債をカバーしておらず、様々な例外的な状況によって制限され、回収可能な金額の上限を受けている。請求が保険範囲内であると考えても、保険会社は様々な潜在的な原因で賠償を受ける権利を疑問視する可能性があり、これは私たちの賠償時間に影響を与える可能性があり、保険会社が勝訴すれば、私たちの賠償金額にも影響を与えます。

もし証券または業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちの市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの証券に不利な提案をした場合、私たちの証券の価格および取引量は低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、市場、または競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。証券と産業アナリストは現在持っていないし、決して私たちの研究を発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの証券の価格と取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。もし私たちを追跡することができるアナリストが私たちの普通株に対する彼らの提案を変えたり、私たちの競争相手にもっと有利な相対的な提案をしたら、私たちの普通株の価格は下がるかもしれない。もし私たちのアナリストが私たちの報告を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりする可能性があれば、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

将来的に公開市場に私たちの普通株を売ることは、私たちの業務がよくできていても、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。

公開市場で相当数の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、普通株の市場価格を低下させる可能性がある。売却が普通株や公共株式証の現行市場価格に及ぼす影響は予測できない。

私たちの株式承認証が行使される限り、私たちは追加の普通株を発行し、これは普通株保有者の株式を希釈し、公開市場で転売する資格のある株式数を増加させるだろう。我々の株主は、公開市場で大量の株を売却または販売する可能性があり、普通株市場価格の変動性を増加させたり、普通株市場価格に悪影響を与えたりする可能性がある。

業務合併の終了に関連して、Novusの優先登録権協定は、(I)私たちの株主に3つのオンデマンド登録権利を提供するために改正され、再記載される；(Ii)私たちの株主およびNovus初期株主に従来の引受権を提供する(慣行の優先、最低、頻度および数量制限、削減、延期および他の条項の制約)、および(Iii)私たちの株主およびNovus初期株主に提供する平価通行証これに基づいて、他の株主及び我々のいずれの引受発行に対しても、“搭載”登録権を発行する。これらの追加的な証券取引を公開市場で販売または販売する可能性は、我々の証券の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

2023年2月14日、公募株が終了し、4000万株の普通株を発行·売却した。参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--最新の発展--公開発行”また、私たちは証券法に基づいて表S-8の形式で登録声明を提出し、約1，740万株の普通株式を登録発行したが、私たちの株式激励計画の下で未来に発行されたオプションまたは他の株式奨励に制限されなければならない。本登録宣言に基づいて表S-8で登録された株式は公開市場で販売することができるが、帰属手配、引受権の行使、及び譲渡制限された株式単位に依存しなければならない。

私たちは現在、予測可能な未来に普通株の現金配当金を支払う計画がないので、普通株を購入した価格よりも高い価格で普通株を売却しない限り、あなたは何の投資も得られないかもしれません。

私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を維持するかもしれないが、現在は予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。将来上場を発表し、配当金を派遣する任意の決定は、当社取締役会が適宜行い、当社の経営結果、財務状況、現金需要、契約制限及び当社取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存する。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。したがって、支払い価格より高い価格で普通株を販売しない限り、普通株への投資は何の見返りも得られないかもしれません。

特定の株主訴訟事項の独占法廷として特定の裁判所を指定し、再記載した会社登録証明書は、私たちまたは私たちの取締役、上級管理職、または従業員と紛争する有利な法廷を得る株主の能力を制限する可能性があります。

私たちは、法律で許可された最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、現又は前任取締役、高級社員又は他の従業員に対する受託責任違反訴訟、その他の会社登録証明書要求を修正及び再記載する

同様の訴訟では、DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する他の任意の訴訟、および私たちが改訂および再記載した会社証明書または私たちの改訂および再記載の定款の有効性に関する任意の訴訟または手続は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起されない(または、デラウェア州衡平裁判所がこれに対して標的管轄権を持たない場合のみ、デラウェア州に位置する任意の州裁判所、またはこのような州裁判所すべてが標的管轄権、デラウェア州地域の連邦地方裁判所)であれば、書面で代替裁判所を選択することに同意しない。この規定は、取引法に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決する独占裁判所となることも規定されている。この条項は、私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えられるクレームを司法法廷で私たちの株主が提起する能力を制限する可能性があり、私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。さらに、我々の株主は、これらのクレームを提起するコスト増加の影響を受ける可能性があり、独占裁判所の規定は、司法裁判所において投資家が有利と思うクレームを提起する能力を阻止したり、制限したりする可能性がある。

さらに、他の会社の会社登録証明書に類似した専属裁判所条項の実行可能性が法律手続きにおいて疑問視されており、上記の1つ以上の訴訟または手続について、裁判所は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書のこの条項が適用されないか、または実行できないと判断する可能性がある。2020年3月にデラウェア州最高裁が判決を発表しましたSalzburgら。V.Sciabacucchi証券法に基づいて連邦裁判所にクレームを出す排他的フォーラム条項は、デラウェア州法律に基づいて表面的に有効であることが分かった。私たちはこの条項を実行するつもりだが、私たちは他の管轄区域の裁判所がこの決定に同意したり実行したりするかどうか分からない。もし裁判所が私たちが修正して再記載した会社登録証明書に含まれる専属裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。

権利証が行使可能な時に現金形式で存在する保証はなく、期限が切れた場合には一文の価値もない可能性がある。

私たちは株式証の発行権価格は1株当たり11.50ドルであることを認めた。株式承認証が行使可能な後と満期までに現金形式で存在することは保証されないため、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。

当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者の承認を受けた後、私たちは持分証の条項を修正して、所有者に不利になることができます。したがって、引受権証の行権価格を向上させることができ、行権期間を短縮することができ、権利証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることができ、これらはすべてあなたの承認を必要としない。

我々の引受証は，吾らと株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社と2020年5月19日に締結した引受権証協定(“株式承認証協定”)に基づいて登録形式で発行されている.株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧な点を是正するか、あるいは欠陥のある条文を訂正することができるが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者の承認を経て初めて任意の他の修正或いは改訂を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者が株式承認証の条項を修正することに同意した場合、私たちは持分証の条項を修正するのに不利な方法で修正することができる。当時の発行された株式証明書の少なくとも50%の同意を得た場合には、株式証明書条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株式に変換する(最初に提供された比率とは異なる)、行使期間を短縮するか、または株式証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることが含まれる可能性がある。

私たちは満期になっていない公共株式証の行使前に、株式証明書の所有者に不利な時間に償還し、それによって当該等株式証を一文の価値もないものにする可能性がある。

私たちは発行された公共株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、発行された公共株式証を1株当たり0.01ドルの価格で償還することができ、償還通知を発行する日前の第3の取引日に終了した30取引日以内の任意の20取引日以内に、普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超え、いくつかの他の条件を満たすことができる。もし株式証を公開して私たちが償還することができる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができない場合、償還権を行使できない可能性があります。未発行の公共株式証を償還することは、(A)あなたに不利になる可能性のある時間に公共株式証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制する可能性があり、(B)あなたの公共株式証を保有することを希望する場合、その時の市場価格であなたの公共株式証を売却するか、または(C)名義償還価格を受けて、未償還の公共株式証の償還を要求するとき、その価格はあなたの公共株式証の時価を大幅に下回る可能性がある。

また、償還日と普通株式の公平時価に基づいて決定されたいくつかの普通株が公募株式権証を行使した後、これらの株式承認証を償還することもできる。このような償還は、上述した現金償還と同様の結果をもたらす可能性がある。さらに、このような償還は、公共株式証明書が“現金以外”にあるときに発生する可能性があり、この場合、あなたの公共株式承認証がまだ返済されていない場合、あなたは普通株がその後増加する潜在的な内包価値を失うことになる。

B.Riley信安資本との購入契約またはコーエンとのATM協定によれば、あなたは、未償還株式証および未償還オプション、および未償還制限株式単位の決済、および/または私たちの普通株の売却および発行によって希釈されます。さらに、閣下の承認なしに普通株または普通株に変換可能な他の株式証券を増発することができ、これはあなたの所有権権益を希釈し、普通株の市場価格を下げる可能性があります。

2022年12月31日までに、13，241，617件の引受権証、1，854，661件のオプションと4，052，327個の制限株式単位があります。このような株式承認証やオプションを行使し、このような制限的な株式単位を決済することは、あなたの投資が希釈され、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年12月15日、私たちはB.Riley信安資本と購入協定を締結し、この合意によると、B.Riley信安資本は最大1億ドルの私たちの普通株の購入を約束したが、購入協定に規定されているいくつかの制限と条件によって制限されなければならない。付記15--株主権益を参照私たちの連結財務諸表でもっと多くの情報を得る。2022年12月31日までに、吾らは購入契約に基づいて3，509，685株の普通株を販売した。購入契約に基づいて発行され、発行可能な普通株の株式はすでに吾らが時々適宜B.ライ信安資本に売却し、売却期限は約24ヶ月であり、発効日から計算する(定義は購入協定参照)。私たちは最終的にもっと多くまたはすべての普通株を売却することを決定する可能性があります。購入契約によって、B.レリシンアン資本に売却するかもしれません。購入契約によると、B.ライアンキャピタルに売却され可能な株の購入価格は、私たちの普通株の価格に応じて変動します。当時の市場流動性によると、このような株を売却することは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある

B.Riley信安資本が私たちから株式を買収した後、B.Riley信安資本はこれらの株式を随時または時々適宜再販することができる。したがって、私たちがB.ライアンキャピタルに売却することは、私たちの普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。また、我々の普通株の大量の株式をB.Riley主体資本会社に売却したり、このような売却を予想したりすることは、将来的に私たちが本来販売を実現したい価格で株式や株式関連証券を売却することをより困難にする可能性がある

2022年8月3日、私たちはコーエン社とATM協定を締結し、この協定によると、当社は時々コーエン会社を通じて普通株を提供し、販売することができ、総発行価格は最高1億ドルに達する。付記15-を参照株主権益より多くの情報を得るために。

2023年2月9日、我々はCowen and Company，LLCと引受契約を締結し、1株1.00ドルで4000万株の私たちの普通株を公開発行することに関連した。また、パッケージ契約に基づいて、私たちは引受業者に最大6，000，000株の追加普通株を購入するために超過配給選択権を付与します。2023年2月14日、公募株が終了し、4000万株の普通株を発行·売却し、2023年2月24日、発行しました

超過配給オプションの下の追加6，000，000株。引受割引および手数料および想定される発売費を差し引いたところ、公開発売で得られた純額は約4，310万ドルで、超過配給選択権からの600万ドルを含む。

いくつかの場合、株主の承認を必要とすることなく、将来的に普通株または他の同等またはより高級な株式証券を発行して、株主の承認を必要とすることなく、後日の債務の買収または返済のために使用することもできる。

同等または上級レベルの株式または他の株式証券を増発することは、以下の影響を与える

•アメリカでの既存株主の所有権の割合は減少するだろう

•将来配当金を支払うための現金を含む1株当たりの現金額は減少する可能性がある

•以前に発行された普通株の相対投票権は弱まる可能性がある

•私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。

わが社の登録証明書やデラウェア州法律の反買収条項を改正して再記述することは、わが社の買収をより困難にする可能性があり、これは私たちの株主に有利になる可能性があり、私たちの株主が当時の経営陣を交換または更迭しようとするのを阻止するかもしれない。

当社の改訂·再記載された会社登録証明書には、わが社の買収やわが経営陣の変動を延期または阻止する可能性のある条項が含まれています。このような規定は株主が私たちの取締役会のメンバーを交換したり罷免したりすることを難しくするかもしれない。取締役会が管理チームのメンバーを任命する責任があるため、これらの規定は逆に私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとしていることを挫折したり阻止したりする可能性がある。しかも、このような規定は投資家が将来普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。他にも、これらの規定には、

•役員と上級管理職の責任制限と賠償

•私たちの株主の行動は禁止されていますが、年次株主総会または特別株主総会では除外されています

•株主が書面の同意の下で行動することを禁止する；および

•取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する能力は、潜在的な敵意の買収者の株式を希釈し、取締役会の承認されていない買収を効果的に防止するために“毒丸”を制定するために使用される可能性がある。

また、私たちはデラウェア州で登録されているので、私たちはDGCL第203条の規定によって管轄されています。この条項は、私たちが発行した議決権のある株の15%以上を所有する人が取引日後3年以内に私たちと合併または合併し、合併または合併が規定された方法で承認されない限り、私たちと合併または合併を禁止します。これは、私たちが株主に歓迎されているかどうか、または私たちの株主に有利であるかどうかにかかわらず、第三者の買収や私たちとの合併を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これは、他の人が普通株に対して買収要約を提出することを阻止する可能性もあり、我々の株主の最適な利益に合致する可能性のある取引を含む。最後に、これらの規定は、取締役会に指名したり、株主会議で行動可能な事項を提出する事前通知要求を規定している。この要約が一部の株主によって有益だと思われる可能性があっても、これらの規定は適用されるだろう

私たちの公益会社としての地位はわが社を買収することをさらに難しくするかもしれません。これは私たちの株主に有利かもしれません。

デラウェア州の一般的な方法は露華濃社はマクアンドルーズとフォーブスホールディングスを訴えた。ある“売却会社”取引では、公益性会社取締役会の意思決定は同様に制限されることはない。公益会社として、我々の取締役会は、売却を評価する際に短期株主価値以外の利益を考慮する必要があり、この利益バランスは、短期株主価値を最大化しない可能性のある入札を受け入れることにつながる可能性がある。これは、公共利益会社として、私たちの取締役会の利益バランスが、短期株主価値を最大化する入札を受け入れることを阻止するということではありません。対照的に、私たちの取締役会は、競合によって提供される短期的価値と、より大きな長期的価値をもたらす可能性がある他の、または私たちの行動または公共利益目的に大きな影響を与える人に他の意味的影響を与える選択肢との利点をトレードオフし、短期的価値を最大化しない競合を適切な場合に受け入れる。我々の取締役会はまた、他の利害関係者の利益や特定の公共利益の追求に有利な買収要約を拒否し、株主の利益を損なうことができるだろう。

また、当社は、改正及び再記載された会社登録証明書第VIII条に規定されており、他の実体又は他のエンティティと直接又は間接的に合併又は合併してはならず、当該合併又は合併により、当社の株式が、非公共利益会社又は同様の実体の国内又は外国企業の株式又は他の持分を徴収する権利に変換又は交換することができ、その会社登録証明書(又は同様の管理書類)は、当社の改正及び再記載された会社登録証明書第3条に記載されている公衆利益又は公共利益を識別するのと同じ条文を含まない場合は、法律または私たちが改正して再記載した会社登録証明書に要求された任意の賛成票を除いて、当時発行されたすべての株式の投票権を持つ少なくとも66.2~3%の保有者が賛成票を投じ、私たちの株式は一般に取締役選挙で単一カテゴリ投票として投票する権利がある。我々が改訂·再記述した会社登録証明書のこの条項は、非公共利益会社の実体と合併または合併するために絶対多数票を得ることを要求し、株主に有利になる可能性のある買収要約を阻害する可能性がある。

一般リスク因子

もし私たちが私たちの管理チームのメンバーや他の重要な従業員を維持して激励することができなければ、私たちの業務と将来の成長の見通しは損なわれるだろう。

私たちの成功と未来の成長は私たちの幹部と他の重要な従業員たちの持続的なサービスに大きく依存する。これらの幹部とキーパーソンは主に業務の戦略方向を決定し、私たちの成長戦略を実行する責任があり、彼らは流通業者や業界の他の会社におけるブランド、文化、名声に不可欠な構成要素である。武力行動を減らす、例えば2022年度に行われるコスト節約措置は、業務回復後にリストラが必要なポストを埋める能力のある従業員を再雇用する際に困難になる可能性がある。私たちの実行管理チームや他の重要な従業員は採用や退職によって時々変化する可能性があります。1人以上の役員を失ったり、役員チームが従業員と効果的に協力して会社を指導できなかったりすると、私たちの業務を損なう可能性があります。

上場企業としては、引き続き大きなコストを発生させ、私たちの経営陣はコンプライアンスイニシアチブに多くの時間を投じていきます。

上場企業として、私たちはすでに巨額の法律、会計、その他の費用を負担し続けている。上場企業としては、“取引所法案”、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(以下、“サバンズ-オクスリー法案”)、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”、および米国証券取引委員会とナスダックが採択され、成立する規則の報告要件を遵守しなければならない。私たちの経営陣と他の人たちはこのような要求を遵守するために多くの時間を投入し続けなければならない。さらに、このような規則と規制は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。増加したコストは私たちの純損失を増加させるかもしれない。例えば、これらの規則や条例は、取締役や上級管理職責任保険をより難しく、より高価にするために、私たちが上場企業になる前と同じまたは同様の保険範囲を維持するために、引き下げられた保険限度額を受け入れたり、より高いコストを発生させたりすることを余儀なくされる可能性があります。これらの規則や条例は往々にして異なる解釈を持ち，多くの場合特殊性に欠けるため，規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて，実践における適用は時間とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンスに関する未来の不確実性と、開示とガバナンス慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。これらの要求の影響はまた、私たちの取締役会、私たちの取締役会委員会、または私たちの役員としての適格者を引き付けて維持することを難しくするかもしれない。

私たちは“小さな報告会社”であり、低下した上場企業の報告要件を遵守することを選択しており、これは私たちの普通株の投資家への魅力を低下させる可能性がある。

我々が最近終了した会計年度の年収は1.00億ドル未満であり，また第2四半期の最終営業日には，非関連会社が保有する投票権と無投票権のある普通株の時価が5.6億ドル未満であるため，取引法で定義されている“小さな報告会社”になる資格が再びある。したがって、より大きな上場企業と比較して、2年間の監査済み財務諸表およびわずか2年間の関連する精選された財務データのみを含む、経営陣の財務状況および運営開示結果の検討および分析を含むより少ない公開開示を提供することができる。私たちはまたサバンズ-オキシリー法404条の監査人認証要件を遵守する必要がない。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。一部の投資家が開示された任意の選択を減らして私たちの普通株の吸引力が低下していることが発見されれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格はさらに変動する可能性がある。

私たちは大量の長期資産を持っていて、事件が発生したり、変化したりするたびに、これらの資産を減価評価します

状況は彼らの帳簿金額が回収できない可能性があるということを見せてくれる。しかも、私たちはそのすべての価値を達成しないかもしれない

長期資産の減価は、私たちに重大な減価費用を記録した。

もし状況が示すなら、私たちは主に財産と設備の減価である私たちの長期資産を評価しなければならない

被害が発生したかもしれません。総合財務諸表付記2及び付記7で述べたように、2022年の期間に、私たちはいくつかの長期資産について減値損失を記録した。私たちは2022年12月31日に減値指標を決定した後、私たちの長期資産の回復可能性を評価し、ある資産が回収できず、減価されたことを確定した。そこで、会社は2022年12月31日に5010万ドルの減価損失を確認し、これは帳簿価値がこれらの資産公正価値を超えた金額である。付記4で議論されているRoot AI再構成に関する110万ドルの減価は含まれていません再編成する.

ハイテク温室農業事業は極めて資本集約型である。将来の長期資産の減価が可能になる

仮定、見積もり、または状況の変化によって経営結果に記録されており、そのいくつかは

私たちのコントロール範囲を超えています。長期資産の重大な減価費用が回避されることは保証されない。私たちはできる

長期資産の重大な減価損失が今後一定期間発生しないことと、将来のリスクを保証しない

私たちの流動性の状況のため、重大な減少値は著しく増加した。このような減価費用は発生する可能性があります

私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす。

税法の変化は我々の業務、見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または条例は随時公布される可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の税金法律、法規、規則、法規または条例は、私たちに解釈、変更、修正、または適用される可能性がある。例えば、2017年に公布された米国連邦税法は、非公式名称は“減税·雇用法案”(略称“税法”)であり、米国税法には多くの重大な改正が行われている。米国国税局(IRS)の将来の税法指導は私たちに影響を与える可能性があり、税法のいくつかの側面は将来の立法で廃止または改正される可能性がある。コロナウイルス援助、救済、経済安全法案(“CARE法案”)はすでに税法のいくつかの条項を改正した。最近、米国では、ある大企業の最低税率を調整後の財務諸表収入の15%と規定し、このような会社が徴収されるある株の買い戻しに1%の消費税を課す“インフレ低減法案”が可決された。そのような税法の変化は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、各州がどの程度、新たに公布された連邦税金立法を遵守するかどうかはまだ確定されていない

これらの変化の全体的な影響を評価するのは時期尚早であるが、これらと他の税法および関連法規が改正、公布、実施されているため、私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローは実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力が限られている可能性がある。

私たちは歴史的に損失を受けており、近い将来の利益を期待していないし、永遠に利益を達成しないかもしれない。私たちが課税損失を発生させ続ける場合、未使用損失は、これらの未使用損失が満了する(あれば)将来の課税収入を相殺するために繰り越される。2022年12月31日現在、我々の米国連邦純運営赤字は約2億242億ドルに繰り越している。

CARE法案により改正された税法によると、2017年12月31日以降の課税期間中に発生した米国連邦純営業損失の繰越は無期限に繰り越すことができるが、このような純営業損失の繰越は2020年12月31日以降の課税年度繰り越しの控除額は課税収入の80%に制限されている。各州がどの程度税法やCARE法を遵守しているかは不明である。

また、我々の純営業損失繰越は米国国税局と州税務機関の審査と可能な調整を受けている。1986年に改正された国内税法(以下、“税法”と呼ぶ)第382条と383条によると、私たちの所有権に何らかの累積的な変化が生じた場合、私たちの連邦純営業損失の繰越やその他の税務属性は年間制限される可能性がある。規則第382条に規定する“所有権変更”は、一般に、会社の株式の少なくとも5%を所有する1つまたは複数の株主または株主団体が、その所有権を超える所有権を増加させる

転がした3年間で、彼らの最低所有権率より50ポイント高い。所有権変更には、業務合併や他の取引に関連する潜在的な変更が含まれているため、純営業損失の繰越と他の税務属性を利用して将来の課税収入または税務負債を相殺する能力が制限される可能性がある。類似

規則は州税法に適用されるかもしれない。もし私たちが課税収入を稼げば、この制限は私たちの将来の所得税負担を増加させる可能性があり、私たちの未来のキャッシュフローは悪影響を受けるかもしれない。最終的にこのような資産の未来の利益の不確定性を実現するため、私たちはすでに私たちの純営業損失、繰越及びその他の繰延税金資産に関する評価を記録した。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

項目2.財産

私たちはケンタッキー州レキシントンに会社事務所を設置しています。私たちの施設は私たちの運営を支援するために使用され、現在私たちの業務を展開するのに適している。私たちは主にこのような施設を持っていますが、私たちはケンタッキー州レキシントンとAppHarest Bereaの会社事務所を除いています。次の表には、2022年12月31日までの自社所有·レンタル施設の位置と規模を示しています

タイプ

位置

自有/レンタル

大きさに近い1

会社事務室

ケンタッキー州レキシントン

レンタルする

22，000平方フィート

AppCollest More Head

モルヘドケンタッキー州

持っている

366エーカー

AppHeavest Berea

ケンタッキー州バーリア

レンタルする

40エーカー

リッチモンドAppHarest

ケンタッキー州リッチモンド

持っている

252エーカー

AppGarest Somerset

サマセットケンタッキー州

持っている

173エーカー

AppHeavest More Head North

モルヘドケンタッキー州

持っている

200エーカー

1CEA施設では，温室の大きさではなくブロックサイズである

項目3.法的訴訟

私たちは通常の業務過程で様々な法的手続きとクレームの影響を受けるだろう。これらおよび他のクレームの結果は正確に予測できないが、現在の問題の最終的な解決が、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすとは思わない。しかしながら、特定の紛争の性質および時間に応じて、不利な解決策は、私たちの現在または将来の運営またはキャッシュフロー結果に大きな影響を与える可能性がある。我々の法律手続きの説明については，付記11-を参照されたい引受金とその他の事項本年度報告書の他の部分には私たちの総合財務諸表が含まれている。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第二部です

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する

我々の普通株と引受権証はそれぞれナスダック株式市場で取引され、コードはそれぞれ“APPH”と“APPHW”である

普通株保有者

2022年12月31日現在、私たちは63名の普通株式記録所有者と11名の独立取引権証記録所有者がいます。この数字には私たちの証券の実益所有者は含まれていません。彼らはブローカー口座や他の指名者を通じて街頭名義で株を持っています

配当をする

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。予測可能な未来には、私たちはどんな収益も維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想される。任意の将来配当金の決定は当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況及び経営結果、資本要求、契約制限、業務見通し及び当社取締役会が関連すると考えている他の要素を含む当時の既存の条件に依存する。

最近売られている未登録証券

二零二一年十二月に、吾らはB.Riley信安資本と購入合意を締結し、これにより、吾らは購入契約の2年間の期間内にB.Riley信安資本に(I)1億ドルの新規発行普通株および(Ii)交換上限(すなわち20，143，404株普通株)を時々売却する権利があり、少ない者を基準とする。“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--流動資金と資本資源”を参照

発行人が株式証券を購入する


期間	(A)購入した株式総数1	(B)1株平均支払価格		(C)公開発表された計画又は案の一部として購入した株式総数	(D)計画またはスキームに従って購入可能な最高株式数
10/01/2022-10/31/2022	10,203	$	1.84	—	—
11/01/2022-11/30/2022	12,728	1.55		—	—
12/01/2022-12/31/2022	11,659	0.76		—	—

12022年第4四半期、34，590株の普通株が買い戻され、帰属制限株式単位に関連する従業員の源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式に関連する。これらの株は公開発表された計画や計画の一部として買い戻しされていない

第六項です[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、我々の財務状況と経営結果の検討と分析は、我々の財務諸表と本年度報告に含まれる10-K表の関連説明と一緒に読まなければならない

概要

我々は2018年1月19日に設立され，前身はAppHeavest運営会社(F/K/a AppHeavest，Inc.“遺産応用収穫”)はデラウェア州の公益会社です私たちの子会社とともに、私たちはアパラチア地域の持続可能な食品会社で、世界最大のハイテク室内農場を開発し、運営して、ロボットと人工知能を利用して設立しました

信頼できる気候適応性の強い食品システム。私たちの農場は日光、雨水と露天栽培より90%少ない水を利用して農産物を栽培することを目的としており、同時に生産量は伝統農業の30倍に達し、農業径流による汚染を防止することを目的としている。我々は伝統的な農業技術と人工知能とロボット技術を含む先端技術を結合し、栄養食品を獲得する機会を改善するとともに、より持続可能に耕作し、国内の食糧供給を建設し、アパラチア地区への投資を増加させる。

2020年10月までに，我々の業務は組織や人員整備，業務計画，資金調達，CEAのための物件買収や開発などの“スタートアップ”業務に限られている.2020年10月、私たちはApp収穫Moreheadを部分的に開設した。私たちはそれぞれ2021年1月と2021年3月に藤で最初のステーキトマトとトマトを収穫した。2021年5月、Appでモルヘドを収穫して60エーカーの生産を開始し、2022年11月におやつトマトの収穫を開始した。

2022年10月には，AppGraest Bereaからサラダ野菜を出荷し，AppGraest Somersetから最初のイチゴの収穫を開始した。AppGraest Somersetは主にイチゴを栽培し，季節的にキュウリを栽培する予定である。2022年12月に半分のApp収穫リッチモンドを栽培し、2023年1月に商業出荷を開始した

AppHeavest Morehead NorthはAppConverest Moreheadに隣接し，2021年6月に建設が開始され，サラダ野菜の栽培が予定されている。私たちは10エーカーのモルヘドサラダ野菜施設の開発を無期限に停止しており、建設再開は融資状況にかかっている。

ハイテク温室農業事業は極めて資本集約型であり，建設中の施設の拡張を大量の資源をかけて完成させ，新たなCEA施設を新設·稼働させ，既存作物の収穫や新作物の栽培·収穫を継続する予定である。これらの支出には、運営資金、新施設の購入と建設のコスト、種子や栽培用品の購入、熟練労働力(現地労働力を含む)を吸引、発展、維持するコストなど、栽培と収穫に関連するコストが含まれると予想される。また，これらのCEA施設のユニークな性質や，我々の新運営施設の満負荷生産の増加により，他の予期しないコストが生じる可能性がある。

経営を続ける企業

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、それぞれ1兆766億ドルと1兆662億ドルの純損失が発生した。予測可能な未来に、私たちは引き続き純損失を受けると信じています。私たちは引き続き世界的な技術に投資して、私たちの製品の生産と商業販売を増加させるからです。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で，我々の運営には負のキャッシュフローが生じ，それぞれ8，610万ドル，1.039億ドルであった。私たちがいつ利益を上げることができるかは誰も保証できない。また、債務超過要求および私たちは、AppHarest Berea、リッチモンドトマト施設、Somerset施設を含む、私たちの新しいおよび未来のCEA施設の新設と始動に引き続き投資する予定であり、私たちの流動資金に悪影響を及ぼすだろう

2022年12月31日現在、私たちの手元には5430万ドルの現金があり、累計赤字は3.64億ドルです。私たちは適切な流動性水準を維持するために行動を続けている。2022年10月、Mastronardi Product-USA，Inc.(“Mastronardi USA”)と3，000万ドルの手形とローン契約を締結し、実行時に1，500万ドルを獲得し、その後、2022年11月に1，500万ドルを獲得した。2022年11月には、運営コストと損失をさらに低減するための第3次再編計画を開始した。2022年12月、私たちは3，000万ドルの手形とBerea Sale-Leaseback取引を達成した後の累計利息を返済し、5，750万ドルの純収益を提供しました(うち2，250万ドルはAppHarest Richmondのための建設コストを予約する必要があります)。また、2023年2月14日、公開発行が終了し、4000万株の普通株を発行·売却しました。2023年2月24日、超過配給オプションが終了し、600万株の普通株を発行·売却しました。引受割引およびマージンおよび想定される発売支出を差し引いた、公開発売および超過配給オプションによる純額は約4，290万元。これらの行動をとっているにもかかわらず、追加資金源がない場合には、継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があると考えられ、既存の現金や現金等価物は、2023年第4四半期まで計画中の業務を継続的に運営することのみを可能にすることが予想される。投資家は次のタイトルを読むべきです流動性と資本資源私たちの財務状況と持続的な運営能力に関するより多くの情報。

陳述の基礎

現在、私たちは運営部門を通じて業務を展開している。私たちは2021年第1四半期に販売を開始し、米国でのみ業務を展開している

私たちのプレゼンテーションの基礎についての詳細は、注1を参照してください業務説明私たちの総合財務諸表は本年度報告書の他の部分に含まれている

ESG

AppHeavestは公益会社(“PBC”)でもあり、B級登録会社でもあり、集団利益が個人の利益よりも大きいと信じているからだ。私たちは健康な果物や野菜を栽培することは良い業務であり、新しい技術はより安全な栽培方法でより清潔な製品を提供することができると信じており、これはすべての利害関係者に有利だと信じている。私たちはみんな一緒にいて、永遠に一緒にいます。

PBCは営利企業であり、デラウェア州法律によると、私たちの取締役は、決定を下す際に株主の経済的利益をバランスさせ、私たちの行動に大きな影響を受けている人たち(私たちの株主、従業員、コミュニティ、顧客、サプライヤーを含む)の最適な利益と、私たちの第2回改正および再記載された会社登録証明書(“改訂および再記載された会社登録証明書”)で決定された特定の公共利益を有する責任がある。私たちが改訂して再説明した会社登録証明書には、3つの具体的な公共利益目標が含まれています

•目標1農業環境の積極的な変化を推進する

• 目標2アパラチア地域の個人的な権限

• 目標3私たち従業員と私たちのコミュニティの生活を改善します

2021年初め、私たちは、AppHeavestの利害関係者および私たちのサービスの成功に最も重要なESG問題をさらに評価するために、社会的責任サービス(BSR)と共に最初の重要性評価を開始した。私たちの利害関係者は、農民、従業員、地域経済発展組織、小売業者、BSRの持続可能な開発専門家、サプライヤー、地域コミュニティ、および私たちの内部の上級管理職と取締役会のメンバーを含む。

我々のPBC規約特定目標は、当社の目標とほぼ関連しており、他のすべてのESG努力に情報を提供しているが、我々の重要性評価(持続可能な会計基準委員会の基準を基準として、現在、国際財務報告基準財団(“IFRS財団”)のリソースとなっている)、国連持続可能な開発目標、およびB実験室のB影響評価)、およびB社評価は、私たちの特定のESG戦略に情報を提供する。私たちのESGキー業績指標(“KPI”)は、私たちの重要な問題と一致して、私たちの進展を評価します。私たちが2021年12月31日までの最初の年間運営は、ESG KPIを報告する基準年です。

私たちの重要なESG計画、目標、および約束、および重要な指標に関するより多くの情報は、私たちのウェブサイトhttp：//www.appharvest.com/で見つけることができる2021年の持続可能な開発報告書を参照してください。本明細書のウェブサイト参照は、便宜上のみ提供され、参照されたウェブサイト上のコンテンツは、参照によって本年度報告に組み込まれない。

私たちのすべてのESG目標は、私たちの長期成長戦略および財務および運営優先事項と一致していると信じているが、それらは野心的であり、変化する可能性があり、これらの目標が達成されるか、または財務的または運営業績を阻害しないことを保証または約束することはできない。

最近の会計基準

指定された発効日から、財務会計基準委員会または他の基準策定機関は、時々新しい会計公告を発表する。別の議論がない限り、最近発表されたまだ発効していない基準の影響は、私たちの総合的な財務状況や採用されている業務の総合業績に実質的な影響を与えないと信じています。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

我々は，米国証券取引委員会規則下の“規模の小さい報告会社”と考えられているため，本報告書でこの要求された情報を提供する必要はない.

項目8.財務諸表と補足データ


連結財務諸表索引
AppHarest，Inc.2022年12月31日と2021年12月31日までの連結財務諸表
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID)42)						57
2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表						59
2022年と2021年12月31日までの総合経営報告書と全面赤字						60
2022年12月31日までと2021年12月31日まで年度株主権益総合レポート						61
2022年12月31日と2021年12月31日までの統合現金フロー表						62
連結財務諸表付記						63

独立公認会計士事務所報告

AppHarest，Inc.の株主と取締役会に。

財務諸表のいくつかの見方

当社は、添付AppHarest社(当社)が2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合貸借対照表、2022年12月31日までの各年度の関連総合経営表及び全面赤字、株主権益及びキャッシュフロー、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査している。総合財務諸表は、すべての重要な面で、2022年12月31日と2021年12月31日までの会社の財務状況と、2022年12月31日までの2年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。

会社が経営を続ける企業として経営を続ける能力

添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記1で述べたように、当社は設立以来経営恒常的な損失を受けており、経営活動に負のキャッシュフローが生じており、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いがあることを示している。経営陣のイベントや条件の評価、およびこれらの事項に関する経営陣の計画も付記1に記載されています。合併財務諸表には、このような不確実性の結果生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計場外委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された当期財務諸表監査によって生じる事項である：(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することはない。


			長期資産減価準備

関係事項の記述			総合財務諸表付記2及び付記7で述べたように、2022年の間に、当社はいくつかの長期資産について減値損失を計上した。当社は2022年12月31日に減値指標を決定した後、その長期資産の回復可能性を評価し、制御された環境農業(CEA)施設に関連するいくつかの資産を回収できず、減値したことを決定した。そこで、会社は2022年12月31日に5010万ドルの減価損失を確認し、これは帳簿価値がこれらの資産公正価値を超えた金額である CEA資産の専門性、年限、大量建設工事のため、会社の長期資産の推定値を監査することは複雑である。これらの要素は適切な推定方法と利用可能な投入を複雑に判断する必要がある。具体的には、公正価値は会社の評価専門家がコスト法方法を用いて決定したものであり、この方法は市場傾向要素を原始コストデータに適用して、公正価値の推定を得る。販売比較法を用いて土地の貢献価値を推定した。

私たちは監査でこの問題をどのように処理するか			私たちの監査プログラムには、減値指標を評価する識別とタイミングと、会社選択コスト法の評価方法が含まれています。外部データとの比較により，地価貢献要因と市場傾向要因の妥当性を評価した。監査プログラムは、専門的な技能と知識を持つ専門家を使用して、評価に採用された推定方法や投入を支援することに関する。また、同社とその推定専門家がその分析に使用した基礎データの完全性と正確性をテストした。

/s/ 安永法律事務所

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ケンタッキー州ルイビル

2023年3月15日

AppHeavest，Inc.

合併貸借対照表

(千単位で、1株当たりを除く)


	十二月三十一日 2022		十二月三十一日 2021
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	54,334	$	150,755
制限現金	24,198		25,556
売掛金純額	2,786		1,575
在庫、純額	18,078		4,998
前払い費用と他の流動資産	14,716		5,613
流動資産総額	114,112		188,497
経営的リース使用権資産純額	2,626		5,010
財産と設備、純額	456,178		343,913
その他の資産、純額	22,412		16,644
非流動資産総額	481,216		365,567
総資産	$	595,328	$	554,064
負債と株主権益
流動負債：
売掛金	$	16,571	$	8,553
費用を計算する	21,996		15,794

賃貸負債の流動部分	514		751

長期債務の当期部分	3,685		28,020

その他流動負債	202		119
流動負債総額	42,968		53,237
長期債務，当期分を差し引く	180,537		102,637
賃貸負債、当期分を差し引く	2,628		4,938
融資義務	103,787		—
繰延所得税負債	4,925		2,418
私募株式証負債	119		1,385
その他負債	73		1,809
非流動負債総額	292,069		113,187
総負債	335,037		166,424
引受金及び又は有事項(付記11)
株主権益
優先株、額面$0.0001, 10,000株式を許可して0それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日に発行と未返済になる	—		—
普通株、額面$0.0001, 750,000株式を許可して108,511そして101,1362022年12月31日と2021年12月31日までの発行済株式	11		10
追加実収資本	615,452		576,895
赤字を累計する	(363,960)		(187,314)
その他の総合収益を累計する	8,788		(1,951)
株主権益総額	260,291		387,640
総負債と株主権益	$	595,328	$	554,064

連結財務諸表の付記を参照

AppHeavest，Inc.

合併経営報告書と全面赤字

(千単位で、1株当たりを除く)


	十二月三十一日までの年度
	2022		2021
純売上高	$	14,592	$	9,050
販売原価	56,995		41,938
毛損	(42,403)		(32,888)
運営費
販売、一般、行政費用	81,266		107,245
営業権その他無形資産の減価	—		59,901
固定資産減価準備	50,101		—
総運営費	131,367		167,146
運営損失	(173,770)		(200,034)
その他の収入(支出)：

関連側利子支出	—		(658)

私募株式証の公正価値変動	111		35,047
他にも	(480)		448
所得税前損失	(174,139)		(165,197)
所得税費用	(2,507)		(989)
純損失	(176,646)		(166,186)

その他の全面収益(損失)：
デリバティブ契約は純収益(赤字)，税引き後純額を実現していない	10,739		(1,951)
総合損失	$	(165,907)	$	(168,137)

普通株1株当たり純損失：
基本的希釈の	$	(1.69)	$	(1.74)
加重平均発行された普通株式：
基本的希釈の	104,763		95,571

連結財務諸表の付記を参照

AppHeavest，Inc.

株主権益合併報告書

(単位：千)


				その他の内容支払い済み資本		積算赤字.赤字		累計その他総合(損失)/収益
	普通株									合計：株主の権益
	株	金額
バランス、2020年12月31日	44,461	4		45,890		(21,128)		—		24,766
企業合併とパイプ融資	53,361	6		433,521		—		—		433,527
個人持分証の転換	—	—		9,133		—		—		9,133
株式証の行使	8	—		95						95
企業合併のために普通株を発行する	2,329	—		48,991		—		—		48,991
帰属制限株は，納めた税金を差し引いた純額	605	—		(3,216)		—		—		(3,216)
企業合併のために株式オプションを発行する	—	—		361		—		—		361
株式信用限度額に関する普通株を発行する	198	—		1,006		—		—		1,006
従業員株購入計画による普通株の発行	39	—		165		—		—		165
純損失	—	—		—		(166,186)		—		(166,186)
その他総合損失	—	—		—		—		(1,951)		(1,951)
行使した株式オプション	135	—		39		—		—		39
株に基づく報酬	—	—		40,910		—		—		40,910
バランス、2021年12月31日	101,136	10		576,895		(187,314)		(1,951)		387,640
個人持分証の転換	—	—		1,155		—		—		1,155
行使した株式オプション	1,135	—		154		—		—		154
購入契約に基づいて普通株を発行する	3,510	—		9,530		—		—		9,530
従業員株購入計画による普通株の発行	178	—		287		—		—		287
普通株発行，純額	1,018	—		2,085		—		—		2,085
株式単位の帰属を制限する	1,534	—		(1,572)		—		—		(1,572)
株に基づく報酬		—		26,918		—		—		26,918
純損失	—	—		—		(176,646)		—		(176,646)
その他総合収益	—	—		—		—		10,739		10,739
バランス、2022年12月31日	108,511	$	11	$	615,452	$	(363,960)	$	8,788	$	260,291

連結財務諸表の付記を参照

AppHeavest，Inc.

統合現金フロー表

(単位：千)


	十二月三十一日までの年度
	2022		2021
経営活動
純損失	$	(176,646)	$	(166,186)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
私募株式証の公正価値変動	(111)		(35,047)
繰延所得税の準備	2,507		989
減価償却および償却	16,354		10,794
固定資産減価	51,171		—
株に基づく報酬費用	26,918		40,910
普通株を発行して承諾株と交換する	—		1,006
賃料支払いが平均賃貸料支出(純額)を超える	(378)		(10)


営業権その他無形資産の減価	—		59,901
経営性資産と負債の変動、買収を差し引く：
売掛金	(1,211)		(1,316)
在庫、純額	(13,079)		(1,611)
前払い費用と他の流動資産	(176)		(4,872)
その他の資産、純額	1,277		(10,528)
売掛金	1,810		402
費用を計算する	5,369		2,366
その他流動負債	146		(874)
他の非流動負債	(80)		153
経営活動のための現金純額	(86,129)		(103,924)
投資活動
財産と設備を購入する	(170,913)		(177,742)
関係者から財産や設備を購入する	—		(122,911)
土地売り収益	1,059		—
買収コスト，買収現金の純額を差し引く	—		(9,756)
未合併実体への投資	—		(5,000)
建築工事の進展	(9,828)		—
投資活動のための現金純額	(179,682)		(315,409)
融資活動

企業合併·パイプライン株式収益、純額	—		448,500
債務収益	136,006		131,278
債務を返済する	(79,782)		—
起債コスト	(4,340)		(1,038)
融資債務収益，純額	123,941		—
融資債務の支払	(18,865)		—
関連側に融資義務を支払う	—		(2,089)
株式オプションを行使して得られる収益	154		39
従業員の株購入計画の収益	287		165
株式承認証を行使して得られた収益	—		95
制限株転換前払税金の納付	(1,572)		(3,216)
普通株式を発行して得た金	12,203		—

融資活動が提供する現金純額	168,032		573,734
現金、現金等価物、および限定現金の変動	(97,779)		154,402
期日の初め	176,311		21,909
期末現金、現金等価物、および制限現金	78,532		176,311
期末制限の少ない現金	24,198		25,556
期末現金および現金等価物	$	54,334	$	150,755
非現金活動
売掛金中の固定資産購入	$	6,208	$	6,779
負債における固定資産購入を計算すべき	$	734	$	8,826
経営リース使用権資産と負債を中止する	$	3,031	$	—
経営的リース使用権資産負債	$	1,220	$	3,989
連結財務諸表の付記を参照

カタログ表

AppHeavest，Inc.

連結財務諸表付記

2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

1. 業務説明

AppHeavest，Inc(“会社”、または“AppHeavest”)2018年1月19日に設立された。その子会社とともにAppHeavestはアパラチア地区の持続可能な食品会社であり、いくつかの世界最大のハイテク室内農場を開発·運営しており、ロボットと人工知能を利用して信頼できる気候適応性の強い食品システムを構築している。AppHeavestの農場は日光、雨水、露天栽培より90%少ない水を利用して農産物を栽培することを目的としており、同時に生産量は伝統農業の30倍に達し、農業径流による汚染を防止することを目的としている。AppHeavestは現在運営しています60-ケンタッキー州モルヘドの旗艦農場トマトを生産し15--ケンタッキー州バーリア(“AppGraest Berea”)の室内野菜サラダ農場で、敷地は1エーカー30-ケンタッキー州サマセットのイチゴとキュウリ農場で1エーカー60-ケンタッキー州リッチモンドの農場でトマトを栽培しています♪the the the四つ-サーバ場ネットワークには165ガラスの下の数エーカーの畑.

AppHeavestは単一の運営部門に編成された。AppHeavestのほとんどの資産や業務は米国に位置している(“米国”)。

陳述の基礎

2021年1月29日(“完成日”)、特別目的買収会社Novus Capital Corporation(“Novus”)は、Novusの完全子会社Orga Inc.(“連結子会社”)とデラウェア州のAppHarest Operations，Inc.(f/k/a AppHeavest，Inc.)が2020年9月に調印した業務合併協定と再編計画(“業務合併協定”)を完了した。(“レガシーアプリケーション収穫”)。

業務合併協定の条項によると、NovusとLegacy AppHarestとの業務合併はSubとLegacy AppHeavestを合併してLegacy AppHeavestに組み込むことで実現されているが、Legacy AppHarestは合併後もNovusの完全子会社として存続している(“合併”は、業務合併協定に記載されている他の取引と総称して“業務合併”と呼ばれる)。締め切りには，NovusはAppHeavest，Inc.と改称された.

米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)によると、今回の合併は逆資本再編(“逆資本再編”)とみなされる。このような会計方法により、Novusは“買収された”会社とされ、Legacy AppHarestは財務報告における買収側とみなされている。逆資本再編はLegacy AppHeavestがNovusの純資産に株式を発行することに相当し、資本再編を伴うとされている

以下の要因に基づいて、従来のAppHeavestは会計買収側として決定された

•アップルHeavest株主は会社で最大の割合の投票権を持っている

•取締役会と経営陣は主にLegacy AppHeavestに関する個人で構成されている

•歴史的経営活動によると，Legacy AppHeavestは大きな実体であるが，Legacy AppHeavestは業務合併時に大きな従業員基盤を持っている

企業合併に関連したり同時に発生したりします

•業務合併前に発行され、発行されたすべてのLegacy AppHarestの償還可能な転換可能な優先株は自動的にLegacy AppHarest普通株に変換され、1株の転換可能な償還可能な転換可能な優先株は流通株と消滅しなくなった。

•Novusは業務合併協議日および合併前にLegacy AppHeavestによって発行された未償還交換可能手形(“Legacy AppHeavest交換可能手形”)を負担する。合併時には，レガシーAppHarest変換可能手形の未償還元本と未払いの計上利息が会社普通株の株式に変換され，金額は$となる0.0001(B)従来のAppHeavest交換可能手形の条項によれば、1株当たり額面(“普通株”)は存在しなくなり、このように変換された旧AppHeavest交換可能手形はもはや返済されておらず、もはや存在しなくなり、旧AppHeavest交換可能株式証拠の下の債務を担保とする保有権は解除された

カタログ表

AppHeavest，Inc.

連結財務諸表付記

2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

•伝統的なAppHeavest普通株は、伝統的なAppHeavestが転換可能な優先株株主転換のために発行された伝統的なAppHeavest普通株を含み、すでに交換と交換に変換された2.1504当社の普通株の株式(“交換比率”)。

•発行された各発行された従来のAppHeavest普通株のオプション(既存または非帰属にかかわらず)を購入するオプションに変換されており、これらの株式数は、(I)従来のAppGarest株式購入権によって制限された従来のAppHeavest普通株式数および(Ii)1株当たりの使用価格(最も近い整数百分率に上方丸める)に等しい(A)従来のApp購入株式の1株当たりの行使価格を(B)交換比率で割った積(四捨五入)に等しい。

•Legacy AppHeavestが付与した発行された制限株式単位毎に、帰属または非帰属にかかわらず、(1)Legacy AppHarest制限株式単位報酬に相当するLegacy AppHeavest普通株式数と(2)交換比率積(最も近い整数に四捨五入)に相当するいくつかの自社普通株を得る制限株式単位報酬に変換される。

•締め切りには，何人かのバイヤーが当社に合算を購入した37,500単独引受契約(“パイプ投資”)により私募で販売されている普通株は、価格は$10.001株当たりの総買い取り価格は$である375,000.

•会社の会社登録証明書は改訂と再記載を経て，その他の事項を除いて，すべての種類の株式の法定株式総数を2倍に増やす760,000株式、その中で750,000株式は普通株に指定されている，$0.00011株当たりの額面と10,000優先株の株式を指定し、$0.0001一株当たりの額面。

これらの取引は、業務合併とともに、総称して“資本再編取引”と呼ばれる。業務合併を終えたとき，会社は#ドルの毛収入を受け取った475,000$を含めて375,000全額約束された普通株パイプから得られた毛収入。資本再構築取引に関連した商業権や他の無形資産は確認されなかった。

添付されている総合財務諸表は、米国公認会計基準と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて作成されている。

別の説明がない限り、すべてのドルと株の金額は千単位で、1株当たりの金額は除外される。別の説明がない限り、すべての列報期間の株式及び1株当たりの金額は転換後基準に記載されています。

運営の性質

ハイテク温室農業業務は資本集約型業務であり，当社は建設中の施設の拡張，既存作物の刈り取りの継続，既存および将来の制御された環境農業(“CEA”)施設での新作物の栽培·収穫を大量の資源を費やして期待している。これらの支出には、運営資金、新施設の購入と建設のコスト、種子や栽培用品の購入、熟練労働力(現地労働力を含む)を吸引、発展、維持するコストなど、栽培と収穫に関連するコストが含まれると予想される。また，これらのCEA施設のユニークな性質や同社の新運営施設の満負荷生産の増加により，他の予期しないコストが生じる可能性がある

経営を続ける企業

添付されている総合財務諸表の作成は、当社が継続して経営している企業として、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考えています。したがって、総合財務諸表は、資産帳簿金額の回収可能性および分類に関する調整、または会社が経営を継続できない場合に生じる可能性のある負債金額および分類のいずれの調整も含まない。設立以来、同社の経営赤字は、経営活動によるキャッシュフローがマイナスとなっている。2022年12月31日までの12ヶ月間、会社は純損失$を発生させた176,646運営から負のキャッシュフローが生まれました86,129それは.会社の現在の運営計画は

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

その中には栽培と収穫活動が含まれており，引き続き経営損失を被り，経営活動から負のキャッシュフローが生じることを示している。また，債務超過要求および当社はAppHarest Berea，リッチモンドトマト施設，Somerset施設を含めた新たかつ将来的なCEA施設の投資拡張と始動を計画しており，流動資金に悪影響を及ぼす。2022年12月31日現在、同社は54,334手元現金と累計赤字#ドル363,960それは.経営陣は、同社が経営を続ける企業として経営を続ける能力には大きな疑問があると考えている

同社はより多くの資金を調達して業務を運営し、満期債務を履行し、CEA施設の持続的な運営、建設、拡張、起動を継続する必要がある。付記11でさらに検討したように、当社はAppHeavest Bereaのアフターレンタルを完了しました引受金とその他の事項2023年2月14日に終了した株式発行により追加資本を調達し、付記16でさらに議論されているように、2023年2月24日に終了した超過配給選択権を含む後続事件それは.同社はまた、他のCEA施設、第三者株式または債務融資に関連する追加のアフターバック取引、または戦略関係または第三者との他の取引のような他の資金調達選択を探索しており、業務合併取引も含まれていない可能性がある。しかし、会社は必要な時間枠内で、会社が要求した金額に応じて、会社が受け入れ可能な条項によって、あるいは根本的に融資を受けることができないかもしれない。当社が必要な資金を調達できない場合、当社がその運営計画を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の現在のCEA施設の運営やCEA施設の建設、拡張、起動が延期、削減または放棄される可能性があります。会社が経営を続けることができない場合、資産を処分しなければならない可能性があり、連結財務諸表におけるそれらの価値よりもはるかに低い価値が達成される可能性がある。このような行動は会社の株主が会社の普通株への全部または一部の投資を損失させる可能性がある。連結財務諸表には、このような不確実性がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

2. 重要会計政策の概要

予算の使用

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は財務諸表と付記日報告の資産と負債額に影響を与える。これらの推定は、現在の事件や会社が将来取る可能性のある行動に対する会社の理解に基づいているが、実際の結果はこれらの推定や仮定とは異なる可能性があるこのような推定と仮定によって制約される重要な項目は、在庫、個人株式証明書、財産と設備の推定値を含む。

同社の業績はまた、経済、政治、立法、監督管理と法律行動の影響、および新型コロナウイルス病(“新冠肺炎”)と関連変種が世界的に爆発することによる世界的な変動と普遍的な市場混乱を受ける可能性がある。経済状況、例えば衰退傾向、インフレ、金利と通貨為替レート、および政府財政政策は、経済運営に重大な影響を与える可能性がある。会社は期待責任のために準備金を保留し、異なるレベルの保険を保証するが、会社は民事、刑事、環境、監督管理或いは行政行動、クレーム或いは訴訟の影響を受ける可能性がある。

合併原則

連結財務諸表には、当社とその全額、持ち株やホールディングスの子会社は、総称して当社と呼ばれる。T.Tその会社は持株権を持つ実体を合併する。議決権のある権益実体については、当社が被投資者の経営や財務決定を制御できれば、持株権を保有しているとみなされる

2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日まで、当社は可変権益実体とみなされるいかなるエンティティにも権益がない。

すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売されたある前期金額は今期の列報に符合するように再分類された.

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

現金、現金等価物、制限された現金

当社はすべての原始満期日が三ヶ月以下の高流動性短期投資を現金等価物と見なしています。

会社は現金と現金等価物を商業銀行に預けた。これらの口座の現金残高は時々連邦預金保険会社の保険限度額を超えます。同社は現金と現金等価物を格付けの高い金融機関に保管することで信用リスクを軽減している。これまで、同社はこれらの口座に何の損失も出ておらず、その現金と現金等価物はいかなる重大な信用リスクにも直面しないと信じている。

現金の締め切りを制限する2022年12月31日、$を含む12,007Rabo AgriFinance LLCと不動産定期融資(“Rabo融資”)について合意した主な信用合意および#ドル9,791ネバダ信用組合と2022年7月に締結した融資協定(“GNCU融資合意”)に基づき、AppHarest Somersetの項目および利子備蓄口座に入金する付記10-を参照債務このような準備口座に関するより多くの情報を得るために。2021年12月31日までの制限された現金JPMorgan Chase Bank，N.A.)を代表してモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)に本票の担保(“JPM融資”)を発行し，この融資要求105総借入金の%は担保として保有します。モルガン·チェースの融資は2022年7月に全額返済された

売掛金

当社の売掛金は利息を計算せず、換金可能な純価値で入金します。不良債権準備は、当社の既存の売掛金の中で予想される信用損失金額の最適な見積もりです。2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社は違います。不良債権の準備をする。

株式承認証

はい2022年12月31日いくつありますか13,242発行された普通株式の引受権証を購入することを含む12,191公共株式証明書(“公共株式承認証”)及び1,051個人株式承認証(“プライベート株式証”、公共株式承認証と共に“株式承認証”と呼ばれる)。私募株式証はNovusの初期株主が保有する。各株式承認証は登録所有者に購入権を持たせます1つは普通株、価格は$11.50一株ずつです。株式承認証は2026年1月29日に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる

当社は以下の公開株式証明書を償還することができる

•一部ではありません

•販売価格は$0.01授権書によると

•はい少なくありません30数日前に書面で償還した

•報告された普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ18.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編調整後)、201取引日以内に30自己株式証が行使可能になった後の任意の時間から持分証保有者に償還通知を発行する前の第3の営業日までの取引日期間；

•株式承認証に関連する普通株株の有効な登録宣言が存在する場合にのみ、有効である

もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある

私募株式承認証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株は業務合併が完了しない限り、譲渡、譲渡或いは売却はできないが、いくつかの限られた例外状況は除外する。さらに、個人持分証は、所有者の選択に応じて現金または無現金で行使することができ、初期購入者またはその譲受人が保有することが許可されている限り、償還することはできない。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。株式証承認協定における条項の規定は、権証所有者の特徴によって現金行使のメカニズムが異なり、しかも権証所有者は持分株式固定交換固定オプション定価の投入ではないため、このような条項は私募株式承認証を排除して持分に分類される。そのため、私募株式証は負債に分類され、報告日ごとに公正価値によって再計量される。中の変更

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

私募株式証の公正価値は、当社の総合経営及び全面赤字報告書で確認されています。私募株式証の公正価値は計量日ごとにブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて推定した。注5-を参照公正価値計量公正価値を推定するための投入を計算するために使用される。公募株式証は1種の権益類金融商品である。

デリバティブ金融商品

派生金融商品は金利リスクを管理するために使用される。当社が使用している金融商品は単刀直入な非レバーツールです。このような金融商品の相手側は信用格付けの高い機関だ。当社はいずれかの取引相手と締結した頭寸規模をコントロールし、これらの機関の信用格付けを定期的に監視している。ヘッジ保証として指定されたすべての取引について、ヘッジ関係は、開始時に継続的に正式に記録され、ヘッジされた保証取引のキャッシュフロー変化を相殺する。

当社は総合貸借対照表において、派生金融商品をその公正な価値に応じて計量された資産又は負債としている。派生ツールは、派生ツールがヘッジツールの資格に適合しない限り、価値の変動(すなわち、達成されていない収益または損失)を各期間に収益に計上する。ヘッジ保証に関連する損益は、被ヘッジ保証項目の損益を相殺するために直ちに収入で確認するか、総合貸借対照表の株主権益部分に繰延して記録するかを他の全面赤字(“AOCL”)の構成要素とし、被ヘッジ保証項目が純損失に影響を与える場合は、その後、総合経営報告書と全面赤字表で確認する。ヘッジの公正価値変動における無効部分(あれば)はただちに純損失で確認される.ヘッジに指定されていないデリバティブについては，公正価値変動に関する損益もただちに純損失に計上した。

利子資本化

当社は，主な建設プロジェクト工事期間中の借入利息コストを資本化し，建設済み資産コストの一部としている。プロジェクト(またはプロジェクトの認識可能部分)がほぼ完了すると、利息の資本化が停止する。1つのプロジェクトのほとんどの建築活動が一時停止された場合、利息資本化は、当該等の活動が回復するまで停止する。次の年度まで2022年12月31日と2021年12月31日$10,422そして$2,260利息支出は既にそれぞれ資本化されている.

起債コスト

債務発行コストは、融資合意に関する条項に応じて実利子法又は他の実利子法に近似した方法で償却して利子支出とする。クレジット限度額以外の債務ツールに関する債務発行コストを総合貸借対照表に列記し、当該債務負債の帳簿金額から直接差し引く。クレジット限度額に関連する債務発行コストは、合併貸借対照表に他の流動資産または非流動資産として示される。

商業権その他獲得された無形資産

営業権とは、企業合併で買収された他の資産による将来の経済的利益の資産であり、これらの資産は単独で確認されておらず、単独で確認されていない。単独の識別可能無形資産は、その歴史的コストに基づいて報告され、確定寿命を有する無形資産については、その予想される耐用年数に応じて直線法で償却される

会社は第4四半期の初日に営業権の年間減値テストを行い、イベントや状況が減値が発生する可能性が高いことを示した場合に追加の減値審査を行う。当社はその単一報告単位を代表する総合レベルで営業権減値を評価します。報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回る場合、当社は帳簿価値が報告単位の公正価値を超える金額について減値費用を計上するが、確認された損失は報告単位に割り当てられた営業権額を超えることはできない。

当社の単一報告単位の公正価値は重み付け方法を用いて推定し，受入法と市場法の産出を同時に考慮した。収益法は割引キャッシュフロー(“DCF”)分析の使用を組み合わせた。割引キャッシュフローモデルの応用は業務業績の予測を含む多くの判断に関連している

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

加重平均資本コストと端末価値。市場法は上場同業グループ会社から得られた市場収益率データに基づく基準上場会社法を使用している。

イベントや環境変化が1つの資産の帳簿金額を回収できない可能性があることを示す場合、当社はそれぞれ保有および減値可能な識別可能無形資産を審査します。その無形資産の公正価値と将来の収益を評価する際に、管理層は、無形資産の余剰償却期間(例えば、ある)の予想が将来の現金流量を割引していないことを分析する。資産の帳簿価値が予想される将来のキャッシュフローを超えた場合、当社は減価損失を確認します

当社は2021年12月31日現在、1つの減値指標を確認し、当社の唯一の報告単位の公正価値が帳簿価値を超えず、単独で確認可能な無形資産の帳簿価値が回収できないことを決定した。そこで，当社は2021年12月31日までに営業権と単独で確認可能な無形資産減価評価を行い，2021年4月7日にRoot AI，Inc.(“Root AI”)(“Root AI買収”)に関する営業権と確定した生きた無形資産の帳簿価値を減値した。2021年12月31日の減値は、会社がCEA業界でビジネス技術の開発を継続し、他の戦略投資を求めているため、現在の市場評価と戦略投資需要を反映している。

以下は、2021年12月31日までの年間営業権と存在特定無形資産活動の前述の状況である


	商誉		確かに生きている無形資産
バランス、2020年12月31日	$	—	$	—
ルートAIが入手した	50,863		9,754
償却する	—		(716)
減損する	(50,863)		(9,038)
バランス、2021年12月31日	$	—	$	—

棚卸しをする

在庫はコスト(先進先出)または可現純価値の中で低いもので価格を計算します。完成品在庫とは，まだ販売されていない箱製品に関するコストである.増加している作物在庫とは，主に会社のCEA施設内の農産物栽培に関するコストである。材料と用品は主に栽培と包装用品です。在庫コストは調達と輸送コストに生産人手と間接費用を加えて構成されている。

財産と設備

財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.増加または更新と改善の支出は資本化に記入する；財産価値を実質的に増加させることもなく、その経済寿命を明らかに延長する維持と修理支出は発生時に費用を計上することもない。

減価償却は、直線法を用いて資産の推定耐用年数を計算すると、以下のようになる

•建物：25年.年

•レンタル権と建築改善：レンタル期間が短いまたは4至れり尽くせり10何年もです。

•機械：5至れり尽くせり10年.年

•設備：3至れり尽くせり10年.年

融資リースが保有する資産を最低リース支払の正味現在値に計上することにより、レンタル者が提供するインセンティブ措置後の純価値を差し引く。融資リースが保有する資産の減価償却費用は、資産の推定耐用年数または関連賃貸期間のうち短い時間で直線法を用いて計算される。関連賃貸に当社が行使する対象資産を合理的に決定する選択権が含まれている場合、又はそのリースがその所有権を譲渡する

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

当社の関連資産は賃貸期間終了時に、減価償却費用は資産の推定耐用年数に基づいて計算されます。

イベントや環境変化が長期資産や資産グループの帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には，長期有形資産の回収可能性を評価する。長期資産の回収可能性を個々のCEA施設レベルで評価し，組織において独立してキャッシュフローを識別できる最低レベルであると考えられた。減価を示す要素には、私たちのサービスに影響を与える市場の持続的な負の経済傾向、私たちの資産に生じる将来のキャッシュフローの経常的損失または予想の低下、および私たちの長期資産の市場価格の低下が含まれるかもしれない。必要があれば、確認すべき減値金額は、額面が推定公正価値を超える金額で計量される。

賃貸借証書

当社は最初に賃貸契約が含まれているかどうかを決定します。リースに関する使用権資産、純額、負債は、レンタル期間内の将来最低賃貸支払いの現在価値で確認されます。当社は確認日の逓増借款金利を採用して、簡単に割り引くことができる隠れた金利がない賃貸未来支払いの現在値を特定します。賃貸条項は、選択権の行使を合理的に決定した場合に賃貸借契約を延長または終了する選択権を反映している。残存価値担保または賃貸終了支払いを含むリースについては、このようなコストが発生する可能性が高い場合には、当社はこれらのコストをリース負債に計上する。短期賃貸(初期期限が12ヶ月以下のリース)の使用権資産及び債務は連結貸借対照表で確認されていない。短期レンタルのレンタル料金はレンタル期間中は直線原則で確認します。可変レンタル費用は、主に税金と保険を含み、発生時に費用を計上する。契約にリースと非リース構成要素が含まれている場合、会社は通常この2つの構成要素を単一賃貸構成要素として会計処理を行う

当社が売り手とテナントとしてリベート取引を行う場合には、ASC 606における要求が適用される取引先と契約した収入1つの資産の譲渡が当該資産の売却に計上されるべきか否かを判定する際には、契約が存在するか否か及び資産に対する制御権を譲渡することにより履行義務を履行するか否かを評価する。会社が資産の支配権を買い手·レンタル者に譲渡する場合は、その資産の譲渡を売却として会計処理を行い、それに応じた処分収益又は損失を確認する。この資産の後続レンタルはASC 842に従って入金されます賃貸借証書他のレンタル契約と同じ方法で。当社が資産制御権を買い手-レンタル者に譲渡しなければ、失敗したアフターレンタル取引は融資取引に計上される。したがって、当社は譲渡を確認した資産を取り消し、返済の性質に応じて、受け取った収益を流動融資債務または非流動融資債務に計上することはありません。

所得税

レベルC会社は繰延税金資産と負債が財務諸表または納税申告書に登録された事件の予想される将来の税務結果であることを確認した。繰延税項資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額を用いて返送される年度の現行税率を決定する。既存の証拠の量に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、推定値減値準備が提供される。

不確定な税収頭寸が存在する場合、当社は税収頭寸の税収割引を確認し、その程度は一部または全部の割引が実現可能である。税務優遇がより実現可能かどうかは、税務状況の技術的利点と既存の事実と状況に基づいて決定される。2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、会社には何の不確定な税務頭寸もない。同社の政策は、税収状況が確定していない利息と罰金を所得税費用として確認することだ。

退職計画

AppHeavest 401(K)計画は、それに応じた支払いを規定する。その会社は$を生み出した851そして$7622022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度401(K)計画に関する費用。

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

株に基づく報酬

会社はその総合経営報告書と全面赤字報告書の中で、従業員や取締役に発行された株式オプションと制限性株式単位(“RSU”)が付与された日の公正価値を確認した。株式オプションおよび時間ベースRSUに関連する株式ベースの報酬支出は、通常、ホーム期限である報酬に関連するサービス期間内に直線ベースで確認される。いくつかの限定的な株式単位報酬は、サービス、市場、および/または業績の帰属条件に基づいて制約される性能に基づくRSUの性能基準は四半期ごとに評価を行う業績基準が可能と判定された場合、株式ベースの報酬が確認される会社は没収行為が発生した場合に確認します。

同社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて市場に基づくRSUの公正価値を推定している。同社は、会社と保有者が奨励条項について合意した場合の普通株の公正価値に基づいて、時間と業績に基づくRSUの公正価値を推定している。同社は、(A)予想株価変動、(B)奨励期待期間の計算、(C)無リスク金利、および(D)期待配当を含む主観的仮説の入力を要求するブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用してその株式オプション報酬の公正価値を推定する。同社の予想株価変動は主にAppHarest普通株の取引履歴に基づいている。業務合併前、予想される株価変動は主に上場同業会社普通株の歴史的変動性に基づいていた。

当社は“米国証券取引委員会従業員会計公報”第107号に規定する簡略化方法を採用している株式支払期待期間を計算するために、従業員に付与されたオプションの期待期間を推定するために合理的な基礎を提供するために十分な履歴行使データがないからである。この予想条項は、会社がその従業員グループにおいて実質的に異なる行使または帰属後に行動を終了することがないと予想されるので、株式オプション付与グループ全体として適用される。歴史的に付与された株式オプション報酬の予想期限は、オプション契約期間と対象報酬の帰属期限との間の加重平均(相関スケジュールに基づく)と仮定される。無リスク金利は、株式オプションの期待寿命と一致する国庫ツールに基づいている。

普通株1株当たり純損失

会社の普通株1株あたりの基本純損失は、当期発行普通株の加重平均株式数で純損失で割って計算される。1株当たり普通株償却純損失は在庫株方法で決定した期間内にすべて発行された潜在普通株等価物によって計算される。今回の計算では，普通株購入，株式承認証，RSUの株式オプションは普通株等価物とみなされているが，その影響は逆償却であるため，普通株1株当たりの純損失の計算から除外されている。

広告.広告

広告費用は発生時に費用を計上する。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の広告費は99そして$382総合経営及び全面赤字報告書内の販売、一般及び行政支出をそれぞれ計上した。

収入.収入

2019年3月28日、当社はMastronardi Products Limited(“Mastronardi”)と購入販売協定(“Mastronardiプロトコル”)を締結し、この合意により、Mastroonardiは当社CEA施設で生産されたいくつかの品質基準を満たすトマト、キュウリ、こしょう、ベリーおよびサラダ野菜(総称して“製品”)の独占および独占販売業者および流通業者となる。Mastronardi協定の条項によると、同社は栽培、生産、包装、Mastronardiへの製品の配送を担当し、Mastroonardiは顧客へのマーケティング、ブランド、流通製品を担当する。Mastronardiは，米国農務省(“USDA”)と同種の1級製品の成長シーズン適用期間中の最適かつ最高価格に一致する製品の市場価格を会社に支払う。Mastronardiは、製品の市場価格を作成し、Mastronardiが販売している製品の販売総価格を会社に支払い、マーケティング費用とMastronardiが製品を販売および流通する際に発生するコストを差し引く。Mastronardiがいくつかの品質基準に達していないために製品を拒否、返品、または他の方法で製品を拒否する場合、会社はいくつかの条件に適合する場合、自費で販売するか、または他の方法で製品を処分する権利がある

カタログ表

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

同社のほとんどの収入はMastronardiに製品を販売することから来ている。

マストロナウド協定の期限は10何年もですもしいくつかのリターン目標が達成できない場合、同社はマストロナウド協定を終了する限られた一度の権利を持っている。Mastronardi協定の有効期間内に、Mastronardiはケンタッキー州または西バージニア州に設立された任意の追加的な成長施設について同様の計画を優先的に達成する権利がある。

同社はある時点で収入を確認し，その履行義務完了時に支払う権利があると予想される金額で確認し，これは通常，会社施設から出荷した後に製品制御権をMastronardiに移譲する場合である。同社製品の価格は顧客と合意したレートに基づいており、融資部分または非現金対価格は含まれていない。収入は、手数料とマストロナディ協定によって定義された他の輸送、処理、およびマーケティングコストのような可変価格を差し引いた後に入金される。収入は，品質規格に適合しない製品の返品純額や，政府当局を代表して徴収する販売やその他の税収純額も記録されている。支払い期限は普通30日です。

販売、一般および行政費用(“SG&A”)

販売、一般及び行政支出は主に賃金及び賃金関連支出、株式給与、法律及び専門費用、賃貸料支出、市場普及及び広告、通信、保険及びその他の各種人事及び事務室関連支出を含む。2022年12月31日および2021年12月31日までの年間で、2,873そして$1,000各東航施設着工前の商業活動に関する開設支出の大部分は当社が支出しており、総合経営および全面赤字報告書にSG&A内に記録されている。

新会計公告

近く発表または新たに施行される新しい会計公告は、連結財務諸表に重大な影響を与えるか、または予想されていない.

3. 企業合併

逆資本再編

注1で述べたとおり-業務説明2021年1月29日、Novusは資本再編取引を完了した。米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法によると、Novusは財務報告書で“買収された”会社とされている。したがって，会計目的については，業務合併はLegacy AppHeavestがNovusの純資産に株式を発行し，資本再編を伴うことに等しいと考えられる

カタログ表

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(千の計で、1株を除く)

以下の表では、業務合併の要素を2021年12月31日までの年間株主権益とキャッシュフロー表と照合した


	資本再編取引
現金-Novus信託と現金、償還は含まれていません	$	99,896
現金パイプ融資	375,000
非現金変換可能手形変換	30,808
Novusが負担する非現金純負債	(2,850)
減算：普通株式私募株式証明書の公正価値を仮定する	(45,565)
差し引く：持分に割り当てられた取引コスト	(23,762)
株主権益総額への純影響	433,527
差し引く：成約日の取引コストを現金で支払う	(2,634)
減算：非現金変換可能手形変換	(30,808)
新規：Novusから負担する非現金純負債	2,850
新規：普通株式私募株式証の非現金公正価値を仮定する	45,565
資金調達活動への現金純額の純影響	448,500
差し引く：業務活動で使用される現金純額を含む取引コスト(a)	(13,261)
決算日までに現金と現金等価物の純増加総額	$	435,239

(A)取引費用込み#ドル2,887私募株式証明書に割り当てる。

ルートAIが入手した

2021年4月7日、会社はRoot AIの買収を完了した

得られた現金を差し引いた総対価格は以下の通り


発行済み普通株式(2,329株価は約$21.001株当たり)	$	48,991
未付与のRoot AI株式オプションの代わりに株式オプションを発行する	361
総株	49,352
既存のルートAIオプションを決済するために支払う現金対価格	230
Root AI株主に支払う現金対価格	9,512
Root AIによる売り手の取引コストを補償するために支払う現金対価格	150
得られた現金	(136)
現金純額	9,756
総掛け値	$	59,108

当社は米国公認会計原則に基づいて買収会計方法を用いて買収Root AIに対して会計計算を行い、この方法により、総買収価格は買収した有形及び無形資産及びそれぞれの公正価値に基づいて負担する負債に応じて分配する

Root AI買収の買収価格配分は以下のとおりである


商誉	$	50,863
無形資産(技術と知的財産)	9,754
税金を繰延する	(1,420)
経営資産と負債純額	(89)
**買収された純資産	$	59,108

取引コストは$1,0322021年12月31日までの年度の総合運営及び全面赤字報告書にSG&Aを入れた。

カタログ表

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(千の計で、1株を除く)

4. 再編成する

当社は2022年12月31日までの12ヶ月間、運営コストを低減し、コア農場運営を優先的に手配し、農場の生産と品質改善を支援するために技術資源を調整し、再編計画を開始し、完成させた。このような再構成計画は高級管理職のメンバーを含むいくつかのポストの撤去を含む。同社は、再編計画で節約されたコストが成長に関する取り組みを支援し、長期目標や流動性需要を満たすのに役立つと予想している。2022年12月31日までの12ヶ月間、会社が発生するコストは$10,050再構成に関連しています#ドル8,869解散費やその他の福祉や$のために1,181法律とその他の費用です。“会社”ができた注釈2021年12月31日までの12ヶ月以内のこのような再構成費用を確認します

上記の再編行動を除いて、2022年12月31日までの12ヶ月間、当社は1ドルを確認しました1,070会社がその技術的取り組みをコア農場運営と組み合わせた後，使用しなくなったいくつかの技術財産や設備の減価費用を削減する。“会社”ができた注釈このような減価費用は、2021年12月31日までの12ヶ月以内に確認されます。

上記の開示されたすべての費用はSG&A合併経営と全面赤字報告書の中で。2022年12月31日現在、同社は188合併貸借対照表の計上費用に再編事件に関連する負債を保留する以上のように。

5. 公正価値計量

同社は、その価値を決定する際に使用する仮説(投入)に基づいて、その資産と負債を3つのレベルの1つに分類し、以下のように定義する

•レベル1：活発な市場における同じ資産または負債の未調整見積もり。

•レベル2：第1レベル価格以外の観察可能な投入、例えば、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もり、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり、または資産または負債の全期間の観察可能な市場データによって確認されることができる他の投入。

•レベル3：観察できない投入は，資産や負債の定価時に使用される投入に対する管理層の仮定を反映している.

以下の表は、公正な価値で日常的に計量される会社の金融資産と負債、および毎回の計量に用いる投入レベルを示している


		2022年12月31日までの公正価値
	貸借対照表口座	レベル1		レベル2		レベル3		合計する
資産：
金利が入れ替わる	その他の資産、純額	—		8,788		—		8,788

総資産		$	—	$	8,788	$	—	$	8,788
負債：

個人株式証明書	私募株式証負債	—		119		—		119
総負債		$	—	$	119	$	—	$	119

カタログ表

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)


		2021年12月31日までの公正価値
	貸借対照表口座	レベル1		レベル2		レベル3		合計する
資産：
外貨契約	その他の資産、純額	$	—	$	14	$	—	$	14
総資産		$	—	$	14	$	—	$	14
負債：
外貨契約	その他流動負債	$	—	$	63	$	—	$	63
金利が入れ替わる	その他負債	—		1,657		—		1,657
個人株式証明書	私募株式証負債	—		1,385		—		1,385
総負債		$	—	$	3,105	$	—	$	3,105

当社の派生契約には、外貨長期契約、オプション契約および金利交換契約が含まれており、公正価値を計量し、市場を活性化する(第2級)類似資産や負債の見積もりをもとに、類似金融商品の推定値を参考にし、契約の特定条項に基づいて調整する

2022年12月31日現在、当社債務(GNCUローンを除く)の帳簿価値が公正価値に近づいており、債務の短期的な性質や当該等の借入金が現在の市場金利に対応した変動金利を負担しているためである。GNCUローンの公正価値は、類似タイプの借入金手配の現在の推定増額借金金利(第2級)に基づいて、割引キャッシュフロー分析を用いて推定される。もし私たちのGNCUローンが公正な価値で測定されたら、それは$でなければならない43,5222022年12月31日まで。

付記12-を参照デリバティブ金融商品そして付記10-債務会社が金融商品を使用することに関するより多くの情報を得る

私募株式証負債はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて決定された、すなわち二次推定値である。私募株式証の推定値に対する重要な意見は以下の通りである


	2022年12月31日			2021年12月31日
行権価格	$	11.50		$	11.50
株価.株価	$	0.57		$	3.89
波動率	114.0		%	54.0		%
残期限(年計)	3.08			4.08
無リスク金利	4.22		%	1.12		%
配当率	—			—

次の表は、2022年12月31日までの年間私募株式証活動をまとめたものである














2021年12月31日現在発行されていない私募株式証の公正価値	$	1,385
私募株式証を公募株式証の公正価値に転換する	(1,104)
私募株式証の公正価値変動	1,329
2022年3月31日現在発行されていない私募株式証の公正価値	1,610
私募株式証を公募株式証の公正価値に転換する	—
私募株式証の公正価値変動	(1,069)
2022年6月30日現在発行されていない私募株式証の公正価値	541
私募株式証を公募株式証の公正価値に転換する	—
私募株式証の公正価値変動	(27)
2022年9月30日までに発行されていない私募株式証の公正価値	514
私募株式証を公募株式証の公正価値に転換する	(51)
私募株式証の公正価値変動	(344)
2022年12月31日までに発行されていない私募株式証の公正価値	$	119

カタログ表

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

所得税に関しては、株式証明書は権益ツールとみなされている。私募株式証公正価値の変動は私たちの未来の経営業績に重大な影響を与える可能性がある。

当社は非日常的な基礎の上で公正な価値に基づいてある資産と負債を計量します。非日常的な基礎の上で公正な価値に基づいて計量された資産および負債には、減価費用のために一般的に公正な価値で計上される長期資産および無形資産が含まれる。2022年の間、当社は物件と設備の減価を確認し、減値は資産グループ別の公正価値とその帳簿価値を比較することによって決定した。当社は各種の推定技術を用いて公正価値を決定し、その中の主要な技術はコスト法であり、この方法は公正価値レベルで定義された重大な観察不能投入或いは第三級投入を使用する。2021年の間、将来のキャッシュフローの内部推定(収益法)を含む、営業権および無形資産は、第3レベル投入を用いて推定される。企業合併の一部として取得した資産や負担する負債も計上期間中に公正価値非日常的な基礎計量を行う。

現金及び現金等価物、制限的現金、売掛金、在庫、前払い支出及びその他の流動資産、売掛金、売掛金及びその他の流動負債の帳簿価値は、その短期的性質により公正価値に近い。

6. 在庫、純額


	2022年12月31日		2021年12月31日
原料.原料	$	6,191	$	1,314
農作物を栽培する	11,546		3,684
完成品	341		—
総在庫、純額	$	18,078	$	4,998

7. 財産と設備、純額

コストと減価償却累計で計算される財産と設備は以下の通り


	2022年12月31日		2021年12月31日
土地	$	29,877	$	32,395
建物.建物(1)	215,420		79,450
機械と設備(2)	114,407		49,418
建設中の工事(3)	116,544		186,848
賃借権改善	4,688		4,740
減算：減価償却累計	(24,758)		(8,938)
財産と設備の合計	$	456,178	$	343,913

______________________________

金額は2022年12月31日私たちBereaの失敗した販売-レンタル関連：(1)$53,976, (2) $52,267, (3) $6,998.

S注11-を参照約束と事項があります。

2022年12月31日現在と2021年12月31日までの年度の物件·設備減価償却費用は#ドル16,110そして$9,573それぞれ，である.

当社は2021年3月にバランス制御環境食品基金とその共同会社(“バランス”)にAppHeavest Moreheadおよび関連財産を買収し，後者は買収日の関連先である(付記11(A)参照)引受金とその他の事項-均衡取引)。AppHeavest Moreheadの買い取り価格は1ドルです125,000これは，AppHeavest More Headを均衡的に買収，開発，建設するコストの倍数に相当する.AppHeavest Moreheadは2021年12月31日までにサービスを開始した

2022年12月31日に、当社は非現金減価費用#ドルを計上しました50,101当社のCEA施設に関連する不動産と非土地財産の帳簿価値をその見積公正価値まで低下させる。各資産グループ内の不動産および非土地財産の公正価値を推定する際に、当社は市場参加者間で秩序正しく取引して当該などの資産グループが受け取る価格を推定する。CEA資産グループの専門性，年限，大量建設工事のため，会社の資産はコスト法のみを完全に採用している

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

グループです。公正価値はコスト法を採用して決定し、この方法は市場傾向要素を原始コストデータに応用し、公正価値の推定を得る。コスト法は公正価値階層構造で定義された重大な観察不能投入或いは第三級投入を使用する。販売比較法を用いて地点ごとの土地貢献価値を推定することは，公正価値レベルで定義された第二レベル投入である。同社は1ドルも確認しました1,070会社がその技術的取り組みをコア農場運営と組み合わせて使用しなくなったいくつかの技術財産や設備の減価費用は，年末までのSG&Aで確認されている2022年12月31日それは.この技術を放棄することはこのような資産のすべての減価につながる。

8. その他の資産


	2022年12月31日		2021年12月31日
公共事業預金	$	6,246	$	7,479
未合併実体への投資	5,000		5,000
固定資産前払い	1,284		2,888
金利が入れ替わる	8,788		—
その他の資産	1,094		1,277
その他資産総額	$	22,412	$	16,644

9. 費用を計算する


	2022年12月31日		2021年12月31日
給与明細及び関連	$	5,314	$	2,768
専門サービス料	983		1,944
建築コスト	9,201		8,467
その他負債を計算すべき	1,479		600
公共事業	2,746		1,461
在庫品	2,273		554
費用総額を計算する	$	21,996	$	15,794

10. 債務

債務の帳簿価値の概要は以下のとおりである


	2022年12月31日		2021年12月31日
同前のローン	$	71,250	$	75,000
建設ローン	66,252		31,944
GNCUローン	50,000		—
モルガン大通ローン	—		24,335
未償却債務発行コスト	(3,280)		(622)
債務、発行コストを差し引く	184,222		130,657
比較的小さな電流部分	(3,685)		(28,020)
長期純額	$	180,537	$	102,637

今後5年間の債務期限の主な要求は


	2023		2024		2025		2026		2027
年単位の債務満期日	$	3,750	$	70,002	$	4,792	$	6,250	$	6,250

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(千の計で、1株を除く)

Mastroonardi手形とローン協定

2022年10月24日、当社はその全額付属会社AppHarest Berea Farmを通じて、LLCは元金を$とする手形及び融資協定を締結した30,000(“注”)とMastronardi USA。手形の期日は2023年2月17日である。当社は2022年12月にMastronardi USAとのアフターバック取引を完了して手形を全額返済し、詳細は付記11-に記載されています引受金とその他の事項.

GNCU融資協定

2022年7月29日、当社はGNCUローン契約を締結し、元の元金総額は$となった50,000(“GNCUローン”)は，AppGarest Somersetを開発するためのビジネス規模の一部である.GNCUローンは、アメリカ農務省がアメリカ農務省の商業と工業ローンを通じて保証し、アメリカ農村エネルギー計画はGNCU貸主に保証を提供します。GNCUのローン期限は23初年GNCUローンの未払い元金残高総額毎月利息のみを支払う年36何ヶ月になりますか。その後、同社は239月賦元金と利息20年間償却、満期時の元金と利息の残高。初期金利は6.45初年度年利率5年GNCUローン期限のです。その後、GNCUローン期間内に、金利は5年ごとに変化し、デメイ連邦住宅ローン銀行がその日までの5年間の前払い金利に基づいて、3.40%利差、金利下限は4.75%です。GNCUローン項目の責任の支払いおよび履行を保証する担保としては，(I)住宅ローン，担保プロトコル，賃貸料および賃貸譲渡および固定装置の届出，すべての不動産に対する優先留置権およびすべての非土地財産の担保権益，および(Ii)担保契約により，AppGarestは融資者にすべてのAppGarest機器および設備の担保権益，およびAppGarest Somerset内の他の個人財産担保を付与している.GNCUローンの収益はモルガン大通融資の一部を清算するために使用され、利息は約#ドルである45,700それは.GNCUローンはコストで計上され、債務発行コストを差し引いて#ドルとなる2,561.

GNCUの融資は会社に#ドルの貢献を要求する3,250利子備蓄金戸籍と$に保管されています19,084プロジェクト口座では，GNCUローンを超えるAppHeavest Somersetプロジェクトコストの利息と残高をそれぞれ支払うために用いられる.これらの金額の残高は、2022年12月31日現在の総合貸借対照表における限定的な現金に反映されている。

GNCUローン協定には、このような取引を融資する慣用的な陳述とチノが含まれており、最高債務と純値比率キノ及び債務返済カバー率チノ、及びAppHarest Somersetの完成と運営に関する運営契約を含み、各状況はGNCUローンプロトコルに掲載されている。同社は2022年12月31日まですべての条約を遵守した

均衡融資協定

2021年7月23日、当社はバランスのとれた関連会社CEFFII AppAfest Holdings，LLCと#ドルの建設融資の信用協定を締結した91,000ケンタッキー州リッチモンドでCEA施設を開発するために使用される。建設融資は月ごとに支払い，プロジェクトの資本コストに資金を提供し，会社の要求を超えた持分出資34.5AppHarest Richmond資本コストの%です。建築ローンの要求は引き出した資本コストに基づいて月ごとに利息を支払い、初期金利は8.000年利率は月ごとに増加する0.2毎年の割合は2年．満期になった建設ローンが終了した後、2024年7月23日を予定しており、満期までに元金を支払う必要はない

2022年7月29日、会社はバランスクレジット協定を修正し、建設ローン残高を#ドルに減らすことを要求した81,0002022年12月31日またはその日までに残高を$に削減する76,0002023年3月31日またはその日

2022年12月21日、会社は建設融資を均衡的に修正した。この改正規定は、会社が1つまたは一連の取引を行ってその財産を売却またはその他の方法で譲渡する場合、その取引の収益を$とする22,500またはそれ以上に、会社は、進行中のいくつかのAppHarest Richmond建築工事のために、収益の一部を別個の預金口座に入金するだろう。この修正案はまた元金残高を最高#ドルに減少させる66,300そしていくつかの契約を修正し、適用された場合に信用協定下のすべての違約を放棄した。Bereaのアフターバック取引の資金は、付記11にさらに記載されているように-引受金とその他の事項当社は、本改正案で要求された預金口座に資金を提供します。会社が招く

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

$382総合貸借対照表の非流動資産に計上されている改訂された建設融資に関する債務発行コストは、建設融資期限内に償却される

ラボ農業金融

2021年6月15日、当社はRabo AgriFinance LLC(“貸手”)とRabo融資について主信用協定を締結し、元の元本は75,000それは.Raboのローンは2031年4月1日に満期になり、四半期利息支払いは2021年7月1日から始まり、四半期元本支払いは2022年1月1日から始まり、元金と利息残高は満期時に満期になる。支払い方法は1ヶ月のロンドン銀行の同業借り換え金利と2.500年利率です。Rabo融資は，最初のMorehead CEA融資機関の業務資産を担保とし，財務契約の遵守を求めている。財務契約は一般に2022年12月31日から計量され、運営資金比率は除外される。2022年7月29日、同社はRabo AgriFinanceから免除を受け、2022年6月30日の報告期間の現在の比率を測定または報告する必要はないが、2022年12月31日の報告期間の現在の比率遵守状況の報告を開始する。この変化は重大な金融契約に対するすべての測定を2022年12月31日から開始させた。交換として、同社は#ドルの再出資に同意した2.01000万ドルを備蓄口座に入金する。2022年6月30日には、Morehead CEA子会社の現在の比率要求を満たすことができない

2021年6月21日、当社は貸手の関連会社と金利交換協定を締結し、固定金利で一連の金を支払う1.602%とLIBORベースの一連の支払いを取得します。固定および浮動支払フローは、いずれも初期名目金額#ドルに基づく75,000四半期ごとの支払いを要求します20年時刻表を償却する。2022年12月31日現在、総合Raboローンおよび関連金利交換の純固定金利は4.102%です。Raboローンはコストで計上され、債務発行コストを差し引いて#ドルとなる656.

2022年12月29日、当社は貸手と2021年6月15日付のRaboローン付録を締結した。付録は私たちに$を預けることを要求します101，000，000ドルは、修正されたRaboローンの下での義務を保証するために、指定された準備口座に入金されます。増編はまた特定の協約と報告書の要求事項を修正した。2022年12月31日まで、会社はすべての条約を遵守した。

モルガン·チェース融資協定

2021年9月27日、当社はノースカロライナ州モルガン大通銀行とJPM融資を締結し、最高額#ドルの信用限度額を提供した25,000資本支出とCEA施設建設と改善のために使用される。モルガン·チェースの融資金利は1カ月近くロンドン銀行の同業借り換え金利プラス2.25%です。2021年12月31日現在，同社は$を借入している24,335モルガン·チェースのローンでは金利は2.375%です。モルガン·チェースの融資が必要です105総借金の%は現金担保として持ちます。はい2021年12月31日その会社は$を持っている25,556この要求を満たすために、連結貸借対照表中の制限的な現金

2022年1月、同社はモルガン·チェースの融資を修正した：(I)既存の信用限度額を#ドルから最高額に引き上げる25,000$まで50,000(Ii)ドル貸借の基準金利として、ロンドン銀行の同業解体の代わりにSOFRを実施する。2022年7月29日、モルガン·チェースの融資は全額返済された。

11. 引受金とその他の事項

(a)関係者取引

均衡取引

二零二一年三月一日、当社は2020年12月に締結したバランス権益購入契約(“MIPSA”)を完了し、これにより、当社はバランス権益から購入した100その子会社Morehead Farm LLCの会員権のパーセンテージである

取引完了時には，AppGarest Moreheadを持つMorehead Farm LLCが当社の完全子会社となった。MIPSA終了と同時に，Morehead Farm LLCと2019年5月13日に締結されたレンタルAppHeavest Moreheadおよび関連付属プロトコルの総レンタルプロトコルも終了した.したがって，締め切り残高は#ドルとなる66,504建設中の工事資産と#ドルに関する融資債務58,496当社の総合貸借対照表では、完成したAppGarest Morehead部分に関する融資リース負債が決済され、この等貸借対照表から除名されています。

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

2020年5月12日、当社は当時の関連先Balanceと融資協定を締結し、ケンタッキー州モルヘドでの当社の業務に使用している設備の購入に資金を提供した。ローン契約の元の元本残高は#ドルです2,000そして金利は9.5毎年の割合です融資の元収益には、2021年12月31日現在のキャッシュフロー表の融資部分が含まれている。

(b)賃貸借証書

同社のレンタルグループには主にオフィスビルの経営リースが含まれています。手配開始時に、当社は、契約が譲渡されたか否かに基づいて、一定期間、確定された財産、工場又は設備の使用を制御して、対価格と引き換えに、その手配が借入契約であるか否か又は賃貸借契約を含むか否かを決定する。リースはリース開始日に経営的リースや融資リースに分類される。

経営リース使用権資産、純額及び負債は、総合貸借対照表内でリース期間内にリース支払いの現在値を確認する。大部分のレンタル契約は一般的に簡単に暗黙の金利を決定することができないため、当社は開始日に得られた資料に基づく逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を設定している。逓増借款金利は、類似経済環境下で、当社が類似期限内に担保方式で借金して支払われた見積もり金利を反映している。経営的リースのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。

レンタルには更新選択権が含まれている可能性があり、会社がその選択権が合理的に行使されると結論した場合、更新選択権はレンタル期間に含まれる。当社のいくつかの賃貸契約には賃貸料上昇条項が掲載されており、このような条項は固定されているか、あるいは市場金利のインフレに応じて定期的に調整されており、賃貸支払いを計算する際にはこれらの条項が考慮されています。これらの条項は賃貸契約開始時に固定的で整理可能だからです。

当社は、2022年12月31日および2021年12月31日までに、868そして$1,485レンタル費用を経営しています。SG&Aまたは商品販売コスト(“COGS”)管理または生産に関連しているか否かに応じて、連結経営報告書と全面赤字報告書にそれぞれ列挙されている。短期レンタル費用は#ドルです1,154そして$940それぞれ2022年と2021年に。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間可変レンタル料金は無形の.

十二月三十一日までの今後五年間、借約に規定されている将来の毎年とその後の最低賃貸料額は以下のとおりである


	運営中です賃貸借証書
2023	$	679
2024	613
2025	701
2026	707
2027	591
2028年以降	621
必要な最低支払総額	3,911
差し引く：利息コストを見積もる(1)	(770)
最低賃貸支払純額の現在価値(2)	$	3,141
加重平均で金利を推算する	7.22		%
加重平均残余レンタル期間	5.7

___________________________________________

(1)代表は、賃貸契約中の実金利またはリース開始時の会社の逓増借入金利で最低賃貸支払純額を現在値に下げるのに必要な金額を表します。

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(千の計で、1株を除く)

(2)流動と非流動賃貸負債として2022年12月31日現在の総合貸借対照表#ドルを計上514そして$2,628それぞれ，である.

12月31日までの年間キャッシュフロー補充総合レポート資料は以下の通り


	2022		2021
レンタル負債の金額を計上するために支払った現金	$	1,141	$	552
経営リース新たな経営リース負債と引き換えに使用権資産	$	1,220	$	3,989
経営リース負債の早期終了に伴い提出された経営リース使用権資産	$	(3,031)	$	—

(c)Berea売却リベート融資取引

2022年12月23日、当社はMastronardi Berea LLC(“買い手”)と当社の40ケンタッキー州Bereaに位置する数エーカーの土地(“Berea Land”)とその上に位置するCEA施設，内装，その他の資産(“Berea Property”)は，総称して“財産”と呼ばれる。価格は約1ドルです125,000それは.買い手はマストロナウドと第三者の合弁企業です。

二零二二年十二月二十七日、当社は買い手とその物件について売買貸戻し取引(“賃貸”)を締結した。賃貸を締結するとともに、購入契約を完了するとともに、会社は買い手に#ドルを支払った19,055前払いで借りています。

賃貸契約の初期期限は10数年前に四つ更新オプション：5年みんなです。レンタル開始日に、当社は継続選択権を行使することを合理的に決定していません。賃貸契約下の年間賃貸料総額は$9.5年間1000万ポンド、年間レンタル料で2.5年成長率または消費物価指数調整は、大きい者を基準として、第2のレンタル年度以降に計算を開始する。借約にはベリアの土地と財産が含まれているため，土地と建築部分はそれぞれ評価した。

当社はBerea CEA施設がアフターレンタル会計条件を満たしていないと認定し，リース取引中のBerea CEA施設リース部分を融資取引として入金した。同社は施設賃貸分の販売収益をBerea CEA融資担保の融資として記録している。このローンは“賃貸支払い”の形で買い手に支払われ、元金と利息として計算される10年賃貸契約の初期期限。そこで，当社は会計目的でその総合貸借対照表からApp Berea施設の確認を終了することと，App Bereaがその中の長期資産とともに#ドルを合わせていることを確認した109,351当社は2022年12月31日現在、資産の推定残存寿命内に減価償却を継続します。2022年12月31日現在、融資負債の帳簿価値は$103,787純額は$1,288債務発行コストは、そのすべてが貸借対照表上で長期コストに分類されていることを考慮して2年．家賃を前払いする。毎月の賃貸支払いは実利法で元本と利息支出の減少額で分担します。あったことがある違います。2022年12月31日までの年度融資手配に関する重大な利息支出。2022年12月31日までに，Berea土地賃貸部分に割り当てられた販売収益はBerea Landの帳簿価値に近いため，販売後貸戻し取引や2022年12月31日までの年度に関する収益や損失は一切確認されていない

来年度融資負債に関する将来の余剰現金支払い12月31日までの5年間、その後の合計は以下の通り


2023	$	—
2024	—
2025	9,669
2026	9,910
2027	10,158
その後…	54,729
最低責任支払総額	$	84,466

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(千の計で、1株を除く)

(D)Dalsemとの協定

当社はそれぞれ2020年11月20日と2020年12月11日にDalsem温室技術会社(“Dalsem”)と協定を締結し，ケンタッキー州リッチモンドとケンタッキー州バーリアに新たな温室施設を建設する。合意条項によると、Dalsemは、温室およびいくつかの付属施設の設計、工事、調達、建設、起動およびテストに関連するいくつかのサービスを各場所で提供する。合意によれば、総コストはDalsemで発生した実際のコストに基づいて計算され、いくつかの既定のプロジェクトマイルストーンが完了した後に支払い、各支払いの一部はユーロで支払い、他の部分はドルで支払われなければならない。いずれか一方には何らかの違約事件が発生した場合に合意を終了する権利があり，Dalsemが何らかの業績要求を満たしていなければ，当社は合意を終了する権利がある.当社は書面通知やDalsemへの解約金の場合にも無断で契約を終了することができます。2023年2月、DalsemはAppHarestリッチモンド施設に関するメカニック留置権を提出し、金額は約#ドルだった14,000それは.同社はDalsemが不足していると考えられる金額を蓄積し、いくつかの他の金額に異議を唱えた

(E)購入承諾

当社は2021年12月31日までの年度中に、その天然ガス供給業者と合意を締結し、一部を固定価格で購入して将来の天然ガス使用量を期待している。いくつありますか違います。2022年12月31日現在記録されていない材料調達約束。2021年12月31日までの未記録購入承諾額は915.

(F)訴訟

当社は日常業務の過程で時々起こる様々な訴訟、クレーム、その他の法務に触れています。ある特定の事故が発生し、推定可能な場合、同社は負債を記録する。

2021年9月24日最初の二つ連邦証券集団訴訟(タイトルはRagan AppHarest，Inc.)会社の株主代表が2021年5月17日から2021年8月10日までの間に会社の証券を購入したといわれる人からなる提案カテゴリは、ニューヨーク南区米国地方裁判所に提出された。2021年12月13日裁判所は合併しました二つ事件は、主な原告を指定した。修正された訴えは2022年3月2日に提出される。改正された訴えは、2021年2月1日から2021年8月10日までの間に普通株購入者を代表して提起された集団訴訟と言われている。改訂された起訴状は、当社とその一部の現職高級社員を被告とし、当社が改正された1934年の証券取引法第10(B)及び20(A)条に違反したことを告発し、当社が2021年上半期にAppHarest Moreheadでの業務について重大な虚偽及び誤った陳述を行った。特に，首席原告は，同社の授業中の公開陳述は虚偽や誤解性であり，同社はそのトマト収穫や従業員訓練や留置に関する問題を開示していないためと主張している。修正された起訴状は、処罰性階級を代表して、指定されていない金銭賠償を求め、合理的な弁護士費を含む費用と費用の賠償を要求する。2022年5月2日、同社は修正後の訴えを却下するよう動議を提出した。2022年7月25日、首席原告は、告発内容がほぼ似ている2つ目の修正された起訴状を提出した。2022年9月23日、同社は動議を提出し、第2次改正後の訴えを却下した。主原告は2022年11月22日に当社が改訂された第2項の訴えを却下する動議を提出したのに対し、当社は2023年1月13日に改訂された第2項の訴えを却下する動議を支持する答弁書を提出した

また、2022年3月11日、派生商品クレーム(Michael RossがKiran Bhatrajuらを訴えた)提出しました

米ニューヨーク南区地方裁判所はAppHeavestのある幹部と役員を起訴した。派生商品

起訴状は連邦証券集団訴訟疑惑を会社を代表するいわゆる派生商品クレームに再構築した

上級管理職と取締役会のメンバーが許可された開示について受託責任に違反していると告発します

違反が発生する。デリバティブクレームは、指定されていない金銭賠償と利益の返還、利益または

被告が得た賠償、費用及び費用の裁決、合理的な弁護士費、及び

裁判所はその会社にその会社の管理手続きを改革するように指示した。2022年6月15日、また派生商品の苦情があります

(タイトルはZach WesterがKiran Bhatrajuらを訴えた)アメリカのニューヨーク南区地方裁判所で訴訟を起こしました

AppHeavestのある幹部と役員を対象にしています。ウェスト·デリバティブの告発はロスの疑惑とほぼ似ている

派生商品に苦情を言う。2022年7月22日、ロスとウェスト派生事件が合併し、(1)に棚上げされた

証券集団訴訟は偏見的に却下され，それに関連するすべての控訴が尽きた，(2)被告は

証券集団訴訟；(3)派生事件のいずれか一方が中止に同意しない。2022年8月31日、3回目

デリバティブ訴訟(KennedyがAppHarest，Inc.らを訴える)は米国地方裁判所に提訴した

デラウェア州はAppHeavestのいくつかの上級管理職と役員を起訴した。ケネディ·デリバティブの告発は

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

ロスとウェスト派生商品の苦情です。2022年11月22日、ケネディ派生品事件は(1)まで放置された

証券集団訴訟は偏見的に却下され，それに関連するすべての控訴が尽きた，(2)被告は

証券集団訴訟；または(3)デリバティブ事件のいずれか一方が中止に同意しない。

私たちはこれらの事件を積極的に弁護しようとしていますが、これらの訴訟に関連する責任は記録されていません。現在、合理的な可能性の損失を推定したり、不利な結果が出る可能性があるかどうかを決定することはできません。

12. デリバティブ金融商品

2021年12月31日までの1年間、同社は、ケンタッキー州ベリアおよびケンタッキー州リッチモンドCEA施設建設に関連する予想支出に関連するいくつかのキャッシュフローをヘッジするための外国為替長期およびオプション契約を締結した。これらの契約の満期日は2022年12月であり、キャッシュフローヘッジの資格を有し、ヘッジ会社のユーロ建て支払いに関する外貨リスクに使用され、これらのユーロ建て支払いは、適用されるCEA施設建設契約によって既定のプロジェクトマイルストーンが完了した時点で満期となる。同社は担保#ドルを維持している140そして$3,7102022年12月31日と2021年12月31日の連結貸借対照表における前払い費用と他の流動資産のヘッジ計画について。

当社はすでにスポット方法を用いてヘッジ効果を測定することを選択しており、この方法の下で、ヘッジ値関係は完全に有効とみなされ、スポットレート変動による長期契約とオプション契約の公正価値変動は他のAOCIの構成部分として記録されている。被ヘッジ項目は最終的にCEA施設固定資産の一部に資本化されるため，AOCI金額はその等資産に関する将来の減価償却費用と同じ期間の収益に再分類される。CEA施設固定資産減価償却の分配と一致し，AOCI再分類も合併運営と全面赤字報告書でCOGSとSG&Aの間に分配される。

現品法により、長期為替レートとスポットレートの差が変動する長期契約公正価値変動(長期点数)と、時間と変動率価値によるオプション契約公正価値変動(前払い割増)により、ヘッジ有効性の測定基準に計上せず、関連契約の条項に従って直線的にCOGSとSG&Aに償却することができる。当社は、2022年12月31日および2021年12月31日までの年間で、償却費用が244そして$504総合経営および全面赤字報告書内の外貨対沖契約と関係がある。

当社は2022年12月31日現在、未返済外貨契約がキャッシュフローヘッジツールに指定されていません

2022年12月31日と2021年12月31日までの会社の純負債は#ドル0そして$49キャッシュフローヘッジツールとして指定された外貨契約には、関連契約の予想決算日に応じて他の流動及び非流動負債を計上する

2021年6月21日、当社は有効なキャッシュフローヘッジとして指定された金利交換を締結し、公正価値の変動は総合貸借対照表にAOCIの構成要素として記録され、債務有効期間内に収益として利息支出として再分類された。付記10-を参照債務金利交換に関するより多くの情報。

次の表は、列挙した期間の他の全面収益(損失)の各構成要素の税引前と税引後金額をまとめています


	2022年12月31日までの年度						2021年12月31日までの年度
	税引き前		税金(費用) 効果がある		税引後		税引き前		税金(費用) 効果がある		税引後
外貨？外貨	$	294	$	—	$	294	$	(294)	$	—	$	(294)
金利が入れ替わる	10,445		—		10,445		(1,657)		—		(1,657)
**AOCI/AOCL合計	$	10,739	$	—	$	10,739	$	(1,951)	$	—	$	(1,951)

2022年12月31日までの12ヶ月間の所得税支出は2,822その他の総合収益(赤字)で確認しましたが、所得税の割引は#ドルです5212021年12月31日までの12ヶ月間。

所得税支出は$2,822AOCIと2022年12月31日の残高$10,739ドル関連の所得税の割引もあります1,951AOCLの2021年12月31日の残高はそれぞれ推定手当によって完全に相殺された

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

当社は、上記基礎取引が収益に影響を与えている間、外貨契約と金利交換から任意の税収影響を差し引いたAOCI金額を放出します。

13. 株に基づく報酬

持分激励計画

2021年1月29日、株主は、“2018年株式インセンティブ計画”(略称“2018年計画”)の代わりに“2021年株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)を承認し、この計画によれば、会社取締役会は、株式オプション、株式付加権、制限的株式奨励、RSUおよびその他の株式ベースの奨励を含む株奨励を幹部、キー従業員および取締役に付与することができる。この計画は非従業員役員の贈与を許可し、その計算方法は従業員奨励と同じだ。ここにあります10,027本計画に基づいて発行する普通株式登録株式を予約します。2022年12月31日までの年間で1,539この計画に基づいて賞を授与しました1,031RSUと508株式オプション、このすべては典型的なサービスベースの許可要件を持っている。

2021年12月31日までの年間で6,589この計画に基づいて賞を授与しました6,541RSUと48Root AIを買収する際に対価格として付与された株式オプション(付記3参照−企業合併より多くの情報を知る)。RSUはPによってLANには2,937典型的なサービスベースの帰属要求に加えて、市場および業績に基づく帰属要求の役員報酬を有する

2022年12月31日までこちらです私たちは3,053予約された普通株式登録株式は、2018年計画に基づいて行われた奨励(場合によっては)を行使または決済する際に発行される。W H2018年計画によると、他の賞を授与することはできません。この計画は、以前にその計画に基づいて授与されたすべての未完成の賞を管理し続けることができます

2018年計画に基づいて発行されるRSU(“2018 RSU”)の帰属は、2021年1月29日に発生する流動性イベントである業務統合に依存する。だから、“会社記録”株式に基づく一次報酬支出を$で確認する2,616Sへの累積株式報酬支出のトレーサビリティとして追う最初の授与日から計算します

株式ベースの報酬支出総額は$26,9182022年12月31日までの年度と比較して40,910それぞれ2021年12月31日までの年度である。これらの金額のうち、#ドル26,252SG&Aと$に含まれています6662022年12月31日までの年度の費用対効果と39,030SG&Aと$で認められる1,880それぞれ2021年12月31日までの年度のCOGSである

会社は二つの形で株式オプションを発行します。付与された奨励株式オプション(“ISO”)は一般に付与される48月も含めて251年目の年末帰属のパーセンテージとその後の翌年の授業差違帰属36何ヶ月になりますか。比例付与された不適格株式オプション(NSO)10至れり尽くせり30何ヶ月になりますか。ISOとNSOは通常期限が切れます10年日付を承認した後。

同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて付与されたオプションの公正価値を計算した。付与日公正価値は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルが2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で使用する以下の加重平均仮定に基づいている


	2022		2021
所期期限	6.25		5.80
無リスク金利	3.40	%	0.41	%
予想変動率	64.57	%	49.45	%
期待配当収益率	—	%	—	%

同社は$を記録した385そして$2362022年12月31日と2021年12月31日までの年度内に、従業員と取締役が発行したオプションの株式報酬にそれぞれ支出する。2022年12月31日現在、未確認株式ベースの報酬支出は$440付与された非既得オプションに関しては，次の重み付き平均で確認される予定である6.38年限は、残りの必要なサービス年限に見合っている。

総内在価値とは、加重平均行権価格を超える期末会社普通株の推定公正価値に発行または行使可能なオプション数を乗じたものである。加権者

カタログ表

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2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

2022年12月31日までと2021年12月31日まで年度内に付与されたオプションの平均付与日公正価値は$0.80そして$17.74それぞれ，である. その会社は奨励業務を満たすために許可と未発行株を使用している。

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の株式オプション活動をまとめたものである


オプション	株	加重平均学習値段		平均残時間契約条項	内在的価値を集める
2020年12月31日現在返済していません	2,978	$	0.33	8.71
授与する	48	0.56
鍛えられた	(135)	0.32			$	751
没収または期限切れ	(83)	0.58
2021年12月31日現在の未返済債務	2,808	$	0.33	7.79	$	10,002
行使可能、2021年12月31日	1,996	0.30		7.60	$	7,165
授与する	508	3.19
鍛えられた	(1,183)	0.26			$	3,679
没収または期限切れ	(278)	2.76
2022年12月31日に返済されていません	1,855	0.80		6.39	$	284
行使可能、2022年12月31日	1,368	0.50		5.60	$	260

2022年12月31日までの年度内に、会社は役員、高級管理者、従業員にRSUを授与した次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年次RSU活動をまとめたものである


RSU	職場.職場	加重平均助成金期日公正価値
2020年12月31日現在返済していません	2,545	$	9.07
授与する	6,568	14.74
既得	(955)	10.29
没収またはキャンセルされる	(1,793)	12.21
2021年12月31日現在の未返済債務	6,365	$	13.68
授与する	1,031	3.83
既得	(2,000)	14.02
没収またはキャンセルされる	(1,345)	11.97
2022年12月31日に帰属していない	4,052	$	12.11

いくつかのRSUは、パフォーマンスおよびサービス帰属条件を含み、関連する株式ベースの報酬は、加速ホーム方法を使用して確認される。2022年12月31日現在，未完了のRSUの必要なサービス期限は48月も含めて251年目の年末に帰属する割合および1年ごとに課税される帰属3次の数ヶ月36何ヶ月になりますか

2022年と2021年に確認された市場ベースRSU関連株式報酬総額は#ドル8,646そして$15,168それぞれSG&Aに記録されています。2022年と2021年に確認された時間ベースRSUの株式報酬総額は#ドルです17,788そして$25,273それぞれ，である.

2022年12月31日現在、未確認株式ベースの報酬支出は$11,847また，付与された非既存RSUに関しては，次の重み付き平均で確認する予定である0.6何年もです。

カタログ表

AppHeavest，Inc.

連結財務諸表付記

2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

14. 所得税

当社は2022年、2022年および2021年12月31日までに純営業損失を計上しているため、当期所得税の計上は記録されていない2022年12月31日と2021年12月31日までの年間繰延所得税支出には、以下の構成要素が含まれている


	2022		2021
繰延所得税支出：
連邦制	$	1,076	$	920
状態.状態	1,432		69
繰延所得税支出総額	2,507		989
所得税費用	$	2,507	$	989

法定所得税と所得税準備金の入金状況は以下の通り


	十二月三十一日
	2022				2021
法定税率	$	(36,570)	21.0	%	$	(34,691)	21.0	%
州税-繰延、連邦影響を差し引いた純額	(6,241)		3.6	%	(4,940)		3.0	%
永久品	6,282		(3.6)	%	10,268		(6.2)	%
評価免除額を変更する	39,462		(22.6)	%	30,349		(18.4)	%
他にも	(426)		0.2	%	3		—	%
総税額	$	2,507	(1.4)	%	$	989	(0.6)	%

同社はその州の有効税率を決定する際に州税率の変化、重みの分担、州申告の頭寸の影響を考慮した。当社は年内に制定される法律の変動によりその国の有効税率を調整します。

繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と収入および税収繰越のための金額との間の一時的な差の純税影響を反映する会社の繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通りです


	十二月三十一日
	2022		2021
繰延税金資産：
純営業損失が繰り越す	$	56,441	$	29,340
株に基づく報酬	1,775		3,170
賃貸負債と引き落とし	3,396		1,521
融資義務	27,177		—
他にも	6,180		2,933
	$	94,968	$	36,963
推定免税額	(72,432)		(35,792)
	$	22,536	$	1,171
繰延税金負債：
財産·工場·設備	$	(24,472)	$	(2,250)
金利が入れ替わる	(2,301)		—
経営的リース使用権資産	(688)		(1,339)
	(27,461)		(3,589)
繰延税金純負債	$	(4,925)	$	(2,418)

繰延税金資産が現金化される可能性が高い場合、業務が控除可能な一時的な差額に関する利益は所得税支出の減少であることが確認された。すべての既存の証拠に基づいて、記録された繰延税金資産の一部または全部が将来的に現金化されない可能性が高いと考えられる場合には、繰延税金資産の推定値について準備する。その会社は将来の課税を確定できない

カタログ表

AppHeavest，Inc.

連結財務諸表付記

2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

収入は繰延税金資産を現金化するのに十分であるため、手当は#ドルと推定される72,432そして$35,7922022年12月31日と2021年12月31日までの繰延税の純資産を支出した。推定免税額は#ドル増加した36,6402022年12月31日までの年度は、主に経営赤字の純繰越増加によるものだ。当社は引き続き将来の課税所得額の出所に基づいて推定免税額の需要をモニタリングしています。

2022年12月31日までに会社はドルを持っています224,198連邦政府とドルは223,712期限が切れていない国の純営業損失が繰り越す。国税法の規定によると、純営業損失と税収控除の繰越は国税局と国家税務機関の審査と可能な調整を受ける。主要株主の所有権権益が3年間の累計変動が50%を超えた場合、純営業損失と税額控除繰越は、米国国税法第382と383節および類似の国家規定によって定義されるように年間制限される可能性がある。年間限度額の金額は、所有権変更直前の会社価値に基づいて決定される。その後の所有権変更は今後数年間の制限にさらに影響を及ぼすかもしれない。当社は2022年12月31日に第382及び383条の分析を完了し、第382及び383条で定義された所有権変更が2021年に発生することを確認したが、計算の限度額は、変更前の運営純額及び税項控除繰越を利用する当社の能力に影響を与えない。そのため、当社が計算した繰越純営業損失の推定値は分析完了の影響を受けない

2022年、2022年、2021年12月31日まで、会社は違います。当社の総合経営および全面赤字報告書は、計算すべき不確定税務状況や関連利息や罰金も確認されておらず、いかなる金額も確認されていません。

同社は米国連邦管轄区と州司法管轄区に所得税申告書を提出した。開始以来の納税年度は依然として開放されており、連邦と州税務当局の審査を受けている。

15. 株主権益

普通株1株当たり純損失

1株当たりの普通株の純損失は、すべての期間の普通株1株当たりの赤字とほぼ同じであり、会社の純損失を考慮して、潜在的な償却プロジェクトの影響は逆に薄くなっているからである以下の普通株式等値証券は、その影響が上記期間中に逆希釈されるので、加重平均普通株式流通株の計算には含まれない


	十二月三十一日
逆希釈普通株等価物：	2022	2021
株式オプション	1,855	2,808
制限株式単位	4,052	6,325
株式承認証	13,242	13,242
総償却普通株等価物	19,149	22,375

普通株の基本純損失と償却純損失は以下のように計算される


	十二月三十一日までの年度
	2022		2021
分子：
純損失	$	(176,646)	$	(166,186)
分母：
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株	104,763		95,571
普通株1株当たりの基本損失と償却後の純損失	$	(1.69)	$	(1.74)

市場で製品を提供する

2022年8月3日、会社はS-3表で棚登録書(以下、“登録書”と略す)を提出した。“登録説明書”によると、同社は総公開発行価格を最高$まで発行·販売することができる300,000それは.登録説明書の提出については、会社は販売契約も締結した(

カタログ表

AppHeavest，Inc.

連結財務諸表付記

2022年12月31日と2021年12月31日

(千の計で、1株を除く)

“ATM協定”)とコーエン有限責任会社(“コーエン”)。ATM協定によると、会社は時々コーエン会社を通じて普通株を提供·販売することができ、総発行価格は最高$に達する100,000市場で提供される計画(“ATM”)によると、この計画はドルに含まれる300,000登録説明書に基づいて発行可能な証券。ATMの契約によると、会社はコーエンに支払うことに相当します3.0任意の普通株の総収益の%を売却し、特定の法的費用を精算する。ATMプロトコルは、以下の両方の早い者で終了する：(I)すべての許容範囲内の株式を発行および販売すること、および(Ii)プロトコルの許容範囲内でATMプロトコルを終了する。当社は2022年12月31日までの12ヶ月以内に販売しております1,018ATMプロトコルにより普通株式を発行し、総収益は#ドルです2,416純収益は$2,343それは.株式発行コストはドルだ632022年12月31日までの12カ月間、権益形式の総収益で純額を実現した。2022年12月31日までに1ドルあります97,584現金自動支払機での可獲得性

普通株購入協定

当社は2021年12月15日に、B.Riley信安資本有限責任会社(“B.Riley信安資本”)と普通株購入協定(“購入契約”)を締結した。購入契約により、当社はB.Riley信安資本に最大(I)$を売却する権利があります100,000当社が新規発行する普通株式及び(Ii)取引所上限、すなわち20,143会社普通株の株式(ある制限と条件の制限を受けている)は、24-購入契約の月の期限。購入契約による普通株の売却およびいかなる売却の時間も完全に当社が選択し、当社は購入契約に基づいてB.Riley信安資本に任意の証券を売却する責任はありません

2022年12月31日までの12ヶ月間、当社は全部で販売しました3,510購入契約により得られた普通株式の総収益は、発生した費用#ドルを差し引く456、$に10,117それは.したがって、繰延持分発行コストは1ドルとなる5872022年12月31日までの12カ月間に純入株する。2022年12月31日までに16,436購入契約のために保留された株式。

16. 後続事件

2023年2月9日、会社が計画支出を支払い、その義務を履行するために資金を調達するために、会社は発行と配布のために後続株式発行を開始した40,000公開発行の普通株を引き受け，公開発行価格は$とする1.00一株ずつです。また、当社は引受業者に購入選択権を付与し、期限は30日数、最大追加です6,000普通株式(“超過配給選択権”)。2023年2月14日、当社は以下の株の発行と配布により後続発行を終了しました40,000普通株株。2023年2月22日、引受業者は超過配給選択権を行使して購入する6,000普通株式、2023年2月24日、会社が発行6,000オプションの下の普通株を超過配給する。会社が受け取った純収益総額は約#ドルだった42,900引受割引と手数料を差し引く2,400見積もりコストは約$です700.

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣(CEOや財務責任者を含む)の監督·参加の下、取引所法下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年12月31日までの年度末までの開示制御および手順の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者、最高財務責任者、会計官は、2022年12月31日まで、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが合理的な保証レベルで有効であり、それに応じて、取引所法案に基づいて提出された報告書で開示を要求する情報は、(1)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告されたことであると結論した

カタログ表

開示すべき情報について速やかに決定するために、我々の経営陣に蓄積して伝え、我々の最高経営責任者やCEO、または同様の機能を果たす者を含む。

制御とプログラムの制限

我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際、管理層は、開示制御およびプログラムの構想や動作がどのように整備されていても、絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標が達成されることを確保することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムを設計する際には、我々の管理層は、その判断を用いて、可能な開示制御とプログラムの費用対効果関係を評価しなければならない。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。制御システム固有の制限により、エラーや詐欺によるエラー陳述が発生し、検出されない可能性がある。

経営陣財務報告内部統制年次報告書

我々の経営陣は、“取引法”ルール13 a-15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。我々の財務報告の内部統制は、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を提供するために、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者によって設計されたプログラムである。我々の経営陣は、CEOや最高財務官を含む経営陣の監督·参加の下、2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。この評価を行う際には、経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会(“COSO”)が発表した“内部統制である総合枠組み”(2013年)に規定されている基準を採用した。経営陣の評価には、私たちの財務報告の内部統制設計の評価と、私たちの財務報告の内部統制の運営有効性のテストが含まれています。経営陣の評価によると、経営陣は、これらの基準に基づき、2022年12月31日までに財務報告書の内部統制に有効であると結論した

財務報告の内部統制に関する認証

当社はForm 10−K年次報告に関する非加速申告と小さい報告会社となっているため、当社の独立公認会計士事務所は、当社の2022年12月31日までの財務報告内部統制について証明書を発行する必要はありません

財務報告の内部統制の変化

2022年12月31日までの四半期内に、社内財務報告内部統制に大きな影響が生じていないか、または合理的に社内統制に影響を及ぼす可能性がある。

プロジェクト9 B。その他の情報

同社の取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)は、2023年2月20日に、エグトンさんと当社との間の留任配当契約(“留任契約”)を承認し、この合意に基づき、エーグルトンさんは、一次配当(“取引配当”)を受ける資格がありますが、当社の株式証券の発行及び売却による本格的な融資取引の有無にかかわらず、戦略的取引が完了するまで当社にサービスを継続しなければなりません。当社またはその付属会社の1つまたは複数の資産を売却するか、または支配権変更を完了する(当社の2021年株式インセンティブ計画の定義を参照)(“戦略取引”)。(I)戦略的取引が会社またはその株主に少なくとも7500万ドル以上の有毛収入をもたらす場合は60万ドル、(I)戦略取引が会社またはその株主に少なくとも1億ドル未満の有毛収入をもたらす場合は60万ドル、(I)戦略取引が会社またはその株主に少なくとも1億ドルをもたらすが、1億25億ドル未満の場合は60万ドル、(I)戦略取引が会社またはその株主に少なくとも1億ドルをもたらすが、1.25億ドル未満であれば60万ドルとする、2023年3月14日、報酬委員会は、エルゲルトンさんと会社との間の留任配当合意修正案(“改訂留任合意”)を承認した。(Iii)戦略取引が当社またはその株主(いずれに適用されるかに応じて)に少なくとも1.25億元をもたらすが1.5億元未満の総収益をもたらす場合、900，000元；または

カタログ表

戦略取引が会社またはその株主に少なくとも1.5億ドルの総収益をもたらす場合、120万ドルとなる。配当金の額は、直線補間法を用いて上記階層間の総進捗レベルを算出する(例えば、適用する場合のように戦略的取引が会社または株主に対して8，750万ドルの総収益をもたらす場合、その取引配当は45万ドルとなる)。戦略的取引終了日までにエグルトンさんの雇用が何らかの理由で終了した場合には、その終了が会社による理由なく終了した場合、またはエルゲルトンさんによって会社が2020年12月11日に締結した雇用契約に基づく十分な理由がない限り、取引配当金を支払う必要はない(いずれも同社が2020年12月11日に締結した雇用契約に記載されている)改訂された)は戦略取引完了日の3ヶ月前にありますが、いくつかの例外は除外されます。

上述した予約プロトコルおよび修正された予約プロトコルの説明は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル10.41および10.42に示されるように、添付ファイル10.41および10.42に示されるように、参照によって本明細書に組み込まれる、予約プロトコルおよび修正された予約プロトコルを参照することによって全体的に限定される。

項目9 c。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません

カタログ表

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

2022年12月31日から120日間以内に米国証券取引委員会に提出すべき2022年年次総会株主委託書は、特に本項で要求された情報を本明細書に組み込むことを参考にする

すべての従業員、行政者、取締役に適用される“ビジネス行為と道徳基準”(以下、“行動基準”と略す)を採択した。“行動基準”は私たちのサイトの投資家の一部で入手できますWww.appharvest.comそれは.本サイトが本サイトを含むか、またはアクセス可能な情報は、本依頼書の一部ではなく、本依頼書に含まれるこのようなサイトアドレスは、非アクティブテキスト参照のみである。“行動基準”の任意の改訂またはその要求に対する任意の免除は、規則および取引所要求が適用される範囲内で我々のウェブサイト上に開示される。

プロジェクト11.役員報酬

2022年12月31日から120日以内に米国証券取引委員会に提出された2022年株主周年大会依頼書を参照し、本項に必要な資料を本文書に組み込む

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

2022年12月31日から120日以内に米国証券取引委員会に提出された2022年株主周年大会依頼書を参照し、本項に必要な資料を本文書に組み込む

第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性

2022年12月31日から120日以内に米国証券取引委員会に提出された2022年株主周年大会依頼書を参照し、本項に必要な資料を本文書に組み込む

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

2022年12月31日から120日以内に米国証券取引委員会に提出された2022年株主周年大会依頼書を参照し、本項に必要な資料を本文書に組み込む

カタログ表

第IV部

第十五項。展示と財務諸表明細書

財務諸表と財務諸表の付表

本年度報告表格10-K第II部第8項の“連結財務諸表索引”を参照

陳列品


展示品		引用で編入する
番号をつける	説明する	表	書類番号	展示品	提出日
1.1	AppGarest，Inc.とCowen and Company，LLC間の販売契約は，2022年8月3日である	表S-3	333-266502	1.2	2022年8月3日
2.1+	業務合併協定と再編計画は，期日は2020年9月28日であり，Novus Capital，Merge Sub，Legacy AppHeavestによって実行される	表格8-K	001-39288	2.1	2020年9月29日
3.1	AppHarest社の登録証明書を改訂して再署名します	表格8-K	001-39288	3.1	2021年2月2日
3.2	AppHeavest，Inc.の規約を改訂し再制定する	表格8-K	001-39288	3.2	2021年2月2日
4.1	普通株式証明書サンプル	表S-4/A	333-249421	4.4	2020年12月1日
4.2	NOVUSのサンプルライセンス書	表格10-K/A	001-39288	4.3	2021年6月2日
4.3	大陸株式譲渡信託会社とNovusとの間の引受権証協定は，期日は2020年5月19日である	表格8-K	001-39288	4.1	2020年5月20日
4.4*	証券説明書
10.1	PIPE引受プロトコルフォーマット	表格8-K	001-39288	10.3	2020年9月29日
10.2	改訂および再署名された登録権協定は、2021年1月29日に、AppHarestとAppHeavestのある株主の間で署名される	表格8-K	001-39288	10.3	2021年2月2日
10.3	合意の形式を達成する	表S-4/A	333-249421	10.25	2020年12月1日
10.4	2021年1月29日の株主権利協定は、AppHeavestとAppHarestの一部の株主によって署名され、これらの株主の間で締結される	表格8-K	001-39288	10.5	2021年2月2日
10.5	雇用契約は，2020年12月11日にLegacy AppGarestとJonathan Webbが署名した	表S-4/A	333-249421	10.24	2020年12月21日
10.6	雇用協定は、2020年12月11日にLegacy AppGraestとLoren Eggletonによって署名されます	表S-4/A	333-249421	10.28	2020年12月21日
10.7	改訂された2018年株式インセンティブ計画	表格8-K/A	001-39288	10.1	2021年3月2日
10.8	2018年株式インセンティブ計画付与通知、株式オプションプロトコル、行権通知、および先行行権通知のフォーマット	表格8-K/A	001-39288	10.2	2021年3月2日
10.9	Legacy AppHeavest 2018持分インセンティブ計画における制限株式単位授出通知と制限株式単位プロトコルのフォーマット	表格8-K/A	001-39288	10.3	2021年3月2日
10.10	2021年株式インセンティブ計画	表格8-K/A	001-39288	10.4	2021年3月2日
10.11	改正案第1号2021年持分インセンティブ計画	表格10-Q	001-39288	10.2	2021年11月10日
10.12	2021年持分インセンティブ計画における株式オプション付与通知及び株式オプション協定のフォーマット	表格8-K/A	001-39288	10.5	2021年3月2日
10.13	“2021年株式奨励計画限定株奨励公告”と“限定株奨励協定”フォーマット	表格8-K/A	001-39288	10.6	2021年3月2日
10.14	2021年従業員株購入計画	表格8-K/A	001-39288	10.7	2021年3月2日
10.15	改正案第1号2021年従業員株購入計画	表格10-Q	001-39288	10.3	2021年11月10日
10.16^+	調達とマーケティング協定は、2019年3月28日にLegacy AppHeavestとMastronardi Products Limitedが署名しました	表S-4/A	333-249421	10.20	2020年12月4日
10.17 ^	調達とマーケティング協定の第1号修正案は，2020年12月18日，Legacy AppGarestとMastronardi Products Limitedおよび両者の間の合意である	表S-4/A	333-249421	10.31	2020年12月21日

カタログ表

10.18^

優先購入権協定は、2019年5月13日、Legacy AppGarestとCEFFUS Holdings、LLC

表S-4/A

333-249421

10.23

2020年12月1日

10.19^+

会員権益売買協定は，2020年12月1日にCEFF Morehead Property，LLCとLegacy AppGraest Morehead Farm，LLCの間で締結される。

表S-4/A

333-249421

10.30

2020年12月4日

10.20^

CEFF米国ホールディングス、有限責任会社、バランス持続可能な食品会社、有限責任会社と従来のアプリケーション収穫会社との間で2021年3月1日に署名された優先購入権協定の譲渡と第1修正案

表格8-K

001-39288

10.1

2021年3月2日

10.21

会員権益売買協定の第2回改訂は，2021年3月1日，CEFF Morehead PropertyとAppGraest Morehead Farm，LLCからなる

表S-1

333-252964

10.22

2021年3月2日

10.22

AppGarest，Inc.非従業員役員報酬政策

表格8-K

001-39288

10.1

2021年3月29日

10.23

AppHeavest，Inc.従業員現金インセンティブプログラム

表格8-K

001-39288

10.2

2021年3月29日

10.24

AppHeavest，Inc.従業員の現金インセンティブ計画の改訂と再構築

表格10-Q

001-39288

10.1

2022年8月3日

10.25^

CEFFII AppHeavest Holdings LLCとAppGarest Richmond Farm LLCの間の信用協定は、2021年7月23日です

表格10-Q

001-39288

10.4

2021年11月10日

10.26*

AppHarest Richmond Farm，LLCとCEFF II AppHeavest Holdings，LLC間の信用プロトコル第1修正案

表格10-Q

001-39288

10.2

2022年8月3日

10.27^

AppHarest Richmond Farm，LLCとCEFF II AppHeavest Holdings，LLC間のクレジットプロトコル第2の修正案

表格10-Q

001-39288

10.1

2022年11月7日

10.28*

AppHarest Richmond Farm，LLCとCEFF II AppHeavest Holdings，LLCの間の免除と改訂は，2022年12月21日である

10.29

優先購入権協定の第2次修正は，2021年7月23日，Balance持続可能食品有限責任会社とAppHeavest，Inc.による

表格10-Q

001-39288

10.5

2021年11月10日

10.30^

引受チケット、あて名はJPMorgan Chase Bank、N.A.、日付は2021年9月24日で、参考までに、引受人AppGarest Pulaski Farm，LLC

表格10-Q

001-39288

10.6

2021年11月10日

10.31

保証-複数の子会社、期日は2021年9月24日で、参考までにAppHarest Operations，Inc.が提供する

表格10-Q

001-39288

10.7

2021年11月10日

10.32

預金口座譲渡は、日付は2021年9月24日で、ご参考までにAppHarest運営会社が提供しております

表格10-Q

001-39288

10.8

2021年11月10日

10.33

“総信用協定”は、2021年6月15日に、AppGarest Morehead Farm、LLCとRabo AgriFinance LLCの間の“総信用協定”のいくつかの付録によって改訂された

表格8-K

001-39288

10.1

2021年6月15日

10.34*^

総信用協定付録は，2022年12月29日にAppGarest Morehead Farm，LLCとRabo AgriFinance LLCの間で署名された

10.35

登録者とB.Riley主要資本有限責任会社との間の普通株購入契約は，2021年12月15日である

表格8-K

001-39288

10.1

2021年12月15日

10.36

登録者とB.Riley Trust Capital，LLCとの間の登録権協定は，2021年12月15日である

表格8-K

001-39288

10.2

2021年12月15日

10.37

AppHeavest Pulaski Farm，LLC，AppHeavest Operations，Inc.と大ネバダ信用社との間の融資プロトコル

表格10-Q

001-39288

10.2

2022年11月7日

10.38*^+

AppGraest Berea Farm，LLCとMastronardi Berea LLC間の購入契約は，2022年12月23日である

10.39*^+

AppGraest Berea Farm，LLCとMastronardi Berea LLCの間のリース契約は，2022年12月23日である

10.40*

雇用協定は，2023年2月20日にAppGarestとLoren Eggletonによって署名され，両者の間で署名された

10.41*

ボーナス保留協定は、2023年2月20日にAppGarestとLoren Eggletonによって署名され、両者の間で署名される

10.42*

改正された留任ボーナス協定は、2023年3月14日にAppGarestとLoren Eggletonによって署名され、その間に発効した

10.43*+

AppHarest Berea Farm LLCとMastronardi Products-USA，Inc.の間のチケットとローン契約は，2022年10月24日である

カタログ表

21.1*

付属会社名簿

23.1*

独立公認会計士事務所安永法律事務所同意

24.1

授権書(署名ページに含まれる)

31.1*

2002年サバンズ·オキシリー法第302条による最高経営責任者の認証

31.2*

2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証

32.1**

“米国法典”第18編第1350条による行政総裁及び財務総監の証明によると、この条例は“2002年サバンズ-オックススリー法案”第906条に基づいて可決された

101.INS*

相互接続XBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない)

101.カール*

インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.Sch*

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.定義*

インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.実験所*

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.前期*

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104*

表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)


*						本局に提出します。
**						S-K法規第601(B)(32)(Ii)項及び米国証券取引委員会第33-8238及び34-47986号によると、最終規則：経営陣は、財務報告の内部統制報告及び取引法定期報告における開示証明について、本報告添付ファイル32.1及び32.2で提供された証明は、本10−K表年次報告とともに提供されたとみなされ、取引法第18節の目的に基づいて“届出”されたとはみなされない。このような証明は、登録者が参照によって明示的に組み込まれない限り、参照によって“証券法”または“取引法”に組み込まれたいかなる文書ともみなされない。
+						規則S-K 601項によると、本展示品のいくつかの展示品とスケジュールは省略されている。登録者は、すべての漏れた展示品とスケジュールのコピーを米国証券取引委員会に提供することを要求しなければならない。
^						本展覧会のいくつかの部分(スター番号で表される)は、材料ではなく、AppHeavest，Inc.が個人または機密のタイプとみなされるので省略されている。
						(B)財務諸表付表
						以上の未列挙明細書は省略されており、その中で要求された資料は、財務諸表または付記に適用または記載されていないからである。

第十六項。表格10-Kの概要

適用されません

カタログ表

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。


	AppHeavest，Inc.

日付：2023年3月15日

	差出人：	/s/ジョナサン·ウェーバー

		ジョナサン·ウェーバー
		CEO兼議長

以下の署名のすべての人は、これ等の身分共同及び個別構成及び委任ジョナサン？ウェーバー及びローレン·エグトンを真の合法的な事実代理人及び代理人とし、その名義、場所及びそれに代わって任意及びすべての身分で本年度報告10-K表及びその任意又はすべての改訂に署名し、本年度報告をすべての証拠物及びその他の関連文書とともに証券取引委員会に提出する権利がある。当該場所内および周囲で行わなければならないすべての行為および事柄を行い、実行するために、上述した代理弁護士および代理人に十分な権力および権限を付与し、ここで、上記代理弁護士および代理人、またはその代替者を承認および確認し、本条例によってなされたすべてのことを合法的に行うことができるか、または結果として生じることを許可することができる

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

カタログ表

サイン

タイトル

日取り

/s/ジョナサン·ウェーバー

取締役会長兼最高経営責任者

2023年3月15日

ジョナサン·ウェーバー

(首席行政主任)

/s/ローラン·エグトン

首席財務官

2023年3月15日

ローレン·エグトン

(首席財務官と首席会計官)

完/トニー/マーティン

首席運営官兼取締役

2023年3月15日

トニー·マーティン

/S/David·李

役員.取締役

2023年3月15日

デヴィッド·リー

ケビン·ウィリス

役員.取締役

2023年3月15日

J·ケビン·ウィリス

/s/Kiran Bhatraju

役員.取締役

2023年3月15日

キラン·バトラ朱

/s/Hollie.Harris

役員.取締役

2023年3月15日

ホリー·P·ハリス

/s/Gregソファー

役員.取締役

2023年3月15日

グレッグソファー

/s/R.ゲフ·ロチェスター

役員.取締役

2023年3月15日

R·ゲフ·ロチェスター

/s/マーサ·スチュワート

役員.取締役

2023年3月15日

マーサ·スチュワート


	十二月三十一日までの年度
(千ドル)	2022		2021		変わる
経営活動のための現金純額	$	(86,129)	$	(103,924)	$	17,795
投資活動のための現金純額	(179,682)		(315,409)		135,727
融資活動が提供する現金純額	168,032		573,734		(405,702)
現金と現金等価物、年明け	176,311		21,909		154,402
現金と現金等価物(制限された現金を含む)、期末	$	78,532	$	176,311	$	(97,778)


	十二月三十一日までの年度
	2022		2021		$Change
(千ドル)
純損失	$	(176,646)	$	(166,186)	$	(10,460)
関連側利子支出	—		658		(658)

利子収入	(769)		(277)		(492)
所得税費用	2,507		989		1,518
減価償却および償却費用	16,354		10,794		5,560
EBITDA	(158,554)		(154,022)		(4,532)
固定資産減価	50,101		—		50,101
営業権その他無形資産の減価	—		59,901		(59,901)
私募株式証の公正価値変動	(111)		(35,047)		34,936
株に基づく報酬費用	26,918		40,910		(13,992)
普通株を発行して承諾株と交換する	—		1,006		(1,006)
企業合併完了後の取引成功ボーナス	—		1,500		(1,500)
新たなCEA施設の起動費用(1)	2,873		—		2,873
再編と根源人工知能固定資産減価コスト	5,529		946		4,583
企業合併取引コスト	—		13,883		(13,883)
Berea販売リベート取引コスト	1,225		—		1,225
ルートAI調達コスト	—		1,032		(1,032)
調整後EBITDA	$	(72,019)	$	(69,891)	$	(2,128)