米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
または
_______から_______への移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(法人設立の様子) |
(IRS雇用者識別番号) |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
登録された各取引所の名前 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
☐ |
|
☒ |
|
非加速ファイラー |
☐ |
|
小規模な報告会社 |
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|
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|
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2022年5月9日現在、登録者は以下の発行済み普通株式を保有しています。
クラス |
発行済株式 |
クラスA受益権普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル |
|
クラスB受益権普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル |
|
クラスC受益権普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル |
セリテージ成長特性
四半期報告書（フォーム10-Q）
2022年3月31日に終了した四半期
目次
第一部。 |
財務情報 |
|
|
|
ページ |
|
|
|
アイテム 1. |
要約連結財務諸表（未監査） |
3 |
|
2022年3月31日および2021年12月31日現在の要約連結貸借対照表 |
3 |
|
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業計算書 |
4 |
|
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の要約連結資本計算書 |
5 |
|
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 |
6 |
|
要約連結財務諸表の注記 |
8 |
|
|
|
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
29 |
|
|
|
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
38 |
|
|
|
アイテム 4. |
統制と手続き |
38 |
|
|
|
第二部 |
その他の情報 |
|
|
|
|
アイテム 1. |
法的手続き |
39 |
|
|
|
アイテム 1A. |
リスク要因 |
39 |
|
|
|
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
52 |
|
|
|
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
52 |
|
|
|
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
52 |
|
|
|
アイテム 5. |
その他の情報 |
52 |
|
|
|
アイテム 6. |
展示品 |
53 |
|
|
|
署名 |
|
54 |
第一部。財務すべての情報
アイテム 1. 未監査の要約詐欺連結財務諸表
セリテージ成長特性
コンデンスコンソリダTED貸借対照表
（未監査、千単位の金額、1株あたりの金額を除く）
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2022年3月31日 |
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2021年12月31日 |
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資産 |
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不動産への投資 |
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土地 |
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$ |
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建物と改良 |
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減価償却累計額 |
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( |
) |
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( |
) |
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建設中 |
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不動産への純投資 |
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売りに出されている不動産 |
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— |
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|
非連結事業体への投資 |
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||
現金および現金同等物 |
|
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||
制限付き現金 |
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||
テナントおよびその他の売掛金、純額 |
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||
リース無形資産、純額 |
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||
前払い費用、繰延費用およびその他の資産、純額 |
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総資産 (1) |
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$ |
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負債と株主資本 |
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負債 |
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||
タームローンファシリティ、純額 |
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$ |
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|
$ |
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||
セールス・リースバック・ファイナンス義務 |
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|
||
買掛金、未払費用およびその他の負債 |
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||
負債総額 (1) |
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株主資本 |
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クラスA普通株式 $ |
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シリーズA優先株式 $ |
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追加払込資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
株主資本の総額 |
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非支配持分 |
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総資本 |
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負債総額と株主資本 |
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$ |
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$ |
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(1)当社の要約連結貸借対照表には、連結変動持分法人（「VIE」）の資産および負債が含まれています。注 2 を参照してください。2022年3月31日現在の要約連結貸借対照表には、オペレーティング・パートナーシップを除く当社の連結VIEに関連する以下の金額が含まれています。 |
|
|||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
- 3 -
セリテージ成長特性
凝縮統合 運用明細書
（未監査、千単位の金額、1株あたりの金額を除く）
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
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2022 |
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2021 |
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収入 |
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賃貸収入 |
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$ |
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総収入 |
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経費 |
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不動産運営 |
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不動産税 |
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||
減価償却と償却 |
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一般管理と管理 |
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||
経費合計 |
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(損失) /不動産売却益、純額 |
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不動産資産の減損 |
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非連結事業体の損失資本 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息およびその他の収入 |
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支払利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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税引前損失 |
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( |
) |
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( |
) |
|
(引当金) /所得税の給付 |
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|
( |
) |
|
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純損失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
非支配株主に帰属する純損失 |
|
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|
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|
|
|
||
セリタージュに帰属する純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
優先配当 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
セリタージュ普通株主に帰属する純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
セリテージクラスAに帰属する1株当たり純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
セリテージクラスAに帰属する1株当たり純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加重平均クラスA普通株式 |
|
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||
加重平均クラスA普通株式 |
|
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|
|
|
|
||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
- 4 -
セリテージ成長特性
コンデンス・コンソリデートD) 株主資本計算書
（未監査、千単位の金額、1株あたりの金額を除く）
|
|
クラス A |
|
|
クラス B |
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|
シリーズ A |
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|
[追加] |
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累積 |
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非- |
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合計 |
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|
株式 |
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|
金額 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
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|
赤字 |
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|
興味 |
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エクイティ |
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2021年1月1日時点の残高 |
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純損失 |
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) |
優先配当金の申告 ($ |
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( |
) |
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制限付株式ユニットの権利確定 |
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株式ベースの報酬 |
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OP ユニット交換 ( |
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( |
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( |
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2021年3月31日時点の残高 |
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2022年1月1日時点の残高 |
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— |
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$ |
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( |
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純損失 |
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) |
優先配当金の申告 ($ |
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( |
) |
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) |
制限付株式ユニットの権利確定 |
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株式ベースの報酬 |
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— |
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— |
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— |
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2022年3月31日現在の残高 |
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( |
) |
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$ |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
- 5 -
セリテージ成長特性
凝縮統合 キャッシュフロー計算書
(未監査、千単位の金額)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
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|
2022 |
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2021 |
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営業活動によるキャッシュフロー |
|
|
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||
純損失 |
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( |
) |
|
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( |
) |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
|
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||
非連結事業体の損失資本 |
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||
非連結事業体からの分配 |
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— |
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不動産売却損/（利益）、純額 |
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( |
) |
|
不動産資産の減損 |
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||
株式ベースの報酬 |
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||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延融資費用の償却 |
|
|
|
|
|
|
||
市場を上回るリースと市場を下回るリースの償却、純額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
定額賃料調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
セール・リースバック・ファイナンス債務の利息 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
営業資産と負債の変動 |
|
|
|
|
|
|
||
テナントおよびその他の売掛金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
前払費用、繰延費用、その他の資産 |
|
|
|
|
|
|
||
買掛金、未払費用およびその他の負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
営業活動に使用された純現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
||
非連結事業体への投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非連結事業体からの分配 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
不動産売却による純収入 |
|
|
|
|
|
|
||
不動産の開発 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動によって提供された純現金（使用量） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
財務活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
||
普通株式および非支配持分の発行による収入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
セール・リースバック・ファイナンス債務による収入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
株式交付対象者の源泉徴収に関連する株式の購入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
優先配当金の支払い |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財務活動に使用された純現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金および現金同等物の純減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金および現金同等物、および制限付現金、期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金および現金同等物、および制限付現金、期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
- 6 -
セリテージ成長特性
要約連結キャッシュフロー計算書（続き）
(未監査、千単位の金額)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
現金および現金同等物および制限付現金の調整 |
|
|
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|
|
|
||
現金および現金同等物の期首残高 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期首制限付現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金および現金同等物および期首制限付現金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金および現金同等物の期末残高 |
|
$ |
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|
$ |
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||
期間終了時の制限付き現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金および現金同等物および期末制限付現金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
キャッシュフロー情報の補足開示 |
|
|
|
|
|
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||
利息の現金支払い |
|
$ |
|
|
$ |
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||
資本化利息 |
|
|
|
|
|
|
||
支払った所得税（払い戻し） |
|
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|
|
|
( |
) |
|
非現金投資と資金調達の補足開示 |
|
|
|
|
|
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||
買掛金で賄われる不動産の開発 |
|
$ |
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$ |
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優先配当金の申告および未払い |
|
|
|
|
|
|
||
売却目的で保有されている不動産資産への譲渡/（から） |
|
|
|
|
|
|
||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
- 7 -
セリテージ成長特性
コンデンスコンソールへの注記日付付き財務諸表
(未監査)
注1 — 組織
2015年6月3日に設立されたメリーランド州の不動産投資信託であるセリテージ・グロース・プロパティーズ（「セリテージ」）（NYSE：SRG）は、設立から2021年12月31日まで、内国歳入法（以下「法」）のセクション856（c）で定義されているように、完全に統合された自己管理型の自己管理型不動産投資信託（「REIT」）として運営されていました。2022年3月31日、セリタージュはREITの選定を取り消し、2022年1月1日付けで課税対象のC法人となりました。セリテージの資産は、主にデラウェア州のリミテッド・パートナーであるセリテージ・グロース・プロパティーズ株式会社（以下「運営パートナーシップ」）が保有し、その事業は主に、直接的または間接的に行われます。運営パートナーシップのパートナーシップ契約に基づき、セリタージュは唯一のゼネラルパートナーとして、運営パートナーシップの管理と管理において独占的な責任と裁量権を有します。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「会社」および「セリテージ」とは、セリタージュ、運営パートナーシップ、およびその所有および管理下にある子会社を指します。
セリタージュは主に、米国全土の多様な小売および多目的物件の所有、開発、再開発、処分、管理、リースを行っています。2022年3月31日現在、当社のポートフォリオは以下の持分で構成されていました
当社は、シアーズ・ホールディングス・コーポレーション（「シアーズ・ホールディングス」または「シアーズ」）の株主にセリテージの普通株式を購入してドルの資金を調達する権利を募集した後、2015年7月7日に事業を開始しました。
2021年3月15日現在、当社には、残りの資産の終了後、HoldcoまたはSears Holdingsにリースされた残りの不動産はありません。
2022年3月1日、当社は、取締役会が幅広い戦略的代替案を検討するプロセスを開始したと発表しました。理事会は、このプロセスを監督するために、会社の理事会に特別委員会（「特別委員会」）を設置しました。特別委員会はバークレイズを財務顧問に任命しました。会社の戦略的レビュープロセスは引き続き進行中です。現時点では、審査プロセスによって何らかの取引や戦略的変更が生じるという保証はありません。
2022年3月31日、当社は、特別委員会の推薦により、取締役会が会社を解約する計画を承認したと発表しました。はREITのステータスを取得し、2022年12月31日に終了した年度から課税対象のC法人になります。その結果、当社は、少なくとも分配の要件を含め、REIT規則に基づいて事業を行う必要がなくなりました。
当社の理事会が2022会計年度に企業構造を課税対象のC法人に変更することを発表した結果、当社は1回限りの非現金繰延税制上の優遇措置を約$受けました
流動性
当社の現金の主な用途には、一般管理費および債務返済を含む不動産運営費およびその他の費用（総称して「債務」）の支払い、および特定の開発支出が含まれます。現在、債務返済義務は、タームローンファシリティ（下記の注記6で定義されているとおり）に必要な支払利息と年会費で構成されています。当社の営業キャッシュフローの主要な源泉である不動産賃貸収入は、2022年3月31日に終了した3か月間に発生した債務を十分に賄えず、当社は純営業キャッシュアウトフローを米ドルと記録しました。
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債務は引き続き不動産賃貸収入を上回ると予測されており、当社は、注記6に記載されている当社のタームローンファシリティに基づいて必要となる可能性のある承認を条件として、手持ちの現金、連結および非連結資産の売却を含む資本源を組み合わせてそのような費用を賄う予定です。2022年5月9日現在、当社は
財務諸表が発行されてから1年を超える期間について、当社は、当社がタームローンファシリティを延長できる水準まで債務を返済するのに十分な収益を生み出すと予想される、売りに出す予定のその他の不動産を特定しました。 2022年3月31日の未払い残高が$であった当社のタームローンファシリティ
ゴーイング・コンサー
ASC 205-40に従い、会社の経営陣は、年次報告期間および中間報告期間ごとに、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として継続する当社の能力について実質的な疑問を投げかける状況や出来事があるかどうかを評価します。この評価の一環として、当社は、今後12か月以内に支払われるべきすべての債務、手持ちの現金および予想される現金収入を考慮に入れます。前述の「流動性」で説明したように、経営陣は、財務諸表が発行されてから1年以内に計画が効果的に実施される可能性が高く、これらの措置により、1年間の会社の債務と開発支出を賄うために必要なキャッシュフローが提供されると判断しました。
2022年7月以降、当社のタームローンファシリティが延長または返済されるまでの間、当社のタームローンファシリティの全額が現在の債務としてこの分析に織り込まれます。その結果、当社は、延長が履行されるか、契約に基づく資産売却が会社の予想キャッシュフローを増加させ、タームローンファシリティおよびその他の債務の未払い残高を超えるまで、継続企業として存続することを主張できなくなる可能性があります。
$に加えて
新型コロナウイルスパンデミック
コロナウイルス（「COVID-19」）のパンデミックは、当社の不動産を含む米国の不動産業界に大きな影響を及ぼしました。
この状況を取り巻く進展、流動性、不確実性の結果、当社はこれらの状況が将来大幅に変化する可能性があると予想しており、2022年3月31日に終了した3か月間の業績は、COVID-19パンデミックが将来の当社の事業に与える影響を示すものではない可能性があります。そのため、当社は、新型コロナウイルス感染症が当面の財務状況、経営成績またはキャッシュフローに与える影響を合理的に見積もることはできません。
2022年3月31日現在、
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注2 — 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
これらの要約連結財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）のフォーム10-Qの指示に従って作成されているため、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に含まれる連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。当社の年次報告書に含まれるものと実質的に重複する脚注の開示は、この四半期報告書から要約または省略されています。経営陣の見解では、公正なプレゼンテーションに必要なすべての調整（通常の定期的な調整のみを含む）は、この四半期報告書に含まれています。2022年3月31日に終了した3か月間の業績は、他の中間期間または2021年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではない場合があります。この四半期報告書で定義されていない大文字の用語は、2022年5月2日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの修正第1号により修正された年次報告書に記載されているのと同じ意味を持ちます。
添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。要約連結財務諸表には、当社、運営パートナーシップ、各連結資産、および当社が支配的な財務上の利害関係を有するその他すべての事業体の勘定が含まれます。変動利害関係法人（「VIE」）の定義を満たす事業体については、当社が事業体の主な受益者である場合、当社はそれらの事業体を統合します。当社は、VIEの経済パフォーマンスに最も重大な影響を及ぼす活動を指示する一方的な権限と、VIEにとって潜在的に重要な損失を吸収する義務または利益を受ける権利の両方を有する場合、第一の受益者となることを決定します。当社は、企業が主な受益者となるかどうかを継続的に評価し、再検討の際には、事業体がVIEであるかどうかの判断を再検討します。2022年3月31日現在、当社は統合します
2022年3月31日現在、当社はAを所持しています
このような変動持分がVIEモデルで評価されていない事業体にある限り、当社は議決権を持つ事業体モデルを使用してその利益を評価します。
前期の特定の金額（ある場合）は、当期の表示に合わせて再分類されています。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表の作成には、経営陣が見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりおよび仮定は、財務諸表の日付における資産および負債の報告額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響します。最も重要な仮定と見積もりは、不動産の減損評価と売掛金の回収可能性の評価に関するものです。これらの見積もりは、経営陣がその状況下では合理的であると考える過去の経験やその他の仮定に基づいています。経営陣は継続的に見積もりを評価し、経験が深まったり、新しい情報が明らかになったりするにつれて、これらの見積もりと関連する開示を修正します。実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性があります。
セグメントレポート
当社は現在、不動産の所有、開発、再開発、管理、売却、リースを含む単一の報告対象セグメントで事業を展開しています。当社の最高執行責任者である最高経営責任者は、各物件の経営成績および財務結果を個別に評価および測定し、地理、規模、または種類に基づいて不動産を区別またはグループ化することはありません。したがって、当社はすべての資産を以下のように集約します。
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不動産投資
不動産資産は、減価償却累計額と償却額を差し引いた原価で計上されます。
通常の修理およびメンテナンスの費用は、発生時に費用計上されます。資産を改善したり、資産の耐用年数を延ばしたりする大規模な改修が資産計上されます。不動産は再開発活動が行われているため、計画、開発、建設費用、利息費用、直接関与する従業員の人件費、および再開発期間中に発生したその他の費用を含む、プロジェクトに直接関連および帰属するすべての金額が資産化されます。資本化期間は、再開発活動が進行中のときに始まり、プロジェクトが実質的に完了したときに終了します。
土地を除く不動産資産の減価償却は、一般的に以下の範囲にある推定耐用年数にわたって定額制で計上されます。
建物: |
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サイトの改善: |
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テナントの改善: |
推定耐用年数の短い方または解約不可のリース期間 |
当社は、取得した不動産または事業の将来のキャッシュフローに直接的または間接的に貢献すると予想される期間にわたって、存続期間が限られている特定無形資産を償却します。通常、関連するリースの残りのキャンセル不可期間です。
当社は、不動産資産の価値が損なわれる可能性があることを示すマクロ経済状況を含む指標の有無を定期的に評価します。指標が特定された場合、経営陣は、予想される保有期間と時価総額を考慮して、予測される営業キャッシュフロー（割引前およびレバレッジなし）に基づいて不動産資産の回収可能性を見積もり、割引前のキャッシュフローが不動産資産の帳簿価額を下回っているかどうかを判断します。資産の帳簿価額が割引前のキャッシュフローを超える場合、分析が行われ、不動産資産の推定公正価値が決定されます。資産の公正価値を見積もる際には、予想される将来の営業利益、傾向、リースの見通し、需要、競争、割引率や市場比較などの経済的要因の影響など、さまざまな要素が考慮されます。予想される保有期間を含む見積もりおよび/または仮定の変更は、予想される営業キャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。不動産資産の帳簿価額が減損していると経営陣が判断した場合、その帳簿価額が推定公正価値を超えると損失が計上されます。当社は$の減損費用を計上しました
不動産処分
当社は、不動産資産の全部または一部を処分する際、不動産の売却による損益を、帳簿価額と受領対価との差異として認識します。対価は、受領した現金収入と、特定の状況では非現金対価で構成されます。非現金対価は通常、株式の形をとり、会社の要約連結営業報告書に非連結事業体の損失として持分として報告されます。当社の非連結事業体取引の詳細については、注記4を参照してください。
次の表は、不動産売却による利益（損失）（純額）をまとめたものです 2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間（百万単位）:
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3月31日に終了した3か月間 |
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2022 |
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2021 |
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第三者への処分 |
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総収入 |
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不動産売却益（損失）、純額 |
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処分による利益（損失）の合計、純額 |
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売りに出されている不動産
不動産資産が売却目的で保有されていると経営陣が特定した場合、当社はその資産の減価償却を中止し、推定売却費用を差し引いた公正価値を見積もります。資産の推定公正価額（推定売却費用を差し引いたもの）が正味帳簿価額を下回る場合、推定公正価値を反映するように調整が記録されます。売りに出されている不動産として分類される物件は、通常、売買契約を結んでいるか、売りに出されることが確認されており、売却要件がすべて満たされており、1年以内に閉鎖される可能性が高い物件を指します。
当社は、物件が売出し中の保有基準を満たしているかどうかを評価するにあたり、売却が完了する可能性が高い時点について判断します。すべての不動産売買契約の性質を考えると、そのような契約では、潜在的な購入者が契約が正式に承認される前に一定期間不動産を評価できることは珍しくありません。さらに、資金調達の取り決めなど、最終的な売却に不可欠なその他の特定の事項は、契約が受理された後でも保留のままになることがよくあります。その結果、契約中の物件は、予定された期間内に閉鎖されないか、まったく閉鎖されない可能性があります。
2022年3月31日現在,
非連結事業体への投資
当社は大きな影響力を行使していますが、支配的な金銭的利益はないため、非連結事業体への投資は持分法による会計処理を行っています。これらの投資は、最初は原価で計上され、その後、適用される契約の条件に従って計上される現金拠出、現金配分、および収益に合わせて調整されます。
経営陣は、基礎となる不動産の業績やマクロ経済状況を含む一般的な市況など、非連結事業体への投資価値が損なわれる可能性がある指標があるかどうかを定期的に評価します。経営陣による会社の投資の公正価値の見積もりが帳簿価額を下回り、その差異が一時的なものではないと見なされた場合、投資の価値は損なわれます。減損が発生した範囲で、損失は投資の帳簿価額が推定公正価値を超えるものとして測定されます。
制限付き現金
賃貸収入は、基本賃料と不動産運営費の払い戻しで構成されます。当社は、複数の要因の評価に基づいて借手がリース資産の物理的使用を管理した時点で、賃貸収益の計上を開始します。基本賃料は、関連するリースのキャンセル不可の条件に定額で計上されます。基本賃料の上昇が測定可能な固定リースの場合、取得した賃貸収入とリースの規定に基づいて支払われるべき現金賃料との差額は定額賃料売掛金として計上され、テナントおよびその他の売掛金の構成要素として要約連結貸借対照表に含まれます。不動産運営費の払い戻しは、各物件の運営費および不動産税の全部または一部を回収するテナントリースから生じます。この収益は、費用が発生するのと同じ期間に発生します。
当社は、テナントの支払い履歴、テナントの財政状態、テナントが事業を行う業界の事業状況、物件が所在する地域の経済状況などの変化を考慮して、売掛金の回収可能性を定期的に見直します。賃料の定額化から生じる売掛金を含むテナントの売掛金は、特定のリースからの将来のリース料のほぼすべてを回収する可能性が低いと経営陣が判断した時点で直接償却されます。その時点で、当社は実際に受け取った金額に基づいて、現金ベースで収益の計上を開始します。回収不能とみなされる売掛金は、当社の連結営業報告書で賃貸収入の減少として計上されます。将来の状況が変化し、当社が当該リースに残存する賃貸収入をすべて回収することが合理的に確実であると判断した場合、当社は賃貸収入の計上を再開し、以前に償却された売掛金の累積的な追いつきを計上します。
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当社は賃貸収入のドル増加を記録しました
COVID-19のパンデミックにより、当社は特定のテナントとの既存のリースの改正（「賃料繰り延べ契約」）を締結しました。これにより、当該テナントがCOVID-19パンデミックの影響を受けた期間に支払われるべき賃貸料の全部または一部（「繰延賃貸」）を延期することが規定されています。家賃繰延契約は通常、家賃延期期間の終了後6〜12か月以内に繰延賃料を返済することを規定しており、多くの場合、繰延賃料が未払いである間は、会社に有利な他の特定の条件を放棄します。繰延賃料は通常、テナントが最低契約上の支払いを行わなかった場合、またはその他の方法でリースを怠った場合、家賃繰り延契約に基づいて直ちに支払期日となり、支払い可能になります。当社は、2020年4月に金融基準会計審議会（「FASB」）が発行したリース変更Q&Aに従って、賃料の繰り延べや削減などのリースの譲歩を認識しています。これにより、事業者は、あたかも法的強制力のある権利と義務が元のリースに存在していたかのように、リースの譲歩を会計処理することを選択できます。その結果、当社は、繰延された部分について、未払賃貸収入または未払賃貸収入のうち定額法に関連する部分を調整していません。繰延賃料の返済時には、当社は、テナントおよびその他の売掛金の発生を緩和します。
テナントスペースをリースするにあたり、当社はテナント手当を通じて賃借人に資金を提供する場合があります。テナント手当を計上するにあたり、当社は、その手当が借地権改善の建設のための資金であるかどうかを判断し、当該改善の所有権を評価します。会計上、当社が改善の所有者とみなされる場合、当社は、テナント手当の額を時価総額に計上し、改善の耐用年数または関連するリース期間のうち短い方の期間にわたって減価償却します。テナント手当が借地権の改善資金以外の目的での支払いである場合、または当社が会計上の目的で改善の所有者とみなされない場合、その手当はリースインセンティブと見なされ、リース期間中は賃貸収入の定額減額として認識されます。
テナントおよびその他の売掛金
テナントおよびその他の売掛金には、前述のとおり、テナントに請求される未払い金額、テナントへの将来の不動産費請求のための未払収入、および家賃の定額化から生じる金額が含まれます。テナントおよびその他の売掛金には、特定の非連結事業体の利益のために行われたサービスに対して未収となる管理手数料も含まれます。管理手数料の徴収可能性が疑わしい場合は、回収不能な金額の引当金が定められるか、特定の売掛金の直接償却が行われます。
管理費およびその他の手数料収入
管理費およびその他の手数料収入は、特定の非連結事業体の利益のために実施されるサービスの不動産管理、建設、リース、開発費に相当します。
プロパティ・マネジメント・フィー収入の報告は
リース料および開発費は、当初、関連する非連結事業体の外部所有権に起因する収益の一部として報告されます。リースおよび開発費収入における当社のシェアは、関連資産が同じ期間に減価償却され、要約連結営業報告書上の非連結事業体の損失、および注記4の統合財務データにおけるその他の費用に含まれるため、開発費の場合は関連開発プロジェクトの耐用年数にわたって、リース料の場合はリース期間にわたって計上されます。
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逆に、リースサービスは履行義務とみなされ、ある時点で履行義務が履行されます。会社のリース料は通常、不測の事態が発生したときに支払われ、収益認識のパターンが支払いのタイミングと異なる場合があります。これらのサービスについては、通常、リース締結日およびテナント開設日に義務が履行され、収益は義務が履行された時点に関連契約に従って計上されます。
株式ベースの報酬
当社は通常、従業員への株式報奨を報酬費用として認識し、当該費用を連結営業報告書の一般管理費に含めます。株式報奨の報酬費用は、報奨の付与日の公正価値に基づいています。報酬費用は、時間ベースの権利確定を伴う報奨と市場に基づく権利確定条件（株主総利益など）を伴う報奨については、権利確定期間にわたって比例的に計上されます。会社の運営基準によって決定される業績に基づく権利確定を伴う報奨については、当社は、業績基準の達成が見込めると見なされる日に、助成日から業績基準の達成が見込めると見なされる日に、その後、業績基準の達成が見込めると見なされる日から権利確定期間の残りの期間まで、相応的に認められた金額に対して報酬費用を計上します。当社は、第三者の評価会社を利用して、モンテカルロモデルを用いた市場ベースの基準で制限付株式ユニット報奨の付与日の公正価値を測定しています。没収は実際に記録されます。
信用リスクの集中
信用リスクの集中は、会社の投資に関連する多くの事業者、テナント、または債務者が同様の事業活動または同じ地理的地域で活動している、または同様の経済的特徴を持っているため、会社に対する義務を含む契約上の義務の履行能力が経済状況の変化によって同様に影響を受ける場合に生じます。経営陣は、当社のポートフォリオは適度に分散されており、信用リスクがそれほど集中していないと考えています。2022年3月31日現在、当社は
1株当たり利益/ (損失)
当社には3種類の普通株式があります。当社のクラスA普通株式とクラスC議決権のない普通株式の保有者の清算権および配当権を含む権利は、議決権を除いて同一です。清算権と配当権は同じであるため、未分配の収益は比例して配分されます。各クラスの保有者は、配当または清算を問わず、1株あたりの平等な分配を受ける権利が法的に認められているため、クラスAとクラスCの普通株式の1株あたりの純利益（損失）額は同じです。2018年8月29日以降、発行済みのクラスC普通株式はすべてクラスA普通株式に交換され、現在
クラスBの非経済普通株式には経済的権利がないため、1株当たり利益の計算から除外されます。2020年12月31日以降、発行済みのクラスB普通株式はすべて引き渡され、現在
没収不能な配当権を含む未払いの非既得株式はすべて参加有価証券とみなされ、2クラス方式に従って1株当たり利益の計算に含まれます。2クラス方式では、没収不能な分配権を含む未払いの非既得株式ベースの支払い報奨はすべて参加有価証券と見なされ、1株当たり利益の計算に含める必要があります。
所得税
要約連結財務諸表には、連邦、州、地方の所得税に関する規定が反映されています。当社は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿上の金額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響に対する繰延税金資産および負債、ならびに営業損失と税額控除の繰越額を認識しています。当社は、これらの一時的な差異および繰越が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して、繰延税金資産および負債を測定します。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の収益として認識されます。2022年以前の数年間、当社はREITとして課税されており、REITレベル（対象となるREIT子会社を含む）で連邦、州、または地方の所得税を支払う予定はありませんでした。REITでありながら、当社は少なくとも分配する必要がありました
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繰延所得税は、制定された税法の規定に基づき、財務諸表と資産および負債の課税基準との差異による将来の推定税効果に基づいて決定されます。所得税の連結引当金（給付）を決定するには、重要な判断が必要です。繰延所得税の規定および給付は、資産または負債の年ごとの変化に基づいています。当社の繰延税金資産の確定は、当社が事業を展開する法域に適用される税制、将来の課税所得の見積もり、およびそのような課税所得の性質など、多くの要因に左右されます。
繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高い場合、繰延税金資産は評価引当金により減額されます。純繰延税金資産が回収可能である可能性が高いと経営陣が考える金額に調整するために、評価引当金が計上されます。このような決定を下すにあたり、経営陣は、既存の課税対象の一時的な差異の将来の取り消し、将来の課税所得、慎重な税務計画戦略の実施など、入手可能な肯定的および否定的な証拠を考慮します。会社が繰延税金資産を計上額を超えて利用できる場合、評価引当金は減額され、それに応じて所得税費用も減額されます。
最近発行された会計上の宣言
当社は、2022年3月31日に終了した3か月間にFASBが発行した会計基準更新（「ASU」）を採用していません。。最近発行されたその他の開示されていない会計基準または声明は、当社に適用されないか、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼす見込みがないため、除外されています。
注3 — リース無形資産および負債
次の表は、当社のリースをまとめたものです。e 2022年3月31日および2021年12月31日現在の無形資産（取得したインプレースリースおよび市場を上回るリース）および負債（市場を下回るリースを取得し、連結貸借対照表の買掛金、未払費用およびその他の負債に含まれる）、累積償却額を差し引いたもの（千単位）：
2022年3月31日 |
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グロス |
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無形資産のリース |
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グロス |
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累積 |
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リース無形負債 |
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償却 |
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市場を下回るリース、純額 |
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グロス |
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累積 |
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無形資産のリース |
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償却 |
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インプレースリース、純額 |
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市場を上回るリース、純額 |
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合計 |
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累積 |
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リース無形負債 |
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責任 |
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償却 |
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合計 |
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取得した市場を下回るリースを償却し、取得した市場を上回るリースを差し引いた結果、$の追加賃貸収入が得られました
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（上）/市場リース以下、純額 |
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市場以下の地上リース |
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インプレースリース |
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2022年の残りの期間 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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その後 |
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注4 — 非連結事業体への投資
当社は、非連結事業体への投資を通じて不動産賃貸活動の一部を行っています。これらの非連結事業体における当社のパートナーは、無関係な不動産事業体または商業企業です。当社およびこれらの非連結事業体のパートナーは、これらの非連結事業体に初期および/または継続的な資本拠出を行います。資本拠出の義務は、各非連結事業体のそれぞれの運営契約および関連する管理文書によって規定されています。
現在 2022年3月31日、当社は投資を行っていました
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セリテージ% |
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# の |
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合計 |
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非連結法人 |
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エンティティパートナー |
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所有権 |
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[プロパティ] |
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ガラ |
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GSポートフォリオ・ホールディングスII LLC |
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ブルックフィールド・プロパティーズ・リテール |
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GSポートフォリオ・ホールディングス（2017）合同会社 |
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ブルックフィールド・プロパティーズ・リテール |
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MS ポートフォリオ合同会社 |
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ザ・マセリッチ・カンパニー |
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SPS ポートフォリオ・ホールディングス II LLC |
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サイモン・プロパティ・グループ株式会社 |
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Mark 302 合同会社合同会社 |
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運用中の投資ファンド |
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SI UTC 合同会社 |
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別のアカウントからの助言 |
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SF WH ジョイントベンチャー合同会社 |
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ファースト・ワシントンの系列会社 |
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合同会社ゴカル・エスジー・エイチ・エルシー |
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の関連会社 |
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テックリッジJVホールディング合同会社 |
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の関連会社 |
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J&J ボールドウィンパーク合同会社 |
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ニューマーク・メリル・カンパニーズおよびその他の法人の関連会社 |
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ランドマーク・ランド・ホールディングス合同会社 |
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ランドマークホールディングス合同会社 |
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— |
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- 16 -
当社は、非連結事業体の持分と引き換えに、特定の資産を非連結事業体に拠出しています。非連結事業体への財産の拠出は不動産の売却として計上され、当社は、非連結事業体取引の終了時に不動産に帰属する取引価格（「拠出価額」）に基づいて売却損益（以下「損益」）を計上します。利益または（損失）は、要約連結営業報告書の不動産売却益に含まれています。
特定の状況では、拠出価値は、それぞれの非連結事業体契約で定義されているように再評価の対象となり、その結果、計上される利益または損失が調整される場合があります。拠出価値が再評価の対象となる場合、当社は最初に、起こり得る結果の範囲内の期待額である利益または損失を認識し、最終決定日まで四半期ごとに期待額を再評価します。
再評価時に、拠出価値を決定する際の主なインプットが実際の結果に合わせて更新され、その結果、非連結事業体パートナー間の現金決済または資本勘定の調整、および当初の損益の調整が行われる場合があります。
報告期間ごとに、当社は、再評価の対象となる非連結事業体の拠出価値と損益を決定する主要なインプットを再分析します。
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2022年3月31日 |
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非連結法人 |
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寄付日 |
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貢献価値 |
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利益 (損失) |
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2018 |
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マーク 302 合同会社合同組合 (1) |
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2019 |
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コッキーズビル JV（2） |
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テックリッジ合同会社 (3) |
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- 17 -
次の表は、当社の非連結事業体（千単位）の要約財務データをまとめたものです。
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2022年3月31日 |
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2021年12月31日 |
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資産 |
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不動産への投資 |
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土地 |
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建物と改良 |
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減価償却累計額 |
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建設中 |
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不動産への純投資 |
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現金および現金同等物 |
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非連結事業体への投資 |
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テナントおよびその他の売掛金、純額 |
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その他の資産、純額 |
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総資産 |
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負債とメンバーの利益 |
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負債 |
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住宅ローン未払金、純額 |
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買掛金、未払費用およびその他の負債 |
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負債総額 |
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メンバーの関心 |
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追加払込資本金 |
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利益剰余金（累積赤字） |
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( |
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メンバーの利害関係総数 |
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負債総額と会員の利益 |
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$ |
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$ |
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3月31日に終了した3か月間 |
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2022 |
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2021 |
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総収入 |
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不動産運営費用 |
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( |
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減価償却と償却 |
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( |
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営業利益/ (損失) |
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( |
) |
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( |
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その他の費用 |
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) |
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( |
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利益、損失、減損 |
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( |
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純損失 |
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$ |
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非連結損益資本 |
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) |
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$ |
( |
) |
当社は、通常、当社のそれぞれの持分に応じて、これらの非連結事業体の損益を分担します。場合によっては、当社は、非連結事業体への投資に関連する損益を、非連結事業体に対する当社の持分とは異なるものと計上することがあります。これは、当社が投資に関連して認識している減損が、非連結事業体が資産に関して認識している減損とは異なること、非連結事業体に譲渡した資産の基準と、非連結事業体のそれらの資産またはその他の項目における基礎の違いによって生じる可能性があります。2022年3月31日に終了した四半期中に、当社は保有するプット権を行使しました。
非連結事業体管理および関連手数料
当社は、マーク302合弁会社、ウェストハートフォード合弁会社、UTC合弁会社、およびテックリッジ合弁会社の運営パートナーおよび日常業務マネージャーを務めています。当社は、特定の非連結事業体に管理、リース、および建設監督サービスを提供することにより、一定の手数料を受け取る権利があります。当社の会計方針については、注記2を参照してください。
- 18 -
注5 — リース
貸主による開示
将来の最低レンタル目安値2022年3月31日に締結されたキャンセル不可のオペレーティングリースの収益額（変動支払いおよびテナントへの経費精算を除く）は、おおよそ次のとおりです。
(千単位) |
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2022年3月31日 |
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2022年の残りの期間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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その後 |
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$ |
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のリース収益の構成要素 2022年3月31日と2021年3月31日に終了した3か月は次のとおりです。
(千単位) |
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3月31日に終了した3か月間 |
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2022 |
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2021 |
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固定賃貸収入 |
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$ |
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$ |
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変動賃貸収入 |
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総賃貸収入 |
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$ |
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借手情報開示
当社は
当社は、リースした企業オフィススペースに関連する家賃費用を$と計上しました
さらに、当社は約ドルの地代費用を計上しました
当社は、$のオペレーティングリースを現金で支払う予定です
次の表は、現在のリース負債の測定に関連する情報を示しています 2022年3月31日:
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2022年3月31日 |
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加重平均残存リース期間 (年単位) |
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加重平均割引率 |
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% |
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オペレーティングリースに支払われた現金（千単位） |
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$ |
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セール・リースバック・ファイナンス義務
2020年12月31日に終了した年度に、当社はフロリダ州ハイアリーアにある物件の売却/リースバック取引をドルで完了しました。
- 19 -
現在の将来のセール・リースバック・ファイナンス義務 2022年3月31日はおおよそ次のとおりです。
(千単位) |
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2022年3月31日 |
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2022年の残りの期間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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その後 |
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利息 |
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) |
合計 |
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$ |
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オリジナルマスターリースとHoldcoマスターリース
2019年2月28日、当社およびESLインベストメンツ社の関連会社であるTransform Holdco LLC（「Holdco」）の特定の関連会社は、Holdcoマスターリース（「Holdcoマスターリース」）を締結しました。2019年3月12日に発効しました 米国ニューヨーク州南部地区破産裁判所（「破産裁判所」）は、元のマスターリースの却下を承認する命令を出しました。当社は、該当する会計ガイダンスの下でこの取引を分析し、元のマスターリースの終了とHoldcoマスターリースの締結は修正として会計処理すべきであると判断しました。Holdco Master Leaseは、当社に対し、すべての物件（特定物件5物件を除く）でテナントが占めていたスペースを取り戻す権利と、自立型または施設に「付属物」として設置されている自動車ケアセンター、すべてのアウトパーセルまたはアウトロット、および駐車場および共用エリアの一部を奪還する権利を付与しました。
Ameによって修正されたHoldcoマスターリースからの収益修正条項と、2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間のオリジナルマスターリースは次のとおりです（千単位）。これらの期間中、定額賃貸収入は記録されませんでした。
(千単位) |
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3月31日に終了した3か月間 |
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2022 |
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2021 |
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固定賃貸収入 |
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— |
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変動賃貸収入 |
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— |
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総賃貸収入 |
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$ |
— |
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$ |
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注6 — 負債
タームローンファシリティ
オン
タームローンファシリティに基づく積立額には、年率で利息がかかります。
2021年12月31日、当社はドルを支払いました
- 20 -
当社がインクリメンタル・ファンディング・ファシリティを利用できるかどうかは、(i) インクリメンタル・ファンディング・ファシリティの発生日より前に終了する会計四半期に、当社がシアーズ・ホールディングス以外のテナントから年間ベース（12か月以内に家賃の支払いを開始する予定のSNOリースを発効させた後）で賃貸収入をドル以上獲得することを条件としています。
タームローンファシリティは当社によって保証されており、特定の例外を除いて、オペレーティング・パートナーシップの既存および将来のすべての子会社による保証が義務付けられています。タームローンファシリティは、オペレーティング・パートナーシップの直接子会社およびその合弁持分を含む保証人の資本ストックの質入れにより先取特権ベースで担保されています。ただし、当該事業体の組織文書または当該事業体に適用される合弁事業契約で禁止されている場合を除き、以下に説明する特定の財務指標の違反、債務不履行事由およびその他の特定の条件タームローン契約で。2019年には、当社のポートフォリオの大部分に住宅ローンが計上され、2021年12月31日に終了した年度には、3か所を除くすべての地域の残りの未抵当不動産に住宅ローンと住宅ローンが計上されました。
タームローン・ファシリティには、付随する担保要件およびタームローン契約に定められた特定の契約上の例外事項を規定する特定の財務指標が含まれています。これには、(i) 固定費の合計補償率以上が含まれます。
タームローンファシリティには、（特定の重要基準および猶予期間を条件とする）支払い不履行、表明または保証の重大な不正確さ、破産または破産手続きを含む、慣習的な債務不履行事由が含まれます。債務不履行が発生した場合、貸し手は、未払いの債務の全部または一部を直ちに支払うべきであると宣言し、タームローンファシリティ文書に基づいて有する権利を行使し、当社に対し、延滞額に等しい金額に対するデフォルト金利の支払いを要求することができます。
2022年3月31日現在、当社は上記の一部の財務指標を遵守していませんでした。そのため、当社は、売却または合弁事業を通じて資産を処分する場合には、バークシャー・ハサウェイの同意を得る必要があり、2022年3月31日の時点で、バークシャー・ハサウェイは承認のために提出されたすべての取引についてそのような同意を与えています。貸主が将来の資産処分に同意するという保証はありません。当社は、タームローン契約の他のすべての条件に準拠していると考えています。
会社は$を負担しました
- 21 -
2020年5月5日、オペレーティング・パートナーシップとバークシャー・ハサウェイは、オペレーティング・パートナーシップと最初の貸し手および管理代理人であるバークシャー・ハサウェイとの間でタームローン契約の改正を締結しました。これにより、該当する月の初日までに、(x) タームローン契約に基づいて作成された無制限および無担保の（先取特権を除く）金額であれば、タームローン契約に基づく利息の支払いを延期することができます。（タームローン契約）オペレーティング・パートナーシップおよびその子会社の手元現金から（y）予想総額を差し引いたものその期間に必要な支出（「利用可能な現金」）は、3,000万ドル以下です。このような場合、オペレーティング・パートナーシップは、利息期間ごとに、（i）利用可能な現金と（ii）2,000万ドルの差額に等しい金額の利息を支払う義務があります（ただし、かかる支払いは、タームローン契約に基づいて別途支払われるべき現在の利息の額を超えてはなりません）。繰延利息には、次の利息が発生します。
さらに、タームローン契約の改正により、管理代理人と貸し手は、タームローン契約で定義されているように、金融指標トリガーイベントの発生による個々の取引の条件を承認する管理代理人の権利を条件として、資産処分に対する継続的な支持を表明することが規定されています。
2021年11月24日、オペレーティング・パートナーシップ、当社およびバークシャー・ハサウェイは、オペレーティング・パートナーシップ、当社およびバークシャー・ハサウェイ間のタームローン契約の改正（「第2タームローン改正」）を締結しました。この改定に従い、オペレーティング・パートナーシップ、当社およびバークシャー・ハサウェイは、(i)「全体化」することに相互に合意しました。シニア担保タームローン契約の規定は、元本の前払いには適用されないものとします。また、（ii）上記の（i）に改正されたシニア担保タームローン契約は、運営パートナーシップの選択により、延長される場合があります
注記 7 — 所得税
当社は以前、設立時および2021年12月31日まで、連邦所得税の目的で法典第856（c）条で定義されているREITとして課税することを選択していました。2022年3月31日、当社は、取締役会が満場一致で会社を解約する計画を承認したと発表しました。」はREITのステータスを取得し、2022年12月31日に終了する年度から課税対象のC法人になります。その結果、当社は、少なくとも分配の要件を含め、REIT規則に基づいて事業を行う必要がなくなりました。
会社の結果として」2022会計年度にREITステータスが取り消されたため、当社は1回限りの非現金繰延税制上の約$の優遇措置を受けました。
当社の実効税率は
当社の繰延税金資産であるドルの重要な構成要素
- 22 -
評価引当金は、「可能性が高い」という基準に基づいて、繰延税金資産に関連して計上されます。ASC 740には、繰延税金資産が実現する可能性が高いことを裏付ける客観的に検証可能な証拠が不十分な場合、繰延税金資産は評価引当金により減額される必要があると記載されています。この評価には重要な判断が必要であり、証拠を客観的に検証できる程度に見合った重み付けが必要です。さらに、ASC 740では、近年の累積損失などの否定的な証拠がある場合、評価引当金は必要ないという結論を出すことは困難です。当社の累積損失の歴史と、当社の繰延税金資産の活用は、理事会が発表した幅広い戦略的代替案の検討結果と、将来の不動産売却の時期と量の不確実性に大きく依存しているという事実を踏まえ、現時点ではその実現を客観的に検証することはできないと判断しました。そのため、当社は2022年3月31日現在、当社の繰延税金資産に対する評価引当金の全額を計上しています。当社は、繰延税金資産の将来の利用を裏付けるために、資産売却の実行など、検証可能な肯定的な証拠が得られ次第、四半期ごとにこのポジションを評価します。
注8 — 公正価値測定
820 のように 公正価値測定、公正価値を定義し、公正価値を測定するためのフレームワークを確立します。公正価値の目的は、測定日における資産の売却時に受け取る価格、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を譲渡するために支払われる価格（「終了価格」）を決定することです。ASC 820は、公正価値の測定に使用される観察可能なインプットと観察できないインプットを次の3つのレベルに優先順位付けする公正価値階層を確立しています。
レベル1-資産または負債の測定日に参照可能な、活発な市場における相場価格（調整前）
レベル2-活発な市場では引用されていないが、市場データによって裏付けられたインプットに基づく観察可能な価格
レベル3-市場データがほとんどまたはまったくない場合に用いる観察不可能なインプット
公正価値階層では、レベル1の入力が最も優先され、レベル3の入力に最低の優先順位が与えられます。公正価値を決定するにあたり、当社は、観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不可能なインプットの使用を可能な限り最小限に抑える評価手法を採用しています。当社はまた、公正価値の評価において取引相手の信用リスクを考慮しています。
非経常ベースで公正価値で測定された資産
当社の要約連結貸借対照表で非経常的に公正価値で測定される資産は、推定公正価値まで減価償却された不動産資産で構成され、公正価値階層の中でレベル3に分類されます。
ASC 360-10に従い、2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間に、 不動産、プラント、設備、当社はドルの減損損失を計上しました
減損費用の決定に使用された公正価値の見積もりは、主に割引後のキャッシュフロー分析、市場比較データ、および/または該当する第三者評価によって決定されました。このような分析に利用されるキャッシュフローは、とりわけ、市場の状況や将来の期待に基づく推定収益および経費増加率、割引率、時価総額率など、観察できないインプットで構成されています。分析に使用された時価総額率と割引率の範囲は、
公正価値で測定されていない金融資産と負債
要約連結貸借対照表で公正価値で測定されていない金融資産および負債には、現金同等物、制限付現金、およびタームローンファシリティが含まれます。現金同等物および制限付現金の公正価値はレベル1に分類され、タームローンファシリティの公正価値はレベル2に分類されます。現金同等物および制限付現金は、公正価値に近い実費で運送されます。債務の公正価値は、同様の信用格付けを持つ借り手が利用できる現在のリスク調整後金利を使用して、これらの商品の将来の契約上のキャッシュフローを割り引いて計算されます。2022年3月31日および2021年12月31日現在、会社の債務の推定公正価値は $
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注記 9 — コミットメントと不測の事態
保険
当社は、損害賠償責任保険に加入し、万が一の損害賠償責任保険に加入し、当社の各施設で発生する洪水や地震などの特定の危険に対してはサブリミットを設定しています。当社はまた、2027年12月に失効するテロリスク保険プログラム再承認法で定義されているテロ行為の補償も維持しています。
保険料は各物件に直接請求されます。保険適用範囲を超える控除額および損失については、会社が責任を負います。これは重大な場合があります。当社は、保険市場の状況と、テロ行為の補償範囲と費用を引き続き監視しています。ただし、当社は、将来、商業的に合理的な条件でどのような補償が受けられるかを予測することはできません。
環境問題
連邦、州、地域のさまざまな法律、条例、規制に基づき、当社が不動産の所有者または運営者とみなされる場合や、有害物質や有毒物質の処分または処理を手配している場合があります。その結果、当社は、撤去、修復、政府による罰金、人や財産への傷害など、特定の費用を負担する場合があります。
元のマスターリースおよびHoldcoのマスターリースに基づき、Holdcoは、各連結資産がHoldcoにリースされる前または期間中に、自動車ケアセンターを構成するすべての影響を受ける施設および機器の撤去および修復を含め、連結資産における特定の環境負債から会社に補償する必要があります。さらに、取引終了時に、当社が事業を開始したことに関連して、約$の環境保護金が資金提供されました
訴訟およびその他の事項
当社は、損失の不測の事態に関する会計基準に従い、損失が発生する可能性があり、その金額を合理的に見積ることができる不測の事態に対して割引前の負債を計上し、当社は、未払額および発生額を超える合理的に起こり得る損失の金額を開示するか、そのような範囲の損失を見積もることができないことを開示します。当社は、賠償責任が発生する可能性は高いが、その金額を合理的に見積もることができない場合、または賠償責任が合理的に起こり得るかまたは低いと考えられる場合は、負債を記録しません。
2019年4月18日、シアーズ・ホールディングス、シアーズ、ローバック・アンド・カンパニー、シアーズ・ディベロップメント・カンパニー、Kマート・コーポレーション、およびKマート・オブ・ワシントン合同会社は、米国ニューヨーク州南部地区破産裁判所に訴訟（「訴訟」）を提起しました（「訴訟」）ESLインベストメンツ社およびその特定の関連会社および投資家、フェアホルム・キャピタル・マネジメント合同会社、シアーズの特定のメンバーなどに対するエドワード・S・ランパートの「破産裁判所」）ホールディングス取締役会、当社、運営パートナーシップ、および一部の関連会社および子会社（当社、運営パートナーシップ、および一部の関連会社および子会社を総称して「セリテージ被告」）。訴訟には、「シアーズ・ホールディングス・コーポレーションら、訴訟番号18-23538（RDD）」、シアーズ・ホールディングス・コーポレーションら対ランパートら、訴訟番号19-08250（RDD）という二重キャプションが付いています。この訴訟では、とりわけ、2011年以降にシアーズ・ホールディングスが行った特定の取引が、シアーズ・ホールディングスによる実際のまたは建設的な不正な送金および/または違法な配当を構成したと主張しています。異議を申し立てられた取引には、セリタージュのきっかけとなった2015年7月の取引、シアーズ・ホールディングスとのオリジナル・マスター・リースの締結、シアーズ・ホールディングスからの不動産の取得などがあります。この訴訟では、とりわけ、セリテージが2015年7月にシアーズ・ホールディングスから取得した不動産は少なくとも1ドルの価値があったと主張している
2019年10月15日、破産裁判所は、シアーズ・ホールディングスとその関連債務者の修正第2次修正第11章共同計画（「第11章計画」）を確認する命令（「確認命令」）を出しました。確認命令の条件に従い、第11章プランの発効日に清算信託が設立され、訴訟は清算信託に帰属します。確認命令はさらに、第11章プランの発効日および清算信託の設立に先立って、訴訟はシアーズ・ホールディングスと無担保債権者委員会（「UCC」）によって選ばれた5人の訴訟被指名者によって管理されるものと規定しています。詳細については、それぞれ破産裁判所に公に提出された第11章計画、確認命令、清算信託契約を参照してください。
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2020年2月21日、セリタージュの被告は、シアーズ・ホールディングスのデリバティブ訴訟で受理された釈放、不当利得、および衡平な従属に関する訴訟における運用上の訴えの却下を求める一部申立てを提出しました。動議に関するブリーフィングと口頭弁論が完了し、両当事者は決定を待っている。当社は、訴訟におけるセリタージュ被告に対する請求にはメリットがないと考えており、積極的に抗弁するつもりです。
2021年3月15日、裁判所は訴訟をシアーズ・ホールディング・コーポレーションら対アンドリュー・H・ティッシュら判例番号20-07007（RDD）（「株主訴訟」、訴訟と合わせて「統合訴訟」）と題した訴訟を統合しました。株主訴訟は、UCC、シアーズ・ホールディングス・コーポレーション、シアーズ・ローバック・アンド・カンパニーが、シアーズ・ホールディングスまたはその関連会社の特定の株主に対して提起したものです。セリタージュは、2014年以降にシアーズ・ホールディングスが行った特定の取引（2015年7月にセリテージが生じた取引、シアーズ・ホールディングスとのオリジナル・マスター・リースの締結、シアーズ・ホールディングスからの不動産の取得を含む）が、現実的かつ建設的な不正な譲渡および/または違法な配当を構成したと主張する株主訴訟の被告人として指名されていません。
2022年4月6日、裁判所は、当事者間の合意に基づき、訴訟の調停を規定する命令を統合訴訟に提出しました。この調停は、裁判所のさらなる命令により延長されない限り、2022年5月23日までに終了するものとします。調停が成功するか、そうでなければ訴訟の合意に基づく解決につながるという保証はありません。当社は、統合訴訟におけるセリテージ被告に対する請求にはメリットがないと考えていますが、当社は拘束力のない調停に参加しており、統合訴訟が合理的な条件で解決できるかどうかを評価します。調停が成功しなかったり、その他の理由で連結訴訟の合意に基づく解決に至らない場合、当社は統合訴訟における請求に対して精力的に弁護する予定です。
上記の訴訟に加えて、当社は、通常の事業過程および現在の環境により発生するさまざまな法的手続きや請求の対象となることがあります。このような問題の解決を確実に予測することはできませんが、経営陣は、現在入手可能な情報に基づいて、そのような問題の最終結果が会社の凝縮された連結財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または流動性に重大な影響を与えることはないと考えています。2022年3月31日および2021年12月31日現在、当社は訴訟やその他の事項について金額を計上していません。
注記 10 — 関連当事者への開示
エドワード・S・ランパート
エドワード・S・ランパートは、Holdcoを所有するESLの会長兼最高経営責任者であり、シアーズ・ホールディングスの会長も務めました。ランパート氏は、2022年3月1日に退任する前は、セリタージュの会長も務めていました。
2022年3月31日現在、ランパート氏は受益権を持って所有していました
借手としてのHoldcoの子会社および貸主としての当社の子会社はHoldcoマスターリースの当事者であり、Sears Holdingsの子会社は借手として、当社の子会社は貸主として、当社の子会社は元のマスターリースの当事者でした（注5を参照）。
ウィンスロップ・キャピタル・アドバイザーズ
2021年12月29日、当社はウィンスロップ・キャピタル・アドバイザーズLLCとサービス契約を締結し、当社に追加の人員配置を提供しました。2022年1月7日、当社は、ウィンスロップの従業員であるジョン・ガリリが、2022年1月14日から常勤で暫定最高財務責任者に任命されたことを発表しました。
非連結法人
一部の非連結事業体は、非連結事業体が所有する物件の管理、リース、建設監督および開発サービスの提供を当社に委託しています。当社の重要な会計方針については、注記2を参照してください。
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また、2022年3月31日現在、会社が負担した
当社は、非連結事業体が保有する不動産について一定のプット権を有しているため、当社のパートナーが当該不動産に対する当社の投資を買い取る必要がある場合があります。2022年3月31日に終了した四半期中に、当社は
注記 11 — 非支配持分
パートナーシップ契約
2015年7月7日、セリタージュとESLはオペレーティング・パートナーシップのリミテッド・パートナーシップ契約を締結しました。この契約は、2017年12月14日に修正および改訂されました。本パートナーシップ契約に基づき、セリタージュは運営パートナーシップの唯一のゼネラルパートナーとして、日々の管理、意思決定権および運営パートナーシップの管理において独占的かつ完全な責任と裁量権を行使し、リミテッドパートナーによってゼネラルパートナーとしての地位を奪われることはありません。
2022年3月31日現在、当社は開催しました
注記 12 — 株主資本
クラス A 普通株式
2022年3月31日現在,
クラスB非経済普通株式
2022年3月31日現在、ありました
シリーズA優先株式
2017年12月、当社は発行しました
当社は、シリーズA優先株式を指定する信託契約補遺に定義されているように、2022年12月14日より前、または支配権の変更が発生した場合に、シリーズA優先株式を償還することはできません。2022年12月14日以降、当社はシリーズA優先株式の一部または全部をドルで償還することができます。
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配当と配分
会社の評議会 2022年、2021年、または2020年の間に当社のクラスA普通株式の配当を申告していません。理事会が宣言した当社のクラスAおよびC普通株式の最後の配当は、2019年2月25日に行われ、2019年4月11日に2019年3月29日に登録株主に支払われました。
理事会は、将来の配分（もしあれば）を決定する際に、引き続き当社の投資機会と課税所得に対する期待を評価します。
当社の理事会は、2022年と2021年に優先株式に対して以下の配当を行うことを宣言しました。
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シリーズ A |
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申告日 |
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基準日 |
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支払い日 |
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優先シェア |
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2022 |
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$ |
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2021 |
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$ |
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注13 — 1株当たり利益
以下の表は、希薄化対象となる可能性のある普通株式の加重平均発行数を利用する「基本的な」1株当たり利益（「EPS」）と、そのような株式すべてを含む「希薄化後の」EPSの計算に使用される純利益/（損失）と普通株式数の調整を示しています。希薄化する可能性のある有価証券は、権利確定されていない制限付株式の株式と、オペレーティング・パートナーシップの償還可能な非支配持分で構成されます。
没収不能な配当権を含む未払いの非既得株式はすべて参加有価証券とみなされ、2クラス方式に従ってEPSの計算に含まれます。この方式では、分配に対する没収不能な権利を含む未払いの非既得株式ベースの支払い報奨はすべて参加有価証券と見なされ、EPSの計算に含める必要があります。
クラスBの株主には経済的権利がないため、1株当たり利益は表示されていません。
（1株あたりの金額を除く千単位） |
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3月31日に終了した3か月間 |
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2022 |
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2021 |
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分子-基本分子と希釈分子 |
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純損失 |
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非支配株主に帰属する純損失 |
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優先配当 |
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普通株主に帰属する純損失-基本 |
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分母-基本型と希釈型 |
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加重平均発行済クラスA普通株式 |
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加重平均クラスA普通株式 |
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加重平均クラスA普通株式 |
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クラスAに帰属する1株当たり損失 |
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$ |
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$ |
( |
) |
クラスAに帰属する1株当たり損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間、当社が純損失を計上したため、分子の調整は行われませんでした。純損失の期間中、未分配損失は参加証券に配分されません。参加証券は損失を吸収する必要がないためです。
- 27 -
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間、分母の調整は行われませんでした。これは、(i) 未払いの権利付制限付株式を含めると希薄化防止効果があり、(ii) 営業パートナーシップの非支配持分を含めるには、そのような持分に起因する営業パートナーシップの損失の一部を純損失に加算する必要があり、したがって1株当たり利益に影響がないためです。
2022年3月31日および2021年12月31日現在、ありました
注記 14 — 株式に基づく報酬
2015年7月7日、当社はセリタージュ・グロース・プロパティーズ2015株式計画（以下「計画」）を採択しました。本プランに基づいて発行準備されている普通株式の数は
制限付株式および株式単位
本プランに従い、当社は定期的に制限付株式または株式単位の付与を行っています。これらの助成金の権利確定条件は個々の助成金に固有であり、制限付株式および株式ユニットの一部が、その後の譲渡制限付き株式と年間同額で権利が確定するという点で異なります。
一般に、参加している従業員は、権利確定が行われるまで雇用され続ける必要があります（特定の例外があります）。権利が確定しない制限付株式および株式ユニットは没収されます。譲渡制限付株式および株式単元に対する配当金は、当該株式および単元の保有者に支払われ、原株または単元が最終的に権利確定しなくても、返還できません。譲渡制限付株式および業績連動権利確定を伴う株式単元の配当金は、基礎となる株式の権利確定を条件として、最初の付与から3周年、場合によっては4周年に申告および当該株式の保有者に支払われる際に発生します。市場ベースの権利確定条件の対象となるアワードの付与に関連する評価情報については、注記2を参照してください。
次の表は、の制限付株式活動をまとめたものです 2022年3月31日に終了した3か月間:
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3月31日に終了した3か月間 |
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加重- |
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平均助成金 |
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株式 |
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日付公正価値 |
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期首に権利が確定していない制限付株式 |
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$ |
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付与された株式数 |
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譲渡制限付株式が権利確定済み |
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( |
) |
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制限付株式の没収 |
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( |
) |
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期末時点で権利が確定していない制限付株式 |
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当社は$を認めました
2022年3月31日現在、約$がありました
- 28 -
アイテム 2. 経営陣の議論と分析財政状態と経営成績
本書に含まれる特定の記述は、将来の見通しに関する記述を構成します。その用語は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eで定義されています。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありません。それらは私たちの意図、計画、期待、信念を表しており、多くの仮定、リスク、不確実性の影響を受けます。当社の将来の業績、財政状態および事業は、これらの将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。これらの記述の多くは、Form 10-Qの四半期報告書で、「概算」、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「予想する」、「予定」、「計画」、「プロジェクト」、「する」、「可能性がある」などの表現を探すことで見つけることができます。これらおよびその他の将来の見通しに関する記述の結果を決定する要因の多くは、当社が制御または予測する能力を超えています。将来の見通しに関する記述の結果に重大な影響を与える可能性のある要因の詳細については、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」と、フォーム10-Qにあるこの四半期報告書のパートII、項目1Aを参照してください。これらの記述については、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようご注意ください。これらの記述は、Form 10-Qの四半期報告書の日付時点でのみ述べられています。当社または当社に代わって行動する者に帰属するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、本条に含まれる、または言及されている注意事項のすべてによって明示的に認められます。当社は、本四半期報告の日付以降に発生した事象または状況を反映して、将来の見通しに関する記述の改訂をフォーム10-Qで公表する義務を負わないものとします。以下の説明は、本四半期報告書の第1部に含まれる要約連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
[概要]
私たちは主に、米国全土の多様な小売および多目的物件の所有、開発、再開発、管理、およびリースを行っています。2022年3月31日現在、当社のポートフォリオは、約1,900万平方フィートの総賃貸可能面積（「GLA」）またはビルド・トゥ・スーツの賃貸面積で構成される161物件の持分で構成され、そのうち約380万平方フィートは非連結事業体（「非連結物件」）が保有し、約600エーカーが開発中または処分予定の約880万平方フィート（約740エーカー）。
2021年の第2四半期に、組織再編を発表し、併せてポートフォリオの見直しを開始し、その結果、特定の資産に関する計画が変更されました。私たちは引き続き戦略を評価しており、現時点ではポートフォリオを住宅開発、一流複合用途資産、マルチテナント小売地の3つの事業分野に再配置する予定です。
理事会に関する事項
2022年3月1日、当社は、ランパート氏が会長を退任し、2022年3月1日をもって理事会（以下「理事会」）を辞任したことを発表しました。また、理事会のメンバーであるデビッド・S・ファワー氏とトーマス・M・スタインバーグ氏はそれぞれ、評議員としての再選に立候補しないことを理事会に通知したと発表しました。。
2022年3月30日、当社は、2022年3月30日をもって、アダム・S・メッツを当社の管財人および取締役会のクラスIのメンバーに選任したことを発表しました。
2022年4月28日、当社は、2022年4月26日付けで、取締役会がミッチェル・サブション、タルヤ・ネボ・ハコーエン、マーク・ウィルスマンをそれぞれ当社の評議員として、また取締役会のクラスI、II、IIIのメンバーに選出したと発表しました。2022年4月28日、当社はまた、ファワー氏とスタインバーグ氏が取締役を辞任したことを発表しました。これは、サブション氏、ネボ・ハコーエン氏、およびウィルスマン氏の任命をもって、取締役会を辞任したものです。
戦略的代替案の検討
2022年3月1日、当社は、取締役会が株主価値を高めるための幅広い戦略的代替案を検討するプロセスを開始したと発表しました。理事会は、このプロセスを監督するために理事会の特別委員会（「特別委員会」）を設立しました。特別委員会は財務顧問を雇いました。戦略的レビュープロセスは引き続き進行中です。現時点では、審査プロセスによって何らかの取引や戦略的変更が生じるという保証はありません。「項目1A」を参照してください。リスク要因、つまり当社の事業と事業に関連するリスク—戦略的代替案を検討した結果、現時点で取引や戦略的変更が生じるという保証はありません。」
- 29 -
REIT選挙
2022年3月31日、当社は、特別委員会の勧告に基づき、2022年12月31日に終了する年度から当社のREITステータスを終了し、課税対象のC法人になる計画を理事会が承認したと発表しました。その結果、当社は、REITの課税所得の少なくとも90％を株主に分配するという要件を含め、REIT規則に基づいて事業を行う必要がなくなり、フリーキャッシュフローをより柔軟に使用できるようになります。2022年1月1日より、当社は課税所得に対して適用される税率に従って連邦および州の所得税の対象となり、支払われた配当に対する税控除を受ける資格がなくなります。当社は2021課税年度のREITとして運営されており、会社の組織文書で定められているものを含め、既存のREITの要件と制限は2021年12月31日まで有効でした。フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記7「所得税」を参照してください。
ビジネス戦略
当社の主な目的は、中核となる連結資産および非連結資産の再リースおよび再開発を通じて株主に価値を創造することです。ただし、短期的な処分が予定されている一部の非中核資産は除きます。特に、住宅、バイオテクノロジー、オフィスなど、他の用途をサポートするための需要と人口統計学的特性があると思われるさまざまなサイトを特定しました。当社がこれらの物件を有料で所有し、駐車場や宅地を管理していることを考えると、これらのサイトはこのような価値創造の機会を得るのに適した位置にあると考えています。さらに、建設した小売スペースをさらにリースし、トリプルネット（「NNN」）パッドサイトを追加して余剰駐車場を密集させることを検討しています。トリプルネット（「NNN」）パッドサイトは、テナント向けにカスタマイズされたスペースを建設またはリースできるスタンドアロンサイトです。
その目的を達成するために、当社は以下の戦略を実行する予定です。
2022年3月1日、当社は、取締役会が株主価値を高めるための幅広い戦略的代替案を検討するプロセスを開始したと発表しました。当社は、このような見直しの結果を最適化するために、引き続きポートフォリオ戦略と企業構造を評価していきます。「—戦略的代替案の検討」を参照してください。
新型コロナウイルスパンデミック
コロナウイルス（「COVID-19」）のパンデミックは、当社の不動産を含む米国の不動産業界に重大な影響を及ぼし、今後も引き起こし続けています。
この状況を取り巻く進展、流動性、不確実性の結果、当社はこれらの状況が将来大幅に変化する可能性があると予想しており、2022年3月31日に終了した3か月間の業績は、COVID-19パンデミックが将来の当社の事業に与える影響を示すものではない可能性があります。そのため、当社は、新型コロナウイルス感染症が当面の財務状況、経営成績またはキャッシュフローに与える影響を合理的に見積もることはできません。
2022年3月31日現在、収集していたのは96% またはf 2022年3月31日に終了した3か月間の賃貸収入、 追加の延期はしないことに同意しました。当社はリースに基づく契約上の権利を行使するつもりですが、テナントが将来の義務を果たすこと、または追加の賃貸変更契約が必要ないという保証はありません。
- 30 -
不動産資産の減損および非連結事業体への投資
2021年の第2四半期に、組織再編を発表し、併せてポートフォリオの見直しを開始し、その結果、特定の資産に関する計画が変更されました。上記の結果、特定の資産に関する当社の意図、予想保有期間、および/または予測キャッシュフローが変化しました。これは、それぞれの保有期間におけるこれらの資産の帳簿価額の回収可能性に関する当社の見解に影響を及ぼしました。2021年12月31日に終了した年度には9,580万ドル、2022年3月31日に終了した3か月間に100万ドルの減損損失を計上しました。これらは、要約連結営業報告書の不動産資産の減損に含まれています。当社は、開発計画や保有期間を含め、引き続きポートフォリオを評価しています。その結果、将来の期間には、連結資産や非連結事業体への投資に追加の減損が生じる可能性があります。
業務結果
当社の収益の大部分は、各物件の既存のリースに基づいてテナントから受け取った家賃から得ています。この収益には通常、固定基本賃料と、当社が負担し、個々のテナントに転嫁した費用の回収が含まれます。いずれの場合も、それぞれのリースで規定されています。
当社の主な現金費用は、不動産運営費用、一般管理費、支払利息、および建設および開発関連費用です。不動産運営費には、不動産税、修理および維持費、管理手数料、保険、グランドリース費用、光熱費が含まれます。一般管理費には、給与、事務費、専門家費用、その他の管理費が含まれ、利息費用は当社のタームローンファシリティに含まれます。さらに、資産の減価償却および無形資産および負債の償却には、多額の非現金費用が発生します。
2022年3月31日に終了した3か月と2021年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、2022年3月31日に終了した3か月間の当社の要約連結営業報告書と、2021年3月31日に終了した3か月間の比較結果（千単位）を比較したデータを示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2022 |
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2021 |
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$ 変更 |
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収益 |
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賃貸収入 |
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$ |
29,084 |
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|
$ |
31,146 |
|
|
$ |
(2,062 |
) |
経費 |
|
|
|
|
|
|
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|||
不動産運営 |
|
|
11,032 |
|
|
|
10,643 |
|
|
|
389 |
|
不動産税 |
|
|
8,150 |
|
|
|
10,155 |
|
|
|
(2,005 |
) |
減価償却と償却 |
|
|
11,934 |
|
|
|
13,142 |
|
|
|
(1,208 |
) |
一般管理と管理 |
|
|
9,092 |
|
|
|
11,232 |
|
|
|
(2,140 |
) |
不動産売却益/（損失）、純額 |
|
|
(1,015 |
) |
|
|
24,208 |
|
|
|
(25,223 |
) |
不動産資産の減損 |
|
|
991 |
|
|
|
1,700 |
|
|
|
(709 |
) |
非連結事業体の損失資本 |
|
|
33,076 |
|
|
|
1,162 |
|
|
|
31,914 |
|
支払利息 |
|
|
22,588 |
|
|
|
26,150 |
|
|
|
(3,562 |
) |
賃貸収入
次の表は、2022年3月31日に終了した3か月間の賃貸収入を、2021年の同時期と比較したものです（千単位）。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
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|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
賃貸収入 |
|
|
全体の% |
|
|
賃貸収入 |
|
|
全体の% |
|
|
$ 変更 |
|
|||||
シアーズ/Kマート |
|
$ |
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
4,510 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
$ |
(4,510 |
) |
シアーズ以外のインプレース分散型リース |
|
|
28,378 |
|
|
|
97.6 |
% |
|
|
26,807 |
|
|
|
86.1 |
% |
|
|
1,571 |
|
定額賃料 |
|
|
721 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
(210 |
) |
|
|
-0.7 |
% |
|
|
931 |
|
上記/市場を下回るリースの償却 |
|
|
(15 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
39 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(54 |
) |
総賃貸収入 |
|
$ |
29,084 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
31,146 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,062 |
) |
- 31 -
シアーズまたはKマートの賃貸収入が450万ドル減少したのは、解約の結果、ホールドコのマスターリースに基づいてシアーズまたはKマートにリースされる物件の数が減少したためです。2021年3月15日現在、シアーズはポートフォリオのどのスペースも占めていません。
2022年に分散型テナントの賃貸収入が160万ドル増加したのは、主にシアーズまたはKマートが以前占めていた場所で新たにリースが開始されたためです。
定額賃貸収入が90万ドル増加したのは、主に新規リースの増加によるものです。
不動産運営費と不動産税
2022年3月31日に終了した3か月間の不動産運営費が40万ドル増加したのは、主にシアーズまたはKマートがそのような費用を直接支払った物件の光熱費および特定の共用エリアの維持費の増加によるもので、資産売却と前期の払い戻しによって一部相殺されました。
2022年3月31日に終了した3か月間の不動産税の200万ドルの減少は、主に資産売却によるもので、資本金の減少によって一部相殺されました。
減価償却費および償却費
2022年3月31日に終了した3か月間の減価償却費が120万ドル減少したのは、主に不動産売却による純減価償却費の減少によるものです。
一般管理費
一般管理費には、株式報酬を含む人件費、専門家費用、事務経費、諸経費が含まれます。
2022年3月31日に終了した3か月間の一般管理費が210万ドル減少したのは、従業員数の減少による報酬費用と株式ベースの報酬の減少によるものです。これは、戦略的代替案の包括的な見直しによる弁護士費用の増加によって一部相殺されました。
不動産売却益/（損失）、純額
2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は1つの不動産を総額900万ドルの対価で売却し、合計100万ドルの損失を計上しました。これは、要約連結営業報告書の純額である不動産売却益（損失）に含まれています。
不動産資産の減損
2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は4つの不動産資産について100万ドルの減損を計上しました。これは要約連結営業報告書に含まれています。これらの減損は、当社がこれら4つの物件を売却する計画から生じたものです。
非連結事業体の損失資本
2022年3月31日に終了した3か月間の非連結事業体の損失が3,190万ドル増加したのは、1回の投資で計上された6,110万ドルの減損費用によるもので、その結果、当社はこの減損のシェアを3,060万ドルで回収しました。
支払利息
2022年3月31日に終了した3か月間の支払利息が360万ドル減少したのは、2021年12月のタームローン返済により発生した支払利息の減少と、プロジェクト開発活動の増加による資本化額の増加によるものです。
- 32 -
流動性と資本資源
当社の現金の主な用途には、一般管理費および債務返済を含む不動産運営費およびその他の費用（総称して「債務」）の支払い、および特定の開発支出が含まれます。当社の営業キャッシュフローの主な源泉である不動産賃貸収入は、2022年3月31日に終了した3か月間に発生した債務を十分に賄うことができず、当社は3,000万ドルの純営業キャッシュアウトフローを記録しました。さらに、当社は、2022年3月31日に終了した3か月間の投資キャッシュアウトフローに2,150万ドルを使用しました。これらは主に開発活動と非連結事業体への投資に使用され、資産売却により一部相殺されました。
債務は引き続き不動産賃貸収入を上回ると予測されており、タームローン契約に基づいて必要となる可能性のある承認を条件として、手持ちの現金と以下を含むがこれらに限定されない資金源の組み合わせでそのような債務と開発支出を賄う予定です。
2022年5月9日の時点で、通常のデューデリジェンスとクロージング条件に従い、合計収益は8,500万ドルになると予想される売却契約が9件ありました。また、当社が保有する2つの非連結物件について保有しているプット権を行使しました。2022年3月31日以降、当社は7つの資産を売却し、総収入は7,470万ドルになりました。
以前に開示されたように、2020年5月5日、オペレーティング・パートナーシップとバークシャー・ハサウェイは、オペレーティング・パートナーシップと最初の貸し手および管理代理人であるバークシャー・ハサウェイとの間で、タームローン契約の改正（「タームローン改正」）を締結しました。これにより、各月の初日の時点で、（x）未払い額がある場合に、タームローン契約に基づく利息の支払いを延期することができます。オペレーティング・パートナーシップおよびその手元にある制限付きかつ担保されていない（タームローン契約に基づいて作成された先取特権を除く）子会社から、その期間に予想される必要支出の総額（「利用可能な現金」）を差し引いた金額が3,000万ドル以下であること。このような場合、オペレーティング・パートナーシップは、利息期間ごとに、（i）利用可能な現金と（ii）2,000万ドルの差額に等しい金額の利息を支払う義務があります（ただし、かかる支払いは、タームローン契約に基づいて別途支払われるべき現在の利息の額を超えてはなりません）。繰延利息には、その時点で適用される金利の2.0％を超える利息が発生し、2023年7月31日に支払われるものとします。ただし、運営パートナーシップは、Available Cashから3,000万ドルを超える繰延利息を支払う必要があります（ただし、タームローン契約に基づいて管理機関が独自の裁量で別段の合意をしない限り）。さらに、未払いの繰延利息の返済は、タームローン契約に基づく4億ドルの増分資金調達ファシリティ（「インクリメンタル・ファンディング・ファシリティ」）に基づく借入金の条件となります。
さらに、タームローン改正では、金融指標トリガーイベントの発生により個々の取引条件を承認する管理代理人の権利を条件として、管理代理人および貸主が資産処分に対する継続的な支持を表明することが規定されています。ただし、当該条件はタームローン契約で定義されています。
当社のタームローンファシリティには4億ドルのインクリメンタル・ファンディング・ファシリティが含まれており、シアーズ・ホールディングス以外のテナントからの年間ベースで2億ドル以上の賃貸収入を条件とし、注記6に開示されているように、まだ達成していないSNOリースの発効後、12か月以内に家賃の支払いを開始する予定です。当社がインクリメンタル・ファンディング・ファシリティにアクセスできるという保証はありません。
- 33 -
2021年11月24日、オペレーティング・パートナーシップ、当社およびバークシャー・ハサウェイは、オペレーティング・パートナーシップ、当社およびバークシャー・ハサウェイ間のタームローン契約の改正（「第2タームローン改正」）を締結しました。この改定について、オペレーティング・パートナーシップ、当社およびバークシャー・ハサウェイは、（i）優先担保付タームローン契約の「全額支給」条項は適用されないことに相互に合意しました。元本の前払い、および（ii）上記（i）について改正された優先担保付きタームローン契約は、営業時に発生する可能性があります満期日までに元本が8億ドルに減額された場合、パートナーシップの選定は2023年7月31日から2025年7月31日（「満期日」）までの2年間延長されます。満期日までにこの限度額まで引き下げられていない場合は、その日にローンの期限が到来し、支払いが可能になります。その他の点では、シニア・セキュアド・ターム・ローン契約に変更はありません。
2021年12月31日に終了した年度に、当社はタームローンファシリティの元本に対して1億6,000万ドルを返済しました。2022年3月31日現在の未払い残高は14.4億ドルです。
上記の契約に基づく8,500万ドルの資産に加えて、当社は現在、公正価値が推定6億3,630万ドルの資産をマーケティングしている、または売りに出そうとしています。これにより、売却された場合、当社はファシリティの延長に必要な6億4,000万ドルのタームローンファシリティの元本返済を満たすことができます。これらの資産は売却を目的としており、満期前に閉鎖されると考えていますが、タームローンファシリティの元本を継続的な企業分析に織り込む必要がある1年以内にこれらの資産が契約を結ぶという保証はありません。継続企業についての議論については、フォーム10-Qにあるこの四半期報告書の第1部、項目1に含まれる注記1 — 要約連結財務諸表の注記の継続銘柄を参照してください。
2022年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローと2021年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの比較
次の表は、2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフロー活動（千単位）をまとめたものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2022 |
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2021 |
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$ 変更 |
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営業活動に使用された純現金 |
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$ |
(30,048 |
) |
|
$ |
(23,097 |
) |
|
$ |
(6,951 |
) |
投資活動によって提供された純現金（使用量） |
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|
(21,521 |
) |
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|
18,515 |
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(40,036 |
) |
財務活動に使用された純現金 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,206 |
) |
|
|
(19 |
) |
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動に使用される純現金の重要な構成要素には以下が含まれます。
2022年には、賃貸収入の減少と買掛金、未払費用、その他の負債の減少が、テナントおよびその他の売掛金の減少によって一部相殺されました。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動によって提供される（使用される）純現金の重要な構成要素には、以下が含まれます。
財務活動によるキャッシュフロー
財務活動に使用される純現金の重要な要素には以下が含まれます。
配当と配分
会社の理事会は、会社のクラスに対する配当を宣言しませんでした2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の普通株式。
- 34 -
当社の理事会は、2022年と2021年に優先株式に対して以下の配当を行うことを宣言しました。
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シリーズ A |
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申告日 |
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基準日 |
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支払い日 |
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優先シェア |
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2022 |
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|
|
|
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4 月 26 日 |
|
6 月 30 日 |
|
7 月 15 日 |
|
$ |
0.43750 |
|
2 月 16 日 |
|
3 月 31 日 |
|
4 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
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2021 |
|
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|
|
|
|
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|
10 月 26 日 |
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12 月 31 日 |
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2022年1月14日 |
|
$ |
0.43750 |
|
7 月 27 日 |
|
9 月 30 日 |
|
10 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
|
4 月 27 日 |
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6 月 30 日 |
|
7 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
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2 月 23 日 |
|
3 月 31 日 |
|
4 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
|
当社の理事会は、将来の配分（もしあれば）を決定する際に、引き続き当社の投資機会と課税所得に対する期待を評価します。
オフバランスシートアレンジメント
当社は、持分法により支配持分を有しない事業体または主要受益者ではない事業体への投資を計上し、それらの投資は非連結事業体への投資として当社の要約連結貸借対照表に反映されます。2022年3月31日および2021年12月31日の時点で、貸借対照表外融資の取り決めはありませんでした。
契約上の義務
2021年12月31日に終了した年度について、フォーム10-Kに開示されている契約上の義務に大きな変更はありません。
資本支出
2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は以前に発表したプロジェクトを含む事業計画を引き続き進めるため、連結開発および運営施設に2,250万ドル、非連結合弁事業にさらに760万ドルを投資しました。
2022年3月31日に終了した3か月間、再テナントおよび再開発プロジェクトに関連しないメンテナンス資本支出は発生しませんでした。
2021年3月31日に終了した3か月間に、再テナントや再開発プロジェクトに関連しない約60万ドルのメンテナンス資本支出が発生しました。
訴訟およびその他の事項
不測の損失に関する会計基準に従い、損失が発生する可能性が高く、かつその金額を合理的に見積ることができる不測の事態については、割引前の負債を計上し、未払額および発生した金額を超える合理的に起こり得る損失の金額を開示するか、そのような範囲の損失を見積もることができないという事実を開示します。賠償責任が発生する可能性は高いが、その金額を合理的に見積もることができない場合、または賠償責任が合理的に発生する可能性がある、または低いと考えられる場合は、負債を記録しません。このような場合は、不測の事態の性質、発生する可能性のある損失の見積もり、損失の範囲を開示するか、見積もりを作成できないという事実を開示します。
シアーズ・ホールディングスの破産手続き中、シアーズ・ホールディングスの無担保債権者公式委員会（「UCC」）およびシアーズ・ホールディングスの取締役会の再編小委員会を含むその他の無担保債権者委員会は、当社とシアーズ・ホールディングスとの間の2015年の取引は不正な譲渡を構成したと主張し、その理由やその他の理由で2015年の取引に異議を唱える訴訟を起こす意向を示しました。。破産裁判所によるHoldco買収の承認により、当社とシアーズ・ホールディングスとの間の2015年の取引に関する請求が明示的に保存されました。
シアーズ・ホールディングスの破産および関連事項に関する連結訴訟に関する議論については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の第1部、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記9 — コミットメントおよび不測の事態に関する訴訟およびその他の事項を参照してください。
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2021年3月2日、当社は、それぞれ当社のD&O保険プロバイダーであるQBEインシュアランス・コーポレーション、エンデュランス・アメリカン・インシュアランス・カンパニー、アリアンツ・グローバル・リスクス・US・インシュアランス・カンパニー、コンチネンタル・カズアルティ・カンパニー（以下「D&O保険会社」）に対してデラウェア州裁判所に訴訟を提起しました。当社の訴訟は、とりわけ、D&O保険会社が前述の訴訟の弁護に関連する特定の費用および費用の支払いを拒否したことによる宣言的救済および金銭的損害賠償を求めています。
当社は、通常の業務上および現在の環境により発生するさまざまな法的手続きや請求の対象となることがあります。このような問題の解決を確実に予測することはできませんが、経営陣は、現在入手可能な情報に基づいて、このような通常の法的手続きや請求の最終結果は、当社の要約連結財政状態、経営成績または流動性に重大な影響を及ぼさないと考えています。
重要な会計方針
当社の重要な会計方針の概要は、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析」に含まれています。2022年3月31日に終了した3か月間、当社のREITステータスを終了し、2022年12月31日に終了する年度から課税対象のC法人になるという当社の決定による変更を除いて、これらの方針に重大な変更はありませんでした。
非GAAPベースの補足財務指標と定義
当社は、GAAPの調整を含む財務指標であるNOIとトータルNOIに言及しています。
純営業利益（「NOI」）と総NOI
NOIは、不動産運営からの収益から不動産運営費用を差し引いたものと定義されます。他の不動産会社はNOIの計算に異なる方法論を使用している場合があるため、当社のNOIの記述は他の不動産会社と比較できない場合があります。当社は、NOIは不動産レベルで発生した収益および支出項目のみを反映しているため、セリタージュ、財務状況、および経営成績に関する有用な情報を提供すると考えています。
また、当社は、非連結資産の比例配分を含むトータルNOIも使用しています。当社は、持分法によりGAAPに基づいて会計処理されている非連結資産の所有状況を踏まえ、この形式のプレゼンテーションが会社全体の財務実績と状況に関する洞察を提供すると考えています。
また、NOIおよびTotal NOIは、解約料収入などの変動項目や、定額賃料やリース無形資産の償却などの非現金項目をNOIから除外しているため、営業成績の有用な補足指標であると考えています。
上記の調整により、NOIとTotal NOIは会社の財務実績の代替指標としてのみ使用してください。
非GAAP財務指標とGAAP財務指標の調整
NOIもTotal NOIも、(i) GAAPで定義されている営業からのキャッシュフローを表す指標でも、(ii) 分配能力を含むすべてのキャッシュフローニーズに資金を提供できる現金を示す指標でも、(iii) 流動性の指標としてのキャッシュフローの代替手段であり、(iv) 会社の業績を評価する目的で純利益（GAAPに従って決定される）に代わるものと見なすべき指標でもありません。これらの指標と、当社が最も比較可能と考えるそれぞれのGAAP指標との調整を、全期間の比較ベースで以下に示します。
- 36 -
次の表は、2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間のNOIと総NOIをGAAPベースの純損失（千単位）と調整したものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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NOIと総NOI |
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2022 |
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|
2021 |
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純損失 |
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$ |
(66,987 |
) |
|
$ |
(10,933 |
) |
解約料収入 |
|
|
(277 |
) |
|
|
(2,611 |
) |
管理費およびその他の手数料（収入） |
|
|
(1,821 |
) |
|
|
(135 |
) |
減価償却と償却 |
|
|
11,934 |
|
|
|
13,142 |
|
一般管理費 |
|
|
9,092 |
|
|
|
11,232 |
|
非連結事業体の損失資本 |
|
|
33,076 |
|
|
|
1,162 |
|
不動産売却益（利益）/損失、純額 |
|
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1,015 |
|
|
|
(24,208 |
) |
不動産資産の減損 |
|
|
991 |
|
|
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1,700 |
|
利息およびその他の収入 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(7,624 |
) |
支払利息 |
|
|
22,588 |
|
|
|
26,150 |
|
所得税引当金/（利益） |
|
|
25 |
|
|
|
(138 |
) |
定額賃料/ (費用) |
|
|
(721 |
) |
|
|
210 |
|
市場を上回る/下回る賃料（収入）/費用 |
|
|
65 |
|
|
|
(39 |
) |
ノイ |
|
$ |
8,969 |
|
|
$ |
7,908 |
|
非連結法人 |
|
|
|
|
|
|
||
非連結事業体の純営業利益 |
|
|
1,846 |
|
|
|
2,437 |
|
定額賃料/ (費用) |
|
|
(328 |
) |
|
|
(137 |
) |
市場を上回る/下回る賃料（収入）/費用 |
|
|
6 |
|
|
|
(33 |
) |
解約手数料 (収入) /費用 |
|
|
— |
|
|
|
(742 |
) |
トータルNOI |
|
$ |
10,493 |
|
|
$ |
9,433 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
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アイテム 3. 量的・質的市場リスクに関するライブ開示
Form 10-Kの2021年次報告書に記載されている市場リスクに関する定量的および質的開示に重要な変更はありませんでした。
アイテム 4. コントロールと手順
開示管理と手続きの評価。
当社は、最高執行責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもと、本報告書の対象期間の終了時点で、開示管理および手続き（この用語は取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の有効性を評価しました。この評価に基づき、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きはその時点で有効であると結論付けました。
内部統制の変更。
2022年3月31日に終了した期間に発生した財務報告に関する内部統制において、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
- 38 -
第二部その他情報
アイテム 1. リーガル議事録
この項目で必要な情報は、本書に含まれる要約連結財務諸表の注記9を参照して組み込まれています。
アイテム 1A. リスク F俳優
リスク要因に関する情報は、2021年次報告書のフォーム10-KのパートI、項目1Aに記載されています。リスク要因。以下の更新を除いて、Form 10-Kの2021年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重要な変更はありません。
当社の事業および事業に関連するリスク
シアーズ・ホールディングスの破産後、当社は、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼし、経営陣の注意を事業からそらし、不正な譲渡の認定により課される可能性のある救済措置を含む重大な責任を負う可能性のある訴訟の被告として指名されました。
2019年4月18日、シアーズ・ホールディングスの取締役会再編委員会の指示により、原告のシアーズ・ホールディングス、シアーズ、ローバック・アンド・カンパニー、シアーズ・ディベロップメント・カンパニー、Kマート・コーポレーション、およびワシントン合同会社の訴訟が破産裁判所で開始され、当社と一部を名乗る訴訟（「訴訟」）が開始されました当社の関連会社、ESL Investments, Inc.、Sears Holdingsの関連会社、およびその他の特定の第三者を被告人としています。訴訟には、「シアーズ・ホールディングス・コーポレーションら、訴訟番号18-23538（RDD）」、シアーズ・ホールディングス・コーポレーションら対ランパートら、訴訟番号19-08250（RDD）という二重キャプションが付いています。最初の苦情は、以下に説明する修正された苦情に置き換えられました。
2019年10月15日、破産裁判所は、シアーズ・ホールディングスとその関連債務者の修正第2次修正第11章共同計画（「第11章計画」）を確認する命令（「確認命令」）を出しました。確認命令の条件に従い、第11章プランの発効日に清算信託が設立され、訴訟は清算信託に帰属します。確認命令はさらに、第11章プランの発効日および清算信託の設立に先立って、訴訟はシアーズ・ホールディングスと無担保債権者公式委員会（「債権者委員会」）によって選ばれた5人の訴訟被指名者によって管理されるものと規定しています。詳細については、それぞれ破産裁判所に公に提出された第11章計画、確認命令、清算信託契約を参照してください。
2019年11月25日、債権者委員会は破産裁判所に最初の修正訴状（「修正訴状」）を提出し、当社と一部の関連会社、ESLインベストメンツ社とシアーズ・ホールディングスの関連会社、およびその他の特定の第三者を被告として指名しました。修正訴状では、とりわけ、2011年以降にシアーズ・ホールディングスが行った特定の取引（セリテージを生じさせた2015年7月の取引、シアーズ・ホールディングスとのマスターリース（「オリジナル・マスター・リース」）の締結、およびシアーズ・ホールディングスからの不動産の取得を含む）は、シアーズ・ホールディングスによる実際のまたは建設的な不正な譲渡および/または違法な配当を構成し、セリテージが取得した不動産は 2015年7月のシアーズ・ホールディングスは、買収額を数億ドル上回りました支払った価格。修正訴状はさらに、2017年にデラウェア州司法裁判所でシアーズ・ホールディングスの派生訴訟に関連してセリテージおよびその他の特定の被告に提供された特定の免責事項は、実際のまたは建設的な不正な譲渡として回避するか、無効と宣言すべきであると主張しています。修正訴状は、とりわけ、宣言的救済、実際および/または建設的とされる不正譲渡の回避、不正に譲渡された財産の回収、または代替として、裁判で決定される不特定金額の補償的損害、債権者としての被告の請求の公平な劣後および不許可、懲罰的かつ模範的な措置を求めています。故意の不正行為に対する損害賠償、および合理的な弁護士費用、費用、経費2020年2月21日、セリタージュの被告は、シアーズ・ホールディングスのデリバティブ訴訟で受理された釈放に関する修正訴状の却下を求める一部の申立てを却下するよう申し立てました。これは、不当利得および衡平な従属に関するものです。
2020年2月21日、セリタージュの被告は、シアーズ・ホールディングスのデリバティブ訴訟で受理された釈放、不当利得、および衡平な従属に関する訴訟における運用上の訴えの却下を求める一部申立てを提出しました。動議に関するブリーフィングと口頭弁論は2020年8月に完了し、両当事者は決定を待っています。当社は、訴訟におけるセリタージュ被告に対する請求にはメリットがないと考えており、積極的に抗弁するつもりです。
- 39 -
2021年3月15日、裁判所は訴訟をシアーズ・ホールディング・コーポレーションら対アンドリュー・H・ティッシュら判例番号20-07007（RDD）（「株主訴訟」、訴訟と合わせて「統合訴訟」）と題した訴訟を統合しました。株主訴訟は、UCC、シアーズ・ホールディングス・コーポレーション、シアーズ・ローバック・アンド・カンパニーが、シアーズ・ホールディングスまたはその関連会社の特定の株主に対して提起したものです。セリタージュは、2014年以降にシアーズ・ホールディングスが行った特定の取引（2015年7月にセリテージが生じた取引、シアーズ・ホールディングスとのオリジナル・マスター・リースの締結、シアーズ・ホールディングスからの不動産の取得を含む）が、現実的かつ建設的な不正な譲渡および/または違法な配当を構成したと主張する株主訴訟の被告人として指名されていません。
2022年4月6日、裁判所は、当事者間の合意に基づき、訴訟の調停を規定する命令を統合訴訟に提出しました。この調停は、裁判所のさらなる命令により延長されない限り、2022年5月23日までに終了するものとします。調停が成功するか、そうでなければ訴訟の合意に基づく解決につながるという保証はありません。当社は、統合訴訟におけるセリテージ被告に対する請求にはメリットがないと考えていますが、当社は拘束力のない調停に参加しており、統合訴訟が合理的な条件で解決できるかどうかを評価します。調停が成功しなかったり、その他の理由で連結訴訟の合意に基づく解決に至らない場合、当社は統合訴訟における請求に対して精力的に弁護する予定です。
不正な譲渡または譲渡には、現在または将来の債権者を妨害したり、遅延させたり、詐欺したりする実際の意図に基づいて行われた譲渡または負債、債務が破産した、または債務が破産した、または債務が破産した、または資本化が不十分である、または債務が期日を過ぎても返済できない場合に、合理的に同等の価値を下回る金額と引き換えに行われた譲渡または負債が含まれます。不正な譲渡を是正するために、裁判所は異議を申し立てられた譲渡または義務を無効にして、当社が受領した対価の返還を要求したり、不正な譲渡を行った債務者の未払い債権者の利益のために多額の負債を当社に課したりすることができます。これにより、当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、裁判所は、セリタージュの設立に関連して行われた分配により発行された有価証券の一部または全部をシアーズホールディングスまたはその債権者に返還するよう株主に要求することができます。
訴訟における当社に対する請求にはメリットがないと考えており、積極的に弁護するつもりですが、訴訟の最終的な結果、潜在的な損失の大きさ、またはそのような訴訟が当社または当社の事業に与える影響を予測することはできません。訴訟により当社に多額の費用が発生し、それが当社に不利に解決されたり、多額の損害賠償やその他の形態の救済につながったり、追加請求が発生したり、取引相手との関係に影響を与えたり、経営陣の注意や資源が逸脱したりする可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。不利な結果を含む長期にわたる訴訟は、当社の事業、経営成績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があり、不利な宣伝の対象となり、多額の弁護士費用を負担する必要があります。訴訟に関する追加情報については、フォーム10-Kの年次報告書の注記9「コミットメントと不測の事態」と、この四半期報告書の注記9「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
不動産への投資や再開発、および追加物件への投資、取得、開発は、成功しなかったり、期待に応えられなかったりする可能性があります。
私たちは、多くの物件のスペースの奪還や再開発を含め、不動産への投資や取得、開発を通じて事業を成長させたいと考えています。しかし、この業界は非常に競争が激しく、REIT、投資会社、プライベートエクイティやヘッジファンドの投資家、ソブリンファンド、貸し手、その他の投資家との競争に直面しています。その中には、はるかに規模が大きく、リソースが豊富で資本コストが低い投資家もいます。この競争により、当社の投資目的に合致する買収および開発機会を特定し、それをうまく活用することがより困難になります。商業的に有利な条件で買収やその他の開発機会に資金を提供できない場合、当社の事業、財務状況、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、債務やエクイティ・ファイナンスが許容できる条件で利用できない場合、さらなる買収やその他の開発機会が制限されたり、縮小されたりする可能性があります。
- 40 -
当社が取得しようとする不動産への投資および取得には、一般的に不動産投資に関連するリスクが伴います。これには、本セクションの他の箇所に記載されているように、以下のリスクが含まれますが、これらに限定されません。
さらに、Holdcoマスターリースまたはオリジナルマスターリースからの資産の解約または回収後に、物件のかなりの部分を再開発する予定です。これにより、他の小売テナントや、場合によっては他の用途で他の借手がリースできるスペースを確保できます。これらの物件の再開発には、一般的に不動産開発活動に関連するリスクが伴います。不動産の再開発が成功しなかったり、再開発した不動産を許容条件で第三者にリースできなかったりした場合、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
現時点では、戦略的代替案の検討が取引や戦略的変更につながるという保証はありません。
2022年3月1日、当社は、取締役会が株主価値を高めるための幅広い戦略的代替案を検討するプロセスを開始したことを発表しました。理事会は、このプロセスを監督する特別委員会を設立しました。特別委員会は財務顧問を雇いました。2022年3月31日、当社は、特別委員会の勧告に基づき、税務上のREITとして扱われる当社の選挙を取り消し、代わりにC法人として課税する計画を取締役会が承認したと発表しました。戦略的審査プロセスは引き続き進行中であり、当社は現在のところ、このプロセスについてこれ以上コメントする予定はありません。現時点では、審査プロセスによって何らかの取引や戦略的変更が生じるという保証はありません。
当社には継続的な資本ニーズがあり、受け入れ可能な条件で追加の資金やその他の資金源を得ることができない場合があります。
2021年12月31日現在、当社の未払い負債総額は14.4億ドルでした。今後、既存の負債を借り換えたり、新たに取得した不動産や合弁事業への出資資金を調達したり、リテンションや再開発プロジェクトに資金を提供したりするために、追加の負債を負う可能性があります。既存の負債や多額の追加負債により、キャッシュフローのかなりの部分が利息と元本の支払いを必要とする可能性があります。債務返済による現金資源の需要により、配当の支払い、資本支出や買収、または事業戦略の他の側面の実行に利用できる資金が減少します。また、負債を抱えているため、変化する市況に迅速に適応する能力が制限され、一般的な不利な経済状況や業界状況に対してより脆弱になり、負債水準が比較的低い他の企業と比較して競争上の不利益が生じる可能性があります。将来の債務返済義務が増加すると、不動産の取得、不動産の資金調達または借り換え、合弁事業への不動産の寄付、または必要に応じて不動産を売却する能力など、当社の業務上の柔軟性が制限される可能性があります。
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当社の現金の主な用途には、一般管理費および債務返済を含む不動産運営費およびその他の費用の支払い、および不動産への再投資と再開発が含まれます。再開発を目的としたスペースの奪還と、元のマスターリースおよびホールドコマスターリースに基づく解約権の行使により稼働率が低下した結果、当社の営業キャッシュフローの主な源泉である不動産賃貸収入は、2021年12月31日に終了した年度に発生した不動産運営およびその他の費用を十分に賄えませんでした。不動産の運営費およびその他の費用は、追加のテナントが家賃の支払いを開始するまで、引き続き不動産賃貸収入を上回ると予測されており、ポートフォリオの再開発への投資を継続するにつれて、追加の開発支出が発生する予定です。現在、予定されている不動産およびその他の費用および計画的な開発支出を全額賄うための流動資金はありませんが、特定の条件の遵守および/または当社のタームローンファシリティに基づく貸主の同意を条件として、連結資産の売却、非連結不動産の持分の売却、潜在的な信用および資本市場取引を含むがこれらに限定されない資本源を組み合わせてこれらの現金の使用資金を調達する予定です。
2021年12月31日現在、当社はタームローンファシリティに関する契約に基づいて適用される特定の財務指標を遵守していませんでした。そのため、売却または合弁事業を通じて資産を処分するには貸主の同意を得る必要があり、2021年12月31日の時点で、貸主は承認のために提出されたすべての取引についてそのような同意を提供していました。貸主が将来の資産処分に同意するという保証はありません。さらに、貸し手は、抵当権および担保の要件に従って、当社の資産に対して住宅ローンを請求する権利を有します。2019年12月31日に終了した年度中に、貸し手はポートフォリオの大部分について住宅ローンを要求し、2020年12月31日に終了した年度に、貸し手は残りの未支配資産の住宅ローンを要求しました。
タームローンファシリティは、4億ドルのインクリメンタル・ファンディング・ファシリティも提供します。当社がインクリメンタル・ファンディング・ファシリティを利用できるかどうかは、(i) インクリメンタル・ファンディング・ファシリティの発生日より前に終了する会計四半期において、シアーズ・ホールディングス以外のテナントからの賃貸収入が年換算（12か月以内に家賃の支払いを開始する予定のSNOリースに施行された後）2億ドル以上を達成すること、（ii）シアーズ・ホールディングス以外のテナントからの賃貸収入という当社の誠意ある予測を条件としています（12か月以内に賃料支払いを開始する予定のSNOリースに施行後）次の4件について連続した会計四半期（増分ファシリティが利用される会計四半期から始まる）は2億ドル以上であり、（iii）以下に詳述するように、タームローン契約（以下に定義）の改正により認められた繰延利息の運営パートナーシップによる返済となります。2021年12月31日現在、当社はインクリメンタル・ファンディング・ファシリティへのアクセス要件をまだ達成していません。
当社は現在、契約中の上記の資産を含め、7億2,130万ドルの資産をマーケティングしているか、売りに出そうとしています。これにより、売却された場合、当社はタームローンを延長するための6億4,000万ドルのタームローンファシリティの元本支払額を満たすことができます。これらの資産は売却を目的としており、満期前に閉鎖されると考えていますが、タームローンファシリティの元本を継続的な企業分析に織り込む必要がある1年以内にこれらの資産が契約を結ぶという保証はありません。継続企業についての議論については、フォーム10-Qにあるこの四半期報告書の第1部、項目1に含まれる注記1 — 要約連結財務諸表の注記の継続銘柄を参照してください。
追加の資金調達や有利な条件での資金調達ができない場合や、営業キャッシュフローが随時未払いの負債に基づく財務上の義務を履行するには不十分な場合があります。とりわけ、投資適格の信用格付けがない場合や格付けが格下げされた場合、資金調達コストが増加し、資金源へのアクセスが制限される可能性があります。必要なときに融資を受けられない場合、または不利な条件でのみ利用可能な場合、不動産の拡張、新しい物件の開発、買収の完了、その他の方法でビジネスチャンスを活用したり、競争圧力に対応したりすることができない可能性があり、いずれも、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。利用可能な流動性が減少すると、株主に配当を支払う能力が損なわれる可能性もあります。
株式の発行により追加の資金が調達された場合、当社の株主は大幅に希薄化する可能性があります。さらに、公開市場での大量のクラスA普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、株主が適切と考える時期と価格で普通株式を売却することがより困難になり、当社の持分証券の募集を通じて資本を調達する将来の能力を損なう可能性があります。
不動産関連の税金が増える可能性があり、その増加分がテナントに転嫁されない場合、当社の収入は減少します。
現地の不動産税査定人の中には、不動産の取得および/または再開発の結果として、当社の不動産の一部を再評価しようとする場合があります。通常、当社の固定資産税は、資産価値または査定率が変化したり、査定人が関連すると判断したその他の理由により増額されることがあります。不動産税の対象となる不動産の評価額が増加すると、その不動産に関連する不動産税が増加します。リースによっては、このような増税分をテナントに転嫁して支払うことができる場合もありますが、更新リースや将来のリースが同じ基準で交渉されるという保証はありません。増加分がテナントに伝わらないと、収入が減少します。
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経費が増加すると、キャッシュフローが減少し、将来の開発に利用できる資金が減少する可能性があります。
物件が満室でない、または全部または一部が空いている場合、または賃料が運営費および費用を賄うのに不十分な金額で支払われている場合は、その物件に関する資金を運営費に充てる必要があります。当社の不動産は、税率および課税額の増加、光熱費、保険費用、修理、維持管理費、およびその他の運営費の対象となります。また、すでに取得した物件（これらの費用の一部をカバーするための準備金を条件とする）および将来取得する可能性のあるその他の物件のメンテナンスが延期された結果、多額の支出が発生する可能性があります。当社がトリプルネットリース方式で不動産をリースできない場合、またはテナントにそのような費用の全部または一部を支払うことを義務付ける基準で不動産をリースできない場合、またはテナントが必要な税金、光熱費、その他の賦課金、その他の運営費を支払わなかった場合、当社はそれらの費用を支払う必要があり、将来の開発に利用できる資金に悪影響を及ぼす可能性があります。
住宅ローン債務やその他の借入が発生する可能性があり、これにより事業リスクが高まる可能性があります。
当社は、新たに取得した不動産の資金調達、合弁事業への出資、または再開発プロジェクトへの資金提供を目的として、住宅ローン債務を負担し、その債務の担保として不動産の全部または一部を質入れする場合があります。2019年12月31日以降、当社はポートフォリオの大部分について、タームローンファシリティに基づいて貸し手に住宅ローンを提供する必要がありました。この制限は、タームローンファシリティの他の規定と相まって、そのような資産を担保として追加の担保付き融資を受けることを制限しています。さらに、住宅ローン債務が発生すると、不動産が担保する債務不履行により貸し手が差し押さえ措置を開始する可能性があるため、損失のリスクが高まります。その場合、債務不履行に陥っているローンを担保している財産を失う可能性があります。米国連邦所得税の課税上、当社の不動産の差し押さえは、通常、住宅ローンで担保されている債務の未払い残高に等しい購入価格で不動産を売却したものとして扱われます。住宅ローンで担保されている債務の未払い残高が不動産の課税基準を超える場合、差し押さえにより課税所得を計上しますが、現金による収益は受け取りません。住宅ローンに相互担保条項またはクロスデフォルト条項が含まれている場合、1つの物件のデフォルトが複数の不動産に影響を与える可能性があります。
私たちの権利と、受託者および役員に対して訴訟を起こす株主の権利は限られています。
メリーランド州法で認められているように、当社の信託宣言は、以下に起因する責任を除き、金銭的損害に対する受託者および役員の責任をセリタージュとその株主に限定しています。
さらに、当社の信託宣言により、当社および当社の細則では、メリーランド州法で認められる最大限の範囲で、現在および以前の受託者および役員がそのような立場で取った行動について補償し、訴訟の最終処理に先立って妥当な費用を支払ったり払い戻したりすることを義務付けています。また、当社は、受託者および執行役員と補償契約を締結しています。その結果、当社および当社の株主は、信託者および役員に対して、当社の信託宣言および付則に規定がない場合や、他の会社に存在する場合に比べて、より限定的な権利を有する可能性があります。したがって、当社の受託者または役員がとった行動が免責または免責または補償されるが、それが当社の業績を妨げる場合、当社および当社の株主がその受託者または役員から損害賠償を請求する能力は制限されます。
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当社の信託宣言および付則、メリーランド州法、および運営パートナーシップのパートナーシップ契約には、クラスA普通株式の取得または支配権の変更を遅延、延期、または防止する可能性のある条項が含まれています。
当社の信託宣言および付則、メリーランド州法、および運営パートナーシップのパートナーシップ契約には、以下を含む多くの条項が含まれており、その行使または存在により、株主にとって割増価格を伴う可能性のある取引または支配権の変更が遅れたり、延期されたり、妨げられたりする可能性があります。
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理事会は、決議により、(a) 当社と (i) シアーズ・ホールディングスまたはその関連会社、(ii) ESLまたはFairholme Capital Management L.L.C. (「FCM」) および/またはFCMまたはそれぞれの関連会社の特定の顧客との間、および (b) 当社と他の個人との間のすべての企業結合をメリーランド州企業結合法の規定から免除しました。ただし、後者の場合、企業結合は理事会（当該者の関連会社または関連会社ではない理事の過半数を含む）によって最初に承認されます。さらに、当社の細則には、メリーランド州支配株式取得法をオプトアウトする条項が含まれています。
COVID-19のパンデミックは続いており、その他の感染性または伝染性の高い病気の将来の発生は、テナントの事業に重大かつ悪影響を及ぼし、当社の事業、収入、キャッシュフロー、経営成績、財政状態、流動性、見通し、および債務返済能力に重大または悪影響を及ぼし、混乱させる可能性があります。
2020年3月、世界保健機関はCOVID-19を世界的なパンデミックと宣言しました。COVID-19のパンデミックは、地域および世界の経済と金融市場に影響を及ぼしており、将来的には他のパンデミックももたらす可能性があります。米国を含む多くの国での COVID-19 の流行は、世界の経済活動、米国経済、および当社の不動産が所在する地域経済に大きな悪影響を及ぼし、金融市場に大きなボラティリティとマイナスの圧力をもたらしました。アウトブレイクの世界的影響は急速に拡大しており、COVID-19の症例が他の国でも確認され続けているため、米国を含む多くの国では、検疫の設置、ビジネスと学校の休業、旅行の制限などの対応が行われています。
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テナントが事業を営む場所、当社が不動産を所有している場所、開発用地を保有している場所、本社がある場所など、一部の州や都市でも、新型コロナウイルスのパンデミックに対応して、検疫、移動制限、「定置シェルター」規則、事業を継続できる事業の種類に対する制限、継続する可能性のある建設プロジェクトの種類の制限を制定しています。当社は、他の州や都市が同様の規制を実施するかどうか、現在実施されている制限がいつ期限切れになるか、またはそのような制限が再び実施されるかどうかを予測することはできません。その結果、COVID-19のパンデミックは、当社およびテナントが事業を行っている業界を含め、ほぼすべての業界に直接的または間接的に悪影響を及ぼしています。
これらの封じ込め措置およびその他の要因は、当社施設の運営に影響を及ぼしています。2022年3月31日現在、当社は2022年3月31日に終了した3か月間の賃貸収入の96％を徴収しており、追加の繰り延べはないことに同意しています。当社はリースに基づく契約上の権利を行使するつもりですが、テナントが将来の義務を果たすこと、または追加の賃貸変更契約が必要ないという保証はありません。一部のテナントは、前述の制限が解除された後でも再開しない場合があります。これにより、当社の物件の占有率に重大な影響が及ぶ可能性があり、その結果、必要な入居基準を下回ったために共同テナント請求件数が増加し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
さらに、テナントがリース料未払い、または業務の早期または限定的な停止により債務不履行に陥った場合、家主が開始した商業的立ち退きおよび回収措置にさまざまな管轄区域が課す可能性のあるモラトリアムにより、当該当事者との契約条件に基づいて家主として私たちに支払うべき金額を回収する権利を行使する際に完全に回復できないか、遅延や追加費用が発生する可能性があります。。COVID-19パンデミックの長期にわたる影響の結果、1社以上のテナントが破産法の保護を求める可能性があり、その結果、そのようなテナントのリースが終了し、その結果、当社の収入が減少する可能性があります。テナントが倒産すると、破産したテナントが運営している残りの不動産を当社がリースすることがより困難になり、再リース戦略を成功裏に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックの長期化と脅威、あるいは将来のパンデミックの脅威により、米国経済が持続的に低迷し、消費者支出や実店舗での消費者活動が減少した場合、米国では景気が減速または不況に陥り、業績不振、流動性の不足、その他の理由により、テナントのリース債務の履行能力に影響が及び、不動産から生み出される収益が減少する可能性があります。または私たちの財産の価値。スペースをリースし、有利な賃料を交渉して維持する当社の能力も、米国経済の長期にわたる不況によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、米国経済の大幅な低迷時には、物件のリーススペースの需要が大幅に減少する可能性があり、これにより、過去のレートと同等以上のリースレートで不動産を更新または再リースすることが困難になり、多額の再リース費用が発生する可能性があります。
COVID-19のパンデミックにより、多くの国の製造施設と流通センターが完全または部分的に閉鎖され、テナントのサプライチェーンが混乱しました。そうしないと、テナントの業務に必要な在庫やその他の商品の配送が遅れる可能性があります。また、新型コロナウイルスの感染が従業員内で発生したり、経営に支障をきたしたりした場合、テナントにも悪影響が及ぶ可能性があります。
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COVID-19のパンデミック、または将来のパンデミックは、以下の要因により、当社の経営能力や財務状況、経営成績、流動性、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミック、あるいは将来のパンデミックが当社およびテナントの事業にどの程度影響するかは、将来の動向に左右されます。これらは非常に不確実で、自信を持って予測することはできません。パンデミックの範囲、深刻度、期間、パンデミックを封じ込め、その影響を軽減するために講じられる措置、パンデミックと封じ込め対策による直接的および間接的な経済的影響などが含まれます。テナントが店舗をさらに閉鎖したり、テナントがリースを早期に終了したりすると、キャッシュフローが減少し、配当金の支払い能力に影響を与える可能性があります。
この状況は流動性が高いため、COVID-19パンデミックの悪影響の全体像を予測することはできません。とはいえ、COVID-19のパンデミックにより、当社の事業、収益、キャッシュフロー、業績、財政状態、流動性、見通し、債務返済能力に関して、重大な不確実性とリスクが発生し、その他の感染性の高い病気や伝染性の病気が将来発生する可能性があります。
税務上の地位に関するリスク
2022年以降、所得税の支払い義務が増える可能性があり、その結果、収益が減少し、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、2022年1月1日をもってREIT選定を取り消し、課税対象のC法人となりました。その結果、課税所得の計算において株主に支払われる配当金の控除は認められず、法人税率での課税所得には米国連邦税および州税が課せられます。この待遇により、当社に追加の納税義務が生じるため、投資または株主への分配に利用できる純利益が減少する可能性もあります。さらに、米国の連邦および州の所得税率が将来的に上昇し、これらのリスクが悪化する可能性があります。バイデン政権は、米国連邦法人所得税率を21％から28％に引き上げることを提案しており、米国議会も過去に同様の提案をしてきました。また、2026年12月31日まではREITのステータスを選定する資格を失います。
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REITの選択を取り消して課税対象のC法人になることで期待される利益を実現できなかったり、それらの利益が実現するまでに予想以上に時間がかかる場合や、REITの選択を取り消して課税対象のC法人になるための費用を相殺できない場合があります。
とりわけ、REITの選択を取り消して課税対象のC法人になることで、資産の売却や一連の売却など、多様な資産ポートフォリオの価値を最大化するために、さまざまな代替案を効率的に追求する柔軟性が高まると考えています。この決定を下すにあたり、とりわけ、REITの税法の対象となる場合に課せられる潜在的なタイミングと取引の制限、資産に対する重要な課税基準、および純営業損失を考慮しました。ただし、資産の売却のタイミングや金額など、資産の価値を最大化するための代替案を模索する当社の能力は、当社の期待に応えられない場合や、米国連邦および州の所得税が増額される可能性があり、その結果、REITから課税対象のC法人への移行によって期待される利益が減少またはなくなる可能性があります。さらに、REITから課税対象のC法人に移行することで期待される利益がその費用を相殺するという保証はなく、予想以上に高くなる可能性があります。REITから課税対象のC法人への移行によって期待される利益をまったくまたは適時に達成できなかったり、その費用を相殺する利益が実現されなかったりすると、当社の事業、財務状況、経営成績、または普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年1月1日以降、米国連邦所得税目的のREITとしての課税対象外となり、IRSが以前のREITステータスに異議を唱えないという保証もありません。
2021年の課税年度およびそれ以前の課税年度については、米国連邦所得税の目的でREITとして扱われることを選択しましたが、2022年1月1日から始まる課税年度のREIT選択を取り消し、その年度および当面の間は通常のC法人として扱われる予定です。その結果、REITステータスに関連する米国連邦所得税制上の優遇措置を請求できなくなります。さらに、当社がREITとしての資格を得ることを意図していた何年もの間、IRSがREITとしての資格に異議を唱えないという保証はありません。当社は毎年REITとしての資格を有していたと考えていますが、IRSが以前のREITステータスに異議を申し立てることができれば、以下のような税制上の不利な影響を被ることになります。
2022年の課税年度および将来の年度（およびその年にREITとしての資格を喪失した場合はその前の年度）については、通常、課税所得に対して通常の法人税率で米国連邦所得税が課せられ、株主への分配は課税所得の計算において控除できません。このような法人税債務は多額になる可能性があり、株主に分配できる現金の額が減少し、ひいては当社の株式の価値と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。REITの選択を取り消すという当社の決定は、特定の状況によっては、特定の株主に他の影響を与える可能性もあります。例えば、当社の株式に多額の株式を保有する特定の外国人投資家は、当社のREIT選定が取り消された後、1980年の外国不動産投資税法に基づく不利な規則の対象となる可能性があります。株主の皆さまには、それぞれの状況に照らして、REIT選定の取り消しによる影響について、税理士に相談することをお勧めします。
取締役会がREIT選を取り消すことを決定したことで、純課税所得の実質的にすべてを株主に分配する必要がなくなります。
REIT選定が終了する前は、REITのステータスを維持するために、毎年課税所得の最低90％を分配していました。2022年3月31日、当社は、2022年1月1日をもって、本投資法人の選定を取り消しました。その結果、当社はREITに適用される分配要件の対象ではなくなりました。将来の配当金配分はすべて取締役会の裁量により行われ、とりわけ、当社の収益、投資戦略、財務状況と流動性、および取締役会が関連すると考えるその他の要因、ならびに契約上の制限に左右されます。
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本規範第382条の目的で「所有権の変更」が発生した場合、純営業損失と純資本損失の繰越および特定の組込み損失を利用して将来の課税所得を削減する能力が制限され、企業レベルの税金を支払わなければならない純課税所得が増加し、流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、純営業損失と純資本損失の繰越を維持したいという当社の願望が引き起こす可能性があります他の点では魅力的な機会を見逃すしかありません。
当社が「所有権の変更」を経験した場合、純営業損失および純資本損失の繰越を利用して課税所得を削減する当社の将来の能力は、本規範の特定の条項によって制限される場合があります。具体的には、本規範は、「所有権の変更」を受けた企業が、純営業損失と純資本損失の繰越および特定の組込み損失を利用して、所有権の変更後数年間に得た課税所得を相殺する能力を制限しています。所有権の変更は、3年間の試験期間中に、会社の株式の5％以上を直接または建設的に所有する1人以上の個人（または特定の個人グループ）が会社の株式の50％以上を取得した場合に発生します。所有権の変更は、株式の公募の結果として発生するほか、当社株式の流通市場での購入や特定の種類の再編取引を通じて発生する可能性があります。通常、所有権の変更が発生した場合、純営業損失と純資本損失の繰越および特定の組込み損失の年間使用限度は、該当する長期非課税率と所有権変更直前の会社の株式の価値を積んだ額になります。当社には、課税所得を相殺するために使用してきた純営業利益と純資本損失のキャリーフォワードが多額あり、今後も使用していきます。
所有権が変更された場合、所得税の負債が大幅に増加する可能性があります。さらに、所有権の変更が発生した場合、純営業損失と純資本損失の繰越額には追加の制限が適用される可能性があり、その結果、そのような所有権の変更を受けなかった場合よりも大幅に大きな納税義務が発生する可能性があります。所有権の変更が発生したか、または発生する可能性のあるかの判断は複雑であり、株主間の株式所有率の変化に依存します。さらに、将来的には、所有権の変更につながる可能性のある特定の措置を講じることが必要または当社の利益になると判断する場合があります。したがって、将来所有権が変更されるかどうかについては保証できません。さらに、所有権の変更によって生じる制限の潜在的な悪影響により、当社は、とりわけ、資本調達や事業や資産の買収を目的とした株式の償還または普通株式の追加発行を思いとどまらせる可能性があります。したがって、純営業損失と純資本損失の繰越額を維持したいという当社の希望により、他の点では魅力的な機会を見逃す可能性があります。
2021年までの課税年度にREITとして課税対象とならない場合、当社は正規法人として米国連邦所得税の対象となり、多額の納税義務に直面する可能性があり、株主に分配できる現金の額が減少することになります。
前述のとおり、当社は、米国連邦所得税の対象となるREITとしての資格を得ることを目的として、2021年12月31日まで運営されていました。ただし、REITとしての資格を得るには、本規範の高度に技術的で複雑な規定の適用が必要であり、そのための司法上および行政上の解釈は限られています。技術的な違反や不注意による違反であっても、2021年まではREITの資格が危険にさらされる可能性があります。2021年までのREITとしての資格は、特定の資産、収入、組織、分配、株主所有権、その他の要件の満足度によって決まります。
2021年までのいずれかの課税年度にREITとしての資格がなく、利用可能な救済条項が適用されなかった場合、当社は、通常の法人税率での課税所得に対する米国連邦所得税（2017年12月31日以降から2021年までの期間は 21%）と、米国の州および地方の所得税の対象となり、株主に支払われる配当金は、課税所得の計算において控除できません。結果として生じる法人税負担は多額になり、株主に分配できる現金の額が減少し、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
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受け取った収入が適格所得として扱われない場合、2021年までREITとして課税される資格がない可能性があります。
本規範の適用条項に基づき、総収入源に関する要件を含むさまざまな要件を満たさない限り、2021年まではREITとして扱われません。当社がテナントから受領または発生した賃料は、該当するリースが米国連邦所得税上の真のリースとして尊重されず、代わりにサービス契約、合弁事業、融資、またはその他の種類の取り決めとして扱われる場合、これらの要件を満たす賃料として扱われない場合があります。当社では、Holdco Master Leaseは、当該リースが有効であった期間において、米国連邦所得税の課税対象となる真のリースとして尊重されるべきだと考えています。予想に反して、Holdco Master Leaseが米国連邦所得税上の真のリースとして尊重されない場合、IRSは、その期間中に当社がREITとして課税される資格がないと判断する場合があります。さらに、2021年までのREITとしての資格は、特定の資産、収入、組織、分配、株主所有権、その他の要件が満たされているかどうかにかかっていました。当社が資産テストを満たすことができるかどうかは、当社の資産の特徴と公正市場価値の分析にかかっています。その中には、正確な決定の影響を受けないものもあれば、独立した評価を受けていないものもあります。
さらに、特定の例外を除き、当社または当社の発行済み株式の10％以上（価値ベース）の実際または建設的な所有者が、非法人テナントの資産または純利益の10％以上を実際にまたは建設的に所有している場合、またはテナントが法人の場合は、合計議決権の10％以上を実際にまたは建設的に所有している場合、テナントから受領または発生した家賃は、これらの要件の対象となる賃料として扱われません。議決権を有する当該テナントのすべての種類の株式のうち、または全クラスの総価値の10％以上そんなテナントの株式REITが受領した賃貸料が適格賃料として扱われるかどうかを判断する目的で、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体のパートナーが所有する株式、資産、または純利益は、パートナーがパートナーシップの資本持分または利益持分の25％以上を（直接的または間接的に）所有している場合にのみ、当該パートナーシップに帰属します。このような建設的な所有権規則の結果、当社がテナントの10％以上を所有していると見なされる可能性があり、その場合、当該テナントから受け取った家賃の支払いは、これらの要件を満たす適格賃料として扱われない可能性があります。当社の信託申告書には、2022年のREIT選定が取り消される前に、クラスA普通株式およびシリーズA優先株式の所有権および譲渡に関する制限が規定されていました。これには、当社がテナントから受領または発生した賃料が、REITの総収入要件の観点から非適格賃料として扱われる原因となる所有権または譲渡の制限が含まれます。ただし、このような制限は、当社がテナントから受け取った、または発生した賃料がREITの資格要件の対象となる適格賃料として扱われることを保証する上では有効ではない場合があります。
当社は、納税義務を増大させ、事業の柔軟性を低下させ、普通株式の価格を引き下げる可能性のある不利な立法上または規制上の税制改正の対象となる可能性があります。
米国連邦所得税に関する規則は、立法手続きに関わる人物、IRS、米国財務省によって常に見直されています。遡及的適用の有無にかかわらず、税法またはその解釈の変更は、投資家または当社に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。税法の変更が投資家や当社にどのような影響を与えるかは予測できません。このような変更は、当社株式への投資、市場価値、資産の転売可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。立法、規制、または行政上の進展や提案の状況、およびそれらが当社株式への投資に及ぼす潜在的な影響については、税理士に相談することをお勧めします。
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有価証券の保有に関するリスク
当社の有価証券の市場価格と取引量は変動する可能性があります。
当社の有価証券の市場価格は変動する可能性があり、当社の証券の取引量が変動し、大幅な価格変動が生じる可能性があります。当社の有価証券の市場価格に悪影響を及ぼしたり、有価証券の価格や取引量の変動をもたらす可能性のある要因には、次のようなものがあります。
シアーズ・ホールディングスおよびホールドコとの取引は、紛争またはその他の不利な影響を引き起こす可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者との紛争は、シアーズ・ホールディングスとの過去の取引またはホールドコとの将来の取引から生じる可能性があり、従業員、格付け機関、規制当局、またはその他の利害関係者から不利な反応を受ける可能性があります。第三者によるこれらの紛争や対応は、当社の事業、財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社とシアーズ・ホールディングスまたはホールドコとの間で、これらの取引相手との過去または将来の契約に関連して紛争が発生する可能性があります。「—当社の事業と事業に関連するリスク—シアーズ・ホールディングスの破産後、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼし、経営陣の注意を事業からそらし、不正な輸送の発見により課される可能性のある救済措置を含む重大な責任を負う可能性のある訴訟で、当社は被告として指名されました。」
- 51 -
アイテム 2. エクイの未登録売上ty証券と収益の使用
[なし]。
アイテム 3. デフォルト Upon シニア証券
[なし]。
アイテム 4. マインセーフ各種情報開示
該当しません。
アイテム 5. その他[情報]
[なし]。
- 52 -
アイテム 6.展示するその
展示品番号 |
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説明 |
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SEC ドキュメントリファレンス |
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10.39 |
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セリテージ・グロース・プロパティーズ、セリテージ・グロース・プロパティーズ、L.P. およびアンドレア・オルシャンの間の雇用契約改正（2022年3月15日付） |
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ここに提出しました。 |
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10.40 |
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2022年3月15日付けのセリテージ・グロース・プロパティーズ、セリテージ・グロース・プロパティーズ、合同会社、マシュー・フェルナンドの雇用オファーレター補遺 |
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ここに提出しました。 |
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10.41 |
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セリテージ・グロース・プロパティーズ、セリテージ・グロース・プロパティーズ、エリック・ディネンバーグによる2022年3月15日付けの雇用オファーレター補遺 |
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ここに提出しました。 |
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31.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 |
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ここに提出しました。 |
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31.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく暫定最高財務責任者の認定 |
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ここに提出しました。 |
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32.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条、米国合衆国法第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
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ここに付属しています。 |
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32.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条、米国法第18条第1350条に基づく暫定最高財務責任者の認定 |
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ここに付属しています。 |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは表示されません XBRL タグが埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルに インライン XBRL ドキュメント内。 |
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ここに提出しました。 |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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ここに提出しました。 |
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101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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ここに提出しました。 |
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101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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ここに提出しました。 |
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101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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ここに提出しました。 |
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101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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ここに提出しました。 |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
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ここに提出しました。 |
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信号トゥーレス
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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セリテージ成長特性 |
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日付:2022年5月10日 |
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/s/ アンドレア・オルシャン |
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作成者: |
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アンドレア・オルシャン |
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社長兼最高経営責任者 (最高執行役員) |
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日付:2022年5月10日 |
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/s/ ジョン・ガリーリ |
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作成者: |
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ジョン・ガリーリ |
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暫定最高財務責任者 (最高財務会計責任者) |
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