別紙 99.1

2023年2月

電子メール メール経由

アンドリュー・グレイ

andy.gray.nj@gmail.com

Re: 終了のお知らせ (改訂)

親愛なるアンディ:

これにより、 がFoot Locker, Inc.（以下「当社」）との雇用終了に関するフォローアップの話し合いを継続していることが確認されます。 この書簡は、別紙Aとして添付されている離職契約および一般リリースとともに、 離職に関する取り決めを記載しています。本書簡契約とその他の通信の条件との間に矛盾がある場合は、 口頭か書面かを問わず、本書簡契約が優先されるものとします。

1。 (a) 別紙Aとして添付されているのは、離職契約および一般リリース（「離職契約」）であり、 退職給付を受けるには、 これに署名して会社に返送する必要があります。離職契約に記載されているように、 本契約の日付から 45 日以内に、署名するかどうかを検討してください。離職契約を締結し、取り消さない場合、7 日間の取り消し期間の満了後 10 日以内に 人には、現在の 給与の 1.5 倍の金額が支払われます。合計金額は、適用される税金と源泉徴収額を差し引いた金額です。退職金が支払われる日より前に 人が死亡した場合、当該退職金はお客様の財産に対して行われるものとします。

(b) 分離契約を締結し、取り消していない場合、7日間の 取り消し期間の満了後10日以内に、適用される税金と源泉徴収額を差し引いた100万622万3千ドル（1,623,000ドル）が支払われます（「追加対価支払い」）。追加の 対価の支払いが行われた日より前に死亡した場合、前述の支払いはお客様の財産に対して行われるものとします。

(c) お客様は、2020年7月26日に締結された「別紙A 追加オファーレター規定」と題されたオファーレター（「タームシート」）の別紙Aのセクション4の規定に基づき、会社での残りの雇用期間と 後の2年間、会社 と競わない（会社の従業員の雇用を含む）ことに同意するものとします。離職日（以下「非競争期間」）で、お客様は 会社に関する機密情報をいつでも開示しないことに同意したことになります。具体的には、お客様の競業避止契約は、JD Sports Fashion plc、Snipes、Snipes SE、Dick's Sports, Inc.、Hibbett Sports, Inc.、Zalando SE、AW LAB、StockXの各事業体に適用されるものとします。お客様は、 現在、機密情報を所持していないことを表明し、認めます

アンドリュー・グレイ氏

2023年2月24日

ページ 2

会社の情報、 、およびお客様が所有していた会社に関するすべての機密情報を、形式を問わず、分離日またはそれ以前に会社 に返却したこと。

(d) 会社の方針に従って経費精算報告書と領収書を提出した場合、当社の通常の 方針および慣行に従い、(i) 離職日以前の期間に支払われるべき賃金および未払いの賃金を支払います。本契約の日付より前に発生した事業 費用、および (iii) 離職日時点で未使用の未払休暇の代わりとなる金額

(e) お客様は、2022年の年間インセンティブ報酬プランに基づく支払いや、 長期インセンティブ報酬プランに基づく未収報奨を、どの期間でも受け取る資格がないものとします。

(f) 本契約に基づいてお客様に支払われるすべての金額は、連邦、州、および地方の所得税の源泉徴収の対象となります。

3。 2007年の株式インセンティブプラン （「インセンティブプラン」）の規定に従って添付の給付移行要約（別紙C）に概説されているように、本契約日より前に付与され、分離 日以前に行使または取り消されなかった未行使のストックオプションはすべて、インセンティブプランの関連規定に従って引き続き行使できるものとします。インセンティブプランの対象となる「解約の有効日」は離職日とします。お客様に付与されたストックオプション とそのステータスの概要には、別紙Dが反映されています。

4。 当社の現役従業員を対象とした医療、医薬品、歯科、生命保険プランへのお客様の参加については、別紙の 添付の給付移行概要に記載されています

C. 将来の雇用主の補償を受ける資格を得た場合は、直ちに その旨をお知らせください。このレター契約のいかなる内容も、 会社の401 (k) プランに基づく未払給付に影響を与えないものとします。

5。 (a) 本レター契約は、 との間で締結される契約に適用されるニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。

(b) 本レター契約のいずれかの条項が、改正された1986年の内国歳入法（「雇用法」）のセクション409Aまたは財務省のその他のガイダンスに基づき、お客様または当社に意図しない、または不利な税務上の結果をもたらす場合、当社は、本レター契約または本契約の条項を最大限の実務を維持するために改正する義務を負わないものとします JOBS法の規定に違反することなく、本条項の当初の意図に従うことができる。

アンドリュー・グレイ氏

2023年2月24日

ページ 3

そのために同封されているこの手紙のコピーに署名して 返送してください。これにより、これらの取り決めに同意したことを示すことができます。本契約の一部を構成する 署名済みの分離合意（別紙A）も、同時に当社に返送する必要があります。

心から、

/s/ ロザリンド・リーブス

ロザリンド・リーブス

エグゼクティブ・バイス・プレジデント、

最高人事責任者

承認および合意:

/s/ アンドリュー・グレイ

アンドリュー・グレイ

日付:2023年3月6日

別紙A

分離契約と一般リリース

本分離 契約および一般免除（「契約」）は、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク州西34丁目330番地に 本社をニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市西34丁目330番地に置くニューヨーク法人、Foot Locker, Inc.、およびその子会社、およびその他の関連会社（総称して「雇用者」）とAndrew Gray（「従業員」）との間で締結されます（雇用者と従業員は総称して「当事者」と呼ばれ、署名者全員による最後の執行日（「執行日」）に執行されたとみなされます。

両当事者は、2020年7月26日に締結された「別紙A追加オファーレター規定」と題する契約（「タームシート」）を 締結しました。 その条件は本書に参照により組み込まれています。本契約の条件と タームシートの条件との間に矛盾がある場合は、本契約が優先するものとします。

従業員の 雇用者との最終雇用日は2023年1月23日（「離職日」）です。離職日以降、従業員 はいかなる目的であれ、自らを従業員、役員、弁護士、代理人、または雇用主の代表者として表明することはできません。本契約に別段の定めがある場合を除き、離職日は従業員のあらゆる目的での雇用終了日です。つまり、 従業員は、離職日以降、雇用主から追加の報酬、金銭またはその他の給付を受ける権利はありません。

従業員は、 雇用主に将来の雇用を求めないことに同意します。

1。 プロパティの返却。離職日までに、従業員は、身分証明書 またはバッジ、アクセスコードまたはデバイス、鍵、ラップトップ、コンピューター、iPad、電話、携帯電話、携帯型電子機器、クレジットカード、 電子的に保存された文書またはファイル、物理ファイル、および従業員が所有するその他の雇用主の所有物を含む、 疑義を避けるために記載すると従業員を含まないすべての雇用主の財産を返却しなければなりません。の個人的な連絡先、またはお客様による開示の結果として公開された場合を除き、 一般に公開されている情報本契約または雇用契約に基づく守秘義務の違反。

2。 従業員表明。従業員は、従業員に次のことを具体的に表明し、保証し、確認します。

(a) が、雇用者に対して連邦、州、地方の裁判所、政府 または行政機関に、いかなる種類の請求、苦情、または訴訟も提起していない。

(b) が雇用主に勤務したすべての時間に対して適切な給料が支払われている。

(c) が従業員に支払うべき給与、賃金、コミッション、賞与、およびその他の報酬をすべて受け取った。ただし、従業員の 最終給与チェックは除く

離職日を含む給与期間の次回の定期給与支払日に支払われるべき支払期日および未払いの賃金、および本契約に基づいて従業員が受ける資格のあるその他の支払いおよび 給付

(d) は雇用主の事業に関連する違法行為に従事しておらず、またその行為に気づいていません。

3。 分離のメリット。従業員による本 契約の履行、取り消しの禁止、および遵守の対価として、従業員による第4条の請求の放棄および免除、およびその他の離職後の義務を含む、 は、従業員に他の方法では受けられない以下の給付を提供することに同意します。

(a) 関連する税金およびその他の源泉徴収額を差し引いた952千5百ドル（952,500ドル）の支払い。 は、第5項で定義されている発効日から10日以内に支払われるものとします。 従業員による本契約の適時履行 および取り消しのないことを条件とします。

(b) 従業員による本契約の適時履行 および取り消されないことを条件として、関連するすべての税金と その他の源泉徴収額を差し引いた100万622,000ドル（1,623,000ドル）の追加対価は、発効日から10日以内に支払われるものとします。

(c) 従業員が雇用主の健康保険に基づくCOBRA継続保険を適時かつ適切に選択した場合、その従業員は 現役従業員に対して有効な拠出水準 で雇用主に保険料を支払い続けることにより、(i) 離職日から18か月の満了日、(ii) 日のうち早い方まで、COBRAに基づくプランへの参加を継続することができます。従業員が別の雇用主の健康保険の対象となる、または (iii) COBRA継続補償の最大期間の満了 期間が満了した場合従業員は連邦法に基づく資格があります。この期間の終了時点で、従業員はCOBRAに従って補償を継続する資格があり、 該当するCOBRA継続期間の残りのCOBRA保険料の全額を負担するものとします。 そして

(d) 2023年2月24日に が従業員に提供された給付移行要約（レター契約の別紙C、離職通知）に概説されている追加給付。

従業員は、これらの給付が離職の際に従業員が受ける資格のある給付額を超えること、 これらの給付が本契約および本契約に含まれる一般解放および制限的 条件の履行と引き換えに得られる対価として提供されることを理解し、 認め、同意します。従業員はさらに、従業員には本契約で特に言及されていない追加の支払いまたは対価を受ける資格がないことを認めます 。

本契約に定める対価と引き換えに、以下に具体的に規定されている場合を除き、従業員および従業員の相続人、執行者、代表者、 管理者、代理人、保険会社および譲受人（総称して「解放者」）は、取消不能かつ無条件に、完全かつ永久に 雇用主（雇用主の子会社、関連会社を含む）を放棄、免除、および解任します承継者、承継人および譲受人、 ならびにその各役員、取締役、従業員、株主、パートナー、およびその他の関係者、または既知か未知かを問わず、あらゆる種類のあらゆる請求、要求、訴訟、 訴訟の原因、判決、権利、手数料、損害、債務、義務、負債、および経費（弁護士費用を含む）（総称して「請求」）から、 その企業および個人の立場で（総称して「請求者」）従業員の雇用、福利厚生、雇用、解雇、 、または離職から生じる、またはそれらに関連して 解放された当事者またはそのいずれかに対して に対して不利な立場をとった、またはこれまでに犯したことがある可能性があります開始時から実行日までの実際の行為、不作為、取引、慣行、行為、発生、 またはその他の事項を理由とする雇用者との雇用。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(i) 1964年公民権法（タイトルVII）のタイトルVII、米国障害者法（ADA）、 家族および医療休暇法（FMLA）（既存だが将来の請求ではない）、同一賃金法、従業員退職所得 保障法（ERISA）（未確定給付について）、1991年の公民権法、セクション 1981年の米国憲法タイトル42、公正信用報告法（FCRA）、労働者調整および再訓練通知（WARN）法、雇用における年齢差別法（ADEA）、移民 改革および統制法（IRCA）、ニューヨーク州人権法（NYSHRL）、ニューヨーク労働法（NYLL）（雇用者による報復措置法、ニューヨーク州労働者調整および再訓練通知法、 差別と報復を禁止するすべての規定、および賃金および時間法を規制するすべての条項を含むがこれらに限定されない）、ニューヨーク州公民権法、セクションニューヨーク州労働者災害補償法第125条、ニューヨーク州矯正法第23条A条、ニューヨーク市人権法（NYCHRL）、新 ニューヨーク州ミニワーン法、およびニューヨーク市の有給休暇および病気休暇法（すべて改正およびそれぞれ施行される 規制）、および法的に免除され 公開される可能性のあるその他の連邦、州、地方、または外国の法（法律、規制、その他）が含まれます。ただし、特定の法令の特定は一例であり、特定の法令または 法を省略しても、その制限にはなりません本一般リリースの適用範囲（いかなる意味でも）

(ii) 給与、賃金、賞与、コミッション、 インセンティブ報酬、休暇、および退職金（Foot Locker, Inc.の退職金制度に基づくものを含む）を含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の補償に関するあらゆる請求。 法的に免除され、取り消される可能性がある。

(iii) 不法行為法、契約法、および準契約法に基づいて生じるあらゆる請求（明示的または黙示的な契約の違反、契約または将来のビジネス上の利益または取引関係への意図的または不法な干渉、過失 または意図的な不実表示、誠意および公正な取引の規約の違反、約束の禁止に関する請求を含むがこれらに限定されない）有害な依存、プライバシーの侵害、非身体的傷害、人身傷害または疾病、その他の危害、不当または報復的解雇、詐欺、名誉棄損中傷、 名誉毀損、暴行、暴行、偽りの投獄、プライバシーの侵害、詐欺的な誘導、詐欺的な隠蔽、憲法違反、 不当な解雇または退院、および過失または意図的な精神的苦痛の付与。

(iv) 弁護士費用、バックペイ、前払い、復職、 専門家費用、医療費または費用、費用および支出、懲罰的損害、清算損害、および罰則を含むがこれらに限定されない、金銭的または衡平法上の救済を求めるあらゆる請求。

ただし、この一般的な 請求の免除および権利放棄には、(A) 雇用機会均等委員会、ニューヨーク州人権部、ニューヨーク市人権委員会、フロリダ州が実施する調査、聴聞会、または手続きに行政上の 告訴または苦情を申し立てる権利、証言、支援、または参加する権利が除外され、従業員は放棄、免責しません。人間関係委員会 、テキサス州労働委員会、またはその他の同様の連邦、州、または地方の行政機関ただし、従業員 は、従業員または従業員に代わって提起された請求または管理上の苦情 に関連して、金銭的救済またはその他の法的または衡平法上の救済を受ける権利を放棄します。（B）法律で放棄できない請求、（C）本契約の発効日以降に生じた請求、（D）年金、退職、福利厚生、または株式給付などの既得給付に対する権利を放棄します。 が適用されるプラン文書およびアワード契約の条件によって規定される権利、(E) 以下の継続に対する従業員の権利適用される雇用者健康保険および適用法の条件に従い、改正された1985年の統合予算調整法（「COBRA」）に基づく健康 補償。（F） で規定され、雇用者細則またはその他の組織文書または方針の条件に従って、雇用者保険の条件に従って従業員の補償を受ける権利 br} そのような補償を提供するポリシー（取締役および役員賠償責任保険を含むがこれらに限定されない）、および適用法、(G) 従業員の 権利と法律で定められている範囲での雇用主の株主または株主としての義務、および (H) 本契約を執行する従業員の権利 。

本契約で従業員に提供される支払いおよび福利厚生について さらに考慮して、リリース者は、 開始時から雇用における年齢差別法（ADEA）に基づいて生じる本契約の従業員によるすべての請求について、既知か未知かを問わず、解約不能かつ無条件に完全に 免責対象当事者を永久に放棄、免除、および免責します。

改正され、 規則が施行されました。本契約に署名することにより、従業員は以下のことを認め、確認したものとみなされます。

(i) 従業員は本契約の全文を読み、その条件をすべて理解している。

(ii) 本契約により、従業員は自ら選んだ弁護士に相談するよう書面で通知され、 本契約に署名する前に必要と思われる弁護士に相談したことがある。

(iii) 従業員は、本契約に含まれる権利放棄、免除、および契約を含むがこれらに限定されない、本契約に定められたすべての条件に故意に、自由かつ自発的に同意します。

(iv) 従業員が、本契約に署名する場合、その従業員に与えられる有価物に加えて、 価値ある対価と引き換えに、権利放棄および釈放を含む本契約に署名すること。

(v) 従業員には、本契約の条件と に添付されている別紙Bとして添付されている開示情報（高齢労働者給付保護法に従って提供されている）を検討し、 従業員が選択した弁護士に相談する必要があります。ただし、従業員は希望すればもっと早く署名することもできます。

(vi) 従業員は、従業員が本契約に署名してから7日以内に、この7日間の期間の終了前に、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市西34th ストリート330番地にあるエグゼクティブバイスプレジデント、法務顧問、雇用主の秘書に電子メール（sclarke@footlocker.com）を送付することにより、本項 の解除を取り消すことができることを理解します。

(vii) 従業員は、 従業員が本契約に署名した後に生じる可能性のある権利および請求には、この段落に含まれるリリースが適用されないことを理解しています。

本契約に規定される 対価と引き換えに、以下に具体的に規定されている場合を除き、雇用者は、あらゆる請求、要求、訴訟、訴訟の原因、判決、権利、 手数料、損害、債務、義務、負債、および費用（弁護士費用を含む）について、取消不能かつ無条件に完全に かつ永久に放棄し、解放し、免責します。既知 か未知かを問わず（総称して「請求」）、雇用者がリリース者に対して提起した、またはこれまでに提起した、または に起因して、または 発生した可能性のある種類（総称して「請求」）従業員の雇用、福利厚生、雇用、解雇、または雇用からの離職に関連する方法（実際または疑われる行為、不作為、取引、実務、行動、発生、またはその他の事由）

期間の開始から雇用者が本契約を締結した日までの事項。

ただし、この一般的な 請求の免除および放棄には、(A) 法律で放棄できない請求、 (B) 本契約の発効日以降に生じた請求、(C) 本契約を執行する権利、および (D) 意図的または故意的な違法行為、または不正行為に起因または関連する請求は除外され、雇用主は放棄、免除、または免責しません。従業員による詐欺、違法、または犯罪行為または行為。

5。 取り消しと発効日.本契約に署名した後、従業員は 7 日間（「取り消し 期間」）以内に、取り消し期間の最終日までにエグゼクティブバイスプレジデント、 法務顧問、秘書（sclarke@footlocker.com）に電子メールで送付する書面で決定を取り消す旨を明記して、決定を取り消すものとします。 失効期間の最終日が土曜日、日曜日、または祝日の場合、失効期間の最終日は翌営業日とみなされます。上記にかかわらず、従業員は離職日までに本契約に署名することはできません。離職日より前に署名した場合、この契約は承諾されず、 有効になりません。従業員が取り消し期間中に本契約を取り消さない場合、 本契約の発効日は、従業員が契約に署名してから 後 8 日目（「発効日」）とします。本契約に基づく従業員への支払いは、発効日より前に行われたり、開始されたりしないものとします。

従業員は 雇用者との雇用により、従業員が 機密情報にアクセスし知ることができ、雇用主に信頼され、雇用主の好意の恩恵を受けていたことを理解し、認めます。従業員 は、雇用主が機密情報および営業権の作成に多大な時間と費用を費やしたことを理解し、認めています。

さらに 従業員は、機密情報および営業権における雇用主の正当な事業上の利益 を保護するために以下の制限条項が必要であることを理解し、認めます。従業員はさらに、雇用者がこれらを雇用主の独占的な知識と使用のために留保できることは、雇用者にとって非常に競争上重要かつ商業的価値があること、また 従業員が以下の制限条項に違反した場合、雇用主が取り返しのつかない損害を受けることを理解し、認めます。

従業員は、 雇用者との雇用過程において、 、雇用主 およびその事業および既存の企業に関する機密文書、資料、およびその他の情報に、有形および無形の形でアクセスし、それらについて知ったことを理解し、認識します。

および の見込み顧客、ベンダー、サプライヤー、投資家、およびその他の関連する第三者（「機密情報」）。従業員はさらに、 は、この機密情報と 雇用主の独占的知識および使用のためにそれを留保できることが、雇用主にとって非常に競争上重要かつ商業的価値を有することであり、従業員が 秘密情報を不適切に使用または開示すると、雇用主に財務費用、事業上の利益の喪失、第三者との秘密保持契約に基づく責任、民事上の責任が発生する可能性があることを理解し、認めます損害賠償、および刑事罰則。

本 契約の目的上、機密情報には、ビジネスプロセス、慣行、方法、方針、計画、 出版物、文書、研究、運用、サービス、戦略、計画、計画、手法、契約、草案、契約、草案、契約、草案、契約、契約、草案、契約、契約条件、 直接的または間接的に関連する、一般に知られていないすべての情報が含まれますが、これらに限定されません。br} 取引、潜在的な取引、交渉、保留中の交渉、ノウハウ、企業秘密、プロセス、データベース、技術、マニュアル、 記録、記事、システム、資料、資料源、サプライヤー情報、ベンダー情報、財務情報、結果、会計 情報、法律情報、マーケティング情報、広告情報、価格情報、信用情報、設計情報、 給与情報、人事情報、従業員リスト、サプライヤーリスト、ベンダーリスト、ベンダーデータおよび情報、 開発、レポート、内部統制、内部調査、グラフィック、図面、スケッチ、市場研究、販売情報、収益、 コスト、メモ、コミュニケーション、製品計画、デザイン、スタイル、モデル、アイデア、オリジナル作品、実験プロセス、実験的 結果、仕様、顧客情報、顧客リスト、製造情報、会社のイニシアチブおよび/または 将来の事業状況、変革または長期戦略に関連する情報、および雇用主またはその事業、または既存または 見込み顧客、ベンダーサプライヤーの購入者リスト、投資家、またはその他の関連する第三者、またはその他の 情報を秘密裏に雇用主に委託した個人または団体。

従業員は、上記のリストがすべてを網羅しているわけではなく、機密情報には と表示されているか、機密または専有として扱われている他の情報、または 情報が既知または使用されている状況において 機密または専有であると思われる他の情報も含まれていることを理解しています。

従業員は 、雇用者が雇用する過程で従業員が作成した秘密情報には、あたかも雇用主が 最初に同じ機密情報を従業員に提供したかのように、 本契約の条件が適用されることを理解し、同意します。機密情報には、従業員または従業員に代わって 行動する者の直接的または間接的な過失によるものでない限り、従業員への開示時に 一般に公開され、一般に知られている情報は含まれないものとします。

(i) 従業員規約。従業員は以下に同意し、誓約します。

(A) すべての機密情報を厳重に機密として扱うこと。

(B) 雇用主の業務に関連して秘密情報を知る必要がなく、知る必要も権限もない法人または個人（雇用主の他の従業員を含む）に機密情報を直接的または間接的に開示、公開、伝達、または開示したり、 公開したり、伝えたり、公開したり、伝えたり、公開したり、伝えたり、提供したりしないこと。 いかなる場合においても、雇用主の直接雇用者以外の者には開示しないでください。

(C) 適用法で許可されている場合、または雇用主の最高経営責任者と の書面による事前の同意がある場合を除き、 機密情報を含む文書、記録、ファイル、メディア、またはその他のリソースをコピーしたり、そのような文書、記録、ファイル、メディア、またはその他のリソースを 雇用主の敷地内または管理下から削除したりしないでください。このような開示は、当該法律または同意の範囲内でのみ行われるものとします。

従業員は、特定の機密情報に関する本契約に基づく従業員の義務は直ちに 開始され、従業員による本契約の違反、または従業員 と協力して行動する者による違反または従業員に代わって行動する者による違反の結果を除き、雇用者が雇用中および雇用後に機密情報が公開されるまで 継続することを理解し、認めます。

(ii) 許可された開示。本契約のいかなる内容も、適用法または規制、または管轄裁判所または権限を有する政府機関の有効な命令に従って 義務付けられている機密情報の開示を妨げるものと解釈されないものとします。ただし、開示が当該法律、規制、または命令で義務付けられている開示の範囲を超えない場合に限ります。従業員 は、そのような命令があった場合、速やかに雇用主の権限を有する役員に書面で通知するものとします。

(iii) 2016年の営業秘密保護法に基づく免責の通知。本契約の他の規定にかかわらず、

(A) 従業員は、（1）連邦、州、または地方自治体の役人に直接的または間接的に、または 弁護士に秘密にされ、法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的として、 の企業秘密を開示したことについて、連邦または州の営業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないものとします。または（2）

訴訟またはその他の手続において封印されて提出された苦情またはその他の 文書。

(B) 従業員が法律違反の疑いを報告したとして雇用主から報復を求めて訴訟を起こした場合、 従業員が (1) 営業秘密を含む文書を封印して提出し、(2) 裁判所に定める場合を除き、 雇用主の企業秘密を従業員の弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続に使用することができます。注文。

タームシート第4項の「制限的 規約」条項は、参照によりここに組み込まれています。本契約に記載された雇用主の正当な事業上の利益、および従業員に提供される有益かつ貴重な対価のため、従業員と雇用者の 残存期間および離職日から2年間（「競業禁止期間」）、従業員は雇用者との競争を行わないことに同意し、誓約します。「競争」とは、直接的または間接的に、個人事業主、株主、役員、従業員、取締役、合弁事業、投資家、 貸し手として、またはあらゆる立場で（米国内または雇用主の元雇用者の 人が事業を行っているその他の国で）以下の事業に参加することを指します。JD Sports Fashion plc、Snipes、Snipes SE、Dick's Sporting Goods, Inc.、Hibbett Sports, Inc.、Zalando SE、AW LAB、StockX（以下「制限付き事業体」）。ただし、その条件は 参加には、(a) 上場企業の発行済み株式総数の1パーセント（1％）以下の単なる所有権は含まれないものとします。ただし、 従業員の所有権が受動的投資であり、従業員が法人の支配者ではない、または 法人を支配するグループのメンバーではない場合に限ります。（b）そのようなサービスが直接行われていない限り、あらゆる企業向けのサービスの遂行または間接的に、制限対象事業者と競合する事業体または製品 を供給する事業のために制限付き事業体の雇用主、または (c) 雇用主の最高経営責任者 の事前の書面による承認を得て行われた活動。上記を制限することなく、競争には、従業員による企業秘密、専有情報、または機密情報の開示を要求する、または必然的に必要とする活動も含まれます。

従業員は、 雇用主が従業員の採用と訓練に多大な時間と費用を費やし、今後も費やし続けていること、および従業員の喪失が雇用主に重大かつ取り返しのつかない損害をもたらすことを理解し、認識します。従業員は、 雇用主の残りの雇用期間および離職日から 2 年間連続して 雇用主のいかなる従業員をも直接的または間接的に勧誘、雇用、募集、雇用または採用を試みること、または離職を誘発しないことに同意し、誓約します。

7。 協力。両当事者は、従業員の 雇用中に従業員が関与した特定の事項について、将来、従業員と雇用主との協力が必要になる可能性があることに同意します。したがって、従業員は、離職日から2年間、雇用者が合理的に要求する範囲で、かつ合理的な事前通知に基づいて、従業員の雇用主へのサービスから生じる、または関連する事項について、雇用主と 協力するものとします。雇用主は、この協力に関連して発生した弁護士費用を除き、妥当な費用を 従業員に払い戻すものとします。

8。 その他。従業員は、雇用主 、その事業、またはその従業員、役員、または取締役に関する中傷的または悪意を持って虚偽の陳述、コメント、または発言をいかなる公開フォーラムにおいても、いかなる個人または団体に対しても、いかなる場合も に行ったり、公開したり、 人に伝えたりしないことに同意し、誓約します。

本条は、適用される法律や規制、または管轄裁判所または認可された政府機関の有効な命令によって、同意によって、または{ br} に従うことによってそのような権利を放棄できない範囲で、従業員による全国労働関係法（NLRA） または連邦証券法（ドッド・フランク法を含む）に基づく権利を含む保護された権利の行使を制限または妨げるものではありません。ただし、そのような遵守が法律、規制、または命令で義務付けられている範囲を超えないことを条件とします。従業員は、そのような命令があった場合、sclarke@footlocker.com およびニューヨーク州ニューヨーク市西34th ストリート330番地にある雇用主の法務顧問に速やかに書面で通知するものとします。

9。 契約の守秘義務。従業員は、本契約に基づいて支払われた交渉、条件、または金額をいかなる個人または団体にも開示しないことに同意し、誓約します。ただし、従業員は、従業員の配偶者、同棲パートナー、弁護士、税理士、または法律で義務付けられている場合に開示することを禁止されません。

本条は、従業員が地方、州、または連邦機関から実施される調査の開始、証言、支援、召喚状の遵守、または あらゆる方法による調査への参加、失業 保険、メディケイド、またはその他の公的給付を受けるために必要な事実の提出または開示、またはそのような権利を放棄できない範囲での保護された権利の行使を 一切制限または妨害しません 合意により、または適用される法律または規制、または管轄裁判所の有効な命令の遵守により、または法律、規制、または命令で義務付けられているコンプライアンスを超えないことを条件として、認可された政府機関 機関。従業員は、そのような命令について雇用主の法務顧問に電子メール（sclarke@footlocker.com）または郵送（ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市西部 34th Street 330 West ）に速やかに 書面で通知するものとします。

10。 救済策。従業員による本契約の重大な違反または重大な違反の恐れがある場合、従業員 は、雇用者が他の利用可能な救済措置に加えて、かかる重大な違反または重大な違反の恐れがあることについて、管轄裁判所から一時的または恒久的な 差し止め命令またはその他の衡平法上の救済を求める権利があること、および金銭的損害賠償では十分ではないことをここに認め、同意します。実際の損害賠償を示す必要もなく、また 投稿の必要もない救済措置

任意の債券またはその他の証券。 衡平法上の救済は、法的救済、金銭的損害、またはその他の利用可能な救済に加えて行われるものであって、その代わりにはならないものとします。

裁判所または仲裁人が、従業員が本契約の重要な条件または に含まれる雇用後の義務のいずれかに重大な違反を犯したと判断した場合、雇用主は、他の利用可能な救済措置に加えて、本契約の 条項に基づいて従業員に支払われた金額の回収を求め、本契約に 記載されているリリースを放棄することなく、本契約に基づいて後で支払われる給付金または支払いを終了することができます。

11。 承継者および譲受人。雇用者はいつでも自由に本契約を譲渡することができます。本契約は、雇用者およびその承継人および譲受人の利益のために 適用されます。従業員は、本契約の全部または一部を譲渡することはできません。従業員による譲渡 は、譲渡予定日の初日から無効となります。

12。 準拠法、管轄、裁判地。本契約、および本契約、および 従業員の雇用または雇用者との離職に起因または関連するすべての事項は、 他の法域の法律の適用を要求する抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、 に従って解釈されるものとします。

13。 完全合意。本契約に特に定めがない限り、本契約はタームシートとともに、雇用者と従業員の間の の離職に関するすべての理解および表明を含み、かかる事項に関する書面および口頭を問わず、以前の 件の理解、議論、合意、表明、および保証に優先します。ただし、本契約のいかなる規定も変更、優先権、議決権を与えるものではありません従業員の競業避止義務、 勧誘禁止義務、および守秘義務を助長するまたはその他の方法で変更するおよび本契約に含まれるその他の契約

14。 修正および権利放棄。本契約のいかなる条項も、 の修正または修正が書面で合意され、従業員および雇用主の法務顧問が署名しない限り、修正または修正することはできません。相手方当事者が履行する本契約のいずれかの条件または条項に対する他方の当事者による 違反に対する権利放棄は、同時、またはそれ以前またはそれ以降に 類似または異なる条項または条件を放棄したものとみなされないものとし、また、いずれかの 当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、遅れたりしても、その権利を放棄したことにはなりません。 その権利のその他の行使、またはそのような権利、権限、特権の行使を 禁止する。

15。 可分性。本契約のいずれかの条項が仲裁人または管轄裁判所によって無効、 違法、何らかの点で執行不能、または修正された場合にのみ執行可能であると判断された場合でも、そのような判決は本契約の残りの の有効性に影響を与えないものとし、当該条項は引き続き完全な効力を有し、両当事者を拘束するものとします。

16。 キャプション。本契約のセクションおよび段落のキャプションおよび見出しは、あくまで便宜上のものであり、 本契約のいかなる条項も、いずれかのセクションまたは段落のキャプションまたは見出しを参照して解釈することはできません。

17。 カウンターパート。両当事者は本契約を相互に締結することができ、それぞれが原本とみなされ、その をすべて合わせると、同一の文書を構成するものとします。本 契約の締結相手の署名ページを、ファクシミリ、ポータブルドキュメント形式 (.pdf) での電子メール、DocuSign、または 文書の元のグラフィックおよび画像による外観を維持することを目的としたその他の電子的手段による配信は、本契約の締結された原本の送付と同じ効果があります。

18。 責任の承認なし。本契約のいかなる規定も、 不正行為、責任、または連邦、州、市、または地方の規則、条例、法令、慣習法、またはその他の法的義務の不履行を雇用者または従業員が認めたものと解釈されないものとします。

19。 通知。本契約に基づくすべての通知は、本契約に記載されている住所に書面で行わなければなりません。 書面による通知を雇用主に提出する場合、以下に示すように雇用主の法務顧問にその写しを提出する必要があります。

雇用者への通知:

フットロッカー株式会社

330 ウエスト 34th ストリート

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

c/o ゼネラルカウンセル

sclarke@footlocker.com

従業員への通知:

アンドリュー・グレイ氏

andy.gray.nj@gmail.com

20。 料金徴収中。裁判所または仲裁人が、従業員が本契約における離職後の義務のいずれかに違反したと判断した場合、 問題となっている義務は違反期間中支払われ、 従業員が当該義務の違反をやめた最初の日から再び執行が開始されるものとします。

21。 仲裁。本契約またはその違反に起因または関連して生じた紛争または論争は、第10条に基づく差し止めによる救済を除き、ニューヨーク州で行われる仲裁により解決されるものとします。仲裁の決定 は、本契約の新たな解釈に基づくものとし、最終的かつ拘束力を持つものとし、 判決は、管轄権を有する任意の裁判所において仲裁人の裁定に基づいて下されるものとします。

22。 セクション 409A。本契約は、例外事項を含め、改正された1986年の内国歳入法（セクション 409A）のセクション409Aに準拠することを目的としており、その意図に従って解釈および管理されるものとします。本契約の他の 条項にかかわらず、本契約に基づいて提供される支払いは、 第409A条または該当する免除事項に準拠した方法で、事象が発生した場合にのみ行うことができます。本契約に基づく支払いで、強制離職による離職による支払、短期間の延期、またはそれに基づく和解支払のいずれかとして、第409A条から除外される可能性のある支払い

善意の法的紛争については、可能な限りの範囲で第409A条から除外されるものとします。第409A条の適用上、本契約に基づく 分割払いはそれぞれ個別の支払いとして扱われるものとします。第409A条で義務付けられている範囲において、雇用終了に関連して 本契約に基づいて行われる支払いは、当該解雇が第409A条に基づく「 サービスからの分離」を構成する場合のみ行われるものとします。上記にかかわらず、雇用主は、本契約に基づいて提供される支払いおよび給付が第409A条に準拠していることを表明せず、いかなる場合も、第409A条に違反したために従業員が負担する可能性のある税金、罰金、 利息、またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。

23。 完全に理解したことの確認。従業員は、従業員が本契約をよく読み、理解し、 自発的に締結したことを認め、同意します。従業員は、本契約に署名する前に、従業員が 質問をしたり、従業員が選んだ弁護士に相談したりする機会があったことを認め、同意します。従業員はさらに、以下の 人の従業員の署名が、法律上認められるあらゆる請求から雇用者を解放する契約であることを認めます。

その証として、両当事者は上記の締結日をもって 本契約を締結しました。

[次のページの署名]

分離 契約と一般リリースを読んだので、そこに記載されている 条件に従い、分離契約と一般リリースに基づいて提供される特典に同意します。

/s/ アンドリュー・グレイ

アンドリュー・グレイ

日付:2023年3月6日

2023年3月6日、 この日、私の目の前にアンドリュー・グレイがやってきました。アンドリュー・グレイは、別居契約と 一般公開に記載されている人物であり、彼が同じことを実行したことを私に正式に認めました。

ポール・J・ダガン

ニュージャージー州公証人

2396758

私のコミッションは2025年5月25日に期限切れになります

/s/ ポール・J・ダガン

公証人

フットロッカー株式会社

投稿者:/s/ ロザリンド・リーブス

名前:ロザリンド・リーブス

役職:執行副社長、最高人事 リソース責任者

日付:2023年3月6日

別紙B

高齢労働者給付保護 法開示通知

以下の情報は 高齢労働者給付保護法（OWBPA）に基づいて提供されています。この法律では、 団体退職プログラムに関連してあなたに提供される退職金やその他の給付と引き換えに、 歳以上の40歳以上の従業員に特定の情報を提供するよう雇用主に義務付けています。

Foot Locker, Inc.（以下「当社」）は、顧客体験をさらに向上させ、業務効率をさらに高め、会社の成長に向けてより良い立場に立つために、組織に変更を加える機会を見出しました。このビジネス上の決定の結果、2023年1月23日以降、あなたと特定の従業員は、当社、その子会社または関連会社での雇用から 離職することになります。

当社の組織構造の中で、このグループ解雇プログラムの従業員が失業の可能性があると見なされた部分は、「決定的 ユニット」と呼ばれます。決定部門は、当社の上級管理職で構成されています。このグループ・ターミネーション・プログラムの決定単位における候補者選定の基準には、(1) ポジションと能力の必要性の評価、(2) 検討中の職種における現職者の相対的なスキルセットの比較 が含まれていました。このグループ 解雇プログラムに選ばれたこの決定部門の従業員は、該当する場合は個別の雇用契約および/または内定通知を条件として、退職金の支払いを受ける資格があります。

下の表には、このグループ退職プログラムに選ばれ、リリースへの署名と引き換えに 対価を提示された決定単位の従業員の年齢（2023 年 1 月 23 日現在）と役職、および選択されなかった同じ決定単位の従業員の年齢と役職のリストが含まれています。

別紙C

特典移行の概要

名前:アンディ・グレイ

分離日:2023年1月23日

以下は、お客様の離職 が、Foot Locker, Inc.（その関連会社を含む）（「Foot Locker」）を通じたお客様の給付に与える影響を示しています。

エキジビションD

優秀株式報奨の概要

2023年1月23日現在

時間ベースの制限付株式単位

Foot Locker 2007株式インセンティブプラン（「Stock インセンティブプラン」）では、修正および改訂されたとおり、未払いの期限ベースのRSUは離職日に没収されます。

ストックオプション

株式優遇制度では、権利が確定していないストックオプションは離職日に 没収されます。未行使の既得ストックオプションは、離職 日から1年間行使できます。

PSU 補助金

権利が確定していないPSUは、別居日に没収されます.

* ここに記載されているすべての報酬プランの説明は、当該プラン文書を参照することにより、 完全に限定されます。

シーバートの連絡先情報:

電話:(800) 338-3965

国際:+1 (402) 342-6000

電子メール:shareplansupport@siebert.com

機密:この文書は、説明のため見積もり を使用して作成されています。実際の値は変更される場合があります。