2023年3月15日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-270273

米国

証券 および取引委員会

ワシントンD.C. 20549

改正 第1号

に

フォーム S-1

登録 ステートメント

下

1933年の証券法

リングセントラル、 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		7372		94-3322844
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(一次標準工業用) 分類コード (番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

20 デイビスドライブ

カリフォルニア州ベルモント94002

(650) 472-4100

（登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）

ウラジミール・G・シュムニス

最高執行責任者

リングセントラル株式会社

20 デイビスドライブ

カリフォルニア州ベルモント94002

(650) 472-4100

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

ジェフリー・D・セイパー マーク・B・ボードラー シャノン R. デラヘイ ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ プロフェッショナルコーポレーション 650 ページミルロード カリフォルニア州パロ アルト94304 (650) 493-9300		ジョン・マーロー ポールポーター リングセントラル、 株式会社 20 デイビスドライブ カリフォルニア州ベルモント94002 (650) 472-4100

一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次の ボックスをチェックしてください。☐

配当金または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、本フォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に発行される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックス にチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

この フォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ サービスの以前に有効だった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、 証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

この フォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次の チェックボックスをオンにしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社、および 新興成長企業の定義を参照してください。

大型加速フィルター				アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
				新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間 を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録届出書がその後、改正された1933年の証券法第8 (a) 条に従って有効になることを明記したさらなる修正を提出するまで、または登録届出書が証券取引委員会に従って行動する証券取引委員会が発効する日に発効日を遅らせるために、必要な日付または日付に本登録届出書を修正します。前述の第8条 (a) に従い、 が決定する場合があります。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。売却する 株主は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州でのこれらの 証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2023 年 3 月 15 日付けで修了を条件とします

目論見書

1,265,456 株

クラス A 普通株式

この目論見書は、デラウェア州の企業であるRingCentral, Inc. のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル ）（クラスA普通株式）の最大1,265,456株を、この目論見書ではMitelまたは売却株主またはその許可された譲受人であるMitel USホールディングス社による再販に関するものです。

売却株主またはその許可された譲受人によって提供されているクラスA普通株式は、当社がMitel and Mitel Networks（International）Limitedと締結した、改正された2021年11月8日付けの 売買契約、または当社がMitelおよびMitel Networksと締結した 修正された購入契約および2021年11月8日付けのフレームワーク契約（修正済み）に従って発行されました。Inc.、2021年11月9日発効、またはフレームワーク契約当社は、Mitelと 締結した2021年11月9日付けの登録権契約、または登録権契約に従って株式を転売用に登録しています。これらの契約の説明および売却株主に関する追加情報については、「売却株主」を参照してください。売却する株主が 株を売却できる価格は、株式の実勢市場価格または交渉による取引によって決定されます。

当社は、この目論見書に基づく 証券を売却しておらず、売却株主またはその許可を受けた譲受人による株式売却による収益は一切受け取りません。

売却株主は、この目論見書に記載されているクラスA普通株式を、さまざまな方法で、 さまざまな価格で売却することができます。売却株主がこの目論見書に従って登録されているクラスA普通株式の売却方法の詳細については、分配計画を参照してください。

売却株主は、すべての仲介手数料と手数料、および同様の費用を支払います。当社は、法律および会計手数料を含む、株式登録時に発生した特定の費用（仲介手数料 および手数料および同様の費用を除く）を支払います。詳細については、「配布計画」を参照してください。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）にRNGのシンボルで上場されています。2023年3月14日、 ニューヨーク証券取引所で最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は1株あたり31.59ドルでした。

クラスA普通株式への投資にはリスクが伴います。当社の 証券に投資する前に、この目論見書の3ページ目から始まるリスク要因、およびフォーム10-Kまたは10-Q、またはこの目論見書に参照により組み込まれているその他の文書の 最新の報告書の 件のリスク要因という見出しの下にある情報を注意深くお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、 これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述			4
収益の使用			6
募集価格の決定			6
クラス A 普通株式および配当 ポリシーの市場情報			6
有価証券の説明			7
売却株主			13
配布計画			15
法務事項			21
エキスパート			21
詳細情報を確認できる場所			21
参照による法人化			21

i

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部であり、 には、この目論見書で説明されている事項の詳細を記載した展示品が含まれています。投資決定を行う前に、この目論見書とSECに提出された関連資料を、「 参照可能な場所」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書およびここに参照により組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、 他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。この目論見書の情報は、本書の日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

当社も売却株主も、 または売却が許可されていない法域において、これらの有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしていません。当社は、米国以外で、その目的で訴訟が必要な管轄区域において、この目論見書の提供、所有、または配布を許可するようなことは行っていません。この目論見書を所持する米国外の個人 人は、米国外への目論見書の配布に関する有価証券の提供に関連する制限について自分自身に通知し、遵守する必要があります。

ii

1

2

リスク要因

クラスA普通株式への投資には高いリスクが伴います。第I部、 フォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されているリスク要因と、この目論見書に記載されているその他の情報、および 参照によりこの目論見書に含めるか組み込むその他の文書（フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびSECに提出するその他の書類で更新されています）、 該当する目論見書補足の「リスク要因」というキャプションに記載されているリスク要因、および当社の他の提出書類に記載されているリスク要因クラスA普通株式への投資について決定を下す前に、改正された1934年の証券 取引法または取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってSECに提出してください。私たちが直面しているのは、これまでに説明したリスクと不確実性だけではありません。 現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。リスクが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、クラスA普通株式の 取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

当社のSEC提出書類に関する詳細情報 については、「参考までに詳細情報と法人化を確認できる場所」を参照してください。

3

将来を見据えた ステートメント

この目論見書、目論見書補足、およびこの目論見書および 目論見書補足に参照により組み込まれる情報には、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれるか、含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、リスクと不確実性を伴う現在の 件の期待に基づいています。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。純粋に歴史的な記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述 には、「予測」、「信じる」、「できる」、「続けられる」、「できる」、「できる」、「できる」、「できる」、「意図する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」などの言葉を使用することがよくありますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

短期および長期目標に対する当社の進捗状況

•

当社の将来の財務実績

•

予想される成長、成長戦略、およびその成長を効果的に管理し、これらの 戦略を実施する能力

•

エンタープライズ市場における当社の成功

•

当社の事業および当社が事業を展開する市場で予想される傾向、進展、課題、および 一般的なマクロ経済状況

•

希望する目標、特に新しいプロセスやシステムの導入、および 人の人員増員など、希望する目標に合わせて規模を拡大する能力

•

業界における競争と競合他社によるイノベーションの影響

•

業界の将来の変化を予測し、それに適応する能力

•

サブスクリプション収益を予測し、正確な財務予測を策定し、市場動向の分析に基づいて戦略的な ビジネス上の意思決定を行う当社の能力

•

市場のニーズを予測し、それらの ニーズを満たす新しいソリューションやサブスクリプションを開発する能力、およびそれらをうまく収益化する能力

•

顧客基盤の維持と拡大

•

他社との関係の維持、拡大、変化への対応。

•

販売代理店と再販業者のネットワーク、および 戦略的パートナーシップを含む流通チャネルの維持と拡大

•

戦略的パートナーとグローバルサービスプロバイダーとの成功

•

当社のソリューションとサービスの販売、マーケティング、サポートの能力

•

国内外への事業拡大だけでなく、大規模な顧客への事業拡大も可能です。

•

事業拡大に伴い、購買レバレッジの向上と規模の経済を実現できること。

•

季節性が当社の事業に与える影響

•

当社のソリューションまたはソリューションイノベーションの失敗による影響

•

第三者の製品およびサービスプロバイダーへの依存

•

当社が当事者となる可能性のある訴訟が当社の事業に及ぼす潜在的な影響

4

•

当社の流動性と運転資金の要件

•

規制環境の変化による影響。

•

知的財産を保護し、オープンソースライセンスに依存する当社の能力

•

インターネットインフラの成長と信頼性に関する当社の期待

•

他の事業体、事業または技術の買収、またはそれらへの投資および撤退のタイミング。

•

買収、 投資、戦略的パートナーシップ、または当社が実施または実施する可能性のあるその他の戦略的取引を適時に成功裏に実行し、統合し、その利益を実現できる当社の能力

•

当社の資本支出予測

•

当社の資本配分計画（予想される現金の配分、自社株買い、 その他の投資のタイミングを含む）

•

連結財務諸表の作成に使用された見積もりと見積もり方法;

•

当社または当社の下請け業者が事業を行う地域の政治環境と安定性。

•

景気後退が当社とお客様に与える影響

•

当社のシステムおよび顧客情報を詐欺やサイバー攻撃から守る当社の能力;

•

当社のソリューションにおける不正な支払い方法の使用を防止する当社の能力。

•

主要な従業員を維持し、有能な人材を引き付ける当社の能力、および

•

事業を国際的に拡大するにあたり、外貨が米国以外の事業に与える影響。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、当社が事業を展開する業界、および当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに影響を与える可能性があると当社が考える財務動向に関する現在の期待と 予測に基づいており、これらの将来の見通しに関する記述は 将来の業績または発展を保証するものではありません。将来の見通しに関する記述には本質的にリスクと不確実性が伴い、その一部は予測または定量化できないため、 件の将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は達成されない、または発生しない可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されるものと大きく異なる可能性があります。適用される 法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、この目論見書を配布するまで、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、当社が信じている記述および同様の記述には、関連する主題に関する当社の信念および意見が反映されています。これらの 記述は、この目論見書の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すために 記述を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であるため、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

このような差異を引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、フォーム10-Kの年次報告書の「リスク 要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書および関連する 目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。

5

収益の使用

ここに記載されているクラスA普通株式はすべて、この目論見書に記載されている売却株主または 許可された譲受人によって売却されています。当社は、売却株主または許可された譲受人によるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。 を負担します自己負担費用、売却株主が売却する株式の登録に関連して発生する費用および手数料（ 登録料、上場手数料、印刷手数料、会計手数料、弁護士費用および支払いを含む）（総称して「登録費用」）。登録費用以外に、売却株主は、株式の売却に関して支払われる売却割引、手数料、 プレースメントエージェント手数料、売却株主の外部弁護士の手数料または経費、またはその他の同様の費用を負担します。

募集価格の決定

現在、この目論見書に基づいて売却株主 がクラスA普通株式を売却できる価格または価格を決定することはできません。

クラスA普通株式および配当政策の市場情報

マーケット情報

当社のクラスA 普通株式は、2013年9月27日からニューヨーク証券取引所でRNGのシンボルで取引されています。2023年3月14日、最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は1株あたり31.59ドルでした。

記録保持者

2022年12月31日現在、登録されている株主は34人でした。記録保持者の数には、ストリートネームで株式を保有する受益者は含まれていません。つまり、株式はブローカーまたはその他の候補者が口座用に保有していることになります。 したがって、受益者の総数は、登録されている株主の数よりも多いと考えています。

配当政策

当社は、クラスA普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。当社は現在、事業の資金調達のために将来の収益のすべて（もしあれば）を留保する予定であり、近い将来、クラスA普通株式に現金配当を支払う予定はありません。配当金の申告および支払いに関する将来の決定は、 取締役会の裁量に委ねられ、当社の財政状態、経営成績、契約上の制約、資本要件、事業展望、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を含む、当時の状況に依存します。

6

有価証券の説明

当社には、証券取引法第12条に基づいて登録されたクラスA普通株式という1つのクラスの証券があります。これらの証券は ニューヨーク証券取引所に RNG のシンボルで上場されています。

将軍

当社の普通株式に関する以下の説明と、当社の第2次修正および改訂された設立証明書と 改正および改訂された付随定款の特定の条項は要約であり、当社の第2次修正および改訂された設立証明書、シリーズA転換優先株式の指定証明書、および当社の改正および改訂された付随定款を参照して対象となります。 これらの書類の写しは、フォーム10-Kの年次報告書の添付資料としてSECに提出されています。

当社の2回目の修正および改訂された設立証明書には、クラスAとクラスBの普通株式の2種類の普通株式が規定されています。さらに、当社の2回目の修正および改訂された設立証明書により、指定されていない優先株式の承認が行われ、その権利、優先および特権は、取締役会によって随時指定される場合があります。

当社の授権資本金は1,350,000,000株で構成され、すべて額面価格は1株あたり0.0001ドルで、そのうち次のようになります。

•

1,000,000,000株はクラスA普通株式です。

•

250,000,000株はクラスB普通株式です。そして

•

1億株が優先株で、そのうち20万株がシリーズA転換優先株に指定されています。

クラスAおよびクラスBの普通株式

当社の2回目の修正および改訂された設立証明書には、クラスAとクラスBの普通株式の2種類の普通株式が規定されています。

議決権

当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の の保有者は同一の権利を有します。ただし、第2回改正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合、または適用法で義務付けられている場合を除き、 が株主の議決権に提出される事項について、クラスA普通株式の保有者はクラスA普通株式1株あたり1票の議決権を持ち、クラスB普通株式の保有者は1株あたり10票の権利を有しますクラスB共通 ストック.クラスAおよびクラスBの普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選任を含む）について単一のクラスとして一緒に投票します。シリーズAおよびクラスB普通株式の株式は、シリーズAおよびクラスBの普通株式の保有者と単一クラスとして投票する権利もあります。ただし、シリーズA転換優先株式 特定の事項について個別の集団投票を受ける権利があり、さらに以下の状況では、クラスAとクラスBの普通株式を別々のクラスとして別々に議決することになります。

当社が、（i）クラスAまたはクラスBの普通株式の 株の額面金額を増額または減額するため、または（ii）当社の普通株式の権限、優先または特別な権利に悪影響を及ぼすように変更または変更するために、修正および改訂された設立証明書を改正することを提案する場合。

•

当社が支払または分配する現金、財産、または当社の株式の配当または 分配に関して、あるクラスの普通株式を異なる方法で扱うことを提案した場合。

7

•

当社が、あるクラスの普通株式を、当社の普通株式の区分または 株の組み合わせに関して異なる方法で扱うことを提案した場合、または

•

株式を転換する対価、または株主に支払われた、またはその他の方法で分配される対価に関して 支配権の変更に関連して、あるクラスの普通株式を異なる方法で扱うことを提案した場合。

当社の2回目の修正および改訂された設立証明書に基づき、クラスAおよびクラスBの発行済み普通株式の合計議決権の過半数の保有者の賛成票なしに、 クラスAまたはクラスBの普通株式の承認済み株式数を増減することはできません。

当社の2回目の修正および改訂された設立証明書に基づき、当社は、新規株式公開の完了直前、または株式配当および同様の取引に関連して、発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって承認されない限り、クラスB普通株式を発行することはできません。クラスB普通株の。

当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書には、 取締役選挙の累積投票権が規定されていません。

経済的権利

当社の第2次修正および改訂された設立証明書に別段の定めがある場合または適用される 法で義務付けられている場合を除き、クラスAおよびクラスBの普通株式は、以下に記載されている事項を含むがこれらに限定されないすべての事項について、同じ権利と特権を持ち、平等にランク付けされ、割当的に共有され、すべての点で同一です。

配当と配分

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優先権に従い、クラスAおよびクラスB 普通株式の保有者は、当社が支払または分配する現金、資産、または当社の資本株式の配当または分配に関して、1株あたり平等に、同一かつ比例的に配分された方法で株式を共有する権利があります。ただし、そのようなクラスごとに 株式の異なる扱いが賛成票によって承認されている場合を除きますクラスAおよびクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者（それぞれがクラスとして別々に議決する）。配当金または分配金が クラスAまたはクラスBの普通株式または当該株式を取得する権利の形で支払われる場合、クラスA普通株式の保有者はクラスA普通株式、または 場合によってはクラスA普通株式を取得する権利を受け取るものとし、クラスB普通株式の保有者は、場合によってはクラスB普通株式、または場合によってはクラスB普通株式を取得する権利を受け取るものとします。なる。

清算権

当社の 清算、解散、または清算時に、クラスAおよびクラスBの普通株式の保有者は、 負債の支払い後に残っているすべての資産および清算優先株式について、未払いの優先株式に関して未払いの配当金（もしあれば）を等しく、同一かつ比例的に配分することができます。ただし、各クラスの株式の異なる取り扱いが確認者によって承認されている場合を除きますクラスAおよびクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の 人の保有者による賛成票。それぞれ別々に議決権がありますクラス。

支配権の変更 取引

(A) 当社資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分の完了時、 (B) 合併、再編、統合、または株式譲渡が完了し、その結果、当社の議決権のある有価証券が生じた場合

8

当社の議決権有価証券または存続企業または買収事業体の議決権の合計議決権の 過半数未満を占める取引の直前（または取引の直前に発行された議決権有価証券に関して発行された議決権有価証券）、または（C）1つの取引または一連の 関連取引における個人への譲渡（合併、統合、その他の方法による）の完了会社の有価証券の関連者のグループが、閉鎖後に譲受人の個人または団体は、当社の発行済み議決権株式（または存続 または買収事業体の発行済み議決権付株式）の50％以上を保有することになります。ただし、クラスAおよびクラスBの普通株式の保有者は、クラスAまたはクラスBの普通株式に関して同等かつ同等に扱われます。ただし、クラスごとに の株式の異なる取り扱いが過半数の保有者の賛成票によって承認されない限り、クラスAおよびクラスBの普通株式の保有者は、所有するクラスAまたはクラスBの普通株式に関して同等かつ同等に扱われます。クラスAおよびクラスBの普通株式の発行済み株式で、それぞれがクラスとして個別に議決されます。

サブディビジョンとコンビネーション

クラスAまたはクラスBの普通株式の発行済み株式を分割または結合する場合、クラスAおよびクラスBの発行済み普通株式の過半数の保有者の賛成票により各 クラスの株式の異なる扱いが承認され、それぞれが別のクラスとして議決される場合を除き、他のクラスの発行済み株式も同じ方法で細分化または結合されます。

コンバージョン

クラスB普通株式の1株は、保有者の選択によりいつでもクラスA普通株式1株に転換できます。さらに、クラスB普通株式の各株式は、（i）クラスB普通株式の発行済み株式の少なくとも67％の保有者の賛成票または書面による同意により指定された日付、または（ii）価値の有無にかかわらず、クラスA普通株式1株に自動的に転換されます（これには、以下を含むがこれらに限定されません）、クラスB普通株式の譲渡者が引き続き行う限り、税務および不動産計画を目的とした譲渡譲渡された株式については、独占議決権と 処分権を有します。

人であるクラスB普通株式の保有者が死亡した場合、その個人またはその許可を受けた不動産計画事業体が保有するクラスB普通株式は自動的にクラスA普通株式に転換されます。ただし、当社の2人の創設者であるウラジミール・シュムニスとヴラッド・ヴェンドロウは、クラスB普通株式の議決権を、条件付きまたは発効力のある別のクラスB株主に譲渡することができます彼が死亡したとき、または永久に無能力になったとき、クラスA普通株式への転換のきっかけにはならない。ただし、クラスBの普通株式 そのように譲渡された株式は、譲渡する株主の死亡から9か月後にクラスA普通株式に転換されるものとします。

さらに、クラスB普通株式の各保有者に関しては、クラスB普通株式のすべての保有者が、新規株式公開の締切日の7周年を記念して 自動的にクラスA普通株式に転換されます。ただし、そのような保有者は、7年間の自動転換条項にかかわらず、自動的に クラスA普通株式に転換されることはなく、当該保有者は引き続きみなされますクラスBの普通株式を保有している限り、その保有者と一緒に保有すること許可された不動産計画 事業体は、当初の公募が完了する直前に当該保有者が受益的に所有していたクラスB普通株式の数の少なくとも50％に相当する数のクラスB普通株式を引き続き受益的に所有しています。

譲渡されてクラスA普通株式に転換されると、当該クラスB普通株式は償却され、再発行することはできません。

クラスB普通株式の発行済み株式はすべて、クラスB普通株式の発行済み株式数が、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式総数の10％未満になる日に、クラスA普通株式に転換されます。このような転換後、クラスB普通株式 株はそれ以上発行されません。

9

優先株式

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、デラウェア州一般会社法に従って提出された1つ以上の指定証明書に、完全に未発行の優先株式の権限、指定、選好および親族、参加、任意またはその他の権利（存在する場合）、その資格、制限または制限（存在する場合）を定め、1つまたは複数の 指定証明書に記載することができます。配当権、配当率、転換権の制限、または決議により決定する権限議決権、権利および償還条件（減債基金 条項を含む）、償還価格または価格、および当該シリーズの清算優先、および当該シリーズを構成する株式数とその指定、または前述のいずれか。条件によっては、クラスAまたはクラスBの普通株式の権利よりも 優れた条件が規定されている場合があります。

当社の2回目の修正および改訂された設立証明書では、合計1億株の優先株式が 承認されており、そのうち20万株がシリーズA転換優先株式として指定されています。当社の優先株式の発行は、 クラスAまたはクラスBの普通株式の保有者の議決権と、そのような保有者が清算時に配当金の支払いおよび支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。シリーズA転換優先株式の条件は、とりわけ、任意または非自発的清算における資産の分配に関して、 クラスAおよびクラスBの普通株式に対する特定の優先を規定しています。当社の業務の解散または清算、および 配当金の支払いに関する参加権さらに、優先株の発行は、支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果をもたらす可能性があります。

当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書および改正および改訂された付随定款およびデラウェア州買収防止法の規定

当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書には、各取締役の任期が 年である取締役会が規定されています。当社の株主には累積議決権がないため、発行済み資本金の議決権の過半数を保有する株主は、当社の 人の取締役全員を選出することができます。当社の2回目の修正および改訂された定款および改正および改訂された付則では、クラスB普通株式の発行済み株式が当社の普通株式の議決権の過半数未満を占める場合、すべての株主行動は書面による同意ではなく、正式に召集された株主総会で行わなければならず、取締役会全体の過半数、取締役会の議長、または最高責任者のみが取締役会全体の過半数、取締役会の議長、または当社の最高責任者の過半数のみであることが規定されています執行役員は特別株主総会を招集することができます。

株主アクション

当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書には、株主が書面による同意により行動を起こすことができると規定されています。 当社のクラスB普通株式の発行済み株式が当社の普通株式の合計議決権の過半数に満たない場合、当社の株主は書面による同意によって行動を起こすことはできず、 株主の年次総会または特別総会でのみ行動を起こすことができます。ただし、そのような優先株式の保有者が書面による同意により行動することを許可する一連の優先株式の条件に別段の定めがある場合を除きます。

前述のクラスAおよびクラスBの普通株式議決権で説明したように、当社の2回目の修正および改訂された 設立証明書は、さらに二重クラスの普通株式構造を規定しています。これにより、創設者、初期投資家、経営幹部、および従業員は、 取締役の選任や、当社またはその資産の合併またはその他の売却などの重要な企業取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与えることができます。

当社の2回目の修正および 改訂された定款および改正および改訂された付随定款の取り消し、変更、修正、または廃止には、株主による2回目の修正および改訂された定款または 改訂された定款の取り消し、変更、修正、または廃止について、圧倒的多数の株主の投票が必要です。2回目の修正と

10

改訂された設立証明書および改正および改訂された付随定款には、理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合、および 権限を有する取締役数の増加により新たに創設された取締役は、取締役会の残りのメンバーの過半数の投票によってのみ補充できると規定されています。改正および改訂された当社の細則では、取締役会への選挙対象者の推薦案を含め、株主の承認を年次株主総会に提出するための事前通知手続きが定められています。累積議決権の不足、当社の2回目の修正および改訂された設立証明書の特定の 修正に対する圧倒的多数の株主投票要件、取締役会が欠員を埋める能力、および事前通知条項の組み合わせにより、既存の株主が取締役会を として置き換えたり、他の当事者が取締役会を置き換えて当社の支配権を取得したりすることがより困難になります。当社の取締役会には役員を留任および解任する権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の変更を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、未指定の優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を伴う優先株式を発行することが可能になります。

当社の普通株式の二重階級構造を含むこれらの規定は、敵対的買収を阻止したり、当社の支配または経営陣の変更を遅らせたりする 効果をもたらす可能性があります。これらの規定は、取締役会の構成とその方針が引き続き安定する可能性を高め、当社の実際の買収または買収の恐れがある特定の種類の取引を思いとどまらせることを目的としています。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減することを目的としています。また、この規定は、代理戦で使われる可能性のある特定の 戦術を阻止することも目的としています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式に対して公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、その結果、 実際にまたは噂されている買収の試みによって生じる可能性のある当社株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

デラウェア州一般会社法第203条

当社は、デラウェア州一般法人法の第203条の対象となります。この法律では、デラウェア州の法人は、以下の例外を除いて、その株主が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と 件の企業結合を行うことを禁じています。

•

その日より前に、会社の取締役会は、株主が利害関係のある株主になることになった、企業結合または 取引のいずれかを承認しました。

•

株主が利害関係株主となった取引が完了した時点で、 利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、（i）取締役であり役員でもある者が所有する議決権のある株式（ 利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は除く）を決定する目的は除きます（ただし、 利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は除きます）。秘密裏に決定する権利はない プランの対象となる株式が入札または交換買付けで入札されるかどうか、または

•

その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票により、年次株主総会 または特別株主総会で承認されます。

一般に、第203条では、企業結合には以下を含むように定義されています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れまたはその他の処分。

•

特定の例外を条件として、法人が利害関係のある株主に会社の 株を発行または譲渡する結果となる取引

11

•

株式 または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、または

•

利害関係のある株主が、会社による、または会社を通じた損失、前払金、保証、質権、またはその他の 金銭的利益の受領。

一般に、第203条では、利害関係がある 株主を、関連会社および関連会社とともに会社の受益的に所有している、または関連会社または関連会社であり、利害関係がある 株主の地位が決定される3年以内に、法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた団体または個人と定義しています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は米国コンピューターシェア・トラスト・カンパニーです。譲渡代理人の住所はマサチューセッツ州カントンのロイヤル ストリート250番地で、電話番号は (877) 373-6374です。

12

売却株主

次の表は、売却株主の名前、売却株主が受益所有する クラスA普通株式の数、およびこの目論見書に基づいて売却する株主が売却を申し出ているクラスA普通株式の数を詳述しています。この目論見書に基づく有価証券の募集前および募集後の両方で、売却 株主が受益所有する当社の普通株式の割合は、2022年12月31日現在 現在発行されているクラスA普通株式86,726,293株とクラスB普通株式9,924,538株に基づいています（クラスAの1,265,456株の発行を想定）普通株式（Mitelとの戦略的パートナーシップに関連して、2023年3月3日に売却株主に発行されました）。

次の表の目的における受益所有権は、SECの規則および規制に従って決定されます。 が下記の脚注に別段の記載がない限り、次の表に記載されている各株主は、記載されている株式に対する唯一の議決権および投資権を有します。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。

		受益所有株式 オファリングの前																				の株式 クラス A 共通 株式 であること 提供されました(1)					受益所有株式 オファリング後(2)
		クラス A										クラス B															クラス A										クラス B
		株式					%					株式					%										株式					%					株式					%
売却株主の名前
マイテルUSホールディングス株式会社(3)				1,265,456						*				—					—					1,265,456					—						—				—					—

(*)	受益所有権が 1% 未満であることを示します。

(1)	売却 株主に代わって本契約に登録されているクラスA普通株式の数を表します。

(2)	売却株主が、本契約により 登録されているクラスA普通株式の全株式を処分し、追加の株式の実質所有権を取得しないことを前提としています。これらのクラスA普通株式の登録は、必ずしも売却株主がこの目論見書の対象となる クラスA普通株式の全部または一部を売却することを意味するわけではありません。

(3)

Mitel U.S. HoldCo, Inc. は MLN US HoldCo LLC (MLN HoldCo) の完全子会社です。MLN US TopCo Inc. はMLN HoldCoの唯一のメンバーであり、マイテル・ネットワークス（インターナショナル）リミテッド（MNIL）の完全子会社です。MNILはMLNトップ株式会社（MLN TopCo）の完全子会社です。MLN TopCoはサーチライトII MLN, L.P (サーチライトII) の完全子会社です。MLN HoldCo、MLN US TopCo Inc.、MNIL、MLN TopCo、Searchlight IIはそれぞれ、Mitel U.S. Holdings, Inc.が保有するクラスA普通株式の受益所有権を有するものとみなされます。売却株主に代わって登録される株式に加えて、Searchlight IIはシリーズA転換優先株式20万株を所有しており、742,901株に転換可能ですサーチライトIIオプションのクラスA普通株式 サーチライトII MLN GP株式会社（MLN GP）はサーチライトIIのゼネラルパートナーであり、サーチライト・キャピタルII PV, LP.（PV LP）とサーチライト・キャピタルII, L.P.（キャピタルII LP）のそれぞれが、MLN GPに対する議決権と経済的支配権を有します。サーチライト・キャピタル・パートナーズII GP, L.P.（GP LP）はPV LPとキャピタルII LPの両方のゼネラルパートナーであり、サーチライト・キャピタル・パートナーズII GP, LLC（GP LLC）はGP LPのジェネラル パートナーです。3人の管理者（以下「管理者」）は、直接的または間接的に多数決または同意によりGP LLCの投資および議決決定を管理します。したがって、いずれのマネージャーも、GP LLCの投資または議決決定を個別に管理しません。PV LP、Capital II LP、GP LP、GP LLCのそれぞれが、Searchlight IIが受益的に所有するクラスA普通株式の受益所有権を有するとみなされる場合があります。Mitel US Holdings, Inc. はデラウェア州の企業で、 住所はアリゾナ州メサのノースアルマスクールロード1146番地（85201）です。

13

売却株主との特定の関係

戦略的パートナーシップ

2021年11月8日、当社はマイテル・アンド・マイテル・ネットワークス（インターナショナル）・リミテッドと購入契約を締結し、2021年11月9日に発効するマイテル・アンド・マイテル・ネットワークス社とフレームワーク契約を締結しました。Mitelとの戦略的 パートナーシップの条件は、修正後の2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されており、ここに参照して組み込まれています。

登録権契約

2021年11月9日、当社はMitelと登録権契約を締結しました。これに基づき、本書に記載されている戦略的パートナーシップに関連してMitelに発行されたクラスA普通株式およびそれらに関して、配当、株式分割、資本増強またはその他の 分配として発行された証券のMitel、その関連会社、および許可された譲受人による売却 を登録することに合意しました。有効な登録届出書に従って以前に処分された有価証券を除く株式証券法に基づくか、規則144に従って 制限なしに売却できます。当社は、登録権契約に記載されているように、 登録権契約に基づくクラスA普通株式の発行後の一定期間内にかかる登録届出書が有効になるように、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。

14

配布計画

この目論見書で提供されるクラスA普通株式は、売却株主によって提供されています。本書で使用されている株式には、 許可された譲受人、受取人、質権者、譲受人、配分者、およびその他の利害後継者が含まれます。クラスA普通株式は、売却株主が1人以上の購入者に直接売却または分配することも、 ブローカー、ディーラー、引受会社を通じて、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、交渉価格、または変更される可能性のある固定価格で、代理人としてのみ行動する ブローカー、ディーラー、または引受会社を通じて売却または分配することができます。この目論見書に記載されている クラス A 普通株式の売却は、以下のいずれかの方法で行うことができます。

•

通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引;

•

ブローカー・ディーラーが代理人として普通株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付け、 再販できるブロック取引

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•

私的に交渉した取引。

•

空売りの決済

•

その 普通株式を証券1株あたりの規定価格で売却することについて売却する株主と合意したブローカー・ディーラーを通じた取引において

•

オプション取引所 によるものか否かを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

•

そのような販売方法の組み合わせ、または

•

適用法に従って許可されているその他の方法

売却株主は、 売却株主が所有する当社の普通株式の一部または全部に担保権を質入れまたは付与することができ、売却株主が担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または に基づいて本目論見書または に基づく当社の普通株式の募集および売却を随時行うことができます。規則424 (b) (3) に基づく見書、または質権者を含むように売却株主のリストを改正する証券法のその他の該当する規定この 目論見書に基づいて売却株主として利害関係にある譲受人またはその他の後継者。売却株主は、他の状況で当社の普通株式を譲渡することもできます。その場合、この 目論見書の目的上、譲受人、質権者、またはその他の利害関係のある後継者が売却受益者となります。

当社の普通株式またはその持分の売却に関連して、売却する株主はブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、当社の普通株式の空売りを行う場合があります。売却する株主は、当社の普通株式を空売り し、これらの証券を引き渡してショートポジションをクローズしたり、ブローカーディーラーに普通株式を貸付または質入れしたりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却することもあります。売却株主は、 ブローカーまたは他の金融機関とオプション取引またはその他の取引を締結したり、この目論見書によって提供された株式をブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とする1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます（当該ブローカーディーラーまたは他の 金融機関は、この目論見書に従って株式を転売することができます（当該取引を反映するように補足または修正されます）。

売却する 株主は、証券法に基づく規則144に基づいて、公開市場取引で株式の全部または一部を転売することもできます。ただし、その規則が基準を満たし、その規則の要件を満たしている場合に限ります。

特定の州の証券法に準拠するため、該当する場合、株式は登録または認可された ブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、特定の州では、以下の場合を除いて株式を売却することはできません。

15

州内で登録されているか、販売資格を取得しているか、州の登録または資格要件の免除が適用されている場合があります。

株式の分配に参加するブローカー、ディーラー、引受人、または代理人は、仲介業者が代理を務める可能性のある売却株主および/または購入者から、手数料、 割引、または譲歩の形で報酬を受け取ることができます。そのような特定のブローカーディーラーに支払われる報酬は、慣習的な手数料よりも少ない場合もあれば、それを超える場合もあります。当社も 売却株主も、現在のところ、エージェントが受け取る報酬額を見積もることはできません。

この目論見書によって提供された株式の売却または分配に関連して、売却株主と他の株主、ブローカー、ディーラー、引受人、または代理人との間の 件の取り決めは存在しないことはわかっています。

当社は随時、この目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新するために、この目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新するために、この目論見書に対する1つ以上の補足または登録届出書の修正をSECに提出する場合があります。これには、証券法で義務付けられている場合は、売却株主がこの 目論見書で提供する株式の特定の売却に関する特定の情報（任意の氏名を含む）を開示することが含まれます。売却による当該株式の分配に参加するブローカー、ディーラー、引受人または代理人株主、売却株主がそのような ブローカー、ディーラー、引受会社または代理店に支払う報酬、およびその他の必要な情報。

当社は、クラスA普通株式の登録に伴って当社が負担した特定の手数料および費用を支払う必要があります。さらに、特定の例外を除き、当社は、登録権契約に基づくクラスA普通株式の登録に関連する申告書における虚偽の 記述または重要な事実の省略、またはそのような登録に関連して証券法、 取引法、または州証券法に基づいて公布された適用規則および規制の違反に関連して、売却株主およびその他の特定の個人に特定の責任を補償することに同意しました。ただし、そのような責任が虚偽の記述または不作為から生じた場合を除きます売却する株主によって提供されます。売却株主は、登録権契約に基づくクラスA普通株式の登録に起因する申告書における虚偽の記載または重要な事実の省略、またはそのような登録に関連して証券法、取引法、または州証券法に基づいて公布された適用規則 および規制の違反から生じる責任について、当社およびその他特定の 人に補償することに同意しましたが、そのような場合を除き、虚偽の記載または省略は、 情報に基づいて作成され、情報に従って行われます。売却株主から当社に提供されます。

この募集は、この目論見書 によって提供されたすべての株式が売却株主によって売却された日に終了します。

16

米国連邦所得税が米国以外の国に及ぼす重大な影響 当社クラスA普通株式の保有者

以下は、この目論見書に従って売却株主またはその許可された 譲受人が売却したクラスA普通株式の所有権と処分が米国以外の保有者（以下に定義）に及ぼす米国連邦所得税の重要な影響の概要ですが、それに関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析することを意図したものではありません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法、または同法に基づいて公布された米国財務省規則、行政上の判決および司法上の決定を、すべて本書の日付時点の規定に基づいています。これらの権限は、場合によっては遡って変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の課税結果が以下に定めるものとは異なる になります。当社は、以下の要約でなされた記述および結論について、内国歳入庁またはIRSにいかなる判決も求めておらず、今後も求めることはありません。また、 IRSがそのような記述および結論に同意するという保証もありません。

この概要は、本目論見書に従って売却 株主またはその許可された譲受人が売却したクラスA普通株式にのみ適用されます。米国、州、地方の法律、または米国 連邦贈与税および相続税法に基づいて生じる税務上の影響、代替最低税の適用、純投資収益に対するメディケア税、または投資家の特定の状況または投資家に適用される、以下を含むがこれらに限定されない特別な税法の対象となる可能性のあるその他の税務上の考慮事項については触れていません。

•

銀行、保険会社、その他の金融機関

•

非課税組織または政府機関;

•

不動産投資信託、規制対象投資会社または付与者信託

•

適格外国年金基金または その他の税制適格退職制度

•

支配下にある外国企業、受動的な外国投資企業、および米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業

•

証券または通貨のブローカーまたはディーラー。

•

を使用することを選択した証券のトレーダー時価総額計算法保有する有価証券の会計処理

•

議決権または価額により当社の資本金の5％以上を所有している、または所有しているとみなされる者（以下に具体的に定められる の範囲を除く）

•

米国駐在員および米国の元市民または長期居住者

•

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でそのように分類される団体または協定）、その他の パススルー事業体、およびそれらの投資家。

•

当社のクラスA普通株式をヘッジ取引、ストラドル取引、 転換取引、またはその他のリスク軽減取引のポジションとして保有している者

•

コード 第1221条の意味の範囲内で当社のクラスA普通株を資本資産として保有していない者（一般的には投資目的で保有する資産）

•

本規範の建設的な売却条項に基づいて当社のクラスA普通株式を売却したとみなされる者。

•

クラスA普通株式に関する総所得の項目が適用財務諸表（本規範のセクション451（b）で定義されている）で考慮された結果、特別税務会計規則の対象となる者。

•

オプションの行使またはその他の方法により 報酬としてクラスA普通株式を保有または受領する者、または

•

当社のクラスB普通株式を所有している、または所有しているとみなされる者。

17

さらに、パートナーシップ（または米国連邦 所得税の目的でそのように分類される団体またはアレンジメント）が当社のクラスA普通株式を保有している場合、パートナーの税務上の取り扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。したがって、当社のクラスA普通株式を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、クラスA普通株式の購入、所有および処分による税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この説明は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。お客様の特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用、ならびに米国連邦財産税法または贈与税法、または 州、地方、米国以外またはその他の課税管轄区域の法律、または適用される租税条約に基づいて生じる当社のクラスA普通株式の購入、所有および処分による税務上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。

米国以外ホルダー定義

この議論の目的上、米国連邦所得税上の目的でパートナーシップではない当社のクラスA普通株式の 株の受益所有者である場合、または以下の場合、お客様は米国以外の保有者となります。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国で、または米国の法律またはそのいずれかの行政区分に基づいて設立された、または 組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の法人）。

•

源泉を問わず、所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

(x) その運営が米国裁判所の第一次監督下にある信託で、信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を有する米国人が1人以上いる信託、または (y) 米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるための有効な選択を行った信託。

ディストリビューション

クラスA普通株式については 株の分配を行っておらず、クラスA普通株式を分配する予定もありません。ただし、当社がクラスA普通株式を分配する場合、これらの支払いは、米国連邦所得税の原則に基づいて定められているように、現在または累積された収益および利益から支払われる範囲で、米国 連邦所得税目的の配当となります。これらの分配が当社の現在の収益と累積利益の両方と 利益を超える限り、それらは資本還元となり、最初にクラスA普通株式のベースが減額されますが、ゼロを下回ることはなく、その後は株式売却による利益として扱われます。適用される財務省規則に基づき、当社は、上記のように配当を構成する金額が総額より少ない場合でも、分配金全体の総額の最大30％を 源泉徴収することができます。源泉徴収された超過分については、IRS に 返金の適切な請求を適時に提出することにより、払い戻しを受けることができます。

以下の実効的関連所得、予備源泉徴収、FATCAに関する説明を条件として、 に支払われる配当金には、通常、配当総額の 30% の税率、または米国とお客様の居住国との間の該当する所得税条約で定められているより低い税率のいずれかで、米国の源泉徴収税の対象となります。 租税条約の割引を受けるには、IRS フォーム W-8BEN (IRS) を当社に提出する必要があります フォーム W-8BEN-E または 米国納税者識別番号を含むその他の適切なバージョンのIRSフォームW-8（または該当する後継フォーム）。これには、必要に応じて割引税率の資格を証明する米国の納税者識別番号が含まれます。さらに、 法律で義務付けられているように、このようなフォームや証明書を随時更新する必要があります。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税率の軽減を受ける資格がある場合、適切な還付請求を適時にIRSに提出することにより、源泉徴収された超過額 の払い戻しを受けることができます。金融機関またはお客様に代わって行動するその他の代理人を通じて当社のクラス A 普通株式を保有している場合、 代理人に適切な書類を提出する必要があります。その後、適切な書類を 代理人に提出する必要があります。その後、関連する支払代理人に直接または他の仲介業者を通じて証明書を提出する必要がある場合があります。

18

お客様が受領した配当のうち、お客様が米国で取引または 事業を行うことと実質的に関連するもの（また、適用される租税条約で義務付けられている場合、お客様が米国で管理する恒久的施設または固定基盤に帰属）は、予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の 説明に従うことを条件として、一般的に源泉徴収税が免除されます。この免除を受けるには、当該免除を適切に証明するIRSフォームW-8ECIを当社に提出する必要があります。このような 配当は、源泉徴収税の対象にはなりませんが、通常、特定の控除額と控除額を差し引いて、米国人に適用されるのと同じ段階的税率で課税されます。さらに、 米国連邦所得税の目的で法人として扱われる米国以外の保有者である場合、米国での取引または事業の実施と実質的に関連して受け取る配当金にも、 適用される所得税条約で定められている税率よりも低い税率の 30% の支店利益税が課される場合があります。異なる規則を規定している可能性のある適用される租税条約については、税理士に相談してください。

A種普通株式の処分による利益

予備源泉徴収に関する以下の説明を条件として、以下の場合を除き、通常、クラスA普通株式の売却またはその他の処分により実現した利益 に対して米国連邦所得税を支払う必要はありません。

•

当該利益は、お客様による米国での取引または事業と実質的に関連しています（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、当該利益は、お客様が米国で管理する恒久的施設または固定基盤に起因します）。

•

販売または処分が行われ、その他の特定の条件が満たされた暦年に 日以上米国に滞在し、合計で 183 日以上の期間 日間米国に滞在している個人です。または

•

当社のクラスA普通株式は、米国不動産持株会社（USRPHC）としての地位により、米国連邦所得税の対象となる米国不動産持株会社（USRPHC）としての地位を理由に、クラスA普通株式の処分前の5年間、またはクラスA普通株式の保有期間のいずれか短い方のうちいつでも米国不動産持分を構成します。

一般に、米国不動産持分の公正市場価値が、全世界の不動産持分と、取引または事業で使用または保有されているその他の資産（すべて米国連邦所得税の目的で決定される）の公正市場価値の合計の 50％を超える場合、企業はUSRPHCとなります。現在 がUSRPHCになる予定はなく、今後もそうなることはないと考えており、この議論の残りの部分ではそう仮定しています。ただし、当社がUSRPHCであるかどうかの判断は、当社の全世界の実質 不動産およびその他の事業資産の公正市場価値に対する米国の不動産の公正市場価値に依存するため、当社が将来USRPHCにならないという保証はありません。ただし、当社がUSRPHCになったとしても、当社のクラスA普通株式が確立された証券 市場（本規範のセクション897（c）（3）の意味の範囲内）で定期的に取引されている限り、当該クラスA普通株式が米国の不動産持分として扱われるのは、お客様が実際にまたは建設的に当該定期的に取引されているクラスA 普通株式の短い期間にいつでも5％以上を保有している場合に限られますクラスA普通株式の処分の5年前、またはクラスA普通株式の保有期間の前の期間。

上記の最初の項目に記載されている米国以外の保有者の場合は、通常の段階的な米国連邦所得税率に基づく売却による純利益に対して米国連邦所得税を 支払う必要があります。また、上記の最初の項目に記載されている米国以外の法人の保有者も、30% の税率または該当する所得税条約で定められているより低い税率での支店利益税の対象となる場合があります。上記 2 番目の箇条書に記載されている に記載された米国以外の個人保有者の場合は、売却によって得られる利益に対して一律 30% の米国連邦所得税（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）を支払う必要があります。この利益は、その年の米国源泉の資本損失によって相殺される可能性があります。適用される所得税や、異なる規則を規定している可能性のあるその他の条約については、税理士に相談する必要があります。

19

バックアップ源泉徴収と情報報告

通常、当社は、お客様に支払われた配当金額、お客様の氏名と住所、および源泉徴収される税額（ ある場合）を毎年IRSに報告する必要があります。同様のレポートが送信されます。適用される所得税条約またはその他の協定に従い、IRSはこれらのレポートを居住国の税務当局に提供する場合があります。

クラスA普通株式の処分による配当金またはそれによる収益の支払いは、米国以外の身分をIRSフォームW-8BEN、IRSで適切に証明するなどして免除を設定しない限り、追加の 情報、報告、および現在の 24% の税率での予備源泉徴収の対象となる場合があります。 フォーム W-8BEN-E またはIRS Form W-8（または該当する後継フォーム）の別の適切なバージョン。上記にかかわらず、当社または当社の支払い代理人のいずれかが、お客様が米国人であることを実際に知っている、または知るべき理由がある場合は、予備源泉徴収および情報報告が適用される場合があります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。むしろ、予備源泉徴収の対象となる 人の米国連邦所得税の負債は、源泉徴収された税額だけ減額されます。源泉徴収により税金の過払いが発生した場合は、必要な情報が適時にIRS に提供されていれば、通常 IRS から払い戻しまたは控除を受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法 (FATCA)

法典第1471条から第1474条、およびそれに基づいて発行された財務省規則および行政指針（一般に FATCAと呼ばれる）では、外国の金融機関（法典で定義されているとおり）に支払われるクラスA普通株式の処分による配当金および処分による総収入に対して、通常、30％の米国連邦源泉徴収税が課されます（ そのような機関が米国政府ととりわけ以下の事項に関する契約を締結しない限り）特定の支払いを差し控え、重要な情報を収集して米国税務当局に提供すること当該機関の米国口座保有者について （当該機関の特定の株式保有者および負債保有者、ならびに米国所有者を持つ外国法人の特定の口座名義人を含む）、またはその他の方法で免除を定めます。また、FATCAは通常、非金融外国法人（本規範で具体的に定義されているとおり）に支払われるクラスA普通株式の配当金および処分による総収入に対して 30％の米国連邦源泉徴収税を課します。ただし、その 法人が源泉徴収義務者に、実質的な直接的または間接的な米国所有者がいないことを証明するか、法人の直接および間接の米国所有者またはその他の方法で設立されている情報を提供する場合を除きます。 免除。

上記の源泉徴収条項は、通常、当社のクラスA普通株式の配当金の支払いに適用されます。 財務長官は、FATCAに基づく源泉徴収条項がクラスA普通株式の売却またはその他の処分による総収入には適用されないことを規定する規則案を発行しました。最終規則が発行されるまで、 納税者はこれを頼りにすることができます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、本条に記載されている要件が変更される場合があります。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。当社のクラスA普通株式への投資、所有および 処分へのFATCAの潜在的な適用については、税理士に相談する必要があります。

投資予定者はそれぞれ、適用される 法の変更案の結果を含め、クラスA普通株式の購入、保有、および処分によって生じる 米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

20

法律問題

この目論見書で提供されているクラスA普通株式の有効性は、ウィルソン・ソンシーニ グッドリッチ・アンド・ロザティ社によって当社に引き継がれました。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在のRingCentral, Inc. の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了する3年間 期間の各年度の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参照により本書と 登録届出書に組み込まれています。参照により組み込まれた独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPの報告に基づいていますここに記載し、また会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づきます。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、 インターネット経由でSECのWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも入手できます。 www.ringcentral.com。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、 この目論見書には含まれていません。

この目論見書および目論見書の補足は、当社がSEC に提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。当社、当社の連結子会社、および が提供している証券の詳細については、登録届出書の情報と記載事項を確認してください。募集有価証券の条件を定めた契約書またはその他の書類は、この目論見書がフォーム8-Kの最新報告書の一部または表紙となる登録届出書への別紙として提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれます。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することにより、あらゆる点で対象となります。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を読む必要があります。

参照による組み込み

SECは、当社がSECに提出した情報の多くを参照して組み込むことを許可しています。 つまり、公開されている文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示できるということです。この目論見書に参照により組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書 には、以下の書類が参照により組み込まれています（ただし、そのような書類のうち、取引法および適用されるSEC規則に従って取引法に基づいて提出されたと見なされない部分を除く）。

•

2023年2月23日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度の フォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

•

2023年1月20日および2023年2月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに記載されている当社の最新報告書、および

•

2013年9月24日に提出された、それに関連するフォーム8-Aの登録届出書（ファイル番号001-36089）に含まれる当社のクラス A普通株式の説明。これには、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。

この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報は、当社がお客様に提供する目論見書補足または自由執筆目論見書に含まれる記述が元の声明を変更または優先する範囲で、変更または 置き換えられるものとみなされます。

21

この目論見書に参照により組み込まれた報告書および文書は、当社のウェブサイトの http://ir.ringcentral.com にある投資家向け情報部分で無料で一般に公開されています。

また、以下の住所または電話番号に書面または電話をかけることにより、これらの申告書の コピーを無料で請求することもできます。

リングセントラル株式会社

20 デイビスドライブ

カリフォルニア州ベルモント 94002

宛先:投資家向け広報活動

(650) 472-4100

ir@ringcentral.com

22

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.

発行および配布のその他の費用。

次の表は、この登録届出書に記載されているサービスに関連する推定手数料費用を示しています。クラスA普通株式の登録に関して発生したすべての費用 は、当社が負担します。SEC登録料を除くすべての金額は概算です。

		金額支払い予定
SEC 登録料			4,594
印刷費用			*
会計手数料と経費			*
弁護士費用と経費			*
その他の費用			*
合計			*

*	推定値は現在不明です。

アイテム 14.

取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、その他の企業代理人に補償を与えることを許可し、裁判所が 裁定することを許可しています。

デラウェア州一般法人法第102条（b）（7）で認められているように、登録者の第2回改正および改訂された設立証明書には、 取締役および役員としての受託者責任の違反による金銭的損害に対する取締役および役員の個人的責任を排除する可能性のある条項が含まれています。

さらに、デラウェア州一般法人法の第145条で認められているように、登録者の2回目の改正および 改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則には、次のことが規定されています。

•

登録者は、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、登録者にそのような職務を遂行したり、登録者の要求に応じて他の事業企業にサービスを提供したりした取締役および役員を補償するものとします。デラウェア州の法律では、その人が誠実に行動し、登録者の最善の利益にかなうまたは反対しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟に関して、そのような人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、法人はその個人を補償できると規定しています。

•

登録者は、適用法で 補償が認められている状況では、その裁量により従業員および代理人に補償することができます。

•

登録者は、 訴訟の弁護に関連して、発生した費用を取締役および役員に前払いする必要があります。ただし、登録者の改正および改訂された細則または デラウェア州一般会社法に基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、かかる取締役または役員は、かかる前払金を返済することを約束するものとします。

•

登録者は、修正および改訂された付則に従い、その人が開始した手続に関して の賠償義務を負わないものとします。ただし、登録者の理事会によって承認された手続き、または補償を受ける権利を行使するために提起された手続き、または登録者の改正および改訂された付則または適用法 に基づいて義務付けられている手続に関する場合を除きます。

•

2回目の修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された 細則で付与される権利は排他的ではなく、登録者は補償を締結する権限を有します

II-1

取締役、役員、従業員、代理人との契約、およびそのような人物を補償する保険の加入に関する契約。

•

登録者は、 取締役、役員、従業員、および代理人に対する補償義務を減らすために、細則の規定を遡及的に修正することはできません。

登録者の方針は、デラウェア州一般会社法第145条により取締役および執行役員に認められる最大限の補償を規定する個別の補償契約を各取締役および役員と締結すること、および特定の追加の手続き上の 保護を規定することです。登録者はまた、取締役および役員の特定の責任に対する保険に加入しています。

これらの 補償条項および登録者とその役員および取締役との間で締結された補償契約は、証券法に基づいて生じる負債 （発生した費用の払い戻しを含む）について、登録者の役員および取締役の補償を許可するほど広範囲に及ぶ場合があります。

アイテム 15.

最近の未登録証券の売上

[なし]。

アイテム 16.

展示品と財務諸表のスケジュール.

(a) 展示品

登録届出書の展示品は、本登録届出書の別紙索引に記載されており、参照により本書に組み込まれています。

(b) 財務諸表スケジュール

すべてのスケジュールは、必須ではないか、適用されないか、 情報が財務諸表およびそれに関連する注記に別途記載されているため、省略されています。

アイテム 17.

事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその 発効後の最新の改正）の発効日以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること。これらの事実または事象は、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表すものです。上記にかかわらず、 証券の募集量の増減（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、全体として数量および価格の変動がある場合、規則424（b）に従って証券取引委員会に に提出された目論見書に反映される場合があります。登録料 手数料の計算に定められる最大総提供価格の変動が 20% を超えないことを表します。有効な登録届出書の表、および

(iii) 配布計画に関する重要な情報を登録届出書に記載すること、またはそのような情報に重大な変更を加える場合は、登録届出書に含めること。

II-2

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、 そのような発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、 募集の終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書以外の募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各 目論見書は、 の一部とみなされ、登録届出書に次のように含まれるものとします発効後に最初に使用された日の。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれていると見なされる書類 に記載されている書類 に記載されている記載は、最初の使用前に売買契約を結んでいた購入者に関しては、その登録届出書または目論見書に記載された 記載に取って代わったり、変更したりすることはありません。登録届出書の一部、または当該日付の直前に作成された書類初めての使用の。

(5) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および 支配者に許可される限り、登録者には、証券取引委員会の見解では、そのような補償は1933年の 証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって、執行不能な。登録中の有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者が当該負債に対する補償請求（登録者が の取締役、役員、または支配者が何らかの訴訟、訴訟または訴訟を首尾よく弁護するために負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が申し立てられた場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、そうします。 件は支配的判例により解決されました。該当するかどうかは、適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題に関する最終的な 判決が適用されます。

II-3

展示索引

				参照による法人化
示す 番号		展示品の説明		フォーム		[ファイル]番号		示す 番号		ファイリング日付		提出 これで
3.1		登録者の2回目の修正および改訂された法人設立証明書		8-K		001-36089		3.1		2015 年 6 月 3 日
3.2		シリーズA転換優先株式の指定証明書		8-K		001-36089		3.1		2021年11月9日
3.3		登録者の修正および改訂された細則		10-Q		001-36089		3.1		2022年11月9日
4.1		クラスA普通株券の形式		S-1/A		333-190815		4.1		2013年9月13日
4.2		登録者とその別紙Aに記載されている投資家による、2012年11月23日付けの第4改正投資家権利契約		S-1		333-190815		4.3		2013年8月26日
4.3		2018年3月5日付けのRingCentral, Inc.と全米銀行協会間の契約締結		8-K		001-36089		4.1		2018 年 3 月 6 日
4.4		2023年満期の 0% 転換社債の形式（別紙4.3に含まれる）		8-K		001-36089		4.1		2018 年 3 月 6 日
4.5		2020年3月3日付けのリングセントラル社と全米銀行協会間の契約締結		8-K		001-36089		4.1		2020年3月4日
4.6		2025年満期の 0% 転換社債の形式（別紙4.5に含まれる）		8-K		001-36089		4.1		2020年3月4日
4.7		2020年9月15日付けのリングセントラル社と全米銀行協会間の契約締結		8-K		001-36089		4.1		2020年9月16日
4.8		2026年満期の 0% 転換社債の形式（別紙4.7に含まれる）		8-K		001-36089		4.1		2020年9月16日
5.1		プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの意見		S-1		333-270273		23.2		2023年3月3日
10.1+		修正された2003年の株式インセンティブプランおよびそれに基づくストックオプション契約の形式		S-1		333-190815		10.1		2013年8月26日

II-4

参照による法人化

示す 番号

展示品の説明

フォーム

[ファイル]番号

示す 番号

ファイリング日付

提出 これで

10.2+

改正後の2010年株式インセンティブプランおよびそれに基づくストックオプション契約の形式

S-1

333-190815

10.2

2013年8月26日

10.3+

修正および改訂された2013年の株式インセンティブプランおよびそれに基づくストックオプション契約の形式

8-K

001-36089

10.1

12月20日 2022

10.4+

従業員株式購入制度の修正および改訂

10-K

001-36089

10.5

2021年2月26日

10.5+

グローバル制限付株式ユニット契約の形式

10-K

001-36089

10.6

2月26日 2021

10.6+

株式アクセラレーションポリシー

10-K

001-36089

10.5

2月27日 2019

10.7+

取締役および執行役員補償契約の形式

10-Q

001-36089

10.3

8月7日、 2017

10.8+

2013年9月13日付けの登録者とウラジミール・シュムニスによる雇用レター

S-1/A

333-190815

10.19

9月13日 2013

10.9+

2022年1月4日付けの登録者とモハメッド・カティベとの間の修正および修正されたオファーレター

10-Q

001-36089

10.2

8月8日 2022

10.10+

2022年5月9日付けの登録者とMo Kabitehとの間の補足オファーレター

10-Q

001-36089

10.3

8月8日 2022

10.11+

2016年7月21日付けの登録者とVaibhav Agarwalとの間のオファーレター

10-K

001-36089

10.12

3 月 1 日 2022

10.12+

2013年9月13日付けの登録者とジョン・マーローとの間の改訂された雇用オファーレター

S-1/A

333-190815

10.7

9月13日 2013

10.13+

登録者とソナリー・パレクとの間のオファーレター（2022年4月26日付）

10-Q

001-36089

10.1

8月8日 2022

10.14+

2022年ボーナスプラン、付録A-Q1 2022年

10-Q

001-36089

10.1

11月9日 2022

10.15+

2022年ボーナスプラン、付録A-Q2

10-Q

001-36089

10.2

11月9日 2022

10.16+

2022年ボーナスプラン、付録 A-Q3-4 2022

10-Q

001-36089

10.3

11月9日 2022

10.17+

2021 ボーナスプラン、付録 A 2021

10-K

001-36089

10.18

3 月 1 日 2022

10.18+

2021 NEO株式報酬プログラムに関する質問と回答

10-Q

001-36089

10.1

8月6日 2021

II-5

参照による法人化

示す 番号

展示品の説明

フォーム

[ファイル]番号

示す 番号

ファイリング日付

提出 これで

10.19+

2022年のNEO株式報酬プログラムの質問と回答

10-K

001-36089

10.20

2022 年 3 月 1 日

10.20+

2023 NEO株式報酬プログラムに関する質問と回答

10-K

001-36089

10.21

2月23日 2023

10.21

2014年9月25日付けのオフィスリース、登録者と1969年10月2日付けの信託契約に基づくJHR婚姻信託受託者ヘレン・M・レイザーとの間（修正後）、1969年10月2日付けの信託契約に基づくJHRバイパス信託受託者ヘレン・M・レイザー（修正済）、ハーベイ・E・チャップマン・ジュニア、管財人ハーベイ・E・チャップマン・ジュニアの2006年7月17日付けの信託契約に基づくリビング・トラストと、2006年7月17日付けの信託契約に基づくコリーン・C・バデル・リビング・トラストの受託者であるコリーン・C・バデルが共通テナントとして

10-Q

001-36089

10.1

11月3日 2014

10.22

登録者とTG Brothers, LLCとの間の2017年5月17日付けの商業リース契約

10-Q

001-36089

10.1

8月7日、 2017

10.23

登録者とTG Brothers, LLCによる2018年5月7日付けのリースの第1次修正

10-Q

001-36089

10.1

8月7日、 2018

10.24

登録者とTG Brothers, LLCによる2019年9月20日付けのリースの第2次修正

10-K

001-36089

10.20

2月26日 2020

10.25

登録者と1969年10月2日付けの信託契約に基づくJHR婚姻信託受託者フィリップ・H・レイザーによる、2020年8月6日付けのリース修正第2条 2 日付の信託契約に基づくJHRバイパス信託受託者フィリップ・H・レイザー（修正済み）、ハーベイ・E・チャップマン・ジュニア、ハーベイ・E・チャップマン・ジュニア評議員2006年7月17日付けの信託契約に基づくリビング・トラストと、2006年7月17日付けの信託契約に基づくコリーン・C・バデル・リビング・トラストの受託者であるコリーン・C・バデルが共通テナントとして

10-Q

001-36089

10.2

11月9日 2020

10.26

登録者とモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーとの間の2018年2月28日付けの購入契約LLC とゴールドマン・サックス & Co.LLC（その中に記載されている最初の購入者の代表者）

8-K

001-36089

10.1

3 月 6 日 2018

II-6

				参照による法人化
示す 番号		展示品の説明		フォーム		[ファイル]番号		示す 番号		ファイリング日付		提出 これで
10.27		上限付き通話確認フォーム		8-K		001-36089		10.2		2018 年 3 月 6 日
10.28		上限付き通話確認フォーム		8-K		001-36089		10.2		3 月 4 日 2020
10.29		上限付き通話確認フォーム		8-K		001-36089		10.2		9月16日 2020
10.30		RingCentral, Inc. とSearchlight II MLN, L.P. との間で、2021年11月9日に発効する登録権契約		8-K		001-36089		10.3		11月9日 2021
10.31		RingCentral, Inc. とMitel US Holdings社との間で、2021年11月9日に発効する登録権契約		8-K		001-36089		10.4		11月9日 2021
10.32*		2023年2月14日付けのクレジット契約。RingCentral, Inc. と随時その当事者である貸し手と、管理代理人および担保代理人としてのバンク・オブ・アメリカ（ N.A.）との間で締結されています。		10-K		001-36089		10.33		2月23日 2023
21.1		登録者の子会社のリスト		10-K		001-36089		21.1		2月23日 2023
23.1		独立登録公認会計事務所であるKPMG LLPの同意。										X
23.2		プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ・アンド・ロザティの同意（別紙5.1に含まれています）		S-1		333-270273		23.2		3 月 3 日 2023
24.1		委任状（フォーム S-1 の登録届出書の原本の ページに記載されています）		S-1		333-270273		23.2		3 月 3 日 2023
107.1		出願手数料表		S-1		333-270273		23.2		3 月 3 日 2023

+	管理計画または補償計画を示す

*	特定された特定の情報は、規則S-Kの項目601（b）に従って省略されています。そのような情報は、（i）重要ではなく、（ii）公に開示された場合、登録者に競争上の損害を与える可能性があるためです。

II-7

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2023年3月15日にカリフォルニア州ベルモント市で、 に代わって、正式に権限を与えられた署名者によるこの登録届出書に正式に署名させました。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には 指定された立場と日付で以下の人物が署名しています。

署名		タイトル		日付
/s/ ウラジミール・シュムニス ウラジミール・シュムニス		会長兼最高経営責任者 (プリンシパル 執行役員)		2023年3月15日
/s/ ソナリー・パレク ソナリー・パレク		最高財務責任者 (最高財務責任者 責任者)		2023年3月15日
/s/ ヴァイバブ・アガルワル バイバブ・アガルワル		最高会計責任者 (主任経理 責任者)		2023年3月15日
* ミニョン・クライバーン		ディレクター		2023年3月15日
* ケネス・A・ゴールドマン		ディレクター		2023年3月15日
* アーネ・ダンカン		ディレクター		2023年3月15日
* ロブ・タイス		ディレクター		2023年3月15日
* アラン・タイゲセン		ディレクター		2023年3月15日
* R・ニール・ウィリアムズ		ディレクター		2023年3月15日
* タレク・ロビアーティ		ディレクター		2023年3月15日

* 作成者:		ウラジミール・シュムニス
		ウラジミール・シュムニス
		事実上の弁護士

II-8