添付ファイル10.26

2021年従業員株購入計画
_________________________________________________________

I.目的は…

この計画は、当社及びその指定付属会社の従業員が当社の持分権益を取得することを協力し、このような従業員がその将来の保障を提供することを協力し、引き続き当社及びその付属会社に雇用されることを奨励することを目的としている

この計画は，423節と非423節の2つの部分からなる.第423節の内容は、規則423節の“従業員株式購入計画”の資格に適合することを目的としており、その管理、解釈、解釈は、規則423節の要求に適合しなければならない。さらに、本計画は、規則第423条下の“従業員株式購入計画”に従って付与されたオプションに適合する必要はない非423条項構成要素の下でのオプションを付与することを許可し、非423条項構成要素に基づいて付与されるこのようなオプションは、管理人を含む可能性があり、適格従業員および米国海外指定子会社のために税務、証券法または他の目標のサブ計画、付録、規則またはプログラムを達成することを意図した個別製品付与を必要としない。本明細書で別に規定されていない限り、非部分423の動作および管理方法は、423部分と同じであろう。非423条項構成要素の下で提供されることが意図されたサービスは、そのようなサービス提供時または前に署長によって指定されるであろう。

本計画の目的のために、行政長官は、本計画に従って異なるサービスを指定することができ、その条項は同じである必要はなく、各サービスの適用提供期限の日が同じであっても、規則423節に従って決定された第423節のコンポーネントの下の各個別サービスの参加条項は同じである。一例としてのみ、かつ上記の規定を制限することなく、当社は、当該計画に基づいて第423条構成要素と非第423条構成要素とを同時に発売することができる(ただし要求されてはならない)ことができる

二、定義する

本計画で用いられるように、文脈に明示的な指示がない限り、以下の語およびフレーズは、以下のように規定される意味を有する

2.1“管理人”系とは，委員会または本プロトコル7.1節により本計画管理権を付与された個人を指す.

2.2代理人“とは、ブローカー、銀行又は他の金融機関、実体又は個人(例えば、ある)が当社の代理人又は本計画に関連する従業員として招聘、保留、委任又は許可を受けることを意味する。

2.3“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

2.4“法規”は改正された1986年のアメリカ国税法、及びこの法規に基づいて発表されたすべての法規、ガイドライン、コンプライアンス計画、その他の解釈権限を指す。

2.5委員会とは、取締役会の報酬委員会を意味する。

2.6“普通株”とは会社の普通株のことです。

2.7“会社”とは、Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，デラウェア州の会社または任意の継承者を意味する。

2.8“従業員給与”とは、会社が各支給日に従業員に支払う固定収入または基本給、ボーナスと手数料を指し、会社または任意の指定子会社サービスへの補償として、従業員が税務条件または条件を満たしていない繰延補償計画に対する従業員の任意の賃金繰延支払いを差し引くことを意味し、残業代、シフト差額、休暇賃金、有給生産計画保険料、休日賃金、陪審員職責賃金、有給休暇賃金、有給休暇、軍事賃金、前週調整および毎週ボーナスを含むが、教育や授業料精算、任意の団体保険または福祉計画下の推定収入、出張費用、ビジネス、引っ越し補償は含まれていない。税金総額および課税マイル手当、任意の株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の補償持分奨励に関連する収入、および当社または任意の指定子会社が現在または以降に確立された任意の従業員福祉計画に従って従業員の利益のために行うすべての供出金を含む。この補償は、任意の所得税または就業税を控除する前に計算しなければならないが、従業員の純収入から差し止めなければならない。彼は言いました

2.9“指定付属会社”とは、発効日に存在する任意の付属会社及び発効日後に設立又は買収された任意の付属会社を含む各付属会社を意味し、当該等の付属会社は、本条例第7.2節に基づいて取締役会又は委員会によって随時、当該計画に参加する資格がある付属会社として全権的に指定されており、この等は、当該等の参加が第423条の構成要素又は非第423条の構成要素に属するか否かを示す。指定子会社は、423条項の構成要素または非423条項の構成要素に参加することができるが、両方に同時に参加することはできない；米国の税務目的のために、会社または423条項の構成要素に参加する任意の子会社から無視される子会社は、423条項の構成要素に参加する指定された子会社を自動的に構成しなければならない

2.10“発効日”とは、会社がその初公募株に関する登録声明の発効日の前日をいう提供取締役会は、その日の前またはその日にこの計画を可決したが、当社の株主の承認を経なければならない。

2.11“適格社員”とは、管理署署長に別段の規定がない限り、従業員のことである

(a)登録日が適用される登録期間開始月の前月の最終日から、少なくとも当社又は指定付属会社に雇用されている

(b)株式購入権を付与した後、規則第423(B)(3)条については、当社又は任意の付属会社の全カテゴリ株式総投票権又は総価値の5%以上を所有しているとはみなされない

第(B)項の場合、“規則”第424(D)節の株式所有権帰属に関する規則は、個人の株式所有権を決定するために適用されなければならず、従業員が未償還オプションに基づいて購入可能な株式は、その従業員が所有する株式とみなされる。

上記の規定にもかかわらず、管理者は、第423節のコンポーネントの下の任意のサービスに合格社員として参加することを排除することができる

(I)通例で週20時間以下働く従業員；

(Ii)グレゴリオ暦の年内に5ヶ月以下の従業員に雇用されることが多い

(3)署長が“規則”第423条(B)(4)(A)条に指定された最低サービス要件に達していない従業員(サービス要件は2年未満でなければならない)

(Iv)当社または任意の指定付属会社(規則414(Q)節に示す)の“高給従業員”、またはその“高賃金従業員”(A)の報酬が指定レベルよりも高い、(B)高級者であるか、または(C)取引所法案第16条(A)の開示規定に準拠しなければならない任意の従業員；

(V)外国管轄区公民又は住民に属する従業員(米国市民であるか否かにかかわらず、又は本規則第7701(B)(1)(A)条に示す外国人)にかかわらず、(A)当該従業員に適用される管轄区域法で選択権の付与が禁止されている場合、又は(B)外国管轄区域の法律を遵守することは、第423条の構成要素、当該条文に従って提供される任意のオプション、又は当該条文に基づいて付与された選択権が当該規則第423条の要件に違反することをもたらす

提供Treasによれば、第(I)~(V)条のいずれかの免除は、各要約において、当社およびすべての指定子会社の全従業員に同じ方法で適用されなければならない。登録する.§1.423-2(E).さらに、上記の規定にもかかわらず、非423条項の構成要素については、(A)管理人が会社または指定子会社内で資格をさらに制限することができない限り、本定義の第1の文は、(A)管理人が会社または指定子会社内で資格をさらに制限することができない限り、(B)本定義の第1の文の制限が適用される現地法律と一致しない場合は、適用される現地法律を基準としなければならない。

2.12従業員“とは、本規則第3401(C)条にいう従業員として、当社又は指定付属会社にサービスを提供する者をいう。従業員“には、当社又は指定付属会社にサービスを提供しない取締役又は規則第3401(C)節に示す従業員として当社又は指定付属会社にサービスを提供する指定された付属会社は含まれていない。本計画の場合、雇用関係は、個人が軍休、病気休暇、または会社または指定された子会社によって承認され、Treas要件に適合している他の休暇中に、引き続き無傷であるとみなされるべきである。登録する.§1.421-1(H)(2).休暇期間が3ヶ月又は条例で規定されている他の期限を超えるもの。登録する.§1.421-1(H)(2)かつ個人の再就業権は法規や契約の保障を受けておらず，雇用関係はこの3カ月期間または“条例”で規定されている他の期間の直後の初日に終了とみなされる.登録する.§1.421-1(H)(2).

2.13“登録日”とは、各サービス期間の最初の日付を意味する。

2.14“権利日”とは、購入期間ごとの最終日のことであるが、本契約第5.2節には別途規定がある。

2.15“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

2.16“公平市価”とは、任意の日に、普通株式の価値が以下のように決定されることを意味する

(a)普通株が(1)任意の既存の証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場)に上場する場合、(2)任意の国の市場システムに上場するか、または(3)任意の自動見積システムに上場し、オファーまたは取引を行う場合、その公平な時価は、その取引所またはシステムによって報告された普通株のその日の市価でなければならず、日付に関連する普通株の市価がない場合は、その見積がある日前の普通株の終値であるウォール·ストリート·ジャーナルあるいは署長が信頼できる他の源だと思っています

(b)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムに上場されていない場合、公認された証券取引業者が定期的に普通株を見積する場合、その公平な市場価値は、その日の普通株の最高入札および最低価格の平均値でなければならず、または、その日に普通株の最高入札および最低価格がない場合、報告されたように、そのような情報が存在する最後の日の普通株式の最高入札および最低価格であるウォール·ストリート·ジャーナル署長が信頼できる他の源だと思っているか

(c)普通株が既存の証券取引所、国家市場システムまたは自動見積システムに上場していない場合、公認されている証券取引業者が定期的にオファーしていない場合、その公平な市価は行政長官の善意によって決定されなければならない。

2.17“授権日”とは、発行期間の初日を指す。

2.18“新たな行使日”は，本契約第5.2(B)節に規定する意味を持つ

2.19“非423条項構成要素”とは、本計画の下で提供されるサービス、および管理署長が本計画の一部として採択したサブ計画、付録、規則または手順(あれば)を意味し、いずれの場合も、これらの条項に基づいて、非米国適格従業員にオプションを付与することができ、これらの従業員は、規則423節に規定する“従業員株式購入計画”によって付与されたオプション要件を満たす必要がない。

2.20“カプセル”とは，本計画により要衝期間内に行使可能なオプションカプセルであり，本プロトコル4節で述べたように.管理人に別途規定がない限り、当社又は指定付属会社の合資格従業員への発売毎に独立発売とみなされ、毎回発売される購入期間の適用日及び他の条項が同じであっても、本計画の規定はそれぞれ各発売に適用される。Treasの許容範囲内である。登録する.§1.423-2(A)(1)は，423節のコンポーネントでの個々のカプセルの条項が同じである必要はなく，423節のコンポーネントとその下のカプセルの条項が一緒にTreasを満たすことを前提としている.登録する.§1.423-2(A)(2)と(A)(3)

2.21“出荷期間”連続，重なりの12カ月間ごとに，署長が適宜決定した日付から，参加者に選択権を付与することを指す.*発売期間および時間は、取締役会または委員会によって任意の時間に適宜決定または変更することができます。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、発売期間は27ヶ月を超えてはならない。彼は言いました

2.22オプション“とは、各発行期間中に本計画に従って普通株式を購入する権利を意味する

2.23“オプション価格”とは，本契約第4.2節に規定する普通株の買い取り価格を意味する.

2.24“親会社”とは、本指針第424節でいう親会社をいう。

2.25“参加者”とは、本計画に参加することを選択した任意の適格社員を意味する。

2.26“給与日”とは、当社または任意の指定子会社の従業員に補償を支払うために決定された定期的かつ恒常的な日を意味する。

2.27“計画”とは、本“2021年従業員株購入計画”を意味し、423部分および非423部分、および本計画の任意の他のサブ計画または付録を含み、時々改訂される。

2.28“計画口座”とは、会社が各参加者の名義で設立·維持する課金口座を意味する

2.29“調達期間”とは，署長が自ら決定した日付から6カ月連続する期間を意味する.*各要件期間の最初の購入期間は、授与日に開始され、次の行使日に終了しなければなりません。*購入中の継続時間および時間は、取締役会または委員会によって随時決定または変更されることができます。*上記の規定にもかかわらず、購入期間は、その設定された要件期間の継続時間を超えてはならない。彼は言いました

2.30“第409 a条”とは、本規則第409 a条をいう。

2.31“第423条構成部分”とは、本計画の下で本準則第423条(B)に規定する要件を満たすことを目的とした製品をいう。

2.32“付属会社”とは、本規則424節でいう会社付属会社のいずれかの実体をいう。さらに、非423条項の構成要素については、子会社は、その中に会社が直接または間接的に株式または重大な業務関係を有する任意の法人または非法人エンティティを含むべきである。

2.33“トリヤ。レジー。“アメリカ財務省の法規を指します。

2.34“選挙脱退”は、本条例第6.1(A)節に規定する意味を有する。

三.参与

3.1資格。彼は言いました

(a)特定の保険加入日に当社又は指定付属会社に雇用された合資格従業員は、当該申出期間中に本計画に参加する資格があるが、本条例第4及び5条の要求、及び本規則第423条(B)項に加えられる制限を満たさなければならない。

(b)いかなる合資格従業員も、第423条に規定するオプションを付与してはならず、このオプションは、参加者が本計画に基づいて普通株を購入する権利、及び当社、任意の親会社又は任意の付属会社のすべての他の従業員の株式購入計画に従って株を購入する権利を許可し、規則第423条の規定の下で、当該株式の公平な時価(当該オプションを付与する際に定められた)を超えて任意の時間に行使されていない例年の比率で累積することができる。本3.1(B)節で規定する制約は，本規則第423(B)(8)節の規定に従って適用すべきである.

3.2選挙に出馬する

(a)3.2(E)節で別途規定があるほか、条件に適合する従業員は賃金減額でのみ本計画の参加者となる。提供期間中に登録日が合格従業員である個人は、会社に賃金控除認可を提出することによって、行政長官が自ら決定した適用登録日よりも遅くない提供期間および計画に参加することを選択することができる。彼は言いました

(b)本条例第3.1(B)節に別の規定がある以外は、管理者が別の規定がない限り、賃金減額(I)は、加入者の保険加入日後の提供期間の各支給日の報酬の少なくとも1%に等しくなければならないが、保険加入日後の提供期間の各支給日の加入者の15%以下であり、(Ii)は、(A)整数パーセント、または(B)固定ドル金額として表すことができる。3.2節に従って参加者の報酬から差し引かれた金額は、各賃金日に賃金減額によって参加者の計画口座にクレジットされなければならないが、第1の要件期間については、賃金減額は取締役会または委員会が自ら決定した日前に開始されなければならない。明確にするために、参加者が提供中のある給料日に補償を受けていない場合(無給休暇または他の理由による場合)、参加者は、その給料日に賃金減額があってはならず、参加者の賃金減額は、参加者が補償を受け、賃金減額許可が発効した次の給料日に回復しなければならない(ある場合)。彼は言いました

(c)少なくとも1回の給料を差し引いた後、参加者は、10日前の書面通知会社の要件期間内に参加者の報酬から1回しか差し引かれない(最低0まで)。参加者は要件期間内にその参加者の報酬から差し引かれた金額を増加させてはならない.

(d)契約期間が終了した後、その契約期間内の各参加者は、それに続く契約期間に自動的に参加しなければならず、賃金控除パーセントまたは固定金額は、当該契約期間の終了時に有効な賃金控除パーセントまたは固定金額と同じであり、当該参加者が本条項3.2(A)節に従って連続する要件期間に基づいて当社に異なる選択を提供しない限り、または参加者が計画に参加する資格を満たさない限り、異なる選択を提供しなければならない。

(e)本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、賃金減額による本計画への参加が禁止されている米国司法管轄区では、行政長官は、条件に適合する従業員は、行政長官が許容可能な形態で、計画参加者の口座に入金することによって賃金減額を代替または補充することを選択することができると規定することができるが、第423条に規定するいかなる要約についても、行政長官は、任意の代替納付方法が平等かつ統一された上で当該要約に適用されるすべての条件に適合する従業員であることを決定しなければならない。

3.3休暇を取ります。会社が承認したTreas要求に適合した休暇期間は，明確にするために，本契約第3.2節の規定に適合する。登録する.§1.421-1(H)(2)参加者は自動的に本計画への参加を継続し，その時点の提供期間内(休暇開始を含む)には，参加者がもはや適格社員でない限り有効であり(この場合，本条項6.2節を適用すべき)，または参加者が本条項6.1(A)節に従って脱退選択を提出しなければならない.

四、株を購入する

4.1選択権を付与する。*当社は、(I)計画に従って普通株式を売却する日または(Ii)計画の一時停止または終了の日まで、連続的または互いに重複していてもよい1つまたは複数の要約を作成することができる。-管理人は、要件期間および購入期間を含むが、これらに限定されない、各要約の条項および条件を書面で指定しなければなりません。各参加者は、適用される授権日に発売期限に関する選択権を取得しなければならない。本契約3.1(B)節の制限の下で、参加者オプションに制限された普通株式数は、(A)当該参加者が行使日前にその行使日の計画口座に蓄積して保持している賃金減額を(B)適用されるオプション価格で除算することによって決定されるべきである提供いずれの場合も、参加者は、各発売期間中に100，000株を超える普通株を購入してはならない(本規約第5.2節によるいかなる調整も制限されている)。今後の発売期間中、管理人は、参加者が将来の発売期間中に購入可能な普通株の最大数を絶対的に適宜増加または減少させることができる。各株式購入は、本規約第4.3節に基づいて自動的に株式購入を行使した後、要件期間が適用される最後の行使日に失効し、当該株式購入が本定款第6条に基づいて早期に終了しない限り、期限が満了する。

4.2オプション価格。·使用期間の行使日に参加者がそのオプションを行使する際に支払われる普通株式1株当たりの“オプション価格”は、(A)適用付与日および(B)適用権日における公正時価の85%または管理人によって指定された他の価格に等しくなければならない提供いずれの場合も、普通株式の1株当たりオプション価格は、普通株の1株当たり額面を下回ってはならず、また、管理人が指定したオプション価格が第423条の構成要素が規則423(B)条の要件を満たさないことを招くことはない。

4.3株を購入する。

(a)1つの要件期間内の各行使日には、各参加者は、適用可能な各オプション価格で利用可能な参加者の計画アカウント内の金額で購入された最大数の普通株式完全株を適用された1株当たりオプション価格で自動的に行使されたとみなされなければならず、参加者側は何も行動する必要がない。行使日までに、参加者計画アカウント内の1株当たりオプション価格未満の残高(参加者のオプションを行使した後)は、参加者が本プロトコル6.1節に従って計画を終了することを選択したか、または本プロトコル6.2節に従って条件に適合する従業員ではなく、次の購入期間または要件期間に繰り越さなければならない。前の文に従って次の購入期間または要件期間に繰り越されなかった残高は、適用された参加者に直ちに返却されなければならない。いずれの場合も、行権日1株当たりのオプション価格以上の金額は、次の購入期間または要件期間に繰り越してはならない。

(b)各行使日後、当該参加者は、本定款第4.3(A)節に基づいて購入した普通株式の数を当社が適宜決定して引渡し(株式又は帳簿形式で)から(I)参加者又は(Ii)参加者名義で自社で指定された株式仲買又は他の金融サービス会社が設立した口座を決定しなければならない。*当社が任意の手数料または代理機関からこのような普通株式を発行する許可を得る必要がある場合、当社はその許可を得ることを求めなければなりません。当社が当該等手数料又は代理機関から当社の弁護士が当該等の株式を合法的に発行するために必要な許可を取得することができない場合、当社は、当該参加者の計画口座残高を利息を徴収することなく、参加者の計画口座残高を当該参加者に返還しない限り、当社の任意の参加者に対する責任を免除する。

4.4申告期間は自動的に終了します。普通株式株式が任意の行使日(任意の要件期間の最終予定行権日を除く)の公平時価が付与日のある要件期間普通株の公平時価を下回る場合は、当該契約期間は、本規約第4.3節に基づいてオプションを自動行使した後の当該行使日に終了し、各参加者は、当該行使日直後の要件期間に自動的に登録しなければならず、当該参加者の賃金控除認可は当該要件期間内に引き続き有効である。

4.5権利の譲渡可能性。本計画により付与されたオプションは、遺言又は適用される相続法及び分配法を通過しない限り、参加者が生きている間にのみ行使することができる。任意のオプション、権益またはオプションの権利は、参加者または参加者の権益相続人の任意の債務、契約または約束を償還するために使用されてはならず、質権、財産権負担、譲渡、または任意の他の方法で処理されてはならず、そのような処置が自発的または非自発的であっても、判決、徴収、差し押さえ、差し押さえ、または任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されても、任意の処置オプションの試みは無効である。

V.普通株に関する規定

5.1普通株を保留する。·本計画第5.2節に規定する調整によれば、本計画により売却可能な普通株式の最高数は、(A)743，803株および(B)2022年から2031年までの毎年の初日に毎年増加する株式が、(1)前会計年度最終日の発行済み株式の1%および(2)取締役会が決定可能な株式数のうちの小さい者に相当するものとするしかし前提はこの計画により発行された株は5，578，527株を超えてはならない。本計画により売却可能な株式は、許可されているが発行されていない株式、普通株の在庫株、または本計画に基づいて発行される再買収を保留する株式であってもよい。

5.2資本化、解散、清算、合併または売却資産の変化に応じて調整する。

(a)大文字の変化。·会社の株主の任意の要求に適合する場合、株式分割、株式逆分割、株式配当、普通株式合併または再分類によって増加または減少した普通株の発行済み株式数は、本計画に従って発行されたがオプションで販売されていない普通株の数、および本計画で行使されていない各オプションによってカバーされる1株当たりの価格および普通株の数を比例的に調整し、または会社が対価格を受けていないために普通株数を増加または減少させなければならない提供, しかし、しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。この調整は署長が行うべきであり，署長のこの点での決定は最終的で拘束力があり，決定的でなければならない.本協定が明文で規定している以外に、当社はいかなる種類の株式又は任意の種類の株に変換可能な証券を発行し、購入株式規約の制限を受けた普通株の株式数又は価格に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整も行ってはならない。

(b)解散や清算。当社が解散又は清算を提案した場合、当時行われていた要項期間は、新たな行使日(“新行使日”)を設定することにより短縮されなければならず、管理人が別段の規定がない限り、解散又は清算が完了する直前に終了しなければならない。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日前にしなければならない。管理者は，新たな行使日の前に各参加者に書面で通知しなければならず，参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合は，参加者のオプションは

新たな行使日に自動的に行使される場合は，参加者がその日までに本契約第6.1節の規定に従って要件期間を脱退したか，または参加者が本契約第6.2節に規定する適格社員ではなくなった場合を除く。彼は言いました

(c)合併や資産売却。*当社の完全または実質的な全資産の売却を提案する場合、または当社が別の法人と合併するか、または別の法人に合併することを提案する場合、各行使されていない引受権は、相続人法人または相続人法人の親会社または付属会社によって負担または置換されなければなりません。相続人会社が代替オプションの受け入れまたは代替権を拒否した場合、いかなる当時行われていた要件期間は、新たな行権日を設定することによって短縮されなければならず、当時行われていた任意の要件期間は、新たな権利日に終了しなければならない。新行権の期日は会社が売却または合併しようとする期日までにしなければならない。管理人は、新たな行使日の前に各参加者に書面で通知しなければならず、参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合、参加者のオプションは、その日前に、参加者が本契約第6.1節の規定に従って要件期間を脱退したか、又は本契約第6.2条の規定により、参加者がもはや適格社員ではない。

5.3株式が不足している。管理人が、ある行使日に、オプションを行使する普通株式数が当該行権日に本計画に従って売却可能な普通株式数を超える可能性があると判断した場合、管理人は、本計画に従って他の株式の発行を許可しない限り、実際に実行可能な方法でその行権日に発行可能な普通株式を比例的に割り当てなければならない。これ以上の要件期間はなく，本計画は本プロトコル7.5節により終了すべきである.このように契約期間が終了する場合、普通株式を購入するために使用されていない参加者計画アカウント内のクレジットの残高は、行使日後30日以内に参加者に一度に支払い、利息は生成されない

5.4株主権利。*購入持分制限された普通株式については、参加者は、当社の株主とみなされてはならず、株主のいかなる権利または特権も有してはなりません。参加者が選択権を行使した後、普通株が指定されたブローカー口座に入金された場合、参加者は会社株主の権利と特権を享受しなければならない。

六、六、参加を中止する

6.1寄付をやめる。

(a)参加者は，要件期間内に賃金控除を停止し，脱退計画を選択することができ，管理人が設定した要件期間の行使日前の形で，その選択に関する書面通知(“選挙撤回”)を当社に提出することができる。脱退計画を選択した参加者は、(I)会社が脱退選択を受けた日から、参加者計画口座にクレジットされたすべての資金を抽出することができ、この場合、その計画口座にクレジットされた金額は、会社が選択を受けてから30日以内に一度に参加者にキャッシュバックし、利息を発生させることなく、参加者はその計画への参加を停止し、参加者はその契約期間内の選択権を終了する。又は(2)普通株式の最大完全株式数のオプションを適用された行権日に行使し、行権後30日以内に参加者の任意の残りの計画口座残高を一度に現金で返却し、いかなる利息も含まず、行使後に参加を停止する

計画中です。*キャンセル選挙を受けた後、参加者の賃金控除許可は終了します。

(b)参加者が本計画を脱退することは、当社が今後採用する可能性のある任意の類似計画に参加する資格に影響を与えるべきではなく、参加者の脱退の要件期間終了後に開始される後続の要件期間のいかなる資格にも影響を与えない。

(c)いずれの要項期間内にも、脱退選挙により当該計画への入金を停止した参加者は、当該要項期間内に当該計画への入金を再開してはならない

6.2資格を打ち切る。参加者が何らかの理由で資格に適合した従業員でなくなった場合、その参加者は、適用中の選択権が自動的に終了し、参加者は、その計画から退出することを選択したとみなされなければならず、参加者の計画アカウントは、当該参加者がもはや条件に適合していない従業員でなくなった30日以内に参加者に支払わなければならないか、または参加者が死亡した場合には、適用法に基づいて口座を取得する権利がある者に支払われ、利息を徴収することなく支払われる。参加者が会社または423条項構成要素に参加する任意の指定子会社から423条項構成要素に参加しない任意の指定子会社に雇用を移転する場合、このような移転は雇用終了とみなされるべきではないが、参加者は423条項構成要素への参加を直ちに停止しなければならない。しかしながら、このような移行が発生した要件期間内に行われる任意の貢献は、非423部分に転送されなければならず、参加者は、非423部分下の現在の要約に直ちに参加しなければならず、条項および条件は、参加者が423部分に参加する条項および条件と同じであるが、そのような要約に適用される参加者の修正は除外される。参加者は、非423条項構成要素に参加する任意の指定子会社から会社または423条項構成要素に参加する任意の指定子会社への就業を移転し、参加者の雇用を終了するとみなされてはならず、(I)非423条項構成要素の下の現在の契約期間が終了するまで、または(Ii)参加者がそのような移転に参加する資格がある第1の契約期間の登録日まで、両方の早い者を基準としなければならない。上述したにもかかわらず、署長は、“規則”第423節の適用要件に基づいて、第423条構成要素と第423条構成要素でない会社との間の雇用移転を管理するための異なる規則を制定することができる。

七、七、一般条文

7.1行政です。彼は言いました

(a)その計画は委員会によって管理されなければならず、その委員会は理事会のメンバーで構成されなければならない。委員会は、本計画の下で各参加者のための個々の証券口座の確立および維持を含む、本計画の下での行政任務を代理人または従業員サービスに委託して、本計画の管理を支援することができる。

(b)管理人は“計画”の規定に従って“計画”を一般的に管理する責任がある。本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内では、管理人は権利を有するべきである

(I)要約の設定と終了；

(2)オプション付与を決定する時間と方式および各要約の規定と条項(完全に同じである必要はない)；

(3)本条例第7.2節の規定により指定子会社を選択する

(4)強制保有期間を規定し、当該保有期間に基づいて、参加者は、署長が適宜決定した一定期間内に、当該計画に基づいて購入した普通株式を処分又は譲渡してはならない

(V)本計画、任意の要約条項およびオプション条項を解釈および解釈し、本計画の管理、解釈および適用に一致するルール、およびその任意のルールを解釈、修正、または撤回する。管理人は、この権力を行使する際に、計画、任意の提案、または任意の選択肢の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および範囲は、計画を管理するために必要または適切でなければならないが、“規則”第423条の構成要素に関する規定を遵守しなければならない。

(c)署長は，計画の運営や管理に関するルールやプログラムにより，現地の法律やプログラムの具体的な要求に適応することができる.上記一般性を制限することなく、署長は、選挙参加、賃金控除、利息支払い、現地通貨両替、賃金税、源泉徴収プログラム、株式証明書の処理に関するルールおよびプログラムを特別に許可され、これらのルールおよびプログラムは、現地の要求によって異なる。取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、随時及び時々管理人が本計画の下での任意及びすべての権利と責任を行使することができる。

(d)管理人は、特定の指定された子会社または場所に適用されるサブ計画によって、“規則”第423条の範囲内ではないように設計することができる。このサブプランのルールは，本計画の他の規定よりも優先することができるが，このサブプランの条項に置き換えられない限り，このサブプランの動作を本計画の規定で管理すべきである.

(e)管理人が本計画を管理するために生じるすべての費用と責任は会社が負担しなければなりません。委員会の承認を経て、署長は弁護士、顧問、会計士、評価士、マネージャー、あるいはその他の人員を雇うことができる。管理人、当社及びその高級管理者及び取締役は、当該等の者の意見、意見又は推定値に依存する権利を有するべきである。*管理人は、善意で取られたすべての行動、すべての解釈および決定に基づいて最終決定であり、すべての参加者、当社、および他のすべての利害関係者に拘束力があります。*取締役会のメンバーまたは管理人は、計画またはオプションについて誠実に行われた任意の行動、決定、または解釈に対して個人的な責任を負いません。すべての取締役会のメンバーまたは管理人は、そのような行動、決定、または説明に関して当社によって十分に保護されなければなりません

7.2付属会社を指定する。取締役会又は管理人は、時々指定子会社を構成する子会社を指定し、当該指定子会社が423条項構成要素に参加すべきか、非423条項構成要素に参加すべきかを決定しなければならない。会社の株主の許可を得ず、取締役会または管理人は子会社を指定したり、指定子会社を終了したりすることができる。

7.3報告します。計画中のすべての参加者のために個人口座を維持しなければならない。計画口座レポートは、少なくとも毎年参加者に提供されなければならず、レポートは、賃金減額、オプション価格、購入された株式数、および残りの現金残高(ある場合)をリストしなければならない。

7.4就業権がありません。*本計画は、任意の人(任意の参加者を含む)に当社、親会社または付属会社に雇用され続ける権利、または、理由があるか否かにかかわらず、明確に保持されている任意の人(任意の参加者を含む)の雇用をいつでも終了する当社、任意の親会社または任意の付属会社に影響を与える権利と解釈することはできません。

7.5本計画の改訂と終了。

(a)取締役会はいつでも、時々自分で本計画の修正、一時停止、または終了を決定することができる。*規則第423節(または任意の後続規則または条文)を遵守するために必要な範囲内で、第423節の構成要素または任意の他の適用法、規則または証券取引所規則について、当社は、規則第423節またはそのような他の法律、規則または規則に規定されている方法および程度で、計画に関する株主の任意の改訂に関する承認を取得しなければならない。

(b)管理人が計画の持続的な実行が不利な財務会計結果をもたらす可能性があると判断した場合、管理人は、このような会計結果を低減または除去するために、適切に計画を修正または修正することができるが、これらに限定されない

(I)オプション価格変動時に行われている発売期間を含む任意の発売期間のオプション価格を変更する

(2)管理人の行動時に行われている要件期間と，管理者が行動しているときに行われている要件期間を含めて，任意の要件期間を短縮し，新たな行使日に終了させる

(三)普通株式を割り当てる。

このような修正や修正は株主の承認や参加者の同意を必要としない。

(c)本計画終了後，各参加者の計画口座中の残高は終了後にできるだけ早く返却すべきであり，何の利息も含まない.

7.6資金を使う。·当社が本計画に従って普通株式を購入するために受信したすべての資金は、当社の一般資金に含まれ、いかなる信託または他の制限を受けることなく、任意の会社の目的に使用することができます。本計画によれば、任意の参加者に利息を支払うか、または貸方に記入してはならない。

7.7株主の承認を受ける。本計画の任意の一時停止期間または本計画の終了後に、任意の選択権を付与してはならない。本計画は取締役会が初めて本計画を可決した日から12ヶ月以内に当社の株主承認を提出しなければなりません。株主が承認する前にオプションを付与することができる；提供, しかし、株主がこの計画を承認する前に、このような選択権を行使してはならない提供, さらに進む12ヶ月の期間が終了しても承認されていない場合、本計画に従って以前に付与されたすべてのオプションは、すぐに終了し、キャンセルされ、行使されていない場合には無効となる。

7.8他の計画への影響。*本計画の通過は、当社、親会社、または任意の子会社の有効な他の報酬またはインセンティブに影響を与えてはなりません。この計画は、当社、任意の親会社または任意の付属会社(A)当社または任意の親会社または任意の付属会社の従業員のために任意の他の形態の報酬または補償を設立する権利を制限すること、または(B)任意の適切な会社の目的に関連する非計画的な選択権を付与または負担することを含むが、購入、リース、合併、合併または他の方法で任意の法団、商号または組織を買収することに関連する業務、株式または資産の選択権を付与または負担することを含むが、これらに限定されないものと解釈されてはならない。

7.9証券法に合致する。*本計画には他の規定がありますが、本計画およびその際に取引法第16条に拘束されていた個人がこの計画に参加しています

取引法第16条に規定されている適用免除規則(取引法第16 b-3条のいずれかの改正を含む)に規定されている任意の追加制限を遵守しなければならない。これらの制限は、この免除規則の適用要件である。本計画は、適用法が許容される範囲内で、その適用の免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされるべきである

7.10株式処分通知書。*各参加者は、第423条の部分に従って付与されたオプションの行使によって取得された任意の普通株式の任意の処分又はその他の譲渡について、当該等の処分又は譲渡が、(A)適用された付与日から2年以内又は(B)当該オプションを行使したときに当該参加者に当該普通株式株式を譲渡した後の1年以内に行われることを前提とした通知を直ちに当社に発行しなければならない。当社は、本計画により買収された株式を証明するいかなる証明書も当該要求を指すことを指示することができる。

7.11税金を源泉徴収する。*当社または任意の親会社または任意の付属会社は、連邦、州または地方税法の要件を除いて、本計画に従って普通株式を購入するか、またはこれらの株式を売却するために源泉徴収された任意の金額を現金で支払う権利があります。

7.12治国理政。本計画及びその下のすべての権利及び義務は、この州又は他のいかなる司法管轄区域の法律紛争規則を考慮することなく、デラウェア州の法律解釈及び実行に基づいて実行されなければならない。

7.13お知らせします。*参加者が本計画又は本計画に関連して当社に発行するすべての通知又はその他の通信は、当社が指定した場所又は当社が指定した宛先が当社が指定したフォーマットで受信した場合は、正式に発行されたとみなさなければならない

7.14株式発行の条件

(a)本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、取締役会または委員会が法律顧問の意見の下で、法律顧問の意見の下で、すべての適用された法律、政府当局の規定に適合することを決定しない限り、株主株式の発行または交付を要求されてはならない。本協定で規定されている条項と条件を除いて、取締役会または委員会は、任意のこのような法律、法規または要求を遵守するために、取締役会または委員会に適切と考えられる合理的な契約、合意および陳述を行うことを参加者に要求することができる。

(b)本計画に基づいて交付されるすべての普通株および帳簿登録手続に従って発行されるすべての普通株は、連邦、州または外国証券または他の法律、規則および法規、ならびに普通株の上場、見積または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則を遵守するために、譲渡停止命令および委員会によって必要または適切と考えられる他の制限を受ける。委員会は、普通株式株式を証明する任意の証明書または帳簿に、普通株式株式に適用される参考制限を明記することができる。

(c)委員会は、任意の参加者に、窓期間制限を含む、委員会が適宜決定する任意の代替方法の決済、分配または行使に関する任意の時間または他の制限を遵守することを要求する権利がある。

(d)本計画には他の規定があるにもかかわらず、委員会が別途決定または適用される法律、規則または条例の要求がない限り、会社は可能である

任意の参加者に任意のオプションに関する普通株発行証明を交付し，会社(又は適用される譲渡エージェント又は株式計画管理人)の帳簿に普通株の発行を記録する.

7.15平等な権利と特権。*当社(又は任意の指定付属会社)のすべての合資格従業員は、第423条に規定する要約に基づいてオプションを付与し、第423条の成分が規則第423条にいう“従業員株式購入計画”に適合するように、本計画の下で規則第423条に要求される同等の権利及び特権を有する。当社又は取締役会がこれ以上行動しない場合又は改訂を行った場合、第423節の構成要素のいずれかの規定が規則第423節と一致しない場合は、規則第423節の平等な権利及び特権要件に適合するように改革しなければならない。非セグメント423コンポーネントに参加する合格社員は、セグメント423コンポーネントに参加する合格社員と同じ権利および特権を有する必要はない。彼は言いました

7.16特定の国に対する規則。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本計画における非米国国家税務住民、外国籍者、または非米国司法管轄区に雇われた参加者に関連する条項および条件は、本計画の付録またはサブ計画(管理者の決定に従って管理者の決定に従って第423条または非423条に規定する内容として設計することができる)の形態で本計画の付録に添付される必要がある場合がある。付録又は分計画に規定されている条項及び条件が本計画のいずれかの規定と衝突する場合は、付録又は分計画の規定に準ずるものとする。このような付録またはサブプランの採択は，上記7.1節の規定に適合しなければならない.上記の規定を制限することなく、行政長官は、特定の子会社を計画から除外すること、参加資格、補償の定義、参加者の賃金減額または他の払込金の処理、利息の支払い、現地通貨の両替、データプライバシー安全、賃金税、源泉徴収手続き、賃金減額または入金を保有するために、特定の子会社を計画から除外すること、参加者の賃金減額またはその他の払込を処理することを明確に許可される。

7.17第四十九A条。*この計画の第423条の構成要素および条項に従って付与されたオプションは、第409 a条の適用を免除することを目的としています。非423条項の構成要素またはその要約によって付与された任意の選択権は、第409 a条に示される“非限定繰延補償”を構成または提供することを意図していない。本計画には逆の規定があるが、管理人が、本計画に従って付与された任意の選択肢が可能であるか、または第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、または本計画によって付与されたオプションが第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、本計画のこのような修正および/またはトレーサビリティを有する他の政策およびプログラム(トレーサビリティを有する修正案、政策および手続きを含む)を採用することによって、または管理者が、第409 a条による課税を回避するために必要または適切な他の任意の行動をとることができ、第409 a条の要件を遵守することによっても、得ることができる免除をとることができる。

​

最終更新日：2022年11月11日

​

​

* * * * *