添付ファイル4.4

証券説明書

以下にSpire Global，Inc.(“我々”，“我々”，“我々”または“会社”)の株について述べる.私たちは、再記述された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)を採択し、このような文書に含まれる条項について概説した定款(当社の“定款”)を改訂し、再記述しました。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。本添付ファイル4.4に記載されている事項の完全な説明については、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、本添付ファイル4.4に属するForm 10-K年次報告書としての証拠物、およびデラウェア州法律の適用条項に引用して組み込まれている当社の登録証明書、当社の定款、および当社の投資家権利協定(以下参照)を参照してください

一般情報

私たちの法定株式は11.15億株を含み、1株当たり額面は0.0001ドルで、その中で：

A類普通株として1，000，000，000株を指定する

15，000，000株がクラスB普通株式として指定され、

約1億株が優先株に指定されている

2022年12月31日現在、A類普通株流通株は143，679，385株、B類普通株流通株は12，058，614株であり、優先株流通株はない

普通株

私たちの会社証明書は2種類の普通株を許可します：A類普通株とB類普通株。私たちA類普通株式とB類普通株の所有者の権利は、投票権と特定の経済的権利を除いて同じである。以下では、私たちの普通株式のこれらのカテゴリのいくつかの用語についてより詳細に説明する

配当権

すべての種類及びシリーズ株式所有者が当時優先配当権を有していた規定の下で、A類普通株式所有者は当社の取締役会が時々発表した任意の合法的に利用可能な資産の中から比例して配当金を受け取る権利がある。私たちのB種類の普通株は配当金を発表したり支払うことができない

清盤分配の権利を獲得する

もし私たちが清算、解散、または清算の影響を受けた場合、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産は、私たちのA種類の普通株の所有者に同等の優先割合で割り当てられ、私たちのA種類の普通株とB種類の普通株の大多数の保有者が異なる待遇を承認しない限り、各人は1つのカテゴリとして別々に投票するが、私たちの任意の系列優先株保有者が当時発行した優先株の権利の制限を受ける。私たちのB類普通株は清算、解散あるいは清算時に最高1株0.0001ドルを得る権利がある

投票権

法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者は、当該等の事項について投票する権利がある株主の記録日を決定して保有する1株当たり1票を投票する権利があるが、我々B類普通株の所有者は、当該等の事項について投票する権利がある株主の記録日を決定して保有する1株当たり9票を有する権利がある。私たちA類普通株と私たちB類普通株の保有者は、わが社の登録証明書が別途明確に規定されていない限り、または法的要求がある限り、1つのカテゴリとして投票します

私たちの会社登録証明書によると、私たちのB種類普通株の少なくとも3分の2の流通株保有者の承認は、単独のカテゴリ投票として必要です

直接的または間接的に、改正によっても、合併、資本再構成、合併または他の方法によっても、わが社の登録証明書における私たちBクラス普通株の投票権または他の権利、権力、優先権、特権または制限に関連する任意の条項が一致しないか、または他の方法で変更される任意の条項を修正または廃止または採用する

A類普通株の任意の流通株を、1株当たり1枚以上の投票権を持つ権利のある株に再分類します

私たちB類普通株のいかなる株式も発行しません

さらに、デラウェア州法は、以下の場合、クラスA普通株またはクラスB普通株の保有者に単一カテゴリとして単独投票することを要求することができる

*当社の登録証明書を修正して、あるカテゴリの株式の権利、優先権、または特別な権利を変更または変更しようとした場合、その所有者に悪影響を与えます

*あるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために当社の登録証明書の修正を求める場合、カテゴリは、提案された修正を承認するために個別投票を要求されます

当社の任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙するいかなる権利に該当する場合には、当社の取締役会を構成する取締役数は、完全に当社取締役会決議によって決定されます。我々の会社証明書と定款は分類された取締役会を設立し、取締役会は3つのレベルに分かれ、3年間の任期を交錯させている。1つのカテゴリーの取締役のみが株主総会で多数票で選出され、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に在任を継続する。役員選挙では累積投票権がありませんでした

変換と譲渡可能性

私どものA類普通株とB類普通株の株式はわが株の他の株式に変換することはできません。Bタイプ普通株の1株当たりの株式は、私たちまたはBクラス普通株保有者がさらなる行動をとることなく、自動的に譲渡され、(I)当該保有者が書面選挙によって決定され、(Ii)取締役会が決定した61日以上180日以下の最初の夜11：59以降の日には、Bクラス普通株は、何の代価もなく自動的に譲渡される。米国東部時間2021年8月16日、すなわちデラウェア州会社NavSight Holdings，Inc.との合併の終了日は、双方が(A)創業者(この用語は私たちの会社登録証明書で定義されている)がもはや上級管理職、従業員またはコンサルタントとして提供されなくなり、(B)創業者はもはや私たちの取締役ではなく、(Iii)我々の取締役会が決定した日、すなわち、創業者は私たちとの雇用関係終了後61日以上ではないが180日を超えない日(当社登録証明書で定義されている)、(Iv)創設者が亡くなったり、行動能力を失ったりする。また、当社の登録証明書により許可されていない譲渡売却、譲渡、譲渡、又は創設者が保有するA類普通株株式を他の方法で処分する場合には、

この創始者が保有する同値数のB類普通株は自動的に譲渡され、私たちやその創始者がさらなる行動をとる必要はなく、対価する必要はありません

上述したように、私たちBクラス普通株のすべての流通株は、私たちまたはBクラス普通株保有者がさらなる行動をとる必要はなく、(I)私たちBクラス普通株の3分の2の流通株保有者が指定した日に、単独のカテゴリ投票として、または私たちBクラス普通株の3分の2の流通株保有者が署名した肯定書面選挙では、私たちBクラス普通株のすべての流通株が自動的に譲渡される。または(Ii)自社取締役会が指定した日、すなわち、創設者が保有するB類普通株流通株数が、創設者が夜11：59に集団保有するB類普通株総数の10%以上の日から61日~180日以上である。東部時間2021年8月16日

その他の事項

私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない。私たちの普通株は優先購入権を有していないし、償還や債務返済基金条項の制約も受けない

反買収条項

デラウェア州法律、わが社の登録証明書と私たちの定款のいくつかの条項は以下のように述べられており、他の人が私たちのコントロールを獲得することを遅延、延期、あるいは阻止する可能性があります。それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です

デラウェア州会社法第203条(“DGCL”)

私たちはDGCL第203条の規定によって管轄されている。一般的に、DGCL第203条は、デラウェア州の上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

株主が利害関係者となる企業合併や取引は、株主が利害関係者になる前に、取締役会の承認を受ける

*株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に会社が発行していない議決権付き株の少なくとも85%を有し、会社役員を兼任する取締役が所有する株式、および従業員株式計画が所有する株式を含まず、当該計画において、従業員参加者は、入札または交換要約において当該計画によって保有される株式を入札または交換要約で入札することを秘密裏に決定する権利がない

株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、業務合併は、取締役会の承認を受け、書面の同意ではなく、株主総会又は特別会議で承認され、議決権を有する株式の少なくとも3分の2(当該利害関係のある株主によって所有されていない)の賛成票で承認されなければならない

一般的に、第203条の“企業合併”の定義は、合併、資産売却、その他の株主および“利害関係のある株主”が経済的利益をもたらす取引、すなわち、関連会社および共同経営会社と共に、または過去3年間に会社が議決権付き株を発行した15%以上を確実に所有している者を含む。このような条項は私たちの統制の変化を遅延、遅延、または阻止するかもしれない

会社登録証明書及び付例条文

当社の登録証明書や規約には、敵意の買収を阻止したり、取締役会や管理チームの制御権変更を阻止したりすることができ、以下を含む多くの条項が含まれています

2階建て株

上述したように、私たちのB類普通株は1株当たり9個の投票権を持っていますが、私たちのA類普通株は私たちが唯一公開取引している株式カテゴリであり、1株当たり1つの投票権を持っています。このような二重株式構造の結果、創設者はA類普通株1株当たり合計10個の投票権を有し、これにより、創設者は、取締役選挙や重大な会社取引、例えば、合併、合併、私たちの所有またはほとんどの資産の売却、または他の重大な会社取引など、株主の承認を必要とする事項に大きな影響を与えることになる

取締役会の空きがある

当社の登録証明書と定款は、取締役会の残りのメンバーの大多数のみを許可しており、定足数に達していないにもかかわらず、新たに設立された席を含む取締役の空きを埋めることができます。また、任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利に基づいて、我々の取締役会を構成する取締役数は、我々の取締役会決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させ、管理の連続性を促進するだろう

分類取締役会

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各任期は3年間交錯している。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。取締役数の任意の増加または減少は、各カテゴリが可能な限り3分の1の取締役からなるように、3つのカテゴリに割り当てられる。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役に代わることが困難になるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある

株主行動

我々の会社登録証明書及び定款規定は、我々の株主は書面の同意の下で行動してはならず、正式に開催された株主年次会議又は特別会議でのみ行動することができる。したがって、私たちの定款に沿って株主総会を開催しなければ、私たちの株式の多数の投票権を制御する株主は、私たちの定款を改訂し、私たちの会社の登録証明書を修正したり、取締役を罷免したりすることができません。私たちの規約はさらに、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数、私たちの取締役会の議長、私たちのCEO、あるいは私たちの総裁によってのみ開催され、株主が特別会議を開催する行為を禁止することが規定されています。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々の規約は，年次株主総会で業務を展開したり，候補者を指名して年次株主総会で取締役に当選したりする株主を求めるための事前通知手続きを提供している.私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は可能です

我々の株主が年次株主総会で問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることを防止し、適切な手続きに従わなければならない。これらの規定は、潜在的な購入者による依頼書募集を阻止または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で我々の制御を得ようとする可能性もある

無累計投票

DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちの会社の証明書は累積投票権を規定していません

会社登録証明書及び付例条文の改訂

DGCLの規定によると、当社の登録証明書の任意の改訂には株主承認が必要であり、当時発行された株式の少なくとも多数の投票権の保持者が賛成票を投じる必要があり、これらの株主は取締役選挙で一般的に投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。私たちの規約では、私たちが当時発行した株式の総投票権のうち少なくとも多数の保有者が単一のカテゴリーとして投票し、株主は私たちの規約の任意の条項を変更、修正、または廃止または採用するために賛成票を投じる必要がある

非指定優先株を発行する

当社の登録証明書は、当社の取締役会が最大100，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有しており、私たちの取締役会が時々指定している権利や特典を含めて、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。許可されていますが発行されていない優先株の存在は、私たちの取締役会が要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みをより難しくしたり、阻止したりすることになります

独占フォーラム

当社の定款規定は、私たちが別途書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟となるべきである；(Ii)私たちのいかなる取締役、上級職員または他の従業員の私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii)DGCLまたは私たちの会社の登録証明書または定款の任意の規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟；又は(4)内務原則に管轄されている主張を主張する任意の訴訟は、すべての事件において、裁判所の管轄を受け、被告に指名された不可欠な当事者に対して管轄権を有する。私たちの定款はさらに、私たちが別途書面で同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、私たちの証券発売に関連する誰に対しても訴訟原因の苦情を提起する唯一のおよび独占的な場所であり、監査人、引受業者、専門家、統制者、または他の被告に限定されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、この規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。この条項は、1934年の証券取引法で規定された義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。株主は連邦証券法及びその下の規則及び条例の遵守(又は同意不遵守)を放棄することはできない。このような規定は私たちまたは私たちの役員と上級管理職に対する訴訟を阻止するかもしれない

異政見者の評価権と支払権

DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主は我々の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある

登録権

我々，Six 4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William PorteousとStephen Messerの間で2021年2月28日に締結された“投資家権利協定”の規定によると，証券法第415条の規定により，吾らは証券法第415条に基づいて転売協定当事者が時々保有するA類普通株と他の株式証券を登録しなければならないが，譲渡の制限を受けなければならない

吾等は、ある認可投資家(“PIPE投資家”)と締結した引受合意に基づいて、PIPE投資家に発行されたA類普通株株式の転売を含む棚上げ登録声明を米国証券取引委員会に提出し、当該登録声明が提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するように商業的に合理的な努力をしなければならないが、(I)声明の提出日から90日目(米国証券取引委員会が審査し、登録声明に書面で意見を提出する場合は、第120暦日より遅くない)及び(Ii)吾等が通知(口頭又は書面)を得た日から10営業日目、両者は、以前の者を基準として)、登録宣言は、“審査”されないか、またはさらなる審査を受け入れないであろう

転送エージェント

私どもの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です

市場に出る

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“SPIR”です