証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
1934年の証券取引法に基づく
(修正第2号) *
オーロラモバイル リミテッド
(発行者名)
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル
(有価証券クラスの名称)
051857 100**
(CUSIP 番号)
2020年12月31日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当するボックスをチェックして、このスケジュールの提出基準となるルールを指定してください。
☐ ルール 13d-1 (b)
☐ ルール 13d-1 (c)
ルール 13d-1 (d)
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
| ** | CUSIP番号051857 100は、ナスダック・グローバルマーケットにJGのシンボルで上場されている 発行体の米国預託証券（ADS）に割り当てられています。3つのADSは、発行体のクラスA普通株式2株に相当します。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の 証券取引法（法）の第18条の目的で提出されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
| 1 |
報告者の名前
マンドラ・アイベース・リミテッド | |||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | SEC 使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または所在地
イギリス領バージン諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5 | 唯一の議決権
15,014,948 | ||||
| 6 | 共有議決権
0 | |||||
| 7 | 唯一のディスポジティブ・パワー
15,014,948 | |||||
| 8 | 共有デバイス電源
0 | |||||
| 9 |
各報告者が受益所有している合計金額
15,014,948 | |||||
| 10 | 行 (9) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください
☐ | |||||
| 11 | クラス のパーセンテージは行 9 の金額で表されます
19.2%(1) | |||||
| 12 | 報告のタイプ 人
一社 | |||||
| (1) | 報告者が受益所有するクラス有価証券の割合は、2020年12月31日時点で発行者（以下に定義）の単一クラスとして発行された普通株式78,392,359株（クラスA普通株式61,392,170株とクラスB普通株式17,000,189株の合計）に基づいています。クラスB普通株式は、その保有者がいつでもクラスA普通株式に1対1で転換できます。クラスA普通株式は、いかなる状況においてもクラスB普通株式に転換することはできません。 |
2
| 1 |
報告者の名前
ビーンズスプラウツ株式会社 | |||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | SEC 使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または所在地
イギリス領バージン諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5 | 唯一の議決権
15,021,014 | ||||
| 6 | 共有議決権
0 | |||||
| 7 | 唯一のディスポジティブ・パワー
15,021,014 | |||||
| 8 | 共有デバイス電源
0 | |||||
| 9 |
各報告者が受益所有している合計金額
15,021,014 | |||||
| 10 | 行 (9) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください
☐ | |||||
| 11 | クラス のパーセンテージは行 9 の金額で表されます
19.2%(2) | |||||
| 12 | 報告のタイプ 人
一社 | |||||
| (2) | 報告者が受益的に所有するクラス証券の割合は、2020年12月31日時点で単一クラスとして発行された発行者の普通株式78,392,359株（61,392,170株のクラスA普通株式と17,000,189株のクラスB普通株式の合計）に基づいています。クラスB普通株式は、その保有者 によっていつでも1対1でクラスA普通株式に転換できます。クラスA普通株式は、いかなる状況においてもクラスB普通株式に転換することはできません。 |
3
| 1 |
報告者の名前
ビング・ハウ・ムイ | |||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | SEC 使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または所在地
中国、香港特別行政区 地域 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5 | 唯一の議決権
0 | ||||
| 6 | 共有議決権
15,021,014 | |||||
| 7 | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
| 8 | 共有デバイス電源
15,021,014 | |||||
| 9 |
各報告者が受益所有している合計金額
15,021,014 | |||||
| 10 | 行 (9) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください
☐ | |||||
| 11 | クラス のパーセンテージは行 9 の金額で表されます
19.2%(3) | |||||
| 12 | 報告のタイプ 人
に | |||||
| (3) | 報告者が受益的に所有するクラス証券の割合は、2020年12月31日時点で単一クラスとして発行された発行者の普通株式78,392,359株（61,392,170株のクラスA普通株式と17,000,189株のクラスB普通株式の合計）に基づいています。クラスB普通株式は、その保有者 によっていつでも1対1でクラスA普通株式に転換できます。クラスA普通株式は、いかなる状況においてもクラスB普通株式に転換することはできません。 |
4
| 1 |
報告者の名前
ソン・イー・チャン | |||||
| 2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | SEC 使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または所在地
中国、香港特別行政区 地域 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5 | 唯一の議決権
515,784 | ||||
| 6 | 共有議決権
15,021,014 | |||||
| 7 | 唯一のディスポジティブ・パワー
515,784 | |||||
| 8 | 共有デバイス電源
15,021,014 | |||||
| 9 |
各報告者が受益所有している合計金額
15,536,798 | |||||
| 10 | 行 (9) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください
☐ | |||||
| 11 | クラス のパーセンテージは行 9 の金額で表されます
19.8%(4) | |||||
| 12 | 報告のタイプ 人
に | |||||
| (4) | 報告者が受益的に所有するクラス証券の割合は、2020年12月31日時点で単一クラスとして発行された発行者の普通株式78,392,359株（61,392,170株のクラスA普通株式と17,000,189株のクラスB普通株式の合計）に基づいています。クラスB普通株式は、その保有者 によっていつでも1対1でクラスA普通株式に転換できます。クラスA普通株式は、いかなる状況においてもクラスB普通株式に転換することはできません。 |
5
| アイテム 1 (a)。 |
発行者名: | |
| オーロラモバイルリミテッド（発行者）
| ||
| アイテム 1 (b)。 |
発行者の主要執行機関の住所: | |
| 中華人民共和国広東省深セン市南山区南投関口二路知恒工業園7号館3階
| ||
| アイテム 2 (a)。 |
申請者の名前: | |
| (i) マンドラ・アイベース・リミテッド
(ii) ビーンズスプラウツ株式会社
(iii) ビング・ハウ・ムイ、および
(iv) ソン・イー・チャン（総称して「報告者」）
| ||
| アイテム 2 (b)。 |
主要事業所の住所、または、ない場合は居住地の住所: | |
| マンドラiBaseリミテッド用 J&C ビル3階 私書箱933、ロードタウン、トルトーラ、 イギリス領ヴァージン諸島 諸島, VG1110.
フォー・ビーンズスプラウツ株式会社 J&Cビル3階 私書箱933、ロードタウン、 トルトーラ、 イギリス領ヴァージン諸島、VG1110。
ビン・ハウ・ムイとソン・イー・チャンのために フラット8A、マガジンコート、 5-7 マガジンギャップロード, 香港。
| ||
| アイテム 2 (c)。 |
市民権: | |
| マンドラ・アイベース・リミテッド-イギリス領ヴァージン諸島 ビーンズプラウツ株式会社-イギリス領ヴァージン諸島 ビング・ハウ・ムイ-中国、 香港特別行政区 ソン・イー・チャン-中国、香港特別行政区
| ||
| アイテム 2 (d)。 |
証券クラスのタイトル: | |
| 発行者の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル。
発行者の普通株式は、クラスA普通株式とクラスB普通株式で構成されています。クラスA普通株式とクラスB 普通株式の保有者は、議決権と転換権を除いて同じ権利を有します。クラスA普通株式の各保有者は1株あたり1議決権を持ち、クラスB普通株式の各保有者は、議決のために提出されたすべての事項について1株あたり10議決権を持つ権利があります 。クラスB普通株式は、その保有者がいつでもクラスA普通株式に転換できます。 ワン・フォー・ワン基礎。 クラスA普通株式は、いかなる状況においてもクラスB普通株式に転換することはできません。
| ||
| アイテム 2 (e)。 |
CUSIP 番号: | |
| 051857 100
このCUSIP番号は、発行者の米国預託証券に適用されます。米国預託証券3株は、 発行者のクラスA普通株式2株に相当します。
| ||
| アイテム 3. |
この陳述書が§§ 240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) または (c) に従って提出されている場合は、申告者が以下のとおりかどうかを確認してください。 | |
| 該当なし
| ||
6
| アイテム 4. |
所有権 |
| 報告者 |
金額 有益に 所有: |
のパーセント クラス: |
唯一の権限 投票またはダイレクト 投票: |
共有しました 電源に 投票またはへ 指示する 投票: |
唯一の権限 処分またはへ 指示する 処分 の: |
共有しました 電源に 処分またはへ 指示する 処分 の: |
||||||||||||||||||
| マンドラ・アイベース・リミテッド |
15,014,948 | 19.2 | % | 15,014,948 | 0 | 15,014,948 | 0 | |||||||||||||||||
| ビーンズスプラウツ株式会社 |
15,021,014 | 19.2 | % | 15,021,014 | 0 | 15,021,014 | 0 | |||||||||||||||||
| ビング・ハウ・ムイ |
15,021,014 | 19.2 | % | 0 | 15,021,014 | 0 | 15,021,014 | |||||||||||||||||
| ソン・イー・チャン |
15,536,798 | 19.8 | % | 515,784 | 15,021,014 | 515,784 | 15,021,014 | |||||||||||||||||
2020年12月31日現在、英領バージン諸島の企業であるマンドラ・iBase Limitedは、クラスA普通株式14,306,280株とADS425,310株（クラスA普通株式283,540株相当）を直接保有しています。さらに、2020年12月31日現在、発行者が2018年4月に発行した元本500万米ドルの3年物の 転換社債がマンドラiBase Limitedに転換された時点で、425,128株のクラスA普通株式がMandra iBase Limitedに発行されました。その際、普通株式1株あたり11.7612米ドルの想定当初の転換価格で、Mandra iBase Limitedに発行されました。Mandra iBase Limitedは、イギリス領バージン諸島の企業であるBeansprouts Ltd. が完全所有しています。Beansprouts Ltd. の株主はBing How MuiとSong Yi Zhangで、それぞれがBeansprouts Ltdの発行済み株式および発行済み株式資本の50％を保有しています。改正された1934年の証券 取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則に従い、Bing How MuiとSong Yi Zhangはそれぞれ、すべての株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。発行者はマンドラ・アイベース・リミテッドが保有するものです。
2020年12月31日現在、クラスA普通株式6,066株に相当する9,100株のADSが、英国領バージン諸島の別の企業であるウー・フーン・ホン・リミテッドが完全所有する英国領バージン諸島の企業であるマンドラ・ミラビライト・リミテッドが直接保有しています。ウー・フン・ホン・リミテッドは、英領バージン諸島の企業であるBeansprouts Ltd. によって管理されています。Beansprouts Ltd. の株主はビング・ホウ MuiとSong Yi Zhangで、それぞれがBeansprouts Ltdの発行済み株式および発行済み株式資本の50％を保有しています。改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則に従い、Bing How Muiと Song Yi Zhangはそれぞれ、すべてを受益的に所有していると見なされる場合があります。マンドラ・ミラビライト・リミテッドが保有する発行体の株式
2020年12月31日現在、ソン・イー・チャンが完全所有する英領バージン諸島の企業であるiBase Ltd. は、515,784株のクラスA普通株式に相当する773,676株のADSを直接保有しています。改正された1934年の証券取引法のセクション13 (d) およびそれに基づいて公布された規則に従い、Song Yi ZhangはiBase Ltdが保有する発行者の全株式を受益的に所有しているとみなされる場合があります。
各報告者が受益所有している クラスの有価証券の割合は、2020年12月31日現在 単一クラスとして発行されている発行者の合計78,392,359株の普通株式（61,392,170株のクラスA普通株式と17,000,189株のクラスB普通株式の合計）に基づいています。クラスB普通株式は、その保有者がいつでもクラスA普通株式に転換できます。 ワン・フォー・ワン ベース。クラスA普通株式は、いかなる状況においてもクラスB普通株式に転換することはできません。
| アイテム 5. |
クラスの 5% 以下の所有権: | |
| 該当なし
| ||
| アイテム 6. |
他人に代わっての 5% を超える所有権： | |
| 該当なし
| ||
| アイテム 7. |
親持株会社または支配者によって報告されている証券を取得した子会社の識別と分類： | |
| 該当なし
| ||
| アイテム 8. |
グループメンバーの識別と分類: | |
| 該当なし
| ||
| アイテム 9. |
グループ解散のお知らせ: | |
| 該当なし
| ||
| アイテム 10. |
認定資格: | |
| 該当なし | ||
7
展示品リスト
| 示す |
説明 | |
| A | 共同出願契約 | |
8
署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実であり、 完全かつ正確であることを証明します。
日付:2021年2月9日
| マンドラ・アイベース・リミテッド | ||
| 作成者: | /s/ ソン・イー・チャン | |
| 名前: | ソン・イー・チャン | |
| タイトル: | ディレクター | |
| ビーンズスプラウツ株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ソン・イー・チャン | |
| 名前: | ソン・イー・チャン | |
| タイトル: | ディレクター | |
| ビング・ショー・ムイ | ||
| /s/ ビングハウムイ | ||
| ソン・イー・チャン | ||
| /s/ ソン・イー・チャン | ||
9