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添付ファイル4.1

1934年証券取引法第12条に基づいて登録された登録者証券の説明

First Internet Bancorp(“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、First Internet Bancorpのみを指す)は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録された証券の2種類を保有する：(1)私たちの普通株式、額面なし(“普通株式”)；および(2)2029年に満了した6.0%を浮動二次手形(“2029年手形”または“手形”)に固定する。

普通株説明

以下は私たちの普通株式に対する主な条項の説明だ。本説明は，当社の改訂および改訂された会社定款(“細則”)，改訂および改訂された附例(“附例”)，および改訂されたインディアナ州商業会社法(“IBCL”)の適用条文を制限した。我々の定款と細則は、当社が最近完成した会計年度の10-K表年次報告書に引用的に組み込まれて証拠品となっている。

一般情報

私たちの法定株式は45，000，000株の普通株と500，000，000株の優先株を含み、額面がありません。普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価できない。

投票権

以下の“当社定款細則、附例及びIBCLホールディングス株式買収条項の逆買収効力”の節で述べたほか、当社の普通株株式を保有する各株主は、すべて普通株株主が議決した事項において、各株式について一票を投じる権利がある。累積投票権はありません。

配当権

任意の優先株保有者が享受する可能性のある特典に基づいて、私たち普通株式の所有者は、取締役会が時々発表する可能性のある任意の配当金を比例的に受け取る権利があり、これらの配当金は、合法的にその目的に使用可能な資金から支給される。

清盤時の権利

私たちが清算、解散、または清算を行う場合、私たちの普通株の保有者は、私たちの債務および他の債務を支払った後の残りの資産を支払いまたは準備し、任意の優先株保有者に発行される可能性のある優先株を付与する任意の清算特典を満たす権利があるだろう。

その他の条文

私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。当社の普通株式保有者の権利、優先および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります

私たちは銀行持株会社なので、特定の額の普通株を購入する人は、改正された“1956年銀行持ち株会社法”と改正された“1978年銀行統制変更法”に基づいて連邦準備システム(“FRB”)に通知を提出したり、その承認を得たりすることを要求される可能性がある。具体的には、FRBが可決した法規によると、(1)任意の他の銀行ホールディングスが、我々の5%以上の普通株を買収する前に、FRBの承認を得る必要がある場合があり、(2)FRBに拒否されるのではなく、FRBに通知を提出する必要がある場合があり、FRBに拒否されるのではなく、25%以上の普通株を買収することができる

移籍代理と登録所

普通株の譲渡エージェントと登録者ComputerShare Trust Company，N.A.

市場に出る

この普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“INBK”である

会社定款·定款·定款規定の逆買収効力

私たちの条項、定款、IBCLのいくつかの条項は逆買収の効力を持っているかもしれない。これらの条項は、株主がその最適な利益を考慮する要約や買収企図を遅延、遅延、または阻止する可能性がある。これは株主が保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを含む。これらの規定は、あるタイプの強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。彼らはまた、会社の統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励する見通しだ。これらの条項の利点は，買収提案を阻止する潜在的な欠点を超えており，他を除いて買収提案の交渉がその条項の改善を招く可能性があるからであると考えられる.

役員の数を免除する

私たちの定款は、私たちは3人から25人の取締役を持つことができて、私たちの定款はまた規定して、私たちの取締役会は時々決議を通じて実際の取締役数が3人から11人の間であることを決定することができます。私たちの条項は、どの役員も、取締役会全体の多数のメンバーが投票して発見し、決定する特定の理由で除去されることができます。また，いずれかまたはすべての取締役が株主総会で一般取締役選挙に賛成票を投じる権利のある流通株過半数所有者が賛成票を投じた場合には，そのために開催された株主総会で罷免することができる.取締役会に空席が生じた場合は、役員数の増加による欠員を含め、在任取締役が過半数票で補填すべきである

株主特別会議

私たちの定款では、株主特別会議は取締役会、会長、CEO、総裁だけが招集されることが規定されています。株主特別会議は、当社の普通株を保有する者を含む他のいかなる者や者によっても開催されてはならない。任意の株主特別総会において、唯一審議可能な事項は、会議通知に記載されている事項である

我々の普通株は取引法に基づいて登録されているため，IBCLは，我々株主が採択しなければならないいかなる行動も，その行動を記述した書面同意がその行動について投票する権利のあるすべての株主によって署名されない限り，書面同意によって実施してはならないと規定している

修正案

IBCLが取締役会に権限を付与する場合を除いて、修正案が取締役会によって推薦され、修正案が反対者の権利が生じた場合に投票権のある複数票の承認を得たり、定足数のある会議で提案に賛成する票が反対提案の投票数を超えた場合には、我々の規約が改正される可能性がある。IBCLや当社の定款細則には別の規定があるほか、当社の付例は、株主総会で全取締役会過半数の賛成や株主総会で一般に役員選挙で投票する権利がある当社の全カテゴリー株の流通株保有者が投票する権利のある少なくとも過半数票で改正することができ、このなどの目的については単一投票グループと見なすことができる。

株主建議書及び取締役指名の事前通知規定

我々の規約は、年次株主総会に業務を提出し、取締役候補者を指名するための事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会による指示は含まれていない。一般に，吾らは株主総会で業務や指名取締役を誘致する意向通知は，吾等が前年の株主総会の依頼書や提供依頼書の通知(早い者を基準とする)の1周年の45日前または75日前に受信し，総会に提出する事項や指名される者及び提案書を提出する株主に関するいくつかの特定資料を含めなければならない

株式買い入れをコントロールする

“上場企業条例”第42章によれば、“発行上場企業”において“支配権株式買収”を行う買収者又はグループは、いかなる“支配権株式”に対しても投票権を行使してはならない。株式を発行した上場企業株主が要求に応じて行われた株主特別会議で多数票で議決し、購入者が費用を負担し、又は会社の次の年度又は特別会議で他の方法で投票権を付与しない限り。支配権株式を買収する際に取得した支配権株式が完全投票権を取得し、買収者が全投票権の多数以上の支配権株式を取得した場合、“上場会社条例”第44章に基づいて、発行会社の全株主はその株式の公正価値を受け取る権利がある

“会社条例”によれば、“制御株式”とは、当該人が所有する発行公共会社の他のすべての株式に加算され、又は当該人が投票権の行使又は行使を指示することができる株式を意味し、当該者が以下のいずれかの範囲内の取締役選挙において発行公共会社の投票権を行使する権利を有することをいう

·5分の1以上だが、3分の1未満

·3分の1以上だが多数未満；または

·多数票以上

特定の例外を除いて、“支配権株式取得”とは、発行された支配権株式及び発行された支配権株式の所有権を任意の者が直接又は間接的に買収することを意味し、又は投票権を行使する権限を示すものである。買収が支配権株式買収を構成するか否かを決定する場合、90日以内または制御権株式買収計画に基づいて買収した株式は、同一買収で買収されるとみなされる

“発行上場企業”とは、(1)100人以上の株主を所有すること、(2)その主要営業場所またはインディアナ州の主要事務所、またはインディアナ州で1，000，000ドルを超える資産を所有または制御すること、(3)(A)株主の10%以上がインディアナ州に居住していること、(B)株式の10%以上がインディアナ州住民によって登録または実益所有している会社、または(C)インディアナ州に住む1000人の株主を意味する

これらの規定の全体的な効果は、合併、買収要約、代理権競争、または私たちの普通株式の大部分の所有者または他の人が支配権を接収したり、現経営陣を罷免することをより困難にしたり、阻害したりする可能性があり、たとえこれらの行動が全体的に私たちの株主に有利になる可能性がある

支配権株式取得を行う前に、会社の定款又は定款は、会社取締役会が通過した定款を含めて、上記規定が会社に適用されない場合は、上記規定は適用されない。我々の規約と細則は現在IBCL第42章から除外されていない

ある業務合併

“国際商業会社条例”第43章“域内住民会社”は、利害関係株主が“利害関係のある株主”となった日から5年以内に“利害関係のある株主”と任意の合併を行う能力を制限し、その日までに、当該利害関係のある株主が当該株主が株式を買収した日に行う合併又は購入株式が当該国内住民会社取締役会の承認を得なければならない。合併前に承認されなければ，利害関係のある株主は，利害関係のない多数の株主の承認や要約が特定の“公正価格”基準を満たしている場合にのみ，5年後に合併を行うことができる

上記の規定について、“住民国内会社”とは、100名以上の株主を有するインディアナ州会社をいう。“利害関係のある株主”とは、住民国内会社又はその子会社以外のいずれかを意味し、彼らは、(1)住民国内会社が議決権株式10%以上の投票権を発行しているか、又は(2)住民国内会社の関連者又は共同経営会社が、関連日の直前の5年間のいずれかの期間において、直接又は間接的に、住民国内会社が当時発行した株式の10%以上の投票権の実益所有者である

第43章において、“実益所有者”の定義は、株式を直接または間接的に所有すること、株式を取得または投票する権利があること(連邦法による撤回可能な委託書の投票権を除く)、対象株式の買収、保有、投票または処分に関する任意の合意、任意の手配または了解を得ること、または対象株式の任意の付加価値から利益を得ること、または任意の利益を共有する機会を含む任意の“派生ツール”を保有することを意味する

上記の規定は、利害関係のない多数の株主の承認を受けた会社定款改正案において第43章の制約を受けない会社を選択することには適用されない。しかし、この改正案は採択後18ヶ月以内に発効し、その発効日後に発生した株式買収にのみ適用される。私たちの条項は私たちをIBCL第43章から除外しない

強制分類取締役会

IBCL第33章によれば、取引法第12条に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録された議決権を有する株式を有する会社は、当該会社が定款を通過しない限り、2009年7月31日以降又は同社の議決権を有する株式が取引法第12条による初登録後30日以内にこの規定の制約を受けないことを明確に選択しなければならない。我々の取締役会は、我々の普通株が取引所法案第12条に基づいて登録されてから30日以内に強制的な分類取締役会の要求の制約を受けないことを決定する付例条項を採択した

“付記”説明

以下の“付記”の記述は要約のみであり，完全であるとは主張しない要約は，当社と米国銀行全国協会(“受託者”)が2016年9月30日に締結した付属契約(“受託者”)の全体参考所規程を受け，2019年6月12日の第2補充契約(総称して“契約”と呼ぶ)が補完する2029年付記所に補完され，この付記は2029年の付記とともに当社が最近完成した財政年度のForm 10−K年度報告に証拠物として組み込まれている

一般情報

2029年債券は最初に2019年6月12日に発行され、元金総額は3，500万ドルで、引受業者に付与された超過配給選択権により、2019年6月19日に元金総額200万ドルを追加発行した。2029年に発行された債券は2029年6月30日に満期になる。

2029年に発行された紙幣はナスダック世界ベスト市場で取引され、取引コードは“INBKZ”である。当該等の手形は、当社又は第一ネットワーク銀行の株式証券、その他の証券又は資産を両替又は交換してはならない。債券は債務返済基金を持っていない。銀行持ち株会社として、私たちが手形を支払う能力は、主に私たちの子会社第一インターネット銀行から配当金やその他の分配を得ることにかかっている。第一インターネット銀行が私たちに配当金を支払ったり、他の分配を行う能力は様々な規制によって制限されている。手形は、第一インターネット銀行または私たちの非銀行子会社の預金口座、預金またはその他の義務でもなく、連邦預金保険会社または任意の他の政府機関、公共または個人保険会社によって保証または保証されているわけでもない。手形は当社の債務であり、当社のいかなる付属会社の債務でもなく、当社のいかなる付属会社によって保証されているわけでもない。

請求権はなく、任意の手形の元金、利息、または任意の追加金額を当社または任意の相続エンティティの任意の株主、従業員、代理人、上級職員または取締役(過去、現在または将来を問わず)に支払うか、または任意の手形について任意の申立を提出するか、またはその手形について他の請求書を提出する。当社及び債券には、当社又は当社付属会社の債務、預金又はその他の負債の発生を制限するために、いかなる契約や制限もありません。当社と債券はいかなる財務契約もなく、吾などの配当金或いは発行或いは他の証券の購入を制限することもなく、合併、接収、資本再編或いは類似組換え或いは吾等或いは吾などの付属会社に関連するため、吾などの信用要素に悪影響を与える可能性のある任意の他の事件による信用素の突然の大幅な低下から債券保有者を保障する条文もない。

利子

“2029年紙幣”

2029年に発行された債券の現在の利息は年利6.0%だ。2024年6月30日(この日を含む)から満期日または早期償還日(ただし満期日または早期償還日は含まれていません)まで、金利は四半期ごとに当時の基準金利(最初は3ヶ月のロンドン銀行同業借り上げ金利)にリセットされます(基準金利ごとに、以下のように定義されます)4.114%の年率が加算されます。利息は四半期ごとに配当され、それぞれ毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日に支払われる

もし吾らが基準金利交換イベント(定義は後述)とその関連基準金利交換日(定義は以下参照)がロンドン時間午前11：00までにリセット金利決定日に発生した場合、基準リセット金利は、変動金利期間に関する2029年手形のすべての目的を当時の基準金利に置き換える。基準代替率の実施については，計算エージェントに時々基準代替率に応じた変更を行うように指示したりする可能性がある(以下のように定義する).私たちが下したすべての決定、決定、選挙、および計算(または計算エージェントは、私たちの指示の下で行われます)、イベント、状況または日付の発生または発生しない、いかなる行動または選択を取らないかの任意の決定、および基準置換率に適合する任意の変化は、明らかな誤りがない場合に決定的かつ拘束力があり、受託者、計算エージェント、または2029年の手形保持者の同意なしに発効するだろう

吾らが考えているように、中央銀行、準備銀行、金融管理当局または任意の類似機関(その任意の委員会やワーキンググループを含む)が3ヶ月期間LIBORまたは当時適用された基準金利の代わりに選択した代替基準金利は市場慣例に適合しており、吾らは適切な基準置換金利および任意の変動に適合する基準置換金利を決定するために1人の独立財務顧問を適宜委任することができ、この独立財務顧問の決定は吾等、計算代理、受託者および2029手形保持者に対して拘束力を有することになる

基準金利交換イベントおよびそれに関連する基準金利交換日が発生し、任意の理由により、リセット金利決定日または前に算出エージェント基準リセット金利が通知されていない場合、2029年債は、基準リセット金利算出エージェントに基準リセット金利算出エージェントが通知されるまで、そのリセット金利決定日およびそれ以降の各リセット金利決定日について、元の固定年利6.0%で利下げされる。エージェントに基準置換率を計算した後の第1のリセット率決定日以降，基準置換率(およびいずれかに関する基準適合率の変化)が適用されることを通知した

基準金利が利用できず、計算エージェントに基準代替金利を計算するオファーを提供していない場合、計算エージェントは、適用金利の不足によって私たち、2029年のチケット所有者または任意の第三者に責任を負うべきではなく、計算エージェントは、計算エージェントが基準代替金利をどのように計算するか、または他の方法で基準置換金利を決定するかについての書面指示を受けるまで、このような場合に行動するか、または他の方法で関連する代替適用金利を決定する義務がない

計算エージェントの適用利息期間ごとの基準金利の計算(明らかな誤りがない場合)は最終的で拘束力がある.計算エージェントの最初のリセット金利決定日後の支払利息金額の計算は、計算エージェントの主要事務所のアーカイブに保存される

ノート

2029年に発行された債券については、利息は1年360日をもとに計算され、この年は12カ月30日からなり、2029年債の利息は2024年6月30日を含まず、その後360日1年をもとに実際の経過日数に基づいて計算される。この計算に基づいて計算されたドル金額は最も近いセントに丸められ、0.5セントが上に丸められる。

いくつかの例外を除いて、債券の利息は、適用される利息期間内に累算され、適用される利息期間は、支払利息または準備利息の直前の支払日から計算されるか、または支払利息が支払われていないか、または準備利息として妥当である場合は、手形発行日から計算されるが、適用される支払日またはその満期日またはより早い償還日(例えば、適用される)は含まれていない。債券の支払日または満期日が非営業日に該当する場合、利息支払いまたは満期日の元金および利息は次の営業日に支払われるが、その日に支払われるお金は、最初の満期支払い当日に支払われるとみなされ、債券保有者は、さらなる利息または他の支払いを得る権利がない。変動金利支払日が営業日でない場合、変動金利支払日は、その日が次の暦月に該当しない限り、次の営業日に延期され、この場合、変動金利支払日は、直前の営業日まで加速され、各場合、営業日に対応する金額には、営業日の利息(営業日は含まれていない)が含まれる

各手形の利息は，支払日の直前の月15日の営業時間終了時に支払い，その名義登録を行う者は，その日が営業日であるか否かにかかわらず，満期日に支払われた利息は，支払元金を受ける者に支払われる.いかなる支払利息であっても、任意の支払日が時間通りに支払われていないか、または準備されている利息は、当該記録日に保持者に支払われなくなるが、吾らは、営業時間終了時に当該延滞利息を営業時間終了時にその名義で手形に登録する者に支払を請求することができる。利息は、支払代理人のオフィスで支払代理人のオフィスで即座に利用可能なドルで支払うことができ、または、手形がグローバル手形(以下のように定義される)に代表されない場合には、前の文で指定された支払者の住所に郵送された小切手で支払うことができる

私たちが“営業日”という用語を使用するとき、私たちは、土曜日、日曜日、法定休日または法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市または任意の支払先の銀行機関の閉鎖を要求する任意の他の日以外の日を意味する

定義する

“追加金額”とは、契約又は手形が指定された場合、会社が契約又は手形で指定された手形所持者に徴収する若干の税金について支払わなければならない任意の追加金を意味する。

“基準金利”とは、最初は3ヶ月期のロンドン銀行の同業借り換え金利を指し、3ヶ月期のロンドン銀行の同業借り換え金利または当時の基準金利に基準金利置換事件とそれに関連する基準金利置換日が発生した場合、“基準金利”とは適用される基準置換金利を指す。任意の基準代替率変化に適合する場合、任意の基準金利計算において使用または計算されたすべてのパーセンテージは、必要に応じて100%近くに四捨五入され、0.000005%が0.00001%に丸められる。上記の規定にもかかわらず、適用定義に基づいて決定される基準金利がゼロ未満である場合には、その金利期間の基準金利はゼロとみなされるべきである。

“基準金利保証金”とは、基準金利に4.114%を加えた額を指す。

“基準為替レート交替日”とは、当時の基準為替レートに関する次のような事件の中で最も早く発生したものである

(I)“基準金利交換イベント”定義第(I)又は(Ii)条に属する場合は、(A)当該条が指す公開声明又は資料公表日及び(B)基準金利管理人が基準金利の提供を永久又は無期限に停止した日を意味し、両方が遅い者を基準とする

(2)“基準金利交換イベント”に属して第(3)項を定義する場合は、当該条でいう公開声明又は資料公表の日を指す

“基準金利交代イベント”とは、そのときの基準金利に対して次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準金利管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって公表され、管理者が基準金利の提供を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表時に、基準金利を提供し続ける後任の管理人はいない

(2)監督管理機関は、基準金利管理人、基準金利通貨の中央銀行、基準金利管理人に管轄権を有する破産官僚、基準金利管理人に管轄権を有する解決機関、または基準金利管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報公表を行い、基準金利管理者が基準金利の提供を停止したか、または永久または無期限に基準金利の提供を停止したことを示すが、この声明または公表の際には、基準金利の後継管理人を提供し続けることはない。あるいは…

(3)監督監督者は、基準金利管理人が発表した公開声明又は発表された情報であり、基準金利が代表的ではないことを宣言する

“基準代替金利”とは、中央銀行、準備銀行、通貨当局またはその任意の委員会または作業グループを含む任意の同様の機関によって選択された、3ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利(ニューヨーク連邦準備銀行がLIBORの代替品として選択した保証付き隔夜融資金利)またはその時点で適用された基準金利の代替品の市場慣行に一致する代替基準金利を意味し、この基準金利は、吾らによって決定され、計算エージェントによって適用金利期間に関連するリセット金利決定日の適用時間に基づいて契約に基づいて計算される。

基準代替率に適合する変更“とは、吾らが市場慣行に実質的に適合するように基準代替率を採用する技術、行政、運営又はその他の変更及び調整(基準代替率、基準金利差額、金利及び支払利息の時間及び頻度、営業日慣行及び金額又は期限を四捨五入の変更及び調整を含む)を適切に採用することをいう(又は当等の市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政的に不可能又は存在しないと考えられている場合は、吾等が合理的に必要であると考える他の方法である)。

“計算エージェント”とは，計算エージェントとして，米国銀行協会または我々が指定した任意の他の後継者を意味する

“LIBORページを指定する”とは、BloombergページBBAM 1(またはサービスの任意の後続ページまたは代替ページ、または当社が選択したサービスの任意の後続ページ)にドルを表示するロンドン銀行の同業借り換え金利を意味します

“ロンドン銀行デー”とは、商業銀行がロンドンで営業(ドル取引を含む)しているいずれかの日を意味する

“リセット金利決定日”とは、各適用利息期間の1日目の直前の第2のロンドン銀行の日を指し、第1の変動金利支払日から計算される

“3ヶ月LIBOR”とは、任意の利子期間内に、その利子期間に関するリセット金利決定日に、ロンドン時間午前11時に指定されたLIBORページに表示される期限が3ヶ月のドル預金の見積金利を意味する。このとき金利がこのページに現れない場合(2029年手形の場合、基準金利置換事件に関連する場合を除く)、計算エージェントは、ロンドン銀行間市場の4つの主要参考銀行のそれぞれの主要ロンドン事務所に、ロンドン銀行間市場の主要銀行に銀行のオファーを提供することを要求し、期限は3ヶ月であり、ロンドン時間午前11：00までである。このリセットレート決定日には，元本金額は当社が計算エージェントに提供する市場での単一ドル取引に関する金額(“代表金額”)に等しい.少なくとも2つのそのようなオファーが提供された場合、リセット金利決定日に関連する利息期間の3ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利は、等オファーの算術平均値となる。提供されたオファーが2つ未満である場合、計算エージェントは、この目的のためにニューヨーク市で選択された3つの主要銀行の各々に会社を要求し、その名前および連絡情報は、銀行が欧州の主要銀行に提供するドルローン金利を提供するために会社によって計算エージェントに提供され、期限はニューヨーク市時間午前11時頃、期限は3ヶ月であり、リセット金利で日付および代表的な金額が決定される。少なくとも2つのこのような金利が提供されている場合、リセット金利決定日に関連する利息期間の3ヶ月間のロンドン銀行同業借り換え金利は、当該等オファーの算術平均値となる。提供された金利が2つ未満である場合、リセット金利決定日に関連する利息期間の3ヶ月LIBORは、前回の利息期間の3ヶ月LIBORに等しく設定されるか、または利息期間が最初の利息支払日から開始される場合、2029年債の5.0%に設定される。必要があれば、3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体時に使用または計算したすべてのパーセンテージは、100%近くまで四捨五入し、0.000005%は0.00001%に四捨五入する。上述したように、定義に従って決定された3ヶ月のLIBORがゼロ未満である場合、利息期間の3ヶ月のLIBORはゼロとみなされるべきである。

順位をつける

当該等債券は吾等の無担保二次債務であり、吾等の他のすべての無担保二次債務(吾等が後日契約により発行可能な無担保二次債務を含む)と同等の債務弁済権利を有する。債券は、現在返済されていない、または発行されているか、負担されているか、または将来発生するかにかかわらず、一般債権者および業界債権者の借金に関連するすべての債権を含むすべての優先債権に順位付けされる。手形は私たちの責任であり、私たちの主要な付属会社第一インターネット銀行を含む私たちのどの付属会社によっても保証されていません。債券は、私たちの付属会社のすべての既存および将来の債務およびその他の負債から構造的に、これは、当社付属会社(第1のインターネット銀行の場合、その預金者を含む)の債権者が、債券保有者が当該等の資産に対して何らかの申出をする前に、当該等の付属会社の資産から支払を受けることを意味する。当社又は当社付属会社が発生する可能性のある優先債務、担保債務又は債券に優先する他の負債の額は、当社又は当社付属会社の制限を受けない

定義する

“高級負債”とは、

·会社が借入または購入した資金の元金および任意の割増または利息

·会社によって保証された別の人が借り入れまたは購入した資金の元金および任意の割増または利息；

·手形または同様の文書またはプロトコルによって証明された財産または資産の購入価格を支払う任意の繰延債務；

·一般債権者と貿易債権者への債務；

·直接信用代替によるいかなる義務；

·金利および通貨為替両替契約または任意の同様の手配のような派生製品に関連する任意の債務は、私たちが債務を生成、負担または保証する手段が、企業の任意の他の債務または債務に属するか、またはそれよりも低いことを明確に規定しない限り、

·最初の6つの要点で述べたタイプの他の個人または実体のすべての債務は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成された貸借対照表上で負債として分類されるか否かにかかわらず、債務者、保証人、または他の身分として責任があるか、またはその支払いに責任がある

いずれの場合も、現在返済されていないものであっても、将来的に作成されていても、仮定されていても、または生成されている。債券の場合、優先負債には、以下の条件を満たす負債は含まれていません

·支払権上手形よりも低いこと、または手形と並んでいることを明確に規定する

·一連の二次債務を決定する任意の取締役会決議において、または任意の補足契約において、手形に次ぐか、または手形と同等の支払権として決定される

上述したように、疑問を生じないために、FRB(または他の主管監督機関または当局)が一般債権者を定義する任意の規則または解釈を発行する場合、金融または銀行持ち株会社の二次債務がその資本に組み込まれているかどうかを決定するための基準を確立することが主な目的である場合、契約中の“優先債務”の定義で使用される“一般債権者”という言葉は、この規則または解釈に記載された意味を有するであろう

当社の清算、解散、清算あるいは再編の際には、当行はすべての優先債権保有者にすべての優先債務の元金、割増、利息及びいかなる追加の借金を支払わなければならず、その後債券に支払います。もし私たちが優先債務を返済した後、債券に支払い可能な金額があれば、私たちは債券上の任意のお金を支払うことができる。先に述べた付属条項及び償還優先債の責任により、当社が債務を返済できない場合、債券保有者が債券を回収する比率は、優先債権者及び当社他の債権者よりも低い可能性がある。当社付属会社の資産については、当社の債権者(債券保有者を含む)が各付属会社の債権者の以前の債権に構造的に従属しており、吾等が当該付属会社に対して認可債権を有している可能性がない限り、債権者である可能性がある

契約条項に別の規定がある場合を除いて、例えば、受託者または任意の手形所有者が、すべての優先債権が現金、財産または証券で全数弁済される前に、手形に適用される付属条文に違反して、当社の資産の任意の支払いまたは割り当てを受信することは、相殺または任意の当該支払または割り当ての方法を含み、当該等支払いまたは割り当ては、自社の任意の他の債務を支払うことによって支払わなければならないか、または交付することができ、これらの支払いまたは割り当ては、当該手形に付属する支払である。この等支払いまたは割り当ては、優先債務者またはその代表的な利益のために信託形式で保有され、必要な範囲は、全数現金支払いまたはすべての未清算優先債務の優先債務所有者が満足する支払いである

違約事件

債券及び債券契約は限られた事項についてのみ規定されており，当該等の事項の下で，債券の元金は応算及び未払いの利息及び割増(あれば)とともに償還を加速しなければならない。これらの活動は

·管轄権のある裁判所は、会社に関連する任意の接収、破産、清算または同様の手続きにおいて、係、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を任命する法令または命令を発行しなければならず、法令または命令は、連続60日以内に不変かつ有効に維持されなければならない

·私たちは、会社に関連する任意の接収、破産、清算、または同様の手順で、引継ぎ人、清算人、受託者、譲受人、または他の同様の役人を任命することに同意します

·主要銀行子会社第一インターネット銀行が、受託者、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を任命した場合、任命日から60日連続で、その任命は撤回されてはならない

債券と債券契約は、限られた数の他の違約事件を規定しており、これらのイベントは、債券の元本および利息の支払いを加速させることを許さない

·適用される一連の手形の満了および支払時には、利息またはそれに関連するいかなる追加金額も支払わず、30日間の延滞を継続する(会社が30日の期限満了前にすべての支払いを受託者または支払代理人に入金しない限り)

·期限および支払時(規定された満期日であっても、加速を宣言しても、償還を要求するか、または他の方法によって)適用される一連の手形の元本またはそれに関連する任意の追加金額；または

·違約または当社の契約における任意の契約または保証(不履行または契約違反の結果すでに上記5つの要点で述べた契約または保証を除く)は、契約によって発行された手形の利益のみに基づいて契約に含まれる契約または保証も含まれないが、適用される一連の手形は除く)、書留または書留で発行されてから90日以内にこのような違約または違約が継続して存在する(契約の規定に従って当該違約または違約を放棄しない)。受託者から当社又は25.0%以上の元本を有する一連の未償還手形を適用した所持者から当社に書面で通知し、当該等の失責又は違反事項を示し、救済を要求し、当該通知が契約に基づいて発行された“失責通知”であることを明らかにする

手形の元金、利息又は追加金額に違約が発生した場合、又は手形又は契約項目の不履行又は違反のいずれかの他の契約又は保証の場合、速度を速める権利はない

当行が一連の手形の満期及び支払時に利息又は任意の追加金を支払う責任を履行できなかった場合、この違約が30日間継続した場合、又は吾等が一連の手形の満期及び支払時に元金を支払う義務を履行できなかった場合(所定の満期日又は加速償還又はその他の方法であっても)、受託者は、当該一連の手形の所持者の利益のために、当該一連の手形のその時点で満期及び対応した全ての元金及び利息を受託者に支払うことを要求することができる。この等利息の支払いが法的に強制的に執行されることができる範囲内では、任意の超過元金及び任意の超過利息について一連の手形で締結された金利で計算される利息と、受託者、その代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えを含む費用及び支出を支払うのに十分な追加額とが含まれる

いずれの手形所有者も、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を委任するか、またはその契約の下の任意の他の救済方法について訴訟を提起する権利がない

·所持者が以前適用されていた一連の手形の違約事件が続き、受託者に書面で通知した

·適用系列未償還手形元本を持つ25.0%以上の所持者は、受託者の名義で受託者に書面で請求し、受託者の名義で違約事件について法的手続きを提起することを要求しなければならない

·上記の1人以上の所持者は、その要求に従ったことによる費用、支出、責任を支払うために、受託者に満足できる賠償を提供している

·受託者は、このような通知、請求、および賠償要約を受信してから60日以内にこのような訴訟を提起していない

·この60日間、適用された未償還手形シリーズの多くの元本所持者は、受託者にその書面請求と一致しない指示を出していない

いずれにしても、公契は、任意の1名又は複数名の当該等所有者は、公契の任意の条文によって任意の方法で影響、妨害又は損害を与える権利を有する権利がなく、又は他のいかなる当該等の債券保有者よりも優先権又は優先権を取得又は求める権利、又は当該公契下の任意の権利を強制的に実行する権利がないが、当該公契に規定された方法及び当該等の債券保有者のすべての同等及び応課差借款値利益のための利益は例外である

救いを求める

私たちは2029年6月30日に債券の償還を開始し、その後の任意の利付日にすべてまたは一部の債券を償還することができるが、事前に連合預金局の許可を得なければならないが、連結局の規定によると、償還の価格は債券元金の100%に等しく、償還日を追加するべきだが利息は支払われていないが、償還日は含まれていない。債券は満期日までに償還することはできないが、吾等はいつでも一連の債券を償還することができるが、すべて部分ではなく、償還価格はこのシリーズの債券元金の100%に等しく、またその償還日を加えたものは利息を払わないが、以下のような状況が発生した場合の償還を含まない

·“税務事件”とは、“契約”における定義は、(A)米国またはその任意の行政区または税務機関の法律または法規の改正または変更(任意の発表された予想変更を含む)、または(B)そのような法律または法規を解釈または適用する任意の公式行政声明または司法決定、またはその改正または変更が発効するか、または一連の手形の最初の発行の日または後に発表されることである独立税務弁護士の意見を受けることを意味する。当社がこの一連の手形について支払うことができない利息は、またはその意見が発表された日から90日以内に米国連邦所得税の全部または一部に使用できないリスクが非常に大きい

·“二次資本事項”は、契約において、(A)米国の法律又は法規又は会社が規制機関を適用する任意の規則、ガイドライン又は政策の任意の改正又は変更(任意の発表された予期された変更を含む)、又は(B)そのような法律又は法規を解釈又は適用する任意の公式行政声明又は司法決定により、どのような改正又は変更が有効であるか、又はどのような声明又は決定が一連の手形の最初の発行の日又は後に発表されるか、それぞれの場合において、当時有効かつ適用されていたいずれのこのような手形についても、FRB(または銀行持株会社に管轄権を有する任意の後続規制機関)の資本充足率指針については、当時返済されていなかった一連の手形を二次資本(またはこのような資本要求を受けた場合、当時の同等の資本とみなす)のリスクはそれだけではない。あるいは…

·改正された1940年の“投資会社法”によると、会社は投資会社として登録しなければならない

いずれも当該等償還は、債券本金額に相当する償還価格に応じて、当該償還日(ただし、当該償還日を含まない)の課税額及び未償還利息を別途加算する。

いずれかの償還手形がある場合には、吾らは、預託信託会社(“預託信託会社”)のプログラムに基づいて、ファースト郵送方式、またはGlobal Notesによって代表されるように、預託信託会社(“預託信託会社”)のプログラムに基づいて、各チケット保持者に償還通知を電子的に提出する(この通知は、1つまたは複数の前提条件に依存することができ、償還日が任意またはすべての条件が満たされたまたは撤回された時間に遅延することができる)、または償還日の30日以上前または60日以下に電子的に送達される

任意の部分償還は，DTCの適用手順に従ってシリーズ債券を適用するすべての所有者で行われる.いずれかの手形が償還部分のみである場合は、当該手形に関連する償還通知は、当該手形が部分的に償還され、元金部分が償還されなければならないことを記載しなければならない。元のチケットをキャンセルする際には，元本金額が未償還部分に等しい代替チケットは所持者の名義で発行される.債券保有者は償還または前払い金を選択する必要はない。

改正と免除

契約規定は、吾らおよび受託者は、契約または手形を修正または補充することができ、場合によっては、または場合によっては、適用されていない未償還手形系列の過半数の所有者の同意を得て修正または補充することができるが、いかなる修正または免除も、影響を受けていない個々の未償還手形所有者の同意を得てはならない

·チケット所有者が修正、追加、または免除に同意しなければならないチケットの額を減らす；

·任意の紙幣の利息(違約利息を含む)の支払金利を低下させるか、または支払い時間を延長すること

·元金を下げるか、または任意の手形の規定満了日を変更します

·任意の手形元本または利息(ある場合)を免除する違約または違約事件(ただし、一連の未償還手形元本の少なくとも過半数を持つ所持者は、一連の手形の元本の撤回を加速させ、このような加速による支払い違約を放棄することを除く)

·所有者が所持している未償還手形元金のパーセンテージに対して任意の変動を行い、所持者が何らかの違約および契約下での結果を放棄する場合には、所持者の同意を得るか、またはこのような違約に対して同意を得なければならない変動を行う必要がある

·“契約”のいくつかの条項を修正し、他の事項に加えて、これらの条項は、所有者が手形元金および利息を受け取る権利のある支払いに関連し、そのような支払いの強制および過去の違約免除について訴訟を提起する

·任意の手形の元金または利息(例えば、ある)または手形に関連する任意の追加金を、手形の通貨以外の任意の通貨で支払うこと；または

·任意の手形の償還金を免除する

また、一連の未償還手形元本の少なくとも過半数を持っている所持者は、この一連の手形のすべての所持者を代表して、吾等が当社のある条項、条件及び規定、及びいかなる過去の違約及び/又は違約結果を遵守することを免除することができるが、いかなる手形元金又は利息のいかなる違約も除外することができる(ただし、未償還手形シリーズの過半数元金所持者は撤回加速及びその結果を得ることができる。上記の加速に起因する任意の関連支払違約)または任意の契約または条項違反を含む行為は、一連の未償還手形の所有者の同意なしに、契約または条項を修正または修正してはならない

また、吾らおよび受託者は、以下のいずれの目的でも、いかなる手形所持者の同意もなく、本契約を修正および改訂することができる

·もう一人の相続会社が契約下の債務者であることと、任意の当該等の相続人が契約及び付記において会社の契約及び義務を負うことを証明する

·会社の契約に手形所持者を保護するさらなる契約、制限、条件又は規定を加え、いかなる当該等にも契約、制限、条件又は規定における失責の発生、又は失責の発生及び継続を、契約に規定されているすべて又は任意のいくつかの救済方法を強制執行することを許可する失責事件とし、当該等の補充契約に規定されている猶予期間(あれば)を与え、当該等の補充契約に規定されている条件の規定を受ける

·証明書なしまたは世界的な形態で紙幣を発行することを可能または便利にするために、“契約”の任意の規定を必要な程度追加または修正する

·後任受託者の任命を受けること、または1人以上の受託者管理契約下の信託を便利にすること

·義歯中の曖昧さ、欠陥、または不一致を除去する

·任意の他の違約イベントを追加する(このような違約イベントがすべての一連のチケットよりも少ない場合、そのようなイベントが一連のチケットの利益のためにのみ明示的に含まれることを示す)

·以下の場合、契約の修正、削除または増加の規定：(1)変更または削除前に作成された任意の一連の未償還債務証券においてのみ、変更または削除された規定から利益を得る権利がない場合、または(2)変更または削除時に返済されていない債務証券には適用されない

·紙幣のフォーマットを決定し、本契約下の任意の他のシリーズ紙幣を発行することを規定する

·改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)による契約資格の決定に関する“米国証券取引委員会”の任意の要求を遵守する

·“契約”の規定を改正、廃止または増加させ、“信託契約法”またはその後公布された任意の連邦法規に規定されたような契約に資格を持たせ、契約に“信託契約法”が明確に許可されている他の規定を加えるが、その中のいくつかの規定は含まれていない；または

·本契約に従って発行された任意の一連のチケットの所有者の任意の実質的な権利に悪影響を与えない変更を行う

受託者は高級職員の証明書及び大弁護士の意見を獲得し、任意の補充証書のすべての事前条件が満たされていることを確認する権利があり、当該等の補充契約はすでに許可されており、及び当該等の補充証書は当社の法定、有効及び拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に執行することができる

法律上の失敗と条約上の失敗

私たちは、法律が失敗した場合に契約および任意の一連の手形の下での義務を履行するか、または契約に失敗した場合に契約および手形の下のいくつかの契約制限を解除することを選択することができる(それぞれの場合、受託者のいくつかの存続権利およびこれに関連する義務は除く)。吾等が取消不能に信託、現金及び/又は米国政府証券形式で受託者に入金した後、吾等は受託者の条項に従って、利息及び元金を支払うことにより、任意の金の満期日前日に現金で金を支払う可能性があるが、受託者の書面証明書の提出において、吾等の独立会計士は、当該金額が一連の手形の毎期元金及び利息(有有)を支払うのに十分であるとみなし、当該等の分期支払利息又は元金の満期日に支払及び清算を行うことができる。法律上の失効オプションを選択すれば、適用される一連の手形の所有者は、当社の利益を享受する権利はありませんが、そのような手形の譲渡と交換、紛失、盗難または欠陥を登録する手形、およびその等の金の期限が切れたときにその手形の元金(およびプレミアム、あれば)および利息を受け取る権利を含む限られた権利を除く

何らかの要求を満たした場合にのみ，契約規定の義務を履行したり，契約の制限を解除したりすることができる.他の事項を除いて、このような預金、失敗、解除による連邦所得税の目的のための収入、収益、または損失は、このような預金、失敗、解除によって生じる連邦所得税の収入、収益、または損失が発生していないように、手形シリーズを適用した保有者が、このような預金、失敗、解除が発生していない場合のように、法律顧問の意見を受託者に提出しなければならない。法律上無効な場合にのみ、この意見は、国税局から受領または発表された裁決または適用される連邦所得税法の変化に基づいていなければならない。預け入れの日、または入金後120日以内に、当社は契約や適用された手形系列に基づいて違約や違約事件が発生しない可能性があります。保証金は違反を招いたり、違約を構成したり、あるいは違約を構成してはならない

当社は事前に連合預金局の承認を取得しなければならないことと、連合預金局が手形の無効について適用するいかなる追加要求も、当社の契約に基づいて任意の手形の失効を規定することができます。上述したように、一連の手形発行日後、法律、法規、または政策の変化により、FRBは手形の失効がFRBの承認を経て、手形に第2レベルの資本処理を与えなければならないことを要求しない場合、このような失効はFRBの承認を必要としない

満足感と解放

以下の場合において、吾等は、当社の契約下での義務(受託者のある既存の権利及びそれに関連する義務を除く)：(A)本契約により発行されたすべての未償還手形及びその他のすべての未償還手形(I)が解約されたか、又は(Ii)(1)満了して支払を必要とし、(2)1年以内に満了して指定満期日に支払うことができ、(3)受託者が受託者について償還通知を発行することにより満足な手配が一年以内に償還を要求されるか、又は(4)上記法律上支払及び解除されたとみなされる。(第(1)、(2)及び(3)条については、当該契約に基づいて発行されたすべての未償還手形の元金及び利息を、当該契約に基づいて発行されたすべての未償還手形の元金及び利息を支払及び弁済するのに十分な金額を取り消すことができない。(B)私たちは、契約に基づいて支払うべき他のすべてのお金を支払いました。(C)私たちは、契約の清算および弁済に関するすべての事前条件が遵守されていることを示す上級者証明書と大弁護士の意見を提出しました

資産の合併·合併·売却

契約は、私たちは、誰とも合併または合併したり、私たちのすべてまたはほとんどの財産および資産を誰に譲渡、譲渡または賃貸したりすることができません。私たちは、他の誰もが私たちと合併または合併したり、その全部または実質的にすべての財産および資産を私たちに譲渡、譲渡またはレンタルすることを許可してはいけません

·私たちは生き残った会社や相続人(私たちでなければ)であり、米国内の任意の司法管轄区域の法律に基づいて成立し、有効に存在する会社であり、手形や契約の下での義務を明確に担っている

·当該取引が発効し、当該取引により吾等又は吾等の子会社債務となった任意の債務を、吾等又は当該付属会社が当該取引発効日に招いた任意の債務と見なした後、いかなる違約又は違約事件も発生せず、当該等の違約又は違約事件は継続しない

·上級者証明書や弁護士の意見を含む特定の書類を受託者に提出する義務を果たし、それぞれが提案された取引と任意の補充契約が契約に適合していることを宣言します

更なる問題

私たちは時々、チケット保持者に通知することなく、またはチケット所有者の同意を得ることなく、様々な態様(またはすべての態様において、発売日、発行価格および最初の支払日を除く)において、同じ条項(またはすべての態様)で、チケットと同等のレベルおよび同じ条項で他のチケットを作成および発行することができるが、これらの追加チケットは、連邦所得税のために元のチケットと交換されることができる。同等がさらに発行する債券は合併し、“債券”と単一シリーズを構成する

受託者は、最終的には、契約に従って提供される証明書、意見、または他の文書に依存することができ、その中に記載されている数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する責任がない。受託者たちは私たちが契約の下で私たちのどんな契約を守るかを監視する責任がないだろう

支払代理店

当行は、銀行の支払代理人として1つまたは複数の金融機関を指定することができ、その指定された事務所で支払いのために非グローバル形態の手形を提示または返送することができる。これらのオフィスのそれぞれを有料エージェントと呼ぶ.私たちは時々有料エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる。最初に、私たちは手形の支払い代理としてミネソタ州55107、サンパウロリビンストン通り60番地に位置する受託者を指定しました。私たちは支払代理人の変更を受託者に通知しなければならない

治国理政法

“契約”では，手形と手形を管理する契約はニューヨーク州法律によって管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈されることが規定されている

第2級資本

FRBが銀行持株会社のために制定した資本規則によると、これらの手形は二級資本の要求に符合することを目的としている。これらの規定は金融商品が二級資本基準を満たす具体的な基準を規定している。その他の事項を除いて、“付記”は必ず：

·保障がない

·少なくとも原始期限は少なくとも5年

·預金者と一般債権者に従属する；

·会社が引継ぎ、破産、清算などの手続きが発生しない限り、手形所有者が満期前に元本の支払いを加速することを許可する規定は含まれていない

·FRBの事前承認なしに満期日までに手形の償還または買い戻しを許可する条項は含まれていません

通関と決済

手形は1つ以上の永久的なグローバル証明書によって代表され、私たちは単独で全世界手形と呼ばれ、総称して全世界手形と呼ばれ、DTCあるいはDTCを代表し、CEDEE&Co.(DTCの共同代理人)の名義で登録される。この債券の最低額面は25元で、額面25元の整数倍を超えて簿記入金することしかできない。DTCまたは任意の後続管理人(私たちは総称して受託者と呼ぶ)またはその代の有名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、管理者またはその代の有名人(場合によっては)は、債券の唯一の所有者または所有者とみなされる。グローバル手形における実益権益は、金融機関の帳簿記帳口座を通じて、これらの金融機関が実益所有者を代表してDTCの直接および間接参加者として行動することを示している。債券が信託銀行によって保有されている場合、投資家は、その債券を代表する証明書を受け取ることを選択することができない。投資家はDTCを通じてユニバーサル債券を持つ権益を選択することができ、もし彼らがDTCの参加者であれば、直接に保有することができ、あるいは間接的にDTCに参加する機関を通じて保有することができる

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。これらの法律は，該当する証券をGlobal Notesが代表すれば，手形の実益権益を移転する能力を弱める可能性がある

DTC告知吾らによると、同社は“ニューヨーク銀行法”に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、FRBメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”、および“取引所法案”第17 A条の規定により登録された“決済機関”である。DTCはその直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた，参加者口座間の電子計算化帳簿振替や寄付により，参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済を便利にする.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCはDTCの完全子会社であり、DTCの多くの直接参加者、国家証券決済会社、固定収益決済会社と新興市場決済会社のメンバー、及びニューヨーク証券取引所会社、ニューヨーク証券取引所アメリカ有限責任会社と金融業界監督機関はすべてDTCの直接参加者とメンバーを持っている。他の間接参加者は、直接参加者による清算によって、または直接参加者と直接または間接的な信託関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステム下での証券購入は直接参加者によって行わなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の証券は信用を得る。証券の各実益所有者の所有権権益は、直接または間接参加者の記録に記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、取引の詳細を提供する書面確認およびその所有資産の定期報告書を直接または間接参加者から受け取り、利益を得るすべての人は、これらの参加者によって取引される。課金フォーマットでは、所有者は、支払いを受信したときに、これらの支払いがDTC著名人であるcede&Co.にホスト機関によって転送されるので、いくつかの遅延に遭遇する可能性がある。DTCは支払いを参加者に転送し、その後、参加者は支払いを間接参加者または所有者に転送する。登録所、譲渡代理人、支払代理人又は受託者は、DTC又はその代名人以外の証券の実益が人為的に契約利益を有する権利を有する証券の登録所有者を認めない。非参加者の利益を受けるすべての人は、適用されるような参加者および間接参加者の手続きによって間接的にその権利を行使することしかできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべての証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.の名義、またはDTC許可が要求する可能性のある他の名前を表す。証券をDTCに預け、CEDEE&Co.あるいは他のDTCが著名人に登録され、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは証券の実際の実益所有者を知らない；DTCの記録は証券がその口座に記入された直接参加者の身分のみを反映しており，これらの参加者は実益所有者でもない可能性がある.直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう

直接参加者は直接参加者、直接参加者から間接参加者、直接及び間接参加者に実益所有者に償還通知及びその他の通信を伝達し、すべて彼らの間の手配規則によって管理され、時々発効する任意の法定或いは規制規定によって制限される。償還された証券が任意のカテゴリのすべての証券よりも少ない場合、DTCは、その時点の手順に従って、各直接参加者の利息金額を決定する

DTCはいつでも発行者またはその代理人に合理的な通知を出し、債券に関する証券信託サービスの提供を終了することができる。この場合、後続の証券信託機関が取得されていない場合には、チケットの証明書を印刷して発行する必要がある。DTC(または後続の証券信託機関)による振込のみを課金するシステムの使用を停止することにした可能性がある。この場合、債券の証明書は印刷されてDTCに渡される

DTCまたはその代著名人がグローバル手形の登録所有者である限り、DTCまたはその代行者(状況に応じて)は、グローバル手形およびそれに代表されるすべての証券の唯一の所有者および所有者とみなされ、すべての目的について、そのような証明書は、そのような証券所有者の権利および義務を管理する文書に基づいている。このような限られた状況を除いて、世界の手形の実益権益所有者：

·このようなグローバルセキュリティ証明書またはこれらの証明書に代表される証券をその名義で登録する権利はない；

·グローバル保証証明書の実益権益と交換するために、実物交付を受け取る権利がないか、または受け取る権利がない証券証明書；

·グローバル証券証明書またはこれらの証明書に代表される任意の証券の所有者または所有者とはみなされず、これらの証券所有者の権利および義務を管轄する文書によれば、これらの証明書は、任意の目的を表す

グローバル債券に代表される証券のすべての償還収益、割り当て及び配当金の支払い、及び当該等の証券のすべての譲渡及び交付は、DTC又はその代行者(場合によっては)に当該等の証券の登録所有者として行われる。DTCの慣例は，DTCが発行者またはその代理人から資金と対応する詳細情報を受け取った後，DTC記録に表示されたそれぞれの所持資金に基づいて，支払日に直接参加者の口座をDTCの口座に記入することである。参加者が実益所有者に支払うお金は、長期指示および慣例によって制限され、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、DTC、預託機関、発行人、受託者、またはそれらの任意の代理人の責任ではなく、参加者によって責任があるが、時々発効する任意の法律または法規の要求を遵守しなければならない。償還収益、分配および配当金をCEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定された人)に支払うことは、発行者またはその代理人の責任であり、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCの責任であり、利益所有者にそのようなお金を支払うことは、直接および間接参加者の責任である

グローバル手形の実益権益の所有権は、参加者またはDTCまたはその代理者にアカウントを有する機関によって実益権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバルチケットにおける実益権益の所有権は、DTCまたはその代行者が保存している参加者権益に関する記録にのみ表示され、または参加者がそれを代表して所有する個人権益に関する任意の参加者の記録にのみ表示され、その所有権権益の譲渡は、DTCまたはその代理人が保持している記録のみを介して行われる。支払い、譲渡、交付、交換、償還及びその他の全世界手形の実益権益に関連する事項は、DTCが時々採用する各種の政策とプログラムによって制限される可能性がある。当社、受託者、またはその任意の代理人は、DTCまたは任意の直接または間接参加者の記録中のグローバルチケットの実益権益に関連しているか、またはそれによって支払われた任意の態様に対して任意の責任または責任を負うか、またはDTCの任意の記録またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の直接的または間接参加者の記録を維持、監視または審査しない

DTCは、参加者間のグローバルチケットにおける権益転送を容易にするために上述したプログラムに同意しているが、DTCはこれらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムは随時停止する可能性がある。DTCを管理する規則とプログラムにより、吾ら或いは受託者はDTC或いはその直接参加者或いは間接参加者の表現に対して一切責任を負わない

直接証券会社は直接参加者を代表して行動することしかできないが、直接または間接参加者は直接または間接参加者およびある銀行、信託会社およびそれが許可した他の人を代表して行動することしかできないので、証券の実益所有者は、証券の実物証明書を得ることができないので、直接または間接証券取引システムに参加しない個人または実体の能力を制限される可能性がある

DTCは吾らに通知したが、当社は1人以上の参加者の指示の下で、証券がそのDTC口座の貸手に記入されている場合には、証券登録所持者が許可された任意の行動をとることができる

本節ではDTCとその課金システムに関する情報は正確であると考えられるソースから取得したが，その正確性については何の責任も負わない

受託者

アメリカ銀行全国協会はIndentureの受託者です。受託者は“信託契約法”に規定されているすべての職責を持つ。契約違反の場合の責務を除いて、受託者は、所有者が受託者に満足できる保証または賠償を提供していない限り、手形所有者の要求に応じて、または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がない。吾ら及び一間或いは複数の付属会社は時々正常な業務過程中に受託者と預金戸籍を開設し、その他の銀行と取引を行うことができ、ローン取引を含む。また、通常業務中には、受託者及びその関連会社と銀行関係を維持している。これらの銀行関係には、受託者が一連の債券の契約の下で受託者を務めることが含まれている

通達

本契約または任意のチケットには、本契約または任意のチケットが、任意のイベントの通知または任意の償還または買い戻し通知を含む任意のイベントの通知または任意の他の通知(郵送または他の方法を含む)を発行することが規定されている場合には、受託者またはその指定者の適用手順に従って、受託者の公認された慣例に従って、委託者(またはその指定者)に電子メールで通知すること、すなわち十分な通知を行うことを含む、請求項1または2に記載の他の規定がある。