購入および販売契約

本売買契約（以下「本契約」）は、2023年3月13日（「発効日」）をもって、デラウェア州の法人であるApyx Medical Corporation（以下「売主」）とデラウェア州の有限責任会社であるVK Acquitions VI, LLC（以下「購入者」）との間で締結されます。本書に定める相互の契約および約束を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

1. 購入と販売。売主は購入者に売却することに同意し、購入者は、本契約に添付されている別紙Aに具体的に記載されているように、フロリダ州ラルゴのウルマートンロード5115番地にある特定の不動産（「土地」）を、以下の財産および権利とともに売主から購入することに同意します。

(a) 取引設備を除くすべての建物、構造物、備品を含む、土地にあるすべての改良は、総称して「改良」と呼ばれます。土地および改良地を総称して「不動産」と呼びます。

(b) 不動産の所有権および/または運営に関連する、該当するすべての譲渡可能なライセンス、許可、承認、開発権、衝撃料、密度/強度配分、承認および契約権。ただし、かかるライセンス、許可、承認、および借地権に基づく契約権を維持する売主の権利を条件とします。

(c) 土地に隣接するすべての土地、地役権、特権、通行権、河川およびその他の水利権、隣接する道路または道路の基礎となる土地、および土地の利益に関連する、または土地の利益となる付帯施設。

(d) 本物件の所有権および/または運営に関連するすべての一般無形権利は、譲渡可能な範囲で適用されます。

(e) 2008年3月27日付けのハーランド・クラーク社からクリア・チャンネル・アウトドア社への特定の書簡（「ビルボード・リース」）からも明らかなように、クリア・チャンネル・アウトドア社との特定の月々のリース。

(f) リースバック（以下に定義）に基づくライセンス、許可、承認、承認、および契約権を維持する売り手の権利を条件として、土地および改良物に関連するすべての保証、保証および債券は、譲渡可能な範囲で譲渡可能な範囲で（「保証」）。

本不動産および上記を総称して「財産」と呼びます。

2. 購入価格。本物件の購入者が売主に支払うべき購入価格は、700万65万ドル、100ドル（7,650,000.00ドル）で、ここに規定されている調整またはクレジット（「購入価格」）を加えたものまたは差し引いたものです。買主による本契約に基づく義務の履行を確保するため、売主が締結した本契約の受領後3暦日以内に、買主は、3502 Henderson Blvdにエスクローエージェント（以下「エスクローエージェント」）としてThe Farrell Firm, PLLCに引き渡すものとします。フロリダ州タンパ

33609 本契約に基づく本預金として保有される40万ドルと100ドル（400,000.00ドル）の合計額（そこで得た利息を合わせて「アーネストマネー」）。本契約の条件に従い、Earnest Moneyは検査期間の満了時に返金不可になります。本契約に基づく売却が本契約の条件に従って完了した場合、クロージング時に支払われる購入価格にアーネストマネーが適用されるものとします。購入者と売主は、購入価格の全額が土地と不動産に割り当てられることに同意します。本契約で検討されている取引に含まれる個人または無形資産の価値は最低限であり、購入価格のいかなる部分もそれに充当することはできません。当事者は、税務上の目的で提出する必要のあるすべてのフォームを、当該配分と一致する方法で税務当局に提出するものとします。

3. タイトルとアンケート売主は、売主の費用負担により、購入者に有利な購入価格の金額で、旧共和国国家所有権保険会社から所有者のALTA所有権保険契約のコミットメント（「コミットメント」）を取得するものとします。最初のコミットメントとアンケート（以下に定義）は、発効日から10日以内に購入者に送付されるものとします。コミットメントは、成約前10日以内に売主の費用負担で更新されるものとします。購入者は、所有権およびアンケート調査の証拠を受領してから10日以内に、所有権または調査上の欠陥について書面で販売者に通知します。(1) 購入者が欠陥について適切な通知を行わなかった場合、または (2) 購入者が適切な書面による通知を提出し、売主が通知の受領後10日以内に欠陥を是正した場合 (「修正期間」)、所有権は購入者に受け入れられるものとみなされます。売主は、欠陥を是正するために誠意をもって努力しなければなりません。修復期間内に欠陥が修復された場合は、購入者が当該修復の通知を受領してから10日後、または終了予定日の後者に、処理が行われます。売り手は、欠陥が修復期間内に修復できないと合理的に考える場合、欠陥を修復しないことを選択できます。修復期間内に欠陥が修復されない場合、購入者は、販売者が欠陥を是正できないという通知を受け取ってから10日以内に、本契約を終了するか（その場合、アーネストマネーは購入者に返金されます）、既存の欠陥の対象となる所有権を受け入れ、購入価格を引き下げずに取引を終了するかを選択できます。上記にかかわらず、(i) 買主が金銭的先取特権（以下に定義）に異議を唱えない場合でも、売主は成約時またはそれ以前にすべての先取特権を解消するか、所有権会社にそのような先取特権に保険をかけさせる必要があります。（ii）以下の許可された例外（「許可された例外」）がコミットメントとその後のポリシーに表示されます。

(1) 2023年以降の従価不動産税で、まだ支払期日が未払いです。

(2) 本第3項に基づき買主が適時に異議を唱えなかった事項

(3) テナントである売主と貸主である買主との間のリースバックに基づく売主の所有権。購入権はありません。

本書で使用される「先取特権」という用語は、総称して、土地および不動産に対して記録に残っている以下のすべての債務を意味します。（i）売主または売主の関連会社が、または売主に代わって取得した融資に関連する抵当権およびその他の融資書類、（ii）判決または先取特権の対象となる法違反、および（iv）機械および材料担保権の先取特権。

4.配送。販売者は、発効日から5営業日以内（およびその後は該当する場合）に、本書に添付されている別紙Dに記載されている品目の真実かつ正確かつ完全なコピーを、購入者が利用できる安全なウェブサイトで購入者に届けるものとします（「デューディリジェンス資料」）。

5. 販売者および購入者の表明、保証および契約。

(1) 売主は購入者に以下のことを表明します。

a. 売主は、リースバックに基づく売主の事業運営に関連するものを除き、土地および不動産、あるいはその一部またはその使用に影響を及ぼす契約、取り決め、ライセンス、譲歩、地役権、またはその他の契約を締結していません。これには、記録されているか記録されていないか、書面または口頭を問わず、サービス契約および雇用契約が含まれますが、これらに限定されません。

b. 販売者は、フロリダ州からフロリダ州で事業を行うための現行の権限証明書を所持し、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効かつ存続し、良好な地位にあるデラウェア州の法人です。売主による本契約の締結、引き渡し、履行は正式に承認されており、この文書をその条件に従って売主に対して執行可能な有効かつ拘束力のある文書とするためには、そのような執行、引き渡し、履行について他の個人または団体の同意は必要ありません。本契約の締結または本契約で企図されている取引の完了のいずれも、(i) 売主が当事者である、または土地・不動産が拘束される契約の違反または債務不履行につながることはなく、(ii) 売主が受ける制限に違反することもありません。

c. 出品者が、米国税法の意味における「外国人」ではないこと、また米国内国歳入法第1445条 (b) (2) 項で言及されている。クロージング時に、売主は購入者にその旨の宣誓供述書を提出するものとします。

d. リースバックおよびビルボードリースを除き、売主は土地および不動産に影響を及ぼすリース、賃貸契約、またはその他の入居契約を締結していません。売主はさらに、ビルボードリースを除き、売主はいかなる第三者にも土地および不動産またはその一部の占有または所有権を付与しておらず、売主はいかなる第三者にも土地および不動産またはその一部を購入するオプションを付与していないことを購入者に表明します。売り手は、土地・不動産にある看板を使用するClear Channel Outdoor, Inc.の権利を証明するリース書類を購入者に提供しました。売り手が知る限り、ビルボード・リースには現在のところデフォルトはありません。

e-Sellerは、建築基準または消防法違反の通知を受け取っていません。

f. 売主の資産は、改正された1974年の従業員退職所得保障法または同法第4975条の対象となる「計画資産」にはなりません。

g. 土地および不動産に課される不動産税について、現在係属中の控訴または軽減手続きはありません。

h. 売主も、その関連会社や構成会社も、売主の知る限り、本契約で検討されている取引に関連して何らかの立場で行動するそれぞれのブローカーまたはその他の代理人も、（a）故意に事業を行ったり、取引を行ったり、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）の制限および禁止対象者リストに記載されている人物と取引したりしておらず、今後もそうなることはありません（「「禁止者」) (このリストには、次のウェブアドレスからアクセスできます。http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/)（禁止対象者に対する資金、物品、サービスの提供または受領を含む）、(b) 2001年9月24日付けの大統領令第13224号（「テロを犯した、犯行する恐れがある、またはテロ行為を助長する者との取引の禁止」に関する大統領令第13224号に従ってブロックされた財産または財産の利益に関連する取引を行うこと、または（c）関与すること回避する取引を行ったり、共謀したりすること、または米国のマネーロンダリング防止法に定められた禁止事項を回避する、または回避する、または違反を試みることを目的とする。

i. 売主は、本物件に関して売主が所有または販売者の管理下にある別紙Dに記載されているすべてのデューデリジェンス資料の完全なコピーを所有しているか、購入者に引き渡すか、購入者に提供する予定です。

J. 破産 (自発的か否かを問わず)、差し押さえ、執行手続、債権者の利益のための譲渡、または再編もしくは破産、取り決め、または連邦または州の破産法に基づくその他の訴訟若しくは手続に関する申立ては、売主に対して係属中であり、売主により又は売主により検討されているものではない。

k. 土地・不動産、環境法、または本契約で企図されている取引を履行する売主の能力に関して、裁判所、委員会、規制機関、行政機関、その他の政府機関または準政府機関に対して、係属中の、または売主が知る限り脅迫されている訴訟、訴訟、手続または請求はありません。

l. 売主が知る限り、土地や不動産に関して洪水や水漏れの問題は発生していません。

m.Sellerは、政府機関、準政府機関、公益事業会社、地域団体、または購入者に金銭または土地の寄付または寄付、または土地や不動産の内外での公共または私的性質の改善を建設、設置、維持する義務を負わせるその他の組織、グループ、または個人に対して、不動産に関連する契約上または寄付上の約束をしていません。

(2) 売主は、以下のように購入者と契約し、同意します。

a. 本契約が有効である間、売主は、本契約の締結日以前の運営および管理と一致する商業的に慎重かつ事業的な方法で本物件を引き続き運営および管理するものとします。売主は、(i) 本物件に対する現在のサービスをすべて継続して維持し、(ii) 土地および不動産の通常の事業過程ですべての修理および交換を行い、(iii) 本物件から改善点を一切削除しないものとします

土地および不動産。ただし、それらを、同等以上の価値および効用を有する財産と交換する場合を除く。さらに、売主は、すべての先取特権を含め、物件に関連してクロージング前に支払われるべきすべての支払いを行うか、所有会社にそのような先取特権に保険をかけさせるものとします。

b. 売主は、成約前に、本物件を管轄するすべての政府機関のすべての法律、規則、規制、および条例を遵守するものとします。売主は、人件費、供給された資材、提供されたサービス、および/または売主と売主の所有権および/または物件の運営に関連するその他の請求書または金額について、契約前に責任を負い、速やかに支払うものとします。

c. 本契約が有効である間、売主は、購入者の事前の書面による同意なしに、本物件を譲渡したり、譲渡したり、邪魔したりしてはなりません。本規定の適用上、「抵当権」とは、あらゆる選択肢、優先拒否権、通行権、地役権、契約、条件、制限、抵当権、信託証書、賃料の譲渡、または整備士の先取特権を意味しますが、リースバックに基づいて許可されている売主の取引備品への融資は含まれないものとします。クロージング時またはクロージング前に、売主は、売主の単独費用と費用負担で、クロージング日から有効な、本物件に影響を及ぼす既存のリース、仲介または不動産管理契約を終了するものとします。

d. 本契約が有効である間、売主は、リースバックにより許可されている場合を除き、購入者の事前の書面による同意なしに、土地および不動産上の何かを変更、変更、追加、解体または建設、または土地および不動産を掘削したり、その他の方法で変更または改修したりしてはなりません。

e. 本契約が有効である間、売主は、購入者の事前の書面による同意なしに、土地および不動産（またはその一部）の現在のゾーニング分類（またはその一部）の変更、許可、承認、または変更を申請しないものとします。ただし、現在の差異許可、承認、またはゾーニング分類の延長または更新に同意は必要ありません。

f. 本契約が有効である間、売主はすべてのリスク損害保険、賠償/物的損害保険、家賃損失保険および事業中断保険に加入し、土地および不動産が洪水地帯にある場合は洪水保険に加入するものとします。

本契約の第5 (a) 項において売主が行った表明は、真実、正確、完全であり、本契約の日付の時点で売主に対して完全に効力を有し、場合によっては真実かつ正確かつ完全に効力を有するものとし、締切日時点で売主によって再確認および書き直されたものとみなされ、締約期間9日間存続するものとします。締切日から数ヶ月.

上記にかかわらず、本契約、または売主が作成した証明書またはその他の書面に記載されているかどうかにかかわらず、売主の虚偽表示または保証違反に対する損害賠償請求は、訴訟または支払い対象とはならず、購入者が今後の通知を提出しなかった場合、売り手の不実表示または保証違反について購入者に対して一切の責任を負わないものとします。

本契約において、本契約に従って提供されるその他すべての文書、「売主の知る限りにおいて」、「売主の知る限り」、またはその派生語は、（建設的または帰属的な知識ではなく）Taraの現在の実際の知識を意味すると解釈されるものとします。

Semb、CFO（最高財務責任者）は、他の人が所有するファイル、文書、または研究について調査または問い合わせを行う義務はなく、また販売者または他の人に帰属する可能性のある知識を含まないものとします。購入者は、上記の個人名は、販売者の知識の範囲を定義および絞り込むことのみを目的としており、購入者に責任を課したり、そのような個人から購入者に課される義務を課したりすることを目的としたものではないことを認めます。購入者は、これらの表明、契約、保証に関連する、またはそれらから生じる、そのような個人に対していかなる種類の訴訟も起こさないことを誓約します。

(3) 購入者は売主に対し、本契約の条件に従い、本契約の日付および締切日時点で以下が真実かつ正しいことを表明します。

(1) 購入者は、本契約の条件を締結し履行するために必要な権限と権限を有します。本契約の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、購入者の必要なすべての措置によって正式に承認されたものであり、法律、法令、規則、または規制に違反するものではありません。

(2) 購入者は、本契約または本契約で検討されている取引の完了を禁止または違反する可能性のある法律、判決、命令、法令、制限、または合意の対象にはなりません。

(3) 購入者は禁止対象者ではありません。

6. 条件。

(1) 購入者特典の条件。本契約に規定された取引をクローズする購入者の義務には、クロージングに先立つ以下の条件に従うものとします。

a. 購入者は、発効日の午後5時（東部標準時）（「検査期間」）から30日以内に、すべてのデューデリジェンス納品を検討し、購入者にとって満足できるかどうかを判断し、購入者独自の裁量により、不動産またはその使用または運営について、物理的、ゾーニング、土地利用、環境およびその他の検査、検査、調査を行う必要があります。作ろうと決心するかもしれません。検査期間は、(i) 購入者が継続通知を行った日と (ii) 発効日から30日後のいずれか早い方に自動的に終了するものとします。検査期間の満了時に購入者がクロージングに進むことを決定した場合、購入者は検査期間の満了日またはそれ以前にその旨を書面で売主に通知するものとします（「今後の通知」）。購入者が理由の如何を問わず、または理由なしに、購入者の単独かつ絶対的な裁量により、上記のいずれにも満足しない場合、購入者は今後の通知を行わないものとします。購入者が今後の通知を適時に売主に届けなかった場合、本契約は追加の通知、指示、または遅延なしに終了したものとみなされ、Earnest Moneyは速やかに購入者に返金されるものとします。

b. 本契約の期間中および締結時点で、本契約に含まれる売主によるすべての表明および保証は真実かつ正確であるものとします。

c. 売主は、すべての重要な点において本契約に基づく義務を適時に遵守するものとします。

d. クロージング時に、購入者は、最終的に承認されたタイトル・コミットメントに従い、所有権保険のALTAオーナーズ・ポリシーをタイトル会社から受け取るものとする。この保険は、売主の費用負担で、購入代金の全額を不動産に対する単純所有権に保証するものとする。検査期間中にタイトル会社と購入者が合意したその他の裏書には、(i) 裏書9.2-06、および (ii) アンケート推薦書が含まれますが、これらに限定されません。また、購入者の費用負担で購入できます。

e. 検査期間中、購入者は、成約時にビルボードリースに代わるリースについて、クリアチャンネルアウトドア社と協議する権利を有するものとし、このリースは購入者が合理的な裁量により受諾できるものとします（「代替ビルボードリース」）。売主は、Clear Channel Outdoor, Inc.を買主が代替ビルボードリースに関する話し合いに利用できるようにするために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

前述の条件のいずれかがクロージング時（または別途指定されている場合はそれより早い日）に満たされない場合、購入者は、（i）購入価格の引き下げまたは売主に対する請求なしに、条件を放棄して「現状のまま」クローズするか、（ii）クロージング時（または別途指定されている場合はそれより早い日付）に行われた売り手への書面による通知により本契約をキャンセルするかのいずれかの選択肢があります。代理人はアーネストマネーを購入者に返還するものとし、これにより両当事者はその後のすべての義務から解放されるものとします。本契約。ただし、クロージング後も明示的に存続する義務は除きます。

(2) 出品者特典の条件。本契約で検討されている取引を完了する売主の義務には、以下の条件が適用されます。これらの条件は、クロージングによって履行されない場合、または本契約に別段の定めがある場合、売主は自由裁量により契約を終了する権利を有するものとします。

a. 購入者は、すべての重要な点において本契約に基づく義務を適時に遵守したものとする。

b. 本契約において購入者が行ったすべての保証および表明は、すべての重要な点において真実であり、今後も真実であるものとします。

7. デフォルト規定。購入者の重大な債務不履行により本取引が成立しない場合、売主は、当該違反に対する合意および清算後の損害賠償として、また買主の債務不履行に対する法律上および衡平法上の唯一かつ排他的な救済措置として、アーネストマネーおよびそこで得たすべての利息を受け取るものとします。この場合、両当事者は、解約後も明示的に存続する義務を除き、本契約に基づくその他のすべての義務から免除されるものとします。ただし、購入者によるそのような不履行の場合検査期間の満了前にレーザーが発生し、

売主は、アーネストマネーまたはそれによって得た利息を受け取る権利はなく、その金額は買主に返還されるものとします。

本契約に基づいて売主が重大な債務不履行に陥った場合、購入者は任意に以下の権利を有するものとします。(i) 本契約を解除し、アーネストマネーとそれにより得たすべての利息、および本取引に関して購入者が負担した総額5万ドル（50,000.00ドル）を超えないすべての合理的な自己負担費用を受け取る権利があり、これにより当事者はすべてのさらなる義務から解放されるものとします。第14項に基づく、または (ii) シークする場合を除き、本契約に基づく本契約に基づく販売者の義務の具体的な履行売主が本物件を第三者に譲渡したために特定の履行が不可能な場合、購入者は損害賠償を求める権利を有します。特定の履行または損害に対する訴訟は、販売者の債務不履行後60日以内に開始する必要があります。購入者はさらに、特定の履行または損害賠償を求める訴訟または手続を開始するために適用されるすべての制限期間が、本第7項に定める期間内に満了したものとみなされることに同意します。この期間は、いかなる方法によっても延長、拡大、または権利放棄の対象にはならないものとします。本規約の規定は、終了後も存続するものとします。

8. リースバック。契約締結時に、購入者と売主は、別紙Bとして添付されている形式でリース契約を締結および締結するものとし、これに従って売主は購入者から不動産をリースするものとします（「リースバック」）。

9. 比例配分。滞納していない不動産税、個人資産税、査定、および不動産に関連する、あらゆる種類の政府または準政府による課徴金は、最新かつ入手可能な査定評価額、工場徴収額および税金に基づいて、クロージングに比例配分されるものとします。ただし、固定資産税または個人固定資産税の見積もりが不明な場合、または補足税が課される場合は、クロージング後に判明します。売主と購入者は、かかる調整の結果として必要な金額を速やかに他方に支払うものとします。売主は、土地および不動産のすべての光熱費を、クロージング前に支払われるべき金額を支払うものとします。保険料の比例配分は行われず、保険契約は購入者に譲渡されません。Clear Channel Outdoor, Inc. がビルボードリースに基づいて決算月に支払う家賃は、売り手と購入者が日割り計算するものとします。ここに記載されている売り手と購入者の契約は、クロージング後も存続するものとします。

10. クロージングコスト当事者は以下の費用を負担するものとします。

(1) 購入者は、(i) 購入者の検査に付随する建築、エンジニアリング、その他の検査および実現可能性調査と報告のすべての費用および経費、(ii) すべての所有権保険の裏書きの費用、(iii) 貸付資金に付随するすべての費用（書類上の印紙税および無形資産税を含むがこれらに限定されない）、および（iv）購入者が請求する決済手数料の半分の支払いを負うものとします。エスクローエージェント。購入者の負担額は750.00ドルを超えないようにしてください。

(2) 売主は、以下の費用を支払う責任を負うものとします。(i) 所有権の審査および手数料権保険契約に加入する費用、および裏書のない所有者の所有権保険契約の保険料、(ii) ALTAによる土地および不動産に関する調査の費用

表A 売主と買主が合意した項目（「調査」）、(iii) 譲渡の特別保証書に支払うべき書類の切手、(iv) 所有権の清算に必要な書類の記録費用、(v) エスクローエージェントが請求する決済手数料の半額。

(3) 各当事者は、以下のサブパラグラフ21 (c) に規定されている場合を除き、独自の弁護士費用を支払うものとします。

11. クロージング。延長に関する本契約のその他の規定を条件として、本契約で予定されている取引のクロージング（「クロージング」）は、エスクローエージェントを通じてエスクローにより検査期間の満了後5日間（「締切日」）に行われるものとします。クロージング時に、売主は以下のクロージング文書を作成し、購入者に引き渡すものとします。

(1) 別紙Fとして添付されている形式の許可例外のみを対象とする特別保証書。

(2) 別紙Gとして添付されている形式の非外国宣誓供述書

(3) 別紙Hとして添付されている形式の売渡証および一般譲渡

(4) 別紙Iとして添付されている形式のタイトル宣誓供述書

(5) 売主の成立、存在、および本物件の売却および譲渡の権限に関する適切な証拠。たとえば、買主に所有権を発行する所有権保険会社が合理的に要求する、企業決議および/または売主に関するその他の権限および良好な状態の証拠。

(6) 別紙Jとして添付されている形式のリースバック。

(7) リースバックに基づいて必要なリース覚書、および

(8) 契約締結時にリースバックで必要となる成果物（例：保証金やリースバックで必要な保険証など）

クロージング時に、売主と購入者はそれぞれ、クロージングステートメント、リースバック、リースバックの覚書、売渡証と一般譲渡、およびこの取引を完了するために合理的に必要なその他の文書を作成し、互いに引き渡すものとします。クロージング時に、(i) 購入者は取引を成立させるのに十分な資金をエスクローエージェントに預けるものとし、(ii) エスクローエージェントは売り手にアーネストマネーを支払うものとし、(iii) 購入価格から保証金の金額を差し引いた残高 (リースバックで定義されている) がエスクローエージェントによって売主に支払われるものとし、(iv) 保証金はエスクローエージェントが購入者に支払うものとします。。売主、購入者、エスクローエージェントは、クロージングの2営業日前に協力してクロージングステートメントを完成させるものとします。

12. ブローカー。両当事者はそれぞれ、この取引またはリースバックに関連して、不動産ブローカー、セールスマン、またはファインダーが関与していないことを表明し、保証します。

売主が別途契約に従って手数料を支払う必要があるNAIスカイウェイ以外。本取引に関連して、いずれかの当事者（「被補償者」）を通じて取引を行ったと主張するブローカー、セールスマン、またはファインダーによって仲介請求が行われた場合、補償者は、本契約に基づく相手方（「被補償者」）、および被補償者の役員、取締役、代理人、および代表者を、すべての請求から補償し、防御し、無害に保つものとします。当該仲介請求に関する責任、損害、請求、費用、手数料、経費（裁判およびすべての控訴レベルにおける合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）。本項の規定は、本契約の締結、解約または終了後も存続するものとします。

13. 譲渡可能性。購入者は、販売者の同意なしに、本契約に基づく権利の全部または一部をいかなる事業体にも譲渡することはできません。ただし、購入者は、本契約を、販売者の同意なしに、購入者の関連会社、購入者が管理する法人、または購入者が管理する法人、または購入者と共通の管理下にある事業体に譲渡することができます。本契約で許可されていない、または売主が書面で同意しない本契約の譲渡は、最初から無効であり、購入者による重大な不履行となります。

14. インスペクション。検査期間中、かつ2営業日前に売主に書面で通知することにより、購入者は、前述の検査および調査を実施する目的で、購入者の自己責任において、土地および不動産に立ち入る権利を有するものとします。これには、環境評価および改善に関する財産状態報告（構造および屋根のレポートを含む）が含まれますが、これらに限定されません。購入者の調査の一環として、購入者は土地および不動産を物理的に検査することができますが、そのような検査にテスト、サンプリング、またはその他の侵襲的な行為が含まれる場合、購入者は購入者の調査の全範囲を特定する詳細な作業計画を販売者に提供するものとし、売主は合理的な裁量により、当該購入者の調査を拒否、条件付け、または制限することができます。購入者または購入者のコンサルタントが土地および不動産に参入する前に、購入者およびそのコンサルタントは、売主が必要とする識別情報および書類、適切な労働者災害補償保険を証明する売主名を示す証明書、および1回あたりの補償限度額が100,000,000ドル以上、売主とその被指名者を追加として合計2,000,000.00ドルを含む商業一般賠償責任保険契約書を売主に提出するものとします。被保険者。このような調査を実施した直後に、購入者は土地および不動産を購入者の調査前の状態に合理的に実行可能な限り近づけるものとし、購入者はそのような検査に起因または結果として土地および不動産に生じたすべての損害を修復するものとします。購入者は、(i) 購入に関連する損失について一切の責任を負わないことを除き、そのような検査または調査から生じたすべての責任、損害、請求、費用、費用、費用、費用、経費（裁判およびすべての控訴レベルにおける合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）（総称して「損失」）について、売主を補償し、防御し、無害に保つことに同意します。購入者または購入者のコンサルタントおよび代理人が解放を引き起こさない限り、土地および不動産に関する既存の状態の発見、またはそのような状況を悪化させること、または (ii) 販売者の過失、または販売者の意図的な不正行為を悪化させること。すべての調査は、迅速かつ効率的に、売主への影響を最小限に抑える方法で行われるものとします。購入者は、土地および不動産の既存の物理的状態を確認するために、政府当局に書面による記録を求める権利を有しますが、いかなる政府機関にも土地および不動産の検査を行わせてはなりません。すべての検査と調査は合理的な時期に行われるものとし、売主は売主が希望する場合は購入者に同行する機会があるものとします。購入者

土地および不動産の一部が制限された施設であるため、土地および不動産へのアクセスは、そのような地域でのすべての写真およびビデオ録画の禁止を含む、売主のプロトコルおよび合理的な裁量の対象となることを認めます。売主は、そのような検査または調査によって明らかになった土地および不動産の状態または特性（環境汚染を含むがこれらに限定されない）を修正、是正、または是正する義務を負わないものとします。本契約にこれと異なる規定が含まれていても、本項の規定は、本契約の締結、および本契約の取り消しまたは終了後も存続するものとします。

15. 現状の物件の状態

購入者は、本契約または最終文書に含まれる明示的な保証および表明（ある場合）を除き、売主、売主の代理人、または不動産ブローカーまたはセールスマンによる書面、口頭、黙示またはその他の表明、声明、または保証に依存していないことを認めます。以前のすべての書面、口頭、黙示またはその他の声明、表明、保証、または合意（存在する場合）は、ここに統合されます。

本書またはクロージング文書に具体的に開示されている場合を除き、売主は、物件の商品性、居住性、数量、品質、環境条件、または特定の目的または用途への適合性について、明示または黙示を問わず、または法律の運用によって生じる保証、表明、契約または保証を行っておらず、作成しておらず、明示的に否認しています。成約により、購入者は、(i) 満足のいくまで物件を調査・検査し、物件の状態に精通し満足していること、および (a) 物件の商品性、数量、品質、状態（有毒または危険な物質、材料、廃棄物、またはその他の現実的かつ潜在的な環境汚染物質の存在を含む）、および（b）不動産について独自の判断を下したことを確認します特定の目的または用途への適合性または適合性購入者は、本物件を「現状のまま」、「現状のまま」、「現状有姿」、および「すべての欠陥を含む」（環境、を含む）に基づいて受け入れ、（i）この承諾がなければ、この売却は行われないことを認めます。

購入価格には、環境汚染の有無など、不動産の既存の状態が反映されていること、および（iii）売主は、不動産のいかなる部分についても、修理、改造、修復、またはその他のあらゆる種類の作業を行う義務を一切負わないものとします。

本契約または最終文書で別段の合意がある場合を除き、売主は、購入者およびその承継者および譲受人により、既知または未知のあらゆる責任、責任、義務、および請求から解放されます。これには、（1）物件の返却または価格引き下げの義務、または（2）購入者またはその承継者および譲受人が売主に対して行う可能性のある、または発生する可能性のある貢献または補償のための訴訟が含まれます有毒または危険な物質、材料、廃棄物、またはその他の実際の存在に基づいて、その全部または一部が将来発生するまたは施設の表面上、内部、または表面下の潜在的な環境汚染。

購入者はさらに、本項の規定が購入者に十分に説明されていること、および購入者がそれを完全に理解し、受け入れたことを認めます。この段落の規定は、終了後も存続するものとします。

「有害物質」とは、(a)「有害物質」、「有害廃棄物」、「有害物質」、「産業廃棄物」、「有毒汚染物質」のいずれかの用語の定義に含まれる物質（これらの用語は環境法またはそのいずれかで定義されている）、（b）石油および石油製品（原油を含むがこれらに限定されない）脱油およびその一部分、(c) 天然ガス、合成ガスおよびそれらの混合物、(d) アスベストおよび/または水和鉱ケイ酸塩を含む材料（含まないものを含む、含まない）制限事項、クリソタイル、アモサイト、クロシドライト、トレモライト、アントフィライトおよび/またはアクチノライト（砕けやすいかそうでないかを問わず）、(e) ポリ塩化ビフェニル（「PCB」）またはPCB含有材料または液体、(f) ラドン、(g) その他の有害または放射性物質、物質、汚染物質、汚染物質または廃棄物、および h) 環境法または政府当局が環境調査、監視、または修復を要求するその他の物質。「環境法」とは、現在または今後施行される連邦、州、または地方の環境法、規制、条例によるすべての連邦、州、および地方法を意味します。これらの法令、規制、または条例は、適用されるすべての司法命令または行政命令、適用される同意判決、および人間の健康、安全、環境、および天然資源の規制および保護に関連する拘束力のある判決を含むがこれらに限定されません。（周囲の空気を含みますが、これらに限定されません。

表面、水、地下水、湿地、地表または地下の地層、野生生物、水生生物および植生）（改正された1980年の包括的環境対応、補償および責任法（42 U.S.C. §§ 9601以降）、改正された危険物輸送法（49 U.S.C. §§§1801以降）を含むがこれらに限定されない、連邦改正された殺虫剤、殺菌剤、および殺鼠剤法（7 U.S.C. §§ 136以降）、改正された資源保護および回収法（42 U.S. §§ 6901以降）、有害物質規制法、改正（15 U.S.C. §§ 2601以降）、改正された大気浄化法（42 U.S.C. §§ 7401以降）、改正された連邦水質汚染防止法（33 U.S.C. §§ 1251以降）、改正された労働安全衛生法（29 U.S.C. §§ 651以降）.）、改正された飲料水安全法（42 U.S.C. §§ 300f以降）、州または地方の対応物または前述のいずれかに相当するもの、および連邦、州、または地方の所有権移転通知または承認法。

16. 秘密保持。売主と購入者は、本契約の条件または本契約で検討されている取引をいかなる個人または団体にも伝えないこと、および他方当事者の書面による明示的な同意なしに、売主から購入者に、または購入者から売主に提供された不動産に関するあらゆる情報の内容を極秘に保持することを誓い、同意します。ただし、いずれの当事者も、同意なしに条件を開示することができます本契約および本 (a) で検討されているそれぞれのアドバイザー、コンサルタントとの取引弁護士、会計士、パートナー、投資家、見込みのあるパートナー、将来の投資家、保険代理店、入居予定者、貸し手または将来の貸し手（以下「取引当事者」）が、相手方の書面による明示的な同意なしに、開示が行われた取引当事者が、本契約の条件に従い、また（b）法律、規制、司法により開示が義務付けられている場合は、そのような情報をすべて秘密にしておくことに同意するものとします。NASDAQ Stock Market, LLCまたはその他によって公布された規制の処理またはそれに従う有価証券の売買のための公開取引。ただし、この場合、売り手または購入者は、該当する場合には、機密文書または情報の機密保持のために商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします。これには、機密扱いが行われるという適切な命令またはその他の信頼できる保証を得るために相手方と合理的に協力することが含まれますが、これらに限定されません。次のような機密文書または情報そのような裁判所による場合もあり、秘密文書または情報のうち、法的に開示が義務付けられている部分のみを開示するものとする。本契約が終了した場合、当該秘密保持は当事者によって維持されるものとし、取引当事者は、要求に応じて、当該秘密の対象となる本契約に関連して入手したすべての文書およびその他の資料、およびそのすべてのコピーを、該当する当事者が書面で破棄または他方当事者に引き渡すものとします。上記にかかわらず、(i) 各当事者は、適用される法律または規制、内部コンプライアンスポリシー、または職業上の基準を遵守するために、かかる機密情報を保持することができ、(ii) 保持当事者は、当該当事者の電子メールおよび自動電子アーカイブおよびバックアップ手順によって作成された機密情報のコピー、またはそれらを含むコンピュータ記録またはファイルを、それと一貫した方法で作成および保持できる範囲で保持することが許可されるものとします当事者の標準的なアーカイブおよびバックアップ手順（ただしそうではない）その他の用途または目的前述の秘密保持義務は、そのような情報が公の記録事項である場合や、売主または購入者（該当する場合）または取引当事者による開示の結果としてではなく、不動産業界が容易に利用できる他の情報源で提供される場合は適用されないものとします。売り手と買い手はそれぞれ、ここにありとあらゆることに対して互いに補償します。

本第16項に基づく補償当事者の義務に関連して生じる請求、損失、損害、負債および費用（合理的な弁護士費用および支払いを含むがこれらに限定されない）。本第16項の規定は、所有権が締結されない場合、本契約の終了後1年間存続するものとします。

17. エスクローエージェント。エスクローエージェントは、誠意を持って取られたいかなる行為に対しても責任を負わないものとし、その重大な過失または故意の違法行為に対してのみ責任を負うものとします。両当事者は、重大な過失または故意の違法行為を除き、エスクローエージェントが本契約に基づいてエスクローエージェントとして被る、またはエスクローエージェントが被る可能性のある損失、責任、請求、または損害（合理的な弁護士費用および裁判およびすべての控訴レベルでの訴訟費用を含む）について、エスクローエージェントを補償し、無害に保ちます。本契約の条件に従ってエスクローエージェントが保有する収益の処分に関して紛争が生じた場合、エスクローエージェントは、当該金額または全収益を管轄裁判所と相互に訴える権限を有します。これにより、本契約に基づくすべての義務から解放されます。両当事者は、エスクローエージェントが売主を代表する法律事務所であることを認識します。エスクローエージェントは、預託機関の障害について責任を負わないものとします。

18. 通知。本契約に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されている通知はすべて書面で行われ、(i) 手渡しの場合は受領時、(ii) 公認の翌営業日配達業者 (Federal Expressなど) で送付された場合は翌営業日、(iii) 電子メールで送信された場合は送信の書面による電子確認時、または (iv) 書留郵便または書留郵便での入金後3営業日後に郵送前払いで送付されたものとみなされます。有料封筒。本契約に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されている通知は、以下のとおりに行われるものとします。

購入者への場合：VK アクイジションズ VI, LLC

9500 ブリン・マール、スイート 340

イリノイ州ローズモント60018

担当者:カイル・グラント

電子メール:KyleG@VentureOneRE.com

コピーを添えて：P.A. グリーンバーグ・トラウリグ

333 南東セカンドアベニュー

フロリダ州マイアミ33131

担当者:ギャビン・ラフリン

電子メール:loughling@gtlaw.com

出品者宛先:アピックスメディカル株式会社

5115 ウルマートンロード

フロリダ州クリアウォーター33760

担当者：タラ・センブ

電子メール:Tara.Semb@apyxmedical.com

コピーを添えて：ラスキン・モスクワ・ファルティシェク、P.C.

イーストタワー、15階

1425 RXR プラザ

ニューヨーク州ユニオンデール 11556-1425

担当者：ベンジャミン・ウェインストック弁護士

アダム・シルバーズ弁護士

電子メール:bweinstock@rmfpc.com

ASilvers@rmfpc.com

コピーを添えて：ザ・ファレル・ファーム、PLLC

3502 ヘンダーソンブルバード、スイート 206

フロリダ州タンパ33609

担当者：スコット・T・ファレル弁護士

電子メール:Scott@FarrellFirmFL.com

        

19. 損失のリスク物件は、通常の摩耗を除き、本契約の日付と同じ状態で購入者に譲渡されるものとし、売主は、リースバックで許可されていない限り、現在からクロージングまでの間、物件から何も取り外さないものとします。クロージング前に本物件またはその一部が土地収用された場合、購入者は、(i) 本契約をキャンセルし、アーネストマネーおよびそこで得たすべての利息の払い戻しを受けることができます。これにより、両当事者は、解約後も明示的に存続する義務を除き、本契約に基づくその他のすべての義務から免除されるものとし、(ii) 購入者はクロージングを進めることができ、その場合、売主は購入者および購入者は、すべての免責裁定を受ける権利があり、和解。クロージング前に改善品またはその重要な部分が火災またはその他の死傷者により損傷または破壊された場合、購入者は、(i) 本契約をキャンセルしてアーネストマネーおよびそこで得たすべての利息の払い戻しを受けること。これにより、両当事者は本契約に基づくその他のすべての義務から解放されるか、(ii) クロージングを進める場合、売主は購入者に譲渡するものとします。利用者は、すべての保険金を受け取り、購入価格に対する控除を受ける権利を有するものとします。保険控除額と無保険損失に等しくなります。クローズ前に改善のうち重要でない部分（つまり、50万ドル以下の価値）が火災またはその他の死傷者により損傷または破壊された場合、購入者は購入価格を引き下げずにクロージングを進める必要があり、購入者はすべての保険代金と、保険金控除額と同額の購入価格に対する控除を受ける権利があります。上記にかかわらず、すべての事業中断保険収入、および本物件に含まれない家具、調度品、備品、その他の財産を対象とする保険代金は、売主が留保します。

20. ラドンガスラドンは、自然界に存在する放射性ガスで、建物内に十分な量が蓄積されると、時間の経過とともにラドンにさらされた人に健康上のリスクをもたらす可能性があります。フロリダ州の建物から、連邦および州のガイドラインを超えるレベルのラドンが発見されました。ラドンおよびラドン検査に関する追加情報は、郡の公衆衛生部門から入手できる場合があります。 [注:この段落は、フロリダ州法（1988）第404.056（8）条に従って情報提供を目的として提供されています。]

21. その他。

(1) 本契約は、フロリダ州の法律に従って解釈および管理されるものとします。本契約のすべての当事者は、本契約の交渉と準備に全面的に参加しています。したがって、本契約は、本契約の当事者のいずれに対しても厳密に解釈されないものとします。両当事者は、フロリダ州ピネラス郡の該当する州裁判所または連邦裁判所、またはフロリダ州中部地区連邦地方裁判所を専属管轄裁判所とすることに同意します。

(2) 本契約のいずれかの条項が適切な司法当局によって違法またはその他の方法で無効であると判断された場合、そのような条項には最も近い法的意味が与えられるか、当該当局が決定すると削除されたものと解釈され、本契約の残りの部分は完全に効力を有すると解釈されるものとします。

(3) 本契約に基づいて当事者間で訴訟が発生した場合、勝訴当事者は、すべての審理および上訴レベルにおいて、合理的な弁護士費用および訴訟費用を受け取る権利を有するものとします。本サブパラグラフの規定は、本契約の他の存続条項と併せてクロージング後も存続するものとします。

(4) 本契約を解釈するにあたり、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれ、性別を問わずすべての性別が使用され、キャプションおよび段落の見出しは無視されるものとします。

(5) 本契約に添付されているすべての付属品は、本契約に組み込まれ、本契約の一部となっています。

(6) 本規約の各条項は、時間を最優先とする。本契約で定められた日に決定が下されたり措置が取られる場合、その日が土曜日、日曜日、または施設が所在する州の法律に基づく法定休日に当たる場合、その日付は土曜日、日曜日、または法定休日ではない翌日に延長されるものとします。

(7) 署名が電子メール（PDF形式など）で送信された、またはDocuSignを介して電子的に署名された署名のある本契約の署名を、本契約の原本の署名の代わりに使用することができます。両当事者は、電子的に郵送または署名された署名の署名による拘束を受けることを意図しており、その署名が送付された時点で、本契約の署名が最初に締結された署名書の送付と同時に有効となるものとします。本契約の当事者は、署名の形式に基づく本契約の条項の執行に対するいかなる抗弁も放棄し、電子的に郵送または署名された署名が、両当事者による本契約の履行の決定的証拠となり、司法手続において認められることに同意します。

(8) 本書で使用される「個人」という言葉には、すべての個人、パートナーシップ、企業、またはその他の団体が含まれるものとします。

22. 資金調達。購入者は、これが現金取引であり、本契約には資金調達上の不測の事態がないことに明示的に同意し、認めます。

23. ショップはありません。本契約が終了しておらず、購入者が本契約に基づいて重大な不履行に陥っていないことを条件として、売主は、直接的または間接的に、役員または代理人を通じて、（i）不動産またはその持分の売却に関する契約を締結したり、（ii）他の人物に不動産を売却する申し出を募ったりしてはなりません。売主が物件の購入に関する一方的な申し出を受けたこと、および一方的な申し出の条件について交渉しない売主からの応答は、本契約に違反しないものとします。

24. 陪審裁判を受ける権利の放棄本契約の各当事者は、本契約に基づく、または本契約で検討されている取引に関して発生する可能性のある論争は、困難で複雑な問題に基づくものであることを意図的かつ自発的に認め、同意します。したがって、両当事者は、そのような論争から生じる裁判手続が、陪審員なしで裁判にかけられることに同意します。

25. 引き換えの協力売主または買主が、直近に改正された1986年の米国内国歳入法第1031条に従って税繰延交換を行う目的で適格な仲介業者と契約を結んでいる場合、各当事者は本契約をそのような仲介者に譲渡することに同意します。さらに、各当事者は相互に協力して当該交換を行い、当該交換を支援するために合理的に必要な行為を行うものとします。ただし、いずれの当事者も、本物件以外の財産の所有権を受諾したり、本契約に従って要求された金額を超える追加の金額を費やしたり、締切日を延長したりする必要はなく、さらに各当事者が費用、費用、損害から相手方を守り、補償し、無害に保つ必要があります。いずれかの当事者が被るあらゆる種類の費用（弁護士費用を含む）本項で義務付けられている協力行為の履行または不履行の理由各当事者は、クロージング前に譲渡通知に署名し、当該当事者が譲渡通知を受け取り、譲渡に同意したことを確認することに同意します。

26. 完全合意本契約は、両当事者間の完全な合意を構成し、ここに記載されている以外の契約、表明、または保証はありません。本契約は、当該変更の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、変更、変更、または修正することはできません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束するものとします。

[署名フォロー]

上記で最初に締結された日付の時点で、複数の対応文書が記載されており、それぞれが原本とみなされますが、すべて1つの契約にすぎません。

[署名の続き]

購入者:

デラウェア州の有限責任会社 VK ACQUISITIONS VI, LLC

投稿者:/s/ ロイ・スプランスキー

名前:ロイ・スプランスキー

役職:マネージャー

エスクローエージェントは、エスクローエージェントがアーネストマネーとそれによって獲得した利息をエスクローで受領し、保有することを確認するために本契約を締結し、本契約の規定に従ってアーネストマネーおよびそこで得た利息を支払い、さらにエスクローエージェントに適用される本契約のその他の条項に従って履行することに同意します。

ザ・ファレル・ファーム、PLLC

投稿者:/s/ スコット T ファレル

名前:スコット・T・ファレル

役職:マネージングパートナー

[署名の終了]

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