添付ファイル10.5
MKS機器会社
制限株式単位協定
2022年の株式インセンティブ計画によると
_。
受け取った価値のある対価格について、双方は以下のように同意した
1.
将軍。本協定と会社2022年株式インセンティブ計画(“計画”)に規定されている条項と条件に基づいて、会社は参加者制限株式単位(“RSU”)を付与し、数量は本プロトコル添付ファイルAに記載されている会社普通株(“普通株”)を参照し、額面はない。RSUは、会社が帰属と決済時に株式を交付する約束を代表する。
(a)
定義する。本プロトコルで明示的に定義されていない大文字用語は，本プランで与えられた同じ意味を持つべきである.
(i)
“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。
(Ii)
“確定日”(適用される場合)は、本契約添付ファイルAで定義されます。
(Iii)
障害“とは、(A)参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために任意の実質的な有償活動に従事することができず、これらの損傷が死亡または12ヶ月以上持続可能であることが予想されること、または(B)任意の医学的に決定可能な死亡または12ヶ月以上の持続可能な身体または精神損傷のために、当社従業員の意外および健康計画下で3ヶ月以上の収入リセット福祉を受けることができることを意味する。
(Iv)
“雇用される”または“当社に雇用される”は、規則424(E)または(F)節で定義された当社の親会社または付属会社を含み、そのエンティティが当社の親会社または付属会社である間に雇用される。
(v)
“没収”系とは、第2節により没収された任意のRSUを指す
(Vi)
“退職”1.参加者が年が明けた後に自発的に雇用を終了すること[会社で少なくとも10年連続でサービスしています][満六十五年(65歳)、会社で連続して少なくとも十(10)年、又は満六十(60)歳以上であり、会社で少なくとも十五(15)年に連続して奉仕する(“早期退職”)]それは.参加者の終了は、彼または彼女がその提案の終了日の少なくとも六十(60)日前に会社に退職通知を提供し、会社の要求に応じて秩序ある移行職責を支援しない限り、退職によって終了するとみなされてはならない。当社は当該等の事前通知の要求を適宜免除することができます。
(Vii)
“帰属日”は、本契約添付ファイルAで定義される。
(Viii)
“連続サービス年限”とは、参加者が最近会社に雇われて以来の総雇用年数を意味するが、参加者が会社から離れたり、会社に雇用されたり終了し、その後再採用された場合、会社の現地の慣例に基づいて、前回のサービス年限の全部または一部を連続サービス年限に計上することができる。
1.
退職は、参加者が65歳以上であり、会社が少なくとも10(10)年後に自発的に雇用を終了すること、または少なくとも60歳以上であり、会社が少なくとも15(15)年後に自発的に雇用を終了することと定義される(“早期退職”)は、報酬委員会が指定した特定の高級職員にのみ適用される。他のすべての参加者の退職は、参加者が60歳以上であり、会社で少なくとも10(10)年後に自発的に雇用を終了することと定義される。
(b)
帰属期間。本契約の条項及び条件(以下2節に記載の没収条項を含む)に該当する場合、RSUは、添付ファイルAに規定された条項に従って帰属しなければならない。各適用された帰属日の後、適用された帰属日の後30(30)日以内に、会社は、その譲渡代理が、RSUに拘束された株式を、参加者が富達株式計画サービス有限責任会社の既存の持分口座又は会社と関係を結んだ他のブローカー(“ブローカー”)に入金し、すべての適用条項第6条の規定に従って支払うように指示しなければならない[源泉徴収する]2.税金。上記の規定にもかかわらず、株式は、規則第409 a条及びその下の規定(“第409 a条”)によって許可又は要求された範囲内でのみ、本条第1(B)条に記載の期日後に配布することができる。
(i)
参加者が帰属日の前に任意の原因または理由なく(死亡、障害、または退職を除く)ために会社への雇用を停止した場合、理由があるか否かにかかわらず、参加者のすべての非帰属RSUは、終了日から自動的に没収される。本契約については、当社が書面でいかなる真の休暇を承認している場合には、雇用を終了したと見なすべきではありません。しかしながら、任意の休暇の場合、会社は、適用法及び第409 a条の規定に基づいて、RSUの付与を一時停止することを自己決定することができる。参加者が雇用され続ける限り、RSUの帰属は、参加者の会社におけるいかなる雇用タイプの変化の影響を受けないであろう。
(Ii)
参加者が帰属日前に死亡または障害のために会社の雇用を停止した場合、参加者のすべての没収されていないRSUは、直ちに完全に帰属し(添付ファイルAの任意の業績基準の制約を受け)、本プロトコルの下の没収条項の制約を受けなくなり、RSUのような制限された株式は、参加者の終了日後にできるだけ早く(30(30)日以下)に参加者に交付されるべきであるが、そのような死亡または障害が確定日前に発生した場合(ある場合)、帰属株式単位の数を特定し、特定日に帰属株式単位となる必要があり、株式帰属単位の帰属部分に制限された株式は、特定日(ある場合)後に実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、三十(30)日以下)に参加者に交付しなければならない。
(Iii)
[参加者が帰属日の前に退職のために会社に雇われることを停止した場合、参加者のすべての没収されていないRSUは、直ちに完全に帰属しなければならず(添付ファイルAの任意の業績基準によって制限され)、このようなRSUによって拘束された株式は、このようなRSUによって制限された株式は、参加者の終了日後にできるだけ早く(30(30)日より遅くないが)参加者に交付されるべきであるが、退職が確定日前(ある場合)に発生した場合、そのように帰属するRSUの数は決定されなければならない。そして、確定日(ある場合)に帰属し、RSU帰属部分によって制限された株式は、決定日(ある場合)後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、30(30)日以下)に参加者に交付されなければならない[さらに、このような退職が早期退職であり、確定日(ある場合)の前に発生した場合、そのように付与されるRSUの数は、参加者が雇用されている期間の業績期間中に稼いだ合計金額を比例的に割り当てることによって決定されるべきである。]]3. [参加者が授与日までに退職により当社に雇われなくなった場合、(I)授与日の1周年前に退職した場合、参加者のすべての非帰属RSUは終了日から自動的に没収され、(Ii)退職が授与日の1周年当日または後に発生した場合、したがって、参加者の没収されていないすべてのRSUは直ちに完全に帰属し、本プロトコルの下で没収された条項の制約を受けなくなり、このようなRSUに制約された株式は、参加者の終了日後にできるだけ早く(ただし、30(30)日以下)に参加者に交付されなければならない。]4.
3.
給与委員会で指定された幹事のみが含まれています。退職者の定義に早期退職の定義が含まれている場合にのみ、最後の括弧内に本が含まれる。
4.
報酬委員会が指定した幹事以外のすべての参加者を含む。
2
(b)
支配権の変化。上述したように、任意の帰属日前に、制御権変更(以下のように定義される)が発効してから2年以内に、参加者(I)が会社から理由なく解雇され(以下のように定義される)、または(Ii)正当な理由で(以下のように定義される)その雇用関係を終了する場合、すべて(または、添付ファイルAの業績基準に制約されているパフォーマンスベースRSUについての目標RSUの数(定義は添付ファイルA参照。適用される場合)、参加者が没収されていないRSUは、直ちに完全に帰属すべきであり、本プロトコルの下で没収された条項の制約を受けず、このようなRSUに制約された株式は、終了した日から実際に実行可能な時間内にできるだけ早く(ただし、30(30)日以下)に参加者に交付されなければならない。本節において、“支配権変更”とは、(I)任意の“人”(1934年証券取引法(“取引法”)第13節および第14(D)(2)節で使用されるように)取締役選挙で投票する権利のある会社の50%(50%)またはそれ以上の株式の実益所有者となる(取引法第13(D)節で使用されるように)、以下のいずれかの事件の中で最初に発生するイベントを意味する。(Ii)会社の株主は、会社の任意の合併又は合併を承認するが、合併又は合併直前の普通株式保有者が、合併又は合併直後に存続している会社の普通株式の50%以上を保有する会社の合併又は合併を除く。又は(Iii)会社の株主は、会社の全部又は実質的にすべての資産を、会社が所属していない“制御された会社グループ”に売却又は譲渡することを許可する(定則第1563条参照)。ただし，RSUが第409 A条の規定に適合する不合格繰延補償を構成していれば，このような制御権変更も財務省条例第1.409 A−3(I)(5)条が指す“制御権変更イベント”であることを前提としている。本合意に関して、“原因”とは、(I)参加者が重罪または詐欺、流用または汚職行為を犯し、(Ii)参加者が故意にその職責を履行または拒否し、かつ、そのような不履行または拒否行為が合理的に是正できると会社が判断した範囲内で、参加者が会社に書面で参加者に通知してから10日以内に救済することができなかったか、(Iii)参加者が故意に深刻なリスクをもたらし、会社の業務または名声に実質的な損害を与えることができなかったか、または(Iv)参加者が実質的な方法で規定に違反することを指すべきである。参加者の雇用協定(“雇用合意”)は、存在する場合、参加者の秘密情報プロトコル又は参加者と会社との間の任意の他の重要な合意であり、会社がそのような違約を合理的に是正できると考えている範囲内で、参加者は、参加者に違約を書面で通知してから10日以内に救済することができなかったか、または拒否することができる。本節では、“十分な理由”とは、(I)参加者の職、職責、または責任が大幅に減少し、(Ii)参加者の当時の現在の基本給が大幅に減少した場合、(Iii)会社が参加者の雇用契約のいずれかに深刻に違反し、存在する場合、または(Iv)会社が参加者の主な勤務地から参加者の当時の主要勤務地から50マイル以上離れた場所に変更する場合、参加者が国際的な任務を実行していない限り、90日以内に雇用を終了することを意味する。このような委任期間内に、会社が参加者の主要な勤務先を、その国際委任条項に規定されている主催国地点から50マイルを超える地点に変更すれば、この条項は時々発効する可能性がある。上述したにもかかわらず、契約終了は、(I)参加者が正当な理由で書面で同意して契約終了を要求するイベントが発生した場合、または(Ii)参加者が、そのようなイベントのうちの1つが発生したことを実際に知ってから30(30)日以内に当社に書面通知を提出した場合、良好な理由で雇用関係を終了し、終了を説明しようとしている事実の根拠を説明し、そのイベントが治癒できれば、その通知を受けて30(30)日以内に救済されることはない。
(c)
追い返す。RSUを受け入れたとき、参加者は、会社が発効したか、または将来採用される可能性のある任意の追跡政策の制約を受けることに同意する。参加者は、ここで、(I)時々発効する可能性のある任意の適用可能な払戻政策および(Ii)キャンセル、払戻、撤回または支払い賠償に関連する任意の適用法律条項を認め、同意し、さらに考慮または行動することなく、企業が必要な行動をとることができることに同意する。
3.
譲渡に対する制限。参加者は、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または任意のRSUまたはその中の任意の権益(総称して“譲渡”)を処理してはならないが、参加者は、規則414(P)(1)(B)節で説明したように、家族関係の注文を履行するために必要な範囲内でRSUを譲渡することができる。また、このような譲渡のいずれかのRSUは、譲渡の条件として、当該譲渡者が本合意のすべての条項および条件の制約を受けるべきであることを確認する書面を会社に提出しなければならない(没収条項および本第3条に規定する譲渡制限を含むが、これらに限定されない)ことを継続しなければならない。
3
4.
“計画”の規定。本プロトコルは、本プロトコルと共に参加者に提供される本計画の条項によって制約され、この計画のコピーは、本プロトコルと共に参加者に提供される。
5.
第四十九A条。参加者が米国連邦所得税の管轄を受ける範囲内で、本プロトコルに従って支払われるRSUおよび支払いは、第409 a節の要求を遵守または免除することを目的としており、本プロトコルの解釈はこれと一致しなければならない。第409 a条の明確な許可または要求の範囲を除いて、会社および参加者は、本合意の下での支払いを加速または延期する権利がない。409 a節の要件に適合する場合、本プロトコルで定義される用語は、言及された“雇用終了”または同様の用語を含む409 a節で定義された“退職”を含む意味を有するべきである。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、会社は、本プロトコルの下のすべての報酬が資格免除または他の方法で第409 a条に準拠することを保証するために、必要または適切と考えられる範囲内で計画および/または本合意を一方的に修正する権利を保持しているが、会社は、第409 a条が本報酬に適用されるか、またはその遵守を保証することを承諾していない。法律に別段の規定が適用されない限り、第409 a節で定義された“短期遅延期間”内に満了した本第5節に記載されたいかなる支払いも繰延賠償とみなされてはならない。参加者に提供されるその雇用終了に関連する任意の支払い、補償、または他の福祉の任意の部分が、409 a節で示される“非限定繰延補償”を構成すると決定され、参加者が、当社がその手順に従って決定した“規則”第409 a(2)(B)(I)節で定義された特定の従業員であり、この決定に基づいて、参加者は、ここで、彼または彼女が部分支払いの制約を受けることに同意する場合、第409 a条が許可されない限り、退職の日(第409 a条(“新支払日”)に基づいて決定された後6ヶ月に1日を加算する前に補償又はその他の福祉を支払うことができない。退職日から新しい支払い日までの間に参加者に支払われるべき任意の支払いの総額は、新しい支払い日に参加者に一度に支払われなければならず、残りの任意の支払いは、その予定のスケジュールに従って支払われる。上記の規定にもかかわらず、当社、その共同会社、取締役、上級管理者、および代理は、第409 A条の免除または遵守を意図したRSUがそのような免除または遵守を受けない、または取締役会、委員会、またはその代表がとるいかなる行動でも、参加者または他の任意の当事者に対して責任を負わない。
4
5.
本節はアメリカにいる従業員たちに適用される。アメリカ国外にいる従業員については、第6節は以下のとおりである
(A)当社または参加者を雇用している関連会社(“雇用主”)が、参加者が本計画に参加することに関連する任意または全ての所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、前払い金、または参加者が法律上適用される他の税金関連項目(“税金関連項目”)について講じた任意の行動(“税金関連項目”)について、参加者が負債したすべての税金関連項目の最終責任が依然として参加者の責任であり、その金額が当社および/または雇用主が実際に納付した金額を超える可能性があることを認める。参加者はさらに、当社および/または雇用主(I)がRSUの任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、RSUの付与または帰属、RSUの決済のための株式の発行、その後の株式の売却、および任意の配当金の取得を含む任意の陳述または承諾を行わないことを認め、(Ii)参加者の税務関連項目に対する責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、付与条項またはRSUの任意の態様を構築する義務もない。さらに、参加者が複数の管轄区域で税金を支払う場合、参加者は、会社および/または雇用主(または前の雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性があることを認める
(B)当社及び/又は雇用主の税務関連項目(“源泉徴収”)に関する任意の源泉徴収義務を履行するために、当社は自社で株式を保留することにより源泉徴収する。したがって、参加者は、参加者がこれ以上の行動を取らない場合には、参加者がその時点で帰属または計画帰属を計画していたRSUから配当および保留された株式数から源泉徴収価値に相当する株式数を控除および保留する権利があることを会社に指示する。当該等の株式を引き渡した公平市価は、普通株がそれぞれの帰属日に帰属する終値を基準とするが、その日が取引日でない場合は、当社はその日後の最初の取引日に終値を採用しなければならない。代替または補足として、参加者は、会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人が、以下の1つまたは複数の方法によって、すべての源泉徴収に関する義務を適宜履行することを許可する。(I)当社、雇用主、または任意の共同経営会社が参加者に支払わなければならない参加者の給料または他の現金補償を減額すること、(Ii)参加者に当社または連合会社に源泉徴収額の現金支払いを要求すること、および/または(Iii)当社が計画に基づいて、法律または計画を適用するために要求される範囲内で、取締役会または委員会によって承認された任意の他の控除方法。上述したにもかかわらず、参加者が取引所法案第16条に規定する会社上級管理者である場合、会社は、RSUの支払い時に発行される株式のうち、本稿で説明したように、本第6条に規定する他の方法を使用しない
(C)会社は、参加者の管轄内の最高適用料を含む法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、源泉徴収税を源泉徴収することができる。超過源泉徴収の場合、参加者は、会社または雇用主から任意の超過源泉徴収された現金返金(同値な株式金額を得る権利がない)を得ることができ、そうでなければ、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。源泉徴収が不足している場合、参加者は、適用される税務機関に、または会社および/または雇用主に任意の追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある。参加者が納税に関する事項の義務を履行しない場合は，会社は株式の発行または交付または株式売却所得を拒否することができる。
6.
米国以外のある国/地域に位置する従業員については、RSUプロトコルに特定の現地税法や証券法条項を挿入または追加して付録とする。
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(a)
RSUの帰属および決済時に参加者に株式を交付する会社の義務は、すべての所得税(連邦、州および地方税を含む)、社会保険、賃金税、一時支払い、または税金に関連する他の源泉徴収要件(“源泉徴収税”)を満たすべきである。参加者のRSUのすべての源泉徴収税を満たすために、参加者は以下のことに同意する
(b)
参加者は会社の株式保有により生じる可能性のあるすべての源泉徴収義務を履行することを選択します。したがって、参加者は、参加者がこれ以上の行動を取らない場合には、参加者がその時点で帰属または計画帰属を計画していたRSUから配当および保留された株式数から源泉徴収価値に相当する株式数を控除および保留する権利があることを会社に指示する。当該等の株式を引き渡した公平市価は、普通株がそれぞれの帰属日に帰属する終値を基準とするが、その日が取引日でない場合は、当社はその日後の最初の取引日に終値を採用しなければならない。加入者は、当社が差し押さえたRSUの価値が任意の特定年度に徴収可能な最高社会保険金額を超えた場合、当社は保険加入者に超過した金額を現金形式で返金することに同意した。
(c)
参加者はすでに参加者自身の税務顧問と一緒に今回の株式奨励の連邦、州、地方と外国の税収結果及び本協定で考慮した取引を審査した。参加者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人のいかなる声明または陳述にも依存しない。プレイヤは，プレイヤ自身が自社報酬や本プロトコルで考慮した取引によって生じる納税責任に責任を負うべきである(当社ではなく)ことを理解する
(d)
参加者は当社に、本契約の日まで、彼/彼女は当社または普通株に関する重大な非公開情報を何も知らないと述べた。参加者と会社は、本協定を、会社が第6節に基づいて普通株を保留することに関する“拘束力のある契約”として構築しており、1934年の証券取引法第10(B)節に同法案により公布された第10 b 5-1(C)条に規定されている責任に対する肯定抗弁に適合している。
7.
助成金の性質。本契約に署名したとき、参加者は次のように認めた
(A)本計画は当社が自発的に締結するものであり、適宜の性質であり、当社は随時本計画を修正、修正、一時停止又は終了することができるが、本計画及び本協定に別途規定がある者は除く。
(B)買い戻し単位を与えることは自発的かつ偶然であり、いかなる契約権利や他の権利も生じず、過去に何度も買い戻し単位が付与されていても、将来的に買い戻し単位の報酬を得ることができ、または買い戻し単位の利益を代替することができる。
(C)将来RSU(あれば)を付与するすべての決定については、当社全権適宜決定する。
(D)参加者がそのプランに参加することは自発的である.
(E)RSUは、任意の賃金支払い、解散費、リストラまたは他のサービス終了支払い、ボーナス、長期サービス報酬、退職金または退職福祉または同様の支払いの計算を含むが、任意の場合には、当社または参加者雇用者の過去のサービスに対する補償、または任意の方法で会社または参加者雇用者のサービスに関連する、または任意の雇用合意に従って生成された補償とみなされてはならない、任意の目的の正常または予想される報酬または賃金の一部に属さない。
(F)RSUの投票権、配当金、または分配権には適用されない。
(G)標的株式の将来価値は未知であり，肯定的に予測することもできない.
(H)参加者が帰属および決済時に株式を受信した場合、RSUの帰属および決済時に取得されたそのような株式の価値を増減させることができる。
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(I)RSUに付与された対価では、会社または参加者の雇用主が雇用を終了する(どのような理由であっても、現地労働法に違反しているか否かにかかわらず)、RSUを終了するか、または会社または参加者の雇用主がRSUを終了することによって生じるRSUまたは株式の価値減少は、いかなるクレームまたは補償または損害を得る権利も引き起こさず、参加者は、会社およびその雇用主によって生じる可能性のある任意のそのようなクレームを撤回することができない。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームが発生したことを発見した場合、本合意に署名することによって、参加者は、そのクレームを継続する権利を取り消すことができないとみなされるべきである。
(J)本プロトコル第2節に別の規定があることに加えて、参加者がもはや従業員でない場合(現地労働法に違反するか否かにかかわらず)、参加者が本計画に従ってRSUおよび帰属の権利を獲得する(ある場合)参加者が会社にもはや雇われなくなった日から終了し、現地法で規定されたいかなる通知期間によっても延長されない(例えば、現地法によれば、在職雇用には“園休暇”または同様の期間は含まれない)。第409 a条の規定によると、会社は参加者がいつ本計画に雇われなくなったかを自ら決定する権利がある。
8.
データプライバシー宣言と同意。RSUを受けることにより、参加者は、以下のように個人データを処理することに同意する
(a)
データ収集と使用。当社はアメリカマサチューセッツ州01810，アンドーバー，科学技術大通り2号，201号室に位置し，参加者が自ら参加者RSUを付与することを決定した。参加者の名前、住所、生年月日、社会保障番号、給料、従業員識別番号、会社の電子メールアドレス、および参加者を受益者とするすべてのログアウト、付与されたまたは支払われていないRSUの詳細情報を含む、会社およびその子会社が参加者の個人データを収集、処理および使用する。当社は本計画を実施、管理、管理するためにデータを収集しています。当社のデータ処理の法的根拠は参加者の同意です。
(b)
株式計画管理サービス提供者。会社および/またはその子会社は、会社の実施、管理、および管理に協力している富達株式計画サービス会社およびその付属会社にデータを送信することができる。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他の会社とデータを共有するかもしれない。会社のサービス提供者は、株式を取得するために参加者のための口座を開設する。参加者は、参加者が計画に参加する能力の条件の一つであるサービス提供者と個別の条項およびデータ処理方法について合意することを要求される。
(c)
国際データ転送。当社は米国に本部を置き、そのサービスプロバイダは米国に設置されている。参加者が米国にいない場合、参加者は、参加者のいる国が米国とは異なるデータプライバシー法を制定していることに注意しなければならない。当社がデータを送信する法的根拠は参加者の同意である。
(d)
データを保存する。当社は、参加者が本計画に参加するのに要した時間、または税収、証券、外国為替規制、労働法を含む法律または法規義務を遵守した場合にのみデータを使用します。この期間は参加者が雇用を終了する日を超える可能性がある。当社がこれらのデータを必要としなくなった場合、当社は合理的で実行可能な最大限にそのシステムから削除します。当社がデータを保存する時間が長くなれば、法律や規制義務を履行するためであり、当社の法的基礎は関連法律または法規となる。
(e)
自発的で同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果。その計画と参加者たちの同意は完全に自発的だ。参加者はいつでもその同意を拒否または撤回することができる。参加者が同意しない場合、または参加者が同意を撤回した場合、参加者は計画に参加することができない。これは加入者が加入者雇用主から得た給料やその加入者に雇用されることに影響を与えない；加入者はその計画に関連する機会を失うだけだ。
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(f)
データ主体権利。参加者たちはその国のデータプライバシー法に基づいて複数の権利を持っている。参加者の所在地によっては、参加者の権利は、(A)データの閲覧または複製を要求すること、(B)不正確なデータを訂正すること、(C)データを削除すること、(D)処理を制限すること、(E)データの可搬性、(F)参加者がいる国の主管当局に訴えを行うこと、および/または(G)任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスを列挙することを含むことができる。参加者の権利を知るか、参加者の権利を行使する場合、参加者は会社に連絡しなければならない。住所はアメリカマサチューセッツ州01810、アンドーバー、科学技術大通り2番地である。
(a)
雇用権やサービス権はありません。参加者は認めて同意し，第1節または2節と本契約添付ファイルAによって付与されたRSUは当該節の条項のみによって獲得される.参加者は、本プロトコル項の下で予期される取引および本プロトコルに規定される付与スケジュールが、帰属期間、任意の他の期間、または従業員または他のサービスプロバイダとして採用を継続する明示的または黙示承諾を構成しないことをさらに確認し、同意する。
(b)
部分的です。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの他の条項は、法的に許容される範囲内で分割および実行可能である。
(c)
棄権する。取締役会、委員会、またはその代表は、一般的に、または任意の特定の場合に、本プロトコルに記載されている当社の利益に関する任意の規定を放棄することができる。
(d)
制約効果。本協定は、会社及び参加者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人の利益に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、本協定第3節に規定する譲渡制限を遵守しなければならない
(e)
気をつけて。本合意の下で要求又は許可されたすべての通知は、書面で発行されなければならず、直接交付されたとき、または最初の郵便物、前払い郵便、要求の返送、またはその際に有効な任意の類似またはより高度な郵便または航空宅配サービスが、本プロトコルの他方の5(5)日後に有効に発行され、本プロトコルの他方のそれぞれの署名の下に表示されたアドレス、または任意の一方が本第9(E)条に従って他方の他の1つまたは複数のアドレスに指定されたものとみなされなければならない。
(f)
代名詞。文脈が必要な限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。
(g)
言語です。参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳されたバージョンが英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。
(h)
電子交付。当社は、本計画への参加に関連する任意のファイル、本計画に従って付与されたRSU、または本計画に従って付与される可能性のある将来のRSUを電子的に配信することを自ら決定するか、または参加者に本計画への参加の同意を電子的に要求することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、要求時に、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。
7.
米国以外の従業員(フランスやイスラエルを含まない)については，以下の新しい小節を挿入して9(I)小節とし，残りの小節を(J)-(N)と再表記する.
(i)
付録.本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、RSU贈与は、本プロトコルの任意の付録において参加国のために規定された任意の追加条項および条件に制限されるべきである。また、参加者が付録に記載されている国/地域のうちの1つに移転した場合、その国/地域の追加条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましいと考えることを前提とする参加者に適用される。本プロトコルの添付ファイルは本プロトコルの一部である。
8
(i)
全体的な合意。本プロトコルと本計画は，双方間の合意全体を構成し，本プロトコルの主題に関するすべての以前のプロトコルと了解の代わりになる.
(j)
修正案です。5節の規定を除いて、本協定は、会社と参加者の双方が署名した書面による修正または修正のみを行うことができます。
(k)
法律を適用する。本協定は、適用される法律紛争を考慮することなく、マサチューセッツ州連邦の国内法律に基づいて解釈、解釈、実行されるべきである。本プロトコルを実行するために提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きは、本プロトコルに関連するものであっても、本プロトコルによって引き起こされたものであっても、双方は、本プロトコルを作成および/または実行する他の裁判所ではなく、マサチューセッツ州連邦内裁判所の唯一および排他的管轄権を提出し、同意する。
(l)
他の要求を加える。当社は、当社が法律または行政上の理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要な任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する権利を保持し、本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持する。
(m)
参加者からのお礼。参加者は、(I)本プロトコルを読んだこと、(Ii)参加者自身によって選択された法律顧問が、本プロトコルの準備、交渉および実行プロセスを代表するか、または法的コンサルタントの求めを自発的に拒否すること、(Iii)本プロトコルの条項および結果を理解すること、および(Iv)本プロトコルの法的効力および拘束力を十分に理解することを確認する。
9
本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する.
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MKS機器会社 |
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差出人： |
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テクノロジー大通り2号201号スイート |
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マサチューセッツ州アンドーバー、郵便番号：01810 |
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参加者署名 |