米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A
(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

1934年の 証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

(修正第1号)

登録者による提出 ☐

登録者以外の当事者が提出

該当するボックスにチェックを入れてください。

暫定委任勧誘状

☐ 機密、 委員会使用のみ (規則 14a-6 (e) (2) で許可されているとおり)

☐ 正式な 委任勧誘状

☐ 決定版追加資料

☐ 規則 14a-12 に基づく 資料の勧誘

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

完成を条件として改訂された暫定コピー

2023年3月15日付け日

ヘスティア キャピタル・パートナーズ、LP

___________________, 2023

ピツニーボウズの株主の皆様:

Hestia Capital Partners, LP、 デラウェア州リミテッド・パートナーズ（およびその関連会社を合わせて「Hestia」または「当社」）、および この勧誘のその他の参加者は、デラウェア州の企業であるピツニーボウズ社（以下「ピツニーボウズ」または「当社」）の大株主であり、 両社は合計で14,656,77777万777,000ドルを有益所有しています普通株式1株、1株あたり額面1.00ドル（「普通株式」）、 Hestiaの有能な候補者5人を当社の取締役会（以下「取締役会」）に選出するために、次回の当社の年次株主総会（「年次総会」） でのご支援を募集しています。私たちは、 会社が株主の 最善の利益と一致する方法で運営されるためには、取締役会を有意義に再構成する必要があると考えています。

私たちは、取締役会のすべての株主の最善の利益に貢献しながら、価値創造のあらゆる機会を模索することに尽力する、真に独立した、優秀な取締役を5人追加することを目指しています。 当社の長年にわたる株価不振、信用格付けの低下、および現在の取締役会の監督下での戦略実行の失敗を踏まえると、取締役会には大幅な変更が必要であると私たちは主張します。ピツニーボウズの全株主の利益のために価値を高めるという共通の目的を持つ 必要不可欠なスキルセット、新鮮な視点、そして価値を高めるという共通の目標を持つ独立取締役が加わることにより、有意義に再編された取締役会は 株主にとって有益であると強く信じています。 当社が指名した人材は、ピツニーボウズの全株主の最善の利益のために尽力し、当社の多額の株式を保有していることに意欲的で、有能で 準備ができています。年次総会の後、取締役候補者が取締役会の過半数に満たない場合、取締役候補者によって提案された措置または変更が取締役会によって採択または支持されるという保証はありません。

取締役会は現在、11人の取締役で構成されています。当社の委任勧誘状によると、現在の取締役3人、マイケル・I・ロス、 S・ダグラス・ハッチソン、デビッド・L・シェドラーツは年次総会での再選に立候補せず、9人の取締役は年次総会で 人選出されます。添付の委任勧誘状と同封の白色ユニバーサル委任カードを通じて、 人の代理人に、5人の候補者だけでなく、当社が選挙に反対しない当社の候補者4名を選出するよう求めています。これにより、当社の候補者への投票を希望する株主は、合計9人の候補者に投票することができます。 株主は、当社の 候補者に関する氏名、経歴、資格、およびその他の情報について、当社の委任勧誘状を参照する必要があります。候補者を選出するためのお客様の投票は、5人の現職取締役を当社の候補者に交代させる法的効力を持ちます。 候補者のすべてまたは一部が選出された場合でも、当社の候補者のいずれかが取締役を務めるという保証はありません。候補者の 5 人全員が選出されれば、理事会の過半数を占めます。

Hestiaと当社はそれぞれ、年次総会での取締役選挙の投票にユニバーサルプロキシカードを使用します。これには、取締役会への選挙候補者全員の名前が含まれます。株主は、Hestiaに同封されている WHITEユニバーサルプロキシカードで最大9人の候補者に投票できます。当社の候補者と当社の候補者の任意の組み合わせに投票したい株主は、HestiaのWHITEユニバーサルプロキシカードで投票できます 。投票方法にかかわらず、会社のゴールド代理カードや投票指示 フォームを使用する必要はありません。いずれにせよ、 すべての株主にとって最善の利益になると当社が考える取締役会構成を実現するためには、株主がHestiaの候補者に賛成票を投じることをお勧めします。

添付の委任勧誘状に含まれる情報を慎重に検討し、同封のWHITE ユニバーサルプロキシカードに署名、日付を記入して返送することにより、当社の取り組みを支援することをお勧めします。添付の委任勧誘状と同封の白いユニバーサル委任カードは、2023年____________頃に株主に最初に 提供されます。

会社のユニバーサル代理カードで現職の経営陣候補に 票を投じた場合は、署名して日付を記入し、 票を記入して後日発行の白いユニバーサル代理カードを返却するか、年次総会で仮想的に投票することにより、投票を変更する権利があります。

ご不明な点がある場合、または投票についてサポートが必要な場合は、当社を支援しているサラトガ・プロキシ・コンサルティングLLCの住所と次のページに記載されているフリーダイヤル 番号までご連絡ください。

ご支援ありがとうございます、

カーティス・J・ウルフ ヘスティア・キャピタル・パートナーズ、LP

完成を条件として改訂された暫定コピー

2023年3月15日付け日

年次株主総会

の

ピツニー ボウズ株式会社

_________________________

委任勧誘状
OF
ヘスティア・キャピタル・パートナーズ, LP
_________________________

今すぐ、同封の白いユニバーサルプロキシカードに署名し、日付を記入して郵送してください

Hestia Capital Partners, LP、デラウェア州リミテッド・パートナーズ（「Hestia Capital」およびその関連会社とともに「Hestia」 または「当社」）、およびこの勧誘の他の参加者は、受益権を有するデラウェア州の企業であるピツニー・ボウズ社 （「ピツニー・ボウズ」または「当社」）の大株主です。、合計すると、当社の普通株式14,656,771株、 1株あたり額面1.00ドル（「普通株式」）。当社は、 の取締役会（以下「取締役会」）は、 が株主の最善の利益のために運営されていることを保証するために、視点、スキル、専門知識を備えた取締役会を有意義に再構成する必要があると強く信じています。そのために、私たちは、優秀で関連性のある経歴を持ち、株主価値を高めるためにあらゆる機会を十分に模索することに尽力している、優秀な取締役を5人指名しました。 この委任勧誘状と同封の白いユニバーサル委任カードは、 2023 年の ____________ 頃に、初めて株主に提供されます。したがって、2023年5月9日火曜日の東部標準時午前9時（事実上www.cesonlineservices.com/pbi23_vm）に開催される予定の年次株主総会（延期、延期、継続、またはそのスケジュール変更を含む）、またはそれに代わって開催されるその他の株主総会へのご支援を求めています。) (「年次総会」) が年次総会に参加するには、2023年5月8日の東部標準時午前9時までに www.cesonlineservices.com/pbi23_vm で事前登録する必要があります。

年次総会では、以下のことへのご支援を募集しています。

当社は、年次総会がwww.cesonlineservices.com/pbi23_vm のライブウェブキャストを通じてオンラインでのみ開催されることを明らかにしました。 バーチャルミーティングに参加できるのは、2023 年 5 月 8 日の東部標準時午前 9 時 までにwww.cesonlineservices.com/pbi23_vm で事前に登録した場合のみです。

登録株主

当社の 委任勧誘状によると、登録株主（つまり、会社の譲渡代理人であるBroadridge Corporate Issuer Solutionsを通じて株式を保有している場合）は、ウェブサイト www.cesonlineservices.com/pbi23_vm にアクセスして、インターネット上で仮想的に年次総会への参加登録を行うことができます。 が受け取った会社の代理カードまたはその他の代理資料に記載されている指示に従ってください。これには、登録リクエストを完了するために必要な 15 桁の管理番号が記載されており、 2023 年 5 月 8 日の東部標準時午前 9 時までに完了する必要があります。登録リクエストを完了すると、株主にはリンクと年次総会へのアクセス方法が記載された確認 メールが届きます。

受益株主

当社の 委任勧誘状によると、銀行、ブローカー、その他の候補者などの仲介業者を通じて株式を保有している場合、ウェブサイトwww.cesonlineservices.com/pbi23_vmにアクセスして、インターネット上で仮想的に年次総会に参加するには、事前に 登録する必要があります。 を年次総会にバーチャルで登録するには、銀行、ブローカー、その他の候補者から法定代理人を取得するか、管理番号を記載したその他の通信 を取得し、指示に従って登録リクエストを完了する必要があります。登録リクエストは、2023 年 5 月 8 日の東部標準時午前 9 時までに完了する必要があります。登録リクエストを完了すると、株主には リンクと年次総会へのアクセス方法が記載された確認メールが届きます。

年次総会のオンラインチェックインは、2023 年 5 月 9 日の東部標準時午前 8 時 30 分に開始されます。オンラインチェックインの手続きには十分な時間をとってください。

取締役会は現在、11人の取締役で構成されています。当社の委任勧誘状によると、現在の取締役3人、マイケル・I・ロス、 S・ダグラス・ハッチソン、デビッド・L・シェドラーツは、年次総会で再選に立候補しない予定です。当社は、 9人の取締役を年次総会で選出できることを明らかにしました。

添付の委任状 届出書と同封の白い万能代理カードを通じて、ヘスティア候補者5名と、当社が選挙に反対しない当社候補者4名、スティーブ・ブリル、メアリー・J・スティール・ギルフォイル、シーラ・A・スタンプス、ダレル トーマス（「異議申し立てのない企業候補者）」を選出する代理人を募集しています。」)。HestiaとPitney Bowesはそれぞれ、年次総会での取締役選挙の投票に ユニバーサルプロキシカードを使用します。このカードには、取締役会の選挙候補者全員の名前が含まれます。 株主は、Hestiaに同封されている白いユニバーサルプロキシカードで最大9人の候補者に投票できます。Hestia候補者に加えて4人の企業候補者に投票することを希望する株主は、HestiaのWHITEユニバーサル 代理カードで投票できます。 がどのように投票を希望するかにかかわらず、会社のゴールドユニバーサル代理カードや投票指示書を使用する必要はありません。

Hestia 候補者を選出するための投票は、5人の現職取締役の交代という法的効力を持ちます。Hestia 候補者の 5 人全員が選出されれば、その 人が理事会の過半数を占めます。Hestia 候補者のすべてまたは一部が選出されても、当社の候補者が取締役を務めるという保証はありません。当社の候補者の氏名、経歴、資格、および候補者に関するその他の情報は、当社の委任勧誘状に記載されています。

株主は、 WHITEユニバーサルプロキシカードで、9人未満の候補者、またはHestia候補者と当社の候補者 の任意の組み合わせ（合計9人まで）に投票することができます。ただし、株主が当社の候補者に投票することを選択した場合は、 すべての株主の最善の利益になると当社が考える取締役会の構成を実現するために、 株主が異議のない企業候補者に賛成票を投じることをお勧めします。Hestiaは、WHITE ユニバーサルプロキシカードを使用する株主に対し、Hestia候補者全員に「賛成」、反対されていない企業候補者には「賛成」票を投じるよう呼びかけています。

理事の選挙に関して「賛成」の欄を9つ未満にした場合、当社の白いユニバーサル代理カードは、正式に執行された時点で 指示どおりにのみ投票されます。株式の議決方法について指示が示されない場合、そこに記載されている代理人が、HESTIA候補者5人と異議のない企業候補者4名に「賛成」票を投じます。重要なのは、理事の選挙に関して 個以上の「賛成」ボックスをマークした場合、 理事選挙に対するあなたの投票はすべて無効とみなされるということです。

当社は、2023年3月10日の 営業終了日を、年次総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）に設定しました。当社の主要執行部の住所は、コネチカット州スタンフォードのサマーストリート3001番地 06926です。基準日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会で議決権を有します。 当社によると、基準日現在、発行済みの普通株式は175,315,880株でした。

本契約の日付現在、Hestia Capital、デラウェア州合資会社（「Helios」）、デラウェア州の有限責任会社であるHestia Capital Partners GP、LLC（「Hestia Partners GP」）、デラウェア州の有限責任会社（「Hestia LLC」）、 、およびHestia 候補者（それぞれ「参加者」および総称して「参加者」）は総称して、14,656,771株の普通株式（「ヘスティア株式」）を有益に所有しています。当社は、 名のHestia候補者と異議のない企業候補者の選出、2023年のPricewaterhouseCoopers LLPの当社の独立登録公認会計士への任命、および当社の指名された 役員の報酬に関する諮問投票の承認に反対し、将来の承認のための諮問投票の頻度に関する諮問投票の1年後に、そのような株式を投じる予定ですここに記載されているとおり、会社の 役員報酬。

この委任勧誘状に含まれる情報を慎重に検討し、同封のWHITE ユニバーサルプロキシカードに署名、日付を記入して返送することにより、当社の取り組みを支援することをお勧めします。この委任勧誘状と同封の白いユニバーサル委任カードは、2023年______________頃に最初に株主 に郵送されます。

この勧誘は HESTIAが行っており、会社の取締役会や経営陣を代表して行われているものではありません。この委任勧誘状に記載されている以外に、 年次総会に提出すべき事項は他にありません。本勧誘の妥当な時期までにHESTIAが認識していない他の事項が年次総会に持ち込まれる場合、同封のWHITE UNIVERSAL PROXY カードに代理人として指名された者が、その裁量でそのような事項について投票することになります。

HESTIAは、HESTIA候補者の選挙に賛成する白いユニバーサルプロキシカードに署名、 日付を記入し、返却するよう強く勧めています。

会社の経営陣または理事会から提供された 代理カードを既に送付している場合は、同封の白いユニバーサル代理カードに署名し、日付を記入して返送することにより、その委任状を取り消し、この 委任勧誘状に記載されている各提案に投票することができます。 カウントされるのは、最新の日付のプロキシだけです。委任状は、年次総会の前にいつでも取り消すことができます。そのためには、取り消しの書面による通知を送付するか、年次総会の委任状を後日提出するか、年次総会で事実上投票してください。

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ—この委任勧誘状と当社の白いユニバーサル委任状は、次のURLで入手できます。 [_______]

重要

所有している普通株式の数に関係なく、あなたの投票は重要です。Hestiaは、Hestia候補者の選挙に賛成票を投じるために、また年次総会の議題 にある他の提案に関するヘスティアの勧告に従って、同封の白いユニバーサル代理カードに今すぐ署名し、日付を記入し、返送することをお勧めします。

Hestiaは、Hestia候補者の5人全員と当社の候補者を含む「ユニバーサル」 代理カードを使用しているため、投票方法に関係なく、他の代理人 カードを使用する必要はありません。Hestiaは、会社から受け取った金色の代理カードや投票指示 フォームに署名したり、返却したりしないことを強くお勧めします。現職の取締役に対する 抗議として「保留中」と記されたゴールド管理代理カードを返却した場合でも、以前に当社に送付した代理カードはすべて取り消されます。

勧誘の背景

以下は、この代理勧誘に至るまでの出来事の年表です。

勧誘の理由

ピツニーボウズには、失敗に終わった価値を破壊する戦略を再評価するために、より有意義な 再編された取締役会と新しいリーダーシップが必要だと考えています

Hestiaは、創業者の個人資産を基盤として長期的な 資本基盤を管理しており、戦略的かつ運営上の 経験を活かして、誤解されているか管理が行き届いていない過小評価されている企業に投資する価値志向の投資会社です。ヘスティアは「アクティビスト投資家」ではなく 、15年近くの歴史の中で、公の場でのキャンペーンを避けるために多大な努力を払ってきました。だからこそ、当社は1年以上前に ピツニーボウズに個人的に働きかけ始めました。その目的は、長年在任してきた当社の経営陣 が、待望の価値を高めるような転換を始めるのに役立つ分析と提案を提供することでした。

最高経営責任者（CEO）のマーク・ラウテンバッハをはじめとする長期在任の取締役会メンバーとの関わりを通じて、当社のグローバル電子商取引（「GEC」）セグメントを成長させるという経営陣の 長期戦略について の見解を共有してきました 「スケール」客観的には は失敗しました。経営陣の長年にわたる取り組みの結果、関連するあらゆる期間にわたって、収益の減少、一貫したガイダンスミス、6回の信用格付けの格下げ、 、マイナスの株主総利回り（「TSR」）が生じています。GECは非常に価値の高い事業ですが、 現在の経営陣は、競争環境の文脈ではほとんど意味のない見当違いの戦略を追求していると考えています。この 見解は、GEC EBITが2015年以降毎年減少しているという事実によって裏付けられています。そのため、私たちは一貫してピツニーボウズに、GEC中心の戦略を適応させたり、このセグメントにとって実行可能な戦略的代替案を見いだしたりするよう奨励してきました。

Lautenbach氏や他の取締役とのやりとりでは、長期的な価値破壊の原因を診断するだけではありません。 ピツニーボウズの現金創出セグメントであるSendTechとPresortは、優先順位を付けて適切に管理すれば、長期的な 株価の上昇を支えることができる優れた事業であるという見解を共有しました。SendTechと Presortにより多くのリソースを投入することで、利益率が高まり、潜在的な収益成長につながると説明しました。GECの高水準のキャッシュバーンをようやく解消できれば、SendTech とPresortの多額の現金創出は、迫り来る債務満期への対応、対象を絞った投資 、その他の増加的な資本配分イニシアチブの支援に最終的に適用できます。はっきりさせておきますが、ヘスティアはピツニーボウズの長期的な目標を掲げており、今後何年にもわたって 株主でありたいと考えています。

マーク・ラウテンバッハが最高経営責任者を10年以上務めた中で、ピツニーボウズの TSRが約 -50% だったことを考えると、昨年の分析と推奨事項を評価した結果、取締役会は に私たちと協力してほしいと考えました。¹ これにより、私たちは決まった要求なしに、取締役会と双方向の対話を行おうとしました。しかし、取締役会は、この事業が重要な非公開情報（MNPI）を構成すると主張し、事業に関する当社の考えに応えることを拒否しました。そこで、私たちは 人のHestia被指名者を取締役会に追加し、2022年11月に新しい戦略計画および資本配分委員会を設立することを提案しました。これにより、MNPIについて心配することなく 議論できるようになります。この程度の変更について双方が合意できれば、Hestiaは (i) 取締役の即時解任、(ii) 経営陣の解任、(iii) 業績不振資産の即時売却、 (iv) 創業者の取締役会手数料、または (v) 交渉に関連する費用の払い戻しを求めないことを伝えました。また、以下で説明するように、 人の取締役候補者を面接に参加させるという措置も講じました。私たちの目標は、 会社の株主と債権者が負う複合的な課題とリスクを考慮して、取締役会との連携を直ちに開始することでした。

最終的に、妥協案に関心があるという主張にもかかわらず、ピツニーボウズは、最初に取締役候補者へのアクセスを提供するという珍しい措置を講じない限り、拘束力のないコラボレーションの枠組みについて議論することを拒否しました。ピツニーボウズは、この誠意を持って譲歩する意思があったにもかかわらず、当社の提案と価値創造のアイデアに応えて、昨年末に 以下の行動をとりました。

¹ TSRデータはブルームバーグを通じて取得されたもので、再投資された配当金が含まれています。TSRのデータは、ヘスティアがスケジュール13DをSECに提出する前の最後の取引日である2022年11月18日の取引終了まで続きます 。

今月初め、選挙コンテストを通じて取締役会の過半数の交代を確保できると考えていましたが、 会社の財政悪化が続いていることを踏まえて、 もう一度妥協を試みました。取締役会はすぐに 人の優秀な取締役を追加し、ローテンバッハ氏の交代のための秩序ある手続きを開始するという当社の提案を却下しました（ 社の最近の業績、信用の格下げ、そして失敗した戦略への取り組みの繰り返しを考えると、これは今やさらに必要になっているようです）。特に、当社はヘスティアのプリンシパルの任命や独立取締役の解任を要求しませんでした。ピツニー ボウズの最近の通期決算を評価し、株主からのフィードバックを評価し、 社が後継者計画について投資家と協力することに合意した多数の事例を検討した結果、提案を行いました。ピツニーボウズは私たちの要求を変えたと非難しているようですが、 私たちのさまざまな提案は、単に解決に向けて柔軟に、オープンマインドで、創造的に取り組むための努力に過ぎません。それでも、取締役会は 交渉や会社の失敗した戦略の追求に固執しているようです。

取締役会が最近の妥協の試みと、その自主的な更新を 拒否したことは、次第に肯定的であると考えています。残念ながら、取締役会はローテンバッハ氏の保護と価値破壊的な現状維持に最も関心を持っているという考えを裏付けています。 これを踏まえ、当社は、資本配分 と債務削減の洞察力、コーポレートガバナンスの専門知識、関連セクターの経歴、事業および取引の経験、所有権 の視点を兼ね備えた、有能で独立した取締役候補者を5人選出することを目指しています。これらはすべて、ピツニーボウズにとって緊急に必要であると考えています。利益率拡大の可能性を秘めた資金創出の中核セグメントを優先し、GECの増え続ける損失を逆転させる、実行可能な長期戦略を実施するために 取締役会を適切に再構成することを楽しみにしています。

ローテンバッハ氏、ドゥトコウスキー氏、その他長年在任している 取締役会のリーダーたちが、株主価値の持続的な破壊を統括してきました。

社の取締役会は、設置するリーダーシップチームの質、そのようなリーダーシップ チームによる実行と成果、および企業戦略の有効性によって判断されるべきだと考えています。この基準に基づいて、 の後任となる個人は株主を失格させていると私たちは主張します。その証拠として、ローテンバッハ氏の最高経営責任者 役員の任期開始時にピツニーボウズに投資された100ドルの価値は約50ドルですが、S&P 500に投資された100ドルの価値は約341ドルです。² 同様に、ダトコウスキー氏のほぼ5年間の取締役在任期間の開始時にピツニーボウズに投資された100ドルの価値は約48ドルですが、S&P 500に投資された100ドルの価値は約154ドルです。³ 取締役会がローテンバッハ氏を引き留め、ローテンバッハ氏と密接な関係があると思われるIBM卒業生のDutkowsky氏を議長に任命することを選択したことは、非常に懸念されます。

出典：TSRデータはブルームバーグ を通じて取得されたもので、再投資された配当金が含まれています。TSRのデータは、ヘスティアがSECにスケジュール13Dを提出する前の 前の最後の取引日である2022年11月18日の取引終了まで続きます。

何年にもわたる TSR がマイナスであったことに加えて、ピツニーボウズの経営陣は会社の信用格付けの大幅な悪化を監督してきました。この問題をさらに悪化させているのは、今後6年間で17.7億ドルの負債が支払われるにもかかわらず 、当社がキャッシュフローよりも成長を追求し続ける意向であるという事実です 。具体的には、ピツニーボウズのシニア無担保信用格付けは、2016年9月のBaa2の投資適格格格付け からムーディーズの現在の「ジャンク」格付けであるB2に低下し、信用格付けの低下は S&Pグローバル・レーティングでも同様です。実際、S&Pグローバル・レーティングスは、昨年末のレポートで、さらなる格下げの可能性についてピツニー・ボウズをマイナスの信用監視下に置いた際、次のように指摘しています。“[t]GECセグメントからの持続可能な成長とEBITDA創出への道は、ピツニーボウズの長期的な健全性にとって極めて重要であり、依然として混乱しており、再び遅れをとっています。」⁴ 私たちの視点から見ると、この観察結果は、GEC内の「どんな犠牲を払っても成長する」ことに縛られないように、会社の戦略を迅速に適応させるという私たちの主張を裏付けています。

私たちは、ローテンバッハ氏、ドゥトコウスキー氏 氏、その他の長年の取締役会リーダーが、長年にわたる戦略的失敗と資本配分の誤りを主宰してきたと主張します。

Lautenbach 氏をはじめとする長年の取締役が「GEC成長戦略」を開始した2015年以降、GECは BorderFreeとNewgisticsの買収に約7億7,500万ドルの現金を費やしました。これは、その後のBorderFreeの売却による収益を差し引いたもので、 セグメントのフリーキャッシュフローは2億9,500万ドル以上を消費したと推定されます。⁵ この約11億ドルの投資にもかかわらず、GECは2022年に過去最大の1億ドルを超えるEBIT損失を計上しました。これに対し、2015年のEBIT 利益は500万ドルでした。⁶GEC事業の収益性を破壊するために投資された現金 は、当社の 未払い債務の約半分の返済に使用できたはずです。この動きにより、当社はほぼ間違いなく、投資適格格付けを維持し、投資に対する株主の報酬をより良い にすることができたでしょう。以下の失敗は、 取締役会の不十分な更新の一環として発表された内容をはるかに超えて、指導者の交代が必要であることを裏付けていると考えています。

² TSRデータはブルームバーグを通じて取得されたもので、再投資された配当金が含まれています。TSRのデータは、ヘスティアがSECにスケジュール13Dを提出する前の最後の取引日である2022年11月18日の取引終了まで続きます。

³ TSRデータはブルームバーグを通じて取得されたもので、再投資された配当金が含まれています。TSRのデータは、ヘスティアがSECにスケジュール13Dを提出する前の最後の取引日である2022年11月18日の取引終了まで続きます。

⁴ https://disclosure.spglobal.com/ratings/en/regulatory/article/-/view/type/HTML/id/2915261。

⁵ 運転資金不足などの数値により、2015年から2022年までのフリーキャッシュフローは、EBITDAからGEC の設備投資額を差し引いたものに等しいと見積もっています。

⁶ 会社のSEC申告書

ピツニーボウズのセグメントにあまり詳しくない株主の方には、この機会にそれぞれの課題と機会を強調したいと思います。

これらのセグメントの業績を 予測するにあたり、ピツニーボウズは、信頼できるガイダンスを設定して目標を達成することができない状況が続いていることも示しています。実際、 当社は2016年から2020年にかけて5年連続で1株当たり利益の予想を下回りました。近年、当社が会合を開いた、または ガイダンスを破った唯一の例は2021年で、「ソフトボール」と見なされる1株当たり利益は0.30ドル（2016年の予想のわずか6分の1）に設定されました。

ローテンバッハ氏、ドゥトコウスキー氏 氏をはじめとする長年の取締役会リーダーは、きわめて貧弱なガバナンスを助長していると私たちは考えています

件の公開書類と開示を評価した結果、ピツニーボウズには明らかなガバナンスの欠陥がいくつか見つかりました。排除しようとしている個人 は、多くの利己的な行動をとり、疑わしい ポリシーを維持しながら、品質ガバナンスを口先だけで言っていると主張します。⁷

幸いなことに、私たちは 新鮮な視点を持ち、偏見がなく、 株主価値を創造してきた並外れた実績を持つ、株主候補の取締役を選出する機会を提供しています。

私たちは、持続可能で価値を高める戦略を実施するために必要な資格を備えた、豊富な 人の取締役候補者を意図的に採用しました

Hestiaは、新任の取締役候補者5人を選出することを目指しています。これは、新任取締役が会社を 好転させるために必要な視点を持ち込む機会を与えると同時に、現職者の一部が継続性を維持するために引き続き役割を果たせるようにするためです。私たちは常に 企業のリーダーシップチームと個人的にコラボレーションすることを好んでいますが、ピツニーボウズが長期的に業績不振で妥協したくないということは、 ケイティ・メイを追加するだけでなく、緊急かつ非常に有意義な変化が必要であることを示していると考えています。当社の貸借対照表、株式市場評価、信用格付けが引き続き低下している場合、株主はローテンバッハ氏やダトコウスキー氏などの 人にサイコロを振り続けることはできないと考えています。最初の13Dファイリングとそれに続く パブリックコミュニケーションに反応して株価がプラスに上昇したことから、市場も私たちの意見に同意しているようです。

の豊富な経験に加えて、当社の貸借対照表、事業セグメント、市場機会、およびその他の戦略的な 考慮事項に関する深い知識があります。この経験と洞察の結果、スレートはすでに会社を好転させ、ひどく損なわれた信用格付けを迅速に修復するためのステップを特定することができました 。

⁷ 会社の2022年の委任勧誘状（「2022年の委任勧誘状」）を含む会社の申告書および公開の 記録。

⁸ ヘスティア・キャピタルが2023年1月23日に発表し、SECに提出した公開プレゼンテーションのスライド10。

候補者には以下が含まれます。

当社の取締役 候補者は、いったん選出されれば、利益率拡大 と成長機会がある、現金創出につながる中核的なセグメントを優先する戦略の実施を推し進めることを楽しみにしています。以下で詳しく説明するように、ピツニー Bowesのグローバルeコマースにおける収益性の向上、SendTechとPresortへの対象とする設備投資と投資の増加、 、そして最終的には迫り来る金融危機を前にしてレバレッジ解消に役立つ明確な観察結果と具体的なアイデアがあります。ピツニーボウズの戦略によって、Pitney Bowes は公開市場における長期的な価値創造に向けて、はるかに安定した道を歩むことができると確信しています。 社のコアセグメントには途方もない機会と可能性があり、Hestiaスレートはそのすべてを解き放つ手助けができることを楽しみにしています。

100日間の移行計画と運営戦略を含む 投資家向けプレゼンテーションの全文を発表する前に、 私たちの優先事項の概要を株主に提供したいと考えています。

ピツニーボウズの再生に向けた最初の ステップは、迅速な最高経営責任者後継者計画を開始することだと考えています。これにより、取締役会は、最新の業界経験と新鮮な戦略的視点を持つさまざまな社内外の候補者に 面接できるようになります。 Hestia は企業の継続性を最優先にしていることにご注意ください。ただし、ローテンバッハ氏または取締役会の決定によりローテンバッハ氏が辞任した場合、再構成された取締役会を含む徹底的な調査が完了する前に交代が必要になった場合に備えて、暫定最高経営責任者およびその他の暫定幹部がすぐに就任する準備ができています。

優秀な人材の後継者育成計画と採用に加えて、当社のスレートは人的資本管理にも力を入れたいと考えています。デューデリジェンスを通じて、 会社には不満を抱き、十分に活用されていないように見える才能のある従業員がたくさんいることがわかりました。業界トップレベルの経営幹部 や経営陣の動きを調査したところ、ピツニーボウズでは離職率が高まっていることもわかりました。ローテンバッハ氏のもとで 10年以上にわたってリーダーシップが不十分だったことと、それに伴う株価のパフォーマンスが悪かったことを考えると、私たちは驚きません。ピツニーボウズおよび関連業界で世界クラスのチームを構築した経験を持つ 人を含む当社の候補者は、 取締役会全体がキャリアアップ、インセンティブ報酬、および会社全体の運営原則を再考できるよう支援したいと考えています。

ピツニーボウズは、2022年に2億400万ドル以上の「未配分企業経費」を報告しました。これは当社の株式時価総額の約 25% に相当します。⁹ この数字は、ピツニーボウズほどの規模の事業体における企業の過剰支出および/または浪費に相当すると主張します。私たちの見解では、 ローテンバッハ氏の収益第一の考え方は組織全体に浸透しており、その結果、コスト管理が非常に不十分になっています。

残念ながら、当社は これらの費用の構成を株主に公表していません。詳細な開示が行われていないため、 経営陣は「未配分の企業経費」バケットを利用して、GECや無視された セグメントの業績を人為的に膨らませていると考えざるを得ません。ただし、その2億400万ドルが何に費やされているかにかかわらず、ピツニーボウズの規模と事業構成の企業における適切な 支出とは大きく外れていると私たちは考えています。私たちの分析によると、コスト抑制の機会は 億ドルにもなる可能性があります。

これらのコストに関する当社の情報開示が不十分なため、個々の機会について確実に話すことは困難です。ただし、当社のデューデリジェンスにより、 未配分の企業費用には、マーケティング、広告、および同様の費用として最大8,000万ドルが含まれる可能性があると考えています。SendTechとPresortセグメントの驚異的な ブランド力と、GECセグメントが最も有意義な 顧客の間で認知度が高いという事実を考えると、広告/マーケティング支出を最適化することは、ほぼ間違いなく大幅な節約の機会であると考えています。

ピツニーボウズのGEC セグメントには、デジタルサービス、クロスボーダーサービス、国内小包事業が含まれます。GECの 計画の重要な要素であるニュージスティックスは、2017年にピツニーボウズに買収された時点では、成長し収益を上げていた事業でした。Newgistics は、 eコマースの返品ビジネスに重点を置いたニッチな戦略を掲げていました。さらに、特定の取引量で競合他社 よりも有利であれば、配送ビジネスに日和見的に関与することでそれを強化しました。しかし、買収以来、ピツニーボウズはこの戦略を断念し、追求を続けてきたようです。 「スケール」 経営陣は、最終的には収益性が向上すると考えています。残念ながら、過去1年間お伝えしたように、ピツニーボウズ にはUPS、FedEx、DHLなどと直接競合するだけの資本力や財務力がないようで、GECが負け傾向にあるという私たちの分析は 裏付けられています。特に、GECが規模を拡大したのは、収益性の創出ではなく、犠牲にしてのみであるということです。

候補者が取締役に就任した後は、ピツニーボウズの国内小包事業をより実現可能でニッチな戦略に再び注力することが最優先事項となります。 このプロセスの最初のステップには以下が含まれます。

⁹ 会社の申告書。

この最初の優先順位付け とスレートの全面的な見直しの後、私たちは理事会全体と協力して、GECのより広い「進む」優先事項 を直ちに確立します。これは、このセグメントの顧客基盤、物流ネットワーク、コアコンピテンシー、および競争環境 に対する公平な評価に基づいています。この評価では、国内の小包事業をピツニーボウズの一部として残すべきか、それとも事業が収益性の高い成長に戻った後でも 社が戦略的な代替案を検討すべきかどうかも評価されます。

2015年、ローテンバッハ氏がGECの成長戦略に着手したとき、プレソートのEBIT利益率は 22% でした。2022年現在、セグメントのEBITマージンはわずか13.6％です。¹⁰ 経営陣がこの大幅な減少について合理的な説明をすることが明らかにできないことを考えると、 私たち自身の分析と市場観察に頼らざるを得ません。当社のデューデリジェンスによると、広告量の増加へのシフトがこの減少の一部につながっており、以前のマージンに戻すことは現実的でない目標となっています。さらに、経営陣は 業界の競争が激化しているという私たちの理論に反論していますが、それが一部の衰退のもう一つのもっともらしい説明かもしれないと私たちは考えています。とはいえ、 分析の結果、この変化は減少の数パーセントポイントしか占めていない可能性が高いと考えられます。

残りの下落については、いくつかの 説明があるかもしれませんが、最も可能性が高いのはいくつかあると考えています。まず、経営陣は、業界全体の衰退とは対照的に、当社は全体的に 収益の有機的な成長を遂げていると述べています。これは有機的な市場シェア の拡大を意味し、さらに積極的な価格設定にもつながります。これが正確であれば、当社がどんな犠牲を払っても成長よりも収益性の高い成長を優先することで、価格設定、 、ひいてはマージンを引き上げることができるという私たちの見解を裏付けるでしょう。

候補者は、 このセグメントの利益率の高いモデルを評価する予定です。有機的な減少は、買収した取引量が利益率の高い「プラットフォーム」に移行するため、タックイン買収に重点を置くことで相殺される可能性があります。これは、投資収益率が高くなると 発生します。候補者は、業界における 価格感受性、代替価格戦略、収益性向上のためのタックイン買収の加速の可能性を評価するよう努めます。 さらに、当社のスレートには、成長中の GEC に資本を振り向けるために、当社がプレソートへの投資を過小評価していると考える理由があります。候補者は、このセグメントへの追加資本支出によって利益率を高めることができるかどうかをすぐに評価します。これにより EBITDAが十分に増加し、信用格付けの低下に対処する上でのマイナスの影響を相殺できる可能性があります。

まとめると、プレソートに 重点を置くことで、現金創出、収益性、ROIを向上させることができます。これにより、ピツニーボウズは、負債への対処、論理的なタックインディールの追求、必要に応じて資本支出を増やし、魅力的な機会が生じたときに日和見主義的になるための柔軟性が増します 。

先に述べたように、SendTechの の高価値郵便料金メーター事業は、国際および国内市場の約70％を占めているため、このセグメントは一貫した 堅調なキャッシュフローを生み出すことができます。私たちのスレートは、このセグメントの成功を的を絞った戦略的な方法でさらに発展させ、 堅調な利益率で成長を促進したいと考えています。

¹⁰ 企業申告書

SendTechは、関連する隣接地域における新たな機会から の恩恵を受ける可能性があります。例として、マルチキャリア配送ソフトウェアを取り上げます。残念なことに、 この業界が統合しつつあった頃、ローテンバッハ氏は この分野で有意義なプレーヤーになることを犠牲にして、GEC の成長に焦点を当てることを選んだようです。それでも、ピツニーボウズにとって、この分野で有意義で収益性の高いプレーヤーになるチャンスはまだあると考えています 。また、出荷ワークフローとラベル印刷ソフトウェアに参加することで、フルフィルメント業務における費用対効果の高い購買エンジン を実現できると考えています。ピツニーボウズは、顧客の獲得コストが高く、利益率が低下しているサードパーティのフルフィルメントとロジスティクスに多額の資本を投資してきました。eコマース エコシステムのUI/ワークフロー配送ソフトウェアセグメントのプレーヤーを買収することで、ピツニーボウズは買収した企業の収益と収益性を獲得できるだけでなく、これらのセルフフィルメント eコマースの顧客が成長するにつれて、ピツニーボウズのサードパーティフルフィルメント/ロジスティクスサービスに自然にフィードできるようになります。 顧客は、顧客獲得とコストを削減しながら、時間の経過とともにミッドマーケットシェアをより急速に拡大できるようになります。マージンの改善。 マルチキャリア配送ソフトウェア業界は大部分が統合されていますが、GECのほぼ10年にわたる損失による資本制約を考えると、残りのソリューションの1つを堅牢な ワークフローでターゲットにすることが最も適切な戦略であると考えています。 さらに、SendTechが配送 ラベル事業を成長させ、改善するために検討すべき関連分野は他にも複数あると考えています。

候補者はまた、大規模な預金基盤を持ち、顧客に融資ソリューションを 提供している、非常に貴重なピツニーボウズ銀行について 役員会議を招集する予定です。私たちは、銀行規制当局と協力して制限付き現金を解放する機会があるかどうかを検討したいと考えています。さらに、 ピツニーボウズ銀行と顧客が 継続的な戦略的関係を維持できるような方法でピツニーボウズ銀行を収益化して売却すべきかどうかを検討する価値があります。

ピツニーボウズには、資本配分が非常に貧弱だった長い歴史があります。2004年以来、ピツニーボウズは数多くの買収に約27億ドルを費やしてきました。¹¹ 残念なことに、プレソートの買収を除けば、これらの大きな賭けは、一般的にピツニーボウズが株主に価値を創造する助けにはならなかったようです。 取締役会、そして過去10年間、ローテンバッハ氏も業界の変化を見逃し、収益性の高い電子商取引 配送ソフトウェア市場をStamps.comに譲渡することになりました（Stamps.comは2021年に66億ドルで売れました）。対照的に、ピツニーボウズは2015年にボーダーフリーを3億9,500万ドルで買収し、7年後にはわずか1億ドルで売却しました。

ピツニーボウズはかつて投資用 格付けのクレジットでしたが、6回の格下げに直面しています。現在、主要な 信用格付け機関では「ジャンク」格付けになっており、見通しはネガティブです。ピツニーボウズには、今後6年間で約17億ドルの債務が支払われる予定です。前述のコスト削減、利益率改善の取り組み、および選択的投資は、ピツニーボウズがこれらの債務を返済および借り換え、 社を妥当な財務基盤に戻すのに役立つ可能性があります。ただし、変更が直ちに行われなければ、会社の現在の方針が会社にとって重大な リスクをもたらすことを非常に懸念しています。

ピツニーボウズは、現金創出につながるセグメントに注力し、GECの費用のかかる混乱に終止符を打つという候補者の 戦略により、当社は 増加的で株主に優しい資本配分政策に戻ることができると考えています。当社が現在の割引率で負債を買い戻すには、余剰の 現金を使う必要があることは明らかです。候補者はまた、既存の余剰資金や、改善された会社戦略によって生み出される将来の 現金を適切に配分する財務上の柔軟性を与えながら、債務保有者に報いる契約再交渉 を検討するために、貸し手との交渉も検討する予定です。最初に会社を強固な財務基盤に置いた後、取締役会は、潜在的な自社株買い（投資適格 クレジットの回復への道を危険にさらさないことが条件です）と、SendTechとPresortへの的を絞った投資の増加を通じて 株主価値の創造を追求することを検討します。

¹¹ キャピタルIQ

プロポーザル 1

取締役の選出

取締役会は現在、11人の取締役で構成されており、各取締役の任期は年次総会で満了します。当社の委任勧誘状によると、マイケル・I・ロス、S・ダグラス・ハッチソン、デビッド・L・シェドラーツの3人の現在の取締役は、年次総会で再選に立候補せず、株主は年次総会で9人の取締役を選出することができます。

2024年の年次総会で終了する任期について、ミレーナ・アルベルティ・ペレス、トッド・A・エバレット、ケイティ・A・メイ、ランス・E・ローゼンツヴァイク 、カーティス・J・ウルフの5人のヘスティア候補者を選出するため、年次総会であなたのご支援を募集しています 。Hestia候補者の選出への投票は、 会社の現職取締役5人をHestia候補者に交代させるという法的効力を持ちます。Hestia候補者のうち5人がすべて選出された場合、 彼らは理事会のメンバーの過半数を代表することになります。Hestia候補者が取締役会に選出された場合、現職の取締役が取締役を務めるという保証はありません 。会社の候補者に関する名前、経歴、資格 およびその他の情報については、会社の委任勧誘状を参照してください。

この委任勧誘状は、 人の代理人に、Hestia 候補者5名だけでなく、反対意見のない企業候補者4名を選出するよう求めています。当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-19（a）（1）を含むユニバーサルプロキシ規則に従い、必要な 通知を当社に提出しました。また、普通株式の議決権 の少なくとも67％を占める普通株式の保有者に、取締役候補者を支持する取締役の選挙に投票する権利を勧める予定です会社の候補者以外の人。

ヘスティアの候補者

以下の情報には、Hestia候補者の名前、年齢、勤務先住所、現在の主な職業、雇用および重要な職業、役職、事務所 または過去5年間の雇用が記載されています。推薦は、当社の管理文書の 適用条項に従って適時に行われました。 Hestia候補者は会社の取締役を務めるべきだと結論付けた具体的な経験、資格、資質、スキルも以下に記載されています。この情報は、Hestia 候補者から 提供されました。Hestia候補者はそれぞれアメリカ合衆国の市民です。

49歳のミレーナ・アルベルティ・ペレスは、2022年4月からエンタープライズソフトウェアとサービスのプロバイダーであるDigimarc Corp.（NASDAQ：DMRC）の取締役を務めています。 アルベルティ・ペレス氏は最近、2021年1月から2022年1月まで、ビジュアルメディア企業であるゲッティイメージズホールディング社（NYSE：GETY）で最高財務責任者を務めました。 以前、アルベルティ・ペレス氏は、2020 年 1 月から 2020 年 12 月まで、プログラマティックマーケティングと広告のデマンドサイドプラットフォーム である MediaMath, Inc. で最高財務責任者を務めていました。それ以前は、アルベルティ・ペレス氏は、2015年から2017年までグローバル で米国最高財務責任者、2014年から2015年までグローバルコーポレートファイナンス担当上級副社長、2011年から2014年まで企業開発担当上級副社長 、企業開発担当上級副社長 、合併・買収担当副社長など、多国籍出版社であるペンギン・ランダム・ハウスLLC（「ペンギン・ランダム・ハウス」）でさまざまな財務および出版の役職を歴任しました。2010年から2011年まで、スペイン語出版のディレクター（2004年から2010年）、企業開発担当ディレクター（2001年から2004年）。アルベルティ・ペレス氏はキャリアの早い段階で、1997年から1999年まで多国籍投資管理および金融サービス 企業であるモルガン・スタンレー（NYSE: MS）でラテンアメリカ株式調査の アソシエイトを務め、1995年から1997年までアメリカのグローバル金融サービス企業であるリーマン・ブラザーズ・ホールディングス社で金融アナリストを務めました。Alberti-Perez氏は、2020年9月からデジタルコンテンツディストリビューターであるOverdrive, Inc. の取締役を務め、2018年11月からオーディオブック出版社のRBMedia社の取締役を務めています。アルベルティ・ペレス氏は以前、2015年から2017年までペンギン・ランダム・ハウスの議決権のない理事会メンバーおよび監査委員会のメンバーとして取締役会 を務め、2016年から2017年までサンパウロ最大の出版社であるCompanhia das Letras、大学レベルの 教科書と教育サプリメントの出版社であるFlatWorld（f/k/a Flat World Knowledge）を次のように務めました。2011年から2016年までオブザーバーを務めました。アルベルティ・ペレス氏はまた、ニューヨーク市で唯一の野生動物リハビリテーションセンターであるワイルド・バード・ファンドの理事も務め、2015年からは全国的な早期教育機関であるジャンプスタートの理事も務めています。 Alberti-Perez氏は、2018年10月から非営利団体であるラテン系企業取締役協会の会員です。Alberti-Perez 氏は以前、2019年6月から2021年1月まで非営利の報道機関であるTHE CITYの理事を務め、2015年から2021年4月までペンシルベニア大学の年間寄付基金であるペンシルベニア大学のエグゼクティブファンドの理事を務めました。Alberti-Perez氏は ハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ペンシルベニア大学で経済学の学士号を取得しています。

Alberti-Perez氏の幹部職での経験、財務に関する専門知識、取締役会の経験が あり、取締役会への貴重な仲間となると信じています。

49歳のトッド・A・エバレットは現在、テクノロジー企業のドドル・パーセル・サービス・リミテッドが2021年1月から、電子商取引市場であるVerishop, Inc.（2019年2月以降）、オフサイトの小包配送サービス 会社であるフェッチ・パッケージ社（2018年12月以降）など、複数の企業の独立顧問として働いています。以前、エバレット氏は2018年9月から2019年12月まで、グローバルな電子商取引プラットフォームである101 Commerce, Inc. の顧問を務めていました。エバレット氏は、2018年3月から2018年5月まで、当社のコマースサービス担当上級副社長兼戦略顧問を務めました。それ以前は、Everett氏は電子商取引開発サービスを提供するPBIの子会社であるNewgistics, Inc.（「Newgistics」）で、2015年から2018年2月まで社長兼最高経営責任者、2014年から2015年まで最高執行責任者兼パーセルおよびフルフィルメントサービスのゼネラルマネージャー、2010年から2013年までオペレーション担当上級副社長、 、オペレーション担当ディレクターなど、さまざまな役職を歴任しました。2005年から2010年まで。キャリアの早い段階で、エバレット氏は1996年から2005年まで、多国籍企業およびテクノロジー企業である インテルコーポレーション（NASDAQ: INTC）で輸送およびアウトソーシングマネージャーとして働いていました。エバレット氏は現在、2021年5月から消費者直販企業のポートフォリオであるACIグループの 取締役会のメンバーを務めています。エバレット氏は、2015年から2017年10月までニュージスティックスの取締役を務めました。さらに、エバレット氏は、2020 年 1 月から 2021 年 12 月まで、困っている家族や個人にさまざまな製品を提供する非営利団体 Delivering Good, Inc. の取締役を務めました。エバレット氏は以前、アイオワ州立大学の交通評議会に所属していました。エバレット氏はアイオワ州立大学で輸送と物流の学士号を取得しています。

エバレット氏は 経営幹部および経営幹部としての豊富な経験と、会社に精通していることで、 取締役会への貴重な仲間となると信じています。

ケイティ・A・メイ、56歳、 は複数の企業の取締役会に所属しています。直近では、メイ氏は2012年から2020年1月まで、テキサス州オースティンを拠点とする新興企業であるShippingEasy, Inc. の最高経営責任者を務めました。以前、メイ氏はオーストラリアを拠点とする デジタル子育て出版社であるKidspot.com.au Pty Ltdの最高経営責任者を2005年から2012年に設立するまでの間、同社の最高経営責任者を務めていました。それ以前は、1999年から2005年まで、オーストラリアを拠点とするアジア太平洋地域とラテンアメリカで運営されているオンライン雇用市場であるSEEK Limited（OTCMKTS: SKLTY）の最高マーケティング責任者 を務めていました。キャリアの早い段階で、メイ氏は1996年から1999年までグローバル戦略コンサルティング会社のブーズ＆カンパニーでアソシエイトとして働き、1996年から1996年までタバコ製品の製造と販売を行うアルトリア・グループ社（NYSE：MO）の子会社であるフィリップ・モリスUSAでブランドマネージャーを務め、1994年から1996年まで税務/企業財務担当シニアとして働いていました。1989年から1992年まで会計事務所だったアーサー・アンダーセン法律事務所 に勤務。メイ氏は、2022年2月からソフトウェア企業であるBuildxact、2021年4月から大手クラウドベースのソフトウェアプラットフォームであるThinkific Labs, Inc.（OTCMKTS：THNCF）、2021年3月から資金調達 テクノロジープラットフォームであるOnramp Funds, Inc.、2020年7月からeコマースマーケティングテクノロジーの世界的リーダーであるROKT Pte Ltdの取締役を務めています。バイ・インターナショナル Pty Ltd. は、2020年2月に設立されたオーストラリアの教育テクノロジー企業です。メイ氏は、2019年3月から2021年9月まで、郵送および配送サービスを提供する会社であるStamps.com, Inc. （旧NASDAQ: STMP）の取締役を務めました。メイ氏は、テキサス大学オースティン校で 経営学修士号を、テキサス大学オースティン校で会計学の学士号を取得しています。

メイ氏の財務およびマーケティングに関する幅広い専門知識、幹部職での経験、取締役としての経験は、取締役会への貴重な仲間となると信じています。

ランス・E・ローゼンツヴァイク（60歳）は、直近では2020年8月から2022年10月まで、カスタマーサポートおよびテクニカルサポートソリューションとセキュリティソフトウェアの大手プロバイダーであるSupport.com社（旧NASDAQ: SPRT）（「Support.com」）の社長兼最高経営責任者を務めました。以前、 Rosenzweig氏は、2018年7月から2020年1月まで、グローバルなビジネスプロセスアウトソーシング企業であるSスタテック.（NYSE: SRT）の最高経営責任者を務めていました。それ以前は、ローゼンツヴァイク氏は2015年から2017年までマーリン・オペレーションズ・グループ社（「マーリン」）の執行役員を務めていました。 は、グローバル投資会社であるマーリン・エクイティ・パートナーズと提携しています。ローゼンツヴァイク氏は、ビジネスプロセスアウトソーシングの大手企業であるAegis USA, Inc.（「Aegis USA」）のグローバルマーケット担当プレジデントおよび 最高経営責任者を務め、2014 年に同社がテレパフォーマンスに売却するまで 務めました。ローゼンツヴァイク氏は、プリペイド デビットカードと送金カードを提供するLibertadCardの最高経営責任者を2010年から2013年に設立するまでの間、同社の最高経営責任者を務めていました。ローゼンツヴァイク氏は、1998年にビジネスプロセスアウトソーシング企業であるPeopleSupport, Inc.（旧NASDAQ: PSPT）（「PeopleSupport」）を共同設立し、2002年から2008年に同社が米国イージス社に売却されるまで、最高経営責任者を務めました。ローゼンツヴァイク氏は、1993年から1998年までプラスチック包装会社 のニューカッスル・パッケージングの社長を務めました。ローゼンツヴァイク氏はキャリアの早い段階で、1991年から1993年までゼネラル エレクトリック・カンパニー（NYSE：GE）の金融サービス子会社であるGEキャピタルの副社長、1989年から1991年まで投資銀行であったディーン・ウィッター・ディスカバー・アンド・カンパニーの副社長、1987年から1989年まで金融サービス会社のカペル・コート・ファイナンシャル・サービスの上級副社長、および企業企画 1985年から1987年まで、紙および包装製品のメーカーであるジェファーソン・スマーフィット・コーポレーションのマネージャーを務めました。ローゼンツヴァイク氏は、2023年1月から売掛金管理、カスタマーケア、バックオフィスソリューションを提供するGC Parent, LLCの取締役会 を務めています。 ローゼンツヴァイク氏は、2020年8月から2021年9月までSupport.com、ワイヤレスネットワークの大手プロバイダーであるBoingo Wireless, Inc.（旧NASDAQ: WIFI）、2014年から2021年6月にDigital Colonyに買収されるまで、アメリカのソフトウェアおよびソフトウェア会社であるNextGen Healthcare, Inc.（NASDAQ：NXGN）を含むいくつかの公的および非公開企業の取締役を務めました。サービス会社、2012年から2021年10月まで、ワイヤレス通信技術のプロバイダーであるDomo タクティカルコミュニケーションズ、2015年から2017年まで、電子商取引を行うGiftCertificates.com株式会社 2015年から2017年までは革新的な特典ソリューションとギフト商品を、2015年から2017年までは駐車場と通行料課の ソリューションのプロバイダーであるダンカン・ソリューションズ社、1998年から2008年まではPeopleSupport、1993年から1998年まではニューカッスル・パッケージングを提供しています。Rosenzweig氏は、ノースウェスタン大学で経営学修士号（MBA） を、ノースウェスタン大学でインダストリアルエンジニアリングの学士号を取得しています。

ローゼンツヴァイク氏は、多数の公開企業と非公開企業の両方で最高責任者および取締役としての 豊富な経験により、取締役会への貴重なメンバーとなると考えています。

カーティス・J・ウルフ（49歳）は、2009年から彼が設立したディープバリュー・ヘッジファンドであるHestia LLCのマネージング・メンバー兼最高投資責任者を務めています。 ウルフ氏は、2016年から2020年3月まで、投資運用会社であるアメリカン・アセット・インベストメント・マネジメント合同会社の経済コンサルタントを務めていました。2007年から2008年まで、ウルフ氏はFirst Q Capital, LLCでシニアアナリストとして働いていました。First Q Capital, LLCは、 以前はベンチャーキャピタルやプライベートエクイティ企業の支援を受けていた上場企業に投資するヘッジファンドです。2006年から2007年まで、ウルフ氏はヘルスケアサービスに焦点を当てたベンチャーキャピタルインキュベーターであるLemhi Ventures LLCの共同創設パートナーを務めました。ウルフ氏は以前、2004年にUnitedHealth Group Inc.（NYSE: UNH）に買収された消費者主導のヘルスケア分野のリーディングプレーヤーであるDefinity Health Corporationの共同創設パートナーを務めていました。 買収後、2005年から2006年まで、ウルフ氏はユナイテッドヘルス・グループの企業開発担当ディレクターを務めました。'デフィニティ ヘルスコーポレーションの子会社。Definity Health Corporationが買収される前は、1998年から2000年まで共同創設パートナーを務め、 主に財務と戦略に重点を置いていました。デフィニティ・ヘルス・コーポレーションでの2期の間、ウルフ氏は2002年から2004年まで活動家のヘッジファンドであるRelational Investors LLCでアナリストを務めました。それ以前は、1998年から2000年まで、デフィニティ・ヘルス・コーポレーションに関連する事業体であるレムヒ・コンサルティングの共同創設パートナー兼コンサルタントを務めていました。ウルフ氏はまた、1995年から1998年までデロイト コンサルティングで、2001年の夏にはボストン・コンサルティング・グループでコンサルタントとして働いた経験もあります。以前、ウルフ氏は2020年6月から2021年4月まで、ビデオゲーム、家庭用電化製品、ゲーム商品の小売業者であるGameStop Corp.（NYSE：GME）の 取締役を務め、2017年2月から2018年11月にAlithya Group Inc.（NASDAQ: ALYA）の一部となるまで、 、ビジネスおよびITコンサルティング会社のエッジウォーターテクノロジー社の 取締役を務めていました。ウルフ氏は、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を、カールトン大学で学士号を取得しています。

ウルフ氏の財務に関する幅広い専門知識、戦略コンサルティングと企業戦略における豊富な経歴、および取締役としての経験は、 彼を取締役会への貴重なメンバーにしてくれると信じています。

アルベルティ・ペレスさんの の主要事業所住所は西88番地58番地です^番目のストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10024。エバレット氏の主要な事業所住所 は、テキサス州オースティンのホリスタードライブ1151778739です。メイさんの主な勤務先住所は、テキサス州オースティンのロッククリフロード1511番地78746です。 ローゼンツヴァイク氏の主な事業所住所は、カリフォルニア州ロサンゼルスのカリタックドライブ1192590049です。ウルフ氏の主な 勤務先住所は、ペンシルベニア州アダムスタウンシップのブリックヤードロード175番地、スイート200です。

本契約の日付現在、 Alberti-Perez氏は普通株式500株を直接受益的に所有しています。本契約の日付現在、エバレット氏は10,471株の普通株式を直接受益的に所有しています。本契約の日付現在、メイ氏は2,300株の普通株式を直接受益的に所有しています。本契約の日付現在、 ローゼンツヴァイク氏は普通株式10,000株を直接受益的に所有しています。

Mmesによる過去2年間の当社の有価証券 の取引について。アルベルティ・ペレスとメイ、そしてエベレットとローゼンツヴァイクさん、ここに添付されているスケジュールI をご覧ください。普通株式の全株式は、各夫人が受益的に所有しています。アルベルティ・ペレスさん、メイさん、エベレットさん、ローゼンツヴァイクさん さんは個人資金で購入されました。

本書の日付現在、 Wolf氏は当社の証券を直接所有しておらず、 過去2年間に当社の有価証券の取引を行っていません。ウルフ氏は、Hestia Capitalと HeliosのそれぞれのゼネラルパートナーであるHestia Partners GPのマネージングメンバーであり、Hestia Capital、Helios、および特定の個別管理口座（「SMA」）の投資マネージャーであるHestia LLCは、Hestia Capitalが所有する（i）普通株式4,525,000株を有益に所有していると見なされる場合があります。（ii）ヘリオスが所有する普通株式9,430,000株 、および（iii）中小企業が保有する普通株式678,500株。Hestia Capital、Helios、Hestia LLC（SMAを代表して）のそれぞれによる過去2年間にの 会社の証券取引に関する情報については、本書に添付されているスケジュールI をご覧ください。

各候補者は、取引法第13 (d) (3) 条の適用上、 を他の参加者とともに「グループ」のメンバーと見なすことができ、その グループは、参加者全員が合計で所有する普通株式14,656,771株を有益に所有しているとみなされる場合があります。各 参加者は、自分または自分が直接所有していない普通株式の実質的所有権を否認します。

Wolf氏以外のHestia候補者はそれぞれ、当社の株主からの 代理人の勧誘に関連して、特定のSEC提出書類およびその他の文書を執行するための委任状をWolf氏に付与しています。

Hestia Capitalは、 に従って、Wolf氏以外の各Hestia候補者と書簡契約（以下「補償契約」）を締結しました。これにより、Hestia Capitalとその関連会社は、年次総会および関連取引に関連して当社の株主からの代理人の勧誘から生じる特定の請求について、そのようなHestia候補者を補償することに合意しました 。誤解を避けるために記すと、 そのような補償は、 が選出された場合、会社の取締役としての立場でかかるヘスティア候補者に対してなされた請求には適用されません。

2023年1月23日、 Hestia候補者とHestiaグループ（以下に定義）は、 年次総会に関連して共同申告および勧誘契約を締結しました。これに従い、（a）両当事者は、適用法で義務付けられている範囲で、各候補者に代わって スケジュール13Dに記載されている声明の共同提出に同意しました。会社の証券に関しては、(b) 両当事者は、年次総会でHestiaが指名した個人の選挙について代理人を募ることに同意しました。(c)当初のHestia候補者 は、Hestiaグループの事前の書面による同意なしに、当社の有価証券の取引を行わないことに同意し、(d) Hestiaグループは、特定の制限を条件として、勧誘に関連していずれかの当事者が負担する承認済み費用を含め、当事者の活動に関連して発生したすべての費用を負担することに同意しました。2023年3月6日をもって、カール・J・グラッシ とケネス・T・マクブライドは共同出願および勧誘契約の当事者ではなくなりました。

現在、Hestia 候補者はそれぞれ、（i）取締役会 構成に適用されるニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準および（ii）2002年のサーベンス・オクスリー法第301条の意味の範囲内で、当社の取締役に選出された場合、各Hestia候補者はそれぞれ「独立 取締役」としての資格があると考えています。上記にかかわらず、ニューヨーク証券取引所上場企業の どの取締役も、ニューヨーク証券取引所の上場基準では「独立」の資格を有さないことを認めます。ただし、その取締役がそのような基準に基づいて独立していると取締役会が肯定的に 判断した場合を除きます。したがって、Hestia候補者が選出された場合、 ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく当該Hestia候補者の独立性の決定は、最終的には取締役会の判断と 裁量に委ねられることを認識しています。Hestia 候補者は、会社の報酬、指名、監査委員会のメンバーで、当該委員会の適用される独立性基準の下で 独立していないメンバーはいません。

この 委任勧誘状（本書の別表を含む）に記載されている場合を除き、（i）過去10年間、Hestia候補者は刑事訴訟で有罪判決を受けたことはありません （交通違反または同様の軽犯罪を除く）。（ii）Hestia候補者は会社の証券 を直接的または間接的に受益的に所有していません。（iii）Hestia候補者はいません登録上所有されているが受益権を持たない会社の有価証券を所有している。(iv) Hestia 候補者が過去2年間に会社の証券を購入または売却したことはない。(v) 購入の一部もないHestia候補者が所有する当社の有価証券の価格または市場価値 は、 そのような有価証券の取得または保有を目的として借入またはその他の方法で取得した資金によって表されます。(vi) Hestia候補者は、共同を含むがこれらに限定されない、会社の証券に関する契約、取り決め、または 理解の当事者ではなく、過去1年以内に当事者でもありませんベンチャー、ローンまたはオプション の取り決め、プットまたはコール、損失に対する保証または利益の保証、損失または利益の分割、または譲渡または代理人の 件の源泉徴収、(vii) Hestia候補者のいかなる関連会社も、直接的または間接的に当社の証券を有益に、直接的または間接的に所有していない。(viii) Hestia候補者は会社の親会社または子会社の有価証券を有益に、直接的または間接的に所有していない。(ix) Hestia 候補者もその関連者もいない 会社の前会計年度の初め以降、何らかの取引または一連の類似取引の当事者であったか、現在提案されている取引、または 社が参加している一連の類似取引の当事者である子会社のいずれかが当事者であったか、または関与する予定であり、関係する金額が12万ドルを超える場合。(x) Hestia候補者またはその関連会社の 人は、当社またはその関連会社による将来の雇用、または当社またはその関連会社が当事者となる、または当事者となる可能性のある将来の取引に関して、いかなる人物とも取り決めまたは合意を結んでいません。(xi) Hestia候補者は、 年次総会で議決される事項について、直接的または間接的に、有価証券保有またはその他の方法で実質的な利害関係を有していません。(xii) いいえHestia 候補者は、当社で何らかの役職または役職を歴任しています。(xiii) Hestia 候補者は、取締役、執行役員、または当社が取締役または執行役員に指名または選任した人物と 家族関係を有しておらず、(xiv) Hestia 候補者のいずれかが過去5年間に雇用された会社または組織が親会社、子会社ではありません または当社の他の関連会社。Hestia 候補者またはその関係者が当社またはその子会社に不利な 当事者である、または当社またはその子会社に不利な重大な利害関係を有する重要な訴訟はありません。 各Hestia候補者に関しては、取引法 の規則S-Kの項目401（f）（1）-（8）に列挙されている事象はいずれも過去10年間に発生しませんでした。

本委任勧誘状（本書の別表を含む）に記載されている場合を除き、Hestiaと Hestia候補者または本書に記載されている推薦の対象となるその他の個人との間には、合意、取り決め、または理解はありません。

Hestiaが年次総会でのHestia候補者5人全員の選挙について 株主の承認を得ることに成功した場合、取締役会の支配権の変更 は、当社の特定の重要な契約および契約に基づいて発生したものとみなされます。当社の 委任勧誘状によると、また当社の重要な契約および契約の見直しに基づいて、そのような支配権の変更により、以下に説明するように、そこに含まれる特定の 管理条項または支払いの変更が引き起こされる可能性があります。

Hestiaは、年次総会で5人のHestia 候補者が選出された場合に、そのような管理変更条項の発動を回避するという唯一の限定的な目的で、適用される契約および合意に基づいて取締役会がHestia候補者 を承認する能力を行使するよう求める書簡を当社に提出しました。以下で説明するように、理事会は、年次総会の後にHestia候補者が取締役会の過半数を占める場合に、以下に言及する契約の管理条項の変更を引き起こさないようにするという限定的な 唯一の目的で、Hestia候補者の指名を承認しました。

当社の 委任勧誘状によると、Hestia候補者の選出は、2018年5月7日付けで2022年5月2日に修正および改訂された ピツニーボウズ. 2018株式プランに基づく支配権の変更と見なすことができます。この株式計画に基づき、当社は従業員に 株式付与を行いました。2019年2月4日に修正および改訂されました。このような支配権の変更は、 これらの協定における潜在的な「ダブルトリガー」条項の最初のきっかけとなるでしょう。本契約の当事者である当社の 人の従業員のいずれかが、管理期間の該当する変更 中に適格な解雇を経験した場合、その従業員は退職手当の強化および/または株式報奨の権利確定の迅速化を受ける権利があります。

さらに、当社には 同様の管理条項の変更を含む2つの債務契約があります。(i) 2005年2月14日付けのインデンチャーに基づいて2014年3月13日に 日付のインデンチャーに基づいて2014年3月13日に発行された2024年満了の4.625％紙幣（「2005年のインデンチャー」）は、2007年10月23日付けの最初の補足 インデンチャーであり、その間の インデンチャーです。当社、シティバンク、N.A. およびニューヨークメロン銀行（「第1次補足契約」）、および2014年3月13日付けの役員証書（総称して「2024年債券」）、 および（ii）6.70％2005年のインデンチャー、第1次補足インデンチャーおよび2013年3月7日付けの役員の 証明書に基づいて2013年3月7日に発行された2043年満期債券（総称して「2043年債券」）。2024年債と2043年債にはいずれも「ダブル・トリガー」による支配権変更条項が含まれており、取締役会のメンバーの過半数が「継続 取締役」でない最初の日が、最初のトリガーとなります。2024年債および2043年債の「継続取締役」とは、それぞれ 2024年債または2043年債の発行日に取締役会のメンバーであったか、常任取締役の過半数の承認を得て指名、選出、または任命された取締役会のメンバーを意味します。該当する管理変更期間中に当社の 信用格付けの対象格下げも発生した場合、当社は、未払いの2024年債券すべて 債券および2043年債を、当該債券の元本総額の 101% に相当する価格で買い戻すことを申し出なければなりません。

さらに、2019年11月1日付けの 当社、その当事者である貸し手および発行銀行およびJPモルガン・チェース Bank, N.A. による信用契約（以下「信用契約」）に従い、当社の重要な債務を規定する契約 に基づく「支配権の変更」または同様の事象の発生は「支配権の変更」を構成し、Credit 契約に基づく債務不履行事由。そのため、2024年債または2043年債を対象とする「支配権の変更」が発生した場合、信用契約に基づく債務不履行事由が 発生する可能性があります。

前述のように、当社の委任勧誘状によると、 このような誘因が当社および株主に及ぼす潜在的な悪影響を考慮して、 取締役会は、受託者責任に従い、Hestia Nomineが万が一、2043債券および2043債券の管理規定 （ひいては信用契約）の影響を最小限に抑えるための措置を講じました年次総会の終了後は、取締役会の過半数を占めることになります。具体的には、Hestia候補者が年次総会の後に取締役会の過半数を占めた場合に支配権の変更のきっかけにならないように、前述の重要な契約やその他の法的文書の目的上、「存続 取締役」と見なされるように、取締役会はHestia候補者を前述の重要な契約およびその他の法的文書に限定された 目的のために承認しました。。

Hestia候補者が選挙に立候補できないとは考えていませんが、Hestia候補者が選挙に立候補できない、または正当な理由で選挙に出ない場合は、同封の白いユニバーサル代理カードに代表される普通株式が代替候補者に投票されます。 ただし、当社の改正および改訂補足条項で禁止されていない範囲で定規（以下「付則」）および適用される 法。さらに、当社が付随定款に変更を加えたり発表したり、 がHestia候補者を失格にする効果がある、または完了した場合に付随法および適用法で禁止されていない範囲で、 その他の措置を講じたり発表したりした場合、代理人を指名する権利を留保します。いずれの場合も、当社は付則に従って当該代替候補者 人を特定し、適切に指名します。また、同封の白色ユニバーサル代理カード に代表される普通株式が、当該代替候補者に投票されます。当社は、会社が取締役会の規模を既存の規模よりも拡大するか、年次総会で任期が満了する 人の取締役の数を増やした場合、付則および適用法で禁止されていない範囲で、追加の人物を指名する権利を留保します。

HestiaとPitney Bowesはそれぞれ、年次総会での取締役選挙の投票にユニバーサルプロキシカードを使用します。このカードには、取締役会の選挙候補者全員の名前が含まれます。Hestia候補者はそれぞれ、年次総会に関連する委任勧誘状において、 当社取締役の選挙候補者として指名されることに同意しています。

株主は、 WHITEユニバーサルプロキシカードで、9人未満の候補者、またはHestia候補者と当社の候補者 の任意の組み合わせ（合計9人まで）に投票することができます。ただし、株主が当社の候補者に投票することを選択した場合は、 すべての株主の最善の利益になると当社が考える取締役会の構成を実現するために、 株主が異議のない企業候補者に賛成票を投じることをお勧めします。投票方法にかかわらず、会社の ゴールド代理カードや投票指示書を使用する必要はありません。Hestiaは、株主の皆様に、当社のWHITE ユニバーサルプロキシカードを使用して、Hestia候補者全員に「賛成」、反対されていない企業候補者には「賛成」票を投じるよう強く求めています。

Hestiaが反対せず、Hestia候補者とともに取締役を務めるのに十分な資格があると信じる当社の候補者は、異議のない会社 候補者です。異議のない企業候補者に関する特定の情報は、会社の委任勧誘状に記載されています。Hestiaは、ピツニーボウズによって、またはピツニーボウズに代わって提出または配布された代理勧誘 資料、またはピツニーボウズまたはその代表者が 作成した、またはその他の方法で作成する可能性のあるその他の声明に含まれる、ピツニーボウズまたはその候補者から提供された、またはそれらに関連して提供された情報 の正確性について 責任を負いません。

理事の選挙に関して「賛成」の欄を9つ未満にした場合、当社の白いユニバーサル代理カードは、正式に執行された時点で 指示どおりにのみ投票されます。株式の議決方法について指示が示されない場合、そこに記載されている代理人が、HESTIA候補者5人と異議のない企業候補者4名に「賛成」票を投じます。重要なのは、理事の選挙に関して 個以上の「賛成」ボックスをマークした場合、 理事選挙に対するあなたの投票はすべて無効とみなされるということです。

同封の白いユニバーサル代理カードで、HESTIA候補者の選挙に 「賛成」票を投じることを強くお勧めします。

プロポーザル 2

プライスウォーターハウスクーパース LLPの2023年の当社の独立登録公認会計士への任命の承認

当社の委任勧誘状でさらに詳しく 説明されているように、監査委員会はプライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）を2023年の当社の 独立登録公認会計士に任命しました。法律で義務付けられているわけではありませんが、この件は優れたコーポレートガバナンスの問題として、 の承認を得るために株主に提出されています。

この勧告は、年次総会での承認を得るために 株主に提出されています。当社の委任勧誘状によると、株主が PwCの任命を承認しない場合、監査委員会はPwCを当社の独立した 登録公認会計士に任命することを再検討する予定です。

当社の 委任勧誘状によると、ピツニーボウズの独立登録公認会計士の選任を承認するには、「投票」の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は投票されないため、投票結果に 影響はありません。

当社は、PRICEWATERHOUSECOOPERS LLPの2023年の独立登録公認会計士への任命の 承認については何も推奨しておらず、 当社の株式をこの提案に「賛成」する意向です。

プロポーザル 3

役員 報酬を承認するための拘束力のない諮問投票

当社の委任勧誘状でさらに詳しく 説明されているように、またSECの規則に従い、株主は、当社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬を、諮問的または拘束力を持たない ベースで承認するよう求められています。

当社の 委任勧誘状によると、この提案は一般に「Say-On-Pay」提案として知られており、当社の委任勧誘状の「報酬 議論と分析」（「CD&A」）および「2022年要約報酬 」に記載されているように、2022年12月31日に終了した会計年度の当社のNEOに対する役員報酬について 意見を表明する機会を株主に提供します 表」およびその他の関連する報酬表と説明は、当社の委任勧誘状に記載されています。

証券取引法のセクション 14Aに従い、また優れたコーポレートガバナンスの問題として、当社は株主に対し、年次総会でこの諮問決議に賛成票を投じることにより、 当社のNEO報酬への支持を示すよう求めています。

「ピツニーボウズ社の株主 が、CD&A、 2022年要約報酬表、および当社の 2023年次株主総会の委任勧誘状に記載されている当社のNEOの報酬を、拘束力のない諮問基準で承認することを決議しました。」

当社の 委任勧誘状に記載されているように、諮問投票は取締役会を拘束しません。拘束力はありませんが、取締役会と取締役会の役員報酬 委員会は、会社の役員報酬 プログラムに関する将来の決定を下す際に、議決結果を慎重に検討および検討します。

当社の 委任勧誘状によると、投じられた票の過半数の賛成票が投じられた場合、会社の役員報酬プログラムに関する の株主の拘束力のない承認となります。棄権やブローカーの非投票は投票されないため、 は投票結果に影響しません。

Hestiaの見解では、 取締役会は引き続き、株主価値の破壊に報いる役員報酬制度を策定しているが、 持続可能な 業績とは一致していない。したがって、株主にはこの提案に反対票を投じることをお勧めします。

2015年に当社が グローバル電子商取引セグメントの成長に注力して以来、役員の報酬の調整が不十分で、一貫して 失敗に見合った報われてきました。最高経営責任者の報酬のみに焦点を当てると、ローテンバッハ氏の目標報酬総額は、2015年から2022年の間に、1つを除いて毎年7,343,000ドルから9,296,000ドルに増加しています。

ローテンバッハ氏の目標報酬 の増加は、財務実績目標が大幅に低下したのと同時に起こりました。調整後EBITの目標は、2015年の7億3,300万ドルから2022年には2億1,200万ドルに 71% 減少しました。同様に、調整後のフリー・キャッシュ・フローの目標は、同じ期間に 比で、4億500万ドルから9,200万ドルに 77% 減少しました。収益成長率目標を実際の収益に換算すると、この目標も同様に、2015年の 34億ドルから、2022年には33億ドルに 2% 減少しました。ほぼ毎年、Lautenbach氏は 社の業績低下を招いたことで、より高い目標報酬を得ていました。参考までに、ローテンバッハ氏の目標報酬は、当社の 2015年の調整後フリーキャッシュフローの 1.9% から、2022年の調整後フリーキャッシュフローの 10.9% に増加しました。

さらに、この間、 Lautenbach氏は調整後EBITまたは調整後フリーキャッシュフローの目標を達成したことは一度もありませんでした。当社は8年間のうち3年間は収益成長目標を達成しましたが、2017年にNewgisticsを買収したことによる非オーガニック収益の大幅な増加が複数年に含まれていました。 収益成長目標が達成された他の年は2020年だけで、この年はCOVID-19によってGECの 国内小包の量と収益が大幅に増加しました。そのため、ローテンバッハ氏は2015年から2022年の間に24の財務実績目標のうち3つしか達成せず、 これら3つの事例は、経営陣の実際の業績とは無関係な大幅な増加と同時に起こりました。

が業績の低下に対して報酬を多額に支払える可能性が高まっているだけでなく、指標の管理がビジネスと足並みを揃えていないのです。 2013年から2017年の間に、収益成長目標は年間インセンティブ報酬の 25% しか占めていませんでした。しかし、そのシェアは2018年には 33.33％に増加し、それ以来30％以上になっています。この変更により、調整後フリー・キャッシュフローと調整後 EBITに重点が置かなくなり、その後両指標の業績は大幅に低下しました。

この の新しい構造は、2017年9月にムーディーズが投資適格格格付けから「ジャンク格付け」 格付けに引き下げた当社のニーズとはまったく相容れないことは明らかです。それ以来、当社の信用格付けはさらに4回低下し、最近 ムーディーズからネガティブな信用監視の対象となりました。 社の信用格付けが大幅に低下し始めたため、役員報酬はEBITとフリーキャッシュフローを軽視していたため、EBITとフリーキャッシュフローは株主価値にとってますます重要になっています。

失敗や経営陣の報酬を会社の業績や株主価値と合わせて体系的に報いる報酬制度の構築と維持について、取締役会は 責任を負わなければならないと考えています。

これらの理由から、とりわけ、 人の株主には、当社の指名された執行役の報酬に関する拘束力のない諮問決議の承認に「反対」票を投じることをお勧めします。また、当社の株式もこの提案に「反対」票を投じるつもりです。

プロポーザル 4

役員報酬を承認するための 件の将来の諮問投票の頻度に関する拘束力のない諮問投票

会社の委任勧誘状でさらに詳しく 説明されているように、会社の役員報酬を承認するための諮問投票が毎年行われることを株主は諮問ベースで承認するよう求められています。

当社の 委任勧誘状に記載されているように、諮問投票は取締役会を拘束しません。取締役会は結果を検討し、役員報酬に関する将来の決定を下す際に考慮に入れます。ドッド・フランク法では、上記の提案 3 の役員報酬を承認するための諮問投票に加えて、株主が1 年ごと、2、3 年ごとに「有給発行」投票を行うか、 棄権するかを表明することも認めています。この勧告（拘束力のない）「頻度」投票は、2011年の年次株主総会以降 年に1回義務付けられています。

当社の 委任勧誘状によると、慎重に検討した結果、当社の投資家への働きかけで受け取ったフィードバックに基づき、取締役会 は、役員報酬を承認するための諮問投票を毎年開催することが現時点で当社にとって最も適切な方針であると判断し、株主が将来の諮問投票に投票して、毎年行われる役員報酬を承認することを推奨しています。

当社の 委任勧誘状に記載されているように、株主はこの提案について、毎年、2年ごと、 3年ごと、または棄権する4つの選択肢のうちの1つを委任カードに指定できます。（株主は取締役会の勧告を承認または不承認に投票していません。）

当社の 委任勧誘状によると、役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関しては、投じられた票の過半数の賛成票が株主の 票に満たない承認とみなされます。ただし、その代替案が投票の過半数に満たない場合でも、株主が最も多くの票を獲得した代替案を 承認したものとみなされます。棄権や ブローカーの非投票は投票されないため、投票結果には影響しません。役員報酬を承認するための今後の諮問投票の頻度 回に関するこの諮問投票は、取締役会に対して拘束力を持ちません。取締役会 の勧告と株主投票の結果にかかわらず、取締役会は将来、多かれ少なかれ頻繁に諮問投票を実施することを決定する可能性があり 、株主との話し合いや報酬 プログラムの重要な変更の採択などの要因に基づいてその慣行を変更する可能性があります。

当社は、役員報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度について 拘束力のない諮問投票について推奨しておらず、本提案に基づき 「1年間」で当社の株式を議決する予定です。

投票および代理手続き

登録されている各株主は、株主の議決により提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1議決権を有します。基準日に登録された の株主のみが、年次総会の通知および議決を受ける権利があります。基準日より前に普通株式 を売却する（または基準日以降に議決権なしで株式を取得する）株主は、そのような普通株式に議決権を行使することはできません。基準日に登録された 株の株主は、基準日以降に普通株式 株を売却した場合でも、年次総会に関連する議決権を保持します。公開されている情報によると、Hestiaは、 当社が年次総会で議決権を持つ唯一の発行済み証券は普通株式であると考えています。

適切に発行された白いユニバーサル代理カードで に代表される普通株式は、記載されているとおりに年次総会で議決され、具体的な の指示がない場合は、2023年の当社の独立登録公認会計士としてのPricewaterhouseCoopers LLPの任命の 承認に向けて、Hestia候補者および異議のない企業候補者の取締役会への選任に賛成票が投じられます。 役員報酬を承認するための拘束力のない諮問投票には反対、頻度に関する拘束力のない諮問投票には1年間 本書に記載されているとおり、年次総会に適切に行われる可能性のあるその他すべての事項については、会社の役員報酬を承認するための今後の諮問投票を行い、代理人として指名された 人の裁量により決定されます。

HestiaとPitney Bowesはそれぞれ、年次総会での取締役選挙の投票にユニバーサルプロキシカードを使用します。このカードには、取締役会の選挙候補者全員の名前が含まれます。株主は、Hestiaに同封されている WHITEユニバーサルプロキシカードで最大9人の候補者に投票できます。Hestia候補者の 人に加えて、当社の候補者のうち最大4人までの投票を希望する株主は、HestiaのWHITEユニバーサルプロキシカードで投票できます。投票方法にかかわらず、会社のゴールド 代理カードや投票指示書を使用する必要はありません。

取締役会は現在、11人の取締役で構成されており、各取締役の任期は年次総会で満了します。当社の委任勧誘状によると、 株主は年次総会で9人の候補者を選出することができます。添付の委任勧誘状と同封のWHITEユニバーサル 委任状を通じて、5人のHestia候補者と4人の異議のない企業候補者を選出する代理人を募集しています。

株主は、 WHITEユニバーサルプロキシカードで、9人未満の候補者、またはHestia候補者と当社の候補者 の任意の組み合わせ（合計9人まで）に投票することができます。ただし、株主が当社の候補者のいずれかに投票することを選択した場合、 すべての株主の最善の利益になると当社が考える取締役会の構成を実現するために、 取締役を務めるのに十分な資格があると考えられる、異議のない企業候補者に賛成票を投じることを株主が推奨します。したがって、Hestiaは、 当社のWHITEユニバーサル代理カードを使用する株主に対し、すべてのHestia候補者に「賛成」票を投じ、反対されていない 社の候補者には「賛成」票を投じるよう強く求めています。

理事の選挙に関して「賛成」の欄を9つ未満にした場合、当社の白いユニバーサル代理カードは、正式に執行された時点で 指示どおりにのみ投票されます。株式の議決方法について指示が示されない場合、そこに記載されている代理人が、HESTIA候補者5人と異議のない企業候補者4名に「賛成」票を投じます。重要なのは、理事の選挙に関して 個以上の「賛成」ボックスをマークした場合、 理事選挙に対するあなたの投票はすべて無効とみなされるということです。

バーチャルミーティング

当社の 委任勧誘状によると、年次総会はwww.cesonlineservices.com/pbi23_vmのライブウェブキャストを通じてオンラインで開催されます。 バーチャルミーティングに参加できるのは、2023 年 5 月 8 日の東部標準時午前 9 時 までにwww.cesonlineservices.com/pbi23_vm で事前に登録した場合のみです。投票指示書、代理カード、または15桁の管理番号が記載されたその他の通信を用意して 、指示に従って登録リクエストを完了してください。受益者の場合、年次総会に参加するには、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から「法定代理人」 を取得する必要があります。登録が完了すると、参加者には、会議にアクセスするための固有のリンクを含む詳細な説明が電子メールで 届きます。

当社の 委任勧誘状によると、インターネットによる投票の締め切りは、2023年5月8日の東部標準時午後11時59分です。

当社の 委任勧誘状によると、株主は2023年5月9日の東部標準時午前8時30分から会議プラットフォームにログインできます。 には、会議の開始時刻より前にログインすることをお勧めします。会社には、出席者が会議の音声ウェブキャストにアクセスしたり聞いたりする際に技術的な問題が発生した場合に サポートチームを用意します。

定足数、ブローカー非投票、裁量投票

定足数は、会議で合法的に 取引を行うために、正式に召集された会議に直接または代理人によって代表されなければならない普通株式の最低数 株です。年次総会では、年次総会に投じられる権利のある議決権の過半数を占める株式保有者が、直接または代理人によって出席することが定足数となります。

棄権は 出席者とみなされ、定足数を決定する目的で投票する権利を有します。「証券会社の非議決権行使い」に代表される株式も 存在するものとしてカウントされ、定足数を決定する目的で議決権が与えられます。ただし、ストリートネームで株式を保有していて、ブローカーに 議決指示を出さない場合、ブローカーが議決する裁量権を持たない提案（「ブローカー非投票」）には議決されません。適用される規則に基づき、貴社の証券会社には、年次総会でどの提案に対しても貴社の株式を 議決する裁量権はありません。

名簿の株主である場合、定足数の決定に としてカウントされるには、インターネット、電話、または郵送で投票するか、年次総会にバーチャルに出席して投票する必要があります。

受益者の場合、 お客様のブローカーがお客様の指示に従ってお客様の株式に投票し、その株式は定足数の決定にカウントされます。ブローカー には、年次総会でどの提案にも投票する裁量権はありません。したがって、WHITE ユニバーサルプロキシカードで投票するか、ブローカーに指示しない限り、お客様の普通株式は定足数達成の目的にカウントされますが、 提案には投票されません。

承認に必要な投票数

取締役の選出 — 当社は、争われている取締役選挙に対して複数投票の基準を採用しています。 票の賛成票を最も多く獲得した9人の取締役が会社の取締役に選出されます。棄権および証券会社の不投票は、 前述の目的で投じられた票とは見なされず、取締役の選挙には影響しません。

独立した 登録公認会計士事務所の承認─ ピツニーボウズの独立登録公認会計士 の任命の承認には、「投票」の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は投票されないため、 は投票結果に影響しません。

役員 報酬に関する諮問投票─ 投じられた票の過半数の賛成票は、会社の役員報酬プログラムに関する株主の拘束力のない承認 を構成します。棄権やブローカーの非投票は投票されないため、 は投票結果に影響しません。

役員報酬を承認するための将来の諮問投票の 頻度に関する諮問投票─ 票の過半数による賛成票は、役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する株主の拘束力のない承認となります。 ただし、 ただし、その代替案が投じられた票の過半数未満であっても、株主は最も多くの票を獲得した代替案を承認したものとみなされます。棄権やブローカーの非投票は投票されないため、 投票結果には影響しません。

適用されるデラウェア州 法に基づき、普通株式の保有者はいずれも、年次総会で議決される事項に関連する評価権を受ける権利を有しません。 株式の投票方法を指定せずにWHITEユニバーサル代理カードに署名して提出した場合、年次総会で議決される可能性のあるその他の事項に関しては、ここに記載されているHestiaの推奨に従い、またWHITEユニバーサル代理カードに と記載されている人物の裁量に従って、 議決されます。

プロキシの取り消し

当社 社の株主は、年次総会に出席して事実上投票（ただし、年次総会への出席だけでは代理人の取り消しにはなりません）、または 書面による取り消し通知を提出することにより、年次総会での投票が完了する前であればいつでも委任を取り消すことができます。期限を過ぎた委任状の送付が適切に完了した場合、それ以前の 委任状は取り消されたものとみなされます。取り消しは、本委任勧誘状の裏表紙に記載されている住所 のサラトガを扱うヘスティアに届けるか、会社の秘書（コネチカット州スタンフォードのサマーストリート3001番地、06926）、または 会社から提供されたその他の住所に届けることができます。取り消しは会社に送付されれば有効ですが、 すべての取り消しの原本またはフォトスタティックコピーを、この委任勧誘状の裏表紙に記載されている住所にあるサラトガの面倒を見守るヘスティアに郵送してください。これにより、 はすべての取り消しを認識し、 の記録保持者から委任状を受け取ったかどうか、いつ受領したかをより正確に判断できるようになります年次総会で議決権を有する株式の過半数の基準日さらに、サラトガは、この情報を使用して、代理人を取り消した株主に連絡を取り、ヘスティア候補者の選挙のために後日代理人を勧誘する場合があります。

HESTIA候補者の選挙に賛成票を投じる場合は、同封の白いユニバーサルプロキシカードに署名し、日付を記入して、同封の郵便料金支払い済み封筒 に入れて速やかに返送してください。

代理人の勧誘

この委任勧誘状に基づく代理人 の勧誘は、Hestiaが行っています。代理人への勧誘は、郵便、ファックス、電話、電信、インターネット、 対面、または広告によって行うことができます。

ヘスティアは、この勧誘に関連する勧誘およびアドバイザリーサービスについて、サラトガと 契約を締結しました。サラトガは、$を超えない範囲で 手数料を受け取ります[_____]は、合理的な自己負担費用の払い戻しと合わせて、連邦証券法に基づく特定の負債を含む特定の 負債および費用に対して補償されます。サラトガは、個人、 ブローカー、銀行、銀行候補者、その他の機関保有者からの代理人を募集します。サラトガは、銀行、証券会社、その他の管理者、候補者 および受託者に対し、すべての勧誘資料を登録上保有する普通株式の受益者に転送するよう要請しました。Hestia は、これらの記録保持者にかかる妥当な自己負担費用を払い戻します。サラトガはおよそ を採用すると予想されます [___]年次総会の株主を勧誘する人物

代理人を勧誘する費用は、すべて Hestia が負担します。この代理人勧誘の費用は、現在約$と見積もられています[_____]（ 弁護士、弁護士、その他の顧問の費用、および勧誘に付随するその他の費用を含みますが、これらに限定されません）。Hestiaは、 の推定によると、今後、この勧誘に関連する費用は約 $[_____]。法的に許容される範囲で、 Hestia が代理勧誘に成功した場合、Hestia は、この勧誘に関連して 発生した費用の払い戻しを会社に求める予定です。Hestiaは、そのような償還に関する質問を当社 の証券保有者の投票に提出するつもりはありません。

その他の参加者情報

勧誘の参加者は デラウェア州リミテッド・パートナーシップのヘスティア・キャピタル、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップのヘリオス、デラウェア州 の有限責任会社であるヘスティア・パートナーズ・GP、デラウェア州の有限責任会社であるヘスティア・LLC、カーティス・J・ウルフ（総称して「ヘスティア・グループ」）、米国市民 その他のHestia候補者（それぞれ「参加者」、および総称して「参加者」）は、 それぞれアメリカ合衆国の市民です。

Hestia CapitalとHeliosはそれぞれ、証券への投資と関連するすべての活動と取引を行うことを主な事業としています。ヘスティア・パートナーズGPの主な事業は、ヘスティア・キャピタルとヘリオスのそれぞれのゼネラルパートナーを務めることです。Hestia LLCの主な事業は、 がヘスティア・キャピタル、ヘリオス、SMA（以下に定義）のそれぞれの投資マネージャーを務めることです。Wolf 氏の主な職業は、Hestia Partners GPとHestia LLCのそれぞれのマネージングメンバーとして、またHestia LLCの最高投資責任者を務めることです。

ヘスティア・キャピタル、ヘリオス、ヘスティア・パートナーズ・GP、ヘスティアLLC、ミスター・ウルフのそれぞれの主要事業所住所 は、ペンシルベニア州アダムスタウンシップのブリックヤードロード175号、スイート200です 16046です。

ヘスティア・キャピタルとヘリオスのそれぞれの ゼネラルパートナーであるヘスティア・パートナーズGPは、（i）ヘスティア・キャピタルが直接所有する の普通株式4,525,000株と、（ii）ヘリオスが直接所有する普通株式9,430,000株を受益的に所有しているとみなされます。Hestia LLCは、Hestia Capital、Helios、およびSMAのそれぞれの 投資マネージャーとして、（i）ヘスティア・キャピタルが直接所有する4,525,000株の普通株式、（ii）ヘリオスが直接所有する普通株式9,430,000株、および（iii） SMAに保有されている普通株式678,500株を受益的に所有しているものとみなされます。ウルフ氏は、Hestia Partners GPおよびHestia LLCのそれぞれの常務メンバーとして、（i）ヘスティア・キャピタルが直接所有する4,525,000株の普通株式、（ii）ヘリオスが直接所有する普通株式9,430,000株、および（iii）SMAに保有されている普通株式678,500株を受益的に所有しているとみなされます。

各参加者は、取引法第13 (d) (3) 条の適用上、 他の参加者とともに「グループ」のメンバーと見なされる場合があり、その グループは、参加者全員が合計で所有する普通株式14,656,771株を有益に所有しているとみなされる場合があります。各 参加者は、自分または自分が直接所有していない普通株式の実質的所有権を否認します。

一部の参加者による過去2年間の当社の有価証券取引に関する情報については、本書に添付されている 別表を参照してください。Hestia CapitalとHeliosがそれぞれ直接所有し、SMAに保有されている当社の証券は、現行資本で購入されました（これには、いつでも証券会社が通常の業務上行う証拠金ローンが含まれる場合があります）。

本委任勧誘状（本書の別表を含む）に に別段の定めがある場合を除き、(i) 過去10年間、 刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けた参加者はいません。（ii）参加者は会社の証券 を直接的または間接的に受益的に所有していません。（iii）参加者は会社の証券を所有していません記録上所有されているが受益権はない。(iv) 参加者 は過去2年間に会社の証券を購入または売却したことがない。(v) 購入の一部もない参加者が所有する当社の 証券の価格または市場価値は、 の取得または当該有価証券の保有を目的として借入またはその他の方法で取得した資金によって表されます。(vi) 参加者は、合弁事業、ローン、オプションを含むがこれらに限定されない、会社の証券に関する他者との契約、取り決め、または理解 の当事者ではなく、過去1年以内に当事者でもありませんでしたアレンジメント、 プレットまたはコール、損失に対する保証または利益の保証、損失または利益の分割、または譲渡または代理人の源泉徴収、 (vii) 参加者のどの関連会社も、直接的または間接的に会社の証券を有益に、直接的または間接的に所有していない。(viii) 参加者 が会社の親会社または子会社の証券を有益に、直接的または間接的に所有していない。(ix) 参加者もその 人もその関連会社も取引の当事者ではなかったまたは当社の最後の 会計年度の開始以降に発生した一連の類似取引、または現在提案されている取引、または当社またはいずれかの者が参加している一連の類似取引の当事者であるその 子会社は、関係する金額が120,000ドルを超える当事者であったか、今後当事者となる予定です。(x) 参加者またはその関係者 は、当社またはその関連会社による将来の雇用、または当社またはその関連会社が当事者となる、または当事者となる可能性のある将来の取引に関して、いかなる人物とも取り決めまたは合意を結んでいません。(xi) 有価証券の保有その他年次総会で検討すべき事項について、直接的または間接的に実質的な 利害関係を有する参加者はいない。(xii) いいえ参加者 は、当社で何らかの役職または役職に就いています。(xiii) 参加者は、取締役、執行役員、 または当社が取締役または執行役員に指名または選任した人物と家族関係を有しておらず、(xiv) 参加者のいずれかが過去5年間に雇用された会社または組織が、当社の親会社、子会社、またはその他の関連会社ではありません。 参加者またはその関係者が当社またはその 子会社に不利な当事者である、または当社またはその子会社に不利な重大な利害関係を有する重要な訴訟はありません。各Hestia候補者に関しては、 取引法の規則S-Kの項目401（f）（1）-（8）に列挙されている事象はいずれも過去10年間に発生しませんでした。

その他の事項と追加情報

ヘスティアは、年次総会で検討すべき他の事項を知らない。ただし、Hestiaがこの勧誘を行う前の妥当な時期に気付いていない他の事項が年次総会に持ち込まれた場合、同封のWHITEユニバーサル代理カード に代理人として指名された人物が自由裁量でそのような事項について投票します。

銀行、ブローカー、その他の 名義人の記録保持者の中には、委任勧誘状や年次報告書の「家計保有」業務に参加しているところもあります。つまり、 この委任勧誘状の1部だけがあなたの世帯の複数の株主に送られた可能性があるということです。当社の代理弁護士であるサラトガに、本委任勧誘状の裏表紙に記載されている住所 に書面でご連絡いただくか、フリーダイヤル（888）368-0379までお電話いただくと、速やかに文書の別の コピーをお届けします。将来、当社の委任状資料のコピーを個別に受け取りたい場合、または 複数のコピーを受け取る予定で、ご家庭用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他のノミニーレコード 保有者に連絡するか、上記の住所と電話番号で代理弁護士に連絡してください。

本委任勧誘状に含まれる当社および当社の委任勧誘状に含まれる提案に関する情報は、SECに登録されている公開文書およびその他の公開情報から引用されたか、 基づいています。公開されている情報に基づいて、この委任勧誘状に含まれる会社に関する記述が不正確または不完全であることを 示すような知識はありませんが、現在まで、当社は会社の帳簿や記録にアクセスしておらず、そのような情報および声明の作成には 関与しておらず、そのような情報や記述を検証する立場にはありません。参加者以外の 人に関するすべての情報は、Hestiaが知る範囲でのみ提供されます。

この委任勧誘状の日付は 3 月です [__]、2023。この委任勧誘状に含まれる情報が、その 日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。また、この委任勧誘状を株主に郵送しても、反対の含意は生じないものとします。

株主提案

当社の 委任勧誘状によると、株主は取締役会の候補者を指名することができます。付則では、 取締役の指名を希望する株主は、前年度の 年次総会の1周年記念日の少なくとも90日前、ただし120日以内に通知することを義務付けています。そのため、当社の2024年株主総会（「2024年年次総会」）で取締役候補を指名するには、2024年1月10日までに、遅くとも2024年2月9日の営業終了日までに 推薦通知を当社に提出する必要があります。通知には付随定款で義務付けられている情報が含まれている必要があり、 宛先：コネチカット州スタンフォード市サマーストリート3001番地ピツニーボウズ社（06926）、ご注意：企業秘書

当社の 委任勧誘状によると、2024年年次総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社は2024年11月10日以前に株主提案の通知を受け取る必要があります。提案書は、当社の委任勧誘状に含める資格に関するSECの規則 に準拠している必要があり、コネチカット州スタンフォードのサマーストリート3001番地にあるピツニーボウズ社 06926 宛先 06926、注意：企業秘書

当社の 委任勧誘状によると、年次総会に株主提案を提出する以外の方法で年次総会に提案を提出する場合、付則では、前年の年次総会の1周年記念日の少なくとも90日前（120日以内）に通知することが義務付けられています。そのため、 提案を2024年年次総会に提出するには、2024年1月10日までに、遅くとも2024年2月9日の営業終了までに 提案を会社に提出する必要があります。通知には付随定款で義務付けられている情報が記載されている必要があり、宛先：コネチカット州スタンフォード市サマーストリート3001番地ピツニーボウズ Inc. 宛先：企業秘書付随定款に基づく前述の要件 を満たすことに加えて、ユニバーサルプロキシ規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者 を支持する代理人を勧誘する予定の株主は、遅くとも2024年3月11日までに、取引所 法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。2024年年次総会が年次総会の日から30暦日以上遅れて変更される場合、 その通知は、代わりに2024年年次総会の日付の60暦日前、または会社による2024年年次総会の日付の公示の翌10暦日の 日のいずれか遅い方までに提出する必要があります。

当社の2024年年次株主総会での検討のための株主提案の提出手続きに関する上記 の情報は、当社の委任勧誘状および付則に含まれる情報に基づいています。この 委任勧誘状にこの情報を組み込むことは、そのような手続きが合法、有効、または拘束力があることをHestiaが認めたものと解釈されるべきではありません。

特定の追加情報

当社は、取引法に基づく規則14A-5 (C) に基づく当社の年次総会に関する委任勧誘状に含まれることが予想される、適用法で義務付けられている特定の開示をこの 委任勧誘状から省略しています。この開示には、とりわけ、当社の取締役および執行役員に関する現在の経歴情報、役員報酬 および取締役報酬に関する情報、取締役会の委員会に関する情報および取締役会に関するその他の情報、特定の関係および関連当事者取引に関する情報、当社の独立登録公認会計事務所 事務所に関する情報、およびその他の重要な情報が含まれる予定です。株主は、当社の候補者に関してスケジュール14Aの項目7で義務付けられている情報を含む、 上記の情報については、当社の委任勧誘状を参照するよう指示されています。株主は、SECのウェブサイト（WWW.SEC.GOV）から、この情報を開示する当社の 委任勧誘状およびその他の関連文書に無料でアクセスできます。

株式の5％以上を受益的に所有している者および 会社の取締役および経営陣による株式の所有権に関する情報 については、別表IIを参照してください。

本委任勧誘状およびここに添付されている別表に含まれる 会社に関する情報は、SECに登録されている公開されている 文書およびその他の公開情報から引用されたか、それに基づいています。公開されている情報に基づいて、本委任勧誘状に含まれる当社に関する記述 が不正確または不完全であることを示す知識はありませんが、 これまで当社は会社の帳簿や記録にアクセスできず、そのような情報や 声明の作成にも関与しておらず、そのような情報や記述を検証する立場にはありません。

________________

あなたの投票は重要です。所有している普通株式の数や 株の数に関係なく、同封の WHITEユニバーサルプロキシカードに印を付け、署名し、日付を記入し、郵送して、Hestia候補者の選出に投票してください。

ヘスティア・キャピタル・パートナーズ、LP

_________________, 2023

スケジュール I

過去2年間の当社 の証券取引

ヘスティア キャピタルパートナーズ、LP

ヘスティア キャピタルマネジメント合同会社

(個別管理アカウントを通じて)

ヘリオス I, LP

メリナ アルベルティ・ペレス

トッド A. エバレット

ケイティ A. メイ

ランス E. ローゼンツヴァイク

スケジュール II

特定の受益者 の担保所有権と経営者

次の表は、2023年3月14日に証券取引委員会に提出された当社の最終委任勧誘状 から転載したものです。

会社株式の受益所有権

次の表は、（i）当社の各取締役および取締役候補者、および要約報酬表（NEO）に記載されている各執行役員 、および（ii）すべての取締役、取締役候補者および執行役がグループとして受益所有していると報告された普通株式の数 を示しています。当社の取締役、取締役候補者および執行役員に関して報告された情報 は、2023年3月10日（年次総会の基準日）の 営業終了時点の所有権に基づいています。

次の表は、当社の 議決権のある有価証券の5％以上の受益者であると当社が知っている個人または団体が所有する株式の数を示しています。 株式は、以下の表に反映されています。以下の情報は、以下に記載されている日付の時点でSECに提出された別表13D、13G、およびその修正事項 のみに基づいています。

当社が知る限り、2022年12月31日に終了した会計年度中に、当社の株式の10％を超える取締役、役員、または受益者 が提出したセクション16（a）報告は ありませんでした。

重要

あなたの投票は重要です。いいえ 普通株式をいくつ所有していようと、または少数の株式を所有していようと、Hestiaに委任状を渡してください 年次総会の議題にある他の提案に関するヘスティアの勧告に従い、次の3つのステップを踏んで、Hestia候補者と を選出するには、

お客様の 普通株式のいずれかが証券会社、銀行、銀行候補者またはその他の機関の名義で保有されている場合、当該普通株式に議決権を行使できるのは、お客様からの特定の指示を受けた場合に限られます。ブローカーまたはカストディアンにもよりますが、 フリーダイヤルまたはインターネットのいずれかで投票できるはずです。電子投票の方法については、同封の投票フォームを参照してください。 は、同封のWHITEユニバーサル投票用紙に署名し、日付を記入して返送し、同封のプリペイド 返送用封筒に入れて返送することもできます。

本委任勧誘状に関してご不明な点がある場合、または追加情報が必要な場合は、下記のとおりサラトガにお問い合わせください。

2023年3月15日付けの完成を条件とする改訂暫定コピー

ピツニーボウズ株式会社

2023年年次株主総会

この代理人は、ヘスティア・キャピタル・パートナーズ、LPおよびその他の勧誘参加者に代わって募集されます

ピツニーボウズ社の取締役会
はこのプロキシを要求していません

X または X Y

以下の署名者は、ピツニーボウズ社（以下「当社」）の普通株式全株式 株式（以下「当社」）に議決権を与えるために、カーティス・J・ウルフ、ジョン・ファーガソン、アン・マリー・メローン（以下「当社」）の普通株式全株式に議決権を有する弁護士および代理人を任命します。なお、署名者が開催予定の2023年定時株主総会に個人的に出席すれば、議決権を有します。2023年5月9日午前9時（東部標準時）、事実上 www.cesonlineservices.com/pbi23_vm（その延期または延期、およびそれに代わって招集される会議を含む）}「年次総会」)。

署名者は、署名者が保有する当社の普通株式に関して議決権を行使または行動するためにこれまでに与えられたその他の代理人を 取り消し、 ここに記載されている弁護士および代理人、その代理人、またはそれらのいずれかが本契約により 合法的に 取ることができるすべての措置を批准および確認します。適切に執行された場合、この委任状は、この勧誘の の妥当な時間前に、Hestia Capital Partners, LP（勧誘の「Hestia」の他の参加者とともに）年次総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、反対の指示に従い、ここに記載されている 人の弁護士および代理人、またはその代理人の裁量により投票されます。

このプロキシは指示どおりに 投票されます。反対の提案について方向性が示されない場合、この議案は HESTIA候補者5名に「賛成」、提案1でHESTIAが反対しなかった企業候補者4名に「賛成」、提案4の「賛成」、提案4の「反対」、提案4の「1年」に投票されます。

この委任状は、年次総会が終了するまで 有効です。この委任状は、Hestiaによる 年次総会への代理人の勧誘に関連してのみ有効です。

重要:この プロキシカードに署名、日付を記入し、速やかに郵送してください！
続く、裏面にサインあり

[X]この例のように投票してください

HESTIA は、株主がHESTIAの反対を受けていない5人のHESTIA候補者と、4社の (4) 社の候補者に「賛成」票を投じ、提案1の 以下にリストされている残りの4社の企業候補者のいずれにも「賛成」票を投じないことを強く推奨します。

最大9人の候補者に投票できます。 重要なことに、理事の選挙に関して「賛成」の欄を9つ以上マークした場合、 人の理事選挙に対するあなたの投票はすべて無効とみなされます。 名の取締役の選挙に関して「賛成」の欄を9つ未満にした場合、この委任カードは正式に執行された時点で、指示に従ってのみ投票されます。

HESTIA は提案2に関していかなる勧告も行いません。

HESTIA は、株主が提案3に「反対」票を投じることを推奨しています。

HESTIA は提案4に関して何の勧告も行いません。

日付:____________________________

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(署名)

____________________________________
（署名、共同で行う場合）

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(タイトル)

株式を共同で保有する場合、共同所有者はそれぞれ 署名する必要があります。執行者、管理者、受託者などは、署名する能力を明記する必要があります。このプロキシに表示されている名前 どおりに署名してください。