添付ファイル4.4

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

Prelude Treateutics Inc.(“会社”、“私たち”または“私たち”)は、2022年12月31日まで、1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて、私たちの普通株、1株当たり額面0.0001ドルの証券を登録した。私たちの無投票権普通株は取引法12条に基づいて登録されていない。以下の要約は、私たちの株式の主な条項を説明する。株式の記述は、当社の登録証明書、当社の改正と再記載の定款、および私たちの投資家権利協定(“IRA”)、特定の株主(“RRA投資家”)との登録権協定(“IPO後RRA”)およびデラウェア州汎用会社法の適用条項を参考にしており、これらは私たちの最新の10-K表年次報告の証拠品としています

普通株と無投票権普通株

私たちの普通株式の所有者は転換権利を持っていませんが、私たちの無投票権の普通株式の所有者は、その保有者の選択の下で、私たちの1株当たりの無投票権の普通株を1株の普通株式に変換する権利がありますが、この転換の結果として、その所有者とその共同会社、およびその所有者と別表13(D)にあるどのメンバーも、転換の直前と直後に9.99%を超える私たちの普通株を所有しないことが条件です。しかしながら、61日間の通知を与えられた後、この所有権制限は、無投票権普通株式所有者によって指定された任意の他のパーセンテージに増加(19.99%以下)または減少させることができる

配当権

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、我々の取締役会が適宜配当金の発行を決定した場合、私たちの普通株と無投票権普通株の保有者は、合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできない

投票権

当社が重述した会社登録証明書には明文規定または適用法律が別途規定されているほか、当社の株主が議決した任意の事項を提出する上で、当社の普通株式保有者は普通株1株当たり1票の権利があり、当社の無投票権普通株の所有者は、選挙取締役を含む無投票権普通株の任意の投票権を持つ権利がない。私たちは、再記載された会社登録証明書に取締役選挙の累積投票権を規定していません。これは、私たちの普通株式の多数の株式の保有者が私たちのすべての取締役を選挙することができることを意味します。私たちが再記述した会社登録証明書は分類取締役会を設立し、3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させた。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける

優先購入権や同様の権利はありません

私たちの普通株も投票権のない普通株も優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けない

清盤分配の権利を獲得する

私たちが清算、解散、または清算する時、私たちの株主に合法的に分配できる資産は、私たちの普通株式と私たちの無投票権普通株の所有者、そしていかなるものに比例して分配されます

 

 

当時発行された優先株に参加するが、すべての未返済の債務及び債務、及び優先株の優先権及び発行された優先株のいずれかの優先株(あれば)を優先的に返済しなければならない

登録権

我々普通株および無投票権普通株のある所有者は、以下に述べるように、証券法に基づいてこれらの株式(または無投票権普通株の場合、普通株に変換可能な普通株)を登録する権利を有する。私たちはこれらの株を総称して登録可能証券と呼ぶ。当該等権利は、吾等と当該等株式保有者との間の金利合意条項に基づいて締結されており、この合意は、吾等の初公募前に我々の償還可能転換可能優先株融資について締結され、吾等とRRA投資家との間の初公開発売後のRRA条項に基づいて締結されている

登録権を請求する

2021年3月23日から、当時発行されていなかった登録すべき証券を50%以上保有する所持者が、証券法の要求に基づいて任意の登録すべき証券を登録することができるが、販売費用を差し引いた予想総発行価格が1，000万ドルを超える場合には、吾らはすべての登録権所有者にこの要求に関する通知を出す責任があり、実行可能な場合にはできるだけ早く及びどうしても60日以内に証券法に基づいてS-1表登録声明を提出し、所有者が登録を要求するすべての登録すべき証券及び他の所有者が当該等の登録に含まれる任意の追加の登録証券を要求することを開始する。私たちはただ二つの登録声明書を提出して、このような要求登録権利を行使する時に発効を宣言しなければならない。吾らは、任意の12ヶ月の間に90日以下遅延して当該等の申請について行動することができ、吾等は登録請求を受けた後、吾等の最高経営責任者が署名した証明書を登録を要求した所有者に提出し、吾等の取締役会の善意の判断により、吾等及び当社の株主に重大な損害を与えることを説明することができる。惟吾等は、ある場合を除いて、当該90日以内に当社又は任意の他の株主の口座に任意の証券を登録してはならない

もし私たちが表S-3に登録声明を提出する資格があり、公衆に売却された株式の総価格(販売費用を差し引いて)が少なくとも500万ドルである場合、当時発行されていなかった登録可能な証券の少なくとも25%を保有する所有者は、表S-3に彼らの株式の全部または一部を登録することを要求することができる。株主は私たちが12ヶ月以内に2つのS-3表の登録声明を完成することを要求するかもしれません。吾らは、任意の12ヶ月の間に90日以下遅延して当該等の申請について行動することができ、吾等は登録請求を受けた後、吾等の最高経営責任者が署名した証明書を登録を要求した所有者に提出し、吾等の取締役会の善意の判断により、吾等及び当社の株主に重大な損害を与えることを説明することができる。惟吾等は、ある場合を除いて、当該90日以内に当社又は任意の他の株主の口座に任意の証券を登録してはならない

搭載登録権

もし私たちが公開販売のために私たちの任意の証券を現金で登録した場合、当時返済されていなかった登録すべき証券の所有者またはその譲受人は、その登録すべき証券を登録声明に含める権利があるだろう。しかしながら、この権利は、我々の任意の従業員福祉計画に関する登録、証券法第145条による会社再編又は取引、登録要求の情報と、登録可能証券の販売に関する登録声明に要求される情報とは実質的に異なる登録、又は登録中に唯一登録された普通株は、債務証券変換後に発行可能な普通株であり、株式証を行使する際に登録又は発行可能な普通株であることには適用されない。貸切発行において、株主が発行に組み入れることを要求した証券の総数が、引受業者がその合理的な情動権に基づいて決定した発行成功に応じた販売待ち証券数(われわれを除く)を超える場合には、引受業者のみを含み、発行成功を危ぶまない証券数のみを決定することが要求される。引受業者が、登録を要求されたすべての登録可能証券のみが発売に含まれることができないと判断した場合、登録された登録可能株式の数が割り当てられる：(I)まず、我々の優先株保有者間で、当該等所有者が所有する優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株式数の割合でその発行に割り当てられ、(Ii)第2、他のすべての所有者間である

 

 

我々の登録可能証券は，当該等所有者ごとに所有する他の登録すべき証券の額に比例する.ただし、(I)吾等の優先株保有者が登録する優先株転換後に発行又は発行可能な株式数を減少させることはできない。まず、他のすべての証券(吾等が提供する証券を除く)、及び(Ii)他の登録すべき証券の所有者が登録すべき株式数をすべて完全に排除しない限り、まず他のすべての証券を完全に排除しない限り(吾等が提供する証券及び吾等の優先株転換時に発行された又は発行可能な普通株の株式を除く)。今回の発行に含まれる登録可能証券の数は，このような発行に含まれる証券総数の25%以下に減少してはならないが，初公募株に関するものを除き，この場合，引受業者はこれらの保有者を完全に排除することができる

登録権の支出

保証割引と販売手数料を除いて、私たちは一般的に上記の各登録に関連するすべての費用を支払います。弁護士が販売所有者のために15，000ドル以下の合理的な費用と支出を支払うことを含みます

登録権の有効期限が満了する

上記権利のいずれかの特定の所有者の場合、上記登録権は、(A)所有者のすべての登録可能証券が、規則144または証券法の下の同様の免除による登録を必要とせずに、任意の3ヶ月以内に制限されずに販売されることができ、(B)我々の普通株が国家証券取引所で取引され、所有者のすべての登録可能証券が3ヶ月以内に登録せずに販売される場合に、最も早く発生する場合に失効するであろう

 

登録権協定

吾らと各Baker Brothers及びその連属会社、OrbiMed及びその連属会社及びKris Vaddiとの間の初公開入札後のRRAによれば、RRA投資家は証券法に基づいてその株式登録に関する権利を有し、RRA投資家がIRAによって保有する上記権利を補充する権利がある。この等の登録権利には、当社等が米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出する権利がある(吾等が当時S-3表で登録する資格がない限り、転売のために登録する資格がない場合は、登録については別の適切な表を証券法に基づいて行う必要がある)、登録彼等の登録すべき証券を転売する権利と、初公募後のRRA期間中にRRA投資家間で合計5件の公開発売を許可された権利とが含まれているが、例年最大で2つのパッケージ販売を超えて公開発売されてはならない。RRA投資家はまた、他のRRA投資家が要求する登録に参加する権利を持っている。初公募後、RRAはこのような登録に関する費用を支払い、これらの所持者のいくつかの責任を賠償することを要求した。本登録権協定の下での登録義務は、(I)2030年12月20日まで有効であり、(Ii)所有者は、有効な登録声明に基づいて適用すべき登録証券を転売し、(Iii)適用すべき登録証券は、規則144に従って転売されたか、または(Iv)適用された登録すべき証券は、数量や販売方式に制限されることなく、規則144に従って転売することができる

反買収条項

デラウェア州一般会社法やDGCL、私たちが再記述した会社登録証明書、および私たちの改訂と再記載の定款の規定は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている

デラウェア州法

 

 

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業がその人が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

 

 

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取引日の前に、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主になる企業合併や取引を承認した

 

 

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取引開始時に、利害関係のある株主は、当該会社の未発行議決権株の少なくとも85%を所有しているが、当該利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれておらず、(I)取締役及び上級管理者である者が所有する株式、及び(Ii)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、当該計画において、従業員参加者は、入札又は交換契約において当該計画に制限された株式を入札又は交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

 

 

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取引日又は後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、年次又は特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも66.67%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

一般的に言えば、企業合併は合併、資産または株式売却、あるいは他の取引や一連の取引を含み、共通して利益に関連する株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条はまた、株主が保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性があると予想している

会社登録証明書の再改訂及び附例のいくつかの条文の逆買収効力

私たちが再説明した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の定款には、敵意の買収を阻止したり、わが社への制御権変更を阻止したり、以下を含むことができます

 

 

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取締役会の空きがあります。私たちが再記述した会社登録証明書および改訂と再記述の定款は、新たに設立された席を含む取締役会の空きポストを埋めることのみを許可します。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する

 

 

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分類委員会です。私たちが改めて述べた会社登録証明書および改訂と重述の定款規定は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類され、種類ごとに取締役の任期が3年ずれています。第三者は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、買収要約の提出や他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止される可能性がある

 

 

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株主行動；株主特別会議私たちが再記載した会社登録証明書は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議または特別会議でしか行動できないと規定しています。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちの改正と重記の定款に従って株主総会を開催することなく、私たちの定款を改訂したり、取締役を罷免したりすることができなくなります。また、私たちが改正して再説明した定款の規定は、株主の特別会議は私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、私たちのCEO、あるいは

 

 

 

 

 

私たちの社長は、株主が特別会議を開催することを禁止するために、それを禁止する。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある

 

 

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株主提案と取締役指名の事前通知要求。私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される

 

 

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累積投票はありません。DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちが再記述した会社登録証明書と改正と再記載の定款は累積投票を規定していません

 

 

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役員は正当な理由だけで免職された。再記載した会社登録証明書は、株主が理由がある場合にのみ、かつ、普通株式を発行した保有者の少なくとも3分の2が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができると規定している

 

 

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憲章条項の改正。私たちが再記述した会社登録証明書の上記条項のいかなる修正も、発行された普通株式保有者の少なくとも3分の2の承認を得る必要があります

 

 

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非指定優先株を発行する。我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、投票権を含む最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有しており、当社取締役会が時々指定する権利及び優先株を含む。ライセンスが存在しますが発行されていない優先株は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを、私たちの取締役会を難しくしたり阻止したりします

 

 

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フォーラムの選択。私たちが再記述した会社登録証明書は、法律で許可された最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所となるだろう；受託責任違反を主張するいかなる訴訟も、DGCL、私たちが再記述した会社登録証明書、または私たちの改正と再記載された定款に基づいて私たちにクレームを提起したいかなる訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起した任意の訴訟である。他社の会社登録証明書の中から類似した場所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある。私たちの改正と重述の付例はまた、法律によって許容される最大範囲で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法または連邦フォーラム条項に基づいて提起された訴因を解決する任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムになると規定している。連邦または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の裁決に従うことは保証されないが、この裁判所は最近、このような条項がデラウェア州の法律の下で表面的な効力を有すると判断したり、特定の事件で連邦フォーラム条項を実行すべきであることを確定したりするが、連邦フォーラム条項の適用は、私たちの株主が証券法を実行するために生じる任意の義務または責任のために提起された訴訟は連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起することはできないことを意味する。排他的裁判所条項および連邦裁判所条項は、取引法に規定されているいかなる義務または責任を執行するための訴訟にも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、私たちの株主が取引法またはその下の規則と条例によって生成されたいかなる義務または責任を実行する行動もまた連邦裁判所に提起されなければならない。私たちの株主は連邦証券法とそれに基づいて公布された法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。私たちの任意の証券の任意の権利を購入または保有する任意の個人またはエンティティは、購入または他の方法で取得または保有しなければならない

 

 

 

 

 

連邦フォーラム条項を含めて、私たちの独占フォーラム条項を知って同意したと思います。これらの条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない

移籍代理と登録所

我々普通株と無投票権普通株の譲渡エージェントと登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

ナスダック世界の精選市場が発売されています

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で発売され、コードは“PRLD”です。無投票権普通株はどの証券取引所にも上場取引されず、無投票権普通株をどの証券取引所にも上場するつもりはありません